目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
终了季度
或
在过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始，从转轨时期到转轨时期的过渡时期，从转轨阶段到转轨时期的转轨时期，从转轨阶段到转轨阶段，从
佣金档案号码
(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)
状态 | ||
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) (识别号) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
登记人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。
通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件是根据条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)在前12个月内提交的(或在较短的时间内，注册人被要求提交此类文件)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速粉碎机☐ | 非加速机☐ | 小型报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否是“交易法”规则12b-2中定义的空壳公司。
截至2019年10月31日，自由传媒公司普通股的流通股数量为：
系列A | 系列B | 系列C | |||||
自由SiriusXM普通股 | |||||||
自由勇士普通股 | |||||||
自由一级方程式普通股 |
目录
目录
第一部分-财务资料 | |||
项目1.财务报表 | |||
自由传媒公司及其附属公司精简合并资产负债表(未经审计) | I-3 | ||
自由传媒公司及其附属公司精简的合并业务报表(未经审计) | I-5 | ||
自由传媒公司及其附属公司精简综合收益(亏损)综合报表(未经审计) | I-7 | ||
自由传媒公司及其子公司精简现金流动合并报表(未经审计) | I-8 | ||
自由传媒公司及其附属公司精简合并股本报表(未经审计) | I-9 | ||
自由传媒公司及其附属公司精简合并财务报表的附注(未经审计) | I-13 | ||
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | I-43 | ||
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | I-63 | ||
项目4.管制和程序 | I-64 | ||
第二部分-其他资料 | |||
项目1.法律程序 | 二-1 | ||
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 二-2 | ||
项目6.展览 | 二-2 | ||
签名 | 二-4 | ||
I-2
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并资产负债表
(未经审计)
(一九二零九年九月三十日) |
| (2018年12月31日) |
| ||
数额(百万) |
| ||||
资产 | |||||
流动资产： | |||||
现金和现金等价物 | $ | |
| | |
贸易和其他应收款净额 |
| |
| | |
其他流动资产 |
| |
| | |
流动资产总额 |
| |
| | |
对附属公司的投资，采用权益法入账(附注7) |
| |
| | |
财产和设备，按成本计算 |
| |
| | |
累计折旧 |
| ( |
| ( | |
| |
| | ||
不摊销的无形资产(附注8)： | |||||
善意 |
| |
| | |
FCC许可证 |
| |
| | |
其他 |
| |
| | |
| |
| | ||
须摊销的无形资产净额(附注8) |
| |
| | |
其他资产 |
| |
| | |
总资产 | $ | |
| | |
负债和权益 | |||||
流动负债： | |||||
应付帐款和应计负债 | $ | |
| | |
递延收入 |
| |
| | |
其他流动负债 |
| |
| | |
流动负债总额 |
| |
| | |
长期债务，包括美元 |
| |
| | |
递延所得税负债 |
| |
| | |
其他负债 |
| |
| | |
负债总额 |
| |
| | |
(续)
见所附精简合并财务报表附注。
I-3
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简的综合资产负债表(续)
(未经审计)
| (一九二零九年九月三十日) |
| (2018年12月31日) |
| ||
以百万美元计， |
| |||||
不包括股份转让额 |
| |||||
股东权益： | ||||||
优先股，$ |
| — |
| — | ||
自由SiriusXM系列普通股，$ | | | ||||
自由勇敢普通股系列，$ | — | — | ||||
系列自由一级方程式普通股，$ | — | — | ||||
B系列自由SiriusXM普通股，$ | — | — | ||||
B系列自由勇敢普通股，$ | — | — | ||||
B系列自由一级方程式普通股，$ | — | — | ||||
系列C自由SiriusXM普通股，$ | | | ||||
系列C自由勇敢普通股，$ | — | — | ||||
系列C自由一级方程式普通股，$ | | | ||||
额外已付资本 |
| |
| | ||
累计其他综合收益(亏损)，扣除税款 |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
子公司股权中的非控股权益 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
承付款和意外开支(附注11) | ||||||
负债和权益共计 | $ | |
| | ||
见所附精简合并财务报表附注。
I-4
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简的业务综合报表
(未经审计)
三个月结束 |
| 九个月结束 |
| |||||||
九月三十日 | 九月三十日 |
| ||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
以百万美元计， |
| |||||||||
每股数额除外 |
| |||||||||
收入： | ||||||||||
天狼星XM控股公司收入 | $ | |
| |
| |
| | ||
公式1收入 | | | | | ||||||
其他收入 |
| |
| |
| |
| | ||
总收入 |
| |
| |
| |
| | ||
业务费用和费用，包括库存补偿(附注4)： | ||||||||||
服务费用(不包括下文单独列出的折旧)： | ||||||||||
收入份额和特许权使用费 |
| |
| |
| |
| | ||
节目和内容 |
| |
| |
| |
| | ||
客户服务和帐单 |
| |
| |
| |
| | ||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||
一级方程式收入成本 | | | | | ||||||
用户购置费用 |
| |
| |
| |
| | ||
其他经营费用 |
| |
| |
| |
| | ||
销售、一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||
购置和其他相关费用(附注3) | — | — | | — | ||||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| |
| | ||
| |
| |
| |
| | |||
营业收入(损失) |
| |
| |
| |
| | ||
其他收入(费用)： | ||||||||||
利息费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
附属公司净收益(亏损)份额(附注7) |
| |
| |
| |
| | ||
金融工具已实现和未实现收益(损失)净额(附注6) |
| |
| ( |
| ( |
| | ||
其他，净额 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税前的收入(亏损) |
| |
| |
| |
| | ||
所得税(费用)福利 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
净收益(亏损) |
| |
| |
| |
| | ||
减去可归因于非控制利益的净收益(亏损) |
| |
| |
| |
| | ||
自由股东的净收益(损失) | $ | |
| |
| |
| | ||
自由股东的净收益(损失)： | ||||||||||
自由SiriusXM普通股 | $ | | | | | |||||
自由勇士普通股 | | | ( | ( | ||||||
自由一级方程式普通股 | | | ( | | ||||||
$ | | | | | ||||||
(续)
见所附精简合并财务报表附注。
I-5
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简的业务综合报表(续)
(未经审计)
三个月结束 |
| 九个月结束 | ||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
自由股东每普通股的基本净收益(亏损)(附注3和6)： | ||||||||||
A、B和C系列自由SiriusXM普通股 | | | | | ||||||
A、B、C系列自由勇敢普通股 | | | ( | ( | ||||||
系列A，B和C自由一级方程式普通股 | | | ( | | ||||||
摊薄净收益(亏损)可归因于自由股东每普通股 | ||||||||||
A、B和C系列自由SiriusXM普通股 | | | | | ||||||
A、B、C系列自由勇敢普通股 | | | ( | ( | ||||||
系列A，B和C自由一级方程式普通股 | | | ( | | ||||||
见所附精简合并财务报表附注。
I-6
目录
自由传媒公司及其附属公司
综合收益(亏损)汇总综合报表
(未经审计)
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||
九月三十日 | 九月三十日 |
| ||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||
数额(百万) | ||||||||||
净收益(亏损) | $ | |
| |
| |
| | ||
其他综合收入(损失)，扣除税后： | ||||||||||
外币折算调整 |
| ( |
| |
| |
| ( | ||
公允价值债务工具的信用风险收益(损失) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
本期间未实现的持有收益(损失) | | — | | ( | ||||||
股本附属公司其他综合收益(损失)中所占份额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
综合收益(亏损) |
| |
| |
| |
| | ||
减去可归因于非控制利益的综合收益(损失) |
| |
| |
| |
| | ||
自由股东的综合收益(损失) | $ | |
| |
| |
| | ||
自由股东的综合收益(损失)： | ||||||||||
自由SiriusXM普通股 | $ | | | | | |||||
自由勇士普通股 | | | ( | ( | ||||||
自由一级方程式普通股 | | | ( | | ||||||
$ | | | | | ||||||
见所附精简合并财务报表附注。
I-7
目录
自由传媒公司及其附属公司
现金流动汇总表
(未经审计)
九个月结束 | ||||||
九月三十日 | ||||||
| 2019 |
| 2018 |
| ||
数额(百万) | ||||||
业务活动现金流量： | ||||||
净收益 | $ | |
| | ||
调整数，将净收益与业务活动提供的现金净额对账： | ||||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
股票补偿 |
| |
| | ||
附属公司(收益)损失所占份额，净额 |
| ( |
| ( | ||
已实现和未实现(收益)金融工具损失净额 |
| |
| ( | ||
非现金利息费用(福利) | | ( | ||||
递延所得税费用(福利) |
| |
| | ||
其他，净额 |
| |
| | ||
经营资产和负债的变化 | ||||||
流动资产和其他资产 |
| ( |
| ( | ||
应付款和其他负债 |
| |
| | ||
按业务活动提供(使用)的现金净额 |
| |
| | ||
投资活动的现金流量： | ||||||
对权益法附属公司及债务和权益证券的投资 |
| ( |
| ( | ||
出售投资的现金收益 | | | ||||
为购置支付的现金，减去所获现金后 | | ( | ||||
用于财产和设备的资本 |
| ( |
| ( | ||
出售短期投资及其他有价证券 |
| |
| — | ||
其他投资活动净额 |
| ( |
| | ||
投资活动提供(使用)现金净额 |
| |
| ( | ||
来自筹资活动的现金流量： | ||||||
借债 |
| |
| | ||
偿还债务 |
| ( |
| ( | ||
系列C自由SiriusXM股票回购 | ( | ( | ||||
附属公司回购的附属股份 |
| ( |
| ( | ||
子公司支付的现金红利 | ( | ( | ||||
为股票补偿而发行的股票所缴的税款 | ( | ( | ||||
其他筹资活动净额 |
| ( |
| | ||
由筹资活动提供(使用)的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | — | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 |
| |
| ( | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | |
| | ||
下表对现金和现金等价物以及在我们的合并资产负债表中报告的限制性现金与我们的现金流量表中所列的总额进行了核对：
九月三十日 | 十二月三十一日， | |||||
2019 |
| 2018 | ||||
数额(百万) | ||||||
现金和现金等价物 | $ | |||||
其他流动资产中的限制性现金 | ||||||
其他资产中的限制性现金 | ||||||
期末现金及现金等价物和限制性现金共计 | $ | |||||
见所附精简合并财务报表附注.
I-8
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并权益表
(未经审计)
截至2019年9月30日止的三个月
股东权益 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 累积 |
|
| 非控制 |
| ||||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||
首选 | 自由天狼星XM | 自由勇士 | 自由一级方程式 | 已付 | 综合 | 留用 | 股份 | 共计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 系列A |
| 系列B |
| 系列C | 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 收益 |
| 子公司 |
| 衡平法 |
| |||
数额(百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日结余 | $ | — | | — | | — | — | — | — | — | |
| | ( |
| |
| |
| | ||||||||||||
净收益 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — | — |
| |
| |
| | ||||||||||||
其他综合收益(亏损) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — | ( |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||||||
股票补偿 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| | — |
| — |
| |
| | ||||||||||||
系列C自由SiriusXM股票回购 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||
附属公司回购的股份 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
附属公司发行的股份 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| ( | — |
| — |
| | | |||||||||||||
其他，净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
2019年9月30日结余 | $ | — | | — | | — | — | — | — | — | |
| | ( |
| |
| | | |||||||||||||
见所附精简合并财务报表附注。
I-9
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并权益表
(未经审计)
截至2019年9月30日止的9个月
股东权益 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 累积 |
|
| 非控制 |
| ||||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||
首选 | 自由天狼星XM | 自由勇士 | 自由一级方程式 | 已付 | 综合 | 留用 | 股份 | 共计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 系列A |
| 系列B |
| 系列C | 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 收益 |
| 子公司 |
| 衡平法 |
| |||
数额(百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年1月1日结余 | $ | — | | — | | — | — | — | — | — | |
| | ( |
| |
| |
| | ||||||||||||
净收益 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — | — |
| |
| |
| | ||||||||||||
其他综合收益(亏损) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — | ( |
| — |
| |
| ( | |||||||||||||
会计变化的累积影响(附注10) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — | — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||||||
股票补偿 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| | — |
| — |
| |
| | ||||||||||||
系列C自由SiriusXM股票回购 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||
以附属收购为代价发行的附属股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||||
附属公司回购的股份 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
附属公司发行的股份 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| ( | — |
| — |
| | | |||||||||||||
其他，净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | | ( | |||||||||||||||||
2019年9月30日结余 | $ | — | | — | | — | — | — | — | — | |
| | ( |
| |
| | | |||||||||||||
见所附精简合并财务报表附注。
I-10
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并权益表
(未经审计)
截至2018年9月30日止的三个月
股东权益 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 累积 |
|
| 非控制 |
| ||||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||
首选 | 自由天狼星XM | 自由勇士 | 自由一级方程式 | 已付 | 综合 | 留用 | 股份 | 共计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 系列A |
| 系列B |
| 系列C | 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 收益 |
| 子公司 |
| 衡平法 |
| |||
数额(百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年6月30日结余 | $ | — | | — | | — | — | — | — | — | |
| | ( |
| |
| | | |||||||||||||
净收益 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — | — |
| |
| |
| | ||||||||||||
其他综合收益(亏损) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — | ( |
| — |
| |
| ( | |||||||||||||
会计变更累积效应 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | ( | | | |||||||||||||||||
股票补偿 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| | — |
| — |
| |
| | ||||||||||||
系列C自由SiriusXM股票回购 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||
附属公司回购的股份 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| ( | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||||
附属公司发行的股份 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| ( | — |
| — |
| | — | |||||||||||||
其他，净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
2018年9月30日结余 | $ | — | | — | | — | — | — | — | — | |
| | ( |
| |
| | | |||||||||||||
见所附精简合并财务报表附注。
I-11
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并权益表
(未经审计)
截至2018年9月30日止的9个月
股东权益 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 累积 |
|
| 非控制 |
| ||||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||
首选 | 自由天狼星XM | 自由勇士 | 自由一级方程式 | 已付 | 综合 | 留用 | 股份 | 共计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 系列A |
| 系列B |
| 系列C | 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 收益 |
| 子公司 |
| 衡平法 |
| |||
数额(百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年1月1日结余 | $ | — | | — | | — | — | — | — | — | |
| | ( |
| |
| | | |||||||||||||
净收益 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — | — |
| |
| |
| | ||||||||||||
其他综合收益(亏损) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — | ( |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||||||
会计变更累积效应 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| | |
| |
| |
| | |||||||||||||
股票补偿 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| | — |
| — |
| |
| | ||||||||||||
系列C自由SiriusXM股票回购 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||
附属公司回购的股份 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| ( | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||||
附属公司发行的股份 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| ( | — |
| — |
| | — | |||||||||||||
其他，净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
2018年9月30日结余 | $ | — | | — | | — | — | — | — | — | |
| | ( |
| |
| | | |||||||||||||
见所附精简合并财务报表附注。
I-12
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(1)表观基础
所附的精简合并财务报表包括自由传媒公司及其控股子公司的所有账户(“自由”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”，除非上下文另有要求)。所有重要的公司间账户和交易都已被取消。
自由集团通过拥有子公司和其他公司的权益，主要从事全球的媒体、通信和娱乐行业。自由集团的重要子公司包括天狼星XM控股公司。(“Sirius XM Holdings”)、Delta Topco Limited(一级方程式的母公司)(“Delta Topco”)和Braves Holdings，LLC(“Braves Holdings”)。我们在股权法下最重要的投资是LiveNationalEntertainment，Inc。(“活生生的国家”)。亚细亚
所附(A)截至2018年12月31日的合并资产负债表是根据已审计财务报表编制的，(B)中期未经审计的合并合并财务报表是根据美国公认的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)和证券交易委员会颁布的关于形成第10-Q条和第10条的指示编制的。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报这类期间结果所必需的调整(包括正常的经常性权责发生制)都已包括在内。任何过渡时期的业务结果不一定表明全年的结果。此外，某些上期数额已重新分类，以便与本期列报方式相比较。这些精简的合并财务报表应与自由公司2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告所载合并财务报表及其附注一并阅读。
按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。该公司认为：(一)非金融工具的公允价值计量；(二)所得税的会计核算；(三)确定天狼星XM控股公司广播/传输系统的使用寿命是其最重要的估计。
自由持有使用权益法核算的投资。自由并不控制这些附属公司的决策过程或商业管理做法。因此，Free公司依靠对这些附属公司的管理，为其提供根据GAAP编制的准确财务信息，该公司在应用股权法时使用了GAAP。此外，自由依靠附属公司的独立审计员就这些附属公司的财务报表提供的审计报告。然而，该公司不知道其股权附属公司提供的财务信息有任何错误或可能误报，这将对Free的合并财务报表产生重大影响。
自由与Qurate零售公司签订了某些协议。(“库拉特零售”)、自由TripAdvisor控股公司、自由宽带公司(“自由宽带”)、自由Expedia控股公司(2019年7月之前)和GCI自由公司。(“GCI Free”)，所有这些公司都是，或曾经是(就自由Expedia控股公司而言)单独上市的公司，以管理公司之间的关系。这些实体中没有任何一家拥有任何其他公司的股权，无论是有益的还是其他的(除了GCI自由拥有自由宽带公司C系列无表决权普通股的股份外)。这些协议包括重组协议(仅适用于Qurate零售和自由宽带)、服务协议、设施共享协议和税务分享协议(仅限于自由宽带)。
I-13
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
重组协议除其他外，规定了自由与适用对手之间的关系，包括某些交叉赔偿。根据“服务协定”，自由为适用的交易对手提供一般和行政服务，包括法律、税务、会计、国库和投资者关系支助。根据向库拉特零售提供服务所花费的时间的估计百分比，每个对手方将偿还自由提供这些服务的直接、自付费用，就库拉特零售而言，其可分配的部分费用与任何共享服务或人员有关。其余的服务协议规定向Free支付提供这些服务的年费。根据设施共享协议，自由与其他公司共享其公司总部的办公空间和相关便利设施。根据这些协议，大约$
季节性
公式1确认其大部分收入和开支与世界锦标赛赛事(“事件”)在世界各地不同的国家举行全年。这些活动一般在每年3月至11月之间举行。因此，第一季度一级方程式确认的收入和支出与全年其他季度相比普遍较低。
勇士队的收入是季节性的，大部分收入是在第二和第三季度确认的，这与棒球赛季是一致的。
(2)跟踪库存
跟踪股票是发行公司打算反映或“跟踪”某一特定企业或“集团”的经济业绩的普通股，而不是整个公司的经济业绩。虽然自由SiriusXM集团、勇敢集团和一级方程式集团分别收集了归它们所有的企业、资产和负债，但没有一个集团是一个单独的法律实体，因此不能拥有资产、发行证券或签订具有法律约束力的协议。因此，自由SiriusXM集团、勇敢集团和一级方程式集团并不代表单独的法律实体，而是代表属于每个集团的企业、资产和负债。追踪股票的持有人对该集团的股票或资产没有直接的要求，因此，由于他们拥有自由追踪股票，因此不拥有任何上市公司的股权或表决权权益，例如Sirius XM控股公司或Live Nation公司，在这些公司中，Free持有权益，并归自由跟踪集团所有，如自由SiriusXM集团或一级方程式集团。跟踪股票的持有者也没有单独的董事会代表。相反，跟踪股票的持有者是母公司的股东，只有一个董事会，并受制于母公司的所有风险和责任。
自由SiriusXM普通股旨在跟踪和反映归为自由SiriusXM集团的企业、资产和负债的单独经济业绩。截至2019年9月30日，自由SiriusXM集团由SiriusXM控股公司、公司现金、自由集团组成。
I-14
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
自由勇士队普通股旨在跟踪和反映属于勇敢集团的企业、资产和负债的单独经济表现。截至2019年9月30日，“勇士队”主要由“勇士队”有限责任公司(“勇士队”)组成，该公司间接拥有亚特兰大勇士队大联盟棒球俱乐部(“ANLBC”)，以及与ANLBC体育场和混合用途开发项目(“开发项目”)有关的某些资产和负债以及公司现金。截至2019年9月30日，Braves集团的现金和现金等价物约为美元
自由一级方程式普通股旨在跟踪和反映归于一级方程式集团的企业、资产和负债的单独经济表现。截至2019年9月30日，一级方程式集团由自由集团的所有业务、资产和负债组成，但具体归属于勇敢集团或自由SiriusXM集团的企业除外，包括自由在一级方程式和LiveNation中的利益，后者是自由之士集团、自由集团的集团间利益
代表一级方程式集团所持有的集团间权益的名义股份数目为
见表99.1本季度报告表10-Q为自由的跟踪股票集团未经审计的属性财务信息。
(3)无偿收购
天狼星XM控股收购潘多拉
2019年2月1日，天狼星XM控股公司收购了潘多拉传媒公司的所有流通股。(“潘多拉”)
I-15
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
下表显示了与收购有关的代价价值(以百万计，但天狼星XM控股普通股的交易比率和每股价格除外)：
潘多拉普通股于2019年1月31日发行 | |||
交换比率 | |||
天狼星XM控股普通股发行 | |||
截至2019年1月31日天狼星XM控股普通股每股价格 | $ | ||
根据交易向潘多拉股东发行的天狼星XM控股普通股的价值 | | ||
天狼星XM控股公司重置股权奖励的价值-可归因于预组合服务 | |||
天狼星XM控股公司潘多拉优先股投资被取消 | |||
总考虑 | $ | |
潘多拉的初步购置价格分配如下(以百万计)：
现金和现金等价物 | $ | | ||
贸易和其他应收款净额 | | |||
其他流动资产 | | |||
财产和设备 | | |||
善意 | | |||
不摊销的无形资产 | | |||
应摊销的无形资产，净额 | | |||
其他资产 | | |||
应付帐款和应计负债 | ( | |||
当期债务 | ( | |||
递延收入 | ( | |||
其他流动负债 | ( | |||
长期债务(A) | ( | |||
其他负债 | ( | |||
$ | |
(A)为了列报所购资产和假定负债，与潘多拉可兑换票据相关的美元折算功能
商誉计算为转让的考虑超过可识别的净资产，并表示服务组合预期的协同增效和规模经济。
I-16
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
截至2019年9月30日，与收购潘多拉相关的估值尚未最终确定，收购价格的分配是初步的，有待修改。购置价格分配中尚未最后确定的主要领域涉及某些流动资产、意外开支和税收余额。天狼星XM控股确认美元
自收购之日起，自由公司精简的综合业务报表中所列潘多拉的收入和净亏损为美元。
利用潘多拉的历史财务报表编制的未经审计的自由的收入和净收入，使购置会计相关的调整生效，仿佛上述对潘多拉的收购发生在2018年1月1日，如下：
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||
百万美元 | ||||||||||
收入 | $ | | | | | |||||
净收益(亏损) | $ | | | | ||||||
自由股东的净收益(损失) | $ | | | | ||||||
初步结果主要包括与获得的无形资产摊销、财产和设备折旧、购置费用、潘多拉投资的公允价值损益和相关税收影响有关的调整。这些形式上的信息并不代表公司今后的经营结果，也不反映如果潘多拉的收购之前发生过，公司在整个提交期内合并了潘多拉，公司的经营结果会是什么。
(4)贴现股补偿
自由基金向其子公司的某些董事、雇员和雇员、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)和股票期权授予购买其普通股股份(统称为“奖励”)的权利。该公司根据奖励的授予日期公允价值(“GDFV”)来衡量为换取股权分类奖励(如股票期权和限制性股票)而获得的员工服务的成本，并确认该员工需要提供服务的期间(通常是奖励的归属期)的成本。公司根据奖励的当前公允价值计算员工服务的成本，以换取负债分类奖励，并在每个报告日重新计算奖励的公允价值。
I-17
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自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
所附的精简合并业务报表中包括以下以库存为基础的赔偿数额：
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
(以百万元计) | ||||||||||
服务费用： | ||||||||||
节目和内容 | $ | |
| |
| |
| | ||
客户服务和帐单 |
| |
| |
| |
| | ||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||
其他经营费用 |
| |
| |
| |
| | ||
销售、一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||
$ | |
| |
| |
| | |||
自由-给予股票期权
截至2019年9月30日的9个月内发放的奖金概述如下：
九个月结束 | |||||
(一九二零九年九月三十日) | |||||
备选方案 | 加权 | ||||
获批 | 平均 | ||||
(000's) | GDFV | ||||
系列C自由SiriusXM普通股，自由首席执行官(1) | | $ | | ||
系列C自由勇士队普通股，自由首席执行官(1) | | $ | | ||
自由一级方程式普通股，自由首席执行官(1) | | $ | | ||
系列C自由一级方程式普通股，一级方程式员工(2) | | $ | | ||
| (1) | 拨款主要是在2019年12月31日的悬崖背心。赠款是与首席执行官的雇用协议有关的。 |
| (2) | 补助金每月获批 |
除了股票期权授予自由首席执行官，并与他的雇佣协议有关，在截至2019年9月30日的9个月内，自由被授予
在截至2019年9月30日的9个月内，该公司没有授予购买A系列或B系列自由SiriusXM、自由勇士或自由一级方程式普通股的任何选择。
自由计算GDFV的所有股权分类奖励，并随后重新计量其责任分类和某些业绩为基础的奖励使用布莱克-斯科尔斯模型。根据历史实践和没收数据，自由评估了预期的裁决期限。在计算奖励时使用的波动率是基于
I-18
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自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
自由普通股的历史波动性和公开交易的自由期权的隐含波动性。自由使用
自由-杰出奖
下表列出授予公司某些高级人员、雇员和董事的购买自由普通股奖的数目和加权平均行使价格(“WAEP”)以及狮门娱乐公司雇员(以前为Starz的雇员)的某些奖励。
自由SiriusXM
系列A | 系列C | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
| 加权 |
| 骨料 |
|
|
|
| 加权 |
| 骨料 | ||||||||||
平均 | 内禀 | 平均 | 内禀 | ||||||||||||||||||||
自由 | 残存 | 价值 | 自由 | 残存 | 价值 | ||||||||||||||||||
奖励(千英镑) | WAEP | 生命 | (百万) | 奖励(千英镑) | WAEP | 生命 | (百万) | ||||||||||||||||
截至2019年1月1日仍未偿还 |
| | $ | | | $ | | ||||||||||||||||
获批 |
| — | $ | — | | $ | | ||||||||||||||||
行使 |
| ( | $ | | ( | $ | | ||||||||||||||||
没收/取消 | — | $ | — | ( | $ | | |||||||||||||||||
截至2019年9月30日未缴 |
| | $ | |
| 年数 | $ | | | $ | | 年数 | $ | | |||||||||
可在2019年9月30日运动 |
| | $ | |
| 年数 | $ | | | $ | |
| 年数 | $ | | ||||||||
自由勇士
系列A | 系列C | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
| 加权 |
| 骨料 |
|
|
|
| 加权 |
| 骨料 | ||||||||||
平均 | 内禀 | 平均 | 内禀 | ||||||||||||||||||||
自由 | 残存 | 价值 | 自由 | 残存 | 价值 | ||||||||||||||||||
奖励(千英镑) | WAEP | 生命 | (百万) | 奖励(千英镑) | WAEP | 生命 | (百万) | ||||||||||||||||
截至2019年1月1日仍未偿还 |
| | $ | | | $ | | ||||||||||||||||
获批 |
| — | $ | — | | $ | | ||||||||||||||||
行使 |
| ( | $ | | ( | $ | | ||||||||||||||||
没收/取消 | — | $ | — | ( | $ | | |||||||||||||||||
截至2019年9月30日未缴 |
| | $ | |
| 年数 | $ | | | $ | | 年数 | $ | | |||||||||
可在2019年9月30日运动 |
| | $ | |
| 年数 | $ | | | $ | |
| 年数 | $ | | ||||||||
I-19
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
自由一级方程式
系列A | 系列C | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
| 加权 |
| 骨料 |
|
|
|
| 加权 |
| 骨料 | ||||||||||
平均 | 内禀 | 平均 | 内禀 | ||||||||||||||||||||
自由 | 残存 | 价值 | 自由 | 残存 | 价值 | ||||||||||||||||||
奖励(千英镑) | WAEP | 生命 | (百万) | 奖励(千英镑) | WAEP | 生命 | (百万) | ||||||||||||||||
截至2019年1月1日仍未偿还 |
| | $ | | | $ | | ||||||||||||||||
获批 |
| — | $ | — | | $ | | ||||||||||||||||
行使 |
| ( | $ | | ( | $ | | ||||||||||||||||
没收/取消 | — | $ | — | ( | $ | | |||||||||||||||||
截至2019年9月30日未缴 |
| | $ | |
| 年数 | $ | | | $ | | 年数 | $ | | |||||||||
可在2019年9月30日运动 |
| | $ | |
| 年数 | $ | | | $ | |
| 年数 | $ | | ||||||||
截至2019年9月30日，未获确认的赔偿金总额约为美元。
截至2019年9月30日，自由保留
Sirius XM控股公司-基于股票的赔偿
SiriusXM控股公司在截至2019年9月30日的9个月内向员工颁发了各种股票奖励。截至2019年9月30日，天狼星XM控股公司大约拥有
(5)自由传媒股份有限公司股东每股可得的现金收益
普通股的基本收益(亏损)(“每股收益”)按当期净收益(亏损)除以已发行普通股加权平均数(“WASO”)计算。稀释每股收益在潜在普通股的基础上呈现稀释效应，就好像它们在所述期间开始时已被转换一样，包括对可归于股东的收益(亏损)进行的任何必要调整。
I-20
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，不包括稀释后的每股收益。
A系列、B系列和C系列自由SiriusXM普通股
基本每股收益和稀释每股收益是根据以下加权平均流通股的普通股计算的。亚细亚
自由SiriusXM普通股 | |||||||||
三个月结束 | 九个月结束 | ||||||||
| (一九二零九年九月三十日) |
| 2018年9月30日 |
| (一九二零九年九月三十日) |
| 2018年9月30日 | ||
以百万计的等价股数量 | |||||||||
基本WASO |
| |
| | | | |||
潜在稀释股份 |
| |
| | | | |||
稀释WASO |
| |
| | | | |||
系列A，B系列和C系列自由勇士队普通股
基本每股收益和稀释每股收益是根据以下加权平均流通股的普通股计算的。亚细亚
自由勇士普通股 | |||||||||
三个月结束 | 九个月结束 | ||||||||
| (二)2019年9月30日(B) |
| 2018年9月30日(B) |
| (A)(B) |
| 2018年9月30日(A)(B) | ||
以百万计的等价股数量 | |||||||||
基本WASO |
| |
| | | | |||
潜在稀释股份 |
| |
| | | | |||
稀释WASO |
| |
| | | | |||
| (a) | 在报告损失的期间，可能稀释的股票被排除在稀释每股收益的计算之外，因为结果是反稀释的。 |
| (b) | 如附注2所述，代表一级方程式集团在勇敢集团中的集团间利益的名义股票数是 |
I-21
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
| (已发行)将由C系列自由勇士普通股组成，以便不稀释投票百分比。因此，C系列自由勇士队普通股的市场价格是通过未经审计的属性精简的合并运营报表进行季度点对市调整的。代表集团间利益的名义股票对基本的WASO没有影响。然而，代表集团间权益的名义股份包括在稀释后的WASO中，就好像该股票是在此期间发行和发行的一样。在稀释每股收益的计算中，还对分子作了调整，以反映在此期间将集团间权益标记为公允价值所产生的未实现收益或损失如下： |
三个月结束 | 九个月结束 | ||||||||
(一九二零九年九月三十日) |
| 2018年9月30日 |
| (一九二零九年九月三十日) |
| 2018年9月30日 | |||
| 数额(百万) | ||||||||
自由勇士股东的基本收入(损失) | $ | | | ( | ( | ||||
集团间利益未实现(收益)损失 | ( | | | | |||||
可归因于自由勇士股东的稀释收益(损失) | $ | | | ( | | ||||
A系列、B系列和C系列自由一级方程式普通股
基本每股收益和稀释每股收益是根据以下加权平均流通股的普通股计算的。亚细亚
自由一级方程式普通股 | |||||||||
三个月结束 | 九个月结束 | ||||||||
| (一九二零九年九月三十日) |
| 2018年9月30日 |
| 2019年9月30日(A) |
| 2018年9月30日 | ||
以百万计的等价股数量 | |||||||||
基本WASO |
| |
| | | | |||
潜在稀释股份 |
| |
| | | | |||
稀释WASO |
| |
| | | | |||
| (a) | 在报告损失的期间，可能稀释的股票被排除在稀释每股收益的计算之外，因为结果是反稀释的。 |
(六)按公允价值计量的变现资产和负债
对于需要按公允价值报告的资产和负债，GAAP提供了一个层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的投入按优先顺序排列为三个层次。一级投入是指活跃市场中报告实体在计量日有能力获取的相同资产或负债的市场报价。二级投入是指直接或间接对资产或负债可观察到的投入，但不包括在一级内的市场报价。第三级输入是资产或负债的不可观测的输入。自由公司没有任何资产或负债需要按被认为是3级的公允价值计量。
I-22
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
按公允价值计算的自由资产和负债如下：
公允价值计量 | 公允价值计量 | |||||||||||||
(一九二零九年九月三十日) | (2018年12月31日) | |||||||||||||
|
| 引文 |
|
|
| 引文 |
|
| ||||||
价格 | 价格 | |||||||||||||
在活动中 | 显着 | 在活动中 | 显着 | |||||||||||
市场 | 其他 | 市场 | 其他 | |||||||||||
表示相同 | 可观察 | 表示相同 | 可观察 | |||||||||||
资产 | 投入 | 资产 | 投入 | |||||||||||
描述 | 共计 | (一级) | (二级) | 共计 | (一级) | (二级) | ||||||||
数额(百万) | ||||||||||||||
现金等价物 | $ | |
| |
| — |
| |
| |
| — | ||
债务和权益证券 | $ | |
| |
| |
| |
| |
| | ||
金融工具资产 | $ | |
| |
| |
| |
| | | |||
债务 | $ | |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||
自由银行的二级金融工具大多是与债务有关的工具和衍生工具。公司指出，这些资产和负债并不总是公开交易，也不被认为是在GAAP中定义的“活跃市场”上交易的。这类工具的公允价值是从一个典型的模型中得出的，使用的是可观测的市场数据，因为使用了类似资产或负债的重要投入或交易价格。因此，上述债务证券、金融工具和债务或债务相关工具作为二级公允价值列报于上表。上表中列为第1级和第2级的债务和股票、证券和金融工具资产包括在精简的综合资产负债表的其他资产细列项目中。
金融工具已实现和未实现损益净额
金融工具的已实现和未实现收益(损失)净额包括下列公允价值的变动：
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
数额(百万) | ||||||||||
债务和权益证券 | $ | |
| ( |
| |
| | ||
按公允价值计量的债务(A) | ( | | ( | ( | ||||||
债券套期保值公允价值的变化(B) | | ( | | | ||||||
其他衍生物 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
$ | |
| ( |
| ( |
| | |||
| (a) | 按公允价值计算的债务未实现收益(损失)的变化主要是市场因素造成的，主要是由可兑换债务的基本股票的公允价值变动所致。 |
| (b) | 与自由的同时 |
I-23
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
(7)股权法入账
自由拥有各种投资，使用的是权益法。下表包括2019年9月30日公司对附属公司的较重要投资的账面金额和所有权百分比，以及2018年12月31日的账面金额：
(一九二零九年九月三十日) | (2018年12月31日) | ||||||||||
| 百分比 |
| 公允价值 |
| 载运 |
| 载运 |
| |||
所有权 | (一级) | 金额 | 金额 | ||||||||
美元数额(百万美元) | |||||||||||
自由SiriusXM集团 | |||||||||||
Sirius XM加拿大 | | % | $ | 纳 | $ | |
| | |||
其他 | 纳 | | | ||||||||
全自由SiriusXM集团 | | | |||||||||
勇士队 | |||||||||||
其他 | 五花八门 | 纳 | | | |||||||
勇士队 | | | |||||||||
一级方程式组 | |||||||||||
活民族(A) | | % | $ | | |
| | ||||
其他 |
| 五花八门 |
| 纳 |
| |
| | |||
一级方程式车队 | | | |||||||||
合并自由 | $ | |
| | |||||||
| (a) | 关于截至2019年9月30日作为抵押品的股票的数量和公允价值，请参见附注9，根据LiveNation股份担保的自由保证金贷款(“活国家保证金贷款”)。 |
I-24
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
下表列出公司在附属公司收益(亏损)中所占份额：
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
数额(百万) | ||||||||||
自由SiriusXM集团 | ||||||||||
Sirius XM加拿大 | $ | — |
| |
| |
| | ||
其他 | ( | ( | ( | ( | ||||||
全自由SiriusXM集团 | ( | ( | ( | ( | ||||||
勇士队 | ||||||||||
其他 | |
| | | | |||||
勇士队 | | | | | ||||||
一级方程式组 | ||||||||||
活民族 |
| |
| |
| |
| | ||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||
一级方程式车队 | | | | | ||||||
合并自由 | $ | |
| |
| |
| | ||
Sirius XM加拿大
截至2019年9月30日，天狼星XM控股公司持有
Sirius XM控股公司向加拿大Sirius XM贷款总额为$
Sirius XM控股公司还与Sirius XM加拿大公司签订了服务协议和咨询服务协议。每个协议都有一个
天狼星XM控股公司拥有大约美元
I-25
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2019年9月30日和2018年9月30日
(8)变现无形资产
善意
商誉账面金额的变动如下：
| 天狼星XM控股公司 |
| 公式1 | 其他 |
| 共计 |
| |||
数额(百万) | ||||||||||
2019年1月1日结余 | $ | |
| | |
| | |||
购置(A) |
| |
| — | — |
| | |||
2019年9月30日结余 | $ | |
| | |
| | |||
| (a) | 有关天狼星XM控股公司收购潘多拉的详情，请参见附注3。 |
不应摊销的无形资产
2019年2月1日，天狼星XM控股公司录得$
应摊销的无形资产
(一九二零九年九月三十日) | (2018年12月31日) | |||||||||||||
| 毛额 |
|
| 网 |
| 毛额 |
|
| 网 |
| ||||
载运 | 累积 | 载运 | 载运 | 累积 | 载运 | |||||||||
金额 | 摊销 | 金额 | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||||
数额(百万) | ||||||||||||||
国际汽联协定 | $ | | ( | | | ( | | |||||||
客户关系 | | ( | |
| |
| ( |
| | |||||
许可证协议 |
| | ( | |
| |
| ( |
| | ||||
其他 |
| | ( | |
| |
| ( |
| | ||||
共计 | $ | | ( | |
| |
| ( |
| | ||||
使用寿命有限的无形资产的摊销费用为美元。
2019年剩余时间 |
| $ | |
|
2020 | $ | | ||
2021 | $ | | ||
2022 | $ | | ||
2023 | $ | |
I-26
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
(9)长期债务
债务概述如下：
突出 | 承载价值 | ||||||||
| 校长 |
| 九月三十日 |
| 十二月三十一日， |
| |||
(一九二零九年九月三十日) | 2019 | 2018 | |||||||
数额(百万) | |||||||||
自由SiriusXM集团 | |||||||||
公司一级的附注和贷款： | |||||||||
$ | | | | ||||||
天狼星XM控股保证金贷款 | |
| |
| | ||||
附属票据和贷款： | |||||||||
天狼星XM | | | | ||||||
天狼星XM |
| |
| |
| | |||
天狼星XM |
| — |
| — |
| | |||
天狼星XM | |
| |
| — | ||||
天狼星XM | | | | ||||||
天狼星XM | | | | ||||||
天狼星XM | | | | ||||||
天狼星XM | | | — | ||||||
潘多拉 | | | — | ||||||
潘多拉 | | | — | ||||||
Sirius XM高级有担保循环信贷机制 |
| |
| |
| | |||
天狼星XM控股租赁 | — | — | | ||||||
递延融资费用 | ( | ( | |||||||
全自由SiriusXM集团 | | | | ||||||
勇士队 | |||||||||
附属票据和贷款： | |||||||||
票据和贷款 |
| |
| |
| | |||
递延融资费用 | ( | ( | |||||||
勇士队 | | | | ||||||
一级方程式组 | |||||||||
公司一级的附注和贷款： | |||||||||
|
| |
| | |||||
| | | |||||||
| | | |||||||
| | | |||||||
活期国家保证金贷款 | — | — | — | ||||||
其他 | | | | ||||||
附属票据和贷款： | |||||||||
高级贷款机制 | | | | ||||||
递延融资费用 | ( | ( | |||||||
一级方程式车队 | | | | ||||||
债务总额 | $ | |
| |
| | |||
按当期分类的债务 |
| ( |
| ( | |||||
长期债务总额 | $ | |
| | |||||
(1)按公允价值计量
I-27
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2013年10月17日，自由银行发行了美元
可转换债券是根据相关契约和证券篮子中规定的转换率的乘积转换成现金的。2016年4月15日签订的补充契约修正了契约的转换、调整和其他规定，并规定，在转换任何可转换票据时到期的转换代价，应确定为在契约中提及A组自由传媒公司普通股的一份股份，而不是指证券篮子，最初由以下部分组成
在某些情况下，可转换债券持有人可在紧接债券到期日前的第二个营业日营业结束前的任何时间，选择转换其债券。自由选择使用公允价值选项对这一工具进行核算。因此，这一工具公允价值的变化在精简的合并业务报表中被确认为未实现收益(损失)。截至2019年9月30日，可转换债券在合并资产负债表中被列为长期负债，因为截至该日转换条件尚未满足。
此外，在发行可转换债券的同时，自由银行签订了私下谈判的可兑换现金票据套期保值和买入看涨期权(“债券对冲交易”)。债券对冲交易预计将抵消潜在的现金支付自由将需要作出超过本金的可转换债券，在转换票据，如果体积加权平均价格的A系列自由媒体公司普通股，按现金可转换票据对冲交易在相关的现金结算平均期或其他相关估值期的每个交易日，高于A系列自由传媒公司普通股的成交价格，相当于可转换债券的转换价格。2016年4月15日，自由银行对债券对冲交易进行了修正。截至上述日期，债券套期保值交易总计包括，
在可转换债券和债券对冲交易的同时，自由还进行了单独的私下谈判的权证交易，根据这些交易，自由出售与债券对冲交易所依据的普通股数量相同的认股权证，但须进行反稀释调整(“权证交易”)。认股权证的首个有效期为2024年1月16日，其余的有效期为
I-28
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
选择用现金支付其在授权交易下的交货义务。自由与每个期权交易对手方(“经修正的权证交易”)签订了对“逮捕证交易”的修正。截至2016年4月15日，经修订的授权书交易总额包括，
可转换债券、债券对冲交易和权证交易归于一级方程式集团。
与2017年1月23日收购Delta Topco有关，Free发行了美元
2016年8月17日，自由银行结束了一次私人发行，价值约为美元。
在债券交换时，自由公司可以选择交付AT&T普通股、现金或AT&T普通股和现金的组合。美国电话电报公司可归因于债券的普通股的数量代表了大约$的初始交易价格。
I-29
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
这些债券以及相关的现金收益都归一级方程式集团所有。自由选择使用公允价值选项对债券进行核算。因此，这些工具的公允价值的变化在合并后的业务报表中被确认为未实现收益(损失)。
2018年3月6日，自由银行结束了一次私人发行，价值约为美元。
2018年12月，自由银行结束了一次私人发行，金额约为美元。
保证金贷款
天狼星XM控股保证金贷款
2019年3月，自由银行延长了由1美元组成的保证金贷款协议。
I-30
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
天狼星XM控股公司百万股普通股，价值为美元。
活期国家保证金贷款
2018年12月10日，修订了“活期国家保证金贷款协议”，将借款能力提高到美元。
天狼星XM
2019年7月，天狼星XM发行了美元
天狼星XM
2019年6月，天狼星XM发行了美元
潘多拉
天狼星XM控股公司收购美元
潘多拉
天狼星XM控股公司收购美元
I-31
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
数额
Sirius XM控股公司高级有担保循环信贷机制
Sirius XM控股公司与一个由金融机构组成的银团签订了一个高级有担保循环信贷贷款(“信贷贷款”)，总借款能力为美元。
勇士队持有债券和贷款
2014年，Braves控股公司通过全资子公司收购了该公司。
承载价值 |
| 截至2019年9月30日 | |||||||||
九月三十日 |
| 十二月三十一日 |
| 借债 | 加权AVG | 成熟期 | |||||
2019 | 2018 |
| 容量 | 利率 | 日期 | ||||||
百万美元 | |||||||||||
经营信贷设施 | $ | | 五花八门 | ||||||||
大致资金 |
| ||||||||||
定期贷款 | | | 纳 | 2021年8月 | |||||||
高级担保票据 | | | 纳 | 2041年9月 | |||||||
浮动利率票据 | | | 纳 | 2029年9月 | |||||||
混合使用的信贷设施和贷款 | | | | 五花八门 | |||||||
春季培训信贷设施 | | — | | 2022年12月 | |||||||
勇士队共计 | $ | | | ||||||||
I-32
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
公式1贷款
2017年8月3日，一级方程式将以美元计价的第一留置权定期贷款(“高级贷款安排”)的未偿金额从美元增加到
2018年1月31日，一级方程式对高级贷款贷款进行了再融资。作为再融资的一部分，公式1偿还了$
债务契约
天狼星XM信贷机制包含与天狼星XM控股公司的杠杆率有关的某些金融契约。Braves控股公司的债务包含与Braves控股公司的还本付息率、固定费用比率、资本支出和流动性有关的某些金融契约。一级方程式高级贷款贷款机制包含某些金融契约，包括杠杆率。此外，天狼星XM的信贷贷款，勇敢控股的债务，一级方程式的债务和其他借款包含某些非金融契约。该公司，天狼星XM控股，一级方程式和勇敢控股是符合所有债务契约，截至2019年9月30日。
I-33
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
公允债务价值
根据同一工具但不被视为活跃市场(二级)的报价，未按公允价值报告的Sirius XM Holdings公开交易债务证券的公允价值如下(百万美元)：
| (一九二零九年九月三十日) |
| ||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
潘多拉 | $ | | ||
潘多拉 | $ | | ||
由于信贷工具、保证金贷款和其他债务的可变利率性质，公司认为账面价值在2019年9月30日接近公允价值。亚细亚
(10)转租
2016年2月，财务会计准则委员会发布了新的租赁会计准则。本指南要求公司在财务状况表中确认因经营租赁而产生的租赁资产和租赁负债。此外，将租赁归类为融资租赁与经营租赁的标准基本上与先前的指南相同。本更新中的修正适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。该公司采用了新的准则，其中确立了会计准则编纂主题842(“ASC 842”)，从2019年1月1日起生效，并选择了允许在采用期间进行累积效应调整的可选过渡方法。2019年1月1日以后开始的报告期的结果是在新的指导下列报的，而上一期间的数额没有调整，并继续按照这些期间的现行会计准则报告。亚细亚
我们选出了一些可行的过渡权宜之计，包括那些允许我们不要的权宜之计。
I-34
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
截至2019年1月1日，采用ASC 842对我们的综合资产负债表的影响如下：
2018年12月31日结余 | 应付ASC 842的调整数 | 2019年1月1日结余 | |||||
以百万计 | |||||||
资产 | |||||||
其他流动资产 | $ | ( | |||||
财产和设备，按成本计算 | $ | ( | |||||
累计折旧 | $ | ( | ( | ||||
其他资产 | $ | | |||||
负债和权益 | |||||||
其他流动负债 | $ | | |||||
长期债务 | $ | ( | | ||||
其他长期负债 | $ | ||||||
留存收益 | $ | ( | |||||
该公司及其子公司租用了一个棒球场和设施、营业办公室、卫星转发器和设备。营运租契资产及经营租契负债是根据未来租契付款的现值，以本署于 租约。
我们的租约有剩余的租约条款
Braves控股公司的棒球场在历史上被认为是一项融资义务，根据建造-适应租赁指南。一套适合的租赁安排的过渡指南要求承租人取消确认的资产和负债，这些资产和负债完全是由于交易按照先前的会计准则确定的，任何差异都记录为在通过之日对权益的调整。然后，Braves Holdings将新标准下的一般承租人指南应用于棒球场租赁，包括将其归类为融资租赁，并在资产负债表上记录了使用权、资产和租赁负债，而资产负债表上的资产和租赁负债最初是按租赁期间剩余租赁付款的现值计算的。
截至2019年9月30日的3个月和9个月的租赁费用构成如下：
三个月结束 | 九个月结束 | ||||
(一九二零九年九月三十日) | (一九二零九年九月三十日) | ||||
以百万计 | |||||
融资租赁成本 | |||||
租赁资产折旧 | $ | ||||
租赁负债利息 | |||||
融资租赁费用总额 | |||||
经营租赁成本 | |||||
分租收入 | ( | ( | |||
租赁费用总额 | $ | ||||
I-35
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
剩余的加权平均租赁期限和加权平均贴现率如下：
(一九二零九年九月三十日) | |||
加权平均剩余租约期限(年份)： | |||
融资租赁 | |||
经营租赁 | |||
加权平均贴现率： | |||
融资租赁 | |||
经营租赁 | |||
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
九月三十日 | |||
2019 | |||
以百万计 | |||
经营租赁： | |||
经营租赁使用权资产(1) | $ | ||
当期经营租赁负债(2) | $ | ||
经营租赁负债(3) | |||
经营租赁负债总额 | $ | ||
融资租赁： | |||
财产和设备，按成本计算 | $ | ||
累计折旧 | ( | ||
财产和设备，净额 | $ | ||
当期融资租赁负债(2) | $ | ||
融资租赁负债(3) | |||
融资租赁负债总额 | $ | ||
| (1) | 包括在合并资产负债表中的其他资产中 |
| (2) | 包括在合并资产负债表中的其他流动负债 |
| (3) | 包括在合并资产负债表中的其他负债 |
与租赁有关的现金流动补充资料如下：
九个月结束 | |||
(一九二零九年九月三十日) | |||
以百万计 | |||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金： | |||
经营租赁的经营现金流 | $ | ||
融资租赁现金流融资 | $ | ||
以租赁债务换取的使用权资产： | |||
经营租赁 | $ | ||
I-36
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
截至2019年9月30日，在初始期限为一年或一年以上的不可取消经营租赁和融资租赁下的未来最低付款包括：
融资租赁 | 经营租赁 | ||||
以百万计 | |||||
2019年剩余时间 | $ | ||||
2020 | |||||
2021 | |||||
2022 | |||||
2023 | |||||
此后 | |||||
租赁付款总额 | |||||
减：隐含利息 | |||||
租赁负债现值 | $ | ||||
(11)贴现承诺和意外开支
担保
关于公司或其子公司出售资产的协议，公司可保留与出售前发生的事件有关的负债，如税收、环境、诉讼和就业事项。如果第三方向买方提出与公司保留的责任有关的索赔，公司一般会赔偿买方。这类赔偿义务可延长若干年。公司无法估计这类赔偿义务的最高潜在赔偿责任，因为销售协议可能没有具体规定最高金额，数额取决于未来或有事件的结果，其性质和可能性目前无法确定。从历史上看，该公司没有根据这些协议支付任何重大的赔偿付款，所附的合并财务报表中没有就这些赔偿担保支付任何数额。
雇佣合同
亚特兰大勇士队和他们的某些球员(现任和前任)、教练和高管签订了长期雇佣合同，以保证这些人的报酬。截至2019年9月30日根据担保合同到期的款项合计$
诉讼
本公司在正常经营过程中与法律和税务程序及其他事项有关的或有负债。虽然公司在这些事项结束后可能会蒙受损失，但不能对任何损失或损失范围作出估计。管理部门认为，如果需要支付这些意外开支所需的数额，对所附精简的合并财务报表而言，数额将不算太大。
“电话消费者保护法”诉讼。2017年3月13日，托马斯·布坎南单独并代表所有人 其他处境相似的人则提出集体诉讼申诉。天狼星XM控股公司在美国地方法院
I-37
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
北区 德克萨斯达拉斯分部。这起诉讼的原告声称天狼星XM控股公司违反1991年“电话消费者保护法”( (“tcpa”)，除其他外，向国家不呼叫登记中心的人员发出电话征集，这是一个数据库。 成立的目的是让消费者不被电话推销电话，除非他们同意接受 签署、书面协议和向消费者发出电话，违反天狼星XM控股公司内部不来电登记。原告是 寻求各种形式的救济，包括法定损害赔偿$
经过调解，四月 2019, 天狼星XM控股公司进入N协议来解决这起所谓的集体诉讼。结算解决s2013年10月至2019年1月期间消费者的索赔。作为解决方案的一部分，天狼星XM控股公司 已付 $
1972年以前的录音诉讼。亚细亚2014年10月2日，Flo&EddieInc.在加州中区联邦地区法院对潘多拉提起集体诉讼。投诉指称违反加州民法典第980条，不正当竞争，与公开表演1972年2月15日之前录制的录音(“1972年以前的录音”)有关的挪用和转换。2014年12月19日，潘多拉根据加州针对公众参与的反战略诉讼(“反SLAPP”)提出了一项动议，在驳回潘多拉的动议后向第九巡回上诉法院提出上诉。2017年3月，第九巡回法院就实质性法律问题向加州最高法院提出了认证申请。加州最高法院接受了认证。2019年5月，加州最高法院发布了一项命令，驳回了对认证问题的审议，理由是，在颁布了Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte音乐现代化法案之后，Pub。L.No.115-264，132 Stat.3676(2018)(“MMA”)，解决第九巡回上诉法院提出的问题不再是“必要的”。。。解决一个重要的法律问题。“
2015年9月和10月，亚瑟和芭芭拉·谢里丹分别在加州北区和新泽西州联邦地区法院对潘多拉提起集体诉讼。投诉指称潘多拉因公开表演1972年以前的录音而违反普通法和国家版权法规、普通法挪用、不公平竞争、转换、不当得利和侵犯宣传权。这个谢里丹加州和新泽西的诉讼目前暂时搁置，等待第九巡回法院在“第九巡回法庭”中作出裁决。弗洛埃迪公司五.潘多拉媒体公司.
2016年9月，Ponderosa TwinsPlus 1和其他人对潘多拉提起集体诉讼，声称与弗洛埃迪公司五.潘多拉媒体公司。这一行动目前也被搁置在加州北部地区，等待第九巡回法院在第九巡回法院作出裁决。弗洛埃迪公司五.潘多拉媒体公司.
MMA对上述诉讼中提出的主张给予了新的联邦优先购买权辩护。在2019年7月，潘多拉为1972年前的某些用途支付了MMA所需的款项并提交了报告。
I-38
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
利用联邦先发制人辩护的录音。基于MMA中包含的联邦优先购买权(连同其他考虑)，潘多拉要求第九巡回法院下令撤销弗洛埃迪公司五.潘多拉媒体公司案子。2019年10月17日，第九巡回上诉法院发布了一份备忘录裁定，MMA是否抢先Flo和埃迪对Pandora 1972年前录音的表现提出质疑的问题“取决于各种未回答的事实问题”，并将案件发回地区法院进行进一步诉讼。
当剩下的案子-两个人Sheridan诉潘多拉媒体，公司案件和Pedderosa TwinsPlus One等人。五.潘多拉媒体案件取消后，潘多拉预计也会提出驳回这些行动的动议。
SiriusXM控股公司认为，它对这些行动中所声称的主张有很强的防御能力，并打算有力地为这些行动辩护。
(12)自由操作部分的自动转换信息
该公司通过其在子公司和其他公司的所有权权益，主要从事媒体、通信和娱乐行业。该公司将其可报告部门确定为：(A)占合并年度收入10%或10%以上的合并子公司、年度调整后的OIBDA(如下文所定义)或总资产；(B)其收益份额占公司年度税前收益的10%或更多的权益法附属公司。
公司根据财务指标，如收入和调整后的OIBDA(如下所示)，评估业绩并决定如何分配资源给其运营部门。此外，该公司审查非财务措施，如用户增长，搅动和渗透。
在截至2019年9月30日的9个月内，该公司已确定下列子公司为其应报告的部门：
| ● | 天狼星XM控股公司是一家综合子公司。 |
| ● | 一级方程式是一家全球摩托车运动公司，拥有世界锦标赛的独家商业权利，每年一次，大约是一次。 |
该公司的部门是战略业务部门，提供不同的产品和服务。它们是分开管理的，因为每个部门需要不同的技术、不同的收入来源和营销战略。这个
I-39
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
各部门的重要会计政策与公司在表10-K中提交的年度财务报表中的重大政策摘要中所述的政策相同。
业绩计量
下表按部门和来源分列收入：
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
数额(百万) | ||||||||||
自由SiriusXM集团 |
|
|
| |||||||
Sirius XM控股公司： | ||||||||||
订户 | $ | | | |
| | ||||
广告 |
| | | |
| | ||||
设备 | | | | | ||||||
其他 | | | | | ||||||
全自由SiriusXM集团 | | | | | ||||||
勇士队 |
|
|
|
| ||||||
公司和其他： |
|
|
|
| ||||||
棒球 |
| |
| |
| |
| | ||
发展 |
| |
| |
| |
| | ||
勇士队 | | | | | ||||||
一级方程式组 | ||||||||||
公式1： | ||||||||||
初等 | | | | | ||||||
其他 | | | | | ||||||
一级方程式车队 | | | | | ||||||
合并自由 | $ | |
| |
| |
| | ||
我们子公司的客户通常在履行义务之前支付服务费用，因此这些预付款项被记为递延收入。递延收入在我们提供服务的未经审计的合并业务报表中被确认为收入。天狼星XM控股公司在截至2019年9月30日的三个月内合同负债余额的变化没有受到其他因素的重大影响。截至2019年9月30日的9个月中，我们与F1和Braves控股相关的期初和期终余额约为美元。
一级方程式(F1)和勇士队(Braves Holdings)的交易价格中，很大一部分与未交付的履约义务有关，这些义务在合同安排下超过一年。该公司预计将确认从交付这类履约义务中获得的收入约为$
I-40
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
为了分部报告的目的，公司将调整后的OIBDA定义为收入减去营业费用，销售、一般和行政费用(不包括所有基于股票的赔偿)、单独报告的诉讼和解以及重组和减值费用。该公司认为，这项措施是衡量其业务实力和业绩的一个重要指标，因为它确定了那些并非直接反映每项业务业绩或指示业务发展趋势的项目。此外，这一措施使管理层能够查看经营结果，并在企业之间进行分析比较和基准制定，并确定提高业绩的战略。这一业绩计量不包括折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解以及根据公认会计原则计算营业收入的重组和减值费用。因此，调整后的项目厅应考虑业务收入、净收入、业务活动提供的现金流量以及根据公认会计原则编制的其他财务执行情况计量，但不应取代这些收入、净收入和现金流量。本公司一般核算部门间销售和转让，就好像销售或转让给第三方一样，即按当前价格计算。
调整后的OIBDA概述如下：
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
数额(百万) | ||||||||||
自由SiriusXM集团 | ||||||||||
天狼星XM控股公司 | $ | |
| |
| |
| | ||
公司和其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
全自由SiriusXM集团 |
| |
| |
| |
| | ||
勇士队 | ||||||||||
公司和其他 |
| |
| |
| |
| | ||
勇士队 |
| |
| |
| |
| | ||
一级方程式组 |
|
| ||||||||
公式1 |
| |
| |
| |
| | ||
公司和其他 | ( | ( | ( | ( | ||||||
一级方程式车队 | | | | | ||||||
合并自由 | $ | |
| |
| |
| | ||
I-41
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
其他资料
(一九二零九年九月三十日) | ||||||||
| 共计 |
| 投资 |
| 资本 |
| ||
资产 | 在附属公司 | 支出 | ||||||
数额(百万) | ||||||||
自由SiriusXM集团 | ||||||||
天狼星XM控股公司 | $ | |
| |
| | ||
公司和其他 | | — | — | |||||
全自由SiriusXM集团 | | | | |||||
勇士队 | ||||||||
公司和其他 | | | | |||||
勇士队 | | | | |||||
一级方程式组 | ||||||||
公式1 | | — | | |||||
公司和其他 |
| |
| |
| | ||
一级方程式车队 | | | | |||||
消除(1) | ( | — | — | |||||
合并自由 | $ | |
| |
| | ||
| (1) | 如附注2所述，这主要是F1集团持有的勇敢集团集团的集团间权益，属于一级方程式集团的集团间权益作为资产列报，属于勇敢集团的集团间权益在归属财务报表中作为负债列报，跟踪股票集团之间的冲抵额在合并中消除。 |
下表提供了调整后的OIBDA对营业收入(损失)和所得税前收入(损失)的调节情况：
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
数额(百万) | ||||||||||
调整后的OIBDA | $ | |
| |
| |
| | ||
法律解决(附注11) | — | — | ( | ( | ||||||
股票补偿 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
购置和其他相关费用(附注3) | — | — | ( | — | ||||||
折旧和摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
营业收入(损失) | | | | | ||||||
利息费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
附属公司收益(亏损)份额，净额 |
| |
| |
| |
| | ||
已实现和未实现的金融工具损益净额 |
| |
| ( |
| ( |
| | ||
其他，净额 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
所得税前的收入(亏损) | $ | |
| |
| |
| | ||
I-42
目录
项目2.转制转制管理--对财务状况和经营成果的探讨与分析
本季度报告中关于表10-q的某些陈述构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，包括我们预计的现金来源和用途；Sirius XM控股公司支付股息。(“天狼星XM控股”)；利率和股价波动；会计政策和声明的影响；以及与法律和税务程序有关的某些或有负债以及正常经营过程中产生的其他事项的预期非物质影响。如果在任何前瞻性声明中，我们对未来的结果或事件表示期望或信念，则这种期望或信念是真诚表达的，并被认为有合理的基础，但不能保证期望或信念将产生、实现或实现。以下是一些但不是所有可能导致实际结果或事件与预期大不相同的因素(因为它们与我们的合并子公司和股权关联公司有关)：
| ● | 消费者对我们的产品和服务的需求以及我们适应需求变化的能力； |
| ● | 竞争对手对我们公司产品和服务的反应； |
| ● | 新业务线和业务战略的发展和整合所固有的不确定性； |
| ● | 与产品和服务开发及市场接受有关的不确定性，包括卫星无线电和电信技术节目的开发和提供； |
| ● | 我们的企业对汽车制造商的严重依赖； |
| ● | 我们的业务在未来吸引和留住订户的能力； |
| ● | 我们未来的财务业绩，包括资金的供应、条款和部署； |
| ● | 我们的能力，成功地整合和认识到预期的效率和利益，从我们获得的业务； |
| ● | 供应商和供应商提供产品、设备、软件和服务的能力； |
| ● | 我们信息技术和通信系统的中断或故障，包括天狼星XM控股公司卫星的故障，可能对我们的结果和品牌产生负面影响； |
| ● | 音乐权利的版税已经增加，今后还可能继续增加； |
| ● | 潘多拉传媒公司的整合(“潘多拉”)由天狼星XM控股公司和收购对天狼星XM控股公司的预期经营业绩和财务状况产生的影响； |
| ● | 任何未决或威胁诉讼或调查的结果； |
| ● | 提供合格人员； |
| ● | 改变、不遵守或不能遵守政府条例，包括但不限于“联邦通信委员会条例”和“消费者保护法”，以及监管程序产生的不利后果； |
| ● | 改变与合作伙伴、供应商和联合风险承担者的关键战略关系的性质； |
| ● | 一般经济和商业条件及行业趋势； |
| ● | 消费者支出水平，包括个人消费债务的可得性和数额； |
| ● | 技术和产业的快速变化； |
| ● | 对第三方知识产权的损害； |
| ● | 我们的负债可能会对业务产生不利影响，并可能限制我们的子公司对经济或行业变化作出反应的能力； |
| ● | 未能保护有关我们企业客户的个人信息的安全，使我们的企业面临可能代价高昂的政府执法行动或私人诉讼和名誉损害； |
| ● | 我们和我们有利益的实体所经营的行业的规管和竞争环境；及 |
| ● | 威胁到恐怖袭击、国际市场的政治动荡和世界各地正在进行的军事行动。 |
I-43
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至于其他危险因素，请参阅第一部分第1A项。截至2018年12月31日的年度报告表10-K和第二部分第1A项的风险因素。截至2019年3月31日的季度报告表10-Q中的风险因素。任何前瞻性陈述以及此类风险、不确定因素和其他因素仅在本季度报告之日才能说明，我们明确拒绝任何义务或承诺传播对本文所载任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。
下面的讨论和分析提供了有关我们的经营结果和财务状况的信息。本次讨论应结合我们所附的精简综合财务报表及其附注和2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告一并阅读。
这里所载的信息涉及自由传媒公司及其受控子公司(“自由”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”，除非上下文另有要求)。
概述
我们拥有广泛的媒体、通信和娱乐公司的控制和非控制利益。我们最大的运营子公司，也是一个报告部门，是天狼星XM控股公司。Sirius XM Holdings通过天狼星XM业务提供基于订阅的卫星无线电服务，并通过其Pandora业务运营音乐发现平台，该平台于2019年2月1日被天狼星XM控股公司收购。小天狼星XM在美国有音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和气象频道以及信息娱乐服务，通过其两个专有卫星无线电系统，并通过互联网通过移动设备、家庭设备和其他消费电子设备的应用程序提供信息娱乐服务。.潘多拉公司经营着一个音乐、喜剧和播客流媒体发现平台，为每个听众提供个性化的体验，无论他们想听什么，无论是通过移动设备、汽车扬声器还是家里的连接设备。一级方程式是一个全资拥有的合并子公司，也是一个可报告的部分。一级方程式是一家全球摩托车运动公司，拥有世界锦标赛的独家商业权利，这是一项为期约9个月的年度汽车比赛，以车队为基础的比赛，车队和车手争夺车手锦标赛。世锦赛在不同的赛道上进行，每个赛季在世界各地不同的国家举办不同的赛事(“赛事”)，一级方程式负责世界锦标赛的商业开发和发展，以及其管理和管理的各个方面。
我们的“公司和其他”类别包括我们的合并子公司，勇敢控股，有限责任公司(“勇敢控股”)和公司开支。Braves控股公司拥有亚特兰大勇士队大联盟棒球俱乐部(“ANLBC”)、亚特兰大勇士队的某些小联盟俱乐部以及与ANLBC体育场和混合用途发展项目(“发展项目”)有关的某些资产和负债。
除上述业务外，我们还拥有LiveNationalEntertainment，Inc.的所有权权益。(“活生生的国家”)，并通过Sirius XM控股公司、Sirius XM加拿大控股公司。(“Sirius XM Canada”)，我们将其列为权益法投资；我们在AT&T等上市公司持有投资和相关金融工具，这些投资和金融工具按其各自的公平市场价值入账，并被列入“公司和其他”类别。
跟踪股票是发行公司打算反映或“跟踪”某一特定企业或“集团”的经济业绩的普通股，而不是整个公司的经济业绩。虽然自由SiriusXM集团、自由勇士集团(“勇敢集团”)和一级方程式集团分别收集了归属于它们的企业、资产和负债，但没有一个集团是一个单独的法律实体，因此不能拥有资产、发行证券或签订具有法律约束力的协议。因此，自由SiriusXM集团、勇敢集团和一级方程式集团并不代表单独的法律实体，而是代表属于每个集团的企业、资产和负债。追踪股票的持有人对集团的股票或资产没有直接的要求，因此，由于他们拥有自由追踪股票，因此不拥有任何股权或有表决权的股份。
I-44
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一家上市公司，如天狼星XM控股公司或LiveNation公司，其股东为自由追踪集团，如自由SiriusXM集团或一级方程式集团。追踪股票的持有者也没有单独的董事会代表。相反，跟踪股票的持有者是母公司的股东，只有一个董事会，并受制于母公司的所有风险和责任。
“自由SiriusXM集团”一词并不代表一个单独的法律实体，而是指属于该集团的企业、资产和负债。截至2099年9月30日，自由SiriusXM集团主要由自由集团的子公司SiriusXM控股公司、公司现金、自由集团2.125%可转换的高级债务(2048年到期)和一家全资拥有的特殊用途子公司承担的保证金贷款义务组成。截至2019年9月30日，自由SiriusXM集团拥有约1.33亿美元的现金和现金等价物，其中包括大约7900万美元的附属现金。
Sirius XM控股公司是自由SiriusXM集团唯一的运营子公司。如果天狼星XM控股公司破产或申请破产，自由集团管理层将在这种情况下评估情况，并采取适当步骤，以符合其所有股东的最佳利益，如果独立考虑，这可能不符合某一或某一集团的最佳利益。在这种情况下，自由集团的管理层及其董事会将有几种办法可供使用，包括但不限于将自由SiriusXM普通股转换为另一种追踪自由股票，重新分配自由追踪股票集团的资产和负债，或重组自由追踪股票，以创建一个新的跟踪股票结构或完全取消它。2019年2月1日，天狼星XM控股公司收购了潘多拉。关于收购潘多拉的更多信息，见所附精简合并财务报表附注3。亚细亚
“勇敢集团”一词并不代表单独的法律实体，而是指属于该集团的企业、资产和负债。截至2019年9月30日，Braves集团主要由Braves控股公司组成，该集团间接拥有ANLBC和与ANLBC体育场和开发项目相关的某些资产和负债，以及公司现金。截至2019年9月30日，勇敢集团拥有约1.42亿美元的现金和现金等价物。此外，如下文所述，一级方程式车队保留了对勇士队的兴趣。
“一级方程式集团”一词并不代表单独的法律实体，而是指属于该集团的企业、资产和负债。截至2019年9月30日，一级方程式集团主要由自由集团的所有业务、资产和负债组成，但被专门归于自由SiriusXM集团或勇敢集团的企业、资产和负债除外，其中包括自由在一级方程式和活生生国家的权益，大约15.1%的集团间利益，在勇敢集团的约15.1%的集团间利益，自由集团1.375%的现金可转换票据到期2023年及相关金融工具，自由1%的现金可兑换债券到期2023年，自由的2.25%可更换的高级债务应于2046年到期，自由2.25%的可互换的高级债务应于2048年到期。一级方程式集团截至2099年9月30日拥有约4.19亿美元的现金和现金等价物，其中包括约3.54亿美元的附属现金。
I-45
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业务结果-合并
将军。我们在下表中提供了关于我们的综合经营结果和其他收入和费用的资料，以及关于我们的报告部分对这些项目的贡献的资料。“公司和其他”类别由不符合单独报告部分资格的资产或企业组成。有关我们主要报告部门的财务结果的详细讨论和分析，请参阅下面的“运营结果-业务结果”。
综合经营业绩
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
数额(百万) | ||||||||||
收入 | ||||||||||
自由SiriusXM集团 | ||||||||||
天狼星XM控股公司 | $ | 2,011 |
| 1,468 |
| 5,732 |
| 4,275 | ||
全自由SiriusXM集团 | 2,011 | 1,468 | 5,732 | 4,275 | ||||||
勇士队 | ||||||||||
公司和其他 | 212 |
| 200 |
| 442 |
| 410 | |||
勇士队 | 212 | 200 | 442 | 410 | ||||||
一级方程式组 | ||||||||||
公式1 | 633 | 647 | 1,499 | 1,346 | ||||||
一级方程式车队 | 633 | 647 | 1,499 | 1,346 | ||||||
合并自由 | $ | 2,856 |
| 2,315 |
| 7,673 |
| 6,031 | ||
营业收入(损失) | ||||||||||
自由SiriusXM集团 | ||||||||||
天狼星XM控股公司 | $ | 459 |
| 465 |
| 1,196 |
| 1,217 | ||
公司和其他 | (5) | (10) | (22) | (33) | ||||||
全自由SiriusXM集团 | 454 | 455 | 1,174 | 1,184 | ||||||
勇士队 | ||||||||||
公司和其他 | 21 | 45 | 6 | 29 | ||||||
勇士队 | 21 | 45 | 6 | 29 | ||||||
一级方程式组 | ||||||||||
公式1 | 44 | 39 | 23 | (56) | ||||||
公司和其他 |
| (12) |
| (8) |
| (35) |
| (25) | ||
一级方程式车队 | 32 | 31 | (12) | (81) | ||||||
合并自由 | $ | 507 |
| 531 |
| 1,168 |
| 1,132 | ||
调整后的OIBDA | ||||||||||
自由SiriusXM集团 | ||||||||||
天狼星XM控股公司 | $ | 659 |
| 587 |
| 1,871 |
| 1,659 | ||
公司和其他 | (4) | (4) | (10) | (15) | ||||||
全自由SiriusXM集团 | 655 | 583 | 1,861 | 1,644 | ||||||
勇士队 | ||||||||||
公司和其他 | 45 | 72 | 73 | 100 | ||||||
勇士队 | 45 | 72 | 73 | 100 | ||||||
一级方程式组 | ||||||||||
公式1 | 162 | 158 | 372 | 295 | ||||||
公司和其他 |
| (8) |
| (2) |
| (23) |
| (12) | ||
一级方程式车队 | 154 | 156 | 349 | 283 | ||||||
合并自由 | $ | 854 |
| 811 |
| 2,283 |
| 2,027 | ||
I-46
目录
收入。截至2019年9月30日的3个月和9个月，我们的综合收入分别比上年同期增加5.41亿美元和16.42亿美元。增加的原因是天狼星XM控股公司收购潘多拉以及天狼星XM和勇敢控股公司的收入增长。在截至2019年9月30日的三个月中，一级方程式的收入有所下降，截至2019年9月30日的9个月，与前一年同期相比有所增加。关于天狼星XM控股、一级方程式和勇士队的运营结果，请参阅下面的“运营结果-业务”。
营业收入(亏损)与上年同期相比，截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们的综合营业收入分别减少了2，400万美元和3，600万美元。在截至2019年9月30日的三个月中，这一下降的主要原因是Braves控股公司的经营业绩减少了2300万美元。在截至2019年9月30日的9个月里，一级方程式的运营业绩有了7，900万美元的改善，这部分被Braves Holdings和Sirius XM Holdings的运营业绩分别减少了2，200万美元和2，100万美元所抵消。关于天狼星XM控股、一级方程式和勇士队的运营结果，请参阅下面的“经营结果-企业”。
以股票为基础的补偿。基于股票的额外补偿包括：(1)授予我们某些高级和雇员的普通股期权和股票增值权；(2)期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股票的奖励，授予我们子公司的高级人员、雇员和某些第三方、天狼星XM控股公司和一级方程式；(3)根据私人股本计划授予我们子公司Braves Holdings的高级人员和雇员的虚拟股票增值权；(4)根据私人股本计划，摊销限制性股票和基于业绩的限制性股票单位赠款。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月里，我们分别记录了2.17亿美元和1.45亿美元的股票薪酬支出。股票补偿费用增加的主要原因是天狼星XM控股公司的增加。截至2019年9月30日，未确认的赔偿费用总额约为1 900万美元。这一数额将在我们精简的业务综合报表中确认，加权平均期限约为1.6年。此外，截至2019年9月30日，与未归属的Sirius XM控股股票期权和限制性股票单位有关的未确认赔偿费用总额为4.76亿美元。天狼星XM控股公司未确认的赔偿费用将在我们精简的综合业务报表中确认，加权平均期限约为2.3年。
调整后的OIBDA为向投资者提供有关我们财务业绩的额外信息，我们还披露了调整后的OIBDA，这是一种非GAAP财务措施。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入(损失)加上折旧和摊销、基于股票的赔偿、单独报告的诉讼和解、重组、收购以及其他相关费用和减值费用。我们的首席运营决策者和管理团队利用这一绩效指标，结合其他措施，评估我们的业务，并就如何在业务之间分配资源作出决定。我们认为，这是一个重要的指标，我们的业务实力和业绩，通过确定哪些项目不是直接反映每一项业务的业绩或指示业务发展趋势。此外，这一衡量方法允许我们查看运营结果，在企业之间进行分析比较和基准测试，并确定提高绩效的策略。因此，调整后的OIBDA应作为营业收入、净收入、经营活动提供的现金流量以及按照美国普遍接受的会计原则编制的其他财务业绩衡量标准的补充而不是替代。下表对经调整的OIBDA的营业收入(损失)进行了核对：
I-47
目录
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
数额(百万) | ||||||||||
营业收入(损失) | $ | 507 | 531 | 1,168 | 1,132 | |||||
折旧和摊销 |
| 271 |
| 234 |
| 790 |
| 681 | ||
股票补偿 |
| 76 |
| 46 |
| 217 |
| 145 | ||
合法解决 | — | — | 25 | 69 | ||||||
购置和其他相关费用 | — | — | 83 | — | ||||||
调整后的OIBDA | $ | 854 |
| 811 |
| 2,283 |
| 2,027 | ||
综合调整后的OIBDA在截至2019年9月30日的3个月和9个月中分别比上一年同期增加了4 300万美元和2.56亿美元。在截至2019年9月30日的三个月中，调整后的OIBDA的增加主要是由于Sirius XM控股公司调整后的OIBDA有了7200万美元的改善，部分被Braves控股公司调整后的OIBDA减少2800万美元所抵消。在截至2019年9月30日的9个月中，调整后的OIBDA的增加主要是由于Sirius XM控股公司和一级方程式调整后的OIBDA公司分别增加了2.12亿美元和7700万美元，部分抵消了Braves控股公司调整后的OIBDA项目减少的2800万美元。关于天狼星XM控股、一级方程式和勇士队的运营结果，请参阅下面的“经营结果-企业”。
I-48
目录
其他收入和费用
下表列出了其他收入(费用)的构成部分。
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
数额(百万) | ||||||||||
利息费用 | ||||||||||
自由SiriusXM集团 | $ | (115) | (95) | (326) | (291) | |||||
勇士队 | (6) | (6) | (20) | (19) | ||||||
一级方程式组 | (48) | (49) | (149) | (143) | ||||||
合并自由 | $ | (169) |
| (150) |
| (495) |
| (453) | ||
附属公司收益(亏损)份额，净额 | ||||||||||
自由SiriusXM集团 | $ | (7) | (2) | (18) | (2) | |||||
勇士队 | 4 | 2 | 13 | 8 | ||||||
一级方程式组 | 58 | 58 | 74 | 66 | ||||||
合并自由 | $ | 55 |
| 58 |
| 69 |
| 72 | ||
已实现和未实现的金融工具损益净额 | ||||||||||
自由SiriusXM集团 | $ | (10) | (51) | 6 | 69 | |||||
勇士队 | (2) | 1 | (6) | 1 | ||||||
一级方程式组 | 26 | 19 | (171) | 110 | ||||||
合并自由 | $ | 14 |
| (31) |
| (171) |
| 180 | ||
其他，净额 | ||||||||||
自由SiriusXM集团 | $ | (51) | 6 | (42) | 23 | |||||
勇士队 | — | — | 1 | 2 | ||||||
一级方程式组 | 4 | 4 | 23 | 12 | ||||||
合并自由 | $ | (47) |
| 10 |
| (18) |
| 37 | ||
$ | (147) |
| (113) |
| (615) |
| (164) | |||
利息费用。截至2019年9月30日的3个月和9个月，与前一年同期相比，截至2019年9月30日的3个月和9个月的合并利息支出分别增加了1 900万美元和4 200万美元。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，增加的主要原因是自由SiriusXM集团的利息支出增加，原因是公司和附属公司的未偿债务平均数额增加。
I-49
目录
附属公司收益(亏损)份额。下表列出我们在附属公司收益(亏损)中所占份额：
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
数额(百万) | ||||||||||
自由SiriusXM集团 | ||||||||||
Sirius XM加拿大 | $ | — |
| 1 |
| 2 |
| 1 | ||
其他 | (7) |
| (3) |
| (20) |
| (3) | |||
全自由SiriusXM集团 | (7) | (2) | (18) | (2) | ||||||
勇士队 | ||||||||||
其他 | 4 | 2 | 13 | 8 | ||||||
勇士队 | 4 | 2 | 13 | 8 | ||||||
一级方程式组 | ||||||||||
活民族 |
| 54 |
| 54 |
| 61 |
| 57 | ||
其他 |
| 4 |
| 4 |
| 13 |
| 9 | ||
一级方程式车队 | 58 | 58 | 74 | 66 | ||||||
合并自由 | $ | 55 |
| 58 |
| 69 |
| 72 | ||
已实现和未实现的金融工具损益净额。金融工具的已实现和未实现收益(损失)包括下列公允价值的变化：
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
数额(百万) | ||||||||||
债务和权益证券 | $ | 18 |
| (25) |
| 89 |
| 133 | ||
按公允价值计量的债务 | (62) |
| 26 |
| (295) |
| (77) | |||
债券套期保值公允价值的变化 | 68 |
| (41) |
| 107 |
| 76 | |||
其他衍生物 |
| (10) |
| 9 |
| (72) |
| 48 | ||
$ | 14 |
| (31) |
| (171) |
| 180 | |||
债务和股票证券未实现收益(损失)的变化主要是由市场因素造成的，主要是由于这些金融工具所依据的股票的公允价值发生了变化。
按公允价值计算的债务未实现收益(损失)的变化主要是市场因素造成的，主要是由可兑换债务的基本股票的公允价值变动所致。
自由银行于2013年10月发行了价值10亿美元的可转换现金票据，并就同样数额的基础股票进行了债券对冲交易。这些衍生工具在经常性的基础上被标记为公允价值。公允价值的变动包括在已实现和未实现的金融工具损益净额中。本期变动的主要原因是标的股票公允价值的变化。亚细亚
在截至2019年9月30日的3个月和9个月里，其他衍生品的未实现亏损主要是由于一级方程式利率掉期的公允价值发生了变化。
另一个，网。另外，截至2019年9月30日的3个月和9个月的净支出分别比上一年同期增加了5700万美元和5500万美元。增加的主要原因是，在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，由于债务清偿而造成的损失分别为5600万美元和5700万美元，分别与天狼星XM控股公司有关。这些增长被我们在今年确认的F1集团的投资稀释收益所部分抵消。亚细亚
I-50
目录
所得税。截至2019年9月30日的3个月和9个月，公司的实际税率分别为27.2%和40.9%，截至2018年9月30日的3个月和9个月，分别为12.4%和13.8%。在截至2019年9月30日的三个月内，该公司确认了因州所得税和我们的估价津贴变动而产生的额外税收支出，部分抵消了可扣减的股票补偿、按低于美国21%的联邦所得税税率征税的外国收入的影响以及联邦所得税抵免额。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司确认了额外的税收支出，原因是用于衡量递延税的有效州税率发生了变化，我们的估值津贴发生了变化，主要原因是收购了所附的合并财务报表附注3中讨论的潘多拉，以及州所得税的影响，其中部分抵消了可扣减的股票补偿、以低于21%的美国联邦所得税税率征税的外国收入的影响以及联邦所得税抵免额。2018年9月30日终了的三个月的实际税率低于21%的美国联邦所得税税率，原因是与州研究和开发税收抵免和可扣减股票补偿有关的福利，部分被估值津贴的变动所抵消。2018年9月30日终了的9个月的实际税率低于美国联邦所得税税率21%，原因是可扣减的股票补偿、与国家研究和发展税收抵免有关的福利以及与各税务当局解决历史问题有关的福利，估值津贴的变动部分抵消了这一税率。
净收益。截至2019年9月30日的3个月和9个月，我们的净利润分别为2.62亿美元和3.27亿美元，截至2019年9月30日的3个月和9个月的净利润分别为3.66亿美元和8.34亿美元。净收益和亏损的变化是上述收入、开支和其他损益波动的结果。
财务状况的重大变化
截至2019年9月30日，我们的现金和现金等价物基本上全部投资于美国国债、其他政府机构的证券、AAA评级的货币市场基金以及其他评级较高的金融和公司债务工具。
以下是潜在的流动资金来源：可用现金余额、我们子公司的经营活动产生的现金(如果这些现金超过附属公司的营运资本需要且不受其他限制)、资产出售的收益、我们的公共投资组合(包括衍生产品)的货币化、债务借款和股票发行、股息和利息收入。截至2019年9月30日，自由拥有3.86亿美元的未支配有价证券。
自由没有债务评级。
I-51
目录
截至2019年9月30日，自由银行的现金和现金等价物如下：
|
| |||
现金和现金 | ||||
等价物 | ||||
数额(百万) | ||||
自由SiriusXM集团 | ||||
天狼星XM控股公司 | $ | 79 |
| |
公司和其他 | 54 | |||
全自由SiriusXM集团 | $ | 133 | ||
勇士队 | ||||
公司和其他 | $ | 142 |
| |
勇士队 | $ | 142 | ||
一级方程式组 | ||||
公式1 | $ | 354 | ||
公司和其他 | 65 | |||
一级方程式车队 | $ | 419 | ||
如果自由承认从出售资产中获得的任何应税收益，我们可能会招致税收开支，并被要求纳税，从而减少任何现金收益。自由集团在天狼星XM控股公司(SiriusXM Holdings)拥有控股权，该公司拥有通过经营活动提供的大量现金和现金，尽管由于天狼星XM控股有限公司是一家独立的上市公司，而且我们拥有重大的非控股权，我们没有准备好获得他们的现金。一级方程式所持有的现金可由自由获得，除非第一留置权定期贷款和一级方程式循环信贷贷款规定的限制付款(“RP”)测试没有得到满足。根据RP测试，当杠杆比率(定义为净债务除以净债务除以利息、税收、折旧和摊销前12个月前的契约收益)超过某一阈值时，Free无法获得一级方程式的现金。RP测试已于2019年9月30日举行。截至2019年9月30日，一级方程式还没有对自由进行任何分配。如果将来进行这种分布，就必须满足这种分布形式的RP检验。Free认为，该公司目前有适当的法律结构，以尽可能高效率地将外国现金汇回本国，并满足公司的业务需要。截至2019年9月30日，根据以Sirius XM控股公司的股票为担保的自由银行保证金贷款，自由银行拥有8亿美元的可用资金，在LiveCountry股份担保的自由银行保证金贷款下，则有6亿美元可供使用。
九个月结束 | ||||||
九月三十日 | ||||||
| 2019 |
| 2018 |
| ||
现金流量信息 |
| 数额(百万) | ||||
自由SiriusXM集团通过经营活动提供(使用)现金 | $ | 1,437 | 1,291 | |||
Braves集团通过业务活动提供(使用)现金 | 57 | 63 | ||||
公式一按业务活动提供(使用)组现金 | 276 | 281 | ||||
按业务活动提供(使用)的现金净额 |
| $ | 1,770 |
| 1,635 | |
自由SiriusXM集团通过投资活动提供(使用)现金 | $ | 508 | (632) | |||
勇敢集团通过投资活动提供(使用)现金 | (76) | 18 | ||||
第一公式-通过投资活动提供(使用)集团现金 | (22) | 232 | ||||
投资活动提供(使用)现金净额 |
| $ | 410 |
| (382) | |
自由SiriusXM集团通过筹资活动提供(使用)现金 | $ | (1,903) | (1,147) | |||
勇敢集团通过筹资活动提供(使用)现金 | 39 | (62) | ||||
公式一-由资助活动提供(使用)的第一组现金 | 10 | (640) | ||||
由筹资活动提供(使用)的现金净额 |
| $ | (1,854) |
| (1,849) | |
在截至2019年9月30日的9个月内，自由集团主要使用现金(不包括天狼星XM控股公司、一级方程式(F1)和勇士队(Braves Holdings)使用的现金)为3.74亿美元的C系列自由SiriusXM普通股回购。这些回购的资金主要来自借款、出售投资的现金收入和Sirius XM Holdings的股息。亚细亚
I-52
目录
SiriusXM控股公司对现金的主要用途是回购和退休未偿还的SiriusXM控股普通股、偿还长期债务、增加财产和设备以及支付给股东的股息。Sirius XM Holdings使用现金的资金来自经营活动提供的现金、从收购潘多拉公司获得的现金和借入的债务。在截至2019年9月30日的9个月内，SiriusXM控股公司宣布每个季度都有现金红利，并以现金支付总额为1.67亿美元，其中自由获得1.15亿美元。2019年10月10日，天狼星控股(SiriusXM Holdings)董事会宣布，将于2019年11月29日向截至2019年11月8日营业结束时有记录的股东派发普通股每股0.01331美元的季度股息。
Braves Holdings的主要现金使用是资本支出，主要由经营活动和债务净借款提供的现金供资。
自由集团现金的预计用途(不包括天狼星XM控股、一级方程式(F1)和勇敢控股(Braves Holdings)的现金用途)主要是对现有或新业务的投资、偿债，包括进一步偿还保证金贷款，以及根据批准的股份回购计划可能回购普通股。Free希望用手头现金、保证金贷款和未偿还或新的债务工具的借款能力，或运营子公司的股息或分配，为其预计的现金使用提供资金。自由可能被要求支付所得税负债净额，以解决与税务当局正在讨论的事项。
Sirius XM控股公司的现金用途预计将是资本支出，包括建造替换卫星、周转资金需求、回购未偿还的Sirius XM控股普通股、利息支付、税收和未偿债务的预定到期日。据估计，SiriusXM控股公司将用运营提供的现金、手头现金以及根据现有信贷工具借入的现金，为其预计的现金使用提供资金。
一级方程式的现金用途预计将是还本付息和运营费用。自由期望一级方程式用运营提供的现金和手头的现金为其预计的现金使用提供资金。
Braves控股公司对现金的使用预计将是与混合用途开发和新的春季培训设施相关的支出。自由希望Braves控股公司为其预计的现金使用提供资金，通过现有债务机制借款、运营提供的现金以及发放新的建筑贷款。
我们认为，现有的流动资金来源足以满足我们今后对现金的预期使用。
经营结果-业务
天狼星XM控股公司亚细亚天狼星XM控股公司经营两个互补的音频娱乐业务，天狼星XM和潘多拉。
Sirius XM提供音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和气象频道以及信息娱乐服务，在美国通过其两个专有卫星无线电系统，并通过互联网，通过移动设备、家庭设备和其他消费电子设备的应用程序，提供信息娱乐服务。天狼星XM的卫星收音机主要通过汽车制造商、零售商和它的网站分发。天狼星XM服务也可以通过其名为“360 L”的用户界面获得，该界面将天狼星XM的卫星和流媒体服务结合在一起，形成一种单一的、具有凝聚力的车载娱乐体验。天狼星XM业务的主要收入来源是订阅费，其大多数客户订阅每月、季度、半年或年度计划。天狼星XM业务还从选择的非音乐频道的广告、卫星收音机和配件的直接销售以及其他辅助服务中获得收入。截至2019年9月30日，天狼星XM业务约有3 460万用户。
除了其音频娱乐业务外，SiriusXM还通过售后设备向几家汽车制造商提供连接车辆服务，并直接向消费者提供服务。这些服务旨在加强消费者的安全、保障和驾驶体验。Cm Sirius XM还提供一套数据服务，包括图形化天气、燃油价格、运动时刻表和记分以及电影列表，这是一项交通信息服务，包括有关道路关闭、交通流量和事故数据的信息，提供给具有兼容的车载导航系统的消费者，以及
I-53
目录
时间气象服务旨在提高车辆、船只和飞机的态势感知能力。SiriusXM业务还持有SiriusXM加拿大70%的股权和33%的投票权。
潘多拉业务运营着一个音乐、喜剧和播客流媒体发现平台，为每个听众提供个性化的体验，无论是通过移动设备、汽车扬声器还是连接设备。潘多拉可以让听众创建个性化的电台和播放列表，发现新内容，发现艺术家和专家策划的播放列表，播客和选择天狼星XM内容，以及搜索和播放歌曲和专辑，以及按需播放歌曲和专辑。Pandora可以作为广告支持的广播服务、称为Pandora的无线电订阅服务和按需订阅服务提供。截至2019年9月30日，潘多拉拥有约630万用户。潘多拉业务的大部分收入来自其广告支持的无线电服务的广告。此外，由于2018年5月对AdsWizz公司的收购。潘多拉提供了一个全面的数字音频广告技术平台，连接音频出版商和广告商。截至2019年9月30日，潘多拉业务每月活跃用户约6，310万。
天狼星XM控股公司是一家独立的上市公司，有关天狼星XM控股公司的更多信息可以通过其网站和公开文件获得。
业务结果-实际
自由于2013年1月18日收购了天狼星XM控股公司的控股权，并应用了收购会计，并从该日起合并了天狼星XM控股公司的业绩。下文介绍的结果包括自由收购Sirius XM控股在本期和前期的会计调整所产生的影响。此外，下面的结果包括潘多拉从天狼星XM控股公司收购之日起的财务业绩，2019年2月1日。截至2019年9月30日，Sirius XM控股公司约有29%的非控股权益，而Sirius XM控股公司因这种非控股权益而产生的净收益(亏损)通过所附的合并经营报表中的非控制利益项目予以消除。
I-54
目录
Sirius XM Holdings的实际经营业绩如下：
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
数额(百万) | ||||||||||
天狼星XM： | ||||||||||
用户收入 |
| $ | 1,424 |
| 1,341 |
| 4,196 |
| 3,903 | |
广告收入 | 51 | 46 | 149 | 135 | ||||||
设备收入 | 45 | 41 | 127 | 113 | ||||||
其他收入 | 44 |
| 40 |
| 121 |
| 124 | |||
天狼星XM总收入 | 1,564 | 1,468 | 4,593 | 4,275 | ||||||
潘多拉： | ||||||||||
用户收入 | 132 | — | 355 | — | ||||||
广告收入 | 315 | — | 784 | — | ||||||
潘多拉总收入 | 447 | — | 1,139 | — | ||||||
总收入 | 2,011 |
| 1,468 |
| 5,732 |
| 4,275 | |||
业务费用(不包括以下以库存为基础的补偿)： | ||||||||||
天狼星XM服务费用(不包括合法结算) | (599) |
| (560) |
| (1,761) | (1,639) | ||||
潘多拉服务成本 | (271) |
| — |
| (720) | — | ||||
用户购置费用 | (101) |
| (110) |
| (313) |
| (352) | |||
销售、一般和行政费用(不包括法定结算) | (318) |
| (185) |
| (898) |
| (549) | |||
其他业务费用 | (63) |
| (26) |
| (169) |
| (76) | |||
调整后的OIBDA | 659 |
| 587 |
| 1,871 |
| 1,659 | |||
合法解决 | — | — | (25) | (69) | ||||||
股票补偿 | (65) |
| (30) |
| (171) |
| (100) | |||
购置和其他相关费用 | — | — | (83) | — | ||||||
折旧和摊销 | (135) |
| (92) |
| (396) |
| (273) | |||
营业收入 |
| $ | 459 |
| 465 |
| 1,196 |
| 1,217 | |
天狼星XM用户收入包括自己付费和付费促销订阅，美国音乐王室费用和其他附属费用。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，用户收入分别比上年同期增长了约6%和8%。增加的主要原因是，由于每日加权平均订户人数增加3%，较高的音乐版税率及较高的自付订阅收入，导致美国音乐皇室收费较高。
天狼星XM广告收入包括在天狼星XM的非音乐频道上销售广告。截至2019年9月30日的三个月和九个月，广告收入分别比上年同期增长约11%和10%。增加的主要原因是出售和传送的广告广告点数目增加，以及每个地点收取的费率增加。
天狼星XM设备收入包括销售卫星收音机、部件和配件的收入和特许权使用费。截至2019年9月30日的3个月和9个月，设备收入分别比上年同期增长约10%和12%。由于天狼星XM向新一代芯片组的过渡，专利税收入的增加推动了这一增长。
天狼星XM其他收入包括来自Sirius XM加拿大公司的服务和咨询收入、连接车辆服务和辅助收入。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，其他收入分别比上年同期增长约10%和约2%。三个月期间增加的主要原因是联网车辆服务带来的收入增加。九个月期间的减少主要是由于联网车辆服务产生的数据使用收入减少所致。
I-55
目录
潘多拉收入包括从收购日期到2019年9月30日的实际业绩。
天狼星XM服务成本包括收入份额和特许权使用费、节目和内容成本、客户服务和计费费用以及与提供卫星无线电服务有关的其他辅助费用。
| ● | 收入份额和特许权使用费包括传输内容的版税，包括流媒体版税，以及汽车制造商、内容提供商和广告收入份额。截至2019年9月30日的3个月和9个月，收入份额和特许权使用费分别比上年同期增长4%和8%。增加的原因是总体收入增加，但须支付特许权使用费和收入份额。亚细亚 |
| ● | 节目和内容包括获取、创建、推广和制作内容的成本。节目和内容成本分别增加14%和9%截至2019年9月30日止的三个零九个月分别与上一年的相应期间相比。增加的主要原因是内容许可证费用和与人员有关的费用增加。 |
| ● | 客户服务与计费包括与天狼星XM的内部和第三方客户服务中心和天狼星XM的用户管理系统的运营和管理有关的费用，以及账单和收取费用、坏账费用和交易费用。截至2019年9月30日的3个月和9个月，客户服务和账单比上一年同期增长了4%。这三个月期间的增长是由于用户基础扩大而增加的交易费用以及由于数量而增加的呼叫中心费用。9个月期间的增加是由于用户基础更大的交易费用增加和坏账费用增加，但由于代理费率提高，呼叫中心成本降低，部分抵消了这一增长。 |
| ● | 其他包括与天狼星XM地面中继器网络的运行和维护有关的费用；卫星；卫星遥测、跟踪和控制系统；卫星上行链路设施；演播室；提供Sirius XM的因特网流媒体服务和连接车辆服务的费用；以及销售卫星收音机、部件和配件的费用，以及在Sirius XM公司直接向消费者分销渠道购买供转售的产品的库存补贴。截至2019年9月30日的3个月和9个月，其他服务费用分别比上年同期增长23%和9%。增加的主要原因是与Sirius XM的流媒体服务相关的云托管和无线费用增加，中继器网络费用增加，库存储备增加，但对联网车辆消费者的直接销售减少部分抵消了这一增加。九个月期间的增加额也因对卫星无线电用户的直接销售减少而被部分抵消。 |
潘多拉服务成本包括收入份额和版税、节目和内容成本、客户服务和账单费用以及其他辅助费用。从收购之日到2019年9月30日，潘多拉的服务成本为7.2亿美元。
| ● | 收入份额和特许权使用费包括支付给潘多拉听众的流媒体音乐或其他内容的许可费，以及支付给第三方广告服务器的收入份额。潘多拉支付第三方广告服务器期间的广告印象交付或点击-通过行动发生，因此，潘多拉记录为服务成本在相关期间。 |
| ● | 节目和内容包括制作实时侦听器事件和推广内容的成本。 |
| ● | 客户服务与计费包括通过移动应用商店购买订阅的交易费用和坏账费用。 |
| ● | 其他包括与内容流相关的费用，维护潘多拉的流媒体广播和按需订阅服务，以及通过第三方广告服务器创建和服务广告。 |
用户购置费用是否仅与Sirius XM的卫星无线电和连接车辆服务有关，包括支付给无线电制造商、分销商和汽车制造商的硬件补贴；为芯片组支付的补贴
I-56
目录
用于制造收音机的某些其他部件；某些收音机和芯片组的设备使用费；产品保修义务；以及运费。大多数订户购置费用是在购买订户之前发生和支出的。用户购买费用不包括广告费用、营销费用、对卫星无线电经销商和经销商的忠诚度付款，也不包括向汽车制造商和卫星无线电零售商支付的收入份额。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，用户购买成本与上一年同期相比分别下降了约8%和11%。减少的原因是OEM硬件补贴率降低、与芯片组过渡有关的补贴费用减少以及卫星无线电装置数量减少。
销售、一般和行政费用(不包括法定结算)包括营销、广告、媒体和制作费用，包括宣传活动和赞助；合作社和艺术家营销；人事费用；设施费用、财务、法律、人力资源和信息技术费用。截至2019年9月30日的3个月和9个月，销售、一般和行政费用分别比上年同期增长72%和64%。增加的主要原因是与纳入潘多拉有关的额外费用、更多的用户通信、保留方案和购置活动。
其他业务费用包括工程、设计和开发费用，主要包括开发芯片组和新产品及服务的补偿和相关费用，包括流动和连接车辆服务、广播信息系统的研究和开发以及将Sirius XM收音机并入汽车制造商制造的新车辆的相关费用。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，其他业务费用分别比上一年同期增加了约142%和122%。增加的原因是与列入潘多拉有关的额外开支。亚细亚
合法解决在截至2019年9月30日的9个月中，与一次性2500万美元的法律和解准备金有关。这项费用包括在所附的截至2019年9月30日的9个月合并财务报表中的销售、一般和行政费用细项中。在截至2018年9月30日的9个月内，Sirius XM Holdings记录了一笔6，900万美元的诉讼费用，涉及这项法律和解，根据天狼星XM公司2007年1月1日至2017年12月31日期间的法定录音许可证，解决了所有未决索赔，包括正在进行的审计。这笔费用包括在2018年9月30日终了的9个月合并财务报表的收入份额和特许权使用费细目中。在相应期间，这些合法结算被排除在经调整的OIBDA之外，因为这些费用不是作为Sirius XM Holdings正常业务的一部分而发生的，而且与业务的持续业绩无关。
股票补偿截至2019年9月30日止的3个月和9个月，与上年同期相比，分别增长117%和71%。股票赔偿费用的增加主要是由于发放的赔偿金数量增加和未偿赔偿金的继续归属所致。
购置相关费用指与收购潘多拉有关的费用和相关的重组费用。
折旧和摊销截至2019年9月30日的3个月和9个月的支出分别比上年同期增长47%和45%。增加的主要原因是摊销费用增加，这是由于与潘多拉购置有关的无形资产增加，以及与提供服务的额外资产有关的折旧费用增加。
I-57
目录
操作结果-临时表格
虽然潘多拉的结果仅包含在小天狼星XM控股公司从2019年2月1日开始的业绩中，但我们认为，讨论Sirius XM和Pandora在所有时段的合并结果有助于更好地理解合并业务的总体结果。为了比较起见，我们将介绍SiriusXM控股公司截至2019年9月30日的九个月的初步结果。形式上的财务信息是根据天狼星XM控股公司(如上文所披露)和潘多拉公司的历史财务信息编制的，并假定收购潘多拉公司是在2018年1月1日进行的。初步结果主要包括与获得的无形资产摊销、财产和设备折旧、购置费用和相关税收影响有关的调整。以下财务资料只作说明用途，并不表示如果2018年1月1日发生商业合并，天狼星XM控股公司的实际经营结果，或预测天狼星XM控股公司或自由集团未来任何时期的经营结果。
Sirius XM Holdings的初步经营业绩如下：
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
数额(百万) | ||||||||||
天狼星XM： | ||||||||||
用户收入 |
| $ | 1,424 |
| 1,341 |
| 4,196 |
| 3,903 | |
广告收入 | 51 | 46 | 149 | 135 | ||||||
设备收入 | 45 | 41 | 127 | 113 | ||||||
其他收入 | 46 |
| 41 |
| 127 |
| 130 | |||
天狼星XM总收入 | 1,566 | 1,469 | 4,599 | 4,281 | ||||||
潘多拉： | ||||||||||
用户收入 | 132 | 127 | 401 | 345 | ||||||
广告收入 | 315 | 292 | 852 | 778 | ||||||
潘多拉总收入 | 447 | 419 | 1,253 | 1,123 | ||||||
总收入 | 2,013 |
| 1,888 |
| 5,852 |
| 5,404 | |||
业务费用(不包括以下以库存为基础的补偿)： | ||||||||||
天狼星XM服务成本 | (599) |
| (560) |
| (1,761) | (1,639) | ||||
潘多拉服务成本 | (275) |
| (277) |
| (815) | (805) | ||||
用户购置费用 | (101) |
| (110) |
| (313) |
| (352) | |||
销售、一般和行政费用 | (318) |
| (302) |
| (943) |
| (910) | |||
其他业务费用 | (63) |
| (55) |
| (179) |
| (159) | |||
调整后的OIBDA | 657 |
| 584 |
| 1,841 |
| 1,539 | |||
合法解决 | — | — | (25) | (69) | ||||||
股票补偿 | (65) |
| (59) |
| (182) |
| (183) | |||
折旧和摊销 | (135) |
| (133) |
| (411) |
| (396) | |||
营业收入 |
| $ | 457 |
| 392 |
| 1,223 |
| 891 | |
请参阅上述有关天狼星XM收入变化的披露。
Pandora用户收入包括Pandora Plus和Pandora高级订阅费。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，Pandora用户收入分别比上年同期增长4%和16%。增加的主要原因是加权平均订户人数增加。
Pandora广告收入主要由音频、显示和视频广告生成。截至2019年9月30日的3个月和9个月内，Pandora的广告收入分别比上年同期增长了8%和10%。增长的主要原因是通过销售百分比的提高，潘多拉非平台收入的增长和AdsWizz业务的增长。
I-58
目录
请参阅上述有关天狼星XM服务成本变化的披露。
形式上的潘多拉服务成本包括收入份额和版税、节目和内容成本、客户服务和账单费用以及其他辅助费用。与前一年同期相比，截至2019年9月30日的3个月和9个月的Pandora服务成本分别下降了1%和1%。
| ● | 形式上的收入份额和特许权使用费包括支付给潘多拉订阅者和听众的流媒体音乐或其他内容的许可费，以及支付给第三方广告服务器的收入份额。潘多拉支付第三方广告服务器期间的广告印象交付或点击-通过行动发生，因此，潘多拉记录为服务成本在相关期间。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，形式收入份额和特许权使用费与上一年同期相比有所增加，原因是总收入增加，收入份额增加，但由于与主要和独立的标签、经销商、表演权组织和出版商重新谈判协议而降低的成本，部分抵消了收入份额的增加。 |
| ● | 形式规划和内容包括制作实时侦听器事件和推广内容的成本。形式节目和内容在截至2019年9月30日的三个月期间相对平稳，在截至2019年9月30日的9个月期间与前一年的相应期间相比有所增加。九个月期间增加的主要原因是与人员有关的费用和内容费用增加。 |
| ● | 形式上的客户服务和账单包括通过移动应用商店购买订阅的交易费用和坏账费用。在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，由于坏账收回，形式上的客户服务和账单费用与上一年同期相比有所下降。 |
| ● | 形式上的其他包括与内容流相关的费用，维护潘多拉的流媒体广播和按需订阅服务，以及通过第三方广告服务器创建和服务广告。在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，由于网站托管费用和人员相关费用的增加，形式上的其他费用比上一年同期有所增加。 |
请参阅上述有关订户购买成本变动的资料。
形式上的销售、一般和行政费用(不包括法律解决)包括营销、广告、媒体和制作费用，包括宣传活动和赞助；合作社和艺术家营销；人事费用；设施费用、财务、法律、人力资源和信息技术费用。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，形式销售费用、一般费用和行政费用分别比上一年同期增加了5%和4%。增加的主要原因是额外的用户通信、保留方案和购置活动。三个月期间的增加额被较低的法律费用部分抵销。九个月的租金上涨也受到租金上涨的推动，部分抵消了2018年第二季度一次性销售和使用税的影响。
其他业务费用包括工程、设计和开发费用，主要包括开发芯片组和新产品及服务的补偿和相关费用，包括流动和连接车辆服务、广播信息系统的研究和开发以及将Sirius XM收音机并入汽车制造商制造的新车辆的相关费用。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，与前一年同期相比，其他形式的业务费用分别增加了约15%和13%。增加的原因是与人事有关的费用增加。亚细亚
请参阅上述关于合法结算费用的披露。
I-59
目录
形式上的股票补偿与上年同期比较，在截至2019年9月30日的3个月及9个月内，该指数分别上升10%及相对持平。这三个月的增加主要是由于天狼星XM的股票补偿增加。
形式折旧和摊销截至2019年9月30日的3个月和9个月的费用分别比上一年同期增长2%和4%。增加的主要原因是，由于与潘多拉收购有关的无形资产确认的摊销费用较高，以及与提供服务的额外资产有关的折旧费用增加。亚细亚
公式1.公式1一级方程式是一家全球摩托车运动公司，拥有世界锦标赛的独家商业权利，这是一项为期约9个月的年度汽车比赛，以车队为基础的比赛，车队和车手争夺车手锦标赛。世锦赛在不同的赛道上举行，有不同的赛事。2019年和2018年的世锦赛日历分别由21项赛事组成。公式1负责世界锦标赛的商业开发和发展，以及其管理和行政的各个方面。一级方程式的主要收入来自于世界锦标赛的商业开发和发展，通过参与种族促进、广播、广告和赞助安排。在比赛推广、广播、广告及赞助合约中，绝大部分都列明在合约期间预先支付的款项及每年须缴付的费用。
公式1的操作结果如下：
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
数额(百万) | ||||||||||
一级方程式主要收入 | $ | 553 |
| 560 |
| 1,282 |
| 1,136 | ||
其他一级方程式收入 | 80 |
| 87 |
| 217 |
| 210 | |||
一级方程式总收入 | 633 |
| 647 |
| 1,499 |
| 1,346 | |||
业务费用(不包括以下以库存为基础的补偿)： | ||||||||||
一级方程式收入成本 | (434) |
| (451) |
| (1,023) | (945) | ||||
销售、一般和行政费用 | (37) |
| (38) |
| (104) |
| (106) | |||
调整后的OIBDA | 162 |
| 158 |
| 372 |
| 295 | |||
股票补偿 | (5) | (4) | (15) | (12) | ||||||
折旧和摊销 | (113) |
| (115) |
| (334) |
| (339) | |||
营业收入(损失) |
| $ | 44 |
| 39 |
| 23 |
| (56) | |
事件数 | 7 | 8 | 16 | 16 | ||||||
一级方程式主要收入它来自于世界锦标赛的商业开发和发展，包括赛事推广费(授予世界锦标赛日历上每一项赛事的主办权、舞台权和推广权)、广播费(在电视和包括互联网在内的其他平台上获得广播权)以及广告和赞助费(出售世界锦标赛以及与赛事有关的广告和赞助权)。
一级方程式一级方程式的收入在截至2019年9月30日的三个月和九个月中分别比上年同期减少700万美元和1.46亿美元。截至2019年9月30日的三个月内，广播收入与前一年同期相比有所增加，原因是合同费用的增加，部分抵消了因减少一次活动而导致的当期收入按比例减少的影响。截至2019年9月30日的9个月内，广播收入与前一年同期相比有所增加，原因是合同费用的增加，部分抵消了被用来将英镑和欧元计价的合约兑换成美元的现行外币汇率走低的不利影响。比赛推广费在截止的三个月内有所下降。
I-60
目录
2019年9月30日，与上年同期相比，由于本期内少发生一次事件和一份合同续签条款的影响。在截至2019年9月30日的9个月内，由于两项协议的财务条款以及用于换算不以美元计价的费用的现行外币汇率的不利影响，与前一年同期相比，种族促进费有所下降，但若干事件的合同汇率上涨部分抵消了这一影响。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，由于新合同的收入，广告和赞助收入与上一年同期相比有所增加。
其他一级方程式收入这些收入主要来自杂项和辅助来源，主要涉及便利车辆和设备运至欧洲以外的活动、出售最多赛事的一级方程式围场俱乐部门票、在活动中支持比赛(直接经营方程式2和3方程式或其他第三方系列赛或个人赛事的许可证)、各种电视制作和后期制作活动、数字和社交媒体服务以及其他辅助业务。在截至2019年9月30日的三个月里，其他一级方程式的收入比上一年同期减少了700万美元，主要原因是本期的事件减少了一次，前一年的非经常性电视制作费用减少了一次。在截至2019年9月30日的9个月内，一级方程式的其他收入较上年同期增长了700万美元，原因是数字媒体收入增加、围场俱乐部出勤人数增加以及其他活动收入增加，但前一年期间的非经常性电视制作费用部分抵消了这些收入。亚细亚
一级方程式收入成本
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
数额(百万) | ||||||||||
团队付款 | $ | (335) | (344) | (766) | (696) | |||||
一级方程式收入的其他费用 | (99) | (107) | (257) | (249) | ||||||
一级方程式收入成本 | $ | (434) | (451) | (1,023) | (945) | |||||
在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，一级方程式的收入成本分别减少了约1700万美元和7800万美元，与前一年的相应时期相比，分别增加了7800万美元。一级方程式的收入成本主要由团队支付。
与前一年同期相比，在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，团队付款分别减少了900万美元和7000万美元。在截至2019年9月30日的三个月中，团队付款与前一年同期相比有所减少，原因是按比例确认了固定和可变奖金基金的估计要素，在本年度期间减少了一项活动。在截至2019年9月30日的9个月中，团队支付增加的原因是一级方程式的收入增加以及对可变奖金基金要素的影响。
一级方程式收入的其他费用包括招待费，主要与餐饮和生产及交付围场俱乐部的其他方面有关，以及根据与种族促进者达成的各种协议支付的巡回权利费，以便在活动中获得某些商业权利，包括销售广告权、招待费和支持种族机会的权利。其他费用包括国际汽车联合会(“国际汽联”)年度监管费、广告和赞助佣金以及提供和销售货运、旅行和后勤服务、F1和F1赛车、零部件和维修服务、电视制作和后期制作服务、广告制作服务以及数字和社交媒体活动所产生的费用。这些成本在性质上变化很大，与收入机会直接相关。在截至2019年9月30日的三个月中，其他费用与上一年同期相比减少了800万美元，主要原因是活动减少了一次，导致国际汽联的管理费用、广告和赞助、招待费和其他活动费用减少。在截至2019年9月30日的9个月内，其他费用比上一年同期增加800万美元。
I-61
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主要原因是一级方程式的数字和社交媒体平台的不断发展，以及与其他技术举措相关的成本。
销售、一般和行政费用包括人事费、法律费、专业费和其他咨询费、坏账费、租金费、信息技术费、与活动无关的旅费、保险费、维修费和水电费以及其他一般办公室管理费用。在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，销售、一般和行政费用分别减少100万美元和200万美元，而前一年的相应期间由于法律和专业费用的减少而减少。
股票补偿费用涉及授予一级方程式管理成员的C系列自由一级方程式普通股期权和限制性股票单位的费用。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，股票补偿费分别比上年同期增加了100万美元和300万美元。股票补偿费用增加的主要原因是奖励数量的增加。
折旧和摊销包括固定资产折旧和无形资产摊销。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，折旧和摊销减少了200万美元和500万美元，与前一年的相应期间相比减少了，原因是自由获得一级方程式时获得的某些无形资产的摊销费用有所减少。亚细亚
勇士队。中南勇士队是我们全资拥有的子公司，间接拥有和经营ANLBC和6个小联盟棒球俱乐部(Gwinnett Stripers，密西西比州勇士队，罗马勇士队，Danville勇敢队，GCL勇敢队和多米尼加夏季联盟)。从2017年开始，ANLBC搬到了位于亚特兰大郊区科布县的一个新球场。该设施是从科布县，科布-马里埃塔体育馆和展览厅管理局租用，并提供一系列的活动和餐厅的球迷。Braves控股公司及其附属公司参与了新体育场的建设，并参与了一个相邻的混合用途开发项目的建设，我们称之为开发项目。
可归因于Braves控股公司的经营业绩如下：
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
数额(百万) | ||||||||||
棒球收入 | $ | 203 | 190 | 415 | 382 | |||||
发展收入 | 9 | 10 | 27 | 28 | ||||||
勇士队收入共计 | 212 |
| 200 |
| 442 |
| 410 | |||
业务费用(不包括以下以库存为基础的补偿)： | ||||||||||
其他业务费用 | (145) |
| (105) |
| (305) |
| (247) | |||
销售、一般和行政费用 | (21) |
| (21) |
| (60) |
| (58) | |||
调整后的OIBDA | 46 |
| 74 |
| 77 |
| 105 | |||
股票补偿 | (3) |
| (4) |
| (11) |
| (8) | |||
折旧和摊销 | (20) |
| (24) |
| (54) |
| (63) | |||
营业收入 |
| $ | 23 |
| 46 |
| 12 |
| 34 | |
家庭游戏 | 40 | 41 | 81 | 81 | ||||||
收入包括勇敢控股的棒球和发展业务产生的金额。 棒球收入来自三个主要来源：棒球场业务(门票销售、优惠、公司销售、套房和高级座位费)、地方广播权和全国广播权、许可证和其他大联盟棒球收入来源。发展收入来自混合使用的设施，主要包括租金收入.勇士队的收入是季节性的，大部分收入是在第二和第三季度确认的，这与棒球赛季是一致的。本年度每场棒球收入的增加，主要是由棒球收入的增加所带动。
I-62
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在售票和优惠销售方面。本年度期间发展收入减少的主要原因是2018年10月出售了混合用途建筑群的住宅部分。
其他业务费用主要包括与棒球和体育场运营有关的费用。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，其他业务费用分别比上一年同期增加了4 000万美元和5 800万美元。增加的主要原因是球员薪金提高、新的春季训练设施的启用和侦察费用驱动的棒球业务费用增加、大联盟棒球收入分享计划下的义务增加以及特许权驱动的体育场运营成本增加。
销售、一般和行政费用包括营销、广告、财务和相关人员费用。在截至2019年9月20日的三个月中，销售、一般和行政费用基本持平，截至2019年9月30日的9个月，与前一年同期相比增加了200万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，这一增长主要是由更高的法律支出推动的。
股票补偿在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，与前一年同期相比，分别增加了300万美元。增加的原因是当期基本裁决的公允价值增加。
折旧和摊销在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，与上一年同期相比，减少了400万美元和900万美元。减少的主要原因是，由于采用了ASC 842，与新体育场有关的折旧费用减少，以及2018年10月出售了这座混合用途建筑群的住宅部分。
第三项市场风险的定量和定性披露
由于我们持续的投资和金融活动，我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指股票价格和利率的不利变化所造成的损失风险。可以从公允价值、现金流量和未来收益的不利变化的角度来评估损失风险。我们制定了管理市场风险的政策、程序和内部程序，并利用金融工具管理我们对这些风险的风险敞口。
我们面临利率的变化，主要是由于我们的借贷和投资活动，其中包括对固定利率和浮动利率债务工具的投资，以及用于维持流动性和为企业运作提供资金的借款。我们的长期和短期债务的性质和数额预计会因未来的需求、市场条件和其他因素而有所不同。我们通过维持固定利率和可变利率债务的适当组合来管理我们的利率敞口。我们相信这最能保护我们免受利率风险的影响。我们的做法是：(I)发行固定利率债券，而我们认为该债券的利率较低，期限较长；(Ii)发行具有适当期限及利率的可变利率债券；及(Iii)在我们认为适当的情况下，订立利率掉期安排。截至2019年9月30日，我们的债务包括以下数额：
可变利率 | 固定利率 | |||||||||||
| 校长 |
| 加权AVG |
| 校长 |
| 加权AVG | |||||
金额 | 利率 | 金额 | 利率 | |||||||||
美元数额(百万美元) | ||||||||||||
自由SiriusXM集团 |
| $ | 615 |
| 4.1 | % | $ | 8,344 |
| 4.7 | % | |
勇士队 | $ | 256 | 3.7 | % | $ | 284 | 3.9 | % | ||||
一级方程式组 |
| $ | 407 | 4.5 | % | $ | 4,572 |
| 3.3 | % | ||
该公司面临着股票价格的变化，主要是因为我们持有大量公开交易的证券。我们不断监测股票市场的变化，特别是股票价格的变化。我们相信，股票价格的变化可能会因一般市场情况、技术变化、特定行业变化等因素而有所不同。我们定期使用股票、项圈和其他金融工具来管理与某些投资头寸相关的市场风险。这些工具是根据期权定价模型和其他适当方法按公允价值记录的。
I-63
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截至2019年9月30日，我们的有价证券的公允价值为3.86亿美元。如果这些证券的市场价格在2019年9月30日时降低10%，这些证券的总价值将低约3，900万美元。另外，我们在LiveNation的股票(我们的权益法附属公司之一)是一种公开交易的证券，在我们的资产负债表中没有以公允价值反映。这种证券还受到市场风险的影响，而市场风险并没有直接反映在我们的经营报表中，如果这种证券的市场价格在2019年9月30日降低10%，这种证券的总价值就会低4.62亿美元。
第4项.暗含成品率的管制及程序
根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15条和第15d-15条，公司在管理层，包括其首席执行官、主要会计和财务官(“执行人员”)的监督和参与下，对截至本季度报告所涉期间结束时的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评估，高管们得出结论认为，该公司的披露控制和程序自2019年9月30日起生效，以提供合理保证，使根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。
在2019年2月，天狼星XM控股公司收购了潘多拉。由于这次收购，天狼星XM控股公司正在审查潘多拉的内部控制，并在认为必要时进行适当的修改。除了潘多拉的内部控制发生变化外，在截至2019年9月30日的三个月内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对其财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
I-64
目录
第二部分-其他资料
项目1.法律程序
“电话消费者保护法”诉讼。2017年3月13日，托马斯·布坎南单独并代表所有人 其他处境相似的人则提出集体诉讼申诉。天狼星XM控股公司在美国北部地区法院 德克萨斯达拉斯分部。这起诉讼的原告声称天狼星XM控股公司违反1991年“电话消费者保护法”( (“tcpa”)，除其他外，向国家不呼叫登记中心的人员发出电话征集，这是一个数据库。 成立的目的是让消费者不被电话推销电话，除非他们同意接受 签署、书面协议和向消费者发出电话，违反天狼星XM控股公司内部不来电登记。原告是 寻求各种形式的救济，包括法定损害赔偿$500对于每一次违反“TCPA”的行为，或者，在 可供选择的，最高可达三倍的损害赔偿$1,500对每一个知道和故意违反TCPA和永久 禁止令天狼星XM控股公司从打电话或打过电话到“国家不叫电话”上列出的电话线 注册表或其内部不调用注册表。原告已经提出了一项要求阶级认证的动议，而该动议是 待决。
经过调解，四月 2019, 天狼星XM控股公司进入N达成和解协议这个所谓的集体诉讼。解决方案s2013年10月至2019年1月期间消费者的索赔。作为解决方案的一部分，天狼星XM控股公司 已付 $25 百万转入非回溯式结算基金，由该基金支付给班级会员的现金、通知、行政费用、律师费和费用。解决方案也考虑到天狼星XM控股公司将提供三个月的服务它的所有选择接收的类成员的访问订阅包，而不是现金，这些类成员在分发时不需要支付任何费用，并且不是活跃的订阅者。这项为期三个月的服务计划不会减少25元的开支。百万共同基金。作为和解的一部分，天狼星XM控股公司 也会实施与它的“不打电话”的做法和电话推销计划。这件事的解决，除其他事项外，最终经法院批准。
1972年以前的录音诉讼。亚细亚2014年10月2日，Flo&EddieInc.在加州中区联邦地区法院对潘多拉提起集体诉讼。投诉指称违反“加利福尼亚民法典”第980条，与1972年2月15日之前录制的录音制品的公开表演有关的不公平竞争、挪用和转换(“1972年以前的录音”)。2014年12月19日，潘多拉根据加州针对公众参与的反战略诉讼(“反SLAPP”)提出了一项动议，在驳回潘多拉的动议后向第九巡回上诉法院提出上诉。2017年3月，第九巡回法院就实质性法律问题向加州最高法院提出了认证申请。加州最高法院已经接受了认证。2019年5月，加州最高法院发布了一项命令，驳回了对认证问题的审议，理由是，在颁布了Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte音乐现代化法案之后，Pub。L.No.115-264，132 Stat.3676(2018)(“MMA”)，解决第九巡回上诉法院提出的问题不再是“必要的”。。。解决一个重要的法律问题。“
2015年9月和10月，亚瑟和芭芭拉·谢里丹分别在加州北区和新泽西州联邦地区法院对潘多拉提起集体诉讼。投诉指称潘多拉因公开表演1972年以前的录音而违反普通法和国家版权法规、普通法挪用、不公平竞争、转换、不当得利和侵犯宣传权。这个谢里丹加州和新泽西的诉讼目前暂时搁置，等待第九巡回法院在“第九巡回法庭”中作出裁决。弗洛埃迪公司五.潘多拉媒体公司.
2016年9月，Ponderosa TwinsPlus 1和其他人对潘多拉提起集体诉讼，声称与弗洛埃迪公司五.潘多拉媒体公司。这一行动目前也被搁置在加州北部地区，等待第九巡回法院在第九巡回法院作出裁决。弗洛埃迪公司五.潘多拉媒体公司.
MMA对上述诉讼中提出的主张给予了新的联邦优先购买权辩护。在2019年7月，潘多拉做出了必要的付款和报告根据MMA的某些用途，1972年以前的录音，以利用这一联邦抢占辩护。基于MMA中包含的联邦优先购买权(连同其他考虑)，潘多拉要求第九巡回法院下令撤销弗洛埃迪公司五.潘多拉
二-1
目录
媒体公司案子。2019年10月17日，第九巡回上诉法院发布了一份备忘录裁定，MMA是否抢先Flo和埃迪对Pandora 1972年前录音的表现提出质疑的问题“取决于各种未回答的事实问题”，并将案件发回地区法院进行进一步诉讼。
当剩下的案子-两个人Sheridan诉潘多拉媒体，公司案件和Pedderosa TwinsPlus One等人。五.潘多拉媒体案件取消后，潘多拉预计也会提出驳回这些行动的动议。
SiriusXM控股公司认为，它对这些行动中所声称的主张有很强的防御能力，并打算有力地为这些行动辩护。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
分享回购计划
2013年1月11日，自由(2013年2月26日批准)宣布，从那一天起，其董事会批准了价值4.5亿美元的自由普通股回购计划。自由董事会于2014年10月9日批准了另一项3亿美元的自由股份回购授权。2015年8月，我们的董事会又批准了10亿美元的自由普通股回购计划。先前授权回购股票的金额可用于回购A系列和C系列自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一级方程式普通股。
截至2019年9月30日止三个月的回购活动摘要如下：
C系列准自由股SiriusXM普通股 |
| |||||||||||
|
|
| (C)总人数 |
| (D)最高对应数 |
| ||||||
股份 | (或近似等值美元) |
| ||||||||||
购买 | 价值) |
| ||||||||||
(A)不符合标准的总数 | (B)平均 | 公开公开的部分 | 可能还会被购买 |
| ||||||||
股份 | 已付价格 | 已公布的计划或 | 在计划下 |
| ||||||||
期间 | 购进 | 分享 | 节目 | 节目 |
| |||||||
2019年7月1日至31日 |
| 676,469 | $ | 39.40 |
| 676,469 | $479 | 百万 | ||||
2019年8月1日至31日 |
| 559,069 | $ | 40.79 |
| 559,069 | $456 | 百万 | ||||
(一九二零九年九月一日至三十日) |
| 450,992 | $ | 41.64 |
| 450,992 | $437 | 百万 | ||||
共计 |
| 1,686,530 |
| 1,686,530 | ||||||||
在截至2019年9月30日的三个月内，没有回购A系列自由SiriusXM普通股、自由勇士队普通股或自由一级方程式普通股，也没有回购C系列自由勇士队普通股或自由一级方程式普通股。
在截至2019年9月30日的三个月内，自由一级方程式普通股、自由SiriusXM普通股或自由勇士队普通股的股份没有被我们的军官和雇员交还，以支付与其限制性股票和限制性股票的归属有关的预扣税和其他扣减。
第6项.同类产品
(A)展览品
以下是作为本季度报告的一部分提交的证物(根据条例S-K第601项分配给它们的编号)：
二-2
目录
证物编号。 | 名字 | |
31.1 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)证书* | |
31.2 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)证书* | |
32 | 第1350条认证** | |
99.1 | 跟踪股票集团的未经审计的属性财务信息* | |
101.INS | 内联XBRL实例文档*-实例文档没有出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类法扩展模式文档* | |
101.CAL | 内联XBRL分类法计算链接库文档* | |
101.LAB | 内联XBRL分类法标签链接库文档* | |
101.PRE | 内联XBRL分类法表示链接库文档* | |
101.DEF | 内联XBRL分类法定义文档* | |
104 | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中) | |
* 随函提交
** 随函附上
二-三
目录
签名
根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。
自由传媒公司 | |||
日期： | (2019年11月12日) | 通过： | /S/Gregory B.Maffei |
格雷戈里·马菲 总裁兼首席执行官 | |||
日期： | (2019年11月12日) | 通过： | /S/Brian J.Wendling |
布赖恩·J·温德林 高级副总裁、主计长和首席财务干事 | |||
二-4