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4217：美元QrTEA：项目Xbrli：纯UTR：平方英尺iso 4217：美元Xbrli：股票

目录

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q

​

​

​

☒

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

终了季度2019年9月30日

或

​

​

​

​

☐

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

​

为了从过渡时期开始，从一段时间内-从

佣金档案号码001-33982

库拉特零售公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

​

​成立为法团或组织)

​

​
(识别号)

​

状态特拉华州

(州或其他司法管辖区)

84-1288730

(国税局雇员识别号码)

​

​

自由大道12300号
恩格尔伍德, 科罗拉多

(主要行政办公室地址)

80112

(邮政编码)

​

登记人的电话号码，包括区号：(720) 875-5300

根据该法第12(B)条登记的证券：

​

​

​

每一班的职称

交易符号

注册的每个交易所的名称

A系列普通股

QRTEA

纳斯达克股票市场有限责任公司

B系列普通股

QRTEB

纳斯达克股票市场有限责任公司

通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天中，注册人一直受到这类申报要求的约束。是 ⌧不能再作再加工◻

通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件是根据条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)在前12个月内提交的(或在较短的时间内，注册人被要求提交此类文件)。是 ⌧/.◻

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

​

​

​

​

​

​

大型加速机 ☒

加速粉碎机☐

非加速机☐

小型报告公司☐

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为“交易法”规则12b-2所定义的空壳公司。☐/.☒

截至2019年10月31日，Qurate零售公司普通股的流通股数量为：

​

​

​

​

​

A系列普通股

​

386,528,718

​

B系列普通股

​

29,303,431

​

​

​

目录

目录

​

​

​

​

第一部分-财务资料

​

​

项目1.财务报表。

​

​

库拉特零售公司及附属公司合并资产负债表(未经审计)

    

I-3

库拉特零售公司及附属公司合并经营报表(未经审计)

​

I-5

库拉特零售公司及附属公司合并综合损益表(亏损)(未经审计)

​

I-7

库拉特零售公司及附属公司合并现金流量表(未经审计)

​

I-8

库拉特零售公司及附属公司精简合并股本报表(未经审计)

​

I-9

库拉特零售公司精简合并财务报表的附注(未经审计)

​

I-11

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

​

I-28

项目3.市场风险的定量和定性披露。

​

I-40

项目4.管制和程序。

​

I-41

​

​

​

第二部分-其他资料

​

二-1

项目1.法律程序

​

二-1

项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用

​

二-1

项目6.展览

​

二-2

​

​

​

签名

​

二-三

​

​

I-2

目录

库拉特零售公司及附属公司

合并资产负债表

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

九月三十日

    

十二月三十一日

 

​

​

2019

​

2018

​

​

​

百万美元

​

资产

​

​

​

​

​

​

流动资产：

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

$

605

 

653

​

贸易和其他应收款，扣除可疑账户备抵后的美元117百万美元117分别为百万

​

 

1,260

 

1,835

​

库存，净额

​

 

1,674

 

1,474

​

其他流动资产

​

 

290

 

224

​

流动资产总额

​

 

3,829

 

4,186

​

证券投资

​

 

101

 

96

​

财产和设备，净额

​

 

1,321

 

1,322

​

不摊销的无形资产(附注6)：

​

​

​

​

​

​

善意

​

 

6,559

 

7,017

​

商标

​

 

3,315

 

3,895

​

​

​

 

9,874

 

10,912

​

应摊销的无形资产净额(附注6)

​

 

1,009

 

1,058

​

其他资产，按成本计算，扣除累计摊销额

​

 

845

 

267

​

总资产

​

$

16,979

 

17,841

​

​

(续)

​

见所附精简合并财务报表附注。

​

I-3

目录

库拉特零售公司及附属公司

精简的综合资产负债表(续)

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九月三十日

​

十二月三十一日

 

​

​

2019

​

2018

 

​

​

数以百万计，

 

​

​

份额数额除外

 

负债和权益

    

​

    

    

    

​

流动负债：

​

​

​

​

​

​

应付帐款

​

$

1,013

 

1,204

​

应计负债

​

 

927

 

1,182

​

当期债务部分，包括美元1,202百万美元990百万按公允价值计量(附注7)

​

 

1,202

 

1,410

​

其他流动负债

​

 

209

 

155

​

流动负债总额

​

 

3,351

 

3,951

​

长期债务，包括美元425百万美元344按公允价值计量的百万美元(附注7)

​

 

6,338

 

5,963

​

递延所得税负债

​

 

1,757

 

1,925

​

其他负债

​

 

764

 

258

​

负债总额

​

 

12,210

 

12,097

​

衡平法

​

​

​

​

​

​

股东权益：

​

​

​

​

​

​

优先股，$.01票面价值。授权50,000,000股份；不已发行股份

​

 

—

 

—

​

系列Qurate零售普通股，$.01票面价值。授权4,000,000,000已发行和已发行的股份386,487,9992019年9月30日及409,901,0582018年12月31日

​

 

4

 

4

​

B系列Qurate零售普通股，$.01票面价值。授权150,000,000已发行和已发行的股份29,328,4312019年9月30日及29,248,3432018年12月31日

​

 

—

 

—

​

C系列Qurate零售普通股，$.01票面价值。授权400,000,000股份；不已发行股份

​

​

—

​

—

​

额外已付资本

​

 

—

 

—

​

累计其他综合收益(亏损)，扣除税款

​

 

(95)

 

(55)

​

留存收益

​

 

4,734

 

5,675

​

股东权益总额

​

 

4,643

 

5,624

​

子公司股权中的非控股权益

​

 

126

 

120

​

总股本

​

 

4,769

 

5,744

​

承付款和意外开支(附注9)

​

​

​

​

​

​

负债和权益共计

​

$

16,979

 

17,841

​

​

见所附精简合并财务报表附注。

​

I-4

目录

库拉特零售公司及附属公司

精简的业务综合报表

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月结束

​

九个月结束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

​

​

百万美元

 

收入共计，净额

​

$

3,089

 

3,231

 

​

9,285

 

9,694

​

业务费用和费用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

零售成本(不包括下文单独列出的折旧)

​

 

2,026

 

2,109

 

​

6,045

 

6,252

​

经营费用

​

 

200

 

241

 

​

593

 

707

​

销售，一般和行政，包括股票补偿和交易相关成本(注3)

​

 

424

 

477

 

​

1,273

 

1,357

​

折旧和摊销

​

 

146

 

167

 

​

457

 

489

​

无形资产减值(附注6)

​

​

1,020

​

—

​

​

1,020

​

—

​

​

​

 

3,816

 

2,994

 

​

9,388

 

8,805

​

营业收入(损失)

​

 

(727)

 

237

 

​

(103)

 

889

​

其他收入(费用)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息费用

​

 

(93)

 

(94)

 

​

(282)

 

(288)

​

附属公司收益(亏损)份额，净额

​

 

(36)

 

(29)

 

​

(104)

 

(89)

​

金融工具的已实现和未实现收益(损失)净额(附注5)

​

 

(45)

 

(27)

 

​

(239)

 

92

​

其他，净额

​

 

(4)

 

(2)

 

​

(19)

 

17

​

​

​

 

(178)

 

(152)

 

​

(644)

 

(268)

​

所得税前继续营业的收入(损失)

​

 

(905)

 

85

 

​

(747)

 

621

​

所得税(费用)福利

​

 

150

 

(3)

 

​

188

 

(85)

​

持续经营的收入(损失)

​

​

(755)

​

82

​

​

(559)

​

536

​

停业的收入(损失)，扣除税后

​

​

—

​

—

​

​

—

​

141

​

净收益(亏损)

​

​

(755)

​

82

​

​

(559)

​

677

​

减去可归因于非控制利益的净收益(亏损)

​

 

15

 

10

 

​

38

 

34

​

可归因于Qurate零售公司的净收益(亏损)股东

​

$

(770)

 

72

​

​

(597)

 

643

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可归因于Qurate零售公司的净收益(亏损)股东：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

库拉特零售普通股(注1)

​

$

(770)

 

72

​

 

(597)

 

401

​

自由投资公司普通股(附注1)

​

 

—

 

—

​

 

—

 

242

​

​

​

$

(770)

 

72

​

 

(597)

 

643

​

​

见所附精简合并财务报表附注。

​

I-5

目录

库拉特零售公司及附属公司

精简的业务综合报表(续)

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月结束

​

九个月结束

​

​

​

九月三十日

​

九月三十日

​

​

​

2019

    

2018

    

2019

    

2018

​

可归因于Qurate零售公司的持续经营的基本净收益(亏损)。普通股股东(附注4)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

系列A系列和B系列Qurate零售普通股

​

$

(1.85)

 

0.16

​

 

(1.40)

 

0.86

​

A系列和B系列自由投资普通股

​

$

纳

 

纳

​

 

纳

 

1.17

​

可归因于Qurate零售公司的持续业务的稀释净收益(亏损)。普通股股东(附注4)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

系列A系列和B系列Qurate零售普通股

​

$

(1.85)

 

0.16

​

 

(1.40)

 

0.85

​

A系列和B系列自由投资普通股

​

$

纳

 

纳

​

 

纳

 

1.16

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可归因于Qurate零售公司的基本净收益(亏损)普通股股东(附注4)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

系列A系列和B系列Qurate零售普通股

​

$

(1.85)

 

0.16

​

 

(1.40)

 

0.86

​

A系列和B系列自由投资普通股

​

$

纳

 

纳

​

 

纳

 

2.81

​

可归因于Qurate零售公司的稀释净收益(亏损)普通股股东(附注4)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

系列A系列和B系列Qurate零售普通股

​

$

(1.85)

 

0.16

​

 

(1.40)

 

0.85

​

A系列和B系列自由投资普通股

​

$

纳

 

纳

​

 

纳

 

2.78

​

​

见所附精简合并财务报表附注。

​

I-6

目录

​

库拉特零售公司及附属公司

综合收益(亏损)汇总综合报表

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月结束

​

九个月结束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

​

​

百万美元

 

净收益(亏损)

​

$

(755)

 

82

 

(559)

 

677

​

其他综合收入(损失)，扣除税后：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

外币折算调整

​

 

(37)

 

(21)

 

(29)

 

(46)

​

确认以前未实现的债务损失(收益)，净额

​

 

—

 

—

 

—

 

16

​

股权联营公司其他综合收益(损失)中所占份额

​

​

—

​

—

​

—

​

(1)

​

债务信用风险调整造成的综合收益(损失)

​

​

5

​

4

​

(9)

​

(28)

​

其他综合收益(亏损)

​

 

(32)

 

(17)

 

(38)

 

(59)

​

综合收益(亏损)

​

 

(787)

 

65

 

(597)

 

618

​

减去可归因于非控制利益的综合收益(损失)

​

 

14

 

7

 

40

 

34

​

可归因于Qurate零售公司的综合收益(亏损)股东

​

$

(801)

 

58

 

(637)

 

584

​

​

见所附精简合并财务报表附注。

​

​

I-7

目录

库拉特零售公司及附属公司

现金流动汇总表

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九个月结束

 

​

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

 

​

​

数额(百万)

 

业务活动现金流量：

​

​

​

​

​

​

净收益(亏损)

​

$

(559)

 

677

​

调整数，将净收益与业务活动提供的现金净额对账：

​

​

​

​

​

​

(收入)停业造成的损失

​

​

—

​

(141)

​

折旧和摊销

​

 

457

 

489

​

无形资产减值(附注6)

​

​

1,020

​

—

​

股票补偿

​

 

54

 

67

​

附属公司(收益)损失所占份额，净额

​

 

104

 

89

​

已实现和未实现(收益)金融工具损失净额

​

 

239

 

(92)

​

递延所得税费用(福利)

​

 

(165)

 

(84)

​

其他，净额

​

 

11

 

29

​

经营资产和负债的变化

​

​

​

​

​

​

流动资产和其他资产

​

 

419

 

163

​

应付款和其他负债

​

 

(670)

 

(201)

​

按业务活动提供(使用)的现金净额

​

 

910

 

996

​

投资活动的现金流量：

​

​

​

​

​

​

处置投资的现金收益

​

 

—

 

281

​

对成本和股权投资的投资和贷款

​

 

(109)

 

(73)

​

资本支出

​

 

(249)

 

(172)

​

支付电视发行权

​

​

(128)

​

(120)

​

投资活动提供(使用)现金净额

​

 

(486)

 

(84)

​

来自筹资活动的现金流量：

​

​

​

​

​

​

借债

​

 

2,215

 

3,142

​

偿还债务

​

 

(2,179)

 

(3,415)

​

自由分离

​

​

—

​

(475)

​

Qurate零售普通股的回购

​

 

(392)

 

(623)

​

来自GCI自由公司的补偿金。

​

​

—

​

133

​

其他筹资活动净额

​

 

(112)

 

(45)

​

由筹资活动提供(使用)的现金净额

​

 

(468)

 

(1,283)

​

外币汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响

​

 

(3)

 

(2)

​

现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额

​

 

(47)

 

(373)

​

期初现金、现金等价物和限制性现金

​

 

660

 

912

​

期末现金、现金等价物和限制性现金

​

$

613

 

539

​

​

下表对我们的合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与我们的现金流量表所列总额进行了核对：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九月三十日

​

十二月三十一日，

​

​

​

2019

​

2018

​

​

以百万计

现金和现金等价物

​

$

605

​

653

其他流动资产中的限制性现金

​

​

8

​

7

现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金总额

​

$

613

​

660

​

见所附精简合并财务报表附注。

​

I-8

目录

库拉特零售公司及附属公司

精简合并权益表

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股东权益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

​

​

累积

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

古拉特

​

额外

​

其他

​

​

​

非控制

​

​

 

​

​

首选

​

零售

​

已付

​

综合

​

留用

​

股权转让利息

​

共计

 

​

  

股票

  

系列A

  

系列B

  

资本

  

收入(亏损)

  

收益

  

附属公司

  

衡平法

 

​

​

数额(百万)

 

2019年1月1日结余

​

$

—

​

4

​

—

​

—

​

(55)

​

5,675

​

120

​

5,744

​

净收益(亏损)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(597)

​

38

​

(559)

​

其他综合收入(损失)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

(40)

​

—

​

2

​

(38)

​

股票补偿

​

​

—

​

—

​

—

​

54

​

—

​

—

​

—

​

54

​

A系列Qurate零售股票回购

​

 

—

​

—

​

—

​

(392)

​

—

​

—

​

—

​

(392)

​

分配给非控制利益

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(34)

​

(34)

​

其他

​

​

—

​

—

​

—

​

(6)

​

—

​

—

​

—

​

(6)

​

重新分类

​

​

—

​

—

​

—

​

344

​

—

​

(344)

​

—

​

—

​

2019年9月30日结余

​

$

—

​

4

​

—

​

—

​

(95)

​

4,734

​

126

​

4,769

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股东权益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

​

​

累积

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

古拉特

​

额外

​

其他

​

​

​

非控制

​

​

​

​

​

首选

​

零售

​

已付

​

综合

​

留用

​

股权转让利息

​

共计

​

​

  

股票

  

系列A

  

系列B

  

资本

  

收入(亏损)

  

收益

  

附属公司

  

衡平法

​

​

​

数额(百万)

​

2019年6月30日结余

​

$

—

​

4

​

—

​

—

​

(64)

​

5,583

​

118

​

5,641

​

净收益(亏损)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(770)

​

15

​

(755)

​

其他综合收入(损失)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

(31)

​

—

​

(1)

​

(32)

​

股票补偿

​

​

—

​

—

​

—

​

17

​

—

​

—

​

—

​

17

​

A系列Qurate零售股票回购

​

 

—

​

—

​

—

​

(96)

​

—

​

—

​

—

​

(96)

​

分配给非控制利益

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(6)

​

(6)

​

重新分类

​

​

—

​

—

​

—

​

79

​

—

​

(79)

​

—

​

—

​

2019年9月30日结余

​

$

—

​

4

​

—

​

—

​

(95)

​

4,734

​

126

​

4,769

​

​

​

​

见所附精简合并财务报表附注。

​

​

I-9

目录

库拉特零售公司及附属公司

精简合并权益表

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股东权益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

​

​

累积

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

古拉特

​

自由

​

额外

​

其他

​

​

​

非控制

​

​

​

​

​

首选

​

零售

​

风投

​

已付

​

综合

​

留用

​

股权转让利息

​

共计

​

​

  

股票

  

系列A

  

系列B

  

系列A

  

系列B

  

资本

  

收入(亏损)

  

收益

  

附属公司

  

衡平法

​

​

​

数额(百万)

​

2018年1月1日结余

​

$

—

​

5

​

—

​

1

​

—

​

1,043

​

(133)

​

9,068

​

99

​

10,083

​

净收益(亏损)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

643

​

34

​

677

​

其他综合收入(损失)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(59)

​

—

​

—

​

(59)

​

股票补偿

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

67

​

—

​

—

​

—

​

67

​

A系列Qurate零售股票回购

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(623)

​

—

​

—

​

—

​

(623)

​

分配给非控制利益

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(23)

​

(23)

​

会计变更累积效应

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

76

​

(70)

​

—

​

6

​

自由分离

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(4,360)

​

—

​

—

​

11

​

(4,349)

​

其他

​

​

—

​

—

​

—

​

(1)

​

—

​

(21)

​

—

​

—

​

—

​

(22)

​

重新分类

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

3,894

​

—

​

(3,894)

​

—

​

—

​

2018年9月30日余额

​

$

—

 

5

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(116)

 

5,747

 

121

 

5,757

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股东权益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

​

​

累积

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

古拉特

​

自由

​

额外

​

其他

​

​

​

非控制

​

​

​

​

​

首选

​

零售

​

风投

​

已付

​

综合

​

留用

​

股权转让利息

​

共计

​

​

  

股票

  

系列A

  

系列B

  

系列A

  

系列B

  

资本

  

收入(亏损)

  

收益

  

附属公司

  

衡平法

​

​

​

数额(百万)

​

2018年6月30日结余

​

$

—

​

5

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(102)

​

5,784

​

114

​

5,801

​

净收益(亏损)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

72

​

10

​

82

​

其他综合收入(损失)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(14)

​

—

​

(3)

​

(17)

​

股票补偿

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

21

​

—

​

—

​

—

​

21

​

A系列Qurate零售股票回购

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(130)

​

—

​

—

​

—

​

(130)

​

重新分类

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

109

​

—

​

(109)

​

—

​

—

​

2018年9月30日余额

​

$

—

​

5

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(116)

​

5,747

​

121

​

5,757

​

​

​

见所附精简合并财务报表附注。

​

I-10

目录

库拉特零售公司及附属公司

​

精简合并财务报表附注

​

(未经审计)

​

(1)表观基础

所附的精简合并财务报表包括Qurate零售公司的账户。(前称自由互动公司，在下文所定义和描述的交易之前)及其受控子公司(除上下文另有要求外，统称为“Qurate Retail”、“Company”、“综合Qurate Retail”、“us”、“we”或“Our”)。所有重要的公司间账户和交易都在合并过程中被取消。Qurate零售由全资子公司QVC，Inc.(“QVC”)，其中包括HSN公司。(“HSN”)在将HSN的所有权转让给QVC之后(见下文)，Cornerstone Brands公司。(HSN的前子公司将HSN的所有权转让给QVC、“Cornerstone”)、Zully、LLC(“Zully”)以及其他成本和权益法投资。

Qurate零售主要从事北美、欧洲和亚洲的视频和在线商业行业。该公司全资子公司qvc、cornerstone和zully的业务是季节性的，因为在第四日历季度，与年终假日购物相关的销售额有所增加。

所附(A)截至2018年12月31日的合并资产负债表(A)是根据审定财务报表编制的(A)压缩综合资产负债表；(B)中期未经审计的合并合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“公认会计原则”)和证券交易委员会颁布的关于形成第10-Q条和第10条的指示编制的。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报这类期间结果所必需的调整(包括正常的经常性权责发生制)都已包括在内。此外，某些上期数额已重新分类，以便与本期列报方式相比较。在本年度，公司纠正了上一年的非重大错误$281百万美元，导致现金流量表业务活动部分的周转资金类别改叙，但未改变周转资本净额。这些精简的合并财务报表应与2018年12月31日终了年度Qurate零售公司关于10-K表格的年度报告中所载的合并财务报表及其附注一并阅读。

按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。Qurate零售认为(一)公允价值计量，(二)对所得税的核算，以及(三)零售相关调整和免税额的估计是其最重要的估计。(鼓掌)

在交易之前(下文描述和定义)，公司在其资本结构中使用跟踪股票。跟踪股票是发行公司打算反映或“跟踪”某一特定企业或“集团”的经济业绩的普通股，而不是整个公司的经济业绩。库拉特零售二追踪股票-QVC集团普通股和自由风险投资公司普通股，目的是跟踪和反映分别归属于QVC集团和风险投资集团的企业、资产和负债的经济业绩。QVC集团由公司的全资子公司QVC、Zully、HSN和Cornerstone以及其他资产和负债组成。风险投资集团由不包括在QVC集团中的企业组成，其中包括Evite，Inc.。(“Evite”)和我们在自由宽带公司(“自由宽带”)的利益，LendingTree公司。(“贷款树”)，对特许通信公司的投资。(“宪章”)和ILG公司。(“ILG”)，以及其他资产和负债。该公司的业绩归功于QVC集团和风险投资集团，直至2018年3月9日。

在……上面2018年12月31日，Qurate零售公司将其100在HSN到QVC，Inc.的所有权权益%。通过共同控制的实体之间的交易。本季度报告中提到的“QVC”指的是QVC，Inc.，其中包括HSN、QVC U.S.和QVC International。Cornerstone公司仍然是Qurate零售公司的子公司。

2018年3月9日，Qurate零售完成了“重组协议”和“重组计划”(经修正的“重组协议”以及由此设想的交易)所设想的交易。

I-11

目录

库拉特零售公司及附属公司

​

精简合并财务报表附注(续)

​

(未经审计)

​

通用通讯公司之间的“交易”。(“GCI”)，阿拉斯加公司，自由互动有限公司，特拉华有限责任公司，自由公司的直接全资子公司。根据重组协议，GCI修订并重申了其公司章程(这导致GCI更名为GCI Free，Inc.)。)并对其普通股进行了重新分类和自动转换。2018年3月8日市场收盘后，Qurate零售公司董事会批准将Qurate零售风险集团的某些资产和负债重新分配给其QVC集团，并立即生效。重新分配的资产和负债包括现金、Qurate零售在ILG的权益、某些绿色能源投资、Li LLC的可兑换债券和某些税收优惠。

在这些事件之后，Qurate零售公司收购了GCI(更名为“GCI自由公司”)。通过重组，将属于风险集团的某些Qurate零售权益、资产和负债(“贡献”)捐给GCI Free，以换取GCI Free的控制权。Qurate Retail和Li LLC贡献了GCI Free的全部股权--宽带、特许和LendingTree，这是Qurate零售风险集团的经营业务和其他资产和负债，作为交换条件：(A)在2018年3月9日向LCI公司发行了GCI自由A级普通股和GCI自由B级普通股的若干股股份，这些股份分别相当于2018年3月9日自由A系列普通股和B系列自由风险投资公司普通股的流通股数；(B)GCI公司承担某些责任的现金和(C)GCI公司承担的某些责任。以下是公司在GCI自由分拆之日(以百万计)注销的资产和负债的对账情况(定义如下)：

​

​

​

​

自由宽带投资

$

3,822

投资约章

​

1,866

公司现金

​

475

保证金贷款

​

(996)

递延所得税负债

​

(550)

其他，净额

​

(270)

​

$

4,347

​

在此之后，Qurate零售公司将其在合并后的公司(“GCI自由分拆”)的控股权免税分离给自由风险投资公司的普通股持有人，以全额赎回这些股票的所有流通股，其中每一股A系列自由风险公司普通股的流通股都被赎回。一已赎回GCI自由级普通股和B系列自由投资公司普通股中的每一流通股一GCI自由B级普通股股份。在交易结束的同时，QVC集团的普通股成为Qurate零售公司唯一的流通股，QVC集团的普通股不再发挥跟踪股票的作用。2018年4月9日，自由互动公司更名为Qurate零售公司。2018年5月23日，Qurate零售公司修订了其章程，取消了跟踪股票资本化结构，并将QVC集团普通股的每一股重新归类为相应系列Qurate零售公司新普通股的一股。关于2018年5月23日或之后发生的事件，我们将我们的A系列和B系列普通股称为“Qurate Retail普通股”。2018年7月，美国国税局(IRS)完成了对GCI自由分拆案的审查，并告知Qurate零售公司，它同意这些交易的非纳税特性。库拉特零售从美国国税局收到了一份问题解决协议，记录了这一结论。

2018年10月17日，Qurate零售公司宣布了一系列旨在更好地定位HSN和QVC-美国业务的举措(“QRG计划”)。作为QRG计划的一部分，QVC将关闭位于宾夕法尼亚州Lancaster和弗吉尼亚州Roanoke的履行中心，并已达成协议在宾夕法尼亚州伯利恒租赁一个新的履行中心(见所附的合并财务报表附注8)。库拉特零售记录交易相关费用$432018年第三季度百万美元，主要与QRG计划的离职有关。此外，由于QRG举措的内部报告发生了变化，在2019年第一季度，该公司改变了其报告部门，将HSN和QVC美国合并为一个可报告的部门，称为“QxH”。

I-12

目录

库拉特零售公司及附属公司

​

精简合并财务报表附注(续)

​

(未经审计)

​

由于回购了A系列Qurate零售普通股，截至2019年9月30日，该公司的额外已付资本余额处于亏损状态。为确保额外已缴资本项目不会为负数，我们将赤字金额重新分类(元)。344(百万)2019年9月30日转为留存收益。

Qurate零售公司与自由传媒公司(“LMC”)签订了某些协议(为会计目的，该公司的一个关联方)，这是一家独立的上市公司。这些协议包括重组协议、服务协议和设施共享协议。Qurate零售和LMC都没有任何股权，无论是有益的还是其他的，在另一家。在GCI自由分拆，库拉特零售和GCI自由(为会计目的，该公司的一个关联方)签订了一项税务分享协议。根据税务分担协议，GCI自由公司已同意赔偿Qurate零售业因Holdco分拆而造成的税收和与税务有关的损失(I)主要是个人或总体上违反了GCI Free订立的某些限制性公约(适用于在Holdco拆分完成后GCI自由及其子公司采取行动或未采取行动)，或(Ii)“国内收入法典”第355(E)节适用于Holdco拆分的结果-由于Holdco拆分是一项计划(或一系列相关交易)的一部分，根据该计划，一个或多个人直接或间接地在GCI Free(或任何后续公司)的股票中获得50%或更高的权益(以投票或价值衡量)。

​

与LMC达成的重组协议，除其他外，规定了Qurate零售与LMC之间的关系，包括某些交叉赔偿。根据服务协议，LMC为Qurate零售提供某些一般和行政服务，包括法律、税务、会计、国库和投资者关系支持。Qurate零售公司偿还LMC提供这些服务的直接、自付费用，以及根据向Qurate零售提供服务所花费的时间的估计百分比计算的与任何共享服务或人员相关的费用的可分配部分。根据设施共享协议，LMC与Qurate零售共享其公司总部的办公空间和相关设施。根据这些协议，大约$2分别在截至9月30日、2019年和2018年的三个月和2018年9月30日止，向LMC偿还了100万美元。5百万美元6在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内，向LMC偿还了100万欧元。CanceQurate零售公司有一份应付给GCI Free的税金，数额约为$85百万美元103截至2019年9月30日和2018年12月31日，百万欧元分别列入合并资产负债表中的其他负债。

​

会计公告尚未通过

​

内部使用软件。亚细亚2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了新的指导意见，其中将服务合同这一托管安排所产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。该指南将于2020年第一季度对该公司生效，并允许尽早采用。该公司目前正在评估采用这一新会计准则将对其合并财务报表产生的影响。

​

(2)处置

2018年3月9日，Qurate零售公司完成了GCI自由分拆.在GCI自由分拆时，GCI自由公司包括：GCI自由公司的遗留业务、Qurate零售公司以前对自由宽带、特许和贷款树的兴趣，以及Qurate零售公司以前的全资子公司Evite。Qurate零售将自由宽带、LendingTree和Evite视为单独的组件，并分别对它们进行评估，以进行停止的业务演示。由于Qurate零售公司以前对特许经营的兴趣被列为成本法投资，因此它不符合停止经营列报的组件的定义。自由宽带的处置被认为对整个财务状况具有重要意义。因此，所附的Qurate零售合并财务报表反映了Qurate零售公司对自由宽带业务的兴趣。作为GCI自由分离的一部分，LendingTree和Evite的处置对Qurate零售的历史或未来结果没有重大影响。因此，LendingTree和Evite不作为已终止的

I-13

目录

库拉特零售公司及附属公司

​

精简合并财务报表附注(续)

​

(未经审计)

​

在所附的Qurate零售合并财务报表中的业务。在2018年3月8日之前，LendingTree和Evite被包括在公司和其他部门中。亚细亚

收入中包括在所附的合并合并业务报表中的是$3在截至2018年9月30日的9个月中，百万美元与Evite有关。在所附的合并业务合并报表中的净收益(损失)中包括的是美元损失。2在截至2018年9月30日的9个月中，百万美元与Evite有关。所附合并经营报表中的净收益(亏损)包括在内的是截至2018年9月30日为止9个月与LendingTree有关的不到100万美元的收入。

​

该公司投资自由宽带的某些财务信息包括在停业业务的收益(损失)中，详情如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月结束

​

九个月结束

​

​

​

​

九月三十日

​

九月三十日

​

​

​

​

2019

​

2018

​

2019

    

2018

​

​

​

​

数额(百万)

​

所得税前的收入(亏损)

​

$

纳

​

纳

​

纳

​

187

​

所得税(费用)福利

​

$

纳

​

纳

​

纳

​

(46)

​

​

停业对每股基本收益和稀释收益(亏损)的影响如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月结束

​

九个月结束

​

​

​

​

九月三十日

​

九月三十日

​

​

​

​

2019

​

2018

​

2019

    

2018

​

Qurate零售股东每普通股停业经营的基本收益(亏损)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A系列和B系列Qurate零售普通股

​

$

纳

​

纳

​

纳

​

纳

​

A系列和B系列自由投资普通股

​

$

纳

​

纳

​

纳

​

1.64

​

由库拉特零售股东按普通股计算的已停止经营的稀释收益(亏损)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A系列和B系列Qurate零售普通股

​

$

纳

​

纳

​

纳

​

纳

​

A系列和B系列自由投资普通股

​

$

纳

​

纳

​

纳

​

1.62

​

​

​

(3)贴现股补偿

公司已向其子公司的某些董事、雇员和雇员、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)和购买公司普通股股份的选择权(统称“奖励”)授予。该公司根据奖励的授予日期公允价值(“GDFV”)来衡量为换取股权分类奖励(如股票期权和限制性股票)而获得的员工服务的成本，并确认该员工需要提供服务的期间(通常是奖励的归属期)的成本。公司根据奖励的当前公允价值计算员工服务的成本，以换取负债分类奖励，并在每个报告日重新计算奖励的公允价值。

在销售、一般和行政费用中包括在所附的精简综合业务报表中是$17百万美元21在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内，以股票为基础的薪酬分别为百万美元。54百万美元67在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，以股票为基础的薪酬分别为100万英镑。

​

I-14

目录

库拉特零售公司及附属公司

​

精简合并财务报表附注(续)

​

(未经审计)

​

下表列出该公司在截至2019年9月30日的9个月内所批出的期权的数目及加权平均GDFV：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九个月结束

​

​

​

2019年9月30日

​

​

​

获批选择权(千人)

​

加权平均GDFV

​

​

​

​

​

​

​

​

A系列Qurate零售普通股，QVC员工(1)

​

2,503

​

$

4.07

​

A系列Qurate零售普通股，Zully员工(1)

​

328

​

$

4.08

​

B系列Qurate零售普通股，Qurate零售董事会主席(2)

​

26

​

$

5.84

​

(1)半年一次的资助背心四年.
(2)格兰特·克里夫立即被授予。

除了股票期权授予Qurate零售董事会主席，并与我们董事长的雇佣协议有关，在截至2019年9月30日的9个月内，Qurate零售授予213千股B系列库拉特零售普通股194上千人是以表演为基础的。B系列RSU的GDFV为$17.90在他们被批准的时候每股。2019年3月11日归属的基于时间的RSU悬崖，以及基于性能的RSU悬崖背心。一年自补助金月起，但须符合某些表现目标。在截至2019年9月30日的9个月内，可拉特零售公司也获得了大约1911000个基于性能的RSU系列A库拉特零售普通股给其首席执行官。A系列RSU的GDFV为$17.90在他们被批准的时候每股，威尔·克里夫一年由获发补助金的月份起，但须符合某些表现目标。在确定确认的补偿费用的时间和数额时，考虑到主观的业绩目标。当业绩目标可能得到满足时，公司会记录补偿费用。在每个报告所述期间结束时评估实现业绩目标的可能性。

该公司已经计算了GDFV的所有股权分类奖励，以及随后的任何重新计量其责任分类奖励和某些表现为基础的奖励使用黑-斯科尔斯-默顿模型。公司根据历史操作和没收数据估算预期的奖励期限。在计算奖励时使用的波动率是基于Qurate零售公司股票的历史波动性和公开交易的Qurate零售期权的隐含波动率。公司使用零债券的股息利率和无风险利率，其期限类似于标的期权。

库拉特零售-杰出奖

下表列出了授予公司某些高级人员、雇员和董事的“购买库拉特零售普通股奖”的数量和加权平均行使价格(“WAEP”)，以及该奖项的加权平均剩余寿命和累计内在价值。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Qurate零售

​

​

    

​

    

​

​

    

加权

    

骨料

 

​

​

​

​

​

​

​

平均

​

内禀

​

​

​

系列A

​

​

​

​

残存

​

价值

​

​

​

(000's)

​

WAEP

​

生命

​

(百万)

​

截至2019年1月1日未缴

 

28,438

​

$

24.47

​

​

​

​

​

​

​

获批

 

2,831

​

$

12.51

​

​

​

​

​

​

​

行使

 

(449)

​

$

15.43

​

​

​

​

​

​

​

没收/取消

 

(3,077)

​

$

25.63

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年9月30日仍未缴付

 

27,743

​

$

23.27

 

3.1

年数

​

$

5

​

可在2019年9月30日锻炼

 

18,177

​

$

23.58

 

2.2

年数

​

$

5

​

​

I-15

目录

库拉特零售公司及附属公司

​

精简合并财务报表附注(续)

​

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Qurate零售

​

​

    

​

    

​

​

    

加权

    

骨料

 

​

​

​

​

​

​

​

平均

​

内禀

​

​

​

系列B

​

​

​

​

残存

​

价值

​

​

​

(000's)

​

WAEP

​

生命

​

(百万)

​

截至2019年1月1日未缴

 

1,818

​

$

27.22

​

​

​

​

​

​

​

获批

 

26

​

$

18.03

​

​

​

​

​

​

​

行使

 

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

没收/取消

​

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年9月30日仍未缴付

 

1,844

​

$

27.09

 

3.3

年数

​

$

—

​

可在2019年9月30日锻炼

 

1,521

​

$

26.50

 

3.5

年数

​

$

—

​

​

​

截至2019年9月30日，未获确认的补偿费用总额约为$46百万该数额将在公司的合并业务报表中确认，加权平均期间约为2.3好几年了。

截至2019年9月30日，库拉特零售约为行使未偿股票期权而保留发行。27.7百万股A系列Qurate零售普通股和1.8百万股B系列Qurate零售普通股。

​

(4)每股净收益(亏损)

普通股的基本收益(亏损)(“每股收益”)按当期净收益(亏损)除以已发行普通股加权平均数(“WASO”)计算。稀释后的每股收益在每股潜在普通股的基础上呈现稀释效应，就好像它们在所述期间开始时已被转换一样。在报告损失的期间，可能稀释的股票被排除在稀释每股收益的计算之外，因为结果是反稀释的。

系列A系列和B系列Qurate零售普通股

2019年9月30日及2018年9月30日止的3个月不包括稀释每股收益29百万和28分别有100万股潜在普通股，因为它们的加入会起到抗稀释作用。2019年9月30日及2018年9月30日止的9个月不包括稀释每股收益29百万和28分别有100万股潜在普通股，因为它们的加入会起到抗稀释作用。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

零售普通股

​

​

    

三个月结束

    

九个月结束

​

​

​

九月三十日

​

九月三十日

​

​

​

2019

​

2018

​

2019

​

2018

​

​

​

折合股数(百万元)

​

基本WASO

 

417

​

459

 

426

 

467

​

潜在稀释股份

 

1

​

2

 

1

 

4

​

稀释WASO

 

418

​

461

 

427

 

471

​

​

I-16

目录

库拉特零售公司及附属公司

​

精简合并财务报表附注(续)

​

(未经审计)

​

A系列和B系列自由投资普通股

​

截至2018年9月30日止的9个月不包括稀释每股收益2百万股潜在普通股，因为它们的加入会起到抗稀释作用。不在截至2018年9月30日的三个月内，潜在普通股被排除在稀释后的每股收益之外。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自由投资企业普通股

 

​

    

三个月结束

    

九个月结束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

​

​

​

2019 (1)

​

2018 (1)

​

2019 (1)

​

2018

 

​

​

折合股数(百万元)

 

基本WASO

 

纳

 

纳

 

纳

 

86

​

潜在稀释股份

 

纳

 

纳

 

纳

 

1

​

稀释WASO

 

纳

 

纳

 

纳

 

87

​

​

(1)在2018年3月9日自由投资公司分拆后，自由投资公司A和B系列普通股的所有流通股都被赎回为GCI自由A和B普通股。

​

(五)按公允价值计量的变现资产和负债

对于需要按公允价值报告的资产和负债，GAAP提供了一个层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的投入按优先顺序排列为三个层次。一级投入是指活跃市场中报告实体在计量日有能力获取的相同资产或负债的市场报价。二级投入是指直接或间接对资产或负债可观察到的投入，但不包括在一级内的市场报价。第三级输入是资产或负债的不可观测的输入。

按公允价值计算的公司资产和负债如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允价值计量

​

公允价值计量

 

​

​

2019年9月30日

​

2018年12月31日

 

​

    

​

​

    

引文

    

​

    

​

    

引文

    

​

 

​

​

​

​

​

价格

​

​

​

​

​

价格

​

​

 

​

​

​

​

​

在活动中

​

显着

​

​

​

在活动中

​

显着

 

​

​

​

​

​

市场

​

其他

​

​

​

市场

​

其他

 

​

​

​

​

​

完全相同

​

可观察

​

​

​

完全相同

​

可观察

 

​

​

​

​

​

资产

​

投入

​

​

​

资产

​

投入

 

描述

​

共计

​

(一级)

​

(二级)

​

共计

​

(一级)

​

(二级)

 

​

​

数额(百万)

 

现金等价物

​

$

319

 

319

 

—

 

310

 

310

 

—

​

补偿资产

​

$

137

​

—

​

137

​

79

​

—

​

79

​

债务

​

$

1,627

 

—

 

1,627

 

1,334

 

—

 

1,334

​

​

公司二级金融资产和负债的大部分主要是债务工具，其报价不被视为在GAAP中定义的“活跃市场”上交易。这类工具的公允价值来自一个典型的模型，使用可观测的市场数据作为重要的投入。

​

根据赔偿协议，GCI自由公司已同意赔偿Li LLC向Li LLC持有人支付的某些款项1.75%可替换债务2046(“1.75%可替换债务“)。一笔金额为$的赔款资产281在GCI自由分离完成后，记录在案的有一百万。在GCI自由分拆后的6个月内，Qurate Retail、Li LLC和GCI Free同意在一项或多项私下谈判交易、一项投标要约或其他购买交易(每一项，一项“收购要约”)的开始和完成方面进行合作，并合理地相互协助。1.75%可更换债务的条款和条件(包括最高报价)合理地接受GCI自由。GCI自由公司将为每一家公司提供赔偿。1.75李有限责任公司在购买要约中回购的可兑换债券的百分比，其购买价格超过与该债券有关的再分配的现金数额

I-17

目录

库拉特零售公司及附属公司

​

精简合并财务报表附注(续)

​

(未经审计)

​

购进1.75可转换债务净值中可归因于以下各项的某些税收优惠(如有的话)的百分比1.75%可替换的Debenture2018年6月，Qurate零售公司重新购买417,759.的.1.75%替换约$的Debentures457包括应计利息在内的百万美元，以及GCI Free根据赔偿协议向Qurate零售支付了一笔金额为美元的款项133百万

​

在最初的六个月期间之后，对李有限责任公司向持票人支付的某些款项的剩余赔款1.75%可互换债务是指持有人在2023年10月5日或之前根据债券条款行使其外汇权利的能力。的汇率与票面价值之差。1.75%可替换的Debentures在发生交换时。截至2019年9月30日，压缩的合并资产负债表中记录的赔偿资产是包括在资产负债表中的估计汇率特征的公允价值。1.75%可更换债务主要基于市场可观察的投入(第2级)。2019年9月30日1.75%可互换债券没有交换能力，因此，这种补偿资产作为长期资产列入我们的合并资产负债表。另外，截至2019年9月30日，332,241债券1.75%可替换债务仍未清偿。

​

金融工具已实现和未实现损益

金融工具的已实现和未实现收益(损失)包括下列公允价值的变化：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月结束

​

九个月结束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

​

​

百万美元

 

权益证券

​

$

1

 

10

 

3

 

154

​

可交换高级债券

​

 

(49)

 

(52)

 

(304)

 

(9)

​

补偿资产

​

​

3

​

15

​

58

​

(49)

​

其他金融工具

​

​

—

​

—

​

4

​

(4)

​

​

​

$

(45)

 

(27)

 

(239)

 

92

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(6)变现无形资产

善意

商誉账面金额的变动如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司和

​

​

​

​

    

QxH

​

QVC国际公司

​

祖利

    

其他

    

共计

 

​

​

数额(百万)

 

2019年1月1日结余

​

$

5,228

​

860

​

917

 

12

 

7,017

​

减值(1)

​

​

—

​

—

​

(440)

​

—

​

(440)

​

外币折算调整

​

 

—

​

(18)

​

—

 

—

 

(18)

​

2019年9月30日结余

​

$

5,228

​

842

​

477

 

12

 

6,559

​

​

(1) 见下文关于减值的讨论。

​

I-18

目录

库拉特零售公司及附属公司

​

精简合并财务报表附注(续)

​

(未经审计)

​

应摊销的无形资产

使用寿命有限的无形资产的摊销费用为美元。95百万美元117在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月内分别为百万美元和美元289百万美元332分别在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内达到百万美元。基于截至2019年9月30日的可摊销无形资产，Qurate零售预计未来五年的摊销费用如下(百万美元)：

​

​

​

​

​

​

2019年剩余时间

    

$

102

​

2020

​

$

341

​

2021

​

$

209

​

2022

​

$

106

​

2023

​

$

77

​

​

损伤

由于佐利利最近的财务业绩恶化，佐利利启动了一个过程，根据具有挑战性的零售环境，评估其目前的业务模式和长期业务战略。在完成对Zully模型和长期战略的评价后，确定Zully报告单位存在与其商号和商誉相关的损害迹象。在第三者专家的协助下，贸易名称的公允价值是采用宽减版税方法(第3级)及减值$确定的。580截至2019年9月30日，在精简的合并业务报表中的无形资产减值项目中记录了100万英镑。在一名第三方专家的协助下，Zully报告单位的公允价值采用贴现现金流法(三级)和减值美元确定。440截至2019年9月30日，在精简的合并业务报表中的无形资产减值项目中记录了100万英镑。截至2019年9月30日，Zully报告部门累计商誉减值损失为美元。440百万

根据第三季度进行的数量评估和记录的减值损失，截至2019年9月30日，贸易名称和Zully报告单位的估计公允价值不明显超过其账面价值。

​

​

I-19

目录

库拉特零售公司及附属公司

​

精简合并财务报表附注(续)

​

(未经审计)

​

(7)贴现的长期债务

债务概述如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

突出

​

​

​

​

​

 

​

​

校长

​

承载价值

 

​

    

2019年9月30日

    

2019年9月30日

    

2018年12月31日

 

​

​

数额(百万)

 

公司级债券

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8.5欠2029年高级债项的百分比

​

$

287

 

​

285

 

286

​

8.25应于2030年到期的高级债务百分比

​

 

504

 

​

502

 

502

​

4%可兑换高级债务2029年到期

​

​

432

​

​

342

​

304

​

3.75%将于2030年到期的可互换的高级债务

​

​

433

​

​

322

​

307

​

3.5%可兑换高级债务2031年到期

​

​

302

​

​

536

​

377

​

0.75%可兑换高级债务2043年到期

​

​

—

​

​

2

​

2

​

1.75%可兑换高级债务2046

​

​

332

​

​

425

​

344

​

附属说明和设施

​

​

​

​

​

​

​

​

​

QVC3.125应于2019年到期的高级担保债券百分比

​

 

—

 

​

—

 

399

​

QVC5.125高级抵押债券到期的百分比2022

​

 

500

 

​

500

 

500

​

QVC4.375高级抵押债券到期的百分比2023

​

 

750

 

​

750

 

750

​

QVC4.85高级抵押债券到期的百分比2024年

​

 

600

 

​

600

 

600

​

QVC4.45应于2025年到期的高级担保债券百分比

​

​

600

​

​

599

​

599

​

QVC5.45高级抵押债券到期的百分比2034

​

​

400

​

​

399

​

399

​

QVC5.95高级抵押债券到期的百分比2043

​

 

300

 

​

300

 

300

​

QVC6.375应缴高级担保债券百分比2067

​

​

225

​

​

225

​

225

​

QVC银行信贷设施

​

 

1,777

 

​

1,777

 

1,320

​

其他附属债务

​

 

—

 

​

—

 

188

​

递延贷款费用

​

​

—

​

​

(24)

​

(29)

​

合并Qurate零售债务总额

​

$

7,442

 

​

7,540

 

7,373

​

减电流分类

​

​

​

 

​

(1,202)

 

(1,410)

​

长期债务总额

​

​

​

​

$

6,338

 

5,963

​

​

​

QVC银行信贷设施

​

2018年12月31日，qvc作为共同借款人(统称为“借款人”)与Zully签订了第四份经修正和恢复的信用协议，该协议是一种多货币机制，提供美元。3.6510亿美元的循环信贷贷款450备用信用证百万次限额及美元以下1.510亿未承诺的增量循环贷款承诺或增量定期贷款。第四份经修订及收回的信贷协议包括$400可由QVC或Zully以美元借入的百万笔贷款50备用信用证百万次限额。其余$3.25任何增量贷款都只能由QVC借入。作为备用基准利率贷款的贷款将按年利率与基准利率相等的利率计算利息。基本费率加上在以下两种情况下的差额0.25%0.75最近一次合并总债务与合并EBITDA的合并比率取决于借款者的百分比四财政季度(“综合杠杆比率”)。作为libor贷款的借款将按与适用的年利率相等的年利率计算利息。利波利率加上在以下两种情况下的差额1.25%和1.75%取决于借款人的综合杠杆比率。每笔贷款可以随时随时预付，不受惯例破碎费以外的处罚。除非借款和信用证使用超过可用，否则不需要强制性预付；但如果Zully不再受Qurate零售的控制，则必须偿还其所有贷款，并为其信用证提供现金担保。该设施将于2023年12月31日到期。在某些惯常的违约事件之后，贷款的支付可能会加快。

​

根据第四次修订和恢复的信贷协议，借款人的债务(包括祖利的义务)的支付和履行由QVC的每一家重要的国内子公司提供担保(如

I-20

目录

库拉特零售公司及附属公司

​

精简合并财务报表附注(续)

​

(未经审计)

​

第四项经修订和恢复的信贷协议)。此外，根据第四项经修订和重新安排的信贷协议的借款是有担保的，帕苏以QVC的现有票据，质押QVC的所有权益。此外，借款人对美元的支付和履行义务。400可供QVC和Zully使用的100万股也由Zully担保，并以Zully所有股权的质押作为担保。

​

第四项经修订和重新确定的信贷协定载有某些肯定和否定的契约，包括对QVC和Zully及其各自的受限制子公司的某些限制(除某些例外情况外)，除其他外：增加负债；对财产或资产设置留置权；提供某些贷款或投资；出售或处置资产；支付某些股息和其他限制性付款；解散、合并或合并；与附属公司进行某些交易；进行出售或租赁交易；限制子公司的分配；限制QVC的合并杠杆比率和借款人的合并杠杆比率。

​

根据第四份经修订及重订的信贷协议，未偿还贷款的利率为3.42019年9月30日2019年9月30日，根据第四份经修订和恢复的信贷协议获得的贷款为$1.910亿美元，包括美元的其余部分400可供Zully和未清信用证使用的百万批信用证。亚细亚

​

可交换高级债券

​

公司已选择使用公允价值选项对其可兑换的高级债券进行核算。因此，这些工具的公允价值的变化在业务报表中被确认为未实现收益(损失)。2019年9月30日4%可替换的高级债务到期日期2029年，3.75%将于2030年到期的可替换的高级债务，以及3.5由于公司不拥有赎回债券的股份，应于2031年到期的可互换高级债券已被列为流动债券。这个0.752043年到期的可互换高级债务的百分比被归类为截至2019年9月30日为止的现值，因为它们目前是可赎回的。对于其余的可交换资产，公司每季度审查债券条款，以确定是否发生触发事件，要求在呼叫事件时对可交换物品进行当前分类。

​

3.125%高级抵押债券到期日期2019年

​

2019年4月，QVC偿还了其未偿余额。3.125应于2019年到期的高级担保债券%

​

债务契约

截至2019年9月30日，Qurate零售及其子公司遵守了所有债务契约。

其他附属债务

2018年12月31日的其他附属债务主要包括资本化的卫星转发器租赁债务。

公允债务价值

Qurate零售估计其债务的公允价值是根据相同或类似债券的市场报价，或根据目前向Qurate零售提供的相同剩余期限债务的利率(第2级)。QVC6.375到期于2067年的高级有担保债券(“2067票据”)在纽约证券交易所交易的百分比，公司认为这些债券是积极交易的。因此，2067年的债券是根据其交易价格(一级)估值的。截至2019年9月30日，在所附的合并资产负债表中未按公允价值报告的Qurate零售公开交易债务证券的公允价值如下(百万美元)：

​

​

​

​

​

​

高级债券

​

$

838

​

QVC高级担保票据

    

$

3,505

​

​

I-21

目录

库拉特零售公司及附属公司

​

精简合并财务报表附注(续)

​

(未经审计)

​

由于利率的变化性质，Qurate零售认为，在2019年9月30日，其其他债务的账面价值(没有讨论过)接近公允价值。

​

​

(8)租约

​

2016年2月及其后，FASB发布了新的指导意见，对租赁会计进行了修订。根据新的指导方针，租赁资产的实体必须在资产负债表上确认与这些租赁所产生的权利和义务有关的资产和负债，而不论这些资产和负债属于融资租赁还是经营租赁。此外，还需要作出新的披露，以实现使财务报表使用者能够更好地了解租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性的目标。该公司于2019年1月1日采用了这一指导方针，并选择了允许在采用期间进行累积效应调整的可选过渡方法。2019年1月1日以后开始的报告期的结果是在新的指导下提出的，而上一期间的数额没有调整，继续按照这些期间的现行会计准则报告。亚细亚

​

公司选出了一些可行的过渡权宜之计，包括允许它不重新评估(1)任何已届满或现有的合约是否是或包含租契，(2)任何已届满或现有租契的租契类别，及(3)截至生效日期任何现有租契的初始直接费用。公司没有选择后知后觉实用权宜之计，允许实体在确定租赁期限和评估减值时事后加以利用。新指引最重要的影响是确认经营租赁的使用权(ROU)资产和租赁负债。此外，公司选择切合实际的权宜之计，将租赁和非租赁部分作为单一租赁部分不承认短期租约的使用权资产或租赁负债，即在租赁开始之日有12个月或更短期限的租约。亚细亚

​

公司确认$287百万经营租赁ROU资产，$51百万短期经营租赁负债和美元259在采用新标准后，合并资产负债表上的数百万项长期经营租赁负债。业务租赁负债是根据剩余租金付款的现值确定的，运营租赁ROU资产是根据租赁负债价值确定的，主要按递延租金调整，扣除预付租金$。23百万

该公司与转发器和发送器网络供应商签订了融资租赁协议，有权在美国和德国发送其信号。本公司也是数据处理硬件和仓库融资租赁协议的缔约方。本公司还租赁数据处理设备、设施、办公空间、零售空间和土地。这些租约被归类为经营租赁。经营租赁ROU资产和经营租赁负债是根据未来租赁付款的现值，使用我们的递增借款利率确认的。

我们的租约的剩余租期少于一年到15年其中一些可能包括期权到延展不超过14年，其中包括备选方案到终止在少于一年.

截至2019年9月30日止的三个月和九个月的租赁费用构成如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月结束

​

九个月结束

​

​

2019年9月30日

​

2019年9月30日

​

​

以百万计

​

经营租赁成本

$

19

​

54

​

融资租赁成本

​

​

​

​

​

租赁资产折旧

$

6

​

16

​

租赁负债利息

​

2

​

6

​

融资租赁费用总额

$

8

​

22

​

​

I-22

目录

库拉特零售公司及附属公司

​

精简合并财务报表附注(续)

​

(未经审计)

​

剩余的加权平均租赁期限和加权平均贴现率如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年9月30日

​

加权平均剩余租约期限(年份)：

​

​

​

融资租赁

​

9.6

​

经营租赁

​

9.5

​

加权平均贴现率：

​

​

​

融资租赁

​

5.0%

​

经营租赁

​

5.0%

​

​

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：

​

​

​

​

​

九月三十日

​

​

2019

​

​

以百万计

​

经营租赁：

​

​

​

经营租赁ROU资产(1)

$

403

​

​

​

​

​

当期经营租赁负债(2)

$

71

​

经营租赁负债(3)

​

354

​

经营租赁负债总额

$

425

​

​

​

​

​

融资租赁：

​

​

​

融资租赁ROU资产(4)

$

271

​

融资租赁ROU资产累计折旧(4)

​

(130)

​

融资租赁ROU资产净额

$

141

​

当期融资租赁负债(2)

$

18

​

融资租赁负债(3)

​

151

​

融资租赁负债总额

$

169

​

(1)包括在其他资产中，按成本计算，扣除合并资产负债表上的累计摊销细项。
(2)包括在合并资产负债表上的其他流动负债细列项目中。
(3)包括在其他负债项下的合并资产负债表。
(4)包括资产和设备在内的资产负债表上的净项目。

​

I-23

目录

库拉特零售公司及附属公司

​

精简合并财务报表附注(续)

​

(未经审计)

​

与租赁有关的现金流动补充资料如下：

​

​

​

​

​

​

九个月结束

​

​

2019年9月30日

​

​

以百万计

​

为计算租赁负债所包括的数额支付的现金：

​

​

​

经营租赁的经营现金流

$

48

​

融资租赁的经营现金流

$

6

​

融资租赁现金流融资

$

17

​

以租赁债务换取的ROU资产

​

​

​

经营租赁

$

166

​

融资租赁

$

—

​

​

截至2019年9月30日，融资租赁和初始期限为一年或一年以上的经营租赁下的未来租赁付款包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

融资租赁

​

经营租赁

​

​

​

以百万计

​

2019年剩余时间

$

7

​

37

​

2020

​

25

​

79

​

2021

​

24

​

68

​

2022

​

23

​

57

​

2023

​

22

​

57

​

此后

​

116

​

275

​

租赁付款总额

$

217

​

573

​

减：估算利息

​

48

​

148

​

租赁负债总额

$

169

​

425

​

​

2018年10月5日，QVC签订了东海岸配送中心的租约(“经合租赁”)。这个1.7位于宾夕法尼亚州伯利恒的百万平方英尺出租大楼将租给qvc初始任期15年。QVC于2019年3月首次获得了经合租赁的一部分，并在2019年9月获得了其余部分的使用权。总计，qvc记录的ROU资产为$141百万元及经营租赁负债$131百万元与经合租有关，差额可归因于预付租金。qvc必须支付大约$的初始基本租金。10每年100万美元，从2019年第三季度开始付款，增加到大约美元14每年百万元，以及所有房地产税和其他建筑运营成本。qvc还具有扩展选项经济合作署的租赁期二连续任期5年每届最后一届4年.

​

(9)贴现承诺及意外开支

​

诉讼

本公司在正常经营过程中与法律和税务程序及其他事项有关的或有负债。虽然Qurate零售在这些事项结束后可能遭受损失，但不能对任何损失或损失范围作出估计。管理部门认为，如果需要支付这些意外开支所需的数额，对所附精简的合并财务报表而言，数额将不算太大。

​

I-24

目录

库拉特零售公司及附属公司

​

精简合并财务报表附注(续)

​

(未经审计)

​

(10)关于Qurate零售业务部门的再加工信息

Qurate零售，通过其在子公司和其他公司的所有权权益，主要从事视频和在线商业行业。Qurate零售部门将其可报告部门确定为(A)占其合并年度收入10%或更多的运营部门、经过年度调整的OIBDA或总资产；(B)在Qurate零售公司年度税前利润中所占份额为10%或10%以上的权益法子公司。

Qurate零售部门评估业绩，并根据收入、调整后的OIBDA、毛利率、单位平均销售价格和收入或每客户等效销售额等财务指标，对其业务部门进行资源分配。此外，Qurate零售审查非财务措施，如独特的网站访问者，单位发货量，转换率和活跃客户，视情况而定。

在2019年第一季度，该公司改变了其可报告部分，将HSN和QVC美国合并为一个名为“QxH”的可报告部门，并提供了前期信息以适应这一变化。由于QRG倡议和推动HSN与QVC美国之间协同增效的额外整合活动，首席运营决策者在2019年第一季度开始审查HSN和QVC美国信息作为一个业务部门。亚细亚

在截至2019年9月30日的9个月内，Qurate零售已确定以下经营部门为可报告的部门：

●QxH-QVC美国和HSN市场，主要通过他们的电视购物节目和通过他们的网站和移动应用程序通过互联网在美国销售各种各样的消费品。
●QVCInternational-QVC国际在几个外国市场和销售各种各样的消费品，主要是通过电视购物节目和通过其国际网站和移动应用程序通过互联网销售。
●Zulily-Zully通过闪存销售活动，主要通过其应用、移动和桌面体验，在美国和几个外国市场和销售各种各样的消费品。

Qurate零售部门是提供不同产品和服务的战略性业务部门。它们是分开管理的，因为每个部门需要不同的技术、分销渠道和营销策略。各部门的会计政策与2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中公司重要会计政策摘要中所述的政策相同。

业绩计量

按部门和产品类别分列的收入如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月结束

​

​

​

2019年9月30日

​

​

​

​

QxH

​

QVC国际公司

​

祖利

​

公司及其他

​

共计

​

​

以百万计

​

家

​

$

668

​

236

​

95

​

187

​

1,186

​

服装

​

​

334

​

107

​

141

​

39

​

621

​

美

​

​

303

​

161

​

12

​

—

​

476

​

附件

​

​

199

​

63

​

90

​

—

​

352

​

电子学

​

​

207

​

21

​

3

​

—

​

231

​

珠宝首饰

​

​

97

​

59

​

12

​

—

​

168

​

其他收入

​

​

46

​

3

​

6

​

—

​

55

​

总收入

​

$

1,854

​

650

​

359

​

226

​

3,089

​

​

I-25

目录

库拉特零售公司及附属公司

​

精简合并财务报表附注(续)

​

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九个月结束

​

​

​

2019年9月30日

​

​

​

​

QxH

​

QVC国际公司

​

祖利

​

公司及其他

​

共计

​

​

以百万计

​

家

​

$

2,002

​

714

​

298

​

530

​

3,544

​

服装

​

​

1,004

​

327

​

422

​

117

​

1,870

​

美

​

​

912

​

462

​

37

​

—

​

1,411

​

附件

​

​

666

​

190

​

295

​

—

​

1,151

​

电子学

​

​

561

​

68

​

10

​

—

​

639

​

珠宝首饰

​

​

302

​

161

​

37

​

—

​

500

​

其他收入

​

​

138

​

12

​

20

​

—

​

170

​

总收入

​

$

5,585

​

1,934

​

1,119

​

647

​

9,285

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月结束

​

​

2018年9月30日

​

​

​

QxH

​

QVC国际公司

​

祖利

​

公司及其他

​

共计

​

​

以百万计

家

​

$

713

​

235

​

118

​

170

​

1,236

服装

​

​

331

​

113

​

175

​

37

​

656

美

​

​

294

​

148

​

11

​

—

​

453

附件

​

​

219

​

64

​

105

​

—

​

388

电子学

​

​

207

​

26

​

3

​

—

​

236

珠宝首饰

​

​

117

​

51

​

12

​

—

​

180

其他收入

​

​

48

​

3

​

8

​

23

​

82

总收入

​

$

1,929

​

640

​

432

​

230

​

3,231

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九个月结束

​

​

​

2018年9月30日

​

​

​

​

QxH

​

QVC国际公司

​

祖利

​

公司及其他

​

共计

​

​

以百万计

​

家

​

$

2,090

​

730

​

341

​

520

​

3,681

​

服装

​

​

1,034

​

348

​

494

​

109

​

1,985

​

美

​

​

916

​

450

​

35

​

—

​

1,401

​

附件

​

​

668

​

203

​

329

​

—

​

1,200

​

电子学

​

​

543

​

74

​

11

​

—

​

628

​

珠宝首饰

​

​

362

​

154

​

35

​

—

​

551

​

其他收入

​

​

142

​

13

​

21

​

72

​

248

​

总收入

​

$

5,755

​

1,972

​

1,266

​

701

​

9,694

​

​

为了部门报告的目的，Qurate零售将调整后的OIBDA定义为收入减去销售成本、运营费用和销售、一般和行政费用，不包括所有基于股票的补偿和交易相关费用。Qurate零售认为，这一指标是衡量其业务实力和业绩的重要指标，其方法是确定那些不能直接反映每项业务业绩或指示业务持续趋势的项目。此外，这一措施使管理层能够查看经营结果，并在企业之间进行分析比较和基准制定，并确定提高业绩的战略。这种业绩计量不包括折旧和摊销、股票补偿、某些购置会计。

I-26

目录

库拉特零售公司及附属公司

​

精简合并财务报表附注(续)

​

(未经审计)

​

调整、单独报告的诉讼结算、交易相关费用(包括重组、整合和咨询费)，以及根据公认会计原则计算营业收入的减值费用。因此，调整后的项目厅应考虑业务收入、净收入、业务活动提供的现金流量以及根据公认会计原则编制的其他财务执行情况计量，但不应取代这些收入、净收入和现金流量。Qurate零售一般在部门间销售和转帐，就好像销售或转让是给第三方的，也就是说，按当前价格计算。

调整后的OIBDA概述如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三个月，

​

截至9月30日的9个月，

​

​

​

​

2019

​

2018

​

​

2019

​

2018

​

​

​

数额(百万)

​

QxH

​

$

346

 

371

​

​

1,093

 

1,141

​

QVC国际

​

​

106

​

93

​

​

313

​

300

​

祖利

​

 

8

 

18

​

​

32

 

74

​

公司和其他

​

 

(4)

 

(14)

​

​

(9)

 

(13)

​

合并Qurate零售

​

$

456

 

468

​

​

1,429

 

1,502

​

​

其他资料

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年9月30日

 

​

​

总资产

​

对附属公司的投资

​

资本支出

 

​

​

数额(百万)

 

QxH

​

$

12,587

 

38

​

202

​

QVC国际

​

​

2,160

​

—

​

23

​

祖利

​

​

1,157

​

—

​

18

​

公司和其他

​

 

1,075

 

117

​

6

​

合并Qurate零售

​

$

16,979

 

155

​

249

​

​

下表提供了调整后的OIBDA对营业收入(损失)和继续营业所得(收入(损失))在所得税前的调节情况：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月结束

​

九个月结束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

​

​

数额(百万)

 

调整后的OIBDA

​

$

456

 

468

 

1,429

 

1,502

​

股票补偿

​

 

(17)

 

(21)

 

(54)

 

(67)

​

折旧和摊销

​

 

(146)

 

(167)

 

(457)

 

(489)

​

无形资产减值

​

​

(1,020)

​

—

​

(1,020)

​

—

​

交易相关费用

​

​

—

​

(43)

​

(1)

​

(57)

​

营业收入(损失)

​

​

(727)

​

237

​

(103)

​

889

​

利息费用

​

 

(93)

 

(94)

 

(282)

 

(288)

​

附属公司收益(损失)份额，净额

​

 

(36)

 

(29)

 

(104)

 

(89)

​

已实现和未实现的金融工具损益净额

​

 

(45)

 

(27)

 

(239)

 

92

​

其他，净额

​

 

(4)

 

(2)

 

(19)

 

17

​

所得税前的收入(亏损)

​

$

(905)

 

85

 

(747)

 

621

​

​

​

I-27

目录

项目2.转制转制管理--财务状况与经营成果的探讨与分析

本季度报告中关于表10-Q的某些陈述构成1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述，包括关于我们的商业战略的陈述；QRG倡议(如下所定义)；QVC公司的收入增长。(“QVC”)；我们预计的现金来源和用途；我们的商誉和其他无形资产的可收回性；利率和外币汇率的波动。如果在任何前瞻性声明中，我们对未来的结果或事件表示期望或信念，则这种期望或信念是真诚表达的，并被认为有合理的基础，但不能保证期望或信念将产生、实现或实现。以下是可能导致实际结果或事件与预期大不相同的一些但并非所有因素：

●客户对我们的产品和服务的需求以及我们适应需求变化的能力；
●竞争对手对我们的产品和服务的反应；
●数字电视普及率的提高和对我们节目频道定位的影响；
●我们企业网站的在线流量水平，以及我们将访问者转化为客户或贡献者的能力；
●新业务线和业务战略的发展和整合所固有的不确定性；
●我们未来的财务业绩，包括资金的供应、条款和部署；
●我们的能力，成功地整合和认识到预期的效率和利益，从我们获得的业务；
●供应商和供应商提供产品、设备、软件和服务的能力；
●任何未决或威胁诉讼的结果；
●提供合格人员；
●改变、不遵守或不能遵守政府条例，包括(但不限于)联邦通信委员会的条例，以及监管程序的不利结果；
●改变与伙伴、分销商、供应商和供应商之间关键战略关系的性质；
●国内和国际经济和商业状况及行业趋势，包括英国退欧的影响(如下所述)；
●消费者支出水平，包括个人消费债务的可得性和数额；
●电视节目的分发和观看方面的变化，包括扩大部署个人录像机、视频点播和因特网协议电视及其对家庭购物节目的影响；
●快速的技术变革；
●未能保护个人信息的安全，使我们面临可能代价高昂的政府执法行动和(或)私人诉讼和名誉损害；
●我们所经营的行业的规管和竞争环境；
●威胁恐怖袭击、国际市场的政治和经济动荡以及世界各地正在进行的军事行动；以及
●外币汇率波动。

至于其他危险因素，请参阅第一部分第1A项。截至2018年12月31日的年度报告表10-K。这些前瞻性陈述和这些风险、不确定因素和其他因素仅在本季度报告表10-Q的日期为止，我们明确拒绝任何义务或承诺，传播对本文所载的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。

I-28

目录

下面的讨论和分析提供了有关我们的经营结果和财务状况的信息。这一讨论应结合我们所附的精简综合财务报表及其附注和2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告一并阅读。

见所附精简合并财务报表附注1和附注8，以了解我们已经采用或计划采用的、已经或可能对我们的财务报表产生影响的新会计准则的概况。

这里的信息与Qurate零售公司有关。(前称自由互动公司，在下文所定义和描述的交易之前)及其受控子公司(除上下文另有要求外，统称为“Qurate Retail”、“Company”、“综合Qurate Retail”、“us”、“we”或“Our”)。

概述

​

我们拥有广泛的视频和网络商业公司的控制和非控制利益。我们最大的业务和报告部门是我们的运营部门，包括QVC美国和HSN(“QxH”)和QVC国际。QVC在美国(“美国”)销售和销售各种各样的消费品。几个国家，主要是通过电视购物节目和互联网通过其国内和国际网站和移动应用。2018年12月31日，Qurate零售通过共同控制下的实体之间的交易，将其在HSN的100%股权转让给QVC。在这笔交易之后，Cornerstone(HSN的前子公司)仍然是Qurate零售的子公司。HSN包括在QxH报告部分，Cornerstone包括在“公司和其他”报告部分。CcZulilyLLC(“ZulilyLLC”)是一家在线零售商，为顾客提供一种有趣而有趣的购物体验，每天推出新的产品风格，这是一个可报告的部分。

​

我们的“公司和其他”类别包括我们的合并子公司Cornerstone，以及各种成本和权益法投资。关于以往各期被列入公司和其他实体的实体，见下文的讨论。

​

在交易之前(下文描述和定义)，公司在其资本结构中使用跟踪股票。跟踪股票是发行公司打算反映或“跟踪”某一特定企业或“集团”的经济业绩的普通股，而不是整个公司的经济业绩。Qurate零售公司有两种跟踪股票-QVC集团普通股和自由风险投资公司普通股，目的是跟踪和反映分别属于QVC集团和风险投资集团的企业、资产和负债的经济业绩。QVC集团由公司的全资子公司QVC、Zully、HSN和Cornerstone等资产和负债组成。风险投资集团由不包括在QVC集团内的企业组成，其中包括Evite公司。(“Evite”)和我们在自由宽带公司(“自由宽带”)的利益，LendingTree公司。(“贷款树”)，对特许通信公司的投资。(“宪章”)和ILG公司。(“ILG”)，以及其他资产和负债(均列入公司和其他类别)。该公司的业绩归功于QVC集团和风险投资集团，直至2018年3月9日。

2018年3月9日，Qurate零售公司完成了通用通信公司之间的协议和重组计划(经修正的“重组协议”，以及由此设想的交易，即“交易”)所设想的交易。(“GCI”)，阿拉斯加公司，自由互动有限公司，特拉华有限责任公司，自由公司的直接全资子公司。根据重组协议，GCI修订并重申了其公司章程(这导致GCI更名为GCI Free，Inc.)。)并对其普通股进行了重新分类和自动转换。2018年3月8日市场收盘后，Qurate零售公司董事会批准将Qurate零售风险集团的某些资产和负债重新分配给其QVC集团，并立即生效。重新分配的资产和负债包括现金、Qurate零售在ILG的权益、某些绿色能源投资、Li LLC的可兑换债券和某些税收优惠。

在这些事件之后，Qurate零售公司收购了GCI(更名为“GCI自由公司”)。通过重组，将属于风险集团的某些Qurate零售权益、资产和负债(“贡献”)捐给GCI Free，以换取GCI Free的控制权。Qurate Retail和Li LLC为GCI Free公司贡献了全部股权--宽带、特许和LendingTree，这是Qurate零售风险集团的经营业务和其他资产和负债，作为交换条件：(A)向LCI公司发行了一些GCI自由A级普通股和GCI自由B级股票。

I-29

目录

普通股分别等于2018年3月9日A系列自由投资公司普通股和B系列自由投资公司普通股的流通股数，(B)现金和(C)GCI Free公司承担的某些负债。

在这一贡献之后，Qurate零售公司将其在合并公司(“GCI自由分拆”)中的控股权免税分离给自由风险公司的普通股持有人，以完全赎回此类股票的所有流通股，其中，A系列自由风险公司普通股的每一流通股被赎回为GCI自由A级普通股的一股，B系列自由风险公司普通股的每股流通股被赎回为GCI自由B级普通股的一股。在交易结束的同时，QVC集团的普通股成为Qurate零售公司唯一的流通股，QVC集团的普通股不再发挥跟踪股票的作用。2018年4月9日，自由互动公司更名为Qurate零售公司。2018年5月23日，Qurate零售公司修订了其章程，取消了跟踪股票资本化结构，并将QVC集团普通股的每一股重新归类为相应系列Qurate零售公司新普通股的一股。关于2018年5月23日或之后发生的事件，我们将我们的A系列和B系列普通股称为“Qurate Retail普通股”。2018年7月，美国国税局(IRS)完成了对GCI自由分拆案的审查，并告知Qurate零售公司，它同意这些交易的非纳税特性。库拉特零售从美国国税局收到了一份问题解决协议，记录了这一结论。

​

如所附合并财务报表附注2所述，由于这些交易，Qurate零售公司对自由宽带的兴趣已被列为停业经营。

​

2018年10月17日，Qurate零售公司宣布了一系列旨在更好地定位HSN和QVC-美国业务的举措(“QRG计划”)。作为QRG计划的一部分，QVC将关闭位于宾夕法尼亚州Lancaster和弗吉尼亚州Roanoke的履行中心，并已达成协议在宾夕法尼亚州伯利恒租赁一个新的履行中心(见所附的合并财务报表附注8)。2018年第三季度，Qurate零售相关交易成本为4，300万美元，主要与QRG举措的遣散费有关。

​

业务结果-合并

将军。我们在下表中提供了关于我们的综合经营结果和其他收入和费用的资料，以及关于我们主要报告部分对这些项目的贡献的资料。“公司及其他”类别包括我们不分开披露的资产或业务。关于主要报告部分财务结果的更详细讨论和分析，见下文“业务结果-企业”。

I-30

目录

经营成果

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月结束

​

九个月结束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018 (a)

 

​

​

数额(百万)

 

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

QxH

 

$

1,854

​

1,929

​

5,585

​

5,755

​

QVC国际

​

​

650

​

640

​

1,934

​

1,972

​

祖利

​

​

359

​

432

​

1,119

​

1,266

​

公司和其他

​

​

226

​

230

​

647

​

701

​

合并Qurate零售

 

$

3,089

​

3,231

​

9,285

​

9,694

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

营业收入(损失)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

QxH

 

$

243

​

228

​

782

​

803

​

QVC国际

​

​

87

​

77

​

239

​

248

​

祖利

​

​

(1,042)

​

(38)

​

(1,078)

​

(93)

​

公司和其他

​

​

(15)

​

(30)

​

(46)

​

(69)

​

合并Qurate零售

 

$

(727)

​

237

​

(103)

​

889

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

调整后的OIBDA

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

QxH

 

$

346

​

371

​

1,093

​

1,141

​

QVC国际

​

​

106

​

93

​

313

​

300

​

祖利

​

​

8

​

18

​

32

​

74

​

公司和其他

​

​

(4)

​

(14)

​

(9)

​

(13)

​

合并Qurate零售

 

$

456

​

468

​

1,429

​

1,502

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(a)由于GCI自由分拆，包括赎回自由风险投资公司普通股的流通股，自2018年3月9日起，风险投资集团和QVC集团追踪股票结构不再存在，但2018年1月1日至2018年3月9日期间，风险投资集团和QVC集团的流通股数量已被划归风险投资集团(Ventures Group)和QVC集团(QVC Group)。截至2018年9月30日的9个月中，风险投资集团的收入为300万美元，运营亏损为800万美元，调整后的OIBDA亏损为500万美元。亚细亚

收入。截至2019年9月30日止的3个月及9个月内，与上年同期比较，截至9月30日的3个月及9个月内，另有4.4%或1.42亿元及4.2%或4.09亿元的收入，分别较上年同期减少4.4%或1.42亿元。在截至2019年9月30日的三个月中，利润减少的原因是QxH公司收入减少7 500万美元，Zully公司收入减少7 300万美元，公司和其他部门收入减少400万美元，但QVC International收入增加1 000万美元部分抵消了这一减少。在截至2019年9月30日的9个月中，收入减少的原因是QxH公司的收入减少了1.7亿美元，QVC国际公司的收入减少了3 800万美元，Zully公司的收入减少了1.47亿美元，公司和其他部门的收入减少了5 400万美元。公司和其他部门收入减少的主要原因是Cornerstone收入减少，主要原因是2018年12月改进目录业务关闭。更完整地讨论QVC和Zully的运营结果，请参见下面的“运营结果-业务”。

以股票为基础的补偿。以股票为基础的间接补偿包括主要与期权、限制性股票奖励和限制股票单位有关的补偿，这些股票是授予我们某些官员和雇员的普通股。

在截至2019和2018年9月30日的三个月中，我们分别记录了1700万美元和2100万美元的股票薪酬，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，分别记录了5400万美元和6700万美元。在截至2019年9月30日的三个月中，减少了400万美元，主要原因是各级股票报酬略有下降。在截至2019年9月30日的9个月内减少了1300万美元，主要原因是QVC减少了400万美元，GCI自由分拆减少了300万美元，公司一级减少了400万美元。截至2019年9月30日，未确认的赔偿费用总额

I-31

目录

取消库拉特零售股权的奖金约为4，600万美元。这一数额将在我们约2.3年加权平均期间的业务合并简表中予以确认。亚细亚

营业收入。与上年同期相比，截至2019年9月30日的3个月和9个月，我们的综合经营业绩分别减少了9.64亿美元和9.92亿美元。在截至2019年9月30日的三个月中，营业业绩下降的主要原因是Zully因无形资产减值10.2亿美元而增加了营业损失，并被QxH和QVC International的营业收入增加所抵消。截至2019年9月30日的9个月内，营业业绩下降的主要原因是，由于2019年第三季度无形资产减值10.2亿美元，Zully的营业损失增加，而QxH和QVC International的营业收入减少幅度较小。截至2019年9月30日的3个月和9个月，公司和其他部门的营业损失分别比上一年同期增加了1 500万美元和2 300万美元，主要与Cornerstone的业务损失减少有关。关于QVC和Zully的运营结果的更完整的讨论，请参见下面的“运营结果-业务”。

调整后的OIBDA为向投资者提供有关我们财务业绩的额外信息，我们还披露了调整后的OIBDA，这是一种非GAAP财务措施。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入(损失)加上折旧和摊销、基于股票的赔偿、单独报告的诉讼和解、重组、收购以及其他相关成本和减值。我们的首席运营决策者和管理团队利用这一绩效指标，结合其他措施，评估我们的业务，并就如何在业务之间分配资源作出决定。我们认为，这是一个重要的指标，我们的业务实力和业绩，通过确定哪些项目不是直接反映每一项业务的业绩或指示业务发展趋势。此外，这一衡量方法允许我们查看运营结果，在企业之间进行分析比较和基准测试，并确定提高绩效的策略。因此，调整后的OIBDA应作为营业收入、净收入、经营活动提供的现金流量以及按照美国普遍接受的会计原则编制的其他财务业绩计量的补充而不是替代。下表对经调整的OIBDA的营业收入(损失)进行了核对：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月结束

​

九个月结束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

​

​

数额(百万)

 

营业收入(损失)

​

$

(727)

 

237

 

(103)

 

889

​

折旧和摊销

​

 

146

​

167

​

457

​

489

​

股票补偿

​

 

17

​

21

​

54

​

67

​

无形资产减值

​

​

1,020

​

—

​

1,020

​

—

​

交易相关费用

​

​

—

​

43

​

1

​

57

​

调整后的OIBDA

​

$

456

​

468

​

1,429

​

1,502

​

截至2019年9月30日止的3个月和9个月，经合并调整的OIBDA分别比上年同期减少2.6%或1 200万美元和4.9%或7 300万美元。调整后的OIBDA在截至2019年9月30日的三个月中有所减少，主要原因是QxH减少2 500万美元，Zully减少1 000万美元，部分抵消了QVC International增加1 300万美元和公司和其他部门增加1 000万美元。调整后的OIBDA在截至2019年9月30日的9个月中有所减少，主要原因是QxH减少了4 800万美元，Zully减少了4 200万美元，部分抵消了QVC International增加1 300万美元和公司和其他部门增加400万美元。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，公司和其他部门的增长主要是由于Cornerstone调整后的OIBDA的增加。关于QVC和Zully的运营结果的更完整的讨论，请参见下面的“运营结果-业务”。

I-32

目录

其他收入和费用

下表列出了其他收入(费用)的构成部分。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月结束

​

九个月结束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018 (a)

 

​

​

数额(百万)

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息费用

 

$

(93)

​

(94)

​

(282)

​

(288)

​

附属公司收益(亏损)份额

 

​

(36)

​

(29)

​

(104)

​

(89)

​

已实现和未实现的金融工具损益净额

 

​

(45)

​

(27)

​

(239)

​

92

​

其他，净额

 

​

(4)

​

(2)

​

(19)

​

17

​

其他收入(费用)

 

$

(178)

​

(152)

​

(644)

​

(268)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(a)由于GCI自由分拆，风险投资集团和QVC集团追踪股票已于2018年3月9日不复存在，但2018年1月1日至2018年3月9日期间，风险投资集团和QVC集团的资金已被划归风险投资集团(Ventures Group)和QVC集团(QVC Group)。截至2018年9月30日的9个月内，风险投资集团的其他收入为1.2亿美元。亚细亚

利息费用。与前一年同期比较，截至2019年9月30日的3个月及9个月内，经常经常利息开支分别减少100万元及600万元，主要是由于对上年度到期的1.75%可互换高级债进行部分赎回，以及在这两个期间部分赎回3.5%的可互换高级债。

​

附属公司收益(亏损)份额。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，附属公司的主要损失份额分别比上一年同期增加了700万美元和1500万美元。这两个时期的增加是由于公司的替代能源解决方案实体因继续投资于这类企业而损失增加。这些实体通常在亏损的情况下运作，公司记录其在这些损失中所占的份额，但具有有利的税收属性和抵免，这些税收属性和抵免记录在公司的税务账户中。此外，损失的变化受到前一年包括与FTD公司有关的损失的影响。

已实现和未实现的金融工具损益净额。(C)金融工具上的未实现收益(损失)和未实现收益(损失)，净额包括下列公允价值的变动：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月结束

​

九个月结束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

​

​

数额(百万)

 

权益证券

 

$

1

​

10

​

3

​

154

​

可交换高级债券

​

​

(49)

​

(52)

​

(304)

​

(9)

​

补偿资产

​

​

3

​

15

​

58

​

(49)

​

其他金融工具

​

​

—

​

—

​

4

​

(4)

​

​

 

$

(45)

​

(27)

​

(239)

​

92

​

​

金融工具净已实现和未实现收益(损失)的变化是由于适用期间的市场活动造成的，这些活动是定期向市场标明的。与前一年同期相比，2019年9月30日终了三个月的已实现和未实现亏损增加，主要原因是赔偿义务未实现收益减少(见所附合并合并财务报表附注5)，以及2018年第三季度万豪度假公司购买ILG并随后出售这一投资，导致ILG投资实现收益减少，部分被可兑换债券未实现损失减少所抵消。截至2019年9月30日止的9个月内，已实现和未实现损失与上一年同期相比有所增加，主要原因是可兑换债务未变现损失增加，由于我们在“宪章”中的权益对GCI Free公司的贡献而减少，以及由于购买以下资产，对ILG投资的实际收益减少。

I-33

目录

2018年第三季度万豪度假全球公司的ILG和随后出售的这笔投资，部分被GCI Free的赔偿资产未实现收益的增加所抵消。

​

另一个，网。与前一年同期相比，截至2019年9月30日的3个月和9个月净支出分别增加200万美元和3 600万美元。另一项活动净额主要归因于前一年债务的清偿、利息和股息收入以及与GCI Free的税务分担安排的影响。

​

所得税。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，我们分别享受了1.5亿美元的所得税优惠和300万美元的支出，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的税收优惠分别为1.88亿美元和8500万美元。在截至2019年9月30日的三个月内，所得税福利低于美国法定税率21%，原因是商誉减损不能用于税收目的，部分由我们的替代能源投资产生的税收优惠抵消。2018年9月30日终了的三个月内，所得税支出低于美国法定税率21%，原因是我们的替代能源投资产生的税收抵免带来的税收优惠，部分抵消了对某些递延税收资产的估值免税额的增加。在截至2019年9月30日的9个月内，所得税优惠高于美国法定税率21%，原因是我们的替代能源投资产生的税收抵免带来的税收优惠和2019年产生的有资格转入纳税年份的税收优惠，联邦所得税税率高于美国法定税率21%，但部分抵消了无法为税收目的而可扣减的商誉减值，以及从外国税收抵免和某些外国税收损失中记录的估值免税额的增加。2018年9月30日止的9个月内，所得税支出低于美国法定税率21%，原因是我们的替代能源投资产生的税收优惠，降低了该公司的州有效税率，用于衡量2018年3月GCI自由分拆导致的递延税, 第二季度，由于州法律的变化，公司降低了用于衡量递延税的州有效税率，但由于对某些递延税资产的估价免税额的增加而部分抵消。

​

净收益。在截至2019和2018年9月30日的三个月中，我们分别有7.55亿美元的净亏损和8200万美元的净收益，截至2018年9月30日的9个月的净亏损为5.59亿美元，净收益为6.77亿美元。净收益(亏损)的变化是上述收入、开支及其他损益波动的结果。

​

财务状况的重大变化

截至2019年9月30日，我们的现金和现金等价物基本上全部投资于美国国债、其他政府机构的证券、AAA评级的货币市场基金以及其他评级较高的金融和公司债务工具。

以下是潜在的流动资金来源：可用现金余额、股本发行、利息收入、资产出售收益、债务(包括QVC高级担保信贷贷款(“第四次修正和恢复信贷贷款机制”)(见所附合并财务报表附注7)以及我们全资子公司的经营活动产生的现金。我们子公司的经营活动产生的现金只有在这些现金超过子公司的营运资金需要时才是流动性的来源，因此不受其他限制，例如QVC和Zully，因为必须保持低于3.5的杠杆率(根据管理这种负债的文件的条款计算，该文件是作为截至2018年12月31日的10-K表格的年度报告的证物提交给我们的)。

在截至2019年9月30日的三个月内，我们的公司或子公司债务信用评级没有变化。

I-34

目录

截至2019年9月30日，Qurate零售的流动性状况包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

现金和现金

​

​

​

等价物

​

​

​

数额(百万)

QVC

 

$

551

​

祖利

​

​

20

​

公司和其他

​

​

34

​

Qurate零售总额

 

$

605

​

​

如果公司确认从出售资产中获得的任何应税收益，我们可能会招致税收支出，并被要求纳税，从而减少任何现金收益。此外，我们在2019年9月30日第四次修正和恢复信贷机制下的借款能力约为19亿美元，包括Zully可能使用的4亿美元信贷额度的其余部分。截至2019年9月30日，该公司拥有大约2.18亿美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物可用于国内用途，在遣返美国时不产生重大税务后果。QVC对其国际子公司未汇出的收益征收外国税。QVC的海外现金余额约有73%来自QVC-日本.QVC拥有QVC-日本60%的股份，并与40%的少数股东三井股份有限公司(“三井”)分享全部利润和亏损。亚细亚

​

此外，在过去三年里，我们的经营业务平均每年通过经营活动产生超过10亿美元的现金，我们预计这一数额在今后几个时期内不会有任何大幅度的减少。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九个月结束

 

​

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

 

​

​

数额(百万)

 

现金流量信息

​

​

​

​

​

​

按业务活动提供(使用)的现金净额

 

$

910

​

996

​

投资活动提供(使用)现金净额

 

$

(486)

​

(84)

​

由筹资活动提供(使用)的现金净额

 

$

(468)

​

(1,283)

​

​

在截至2019年9月30日的9个月内，Qurate零售的主要现金用途是回购A系列Qurate零售普通股3.92亿美元，资本支出2.49亿美元，QVC电视发行权付款1.28亿美元，其中包括在其他投资活动中的净项目现金流量表中的净细目。

​

预计2019年剩余时间将使用Qurate零售现金，继续增加大约1.15亿美元的资本改善支出，偿还某些债务债务(包括支付未偿债务的利息约4 500万美元)，根据核准的股票回购计划回购普通股的可能性，以及对现有或新业务的额外投资。我们还可能需要支付所得税负债净额，以解决与税务当局讨论的事项。我们预计，手头现金和业务活动提供的现金以及今后各期的借款能力将足以为现金的预计使用提供资金。

​

经营结果-业务

​

QVC。cmc qvc是一家拥有多种消费产品的零售商，主要通过以商品为中心的电视购物节目、互联网和移动应用程序进行营销和销售。在美国，QVC的电视购物节目，包括现场直播和录制的内容，在全国范围内以全职方式在多个频道播出，包括QVC、QVC 2、HSN和HSN 2。在截至2019年9月30日的9个月内，QVC将其“美女智商”广播频道转换为QVC 3，“美女智商”内容被移至一个数字专用平台。QVC美国节目也可在QVC.com和HSN.com(QVC的美国网站)、通过流媒体视频的移动应用程序、空中广播公司以及顶级内容平台(Roku、Apple TV、Amazon Fire、Facebook等)上获得。

​

I-35

目录

QVC的数字平台使消费者能够购买其广播节目提供的商品，以及仅在QVC.com和HSN.com上才能获得的各种各样的产品。QVC.com和HSN.com以及qvc的其他数字平台(包括移动应用程序、社交页面和其他平台)是其商业模式的自然扩展，允许客户在任何地方参与其购物体验，并根据他们正在使用的设备定制实时或按需内容。除了提供视频内容外，qvc.com和hsn.com还允许购物者浏览、研究、比较和执行有针对性的产品搜索、阅读客户评论、控制订单输入过程并方便地访问其帐户。

​

QVC的国际电视购物节目，包括现场直播和录音内容，主要分布在德国、奥地利、日本、英国(“英国”)、爱尔兰共和国和意大利等美国以外的家庭。在QVC运营的一些国家，QVC的电视购物节目通过多个QVC频道播出：QVC样式和QVC2在德国，QVC丽丽、QVC External和QVC Style在英国。与美国类似，QVC的国际业务也通过网站、移动应用程序和社交页面吸引客户。QVC的国际业务雇佣了产品采购团队，他们根据每个本地市场的利益选择产品。

​

QVC的日本业务(“QVC-日本”)是通过与三井的一家合资企业进行的。QVC-日本由QVC持有60%的股份，三井拥有40%的股份.QVC和三井根据各自的所有权利益分享所有的利润和亏损。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月里，QVC-日本分别向三井支付了3，400万美元和2，300万美元的股息。

​

QVC的经营结果如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月结束

​

九个月结束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

​

​

数额(百万)

 

净收入

 

$

2,504

 

2,569

 

7,519

 

7,727

​

销售成本

​

​

(1,615)

 

(1,637)

 

(4,803)

 

(4,882)

​

操作

​

​

(181)

 

(208)

 

(537)

 

(630)

​

SG&A费用(不包括基于股票的补偿和交易相关费用)

​

​

(256)

 

(260)

 

(773)

 

(774)

​

调整后的OIBDA

​

​

452

 

464

 

1,406

 

1,441

​

股票补偿

​

​

(10)

 

(10)

 

(30)

 

(34)

​

折旧和摊销

​

​

(112)

 

(108)

 

(354)

 

(306)

​

交易相关费用

​

​

—

​

(41)

​

(1)

​

(50)

​

营业收入

 

$

330

 

305

 

1,021

 

1,051

​

​

在下列地理区域产生了净收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月结束

​

九个月结束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

​

​

数额(百万)

 

QxH

 

$

1,854

 

​

1,929

 

​

5,585

 

​

5,755

​

QVC国际

​

​

650

​

​

640

​

​

1,934

​

​

1,972

​

合并QVC

 

$

2,504

​

​

2,569

​

​

7,519

​

​

7,727

​

​

截至2019年9月30日的3个月和9个月，QVC的合并净收入分别比上年同期下降2.5%和2.7%。这三个月的净收入减少，主要是由于所有市场的发货量下降3.9%和不利外汇汇率900万美元，但平均售价上涨2.8%，部分抵消了净收益的下降。九个月的净收入减少，主要是由于所有市场的发货量减少2.6%，不利的外汇汇率减少7 000万美元，部分抵消了受国际市场推动的ASP增长1%和估计产品回报减少2 300万美元，主要是由于QxH销量下降。亚细亚

​

I-36

目录

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月内，收入和支出的变化受到英镑、欧元和日元汇率变动的影响。在未来美元兑这些外币走强的情况下，QVC的收入和经营现金流将受到负面影响。亚细亚

​

在描述QVC的经营结果时，货币汇率一词是指QVC用于转换功能货币非美元的所有国家的经营结果的货币汇率。QVC计算货币汇率变动的影响，即使用前期货币汇率换算的当期活动之间的差额。QVC将这一计算结果称为货币汇率波动的影响。不变货币经营业绩是指不受货币汇率波动影响的经营结果。公布不变的货币数额或结果，使投资者能够更好地了解QVC的基本表现，而不受货币汇率波动的影响。

​

QVC每一个地理区域的净收入以美元和不变货币计算的百分比变化如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月结束

​

九个月结束

 

​

​

2019年9月30日

​

2019年9月30日

 

​

    

美元

​

外汇影响

​

定值货币

​

美元

​

外汇影响

​

定值货币

 

QxH

 

(3.9)

%  

​

—

%  

​

(3.9)

%  

​

(3.0)

%  

​

—

%  

​

(3.0)

%  

​

QVC国际

 

1.6

%  

​

(1.3)

%  

​

2.9

%  

​

(1.9)

%  

​

(3.5)

%  

​

1.6

%  

​

​

截至2019年9月30日的三个月，QxH净收入下降的主要原因是，由于ASP略有增加和产品估计收益下降1 000万美元，主要是由于销售量下降，出货量减少了4.3%。在截至2019年9月30日的三个月中，QxH在珠宝、配饰和家居方面的发货量下降，部分被服装和美容的增长所抵消，而电子产品则保持持平。截至2019年9月30日的9个月，QxH净收入下降的原因是发货量减少2.6%，ASP略有下降，主要是由于销售量下降，估计产品回报减少3 300万美元，部分抵消了这一下降。在截至2019年9月30日的9个月中，除电子产品外，QxH的所有类别的发货量都出现了下降。

​

QVC国际公司在截至2019年9月30日的三个月内以不变货币计算的净收入增长主要是由于ASP增加了8.4%，因为ASP增加了所有市场，这部分被除日本以外的所有市场的发货量下降2.9%和估计产品回报增加1 000万美元所抵消。在截至2019年9月30日的三个月中，QVC国际经历了除电子产品以外的所有类别的货币量不变的销售增长。截至2019年9月30日的9个月内，QVC国际公司的净收入以不变货币计算增长，主要是由于ASP在日本、德国、意大利和英国增长5.3%，由德国、意大利和英国的发货量下降2.5%以及估计产品回报增加1 000万美元而部分抵消。这两个期间产品收益估计数增加的主要原因是销售量增加。在截至2019年9月30日的9个月里，QVC国际经历了除电子产品和配件以外的所有类别的货币量不变的销售增长。

​

qvc未来净营收的增长将主要取决于电子商务和移动平台的销售增长，来自已经接受qvc广播节目的家庭的新客户的增加，以及现有客户支出的增加。QVC未来的净收入还可能受到以下因素的影响：(一)有线电视和家庭直播卫星系统运营商继续提供QVC的节目服务的意愿；(二)QVC保持良好频道定位的能力，这可能由于政府的行动或分销商将模拟客户转为数字而变得更加困难；(三)由于个人视频录音机、视频点播和互联网视频服务，电视观看习惯发生变化；(四)QVC获得新的引人注目的产品的能力；(五)总体经济状况。

​

2016年6月23日，英国举行了一次公投，英国公民在公投中批准退出欧盟(简称“欧盟”)，通常被称为“英国退欧”。公投的结果是，全球市场和货币

I-37

目录

受到不利影响，包括英镑兑美元汇率大幅下跌。随着英国谈判退出欧盟，汇率的波动预计将在短期内持续下去。从长期来看，英国退欧对我们的影响将在一定程度上取决于关税、贸易、监管和其他谈判的结果。尽管目前尚不清楚这些谈判的结果如何，或者英国是否会就退出欧盟的条款达成任何协议，但新的条款可能会以多种方式对QVC的运营和财务结果产生不利影响，但目前并非所有这些都是显而易见的。英国计划不迟于2020年1月31日退出欧盟。值得注意的是，在2019年10月，欧盟和英国宣布了一项原则上关于英国退出欧盟的协议。因此，英国退出欧盟的最后期限目前还不清楚，而且在不久的将来仍将如此。英国可能在退出欧盟的条款或英国与欧盟之间未来的经济关系上没有达成任何协议，也有可能撤回退出欧盟的通知，或就英国退欧举行第二次公投。

截至2019年9月30日的3个月和9个月，QVC的销售成本占净收入的比例分别为64.5%和63.9%，而截至2018年9月30日的3个月和9个月的销售成本分别为63.7%和63.2%。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，销售成本占收入的百分比上升，主要是由于QxH的产品实现成本增加。

​

QVC的运营费用主要包括佣金、订单处理和客户服务费用、信用卡处理费和电信费用。截至2019年9月30日的3个月和9个月，营业费用分别比上年同期减少2700万美元(13%)和9300万美元(15%)。在截至2019年9月30日的三个月中，业务费用减少的主要原因是QxH的佣金减少了2 000万美元，QxH的人事费用减少了300万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，业务费用减少的主要原因是QxH的佣金减少了7 400万美元，QxH的人事费用减少了1 000万美元，而汇率优惠则减少了400万美元。这两个可比时期的佣金减少的主要原因是在HSN签订了新的长期电视发行权协议，从而增加了电视发行权协议的资本化和对佣金的优惠条件。

​

QVC的SG&A费用(不包括基于股票的补偿和交易相关费用)包括人员、信息技术、可疑账户备抵、生产成本以及营销和广告费用。截至2019年9月30日的3个月和9个月，此类支出分别比上一年同期减少400万美元和100万美元，占净收入的百分比分别从10.1%增至10.2%，在截至2018年9月30日的3个月和9个月中分别从10.0%增至10.3%，而截至2018年9月30日的3个月和9个月则分别为10.0%和10.3%。在截至2019年9月30日的三个月内，人员费用减少的主要原因是人员费用减少了1 100万美元，主要是QxH、法国和英国，日本和德国的增加部分抵消了这一减少，而优惠汇率则减少了200万美元。主要是QxH的外部服务增加300万美元，德国和英国减少，QxH的在线营销费用增加300万美元，QxH的软件费用增加200万美元，坏账费用增加100万美元，这部分抵消了QxH的减少。在截至2019年9月30日的9个月内，这一减少主要是由于人员费用减少了2 400万美元，主要是QxH、法国和英国被日本和德国的增长所抵消，以及由于有利的汇率而减少了1 100万美元。主要是在QxH和日本，外部服务增加了1 200万美元，部分抵消了减少额，但德国减少了1 100万美元，坏账费用增加了1 100万美元，网上营销费用增加了800万美元，主要是QxH。截至九月三十日止的九个月坏账开支增加, 2019年的主要原因是，在QxH，以及在较小程度上，德国的分期付款数量有所增加。

​

以股票为基础的补偿包括与期权有关的补偿和授予某些军官和雇员的限制性股票单位。QVC在截至2019年9月30日的3个月和9个月中分别记录了1，000万美元和3，000万美元的股票薪酬支出，截至2018年9月30日的3个月和9个月分别记录了1，000万美元和3，400万美元的股票补偿费。股票补偿费用在截至2019年9月30日的9个月内减少，主要是由于被解雇的个人丧失了非既得期权。

I-38

目录

折旧和摊销包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月结束

​

九个月结束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

​

​

数额(百万)

 

附属协议

 

$

1

 

1

 

3

 

3

​

客户关系

​

 

13

 

13

 

37

 

37

​

其他技术

​

​

3

​

3

​

11

​

11

​

收购相关摊销

​

 

17

 

17

 

51

 

51

​

财产和设备

​

 

43

 

43

 

143

 

130

​

软件摊销

​

 

20

 

25

 

64

 

71

​

渠道摊销及相关费用

​

 

32

 

23

 

96

 

54

​

折旧和摊销总额

 

$

112

 

108

 

354

 

306

​

​

在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，频道安排摊销费用增加的主要原因是在HSN签订了新的电视发行合同。截至2019年9月30日的9个月内，由于2019年第二季度法国资产的处置，不动产、厂场和设备折旧有所增加。

​

截至2019年9月30日的3个月和9个月与交易有关的费用分别为零和100万美元，截至2018年9月30日的3个月和9个月分别为4 100万美元和5 000万美元。前一年的成本与公司于2017年12月29日收购HSN和相关重组活动有关。

​

​

佐莉。公司是一家在线零售商，为顾客提供一种有趣的购物体验，每天推出新的产品风格。Zully网站于2010年1月推出，目标是彻底改变消费者的购物方式。Zully通过其应用、移动和桌面体验，帮助其客户发现新的和独特的产品，这些产品的价值可能是他们在其他地方找不到的。Zully的商品包括妇女服装、儿童服装和男装以及其他产品，如家庭用品、配饰和美容产品。

​

祖利在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的3个月和9个月内的独立运营业绩如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月结束

​

九个月结束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

​

​

数额(百万)

 

净收入

 

$

359

 

432

 

1,119

 

1,266

​

销售成本

​

​

(267)

 

(319)

 

(832)

 

(928)

​

营业费用

​

​

(10)

 

(12)

 

(31)

 

(35)

​

SG&A费用(不包括股票补偿)

​

​

(74)

 

(83)

 

(224)

 

(229)

​

调整后的OIBDA

​

​

8

 

18

 

32

 

74

​

股票补偿

​

​

(4)

 

(5)

 

(12)

 

(13)

​

折旧和摊销

​

​

(26)

 

(51)

 

(78)

 

(154)

​

无形资产减值

​

​

(1,020)

​

—

​

(1,020)

​

—

​

营业收入(损失)

 

$

(1,042)

 

(38)

 

(1,078)

 

(93)

​

​

截至2019年9月30日的3个月和9个月，Zully的合并净收入分别下降了16.9%和11.6%，与上年同期相比分别下降了16.9%和11.6%。截至2019年9月30日止的3个月和9个月净收入下降的主要原因是，由于新客户减少和现有客户购买频率低于上一年同期，发货量分别下降了15.7%和8.5%，ASP的净收益下降了1.0%和2.8%，原因是客户行为向较低的价格点转变。

​

I-39

目录

在截至9月30日、2019年和2018年的三个月里，Zully的销售成本占净收入的百分比分别为74.4%和73.8%，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月分别为74.4%和73.3%。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，增加的主要原因是运费增加和ASP降低。

​

营业费用主要包括信用卡处理费和客户服务费用。在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，由于销售量减少，营业费用与上一年同期相比下降。

​

Zully的SG&A费用(不包括基于股票的补偿)包括一般公司职能的人员相关费用、营销和广告费用、信息技术费用，以及这些职能使用设施和设备的相关费用，包括租金。在截至2019年9月30日的三个月中，这些支出占净收入的百分比从19.2%增加到20.6%，在截至2099年9月30日的9个月中，这些支出占净收入的百分比从18.1%增加到20.0%。增加的主要原因是工资和福利的增加和销售下降的去杠杆化。

在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，Zully无形资产的折旧和摊销总额与上一年同期相比有所下降，主要原因是在购买会计中确认的Zully的某些资产在2018年期间全部摊销。

关于无形资产减值的讨论，见所附精简合并财务报表附注6。

​

第三项.市场风险的定量和定性披露。

​

由于我们正在进行的投资和金融活动以及我们在不同国家的子公司开展业务，我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指利率和外汇汇率的不利变动所造成的损失风险。可以从公允价值、现金流量和未来收益的不利变化的角度来评估损失风险。我们制定了管理市场风险的政策、程序和内部程序，并利用金融工具管理我们对这些风险的风险敞口。

​

我们面临利率的变化，主要是由于我们的借贷和投资活动，其中包括对固定利率和浮动利率债务工具的投资，以及用于维持流动性和为企业运作提供资金的借款。我们的长期和短期债务的性质和数额预计会因未来的需求、市场条件和其他因素而有所不同。我们通过维持固定利率和可变利率债务的适当组合来管理我们的利率敞口。我们相信这最能保护我们免受利率风险的影响。我们的做法是：(I)发行固定利率债券，而我们认为该债券的利率较低，期限较长；(Ii)发行具有适当期限及利率的可变利率债券；及(Iii)在我们认为适当的情况下，订立利率掉期安排。截至2019年9月30日，我们的债务包括以下数额：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可变利率

​

固定利率

 

​

    

​

​

    

加权

    

​

​

    

加权

 

​

​

校长

​

平均

​

校长

​

平均

 

​

​

金额

​

利率

​

金额

​

利率

 

​

​

美元数额(百万美元)

 

QxH和QVC国际

 

$

1,240

​

3.4

%  

$

3,750

​

4.8

%  

祖利

​

$

162

​

3.4

%  

$

—

​

—

%  

公司和其他

 

$

—

​

—

%  

$

2,290

​

5.1

%  

​

Qurate零售公司的外汇汇率波动主要与QVC海外子公司的货币资产和负债以及财务结果有关。功能货币为当地货币的外国子公司的资产和负债按期终汇率折算成美元，业务报表一般按该期间的平均汇率折算。将外币财务报表折算成美元导致未实现损益的汇率波动称为折算。

I-40

目录

调整。累计折算调整记在累积的其他综合收益(亏损)中，作为股东权益的一个单独组成部分。以功能货币以外的货币计值的交易是根据发生这种交易时的汇率记录的。随后的汇率变动导致交易损益，这些损益反映在未实现的收入中(根据期终折算)或在交易结算时实现。我们在外国业务的现金流量按这一期间的平均汇率折算。因此，Qurate零售可能会遭受经济损失，并且仅仅由于外汇汇率波动而对我们持有的资产的收益和权益产生负面影响。QVC的报告称，在截至2019年9月30日的9个月内，调整后的OIBDA将受到大约300万美元的影响，因为外币兑美元汇率每变化1%就会受到影响。

​

我们定期评估衍生金融工具的有效性。在利率互换方面，我们对利率互换的公允价值以及利率互换收益率的实际利率进行了监测，并与历史利率趋势进行了比较。我们相信，利率掉期所引致的任何损失，大部分会被利率变动对基本债务安排的影响所抵销。这些措施使我们的管理层能够评估我们使用衍生工具的成功程度，并决定何时进入或退出衍生工具。

​

第4项.间接管制和程序。

​

披露控制和程序

​

根据经修订的1934年“证券交易法”第13a-15条和第15d-15条，公司在管理层，包括其首席执行官及其主要会计和财务官(“执行人员”)的监督和参与下，对截至本报告所涉期间结束时的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评估，高管们得出结论认为，截至2019年9月30日，公司的披露控制和程序没有生效，因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们在2018年12月31日终了年度的表10-K年度报告(“2018 Form 10-K”)中对此作了更详细的讨论。管理层继续监测2018年表格10-K所述补救计划的执行情况，如下文所述。

​

财务报告内部控制的变化

​

在2019年第三季度，我们继续审查我们的控制措施的设计，作出调整并继续实施控制措施，以缓解已注意到的控制缺陷。除这些项目外，公司对财务报告的内部控制没有任何变化，这些控制发生在截至2019年9月30日的三个月内，对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

​

财务报告内部控制中重大缺陷的补救计划

​

针对2018年表格10-K第二部分第9A项所述管理层关于财务报告内部控制的报告中指出的重大缺陷，该公司制定了一项计划，由库拉特零售董事会审计委员会监督，以弥补重大缺陷。正在进行的补救工作包括：

​

●改进与用户和管理员进入受影响的信息技术系统有关的控制活动和程序的设计和运作，包括消除与信息技术一般控制(“ITGC”)相关的所有不适当的信息技术系统访问；
●改进变更管理和计算机操作控制活动，从而导致ITGC的重大弱点；
●实施对控制活动的用户活动监测，这些活动助长了信息技术咨询委员会的重大弱点；
●向控制业主提供培训，内容涉及控制操作规程，包括信息和通信技术中心和政策；以及
●加强控制活动的设计和运作，以验证在英国记录的收入的完整性和准确性。

​

I-41

目录

该公司相信，上述努力将弥补2018年表格10-K中披露的重大缺陷。由于内部控制过程的可靠性需要可重复的执行，要成功地对重大弱点进行持续补救，就需要不断审查和证明有效性，然后才能得出控制是有效的结论。我们的补救工作正在进行中，我们预计这些物质弱点的补救工作将在2019年年底之前完成。

​

此外，该公司将继续加强ITGC和英国的收入风险评估过程，评估人才和解决已查明的差距，提供财务报告内部控制方面的培训，并监测信息系统访问和程序更改，以确定是否应作出额外调整，以减少或消除访问和程序更改管理问题的发生。

​

​

​

​

I-42

目录

第二部分-其他资料

项目1.同等法律程序

没有。

​

第二项股权证券的转售和收益的使用

​

分享回购计划

​

2018年3月，董事会批准回购A系列QVC集团普通股6.93亿美元。2019年5月，董事会批准再购买5亿美元的A系列或B系列Qurate零售普通股。先前对QVC集团普通股的授权仍然有效，并适用于Qurate零售普通股。

​

截至2019年9月30日止三个月的回购活动摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

一种准Qurate零售商品

 

​

    

​

    

​

​

    

(C)总人数

    

(D)最高对应数

 

​

​

​

​

​

​

​

股份

​

(或近似等值美元)

 

​

​

​

​

​

​

​

购买

​

价值)

 

​

​

(A)不符合标准的总数

​

(B)平均

​

公开公开的部分

​

可能还会被购买

 

​

​

股份

​

已付价格

​

已公布的计划或

​

在计划下

 

期间

​

购进

​

分享

​

节目

​

节目

 

2019年7月1日至31日

 

5,235,698

​

$

12.81

 

5,235,698

​

​

$526

百万

2019年8月1日至31日

 

2,164,700

​

$

13.33

 

2,164,700

​

​

$497

百万

(一九二零九年九月一日至三十日)

 

—

​

$

—

 

—

​

​

$497

百万

共计

 

7,400,398

​

$

12.96

 

7,400,398

​

​

​

​

​

在截至2019年9月30日的三个月内，我们的军官和雇员没有交还A系列Qurate零售普通股的股份，以支付与其限制性股票和限制性股票单位归属有关的预扣税和其他扣减。

​

​

​

二-1

目录

第6项.同类展品

​

(A)类似的展览

​

以下是作为本季度报告的一部分提交的证物(根据条例S-K第601项分配给它们的编号)：

​

​

​

​

31.1

​

规则13a-14(A)/15d-14(A)证书*

31.2

​

规则13a-14(A)/15d-14(A)证书*

32

​

第1350条认证**

99.1

​

Qurate零售公司的对账自由互动有限责任公司净资产和净收益**

101.INS

​

内联XBRL实例文档*-实例文档没有出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

​

内联XBRL分类法扩展模式文档*

101.CAL

​

内联XBRL分类法计算链接库文档*

101.LAB

​

内联XBRL分类法标签链接库文档*

101.PRE

​

内联XBRL分类法表示链接库文档*

101.DEF

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内联XBRL分类法定义文档*

104

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封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，载于表101)*

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随函提交

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随函提供

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二-2

目录

签名

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根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。

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库拉特零售公司

日期：2019年11月12日

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通过：

/S/Michael A.GEORGE

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迈克尔·A·乔治

总裁兼首席执行官

日期：2019年11月12日

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通过：

/S/Brian J.Wendling

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布赖恩·J·温德林

高级副总裁、主计长和首席财务干事
(首席非经常财务主任及首席助理会计主任)

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二-三