美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

截至2019年9月30日止的季度

或

为了过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始

佣金档案编号：001-36385

生物酶公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

4克伦威尔

加州欧文92618

(主要行政办事处地址)(邮编)

(949) 361-1200

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用支票标记说明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人在过去90天内提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天中是否符合这类申报要求。(2)是的。

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2条所界定)：是的，是的，等分的，☐，同质性的，是的

截至2019年11月6日，注册人共有30，947，423股普通股，每股票面价值0.001美元，已发行。

生物酶公司

指数

2

第一部分.财务信息

生物酶公司

合并资产负债表

(除股票和每股数据外，以千计)

见所附未审计综合财务报表附注。

3

生物酶公司

业务和综合损失综合报表

(未经审计)

(单位：千，除每股数据外)

见所附未审计综合财务报表附注。

4

生物酶公司

股东(赤字)权益综合报表

(未经审计，单位：千)

见所附未审计综合财务报表附注。

5

生物酶公司

现金流量表

(未经审计，单位：千)

见所附未审计综合财务报表附注。

6

合并财务报表附注(未经审计)

附注1-业务说明和列报依据

公司

生物酶公司(“BIOLASE”公司及其合并子公司“公司”)是一家医疗设备公司，开发、制造、销售和销售牙科和医学激光系统。该公司的产品促进了牙科和医疗专业人员的牙科和医学实践。该公司的专有牙科激光系统允许牙医、牙周病医师、牙髓医师、口腔外科医生和其他牙科专家进行广泛的微创牙科手术，包括美容、修复和复杂的外科应用。该公司的激光系统旨在为许多类型的牙科手术提供比钻、手术刀和其他常规器械更好的临床效果。该公司从食品和药物管理局(“FDA”)获得许可，在美国销售其激光系统，并在加拿大、欧洲联盟和美国以外的许多其他国家进行必要的注册，销售其激光系统。

提出依据

未经审计的合并财务报表包括BIOLASE及其全资子公司的账目，这些报表是在符合2018年12月31日经审计的合并财务报表的基础上编制的，其中包括所有重大调整，包括正常的经常性调整和公司间所有重要交易和余额的消除，这是公允列报其中所列信息所必需的。这些未经审计、中期和合并的财务报表不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)通常要求的完整合并财务报表的所有脚注、列报和披露。

截至2019年9月30日的三个月和九个月的综合业务结果不一定表明全年的结果。所附合并财务报表应与2018年12月31日终了年度合并财务报表及其附注一并阅读，这些合并财务报表载于BIOLASE 2018年12月31日终了年度表10-K年度报告(2018年3月8日提交证券交易委员会(“SEC”))(“2018年表格10-K”)。

流动性与管理计划

该公司在截至2019年9月30日的3个月和9个月中发生了运营亏损和净亏损，并在经营活动中使用现金。公司的经常性亏损，用于运营的现金水平，以及可能需要额外资本，以及围绕公司筹集额外资本能力的不确定性，使人们对公司作为持续经营企业是否有能力继续经营产生了很大的怀疑。如果公司不能继续经营下去，财务报表不包括可能需要的任何调整。

截至2019年3月31日，该公司未遵守与SWK贷款有关的某些贷款契约(定义如下)。在2019年5月，SWK的资金，有限责任公司给予该公司放弃这种契约。2019年5月7日，该公司在SWK基金有限责任公司的资助下，对其信贷协议进行了修订，将SWK贷款中的贷款承诺总额从1，250万美元增加到1，500万美元，修改了某些财务契约，并发行了购买公司普通股的额外认股权证。2019年9月30日，该公司在SWK基金(LLC)的资助下，对其信贷协议进行了第二次修订，以提供一种循环贷款安排，其担保是公司存货和应收账款的第一留置权担保权益。2019年11月6日，该公司对其信贷协议进行了第三次修订，以进一步修改其贷款契约。详情见附注9和15。

7

2019年10月28日，BIOLASE公司。(“公司”)与太平洋商业银行订立贷款及担保协议(“贷款协议”)，作为贷款人(“放款人”)，规定循环信贷额度(“PMB贷款”)的最高本金不得超过(I)300万元或(Ii)90%合资格账户(按贷款协议的定义)加75%合资格的存货(如贷款协议所界定，并须受其中所订的某些限制)；(C)如贷款协议所列明的贷款人诚信经营判断，可不时调低该银行贷款的最高本金。根据港口及航运局的贷款，可用作营运资金。除非提前终止，否则该贷款将于2021年10月28日到期。详情见附注15。

2019年10月29日，该公司成功地完成了BIOLASE普通股的承销公开发行和BIOLASE E系列参与可转换优先股的同时私募，在扣除承销商折扣和其他费用和费用后，净收益约为780万美元。2019年11月5日，承销商行使超额配售期权，公司从出售110万股股份中获得约60万美元的额外收益。详情见附注15。

截至2019年9月30日，该公司的营运资本约为920万美元。截至2019年9月30日，该公司的主要流动资金来源包括约240万美元现金、现金等价物和限制性现金以及850万美元应收账款。亚细亚

为了使公司在未来12个月后继续运营，并能够在正常的业务过程中履行其责任和承诺，公司必须将其产品直接出售给最终用户和分销商，通过增加销售建立有利可图的业务，减少开支，从运营中产生现金，或在需要时获得额外资金。该公司打算改善其财务状况，并最终通过扩大其产品供应来增加收入，继续扩大和发展其在国内和国际上的外地销售力量和经销商关系，在牙科和医疗行业内形成战略安排，教育牙科和医疗病人了解其先进医疗技术的好处，并减少开支。

额外的资本要求可能取决于许多因素，除其他外，包括持续亏损、公司业务增长的速度、对营运资本的需求、制造能力以及公司可能进行的任何收购。有时，公司可能被要求，或以其他方式试图通过股票或债务发行筹集资金，或进入额外的信贷额度。

反向股票分割

除上下文另有要求外，未经审计的财务报表及其附注中所载的所有股票编号和股票价格(包括行使价格和收盘价)都反映了该公司于2018年5月10日实行的1/5反向股票分割(“反向股票分割”)。详情见下文注4。

附注2-重要会计政策摘要

估计数的使用

根据公认会计原则编制这些未经审计的合并财务报表要求公司作出影响合并财务报表和所附附注中所报告数额的估计和假设。这些未经审计的合并财务报表中的重要估计数包括对应收账款、存货和递延税的备抵，以及对应计保修费用、商誉和商誉实现能力的估计、收入延迟、基于股票的补偿和认股权证的影响、或有负债以及所得税的备抵或福利。由于作出估计所涉及的固有不确定性，今后各期报告的实际结果可能与这些估计数大不相同。

8

关键会计政策

关于公司关键会计政策的信息，管理层认为可能对公司报告的结果产生最重要的影响，并需要管理层作出主观或复杂的判断，这些信息载于2018年的10-K表格。管理层认为，在截至2019年9月30日的9个月内，公司的关键会计政策与2018年表10-K中披露的政策没有明显变化。

金融工具的公允价值

公允价值是指在衡量日，在市场参与者之间为特定资产或负债(称为“退出价格”)进行有序交易(如果没有最有利的市场，则是最有利的市场)，为出售某一资产或负债而收取的价格(称为“退出价格”)。公允价值是基于市场参与者将使用的假设，包括考虑不履约风险。在公允价值层次的会计指导下，计量投入有三个层次。一级投入是活跃市场中相同资产或负债的报价。二级输入可以直接或间接观察到。由于很少或没有确证的市场数据，第3级的输入是不可观察的。

本公司的金融工具，包括现金、现金等价物、限制现金、应收账款、应付帐款、应计负债、专利诉讼结算负债以及注9中讨论的SWK贷款，由于这些项目的流动性或短期性质，大致公允价值。

信用风险、利率风险和外汇汇率的集中

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和贸易应收账款。该公司维持其现金和现金等价物和限制现金在已建立的商业银行。有时，余额可能超过联邦保险限额。为了最大限度地减少与贸易应收账款相关的风险，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，并与公司的客户保持关系，使管理层能够监测业务运作中当前的变化，以便公司能够根据需要作出反应。公司一般不要求客户在出售产品之前提供抵押品。然而，该公司要求某些分销商为大量购买产品支付预付款。

公司的大部分收入都是以美元计价的，包括对国际分销商的销售。其收入和支出中只有一小部分以外币计价，主要是欧元和印度卢比。该公司的外汇支出主要包括办公室维护费用、咨询服务费用和与雇员有关的费用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月期间，该公司没有签订任何对冲合约。未来美元价值的波动可能会影响公司产品在美国境外的价格竞争力。

最近的会计公告

对公认会计原则的更改由财务会计准则委员会(“FASB”)以会计准则更新(“ASUS”)的形式对FASB的会计准则编纂进行确定。

公司考虑所有华硕的适用性和影响。以下未列出的华硕被评估并确定不适用，或预计对公司的综合财务状况和经营结果的影响最小。

9

采用会计公告

2016年2月，FASB通过发布ASU主题第2016-02号(“主题842”)建立了ASU主题842-租约，要求承租人承认租赁资产负债表并披露租赁安排的关键信息。专题842随后被ASU议题2018-11-有针对性的改进所修正。新标准确立了使用权模式(“ROU”)，要求承租人承认ROU资产，并对所有期限超过12个月的租约承担租赁责任。租赁将被归类为财务或经营，分类影响到业务报表中费用确认的模式和分类。

公司在2019年第一季度采用了主题842，采用了改进的回顾性过渡方法和2019年第一季度初的累积效应调整。公司选择了一套切实可行的权宜之计，允许公司不重新评估(1)截至收养日的任何过期或现有合同是否是或包含租约，(2)截至收养日的任何过期或现有租约的租赁分类，以及(3)截至收养日任何现有租约的初始直接费用。在确定租赁期限和评估使用权资产的减值时，公司没有选择采用事后实用的权宜之计。通过专题842后，在对递延租金进行了20万美元的调整后，确认了约80万美元的使用权资产，并确认了业务租赁约100万美元的租赁负债，未审计的综合资产负债表上的留存收益没有累积效应调整，也没有对其采用期间未经审计的业务和综合损失综合报表产生重大影响。使用权资产包括在其他资产中，租赁负债包括在2019年9月30日终了期间未审计的综合资产负债表中的应计负债和其他负债中。更多信息见注10。

最近发布的会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会发布了一项新标准，以反映预期信贷损失的方法取代现行公认会计原则下发生的损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以便为信贷损失估计数提供依据。公司将被要求对应收帐款、贷款和其他金融工具使用前瞻性的预期信用损失模型。与可供出售的债务证券有关的信贷损失也将通过信贷损失备抵记录，而不是作为证券摊销成本的减少。该标准将于2020年1月1日起对该公司生效。公司正在评估该标准对公司合并财务报表的影响，包括会计政策、流程和系统。

附注3-收入确认

与客户的合同

销售产品和服务的收入来自与客户的合同。客户合同中承诺的产品和服务包括提供激光系统、成像系统和消耗品，以及某些辅助服务，如培训和延期保证。与每个客户签订的合同通常都说明销售条款，包括每种产品或服务的描述、数量和价格。付款条件在合同中规定，并根据协议的不同而变化。由于客户通常同意合同中规定的费率和价格，在合同有效期内不发生变化，因此公司的合同不包含可变的考虑因素。公司还为估计的保修费用设立了准备金。

10

履约义务

在合同开始时，公司评估其在与客户签订的合同中承诺的产品和服务。然后，该公司确定了向客户转让不同产品或服务的绩效义务。为了确定履约义务，公司考虑合同中承诺的所有产品或服务，不论它们是明确说明的还是由习惯商业惯例暗示的。

在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，一次性转移给客户的产品和服务收入分别占净收入的77%和81%，截至2018年9月30日的3个月和9个月分别占85%和85%。公司在某一时刻确认的大部分收入用于销售激光系统、成像系统和消耗品。这些合同的收入是在客户能够直接使用和基本上从产品中获得所有利益的情况下确认的，这些收益通常与运输过程中的所有权转让相一致。

在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，转移给客户的服务收入分别占净收入的23%和19%，截至2018年9月30日的3个月和9个月分别占15%和15%。随着时间的推移，公司的大部分收入都与产品培训和延期保证有关。截至2019年9月30日和2018年12月31日，主要包括产品培训在内的未交付部分的递延收入分别约为60万美元和70万美元。

交易价格分配

合同的交易价格分配给每一项不同的履约义务，并在履行每项履约义务时或作为履行义务时确认为收入。对于具有多重履约义务的合同，公司使用合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计值，将合同的交易价格分配给每项履约义务。估计独立销售价格的主要方法是，当商品或服务在相似的情况下单独出售并出售给类似的客户时，可以观察到的价格。

重大判断

随着时间的推移，收入被记录为长期的保证，因为客户从保修范围中受益。这一收入将在整个合同期间得到同等确认，因为客户从公司承诺提供此类服务中得到好处。产品培训收入记录在客户参加培训项目或债务到期时，通常在9个月之后。

该公司也有合同，其中包括产品销售和产品培训作为绩效义务。在这些情况下，公司在产品发运时记录产品销售的收入。当产品发运时，客户获得对产品的控制权，因为所有货物都是FOB装运点，并且是在客户选择其装运方法并支付所有运输费用和保险之后。该公司的结论是，控制是移交给客户在装运时。

应收账款

应收账款按可变现净值估计数列报。坏账备抵是基于对客户账户的分析和公司在应收账款核销方面的历史经验。在2019年第三季度，该公司将其可疑账户准备金的备抵额增加了约110万美元，与我们在中国的分销商有关。

11

合同负债

本公司根据与客户签订的合同履行其义务，转让产品和/或服务，以换取客户的考虑。公司通常在资产控制权转让并确定公司应收账款后立即向客户开具发票。然而，当客户预付货物和/或服务而公司没有转移对货物和/或服务的控制权时，公司承认合同责任。公司合同负债的期初和期末余额如下(千)：

合同资产余额无关紧要，因为该公司在2019年9月30日和2018年12月31日没有大量未开具发票的应收账款。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月期间，与未交付项目有关的期初合同负债余额中确认的收入数额分别为10万美元和20万美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月期间，在期初合同负债余额中确认的收入数额分别为50万美元和80万美元。2018年和2019年期间确认的与递延特许权使用费有关的收入在这两个时期都不是实质性收入。

收入分类

该公司将与客户签订的合同收入分成地理区域，并按货物和服务何时转移的时间分列。该公司决定将收入按这些类别分类，说明收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性如何受到区域经济因素的影响。

12

该公司在所述期间与下列地理区域有关的收入如下(千)：

按货物和服务转移时间分列的收入情况如下(千)：

该公司在所述期间按终端市场的销售情况如下(千)：

本公司直接向客户提供设备及相关服务。本公司在设备转让给客户之前存在库存风险。本公司在与客户签订合同前购买并取得货物。公司在确定设备销售给客户的价格时也有酌处权。

13

在所述期间，按产品类别划分的公司销售额百分比如下：

运输和装卸费用和收入

运费和运费被视为履行成本。对于运送给最终客户的货物，客户承担运费和运费，并在装运时对产品进行控制。对分销商的货物，分销商承担运费和运费，包括保险、关税和其他进出口费用。

附注4-股东(赤字)权益

2019年10月29日，该公司成功完成了BIOLASE普通股7，820，000股的承销公开发行和BIOLASE参与可转换优先股的69，695股的同时私人配售；2019年11月5日，公开发行的承销商行使超额配股权购买BIOLASE普通股的额外股份。承销的公开发行和同时进行的私人配售，扣除承销商折扣及其他费用及开支后，净收益为840万元。详情见附注15。

反向股票分割

在BIOLASE于2018年5月9日举行的股东年会(“2018年年度会议”)上，BIOLASE股东批准了对BIOLASE公司重组证书的一项修正，该证书经修正后生效，以实现反向股权分拆；2018年5月10日，该公司向特拉华州国务卿提交了一项修正(“修正”)，以实现反向股权分割，自晚上11：59起生效。2018年5月10日。修正案还将普通股的授权份额从2000万股减至4000万股。前一年的份额和每股数额已作了调整，以反映反向股票分割的影响。

股票补偿

2002年股票激励计划

关于未来股权奖励，2002年股票奖励计划(自2004年5月26日、2005年11月15日、2007年5月16日、2011年5月5日、2013年6月6日、2014年10月30日、2015年4月27日和2016年5月6日“2002年计划”修订后)被2018年计划(定义如下)所取代。根据2002年计划有资格获得奖励的人包括公司的官员、雇员和董事以及顾问。截至2019年9月30日，已根据2002年计划核准发行公司普通股约310万股，其中约100万股是根据行使的期权发行的，限制股(“RSU”)是以普通股结算的，130万股普通股已保留给未发行的期权和未归属的RSU，今后没有股票可供使用。

14

2018年股票激励计划

在2018年年会上，公司股东批准了2018年长期激励计划(经修正的“2018年计划”)，该计划经2018年计划第1号修正案修正，2018年9月21日公司股东特别会议批准，2018年计划第2号修正案经公司股东在2019年5月15日股东年会上批准。2018年计划的目的是：(一)根据2018年计划调整公司股东和获奖者的利益，增加这些接受者在公司成长和成功中的专有利益；(Ii)通过吸引和留住非雇员董事、高级人员、其他雇员、顾问、独立承包商和代理人来促进公司的利益；(Iii)激励这些人为公司及其股东的长期最佳利益行事。

根据2018年计划的条款和条件，根据2018年计划核准的赠款份额为500万。截至2019年9月30日，公司共有390万股普通股被保留用于发行期权和未归属的RSU，110万股普通股仍可用于未来的赠款。

根据授予日期公允价值，该公司确认，截至2019和2018年9月30日三个月的股票补偿费分别为80万美元和50万美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月分别为190万美元和190万美元。截至2019年9月30日止的9个月内，该公司有约230万美元的未确认赔偿费用总额(扣除估计的没收额)与基于未归属股份的赔偿安排有关。公司预计这笔费用将在1.69年的加权平均期间内确认.

下表汇总了与股票支付有关的报酬费用的损益表分类(单位：千)：

股票期权公允价值是根据下列假设使用Black-Schole期权定价模型估算的：

15

截至2019年9月30日的9个月期权活动摘要如下(单位：千，但每股数据除外)：

(1)内在价值计算不包括负值。当报告日的公平市场价值低于赠款的行使价格时，就会出现这种情况。

截至2019年9月30日止的9个月未归属股票期权活动摘要如下(千，但每股数据除外)：

现金收益以及与赠款、演习和既得期权有关的公允价值披露如下(千元，但每股数额除外)：

(1)与股票期权有关的超额税收福利作为业务现金流入列报。由于公司的净经营亏损，公司目前没有收到与行使股票期权有关的税收优惠。

(2)行使股票期权的内在价值，是指该股票在行使当日的市价超过批给当日该股票的市值的款额。

16

受限制股票单位

在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，该公司分别发放了大约190万个RSU和220万个RSU。

截至2019年9月30日止的9个月未归属的RSU活动摘要如下(单位：千，但每股数额除外)：

认股权证

公司发行认股权证，以获得董事会批准的普通股股份。截至2019年9月30日止九个月的认股权证活动摘要如下(千元，行使价格除外)：

关于西部联盟认股权证、SWK认股权证和DPG认股权证(每一种认股权证的定义如下)，请参见注9。

每股净亏损-基本和稀释

每股基本净亏损是通过将普通股股东可获得的净亏损除以该期间公司普通股的加权平均股份数来计算的。在计算每股稀释净亏损时，对已发行股票的加权平均数进行调整，以反映潜在稀释证券的影响。

截至2019年9月30日的3个月和9个月，未计入已发行股票期权、RSU和购买约560万股股票的认股权证，因为它们的效果会起到抗稀释作用。2018年同期，反稀释的未偿还股票期权和购买320万股股票的认股权证不包括在每股稀释亏损的计算中。

17

附注5-清单

库存按较低的成本或可变现净值估值，由以下(千)组成：

库存包括截至2019年9月30日和2018年12月31日总计约80万美元和110万美元的过剩和过时库存的减记。

附注6-财产、厂房和设备

财产、厂房和设备网由以下(千)组成：

截至2019年9月30日的3个月和9个月，与不动产、厂场和设备有关的折旧和摊销费用分别为20万美元和80万美元，截至2018年9月30日的3个月和9个月分别为20万美元和70万美元。

附注7-无形资产和商誉

截至2019年6月30日，该公司进行了商誉年度减值测试，并确定没有减值。公司还测试其无形资产和商誉之间的年度减值测试，如果事件发生或情况的变化，更有可能使公司的公允价值或其资产低于其账面金额。对于须摊销的无形资产，当出现需求减少或经济大幅放缓等指标时，公司会进行减值测试。自2019年6月30日以来，从这些未经审计的合并财务报表之日起，没有任何事件会引发对公司无形资产和商誉的进一步减值测试。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司的商誉为290万美元。截至2018年9月30日和2018年12月31日，在截至2019和2018年9月30日的3个月和9个月内，所有无形资产均已全部摊销，没有摊销费用。

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附注8-应计负债

应计负债包括下列(千)项：

截至9月30日、2019年和2018年9月30日以及2018年9月30日之前三个月和9个月的初始产品保修权责发生和根据公司初始和延期担保发生的费用的变化列入综合资产负债表的应计负债中，其数额如下(千)：

本公司在全球销售的水运激光系统由本公司或经销商向最终用户销售之日起，对材料和工艺缺陷的保修期从公司或经销商销售之日起，在国内最长为16个月，在国际上最长为28个月。本公司在世界各地销售的二极管系统由本公司或分销商向最终用户销售之日起28个月内对材料和工艺缺陷的保证所涵盖。

附注9-债务

下表列出未付和未摊销的主要折扣(单位：千)的详细情况：

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信用额度

2018年3月6日，BIOLASE及其两个全资子公司(此类子公司与“借款人”BIOLASE)与西方联盟银行(“西部联盟”)签订了“商业融资协议”(“商业融资协议”)。西方联盟同意向借款人提供有担保的循环信贷额度，允许借款人借入或收到不超过600万美元的信用证(“国内贷款者”)(但与国内合格应收账款(“国内信贷限额”)有关的信贷限额为600万美元，与出口有关的信贷限额(“EXIM Revolver”)为300万美元，符合条件的应收账款(“EXIM信贷限额”)和借款基数为300万美元，其定义为国内借款基础之和(最多不超过借款人符合资格的国内应收账款的75%减去西方联盟认为适当和必要的准备金)和与出口有关的借款基础(不超过借款人合格出口相关应收账款的85%减去西方联盟认为适当和必要的准备金)。“企业融资协议”将于2020年3月6日到期，借款人根据该协议承担的债务由借款人所有资产的担保权益担保。

“商业融资协议”要求公司遵守其中规定的某些财务契约和非财务契约。西部联盟有权宣布根据“商业融资协定”应立即到期并在违约时支付的未付款项。

“商业融资协议”规定的未清利息按年浮动利率计算，浮动利率等于4.5%以上，或“华尔街日报”西部版货币利率部分公布的“最优惠利率”(或西方联盟不时公开宣布的其他利率为“最优惠利率”)，加上信贷额度下垫款的1.5%，再加上违约发生和持续的任何时期的额外5.0%。“商业融资协议”规定的承诺费为国内信贷限额的0.25%和EXIM信贷限额的1.75%，分别于2018年3月6日和每一周年纪念日支付。

根据“商业融资协议”，该公司支付了总额为67，500美元的两笔年度承诺费中的第一笔，占国内Revolver 600万美元承诺总额的0.25%，以及EXIM Revolver 300万美元承诺总额的1.75%。与获得信贷设施有关的承付费用和法律费用被资本化，并在“商业融资协议”期间作为利息费用直线摊销。

作为信贷额度的额外考虑，公司还向西部联盟发出认股权证，购买其普通股(“原始西方联盟认股权证”)。最初的西部联盟认股权证的公允价值是使用Black-Schole期权定价模型估算的，其假设如下：预期期限为10年；波动率为91.49%；每股红利为0.00美元；无风险利率为2.88%；估计公允价值为10万美元，这被记为负债，导致发行时信贷设施的折扣。如下文所述，在“企业融资协定”终止时，贴现已作为利息费用支出。

2018年8月13日，借款人与西方联盟签订了一项豁免和企业融资修改协议，根据该协议，西方联盟放弃了“商业融资协议”规定的借款人的某些契约，并提供了150万美元的预付款，预付款应在2018年9月27日之前到期。

2018年9月27日，借款人和西方联盟签订了第二份商业融资修改协议，将“商业融资协议”规定的信贷限额降低到250万美元，并将150万美元预付款的到期日延长至2019年3月6日。与该协议有关，原西方联盟认股权证被终止，该公司向西部联盟发行了新的认股权证(“西部联盟认股权证”)，以购买多达56 338股该公司的普通股。西部联盟认股权证可立即行使，并于2028年9月27日到期。这些认股权证包含低成本的特征，如果公司以低于每股2.13美元的价格发行股票，公司必须按比例调整行使价格。

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2018年10月22日，借款者和西方联盟签订了第三份企业融资修改协议，根据该协议，西方联盟放弃了BIOLASE不遵守“商业融资协议”中规定的某些金融业务契约，借款人同意了“商业融资协议”中所载的某些经修正的公约，其中包括300，000美元的最低限度无限制现金余额公约，以及放弃BIOLASE根据“商业融资协议”向西方联盟交付的报告项目。

2018年11月9日，“商业融资协议”规定的所有未偿借款、应计利息和费用都用“信贷协议”下的一部分收益偿还(如下所述)，“商业融资协议”终止。该公司记录了约10万美元的利息开支，包括在债务清偿后注销的未摊销债务发行成本。截至2019年9月30日和2018年12月31日，西方联盟认股权证仍未发行，并被归为合并资产负债表中的股权。

定期贷款

2018年11月9日，该公司与SWK资金有限公司(“SWK”)签订了为期五年的担保信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，该公司已借款1，250万美元(“SWK贷款”)。公司根据信用协议承担的义务主要由公司的所有资产担保。根据“信贷协议”的条款，贷款的偿还是利息-仅在头两年支付，每季度支付一次，可选择延长利息期限。本金偿还将于2021年第一季度开始，每季约为70万美元，直至2023年第四季度贷款到期。该贷款在伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)加上10%的利息，或者在libor不复存在时尽可能接近libor的另一个指数。SWK贷款中约有90万美元用于偿还根据“企业融资协定”欠西方联盟的所有款项。该公司计划利用剩余收益提供额外的营运资金，为其增长举措提供资金，例如扩大其客户群和增加对其产品的利用，以推动经常性的高利润率消耗品收入。

“信贷协议”载有财务契约和非财务契约，要求公司除其他外，(1)保持不少于150万美元的未支配流动资产或业务现金流量总额减去资本支出；(Ii)在贷款的头两年达到某些收入和EBITDA水平；(Iii)限制未来借款、投资和股息；(Iv)每月和季度提交财务报告。

在SWK贷款方面，该公司支付了约100万美元的债务发行费用，包括20万美元的贷款起始费、40万美元的查找费和40万美元的法律及其他费用。这些费用被确认为SWK贷款的折扣，并在贷款期限内按直线摊销，贷款期限近似于实际利息法。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，该公司分别确认了与SWK贷款有关的约60万美元和160万美元的利息支出。截至2019年9月30日的三个月，加权平均利率为12.7%.

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截至2019年3月31日，该公司没有遵守信贷协议中的某些约定。在2019年5月，SWK公司批准该公司在2019年9月30日之前放弃这些契约。2019年5月7日，该公司和SWK同意修订“信用协议”(“第一修正案”)，将总承付款额从1 250万美元增加到1 500万美元，并修改财务契约，以：(A)调整最低收入和EBITDA水平；(B)要求SEC在2019年9月30日之前宣布一份货架登记表，如果该公司在截至2019年6月30日的三个月期间未达到规定的最低收入水平，建议的总发行价至少为1 000万美元；(C)在任何时候都需要至少150万美元的最低流动资金。第一修正案规定，如果在2019年9月30日之前无法达到最低收入总额和EBITDA水平，则最低流动资金要求将提高到300万美元，直至该公司获得不少于500万美元的额外股本或债务融资为止。

关于这项修订，公司向SWK支付了约10万美元的现金贷款和其他费用，并支付了约20万美元的额外SWK认股权证(定义如下)，以购买公司的普通股。该公司为购买公司普通股支付了约10万美元的现金和10万美元的额外DPG认股权证(按下文的定义)，支付了额外的查找者费用，以交易合作伙伴集团(“DPG”)。该公司将第一修正案列为对现有债务的修改，因此将支付给SWK的现金和SWK认股权证确认为额外的债务发行成本。支付给DPG的现金和与“第一修正案”有关的认股权证的金额，在公司截至2019年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表中支出。

2019年8月20日，BIOLASE与SWK签订了一份与信贷协议有关的信函协议(“信函协议”)。根据“信用协议”，SWK同意放弃该公司可能不遵守“信贷协议”中规定的某些未支配流动资产金融业务契约的效力，SWK同意在2019年9月30日之前，或在“信贷协议”规定的额外担保融资或违约事件完成时，在不遵守协议的情况下，禁止行使其可以利用的其他权利和补救办法。

2019年9月30日，该公司同意进一步修订与SWK有关的信贷协议(“第二修正案”)，该协议由SWK公司及其贷款人签署。“第二修正案”规定设立一个循环贷款设施，由第一留置权证券允许库存和应收账款循环贷款设施担保，以公司库存和应收账款的第一留置权担保权益为担保，最高本金为500万美元。此外，SWK同意在2019年10月31日之前放弃该公司不遵守“信用协议”规定的某些未支配流动资产金融业务契约的影响，而SWK同意在完成额外的股本或次级债务融资时，在不少于500万美元的总收益或根据“信贷协议”发生违约的情况下，不行使其他可利用的权利和补救办法。

2019年11月6日，该公司同意进一步修订“信贷协议”(“第三修正案”)。根据第三修正案，SWK允许公司放弃不遵守信贷协议中的某些财务契约。此外，根据第三修正案，该公司和SWK同意：(I)修订财务契约，以调整最低收入和EBITDA水平；(Ii)根据截至2019年9月30日的某些合计最低收入和EBITDA水平(根据第一修正案增加)，自动增加最低流动性要求。

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SWK认股权证

关于经修订的信用协议，该公司于2018年11月9日向SWK(“SWK认股权证”)发出认股权证，购买至多372，023股股票，并于2019年5月7日购买至多115，175股公司普通股。SWK认股权证可即时行使，并在发行日期后7年届满。2018年11月9日发行的SWK认股权证的行使价格为1.34美元，而在2019年5月7日发行的SWK认股权证的行使价格为2.17美元，两者都是根据该公司在发行日期前十个交易日的平均收盘价计算的。这些认股权证包含低成本的特点，要求公司按比例调整行使价格，如果公司以低于行使价格的每股价格发行股票。2018年11月9日发行的372，023支SWK认股权证的公允价值为40万美元，使用Black-Schole期权定价模型估算，其假设如下：预期期限为8年；波动性为81.79%；每股年股息为0.00美元；无风险利率为3.13%。2019年5月7日发行的115，175只SWK认股权证的公允价值为20万美元，估计采用二项式期权定价模型，其假设如下：预期期限为8年；波动性为80.73%；每股年股息为0.00美元；无风险利率为2.37%。

与第三修正案有关，该公司合并了2018年11月9日和2019年5月7日向SWK发出的SWK认股权证。SWK认股权证的条款保持不变。

DPG权证

与SWK贷款有关，该公司于2018年11月9日向DPG支付了50万美元现金，并发行了认股权证(“DPG权证”)，以购买至多279，851股普通股，并于2019年5月7日购买该公司至多34，552股普通股。DPG认股权证可即时行使，并在发行日期后7年届满。2018年11月9日发行的DPG认股权证的行使价格为1.34美元，而2019年5月7日发行的DPG认股权证的行使价格为2.17美元，这两种价格都是基于该公司在发行日期前10个交易日普通股的平均收盘价计算的。这些认股权证包含低成本的特点，要求公司按比例调整行使价格，如果公司以低于行使价格的每股价格发行股票。2018年11月9日发行的279，851张DPG认股权证的公允价值为30万美元，采用Black Schole期权定价模型，并假设如下假设：预期期限为8年；波动率为81.79%；年每股股息为0.00美元；无风险利率为3.13%。2019年5月7日发行的34，552份DPG认股权证的公允价值为10万美元，使用二项式期权定价模型估算，其假设如下：预期期限为8年；波动性为80.73%；每股年股息为0.00美元；无风险利率为2.37%。

2018年和2019年发行的SWK认股权证和2018年发行的DPG认股权证的价值被确认为SWK贷款的折价，并在5年的贷款期限内按近似有效利率法的直线摊销。2019年9月30日终了的三个月内，与第一修正案有关的DPG认股权证的价值被支出。

此外，在2018年第四季度采用ASU 2017-11的基础上，截至2019年9月30日和2018年12月31日，这些认股权证被列为合并资产负债表中的权益。

截至2019年9月30日的未来最低本金和利息支付情况如下(千)：

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附注10-租赁

本公司主要经营租赁房地产，办公设备和车队车辆。租赁期限一般为一年至五年，通常包括延长一年的选择。2019年1月1日，公司采纳了主题842，采用了附注2中讨论的修改-追溯方法，因此确认了一项约80万美元的使用权资产，并在通过之日对递延租金进行了调整，数额为20万美元，租赁负债约为100万美元。在通过主题842时，不需要对留存收益进行累积效果调整.使用权资产记录在其他资产中，租赁负债包括在应计负债或其他负债中，具体取决于这些负债是流动负债还是非流动负债。由于每项租约所隐含的利率并不容易确定，公司使用其递增借款利率(“IBR”)来确定租赁付款的现值，在通过之日，公司确定其IBR为12.78%。这一利率是基于该公司对SWK贷款的融资，SWK贷款是一种抵押贷款，并以2018年第四季度的市场利率为基础。

与公司使用权、资产和相关负债有关的信息如下(千)：

本公司将租赁成本分配给租赁部门和非租赁部门.本公司不包括短期租约(在成立时租约期限不足一年者)，不包括租赁负债或使用权资产的计量。

截至2019年9月30日的租赁负债到期日如下(千)：

截至2019年9月30日，使用权资产为40万美元，租赁负债为60万美元.在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，该公司没有签订任何新的租赁安排，也没有任何尚未开始的安排。

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截至2019年9月30日的未来租约最低租金承诺，截至9月30日止的每段期间不得取消一年以上的租金承诺如下(以千为单位)：

附注11-承付款和意外开支

2012年4月24日，CAO集团公司。(“CAO”)在犹他州地区对BIOLASE提起诉讼，指控BIOLASE的ezlase牙科激光侵犯了美国的第7，485，116号专利(“116专利”)。2012年9月9日，民航处修改了其申诉，增加了(1)普通法规定的商业轻蔑/损害性虚假行为，以及(2)“美国法典”第15条第1125(A)款规定的不公平竞争。额外的索赔来源于BIOLASE 2012年4月30日发布的一份新闻稿，CAO声称该新闻稿含有对CAO及其二极管产品的诋毁的虚假陈述。修改后的申诉寻求禁令救济、三倍赔偿、律师费、惩罚性赔偿和利息。直到2018年1月24日，这起诉讼因与116专利有关的美国专利和商标局的诉讼被搁置，最终最终导致美国联邦巡回上诉法院在2017年1月27日作出裁决，确认专利审判和上诉委员会的调查结果，这对该公司普遍有利。2018年1月25日，CAO请求许可，提出第二次修改后的申诉，以增加某些索赔，而提交该公司并不反对。

2018年1月23日，CAO对加利福尼亚中区的BIOLASE提起诉讼，指控BIOLASE的二极管激光器侵犯了美国的8，337，097，8，834，497，8，961，040和8，967，883号专利。该申诉寻求禁令救济、三倍损害赔偿、律师费、惩罚性赔偿和利息。

2019年1月25日(“生效日期”)，BIOLASE与CAO签订了一项结算协议(“结算协议”)。根据和解协议，CAO同意在偏见的情况下驳回CAO在2012年4月和2018年1月对该公司提起的诉讼。此外，CAO授予本公司及其附属公司一项非排他性、不可转让性(和解协议另有规定者除外)、特许使用费、全额支付、全球范围许可，供许可产品使用，并同意不起诉本公司、其附属公司或其任何制造商、分销商、供应商或客户在被许可产品中使用许可专利，双方同意相互解除索赔。公司已同意(I)在生效日期起计的5天内，向CAO支付500，000美元的现金；(Ii)在生效日期后30天内，向CAO发行公司普通股的500，000股限制性股份(“股票价”)；(Iii)在2021年12月31日起的30天内，向CAO支付相当于1，000，000美元和2021年12月31日股票价值之间差额(如果为正的话)的现金数额。该股价于2021年12月31日生效并可转让，但须遵守双方之间订立的限制性股票协议的条款。该公司认为这是第一类后续事件，并在截至2018年12月31日的年度运营报表中确认了专利诉讼和解的150万美元或有损失。2019年1月，该公司向CAO支付了50万美元的现金。2019年1月31日，此案因偏见而被驳回。在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，该公司没有记录任何专利诉讼的损益，这反映了将发行给中国民航组织的限制性股票的公允价值发生了变化。截至9月30日, 2019年，应计负债总额为100万美元，包括在综合资产负债表中的其他长期负债中。

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附注12-段信息

该公司目前在一个单一的业务部门运作。管理层使用一种衡量盈利能力的方法，不将其业务单独用于内部报告。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，对美国客户的销售分别占净收入的57%和61%，国际销售分别占净收入的43%和39%。在截至9月30日、2019年或2018年9月30日的三个零九个月里，除了美国以外，没有任何一个国家的净收入占总收入的10%以上。

按地理位置分列的净收入按客户地点分列如下(千)：

按地理位置分列的财产、厂房和设备如下(千)：

附注13-浓度

截至9月30日、2019年和2018年9月30日，该公司产品的收入如下(千美元)：