根据规则424(B)(5)提交

登记编号333-225086

招股说明书补充

(截至2018年6月5日的招股说明书)

$50,000,000

普通股

我们已经与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)签订了一项销售协议，涉及本招股说明书增刊和附带的招股说明书提供的普通股的股份。根据销售协议的条款，我们可以提供和出售我们的普通股的股份，总发行价最高可达50，000，000美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“GNCA”。2019年11月7日，我们普通股的收盘价为2.36美元。

根据本招股说明书增刊和随附的招股说明书出售我们的普通股(如果有)将按照根据1933年证券法(经修订的“证券法”)颁布的第415条规则的定义进行被视为“在市场发售”的销售。考恩不需要销售任何特定数量的证券，但将根据考恩和我们双方同意的条款，使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理。在任何代管，信托或类似安排中没有资金接收的安排。

根据销售协议出售普通股对考恩的补偿将相当于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3%。在代表我们出售普通股方面，考恩将被视为证券法意义上的“承销商”，考恩的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向考恩提供赔偿和分担，包括根据“证券法”或经修订的1934年“交换法”(“交换法”)承担的责任。

 

 

截至本文日期，我们已经根据销售协议出售了普通股的股份，总购买价为410万美元，根据销售协议剩余4590万美元的普通股可用。

投资我们的普通股涉及风险，包括在本招股说明书增刊S-4页开始的“风险因素”部分中描述的风险，以及我们最近提交的10-K年度报告或10-Q季度报告中标题为“Item 1A-Risk Factor”的部分，该报告通过引用并入本招股说明书增刊。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有转嫁本招股说明书、补充说明书和附带招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

考恩

2019年11月8日

目录

招股说明书附录

招股说明书

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是这个招股说明书附录，它描述了我们提供的普通股的具体条款。第二部分，即2018年6月5日的招股说明书，提供了有关我们证券的更多一般信息。在作出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书增刊和附带的招股说明书，包括通过引用纳入的信息以及我们授权使用的与本招股相关的任何自由写作招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书增刊标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”部分中向您推荐的文档中的信息。

您只应依赖本招股说明书增刊和随附招股说明书中包含或引用的信息，以及我们授权使用的任何自由写作招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书之间的发行说明不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。我们和任何销售代理都没有授权任何人向您提供不同的或附加的信息。在任何情况下，向您交付本招股说明书附录和附带的招股说明书或根据本招股说明书附录进行的任何销售，都不会造成任何暗示，即本招股说明书附录或附带招股说明书中包含的信息在这些信息各自的日期之后的任何时间都是正确的。

您应仅依赖本招股说明书增刊和我们可能向您提供的与本次发行相关的任何自由写作招股说明书中包含或引用的信息。我们没有，考恩也没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们只在允许出售和出售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书增刊和随附招股说明书的发行以及在某些司法管辖区的普通股的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书增刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外提供普通股和发行本招股说明书增刊有关的任何限制。本招股说明书增刊和随附的招股说明书不构成，也不得用于与本招股说明书增刊及其附带的招股说明书所提供的任何证券的出售要约或要约购买要约的相关使用，任何人在任何司法管辖区提出这样的要约或要约是非法的。

“Genocea”、“公司”、“我们”和类似的名称指Genocea Biosciences，Inc.。除非我们另有说明或上下文另有要求。

危险因素

任何对我们普通股的投资都有很高的风险。您应该认真考虑以下描述和讨论的风险，这些风险包含在我们截至2018年12月31日的10-K表格的年度报告中的“风险因素”部分，以及我们随后根据“交易法”提交的文件中更新的10-Q表格的季度报告，其中每一个都通过引用的方式全部纳入本招股说明书附录中，连同本招股说明书附录和附带招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本招股说明书附录中的信息和文件，以及我们授权用于的任何自由写作招股说明书我们所描述的风险和不确定因素并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您失去对所提供证券的全部或部分投资。对风险的讨论包括或提到前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书增刊的其他地方对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

与此产品相关的风险

我们可能会以您和其他股东可能不批准的方式分配本次发行的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)主要用于支持GEN-009和GEN-011的持续发展，以及用于其他研究和一般公司目的。对此次发行的净收益的预期使用代表了我们基于当前计划和业务条件的意图。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大差异，这些因素包括我们开发工作的进展、临床试验的状态和结果，以及我们可能有机会识别并寻求获得许可或寻求获得许可的任何第三方知识产权或其他资产，或者我们可能为我们的产品候选产品与第三方进行的任何合作，以及任何无法预见的现金需求。由于决定我们使用此次发售所得收益的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其当前预期用途有很大不同。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的酌处权，并可能以不一定改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些收益。参见“收益的使用”。

您可能会立即体验到您购买的普通股每股账面价值的大幅稀释。

由于本次发售中出售我们普通股的每股价格可能大大高于我们普通股的每股账面价值，因此您在本次发售中购买的普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。本次发售中出售的股份，如果有的话，将不时以不同的价格出售。在以每股2.36美元的假设发行价以5000万美元的总发行额出售普通股后，我们的普通股最后一次在纳斯达克资本市场上公布的销售价格是2019年11月7日，扣除我们应支付的发售佣金和估计费用后，我们截至2019年9月30日的有形账面净值将为7830万美元，或每股普通股1.65美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.50美元，购买我们普通股的新投资者的有形账面净值立即大幅稀释，每股0.71美元。请参阅“稀释”，以了解与此产品相关的您可能招致的稀释的更详细讨论。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书增刊和附带的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，这些文件通过引用并入本文中。除有关历史事实的陈述外，所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这些明确的词语。我们可能实际上无法实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。特别是，您应该考虑我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告以及Form 10-Q的任何后续季度报告中描述的众多风险，这些报告均通过引用纳入本招股说明书增刊、本招股说明书增刊的“风险因素”部分和附带的招股说明书中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、表现或成就。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非法律要求，否则我们不会承担，特别是没有义务公开公布对任何前瞻性陈述所作的任何修改的结果，以反映这些陈述日期之后的事件或情况，或反映事件的发生，无论是否预期。在这方面，我们希望告诫读者不要过分依赖任何此类前瞻性声明，这些声明仅在发布之日起就会出现。

本招股说明书增刊、附带的招股说明书和其他文件通过引用并入本文中，包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明其信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们尚未独立验证这些数据。

这些风险和不确定因素包括(除其他外)：

收益的使用

如果我们收到根据本招股说明书增刊出售我们的普通股股份的全部5000万美元的毛收入，我们预计，在扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，我们将从这次发售中获得约4830万美元的净收益。此次发行的收益数额将取决于我们出售的普通股的数量和它们出售的市场价格。不能保证我们能够根据与考恩的销售协议出售任何股份或充分利用其作为融资来源。

我们目前估计，我们将主要将此次发售的净收益用于支持GEN-009和GEN-011的继续推进，以及用于其他研究和一般公司目的。

对此次发行的净收益的预期使用代表了我们基于当前计划和业务条件的意图。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大差异，这些因素包括我们开发工作的进展、临床试验的状态和结果，以及我们可能有机会识别并寻求获得许可或寻求获得许可的任何第三方知识产权或其他资产，或者我们可能为我们的产品候选产品与第三方进行的任何合作，以及任何无法预见的现金需求。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益的分配保留广泛的酌处权。

在我们使用上述发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

稀释

截至2019年9月30日，我们的有形账面净值约为3000万美元，或普通股每股1.15美元。每股有形账面净值是通过从我们的总有形资产减去我们的总有形资产(即总资产减去无形资产)中减去我们的总负债，并除以这个数额除以已发行普通股的数量来计算的。在实施我们出售本次发售中可能以每股2.36美元的假设发行价出售全部5000万美元普通股后，这是我们普通股于2019年11月7日在纳斯达克资本市场的收盘价，扣除我们应支付的发售佣金和估计费用后，我们截至2019年9月30日的调整后有形账面净值约为7830万美元，或每股普通股1.65美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.50美元，新投资者的每股有形账面净值立即大幅稀释0.71美元。下表说明了假设的每股稀释：

出于说明目的，上表假设我们的普通股总计21，186，441股以每股2.36美元的价格出售，这是我们的普通股于2019年11月7日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，总收益为5000万美元。本次发售中出售的股份，如果有的话，将不时以不同的价格出售。股份出售价格从上表所示的每股2.36美元的假设发行价每股增加1.00美元，假设我们总计5000万美元的所有普通股都以该价格出售，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加至每股1.91美元，并将本次发售中向新投资者摊薄的每股有形账面净值增加至每股1.45美元，扣除佣金和我们应支付的预计总发售费用后。股票出售价格下降至每股0.50美元，假设我们总计5000万美元的所有普通股以该价格出售，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值减少至每股0.62美元，并将本次发售中向新投资者摊薄的每股有形账面净值减少至每股(0.12)美元，扣除佣金和我们应付的预计总发售费用后。吾等提出的股份数目较上述假设股份数目减少100，000股将使本次发售后的经调整有形账面净值减少约20万美元，或每股约0.00美元，而对新投资者的每股摊薄将保持不变，假设假设公开发售价格保持不变，并扣除我们应支付的估计包销折扣和佣金以及估计发售费用后，每股摊薄将保持不变。此信息仅供说明之用，并将根据实际公开发行价格和我们在发售中出售的实际股份数量进行调整。

以上所示的已发行普通股的股票数量是基于截至2019年9月30日的已发行普通股的26，149，689股，这些股票将在本次发行后立即发行，不包括：

分配计划

我们已经与Cowen签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过Cowen作为我们的销售代理不时发行和出售价值高达5000万美元的普通股。我们普通股的销售(如果有的话)将以市场价格通过任何被视为“在市场上”发售的方法进行，如证券法下的规则415所定义。

考恩将根据每日销售协议的条款和条件或我们与考恩达成的其他协议提供我们的普通股。我们将指定每天通过考恩出售的普通股的最大数量，或者与考恩一起确定该最大金额。根据销售协议的条款和条件，考恩将利用其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示Cowen不出售普通股。Cowen或者我们可以暂停根据销售协议通过Cowen提供的普通股，并向另一方发出适当的通知。考恩和我们每个人都有权根据销售协议中规定的书面通知，在任何时候由各方自行决定终止销售协议。

应支付给考恩作为销售代理的补偿总额等于根据销售协议通过其出售的股份总销售价格的3.0%。我们还同意向考恩报销考恩与此次要约相关的实际外部法律费用，最高可达50，000美元。我们估计，我们应支付的要约总开支(不包括根据销售协议支付给考恩的佣金)将约为200，000美元。

在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织与销售相关的任何交易费后，剩余的销售收入将等于我们销售此类普通股的净收益。

根据销售协议，Cowen将在纳斯达克资本市场每天以销售代理的身份出售普通股的交易结束后，向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股的股份数量、出售的股份的数量加权平均价、每日交易量的百分比以及向我们所得的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过考恩出售的普通股的数量、给我们的净收益以及我们就出售普通股向考恩支付的补偿。

除双方另有协议外，普通股的销售结算将在第二个营业日进行，该交易日也是任何销售日期之后的一个交易日，以换取向我们支付净收益。在代管、信托或类似安排中没有资金接收的安排。

在代表我们出售普通股方面，考恩将被视为证券法意义上的“承销商”，支付给考恩的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些债务(包括证券法下的债务)向考恩提供赔偿和贡献。作为销售代理，考恩不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“GNCA”。我们普通股的转让代理是Computershare Trust Company，N.A.

Cowen和/或其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受了这些服务，并且将来可能会收到惯常费用。

在那里可以找到更多信息

我们已经根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份关于普通股股份的S-3表格的登记声明。本招股说明书附录及附带的招股说明书构成注册说明书的一部分，不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和附表中列出的所有信息。关于我们以及由此提供的普通股的更多信息，我们请您参阅注册声明以及其中提交的证物和时间表。本招股说明书附录和随附招股说明书中包含的关于作为注册声明附件的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且每个此类声明都参考作为注册声明附件提交的此类合同或其他文件的全文，在各方面都有资格。SEC维护着一个互联网网站，其中包含与我们一样的注册人的报告、代理声明和其他信息，这些文件是以电子方式向SEC提交的。该网站的地址是www.sec.gov。

我们必须遵守“交换法”的信息要求，并且根据“交换法”，我们需要向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他信息。通过访问上述SEC网站，可以查看此类年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他信息。此信息也可在我们网站的投资者关系部分获得，网址为www.genOcea.com。有关我们网站的信息或可通过我们的网站访问，不属于本招股说明书增刊及其附带的招股说明书的一部分。

藉提述而将某些文件编入为法团

SEC允许我们“通过引用”将我们提交的信息“纳入”本招股说明书增刊和附带的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被认为是本招股说明书增刊和附带招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书增刊和附带招股说明书中的信息。我们通过引用的方式将以下列出的文件以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书附录和附带招股说明书，但8-K表格2.02、7.01或9.01项下“提供”的信息或其他“提供”给SEC的信息不在此招股说明书附录和附带招股说明书中被视为已提交和未纳入，直到本招股说明书附录中描述的证券发售终止为止。我们在此引用以下文件：

在本招股说明书附录和随附招股说明书中通过引用并入或被视为纳入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录和附带招股说明书中包含的陈述修改、取代或替代的范围内，将被视为修改、取代或替换本招股说明书附录和附带招股说明书中包含的任何陈述。

您可以通过以下地址写信或打电话给我们，免费索取这些文件的副本：

投资者关系

橡子公园大道100号，5楼

剑桥，马萨诸塞州02140

(617) 876-8191

电子邮件地址：ir@genOcea.com

 

这些文件的副本也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站上免费获得，网址是

www.genOcea.com在以电子方式向SEC提交后，应在合理可行的情况下尽快将其提交给证券交易委员会。我们网站上包含的信息不是本招股说明书增刊及其附带招股说明书的一部分。

法律事项

根据本招股说明书提供的证券发行的有效性将由马萨诸塞州波士顿的ROPES&Gray LLP为我们传递。Cowen and Company，LLC的代表是纽约的Duane Morris LLP。

专家

Genocea Biosciences，Inc.的财务报表。Genocea Biosciences，Inc.的截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的财务报表，已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，并在其相关报告中陈述，包括在此，并通过引用并入本文。此类财务报表基于会计和审计专家等公司的权威提供的报告作为参考并入本文。

招股说明书

$200,000,000

普通股

优先股

权证

我们可以不时在一个或多个系列或发行中，按照我们将在发售时确定的条款，提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额最高可达2亿美元。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充资料，以及本招股说明书中包含或被视为通过引用纳入的文件。

这些证券可在同一发行或单独发行中提供和出售；向或通过承销商、交易商和代理；或直接向购买者提供和出售。涉及销售我们证券的任何承销商、交易商或代理的名称及其补偿将在适用的招股说明书附录中描述。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“GNCA”。2018年5月21日，我们普通股的收盘价为0.94美元。

截至2018年5月21日，基于61，366，484股已发行普通股，截至2018年5月21日，我们由非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为7000万美元，每股价格为1.14美元，这是2018年3月20日我们在纳斯达克全球市场上最后一次报告普通股的销售价格。我们已经根据一般指示I.B.6提供了大约300万美元的证券。在截至本招股说明书日期并包括本招股说明书日期的前12个日历月期间，提交表格S-3。根据一般指令I.B.6。根据表格S-3的规定，在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在7500万美元以下，我们将不会在任何12个月期间以超过我们公众持有量的三分之一的价格出售在本注册声明中注册的证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅第3页的“风险因素”，以及任何适用的招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容。

 

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2018年6月5日的招股说明书

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或通过引用将其纳入本招股说明书。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书封面上的日期为止是准确的，无论本招股说明书何时交付或何时出售我们的证券。自那时起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生了变化。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册过程向证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。在这一货架登记过程中，我们可以提出在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额最高可达2亿美元。每次我们在此货架登记下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发售条款的具体信息。招股说明书附则还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充资料，包括通过引用方式并入本文的所有文档，以及在下面的“哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书不包括注册声明中的所有信息。我们在本招股说明书中省略了证券交易委员会允许的注册声明的某些部分。关于我们和根据本招股说明书可能出售的证券的更多信息，我们建议您参考注册声明及其展品。

我们没有授权任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书和任何附带的招股说明书附录中包含或引用的内容除外。您不得依赖本招股说明书或附带的招股说明书附录中未包含或未引用的任何信息或陈述。本招股说明书和附带的招股说明书附录(如果有)不构成出售要约或邀请购买与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的招股说明书附录也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其提出要约或征求购买证券的人提出出售要约或征求购买证券的要约。您不应假设本招股说明书和附带的招股说明书附录(如果有)中包含的信息在文档前面列出的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何附带的招股说明书附录在稍后的日期交付或出售证券。

“Genocea”、“公司”、“我们”和类似的名称指Genocea Biosciences，Inc.。除非我们另有说明或上下文另有要求。

危险因素

在我们的证券投资涉及很高的风险。请参阅我们最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q的任何后续季度报告中的“项目1A-风险因素”，在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书，在我们向SEC提交的任何其他文件中，这些文件被视为通过引用纳入本招股说明书和适用招股说明书附录中的“风险因素”部分，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们通过引用纳入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的其他信息。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您失去对所提供证券的全部或部分投资。对风险的讨论包括或提到前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书其他地方讨论的此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充资料以及我们提交给证券交易委员会的其他文件都包含前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除有关历史事实的陈述外，所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这些明确的词语。我们可能实际上无法实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。特别是，您应该考虑我们截至2017年12月31日的10-K表格年度报告和任何随后的10-Q表格季度报告中描述的众多风险，这些报告均通过引用纳入本招股说明书和适用招股说明书附录中的“风险因素”部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、表现或成就。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非法律要求，否则我们不会承担，特别是没有义务公开公布对任何前瞻性陈述所作的任何修改的结果，以反映这些陈述日期之后的事件或情况，或反映事件的发生，无论是否预期。在这方面，我们希望告诫读者不要过分依赖任何此类前瞻性声明，这些声明仅在发布之日起就会出现。

本招股说明书和通过引用方式并入本文的其他文件包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明其信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们尚未独立验证这些数据。

这些风险和不确定因素包括(除其他外)：

收益的使用

除适用招股说明书附录中另有规定外，我们打算将我们出售本招股说明书涵盖的证券所获得的净收益主要用于我们的主要候选产品的临床前和临床开发，发现、研究和开发其他候选产品以及其他公司目的。关于我们出售本招股说明书涵盖的证券所获得的净收益的使用的其他信息，可能在与具体发售有关的招股说明书附录中列出。

合并固定费用和优先股股息对收益的比率

下表列出了我们在指定期间的历史收益与固定费用和优先股股息的比率。您应结合本招股说明书中引用的财务报表和附注阅读此表。

分配计划

我们可以以以下任何一种方式或以任何组合的方式出售证券：

我们可能会不时在一项或多项交易中进行证券的分配：

每份招股说明书附录将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

招股说明书增刊将描述发行证券的条款，包括以下内容：

允许或重新分配或支付给交易商的任何发售价格和任何折扣或优惠将在适用的招股说明书附录中指定，并可能会不时更改。

只有每份招股说明书增刊中指定的代理人或承销商才是与其提供的证券有关的代理人或承销商。

吾等可授权承销商、交易商或作为吾等代理的其他人士根据延迟交付合同向吾等征求报价，以根据延迟交付合同规定在每个适用的招股说明书附录中规定的付款和交付日期向吾等购买证券。每份合约的金额不少于，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过每份适用招股说明书附录中所述的相应金额。经授权后可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我们的批准。延迟交付合同将仅受每个适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，并且每个招股说明书附录将列出我们为这些合同的招标支付的任何佣金。

上述代理人、承销商及其他第三方可能有权由吾等就某些民事责任(包括证券法下的责任)作出赔偿，或就代理人、承销商或其他第三方可能被要求支付的款项，向吾等收取款项。代理、承销商和其他第三方可能是客户，从事

在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。我们也可以使用承销商或与我们有实质性关系的其他第三方。我们将在适用的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。

一家或多家公司，被称为“再营销公司”，如果招股说明书补充说明如此表明，也可以提供或出售证券，与其购买时的再营销安排有关。再营销公司将作为自己帐户的委托人或我们的代理。这些再销售公司将根据证券的条款提供或出售证券。每份招股说明书附录将识别和描述任何再销售公司及其与我们的协议条款(如果有的话)，并将描述再销售公司的补偿。再销售公司可能被视为与其再销售的证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再销售公司可能有权由我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，并且可能是我们的客户，在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可以使用本招股说明书和任何附带的招股说明书补充，用于与证券做市商交易有关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中担任委托人或代理人，销售价格将与销售时的当前市场价格相关。任何参与证券销售的承销商都有资格成为“证券法”第2(A)(11)条所指的“承销商”。此外，根据“证券法”和金融行业监管机构的规则，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格作为承销商的赔偿。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。承销商可以在我们的普通股中建立市场，但不会有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市。我们不能保证任何证券交易市场的发展、维持或流动性。

根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)的规则和规定，参与发售的某些人可能从事超额配售、稳定交易、做空回补交易和罚金出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。罚金投标允许承销商在卖空交易中购买交易商最初出售的证券以弥补空头头寸时，从交易商收回销售特许权。这些活动可能导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

普通股的描述

以下对我们普通股条款的总结并不是完整的，而是通过参考我们第五次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的附则(这两项都作为之前提交给证券交易委员会的证据)以及特拉华州一般公司法的适用条款而获得完整的资格。在本节中，我们将第五份经修订和重述的公司注册证书称为我们的公司注册证书，而我们将经修订和重述的附例称为我们的附例。

总则

我们的授权股本包括175，000，000股普通股，每股面值0.001美元。截至2018年3月31日，我们已发行普通股83，057，643股。

我们普通股的持有者在提交给股东投票的所有事项上每持有一股股票有权投一票，并且没有累积投票权。股东选举董事应由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定。普通股持有者有权获得董事会可能宣布的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。

在我们的清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在支付所有债务和其他债务后按比例获得可分配给股东的所有资产，并受任何未偿优先股的优先权利的制约。普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、偏好和特权受制于我们可能在未来指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

特拉华州反收购法和某些宪章和附则条款

特拉华州普通公司法第203条

我们受制于特拉华州普通公司法第203节的规定。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在“感兴趣的股东”成为感兴趣的股东之后的三年内与该“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而使感兴趣的股东获得财务利益。“利益股东”是指在确定利益股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203条，禁止公司与感兴趣的股东之间的商业合并，除非它满足下列条件之一：在股东成为感兴趣的股东之前，董事会批准该商业合并或导致该股东成为感兴趣的股东的交易；在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有至少85%的公司在交易开始时已发行的有表决权股票，不包括为确定已发行的有表决权股票的目的，由董事和高级管理人员拥有的股份或者在股东产生利益时或之后，企业合并得到公司董事会的批准，并在股东年度或特别会议上由至少三分之二不属于感兴趣股东的已发行有表决权股票的赞成票批准。

特拉华州公司可以“选择退出”这些条款，其原始公司注册证书中有明文规定，或公司注册证书中有明文规定，或由至少过半数已发行的有表决权股份批准的股东修正案产生的章程。我们有

没有选择退出这些规定。因此，我们的合并或其他接管或控制权变更尝试可能会被阻止或阻止。

我国公司注册证书和章程的反收购效果

我们的公司注册证书和章程包含某些条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性，并可能具有延迟、推迟或阻止公司未来收购或控制权变更的效果，除非此类收购或控制权变更得到董事会的批准。

这些规定包括：

机密委员会。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，每个级别的数量尽可能相等。因此，我们每年大约三分之一的董事会成员将被选举产生。董事的分类将会使股东更难改变我们董事会的组成。我们的公司注册证书还规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的前提下，董事人数将完全根据董事会通过的决议确定。我们的董事会目前由六名成员组成。

书面同意的行动；股东特别会议。我们的公司注册证书规定，股东行动只能在股东年会或特别股东大会上采取，不能以书面同意代替会议。我们的公司注册证书和章程也规定，除法律另有规定外，股东的特别会议只能由董事会或根据董事会的指示召开，该决议由全体董事通过。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

董事的免职。我们的公司注册证书规定，我们的董事只有在我们的股本流通股的投票权至少75%的赞成票的情况下才可以被免职，作为一个单独的类别一起投票。这一要求以绝对多数投票罢免董事，可以使我们的少数股东阻止我们董事会的组成发生变化。

提前通知程序。我们的章程规定了一种预先通知程序，用于向股东年度会议提交股东建议，包括提议提名参加董事会选举的人员。股东在年度大会上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或根据董事会的指示或由在会议记录日期记录在案的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并及时以适当的形式向我们的秘书发出书面通知，表明股东打算在会议之前处理该业务。虽然附例并无赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关将在特别或周年大会上进行的其他业务的建议的权力，但附例可能具有的效果是，如果没有遵循适当的程序，则可能阻止某些业务在会议上的进行，或可能阻止或阻止潜在收购者进行委托书征求以选举其自己的董事或以其他方式试图获得公司的控制权。

超级多数批准要求。特拉华州普通公司法一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的大多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程要求更高的百分比。我们的公司注册证明书和附例规定，修订、更改、更改或废除附例，必须获得有资格参与董事选举的总票数最少75%的持有人投赞成票。这一要求

通过对我们的附例进行修订的绝对多数票可以使我们的少数股东对任何此类修订行使否决权。

授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能被用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本，公司收购和员工福利计划。普通股和优先股中存在授权但未发行的股份可能会使通过委托书竞购、要约收购、合并或其他方式获得我们大部分普通股控制权的尝试变得更加困难或不受鼓励。

独家论坛。我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，位于特拉华州的州或联邦法院是(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，(Ii)任何董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东提出的违反受托责任索赔的任何诉讼，(Iii)根据“特拉华州一般公司法”、我们的公司注册证书或章程的任何规定提出的针对我们的索赔的任何诉讼，或(Iv)任何其他诉讼。任何人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意上述公司注册证书的规定。虽然我们相信这些条款使特拉华州法律适用于特定类型的诉讼和程序更加一致，从而使我们受益，但这些条款可能具有阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。在其他公司的公司注册证书中类似的选择论坛条款的可执行性在法律程序中受到质疑，而且，在与上述一项或多项诉讼或程序相关的情况下，法院可能会发现我们的公司注册证书中包含的选择论坛条款不适用或不可强制执行。

转让代理人和注册官

我们普通股的转让代理和注册商是美国北卡罗来纳州Computershare Trust公司。转让代理和注册商的地址是新泽西州爱迪生，爱迪生，08837芬伍德大道144号。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“GNCA”。

优先股说明

根据我们公司注册证书的条款，我们的董事会有权发行最多25，000，000股我们的优先股，每股面值0.001美元，在一个或多个系列中，无需股东批准。截至2018年3月31日，我们有1，635股优先股流通股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优惠。除了我们的A系列可转换优先股之外，没有任何优先股是流通股，如下“A系列可转换优先股”中所述。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。然而，发行优先股的影响包括限制普通股的股息，稀释普通股的投票权，损害普通股的清算权，并使第三方更难收购我们，这可能会产生阻止第三方收购或阻止第三方支付溢价收购我们大部分已发行有表决权股票的效果。

如果我们根据本招股说明书提供特定类别或系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书附录中描述优先股的条款，并将向证券交易委员会提交一份确定优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此说明将包括：

本招股说明书提供的优先股在发行时将不具有或受任何优先购买权或类似权利的约束。

转让代理人和注册官

任何系列或类别优先股的转让代理和登记机构将在每个适用的招股说明书附录中列出。

A系列可转换优先股

截至2018年3月31日，我们有1，635股A系列可转换优先股未发行。下面的描述是对“系列A”可转换优先股和指定证书的重要条款的总结，并不声称是完整的。本摘要受制于并参照A系列可转换优先股和指定证书的所有规定。我们敦促您阅读本文档，因为它而不是本说明定义了^系列A可转换优先股持有人的权利。我们于2018年1月18日向特拉华州国务秘书提交的一份指定证书复印件已通过引用合并，作为注册说明书的一部分，本招股说明书是其中的一部分。

优先股级别和清算优先权。在转换为普通股的基础上，A系列优先股级别与我们的所有普通股在清算、解散或清盘时的资产分配方面是平等的，无论是自愿还是非自愿，或者是指定证书中定义的“基本交易”。

转换。在持有人的选择下，我们A系列优先股的每一股在任何时间都可以转换成1000股我们的普通股(受指定证书中规定的调整)，前提是，如果由于转换的结果，持有人及其附属公司将拥有超过我们当时发行和发行的普通股总数的9.99%的普通股，那么持有人将被禁止将A系列优先股转换为我们的普通股的股份。

投票权。除法律规定外，除大多数已发行的A系列优先股的持有人同意修改A系列优先股的条款外，A系列优先股的股份一般没有投票权。

股息。在转换为普通股的基础上，A系列优先股的股份有权获得与普通股股票实际支付的股息相同的股息，如果这些股息是在普通股股票上支付的，那么这种股息的形式是相同的。

赎回。我们没有义务赎回或回购任何A系列优先股的股份。A系列优先股的股票在其他方面无权享有任何赎回权，或强制性偿债基金或类似基金条款。

交易所上市？A系列优先股未在纳斯达克全球市场、任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。转换A系列优先股时可发行的普通股目前在纳斯达克全球市场上市。

转换代理。转换代理是Computershare Trust Company，N.A.

手令的描述

我们可以发行认股权证，与其他证券一起购买一个或多个系列的普通股或优先股，或单独购买我们的普通股或优先股，如每个适用的招股说明书附录中所述。以下是我们可能提供的权证的某些一般条款和规定的描述。认股权证的具体条款将在适用的认股权证协议和认股权证的适用招股说明书附录中说明。

截至2018年3月31日，我们拥有已发行权证，代表有权购买29，015，653股普通股。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含以下条款和与认股权证有关的其他信息：

转让代理人和注册官

任何认股权证的转让代理和登记人员将在适用的招股说明书附录中列出。

单位说明

我们可以按一个或多个系列发行由本招股说明书提供的其他类型证券的任何组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独协议颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述，连同任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息，概括了我们可能根据本招股说明书提供的单位的一般特征。您应该阅读任何招股说明书补充资料和我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位相关的任何自由写作招股说明书，以及包含这些单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和条款，我们将作为本招股说明书的一部分提交注册说明书的附件，或通过引用我们向证券交易委员会提交的另一份报告纳入与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中描述，包括但不限于以下内容(如适用)：

在那里可以找到更多信息

我们已经就本招股说明书提供的证券向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明。本招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息。你应该参考注册声明和它的证物以获得更多信息。

我们需要向SEC提交年度和季度报告、当前报告、代理声明和其他信息。我们在向证券交易委员会提交这些文件后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.genOcea.com上免费公开这些文件。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。你可以在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上阅读我们提交给证券交易委员会的文件，包括注册声明您也可以阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，这些文件位于SEC的公共参考设施，地址为：

公共资料室
东北大街100楼
华盛顿特区20549

请致电1-800-732-0330向证券交易委员会查询有关公共参考设施运作的更多信息。

藉提述而将某些文件编入为法团

SEC允许我们“通过引用”将我们提交给它的信息“纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书，但8-K表格2.02、7.01或9.01项下“提供”的信息或向SEC“提供”的其他信息未被视为已提交且未纳入本招股说明书，直至适用招股说明书附录中描述的证券发售终止为止。我们在此引用以下文件：

在本招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改、取代或取代的范围内，将被视为修改、取代或替换本招股说明书。

您可以通过以下地址写信或打电话给我们，免费索取这些文件的副本：

投资者关系
橡子公园大道100号，5楼
剑桥，马萨诸塞州02140
(617) 876-8191
电子邮件地址：ir@genOcea.com

这些文件的副本在以电子方式提交给证券交易委员会后，也可以在合理的可行范围内尽快在证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.genOcea.com上免费获得。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

法律事项

根据本招股说明书提供的证券发行的有效性将由马萨诸塞州波士顿的ROPES&Gray LLP为我们传递。任何证券的有效性将由我们将在适用的招股说明书附录中列出的律师传递给任何承销商或代理。

专家

Genocea Biosciences，Inc.的财务报表。Genocea Biosciences，Inc.的截至2017年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的财务报表已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，如其相关报告中所述，包括在此，并通过引用并入本文。此类财务报表基于会计和审计专家等公司的权威提供的报告作为参考并入本文。

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普通股

招股说明书补充

考恩

2019年11月8日