美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

截至2019年9月30日的季度 期间

从 到 的过渡期

委员会档案号001-33957

哈佛 生物科学公司

(章程中指定的注册人的确切姓名 )

(508) 893-8999

(注册人的电话号码， 包括区号)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)在 之前的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 一直受此类提交要求的约束。是 ¨否

通过复选标记表明注册人 在过去12个月内(或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内)是否已 以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)，则要求根据S-T规则(本章第405节)提交和发布的每个交互数据文件 。是 ☐no

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是较小的报告公司。参见《交换法》规则12b-2 中关于“大型加速备案人”、“加速备案公司”和“小申报公司”的定义 。

如果是新兴的成长型公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则，请用复选标记表示 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)。☐是 否

注明截至最后可行日期，发行人的每类普通股的流通股数量 。

截至2019年10月30日，共有38，066，101 股普通股，每股面值0.01美元，未发行。

第一部分财务信息

项目1.财务报表。

见未经审计的综合财务报表的附注。

见未经审计的综合财务报表的附注。

见未经审计的综合财务报表的附注。

见未经审计的综合财务报表的附注。

哈佛生物科学公司

未经审计的合并财务报表注释

演示基础

哈佛生物科学公司未经审计的综合财务报表 及其全资附属公司(合称哈佛生物科学或本公司)截至二零一九年九月三十日 及截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月及九个月由本公司根据美国证券交易委员会(SEC)的 规则及规例编制。根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制的财务报表中通常包括 的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定进行了浓缩 或省略。2018年12月31日的综合资产负债表来自经审计的 财务报表，但不包括美国GAAP要求的所有披露。然而，公司相信披露的 足以使所提供的信息不会产生误导。这些未经审计的综合财务报表应与综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在公司截至2018年12月31日会计年度的 Form 10-K年度报告中，该年度报告于2019年3月18日提交给证券交易委员会。

管理层认为，所有调整 均已作出， 包括提供截至2019年9月30日的公平财务状况报表所需的正常经常性调整， 截至2019年9月30日和2018年9月30日止三个月和九个月的经营业绩和全面收益(亏损)，以及截至二零一九年和二零一八年九月三十日止九个月的现金 流量(视情况而定)。截至2019年9月30日的三个 个月的运营结果不一定表示整个会计年度或任何未来期间的运营结果 。

前期财务报表更正 非实质性错误

在截至2019年3月31日的季度中， 公司在截至2018年12月31日的公司综合资产负债表中发现了一个非实质性的错误分类错误 。非实质性错误分类低估流动部分，长期债务和高估长期债务，减去本期 分期付款。这一金额约为400万美元的错误分类与公司在截至2019年3月31日的季度内向其贷款人支付的 超额现金流付款被分类为长期而非2018年12月31日的综合 资产负债表上的流动现金有关。分类错误对报告的总债务没有影响。有关详细信息，请参阅脚注14 。根据SEC员工会计公告(SAB)第99号，公司评估了前期财务报表中此错误 的重要性，重要性， 在会计准则编码(ASC)250中编码，财务报表的列报，并得出结论认为 对任何以前的年度或中期期间都不具有重大意义。公司于2018年12月31日在综合资产负债表中记录了减少长期债务 减少本期分期付款并增加流动部分 债务的调整， 对报告的总债务没有影响。

重新分类

如附注5所披露，2018年1月22日， 公司出售其经营子公司Denville Scientific，Inc.的大部分资产。(丹维尔)出售Denville 代表了对公司运营和财务结果产生重大影响的战略转变。因此，根据 会计准则编纂(ASC)205-20-财务报表的呈报--停止经营，Denville截至2018年9月30日的三个月和九个月的 经营业绩已在合并经营报表中的停产运营 中呈现。这些重新分类和调整对 综合资产负债表、合并经营报表和全面收益(亏损)、所述期间 现金流的合并报表内的总金额没有影响。

重大会计政策摘要

所附未经审计的综合 财务报表所依据的会计政策是综合财务报表附注2中所载的那些，这些财务报表包括在公司截至2018年12月31日的年度 报表的10-K报表中，该报表于2019年3月18日提交给证券交易委员会。除下述租赁会计 外，截至二零一九年九月三十日止九个月内，本公司的重大会计政策 并无重大变动。

租约

公司根据ASC 842的 对其租约进行记帐租约好的。公司租用办公空间，生产设施，汽车和设备。公司得出 关于安排是否为初始租赁的结论。对安排是否包含租赁的确定是基于 对合同是否向公司转让在一段时间内控制已识别的财产、厂房或设备使用的权利的评估 以换取对价。初始期限为12个月或更短的租赁不会记录在余额 表上。公司在租赁期内以直线方式确认这些租赁费用。

截至2019年9月30日，本公司已 评估其合同，并得出其租赁包括经营租赁的结论。经营租赁包括在公司 综合资产负债表中的经营租赁 使用权(ROU)资产、经营租赁负债的当期部分和经营租赁负债中。

ROU资产代表公司 在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的付款的义务 。经营租赁ROU资产和负债根据租赁期内租赁付款的现值 在开始日期确认。由于本公司的大多数租赁不提供隐含利率，本公司 在确定租赁付款的现值 时，根据开始日期可用的信息确定增量借款利率。增量借款利率代表了基于对公司 信用评级、国家风险、国库和公司债券收益率的分析以及与公司最近一次贷款 的借款利率的比较得出的重要判断。当容易确定时，本公司使用隐含比率。运营租赁ROU资产还包括 任何租赁付款，但不包括租赁激励。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认 。

公司与租赁 和非租赁组件有租赁协议，一般单独核算。此外，对于其租赁，公司采用投资组合 方法有效核算运营租赁ROU资产和负债。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融 工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，它修正了减值 模型，要求实体使用基于预期损失而不是招致损失的前瞻性方法来估计某些类型的金融工具(包括贸易应收账款)的信用损失 。这可能导致较早确认 损失津贴。ASU在2019年12月15日之后的财年对公共实体有效，允许提前 采用。2019年5月，FASB发布了ASU No.2019-05，金融工具-信用损失(主题326)：目标 过渡救济，其中就先前发布的ASU提供了额外的实施指导。管理层尚未完成对新准则对公司综合财务报表影响的评估 。目前，公司 相信，此ASU最显著的影响将涉及其围绕评估其对应收贸易应收账款的可疑账户的准备额 的充分性和确认信用损失的过程。

2018年8月，FASB发布了 2018-14号ASU，披露框架-对已定义福利计划的披露要求的更改，修订了ASC 715，以添加、删除和澄清与定义福利养老金和其他退休后计划相关的披露要求。 ASU在2020年12月15日之后的财年对公共实体有效，允许提前采用。管理层 尚未完成对新准则对公司综合财务报表的影响的评估。

2019年4月，FASB发布了ASU No. 2019-04，主题815的编码改进，衍生工具和套期保值，更新以前在ASU No.2017-12中发布的某些指南 ，衍生品和套期保值(主题815)好的。ASU自2020年1月1日起生效，即已通过ASU No.2017-12的公共实体签发ASU后第一个年度期间的开始 。实体 可以选择追溯应用ASU中的所有修正案，或前瞻性地应用 通过ASU之日的所有修正案。管理层尚未完成对新标准对公司综合 财务报表的影响的评估。

最近通过的会计公告

2017年8月，FASB发布了ASU No. 2017-12，衍生品和套期保值(主题815)其修改了ASC 815中的套期保值会计确认和提交要求 ，衍生工具和套期保值好的。董事会发布ASU的目标是：(1)通过 更好地调整实体用于对冲关系的财务报告与这些风险管理活动的关系，提高向财务报表用户传达的有关实体风险管理活动的信息的透明度 和可理解性 降低复杂性并简化编制人员对套期保值会计的应用。ASU对年度报告 期有效，包括这些年度报告期内的过渡期，从2018年12月15日之后开始。公司自2019年1月1日起采用了 本指南，并未对其综合财务状况、经营业绩 和现金流产生重大影响。

2016年2月，FASB发布了ASU No. 2016-02，租约旨在改善有关租赁交易的财务报告。更新要求承租人 在其资产负债表中记录由超过12个月的租赁条款创建的权利和义务的资产和负债。 更新对2018年12月15日后开始的财年有效。对于在财务报表中列出的最早比较期间开始时存在的或在开始之后签订的租赁， 需要修改的追溯转换法 ，并提供某些实用的权宜之计。本公司在采用 标准的方法中选择了一种切实可行的权宜之计，并于2019年1月1日采纳了该指导意见。根据这一权宜之计，即“当期 调整方法”，本公司自2019年1月起申请ASC 842，并确认所有租赁期超过12个月的租赁，营业租赁负债为1170万美元 ，使用权资产为940万美元。截至该日期，保留的 收益没有受到影响。此外，公司通过选择以下实际权宜之计采纳了指导意见：(1) 公司未重新评估任何到期或现有合同是否包含租赁，(2)公司未重新评估任何到期或现有租赁的租赁分类 ，以及(3)本公司从租赁合同代价中排除可变付款 并记录发生的可变付款。公司在租赁义务下的未来承诺和额外披露汇总于附注12中 。

包括在累计其他综合损失 中的金额，税后净值包括以下内容：

2018年1月31日，公司收购了 Data Sciences International，Inc.的所有已发行和流通股。(DSI)，特拉华州的一家公司，大约 $7110万。本公司通过其现有现金余额、附注5中讨论的Denville交易的超额收益 以及附注14中讨论的融资协议的收益为收购提供资金。

DSI是一家总部位于明尼苏达州圣保罗的生命科学 研究公司，是生理学监测领域公认的领先企业，专注于向其客户提供临床前产品、系统、服务 和解决方案。其客户包括制药和生物技术公司，以及合同研究 组织、学术实验室和政府研究人员。这次收购使公司的客户基础多样化，进入 生物制药和合同研究组织市场。

自收购之日起，DSI的经营结果 已包括在公司的合并财务报表中。包括在 截至2018年9月30日的9个月的净亏损中，与采购会计有关的收入成本确认了380万美元的费用 存货公允价值逐步增加摊销。总库存公允价值增加确认为超过一个 库存周转，或大约五个半月的收入成本。同期DSI的净亏损中还包括290万美元的无形资产摊销费用 。

以下合并形式信息 基于收购DSI时使用的假设。因此，已对历史结果进行调整 以反映摊销费用、利息支出和其他将在 此类预计基础上确认的采购会计调整。备考信息仅供比较之用，并不一定表明 如果公司在 这些期间完成收购将会报告的财务状况或经营结果或未来可能报告的财务状况或经营结果。

截至2018年9月30日的9个月，直接收购成本记录在其他 费用中，公司综合经营报表中的净额为300万美元 30。

2018年1月22日，公司大幅 出售其全资子公司Denville的所有资产，价格约为2000万美元，其中包括300万美元的盈利 准备金(Denville交易)。交易完成后，该公司收到了1570万美元。收益拨备 表示基于Denville在2018年运营结果方面实现某些绩效指标的或有代价高达200万美元，以及基于Denville在2019年运营 结果方面实现某些绩效指标的或有代价高达100万美元 。在截至2019年9月30日的9个月中，确定未实现2018年绩效指标。

下表是截至2018年9月30日止九个月的公司综合经营报表 中列出的来自中断经营的主要收入行项目的对账 。

在截至2019年9月30日的9个月中，公司收到了与Denville交易相关的100万美元代管金额的释放，该金额包含在公司截至2019年9月30日 9个月的综合现金流报表中用于处置的投资现金流中。在公司截至2018年9月30日的 九个月的综合现金流量表中，Denville的经营现金流量总额并不重要。

可摊销无形资产包括 以下内容：

*截至2019年9月30日的加权平均寿命。

持续业务的无形资产摊销开支，截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月每个月分别为一百四十万美元及一百五十万美元，截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月分别为 $四百三十万美元及四百万美元。现有 可摊销无形资产的摊销费用目前估计为截至2019年12月31日的年度为560万美元，截至2020年12月31日的年度为550万美元，截至2021年12月31日的年度为550万美元，截至2022年12月31日的年度为540万美元，截至2023年12月31日的年度为530万美元，截至2024年12月31日的年度为520万美元。

在截至2019年6月30日的三个月中，由于对其资本化研发活动的持续评估，公司记录了与其某些正在进行的研发无形资产有关的90万美元减值费用，并将 40万美元重新归类为完成技术。

在截至2019年9月30日的三个月中，由于决定停止公司的一条产品线并停止其北卡罗来纳州工厂的运营 ，公司记录了与客户关系、现有技术和 商标无形资产有关的50万美元减值费用。

截至2018年9月30日的三个月和九个月没有确认减值费用 。

库存包括以下内容：

物业、厂房和设备包括 以下内容：

在截至2019年9月30日的9个月中，公司从其固定资产记录中扣除 约350万美元的全额折旧和处置财产和设备。

在截至2019年9月30日的三个月中，由于决定停止公司的一条产品线，并停止其北卡罗来纳州工厂的 业务，公司记录了 重组费用为90万美元。

下表总结了截至2019年9月30日的三个月的应计重组活动 负债：

在截至2019年9月30日的三个月期间发生的90万美元重组成本 中，50万美元已计入 无形资产减值 所附的综合经营报表和全面收益(亏损)以及剩余成本40万美元 已作为销售、一般和行政费用的组成部分计入。截至2019年9月30日，公司有 重组负债20万美元，应在未来12个月内支付。

作为收购Multi Channel Systems MCS GmbH(MCS)和Triangle BioSystems，Inc.的一部分(TBSI)2014年，本公司与这些被收购公司的前所有者签订了租赁协议 。该等MCS及TBSI前业主的负责人为本公司于 30、2019年及2018年的雇员。根据该等租赁协议，本公司分别于截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月 及截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月 支付约10万美元租金及约30万美元租金。

公司在 英国的子公司Biochrom Limited为其基本上所有员工维持缴款式固定收益养老金计划。 自2014年以来，这些固定收益养老金计划已对新员工关闭，也对现有员工的未来福利累算关闭 。公司固定收益养老金支出的组成部分如下：

截至9月30日、 2019年和2018年的九个月，公司分别为其固定收益养老金计划贡献了60万美元和50万美元。公司 预计将在2019年剩余时间为其固定收益养老金计划贡献约10万美元。截至2018年12月31日，公司 资金不足的养老金负债约为90万美元，包括在综合资产负债表的其他长期负债 行项目中。

公司拥有不可取消的经营 办公室、生产设施、仓库空间、汽车和设备租赁，在不同日期到期至2024年 及以后。如脚注1所述，公司自2019年1月1日起采用ASC 842，采用本期调整 法。根据这一方法，截至2019年1月1日，公司确认了940万美元的使用权资产和1170万美元的经营租赁负债 。由于使用本期调整方法，截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月的租赁费用分别根据ASC 842和ASC 840确认，这是以前的标准。

截至2019年9月30日的 三个月和九个月的租赁费用构成如下：

与公司经营租赁相关的补充现金流量信息如下：

截至2019年9月30日，初始或剩余期限超过一年的运营 租赁的未来最低租赁付款如下：

股票支付奖

公司根据FASB ASC 718的规定对基于股票的支付 奖励进行核算，该条款要求公司确认向员工和董事发放的所有基于股票的 支付奖励，包括股票期权、限制性股票单位、市场状况RSU和与ESPP相关的员工 股票购买。公司已选择作为会计政策，对发生的基于服务 的奖励的没收进行核算，而不对估计的没收进行调整。

截至2019年9月30日的9个月的股票期权和限制性股票单位活动 如下：

与股票期权、限制性股票单位、市场状况RSU和ESPP有关的 2019年和2018年截至9月30日的三个月和九个月的股票薪酬费用分配如下：

公司没有将任何基于股票的 薪酬资本化。

每股收益

基本每股收益的计算方法是 将净收入除以期内已发行的加权平均普通股数量。稀释后每股收益 的计算假设使用国库 方法将股票期权、限制性股票单位和市场条件RSU转换为普通股。用于计算基本每股收益和稀释每股收益的加权平均数包括：

上表中用于计算稀释后每股普通股收益 的股份不包括期权、限制性股票单位和市场状况RSU，分别为截至2019年和2018年9月30日的九个月约 4，055，076和3，286，853股普通股，因为这些股份的影响 将是反摊薄的。

2018年1月22日，在 结束Denville交易的情况下，公司终止了公司、Brown Brothers Harriman&Co.和其他贷方以及美国银行作为行政 代理的第三个修订和恢复的信用协议(信用协议)。协议下的所有未付款项都用Denville交易的部分收益全额偿还。 在偿还时，大约有1190万美元的未付款项。

2018年1月31日，本公司与本公司与本公司若干附属公司订立融资协议 ，作为借款人(统称为 借款人)，公司的某些附属公司作为担保人，作为担保人，不同贷款人(贷款人)，以及Cerberus Business Finance有限责任公司作为贷款人的抵押品代理和行政代理(融资 协议)。

2018年8月16日，本公司与Cerberus Business Finance，LLC签订了融资协议第一修正案，其中修改了与借款基础和报告相关的某些条款 。

于二零一九年十一月四日，本公司与Cerberus Business Finance，LLC签订融资协议第二修正案，其中修改了于二零一九年九月三十日 生效的有关本公司季度杠杆率财务契约的若干条文及其他条文。参见 注释20-后续事件。

融资协议为高级 担保信贷安排(高级担保信贷安排)提供了一笔6400万美元的定期贷款和最高2500万美元的循环信贷额度 。定期贷款的收益和循环信贷额度下的480万美元预付款 用于为DSI收购的一部分提供资金，并支付与此相关的费用和费用以及高级担保信贷 设施的关闭。此外，循环融资可供本公司及其子公司用于一般公司 和营运资金需求，以及融资协议允许的范围内的其他目的。高级担保信贷工具 的到期日为五年。

从2018年3月31日开始，未偿还的 定期贷款开始在该日开始按相等的季度分期摊销，相当于每季度40万美元，并在随后的三个季度中的每个季度 期间进行摊销，此后的四个季度中每季度摊销60万美元，之后每季度摊销80万美元 ，到期日将以气球形式支付。此外，在公司每年提交经审计的年度 财务报表后的十天内，定期贷款将根据某些强制性预付款事件永久减少，其中包括 年度“超额现金流清扫”，占综合超额现金流的50%；条件是，在任何财年， 定期贷款的任何自愿预付款应记入本公司在该财年的“超额现金流”预付款 义务中，按美元对美元计算。截至二零一九年九月三十日止九个月内，本公司根据融资协议的要求，就发放与 附注5所述Denville交易有关的代管金额， 支付了400万美元及100万美元的超额现金流付款。

借款人在 高级有担保信贷安排下的义务由本公司及本公司现有及随后收购或组织的若干子公司无条件担保。高级有担保信贷安排及相关担保在第一优先 基础上(受融资协议允许的某些留置权的约束)通过对借款人和附属担保人的几乎所有有形和无形资产的留置权 ，包括该等债务人持有的所有股本(受外国子公司股本质押的65% 限制)担保，但某些例外情况除外。

高级担保信贷安排下所有 贷款的利息按月支付。融资协议下的借款应累算利息，年利率 等于基本利率加4.75%或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加6.25%，借款人可选择此利率加4.75%或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加6.25%。LIBOR贷款的利率下限为1.25%，基础 贷款的利率下限为4.25%。

融资协议包含适用于公司及其子公司的惯例 陈述和保证和肯定契约，还包含某些 限制性契约，其中包括对产生额外债务的限制，财产留置权，收购 和投资，贷款和担保，合并，合并，清算和解散，资产出售，股息和其他 关于公司股本的付款，某些债务的提前偿还，与关联公司的交易和修改融资协议 包含惯常的违约事件，并受契约和流动资金借款限制。截至2019年9月30日，公司在940万美元的循环信贷额度下有 可用借款能力。

截至2019年9月30日，扣除公司利率互换对其借款的影响后，加权 实际利率为8.69%。债务的账面值 接近公允价值，因为债务下的利率接近本公司可用于类似工具的市场利率 。

截至2019年9月30日和2018年12月31日 ，公司借款包括：

该公司使用与利率相关的 衍生工具来管理与其可变利率债务工具的利率变化相关的风险敞口。本公司 不为现金流量对冲以外的任何目的订立衍生工具。本公司不使用衍生工具 进行投机。

通过使用衍生金融工具 对冲利率变化带来的风险，公司面临信用风险和市场风险。信用风险是指交易对手未能按照衍生品合同的条款履行 。当衍生合同的公允价值 为正时，交易对手欠公司的债务，这为公司创造了信用风险。当衍生产品 合同的公允价值为负值时，公司欠交易对手，因此，公司在这些情况下不承担交易对手的信用风险 。本公司通过根据其信用状况与精心选择的主要金融机构进行交易 ，将衍生工具中的交易对手信用风险降至最低。

市场风险是利率变化对衍生工具 价值的不利影响。通过建立和监控限制可能承担的市场风险类型和程度的参数来管理与利率合同相关的市场风险 。

公司通过持续识别和监控可能对预期未来现金流产生不利影响的利率风险变化 以及评估对冲机会来评估利率风险 。公司拥有风险管理控制系统，以监控可归因于公司未偿债务或预测债务以及公司抵销对冲头寸的利率风险 风险管理控制系统涉及使用分析技术，包括现金流量敏感性分析，以估计 利率变化对公司未来现金流量的预期影响。

该公司使用可变利率LIBOR债务 为其运营提供资金。债务义务使公司面临由于利率变化而导致的利息支付的变化 。管理层认为，审慎的做法是限制其部分利息支付的可变性。为了实现这一目标， 管理层签订了基于LIBOR的利率互换协议，以管理因LIBOR基准利率 的变化而导致的现金流波动。这些互换将债务债务的可变利率现金流风险变更为固定 现金流。根据利率互换条款，本公司接收基于LIBOR的可变利率付款，并支付 固定利率付款，从而为其被对冲债务的名义金额创造了固定利率债务的等价物。

如附注14所披露，于二零一八年一月三十一日， 本公司订立融资协议，包括一笔64，000，000美元定期贷款及最多2，500，000美元循环信贷额度 。在签订融资协议后不久，公司与PNC 银行签订了利率互换合同，名义金额为3600万美元，终止日期为2023年1月1日，以对冲与公司定期贷款相关的有效基准利率(LIBOR) 发生变化的风险。掉期合同将特定 可变利率债务转换为固定利率债务，并根据融资 协议将与部分定期贷款相关的LIBOR利率固定在2.72%。根据ASC 815“衍生工具 和对冲”，利率掉期被指定为现金流对冲工具。

下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日公司衍生工具的名义金额和公允价值：

(A)有关这些金融工具的公允价值计量见附注16。

本公司所有衍生工具 均指定为对冲工具。该公司已将其利率互换协议的结构设置为100%有效，因此 没有因对冲无效而对收益产生影响。利率掉期公允价值的变化 被指定为有效抵消与可变利率长期债务相关的现金流变化的对冲工具 在累计其他全面收益(AOCI)中报告。这些金额随后被重新分类为 利息支出，作为在相关利息影响 收益的同一期间的对冲利息付款的收益率调整。根据ASC 815，本公司的利率掉期协议被视为完全有效，由于 与这些衍生品有关的未实现损益被记录为AOCI。

下表总结了指定为现金流对冲工具的衍生品 及其在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月和 个月的综合亏损中的分类：

下表总结了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月累计其他综合亏损中的重新分类 ：

截至2019年9月30日，AOCI累积的30万美元衍生工具递延亏损 预计将在未来12个月 重新分类为收益。预计未来12个月将发生的交易和事件将需要将这些衍生品的 损失重新归类为收益，其中包括对可变利率债务的重新定价。

公允价值计量定义为 价格，即在计量日市场参与者之间有序交易中为 资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而将收到的 价格。建立了公允价值层次结构 ，该层次结构将公允价值计量中使用的输入划分为三个主要级别，如下所示：

级别1-活跃市场中相同资产或负债的报价 。

2级-除了活跃市场中的报价 外，可以直接或间接观察到的投入。

级别3-基于公司自身假设的不可观察输入 。

下表提供了在经常性基础上以公允价值计量的那些资产或负债的公允价值 层次结构：

该公司使用市场方法技术 对其金融负债进行估值。本公司按公允价值计入的金融资产和负债包括用于对冲本公司利率风险的衍生工具 。本公司利率互换协议的公允价值 基于报告日的LIBOR收益率曲线。

下表表示与客户签订合同的收入的分解 。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，来自以下地理区域的持续业务收入包括：

递延收入

截至2019年9月30日和2018年12月31日 ，公司的递延收入分别约为360万美元和380万美元，包括服务合同递延收入 和预付款递延收入。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，服务递延收入 合同和客户预付款的变化如下：

坏账准备

坏账准备 中的活动如下：

保修估计并在 记录收入时应计。公司产品保修应计的前滚如下：

持续经营的所得税收益 在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月分别约为10万美元和70万美元。截至2019年9月30日的三个月，持续业务的实际税率为2.0%，而2018年同期为71.8% 。

持续业务的所得税 在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中分别获得约40万美元和40万美元的收益。截至二零一九年九月三十日止九个月， 持续业务的实际税率为6.5%，而2018年同期 为5.2%。

公司2019年和2018年的 实际税率与美国21%的法定税率之间的差异主要是由于美国和外国税收管辖区今年迄今 和预测收入或亏损的组合，某些外国 司法管辖区不同税率的影响，根据GILTI(全球无形低税收入)税则将外国收入纳入美国应税收入的影响，对利息费用扣除的限制，对股票补偿扣除的税收影响，以及2018年某些不可扣除的收购成本。

截至2018年9月30日的三个月， 2019年和2018年以及截至2019年9月30日的九个月，未记录非持续运营的所得税支出或福利。 截至2018年9月30日的九个月，非持续运营记录的所得税收益为90万美元。

2019年11月4日，公司与Cerberus Business Finance，LLC签订了融资协议的第二修正案 ，作为贷款人的抵押品代理，PNC Bank，National Association， 作为贷款人的行政代理。修正增加了最大杠杆比率契约和重组金额 和相关成本，将不包括在合并EBITDA中，并降低了最低固定收费比率契约。此外， 修改了适用的利率保证金，以根据公司的杠杆率进行调整。公司还同意 延长预付款罚金期限，并支付了50，000美元的修改费。该修正案对从截至2019年9月30日的期间开始的契约计算 有效，但最低固定费率的变化(从 截至2019年12月31日的三个月开始生效)除外。

在此修订之前，公司超过最高杠杆 比率契约的主要原因是与其前任首席执行官于2019年7月辞职相关的成本以及截至2019年9月30日的季度内的某些重组活动 。本修订完成后，本公司将遵守截至2019年9月30日融资协议 下的所有契约。

前瞻性陈述

Form 10-Q上的本季度报告包含 非历史事实陈述，属于1933年 证券法第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)21E节含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述 主要(但不限于)包含在“第2项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ”中。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致 我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。前瞻性陈述包括但不限于有关管理层的信心或期望以及我们的计划、目标、预期和意图的陈述 非历史事实 。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“ ”可能、“将”、“寻求”、“预期”、“计划”、“目标”、“预期”、“ ”相信、“估计”、“项目”、“预测”、“打算”、“认为”、“ ”潜力、“目标”、“目标”等术语识别前瞻性陈述。“乐观”、“战略”、“目标”、“看到”、“ ”“新”、“指导”、“未来”、“继续”、“推动”、“增长”、 “长期”、“项目”、“开发”、“可能”、“正在出现”、“机会”、 “追求”和类似的表达方式，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们对未来事件的当前 观点，基于假设，并受风险和不确定因素的影响。考虑到这些不确定性， 您不应过分依赖这些前瞻性陈述。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素 包括客户研究预算或政府资金的减少；国内 和全球经济状况；经济, 与国际收入和业务相关的政治和其他风险；最近 颁布了美国政府税制改革；货币汇率波动；一般的经济和政治条件以及那些影响制药和生物技术行业的 ；欧洲采购的季节性；我们未能扩展到 外国和国际市场；我们无法管理我们的增长；来自竞争对手的竞争；我们的大量 债务和我们履行信贷工具中包含的金融契约的能力；我们信息 技术结构的失败或不足；困难的影响我们未能确定潜在的收购候选者，并未能以 优惠的定价或整合收购的业务或技术成功完成此类收购；与收购相关的意外成本，以及与我们整合业务功能和任何重组计划相关的已知和 未知成本；f我们将资金存放在其中的任何银行机构的弊病 或其未能提供服务；我们未能筹集或产生实施我们收购和扩张战略所需的资本 ；Biostage未能赔偿我们与Biostage业务相关的任何负债 ；对我们商誉或无形资产的任何损害的影响；我们留住关键人员的能力； 故障或不足或我们的信息技术结构；不断上涨的商品和贵金属成本；我们保护我们智力的能力 英国可能退出欧盟导致的全球股票市场波动、货币汇率波动和监管变化；以及我们截至2018年12月31日的年度报告10-K表格中“Item 1A. 风险因素”标题下描述的其他因素，或在我们的其他公开文件中描述的因素。 我们的结果也可能受到我们目前不知道的因素的影响。我们可能不会更新这些前瞻性声明， 即使我们的情况在未来可能会发生变化，除非我们根据联邦证券法有义务进行更新， 披露与以前披露的信息相关的重大进展。

概述

哈佛生物科学公司(Harvard Bioscience，Inc.)是特拉华州的一家公司， 是广泛的科学仪器、系统、软件和服务的全球开发商、制造商、营销商和供应商 用于推进生命科学的基础研究、药物发现、生理监测、临床和环境测试。我们的 产品和服务通过我们的全球销售组织、网站、 目录以及包括Thermo Fisher Scientific Inc.、VWR和其他专业经销商在内的分销商销售给100多个国家的数千名研究人员。我们在美国、英国、德国、瑞典、西班牙、法国、加拿大、意大利和中国都有销售 和制造业务。

近期发展

在持续的基础上，我们审查全球经济、生命科学 行业及其服务的市场竞争格局，以确定以维持和增长市场份额和盈利的方式调整能力、资源和 成本基础的机会。为了实现这些机会，我们不时地 进行重组类型的活动来转变我们的业务。

2019年7月8日，我们宣布前任总裁兼首席执行官离职 ，并由James Green董事会任命其为总裁兼首席执行官 。此外，在2019年7月18日，我们宣布任命Michael Rossi为首席财务官， 这个职位已经空缺了大约两个月。

任命 Green先生和Rossi先生后，我们立即开始了一个过程，以确定提高盈利能力、增加现金流和增强内部 能力的机会，以定位业务以实现有机增长。我们预计在截至2019年12月31日的三个月内完成我们的计划 31。很可能该计划将包括站点整合，减少人员和计划管理成本 ，以影响站点整合和计划中的其他业务改进。

我们目前无法 估计我们预计会产生的总重组和相关成本。这些费用(基本上所有这些费用 都将导致现金支出)将在确定并 批准执行这些计划所需的具体行动时发生，预计将持续到2020财年。

最近的业务收购和处置

2018年1月，我们收购了Data Sciences International，Inc.(DSI)，约为7，110万美元。DSI是一家总部位于明尼苏达州圣保罗的生命科学研究公司，是 公认的生理学监测领域的领先者，专注于向其 客户提供临床前产品、系统、服务和解决方案。其客户包括制药和生物技术公司，以及合同研究机构、学术 实验室和政府研究人员。这次收购使我们的客户基础多样化，进入生物制药和合同研究 组织市场，并提供收入和成本协同效应。这次收购也有助于提高我们的毛利率。

2018年1月，我们大幅 出售了我们全资子公司丹维尔科学公司(Denville Scientific，Inc.)的所有资产。(Denville)约为2000万美元，其中包括 根据Denville在2018年和2019年实现某些绩效指标而提供的300万美元的盈利拨备( 根据Denville 2018年的业绩，潜在考虑金额为200万美元，基于其2019年的绩效为100万美元 )。在截至2019年9月30日的9个月中，已确定2018年的第一个潜在盈利代价金额 为200万美元，因此我们可能获得的原始300万美元盈利 拨备的最高金额现在为100万美元，如上所述，这取决于Denville能否实现某些绩效指标。

营业收入构成

如前所述，2018年1月22日，我们出售了运营子公司Denville的大部分资产。出售Denville代表了一个战略性的转变，对我们的运营和财务业绩产生了重大影响。因此，根据会计准则，Denville截至二零一八年九月三十日止九个月的经营业绩已于综合 经营报表中呈列于停产经营中。因此，除非另有说明，以下讨论的金额和百分比不包括Denville 的收入和费用。

收入。我们 通过经销商、 和我们的直销队伍、网站和目录销售仪器、仪器、设备、系统、软件、服务和消耗品，从而产生收入。我们的网站和目录是我们各种产品 系列的主要销售工具。这些产品线包括专有制造的产品和来自不同供应商的补充产品。我们 作为我们许多制成品的领先生产商的声誉为我们的网站创造了流量，实现了交叉销售， 促进了新产品的推出。我们在美国、加拿大、英国、德国、法国、 西班牙和中国都有现场销售团队。在我们没有直销团队的地区，我们使用总代理商。包括在持续业务中的对 最终用户的直销收入分别占我们截至2018年9月30日 30、2019年和2018年 三个月收入的约73%和63%，分别占我们截至2019年和2018年9月30日的九个月收入的71%和58%。

我们的产品由仪器、耗材、 和系统组成，这些系统由几个单独的产品组成。这些产品的销售价格从低于100美元到超过100，000美元不等， 尽管大多数价格在5，000美元到15，000美元之间。它们主要是像分光光度计和 板阅读器这样的科学仪器，它们分析光以检测和量化广泛的分子和细胞过程，或者像凝胶 电泳单元这样的设备。我们的产品和服务还包括无线监视器、数据采集和分析产品和软件、 以及包括合同后客户支持、培训和安装在内的辅助服务。

我们将总代理商用于我们的目录 产品和更高价格的产品，以及在我们没有子公司或现有 分销商从收购企业到位的地方进行销售。在截至2019年和2018年9月30日的三个月中，我们持续运营总收入的约27%和37%分别来自向分销商的销售。在截至2019年9月30日、2018年9月30日和2018年9月30日的九个月中，我们持续运营总收入的约29%和42%分别来自向总代理商的销售 。

我们的收入包括我们分发的补充产品 我们分发的目的是为研究人员提供进行特定实验所需的所有设备的单一来源。 在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，我们持续运营的收入分别约为85%和86%， 来自我们制造的产品，分别约有15%和14%来自我们分发的补充产品 。在截至2019年和2018年9月30日的九个月中，我们持续 业务的收入分别约有84%和87%来自我们制造的产品，分别约16%和13%来自我们分销的 补充产品。

在截至2019年和2018年9月30日的三个月中，我们持续业务收入的约26%和28%分别来自我们非美国业务的销售 。在截至2019年和2018年9月30日的9个月中，我们持续业务收入的约27%和32%分别来自我们非美国业务的销售

收入成本。收入的成本 包括材料、人工和制造间接成本、过时费用、包装成本、保修成本、运输 成本和版税。我们的收入成本可能会随着时间的推移而变化，包括基于销售的产品组合。我们销售我们制造的产品 以及我们从第三方购买的产品。我们从第三方购买的产品通常具有 更高的收入成本占收入的百分比，因为利润有效地与原始制造商共享。我们 预计，在可预见的未来，与非制造产品的成本相比，我们制造的产品的收入成本占收入的百分比将继续较低 。此外，我们的收入成本占收入的百分比 将根据直接到最终用户销售和分销商销售的混合、按产品线混合和按地理位置混合而不同。

销售和营销费用。销售 和营销费用主要包括销售、营销和客户支持部门人员的工资和相关费用 。我们还需要支付差旅、贸易展览、演示设备、公关和营销材料的费用， 主要包括印刷和分发我们的目录、补充资料和维护我们的网站。我们可能会不时 通过雇用额外的技术营销专家来扩大我们的营销努力，以努力增加选定 类产品的销售额。我们也可能会不时扩大我们的直销组织，以便专注于关键 客户或推广某些产品线。

一般和行政费用。一般 和行政费用主要包括行政、财务、会计、 信息技术和人力资源职能人员的工资和其他相关费用。其他成本包括法律和会计服务的专业费用、信息 技术基础设施、设施成本、投资者关系、保险和坏账准备。

研发费用。 研发费用主要包括人员工资和相关费用，以及开发 和提升产品的支出。其他研发费用包括顾问和外部服务提供商的费用，以及原型和测试单元的 材料成本。我们按发生的费用支付研究和开发费用。从政府 实体收到的与研究项目相关的赠款被计入 项目期间研发费用的减少。我们认为，对产品开发的投资是一种具有竞争力的必要性，并计划继续进行这些投资 ，以便实现我们为现有市场开发、许可或收购的新技术的潜力。

以股票为基础的补偿费用。与股票期权、限制性股票单位、具有市场条件的限制性股票单位和员工 股票购买计划有关的股票 补偿费用，被记录为收入成本、销售和营销费用、一般和管理 费用、研究和开发费用以及来自非持续经营的收入(亏损)的组成部分。

截至2019年和2018年9月30日的 三个月的股票薪酬支出分别为100万美元和50万美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的股票薪酬支出 在这两个时期分别为220万美元。包括在截至2018年9月30日的9个月的基于股票的 薪酬中，与终止运营相关的20万美元。

选定的操作结果

与截至2018年9月30日的三个月 相比，截至2019年9月30日的三个月

除非另有说明，上表中的金额 和百分比以及下面讨论的金额和百分比不包括Denville， 的收入和支出，这些收入和支出在综合运营报表和全面亏损报表中的停止运营中显示。

营业收入

截至2019年9月30日的三个月的收入为2740万美元，与截至2018年9月30日的三个月的收入2860万美元相比，减少了约120万美元，或4.3%。收入下降的主要原因是欧洲大量设备订单的时间安排 ，以及与合同资源组织的交易量下降，原因是前一年对这些客户的销售量空前高。这些减少 被北美多个产品线的销售增长部分抵消。货币换算的影响 对这一时期的收入产生了大约40万美元的负面影响，占总收入的(1.4)%。

收入成本

截至2019年9月30日的三个月的收入成本为1240万美元 ，与截至2018年9月30日的三个月的1280万美元相比，减少了40万美元或3.0%。截至2019年9月30日的三个月，毛利率占收入的百分比降至54.6%，而2018年为55.2%。毛利率下降主要是由于与收入减少 和库存储备增加相关的固定成本吸收减少，包括与我们北卡罗来纳州工厂合并相关的库存注销。

销售和营销费用

截至2019年9月30日的三个月，销售和营销支出减少 70万美元(12.1%)至530万美元，而2018年同期为600万美元 。这些费用的减少主要是由于与截至2018年9月30日的三个月相比，员工相关费用和可变销售成本 的减少。

一般和行政费用

截至二零一九年九月三十日止三个月，一般及行政开支为 $660万美元，较截至2018年9月30日止三个月 $470万美元增加190万美元或41.9%。增加的主要原因是截至2019年9月30日的三个月 员工离职成本增加，包括与我们首席执行官于2019年7月辞职相关的成本。

研究开发费用

截至2019年9月30日的三个月，研发费用为260万美元，与前一期间相比没有重大变化。

无形资产摊销

截至2019年和2018年9月30日的三个月 无形资产支出摊销为140万美元。

减值费用

在截至2019年9月30日的三个月中，由于 决定停止我们的一条产品线并关闭我们在北卡罗来纳州的设施，我们确认了与某些无形资产减值有关的50万美元费用。上一年同期没有确认类似的减值费用 。

其他费用，净额

截至2019年和2018年9月30日的三个月，其他支出净额分别为130万美元和180万美元。其他支出净额主要由利息 支出组成，截至2019年9月30日的三个月与上年同期相比略有减少 主要由于未偿还债务余额减少。

所得税

截至2019年和2018年9月30日的三个月，持续经营的所得税收益分别约为10万美元和70万美元。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月， 实际所得税率分别为2.0%及71.8%。我们2019年和2018年的实际税率与美国21%的法定税率之间的 差异主要是由于 美国和外国税收管辖区的年初至今和预测收入或亏损的组合，某些外国司法管辖区不同 税率的影响，根据 GILTI(全球无形低税收入)税收规则将外国收入纳入美国应税收入的影响，对利息费用扣除的限制，对估计的调整{br股票补偿扣除的税收影响，以及2018年 某些不可扣除的收购成本。

选定的操作结果

截至2019年9月30日的9个月与截至2018年9月30日的9个月 相比

除非另有说明，上表中的金额 和百分比以及下面讨论的金额和百分比不包括Denville， 的收入和支出，这些收入和支出在综合运营报表和全面亏损报表中的非持续运营中显示。

营业收入

截至2019年9月30日的9个月的收入为8520万美元，与截至2018年9月30日的9个月的收入8690万美元相比，减少了约170万美元，或2.0%。

截至2019年9月30日的9个月 收入下降的原因是欧洲销售量下降以及与合同资源组织的销售量下降 原因是客户整合和2018年第三季度对这些客户的空前高销售额。这些减少被北美细胞和分子发现技术销售的增长部分抵消了 。此外，截至2019年9月30日的9个 月的收入包括DSI的9个月的收入，而截至2018年9月30日的9个月的DSI的收入包括 。货币换算的影响对截至2019年9月30日的9个月 的收入产生了大约160万美元的负面影响。

收入成本

截至2019年9月30日的9个月，收入成本下降了440万美元， 或10.3%，至3810万美元，而截至2018年9月30日的9个月为4250万美元 30。截至2019年9月30日的9个月，毛利率占收入的百分比增至55.3%，而截至2018年9月30日的9个月，毛利率为51.1%。截至2018年9月30日的九个月的收入成本包括与购买会计存货公允价值逐步增加摊销有关的约 $380万美元。此库存公允价值增量 在一次库存周转(或大约六个月)中完全确认为收入成本。扣除逐步增加 摊销的影响后，毛利率下降约120万美元，这主要是由于收入下降以及产品组合减少导致固定成本吸收减少 。

销售和营销费用

截至2019年9月30日的九个月，销售和营销支出减少 60万美元或3.4%至1740万美元，而2018年同期为1800，000美元 。截至2019年9月30日的九个月的销售和营销支出包括DSI的九个月成本，而 与截至2018年9月30日的九个月DSI的成本相比 。截至2019年9月的9个月中，成本下降 30，主要是由于与员工相关的费用减少，可变销售成本和基于股票的薪酬 与上一期间相比有所降低。

一般和行政费用

与2018年同期的1530万美元相比，截至2019年9月30日的九个月，一般和行政费用增加了 美元，即增加了12.5%至1720万美元。截至2019年9月30日的九个月成本包括DSI的九个月成本，而截至2018年9月30日的九个月中DSI的成本为八个月 。截至2019年9月30日的9个月中的其他变化包括 与截至2018年9月30日的9个月相比，重组相关的员工支出和基于股票的薪酬增加 30。

研究开发费用

截至2019年9月30日的9个月，研发支出为800万美元，与截至2018年9月30日的9个月相比没有重大变化。

无形资产摊销

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月，无形资产开支摊销分别为430万美元及400万美元。无形资产费用摊销增加0.3，000美元 主要是由于DSI收购的影响，因为截至2019年9月的九个月包括来自DSI的 九个月的摊销费用，而截至2018年9月30日的九个月中此类费用的摊销费用为八个月 。

减值费用

在截至2019年9月30日的9个月中，我们确认了140万美元的减值费用，其中包括与我们正在进行的研究相关的90万美元费用 以及由于我们对研发活动的持续评估而导致的无形资产开发 ，以及由于决定终止我们的一条产品线 并停止在北卡罗来纳州罗利的设施运营而导致的某些无形资产的减值 $ ， 。上一年同期 没有确认类似的减值费用。

其他费用，净额

截至2019年和2018年9月30日的9个 月，其他支出净额分别为430万美元和730万美元。其他费用净额减少290万美元，主要是由于截至2018年9月30日的9个月中发生的交易成本约为280万美元，与收购DSI和剥离Denville有关。这些减少被2019年利息支出增加部分抵消， 由于2018年1月31日为收购DSI而产生的额外债务导致平均债务余额增加。

所得税

持续经营 的所得税在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中分别获得了40万美元和40万美元的收益 。截至2019年9月30日的9个月，实际所得税税率为6.5%，而2018年同期 为5.2%。我们2019年和2018年的实际税率与美国法定税率 21%之间的差异主要是由于美国和外国税收管辖区的年初至今和预测收入或亏损的混合， 某些外国司法管辖区不同税率的影响，将外国收入纳入美国应纳税 根据GILTI(全球无形低税收入)税收规则的影响，对利息费用扣除的限制， 调整估计的税收影响股票补偿的税收影响 扣除和意外之财，以及2018年某些不可扣除的收购成本。

非持续经营收入

停止运营导致截至2018年9月30日的9个月的收入 为180万美元。2018年1月22日，我们以约2，000万美元的价格出售了Denville的所有资产 ，其中包括300万美元的盈利拨备，条件是Denville在2018和2019年实现了某些绩效 指标(Denville交易)。Denville的业绩在截至2018年9月30日的9个月的非持续运营 中呈现。截至2018年9月30日的9个月中，停止运营的收入 包括Denville的销售收益130万美元和所得税优惠90万美元。所得税收益主要是 ，这是由于Denville交易后与不确定存在的无形资产相关的递延税务负债被逆转。

流动性与资本资源

从历史上看，我们通过经营活动提供的现金、银行借款和发行普通股为我们的业务提供资金 。我们的流动性要求 主要来自投资活动，包括收购融资和资本支出。

2018年1月22日，我们出售了Denville的业务，获得 约1570万美元(扣除手头现金)。同时，我们还清了大约1190万美元的现有债务。2018年1月31日，我们签订了融资协议，包括6，400万美元的定期贷款和最多2，500万美元的信贷额度 。最后，在2018年1月31日，我们以约6740万美元(不含收购现金)收购了DSI。

截至2019年9月30日，我们持有持续运营的现金 和现金等价物680万美元，而2018年12月31日为820万美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们的信贷安排下的未偿还借款分别为5430万美元和6080万美元(递延融资成本净额 )。截至2019年9月30日，债务总额(扣除现金和现金等价物)为4750万美元，而2018年12月31日为5260万美元。此外，在2019年9月30日和2018年12月31日，我们分别有资金不足的英国养老金负债约 $90万。

截至2019年9月30日和2018年12月31日 ，我们的外国子公司持有的现金和现金等价物分别为230万美元和320万美元。由于2017年税法 ，2017年后来自符合条件的受控外国公司的股息不再在美国征税。但是， 到美国的任何股息仍必须评估预扣税责任以及所得税州税务责任。由于我们的断言 ，我们确定与外国子公司可用现金余额相关的潜在州所得税负债 在2019年和2018年都是无关紧要的。

我们的运营活动在截至2019年和2018年9月30日的九个月分别提供了580万美元和30万美元的现金。运营净现金流的增加 主要是由于交易费、集成成本和与DSI收购和Denville销售相关的其他付款在2018年上半年 。

我们的投资活动分别为截至2019年和2018年9月30日的九个月提供了20万美元的现金 和使用了5320万美元的现金。截至2019年9月30日的9个月期间的投资 活动主要包括用于资本支出的现金，以及与释放与Denville交易相关的代管金额相关的100万美元的收款 。截至2018年9月30日的九个月内的投资活动 主要包括为收购DSI支付的6800万美元和从Denville的处置中收到的1580万美元 百万美元。在截至2019年和2018年9月30日的 九个月中，我们的资本支出分别为80万美元和90万美元。

我们的融资活动历来 包括在我们的循环信贷安排和定期贷款下的借款和偿还，债务发行成本的支付和 发行普通股。在截至2019年9月30日的9个月中，融资活动使用了720万美元的现金 ，而截至2018年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为5340万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，我们借入了430万美元，偿还了1110万美元的债务，包括400万美元的超额现金流付款 和100万美元的付款，与根据融资协议要求释放与Denville交易相关的托管金额 ，并在本季度结束时借入5430万美元，扣除递延融资成本130万美元 。在截至2018年9月30日的9个月中，我们借入了7080万美元，偿还了1990万美元的债务，并在 季度结束时借入了6100万美元的借款，扣除了170万美元的递延融资成本。在截至2019年9月30日 的9个月中，为从与授予限制性股票单位有关的普通股发行中预扣税款 支付的净现金为40万美元。截至2018年9月30日的9个月，发行普通股的现金净收益为260万美元。

借款安排

有关我们的融资协议和信贷设施的详细讨论，请参阅合并财务 报表的注释14。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们分别有5560万美元和6240万美元的未偿还借款 。截至2019年9月30日，我们在 贷方的循环额度下拥有940万美元的可用借款能力。截至2019年9月30日，扣除利率互换对我们借款的影响 后，加权实际利率为8.69%。

2019年11月4日，我们与Cerberus Business Finance，LLC签订了 融资协议第二修正案，其中修改了2019年9月30日 生效的与我们的季度杠杆率财务契约有关的某些条款以及其他条款。

考虑到重组和第三 季度及未来期间与伴随的合并财务报表中描述的行动相关的成本，我们于2019年9月开始 与我们的贷款人进行讨论，要求修改信贷协议的条款，以将这些成本的影响 排除在最高杠杆率契约之外。2019年11月4日，我们与Cerberus Business Finance，LLC(作为贷款人的抵押品代理)和PNC Bank，National Association(作为贷款人的行政 代理)签订了融资 协议的第二修正案。修正案增加了最高杠杆率和要从合并EBITDA中排除的重组和相关成本 ，并降低了最低固定收费比率。此外，修改了适用的利率差额 ，以根据我们的杠杆率进行调整。我们还同意延长预付款罚金期限，并支付了50，000美元的修改费。 修订适用于从截至2019年9月30日的期间开始的契约计算，但最低固定费率的更改 除外，该更改从截至2019年12月31日的三个月开始生效。

在此修订之前，我们超过了 最高杠杆率契约，主要原因是与2019年7月前任首席执行官辞职相关的成本以及该期间的某些 重组活动。随着本修正案的完成，我们将遵守截至2019年9月30日 的《融资协议》下的所有条款。我们希望至少在未来12个月内遵守修正 信贷协议下的契约和其他条款。

基于我们的当前运营和当前 运营计划，我们预计我们的可用现金、当前运营产生的现金和债务能力将足以 为当前运营提供资金，以及与上述“最近 发展”中描述的举措导致的重组活动相关的任何成本，以及未来12个月及以后的资本支出。我们对 期间的财务资源将足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和 不确定因素，实际结果可能会因多种因素而有所不同。

关键会计政策

所附未经审计的综合财务报表所依据的关键会计政策是第II部分第7项所述的政策，这些政策包括在截至2018年12月31日的财政年度10-K表格的年度报告 中列出的政策，该年度报告于2019年3月18日提交给证券交易委员会。

外币的影响

我们的国际业务在某些情况下 在自然对冲中运作，因为我们在许多国家销售我们的产品，我们的收入、成本和支出的很大一部分 是以外币计价的，特别是英镑、欧元、加拿大元和瑞典克朗。

在截至2019年9月30日 的三个月中，外币汇率的变化对我们的综合收入和 综合净亏损产生了不利的折算影响。外币汇率的变化对收入产生了大约40万美元的不利影响，对费用产生了大约100万美元的不利影响。在截至2019年9月30日的9个月中， 外币汇率的变化对我们的综合收入和 综合净亏损产生了不利的换算影响。外币汇率的变化对收入的不利影响约为160万美元，对费用的不利影响约为130万美元。

在截至2019年9月30日的三个月中，与外国股本转换为美元相关的损失 作为综合亏损的一部分包括在内， 约为(150万美元)，而截至2018年9月30日的三个月收益为(0.4百万美元)。在截至2019年9月30日的九个月中，与将外国股本转换为美元相关的损失 作为综合亏损的一部分包括在 个月中，约为(170万美元)，而截至2018年9月30日 的九个月的亏损为(100万美元)。

此外，包括在净亏损中的货币汇率波动 在截至2019年9月30日的三个月期间导致约10万美元的货币损失 30，2018年同期的货币收益约为10万美元。货币汇率波动包括 净亏损的一部分，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的 九个月期间，分别导致约10万美元的货币收益和(10万美元)的货币损失。

最近发布的会计公告

有关影响我们业务的最近会计声明 的信息，请参阅我们的合并财务报表附注2中包含的“最近会计声明” 。

我们大部分的产品制造和测试 发生在我们在美国、德国、瑞典和西班牙的设施中。我们通过 分销商、直销力量、网站和目录在全球销售我们的产品。因此，我们的财务业绩受到外币汇率变化 和外国市场经济状况疲软等因素的影响。

我们收集代表我们收入的相当大一部分 的金额，并以外币支付占我们运营费用相当大比例的金额。 因此，货币汇率的不时变化可能会影响我们的运营结果。

我们主要通过融资活动暴露于利率变化带来的市场风险 。截至2019年9月30日，根据我们的融资协议，我们有5560万美元未偿。我们 与PNC银行签订了利率互换合同，名义金额为3600万美元，终止日期为2023年1月 31，以对冲与 融资协议相关的有效基准利率(LIBOR)变化的部分风险。掉期合同将特定的可变利率债务转换为固定利率债务，并将与融资协议下的部分定期贷款相关的LIBOR利率 固定在2.72%。

截至2019年9月30日，扣除我们利率掉期的影响后，加权 有效利率对我们的定期贷款的影响为8.69%。假设没有 会影响利率幅度的其他变化，则根据截至2019年9月30日的 我们的融资协议，利率波动对未偿还借款的估计影响将被量化并汇总如下：

披露控制和程序(如Exchange Act下的规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)旨在确保根据Exchange Act提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格 中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被累积并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官 ，以便及时作出有关所需披露的决定。

根据《交换法》第13a-15(E)和15d-15(E) 规则的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的监督和参与下，于2019年9月30日对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们的管理层必须 在评估和实施我们的披露控制和程序时应用其判断。根据上述评估 ，我们的管理层得出结论，我们对本报告所涵盖期间的披露控制和程序是有效的， 截至本季度报告10-Q表所涵盖的期间结束时，为合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求 披露的信息积累并传达给我们的管理层， (包括我们的首席执行官和首席财务官)，以允许就要求的披露做出及时的决定， 被记录在案， ， 在SEC的规则和表格中规定的时间段内汇总和报告。

我们于2019年9月30日审查了我们对财务报告的内部 控制。作为收购Data Sciences International公司的结果。(或 DSI)在2018年1月，我们继续集成DSI的某些业务流程和系统。因此， 已经进行了某些更改，并将继续对我们对财务报告的内部控制进行更改，直到 此集成完成。在截至2019年9月30日的9个月中， 对财务报告的内部控制的评估中没有发现对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理 有可能产生重大影响的其他变化。

第二部分其他信息

据我们所知，除本季度报告中披露的 其他事实信息与此类风险因素有关外，“第1A项”中描述的风险因素没有 个实质性变化。我们在截至2018年12月31日 年度的Form 10-K年度报告中提到了“风险因素”，该年度报告于2019年3月18日提交给证券交易委员会。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告通过以下正式授权签署。

日期：2019年11月8日

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