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根据第424(B)(3)条提交
登记编号333-230230

招股章程补充
(至2019年3月13日的招股说明书)

25，965，437股普通股

本招股说明书增发书中确定的出售股东，在这次发行中，共出售我们普通股的25，965，437股。在这次发行中，我们将不会从出售普通股的股东那里得到任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“AM”。我们在纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)最近一次公布的股票交易价格是2019年11月6日，每股6.84美元。

承销商可不时在纽约证券交易所、场外市场、通过谈判交易或以出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格，在一个或多个交易中出售普通股股份。

投资我们的普通股涉及风险。在您对我们的证券进行投资之前，请阅读本招股说明书增订本第S-3页的“风险因素”。

普通股预计将在2019年11月12日左右交货。

证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充 或所附基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

巴克莱银行

本招股说明书的补充日期为2019年11月6日。

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斯-我

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本招股说明书增订本及所附基础招股说明书中有关信息的重要注意事项

本文件分为两部分：(1)本招股说明书，描述了此次发行的具体条款；(2)所附的基础招股说明书，该说明书提供了一般信息，其中有些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充还可添加、更新或更改所附的基础招股说明书 中所载的信息。如果本招股说明书补充中的信息与所附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充。一般来说，当我们 提到这个“招股说明书”时，我们指的是这两个文件的合并。

这份 招股说明书补充和所附的基本招股说明书包含并包含了您在作出投资决策时应考虑的参考信息。我们有 否，无论是出售股东，或承保人或其附属公司和代理，授权 任何人向您提供更多或不同的信息。你不应假定本招股章程补编或所附基本招股章程所载的资料在 除该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或我们以参考方式纳入的任何资料在 参考所合并的文件日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

无论是 我们还是出售股票的股东都不愿意在任何不允许出售的地区出售我们的普通股。

本招股说明书补充中的 信息不完整。在你投资之前，你应该仔细阅读本招股说明书及其附带的基本招股说明书，包括参考资料 ，因为这些文件包含了你在作出投资决定时应该考虑的信息。

我们不是，而且出售股票的股东、承销商或他们各自的代表都没有就贵公司根据适用法律对我们的普通股进行投资的合法性向你方作出任何陈述。您应该咨询您自己的顾问，在法律，税务，商业，金融和有关方面的投资，我们的普通股。

这份招股说明书的增订本包含前瞻性的陈述，这些陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的。请阅读“前瞻性 声明”和“风险因素”。

除 上下文另有规定或另有说明外，本招股说明书中对“Antero Midstream”、“we”、“us”或“Our”的所有提述均指向Antero Midstream Corporation，并如 适用于其子公司。

S-II

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前瞻性陈述

本招股说明书及其附带的基本招股说明书中的一些信息和参考资料可能包含 前瞻性陈述。前瞻性报表给出了我们当前的预期，包含了对运营结果或财务状况的预测，或对未来事件的预测。诸如“可能”、“假设”、“预测”、“位置”、“预测”、“战略”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预算”、“潜力”或“继续”等词用于识别前瞻性语句。它们可能受到所使用的假设或已知或未知的风险或不确定因素的影响。因此，没有任何前瞻性语句可以保证 。在考虑这些前瞻性声明时，您应该记住本招股说明书补充和附带的基础 招股说明书中的风险因素和其他警告性声明。实际结果可能大相径庭。我们告诫你不要过分依赖任何前瞻性的声明.您还应该理解，不可能预测或 确定所有这些因素，也不应将以下列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。可能导致我们的实际结果与这种前瞻性陈述所设想的结果大不相同的因素包括：

•

Antero Resources Corporation(“Antero Resources”)预期产量和满足其钻探和开发计划的能力；


•

我们执行业务战略的能力；



•

我们有能力以令人满意的条件获得债务或股权融资，以资助更多的收购、扩张项目、周转资金要求和债务的偿还或再融资；



•

我们的能力，以实现预期的利益，我们的投资在不合并的子公司；



•

天然气、天然气液体(“NGLs”)和石油价格；



•

我们有能力按时、按预算费用或根本完成建造或购买新的收集和压缩、加工、水处理和处理或其他资产 或其他资产，以及这些资产按设计或预期水平运作的能力；



•

我们成功完成股票回购计划的能力；



•

竞争和政府规章；



•

第三方生产者、经营者、加工者和运输商采取的行动；



•

法律或环境事项；



•

进行我们行动的费用；



•

一般经济状况；



•

信贷市场



•

操作危害、自然灾害、与天气有关的延误、伤亡损失和其他我们无法控制的事项；



•

我们未来经营业绩的不确定性；和



•

本招股说明书中所载的计划、目标、期望和意图不具有历史意义。

我们警告投资者，这些前瞻性的陈述受到我们业务附带的所有风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性大多难以预测，而许多风险和不确定性是我们无法控制的。这些风险包括但不限于商品价格波动、通货膨胀、环境风险、Antero Resources的钻探和完井风险以及其他经营风险(br}风险、监管变化、预测Antero Resources未来产量的内在不确定性、现金流

S-III

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以及获得资本、发展支出的时间安排和本招股章程补编第S-3页“风险因素”标题下所述的其他风险，以及我们和Antero Midstream Partners LP(“Antero Midstream Partners”)表10-K(截至2018年12月31日的年度(“2018 Forms 10-K”)中的 标题“风险因素”项下的“风险因素”，以及我们关于截至2019年3月31日的季度表10-Q的季度报告，其中每一份都已提交证券交易委员会。如果这里或其中描述的一个或多个风险或 不确定性发生，或者基本假设被证明是不正确的，则我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性 语句中表示的结果和计划大不相同。

包括在本招股说明书中的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是隐含的，都被本警告声明明确地限定为完整的。本警告声明还应与我们或代表我们行事的人随后发表的任何书面或口头前瞻性声明有关。

除适用法律另有规定的 外，我们不承担任何更新前瞻性陈述以反映本招股说明书(br}补充日期后的事件或情况的义务。

S-iv

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在那里你可以找到更多的信息

我们正在“以引用的方式纳入”本招股说明书，以补充我们向证券交易委员会提交的信息。此程序意味着我们可以通过向SEC提交文件来向您披露 重要信息。我们以参考方式合并的信息被认为是本招股说明书补充的一部分，以后 我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。

我们参照以下所列文件和我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件(不包括提供和未提交的任何 信息)合并，直至本招股说明书补充所设想的普通股股份的发行和出售完成为止：

•

截至2018年12月31日，我们和 Antero中流合作伙伴关于表10-K的年度报告；


•

我们的季度报告表10-q为截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日止的季度报告；



•

我们目前在 2019年2月20日、2019年2月25日、2019年3月5日、2019年3月5日、2019年3月11日、2019年3月12日、2019年3月9日、2019年4月8日、2019年4月16日、2019年4月16日、2019年4月3日、2019年6月25日、2019年6月25日、 28、2019年和2019年9月19日提交的表格8-K/A，以及关于 2019年3月12日、2019年和20br}10月29日提交的表格8-K/A；和



•

我们在2019年3月12日提交的表格8-A/A的注册声明中对我们共同的 股票的描述，包括以后为更新这种描述而可能提交的任何修改或报告。

你可在书面或口头要求下，以书面或电话索取上述任何文件的副本，或致电：

安特罗中流公司
永古街1615号
丹佛，科罗拉多80202
(303) 357-7310

SEC维护一个包含报表、代理和信息语句以及其他有关我们的信息的网站。证券交易委员会的网址是www.sec.gov。

您还可以通过我们的网站www.anteromidStream.com访问我们以电子方式向证券交易委员会提交的信息。在我们的网站上或通过我们的网站上所包含的或可获得的信息不被 纳入本招股说明书或附加的基础招股说明书的一部分或其他部分。

S-V

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S-1

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S-2

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危险因素

在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑包括在1A项中的风险因素。2018年表格10-K和其后关于表10-Q的任何季度报告中的“风险因素”，这些因素与本招股章程补编和所附基本招股说明书中所包括的或由 引用的所有其他信息一并纳入其中。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到严重的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

S-3

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收益的使用

我们将不会从出售我们普通股的股东那里得到任何收益。除承销折扣和佣金外，我们将支付与出售股票有关的某些费用。

S-4

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出售股东

下表所列出售股票的股东在2019年3月完成我们简化的 交易时，获得了他们的普通股股份。

下表列出了本次发行前被出售的股东所持有的普通股的数量、本次发行中出售的股东所要约出售的普通股的数量、本次发行完成后被出售的股东所拥有的普通股的数量以及本次发行完成后被出售的股东所持有的普通股的百分比。这些百分比是根据截至2019年11月6日未缴普通股 的503 419 919股计算的。

S-5

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美国联邦所得税考虑因素

以下是美国联邦所得税中与纳税人购买、拥有和处置我们作为“资本资产”的普通股(通常为用于投资的财产)有关的重要考虑因素的摘要。本摘要所依据的是1986年“国内收入法”(“守则”)、美国国库条例、行政裁决和司法决定的规定，所有这些规定都是在此日期生效的，而且所有{Br}都可能具有追溯效力。我们没有要求国内税务局(“国税局”)就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，也无法保证国税局或法院会同意这些声明和结论。

这个 摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面。此外，本摘要不涉及对某些投资收入的医疗保险税、美国联邦财产或赠与税法、任何州、地方或非美国税法或任何税务条约。本摘要也不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税收考虑，例如(但不限于)：

•

银行、保险公司或其他金融机构；


•

免税或政府组织；



•

合格外国养恤基金(或所有利益均由合格外国养恤基金持有的实体)；



•

证券或外币交易商；



•

功能货币不是美元的人；



•

“受控制的外国公司”、“被动的外国投资公司”和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；



•

为美国联邦所得税目的使用按市价记帐的证券交易商；



•

应缴纳替代最低税额的人；



•

用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他过户实体或其利益持有人；



•

根据“守则”的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；



•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过纳税合格的 退休计划获得我们的普通股的人；



•

某些前美国公民或长期居民；



•

房地产投资信托或受监管的投资公司；和



•

持有我们的普通股作为跨部门、增值的财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或减少风险交易的一部分的人。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股，则对合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴级别上作出的某些决定。因此，我们敦促 合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)的合作伙伴考虑购买我们的普通股，咨询他们的税务顾问关于美国联邦的意见。

S-6

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所得税考虑购买，拥有和处置我们的普通股通过这种伙伴关系。

鼓励潜在投资者就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用，以及根据美国联邦财产或赠与税法或任何州、地方、非美国的法律或任何适用的所得税条约所产生的购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税务后果，征求他们的税务顾问的意见。

对美国持有者的后果

本节讨论的对象是美国联邦所得税持有者中的普通股持有者。就本讨论的目的而言，“美国持有者”是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股是：

•

美国公民或居民；


•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或其他实体，作为美国联邦所得税用途的公司)；



•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或



•

一种信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并拥有一个或多个美国 人，这些人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)已根据适用的美国国库条例进行有效选举的信托，被视为美国统一的人。

分布

对我们普通股的分配将构成用于美国联邦所得税的股息，只要是从我们的当前收益或累积收益和利润中支付(根据美国联邦所得税原则确定)。如果一项分配的数额超过我们目前和累积的收益和 利润，这种分配将首先被视为一种非应纳税的资本回报，其范围是(并减少但不低于零)美国持有者在其普通股中调整的税基，然后被视为出售或交换这种普通股的资本收益。

非企业的 美国持有者，如果在我们的普通股上得到分配，并被视为美国联邦所得税的股息，一般将按降低的长期资本利得税率征收美国联邦 所得税，条件是满足一定的持有期要求。

如果在我们普通股上的分配或分配的一部分不能作为美国联邦所得税的股息，美国公司持有者将无法利用对这种分配或其部分的公司股息的扣除。我们预计，在延长的 期内，我们在普通股上作出的很大一部分分配，至少包括截止于2019年12月31日、209年、2020年和2021年12月31日的每一个时期，都不会构成美国联邦所得税的红利。

普通股处置损益

一般情况下，美国持有人将确认出售、交换、某些赎回或其他应税处置我们普通股股份的资本损益，其数额相当于(I)在处置我们普通股股份时变现的数额和(1)之间的差额(如果有的话)。

S-7

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(Ii)该等股份的 美国持有人经调整的税基。美国持有者在其普通股中的税基一般将等于为这种股票支付的金额，减去(但 不低于零)在这些股票上收到的分配，而这些分配不被视为美国联邦所得税的股息。这种资本损益一般为长期资本收益或 损失，如果美国持有者出售或处置的普通股股份的持有期在应纳税处置时超过一年，则为长期资本收益或 损失。个人的长期资本收益一般会以较低的税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份保留

一般情况下，我们将向国税局提交关于我们普通股的分配情况和处置我们普通股 的收益的资料。美国持有者可以在分配我们的普通股和处置我们的普通股的收益时得到支持，除非这些美国持有者向适用的扣缴义务人提供纳税人的身份证明号码，并根据伪证罪的处罚证明，以及 某些其他信息，或以法律规定的方式，以法律规定的方式确定豁免备份扣缴。未提供正确信息和未提供 的罚款包括应报告的收入付款。

备份 预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项都可抵免于美国持有者的美国联邦所得税负债，如果美国持有者及时向美国国税局提供所需信息，美国持有者可获得退款。敦促美国持有者就备份预扣缴规则的 适用于他们的特殊情况以及获得豁免备份预扣缴的可得性和程序咨询他们自己的税务顾问。

对非美国持有者的后果

本节讨论的对象是美国联邦所得税的非美国持有者。就本讨论的目的而言，“非美国持有人”是指我们的普通股的受益所有人，即个人、公司、财产或信托，而不是上述定义的美国持有人。

分布

对我们普通股的分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，只要按照美国联邦所得税原则确定，从我们的当前收益或累积收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，这种 分布将减少非美国持有者在其普通股中的调整税基(但不低于零)。超过非美国持有者的调整税基的任何此类分配在我们普通股股份中的数额将被视为出售这些股份的收益，并将产生以下“处置普通股收益”所述的税收后果。

如果 符合金融行动协调框架下的预扣缴要求(如下文所定义)，并涉及有效关联的股息，下文将讨论每一项规定，任何分配作为 分配给我们普通股上的非美国持有者的股息，一般将按分配总额的30%的美国预扣税征收，除非适用的所得税 条约规定较低的税率。适用于“USRPHCs”(如下文所定义)分配给超过当期和累积收益和利润的非美国人员的规则是不明确的。作为一种结果，美国联邦所得税的税率不低于15%(或适用的所得税条约对USRPHC的分配规定的较低税率)可能需要从非美国持有者收到的超过我们目前和累积收入和利润的分配中扣缴。因为

S-8

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一般情况下，我们将无法及时确定任何分配的“股息”用于美国联邦所得税，除非适用的所得税条约规定较低的税率，否则我们通常会对分配给我们普通股的非美国持有者的任何分配，按分配总额的30%扣缴税款。在这种情况下，非美国持有者 通常必须及时提交一份美国纳税申报表或适当的退税申请，以获得任何超额预扣税的退款。

鼓励非美国持有者就适用于我们普通股分配的扣缴规则、要求条约 利益的要求以及任何要求退还任何超额扣缴款项所需的程序征求税务顾问的意见。

分配 作为股息对待，支付给非美国持有者，并与非美国持有者在美国从事的贸易或业务有效地联系起来(如果适用的所得税条约要求，则视为可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构)通常将按一般适用于美国人的税率和方式按净 收入基础征税。如果非美国持有者通过向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的证明表W-8 ECI证明其豁免资格，就不受美国预扣税 的约束。 如果非美国持有者是一家用于美国联邦所得税的公司，则还可能对其有效关联的收入和利润(包括有效关联的股息)征收分支利得税(税率为30%或适用所得税 条约规定的较低税率)。

论普通股配置的收益

根据下文“备用备抵和信息报告”下的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益受到美国联邦收入或预扣税的限制，除非：

•

非美国持有人是指在 日历年内在美国逗留183天或以上的个人，在此期间发生出售或处分，并满足某些其他条件；


•

这一收益实际上与在美国的非美国持有者进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约有要求，则可归因于非美国持有者在美国的常设机构)；或



•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国不动产控股公司(“USRPHC”)，用于美国联邦所得税，因此这种收益被视为与非美国持有者在美国经营的贸易或业务有效相关。

上述第一个项目中描述的 非美国持有者将对此类收益的数额按30%的税率(或适用的所得税 条约规定的较低税率)征收美国联邦所得税，这通常可由美国的来源资本损失抵消。

除非适用的所得税条约另有规定，其收益在第二个项目点以上或除下一段所述例外情况外，通常在净收入基础上按普遍适用于美国人的方式征税的 非美国持有人。如果 non-U.S.持有人是一家为美国联邦所得税目的而设立的公司，其收益在上文第二个要点中描述，则这种收益也将包括在其有效连接的 收益和利润中(按某些项目调整)，该公司可能要缴纳分支利得税(税率为30%或适用的所得税条约规定的较低税率)。

S-9

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一般说来，如果美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其在世界范围内用于贸易或企业的实际财产 权益和其其他资产公允市场价值之和的50%，则 a公司就是USRPHC。我们认为，我们目前是，并预计在可预见的将来，美国联邦所得税的目的是美国联邦住房保险委员会(USRPHC)。然而，只要我们的普通股继续“在已建立的证券市场上定期交易”(在美国财政部条例的意义内)，只有 实际上或建设性地拥有或在较短的五年期间内任何时候拥有或拥有的非美国持有者，其股票的处置日期或非美国持有者对我们的普通股股份的持有期，我们5%以上的普通股将被视为处置美国不动产权益，并将对我们的普通股作为USRPHC地位的结果而实现的收益征税。如果我们的普通股未被视为在已建立的证券市场上定期交易，这种非美国持有者(不论我们股票 所拥有的百分比)将被视为处置美国不动产权益，并将对我们的普通股的应纳税处置(如上文 段所述)征收美国联邦所得税，并对这种处置的总收入适用15%的预扣税。

非美国股东应咨询他们的税务顾问，以适用上述规则的所有权和处置我们的普通股。

信息报告和备份预扣缴

支付给非美国持有者的任何股息必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告。这些信息的副本 可以提供给非美国持有者居住或建立的国家的税务机关。如果非美国持有者通过在美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当证明其非美国身份，向非美国持有人支付股息通常不会受到备用 扣缴。

由经纪商的美国办事处或通过经纪商的美国办事处进行的出售或其他处置的收益 通常将受到 信息报告和备份扣缴(按适用的费率计算)，除非非美国持有人通过适当证明其在美国国税局表格W-8 BEN或IRS 表格W-8BEN-E(或其他适用或继承形式)上的非美国地位而确立豁免，并满足某些其他条件。信息报告和备份保留一般不适用于经纪人的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们普通股的收益 的任何付款。但是，除非该经纪人在其记录中有书面证据表明， non美国持有人不是美国人，并且满足了某些其他条件，或者该非美国持有人以其他方式确立了豁免，否则，如果该经纪人在美国境内有某些关系，则信息报告将适用于该经纪人在美国境外处理我们普通股的 收益的付款。

备份 预扣缴不是额外的税。相反，受备份预扣缴的人的美国联邦所得税负债(如果有的话)将被扣减 预扣缴的税额。如果备份预扣缴导致多缴税款，只要及时向国税局提供所需信息，就可以获得退款。

FATCA下的额外扣缴要求

“守则”第1471至1474条，以及根据该条例发出的美国国库规例及行政指引(“FATCA”)，对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(“守则”所界定的)的普通股股利，征收30%预扣税(包括在某些情况下，当该外国金融机构或非金融外国实体作为中间人时)，除非(I)就外国金融机构而言，如(I)就外国金融机构而言，则属例外，如(I)就外国金融机构而言，如(I)就外国金融机构而言，如(I)就外国金融机构而言，则属例外。

S-10

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机构 与美国政府签订一项协议，扣留某些付款，并向美国税务当局收集并向美国税务当局提供关于该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些权益和债务持有人，以及某些与美国所有者为非美国实体的账户持有人)的实质性信息；(Ii)在非金融外国实体的情况下，该实体证明它没有任何“美国实质性业主”(如“守则”中所界定的)，或向适用的扣缴义务人提供一份 证明，指明该实体的直接和间接实质性美国所有者(在这两种情况下，一般采用美国国税局表格W-8BEN-E)，或(3)外国金融 机构或非金融外国实体不符合这些规则的豁免，并提供适当的文件(如国税局表格W-8 BEN-E)。设在与美国就这些规则达成政府间协定的法域内的外国金融机构可能受到不同规则的制约。在某些情况下，持有人 可能有资格获得此种税的退款或贷项。鼓励非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以了解金融行动协调委员会对我们普通股投资的影响。

考虑购买我们的普通股的投资者被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用，以及美国联邦财产和赠与税法以及任何州、地方或非美国税法和税务条约的适用性和效力。

S-11

目录

承保

在不违反我们之间的承销协议、出售股东和巴克莱资本公司(“承销商”)规定的条款和条件的情况下，出售股票的股东已同意向承销商出售，承销商已同意购买本次发行中包括的所有普通股股份。

承销协议将规定，承销商购买普通股的义务取决于承销协议所载条件的满足程度，包括：

•

在此购买所有普通股股份的义务，如果购买任何普通股股份的话；


•

我们和出售给承销商的股东所作的陈述和保证是真实的；



•

我们的业务和金融市场没有任何实质性的变化；和



•

我们和出售的股东向承销商交付惯常的结清单据。

委员会和费用

承销商已同意以每股6.52美元的价格从出售股票的股东手中购买我们的普通股。承销商可不时在纽约证券交易所、场外市场、通过谈判交易 或以出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格，提供普通股股票供出售。承销商可通过将 普通股出售给交易商或通过交易商进行这种交易，并可从承销商和/或购买股票给 的人以折扣、特许权或佣金的形式获得补偿，这些人可作为代理人或作为委托人出售。在美国境外发行的股份可由承销商的附属公司出售。

除承销折扣和佣金外，我们已同意支付出售股票的股东与本次发行有关的费用。我方应支付的这项提议的费用估计约为750，000美元。

[br} 锁定协议

我们与约克镇合伙有限责任公司的投资基金已同意，在本招股说明书日期后30天内，除某些例外情况外，未经承销商事先书面同意，我们和他们不会直接或间接地(1)出售、出售、质押或以其他方式处置任何普通股股份(根据本招股说明书的 日发行的普通股除外)，或出售或授予任何普通股的期权、权利或认股权证，(2)将普通股股份的经济利益或拥有权风险全部或部分转让给另一人的任何掉期交易或其他衍生工具交易 ，不论第(1)款或 条款第(2)款所述的任何此种交易是否将以交付普通股或其他证券的股份或现金或其他方式结算，(3)就任何普通股或可转换证券的登记事宜提交或安排提交一份登记声明，包括其任何 修正，可行使或可交换为普通股股份或任何其他证券 (表格S-8的任何注册声明除外)，或(4)公开披露上述任何一项的意向。

S-12

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承销商可自行酌处，可在任何时候，在通知或不另行通知的情况下，释放普通股和其他证券的股份，但须遵守上述全部或部分锁存协议。在决定是否从锁定协议中释放普通股和其他证券时，除其他因素外，承销商将考虑持有人要求释放的理由、要求释放的普通股和其他证券的数量以及当时的市场状况。

补偿

我们和出售股票的股东已同意赔偿承保人的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，并为承销商可能需要支付的款项作出贡献。

稳定、空头头寸和罚款出价

根据“交易法”条例M，承销商可从事稳定交易、卖空和购买，以弥补卖空所造成的仓位，并可根据“交易法”条例M，为盯住、固定或维持普通股股份的价格而进行罚款投标或 购买。

•

稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的上限。


•

空头头寸涉及承销商出售超过普通股股份数目的普通股，而承销商 有义务在这次发行中购买，这就产生了银团空头头寸。如果承销商担心公开市场的普通股价格在定价后可能受到下行压力，从而可能对在这次发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。



•

涉及交易的辛迪加，是指在发行完成后，在公开市场购买普通股，以涵盖集团空头头寸。



•

罚款投标允许承销商向辛迪加成员索回出售股份时，该集团成员最初出售的普通股是在一笔稳定的或辛迪加的交易中购买的，以弥补辛迪加的空头头寸。

这些稳定交易、包括交易和罚款投标的辛迪加可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或减缓普通股市场价格的下跌。因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。这些 交易可在纽约证券交易所进行或以其他方式进行，如已开始，可随时停止。

无论是 我们还是承保人都不对上述交易可能对普通股 股的价格产生的任何影响的方向或规模作出任何表示或预测。此外，我们和承销商都不表示保险人将从事这些稳定的交易，或者任何交易一旦开始， 就不会在没有通知的情况下停止。

电子分配

可在承销商或销售集团成员(如果有的话)维持的互联网网站上提供电子形式的招股说明书，并可通过电子方式分发招股说明书。承销商可将多个股票分配给出售集团成员以出售给其在线 经纪帐户持有人。因特网分发将由

S-13

目录

承销商和销售组成员，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行internet分发。

除招股章程以外的其他电子格式的招股章程外，承销商网站上的资料及由承保人维持的任何其他网站所载的任何资料，并不是招股章程或本招股章程所构成的注册声明的一部分，亦未获我们或以承销商身分的承保人批准和/或背书，投资者亦不应依赖该招股章程或注册陈述书。

纽约证券交易所

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“AM”。

邮票税

如果您购买本招股说明书中提供的普通股股份，除本招股说明书首页所列的发行价外，还可根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

其他关系

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其附属公司 不时地为我们提供各种金融咨询和投资银行服务，并可能在今后为我们提供这些服务，为此他们收到或将收到习惯费用和 费用。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生和套期保值安排的对手方，并积极将债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)为自己的帐户和客户的帐户进行交易，这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就这些证券或票据作出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

销售限制

加拿大

普通股只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家票据45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。对普通股的任何转售必须按照不受适用证券法的 招股说明书要求的豁免或交易进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供补救办法，要求撤销或损害赔偿，条件是本招股说明书或附带的招股说明书(包括对其的任何修正)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或领土的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

S-14

目录

根据“国家票据33-105承保冲突”(“NI 33-105”)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国都是“成员国”)，在公布与该成员国主管 当局批准的普通股有关的招股说明书之前，该成员国尚未或将根据该成员国的要约向公众提供任何普通股股份，所有这一切都是按照“招股章程”的规定，{Br}除非根据“招股章程条例”规定的下列豁免，可随时在该成员国向公众提出普通股的要约：

(a)

按照“招股章程条例”的定义，属于合格投资者的任何法人实体；


(b)

少于150个自然人或法人(“招股章程”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承保人的同意；或



(c)

如属“招股章程规例”第1(4)条所指的任何其他情况，

提供普通股股份的要约不得要求我们或承销商根据“招股章程规例”第3条发表招股章程或根据“招股章程规例”第23条补充招股章程，而每名最初购买任何普通股股份或向其要约作出任何要约的人，将被视为已代表、承认并与承销商及该公司商定，该人是“招股章程”第2(E)条所指的“合资格投资者”。如在“招股章程规例”中使用任何普通股予金融中介人，则每名该等金融中介人将被视为已代表、承认及同意其在要约中所取得的普通股股份，并没有代表或转售该等股份，而该等股份亦并非代表或转售而非酌情购买，任何人在可能导致向公众提供任何普通股股份的情况下，而不是在其要约或在成员国转售予如此界定的合资格投资者的情况下，或在已就每项该等建议要约或转售事先取得承销商同意的情况下。

为本条款的目的，就任何成员国的普通股而言，“向公众提出的要约”一语是指以任何形式和任何方式(以任何方式)交流关于要约条款和任何普通股股份的充分信息，以便投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“招股条例”一语是指第(EU)2017/1129号条例。

联合王国

在联合王国，本文件只分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对“合格投资者”(如“招股章程条例”中所界定的)(I)在与投资有关的事项上具有专业经验的人-“2005年金融服务和市场法”第19(5)条经修正的(“命令”)和(或)属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或其可能被合法告知的个人)(所有这类人合起来称为“有关人员”)或其他情况下， 没有导致也不会导致向公众提供2000年“金融服务和市场法”所指的联合王国普通股股份。

S-15

目录

联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件所载的资料，或将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动均可由有关人员进行或采取。

瑞士

普通股不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他股票交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成“招股说明书”所指的招股说明书，而且在编写本文件时没有考虑到ART下的 发行招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士任何其他证券交易所或受管制的交易设施的六项上市规则 或上市规则。本文件或任何与 普通股或发行股有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行、公司、普通股股份有关的任何其他要约或营销材料均已或将要向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督局(FINMA)提交，普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监督局(FINMA)的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(“CISA”)，普通股的要约没有也不会得到授权。根据“中国投资安全法”向集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护不适用于普通股的收购人。

香港

该等普通股的股份并没有出售或要约出售，亦不会以任何文件( (A)除外)在香港出售或出售予“证券及期货条例”(第4章)所界定的“专业投资者”。(B)在 其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的“招股章程”。(32)指香港(“CO”)或 ，但并不构成该条例所指的向公众提供的要约。没有任何关于普通股股份的广告、邀请或文件曾经或可能已发出或已由任何人管有或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取用或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但就普通股股份而言，则属例外，而该等股份是或拟只处置在香港以外地方的人，或只处置予“证券及期货条例”所界定的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

中华人民共和国

本招股说明书不得在中华人民共和国境内传阅或发行，普通股股份不得要约出售，不得直接或间接出售或出售给任何人以供再发行或转售给中华人民共和国的任何居民，除非依据中华人民共和国的任何适用法律和法规。本招股说明书或任何广告或其他招股材料不得在中华人民共和国境内发行或出版，但在符合适用法律、法规的情况下除外。

S-16

目录

日本

根据“金融工具和交易法”第4条第1款，普通股的股份过去和将来都没有登记。因此，不得直接或间接向日本境内的任何 “居民”或为日本的任何 “居民”(此处所用术语指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接地向日本居民或为日本居民的利益，出售或出售任何普通股股份或任何权益，除非符合日本的注册要求，并以其他方式符合登记要求，“金融工具和外汇法”以及日本在有关时间生效的任何其他适用法律、条例和部级准则。

新加坡

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股说明书和任何其他文件或材料，如与要约或出售或邀请认购或购买普通股有关，不得流通或分发，也不得出售或出售普通股股份，也不得直接或间接向新加坡境内的人发出认购或购买邀请，但根据“新加坡证券和未来法”第289章第274节，(I)向 机构投资者发出认购或购买邀请，(Ii)“特别职务条例”第275(2)条所界定的“有关人士”，或依据“特别职务条例”第275(1A)条所界定的任何人，以及按照“特别职务条例”第275条所指明的条件，或(Iii)根据“特别职务条例”任何其他适用条文的条件而作出的“有关人士”。

如在此提出的普通股股份，由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购及购买，即：

(a)

一家 公司(不是SFA第4A节所定义的经认可的投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或


(b)

一个 信托(受托人不是经认可的投资者(如SFA第4A节所界定的)，其唯一目的是持有投资，而每个 受益人是经认可的投资者，

股份、 债权证及该法团的股份及债权证单位，或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据“证券及期货条例”第275条取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：

(i)

(B)机构投资者或有关人士，或任何因“证券及期货条例”第276(4)(I)(B)条所指的要约而产生的人；



(2)

其中 不考虑或将不考虑转让；



(3)

其中 通过法律的操作转移；



(四)

如SFA第276(7)条所指明的 ；或



(v)

如“2018年证券及期货(提供投资)(证券及证券衍生工具合约)规例”第37A条所指明。

通过 接受本招股说明书，本函收件人表示并保证，他有权按照上述限制接收该招股说明书，并同意受此处所载 限制的约束。任何不遵守这些限制的行为都可能构成违反法律。

S-17

目录

澳大利亚

本招股说明书补充如下：

•

不构成2001年“公司法”(Cth)第6D.2章(“公司法”)规定的披露文件或招股说明书；


•

没有，也不会向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交，作为“公司法” 目的的披露文件，也不打算为“公司法”的目的列入披露文件所要求的信息；和



•

只能在澳大利亚提供，以便挑选能够证明其属于“公司法”第708条(“豁免投资者”)第708条规定的一个或多个 投资者类别的投资者。

普通股的 股份不得直接或间接提出认购或买卖，不得发出认购或购买普通股股份的邀请函，也不得在澳大利亚分发与任何普通股股份有关的草稿或确定发行备忘录、广告或其他发行材料，除非“公司法”第6D章不要求向 投资者披露，或以其他方式遵守所有适用的澳大利亚法律和条例。通过提交普通股股份 的申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。

由于根据“公司法”第6D.2章在澳大利亚不披露根据本文件提出的任何普通股要约，根据“公司法”第707条，这些证券在12个月内在澳大利亚转售的提议可能要求投资者根据第6D.2章向投资者披露，如果 第708条的豁免不适用于该转售。通过申请普通股股份，您向我们保证，在从出售 普通股之日起12个月内，您不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些普通股股份，除非在“公司法”第6D.2章不要求向投资者披露或准备并向ASIC提交符合规定的披露文件的情况下除外。

S-18

目录

法律事项

本招股说明书中提供的普通股股份的有效性将由美国得克萨斯州休斯敦文森&埃尔金斯有限责任公司代为承继。某些法律事项将由Latham&Watkins，LLP，休斯顿，得克萨斯州的承销商负责。某些法律事项将由出售股票的股东各自的顾问--德克萨斯休斯敦的Kirkland&Ellis LLP和得克萨斯州达拉斯的Thompson&Knight LLP转让。

专家们

截至2018年12月31日、2017年和2018年12月31日，以及2018年12月31日终了的三年期间，Antero Midstream Corporation(前Antero Midstream GP LP)的合并财务报表，以及管理层对2018年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，在此参考了独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并根据上述事务所作为会计和审计专家的权限注册了 。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，截至2018年12月31日以及2018年12月31日终了的三年期间，Antero Midstream Partners LP的 合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已在本招股说明书中引用独立注册公共会计师事务所 KPMG LLP的报告，并参照上述事务所作为会计和审计专家的权威，在此引用了该公司的合并财务报表。

S-19

目录

招股说明书

安特罗中流公司

284，207，325股普通股

使用本招股说明书发行和出售的证券目前是我们普通股的发行和流通股。这些普通股股份，可由本招股说明书或本招股说明书的任何补充中不时指定的出售股东按照 “分配计划”的规定出售。

出售股票的股东可以不时在任何交易所出售本招股说明书提供的普通股股份，该交易所的普通股是按照与买方谈判的条件上市的。他们还可以通过私人出售或通过经销商或代理人出售普通股。出售股票的股东可以按现行市场价格或者与买方协商的价格出售普通股。出售股票的股东将负责支付给经纪人、交易商或代理人的任何佣金。我们将负责所有其他发行费用。 我们将不会从出售股票的股东出售本招股说明书所提供的普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“AM”。

请仔细阅读这份招股说明书、本招股说明书中引用的文件以及你投资前的任何招股说明书补充资料。请参阅本招股说明书第2页开始的“风险因素”，以了解与购买我们普通股有关的某些风险。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年3月13日。

目录

目录

你 只应依赖本招股说明书中所载的信息、任何招股说明书的补充以及我们以参考方式纳入本招股说明书的文件。我们和卖方股东都没有授权任何经销商、销售人员或其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，则不应依赖它。本招股章程和任何招股章程补编并不是出售要约或征求要约购买与 有关的证券以外的任何证券，也不是向在该管辖范围内作出要约或招标的任何人出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。你不应假定本招股章程所载的资料 在本招股章程首页日期以外的任何日期是准确的，或在该文件的日期以外的任何日期(不论本招股章程的交付时间或任何出售证券的时间)，任何以参考方式合并的文件所载的资料均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能发生了变化。

i

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分，使用的是“大陆架” 注册程序。在本架登记程序下，本招股说明书或本招股说明书的任何补充书中指定的出售股东可不时以一种或多种方式提供和出售本招股说明书中所述的普通 类股票。本招股说明书一般描述安特罗中流公司和出售股票的股东可能提供的普通股。我们可以提供一份招股说明书补充说明，其中包含关于该发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的 材料信息。招股说明书的补充(以及我们可能授权提供给你的任何相关的免费招股说明书)也可以添加或更新本招股说明书或我们以参考方式并入本招股说明书中的任何 信息。请阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何与 相关的免费书面招股说明书，以及在购买任何提供的 证券之前，请仔细阅读此处以参考方式包含的信息，如标题“您可以找到更多信息”。

这份 招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。摘要的所有 都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档，或将作为证物 纳入本招股说明书所包含的登记声明，并可获得以下标题下所述文件的副本：“在您可以找到更多信息的地方”。

2019年3月12日，根据2018年10月9日的“简化协议”(“简化协议”)，(1)注册人根据特拉华州的法律(“转换”)将有限合伙转为公司，并更名为Antero中流公司(“我们”、“公司”和类似条款)， (2)我们与Antero Midstream Partners(“Antero Midstream”)合并并并入Antero Midstream Partners(“Antero Midstream”)。全资拥有的 附属公司和(Iii)我们将代表Antero IDR控股有限公司成员权益的每一个已发行和未发行的B系列股交换我们普通股 的176.0041股(“B系列交易所”，以及“简化协定”所设想的合并和其他交易，即“交易”)。

除非 上下文另有要求，否则在本招股说明书中引用：

•

“Antero Resources”是指Antero Resources Corporation；和


•

“保荐人”是指：(I)Warburg Pincus PrivateEquityVIII，L.P.，一个特拉华州有限合伙公司，Warburg Pincus荷兰私人股本VIII C.V.C.V.，一家根据荷兰法律成立的公司，WP-WPVIII投资者，L.P.，特拉华州有限合伙公司，Warburg Pincus私人股本公司X O&G，L.P.，A特拉华州有限合伙公司，Warburg Pincus X Partners，L.P.，A特拉华有限合伙公司，WP-WPVIII投资者L.P.，特拉华州有限合伙公司， Warburg Pincus X，L.P.，特拉华州有限合伙公司Warburg Pincus X GP L.P.、特拉华州有限合伙公司WPP GP LLC、特拉华州有限责任公司Warburg Pincus Partners、L.P.、特拉华州有限合伙公司Warburg Pincus Partners GP LLC、特拉华州有限责任公司Warburg Pincus&Co.、纽约普通合伙人Warburg Pincus&Co.、纽约有限责任公司Warburg Pincus LLC、Warburg R.Kaye和Joseph P.Landy，Warburg Pincus&Co.的管理一般合伙人查尔斯·卡耶和约瑟夫·兰迪以及Warburg Pincus LLC和(2)约克敦能源公司的成员和首席执行官约克镇能源伙伴六、L.P.、约克镇能源伙伴七、L.P.和约克镇能源伙伴八、L.P.

二

目录

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据1933年“证券法”(“证券法”)向证券交易委员会提交了一份登记声明，其中登记了本招股说明书所涵盖的证券的 要约和出售。登记声明，包括所附证物，包含了有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和条例允许我们从这份招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。

此外，我们还向SEC提交了年度、季度和当前报告以及其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站上查阅www.sec.gov。您还可以通过我们的网站访问我们以电子方式向证券交易委员会提交的 信息。www.anteromidstream.com。我们没有参考本招股说明书包含在我们的网站上的信息， 您不应该认为 它是本招股说明书的一部分。

我们 “引用”信息到本招股说明书中，这意味着我们向您披露重要信息，请参阅单独提交给证券交易委员会的文件。以引用方式合并的 信息被视为本招股说明书的一部分。我们后来向证券交易委员会提供并被视为“提交”给证交会的信息将自动更新以前提交给SEC的 信息，并可以更新或替换本招股说明书中的信息和以前提交给SEC的信息。您不应假定此 招股说明书中的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是当前的。您不应假定本 招股说明书中以引用方式包含的文件中所载的信息在除此类文件各自日期以外的任何日期都是准确的。

我们参考下列文件及根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件(“交易所法”)(不包括向证券交易委员会提供和未提交的任何资料)，在登记声明最初提交证券交易委员会之日起，直至本招股章程表格部分填写或终止为止：

•

我们和 Antero中流公司2018年12月31日终了年度表格10-K的年度报告；


•

我们目前关于表格8-K的报告是在2019年2月20日、2019年2月25日、2019年3月5日、2019年3月11日和2019年3月12日提交的。



•

我们在2019年3月12日提交的表格8-A/A的注册声明中对我们共同的 股票的描述，包括以后为更新这种描述而可能提交的任何修改或报告。

这些 报告载有关于我们、我们的财务状况和业务结果的重要信息。

您 可以从证券交易委员会的网站上获得本招股说明书中以参考方式纳入的任何文件的副本，地址如下。你亦可免费索取本招股章程所提述的任何文件的 副本(包括本招股章程所提述的文件的证物)，并与我们联络：

安特罗中流公司
永古街1615号
注意：投资者关系
丹佛，科罗拉多80202
电话：(303)357-7310

三、

目录

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书中的一些信息可能包含前瞻性的报表，包括我们当前的预期、运营结果的预测或财务状况的预测，或对未来事件的预测。“可能”、“假设”、“ ”、“预测”、“位置”、“预测”、“战略”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预算”、“潜力”或“继续”，以及类似的表达式用于 识别前瞻性语句。它们可能受到所使用的假设或已知或未知的风险或不确定因素的影响。因此，无法保证前瞻性语句。当 考虑到这些前瞻性陈述时，您应该记住本招股说明书中的风险因素和其他警告性声明。实际结果可能大相径庭。我们告诫你不要过分依赖任何前瞻性的声明.您还应该理解，不可能预测或确定所有这些因素，也不应将以下列表视为所有潜在风险和不确定性的 完整陈述。可能导致我们的实际结果与这种前瞻性声明 所设想的结果大不相同的因素包括：

•

Antero资源公司的预期产量和满足其钻井和开发计划的能力；


•

我们执行业务战略的能力；



•

我们实现简化和交易预期好处的能力；



•

用于为交易提供资金的债务水平和成本增加的影响，或与交易有关的支付的代价中现金部分的影响，以及为完成交易而采取的行动造成的现有负债成本增加的影响；



•

我们有能力以令人满意的条件获得债务或股权融资，以资助更多的收购、扩张项目、周转资金要求和债务的偿还或再融资；



•

我们实现投资于非合并子公司的预期效益的能力；



•

天然气、天然气液体和石油价格；



•

我们完成或购买新的收集和压缩、处理、水处理和处理或其他资产的能力，按 时间表，以预算成本或完全，以及这些资产按设计或预期水平运作的能力；



•

竞争和政府规章；



•

第三方生产者、经营者、加工者和运输商采取的行动；



•

法律或环境事项；



•

进行我们行动的费用；



•

一般经济状况；



•

信贷市场



•

操作危害、自然灾害、与天气有关的延误、伤亡损失和其他我们无法控制的事项；



•

我们未来经营业绩的不确定性；和



•

本招股说明书中所载的计划、目标、期望和意图不具有历史意义。

我们警告您，这些前瞻性的陈述受到所有风险和不确定性的影响，其中大部分是难以预测的，其中许多是我们无法控制的，这些风险和不确定性都是我们业务附带的。这些风险包括但不限于商品价格波动，

四、四

目录

通货膨胀、环境风险、钻井和完井及其他经营风险、监管变化、预测未来产量、现金流和获得资本的机会所固有的不确定性、开发支出的时间安排以及本招股说明书和我们及Antero Midstream公司截至2018年12月31日为止的表10-K年度报告中在“风险因素”下描述的其他风险，以及我们向证券交易委员会提交的其他报告。

如果本招股说明书中描述的一个或多个风险或不确定性发生，或者基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性声明中所表达的结果和计划大不相同。

包括在本招股说明书中或以引用方式合并的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是隐含的，都是由本警告 声明明确限定的。本警告声明也应考虑与任何后续的书面或口头前瞻性声明，我们或代表我们的人可能发布。

除适用法律另有规定的 外，我们拒绝任何更新任何前瞻性声明的义务，所有这些声明都被本节中的声明明确限定为 反映本招股说明书日期之后的事件或情况。

v

目录

Antero中流公司简介

我们是一家成长型中流公司，最初成立的目的是拥有、经营和开发中流能源资产，以服务于Antero Resources不断增长的生产。我们的资产包括收集管道，压缩机站，以及在加工和分馏工厂的利益，收集和处理生产的Antero Resources‘ 井在马塞勒斯和尤蒂卡沙雷在西弗吉尼亚州和俄亥俄州。我们的资产还包括从俄亥俄河运送淡水的两个独立的淡水输送系统和几个区域水道和一个废水处理设施。这些淡水输送系统包括永久埋地管道、地面管道和淡水储存便利设施，以及抽水站和蓄水池，以便在整个管道中输送淡水。我们还为Antero Resources的作业区的完井和生产作业提供水处理和处理服务。其他流体处理服务包括高速率输送服务、废水运输和处理。我们相信，我们的战略位置资产和与Antero Resources的关系使我们能够成为一家领先的中流能源公司，为Marcellus和Utica Shale剧团服务。

我们的首席执行官办公室位于科罗拉多州丹佛温库普街1615号，科罗拉多州80202。我们的电话号码是(303)357-7310。我们的网站位于www.anteromidstream.com。我们通过我们的 网站免费提供我们的定期报告和提交给SEC的其他信息，在这些报告和其他信息以电子方式提交或提供给证券交易委员会之后，我们将在合理可行的情况下尽快提供这些报告和其他信息。我们网站上的信息不包括在此引用 ，也不构成本招股说明书的一部分。

1

目录

危险因素

投资我们的证券涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们和Antero Midstream最近提交的10-K表格的年度报告中包含的那些 风险因素，我们随后提交的关于10-Q表的季度报告中的任何一份，以及我们随后提交的关于8-K表的当前报告中的任何一份，每一份报告都以参考的方式包含在此，这些风险因素可能包括在任何适用的招股说明书补编中，连同本招股说明书中的所有其他信息、任何招股章程补编以及我们在评估对我们证券的投资时所包含的文件。如果这些 风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或业务结果可能会受到重大的不利影响。我们目前所不知道或目前认为 不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运作和财务状况。请阅读“前瞻性声明”。

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目录

收益的使用

我们将不会从出售根据本招股说明书提供的普通股中获得任何收益。根据本招股说明书出售普通股 的任何收益将由出售股票的股东收取。

3

目录

股本说明

截至本招股说明书之日，我们的授权股本包括发行和流通股506，641，575股的普通股2，000，000，000股，每股0.01美元，每股0.01美元，其中100，000，000股优先股，每股0.01美元，包括12，000股被指定为“5.5%A系列非投票权永久优先股”(“A系列优先股”)，其中10，000股已发行和发行。

根据我们的股本、公司注册证书、A系列优先股的指定证书(“指定证书”)和我们的 附例的摘要， 看来不完整，并通过参照适用法律的规定以及我们的注册证书和细则而具有完整的资格。

普通股

除法律规定或优先股指定(包括指定证书)规定外，普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项按记录持有的每份股份投票一票，有权投票选举董事，没有累积表决权。在适用于任何流通股或优先股(包括A系列优先股)的优惠的前提下，普通股持有人有权从法律上可用于支付 股利的资金中不时获得(以现金、股票或其他形式支付的)股息(如有的话)。所有普通股的流通股都是全额支付和不应评估的，根据本招股说明书发行的普通股股份将全额支付， 不应评税。

普通股的 持有人没有转换、交换、优先购买权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产是在支付 或为偿付我们所有债务和义务以及在清算后支付给优先股未偿股份持有人(如果有的话)之后所剩的资产中按比例分配的。

优先股

我们的注册证书授权我们的董事会在不经股东 批准的情况下，在任何法律规定的限制下，设立并不时发行一种或多种优先股，每股面值0.01美元，所涵盖的优先股总数为100，000，000股。每一批优先股都将包括股份的数量，并将拥有我们董事会确定的权力、偏好、权利、资格、限制和限制，其中包括股利权利、清算偏好、投票权、转换权、优先购买权和赎回权。除非法律规定或优先股 指定(包括指定证书)规定，优先股持有人无权在任何股东会议上投票或收到通知。

5.5%系列A非投票权永久优先股

红利。在不违反任何高级证券在股息方面的优先权利的前提下，A系列优先股的股东有权就A系列优先股的每股股票收取季度股利，但如本公司董事会宣布在每年每一财政季度结束后第45天以现金支付现金，或本公司董事会将批准的其他日期，按年率5.5%计算(I)A系列优先股的每股清盘优惠，及(Ii)该等股份的任何先前股息期的应累算股息及未付股息的款额(如有的话)。这些股息是从最初发行之日起累积而成的，每一种都是复合的。

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目录

每季派息日期及每季度派息日每季度拖欠股息。

根据持有人的选择进行转换。2029年3月12日或以后，A系列优先股的每一股将在任何 时间和自该日起及之后，按照A系列优先股持有人的选择，兑换成若干普通股股份，其转换率在适用的转换日期内等于有效的 ，但须受某些限制；但A系列优先股的任何股份不得在任何时间转换为普通股股份，如A系列优先股的任何股份 由Antero基金会持有，该基金会持有在本招股说明书之日已发行并已发行的所有A系列优先股；并进一步规定，尽管指定证书中有相反规定，但在任何情况下，依据所有转换发行的普通股股份总数不得超过在A系列优先股发行之日已发行和未发行的普通股股份 数目的19.9%。A系列优先股每股的转换比率为 等于(1)每股1，000美元，加上截至转换日应计但未付的股息，除以(2)转换日期之前10个交易日内普通股每股的体积加权平均价格。

公司可选择赎回。尽管指定证书中有相反的规定，但如果我们经历了指定证书中所界定的 “ 控制的变化”，或在2029年3月12日及以后的任何时候，我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股，其价格等于每股1，000美元，外加任何应计和未付的现金股利；但如A系列优先股的任何股份在赎回时由Antero基金会持有，则A系列优先股每股赎回的价格为：(I)每股$1，000，再加上任何应计但未支付的股息，和 (Ii)A系列优先股的公平市场价值，由我们真诚选择的第三方评估师确定，但须经Antero基金会批准，而该批股的批准不会被不合理地扣留或拖延。

转移。我们A系列优先股的股份持有人可将该持有人的A系列优先股股份转让给 (I)我们或我们的任何附属公司，或(Ii)在根据“证券法”的有效登记声明进行的交易中，或在不受“证券法”登记要求限制的交易中，或在不受“证券法”登记要求限制的交易中，并根据适用的国家证券法，以符合 指定证书的其他要求为条件。指定证书规定，在任何情况下均不得转让 A系列优先股，如果这种转让或这种转让连同任何其他转让，将要求我们根据“交易法”第12条登记A系列优先股 ，或以其他方式触发或使我们或我们的任何附属公司或其他附属公司遵守“外汇法”关于A系列优先股的登记要求。

清算偏好如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结清任何高级证券的 持有人的先前和上级的 权利，则A系列优先股的持有人在与此有关的记录日期之前，有权在向任何次级证券的持有人分配资产之前，接受按每股1，000美元的清算分配，在每种情况下，另加一笔数额相等于任何已申报但未支付的股利，直至并包括此种清算日期的资产，从可合法分配给我们的股票持有人的资产 ，然后再分配给任何次级证券的持有人，受某些限制的限制。

没有投票权。A系列优先股的股东没有任何表决权，包括选举任何 董事的权利，采取任何公司行动不需征得他们的同意，但“特拉华州普通公司法”(“DGCL”)或我们的注册证书要求的任何表决权(包括公司诉讼)除外。

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目录

没有先发制人的权利。A系列优先股的任何股份对我们的任何证券都没有任何优先购买权。

军衔。我们的A系列优先股，关于清算、清盘或解散 us时的股利权利和权利，级别为： (I)与我们的每一类或一系列权益证券同等，其条款将明确规定，在我们清算、清盘或解散时的股利权利或权利方面，这类或系列股票将与A系列优先股同等排列，(Ii)优先于普通股和其他已发行或已设立的股本系列，其条款未明确规定，在股利权利或清算时的权利、我们的清盘或解散时，它的级别高于或与系列A优先股相当，以及(3)比其他级别或已发行或已确定的股本系列小，其条款明确规定，它在股利权利或在我们清算、清盘或解散时的权利方面高于 系列A优先股。

其他权利。A系列优先股的股份没有任何权利、优惠、特权或表决权或相对、 参与、任择或其他特殊权利，但我们的公司证书(包括A系列优先股的指定证书)或适用法律规定的 除外。

我们的公司注册证书和我们的章程

除其他事项外，我们的注册证书及附例：

•

提供预先通知程序，说明股东提名候选人以选举董事或其他股东提议，以提交我们的股东会议，这可能阻止股东在年度或特别会议上向我们的股东提出某些事项；


•

规定股东建议必须在采取 行动的会议之前以书面及时通知我们的公司秘书；



•

规定一般而言，若要及时通知我们的公司秘书，必须在不早于120天，至迟于前一年年会一周年前一周年前90天结束营业的情况下，在我们的主要执行办公室向公司秘书递交通知(除非 年度会议的日期早于该周年日前30天或60天以上，则属例外，在这种情况下，此种通知不得早于年度会议召开前第120天结束营业，或迟于该年度会议前90天的较后一天结束营业，或如首次公开宣布 该年度会议的日期少于该年度会议日期前100天，则为我们首次公开披露该年度会议日期后的第10天)；



•

让我们的董事会能够授权发行一个或多个系列的优先股，这使我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行具有表决权或其他权利或偏好的优先股，这些权利或偏好可能妨碍改变对我们的控制权的任何企图的成功，并可能具有阻止敌意收购或推迟对我们的控制或管理的改变的效果；



•

规定授权董事人数只能通过我们董事会的决议而改变；



•

规定，除任何系列优先股的持有人有权就相关的优先股指定和截至2018年10月9日的“股东协议”中规定的、由我们和我们的某些股东选举董事或填补空缺的情况下，包括Antero Resources(可能不时修订的话，“股东协议”)外，所有空缺，包括新设立的董事，包括新设立的董事

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目录

由当时任职的多数董事(即使不到法定人数)或唯一剩余董事投赞成票，不由我们的股东填补；

•

规定，在符合任何系列优先股持有人在特定情况下(如有的话)选举董事的权利和股东协议的条款的前提下，我们的股东所要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上实施，不得以书面同意代替该股东会议；



•

规定，在符合任何系列优先股(如有的话)股份持有人的权利的前提下，根据我们的公司证书(包括根据该证书指定的优先股)和股东协议的条款，由该系列优先股选出的董事免职，董事可在任何时候被免职，但须由所有有权在董事选举中普遍投票的未清偿表决权股份的过半数表决权的持有人，在任何时候免去 号；



•

规定我们的股东特别会议只能由首席执行官、董事会主席或我们的董事会根据在没有空缺的情况下将由董事会成员总数过半数通过的决议召开；



•

规定：(I)保荐人及其附属公司获准(直接或间接)参与风险资本和其他对公司、合资企业、有限责任公司和从事任何种类、性质或种类业务的其他实体的直接投资；(Ii)保荐人及其附属公司获准在任何这类投资的董事会或类似理事机构中拥有权益、参与、援助和维持席位，在每一种情况下，这些投资都可能与我们和我们子公司的业务竞争，或在与我们和我们子公司相同或类似的业务中具有竞争力，或可适用于我们或我们的附属公司和 (3)除有限的例外情况外，我们已在法律允许的最充分范围内放弃任何利益或预期，或被给予参与这种公司机会的机会；



•

规定我们成立为法团证书的条文，只可由至少66的持有人投赞成票予以修订或废除。²/3拥有投票权的普通股流通股的投票权%，作为一个单一类别一起表决；但只要“股东协议”仍然有效，我们公司注册证书中的任何条款不得以违背或不符合“股东协议”条款的任何方式加以修改、修改或废除，也不得视为对股东协议的任何修正(不论该修正案是否修改“股东协议”的任何条款-我们的注册成立证书对此是否适用)；以及



•

规定我们的附例可由(A)我们的董事会或(B)我们的股东在至少66人的赞成票下修改或废除。²/3普通股已发行并有权就其进行表决的表决权的百分比，作为一个单一类别一起投票。但是，只要“股东协议”仍然有效，我们的董事会和我们的股东不得批准修正、修改或废除本公司章程的任何规定，或通过任何新的附例，即 (A)将违反或不符合“股东协议”的条款，或(B)修订、修改或废除我们成立为法团证书的某些部分；但前提是，只要“股东协议”仍然有效，“股东协定”的各方可修改“股东协议”的任何条款，不得修改“股东协议”的任何修正案(不论这种修正是否修改了“股东协议”的任何条款

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目录

就本附例的修订条文而言，附例将被视为对附例的修订。

特拉华州反收购法

“DGCL”第203条规定，除其中规定的例外情况外，特拉华州公司不得从事任何“业务 组合”，除其他外，包括在该股东成为有利害关系的 股东之后的三年内与“有利害关系的股东”进行某些合并或合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了业务合并或交易，从而使 股东成为有利害关系的股东；


•

在完成导致股东成为“有利害关系的股东”的交易后，有利害关系的股东至少拥有交易开始时公司有表决权股票的至少85%(不包括指定股份)；或



•

在此期间或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，由至少66名股东投赞成票。²/3非有利害关系的 股东拥有的未清有表决权股票的百分比。

除第203节另有规定的 外，“有关股东”的定义包括：

•

任何人如拥有法团15%或以上已发行的有表决权股份，或属法团的附属公司或有联系者，并在紧接厘定日期前的3年内，在任何时间内均拥有法团15%或以上的未付表决权股份；及



•

任何该等人的附属公司及联营单位。

在 某些情况下，第203节使一个有兴趣的股东更难以在三年内实现各种业务组合。

DGCL第203条 允许特拉华州公司选择不受第203条规定的管辖。根据我们的注册证书，我们明确选择不受DGCL第203条的管辖。

传输代理和注册程序

我们普通股和A系列优先股的转让代理和登记人是美国股票转让信托有限公司。

列表

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号是“AM”。A系列优先股不在任何证券交易所上市。

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目录

出售股东

本招股说明书涵盖下列出售股票的股东所发行的至多284，207，325股普通股，这些股份可能是不时进行的。

在交易结束时，我们签订了一项登记权利协定，根据该协议，我们同意登记在交易中收到的某些普通股 的转售，包括在B系列交易所发行的股份。在B系列交易所发行的大约580万股普通股须根据适用的股权授予协议 归属，根据该协议，B系列股最初是发行的。这些股份预定于2019年12月31日归属 ，并在转让前受到限制。根据“登记权利协议”，我们将支付与本招股说明书所涵盖的股份的登记和发行有关的一切费用，但出售股票的股东将支付任何承销折扣或佣金。“出售股东”一词包括下表所列股东及其允许的受让人、受让人或其他继承人。

我们与每一个出售股票的股东都有实质性的关系。出售股票的股东包括我们的保荐人，我们的某些执行官员和董事，以及Antero Resources的某些其他官员和雇员。关于这些关系的完整讨论，请参阅我们于2019年1月31日提交的联合委托书/招股说明书中的“交易各方的特殊因素关系”和 “某些交易中某些人的特殊因素利益”，其中的资料以参考资料 纳入，以及下表所列的资料。

任何股东不得根据本招股章程提出要约或出售，除非该股东已列入下表、本招股章程的补编或已生效的与 有关的登记声明的修正案中。我们可以补充或修改这份招股说明书，以包括额外的出售股东，其中可能包括下列上市股东允许的受让人和受让人或其他继承人。

下表列出了截至2019年3月12日的与出售股东有关的信息，这些信息是根据截至该日期或之前的出售股东向我们提供的信息以及提交给证券交易委员会的信息。我们没有设法核实这些资料。出售股票的股东可在任何时候持有或购买本招股说明书提供的 股以外的我们普通股的股份，并可能自向我们提供此处所反映的资料之日起，已获得我们普通股的额外股份。此外，出售 股东可能已出售或转让他们在交易中持有的部分或全部普通股，自该日起不符合“证券法”的登记要求。有关出售股东的其他 信息也可能随着时间的推移而改变。下表列出了在本招股说明书中确定的出售股东 可能出售的我们普通股的最高数量。由于出售股票的股东可以不时地出售我们普通股的全部或部分股份，因此我们无法估计出售股票的股东在出售股票的任何特定发行结束时将持有的普通股的数量。出售股票的股东没有义务出售本招股说明书提供的任何普通股股份。出售股票的股东保留全部或部分接受或拒绝任何拟议出售股份的权利。出售股票的股东也可以提供和出售少于股票数量的股票。

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指示为 普通股。出售股票的股东不表示本招股说明书所涵盖的任何普通股股份将或不会出售。

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分配计划

根据本招股说明书发行的所有普通股，都是代表出售股票的股东发行的。根据本招股说明书 规定的股份可在纽约证券交易所、场外市场或以当时的价格和当时普遍存在的条件、与当时市价有关的价格或与当时市价或当时市价有关的谈判 价格(在每种情况下由出售股东确定)进行出售。销售可以直接进行，也可以通过不时指定的代理商 进行，也可以通过指定的经销商或承销商进行，也可以通过谈判交易进行。

股份可以通过下列任何一种或多种方法出售：

•

通过坚定的承诺或尽最大的努力承保；


•

通过一种集体交易(可能涉及交叉交易)，出售股票的股东的经纪人或交易商将试图以代理人 的身份出售股票，但可以将该区块的一部分作为本金进行定位和转售，以便利交易；



•

通过经纪人或交易商作为本金进行购买，并由经纪人或交易商根据本招股说明书为其帐户转售；



•

按照纽约证券交易所的规则通过交换分布和/或二级分布；



•

通过普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；



•

通过私下谈判的交易；



•

通过任何出售的股东向其合伙人、成员或股东分配普通股；



•

通过撰写期权、掉期或其他衍生工具(包括看跌期权)，无论期权、掉期或衍生品是否在期权交易所上列出；



•

通过卖空；



•

“在市场”或通过做市商或进入现有市场的股票；或



•

通过适用法律允许的任何其他方法。

此外，出售股票的股东可根据“证券法”第144条(如有的话)不时出售证券，或根据“证券法”规定的其他可获得的豁免，而不是根据本招股章程出售证券。在这种情况下，某些州的证券法可能要求出售股票的股东只能通过注册或特许经纪人或交易商提供和出售普通股股份。

任何 销售代理人、承销商或经纪人-交易商都可以从出售股票的股东、作为代理人的股票购买者或两者都获得以承保折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。出售股票的股东不期望这些折扣、优惠或佣金超过所涉 交易类型的惯例。根据本招股说明书，出售股票的股东将负责任何佣金、承销折扣或类似的股票销售费用。

出售普通股的股东可以将其所持有的部分或全部普通股股份质押或授予担保权益，如果出售的股东未能履行其担保债务，出质人或担保方可根据招股说明书或根据“证券法”第424(B)(3)条或其他适用条款，不时根据招股说明书或对此类招股说明书的任何修改，将普通股股份出售和出售，如有必要，将出售股东名单修正为包括质权人、受让人或其他利益继承者。

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目录

招股说明书出售股东在其他情况下也可以转让和捐赠普通股股份，在其他情况下，出让人、受赠人、出质人或者其他利益继承人为该招股说明书的出让受益所有人。

出售股票的股东和参与分配股票的任何经纪人、代理人和承销商，可被视为与出售有关的“证券法”所指的“承销商”。出售股票的股东和任何这样的经纪人、代理人或承销商获得的任何佣金和股份转售的任何利润，都可被视为承保折扣和佣金。任何参与出售证券的承保人、经纪、交易商及代理人，亦可在其业务的一般过程中，与我们或我们的附属公司进行交易或提供 服务。我们可以赔偿承保人、经纪人、交易商和代理人的具体责任，包括根据“ 证券法”承担的责任。

出售股票的股东将遵守“交易法”的适用规定，以及其中的相关规则和条例，包括条例M，其中规定可能影响股票的市场性。

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法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由美国得克萨斯州休斯敦Vinson&Elkins L.L.P.转交给我们。如与本招股章程所作证券的要约有关的某些法律事宜及有关招股章程的补充，由该要约的承销商的律师传传，则该律师将在与该要约有关的适用招股章程补充书中指明该律师的姓名。

专家们

截至2018年12月31日、2017年和2018年12月31日，以及2018年12月31日终了的三年期间，Antero Midstream Corporation(前Antero Midstream GP LP)的合并财务报表，以及管理层对2018年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，在此参考了独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并根据上述事务所作为会计和审计专家的权限注册了 。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，截至2018年12月31日和2018年12月31日，以及截至2018年12月31日终了的三年期间，Antero Midstream Partners LP的合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日的内部控制报告有效性的评估，已在本招股说明书 中引用本招股说明书 ，其依据是以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及上述事务所作为会计和 审计专家的权威。

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PROSPECTUS SUPPLEMENT

November 6, 2019

Barclays