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假的--12-31Q3201900013642500.000.0010.010.017500000007500000001702148091753484680.01300.0140.00980.01250.01370.00980.00980.01150.0110.01150.0120.0130.01550.01550.01650.01400013642502019-01-012019-09-3000013642502019-11-0100013642502018-12-3100013642502019-09-300001364250Nnysedei：ParkingRevenueandOtherIn喜剧Nnysedei：OfficeSegmentMember2018-07-012018-09-300001364250Nysedei：多家庭段2019-07-012019-09-300001364250Nysedei：RentalRevenueMembersNysedei：多家庭段2018-01-012018-09-3000013642502019-07-012019-09-300001364250Nnysedei：OfficeSegmentMember2019-01-012019-09-3000013642502018-07-012018-09-3000013642502018-01-012018-09-300001364250Nysedei：RentalRevenueMembersNysedei：多家庭段2018-07-012018-09-300001364250Nysedei：多家庭段2018-07-012018-09-300001364250Nnysedei：ParkingRevenueandOtherIn喜剧Nnysedei：OfficeSegmentMember2019-01-012019-09-300001364250nysedei:RentalRevenueAndTenantRecoveryRevenueMemberNnysedei：OfficeSegmentMember2019-07-012019-09-300001364250Nnysedei：OfficeSegmentMember2018-01-012018-09-300001364250Nnysedei：OfficeSegmentMember2018-07-012018-09-300001364250Nysedei：多家庭段2018-01-012018-09-300001364250Nnysedei：ParkingRevenueandOtherIn喜剧Nnysedei：OfficeSegmentMember2018-01-012018-09-300001364250Nysedei：多家庭段2019-01-012019-09-300001364250Nnysedei：ParkingRevenueandOtherIn喜剧Nysedei：多家庭段2019-07-012019-09-300001364250nysedei:RentalRevenueAndTenantRecoveryRevenueMemberNnysedei：OfficeSegmentMember2019-01-012019-09-300001364250Nysedei：RentalRevenueMembersNysedei：多家庭段2019-07-012019-09-300001364250Nnysedei：ParkingRevenueandOtherIn喜剧Nysedei：多家庭段2019-01-012019-09-300001364250Nysedei：RentalRevenueMembersNysedei：多家庭段2019-01-012019-09-300001364250Nnysedei：OfficeSegmentMember2019-07-012019-09-300001364250Nnysedei：ParkingRevenueandOtherIn喜剧Nysedei：多家庭段2018-01-012018-09-300001364250nysedei:RentalRevenueAndTenantRecoveryRevenueMemberNnysedei：OfficeSegmentMember2018-01-012018-09-300001364250nysedei:RentalRevenueAndTenantRecoveryRevenueMemberNnysedei：OfficeSegmentMember2018-07-012018-09-300001364250Nnysedei：ParkingRevenueandOtherIn喜剧Nnysedei：OfficeSegmentMember2019-07-012019-09-300001364250Nnysedei：ParkingRevenueandOtherIn喜剧Nysedei：多家庭段2018-07-012018-09-300001364250美国-公认会计原则：会计标准更新201712个成员us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-01-010001364250美国-GAAP：添加剂2019-01-012019-09-300001364250us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-09-300001364250一般公认会计原则：StockMenger2019-01-012019-09-300001364250us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001364250美国-GAAP：添加剂2018-07-012018-09-3000013642502018-09-300001364250美国-GAAP：添加剂2017-12-310001364250美国-公认会计原则：非控制成员2018-01-012018-09-300001364250us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001364250美国-GAAP：添加剂2018-06-300001364250美国-公认会计原则：非控制成员2018-12-310001364250美国-公认会计原则：非控制成员2019-07-012019-09-300001364250美国-公认会计原则：会计标准更新201712个成员us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-010001364250us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001364250美国-GAAP：添加剂2018-09-300001364250一般公认会计原则：StockMenger2018-09-300001364250美国-公认会计原则：非控制成员2018-07-012018-09-300001364250美国-公认会计原则：非控制成员2018-09-300001364250us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-01-012018-09-300001364250us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-06-300001364250美国-GAAP：添加剂2019-09-300001364250us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-07-012019-09-300001364250us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-01-012019-09-300001364250一般公认会计原则：StockMenger2018-06-300001364250美国-公认会计原则：非控制成员2019-09-300001364250us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-300001364250一般公认会计原则：StockMenger2019-09-300001364250us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2017-12-310001364250美国-GAAP：添加剂2019-07-012019-09-3000013642502019-06-300001364250us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001364250us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001364250美国-公认会计原则：非控制成员2019-01-012019-09-300001364250一般公认会计原则：StockMenger2017-12-310001364250美国-公认会计原则：非控制成员2018-06-300001364250us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-09-300001364250一般公认会计原则：StockMenger2018-01-012018-09-300001364250一般公认会计原则：StockMenger2018-12-310001364250美国-GAAP：添加剂2018-01-012018-09-300001364250us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-07-012018-09-300001364250美国-GAAP：添加剂2018-12-310001364250us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001364250us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001364250us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-06-300001364250一般公认会计原则：StockMenger2019-06-300001364250美国-GAAP：添加剂2019-06-300001364250一般公认会计原则：StockMenger2019-07-012019-09-300001364250一般公认会计原则：StockMenger2018-07-012018-09-300001364250美国-公认会计原则：会计标准更新201602美国-公认会计原则：非控制成员2019-01-0100013642502018-06-3000013642502017-12-310001364250us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001364250美国-公认会计原则：会计标准更新20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kofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanWithEffectiveAnnualFixedInterestRateAtThreePointEightFourPercentageMember美国-公认会计原则：SecuredDebtMembers美国-公认会计原则：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanWithEffectiveAnnualFixedInterestRateAtTwoPointFiveSevenPercentageMember美国-公认会计原则：SecuredDebtMembers美国-公认会计原则：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanWithEffectiveAnnualFixedInterestRateAtThreePointFourSixPercentageMember美国-公认会计原则：SecuredDebtMembers美国-公认会计原则：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:FannieMaeLoansWithMaturityDateOfJun012029AMember美国-公认会计原则：SecuredDebtMembers美国-公认会计原则：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:TermLoanAtTwoPointFourFourPercentageSep192026Member美国-公认会计原则：SecuredDebtMembers美国-公认会计原则：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250SRT：SubsidiarisMembersnysedei:FannieMaeLoansWithMaturityDateOfJun012027Member美国-公认会计原则：SecuredDebtMembers美国-公认会计原则：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250美国-公认会计原则：SecuredDebtMembers美国-公认会计原则：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-01-012019-09-300001364250Nisedei：未合并基金美国-公认会计原则：现金流量美国-公认会计原则：设计2018-01-012018-09-300001364250美国-公认会计原则：现金流量美国-公认会计原则：设计2018-01-012018-09-300001364250美国-公认会计原则：现金流量美国-公认会计原则：设计2019-01-012019-09-300001364250Nisedei：未合并基金美国-公认会计原则：现金流量美国-公认会计原则：设计2019-01-012019-09-300001364250美国-公认会计原则：InterestRateSwapMembers美国-公认会计原则：现金流量美国-公认会计原则：前进契约美国-公认会计原则：设计2019-09-300001364250美国-公认会计原则：InterestRateSwapMembers美国-公认会计原则：现金流量美国-公认会计原则：设计2019-09-300001364250Nisedei：未合并基金美国-公认会计原则：InterestRateSwapMembers美国-公认会计原则：现金流量美国-公认会计原则：设计2019-09-300001364250美国-公认会计原则：InterestRateSwapMembers美国-公认会计原则：现金流量美国-公认会计原则：设计2018-12-310001364250Nisedei：未合并基金美国-公认会计原则：InterestRateSwapMembers美国-公认会计原则：现金流量美国-公认会计原则：设计2018-12-310001364250Nisedei：未合并基金2019-09-300001364250us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-010001364250nysedei：FundXMenger2018-01-012018-09-3000013642502019-06-282019-06-280001364250nysedei:TermLoanWithMaturityDateOfJune12029Member美国-公认会计原则：SecuredDebtMembers2019-06-070001364250nysedei:DouglasEmmettOperatingPartnershipMember2019-09-3000013642502019-06-072019-06-070001364250Nnysedei：OperatingPartnershipUnit2018-01-012018-09-300001364250nysedei:VestedLongTermIncentivePlanLTIPUnitsMember2019-07-012019-09-300001364250nysedei:VestedLongTermIncentivePlanLTIPUnitsMember2018-01-012018-09-300001364250Nnysedei：OperatingPartnershipUnit2019-07-012019-09-300001364250Nnysedei：OperatingPartnershipUnit2018-07-012018-09-300001364250nysedei:VestedLongTermIncentivePlanLTIPUnitsMember2018-07-012018-09-300001364250nysedei:VestedLongTermIncentivePlanLTIPUnitsMember2019-01-012019-09-300001364250Nnysedei：OperatingPartnershipUnit2019-01-012019-09-300001364250us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-09-300001364250us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2018-12-310001364250us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-09-300001364250us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2018-12-310001364250美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger2018-12-310001364250美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger2019-09-300001364250nysedei：FundXMenger美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger2018-12-310001364250nysedei：FundXMenger美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger2019-09-300001364250nysedei：FundXMenger美国-公认会计原则：InterestRateSwapMembers2019-09-300001364250美国-公认会计原则：WhollyOwnedPropertinMembers2019-09-300001364250nysedei：FundXMenger美国-公认会计原则：贷款支付2019-09-300001364250nysedei：Partnership 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q



☒	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

终了季度(一九二零九年九月三十日)

或



☐	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_

委员会档案编号：001-33106

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364250/000136425019000045/deiblacklogoaa07.jpg

道格拉斯埃米特公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)



马里兰州	20-3073047
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)	(国税局雇主识别号码)



海洋大道1299号，1000套房	,	圣莫尼卡	,	加利福尼亚	90401
(主要行政办公室地址)					(邮政编码)

(310) 255-7700

(登记人的电话号码，包括区号)

N/A

(前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：



每班职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	戴伊	纽约证券交易所

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是 ☒ 没有☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是 ☒ 没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。



大型加速箱	☒	加速过滤器	☐
非加速滤波器	☐	小型报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐ 没有☒

注明发行人每一类别普通股的流通股数目，以最新可行日期为准。



班级	未付	(2019年11月1日)
普通股，每股面值0.01美元	175,349,297	股份

道格拉斯埃米特公司表格10-q

目录

		页

	术语表	3
	前瞻性陈述	5

	第一部分财务资料

项目1	财务报表(未经审计)	6
	合并资产负债表	6
	综合业务报表	7
	综合收益报表(损失)	8
	合并权益表	9
	现金流动合并报表	11
	合并财务报表附注	13
	概述	13
	重要会计政策摘要	14
	房地产投资	16
	地租	17
	获得的租赁无形资产	18
	对未合并资金的投资	19
	其他资产	19
	应付担保票据和循环信贷贷款，净额	20
	应付利息、应付账款和递延收入	22
	衍生合约	22
	衡平法	25
	EPS	27
	金融工具的公允价值	28
	部分报告	30
	未来最低租金收入	31
	承付款、意外开支及保证	31
	后续事件	32
项目2	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析	33
项目3	市场风险的定量和定性披露	49
项目4	管制和程序	49

	第二部分.其他资料

项目1	法律程序	50
项目1A	危险因素	50
项目2	未登记的股本证券出售和收益的使用	50
项目3	高级证券违约	50
项目4	矿山安全披露	50
项目5	其他资料	50
项目6	展品	50

	签字	51

术语表

本报告使用的缩写：



奥西	累计其他综合收入(损失)
ASC	会计准则编纂
ASU	会计准则更新
自动取款机	在市场
博马	大厦业主及经理协会
首席执行官	首席执行官
首席财务官	首席财务官
电码	经修订的1986年“国内收入法”
戴伊	道格拉斯埃米特公司
EPS	每股收益
“外汇法”	经修正的1934年“证券交易法”
FASB	财务会计准则委员会
FDIC	联邦存款保险公司
FFO	业务资金
基金X	道格拉斯埃米特基金X，有限责任公司
资金	未合并的机构房地产基金(第十基金、第十伙伴关系基金和机会基金)
GAAP	普遍接受的会计原则(美国)
合资公司	合资企业
利波	伦敦银行同业拆借利率
LTIP单位	长期奖励计划单位
NAREIT	全国房地产投资信托协会
保监处	其他综合收入(损失)
OP单位	业务伙伴关系股
业务伙伴关系	道格拉斯埃米特特性
机会基金	基金X机会基金有限责任公司
伙伴关系十	Douglas Emmett Partnership X，LP
PCAOB	上市公司会计监督委员会(美国)
REIT	房地产投资信托
报告	表格10-q季度报告
证交会	证券交易委员会
证券法	经修正的1933年证券法
TRS	应课税的REIT附属公司(IES)
我们	美国
美元	美元
维	可变利益实体

术语表

本报告中使用的定义术语：



年化租金	按年度计算的现金基础租金(不包括房客偿还款、停车费和其他收入)，在根据租约减租之前，自报告日开始，至报告日期后届满。我们的三重净值写字楼(火奴鲁鲁和洛杉矶的两栋单租户大楼)的年度租金是通过将费用偿还和租户支付的正常建筑费用估算为基本租金计算的。按年计算的租金不包括从保险中收回的损失租金和用于建筑物管理用途的租金。年度租金包括我们在檀香山拥有和经营的一家健身俱乐部的租金，以及我们在圣莫尼卡的公司总部的租金。
合并投资组合	包括所有的属性包括在我们的合并结果，包括我们的合并联合。
业务资金(FFO)	我们根据NAREIT制定的标准计算FFO，方法是从我们的净收入中扣除房地产投资销售损益、房地产投资控制权变化、房地产折旧和摊销(我们是承租人的使用权资产摊销和递延贷款费用摊销除外)的收益(或损失)，包括调整可归因于合并的合资企业和未合并资金的项目的影响，但不包括我们的经营伙伴关系中的非控制权益)。FFO是我们报告的一种非GAAP补充财务措施，因为我们认为它对我们的投资者是有用的。关于FFO的讨论，见本报告第2项中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
净营业收入(NOI)	我们将NOI计算为收入减去可归因于我们拥有和经营的财产的运营费用。NOI的计算方法是从我们的净收入中扣除以下内容：一般和行政费用、折旧和摊销费用、其他收入、其他费用、包括折旧在内的未合并资金、利息费用、房地产投资销售损益和非控制权益净收益。NOI是我们报告的一种非GAAP补充财务措施，因为我们认为它对我们的投资者是有用的。请参阅本报告第2项中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以了解我们的同一财产NOI。
入住率	截至报告日，租赁的百分比(不包括已签署的租约)尚未开始。管理空间被视为租用和占用，而在重新定位期间停用的空间被排除在计算租用和占用百分比的分子和分母之外。
经常性资本支出	一旦一项财产稳定下来，维持收入所需的建筑物改进，不包括下列方面的资本支出：(1)购置的建筑物得到稳定，(2)新开发的空间，(3)改善收入或业务费用，(4)伤亡损失，(5)使财产符合政府或贷款人的要求。
可租平方英尺	根据BOMA的重新计量，包括租赁平方英尺(包括截至报告日尚未开始的已签署租约的平方尺)、可用平方英尺、房舍管理使用平方英尺和BOMA租赁空间调整的平方尺。
同性质	我们的合并财产是由我们以一致的方式拥有和经营的，并在我们的合并结果中报告了在这两个时期的整个过程中所作的比较。我们从同一财产子集中排除(1)在比较期内获得的任何财产；(2)在比较期内出售、持有、贡献或以其他方式从我们的合并财务报表中删除；或(3)经历重大重新定位项目或受发展活动影响的财产，我们认为这些财产在比较期内对财产的结果产生了重大影响。
短期租约	指在报告日期或之前到期的租约，或期限少于一年的租约，包括租约的持有权、月间租约和其他短期占用权。
投资组合总额	包括我们的综合投资组合加上我们的基金所拥有的财产。

前瞻性陈述

本报告包含“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。通过在本报告中寻找“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“大致”、“打算”、“计划”、“会”、“可能”、“未来”等词语，你可以找到许多(但不是全部)这样的表述。我们主张保护1995年“私人证券诉讼改革法”所载的安全港。我们提醒投资者，本报告中使用的任何前瞻性陈述，或我们不时口头或书面作出的陈述，都是基于我们的信念和假设，以及我们目前掌握的信息。实际结果将受到已知和未知的风险、趋势、不确定性和我们无法控制或无法预测的因素的影响。虽然我们相信我们的假设是合理的，但这些假设并不能保证将来的表现，而有些假设必然会被证明是不正确的。因此，我们未来的结果可能与我们的期望不同，而这些差异可能是重大的。因此，投资者在依赖先前报告的前瞻性报表时，应谨慎行事，因为这些报表是基于当时的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。一些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的大不相同，这些风险和不确定因素包括：


•	影响南加州或夏威夷檀香山的不利经济或房地产发展；


•	市场上其他房地产投资者的竞争；


•	降低租金或增加租户奖励和空缺率；


•	租客拖欠、提早终止或不续期租约；


•	提高利率或业务费用；


•	现金流量不足，无法偿还未偿债务或支付地租；


•	筹资困难；


•	不能迅速清偿房地产或其他投资的；


•	租金管理法律法规的不利变化；


•	环境不确定性；


•	自然灾害；


•	保险不足或保险费用增加；


•	无法成功地进入新市场和子市场；


•	难以确定要取得的财产和未能成功完成收购；


•	未能成功操作所获得的财产；


•	与房地产开发有关的风险；


•	与合资企业有关的风险；


•	与干部利益冲突和对关键人员的依赖；


•	改变分区和其他土地使用法律；


•	诉讼或政府诉讼的不利结果；


•	不遵守适用于本公司业务的法律、法规和契约；


•	可能的恐怖袭击或战争；


•	可能的网络攻击或入侵；


•	会计规则的不利变化；


•	我们在财务报告方面的内部控制薄弱；


•	未能维持我们在联邦税法下的REIT地位；以及


•	税法的不利变化，包括与财产税有关的法律。

关于这些风险因素和其他风险因素的进一步讨论，见项目1A。我们的“风险因素”2018截止财政年度表10-K的年度报告2018年12月31日。本报告和随后的所有书面和口头前瞻性陈述可归因于我们或任何代表我们行事的人，其全部内容都被本节所包含或提及的警告性陈述明确限定。我们不承担任何义务公开发布对我们前瞻性声明的任何修改，以反映本报告日期之后发生的事件或情况。

第一部分财务资料

项目1.财务报表

道格拉斯埃米特公司合并资产负债表 (单位：千，除共享数据外)


	2019年9月30日			2018年12月31日

	未经审计
资产
房地产投资：
土地	$	1,100,412		$	1,065,099
建筑物和改善	8,454,991			7,995,203
租客改善及租赁无形资产	850,124			840,653
正在开发中的财产	85,288			129,753
房地产投资，毛额	10,490,815			10,030,708
减：累计折旧和摊销	(2,433,974		)	(2,246,887		)
房地产投资净额	8,056,841			7,783,821
地租使用权资产	7,481			—
现金和现金等价物	181,510			146,227
租客应收款	5,113			4,371
递延租金应收款	134,132			124,834
购置租赁无形资产，净额	2,877			3,251
利率契约资产	11,925			73,414
对未合并资金的投资	102,280			111,032
其他资产	18,736			14,759
总资产	$	8,520,895		$	8,261,709

负债
应付担保票据和循环信贷设施，净额	$	4,176,967		$	4,134,030
地面租赁责任	10,884			—
应付利息、应付帐款和递延收入	134,944			130,154
证券押金	51,945			50,733
购置租赁无形负债净额	38,384			52,569
利率合同负债	78,111			1,530
应付股息	45,598			44,263
负债总额	4,536,833			4,413,279

衡平法
道格拉斯埃米特公司股东权益：
普通股，0.01美元面值，750，000，000授权，175，348，468和170，214，809分别在2019年9月30日和2018年12月31日未缴	1,753			1,702
额外已付资本	3,486,025			3,282,316
累计其他综合(损失)收入	(48,878		)	53,944
累积赤字	(988,030		)	(935,630		)
DouglasEmmett公司共计股东权益	2,450,870			2,402,332
非控制利益	1,533,192			1,446,098
总股本	3,984,062			3,848,430
负债和股本共计	$	8,520,895		$	8,261,709

见所附合并财务报表附注。

道格拉斯埃米特公司

综合业务报表

(未经审计；单位：千，但每股数据除外)



	三个月到9月30日，						截至9月30日的9个月，
	2019			2018			2019			2018

收入
办公室租金
租金收入和房客回收	$	175,017		$	166,680		$	513,926		$	490,319
停车场和其他收入	30,883			30,374			91,453			87,829
办公室总收入	205,900			197,054			605,379			578,148

多户租赁
租金收入	29,854			24,241			81,055			70,957
停车场和其他收入	2,315			2,041			6,355			5,947
多家庭总收入	32,169			26,282			87,410			76,904

总收入	238,069			223,336			692,789			655,052

营业费用
办公室开支	68,754			66,288			196,511			188,462
多家庭费用	9,127			7,142			24,394			20,748
一般和行政费用	9,218			9,440			28,209			28,444
折旧和摊销	90,279			74,067			248,876			219,944
业务费用共计	177,378			156,937			497,990			457,598

营业收入	60,691			66,399			194,799			197,454

其他收入	2,952			2,951			8,742			8,373
其他费用	(1,656		)	(1,561		)	(5,308		)	(5,380		)
未合并资金的收入，包括折旧	1,831			1,348			5,589			4,522
利息费用	(40,397		)	(33,721		)	(107,753		)	(99,889		)
净收益	23,421			35,416			96,069			105,080
减：可归因于非控制利益的现金净收益	(933		)	(4,855		)	(10,914		)	(14,629		)
可归属于共同股东的净收入	$	22,488		$	30,561		$	85,155		$	90,451

普通股净收益-基本收入	$	0.13		$	0.18		$	0.49		$	0.53
普通股净收益-稀释后	$	0.13		$	0.18		$	0.49		$	0.53

见所附合并财务报表附注。

道格拉斯埃米特公司

综合收入(损失)综合报表

(未经审计，单位：千)



	三个月到9月30日，						截至9月30日的9个月，
	2019			2018			2019			2018

净收益	$	23,421		$	35,416		$	96,069		$	105,080
其他综合(损失)收入：现金流量对冲	(33,179		)	10,042			(148,100		)	73,405
综合(损失)收入	(9,758		)	45,458			(52,031		)	178,485
减：非控制权益造成的全面损失(收入)	9,221			(7,740		)	34,364			(36,490		)
可归因于普通股股东的综合(损失)收入	$	(537	)	$	37,718		$	(17,667	)	$	141,995

见所附合并财务报表附注。

道格拉斯埃米特公司

合并权益表

(未经审计，单位：千)



		三个月到9月30日，						截至9月30日的9个月，
		2019			2018			2019			2018

普通股	期初余额	175,223			169,921			170,215			169,565
	将OP单位兑换为普通股	125			—			201			342
	发行普通股	—			—			4,932			—
	行使股票期权	—			7			—			21
	期末余额	175,348			169,928			175,348			169,928

普通股	期初余额	$	1,752		$	1,699		$	1,702		$	1,696
	将OP单位兑换为普通股	1			—			2			3
	发行普通股	—			—			49			—
	期末余额	$	1,753		$	1,699		$	1,753		$	1,699

额外已付资本	期初余额	$	3,484,180		$	3,277,643		$	3,282,316		$	3,272,539
	将OP单位兑换为普通股	1,985			240			3,207			5,717
	用现金回购业务单位	(140		)	—			(431		)	(59		)
	发行普通股	—			—			200,933			—
	在行使股票期权时缴付的税款	—			(136		)	—			(450		)
	期末余额	$	3,486,025		$	3,277,747		$	3,486,025		$	3,277,747

奥西	期初余额	$	(25,853	)	$	87,486		$	53,944		$	43,099
	ASU 2017-12通过	—			—			—			211
	现金流量对冲调整	(23,025		)	7,157			(102,822		)	51,333
	期末余额	$	(48,878	)	$	94,643		$	(48,878	)	$	94,643

累积赤字	期初余额	$	(964,927	)	$	(905,085	)	$	(935,630	)	$	(879,810	)
	ASU 2016-02通过	—			—			(2,144		)	—
	ASU 2017-12通过	—			—			—			(211		)
	可归属于共同股东的净收入	22,488			30,561			85,155			90,451
	股利	(45,591		)	(42,486		)	(135,411		)	(127,440		)
	期末余额	$	(988,030	)	$	(917,010	)	$	(988,030	)	$	(917,010	)

非控制利益	期初余额	$	1,557,208		$	1,468,543		$	1,446,098		$	1,464,525
	ASU 2016-02通过	—			—			(355		)	—
	可归因于非控制权益的净收入	933			4,855			10,914			14,629
	现金流量对冲调整	(10,154		)	2,885			(45,278		)	21,861
	捐款	—			—			176,000			—
	分布	(15,726		)	(13,007		)	(59,700		)	(39,122		)
	将OP单位兑换为普通股	(1,986		)	(240		)	(3,209		)	(5,720		)
	用现金回购业务单位	(87		)	—			(303		)	(49		)
	股票补偿	3,004			3,426			9,025			10,338
	期末余额	$	1,533,192		$	1,466,462		$	1,533,192		$	1,466,462

道格拉斯埃米特公司

合并权益表

(未经审计，单位：千)




		三个月到9月30日，						截至9月30日的9个月，
		2019			2018			2019			2018

股本总额	期初余额	$	4,052,360		$	3,930,286		$	3,848,430		$	3,902,049
	ASU 2016-02通过	—			—			(2,499		)	—
	净收益	23,421			35,416			96,069			105,080
	现金流量对冲调整	(33,179		)	10,042			(148,100		)	73,194
	发行普通股，净额	—			—			200,982			—
	用现金回购业务单位	(227		)	—			(734		)	(108		)
	在行使股票期权时缴付的税款	—			(136		)	—			(450		)
	捐款	—			—			176,000			—
	股利	(45,591		)	(42,486		)	(135,411		)	(127,440		)
	分布	(15,726		)	(13,007		)	(59,700		)	(39,122		)
	股票补偿	3,004			3,426			9,025			10,338
	期末余额	$	3,984,062		$	3,923,541		$	3,984,062		$	3,923,541

	按普通股申报的股息	$	0.26		$	0.25		$	0.78		$	0.75

见所附合并财务报表附注。

道格拉斯埃米特公司
现金流动合并报表
(未经审计，单位：千)



	截至9月30日的9个月，
	2019			2018
经营活动
净收益	$	96,069		$	105,080
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
未合并资金的收入，包括折旧	(5,589		)	(4,522		)
折旧和摊销	248,876			219,944
获得的租赁无形资产的净增加额	(12,519		)	(17,243		)
直线租金	(9,298		)	(12,715		)
注销无法收回的款项	(742		)	1,565
递延贷款费用摊销和核销	10,603			6,285
贷款溢价摊销	(153		)	(153		)
股票赔偿摊销	7,395			8,879
未合并资金的业务分配	5,589			4,522
周转资本构成部分的变化：
租客应收款	—			(3,625		)
应付利息、应付帐款和递延收入	20,284			22,349
证券押金	305			359
其他资产	(1,852		)	1,118
经营活动提供的净现金	358,968			331,843

投资活动
用于改善房地产的资本支出	(128,175		)	(115,963		)
用于发展的资本支出	(44,756		)	(48,507		)
不动产损害的保险赔偿	1,406			—
财产取得	(365,875		)	—
在未合并资金中获得额外利息	(7,518		)	(9,379		)
未合并资金的资本分配	5,851			5,866
用于投资活动的现金净额	(539,067		)	(167,983		)

筹资活动
借款收益	1,782,557			597,000
偿还借款	(1,733,092		)	(595,151		)
贷款成本支付	(16,555		)	(2,964		)
非控股权对合并合资公司的贡献	163,556			—
支付给非控制利益的分配	(47,256		)	(39,122		)
支付给普通股股东的股息	(134,076		)	(127,348		)
在行使股票期权时缴付的税款	—			(450		)
回购操作单元	(734		)	(108		)
发行普通股的收益，净额	200,982			—
(用于)筹资活动提供的现金净额	215,382			(168,143		)

现金和现金等价物及限制性现金增加(减少)	35,283			(4,283		)
现金和现金等价物及限制性现金期初余额	146,348			176,766
现金和现金等价物及限制性现金期末余额	$	181,631		$	172,483

道格拉斯埃米特公司
现金流动合并报表
(未经审计，单位：千)

补充现金流量信息



	截至9月30日的9个月，
	2019			2018
经营活动
支付利息的现金，扣除资本利息后	$	98,424		$	93,455
已付资本利息	$	2,805		$	2,408

非现金投资交易
房地产和开发项目增加额的应计项目	$	6,641		$	24,681
以股本为基础的房地产和房地产开发改进补偿	$	1,630		$	1,460
移走已全部折旧和摊销的租户改良和租赁无形资产	$	62,825		$	32,332
移走全部摊销的购置租赁无形资产	$	1,874		$	1,180
免去全部已取得的租赁无形负债	$	28,152		$	10,515
财产购置应计	$	10		$	—
承认土地租赁使用权资产-采用ASU 2016-02	$	10,885		$	—
市面地租无形负债抵销使用权资产-采用ASU 2016-02	$	3,408		$	—
确认地面租赁责任-采用ASU 2016-02	$	10,885		$	—

非现金融资交易
AOCI记录的增益-采用ASU 2017-12-合并衍生产品	$	—		$	211
AOCI中记录的(亏损)收益-合并衍生产品	$	(116,251	)	$	70,806
(亏损)AOCI中记录的收益-未合并基金的衍生工具(我们的份额)	$	(7,995	)	$	8,087
递延贷款费用应计项目	$	1,862		$	136
合并后的联合经营中非控股权的非现金供款	$	12,444		$	—
非现金分配给非控股权	$	12,444		$	—
宣布股息	$	135,411		$	127,440
将OP单位兑换为普通股	$	3,209		$	5,720

见所附合并财务报表附注。

道格拉斯埃米特公司

合并财务报表附注(未经审计)

1. 概述

组织和业务说明

道格拉斯埃米特公司是一个完全集成、自我管理和自我管理的REIT。我们是加州洛杉矶县和夏威夷檀香山高质量写字楼和多家庭房产的最大所有者和经营者之一。通过我们对我们的运营伙伴关系及其子公司、合并的合资公司和未整合的基金的兴趣，我们专注于拥有、收购、开发和管理高层写字楼和具有重大供应限制、高端行政住房和主要生活方式便利设施的社区的顶级写字楼和主要多家庭社区的重要市场份额。合并财务报表中使用的“我们”、“我们”和“我们”等术语指的是Douglas Emmett公司。和它的子公司在一个综合的基础上。在…2019年9月30日，我们的综合投资组合包括(I)a16.5百万平方尺办公室投资组合(二)4,147多户住宅单位及(Iii)费用利息二我们根据地契获得租金的一小块土地。我们还管理和拥有未合并基金的权益，2019年9月30日，拥有一个额外的1.8百万平方英尺的办公空间。我们管理我们的未合并资金与我们的综合投资组合，因此，我们提出的统计数字，我们的办公室投资组合的基础上。截至2019年9月30日，我们的投资组合(不包括二我们根据地契收取租金的土地，包括下列物业(包括附属零售用地)：



	合并投资组合	共计投资组合
办公室
全资物业	53	53
合并合资财产	11	11
未合并基金财产	—	8
	64	72

多家族
全资物业	10	10
合并合资财产	1	1
	11	11

共计	75	83

提出依据

所附合并财务报表是Douglas Emmett公司的合并财务报表。其子公司，包括我们的经营伙伴关系和我们的合并合资公司。所有重要的公司间结余和交易都已在我们的合并财务报表中消除。

我们合并实体，在这些实体中，我们被认为是竞争对手的主要受益者，或拥有实体的多数投票利益。我们被认为是竞争对手的主要受益者，因为我们有(一)指导竞争对手的活动的权力，这些活动对其经济业绩影响最大；(二)吸收损失的义务或获得可能对竞争对手可能有重大意义的利益的权利。我们没有巩固其他各方拥有实质性启动权的实体，以剥夺我们指导这一竞争的最重要的经济表现的权力。在确定我们是否是主要受益者时，我们考虑到各种因素，如所有权利益、管理代表、控制决策的权力以及每一方的合同和实质性参与权。

我们巩固营运伙伴关系，实质上经营我们所有的业务，并直接或透过附属公司拥有实质上所有的资产，并有责任偿还大部分的负债，包括$3.0710亿美元合并债务。见注8。我们也巩固三联合车辆。截至2019年9月30日，这些合并实体的合并资产总额为$8.5210亿美元(其中$8.06十亿(与房地产投资有关)，合并总负债总额$4.54十亿(其中$4.1810亿美元(与债务有关)，以及合并总权益总额$3.9810亿美元(其中$1.5310亿美元与非控制利益有关)。

道格拉斯埃米特公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

根据我们在2019年第一季度通过的主题842(如下文注2所界定)，我们在合并业务报表中将办公室租金收入和租户收回额合并为租金收入和租户收回额，并将可比期间重新分类，以符合本期列报方式。见注2

所附的未经审计的临时合并财务报表是根据证券交易委员会的规则和条例编制的。按照美国公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露可能根据SEC的规则和条例被浓缩或省略，尽管我们认为这些披露足以使其陈述不具有误导性。我们认为，所附未经审计的临时合并财务报表包括为公允列报其中所载财务信息所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。临时期间的业务结果不一定表明预期在年底取得的结果。2019年12月31日。中期合并财务报表应与2018表格10-K及其附注的年度报告。凡提及物业的数目或类别、面积、单位面积、单位面积及地理位置，均不属独立注册会计师事务所根据PCAOB标准审核合并财务报表的范围。

2. 重要会计政策摘要

在2019年1月1日，我们通过了华硕，改变了我们的会计政策租赁。见下文“新会计公告”。我们并没有对我们的重要会计政策作任何其他修改。2018表格10至K的年报。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出影响合并财务报表和所附附注中报告数额的某些估计数。实际结果可能与这些估计数大相径庭。

收入确认

办公室停车场收入属于ASC 606(“与客户签订合同的收入”)的范围，这些收入包括在我们的综合业务报表中的停车场和办公室租金项下的其他收入中。我们的租约一般会为租客提供指定数目的泊车位，而我们亦会根据租约，按月向租客收取及确认泊车收入，一般使用在收费时生效的月租收费。办公室停车场收入$27.3百万和$26.0百万为三个月终结2019年9月30日和2018分别$80.5百万美元和$76.8百万为九个月终结2019年9月30日和2018分别。办公室停车应收款$1.2百万美元和$1.1百万美元截至2019年9月30日和2018年12月31日在我们的合并资产负债表中分别包括在租户应收账款中。

所得税

根据“守则”，我们选择被评定为经济转型期。如果我们符合作为REIT征税的资格，我们通常不对我们从REIT资格活动中获得的分配给我们的股东的收益征收公司级的所得税。我们要对我们通过TRS获得的收入征收企业级税.

新会计公告

美国GAAP的改变是由FASB以ASS的形式实施的。我们考虑了所有ASS的适用性和影响。除下文讨论的华硕外，财务会计准则委员会没有发布任何其他我们期望适用并对我们的合并财务报表产生重大影响的会计准则。

道格拉斯埃米特公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

华硕

ASU 2016-02(主题842-“租约”)

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号(主题842-“租约”)。ASU的主要影响是承租人在资产负债表上确认被归类为经营租赁的租赁资产和负债。出租人采用的会计方法基本不变。例如，绝大多数经营租赁仍被归类为经营租赁，出租人继续在租赁期限内以直线方式确认这些租赁的租金支付。

我们在2019年1月1日采用了改进的回顾性过渡方法。我们记录了累积调整$2.1百万和$0.4百万累计亏损和非控制权益的期初余额，分别用于与收养日期之前签订但在收养日期后开始的租赁有关的租赁费用。ASU提供了一个实用的权宜之计，我们选择使用它，使各实体：(A)不重新评估截至收养日期的任何过期或现有合同是否被考虑或包含租约；(B)不重新评估自收养日起任何过期或现有租约的租赁分类；(C)不重新评估任何现有租约的初始直接费用。在收养日或之后签订的所有租约均在ASU下核算。

我们把房子租给我们办公室里的房客和多户人家的房产。根据房协的规定，我们所有的租契仍属经营租契。ASU继续要求经营租赁的租赁付款在租赁期限内以直线确认，除非另一个系统和合理的基础更能代表预期从使用标的资产中获得利益的模式。如果租赁付款在开始日期不可能收到，则租赁收入应限于以直线或收付方式确认的收入中的较小部分。如果对可收取性的评估在开始日期后发生变化，则租赁收入在直线基础上与现金基础上确认的任何差额必须确认为租赁收入的当期调整。我们选择采用ASC 842中完整的损伤模型指南。在这种模式下，我们不再维持与我们的应收账款相关的一般准备金，而是在逐个租赁的基础上分析根据经营租赁应支付的金额是否被视为有可能收回。我们核销租客和延期租金应收账款，作为租金收入的一项费用，在我们确定应收金额不太可能收回的时期内。

ASU要求在合同中将租赁与非租赁组件(例如，维护服务或其他将商品或服务转移给客户的活动)分离。只有租赁部分按照ASU核算。合同中的考虑按相对独立的销售价格分配给租赁和非租赁部分，非租赁部分将按照ASC 606(“与客户签订合同的收入”)进行核算。2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号号，其中包括一个可供选择的实用权宜之计，如果符合某些标准，出租人可以按标的资产类别选择不将租赁与非租赁部分分开。我们的办公室租户租赁包括租金收入的租赁部分和相关租户回收的非租赁部分。我们确定我们的办公室租户租约符合单一组件展示的资格，我们采用了实用的权宜之计。我们对ASU下的组合组件进行了说明。

从我们的办公室租户租赁中收回的租金收入和租户的租金收入包括在我们的综合业务报表中的办公室租金项下。我们的多家庭租户租赁的租金收入包括在我们的综合经营报表中的多家庭租赁收入中。超过收费租金的直线确认租金收入包括在我们的综合资产负债表中的递延租金应收账款中。见注15有关未来租约租金收入的更多信息，我们的经营租赁。

ASU将租赁的初始直接成本定义为如果没有执行租约就不会发生的成本，这可能是资本化的。无论租约是否已执行，谈判租赁的费用，例如雇员工资，都不被视为初始直接成本，也可能不被资本化。我们历史上将大部分租赁成本资本化。我们花了$1.0百万和$3.1百万在这三个九结束的几个月2019年9月30日与我们的租户租约有关的租赁费用，这些租赁费用不符合租赁初始直接费用的条件，这些费用包括在我们的综合业务报表中的一般费用和行政费用中。

道格拉斯埃米特公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

我们根据到期的地契支付租金。2086年12月31日。在ASU通过后，我们继续将租赁归类为经营租赁，并确认了土地的使用权资产和对未来租赁支付的租赁责任。$10.9百万美元。我们计算了使用权资产和租赁负债的账面价值，通过使用我们的增量借款利率来贴现未来的租赁付款。我们调整了使用权资产的账面价值，作为相关的市场上的地面租赁负债。$3.4百万，从而将资产的账面价值降低到$7.5百万美元。我们继续将租赁付款确认为费用，这笔费用已列入我们的综合业务报表中。见注4有关地面租赁的更多信息。见注13与地面租赁责任有关的公允价值披露。

2018年12月，FASB发布了ASU 2018-20，这是ASU 2016-02的最新版本，该ASU为从承租人处收取的销售和其他类似税款的会计核算、某些出租人费用以及对租赁和非租赁部分合同可变付款的确认提供了指导。我们采用了ASU，它对我们的合并财务报表没有重大影响。

2019年3月，FASB发布了ASU 2019-01，这是ASU 2019-02的最新版本，它提供了与主题250“会计更改和错误更正”和其他技术更新相关的过渡披露指南。我们采用了ASU，它对我们的合并财务报表没有重大影响。

华硕

ASU 2016-13(主题326-“金融工具-信贷损失”)

2016年6月，FASB发布了题为“金融工具信用损失的计量”的ASU第2016-13号，修正了“金融工具-信用损失”(主题326)。ASU为衡量金融工具的信贷损失提供了指导。ASU适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括那些年内的过渡时期，对我们来说，这将是2020年第一季度，并允许尽早采用。应追溯适用本ASU中的修正案。ASU将影响我们衡量我们办公室停车场应收账款的信用损失。$1.2百万美元和$1.1百万截至2019年9月30日和2018年12月31日在我们的合并资产负债表中分别包括在租户应收账款中。我们预计将在2020年第一季度采用ASU，我们不期望ASU对我们的合并财务报表产生重大影响。

3. 房地产投资

我们把我们的财产收购记为资产收购。取得的财产的经营结果包括在我们的经营结果，从各自的收购日期。在2019年6月7日，我们收购了位于韦斯特伍德的住宅社区Glendon，并于2019年6月28日将该房产捐给了一家我们管理的合并合资企业，并在其中拥有了一家二十资本利息百分比。下表汇总了采购的采购价格分配情况。合同和采购价格因按比例和类似的调整而有所不同：



(以千计，单位数目除外)	格伦登

次级市场	西洛杉矶
获取日期	2019年6月7日
合同价格	$	365,100
多家庭单位数	350
零售面积	50

房地产投资：
土地	$	32,773
建筑物和改善	333,624
租客改善及租赁无形资产	2,301
获得高于市场或低于市场的租赁，净额	(2,114		)
获得的净资产和负债	$	366,584

道格拉斯埃米特公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

4. 地租

我们根据位于夏威夷檀香山的地租支付租金。2086年12月31日。租金定在$733千每年直到2029年2月28日在此之后，它将重置到更大的现有地租或市场。截至2019年9月30日，土地租赁的使用权资产账面价值是$7.5百万美元地面租赁的责任是$10.9百万美元。我们支付地租费用，扣除资本额后，$170千和$183千为三个月终结2019年9月30日和2018分别$532千和$550千为九个月终结2019年9月30日和2018分别列在我们的综合业务报表中。下表假设地租将继续支付$733千每年之后2029年2月28日，列出截至目前为止的未来最低地面租赁付款。2019年9月30日:



截至九月三十日止的十二个月：	(单位：千)

2020	$	733
2021	733
2022	733
2023	733
2024	733
此后	45,628
未来最低租赁付款总额	$	49,293

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合并财务报表附注(未经审计)(续)

5. 获得的租赁无形资产

我们获得的租赁无形资产概述



(千)	2019年9月30日			2018年12月31日

上巿租客租契	$	3,745		$	5,595
高档租户租赁.累计摊销	(1,800		)	(3,289		)
我们是出租人的高于市场的地面租赁。	1,152			1,152
地上租赁-累计摊销	(220		)	(207		)
购置租赁无形资产，净额	$	2,877		$	3,251

市面以下租客租约	$	86,159		$	112,175
市面以下租客租约-累积租契	(47,775		)	(63,013		)
市场上的土地租赁，我们是这里的房客。⁽¹⁾	—			4,017
市面土地租赁-累积增量⁽¹⁾	—			(610		)
购置租赁无形负债净额	$	38,384		$	52,569

______________________________________________

(1)于2019年1月1日采用asu 2016-02号时，我们将土地租赁使用权资产账面价值调整为上述市场地契的账面价值-见“债券”。2和4.

对综合业务报表的影响

下表汇总了与上述和市场以下租赁有关的摊销/吸积净额：



	三个月到9月30日，						截至9月30日的9个月，
(千)	2019			2018			2019			2018

上述及市面以下租客租赁资产及负债的净增加额⁽¹⁾	$	4,009		$	4,940		$	12,533		$	17,218
公开市场土地租赁资产的摊销⁽²⁾	(6		)	(5		)	(14		)	(13		)
一项高于市场的地面租赁责任的产生⁽³⁾	—			13			—			38
共计	$	4,003		$	4,948		$	12,519		$	17,243

______________________________________________


(1)	记录为办公室和多家庭租金收入的净增加。


(2)	作为减少的办公室停车场和其他收入入账。


(3)	记作办公室费用的减少。在采用asu 2016-02于2019年1月1日，我们调整了地面租赁使用权资产的账面价值与上述市场土地租赁的账面价值2和4.

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6. 对未合并资金的投资

我们的资金说明

我们管理和拥有股权三未合并基金、机会基金、第十基金和第十伙伴关系基金，通过这些基金，我们和其他基金投资者拥有八办公物业总计1.8百万美元平方尺。在九个月终结2019年9月30日我们又买了一个1.4%基金十的利息2019年9月30日，我们持有直接和间接的股权6.2%机会基金，72.7%基金X和24.6%在第十伙伴关系中，我们的资金支付我们费用，并偿还我们提供的与财产管理和其他服务有关的某些费用，这些费用包括在我们的综合业务报表中的其他收入中。我们还接受基于投资资本和任何超过特定现金回报给投资者的利润的分配。下表列出了我们从资金中收到的现金分配情况：



	截至9月30日的9个月，
(千)	2019		2018

收到的业务分配	$	5,589	$	4,522
收到的资本分配	5,851		5,866
收到的分配总数	$	11,440	$	10,388

我国基金财务信息汇总

下表综合列出了各基金的选定财务信息。100%(不是我们按比例分摊的)与这些基金有关的数额，其依据是历史上获得的账面价值：



(千)	2019年9月30日		2018年12月31日

总资产	$	677,022	$	694,713
负债总额	$	533,467	$	525,483
总股本	$	143,555	$	169,230



	截至9月30日的9个月，
(千)	2019		2018

总收入	$	62,239	$	58,935
营业收入	$	18,033	$	16,870
净收益	$	5,759	$	4,333

7. 其他资产



(千)	2019年9月30日		2018年12月31日

限制现金	$	121	$	121
预付费用	10,750		7,830
其他无限期无形资产	1,988		1,988
家具、固定装置和设备，网	2,307		1,101
其他	3,570		3,719
其他资产共计	$	18,736	$	14,759

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合并财务报表附注(未经审计)(续)

8. 应付担保票据和循环信贷贷款，净额



描述	成熟期日期⁽¹⁾	截至2019年9月30日的本金余额			截至2018年12月31日的本金余额			可变利率	固定利息率⁽²⁾	互换到期日

		(单位：千)

全资附属公司
房利美贷款⁽³⁾	—	$	—		$	145,000		—	—	—
房利美贷款⁽³⁾	—	—			115,000			—	—	—
定期贷款⁽³⁾	—	—			220,000			—	—	—
定期贷款⁽³⁾	—	—			340,000			—	—	—
定期贷款⁽³⁾	—	—			400,000			—	—	—
定期贷款⁽³⁾	—	—			180,000			—	—	—
定期贷款⁽⁴⁾⁽⁵⁾	6/23/2023	360,000			360,000			Libor+1.55%	2.57%	7/1/2021
定期贷款⁽⁵⁾	1/1/2024	300,000			300,000			Libor+1.55%	3.46%	1/1/2022
定期贷款⁽⁵⁾	3/3/2025	335,000			335,000			Libor+1.30%	3.84%	3/1/2023
房利美贷款⁽⁵⁾⁽⁶⁾	4/1/2025	102,400			102,400			Libor+1.25%	2.84%	3/1/2023
定期贷款^(5)(7)(8)	8/15/2026	415,000			—			Libor+1.10%	2.58%	8/1/2025
定期贷款⁽⁵⁾⁽⁷⁾	9/19/2026	400,000			—			Libor+1.15%	2.44%	9/1/2024
定期贷款^(5)(7)(9)	9/26/2026	200,000			—			Libor+1.20%	2.77%	10/1/2024
房利美贷款⁽⁵⁾	6/1/2027	550,000			550,000			Libor+1.37%	3.16%	6/1/2022
房利美贷款⁽⁵⁾⁽⁷⁾	6/1/2029	255,000			—			Libor+0.98%	3.26%	6/1/2027
房利美贷款^(5)(7)(10)	6/1/2029	125,000			—			Libor+0.98%	2.55%	6/1/2027
定期贷款⁽¹¹⁾	6/1/2038	31,046			31,582			N/A	4.55%	N/A
循环信贷设施⁽¹²⁾	8/21/2023	—			105,000			Libor+1.15%	N/A	N/A
全资附属债务总额		3,073,446			3,183,982

合并后的联合车辆
定期贷款⁽⁵⁾	2/28/2023	580,000			580,000			Libor+1.40%	2.37%	3/1/2021
定期贷款⁽⁵⁾	12/19/2024	400,000			400,000			Libor+1.30%	3.47%	1/1/2023
定期贷款^{(5) (7)}	6/1/2029	160,000			—			Libor+0.98%	3.25%	7/1/2027
合并债务总额⁽¹³⁾		4,213,446			4,163,982
未摊销贷款溢价净额		3,832			3,986
未摊销递延贷款费用净额		(40,311		)	(33,938		)
合并债务共计，净额		$	4,176,967		$	4,134,030

_______________________________________________________________________

除下文所述外，每笔贷款(包括我们的循环信贷安排)都是无追索权的，由一或更多独立的担保品池一或更多物业，并只要求每月支付利息与未偿还的本金到期。


(1)	到期日包括延期期权的效果。


(2)	有效比率2019年9月30日。包括利率掉期的影响，但不包括预付贷款费用的影响。见注10我们的利率互换的细节。有关我们贷款成本的详情，请参阅下文。


(3)	这些贷款是在九个月终结2019年9月30日.


(4)	我们在2019年11月1日偿还了这笔贷款。见注17。


(5)	贷款协议包括一个零%的libor下限.相应的互换不包括这一下限。


(6)	有效比率将降至2.76%在……上面2020年3月2日.


(7)	这些贷款在九个月终结2019年9月30日.


(8)	实际利率将增加到3.07%在……上面2020年4月1日.

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合并财务报表附注(未经审计)(续)


(9)	有效比率将降至2.36%在……上面2020年7月1日.


(10)	实际利率将增加到3.25%在……上面2020年12月1日.


(11)	要求每月支付本金和利息。本金摊销是基于30-年摊销时间表。


(12)	在2019年3月，我们更新了我们的$400.0百万循环信贷，释放二以前的抵押财产，降低借款利率和未使用的设施费用，并延长到期日。未使用的承付费用从0.10%到0.15%。贷款协议包括一个零%的libor下限.


(13)	该表不包括我们未合并资金的贷款-见注16。见注13为了我们的公允价值披露。

债务统计

下表总结了我们的固定利率和浮动利率综合债务：



(单位：千)	截至2019年9月30日的本金余额		截至2018年12月31日的本金余额

转换为固定利率贷款的总额	$	4,182,400	$	3,882,400
固定利率贷款总额	31,046		31,582
总浮动利率贷款	—		250,000
债务总额	$	4,213,446	$	4,163,982

下表汇总了截至2019年9月30日:



按贷款或掉期条款确定利息的合并贷款的统计数字

本金余额(以十亿计)		$4.21
加权平均剩余寿命(包括延长选项)		6.2年数
加权平均剩余固定利息期		3.9年数
加权平均年利率		3.00%

未来本金支付

在…2019年9月30日，根据我们的综合担保票据应付和循环信贷安排，今后应支付的最低本金如下：



截至九月三十日止的十二个月：	不包括到期延期期权		包括到期延期期权⁽¹⁾

	(单位：千)

2020	$	743	$	743
2021	778		778
2022	300,814		814
2023	1,275,852		940,852
2024	891		300,891
此后	2,634,368		2,969,368
未来本金支付总额	$	4,213,446	$	4,213,446

____________________________________________


(1)	我们的一些贷款协议要求我们达到一定的最低财务门槛，才能延长贷款期限。

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贷款成本

递延贷款成本扣除累计摊销$28.9百万和$24.2百万在…2019年9月30日和2018年12月31日分别。下表列出了贷款费用，这些费用列在我们的综合业务报表中：



	三个月到9月30日，				截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2019		2018		2019		2018

贷款费用	$	1,751	$	—	$	1,751	$	—
递延贷款费用核销	4,416		7		4,992		411
递延贷款费用摊销	1,807		1,999		5,611		5,874
共计	$	7,974	$	2,006	$	12,354	$	6,285

9. 应付利息、应付账款和递延收入



(单位：千)	2019年9月30日		2018年12月31日

应付利息	$	9,537	$	10,657
应付帐款和应计负债	79,749		75,111
递延收入	45,658		44,386
应付利息、应付帐款和递延收入共计	$	134,944	$	130,154

10. 衍生合约

我们利用利率互换和上限合约来管理与浮动利率债务利率变化相关的风险。当我们进入浮动利率期限贷款时，我们通常会达成一项利率互换协议，其本金相当于贷款期限的大部分，在此期间有效地将我们的浮动利率债务转换为固定利率基础。在有限的情况下，我们还利用利率上限来限制我们对浮动利率债务的利率增加的风险敞口。我们不投机衍生工具，也不使用任何其他衍生工具。见注8关于我们的债务，以及我们合并的合资公司的债务，这是对冲的。见注16我们的未合并资金债务被套期保值。

导数摘要

截至2019年9月30日，我们的利率互换，包括我们合并后的合资公司和未合并基金的利率互换，被指定为现金流量对冲：



	利率互换数目	概念 (千)

合并衍生物^(1)(2)(4)(5)	38	$	4,684,800
未合并基金衍生工具⁽³⁾⁽⁴⁾	4	$	510,000

___________________________________________________


(1)	名义金额100%而不是我们的比例份额，我们合并后的合资企业衍生产品。


(2)	包括总概念为$502.4百万.


(3)	名义金额100%不是我们按比例计算的份额，而是我们未合并基金的衍生产品。


(4)	见注13我们的衍生产品公允价值披露。


(5)	参见注17，我们在此之后执行了掉期交易。2019年9月30日.

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与信用风险有关的或有特点

我们的掉期包括与信用风险相关的或有特征。例如，我们与某些利率互换交易对手达成了协议，其中载有一项条款，规定如果我们因债务违约而加速偿还我们正在对冲的潜在债务，我们可以宣布我们的衍生债务违约。截至2019年9月30日，我们的利率互换或合并后的合资公司或未合并基金的利率掉期没有发生违约事件。我们不为我们的利率互换合同债务提供抵押品。我们的利率掉期合约负债(包括应计利息及不包括信贷风险调整)的公允价值如下：



(单位：千)	(一九二零九年九月三十日)		(2018年12月31日)

合并衍生物⁽¹⁾	$	80,832	$	1,681
未合并基金衍生工具⁽²⁾	$	3,970	$	—

___________________________________________________


(1)	包括100%而不是我们的比例份额，我们合并后的合资企业衍生产品。


(2)	数额反映100%不是我们按比例计算的份额，而是我们未合并基金的衍生产品。

交易对手信用风险

我们在利率互换合约资产上受到来自对手方的信用风险的影响，因为我们没有得到抵押品。我们试图通过与各种具有投资等级评级的高质量对手达成协议，以尽量减少这种风险。我们的利率互换合约资产(包括应计利息及不包括信贷风险调整)的公允价值如下：



(单位：千)	(一九二零九年九月三十日)		(2018年12月31日)

合并衍生物⁽¹⁾	$	13,238	$	76,021
未合并基金衍生工具⁽²⁾	$	1,136	$	12,576

___________________________________________________


(1)	数额反映100%而不是我们的比例份额，我们合并后的合资企业衍生产品。


(2)	数额反映100%不是我们按比例计算的份额，而是我们未合并基金的衍生产品。

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边缘对AOCI的影响及合并业务报表

下表列出了我们的衍生产品对我们的AOCI和综合业务报表的影响：



(单位：千)	截至9月30日的9个月，
	2019			2018
指定为现金流动边缘的衍生工具：

合并衍生产品：
AOCI记录的增益-ASU 2017-12的采用⁽¹⁾	$	—		$	211
(损失)在改叙前记录在AOCI中的收益⁽¹⁾	$	(116,251	)	$	70,806
收益从AOCI重新分类为利息支出⁽¹⁾	$	(22,202	)	$	(5,316	)
业务综合报表中列出的利息费用	$	(107,753	)	$	(99,889	)
未合并基金的衍生工具(我们的股份)⁽²⁾:
(损失)在改叙前记录在AOCI中的收益⁽¹⁾	$	(7,995	)	$	8,087
从AOCI到包括折旧在内的未合并资金的收益⁽¹⁾	$	(1,652	)	$	(383	)
业务合并报表所列未合并资金的收入，包括折旧	$	5,589		$	4,522

___________________________________________________


(1)	见注11为了我们的AOCI和解。


(2)	我们通过将每个基金的总额乘以我们在各自基金中的直接和间接权益来计算我们的份额。

来自AOCI的未来认证

在…2019年9月30日我们对被指定为现金流量对冲的衍生工具的AOCI的估计如下，这些衍生工具将在未来12个月内随着利率互换付款而被重新归类为收益：



	(单位：千)

合并衍生产品：
将从AOCI重新分类为利息费用的损失	$	1,581
未合并基金的衍生工具(我们的份额)：
将从AOCI重新归类为收入(包括折旧)的未合并资金损失	$	226

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11. 衡平法

交易

在九结束的几个月2019年9月30日，(I)我们获得了201千作为交换，我们向操作股的持有者发行了同等数量的普通股，(Ii)我们获得了同等数量的普通股。19千营运单位及完全归属的营运单位$734千以现金支付，及(Iii)我们发出4.9百万根据我们的atm计划，我们的普通股的净收益$201.2百万.

我们还在2019年6月7日以合同价格购买了一处房产。$365.1百万，我们随后在2019年6月28日为我们的一家合并合资公司做出了贡献。我们管理和拥有一个二十合资公司的资本利息百分比。购置和相关周转资金由(I)有担保的、无追索权的资金提供。$160.0百万定于2029年6月到期的纯利息贷款，这笔贷款由我们出资的合并合资公司承担，(Ii)a$44.0百万我们对合资公司的出资，及(Iii)a$176.0百万美元合资公司非控股股东出资。见注3有关财产购置和注意事项的更多信息8有关贷款的更多信息。

在九结束的几个月2018年9月30日，我们(I)获得352千(Ii)以同等数目的普通股向操作单位的持有人发行普通股；(Ii)所取得的股份。3千业务方案单位$108千以现金和(3)发行21千行使我们普通股的股份48千在净结算基础上的股票期权(扣除行使价格和相关税收)。

非控制利益

我们的非控制利益包括在我们的经营伙伴关系中的利益和我们不拥有的合并合资公司。在我们的经营伙伴关系中拥有的非控制性权益28.0百万OP单位和完全归属的LTIP单位，大约代表14%截至目前为止，我们的营运合伙公司的未清权益总额2019年9月30日当我们拥有175.3百万美元操作单元(与我们的操作单元匹配)175.3百万美元流通股)。我们的普通股、OP股和LTIP股(一旦归属和入账)基本上具有相同的经济特征，在我们的运营伙伴关系的分配中平均分享。拥有操作单元的投资者有权使我们的运营伙伴以相当于收购之日我们普通股一股的市值的现金，或在我们当选时，以我们普通股的股份换取我们普通股的股份。一对一bASIS。我们的雇员和非雇员董事已获批予LTIP单位，作为其补偿的一部分.这些奖励一般是在一段服务期内授予的，一旦归属，一般可以转换为操作单位，只要我们的股票价格上涨超过一个特定的障碍。

我们在经营伙伴关系中所有权权益的变化

下表列出了可归因于普通股股东的净收入以及我们在经营伙伴关系中所有权权益的变化对我们权益的影响：



	截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2019			2018

可归属于共同股东的净收入	$	85,155		$	90,451

非控制权益的转移：
具有非控制权利益的操作单位的交换	3,209			5,720
从非控制性利益中回购操作单元	(431		)	(59		)
非控制利益的净转移	2,778			5,661

可归属于普通股股东的净收入和非控制权益转移的变化	$	87,933		$	96,112

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Aoci和解⁽¹⁾

下表对我们的AOCI进行了调整，其中仅包括与指定为现金流量对冲的衍生工具有关的调整：



	截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2019			2018

期初余额	$	53,944		$	43,099
采用ASU 2017-12-累积期初余额调整	—			211
合并衍生产品：
改叙前其他综合(损失)收入	(116,251		)	70,806
将AOCI收益改叙为利息费用	(22,202		)	(5,316		)
未合并基金的衍生工具(我们的股份)⁽²⁾:
改叙前其他综合(损失)收入	(7,995		)	8,087
将AOCI收益改叙为未合并资金的收入，包括折旧	(1,652		)	(383		)
净当期保监处	(148,100		)	73,405
可归因于非控制利益的保监处	45,278			(21,861		)
可归因于普通股股东的保监处	(102,822		)	51,544

期末余额	$	(48,878	)	$	94,643

___________________________________________________


(1)	见注10关于我们的衍生产品的细节和注意事项13我们的衍生产品公允价值披露。


(2)	我们通过将每个基金的总额乘以我们在各自基金中的权益来计算我们的份额。

权益补偿

2016年6月2日，Douglas Emmett 2016 Omnibus股票激励计划(“2016计划”)在获得股东批准后生效，取代了我们先前的计划--Douglas Emmett 2006 Omnibus股票激励计划(“2006计划”)，这两项计划都允许向我们的董事、官员、雇员和顾问颁发奖励。这两项计划的主要条款大致相同，但到期日、授权授予的股份数目和各种技术规定除外。2016年6月2日以后的赠款是根据“2016年计划”发放的，而在该日期之前发放的赠款是根据“2006年计划”发放的(“2006年计划”下的赠款按其条件仍未发放)。这两项计划都由我们董事会的赔偿委员会负责管理。下表列出了我们以股票为基础的补偿费用：



	三个月到9月30日，				截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2019		2018		2019		2018

股票补偿费用净额	$	2,382	$	2,932	$	7,395	$	8,879
资本化股票薪酬	$	622	$	512	$	1,630	$	1,460
行使期权的内在价值	$	—	$	393	$	—	$	1,196

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12. EPS

计算基本每股收益的方法是，将当期普通股股东的净收益除以当期流通普通股的加权平均数量。我们计算摊薄每股收益的方法是，将当期普通股股东的净收益除以在此期间发行的普通股和稀释工具的加权平均数量，再用国库券法计算。我们解释了未归属的LTIP奖励，其中包含不可剥夺的红利权利作为参与证券，并包括这些证券在计算基本和稀释每股收益使用两类方法。下表列出基本每股收益和稀释每股收益的计算情况：



	三个月到9月30日，						截至9月30日的9个月，
	2019			2018			2019			2018
分子(千)：
可归属于共同股东的净收入	$	22,488		$	30,561		$	85,155		$	90,451
对参与证券的分配：未归属的LTIP单位	(87		)	(149		)	(350		)	(442		)
可归属于普通股股东的净收入-基本收入和稀释收益	$	22,401		$	30,412		$	84,805		$	90,009

分母(千)：
流通股加权平均股份基础	175,278			169,926			172,684			169,815
稀释证券的影响：股票期权⁽¹⁾	—			5			—			13
普通股和普通股等价物加权平均股份	175,278			169,931			172,684			169,828

普通股净收益-基本收入	$	0.13		$	0.18		$	0.49		$	0.53

普通股净收益-稀释后	$	0.13		$	0.18		$	0.49		$	0.53

____________________________________________________


(1)	有不期间未完成的选项九个月终结2019年9月30日。在所述期间，以下证券被排除在稀释每股收益的计算之外，因为将这些证券列入这些期间将对计算产生反稀释作用：



	三个月到9月30日，		截至9月30日的9个月，
(千)	2019	2018	2019	2018

OP单位	26,211	26,630	26,278	26,736
既得利益单位	1,838	812	1,833	807

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13. 金融工具的公允价值

我们对金融工具公允价值的估计是利用现有的市场信息和广泛使用的估值方法来确定的，对市场数据的解释和估计的公允价值的确定都需要相当大的判断力，使用不同的市场假设或估值方法可能对估计的公允价值产生重大影响。FASB公允价值框架层次结构区分了基于独立于报告实体的来源的市场数据的假设和报告实体自己对基于市场的投入的假设。

一级-投入利用活跃市场中未经调整的报价，用于相同的资产或负债。

二级-直接或间接地观察到活跃市场中类似资产和负债的投入。

三级-输入是报告实体产生的不可观测的假设。

如……2019年9月30日，我们没有任何使用三级投入的金融工具的公允价值估计。

按公允价值披露的金融工具

短期金融工具：现金和现金等价物、租户应收账款、循环信贷额度、应付利息、应付帐款、保证金和应付股息的账面金额由于这些票据的短期性质而近似公允价值。

应付担保票据：见注8关于我们应付担保票据的细节。我们通过计算每一张应付担保票据的本金和利息的经信贷调整的现值来估算我们的综合担保票据的公允价值。计算中纳入了我们认为是二级投入的可观测的市场利率，假设贷款将在到期期间未偿还，并且不包括任何期限延长选项。下表列出了我们应付担保票据的估计公允价值和账面价值(不包括我们的循环信贷安排)，账面价值包括未摊销的贷款溢价，不包括未摊销的递延贷款费用：



(单位：千)	2019年9月30日		2018年12月31日

公允价值	$	4,237,849	$	4,087,979
承载价值	$	4,213,446	$	4,062,968

地面租赁责任：见注4关于我们地面租赁的细节。我们通过计算注释中披露的未来租赁付款的现值来估算我们的地面租赁负债的公允价值。4用我们的递增借款利率。计算包括可观测的市场利率，我们认为这是二级投入。下表列出了我们的地面租赁负债的估计公允价值和账面价值：



(单位：千)	2019年9月30日

公允价值	$	12,760
承载价值	$	10,884

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按公允价值计量的金融工具

衍生工具：见注10我们衍生产品的细节。我们在资产负债表上以公允价值(不包括应计利息)在资产负债表上提出我们的衍生产品。我们通过计算每个衍生产品未来预期现金流的信贷调整现值来估算我们衍生工具的公允价值。计算结合了衍生品的合同条款、我们认为是二级投入的可观测市场利率，以及反映交易对手和我们自身不履约风险的信用风险调整。我们的衍生工具不受主净结算安排的约束。下表列出我们衍生工具的估计公允价值：



(单位：千)	2019年9月30日		2018年12月31日
衍生资产：
公允价值-合并衍生工具⁽¹⁾	$	11,925	$	73,414
公允价值-未合并基金衍生工具⁽²⁾	$	1,034	$	12,228

衍生负债：
公允价值-合并衍生工具⁽¹⁾	$	78,111	$	1,530
公允价值-未合并基金衍生工具⁽²⁾	$	4,009	$	—

____________________________________________________


(1)	合并衍生品，其中包括100%在我们的合并资产负债表中，利率合约中并不包括我们按比例计算的股份，也就是我们合并后的联合抵押贷款公司的衍生产品。公允价值不包括在综合资产负债表应付利息中的应计利息。


(2)	反射100%不是我们按比例计算的份额，而是我们未合并基金的衍生产品。我们在与未合并基金衍生工具有关的金额中按比例计算的份额包括在我们的合并资产负债表中对未合并基金的投资中。见注16关于我们的未合并资金债务和衍生品。

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14. 部分报告

部分信息是在与我们的管理层为业务决策目的审查信息相同的基础上编写的。二业务部门：(1)购置、开发、拥有和管理办公室房地产；(2)购置、开发、拥有和管理多家庭房地产；为我们的办公部分提供的服务主要包括办公空间租金和其他租户服务，包括停车和储存空间租赁；我们多家庭部分的服务包括公寓租金和其他租户服务，包括停车和储存空间租金。没有按部门报告资产信息，因为我们没有使用这一度量来评估业绩或作出分配资源的决定。因此，折旧和摊销费用没有在部门间分配。由于我们的内部报告在公司级别上处理了这些项目，因此一般费用、管理费用和利息费用不包括在部门利润中。下表列出了报告部分的业务活动：



(单位：千)	三个月到9月30日，						截至9月30日的9个月，
	2019			2018			2019			2018
办公室段
办公室总收入	$	205,900		$	197,054		$	605,379		$	578,148
办公室开支	(68,754		)	(66,288		)	(196,511		)	(188,462		)
办公部分利润	137,146			130,766			408,868			389,686

多科段
多家庭总收入	32,169			26,282			87,410			76,904
多家庭费用	(9,127		)	(7,142		)	(24,394		)	(20,748		)
多家族细分利润	23,042			19,140			63,016			56,156

各部门利润总额	$	160,188		$	149,906		$	471,884		$	445,842

下表对各部门的总利润与可归属于共同股东的净收入进行了核对：



(单位：千)	三个月到9月30日，						截至9月30日的9个月，
	2019			2018			2019			2018

各部门利润总额	$	160,188		$	149,906		$	471,884		$	445,842
一般和行政费用	(9,218		)	(9,440		)	(28,209		)	(28,444		)
折旧和摊销	(90,279		)	(74,067		)	(248,876		)	(219,944		)
其他收入	2,952			2,951			8,742			8,373
其他费用	(1,656		)	(1,561		)	(5,308		)	(5,380		)
未合并资金的收入，包括折旧	1,831			1,348			5,589			4,522
利息费用	(40,397		)	(33,721		)	(107,753		)	(99,889		)
净收益	23,421			35,416			96,069			105,080
减：可归因于非控制利益的净收入	(933		)	(4,855		)	(10,914		)	(14,629		)
可归属于普通股股东的净收入	$	22,488		$	30,561		$	85,155		$	90,451

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15. 未来最低租金收入

我们主要根据不可取消的经营契约向租户出租空间，这些租约通常包括基本租金及某些营运费用的偿还，我们在二我们根据地契获得租金的一小块土地。下表列出我们不可撤销的办公室租客及土地租契的未来最低租值2019年9月30日:



截至九月三十日止的十二个月：	(千)

2020	$	603,132
2021	529,062
2022	442,362
2023	357,131
2024	273,685
此后	673,833
未来最低基本租金共计⁽¹⁾	$	2,879,205

_____________________________________________________


(1)	不包括(I)住宅租赁，通常有一年或更少，(Ii)持有租金，(Iii)其他类型的租金，例如储存及天线租金，(Iv)租客补偿，(V)直线租金，(Vi)摊销/增加在市面以上或以下市场租赁的无形资产及(Vii)百分比租金。

16. 承付款、意外开支和担保

法律程序

我们不时是业务正常过程中所发生的各种诉讼、申索及其他法律程序的一方，但不包括与我们业务有关的一般例行诉讼，我们目前并不是任何法律程序的一方，而我们相信任何法律程序，如我们认为会对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大的不利影响，则是合理的。

风险集中

我们的房客应收帐款和与租客租约有关的递延租金应承担信用风险。我们的租户能否履行各自租约的条款，仍须视乎经济、规管和社会因素而定。我们力求尽量减低租客契约所带来的信贷风险，方法是：(I)以较小、较富裕的租户为对像；(Ii)对准租户进行信贷评估；及(Iii)向租客索取保证金或信用证。九结束的几个月2019年9月30日和2018，没有租客占我们总收入的10%以上。

我们的所有财产，包括我们合并后的合资公司和未合并基金的财产，都位于加利福尼亚州的洛杉矶县和夏威夷的檀香山，因此，我们很容易在这些市场受到不利的经济和监管发展以及自然灾害的影响。

我们受到信用风险的影响，因为我们的利率互换对手，我们使用它来管理与我们的浮动利率债务相关的风险。我们不就我们的掉期交易寄出或收取担保品。见注10我们的利率合同的细节。我们寻求将我们的信用风险降到最低，方法是与各种高质量的具有投资等级评级的交易对手签订协议。

我们有大量现金余额投资于各种短期货币市场基金，这些基金旨在保持本金价值和保持高度的流动性，同时提供当前收入。这些投资没有为本金损失投保，也不能保证我们对这些基金的投资将按面值赎回。我们的银行账户中也有可观的现金余额，拥有高质量的金融机构，具有投资评级的金融机构。每家美国银行机构的附属银行账户都由联邦存款保险公司(FDIC)提供保险。25万美元.

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合并财务报表附注(未经审计)(续)

资产退休债务

有条件资产退休义务是履行资产退休活动的一项法律义务，在这一活动中，结算的时间和/或方法取决于可能或可能不在我们控制范围内的未来事件。如果能够合理估计有条件资产退休义务的公允价值，则必须记录有条件资产退休义务的负债。二十八我们的综合投资组合中的建筑物四我们的未合并资金所拥有的含有石棉的建筑物，如果这些财产被拆除或进行重大翻修，将必须按照适用的环境条例拆除。2019年9月30日如果这些物业被拆卸或进行重大翻新，清除石棉的责任是未定的结算日期，我们无法合理估计有关的有条件资产退休责任的公允价值。截至2019年9月30日，从目前正在进行重大翻修的财产中清除石棉的义务，或我们计划在今后进行翻修的义务，对我们的合并财务报表并不重要。

开发和其他合同

在西洛杉矶，我们正在建造一座高层公寓楼376公寓。在檀香山市区，我们正在改造一个25层楼，490,000平方尺办公大楼约成500出租公寓。我们预计，随着办公空间的空出，转换将分几年进行。截至2019年9月30日，我们对这些和其他开发项目约有剩余的合同承诺。$184.3百万美元。如……2019年9月30日，我们对重新安置、资本支出项目和租户改善工作的剩余合同承诺总额约为$24.7百万.

担保

我们已经做出了一定的环境和其他有限的赔偿和担保，包括我们的未合并资金债务的惯常的无追索权分割。我们还保证了相关的掉期交易。我们的资金已同意赔偿我们根据这些协议需要支付的任何款项。截至2019年9月30日，有关债务和互换协议下的所有义务都是根据这些协议的条款履行的。下表汇总了截至2000年12月31日我国基金的债务情况。2019年9月30日。所代表的数额100%(不是按比例分摊)与我们的资金有关的数额：

基金⁽¹⁾

贷款到期日

主余额

(以百万计)

可变利率

互换固定利率

互换到期日

伙伴关系十⁽²⁾⁽⁴⁾

3/1/2023

110.0

Libor+1.40%

2.30%

3/1/2021

基金X⁽³⁾⁽⁴⁾

7/1/2024

400.0

Libor+1.65%

3.44%

7/1/2022

510.0

___________________________________________________


(1)	见注6有关我们未合并资金的更多信息。


(2)	浮动利率定期贷款，转换为固定贷款，由二物业及只要求每月支付利息，未付本金应于到期日到期。截至2019年9月30日，假设零-利率在掉期剩余期间的利率，互换协议规定的未来最高付款额是$1.4百万美元.

(3)

浮动利率定期贷款，转换为固定贷款，由六物业及只要求每月支付利息，未付本金应于到期日到期。截至2019年9月30日，假设零-利率在掉期剩余期间的利率，互换协议规定的未来最高付款额是$20.0百万美元。贷款协议包括在一个月的libor等于或超过利率上限的情况下购买利率上限的要求。3.56%为十四相关互换后连续数日到期。


(4)	贷款协议包括零-银行同业拆借利率的百分比。相应的互换不包括这一下限。

17. 后续事件

在2019年11月1日，我们关闭了一个有担保的无追索权。$400.0百万利息贷款计划于2026年11月到期。贷款利率为libor+。1.15%，我们已经通过利率互换有效地固定在2.18%直到2021年7月，2.31%直到2024年10月。部分收益用于偿还$360.0百万贷款计划于2023年6月到期。

项目2.转轨管理对财务状况及经营成果的探讨与分析

下列讨论应与第一部分的合并财务报表和有关说明一并阅读，项目1本报告，以及我们前瞻性声明的免责声明。

业务描述

道格拉斯埃米特公司是一个完全集成、自我管理和自我管理的REIT。通过对我们的运营伙伴关系及其子公司、我们的合并合资公司和我们未合并的资金的兴趣，我们是加州洛杉矶县和夏威夷檀香山高质量办公室和多家庭财产的最大所有者和经营者之一。我们专注于拥有、收购、开发和管理高层写字楼和拥有大量供应限制、高端行政住房和主要生活方式便利设施的社区中的顶级写字楼和主要多家庭社区。截至2019年9月30日，我们的投资组合包括以下部分(包括附属零售空间)：




	合并投资组合⁽¹⁾	投资组合总额⁽²⁾
办公室
A类性质	64	72
可租平方英尺(单位：千)⁽³⁾	16,516	18,356
租赁费率	93.2%	93.1%
占有率	91.0%	90.9%

多家族
特性	11	11
单位	4,147	4,147
租赁费率	99.3%	99.3%
占有率	96.8%	96.8%

______________________________________________________________________

(1)我们的综合投资组合包括我们的合并结果中的属性。通过我们的子公司，我们拥有这些财产的100%，除了十一办公物业总计280万平方尺一住宅物业350我们拥有的公寓三合并的联合车辆。我们的综合投资组合还包括二我们从地契中获得地租给甲级写字楼和旅馆的业主的地块。

(2)我们的总投资组合包括我们的综合投资组合以及八属性总计180万我们的未合并资金拥有的平方英尺。见注6的合并财务报表项目1了解更多关于我们未合并资金的信息。

(3)在九个月终结2019年9月30日，我们大约移走了190,000我们正在改建为住宅公寓的一栋办公大楼的可出租平方英尺的空置空间。

按分段和地点分列的收入

在九结束的几个月2019年9月30日，我们的综合投资组合的收入如下：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364250/000136425019000045/chart-97924a90f6225b90987a02.jpg

____

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364250/000136425019000045/chart-dd1483ce84f55e0baf9a02.jpg

收购、融资、发展和安置

收购

在2019年6月7日，我们收购了格伦登，一个居住在韦斯特伍德350公寓和大约50,000平方尺零售3.651亿美元。2019年6月28日，我们完成了对一家我们管理的合并合资企业的贡献，在该合资企业中，我们拥有20%的资本利息。购置和相关周转资金由1.6亿美元纯利息贷款4，400万美元我们的资本贡献176.0美元其他投资者的出资。有关此次收购资金的更多信息，请参见下文第二季度的融资交易。见注3的合并财务报表项目1获取更多关于这一收购的信息。

融资


•	第一季度2019:


◦	在2019年3月，我们更新了我们的4亿美元循环信贷安排，释放两个先前设押的财产，降低借款利率和未使用的贷款费用，并延长到期日。更新后的设施引起了人们的兴趣。Libor+1.15%成熟2023年8月21日.


•	第二季度2019:


◦	我们关闭了一个安全的，没有追索权的2.55亿美元计划于2029年6月。这笔贷款的利息是Libor+0.98%，我们已通过利率互换将其有效地固定在3.26%直到2027年6月。我们用所得来偿还1.45亿美元原定于2019年10月到期的贷款。


◦	我们关闭了一个安全的，没有追索权的1.25亿美元计划于2029年6月。这笔贷款的利息是Libor+0.98%，我们已经通过利率互换有效地固定在2.55%直到2020年12月，然后增加到3.25%直到2027年6月。我们用所得来偿还1.15亿美元原定于2025年12月到期的贷款。


◦	我们关闭了一个安全的，没有追索权的1.6亿美元计划于2029年6月。这笔贷款的利息是Libor+0.98%，我们已通过利率互换将其有效地固定在3.25%直到2027年7月。我们利用所得部分资金收购了Glendon公司的房产。这笔贷款是由合并后的合资企业承担的，我们把Glendon的财产捐给了该合资企业。


◦	我们进行远期利率互换，以延长定期贷款的固定利率期，本金余额为1.024亿美元，计划在2025年4月三年了。我们进入远期利率掉期，初始名义金额为7，500万美元，从2019年9月起生效，并定于2025年8月到期，将一个月的libor定在1.97%，以对冲未来的定期贷款再融资。


◦	我们发布了490万根据我们的atm计划，我们的普通股的净收益2.02亿美元。我们使用了部分资金为收购Glendon地产提供资金，其中一部分资金用于支付第三季度一笔2.2亿美元的贷款--见下文第三季度的融资交易。


◦	我们向合并后的合资企业的其他投资者贡献了Glendon的财产。176.0美元向合资公司提供资金来购置财产，我们也捐了款。4，400万美元给合资公司。


•	第三季度2019:


◦	我们付了钱2.2亿美元贷款计划于2023年12月到期，并终止相关的利率互换。


◦	我们关闭了一个安全的，没有追索权的4.15亿美元计划于2026年8月。这笔贷款的利息是Libor+1.10%，我们已经通过利率互换有效地固定在2.58%直到2020年4月，然后增加到3.07%直到2025年8月。部分收益用于支付340.0美元贷款计划于2022年4月到期。


◦	我们关闭了一个安全的，没有追索权的4亿美元计划于2026年9月。这笔贷款的利息是Libor+1.15%，我们已经通过利率互换有效地固定在2.44%直到2024年9月。收益被用来支付4亿美元贷款计划于2022年11月到期。


◦	我们关闭了一个安全的，没有追索权的2亿美元计划于2026年9月。这笔贷款的利息是Libor+1.20%，我们已经通过利率互换有效地固定在2.77%直到2020年7月，然后减少到2.36%直到2024年10月。部分收益用于偿还180.0美元贷款计划于2022年7月到期。


•	继第三季度之后2019


◦	我们关闭了一笔有担保的、无追索权的4000万美元利息贷款，计划于2026年11月到期.贷款利率为libor+1.15%，我们已通过利率互换将利率固定在2.18%，直至2021年7月，至2024年10月，利率已升至2.31%。部分收益用于偿还360.0美元贷款计划于2023年6月.

见注8和10的合并财务报表项目1获取有关我们的债务、衍生工具和季度结束后的交易的更多信息。

事态发展

•

在西洛杉矶，我们正在建造一个34高层公寓楼376公寓。这座塔是建在一个与现有办公大楼直接相邻的地点。712我们都拥有的单位住宅物业。我们预计开发费用约为1.8亿美元到2亿美元，这不包括自那时以来我们拥有的土地的成本。1997。作为项目的一部分，我们正在投资更多的资金在威尔希尔大道上建造一个一英亩的公园，这个公园将向公众开放，并为我们周围的房产和社区提供一个有价值的设施。我们预计建筑工程3好几年了。


•	在我们位于火奴鲁鲁的莫阿纳鲁阿山腰公寓，我们完成了另一项建筑工程。491新公寓占地28英亩，与我们现有的公寓合二为一。680公寓。我们还投入了额外资金，对现有建筑进行升级，改善停车场和景观，新建租赁和管理办公室，并建造了一个新的健身中心和两个游泳池。

•

在檀香山市区，我们正在转换25故事,49万平方尺办公大楼约成500出租公寓。我们预计，随着办公空间的空出，转换将分几年进行。我们目前估计建筑费用大约是8 000万美元到1亿美元虽然发展的内在不确定性因转换的多年性和阶段性而更加复杂。假设城市及时批准，我们预计第一批单位将在2020年交付。该项目将有助于解决火奴鲁鲁租赁住房严重短缺的问题，并振兴中央商业区。

代表

我们经常策略性地购买大量空置或短期租约展期的物业，并利用我们对物业及分市场的认识，将物业重新定位，以达致最佳用途及租户组合。此外，我们还可以重新定位投资组合中已经存在的属性。我们所承担的重新安置一座建筑物的工作通常需要几个月甚至几年，而且可能涉及一系列改进，从完全的结构改造到对选定的空间进行有针对性的改造。在重新定位期间，受影响的物业可能会出现租金收入及入住率下降的情况，影响我们的结果，因此，亦会对我们在不同时期的表现作出比较。

租金趋势-投资组合总额

办公室租金

下表列出了在我们整个办公组合中执行的租赁的年平均租金率和每租赁平方英尺的年化交易费用：




	九个月结束	截至12月31日的年度，
	2019年9月30日	2018	2017	2016	2015

平均直线租金⁽¹⁾⁽²⁾	$48.91	$48.77	$44.48	$43.21	$42.65
年度租赁交易成本⁽³⁾	$6.18	$5.80	$5.68	$5.74	$4.77

___________________________________________________

(1)

这些平均租金年复一年无法直接比较，因为平均租金在不同时期受到建筑物、次级市场以及在各自报告所述期间执行的租约所涉及的空间类型和条款等因素的重大影响。由于直线租金考虑到每一份租约的全部经济价值，包括租金优惠和升级，我们认为它可能提供一个比终止现金租金更好的比较，现金租金包括整个租约期间每年上涨的影响。


(2)	反映了加权平均直线折算租金。


(3)	反映加权平均租赁佣金和租户改进津贴除以租赁的加权平均年数。不包括卖方就获得的财产进行实质性谈判达成的租约，以及从停用空间迁出的租户的租约。

办公室租金登记册

下表列出了在我们的办公室投资组合中每一租赁平方英尺的新租约和续签租约的租金：




	截至2019年9月30日止的9个月

租卷⁽¹⁾⁽²⁾	到期率⁽²⁾	新/更新率⁽²⁾	百分比变化

现金租金	$42.17	$46.67	10.7%
直线租金	$38.44	$48.91	27.2%

___________________________________________________

(1)

表示本季度签订的新租约和续签租约的年平均初始稳定现金和每平方英尺直线租金，与同一空间以前的租赁相比。不包括短期租约、在签署新租约前一年以上终止先前租约的租约、从停用空间迁出的租户的租约，以及我们认为关于先前协议的信息不完整或我们认为基础租金反映了以前租约文件中未反映的对租户的其他非市场诱因的被收购建筑物的租约。


(2)	由于我们的次级市场、建筑物和到期租约期限的变化，我们的办公室租金可能会在不同时期之间波动，这使得这些指标难以预测。

多户租金

下表列出新租户的平均每年租金：




	九个月结束	截至12月31日的年度，
	2019年9月30日	2018	2017	2016	2015

年平均租金-新租户⁽¹⁾	$28,474	$27,542	$28,613	$28,435	$27,936

_____________________________________________________

(1)

由于包括物业及单位的变动，这些平均租金年复一年并不能直接相提并论。例如：(1)2018年的平均租金比2017年有所下降，因为我们在火奴鲁鲁的Moanalua Hillside公寓开发项目中增加了大量单位，那里的租金低于我们投资组合中的平均水平；(2)2019年的平均租金比2018年有所增加，因为我们收购了Glendon，其中较高的租金抵消了在我们的Moanalua Hillside公寓开发中增加额外单位的影响。

多户租卷

期间须更改租金的租契的租金九个月终结2019年9月30日(新租客及现租客每年进行租金检讨)1.3% 更高比同一单元以前的租金还要高。

入住率-投资组合总额

下表列出了我们的办公室投资组合和多家庭投资组合的入住率：




		十二月三十一日
入住率⁽¹⁾截至：	2019年9月30日	2018	2017	2016	2015

办公室投资组合	90.9%	90.3%	89.8%	90.4%	91.2%
多家族投资组合⁽²⁾	96.8%	97.0%	96.4%	97.9%	98.0%




	九个月结束	截至12月31日的年度，
平均占用费率⁽¹⁾⁽³⁾:	2019年9月30日	2018	2017	2016	2015

办公室投资组合	90.5%	89.4%	89.5%	90.6%	90.9%
多家族投资组合⁽²⁾	96.8%	96.6%	97.2%	97.6%	98.2%

___________________________________________________


(1)	入住率包括物业收购的影响，其中大部分在收购时的入住率低于我们现有资产组合的入住率。


(2)	我们的多家族投资组合的入住率受到了2019年的收购和2019和2018年火奴鲁鲁Moanalua Hillside公寓开发新单位的影响--见上文“收购、融资、开发和安置”。


(3)	平均入住率是通过该期间每个季度结束时的平均入住率和紧接该期间开始前的季度结束时的平均入住率来计算的。

办公室租赁呼气期

截至2019年9月30日在不行使续约选择权及提前终止合约的情况下，我们预期整个办公室组合的面积将届满，详情如下：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364250/000136425019000045/chart-56be23977c3759b79b1a02.jpg

____________________________________________________

(1)租约的平均百分比九月三十日, 2016, 2017, 2018具有与标记年份的租约相同的剩余期限的2019年9月30日。收购包括在收购后第一季度开始的上一年度平均数中。

业务结果

比较三个月终结2019年9月30日到三个月终结2018年9月30日




	三个月到9月30日，				有利
	2019		2018		(不利)			%		评注

	(单位：千)
收入

办公室租金收入和房客回收	$	175,017	$	166,680	$	8,337		5.0	%	增加的原因是：(1)从我们在这两个期间拥有的财产中收回的租金收入和租户增加了750万美元；(2)我们于2019年6月购买的住宅社区的租金收入和租户收回额为110万美元，但部分抵消了以下因素：(3)我们正在将夏威夷的一栋办公楼的租金收入和租户收回额减少了30万美元。我们在这两个期间拥有的财产增加是由于租金和入住率增加了租金收入。
办公室停车场和其他收入	$	30,883	$	30,374	$	509		1.7	%	增加的原因是：(1)我们在2019年6月购置的住宅小区零售空间的停车收入为40万美元；(2)在这两个期间，我们拥有的物业的停车场和其他收入增加了20万美元，但部分抵消了以下因素：(3)我们正在将夏威夷的一栋办公楼的停车场和其他收入减少了10万美元。我们在这两个时期拥有的财产增加的原因是，由于入住率和费率的增加，停车场收入增加。
多家庭收入	$	32,169	$	26,282	$	5,887		22.4	%	增加的原因是：(1)我们在2019年6月购买的住宅社区收入为430万美元；(2)我们在Moanalua Hillside公寓开发的新公寓的收入增加了120万美元；(3)我们其他住宅物业的收入增加了40万美元，这主要是由于租金上涨导致的租金收入增加。

营业费用

办公室租金	$	68,754	$	66,288	$	(2,466	)	(3.7	)%	增加的原因是：(1)我们在这两个期间拥有的物业的租金费用增加了210万美元；(Ii)我们于2019年6月购买的住宅小区零售空间的租金费用为40万美元。我们在这两个时期拥有的财产增加的原因是人事费用、定期服务费用、财产税和公用事业费用增加。





	三个月到9月30日，						有利
	2019			2018			(不利)			%		评注

	(单位：千)

多家庭租金	$	9,127		$	7,142		$	(1,985	)	(27.8	)%	增加的原因是：(1)我们在2019年6月购买的住宅社区的租金增加了150万美元；(2)我们在Moanalua Hillside公寓开发的新公寓的租金增加了20万美元；(3)我们其他住宅的租金增加了20万美元，这主要是由于定期服务费用和财产税的增加。
一般和行政费用	$	9,218		$	9,440		$	222		2.4	%	经费减少的主要原因是人事费用减少。
折旧和摊销	$	90,279		$	74,067		$	(16,212	)	(21.9	)%	增加的原因是：(1)由于我们正在从办公室改建为夏威夷住宅的建筑物的某些办公设施的加速折旧，折旧和摊销增加了930万美元；(2)我们在2019年6月购买的住宅社区的折旧和摊销增加了280万美元；(3)我们Moanalua Hillside公寓开发项目的新公寓的折旧和摊销增加了60万美元；(4)我们的其他财产增加了350万美元，这反映了我们重新定位房产的活动和房地产余额投资的增加。

非营业收入和开支

其他收入	$	2,952		$	2,951		$	1		—	%	其他收入与可比期间相比保持相对不变。
其他费用	$	(1,656	)	$	(1,561	)	$	(95	)	(6.1	)%	增加的主要原因是在可比期间购置费用减少。
未合并资金的收入，包括折旧	$	1,831		$	1,348		$	483		35.8	%	增加的主要原因是我们未合并资金的净收入增加，这主要是由于入住率和租金率增加而导致收入增加。
利息费用	$	(40,397	)	$	(33,721	)	$	(6,676	)	(19.8	)%	增加的主要原因是本期与我们的债务再融资活动有关的贷款费用。

业务结果

比较九结束的几个月2019年9月30日到九结束的几个月2018年9月30日




	截至9月30日的9个月，				有利
	2019		2018		(不利)			%		评注

	(千)
收入

办公室租金收入和房客回收	$	513,926	$	490,319	$	23,607		4.8	%	增加的原因是：(1)从我们在这两个期间拥有的财产中收回的租金收入和租户增加了2 220万美元；(2)140万美元的租金收入和租户从我们于2019年6月购买的住宅小区的零售空间收回。我们在这两个期间拥有的财产增加，主要是由于租金和入住率增加了租金收入。
办公室停车场和其他收入	$	91,453	$	87,829	$	3,624		4.1	%	增加的原因是：(1)停车场和其他收入增加了330万美元，这些收入来自我们在这两个时期拥有的财产；(Ii)我们在2019年6月购买的住宅小区零售空间的停车收入为40万美元，但部分抵消了以下因素：(3)我们正在将夏威夷的一栋办公楼的停车场和其他收入减少了10万美元。我们在这两个时期拥有的财产增加的原因是，由于入住率和费率的增加，停车场收入增加。
多家庭收入	$	87,410	$	76,904	$	10,506		13.7	%	增加的原因是：(1)我们在2019年6月购买的住宅社区的收入为540万美元；(2)我们在Moanalua Hillside公寓开发的新公寓的收入增加了350万美元；(3)我们其他住宅物业的收入增加了170万美元，这主要是由于租金上涨导致的租金收入增加。

营业费用

办公室租金	$	196,511	$	188,462	$	(8,049	)	(4.3	)%	增加的原因是：(1)我们在这两个期间拥有的房产的租金费用增加了750万美元；(2)我们在2019年6月购买的住宅社区零售空间的租金费用增加了50万美元；(3)我们将在夏威夷的一栋办公楼的租金费用增加了10万美元。我们在这两个期间拥有的物业的租金费用增加，是由于财产税、公用事业费用、定期服务费用、维修和维修费以及人事费用增加所致。





	截至9月30日的9个月，						有利
	2019			2018			(不利)			%		评注

	(千)

多家庭租金	$	24,394		$	20,748		$	(3,646	)	(17.6	)%	增加的原因是：(1)我们在2019年6月购买的住宅社区的租金增加了190万美元；(2)我们在Moanalua Hillside公寓开发的新公寓的租金增加了80万美元；(3)我们其他住宅的租金增加了100万美元，主要原因是财产税、预定服务费用、人员费用和公用事业费用增加。
一般和行政费用	$	28,209		$	28,444		$	235		0.8	%	经费减少的主要原因是人事费用减少。
折旧和摊销	$	248,876		$	219,944		$	(28,932	)	(13.2	)%	增加的原因是：(1)由于建筑物加速折旧，我们正在将夏威夷的一栋办公楼折旧和摊销930万美元；(2)我们于2019年6月从住宅社区购买的折旧和摊销增加了370万美元；(3)我们Moanalua Hillside Apartments开发项目的新公寓的折旧和摊销增加了170万美元；(4)我们的其他财产增加了1 420万美元，这反映了我们重新定位房产的活动和房地产余额投资的增加。

非营业收入和开支

其他收入	$	8,742		$	8,373		$	369		4.4	%	增加的主要原因是，由于货币市场结余和利率上升，利息收入增加。
其他费用	$	(5,308	)	$	(5,380	)	$	72		1.3	%	减少的主要原因是在可比期间购置费用增加。
未合并资金的收入，包括折旧	$	5,589		$	4,522		$	1,067		23.6	%	增加的主要原因是我们未合并资金的净收入增加，这主要是由于入住率和租金率增加而导致收入增加。
利息费用	$	(107,753	)	$	(99,889	)	$	(7,864	)	(7.9	)%	增加的主要原因是本期与我们的债务再融资活动有关的贷款费用。

非GAAP补充性财务措施：FFO

对投资者有用

我们之所以报告FFO，是因为这是一项广泛报道的衡量股本REITs业绩的指标，一些投资者还利用它来确定年复一年的入住率、租金和运营成本的趋势，并将我们与其他REITs的业绩进行比较。FFO是一种非GAAP财务指标，我们认为净收入是最直接可比的GAAP财务指标。FFO作为衡量我们业绩的指标有其局限性，因为它不包括不动产的折旧和摊销，也不包括因使用或市场条件而引起的财产价值的变化，也不包括维持我们物业经营业绩所需的资本支出、租户改进和租赁佣金的水平，所有这些都具有实际的经济影响，并可能对我们的经营结果产生重大影响。FFO只应被视为对净收入的补充，以衡量我们的业绩，而不应用作衡量我们的流动性或现金流量的指标，也不应表示可用于满足我们的现金需求的资金，包括我们支付股息的能力。其他REITs不能按照NAREIT的定义计算FFO，因此，我们的FFO可能无法与其他REITs的FFO相比。有关影响我们净收入的项目的讨论，见上文“经营结果”。

比较三个月终结2019年9月30日到三个月终结2018年9月30日

为三个月终结2019年9月30日FFO增加通过370万美元，或3.7%，到103.9美元，与100.1美元为三个月终结2018年9月30日。增加的主要原因是：(1)我们办公室投资组合的营业收入增加，原因是入住率和租金上升，以及我们于2019年6月收购的Glendon住宅社区零售空间的营业收入增加；(2)我们的住宅投资组合的营业收入增加，原因是我们在Moanalua Hillside公寓开发的新单元租赁，以及Glendon住宅社区公寓的营业收入增加，(3)与我们关闭的新贷款有关的贷款费用部分抵消了这一收入。

比较九结束的几个月2019年9月30日到九结束的几个月2018年9月30日

为九个月终结2019年9月30日FFO增加通过1 790万美元，或6.0%，到3.148亿美元，与296.9美元为九个月终结2018年9月30日。增加的主要原因与上述相同。

对公认会计原则的调节

下表对我们的FFO(可归因于我们共同的股东和我们的经营伙伴关系中的非控制利益-包括我们在合并后的合资公司和我们未合并的资金中所占的份额)与根据公认会计原则计算的普通股股东的净收益进行了核对：




	三个月到9月30日，						截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2019			2018			2019			2018

可归属于共同股东的净收入	$	22,488		$	30,561		$	85,155		$	90,451
不动产资产折旧和摊销	90,279			74,067			248,876			219,944
可归因于非控制权益的净收入	933			4,855			10,914			14,629
未合并资金的调整数⁽¹⁾	4,335			4,233			13,185			12,382
合并后的联合车辆所作的调整⁽²⁾	(14,147		)	(13,572		)	(43,343		)	(40,484		)
FFO	$	103,888		$	100,144		$	314,787		$	296,922

_______________________________________________


(1)	调整我们在未合并资金中的份额，房地产资产的折旧和摊销。


(2)	调整可归因于我们合并后的联合企业的非控制权益的房地产资产的净收入、折旧和摊销。

非GAAP补充性财务措施：同性质NOI

对投资者有用

我们报告相同的属性NOI，以便于比较我们的操作之间的报告期。许多投资者使用相同的资产NOI来评估我们的经营业绩，并将我们的经营业绩与其他REITs进行比较，因为它可以减少投资交易对运营趋势的影响。同一物业NOI是一种非GAAP财务指标，我们认为净收入是最直接可比较的GAAP财务计量。我们报告相同的财产NOI，因为它是公认的股本REITs绩效的衡量标准，一些投资者使用它来识别入住率、租金和运营成本的趋势，并将我们的经营业绩与其他REITs的经营业绩进行比较。同样的财产NOI作为衡量我们业绩的指标有其局限性，因为它不包括折旧和摊销费用，也不包括因使用或市场条件而引起的财产价值的变化，也不包括资本支出水平，房客改善和租赁佣金，以保持我们的物业的经营业绩，所有这些都有实际的经济影响，并可能影响我们的经营成果。其他REIT可能不会以相同的方式计算相同的属性NOI。因此，我们的同一属性NOI可能无法与其他REITs的相同属性NOI相比较。同样的财产NOI只应作为净收入的补充，作为衡量我们业绩的指标，不应用作衡量我们的流动性或现金流量的指标，也不应表明可用于满足我们的现金需求的资金，包括我们支付股息的能力。

比较三个月终结2019年9月30日到三个月终结2018年9月30日

截至2019年9月30日，我们的相同属性包括60办公物业、聚合1 550万可租平方尺及9具有聚合的多族属性2,640各单位。提出的金额包括100%(不是我们的比例份额)。




	三个月到9月30日，						有利
	2019			2018			(不利)			%		评注
	(单位：千)

办公室收入	$	193,131		$	183,924		$	9,207		5.0	%	增加的主要原因是租金收入增加，租金和入住率增加。
办公室开支	(63,109		)	(61,076		)	(2,033		)	(3.3	)%	增加的主要原因是人事开支、定期服务费用、财产税和公用事业费用增加。
办公室NOI	130,022			122,848			7,174			5.8	%

多家庭收入	21,506			21,288			218			1.0	%	增加的主要原因是租金增加，租金收入增加。
多家庭费用	(5,384		)	(5,330		)	(54		)	(1.0	)%	增加的主要原因是定期服务费用、人事费用和财产税增加。
多科NOI	16,122			15,958			164			1.0	%

NOI共计	$	146,144		$	138,806		$	7,338		5.3	%

对公认会计原则的调节

下表列出了我们同一财产NOI与可归属于共同股东的净收入之间的对账情况：




	三个月到9月30日，
(单位：千)	2019			2018

同性质NOI	$	146,144		$	138,806
无与伦比的办公室收入	12,769			13,130
不可比较的办公室开支	(5,645		)	(5,212		)
无与伦比的多家庭收入	10,663			4,994
不可比较的多家庭费用	(3,743		)	(1,812		)
诺伊	160,188			149,906
一般和行政费用	(9,218		)	(9,440		)
折旧和摊销	(90,279		)	(74,067		)
营业收入	60,691			66,399
其他收入	2,952			2,951
其他费用	(1,656		)	(1,561		)
未合并资金的收入，包括折旧	1,831			1,348
利息费用	(40,397		)	(33,721		)
净收益	23,421			35,416
减：可归因于非控制利益的净收入	(933		)	(4,855		)
可归属于共同股东的净收入	$	22,488		$	30,561

比较九个月终结2019年9月30日到九个月终结2018年9月30日




	截至9月30日的9个月，						有利
	2019			2018			(不利)			%		评注
	(单位：千)

办公室收入	$	568,992		$	539,751		$	29,241		5.4	%	增加的主要原因是：(1)租金收入增加，租金和入住率增加；(2)可收回业务费用增加，房客追偿增加；(3)停车和其他收入增加。
办公室开支	(180,554		)	(173,394		)	(7,160		)	(4.1	)%	增加的主要原因是公用事业费用、财产税、定期服务费用、修理和维修费以及人事费用增加。
办公室NOI	388,438			366,357			22,081			6.0	%

多家庭收入	64,442			63,303			1,139			1.8	%	增加的主要原因是租金增加，租金收入增加。
多家庭费用	(16,337		)	(16,001		)	(336		)	(2.1	)%	增加的主要原因是人事费、水电费、修理和维修费以及排定服务费用增加。
多科NOI	48,105			47,302			803			1.7	%

NOI共计	$	436,543		$	413,659		$	22,884		5.5	%

对公认会计原则的调节

下表列出了我们同一财产NOI与可归属于共同股东的净收入之间的对账情况：




	截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2019			2018
同性质NOI	$	436,543		$	413,659
无与伦比的办公室收入	36,387			38,397
不可比较的办公室开支	(15,957		)	(15,068		)
无与伦比的多家庭收入	22,968			13,601
不可比较的多家庭费用	(8,057		)	(4,747		)
诺伊	471,884			445,842
一般和行政费用	(28,209		)	(28,444		)
折旧和摊销	(248,876		)	(219,944		)
营业收入	194,799			197,454
其他收入	8,742			8,373
其他费用	(5,308		)	(5,380		)
未合并资金的收入，包括折旧	5,589			4,522
利息费用	(107,753		)	(99,889		)
净收益	96,069			105,080
减：可归因于非控制利益的净收入	(10,914		)	(14,629		)
可归属于共同股东的净收入	$	85,155		$	90,451

流动性与资本资源

短期流动资金

不包括收购、开发项目和债务再融资，我们期望通过手头现金、运营产生的现金和我们的循环信贷机制，满足我们的短期流动性要求。见附注8请参阅本报告第1项中的合并财务报表，以了解有关我们循环信贷机制的更多信息。

长期流动资金

我们的长期流动性需求主要包括支付收购、开发项目和债务再融资所需的资金。我们预计手头没有足够的资金来支付这些长期现金需求，因为我们需要按REIT联邦税收规则规定的年度分配我们大部分收入。我们计划通过长期无追索权负债、发行股票证券(包括普通股和操作股)以及财产处置和合资交易来满足我们的长期流动性需求。我们有一个自动取款机计划，在市场条件下，我们可以出售更多的产品。1.98亿美元截至本报告日期的普通股股份。

为减轻利率变动对营运现金流量的影响，我们一般会就浮动利率贷款订立利率掉期协议，这些掉期协议一般在有关贷款的到期日前一至两年内届满，在此期间，我们可以在不受任何利息惩罚的情况下，为贷款再融资。见注8和10请参阅本报告第1项中的合并财务报表，以获得关于我们的债务和衍生产品合同的更多信息。

合同义务

见注4的合并财务报表项目1有关我们未来最低地面租赁付款的资料，请参阅本报告8有关我们的担保票据应付及循环信贷安排所应付的最低未来本金付款，以及决定我们未来定期利息付款的利率的资料，以及16了解与我们的发展、资本支出项目和职位安排有关的合同义务。

表外安排

未合并资金债务

我们的未合并资金有他们自己担保的无追索权债务，我们已经做出了某些环境和其他有限的赔偿和担保，包括与这些贷款相关的习惯上的无追索权分割。我们还保证了相关的掉期交易。我们的资金已同意赔偿我们根据这些协议需要支付的任何款项。截至2019年9月30日，各贷款和互换协议下的所有义务都是根据这些协议的条款履行的。见注16本报告第1项中的合并财务报表。

现金流量

比较九结束的几个月2019年9月30日到九结束的几个月2018年9月30日




	截至9月30日的9个月，						增加
	2019			2018			(减少)		%
	(单位：千)

经营活动提供的净现金⁽¹⁾	$	358,968		$	331,843		$	27,125	8.2	%
用于投资活动的现金净额⁽²⁾	$	(539,067	)	$	(167,983	)	$	371,084	220.9	%
(用于)筹资活动提供的现金净额⁽³⁾	$	215,382		$	(168,143	)	$	383,525	228.1	%

___________________________________________________

(1)

我们从经营活动中获得的现金流量主要取决于我们的投资组合的占用率和租金率、租金的可收性和向我们的租户收回的费用，以及我们的业务费用、一般和行政费用以及利息费用的水平。增加现金由经营活动的主要原因是：(1)我们办公室投资组合的营业收入增加，原因是入住率和租金上涨，以及我们于2019年6月收购的Glendon住宅小区零售空间的营业收入增加；(2)我们的住宅投资组合的营业收入增加，原因是在我们的Moanalua Hillside公寓开发中租赁了新的单元，并从Glendon住宅社区的公寓中获得了营业收入。


(2)	我们从投资活动中获得的现金流量通常用于资助房地产收购、开发和再开发项目，以及经常性和非经常性的资本支出。这个增加现金用于投资活动的主要原因是365.9美元支付给Glendon住宅物业，扣除我们在2019年6月收购的比例，并增加了1220万美元用于改善房地产的资本支出。


(3)	我们从融资活动中获得的现金流量通常受到我们的借款和资本活动以及支付给普通股股东和非控股股东的股息和分配的影响。由筹资活动的主要原因是：(1)净收益201.0美元从发行普通股，(Ii)非控股权益的供款163.6美元，及(Iii)增加4 760万美元净借款。

关键会计政策

我们在2019年第一季度采用了一个ASU，改变了我们的租赁会计政策-见注2本报告第1项中的合并财务报表，供讨论新的会计公告。在本报告所述期间，我们并没有对本报告所披露的重要会计政策作出任何其他改变。2018表格10至K的年报。我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计原则编制的合并财务报表，该报表要求我们对影响我们报告的资产、负债、收入和支出数额的某些项目作出估计。虽然我们认为我们的估计是建立在作出合理假设和判断的基础上的，但我们的一些估计可能被证明是不正确的，而这些差异可能是重大的。我们的一些估计数在我们认为适当的情况下，将根据订正的估计数加以调整，并在可得到的情况下与实际结果相一致。

第3项.关于市场风险的直接、定量和定性披露

我们使用衍生工具来对冲与我们的浮动利率借款相关的利率风险。然而，我们对这些工具的使用使我们面临信用风险，因为我们的对手方可能无法根据这些协议的条款履行义务。我们试图通过与各种高质量的金融对手签订合同来尽量减少这种信用风险.见注8和10的合并财务报表项目1有关我们的债务和衍生工具的更多信息。如……2019年9月30日，我们没有未偿还的浮动利率债务。

2017年7月，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的金融行为监管机构(Fsa)宣布，它打算停止强迫银行提交2021年后计算libor的利率。替代参照利率委员会(“ARRC”)建议，担保隔夜融资利率(“Sofr”)是一种替代美元-libor的最佳做法，用于目前以美元-libor为索引的衍生品和其他金融合同。ARRC提出了从美元-libor向Sofr的市场转型计划，各组织目前正在制定行业范围和公司特定的过渡计划，因为它涉及到向美元-libor敞口的衍生品和现金市场。我们的浮动利率借款和衍生工具以美元-libor为指标，我们正在监测这一活动并评估相关风险。

项目4.对照控制和程序

截至2019年9月30日在本报告所涉期间结束时，我们在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，在本报告所涉期间结束时对我们的披露控制和程序(根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的)的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至那时，我们的披露控制和程序有效地确保我们在根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息(一)在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到处理、记录、汇总和报告，(二)已累积起来，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官，以便就所要求的披露作出及时的决定。

我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化。2019年9月30日，这对我们财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能产生重大影响。

第二部分.其他资料

项目1.法律程序

我们不时是各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事人，这些诉讼和诉讼都是在我们正常的业务过程中发生的。除与本公司业务有关的普通例行诉讼外，我们目前并不是任何法律程序的一方，而我们相信任何法律程序都会对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大的不利影响。

项目1A.同等风险因素

期间，除我们在公开报告中披露的任何其他相关资料外2019我们不知道对第一部分“1A项”所披露的风险因素有任何其他重大变化。危险因素“在截至本年度的10-K表格年报中2018年12月31日.

第二项股权证券的变现未登记销售和收益的使用

没有。

第3项.高级证券的间接违约

没有。

项目4.次要的矿山安全披露

不适用。

项目5.其他相关信息

没有。

项目6.同类展品



展览编号		描述

31.1		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发的首席执行官证书。
31.2		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发的首席财务官证书。
32.1*		2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的首席执行官证书。
32.2*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条颁发的首席财务官证书。
101.INS		内联XBRL实例文档--实例文档不出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算链接库文档。
101.DEF		内联XBRL分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签链接库文档。
101.PRE		内联XBRL分类法扩展表示链接库文档。
104		页面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

________________________________________________

*根据第33-8212号证券交易委员会第33-8212号新闻稿，这些证物将被提供，不作为10-Q表格本报告的一部分提交，也不作为单独的披露文件提交，也不以引用方式纳入任何“证券法”登记声明。

签名

根据“外汇法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并据此正式授权。



		道格拉斯埃米特公司


日期：	(2019年11月8日)	通过：	/s/Jordan L.Kaplan
			约旦L.卡普兰
			总裁兼首席执行官


日期：	(2019年11月8日)	通过：	/S/Peter D.Seymour
			西摩
			首席财务官