根据规则424(B)(3)提交
注册号333-227156

招股说明书 附录1

(致 2019年10月8日的招股说明书)

Lazyday 控股公司

1，900，000 股普通股

本 招股说明书增刊(本“增刊1号”)是Lazyday Holdings，Inc.招股说明书的一部分。(“公司”)， ，日期为2019年10月8日(“招股说明书”)。本附录1补充、修改或取代招股说明书中包含的某些信息 。招股说明书中任何被修改或取代的陈述均不被视为构成招股说明书的一部分，除非被本补编第1号所修改或取代。除非本 补充第1号中的信息修改或取代招股说明书中包含的信息，否则应阅读本补编第1号，并 将与招股说明书一起交付。本招股说明书补充第1号在没有招股章程的情况下是不完整的，除 与招股说明书有关外，不得使用。

本补编1号的目的是用公司截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告中包含的 信息更新和补充招股说明书中的信息，该报告于2019年11月8日提交给证券和 交易委员会(“SEC”)，并附于此。

投资我们的证券涉及风险，这些风险在招股说明书第2页开始的“风险因素”一节中有所描述。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充或附带的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊的 日期为2019年11月8日。

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-q

Lazyday 控股公司

(章程中指定的注册人的确切姓名 )

813-246-4999

(注册人的 电话号码，包括区号)

(前 姓名，前地址和前会计年度，如果自上次报告后发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

通过复选标记表示 注册人是否：(1)在之前12个月内(或在要求注册人提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券 交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守此类提交要求。是[X]不[]

通过复选标记 表明注册人是否在之前12个月内(或在 要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了 要求提交的每个交互式数据文件。是[X]不[]

通过勾选标记表明 注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”、 “较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期 遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

通过复选标记表明 注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)。是[] 否[X]

截至2019年11月7日， 共有8，471，608股普通股，票面价值0.0001美元，已发行和未发行。

Lazyday 控股公司

截至2019年9月30日的季度的表单 10-q

目录

第 部分-财务信息

项目 1.财务报表

Lazyday 控股公司和子公司

精简 综合资产负债表

(美元 除共享和每股数据外，以千为单位)

见 未经审计的简明综合财务报表附注

Lazyday 控股公司和子公司

精简 综合资产负债表，续

(美元 除共享和每股数据外，以千为单位)

见 未经审计的简明综合财务报表附注

Lazyday 控股公司和子公司

精简 合并经营报表

(美元 除共享和每股数据外，以千为单位)

(未经审计)

见 未经审计的简明综合财务报表附注

Lazyday 控股公司和子公司

(前身)

简明 合并股东权益表

2018年1月1日至2018年3月14日

(美元 除共享和每股数据外，以千为单位)

(未经审计)

Lazyday 控股公司和子公司

(后继者)

简明 合并股东权益表

2018年3月 15日至2018年9月30日

(未经审计)

见 未经审计的简明综合财务报表附注

Lazyday 控股公司和子公司

简明 合并股东权益表

2019年1月 1至2019年9月30日

(美元 除共享和每股数据外，以千为单位)

(未经审计)

见 未经审计的简明综合财务报表附注

Lazyday 控股公司和子公司

简明 合并现金流量表

(美元 以千为单位)

(未经审计)

见 未经审计的简明综合财务报表附注

Lazyday 控股公司和子公司

简明 合并现金流量表，续

(美元 以千为单位)

(未经审计)

见 未经审计的简明综合财务报表附注

Lazyday 控股公司和子公司

简明合并财务报表附注

(美元 除份额、每股和单位金额外，以千为单位)

(未审计)

注 1-业务组织和经营性质

Lazyday 控股公司本公司(“公司”或“控股”)是特拉华州的一家公司，最初于2017年10月24日成立，作为Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)的全资子公司，Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)是2015年7月1日在开曼群岛注册的豁免公司 ，目的是与一个或多个业务目标进行合并、换股、资产收购、股份购买、 资本重组、重组或其他类似的业务合并。2017年10月27日， Andina，Andina II Holdco Corp.和Andina，Andina II Holdco Corp.签订了合并协议。(“Holdco”)，特拉华州公司 ，Andina，Andina II Merger Sub Inc.的全资子公司，特拉华州的一家公司，Holdco (“Merger Sub”)，Lazy Days‘R.V.Center，Inc.的全资子公司。(及其子公司)，特拉华州的一家公司(“Lazyday RV”)，并且仅为合并协议A.Lorne Weil(“合并协议”)中规定的某些目的。 合并协议规定通过以下方式进行商业合并交易：(I)Andina与Holdco合并， Holdco幸存，更名为Lazyday Holdings，Inc.。并成为一家新的上市公司(“再国产化 合并”)和(Ii)Lazyday RV与Lazyday RV合并并入合并Sub，Lazyday RV幸存并成为控股的直接全资子公司 (“交易合并”，连同再国产化合并，“合并”)。 于2018年3月15日，合并完成。

Lazyday RV拥有子公司，在七个地点运营休闲车(“RV”)经销商，包括佛罗里达州的两个 ，科罗拉多州的两个，亚利桑那州的一个，田纳西州的一个和明尼苏达州的一个。 通过其子公司，Lazyday RV销售和服务新的和二手的休闲车，销售相关部件和配件， 并租赁休闲车。它还为客户提供延期服务合同、过夜露营地和餐厅设施等辅助服务。公司还通过第三方融资渠道为汽车销售安排融资。

注意 2-重要的会计政策

演示依据

随附的 未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制的。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的所有信息和脚注 完整的财务报表。欲了解更多信息，这些简明合并财务报表应 与Lazyday Holdings，Inc.和Lazy Days的R.V.Center，Inc.截至2018年12月31日和2017年以及截至那时的年度的合并财务 报表和注释一起阅读，包括在2019年3月22日提交给证券交易委员会的Form 10-K 年度报告中。管理层认为，所有调整(包括正常的经常性应计项目) 被认为是公平展示所必需的，已包括在内。

合并原则

后继者

The condensed consolidated financial statements in the period from March 15，2018 to September 30，2018 and January 1，2019 to September 30，2019 include the accounts of Holdings，Lazydays RV and its wholly owned subsidiary LDRV Holdings Corp.LDRV Holdings Corp is the sole owner of Lazydays Land Holdings，LLC，Lazydays Tampa Land Holdings，LLC，Lazydays RV America，LLC，Lazydays RV Discount， LLC，Lazydays Mile Hi RV，LLC，LDRV of Tennessee LLC，Lazydays of Minneapolis LLC，Lazydays of Central Florida，LLC，Lone Star Acquisition LLC，and Lone Star Diversified LLC(collectively，“公司”、“懒日”或“继任者”)。 所有重要的公司间帐户和交易都已在合并中消除。

前辈

2018年1月1日至2018年3月14日期间的 简明综合财务报表包括Lazyday RV及其全资子公司LDRV Holdings Corp的账户。LDRV Holdings Corp是Lazyday Arizona，LLC， Lazyday Land Holdings，LLC，Lazyday Tampa Land Holdings，LLC，Lazyday RV America，LLC，Lazyday RV Discount，LLC和Lazyday MLC的唯一所有者所有重要的公司间帐户和交易都已在合并中 消除。

前置 和后续期间

由于 合并的结果，控股公司是会计目的的收购者和Lazy Days的R.V.Center，Inc.。是被收购方 和会计前任。财务报表演示文稿将结果区分为两个不同的时期，即截至2018年3月14日的 期(“前一期”)，紧接2018年3月15日之前的一天(“收购 日”)，以及包括该日期及之后的期间(“后继期”)。合并 是使用会计收购方法作为业务组合核算的，后续财务报表反映了新的会计基础 ，该会计基础是基于所收购净资产的公允价值。

由于 应用收购会计方法的结果是交易合并生效时间，随附的 简明合并财务报表包括一个黑线划分，这表明所示的前身和后继报告 实体以不同的基准呈列，因此不能直接比较。

Andina(一家特殊目的收购公司)在业务合并 之前的 历史财务信息没有反映在前任财务报表中，因为这些历史金额被认为是无关紧要的。因此， 除Lazyday RV的活动外，前一期间没有报告本公司的其他活动。

在编制财务报表时使用 估计

根据GAAP编制财务报表要求管理层作出影响 在简明综合财务报表日期的资产和负债报告金额以及 合并财务报表日期或有资产和负债披露的估计和假设，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果 可能与这些估计值不同。重大估计包括用于评估企业合并中收购的净资产 、商誉和其他无形资产、回扣准备、存货减记、 可疑账户准备和基于股票的补偿所使用的假设。

收入 确认

在 年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新，澄清了确认与客户合同产生的收入的原则 (会计准则编码(“ASC”)606(“ASC 606”)，取代了现有的收入确认会计准则。收入标准 的核心原则是，实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务，金额反映 该实体预期有权交换这些商品或服务的对价。新指南适用 收入衡量和确认的五步模型，还要求增加披露，包括与客户签订的合同有关的收入和现金流的性质、金额、 时机和不确定性。

公司在2019财年第一季度开始时采用了修改后的追溯 方法采用了新的收入确认标准，并将该指南应用于截至2018年12月31日尚未完成的合同。基于评估， 公司没有确定在新指南下需要不同确认的客户合同。

收入 在承诺的商品或服务的控制权以公司有权获得此类商品和服务的预期金额转让给客户时确认 。在 简明合并经营报表中，对产生收入交易征收的税款不包括在收入中。下表显示了公司的收入分类：

销售车辆合同的收入 在交付、所有权转让和完成融资安排的某个时间点确认 。

销售部件、附件和相关服务的收入 确认为服务和部件交付或客户批准 完成服务的要素。销售零部件、附件和相关服务的收入在附带的简明综合经营报表中确认为其他 收入。

车辆租赁收入 在租赁协议期间按比例确认。租赁协议一般为 短期性质。租赁收入包括在附带的简明综合经营报表 中的其他收入中。露营地收入也在露营地使用期间确认。

公司从向客户销售保险和车辆服务合同中获得佣金。此外，公司通过各种金融机构为客户安排 融资，并收取佣金。如果 客户提前终止合同，公司可能会被收回(“回扣”) 融资费用、保险或车辆服务合同佣金。来自融资费用和佣金的收入在车辆销售时记录，并根据历史运营结果和适用合同的终止条款建立未来退款的准备额 。 未来退款的估计需要管理层的判断，因此，存在与这些收入流相关的风险因素 。公司确认扣除拖欠款项后的金融和保险收入，该收入包括在以下 收入中(未审计)：

公司有应计扣款，截至2019年9月30日和2018年12月31日分别为4，256美元和3，252美元 ，并包括在附带的简明 综合资产负债表中的“应付账款，应计费用和其他流动负债”中。

预先收到的车辆的保证金 将作为负债入账，并在完成每个相应的 交易后确认为收入。这些合同负债作为客户存款包括在附注5-应付帐款、应计费用和其他流动负债 中。在2019年1月1日至2019年9月30日的后续期间，2018年12月31日 的合同负债2，042美元在收入中确认。

盘存

车辆 和部件库存按成本或可变现净值中的较低者记录，成本由后进先出 (“后进先出”)方法确定。成本包括购买成本、翻新成本、经销商安装的配件和运费。对于交易中接受的 车辆，成本是此类二手车辆在以旧换新时的公允价值。零售零件，配件， 和其他库存主要由零售旅游和休闲专业商品组成。截至2019年9月30日和2018年12月31日，后进先出 库存的当前重置成本分别超出其记录价值2，791美元和1，275美元。

累积 可赎回可转换优先股

公司的A系列优先股(见注9-优先股)是累积的可赎回优先股。 因此，它被归类为临时股本，并显示为扣除发行成本和与发行A系列优先股一起发行的认股权证的相对公允价值 。未支付的优先股息被累积，在每个 季度股息日复合，并在A系列优先股的账面价值内呈现，直到 董事会宣布股息。

基于股票 的薪酬

公司根据ASC 718，薪酬(“ASC 718”)为员工和董事提供基于股票的薪酬。ASC 718要求所有以股票为基础的员工付款，包括员工股票期权的授予，都必须根据其公允价值在经营报表中予以确认 。根据ASC 718的规定，基于股票的薪酬成本是根据奖励的公允价值在授予日期 计量的，并被确认为员工所需 或派生服务期内的费用。根据ASC 718，通过行使基于股票的奖励实现的额外税收利益 被分类为经营活动的现金流量。所有超额税收收益和税收缺陷(包括股息 基于股份支付奖励的税收收益)在简明综合经营报表中确认为所得税支出或收益。

每股收益

公司通过将净收益/(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数 来计算基本和稀释后的每股收益/(亏损)(“每股收益”)。

公司在其有净收入的期间需要使用两级法计算每股收益。两级法 是必需的，因为公司的A系列优先股有权接收股息或股息等价物，如果 公司宣布其普通股分红。在两级法下，本期收益按比例 分配给普通股和优先股股东。然后使用 期间已发行普通股和优先股的加权平均数来计算每类股票的基本每股收益。

在公司出现净亏损的 期间，每股基本亏损的计算方法是将可归因于普通股股东的亏损 除以该期间已发行普通股的加权平均数。不使用两类方法，因为优先 股票不参与亏损。

下表汇总了在计算每 普通股的基本亏损和稀释亏损时应归为普通股股东的净亏损：

在 后续期间，基本每股和稀释每股收益的分母计算如下：

对于 后续期间，以下普通股等价股被排除在每 股稀释亏损的计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的：

截至2019年9月30日 ，本公司没有申报并支付股息。因此，A系列可转换优先股 可转换为6，389，025股普通股。转换后，公司可以选择以 现金支付应计股息或允许转换为普通股。

广告 成本

广告 和促销费用在发生期间内计入运营费用。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月(后续期间)，广告和促销成本总计约为2，656美元 和2，643美元。

截至2019年9月30日的9个月(继任期)、2018年3月15日至2018年9月30日(继任期)和2018年1月1日至2018年3月14日(前身 期)的广告费 和促销费用分别为9，946美元、5，699美元和2，624美元。

所得税

公司确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果的递延税务负债和资产 。递延税项资产及负债乃根据 财务报表与资产及负债之税基之间之差额 使用预期逆转差额 当年生效之现行税率厘定。根据税收管辖权的预期盈利能力，公司估计税收资产和信贷结转将产生效益的程度 。

在 其中期财务报表中，本公司遵循ASC 270“中期报告”和ASC 740“收入 税”的指导，据此，本公司利用预期年度实际税率确定 中期所得税准备。

季节性

公司的合并业务在佛罗里达州坦帕的公司最大地点的 冬季月份，每年上半年的汽车销量普遍略高。

供应商 浓度

公司从各个制造商购买新的休闲车和更换部件。在2019年7月1日至2019年9月30日的后续期间 ，五大厂商占RV采购的30.5%、21.1%、18.4%、16.9%和10.9%。 在2019年1月1日至2019年9月30日的后续期间，四大厂商占RV采购的35.7%、19.4%、18.7% 和14.8%。

在2018年7月1日至2018年9月30日的后续 期间，四大制造商占RV采购的29.9%、24.9%、21.5%、 和16.1%。在2018年3月15日至2018年9月30日的后续期间，四大制造商 占RV采购的29.2%、28.8%、17.4%和15.8%。在之前的2018年1月1日至2018年3月14日 期间，四大制造商分别占RV采购的36.1%、21.4%、18.2%和16.1%。

公司需与每个制造商签订经销商协议。如果公司实质性违反协议条款，制造商有权终止经销商协议 。

地理 浓度

佛罗里达和科罗拉多地区的客户产生的收入的 %(产生的收入超过10% )如下(未审计)：

这些 地理集中增加了与竞争相关的不利发展以及这些地区的经济、人口、 天气和其他变化的风险。

后续 事件

公司管理层 分析了截至这些简明 合并财务报表发布之日，2019年9月30日之后的活动和交易，以确定是否需要对财务 报表进行任何调整或披露。公司没有确定需要在简明综合财务 报表中披露的后续事件。

重新分类

以前期间的某些 金额已重新分类，以符合本期演示。这些重新分类对以前报告的净收入没有 影响。

最近 发布的会计准则

根据Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的规定， 公司有资格成为新兴的成长型公司。“就业法案”第107条规定，新兴的成长型公司 可以推迟采用某些新的会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。 公司已选择利用JOBS法案提供的延长过渡期 遵守新的或修订的会计准则。

2016年2月，FASB发布了会计准则更新(“ASU”)No.2016-02，“租赁(主题842)”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求实体确认融资租赁和 运营租赁租赁产生的资产和负债。ASU 2016-02还将要求新的定性和定量披露，以帮助投资者和其他财务 报表用户更好地了解租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。由于公司具有 作为新兴增长型公司的资格，此标准将在2019年12月15日之后的财年生效，并允许早期 采用。公司目前正在评估ASU 2016-02及其对其综合财务报表和 披露的影响。

注 3-业务合并

LAZY Days‘R.V.Center，Inc.

2018年3月15日，公司完成合并。根据合并协议，在完成再国有化 合并后，(I)Andina的每股普通股被交换为一股控股普通股(“Holdings 股份”)，但在其首次公开发行中出售的Andina普通股的持有人(“public 股份”)有权根据 Andina的章程文件中的规定选择按比例接收Andina信托账户的一部分，(Ii)每个Andina首次公开发行(Iii)每一份Andina 认股权证(2018年3月15日)授权持有人以每 整股股份11.50美元的价格购买一股控股股份的一半，并(Iii)每一份Andina 认股权证(2018年3月15日4，310，000股)有权购买一股控股股份的一半。交易合并完成后，Lazyday RV的股东按比例 收到：(I)2，857，189股控股股份；及(Ii)86，741美元现金，须根据前任的 完成营运资金及截至收盘时的债务作出调整，并须受制于根据交易激励计划( “交易激励计划”)向前任的期权持有人及参与者发行 及支付给前任期权持有人及参与者的任何该等控股股份及现金。截至2018年12月31日止年度，本公司因 结算营运资金调整而收到563美元，该金额反映为商誉调整。

公司将合并作为业务合并核算，采用购置法核算。因此，公司 确定其对所收购资产的公允价值的分配以及前任承担的负债如下：

支付对价的 公允价值如下：

普通股的价值为每股10.29美元，这是Andina公司普通股在合并之日的收盘价。

商誉 表示购买价格超过分配给所收购的有形和可识别无形资产 的估计公允价值以及从前任承担的负债。与合并相关的商誉详述如下：

下表汇总了截至合并结束之日公司对收购的可识别无形资产的购买价分配 。

贸易 名称和商标是无限期资产，不受摊销的影响。商号、商标和 客户关系的价值是使用免版税方法确定的。公司利用贴现现金流模型确定了制造商 关系的公允价值。

直接 交易相关成本包括与合并协议相关的成本。从2018年3月15日至2018年3月31日 期间，这些成本合计为2，730美元，主要由Andina的业务合并费用组成， 根据合并完成情况而定。从2018年1月1日到2018年3月14日，这些成本总计381美元。

经销商收购

2018年8月7日，公司与Shorewood RV Center(“Shorewood”)完成资产购买协议。公司 同时与Shorewood的业主就Shorewood位置的土地和建筑 签订了房地产购买协议。收购价格包括现金和应付给Shorewood卖家的票据 ，但需经过最终的周转资金调整。应付票据为三年期票据，将于2021年8月7日到期，需要 每月支付52美元的本金和利息。这张钞票年利率为4.75%。作为收购的一部分， 公司收购了Shorewood的库存，并将该库存添加到M&T楼层计划信用额度(如下 定义)。公司与第三方达成了房地产购买协议中购买的资产的销售安排 ，并同时从第三方租回该财产。

2018年12月6日，本公司与田纳西销售与服务有限责任公司(“田纳西 RV”)达成资产购买协议。购买价格包括现金和应付给田纳西州RV卖家的票据。应付票据为四年 票据，将于2022年12月6日到期，需要每月支付94美元的本金和利息。本票年利率为5.0%，利息为 。作为收购的一部分，公司收购了田纳西州RV的库存，并将库存 添加到M&T楼层计划信用额度中。

2019年8月1日，公司完成与Alliance Coach Inc.的资产收购协议。(“联盟”)。购买 价格包括现金和应付给联盟卖家的票据。应付票据为两年期票据，将于2021年8月 1到期，需要每月支付134美元的本金和利息。这张钞票年利率为5.0%。作为收购的一部分，公司收购了Alliance的库存，并将该库存添加到M&T楼层计划 信用额度(定义如下)。

公司使用购买会计方法将资产购买协议作为业务组合核算，因为 确定Shorewood RV、Tennessee RV和Alliance构成业务。因此，公司确定了收购资产的公允价值的初步 分配以及为这些经销商承担的负债如下：

支付对价的公允价值如下：

商誉 表示购买价格超出分配给收购的有形和可识别无形资产 的估计公允价值以及从Shorewood、田纳西州RV和Alliance收购承担的负债。与 交易关联的商誉详细说明如下：

下表汇总了公司对截至2018年结算日收购的可识别无形资产的购买价的初步分配 。

下表汇总了公司对截至2019年结算日收购的可识别无形资产的购买价的初步分配 。

公司在2019年1月1日至2019年9月30日与这些收购相关的 期间录得约6640万美元的收入和340万美元的所得税前净收入。在2019年7月1日至2019年9月30日期间，公司的 收入约为3020万美元，税前净收入为180万美元。

Pro 表单信息

以下未经审计的备考财务信息 汇总了公司的综合运营结果，就好像 合并和收购Shorewood、田纳西州RV和Alliance已于2018年1月1日完成一样。

公司调整了Lazydays RV与Andina、Shorewood、Tennessee RV和Alliance的合并收入和调整后的净(亏损)收入 以消除业务合并费用以及与 初步购买价分配相关的递增折旧和摊销，以确定预计净(亏损)收入。

注 4-库存

存货 包括以下内容：

注 5-应付帐款、应计费用和其他流动负债

应付帐款 应计费用和其他流动负债包括：

注 6-债务

M&T 融资协议

2018年3月15日，公司终止了美国银行(“BOA”)信贷安排，并代之以M&T Bank的200，000美元高级 担保信贷安排(“M&T安排”)。M&T融资包括楼层规划融资 (“M&T楼层规划信贷额度”)、定期贷款(“M&T Term Loan”)和循环信贷 融资(“M&T Revolver”)。M&T设施将于2021年3月15日成熟。M&T工具要求 公司满足某些财务和其他契约，并由公司的几乎所有资产提供担保。M&T融资的成本 被记录为债务折扣。

作为2019年9月30日的 ， 根据 M&T Facility允许公司支付股息(循环贷款收益除外)，只要在支付任何此类股息时，M&T Facility下不存在违约事件 或将因支付此类股息而产生违约事件，并且只要M&T Facility允许任何此类股息。 截至2019年9月30日，根据M&T Facility中定义的过去12个月的计算，该公司可以从合法可用资金向其 股东发放的现金股息的最高金额限制为总计3，828美元。

楼层 计划授信额度

$175，000 M&T Floor Plan信用额度可用于融资新车库存，但仅$45，000可用于 二手车库存融资，$4，500可用于融资租赁单位。本金在相关 车辆出售时到期。M&T楼面计划信贷额度应按(A)波动的30天LIBOR利率加基于公司总杠杆率(定义见M&T Facility)的2.00%至2.30%的适用保证金 或(B)基本利率加基于公司总杠杆率 (定义于M&T Facility)的1.00%至1.30%的适用保证金计算利息。基本利率在M&T Facility中定义为M&T的最高优惠利率 ，即联邦基金利率加0.50%或一个月LIBOR加1.00%。此外，公司将按0.15%的比率收取未使用承诺 的费用。截至2019年9月30日，M&T楼层计划信贷额度的利率约为4.04%。

M&T楼层计划信用额度包括以下内容：

期限 贷款

$20，000美元M&T定期贷款将以每月242美元的等额本金分期偿还，外加截至2021年3月15日 到期日的应计利息。在到期日，公司将支付11，300美元的本金，外加任何应计利息。 M&T定期贷款应按(A)LIBOR加基于总杠杆率 (如M&T Facility中定义)的2.25%至3.00%的适用保证金或(B)基本利率加基于总杠杆率 (如M&T Facility中定义的)1.25%至2.00%的保证金支付利息。截至2019年9月30日，M&T定期贷款的余额为15，650美元。截至2019年9月30日 ，M&T定期贷款的利率约为4.56%。

左轮手枪

$5，000的M&T Revolver允许公司提取多达$5，000。M&T Revolver应以(A)30天LIBOR 加上基于总杠杆率(如M&T Facility中定义的)的2.25%至3.00%的适用保证金或(B) 基本利率加上基于总杠杆率(如M&T Facility中定义的)1.25%至2.00%的保证金来计息。M&T Revolver还需要支付未使用的承诺费，费率根据总杠杆率从0.25%到0.50%不等(如M&T Facility中定义的 )。在截至2019年9月30日的后续期间， M&T Revolver项下没有未偿还借款。

注 7-所得税

公司记录了截至 9月30日、2019年和2018年的三个月后续期间的联邦和州所得税准备金分别为941美元和1141美元，实际税率分别约为(61%)和(72%)。 公司记录了从2019年1月1日至 2019年9月30日的后续期间联邦和州所得税准备金4，225美元，后续期间为2018年3月15日 至 2，766美元对于2018年1月1日至2018年3月14日的前任期间，实际税率分别约为77%、108%和24%。

公司的有效税率与21%的联邦法定税率不同，主要原因是地方和州所得税 税率，扣除联邦税收影响以及不可扣除的基于股票的补偿费用和某些交易成本 。

注 8-承诺和或有事项

雇佣 协议

公司与本公司首席执行官(“CEO”)签订雇佣协议，作为完成合并的 。与首席执行官的雇佣协议规定，初始基本工资为540美元， 可根据年度酌情加薪。此外，高管有资格参加公司不时采取的任何员工福利计划 ，并有资格根据业绩目标的实现情况获得年度现金奖金。 首席执行官的目标奖金为其基本工资的100%。雇佣协议还规定，将授予高管 于2018年3月授予的购买公司普通股股份的选择权(见附注10-股东 权益)。

雇佣协议规定，如果主管因任何原因被终止，他有权获得任何应计福利， 包括截至终止日期的基本工资的任何赚取但未支付的部分，但有扣缴和其他适当的 扣款。此外，如果高管在2022年1月1日之前有充分理由辞职或无故终止(均在 就业协议中定义)，以达成释放为条件，公司将支付相当于CEO基本工资和平均奖金两倍的高管遣散费 。

2018年5月 期间，本公司与本公司首席财务官(“首席财务官”)签订了聘书。 聘书规定初始基本工资为每年325美元，但每年可酌情增加。此外， 高管有资格参加公司不时采用的任何员工福利计划，并有资格根据业绩目标的实现情况 获得年度现金奖金。首席财务官的目标奖金是他年薪的75% (有可能赚取他目标奖金的最高150%)。他还获得了100美元的搬迁津贴 ，如果首席财务官从公司辞职或在开始工作之日 两年内因原因被公司解雇，他将需要偿还这笔津贴。如果他无缘无故被解雇，他将获得其基本工资的12个月作为遣散费。 如果他在控制权变更后被解雇，如果董事会确定已经达到绩效目标，他也有资格获得按比例分配的奖金 。他还获得了购买 公司普通股的选择权(见附注10-股东权益)。

董事 薪酬

公司的非雇员董事会成员在 董事会任职将获得每年50美元的现金薪酬，担任董事会委员会(每个委员会的主席除外)的年度现金薪酬为5美元 ，担任任何董事会委员会主席的年度现金薪酬为10美元。 公司的非雇员董事会成员在 董事会任职的年度现金报酬为50美元，担任董事会委员会主席的年度现金薪酬为5美元(每个委员会的主席除外) 和担任董事会任何一个委员会的主席的年度现金薪酬为10美元。

法律 程序

公司是在正常业务过程中出现的多个法律程序的一方。公司有一定的保险 承保范围和赔偿权利。公司认为这些问题的最终解决不会对公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生 重大不利影响。然而，这些问题的 结果不能肯定地预测，其中一个或多个问题的不利解决 可能对公司的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

注 9-优先股

在合并完成的同时 ，本公司完成了与机构投资者的私募，出售可转换优先股、普通股和认股权证，总购买价为94，800美元(“管道投资”)。在 收盘时，公司总共发行了600，000股A系列优先股，总收益为60，000美元。PIPE投资的 投资者被授予证券购买协议中规定的某些注册权。 A系列优先股的持有人包括由公司董事会成员管理的基金所拥有的500，000股股份 董事会成员。

系列优先股排在公司所有流通股之前。A系列优先股的持有人有权 在转换后的基础上与普通股持有人一起投票，而不是作为一个单独的类别，在任何年度或 特别股东会议上投票。A系列优先股的每股可随时按持有人的选择进行转换， 初始转换价格为每股10.0625美元，可调整(如适用，“转换价格”)。 在A系列优先股进行任何转换时，公司将被要求向每名转换A系列优先股的股东支付 A系列优先股的所有应计和未支付股息，无论是现金还是普通股，由公司选择。 转换价格将根据股票股息、正向和反向拆分、组合和类似事件 以及某些摊薄发行进行调整。

A系列优先股的股息 以每年8%的初始利率(“股息率”)，每季度复合， A系列优先股每100美元(代表每股金额)的股息(“发行价”)应计，并按季度支付 。应计和未支付的股息，在全额现金支付之前，将按当时适用的股息率 加2%应计。如果公司截至任何会计季度末的任何过去12个月期间的优先 负债减去不受限制的现金 大于利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)的2.25倍，则股息率将增加到每年11%，每季度复合。股息率 将在第一会计季度结束时重置为8%，此时公司的高级负债减去截至该季度末的过去12个月期间的无限制现金 低于EBITDA的2.25倍。

如果， 在A系列优先股发行两周年后的任何时间，公司普通股的成交量加权平均价 等于或超过每股25.00美元(根据股票股息、拆分、组合 和类似事件进行调整)，则公司可以选择强制按当时生效的转换价转换任何或所有已发行的A系列优先股 。从 系列优先股发行八周年起和之后，公司可以选择按发行价格以现金赎回所有但不少于所有未偿还的 A系列优先股加上所有应计和未支付的股息。从 系列优先股发行九周年起和之后，每一位A系列优先股持有人都有权要求公司按发行价以现金赎回 所有A系列优先股持有人的流通股，加上所有应计和未支付的股息 。

在 公司的任何清算、合并、出售、解散或清盘事件中，A系列优先股 的持有人将有权(I)以现金支付发行价加上所有应计和未支付的股息，或(Ii)将A系列优先股的股份 转换为普通股，并在转换后的基础上与普通股持有人一起参与。

因此 只要A系列优先股是未发行的，其持有人经已发行A系列优先股表决权过半数 的持有人 的书面同意，有权指定两名成员进入董事会。

此外，以每股11.50美元的行使价购买596，273股普通股的五年期认股权证是在发行A系列优先股的同时 发行的。认股权证可以现金行使，或根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，在 持有人选择的“无现金基础上”行使。如果公司普通股最后报告的销售 价格等于或超过20个交易日(截至向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个营业日)，则认股权证 可全部赎回，而不是部分赎回，价格为每股普通股0.01美元，如果对认股权证相关的股份有有效的当前登记声明 ，则认购权证 可以要求赎回全部(而不是部分)普通股的价格为每股普通股0.01美元，条件是公司的普通股在截至赎回通知前第三个交易日的任何20个交易日内的销售 价格等于或超过每股24.00美元。

系列优先股，虽然可转换为普通股，但也可按持有人的选择赎回，因此， 在简明综合资产负债表中被分类为临时权益。基于对其特征的分析，确定 A系列优先股更接近股权。虽然嵌入转换期权(“ECO”) 受到反稀释价格调整的影响，但由于ECO与股权宿主明显且密切相关，因此不需要 被分拆，也没有被计入ASC 815项下的衍生负债。

将与A系列优先股一起发行的认股权证的相对公允价值考虑在内后，有效转换价格 为每股9.72美元，而发行之日的市场价格为每股10.29美元。因此，3，392美元的实益 转换功能被记录为压缩合并经营报表中的视为股息，因为系列 A优先股可立即转换，并计入额外的实缴资本。与A系列优先股发行的权证 的相对公允价值为2，035美元，作为优先股账面值的减少记录在 精简综合资产负债表中。此外，总计2981美元的发行成本包括现金和 五年期认股权证的价值，以发行给配售 代理的普通股每股11.50美元的行使价购买178，882股普通股，作为优先股账面金额的减少。权证价值632美元是利用Black-Scholes期权定价模型确定的 ，期限为5年，波动率为39%，无风险利率为2.61%， 和股息率为0%。

与A系列优先股关联的 折扣在后续期间未增加，因为当前不可能赎回 。

公司董事会没有宣布在2019年1月1日至2019年9月30日 期间对A系列优先股支付4，290美元的股息。2019年1月1日至2019年9月30日期间 A系列优先股的应计股息为每股7.15美元。因此，该金额被添加到 A系列优先股的账面金额中，股息率目前为10%，直到支付此类股息为止。

注 10-股东权益

授权 资本

公司有权发行100，000，000股普通股，票面价值0.0001美元，优先股5，000，000股， 票面价值0.0001美元。公司普通股的持有人有权每股一票。A系列 优先股的持有者有权获得与持有者 股份可转换成的普通股股数相等的投票数。如果由董事会 宣布，这些A系列优先股的持有者也参与分红。有关A系列优先股的其他信息，请参阅注9-优先股。

2018 长期激励股权计划

2018年3月15日，公司通过了2018年长期激励股权计划(“2018年计划”)。2018年计划在完全稀释的基础上保留高达13%的已发行普通股股份。2018年计划由董事会薪酬 委员会管理，并规定授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、认股权证或其他可转换、可行使或可交换为普通股或普通股的证券。 由于紧随合并结束后每股的公平市价超过每股8.75美元， 根据2018年计划授权奖励的股份数量按公式(如2018年计划中定义)增加， 在充分稀释的基础上不超过当时已发行普通股的18%。2019年5月20日，公司股东 批准采用Lazyday控股公司。修订并恢复了2018年长期激励计划(“激励 计划”)。激励计划修订并重申先前通过的2018年计划，以补充激励计划下可用普通股的股份 ，增加600，000股普通股，并根据“减税和就业法案”及其对1986年“国内收入法”第162(M)条的影响(经修订)作出某些修改 。截至2019年9月30日 ，根据激励计划，共有625，748股普通股可供发行。

2019年 员工购股计划

2019年5月20日，公司股东批准了2019年员工购股计划(“ESPP”)。ESPP 预留90万股普通股，供ESPP参与者购买。计划参与者可以在购买期的第一天或最后一天以不低于普通股每股公平市价85%的购买价格购买普通股 。 ESPP项下的初始发售和购买期于2019年7月7日开始，首次购买日期为2019年12月2日。在截至2019年9月30日的3个月和9个月 期间，公司记录了24美元与ESPP相关的基于股票的薪酬。

单位 购买选项

2015年11月24日 ，Andina以100美元的价格向一家投资银行及其指定人出售了总计400，000个单位的购买期权(统称为“单位购买期权”) 。由于 附注3-业务合并中描述的合并，单位购买期权可按每单位10.00美元行使，并将于2020年11月24日到期。单位购买 期权代表有权购买总计457，142股普通股(其中包括可为单位中包括的权利发行的57，142股普通股 ，以及购买200，000股普通股的认股权证，每股11.50美元 )。授予持有人“按需”和“背负”注册权的单位购买期权分别为五年和七年，关于行使单位购买期权时可直接和间接发行的证券 。单位购买期权可按 持有人的期权以现金或“无现金”方式行使，因此持有人可使用单位购买期权的增值(单位购买期权的行使价与单位购买期权的市场价之间的差额 以及普通股的相关股份 )来行使单位购买期权，而无需支付任何现金。本公司无义务以现金净额 结算行使单位购买期权或相关权利或认股权证。在2019年1月，公司用 $500交换了所有单位购买期权，因此，单位购买期权和发行任何相关 证券的义务被取消。

权证

公司有以下与普通股相关的活动：

上表 不包括购买1，339，499股普通股的永久不可赎回预筹资金认股权证，行使 价格为每股0.01美元。

股票 期权

股票 期权活动汇总如下：

具有市场条件的奖项

2018年3月16日，公司根据2018年计划，授予员工以每股11.10美元的行使价购买3，573，113股普通股的五年激励股票期权，包括1，458，414股CEO股票期权和583，366股前CFO股票期权相关的普通股。固定百分比的股票 期权应根据期权协议中定义的普通股的成交量加权平均价归属， 在三十五(35)个连续交易日中的至少三十(30)天内， 等于或高于指定的每股价格 ，如下所示，并且只能在其归属的范围内行使：30%的期权应归属于每股超过 $13.125的普通股加权平均价；另外30%的期权应归属于每股 美元的普通股；另外30%的期权应归属于每股 美元的普通股；另外30%的期权应归属于普通股的成交量加权平均价；另外30%的期权应归属于普通股的成交量加权平均价(“VWAP”)。期权的额外30%将归属于每股超过21.875美元的期权；另外10%的期权将归属于每股超过35.00美元的期权 ，前提是期权持有人从授出日期起至(包括)相关归属日期继续受雇于本公司(和/或其任何附属公司) 。2018年5月7日，公司聘请了一位新的CFO，他获得了 一份可按与前任CFO相同的条款行使的583，366股普通股基础期权的股票期权奖励。 2018年6月15日，这位前CFO没收了现有的583，366份期权。

2018年3月16日颁发的奖励的 公允价值为15，004美元，采用基于5年期的蒙特卡罗模拟确定， 无风险利率为2.62%，年股息率为0%，年波动性为42.8%。费用在每个归属部分的派生服务期内确认 ，确定为0.74年、1.64年、2.24年和3.13年 年。

2018年5月7日颁发的奖励的 公允价值为2，357美元，是基于5年期的蒙特卡罗模拟确定的， 无风险利率为2.74%，年波动率为54.70%，年股息率为0%。费用在每个归属部分的派生服务期内确认 ，确定为0.97年、1.75年、2.15年和2.96年 年。

在截至2019年9月、2018年9月和2018年9月的三个月后续期间，具有市场条件的奖励的记录费用分别为1，201美元和2，832美元。在截至2019年9月30日的9个月中，有市场条件的奖励记录的费用为3，730美元，在2018年3月15日至2018年9月30日的后续期间为5，935美元，这已计入简明综合经营报表中的运营 费用。

具有服务条件的奖项

2018年3月16日，根据2018年计划，本公司向本公司非雇员董事授予五年期股票期权，以行使 每股11.10美元的价格购买总计99，526股普通股。这些期权的归属时间为三年 ，其中三分之一归属于各自的周年纪念日。

2018年3月23日， 取消了购买已发行给一名非雇员董事的14，218股普通股的股票期权 ，而根据同一非雇员董事和基金投资顾问 之间的安排，以每股10.40美元的行使价购买15，123股普通股的新五年期期权 已发行给某些投资基金。新的期权计划在三年内归属，每个周年 日归属三分之一。2018年5月31日，同一名非雇员董事辞职，购买15，123股普通股的期权被没收。

这些奖励的 $350的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型基于3.5年的预期寿命， 无风险利率为2.42%，年股息率为0%，年波动率为39%。费用在 三年归属期限内确认。预期寿命是使用简化方法确定的，因为奖励被确定为 普通-香草选项。

在截至2019年9月30日的9个月中，向员工发行了购买50.5万股普通股的股票期权。 期权的行使价格从4.50美元到8.50美元不等。这些期权有五年的寿命和四年的归属期限。奖励的 公允价值957美元是使用Black-Scholes期权定价模型基于以下假设范围确定的：

预期寿命是使用简化方法确定的，因为奖项被确定为普通的选项。

在截至2019年9月30日和 2018年的三个月后续期间，具有服务条件的奖励的 费用分别为61美元和25美元。2019年1月1日至2019年9月30日的继任期内记录的服务条件奖励费用为158美元，2018年3月15日至2018年9月30日的继任期内记录的费用为53美元，其中 包含在简明合并经营报表中的运营费用中。

截至2019年9月30日 ，与所有未归属奖励相关的未记录薪酬总成本为3，089美元，预计将 在大约1.67年的加权平均服务期内摊销。2019年1月1日至2019年9月30日期间发放的奖励 的加权平均授予日公允价值为每股1.89美元。

项目 2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

转发 前瞻性语句

本季度报告的Form 10-Q中的某些 陈述(包括但不限于第2项-“管理层讨论 和财务状况和经营结果分析”)构成 1995年“私人证券诉讼改革法”含义范围内的“前瞻性陈述”。本季度报告10-Q表中包括的除历史事实陈述 以外的所有陈述，包括但不限于有关公司未来的财务状况、业务战略、预算、预计成本以及未来运营的计划和管理目标的陈述， 是“前瞻性”陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性 术语来识别，如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“ ”计划、“相信”、“寻求”、“估计”或“继续”或此类词语或此类词语的变体或类似表达的负面 。这些陈述不是对未来业绩的保证， 涉及一些难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际结果和结果可能 与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同，公司不能保证 这些前瞻性陈述将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性声明或“警示声明”所表达或暗示的结果大不相同 的重要因素包括但不限于 ：

对公司财务状况和经营结果进行讨论和分析后的 应与本表格第一部分10-Q第1项中包括的公司财务报表和相关附注以及2019年3月22日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告 一起阅读 。

除非另有说明，否则以下列出的 金额以千为单位，但单位(包括单位平均销售价格)、 份额和每股数据除外。

业务 概述

概述

Andina 收购公司II(“Andina”)最初成立的目的是与一个或多个企业或实体进行业务合并。2018年3月15日，首次业务合并完成。因此，Lazy Days‘R.V.Center，Inc.的业务 及其子公司成为公司的业务。因此，Lazyday Holdings， Inc.现在是一家控股公司，通过我们的直接和间接子公司经营。

公司 历史记录

Andina 成立为2015年7月1日在开曼群岛注册的豁免公司，目的是与 一个或多个目标企业进行合并、 换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。

从 安迪纳首次公开募股(“IPO”)完成至2017年10月27日，安迪纳一直在寻找 适合收购的目标业务。2017年10月27日，Andina，Andina II Holdco Corp.签订了合并协议，Andina II Holdco Corp.是特拉华州的一家公司，是Andina(“Holdco”)的全资子公司，Andina II Merger Sub Inc. 是特拉华州的一家公司，是Lazy Days‘R.V.Center，Inc.Holdco(“Merger Sub”)的全资子公司。(“Lazyday RV”)，仅为合并协议中规定的某些目的，A.Lorne Weil(“合并协议”)。 合并协议规定通过以下方式进行业务合并交易：(I)Andina与Holdco合并， Holdco幸存并成为一家新的上市公司(“再国产化合并”)，以及(Ii)Lazy Days‘R.V.Center，Inc.的合并。与Lazy Days的R.V.Center，Inc.合并幸存并成为Holdco的直接全资子公司 (“交易合并”，连同再国产化合并，“合并”)。 2018年3月15日，Holdco召开股东特别大会，Andina股东在会上批准了 合并及其他相关建议。在同一天，合并结束了。与合并有关的业务 是Lazy Days的R.V.Center，Inc.其子公司成为Holdco的业务。由于合并，公司的 股东和Andina的股东成为Holdco的股东，公司将Holdco的名称改为“Lazyday Holdings，Inc.”。

为了 本次财务状况和运营结果的管理讨论和分析的目的，公司合并了 Lazy Days的R.V.Center，Inc.的结果。(“前身”)2018年1月1日至2018年3月14日 与Lazyday Holdings，Inc.的业绩(“继任者”)2018年3月15日至2018年9月30日期间。

我们的 业务

公司经营娱乐车(“RV”)经销商，并为RV所有者和户外爱好者提供全面的产品和服务组合 。公司通过为房车拥有者和户外爱好者提供全方位的产品 产生收入：房车销售，房车维修和服务，融资和保险产品，第三方保护计划，售后配件 和配件，房车租赁和房车露营。该公司通过其Lazyday品牌经销商提供这些产品。Lazyday 在全国范围内被称为RV Authority®，这是自2013年以来公司在营销 和品牌宣传中一贯使用的注册商标。在Form 10-Q的本季度报告中，公司指的是Lazyday Holdings，Inc.。如 “Lazydays”、“Company”、“Holdco”、“we”、“us”、“our”、 等类似词。

公司相信，根据行业研究和管理层的估计，它经营着世界上最大的RV 经销商之一，以现场库存衡量，位于佛罗里达州坦帕郊外的126英亩。该公司还在佛罗里达州的村庄、亚利桑那州的图森、明尼苏达州的明尼阿波利斯、田纳西州的诺克斯维尔以及科罗拉多州的洛夫兰和丹佛设有经销商 。 Lazyday是美国领先的房车品牌中最大的选择之一，拥有3000多辆新的和二手房车。 公司在所有地点有400多个服务舱，并在所有地点都有房车零部件和配件商店。Lazyday 还在科罗拉多州拥有RV租赁车队，并可在两个现场露营地提供超过700个RV露营地。公司每年接待超过500，000名游客到其经销商地点，并在其七个设施雇用800多名员工。公司的 经销商地点配备了知识渊博的当地团队成员，为客户提供了广泛的RV专业知识。 公司认为其经销商地点具有战略意义，位于关键的RV市场。根据 公司从统计调查准备的报告中收集的信息，这些主要RV市场(佛罗里达州、科罗拉多州、亚利桑那州、明尼苏达州和田纳西州) 在美国每年销售的新RV车中占很大比例。该公司在这些 主要市场的经销商吸引了除夏威夷之外的所有州的客户。

公司主要通过Lazyday经销商地点以及数字和传统营销活动吸引新客户。 一旦公司获得客户，这些客户将成为公司客户数据库的一部分，公司利用 客户关系管理(“CRM”)工具和分析积极参与、营销和销售其产品和 服务。

最近 发展

2019年8月1日 ，公司与位于佛罗里达州 奥卡拉附近的Alliance Coach Inc.完成了资产购买协议。在执行资产购买协议的同时，公司与Alliance Coach Inc.的前 所有者签订了租赁协议。购买价格包括现金和应付给Alliance Coach Inc.卖家的票据。另外， 公司已经收购了Alliance Coach Inc.的库存并已将存货添加到M&T楼层计划信用额度中。

2019年9月16日，公司宣布计划在德克萨斯州休斯顿 市区开设其第一个专用服务中心。该设施目前正在建设中。公司预计在2020年第一季度开始运营 。

2019年11月6日，Lazyday的董事会 授权回购公司最多400万美元的普通股，直至2020年12月31日。回购 可不时在公开市场上由管理层自行决定，通过私下协商的交易或 根据1934年修订的证券交易法10b-18规则，并根据适用的证券 和交易委员会的要求进行。回购计划可能会暂停一段时间或 随时停止。

公司如何产生收入

公司的收入来自新单位的销售，二手单位的销售以及其他收入。其他收入包括RV 零件、服务和维修、第三方融资和保险产品销售赚取的佣金、坦帕露营地和食品设施的访问费 以及杂项收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月期间，公司从这些类别获得的收入按以下百分比计算：

截至2019年9月30日 的三个月和九个月，新的和二手房车销售约占总收入的88%。在截至2018年9月30日的3个月和9个月 中，新的和二手RV销售分别占总收入的88%和89%。这些收入贡献保持相对一致。

关键 绩效指标

毛 利润和毛利率(不包括折旧和摊销)。毛利是总收入减去适用于收入的总成本 不包括折旧和摊销。适用于收入的绝大多数成本与车辆成本 有关。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月，新车和二手车占收入成本的96%至97%。毛利是毛利占收入的百分比。

公司的毛利润在性质上是可变的，通常随收入的变化而变化。截至2019年和2018年9月30日的三个月，毛利分别为3050万美元和3030万美元，毛利率分别为19.3%和21.3%。 截至2019年和2018年9月30日的九个月，毛利分别为1.030亿美元和1.048亿美元， 毛利率分别为20.6%和21.7%。后进先出(“后进先出”)调整并未对 本公司在呈报期间的毛利率差异产生重大影响。利润率下降是由于最近一个季度行业中具有竞争力的定价导致每辆车的利润率下降 。

在 截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月期间，毛利率受到其他收入的影响，包括 金融和保险收入以及零部件、服务和配件收入。公司在这些业务领域的利润率 通常高于新车和二手车销售的毛利率百分比。这些合并的其他收入分别占截至2019年和2018年9月30日的三个月总收入的12.3% 和12.0%。这些合并的其他收入 分别占截至2019年和2018年9月30日的9个月总收入的11.9%和11.2%。

SG&A 占毛利的百分比。销售、一般和行政(“SG&A”)费用占毛利的百分比 允许公司监控其在一段时间内的费用控制。SG&A主要包括与工资有关的 费用，与佣金和广告有关的销售费用，租赁费用和公司管理费用。从历史上看， 工资、佣金和福利占公司总销售、一般和行政费用的最大部分 ，平均约占总销售、一般和行政费用的52%至53%。

公司通过将本期SG&A费用除以总毛利 来计算SG&A费用占毛利润的百分比。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月，SG&A扣除交易成本、折旧及摊销 开支，以及股票补偿占毛利的百分比分别为83.7%及78.6%。截至 09月30日、2019年和2018年9月30日的九个月，这一比例分别为74.9%和71.7%。这些增长是由上述 毛利润率下降所驱动的。此外，随着公司执行其增长战略，公司可能会收购无形资产 和物业、厂房和设备，相关的折旧和摊销费用可能会对我们的SG&A费用 产生负面影响 占毛利率的百分比。

已调整 EBITDA。调整后的EBITDA不是美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)财务衡量标准， 但它是管理层用于评估业务财务绩效的主要非GAAP衡量标准之一。 调整后的EBITDA也经常被分析师、投资者和其他相关方用于评估 休闲车行业的公司。公司使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率补充 业绩的GAAP指标，如下：

公司将调整后EBITDA定义为净收入(亏损)，不包括财产和设备的折旧和摊销，非楼层 计划利息费用，无形资产摊销，所得税费用，基于股票的补偿，交易成本和 其他补充调整，包括后进先出调整，遣散费和其他一次性费用， 和出售财产和设备的损失或收益。公司认为，当与其他业绩 衡量指标一起考虑时，调整后的EBITDA是一个有用的衡量标准，因为它反映了业务的某些运营驱动因素，例如销售增长、运营成本、 销售和管理费用以及其他运营收入和费用。该公司相信，调整后的EBITDA可以 更全面地了解基本的经营结果和趋势，并增强对财务 业绩和未来前景的全面了解。虽然调整后的EBITDA在GAAP下不是公认的衡量标准，但管理层使用此财务 衡量标准来评估和预测业务绩效。调整后的EBITDA不是用于衡量流动资金或运营现金流量 ，也不是可与净(亏损)收入相比较的衡量标准，因为它没有考虑某些要求，例如非经常性 损益，这些损益不被视为基础业务活动的正常部分。

公司对调整EBITDA的使用可能无法与业内其他公司进行比较。公司通过使用调整后的EBITDA作为评估业务绩效的几个指标中的一个来补偿 这些限制。此外，影响折旧和摊销、利息费用和所得税费用的资本 支出由 管理层单独审核。由于计算方法不同，本公司调整后EBITDA的计量不一定与其他 公司类似标题的标题可比。有关调整后EBITDA与净(亏损)收入的对账、调整后EBITDA利润率与净(亏损)收入利润率的对账 以及公司如何利用这些非GAAP 财务指标的进一步讨论，请参阅下面的“非GAAP财务指标”。

操作结果

三个 个月

下表 列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日止三个月净亏损组成部分的比较信息 和2018。

汇总 财务数据

(单位： 千)

截至2019年9月30日的三个月 与截至2018年9月30日的三个月相比

营业收入

收入 在截至2019年9月、2019年和2018年9月的三个月中，收入从1.424亿美元增加到1.584亿美元，增幅约为1600万美元，增幅为11.3%。

新 和二手车收入

截至2019年和2018年9月30日的三个月，新车和二手车销售收入 增长约1360万美元，即10.8%，从1.253亿美元 增至1.389亿美元。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，新车销售收入 从7980万美元增加到8680万美元，增幅约为700万美元，或8.8%。这是由于自2018年8月以来收购三家新经销商推动销售的新车数量从1，078 增加到1，248辆。这一增长被截至2018年9月30日的三个月的平均销售价格从73，500美元下降 抵消，而截至2019年9月30日的三个月 的平均销售价格为69，100美元。

在截至2019年和2018年9月30日的三个月中，二手车销售收入 从4560万美元增加到5200万美元，增幅约为640万美元，增幅为14.2%。这一增长主要是由于批发收入增加了约400万美元 。批发销售收入的增长被 二手车销售数量从722辆减少到687辆(不包括批发销售单位)所抵消。扣除批发销售的影响后，截至2018年9月30日的三个月，每销售单位的平均 售价从约60，000美元增加至截至2019年9月30日的三个月 至65，500美元。

其他 收入

其他 收入包括零部件、配件和相关服务的销售。它还包括金融和保险收入以及 营地和杂项收入。截至2019年和2018年9月30日的三个月，其他收入分别从 1700万美元增加到1950万美元，增幅约为250万美元，或14.7%。

作为其他收入的一个组成部分，零部件、配件和相关服务的销售额增长了约160万美元，或23.2%， 从720万美元增加到880万美元，这主要是由于公司在明尼苏达州田纳西州和佛罗里达州 村庄的新地点。

与2018年9月30日相比，截至2019年9月30日的三个月 财务和保险收入分别增加约120万美元或13.7%，从810万美元增至930万美元，这是由于公司在明尼苏达州田纳西州和佛罗里达州乡村的 新地点的金融和保险收入。此外，该公司的金融和保险产品的渗透率 和单位收入有所提高。

露营地 和杂项收入(包括房车租赁、露营地、餐厅和寄售收入)在截至2019年9月30日的三个月中减少了约 20万美元至150万美元，而截至2018年9月30日的三个月为170万美元。

毛利润 (不包括折旧和摊销)

毛利 毛收入减去收入成本，不包括折旧和摊销。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月的毛利 分别增加约二十万美元或0.9%至三千零五十万美元，而截至二零一九年九月三十日及 的三个月则为三千零五十万美元。毛利率下降，原因是新车和二手车每台毛利下降， 行业竞争价格导致毛利率下降。此外，具有大致盈亏平衡利润率的批发销售增加了 400万美元。

新车 和二手车毛利

截至 、二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月，新 及二手车毛利减少120万美元或6.9%，至1580万美元，由1700万美元下降至1580万美元。减少的主要原因是由于定价竞争导致新 车辆的毛利率下降。

其他 毛利

其他 毛利润增加了140万美元，即10.9%至1470万美元，分别为截至9月30日、 2019年和2018年的三个月的1330万美元，这是由于公司在明尼苏达州 田纳西州和佛罗里达州乡村的新地点增加了金融和保险收入，以及公司的金融和保险产品渗透率增加 。

销售， 一般和行政费用

SG&A开支(不包括 交易成本、基于股票的补偿以及折旧和摊销)在截至2019年9月30日的三个月内增加了180万美元(7.5%)至2560万美元 ，而截至2018年9月30日的三个月为2380万美元。SG&A费用增加 与2018年8月以来收购的新地点相关的间接费用有关。基于股票的薪酬 是一项非现金支出，由于根据市场条件分级授予2018年向管理层成员发放的奖励 ，减少了160万美元，大部分费用记录在派生服务 期间的早期部分。

利息 费用

利息 支出分别从截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月的240万美元下降约10万美元至230万美元，这是由于库存水平降低导致楼面规划利息下降。

所得税

收入 截至2019年9月30日的三个月与截至2018年9月30日的三个月相比减少了20万美元 30。本年度法定税率与估计实际税率之间的差额涉及非现金、不可扣税股票补偿的永久性差额 。实际税率还受市场条件变化时间的影响 ，这会影响公司对估计实际税率的计算。

九个 个月

下表 列出了比较截至2019年9月30日和 2018年9月30日的9个月的净收入组成部分的信息。

汇总 财务数据

(单位： 千)

截至2019年9月30日的9个月 与截至2018年9月30日的9个月相比

营业收入

在截至2019年和2018年9月30日的9个月中，收入 从4.823亿美元增加到5000万美元，增幅约为1770万美元，或3.7%。

新 和二手车收入

截至2019年和2018年9月30日的九个月，新车和二手车销售收入 增长约1250万美元，或2.9%，从4.28亿美元 增至4.405亿美元。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，新车销售收入 从2.675亿美元增加到2.789亿美元，增幅约为1140万美元，增幅为4.2%。增加是由于销售的新车 数量从3，534个增加到3，774个，这是由于收购了公司在明尼苏达州田纳西州的经销商 和2018年8月后收购的佛罗里达州的村庄。这一增长被 截至2018年9月30日的9个月的平均销售价格从75，300美元下降部分抵消，而截至2019年9月30日的9个月为73，400美元。

在截至2019年和2018年9月30日的9个月中，二手车销售收入 从1.605亿美元增加到1.617亿美元，增幅约为120万美元，增幅为0.8%。二手车销售数量(不包括批发 )从2429辆下降到2223辆。与截至2019年9月30日的9个月的64，500美元相比，截至2018年9月30日的9个月的平均销售价格约为每台62，900美元，抵消了单位数量的减少。 批发收入增加了6，600，000美元。

其他 收入

其他 收入包括零部件、配件和相关服务的销售。它还包括金融和保险收入以及 营地和杂项收入。截至2019年和2018年9月30日的9个月，其他收入从 5440万美元增加到5950万美元，增幅约为510万美元，或9.4%。

由于 作为其他收入的组成部分，由于公司在明尼苏达州田纳西州和佛罗里达州的新地点 ，截至2019年和2018年9月30日的九个月中，零部件、配件和相关服务的销售额增加了约310万美元，即13.4%， 从2320万美元增至2630万美元。

与2018年9月30日相比，截至2019年9月30日的9个月 财务和保险收入增加约280万美元，或11.1%，从2570万美元增至2850万美元，这是由于公司在明尼苏达州田纳西州和佛罗里达州乡村的 新地点的金融和保险收入。此外，该公司的金融和保险产品的渗透率 和单位收入有所提高。

露营地 和杂项收入(包括房车租赁收入)在截至2019年9月30日的9个月中减少了约90万美元至460万美元，而截至2018年9月30日的9个月为550万美元，原因是由于公司在坦帕地点取消了这一收入流，导致 租赁收入减少。

毛利润 (不包括折旧和摊销)

毛利 毛收入减去收入成本，不包括折旧和摊销。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月，毛利 分别减少约180万美元或1.7%至1.030亿美元，由1.048亿美元下降至 。毛利下降的原因是批发销售额占公司销售 组合的百分比增加，由于具有竞争力的定价，新单位的毛利润减少，以及二手机动车单位销售额减少。

新车 和二手车毛利

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月，新 及二手车毛利分别减少约380万美元或6.1%，由6180万美元 下降至5800万美元。毛利下降是由于批发销售额占公司销售组合的百分比增加 ，由于行业中具有竞争力的定价 ，新单位的毛利率下降，以及二手机动车单位销售额下降。

其他 毛利

其他 毛利增加190万美元，或4.6%至4490万美元，分别为截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的4300万美元 ，这是由于收购带来的金融和保险收入增加以及公司金融和保险产品的渗透率增加 。

销售， 一般和行政费用

SG&A 支出(不包括交易成本、基于股票的补偿以及折旧和摊销)在截至2019年9月30日的九个月期间增加了210万美元( 2.8%)，从截至2018年9月30日的九个月的7510万美元增加到了7510万美元 30日，这是由于新地点的管理成本。此外，包括基于股票的 薪酬在内的非现金支出减少了2，200，000美元，主要归因于在2018年3月16日和2018年5月7日向管理层 颁发的具有市场条件的奖励的分级归属，其中费用确认在派生服务 期间的早期部分更为重要。折旧摊销费用也增加了120万美元，主要是由于 固定资产和无形资产的估值，这些资产与收购Lazy Days的R.V.Center公司有关。安迪娜。由于收购Lazy Days‘R.V.Center，Inc.产生的费用，交易 成本减少了320万美元。由Andina在 截至2018年9月30日的9个月内完成。

利息 费用

利息 支出从截至2019年9月30日的9个月的740万美元分别增加约50万美元至790万美元 ，原因是收购的平均平面图余额增加，以及与明尼苏达州、田纳西州和佛罗里达州乡村相关的利息 应付的收购票据。

所得税

收入 截至2019年9月30日的九个月与截至2018年9月30日的九个月相比增加了70万美元 30。本年度法定税率与估计实际税率之间的差额涉及非现金、不可扣税股票补偿的永久性差额 。实际税率还受市场条件变化时间的影响 ，这会影响公司对估计实际税率的计算。

非GAAP 财务措施

公司使用某些非GAAP财务指标，如EBITDA和Adjusted EBITDA，以使其能够分析其绩效 和财务状况，如上文“关键绩效指标”中所述。公司利用这些财务 措施在日常基础上管理业务，并相信它们是相关的绩效衡量指标。公司 认为，这些补充措施在行业中通常用于衡量绩效。公司相信，除了基于GAAP的标准财务 措施外，这些 非GAAP措施提供了更广泛的洞察力来衡量收入和成本绩效。

非GAAP财务信息的呈示不应被孤立地考虑，或作为根据GAAP准备和呈报的 财务信息的替代或优于。您应该阅读本公司 财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本公司的合并财务报表及其相关 附注。

EBITDA 定义为净(亏损)收入，不包括财产和设备的折旧和摊销，利息费用，净额， 无形资产摊销和所得税费用。

调整后的 EBITDA定义为净收入(亏损)，不包括财产和设备的折旧和摊销，非楼层平面利息 费用，无形资产摊销，所得税费用，基于股票的补偿，交易成本和其他补充 调整，包括后进先出调整，遣散费和其他一次性费用，以及销售财产和设备的收益或 损失。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止三个月和九个月的每个简明综合经营报表净(亏损)收入与EBITDA和经调整EBITDA及净(亏损)收入 的对账 利润率与EBITDA利润率和经调整EBITDA利润率的对账 见下表。