文件
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4217：美元Xbrli：股票FPH：建筑Xbrli：股票iso 4217：美元Xbrli：纯utreg：平方尺

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(第一标记)
☒ 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
终了季度(一九二零九年九月三十日)
或
☐ 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡时期 到
委员会档案编号001-38088
五点控股有限责任公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州
 
27-0599397
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)
 
(国税局雇主识别号码)
奥尔顿公园路15131号
四楼
欧文
加利福尼亚
 
92618
(首席行政办公室地址)
 
(邮政编码)
(949) 349-1000
(登记人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称
交易符号
注册的每个交易所的名称
A类普通股
FPH
纽约证券交易所
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这种备案要求。是 ☒不☐
通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交和张贴的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册人必须提交和张贴此类文件)。是 ☒不☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一)：
大型加速箱
☐
 
加速过滤器
☒
非加速滤波器
☐
 
小型报告公司
☐
 
 
 
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☒
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐不☒
截至2019年10月31日, 68,746,555A类普通股及79,275,234B类普通股已发行。
 


五点控股有限责任公司

目录

表格10-q

 
 
页
 
第一部分财务资料
 
项目1.
财务报表
1
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日未经审计的合并资产负债表
1
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月零九个月未经审计的合并业务合并报表
2
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月未审计综合综合收入(亏损)报表
3
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月未经审计的资本合并合并报表
4
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日9个月未经审计的现金流动合并报表
6
 
未审计合并财务报表附注
7
项目2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
34
项目3.
市场风险的定量和定性披露
50
项目4.
管制和程序
51
 
 
 
 
第二部分.其他资料
 
项目1.
法律程序
52
项目1A。
危险因素
52
项目2.
未登记的股本证券出售和收益的使用
52
项目3.
高级证券违约
52
项目4.
矿山安全披露
52
项目5.
其他资料
52
项目6.
展品
53
 
签名
54


关于前瞻性声明的警告声明
本报告载有风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述涉及对非历史事实的期望、信念、预测、计划和战略、预期事件或趋势以及类似的表述。在使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应”、“将”、“会”、“结果”和类似的与历史事件不完全相关的表述都是为了确定前瞻性的表述。本报告可能载有前瞻性声明，内容涉及：我们对未来收入、成本和财务业绩的预期；我们社区所在地区的未来人口结构和市场状况；未决诉讼的结果及其对我们业务的影响；我们发展活动的时间安排；以及未来购买或出售房地产的时间安排。
我们警告你，本报告中提出的任何前瞻性发言都是基于我们目前的观点和信息。前瞻性声明受到我们无法控制的风险、趋势、不确定性和因素的影响.我们认为，这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：
•
与房地产业有关的风险；
•
在国家、区域或地方各级，特别是在我们的财产所在地区，经济状况或人口变化出现下降；
•
与分区和土地使用法律法规有关的不确定性和风险，包括环境规划和保护法；
•
与开发和建设项目有关的风险；
•
加利福尼亚经济、政治、竞争或监管气候的不利发展；
•
关键人员的损失；
•
与不利天气条件、自然灾害和气候变化有关的不确定性和风险；
•
利率波动；
•
可供分配和偿债的现金以及在债务义务下面临违约风险的风险；
•
暴露于与环境、健康和安全事项有关的责任；
•
接触诉讼或其他索赔；
•
保险金额不足或未投保或保险不足的事件；
•
房地产市场的激烈竞争和我们以理想价格出售房产的能力；
•
房地产价值波动；
•
财产税的变动；
•
与我们的商标、商标和服务商标相关的风险；
•
与董事利益冲突；
•
资本及信贷市场的一般波动及我们甲级普通股的价格；及
•
与公共或私人融资有关的风险或无法获得的风险。
请参阅本署年报第一部分第1A项“危险因素”。2018年12月31日更详细地讨论这些风险和其他风险。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。因此，我们告诫你不要依赖任何这些前瞻性的声明.
尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现.这些数据仅基于截至本报告之日的估计和假设。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化，除非根据适用法律的要求。

目录

第一部分财务资料

第1项.附属财务报表

五点控股有限责任公司
压缩合并资产负债表
(以千计，股份除外)
(未经审计)

 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
资产
 
 
 
盘存
$
1,898,029

 
$
1,696,084

对未合并实体的投资
535,375

 
532,899

财产和设备，净额
32,096

 
31,677

无形资产，净关联方
82,381

 
95,917

现金和现金等价物
330,412

 
495,694

限制性现金和专用存款凭证
1,740

 
1,403

关联方资产
95,615

 
61,039

其他资产
21,144

 
9,179

共计
$
2,996,792

 
$
2,923,892

 
 
 
 
负债和资本
 
 
 
负债：
 
 
 
应付票据，净额
$
615,663

 
$
557,004

应付帐款和其他负债
180,278

 
161,139

关联方责任
128,513

 
178,540

递延所得税负债净额
10,449

 
9,183

根据应收税款协议应付的款项
172,633

 
169,509

负债总额
1,107,536

 
1,075,375

 
 
 
 
承诺及或有负债(附注12)

 

可赎回的非控制权益
25,000

 
—

资本：
 
 
 
A类普通股；无票面价值；已发行和发行：2019-68，746，555股；2018-66，810，980股
 
 
 
B类普通股；无票面价值；已发行和发行：2019年-79，275，234股；2018年-78，838，736股
 
 
 
出资资本
567,599

 
556,521

留存收益
36,444

 
33,811

累计其他综合损失
(3,275
)
 
(3,306
)
成员资本共计
600,768

 
587,026

非控制利益
1,263,488

 
1,261,491

总资本
1,864,256

 
1,848,517

共计
$
2,996,792

 
$
2,923,892


见未审计合并财务报表附注。


1
目录

五点控股有限责任公司
精简的业务合并报表
(单位：千，但份额和每股数额除外)
(未经审计)

 
三个月结束
九月三十日
 
九个月结束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
 
 
 
卖地
$
9

 
$
70

 
$
74

 
$
122

卖地关联方
229

 
225

 
695

 
667

管理服务-关联方
11,458

 
11,159

 
33,689

 
34,366

操作特性
318

 
1,534

 
3,016

 
5,890

总收入
12,014

 
12,988

 
37,474

 
41,045

费用和开支：
 
 
 
 
 
 
 
卖地
—

 
90

 
—

 
180

管理事务
7,699

 
6,684

 
22,794

 
20,536

操作特性
1,388

 
1,027

 
4,488

 
4,524

销售、一般和行政
25,863

 
26,220

 
77,629

 
83,831

费用和支出共计
34,950

 
34,021

 
104,911

 
109,071

其他收入：
 
 
 
 
 
 
 
根据应收税款协议对应付款项的调整
—

 
—

 
—

 
1,928

利息收入
1,724

 
3,062

 
6,494

 
8,719

或有代价关联方和解的收益
—

 
—

 
64,870

 
—

杂类
7

 
60

 
26

 
8,472

其他收入共计
1,731

 
3,122

 
71,390

 
19,119

非合并实体(亏损)收益中的权益
(1,750
)
 
(4,028
)
 
4,463

 
1,368

(亏损)所得税前收入(备抵)福利
(22,955
)
 
(21,939
)
 
8,416

 
(47,539
)
所得税(备抵)福利
—

 
—

 
(1,266
)
 
—

净(损失)收入
(22,955
)
 
(21,939
)
 
7,150

 
(47,539
)
减去可归因于非控制利益的净收入(损失)
(12,292
)
 
(11,920
)
 
4,517

 
(27,128
)
归于公司的净(亏损)收入
$
(10,663
)
 
$
(10,019
)
 
$
2,633

 
$
(20,411
)
 
 
 
 
 
 
 
 
每股可归因于公司的净(亏损)收入
 
 
 
 
 
 
 
基本
$
(0.16
)
 
$
(0.15
)
 
$
0.04

 
$
(0.31
)
稀释
$
(0.16
)
 
$
(0.15
)
 
$
0.04

 
$
(0.33
)
加权平均A类股票
 
 
 
 
 
 
 
基本
66,276,694

 
65,740,931

 
66,248,431

 
64,736,942

稀释
66,276,694

 
65,740,931

 
145,456,670

 
144,872,638

按B类股份计算的公司净收益(亏损)
 
 
 
 
 
 
 
碱性稀释
$
(0.00
)
 
$
(0.00
)
 
$
0.00

 
$
(0.00
)
加权平均B股
 
 
 
 
 
 
 
基本
79,275,234

 
79,145,487

 
79,204,883

 
80,111,663

稀释
79,275,234

 
79,145,487

 
79,276,016

 
80,111,663

见未审计合并财务报表附注。


2
目录

五点控股有限责任公司
综合收入(损失)汇总表
(单位：千)
(未经审计)

 
三个月结束
九月三十日
 
九个月结束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
净(损失)收入
$
(22,955
)
 
$
(21,939
)
 
$
7,150

 
$
(47,539
)
其他综合收入：
 
 
 
 
 
 
 
列入净(损失)收入的确定福利养恤金计划精算损失的重新分类
37

 
33

 
107

 
76

其他税前综合收入
37

 
33

 
107

 
76

与其他综合收入有关的所得税规定
—

 
—

 
—

 
—

其他综合收入-扣除税后
37

 
33

 
107

 
76

综合(损失)收入
(22,918
)
 
(21,906
)
 
7,257

 
(47,463
)
减去非控制权益造成的综合(损失)收入
(12,278
)
 
(11,907
)
 
4,557

 
(27,098
)
可归因于公司的综合(损失)收入
$
(10,640
)
 
$
(9,999
)
 
$
2,700

 
$
(20,365
)

见未审计合并财务报表附注。



3
目录

五点控股有限责任公司
精简合并资本报表
(单位：千，份额除外)
(未经审计)

 
甲级
共同
股份
 
乙级
共同
股份
 
捐出
资本
 
留用
收益
 
累积
其他
综合
损失
 
共计
会员‘
资本
 
非控制
利益
 
共计
资本
结余-2019年6月30日
68,746,555

 
79,275,234

 
$
564,199

 
$
47,107

 
$
(3,298
)
 
$
608,008

 
$
1,275,766

 
$
1,883,774

净损失
—

 
—

 
—

 
(10,663
)
 
—

 
(10,663
)
 
(12,292
)
 
(22,955
)
股份补偿费用
—

 
—

 
3,400

 
—

 
—

 
3,400

 
—

 
3,400

其他综合入息-扣除税额0元
—

 
—

 
—

 
—

 
23

 
23

 
14

 
37

结余-2019年9月30日
68,746,555

 
79,275,234

 
$
567,599

 
$
36,444

 
$
(3,275
)
 
$
600,768

 
$
1,263,488

 
$
1,864,256

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额-2018年6月30日
66,537,852

 
79,145,487

 
$
549,403

 
$
58,133

 
$
(2,550
)
 
$
604,986

 
$
1,283,241

 
$
1,888,227

净损失
—

 
—

 
—

 
(10,019
)
 
—

 
(10,019
)
 
(11,920
)
 
(21,939
)
股份补偿费用
—

 
—

 
2,649

 
—

 
—

 
2,649

 
—

 
2,649

以股份为基础的补偿裁决的发放，扣除没收后的赔偿
(33,715
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

其他综合入息-扣除税额0元
—

 
—

 
—

 
—

 
20

 
20

 
13

 
33

经营公司非控股权益的调整
—

 
—

 
(147
)
 
—

 
—

 
(147
)
 
147

 
—

余额-2018年9月30日
66,504,137

 
79,145,487

 
$
551,905

 
$
48,114

 
$
(2,530
)
 
$
597,489

 
$
1,271,481

 
$
1,868,970


见未审计合并财务报表附注。





4
目录

五点控股有限责任公司
精简合并资本报表
(单位：千，份额除外)
(未经审计)

 
甲级
共同
股份
 
乙级
共同
股份
 
捐出
资本
 
留用
收益
 
累积
其他
综合
损失
 
共计
会员‘
资本
 
非控制
利益
 
共计
资本
余额-2018年12月31日
66,810,980

 
78,838,736

 
$
556,521

 
$
33,811

 
$
(3,306
)
 
$
587,026

 
$
1,261,491

 
$
1,848,517

净收益
—

 
—

 
—

 
2,633

 
—

 
2,633

 
4,517

 
7,150

股份补偿费用
—

 
—

 
10,158

 
—

 
—

 
10,158

 
—

 
10,158

为扣税目的重新取得股份补偿
(296,392
)
 
—

 
(4,099
)
 
—

 
—

 
(4,099
)
 
—

 
(4,099
)
A类普通股受限制股份单位的结算
337,799

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

以股份为基础的补偿裁决的发放，扣除没收后的赔偿
1,894,168

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

其他综合入息-扣除税额0元
—

 
—

 
—

 
—

 
67

 
67

 
40

 
107

B类普通股的非控股权益分担及相关出售
—

 
436,498

 
3

 
—

 
—

 
3

 
5,544

 
5,547

根据应收税款协议确认的负债调整数-扣除税额0美元
—

 
—

 
(3,124
)
 
—

 
—

 
(3,124
)
 
—

 
(3,124
)
经营公司非控股权益的调整
—

 
—

 
8,140

 
—

 
(36
)
 
8,104

 
(8,104
)
 
—

结余-2019年9月30日
68,746,555

 
79,275,234

 
$
567,599

 
$
36,444

 
$
(3,275
)
 
$
600,768

 
$
1,263,488

 
$
1,864,256

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
结余-2017年12月31日
62,314,850

 
81,463,433

 
$
530,015

 
$
57,841

 
$
(2,455
)
 
$
585,401

 
$
1,320,208

 
$
1,905,609

采用会计准则
—

 
—

 
—

 
10,684

 
—

 
10,684

 
13,961

 
24,645

净损失
—

 
—

 
—

 
(20,411
)
 
—

 
(20,411
)
 
(27,128
)
 
(47,539
)
股份补偿费用
—

 
—

 
8,790

 
—

 
—

 
8,790

 
—

 
8,790

为扣税目的重新取得股份补偿
(68,886
)
 
—

 
(5,131
)
 
—

 
—

 
(5,131
)
 
—

 
(5,131
)
A类普通股受限制股份单位的结算
319,783

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

以股份为基础的补偿裁决的发放，扣除没收后的赔偿
1,619,752

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

其他综合入息-扣除税额0元
—

 
—

 
—

 
—

 
46

 
46

 
30

 
76

非控制权益的赎回
2,318,638

 
(2,317,946
)
 
26,765

 
—

 
(90
)
 
26,675

 
(26,675
)
 
—

根据应收税款协议确认的负债调整数-扣除税额0美元
—

 
—

 
(17,480
)
 
—

 
—

 
(17,480
)
 
—

 
(17,480
)
经营公司非控股权益的调整
—

 
—

 
8,946

 
—

 
(31
)
 
8,915

 
(8,915
)
 
—

余额-2018年9月30日
66,504,137

 
79,145,487

 
$
551,905

 
$
48,114

 
$
(2,530
)
 
$
597,489

 
$
1,271,481

 
$
1,868,970


见未审计合并财务报表附注。



5
目录

五点控股有限责任公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
 
九个月结束
九月三十日
 
2019
 
2018
业务活动现金流量：
 
 
 
净收入(损失)
$
7,150

 
$
(47,539
)
调整数，将净收入(损失)与用于业务活动的现金净额对账：
 
 
 
非合并实体收益中的权益
(4,463
)
 
(1,368
)
递延所得税
1,266

 
—

折旧和摊销
17,220

 
11,743

根据应收税款协议对应付款进行非现金调整
—

 
(1,928
)
或有代价关联方和解的收益
(64,870
)
 
—

出售高尔夫球场经营物业所得收益
—

 
(6,700
)
损坏财产的保险收益
—

 
(1,566
)
股份补偿
10,158

 
8,790

经营资产和负债的变化：
 
 
 
盘存
(200,703
)
 
(210,427
)
关联方资产
(16,979
)
 
(11,797
)
其他资产
(1,590
)
 
(1,279
)
应付帐款和其他负债
5,586

 
20,874

关联方责任
(3,968
)
 
1,490

用于业务活动的现金净额
(251,193
)
 
(239,707
)
投资活动的现金流量：
 
 
 
来自网关商业风险的分销
1,987

 
—

对网关商业风险的贡献
—

 
(8,438
)
大公园风险投资中间接遗产权益的购买
—

 
(1,762
)
出售高尔夫球场营运物业所得收益
—

 
5,685

损坏财产保险的收益
—

 
1,749

购置财产和设备
(1,470
)
 
(1,030
)
投资活动(用于)提供的现金净额
517

 
(3,796
)
来自筹资活动的现金流量：
 
 
 
高级债券发行收益
125,000

 
—

融资费用的支付
(2,528
)
 
—

高级债券发行前应计利息收益
1,941

 
—

本金支付结算票据
—

 
(5,000
)
Macerich票据本金支付
(65,130
)
 
—

为扣税目的重新取得股份补偿
(4,099
)
 
(5,131
)
发行B类普通股的收益
3

 
—

非控制利益的贡献
5,544

 
—

发行可赎回的非控制权益的收益
25,000

 
—

(用于)筹资活动提供的现金净额
85,731

 
(10,131
)
现金、现金等价物和限制性现金净减额
(164,945
)
 
(253,634
)
现金、现金等价物和限制性现金-期初
497,097

 
849,945

现金、现金等价物和限制性现金-期末
$
332,152

 
$
596,311

补充现金流量资料(注13)
见未审计合并财务报表附注。


6
目录

五点控股有限责任公司

精简合并财务报表附注
(未经审计)
1.    企业和组织
五点控股有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(“控股公司”，以及它的合并子公司“公司”)，是加州混合用途、主计划社区的所有者和开发商。控股公司拥有其所有资产，并通过五点经营公司、特拉华州有限合伙公司(“经营公司”)及其子公司管理其所有业务。
本公司有两类流通股：A级普通股和B级普通股。甲类普通股的持有人及乙类普通股的持有人有权一对所有提交股东表决的事项进行记录表决，并有权同时接受分配。然而，支付给我们B级普通股持有者的分配金额相当于0.0003乘以每类普通股支付的款额。
下图简单描述了公司目前的组织结构2019年9月30日:
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1574197/000157419719000022/orgcharta02.jpg
(1)控股公司的全资附属公司是经营公司的唯一管理一般合伙人。截至2019年9月30日，公司大约拥有62.4%经营公司的普通单位。在.之后一年持有期内，经营公司甲类普通股的持有人，可按公司的选择，将持有公司的甲类普通股换作持有公司的甲类普通股。一-按比例计算，或相当于该等股份的公平市价的现金。假定根据公司A类普通股的收盘价，特拉华有限责任公司(“旧金山风险投资”)有限责任公司(“旧金山风险投资”)-特拉华州有限责任公司(“旧金山风险投资”)有限责任公司2019年10月31日 ($6.61)，该公司的股票市值约为$980.0百万.


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目录

(2)经营公司拥有旧金山风险投资公司所有杰出的B级单位、开发烛台和旧金山造船厂社区的实体。经营公司不拥有的旧金山风险投资公司的A级单位，在经济上相当于经营公司的A类公用单位。作为所有优秀二级单位的持有者，经营公司有权获得99%在旧金山风险投资公司的A级单位持有者收到相当于在经营公司A级公用单位上支付的分配额(如果有的话)后，可从旧金山风险投资公司获得的现金。圣弗朗西斯科风险投资公司的A类单位可以在一-按一个标准计算，适用于经营公司的A类共同单位(见注5)。
(3)经营公司、五点社区、特拉华州有限合伙公司(“FP LP”)和特拉华州的五点社区管理公司(“FP公司”)。与fp LP一起，“管理公司”(“管理公司”)拥有特拉华州有限责任公司(“FPL”)5点土地公司的100%股份，这是开发巴伦西亚(前称纽霍尔牧场)的实体，这是位于加利福尼亚州洛杉矶北部的一个总体规划社区。经营公司在管理公司中有控股权。
(4)特拉华州有限责任公司(“大公园风险投资”)在遗产领域的利益要么是“百分比利益”，要么是“遗产利益”。遗产权益持有人有权获得最高可达以下数额的优先权分配。$565.0百万，其中$355.0百万已分发到.2019年10月31日。公司拥有37.5%在大公园风险投资中所占的百分比，并担任其管理成员。然而，大公园风险投资的管理属于四有表决权的成员，他们共有五投票。重大决定一般至少需要得到批准。75%投票成员的投票结果。公司二投票，而另一个三有表决权的成员一投票，因此，公司不能批准任何重大决定，除非得到至少两名其他有表决权的成员的同意或批准。该公司不包括作为合并子公司的大公园风险投资公司，而是将其作为一种股权方法列入其合并财务报表。
(5)公司拥有75%5点Office Venture Holdings I，LLC，一家特拉华有限责任公司(“门户商业风险投资公司”)的利息。网关商业风险公司大约拥有73大公园街区的几英亩商业用地，在这片土地上四新建筑的总数约为一百万平方英尺的研发和办公空间(“五点门户校园”)。公司管理的网关商业风险，但经理的权力是有限的。门户商业风险投资公司的重大决定一般需要执行委员会的一致批准，执行委员会由公司指定的两人和另一投资者指定的两人组成。有些决定需要获得网关商业风险公司所有成员的批准。该公司不包括网关商业风险公司作为合并子公司，而是作为一种股权方法被投资在其合并财务报表。

2.    提出依据
巩固原则-所附的精简合并财务报表包括控股公司的账户和控股公司拥有控制权的所有子公司的账户，以及控股公司被视为主要受益人的可变利益实体(“VIEs”)的合并账户。公司间的所有交易和余额已在合并中消除。
未经审计的中期财务信息-所附的精简合并财务报表未经审计，是按照美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，用于提供中期财务信息、编制10-Q格式的指示和条例S-X第10条。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。这些精简的合并财务报表应与公司2018年12月31日终了年度10-K表的年度报告一并阅读。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。的经营结果九个月结束 2019年9月30日不一定表示全年预期的结果。


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目录

估计数的使用-按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。管理层不断评估其估计数，并随着经验的发展或新的信息的披露，对这些估计数和相关披露进行修订。实际结果可能与这些估计不同。
其他杂项收入—其他杂项收入包括下列收入(千)：
 
三个月到9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
出售高尔夫球会营运物业所得收益
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
6,700

保险索赔收益
—

 
16

 
—

 
1,566

定期养恤金净额
7

 
44

 
26

 
206

杂项其他收入共计
$
7

 
$
60

 
$
26

 
$
8,472


2018年1月，巴伦西亚高尔夫球场的锦标赛球员俱乐部以$5.7百万，买方承担一定的责任，包括某些俱乐部成员相关的负债。该公司确认了一项收益$6.7百万作为出售的结果，这些收益包括在综合业务简编报表中的其他杂项收入中。九个月结束2018年9月30日
最近发布的会计公告-2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布“会计准则更新”(“ASU”)第2016-13号，信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(“ASU No.2016-13”) 修正了金融工具减值指南，包括大多数债务工具、贸易应收款、合同资产和贷款。ASU第2016-13号在美国GAAP中增加了一种减值模型，称为当前的预期信用损失模型，它是基于预期损失而不是发生的损失。根据新的指导意见，一个实体将其按摊销成本计量的工具的预期信贷损失估计数确认为备抵，从而净列报了预计将在金融资产上收取的数额。ASU第2016-13号适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。该公司目前正在评估采用ASU 2016-13号对其合并财务报表的影响。
最近通过的会计公告-2018年6月，FASB发布ASU第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)：对非雇员股票支付会计的改进(“ASU No.2018-07”)，它简化了向非雇员支付货物和服务的股票付款的会计核算。根据ASU第2018-07号，关于向非雇员支付这类款项的指导意见大多与发放给雇员的基于股票的付款要求相一致，包括确定计量日期。该公司于2019年1月1日通过了ASU 2018-07号，对其合并财务报表没有重大影响。
2016年2月，FASB发布ASU No.2016-02，租赁(主题842)(“ASU No.2016-02”)。ASU一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁的使用权(ROU)资产和租赁负债，并要求改进披露，以帮助财务报表使用者更好地理解租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性。自ASU第2016-02号以来，FASB发布了多次澄清和更新，其中包括但不限于在过渡时期选举实际权宜之计的能力。
本公司采用ASU 2016-02号及相关华硕形成ASC主题842，租赁，在2019年1月1日使用修改后的回顾性方法。因此，财务报表通过后提出的以往比较期将继续符合美国的历史公认会计原则(主题840，租赁)。在过渡时期，公司选择了一套切实可行的权宜之计，公司没有重新评估现有合同是否包含租约、现有租约的租赁分类以及与这些租约有关的初始直接费用。


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目录

采纳新指引的影响主要涉及：(I)确认经营租契的ROU资产及租赁负债；及(Ii)要求更有力地披露公司租约的性质、租约所产生的现金流量影响，以及管理层用以决定合约是否载有租约的重要假设或判断，以及厘定租约的贴现率。ASU 2016-02号的通过并没有对公司的综合业务报表和现金流量表产生重大影响。
由于采用新的租约指引，公司在2019年1月1日综合资产负债表上所作变动的累积影响如下(千)：
 
2018年12月31日结余
 
应根据ASU第2016-02号作出的调整
 
2019年1月1日结余
资产
 
 
 
 
 
关联方资产
$
61,039

 
$
18,811

 
$
79,850

其他资产
9,179

 
11,425

 
20,604

负债
 
 
 
 
 
应付帐款和其他负债
161,139

 
11,425

 
172,564

关联方责任
178,540

 
18,811

 
197,351




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目录

3.    收入
下表按收入来源和报告部门分列公司的综合收入(见注14)(千)：
 
截至2019年9月30日止的三个月
 
截至2019年9月30日止的9个月
 
巴伦西亚
 
旧金山
 
大公园
 
商业
 
共计
 
巴伦西亚
 
旧金山
 
大公园
 
商业
 
共计
卖地
$
17

 
$
221

 
$
—

 
$
—

 
$
238

 
$
105

 
$
664

 
$
—

 
$
—

 
$
769

管理事务
—

 
545

 
10,814

 
99

 
11,458

 
—

 
1,816

 
31,647

 
226

 
33,689

操作特性
(251
)
 
184

 
—

 
—

 
(67
)
 
1,457

 
535

 
—

 
—

 
1,992

 
(234
)
 
950

 
10,814

 
99

 
11,629

 
1,562

 
3,015

 
31,647

 
226

 
36,450

经营物业租赁收入
385

 
—

 
—

 
—

 
385

 
1,024

 
—

 
—

 
—

 
1,024

 
$
151

 
$
950

 
$
10,814

 
$
99

 
$
12,014

 
$
2,586

 
$
3,015

 
$
31,647

 
$
226

 
$
37,474

 
截至2018年9月30日止的三个月
 
截至2018年9月30日止的9个月
 
巴伦西亚
 
旧金山
 
大公园
 
商业
 
共计
 
巴伦西亚
 
旧金山
 
大公园
 
商业
 
共计
卖地
$
74

 
$
221

 
$
—

 
$
—

 
$
295

 
$
126

 
$
663

 
$
—

 
$
—

 
$
789

管理事务
—

 
689

 
9,833

 
637

 
11,159

 
—

 
3,741

 
29,808

 
817

 
34,366

操作特性
600

 
180

 
—

 
—

 
780

 
3,392

 
548

 
—

 
—

 
3,940

 
674

 
1,090

 
9,833

 
637

 
12,234

 
3,518

 
4,952

 
29,808

 
817

 
39,095

经营物业租赁收入
754

 
—

 
—

 
—

 
754

 
1,950

 
—

 
—

 
—

 
1,950

 
$
1,428

 
$
1,090

 
$
9,833

 
$
637

 
$
12,988

 
$
5,468

 
$
4,952

 
$
29,808

 
$
817

 
$
41,045


公司合同资产的期初和期末余额九个月结束 2019年9月30日都是$50.6百万 ($49.8百万关联方，见注8)和$68.7百万 ($67.9百万关联方，分别见注8)。增加.$18.1百万公司合同资产期初余额和期终余额之间的主要原因是，公司确认因履行管理服务而赚取的收入与该期间客户未支付的合同付款之间的时间差异。公司的开立和关闭合同责任九个月结束 2019年9月30日都是微不足道的。
该公司，通过管理公司，有一个发展管理协议，经修订和重述(“A&R DMA”)，与大公园风险投资。A&R DMA有一个最初的期限，从2010年12月29日开始，到2021年12月31日结束，在相互协议的基础上延长三年，然后再延长两年。截至2019年9月30日，分配给公司部分未履行的与A&R DMA相关的履约义务的交易价格总额为$47.1百万。公司将按比例确认这笔收入，因为所提供的服务是在剩余的预期合同期限内提供的。


11
目录


4.    对未合并实体的投资
大公园冒险
大公园风险投资有两类利益--“百分比利益”和“遗产利益”。遗产权益持有人有权获得总金额相等于$476.0百万最多还有一个额外的$89.0百万从随后的现金分配取决于大公园风险投资的表现。百分比利益的持有者将得到所有其他分配。经营公司37.5%大公园风险投资的百分比2019年9月30日。大公园风险投资有限公司已向遗产权益持有人分配了总计数额为$355.0百万截至2019年9月30日.
大公园风险投资公司是大公园社区的所有者，这是一个混合用途的主规划社区，位于加利福尼亚州的奥兰治县。该公司通过管理公司管理大公园社区的规划、开发和销售，并监督大公园创业公司的日常事务。大公园风险投资公司由一个由代表组成的执行委员会管理，该委员会只由持有百分比利益的人任命。公司不控制执行委员会的行动。在截至2019年9月30日的9个月内，大公园风险投资公司确认$132.5百万向公司的关联方出售土地的收入$98.7百万向第三方出售土地的收入，其中$31.0百万与出售给土地银行实体的住宅有关，根据该实体，公司的一个关联方保留了今后从土地银行实体购买这些家园的选择权。
 
公司对大公园风险投资的成本高于公司在大公园风险投资净资产账面价值方面的基础权益(基差)。当资产(主要是库存)和产生基础差异的负债出售、结算或摊销时，公司从权益法投资中获得的收益通过摊销和放大进行调整。
下表汇总了大公园风险投资公司的运营情况。九个月结束 2019年9月30日和2018(千)：
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
土地销售收入
$
231,216

 
$
172,434

卖地成本
(153,486
)
 
(118,113
)
其他费用和开支
(48,525
)
 
(41,623
)
大园区创业净收入
$
29,205

 
$
12,698

公司净收益份额
$
10,952

 
$
4,762

基差摊销
(3,694
)
 
(3,406
)
大公园风险投资收益的股本
$
7,258

 
$
1,356




12
目录

下表汇总了大公园风险投资公司的资产负债表数据和截至2005年的公司投资余额。2019年9月30日和2018年12月31日(千)：

 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
盘存
$
969,541

 
$
1,059,717

现金和现金等价物
181,003

 
60,663

应收和其他资产
38,513

 
33,836

总资产
$
1,189,057

 
$
1,154,216

应付帐款和其他负债
$
158,445

 
$
152,809

可赎回遗产利益
209,967

 
209,967

资本(利息百分比)
820,645

 
791,440

负债和资本总额
$
1,189,057

 
$
1,154,216

大公园创业公司的资本份额
$
307,742

 
$
296,790

未摊销基差
125,169

 
128,863

公司对大公园创业的投资
$
432,911

 
$
425,653



网关商业风险
公司拥有75%对网关商业风险的兴趣2019年9月30日。门户商业风险投资公司由执行委员会管理，公司有权在该委员会中任命二个人。网关商业风险投资公司的其他成员之一也有权任命二执行委员会的成员。某些事项需要得到执行委员会的一致批准，这限制了公司控制网关商业风险的能力。然而，该公司能够发挥重大影响，因此，它的投资，网关商业风险使用股权方法。本公司是网关商业风险公司的经理，负责管理和管理其日常事务，并执行执行委员会批准的业务计划。
网关商业风险公司拥有位于加利福尼亚州欧文的五点网关校区，并通过债务和资本融资收购了五点门户园区。网关商业风险公司获得的债务，除习惯上的“不良行为”例外情况或破产或破产事件外，不得向公司追索。
公司与公司的一个关联方分别租用五点网关校园的办公空间，以及在九个月结束 2019年9月30日，网关商业风险公司承认$6.2百万这些租赁安排的租金收入。
下表汇总了网关商业风险公司在九个月结束 2019年9月30日和2018(千)：
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
租金收入
$
25,708

 
$
19,245

租金、业务费用和其他费用
(5,177
)
 
(3,006
)
折旧和摊销
(11,319
)
 
(8,597
)
利息费用
(12,938
)
 
(7,626
)
网关商业风险净(亏损)收益
$
(3,726
)
 
$
16

门户商业风险投资(亏损)收益
$
(2,795
)
 
$
12



13
目录

下表汇总了网关商业风险公司的资产负债表数据和截至2005年公司的投资余额。2019年9月30日和2018年12月31日(千)：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
房地产及相关无形资产净额
$
455,549

 
$
464,123

其他资产
20,002

 
14,833

总资产
$
475,551

 
$
478,956

应付票据，净额
$
301,723

 
$
295,440

其他负债
37,209

 
40,521

成员资本
136,619

 
142,995

负债和资本总额
$
475,551

 
$
478,956

公司对门户商业风险的投资
$
102,464

 
$
107,246


5.    非控制利益
控股公司的全资子公司是经营公司的管理一般合伙人。在…2019年9月30日，控股公司及其全资子公司大约拥有62.4%优秀一级普通部队和100%经营公司的优秀B级普通单位。控股公司合并经营公司及其子公司的财务业绩，并记录剩余的非控股权益37.6%经营公司的普通单位。
在.之后12月持有期内，营运公司甲类普通股的持有人，可按公司的选择，将其单位交换为(I)A级普通股一-按比例计算(如发生股票分割、股份、认股权证或股权的分配、特定的特殊分配和类似事件)，或(2)相当于交换时这类股票的市场价值的现金。不论该等单位是由公司购买以换取甲类普通股或现金，如持有人亦持有乙类普通股，则同等数目的该持有人的B类普通股将自动转换为甲类普通股，比率为0.0003每个B类普通股的普通股。这一交换权目前可由经营公司的所有优秀A类共同单位的持有者行使。
 
旧金山风险投资公司三单位类别-甲类、乙类及丙类单位。经营公司拥有旧金山风险投资公司的所有杰出的B级单位。所有杰出的A级单位均由LennarCorporation(“Lennark”)和Castlelake，LP(“Castlelake”)的附属公司所有。旧金山风险投资公司的A级单位在经济上与经营公司的A级单位相当。旧金山风险投资公司的A级单位对经营公司来说代表着非控制权的利益。
持有三藩市风险投资公司A级单位的人可以随时赎回他们的单位，并在一-按比例计算(如发生股票分拆、股份、认股权证或股权的分配、特定的特殊分配和类似事件，则须作调整)。如果持股人要求赎回一级单位，将导致控股公司对经营公司的所有权降至低于50.1%，控股公司可选择以A类普通股换取赎回。该公司还可在任何时候选择收购旧金山风险投资公司优秀的A级单位，以换取运营公司的A级通用单元。这个12经营公司为交换旧金山风险投资的A类单位而发行的公用单位的月持有期，其计算方法是将旧金山风险投资公司的A类单位所拥有的期限包括在内。这一交换权目前主要由旧金山风险投资公司的所有优秀A级单位的持有者行使。


14
目录

在终止零售项目(见附注8)的同时，旧金山风险投资公司发布了436,498甲类单位(及控股公司发出)436,498其B类普通股)，并收到以下捐款：$5.5百万来自旧金山风险投资公司甲级单位的持有者。
在2019年2月13日，旧金山风险投资公司发布了25.0百万新的C级单位给伦纳的一个附属公司，以换取$25.0百万去旧金山风险投资公司。如果伦纳按照与公司的购销协议，完成在烛台建造一定数量的新房，则旧金山风险投资公司必须赎回C类单位，如果公司从为该开发项目组建的梅洛-鲁斯社区设施区得到补偿，总额相当于任何偿还款的50%，最高数额为$25.0百万。圣弗朗西斯科风险投资公司还能随时赎回C类单位的未偿余额，以换取现金。在旧金山风险投资公司清算时，C类单位的持有者有权获得清算优惠，总额相当于收到的累计偿还额的50%，减去以前为赎回C类单位而支付的总额。根据C级单位的赎回或清算，旧金山风险投资公司应支付的最高金额为$25.0百万。C类单位的持有者无权获得任何其他形式的分配，也无权享有任何表决权。关于C级单位的发行，旧金山风险投资公司同意$25.0百万关于在公司烛台开发的基础设施和/或停车设施的开发。在…2019年9月30日, $25.0百万C类单位是突出的，包括在可赎回的非控制性权益在压缩的合并资产负债表上。
合并经营表中因非控制利益而产生的净(亏损)收益是指非控制权益所持有的公司经济利益中归属于公司经济利益的部分收益。公司根据适用的经营协议中的实质性利润分享条款，将(损失)收入分配给非控制利益方。
随着经营公司的A类普通股每换一级普通股，控股公司在经营公司中的持股比例及其在经营公司现金分配中的份额和损益都会增加。此外，控股公司或经营公司普通股的其他发行也会导致公司的非控制利息百分比和总净资产发生变化。因此，所有股权交易都导致在公司合并资产负债表和资本报表中的成员资本和非控制权益之间进行分配，以说明非控制权益所有权百分比的变化以及公司总净资产的变化。
在九个月结束 2019年9月30日，控股公司增加了其在经营公司的所有权权益，这是由于与公司基于股份的补偿计划有关的股权交易。在九个月结束 2018年9月30日，控股公司增加了其在经营公司的所有权，这是由于与公司基于股份的补偿计划有关的股权交易以及经营公司A类普通股换取A类普通股的交易。公司非控制权权益的账面金额已作了调整，以反映所有权权益的这些变化。
6.    合并可变利益实体
控股公司通过经营公司进行其所有业务，合并竞争对手，因此，公司的所有资产和负债实质上代表经营公司的资产和负债，但与所得税和应收税款协议(“TRA”)有关的债务除外。$172.6百万和$169.5百万在…2019年9月30日和2018年12月31日分别。运营公司投资并合并了旧金山风险投资公司、FP LP公司和FPL公司的资产和负债，所有这些资产和负债都被确定为VIEs。


15
目录

旧金山风险投资是一种竞争，因为企业的其他成员，单独或作为一个团体，不能行使启动权或实质性参与权。该公司应用可变利息模型，确定它是旧金山风险投资的主要受益人，因此，旧金山风险投资在其结果中得到合并。在作出这一决定时，该公司评价说，经营公司有单方面和无条件的权力就对竞争对手关系的经济产生重大影响的活动作出决定，这些活动是：房地产的开发、销售和出售、土地和其他房地产的购置以及获得土地所有权或土地租赁以供开发的基础财产。该公司决心从旧金山风险投资中获得更多微不足道的经济效益，因为不包括C类单位，运营公司可以阻止或导致旧金山风险投资公司在其单位上进行分配，运营公司将收到99%在任何这类分发中(假设没有在运营公司的A类公用单元上支付任何分发)。此外，旧金山风险投资公司只允许对运营公司而不是任何其他利益持有人进行资本调用，这对运营公司来说可能是一个重大的财务风险。
截至2019年9月30日，旧金山风险投资公司的总资产$1,184.9百万，主要由$1,175.0百万清单，$1.2百万在关联方资产和$0.8百万的现金和合并负债总额$128.7百万，包括$102.7百万在关联方责任中。
截至2018年12月31日，旧金山风险投资公司的总资产$1,151.4百万，主要由$1,137.0百万清单和$12.3百万的现金和合并负债总额$260.8百万，包括$168.9百万在关联方的责任和$65.1百万应付票据。
这些资产属于旧金山风险投资公司，而不是公司的债务。旧金山风险投资公司不是公司债务的担保人，旧金山风险投资公司持有的资产只能用作旧金山风险投资公司债务的担保品。旧金山风险投资公司的债权人不得追索作为VIE主要受益人的经营公司或控股公司的资产。
该公司和其他合作伙伴一般没有义务向旧金山风险投资公司提供资本捐助。此外，没有任何流动资金安排或协议为资本或购买资产提供资金，可能要求该公司向旧金山风险投资公司提供财政支助。公司不担保旧金山风险投资公司的任何债务。然而，经营公司保证旧金山风险投资公司按照旧金山风险投资的C类单位的赎回条款支付款项(见注5)。
FP LP和FPL是VIEs，因为其他伙伴或成员拥有的投票权不成比例地少，实体的所有活动基本上都是代表其他伙伴或成员及其相关方开展的。经营公司或经营公司的全资子公司是FP LP和FPL的主要受益人。
截至2019年9月30日，fp lp和fpl的合并资产为$916.4百万，主要由$723.1百万清单，$82.4百万无形的，$70.8百万在关联方资产和$0.2百万的现金和合并负债总额$124.6百万，包括$115.3百万应付帐款及其他负债$9.3百万在关联方责任中。
截至2018年12月31日，fp lp和fpl的合并资产为$745.3百万，主要由$559.1百万清单，$95.9百万无形的，$54.3百万在关联方资产和$0.1百万的现金和合并负债总额$118.1百万，包括$108.6百万应付帐款及其他负债$9.5百万在关联方责任中。
公司对其主要受益人的指定进行持续评估，并评估VIE的地位是否合适，因为发生了可能引发这种分析的事件。在九个月结束 2019年9月30日和2018分别，没有任何VIEs被解构。


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目录

7.    无形资产，净关联方
无形资产涉及A&R DMA与GreatPark Venture的激励补偿条款的合同价值。无形资产将根据预期获得经济效益的模式在合同期间摊销。
截至2005年的无形资产的账面金额和累计摊销2019年9月30日和2018年12月31日如下(千)：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
总账面金额
$
129,705

 
$
129,705

累计摊销
(47,324
)
 
(33,788
)
净账面价值
$
82,381

 
$
95,917



无形资产摊销费用，作为奖励报酬收入确认的结果，是$4.7百万和$13.5百万对这三个人来说九个月结束 2019年9月30日分别和$3.7百万和$11.2百万对这三个人来说九个月结束 2018年9月30日分别。摊销费用包括在所附的合并业务简表中的管理服务费用中。
8.     关联方交易
截至2005年公司合并资产负债表中的关联方资产和负债2019年9月30日和2018年12月31日由以下人员(千)组成：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
关联方资产：
 
 
 
合同资产(见附注3)
$
67,947

 
$
49,834

预付租金
—

 
5,972

经营租赁使用权资产(见注2和注11)
23,569

 
—

其他
4,099

 
5,233

 
$
95,615

 
$
61,039

关联方负债：
 
 
 
偿还义务
$
102,692

 
$
102,692

或有考虑-商城风险投资项目财产
—

 
64,870

应付管理公司B级权益持有人
9,000

 
9,000

经营租赁责任(见附注2和附注11)
16,536

 
—

其他
285

 
1,978

 
$
128,513

 
$
178,540




17
目录

对旧金山风险投资公司A级成员的临时考虑
在该公司收购旧金山风险投资公司之前，旧金山风险投资公司根据一项经修订和重组的分离和分配协议(“分离协议”)完成了一项分离交易(“分离交易”)，在该协议中，名为CPHP Development，LLC的一家子公司的股权直接分配给了旧金山风险投资公司的成员：(一)伦纳的一家子公司，以及(二)Castlelake的一家子公司。与零售项目有关的“离职协议”的主要条款(定义如下)包括：
·一旦记录了最后的分区地图，Candlesick停车场结构包裹的所有权(“CP停车场包裹”)将转交给CPHP，CPHP将承担建造停车场结构的义务，并承担在Candlesick进行某些其他改进的义务；
·CPHP转让了Candles蜱零售成员有限责任公司(“Mall Venture成员”)的会员权益，该实体与CAM CandlesticLLC(“Macerich会员”)建立了一家合资企业(“Mall Venture”)，目的是在CPHP拟在CP停车场上建造的停车结构之上和附近建造一个时尚零售店购物中心(“零售项目”)；以及
·一旦记录了最后的细分图，旧金山风险投资公司将向Mall Venture转交将在其上建造零售项目的财产(“零售项目财产”)。
根据“分离协议”的条款，旧金山风险投资公司保留了“商城处置和开发协议”规定的义务，即将零售项目的财产细分并将其转交给Mall Venture，并将CP停车场包裹分给CPHP。
2019年年初，在该公司、CPHP和Macerich成员进行讨论后，双方决定不开展零售项目。由于终止了零售项目及其相关协议，旧金山风险投资公司终止了递送CP停车场包裹和零售项目财产的义务，旧金山风险投资公司也免除了某些开发义务，从而获得了收益$64.9百万截至2019年9月30日的9个月。
偿还义务
旧金山风险投资公司签订了偿还协议，并同意向CPHP或其子公司偿还CPHP或其子公司根据“分离协议”承担的部分EB-5贷款负债和相关利息。在2019年9月30日和2018年12月31日，对cphp或其子公司的偿还义务余额为$102.7百万.
经营租赁使用权资产与经营租赁责任
公司租用五点网关校园的公司办公空间。ASC专题842通过后，租赁(见注2及注11), 本公司确认经营租赁、资产使用权和经营租赁责任与此相关方租赁有关.现有预付租金$6.0百万于2019年1月1日重新归类，纳入运营租赁使用权资产的计量。
大公园投资中的间接遗产利益
该公司持有间接权益的权利，某些遗产利益在大公园风险投资，通过股权方法投资。2019年9月30日及2018年12月31日，间接利息的账面价值为$1.8百万并包括在上表的其他关联方资产中。


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目录

9.    应付票据，净额
在…2019年9月30日和2018年12月31日应付票据如下(千)：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
7.875%高级债券应于2025年到期
$
625,000

 
$
500,000

Macerich注记
—

 
65,130

未摊销债务发行成本和折扣
(9,337
)
 
(8,126
)
 
$
615,663

 
$
557,004


Macerich注记
2019年年初，随着零售项目的终止(见注8)，该公司偿还了$65.1百万Macerich票据并结清了约为应计利息的未付利息$11.1百万.
循环信贷贷款
2019年5月，运营公司对其循环信贷设施进行了第二次修正，其中除其他外，将循环信贷贷款的到期日从2020年4月延长至2022年4月，其中一项选择是将到期日再延长一年，但须满足某些条件，包括行政代理人和放款人的批准。总承付款仍在$125.0百万，具有手风琴功能，允许运营公司请求将最大总金额增加最多至$50.0百万到$175.0百万，但须符合某些条件，包括接受承诺。任何借款继续以libor利率加上保证金范围。1.75%到2.00%根据公司的杠杆率。到目前为止还没有从循环信贷机制中提取任何资金2019年9月30日，但信用证$1.0百万在循环信贷机制下发行和未付2019年9月30日，从而减少未付信用证的可用能力。
高级注释
2017年11月，运营公司和经营公司的全资子公司五点资本公司(“共同发行人”和经营公司，即“发行人”)提供、出售和发行了该公司的全资子公司$500.0百万合计本金7.875%无担保高级债券将于2025年11月15日到期100%(“原始注释”)在2019年7月，发行人提供、出售和发行。$125.0百万合计本金7.875%无担保高级票据作为原始票据(“附加票据”)的进一步发行。“附加说明”的条款与原来的“注释”(“附加说明”和“附加说明”以及“高级说明”)相同。高级债券的利息须於每年五月十五日及十一月十五日支付。增发债券按面值发行，外加2019年5月15日至发行日累积的预发行利息。在承销费用及发行费用及不包括发行前应累算利息的情况下，发行增发债券的收益如下：$122.8百万.
高级债券可於2020年11月15日或该日后，由发行人选择全部或部分赎回，并不时按高级债券契约的规定，以较低的买入溢价赎回，另加任何应累算利息及未付利息(如有的话)予赎回日期，但不包括赎回日期。此外，在2020年11月15日之前的任何时间，发行人可以相当于以下价格的价格赎回部分或全部高级债券100%已赎回的高级债券的总本金，另加“全数”溢价，加上任何应计利息及未付利息(如有的话)至赎回日期(但不包括赎回日期)。最后，在二零二零年十一月十五日之前，发行人可赎回35%高级债券本金总额的总和，其数额等于某些股票发行的现金收益净额，赎回价格等于107.875%的本金总额，加上截至赎回日期的应计利息及未付利息(如有的话)，但不包括在内。


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目录

高级债券由发行人的某些直接或间接附属公司(“担保人”除外)共同及各别担保，但发行人非担保附属公司实质上代表发行人的所有业务及总资产。该批高级债券对所有发行人及担保人的附属债务均享有较高的偿付权，与所有发行人及担保人的高级负债享有同等的支付权，而在有抵押负债的情况下，该等债券并无实施抵押品安排，而实际上附属于任何发行人及担保人的有担保负债，而该等债务的担保资产的价值，并在结构上从属于所有现有及未来的负债(包括贸易应付款，但不包括公司间负债)，亦不影响营运公司每一家不为高级债券(有限责任公司除外)提供担保的附属公司的优先股权益。
10.    应收税款协议
该公司是经营公司A类共同单位的所有持有者和旧金山风险投资公司A类单位的所有持有者(作为TRA的缔约方，“TRA各方”)的TRA的缔约方。在…2019年9月30日和2018年12月31日，该公司精简的合并资产负债表包括负债$172.6百万和$169.5百万分别支付公司认为可能和可估价的TRA某些组成部分下的付款。管理层认为，与公司根据经修订的1986年“国内收入法典”第704(C)节和第743节的适用而预期将收到的利益有关的TRA付款，在发生导致公司在公司综合资产负债表中以公允价值衡量经营公司直接或间接持有的财产或以公允价值出售这些财产时，很有可能和可估计。这两项活动中的任何一项都表明财产的公平市价与调整后的税基之间的差额已经或将要实现，从而导致收入、收益、损失或扣减的特殊分配，从而可能减少公司本来会支付的所得税数额。公司可在确认或按公允价值变现时，记录与目前不按公允价值持有的财产有关的TRA负债的调整。此外，如果TRA各方将经营公司的A类普通股换成公司的A类普通股或其他影响控股公司在经营公司中的所有权的股权交易，公司可以记录对TRA负债的调整。公司对其递延税属性和税率的使用估计发生变化，这也可能导致随后对已确认的TRA负债数额进行调整。
TRA的期限将持续到协议规定的所有此类税收优惠被使用或到期为止，除非公司行使其终止TRA的权利，根据协议规定的剩余付款的约定价值，终止TRA的金额。不在九个月结束 2019年9月30日和2018.
11.    租赁

该公司于2019年1月1日采用ASU No.2016-02(见注2)，经修改后追溯生效。因此，财务报表通过后提出的以往比较期将继续符合美国的历史公认会计原则(主题840，租赁).
在ASC专题842下，租赁，公司在合同开始时确定一项安排是否包含租约。如果合同包含租约，则由公司确定该租赁的分类。公司的承租人安排包括租赁某些办公设施和设备的协议，公司将部分土地租赁给第三方用于农业或其他杂项用途。该公司的重要农业租赁协议是短期性质的.截至2019年9月30日，所有租赁安排都被归类为经营租赁。
本公司选择了实用的权宜之计，不将承租人和出租人安排的租赁和非租赁部分分开。此外，公司选择不承认资产负债表上的短期租约.本公司的租约不包含剩余价值担保或物质限制。


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目录

如果经营租赁的预期期限超过一年，而该公司是承租人，则经营ROU资产和经营租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认，一般是根据租赁协议中的固定增加额预先确定的。当租赁中隐含的利率无法轻易确定时，公司在确定租赁付款的现值时，根据在开始日期获得的信息，使用其增量借款利率。增量借款利率是根据对公司信贷质量的评估得出的，并进行了调整，以反映担保借款、估计收益率曲线和相对于适当期限的长期利差调整。短期租约的租赁付款在综合经营报表中确认，在租赁期限内以直线为基础。本公司的办公室租约有剩余的租赁条款四年到九年并包括一个或多个延期选项以续签，其中一些选项包括将租约延长至十年。该公司只在合理地肯定其将行使该等选择的情况下，才会在租约期内包括续订期权。
租赁费用的组成部分如下：九个月结束 2019年9月30日(千)：
 
 
三个月结束
九月三十日
 
九个月结束
九月三十日
 
 
2019
 
2019
经营租赁成本
 
$
616

 
$
1,943

关联方经营租赁费用
 
788

 
2,355

短期租赁费用
 
186

 
437



与租赁有关的补充资产负债表信息2019年9月30日情况如下(以千计，但以年份为单位的租赁期限和贴现率除外)：
 
 
2019年9月30日
经营租赁使用权资产(23，569美元关联方)
 
$
33,629

经营租赁负债(16 536美元关联方)
 
$
27,945

加权平均剩余租赁期限(经营租赁)
 
7.3

加权平均贴现率(经营租赁)
 
5.8
%

经营租赁使用权资产包括在其他资产或关联方资产中，经营租赁负债包括在合并资产负债表上的应付帐款和其他负债或关联方负债中。


21
目录

下表对未贴现现金流量与经营租赁作了核对。 截至2005年的合并资产负债表上记录的负债2019年9月30日(千)：
截至12月31日的年份，
 
租房
付款
2019年(不包括截至2019年9月30日的9个月)
 
$
929

2020
 
4,846

2021
 
5,263

2022
 
5,420

2023
 
5,583

2024
 
2,495

此后
 
10,570

租赁付款总额
 
$
35,106

 
 
 
折价
 
$
7,161

经营租赁负债总额
 
$
27,945


截至2018年12月31日，根据初始期限超过一年的经营租赁支付的不可撤销租约的最低租金如下(按照上一期间ASC 840的列报方式)(千)：
截至12月31日的年份，
 
租房
付款
2019
 
$
5,790

2020
 
4,846

2021
 
5,263

2022
 
5,420

2023
 
5,583

此后
 
13,065

 
 
$
39,967


12.    承付款和意外开支
本公司须遵守与购买、开发和出售房地产的合同有关的通常义务，这是公司在日常业务中所做的工作。公司的运作是通过经营公司及其附属公司进行的，在某些情况下，控股公司将保证经营公司或其子公司的业绩。


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巴伦西亚项目批准结算
2017年9月，该公司与主要的国家和州环境和美洲土著组织达成和解，这些组织是请愿者(“定居请愿人”)，对巴伦西亚的监管批准和许可提出各种法律挑战。截至2019年9月30日，公司的负债余额为$17.7百万与项目批准结算的某些义务有关。控股公司已按照和解协议的要求，向结算申请人提供担保，以支付公司应支付的款项。截至2019年9月30日，其余以保证为限的货币付款的估计最高金额为$23.7百万最后一次付款是在2026年。该公司没有与两个地方环境组织达成和解，这些组织正在对某些巴伦西亚项目的批准提出挑战。见下文“法律程序”。
履约和完形担保协议
在正常的业务过程中，作为权利和发展过程的一部分，公司必须提供履约保证金，以确保完成某些发展义务。该公司有未兑现的履约保证金$218.2百万和$73.5百万截至2019年9月30日和2018年12月31日分别。
烛台与旧金山造船厂的配置与发展协议
旧金山风险投资公司是与旧金山市和县重建机构(“旧金山机构”)的后续机构(“旧金山机构”)达成的处置和发展协议的一方，在该协定中，旧金山机构已同意将烛台和旧金山造船厂的部分股份转交旧金山风险投资公司进行开发。旧金山风险投资公司同意偿还旧金山机构在履行处置和开发协议规定的义务时实际发生和支付的合理费用和费用。如果达到某些门槛，旧金山船厂也可以从开发和销售烛台和旧金山造船厂获得一定的利润。截至2019年9月30日这些阈值尚未达到。
在…2019年9月30日，旧金山风险投资公司为旧金山基础设施和某些公园和休憩用地建设机构提供了未兑现的担保，其最大总义务为：$197.8百万.
信用证
在每一个2019年9月30日和2018年12月31日，该公司共有未付信用证$2.4百万。签发这些信用证是为了确保各种发展义务和财政义务。在每一个2019年9月30日和2018年12月31日，本公司有限制现金及存款证明书$1.4百万在某些信用证协议下作为抵押品质押的。


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法律程序
地标村/传教村
2017年7月，在涉及批准瓦伦西亚地标村和使团村项目原始环境影响报告和相关许可证的某些事先诉讼期间，洛杉矶县监督委员会核证了加州最高法院先前就与项目有关的原始温室气体分析作出的决定所需的最后额外环境分析，并重新批准了地马克村和使团村项目及相关许可证。2017年8月，两位请愿者--圣克拉丽塔规划与环境组织(Santa Clarita Organization For Planning And The Environment)和圣克拉拉河之友(统称“非定居请愿人”)--没有参与解决涉及该公司和某些其他请愿人的先前诉讼，他们向洛杉矶高等法院提交了一份新的委托书申请。这份请愿书质疑了洛杉矶县2017年7月批准的“使命村”和“地标村”的环境分析，以及根据“加州环境质量法”和“加州水法”提出的两个项目。法院于2018年9月就申诉的是非曲直举行了听证会。2018年12月，最高法院发布了书面裁决，驳回了非和解请愿人关于授权令状的请求。此后，在2019年1月，高等法院对授权令状的请求作出了有利于县和公司的判决。2019年3月，非定居请愿人就高等法院的裁决提出上诉.
猎人点诉讼

2018年5月，旧金山Bayview Hunters Point社区的居民向旧金山高等法院(San Francisco Superior Court)提起集体诉讼，将Tetra Tech公司命名为美国海军雇佣的一家独立承包商，在旧金山造船厂(“Tetra Tech”)、伦纳和该公司作为被告对有毒放射性废物进行测试和补救。原告声称，除其他外，Tetra Tech欺骗性地歪曲了其测试结果和补救努力。原告要求对Tetra Tech公司进行损害赔偿，并要求发出禁令，以阻止该公司和伦纳公司在旧金山造船厂开展任何开发活动。
自2018年7月以来，旧金山高级法院(San Francisco Superior Court)代表旧金山造船厂的房主提起了多起诉讼，其中包括Tetra Tech、Lennara、公司和公司首席执行官等人。原告声称，旧金山造船厂的环境污染问题在他们购买房屋之前没有适当地向他们披露。他们还声称Tetra Tech和其他被告(不包括该公司)根据加州法律在旧金山造船厂制造了麻烦。他们要求损害赔偿以及某种宣示性救济。
所有这些案件都已移交给美国加州北部地区法院。该公司认为，在所有这些案件中，它都有对指控的有功辩护，并可能就这些索赔对包括相关方在内的第三方享有保险和赔偿权利。鉴于这些索赔的初步性质，公司无法预测这些事项的结果。
其他
除上述行动外，公司也是在正常经营过程中发生的各种其他索赔、法律诉讼和投诉的当事方，公司认为，对这些索赔、法律诉讼和投诉的处置不会对公司的合并财务报表产生重大不利影响。
作为未改良土地的重要土地拥有人和开发商，有可能存在环境污染状况，要求该公司采取纠正行动。公司认为，这种纠正措施，如果有的话，不会对公司的合并财务报表产生重大的不利影响。


24
目录

13.    补充现金流信息
补充现金流信息九个月结束 2019年9月30日和2018如下(千)：
 
2019
 
2018
补充现金流信息：
 
 
 
支付利息的现金，所有这些都已资本化为库存
$
33,934

 
$
23,152

 
 
 
 
非现金投资和筹资活动：
 
 
 
TRA责任的确认
$
3,124

 
$
17,480

应计融资费用
$
294

 
$
—

买方就出售高尔夫球场经营财产而承担的法律责任
$
—

 
$
7,795

A类普通股为赎回非控制权益而发行
$
—

 
$
26,675


与租赁有关的现金流动补充信息九个月结束 2019年9月30日如下(千)：
 
2019
为计算业务租赁负债所包括的数额支付的现金
$
5,165



下表列出在合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的核对情况，该表与合并后的现金流量表中所列现金流量表中相同数额的总额相加。九个月结束 2019年9月30日和2018(千)：
 
2019
 
2018
现金和现金等价物
$
330,412

 
$
594,908

受限制的现金及储税券
1,740

 
1,403

现金、现金等价物和限制现金总额列于现金流量表
$
332,152

 
$
596,311


限制现金和存单中包括的金额是指在与开发义务有关的开立信用证上作为抵押品持有的数额，或者是因为公司需要限制的其他合同义务。
14.    部分报告
为.和.九个月结束 2019年9月30日，该公司的报告部门包括：
·巴伦西亚(前Newhall)--包括计划在加利福尼亚州洛杉矶县北部开发的巴伦西亚社区(前称Newhall牧场)。巴伦西亚分部的收入来自向房屋建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地，以及经营财产的附属业务。
·旧金山--包括位于加州旧金山市(City Of San Francisco)海滨地区的烛台和旧金山造船厂社区。旧金山分部的收入来自向房屋建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地，以及向关联方的附属公司提供管理服务。


25
目录

·大公园--包括毗邻奥兰治县大公园(Orange Country Great Park)及其周边正在开发的大公园(Great Park)，这是加州奥兰治县正在建设的一个大都市公园。这部分还包括管理公司向大公园风险投资公司提供的管理服务，大公园社区的所有者。截至2019年9月30日，公司有一个37.5%在大公园风险投资中所占的百分比，并在股权法下进行投资。所报告的大公园部分的部分信息包括100%的大公园风险投资的历史基础的结果，这不适用于收购日的按压会计。大公园部分的收入来自向房屋建造商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地，以及该公司向大公园风险投资公司提供的管理服务。
·商业-包括五点门户校园，大公园社区内的办公室和研发校园，包括四新建的建筑物。二.的.四建筑物租给一名租户20-年三重租约，于2017年8月开始。该公司与伦纳的一家子公司已分别成立130-其他两幢楼宇中的一部份，为期一个月的全面服务租契。这一部门还包括管理公司向门户商业风险投资公司提供的财产管理服务，该实体拥有五点网关校园。截至2019年9月30日，公司有一个75%在网关商业风险投资的利息和入股方式下的投资。所报告的商业部分的部分信息包括100%的Gateway商业风险投资的结果。
 部分业务结果和对公司综合结余的调节情况如下(千)：
 
收入
 
利润(亏损)
 
收入
 
利润(亏损)
 
三个月到9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
巴伦西亚
$
151

 
$
1,428

 
$
(4,892
)
 
$
(3,168
)
 
$
2,586

 
$
5,468

 
$
(13,237
)
 
$
(4,369
)
旧金山
950

 
1,090

 
(3,662
)
 
(4,486
)
 
3,015

 
4,952

 
52,947

 
(14,165
)
大公园
49,450

 
11,254

 
970

 
(6,665
)
 
262,863

 
202,242

 
38,913

 
22,800

商业
8,673

 
6,936

 
(1,313
)
 
(46
)
 
25,934

 
20,062

 
(3,500
)
 
833

可报告部分共计
59,224

 
20,708

 
(8,897
)
 
(14,365
)
 
294,398

 
232,724

 
75,123

 
5,099

对账项目：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
删除未合并实体的结果-
大公园风险投资(1)
(38,636
)
 
(1,421
)
 
2,370

 
10,033

 
(231,216
)
 
(172,434
)
 
(29,205
)
 
(12,698
)
网关商业风险投资(1)
(8,574
)
 
(6,299
)
 
1,412

 
683

 
(25,708
)
 
(19,245
)
 
3,726

 
(16
)
将未合并实体的收益(亏损)中的权益相加-
大公园冒险
—

 
—

 
(690
)
 
(3,516
)
 
—

 
—

 
7,258

 
1,356

网关商业风险
—

 
—

 
(1,060
)
 
(512
)
 
—

 
—

 
(2,795
)
 
12

法人团体和未分配款项(2)
—

 
—

 
(16,090
)
 
(14,262
)
 
—

 
—

 
(46,957
)
 
(41,292
)
合并余额共计
$
12,014

 
$
12,988

 
$
(22,955
)
 
$
(21,939
)
 
$
37,474

 
$
41,045

 
$
7,150

 
$
(47,539
)

(1)表示删除分别包括在大公园段及商业部分营运结果但不包括在公司综合业绩内的大公园风险投资有限公司及网关商业风险投资公司的经营业绩。
(2)公司活动和未分配活动主要包括公司一般费用和行政费用。


26
目录

细分资产和对公司合并余额的调节情况如下(千)：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
巴伦西亚
$
764,005

 
$
596,222

旧金山
1,184,882

 
1,151,372

大公园
1,348,156

 
1,303,362

商业
475,556

 
479,662

可报告部分共计
3,772,599

 
3,530,618

对账项目：
 
 
 
取消大公园风险投资未合并余额(一)
(1,189,057
)
 
(1,154,216
)
取消网关商业风险的未合并余额(1)
(475,551
)
 
(478,956
)
其他冲销(2)
(6,742
)
 
(730
)
在大公园风险投资中增加投资余额
432,911

 
425,653

在门户商业风险投资中增加投资余额
102,464

 
107,246

法人团体和未分配款项(3)
360,168

 
494,277

合并余额共计
$
2,996,792

 
$
2,923,892


(1)表示除去分别包括在大公园部分及商业部分结余但不包括在公司综合结余内的大公园风险投资及网关商业风险投资馀额。
(2)系在合并中消除的部门间结余。
(3)公司资产和未分配资产包括现金和现金等价物、应收账款、ROU资产和预付费用。
15.     股份补偿

本公司可根据五点控股有限责任公司2016奖励奖励计划，向雇员、顾问及非雇员董事发放股权奖励。2019年4月，公司董事会(“董事会”)批准了五点控股公司修订和恢复的2016年奖励计划(“奖励奖励计划”)，对五点控股公司2016年奖励奖励计划(“优先计划”)进行了修订和重申。该计划于2019年6月6日生效，即五点控股有限责任公司修订和恢复的2016年激励奖励计划在2019年股东年会上获得批准的日期。
奖励奖励计划规定授予股票期权、限制性股份、限制性股份单位、业绩奖励(包括但不限于现金奖金)、分配等量奖励、递延股票奖励、股票支付奖励、股票增值权、其他奖励奖励(包括但不限于奖励奖励计划中定义的LTIP单位奖励)和业绩股票奖励。本公司及其附属公司和附属公司的雇员和顾问，以及董事会的非雇员助理成员，都有资格根据奖励奖励计划获得奖励。奖励奖励计划增加了根据先前计划可发行的普通股总数3,209,326股票的授权发行总额最多可达11,710,148控股公司普通股。截至2019年9月30日，有5,004,496剩余的可根据奖励奖励计划发行的普通股。
根据奖励奖励计划，公司根据公司A类普通股的市场价格，授予限制性股份单位(“RSU”)和限制性股份奖励，这些单位或完全授予、服务条件或服务和市场业绩条件。有服务条件的奖励通常授予三年或一年以上的非雇员董事。具有服务和市场表现条件的奖励通常在三年期间结束时授予.限制性股份奖励使持有人有权在限制期内获得不可没收的分配权，并有权投票表决基本的A类普通股。


27
目录

公司根据授予日公司A类普通股的收盘价估算有服务条件的限制性股份奖励的公允价值。在公司首次公开募股之前，公司根据公司基础A类普通股的公允价值估计公允价值来衡量RSU和限制性股票奖励，该公允价值是通过现金流量贴现分析确定的。公司在估计中使用的投入是由公司根据公司可获得的信息，包括在测量日期之后获得的有关市场参与者将在计量日期作出的假设的信息来选择的。采用蒙特卡罗方法确定具有市场条件的授标日公允价值。
2019年1月，该公司重新收购242,990既得利益RSU$1.8百万和296,392受限制的A类普通股$2.3百万为解决职工的扣缴税款义务。购回成本是根据公司A类普通股在纳税义务发生之日的公允价值计算的。

在九个月结束 2019年9月30日，公司授予2.3百万员工及非雇员董事之股权奖励。这些奖励包括有服务条件的限制性股份奖励和以满足一定价格目标的A类普通股为条件的市场条件的限制性股份奖励或RSU奖励。
下表汇总了九个月结束 2019年9月30日:
 
分享奖
(单位：千)
 
加权-
平均补助金
日期-再公允价值
2019年1月1日
1,893

 
$
15.27

授予(1)
1,899

 
$
5.09

被没收
(4
)
 
$
14.83

既得利益
(757
)
 
$
14.80

2019年9月30日
3,031

 
$
9.01


(1)批出的数量不包括388获得最大市场表现标准的RSU。

以股份为基础的补偿费用$3.4百万和$10.2百万对这三个人来说九个月结束 2019年9月30日分别和$2.7百万和$8.8百万对这三个人来说九个月结束 2018年9月30日。以股份为基础的补偿费用包括在所附的合并经营报表中的销售、一般和行政费用中。约$17.7百万在与非归属赔偿金有关的未确认赔偿费用总额中，预计将在以下加权平均期间确认：1.7几年后2019年9月30日。以股份为基础的奖励在归属时的估计公允价值九个月结束 2019年9月30日曾.$5.7百万.
16.    雇员福利计划
Newhall土地和农业公司退休计划(“退休计划”)是一项由该公司供资并根据“雇员退休收入保障法”合格的界定福利计划。2004年，对“退休计划”进行了修订，以停止未来应计养恤金，并冻结了“退休计划”。本公司的筹资政策是提供足够的金额，以满足最低要求，但不超过最高可扣税金额。本公司预计不会在2019年获得最低要求的供款，并没有在2019年内作出任何贡献。九个月结束 2019年9月30日.


28
目录

三人和三人的定期净收益的构成部分九个月结束 2019年9月30日和2018，如下(千)：
 
三个月结束
九月三十日
 
九个月结束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
定期净养恤金：
 
 
 
 
 
 
 
利息成本
$
207

 
$
186

 
$
623

 
$
561

计划资产预期收益
(251
)
 
(263
)
 
(756
)
 
(843
)
精算净损失摊销
37

 
33

 
107

 
76

定期净收益
$
(7
)
 
$
(44
)
 
$
(26
)
 
$
(206
)

定期净福利不包括因退休计划被冻结而产生的服务费用部分。定期净收益的所有其他组成部分均列入合并业务报表的其他收入。
17.    所得税
本公司根据ASC的主题740进行所得税核算，所得税，这要求采用资产和负债办法来衡量递延税，其依据是财务报表与每个资产负债表日存在的资产和负债税基之间的临时差额，使用的是预期缴纳或收回税款年份的已颁布税率。
成立时，控股公司选择作为美国联邦、州和地方税收目的的公司对待。所有业务都是通过控股公司的子公司进行的，其中大多数都是不受联邦或州所得税管制的过路实体，因为所有应纳税的收入、损益、扣减和信贷都传递给了合伙人。控股公司对其在经营子公司应纳税所得额或亏损中所占份额负责所得税。
在最后的三个月里2019年9月30日，公司记录不就税前损失提供所得税(在公司的估价免税额增加后)$23.0百万。在最后的三个月里2018年9月30日，公司记录不就税前损失提供所得税(在公司的估价津贴增加后)$21.9百万。在九个月结束 2019年9月30日，公司记录了$1.3百万扣除公司估价免税额后的所得税拨备$8.4百万。在九个月结束 2018年9月30日，公司记录不就税前损失提供所得税(在公司价值免税额增加后)$47.5百万。三人的实际税率以及九个月结束 2019年9月30日和2018与21%的联邦法定利率和适用的州法定费率不同，主要原因是公司对账面损失的估价津贴，以及收入和损失税前部分转移给运营公司和旧金山风险投资公司的其他合伙人。公司的税收规定九个月结束 2019年9月30日涉及对公司估值备抵额的调整，原因是对2017年后净营业损失的限制仅抵消80%的递延税款负债，该负债在第一季度被视为一个离散事件。
公司每季度评估其递延税资产，以确定在ASC主题740的指导下，该资产的全部或任何部分是否更有可能无法变现，所得税。公司必须为其得出结论的资产的任何部分确定估价备抵，而不是不可能变现。该公司的评估除其他外，考虑到以往累积损失的性质、频率和严重程度、对未来应纳税收入的预测、法定结转期的持续时间、其在经营损失和税收抵免结转方面的使用经验，以及在这些项目适用范围内的税务规划备选办法。主要是由于历史上的账面损失，该公司记录了其联邦和州递延税资产净额的估值备抵额。


29
目录

该公司将美国联邦和州所得税申报表提交给具有不同时效法规的司法管辖区。2015至2018年财政年度通常仍需接受联邦和州税务当局的审查。该公司目前没有接受任何税务当局的审查。公司将任何与辖区评估的所得税有关的利息和罚款归类为所得税支出的一部分。该公司的结论是，没有重大的不确定的税收状况需要在其财务报表中予以确认，也没有对公司的利息或罚款进行评估，任何主要税务管辖区与任何未纳税期有关。
18.    金融工具和公允价值计量和披露
ASC主题820，公允价值计量，强调公允价值计量应根据市场参与者在对资产或负债定价时使用的假设来确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，该指南建立了公平价值等级，根据独立于报告实体的来源获得的市场数据和报告实体本身对市场参与者假设的假设区分市场参与者假设。以下层次结构将用于确定公允价值的投入分为三个层次：
一级-活跃市场相同票据的报价
二级-活跃市场中类似工具或投入品的报价，但对该工具可直接或间接观察到的报价除外
三级-对估价模式的重要投入是看不见的
在每个报告期，公司评估其金融工具的公允价值。除应付票据外，公司财务工具的账面金额(包括现金及现金等价物、限制性现金及存单、某些关联方资产及负债、应付帐款及其他负债)均接近公司的公允价值估计值。2019年9月30日和2018年12月31日。公司应付票据的公允价值，净额，是根据报价市场价格估算的，或者根据公司可以使用的利率折现预期现金流量(第2级)。在…2019年9月30日，应付票据的估计公允价值净额，包括2019年7月发行的增发债券(见附注9)。$634.4百万与账面价值$615.7百万。在…2018年12月31日，应付票据的估计公允价值，净额为$550.1百万与账面价值$557.0百万。在三九结束的几个月2019年9月30日和2018，该公司没有按公允价值非经常性计量的资产。
或有考虑按公允价值进行，并按经常性重新计量。在…2018年12月31日，或有代价的公允价值是$64.9百万(3)2019年第一季度取消了或有考虑(见附注8)。
19.    每股收益
公司在计算每股收益时采用两类方法.根据控股公司第二次修改和恢复有限责任公司协议的条款，A类普通股和B类普通股有权按不同的费率接受分配，每种B类普通股均收取0.03%支付给每一类股票的分配。根据两类方法，公司可供普通股股东使用的净收入在完全分配的基础上在两类普通股之间分配，并反映出归属于非控制利益的数额之后的剩余净收益。在出现净亏损的情况下，公司确定这两类公司分担公司损失，并使用与分配相同的机制分担损失。本公司也有限制股份奖励和业绩限制股份奖励(见注15)，它们有权在未获分配的情况下获得不可没收的股息，并在公司处于净收入状况时被视为参与。这些赔偿金按相当于其他A类普通股的基础参与分配，但不参与损失。


30
目录

没有宣布为这三人分发和九个月结束 2019年9月30日和2018。本公司在这三家公司的净亏损和净收入状况下经营九个月结束 2019年9月30日分别。公司对这三家公司和三家公司都有净亏损。九个月结束 2018年9月30日。因此，归属于母公司的净收入(损失)分配给了A类普通股和B类普通股，每股B类普通股的数额等于0.03%乘以每级普通股的数额。普通股的基本(亏损)收益是由分配给A类普通股股东的净(亏损)收益除以当期流通的A类普通股的加权平均数来确定的。每B类普通股的基本(亏损)收益是通过将分配给B类普通股的净(亏损)收益除以该期间流通的B类普通股的加权平均数来确定的。
A类普通股和B类普通股每股稀释(损失)收益的计算考虑在可转换B类普通股、旧金山风险投资公司的可转换A类普通股和经营公司的A类普通股的如果折算法下对分子和分母进行调整。公司在评估RSU、限制股和业绩限制股的稀释时，采用国库股法或二级法。这两种方法中比较稀释的方法包括在每股稀释(亏损)收益的计算中。


31
目录

下表汇总了这三家公司的基本每股收益和稀释后的每股收益。九个月结束 2019年9月30日和2018(单位：千，股票和每股金额除外)：
 
三个月结束
九月三十日
 
九个月结束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
 
归于公司的净(亏损)收入
$
(10,663
)
 
$
(10,019
)
 
$
2,633

 
$
(20,411
)
对公司的净(亏损)收入的调整
209

 
63

 
27

 
227

可归于普通股股东的净(亏损)收益
$
(10,454
)
 
$
(9,956
)
 
$
2,660

 
$
(20,184
)
分子-基本普通股：
 
 
 
 
 
 
 
可归于普通股股东的净(亏损)收益
$
(10,454
)
 
$
(9,956
)
 
$
2,660

 
$
(20,184
)
减：分配给参与证券的净收入
$
—

 
$
—

 
$
114

 
$
—

A类普通股股东可获得的基本净(亏损)收入分子
$
(10,451
)
 
$
(9,952
)
 
$
2,545

 
$
(20,176
)
B类股东可获得的基本净(亏损)收入分子
$
(3
)
 
$
(4
)
 
$
1

 
$
(8
)
分子稀释普通股：
 
 
 
 
 
 
 
可归于普通股股东的净(亏损)收益
$
(10,454
)
 
$
(9,956
)
 
$
2,660

 
$
(20,184
)
假设单位交换后，将(损失)收入重新分配给公司
$
—

 
$
—

 
$
3,028

 
$
(27,354
)
减：分配给参与证券的净收入
$
—

 
$
—

 
$
114

 
$
—

可供A类普通股股东使用的稀释净(亏损)收益分子
$
(10,451
)
 
$
(9,952
)
 
$
5,573

 
$
(47,520
)
B类股东可获得的稀释净(亏损)收益分子
$
(3
)
 
$
(4
)
 
$
1

 
$
(18
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
基本加权平均级普通股流通股
66,276,694

 
65,740,931

 
66,248,431

 
64,736,942

稀释加权平均A类普通股已发行
66,276,694

 
65,740,931

 
145,456,670

 
144,872,638

基本加权平均B类普通股已发行
79,275,234

 
79,145,487

 
79,204,883

 
80,111,663

稀释加权平均B类普通股已发行
79,275,234

 
79,145,487

 
79,276,016

 
80,111,663

基本(损失)每股收入：
 
 
 
 
 
 
 
A类普通股
$
(0.16
)
 
$
(0.15
)
 
$
0.04

 
$
(0.31
)
B类普通股
$
(0.00
)
 
$
(0.00
)
 
$
0.00

 
$
(0.00
)
摊薄(亏损)每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
A类普通股
$
(0.16
)
 
$
(0.15
)
 
$
0.04

 
$
(0.33
)
B类普通股
$
(0.00
)
 
$
(0.00
)
 
$
0.00

 
$
(0.00
)
 
 
 
 
 
 
 
 
抗稀释电位RSU
36,289

 
72,579

 
—

 
72,579

抗稀释电位
388,155

 
—

 
388,155

 
—

抗稀释潜力限制性股(加权平均)
2,238,054

 
1,853,308

 
—

 
1,810,551

抗稀释潜力限制股(加权平均)
776,312

 
—

 
—

 
—

抗稀释电位级普通股(加权平均)
79,299,016

 
79,169,230

 
—

 
—

抗稀释潜力B级普通股(加权平均)
—

 
2,917,827

 
—

 
2,917,827




32
目录

20.    累计其他综合损失
公司累积的其他综合亏损包括未摊销的确定福利养恤金计划精算净亏损，共计$3.3百万在…2019年9月30日和$3.4百万在…2018年12月31日，扣除.的税收利益$0.9百万和$0.9百万分别。双双2019年9月30日和2018年12月31日，公司持有与累计税收优惠有关的全额估价津贴。累计其他综合损失$2.0百万和$2.1百万包含在非控制利益中。2019年9月30日和2018年12月31日分别。精算净损益每年或在重新计量事件时重新确定，其主要原因是用于贴现福利债务的比率的变化以及计划资产预期和实际收益之间的差额。与精算净损失摊销有关的累计其他综合损失改叙为净损失$67,000和$46,000，扣除税款九个月结束 2019年9月30日和2018分别列在所附合并业务报表中的其他杂项收入中。


33
目录

项目2.转制转制管理--财务状况与经营成果的探讨与分析
前瞻性陈述
以下讨论包含管理层对我们财务状况和业务结果的讨论和分析，并应结合本报告第一部分第1项所列的精简合并财务报表和本报告第一部分第1项下的相关附注以及2018年12月31日终了财政年度我们关于表10-K的年度报告中所载的审计合并财务报表一并阅读。“我们”、“我们”和“我们”指的是五点控股有限责任公司及其合并子公司。这次讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于我们2018年12月31日终了的财政年度年度报告表10-K中“风险因素”一节中描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性声明中提出的结果大相径庭。参见“关于前瞻性语句的CAOTION语句”。
概述
我们在我们的经营公司，五点经营公司，LP(“经营公司”)经营我们的所有业务。通过全资子公司，我们是唯一的管理普通合伙人，并拥有2019年9月30日，约62.4%经营公司的。经营公司直接或间接拥有以下股权：(1)发展中的巴伦西亚(前称Newhall Ranch)的实体Newhall Land&Farding Company(前称Newhall Ranch)；(2)正在开发Candlesick和旧金山造船厂的船厂社区有限公司(“旧金山风险公司”)；(3)开发大公园社区的Newhall Land&农公司；(4)五点社区、有限公司和五点社区管理有限公司(“旧金山风险投资公司”)；(3)开发大公园社区的Newhall Land&农公司；(4)“五点社区”、“LP和五点社区管理公司”；(4)“五点社区”、“有限责任公司”和“五点社区管理公司”。(合称“管理公司”)，该公司历史上管理着大公园社区和巴伦西亚的发展；(5)五点办公室风险投资公司I，LLC(“门户商业风险投资公司”)，拥有五点门户校园。经营公司合并和控制所有这些实体的管理，除了大公园风险投资和网关商业风险。经营公司拥有大公园风险投资37.5%的股权和网关商业风险75%的股权，并使用股权法说明了其在这两种情况下的利益。管理公司为大公园风险投资公司提供开发管理服务，为网关商业风险公司提供物业管理服务。

34
目录

业务结果
我们的土地出售收入的时机受到几个因素的影响，包括规划和发展进程的顺序以及我们社区的市场条件。因此，我们在历史上经历过，并期望继续经历在可比较时期之间的业务结果的可变性。
在2019年1月1日，我们大公园风险投资公司和网关商业风险投资公司采用了新的租赁会计准则，采用了改进的回顾性方法。从2019年1月1日以后开始的报告期的结果载于ASC专题842，租赁，虽然前期结果尚未调整，并继续按照美国公认会计原则(主题840)报告，租赁)。关于最近通过的会计声明的讨论，见本报告第一部分第1项下的我们精简的合并财务报表附注2和注11。
下表总结了我们这三个月的综合历史业务成果，九个月结束 2019年9月30日和2018.
 
三个月结束
九月三十日
 
九个月结束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(单位：千)
业务报表数据
 
 
 
 
 
 
 
收入
 
 
 
 
 
 
 
卖地
$
9

 
$
70

 
$
74

 
$
122

卖地关联方
229

 
225

 
695

 
667

管理服务-关联方
11,458

 
11,159

 
33,689

 
34,366

操作特性
318

 
1,534

 
3,016

 
5,890

总收入
12,014

 
12,988

 
37,474

 
41,045

费用和开支
 
 
 
 
 
 
 
卖地
—

 
90

 
—

 
180

管理事务
7,699

 
6,684

 
22,794

 
20,536

操作特性
1,388

 
1,027

 
4,488

 
4,524

销售、一般和行政
25,863

 
26,220

 
77,629

 
83,831

费用和支出共计
34,950

 
34,021

 
104,911

 
109,071

其他收入
 
 
 
 
 
 
 
根据应收税款协议对应付款项的调整
—

 
—

 
—

 
1,928

利息收入
1,724

 
3,062

 
6,494

 
8,719

或有代价关联方和解的收益
—

 
—

 
64,870

 
—

杂类
7

 
60

 
26

 
8,472

其他收入共计
1,731

 
3,122

 
71,390

 
19,119

未合并实体的(亏损)收益
(1,750
)
 
(4,028
)
 
4,463

 
1,368

(亏损)所得税前收入(备抵)福利
(22,955
)
 
(21,939
)
 
8,416

 
(47,539
)
所得税(备抵)福利
—

 
—

 
(1,266
)
 
—

净(损失)收入
(22,955
)
 
(21,939
)
 
7,150

 
(47,539
)
减去可归因于非控制利益的净收入(损失)
(12,292
)
 
(11,920
)
 
4,517

 
(27,128
)
归于公司的净(亏损)收入
$
(10,663
)
 
$
(10,019
)
 
$
2,633

 
$
(20,411
)


35
目录

三个月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
收入。收入减少100万美元，或7.5%，到1 200万美元最后三个月2019年9月30日，来自1 300万美元截至三个月2018年9月30日。减少的主要原因是我们巴伦西亚分部的营业财产收入减少。在结束的三个月里，我们没有出售土地。2019年9月30日和2018年9月30日，我们的大部分收入都是从大公园的相关派对管理服务中得到确认的。
管理服务费用。管理服务费用增加100万美元，或15.2%，到770万美元最后三个月2019年9月30日，来自670万美元最后三个月2018年9月30日。增加的主要原因是我们的大公园部分的无形资产摊销费用。
销售，一般和行政。销售、一般和行政费用减少40万美元，或1.4%，到2 590万美元最后三个月2019年9月30日，来自2 620万美元最后三个月2018年9月30日。减少的主要原因是我们旧金山分部与雇员有关的费用减少。
未合并实体的权益损失。未合并实体的权益损失减少到180万美元最后三个月2019年9月30日，来自400万美元最后三个月2018年9月30日。减少的主要原因是在截止的三个月内，我们的大公园部分的土地销售收入2019年9月30日而2018年同期没有出售土地。
所得税。 税前损失2 300万美元最后三个月2019年9月30日结果没有税收准备金或福利(在公司价值津贴增加280万美元之后)。我们评估了递延税后资产净值的实现情况以及是否需要提供估价津贴，并确定2019年9月30日，更有可能的情况是，递延税金净额无法变现，并在应用估值免税额后产生递延税负债净额。截至月底三个月的税前亏损2018年9月30日的2 190万美元结果是，我们的递延税收福利和我们的递延税金净额增加了240万美元，这两项增加额都被我们的递延税务资产估值津贴增加240万美元所抵消。在截至月底的三个月内，我们的实际税率在物业估价免税额变动前提高。2019年9月30日与截止的三个月相比2018年9月30日，主要是因为我们的非控制权益的所有权比例略有下降。
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月
收入。收入减少360万美元，或8.7%，到3 750万美元在最后的九个月里2019年9月30日，来自4 100万美元截至9个月2018年9月30日。我们没有出售土地，在截止的九个月内，我们确认了最低限度的杂项土地销售收入。2019年9月30日和2018年9月30日。减少的主要原因是，我们旧金山分部的管理服务协议于2018年12月到期，此外，我们巴伦西亚分部的运营财产收入在2019年有所下降。
管理服务费用。管理服务费用增加230万美元，或11.0%，到2 280万美元在最后的九个月里2019年9月30日，来自2 050万美元在最后的九个月里2018年9月30日。增加的主要原因是我们的大公园部分的无形资产摊销费用。
销售，一般和行政。销售、一般和行政费用减少620万美元，或7.4%，到7 760万美元在最后的九个月里2019年9月30日，来自8 380万美元在最后的九个月里2018年9月30日。经费减少的主要原因是与雇员有关的开支减少。


36
目录

其他收入。截至9个月的其他收入2019年9月30日主要包括我们旧金山分部确认的一笔6 490万美元的收益，用于结清一笔或有代价负债。截至9个月的其他收入2018年9月30日除了我们的现金和现金等价物赚取的利息收入和保险收益之外，我们在巴伦西亚分部出售一项经营资产还获得670万美元的收益。
非合并实体收益中的权益。未合并实体的收益增加310万美元，到450万美元在最后的九个月里2019年9月30日，来自140万美元在最后的九个月里2018年9月30日。增加的主要原因是在截止的九个月内，我们的大公园部分的土地销售收入有所增加2019年9月30日与2018年同期相比。
所得税。税前收入840万美元在最后的九个月里2019年9月30日 产生了130万美元的税收准备金.拨备税款的结果是我们的递延税项资产减少200万元，而我们的递延税项估值免税额则减少70万元。我们根据正面和负面的证据，评估了递延税后净资产的实现情况和评估免税额的必要性，并确定2019年9月30日更有可能的是，这类递延净资产将无法实现。税前损失4 750万美元在最后的九个月里2018年9月30日结果产生递延税收福利，并使递延税资产净额增加520万美元。不过，抵减递延税项收益及递延税项资产净额，是为我们的递延税项资产估值免税额增加520万元。在截至年底的九个月内，我们的实际税率在估值免税额变动前提高。2019年9月30日与截止的九个月相比2018年9月30日，主要是因为我们的非控制权益的所有权比例略有下降。
分部业绩和财务信息
我们的四个可报告的运营部门是巴伦西亚(前纽霍尔)、旧金山、大公园和商业：
•
我们的巴伦西亚分部包括巴伦西亚社区的经营成果、农业业务以及可归因于FPL历史上拥有的其他土地的结果，包括文图拉县的16 000英亩土地和巴伦西亚高尔夫球场的锦标赛球员俱乐部(于2018年1月出售)。
•
我们的旧金山分部包括烛台公司和旧金山造船厂社区的经营成果，以及我们向伦纳公司(“伦纳”)的子公司提供的与旧金山湾区康科德社区有关的发展管理服务的结果。
•
我们的大公园部分包括大公园社区的经营成果和大公园风险投资管理公司提供的开发管理服务。
•
我们的商业部门包括五点网关校园的经营成果和管理公司为Gateway Business Venture提供的物业管理服务。
巴伦西亚分部(前Newhall)
我们的巴伦西亚地产(以前称为Newhall Ranch)位于洛杉矶北部，占地约15 000英亩，设计包括约21 500套住宅和约1 150万平方英尺的商业用地。巴伦西亚是我们主规划社区的延续，目前已经有大约20，000户居民和大约60，000人工作。我们正在巴伦西亚酒店的传教村继续开展横向开发活动，并期待着开始交付


37
目录

2019年末建筑商的家园。特派团村被批准建造多达4 055个住宅和大约160万平方英尺的商业开发项目。
下表汇总了我们的巴伦西亚分部在这三个部门和九个月结束 2019年9月30日和2018.
 
三个月结束
九月三十日
 
九个月结束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(单位：千)
业务报表数据
 
 
 
 
 
 
 
收入
 
 
 
 
 
 
 
卖地
$
9

 
$
70

 
$
74

 
$
122

卖地关联方
8

 
4

 
31

 
4

操作特性
134

 
1,354

 
2,481

 
5,342

总收入
151

 
1,428

 
2,586

 
5,468

费用和开支
 
 
 
 
 
 
 
卖地
—

 
14

 
—

 
104

操作特性
1,388

 
1,027

 
4,488

 
4,524

销售、一般和行政
3,663

 
3,615

 
11,364

 
12,131

费用和支出共计
5,051

 
4,656

 
15,852

 
16,759

其他收入
8

 
60

 
29

 
6,922

段损失
$
(4,892
)
 
$
(3,168
)
 
$
(13,237
)
 
$
(4,369
)
三个月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
操作属性。经营物业收入减少120万美元，或90.1%，到10万美元最后三个月2019年9月30日，来自140万美元截至三个月2018年9月30日。减少的主要原因是某些柑橘作物的市场价格较低，以及杂项业务的收入减少。
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月
操作属性。经营物业收入减少290万美元，或53.6%，到250万美元在最后的九个月里2019年9月30日，来自530万美元截至9个月2018年9月30日。收入减少的主要原因是某些柑橘作物的市场价格较低，杂项业务产生的收入减少，以及巴伦西亚高尔夫球场锦标赛球员俱乐部于2018年1月出售。出售前产生的收入包括在截至年底的9个月的经营财产收入中。2018年9月30日.
其他收入。2018年1月，巴伦西亚高尔夫球场的锦标赛球员俱乐部以570万美元的净现金收入出售，买方承担了某些责任，包括某些与俱乐部成员有关的负债。我们认识到这次出售使我们获得了670万美元的收益。
旧金山段
位于旧金山市中心和旧金山国际机场之间几乎相等的距离，烛台和旧金山造船厂包括大约800英亩在旧金山市的海滨地产。烛台和旧金山造船厂的设计包括大约12，000个家庭住宅和大约630万平方英尺的商业空间。


38
目录

2016年5月2日，旧金山风险投资公司(San Francisco Venture)转让给了伦纳和Castlelake的子公司(“Lennar-CL Venture”)之间的一家合资企业，该合资企业的某些资产和负债，包括位于旧金山造船厂第一阶段土地(“分离交易”)内的财产。伦纳-CL公司负责第一期土地上当前和未来的住宅建设.我们无权从第一阶段土地上的未来房屋销售中获得任何收益(尽管我们将为每售出的每一套房屋收取营销费用)。Lennar-CL风险投资公司还转让了与Macerich公司(“Macerich”)子公司组建的一家合资企业(“Mall Venture”)的所有权，该合资企业的目的是在Candlesick建设一个城市零售商店购物区(“零售项目”)。在分离交易之后，我们有义务完成某些开发活动，并将部分财产转交给购物中心风险投资公司(Mall Venture)，在此基础上开发零售项目。2019年年初，在与Mall Venture的成员进行讨论后，我们和Mall Venture的成员决定不进行零售项目。作为终止零售项目的一部分，我们被免除了运送零售项目打算由Mall Venture开发的财产包裹的义务。我们还免除了某些开发义务。作为回报，我们确认了6 490万美元的收益，这是解决与发展义务有关的或有代价，并减轻了这些包裹的运送。此外，我们还了与期票有关的6，510万美元债务。, 加上与本票有关的1 110万美元应计利息。旧金山风险投资公司还总共发行了436，498个A类股(我们同时发行了436，498股B类普通股)给伦纳和Castlelake的附属公司，同时还从Lennara和Castlelake的子公司那里得到了550万美元的捐款。
2019年10月，我们得到了旧金山市政府的批准，批准了一项修订后的烛台第一期发展计划，该计划目前计划包括约75万平方英尺的办公空间、1600套住宅以及以零售和娱乐为中心的30万平方英尺的生活方式便利设施。
2016年11月，旧金山选民批准了一项名为O号提案的倡议措施，免除烛台和旧金山造船厂在全市范围内办公发展增长的限制。这些增长控制措施(1986年第一次实施这些措施后称为提案M)将旧金山的新办公建筑数量限制在每年95万平方英尺，并要求每一项25 000平方英尺或更多的新办公室开发才能从规划委员会获得办公空间的分配。随着O提案的通过和旧金山风险投资公司正在寻求的重建计划修正案的批准，在Candlesick和旧金山造船厂的开发将不需要获得办公空间的分配，也不会受到每年M提案对办公室发展的限制。这意味着，烛台和旧金山造船厂允许的全部商业面积可以按照我们的决定建造，包括一次性建造，尽管M提案可能会推迟旧金山其他地方的新办公室开发。2018年，我们修订了与旧金山市的处置和开发协议，将烛台和旧金山造船厂的商业用途增加了200多万平方英尺，我们预计其中大部分将用于办公，并将商业总面积增加到约630万平方英尺。


39
目录

在旧金山造船厂，大约408英亩的土地仍归美国海军所有，在美国海军满意地完成其是否适宜转让或“FOST”程序的发现之前，美国海军不会将其转让给我们，这一过程涉及环境和政府的多层次调查、分析、审查、评论和批准。根据我们与美国海军的讨论，我们此前曾预计美国海军将在2019年至2022年期间交付这一房产。然而，有关Tetra Tech，Inc.的指控。(“Tetra Tech”)是美国海军雇用的承包商，它歪曲了旧金山造船厂的取样结果，导致数据重新评估、政府调查、刑事诉讼、诉讼，以及美国海军和其他监管机构决定进行更多抽样。作为2018年国会支出法案的一部分，美国国防部拨款3，600万美元，用于资助旧金山造船厂的重建工作。作为2019年军事建设支出法案的一部分，另外批准了6，040万美元的资金，用于重新扩大军事建设的努力。这些活动推迟了美国海军剩余的土地转让，并可能导致更多的法律索赔或政府调查，所有这些都会进一步拖延或阻碍我们今后开发这些地块。我们的发展计划是灵活地调整以适应潜在的土地转让延误，我们有能力改变我们发展活动的阶段，以考虑美国海军重新测试可能造成的延误，但不能保证这些事项和今后可能出现的其他相关问题不会对我们的发展计划产生实质性影响。
我们在旧金山造船厂和Tetra Tech涉嫌误报相关取样工作所引起的损害赔偿和其他救济诉讼中，过去和将来都可能被指定为被告。见本报告第一部分第1项下所列合并财务报表的附注12。鉴于迄今索赔的初步性质，公司无法预测这些事项的结果。


40
目录

下表总结了我们旧金山分部三个月的运营结果。九个月结束 2019年9月30日和2018.
 
三个月结束
九月三十日
 
九个月结束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(单位：千)
业务报表数据
 
 
 
 
 
 
 
收入
 
 
 
 
 
 
 
卖地关联方
$
221

 
$
221

 
$
664

 
$
663

经营性质
184

 
180

 
535

 
548

管理服务-关联方
545

 
689

 
1,816

 
3,741

总收入
950

 
1,090

 
3,015

 
4,952

费用和开支
 
 
 
 
 
 
 
卖地
—

 
76

 
—

 
76

管理事务
226

 
219

 
855

 
830

销售、一般和行政
4,386

 
5,281

 
14,083

 
18,211

费用和支出共计
4,612

 
5,576

 
14,938

 
19,117

其他收入-支付或有价款、关联方的收益
—

 
—

 
64,870

 
—

部分(损失)收入
$
(3,662
)
 
$
(4,486
)
 
$
52,947

 
$
(14,165
)

三个月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
管理服务-相关的政党收入。管理服务收入 减少10万美元，或20.9%，到50万美元最后三个月2019年9月30日，来自70万美元最后三个月2018年9月30日。经费减少的主要原因是，2018年12月，与伦纳一家子公司签订的关于金银岛社区的管理服务协议到期。
销售，一般和行政。销售、一般和行政费用减少90万美元，或16.9%，到440万美元最后三个月2019年9月30日，来自530万美元最后三个月2018年9月30日。经费减少的主要原因是与雇员有关的开支减少。
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月
管理服务-相关的政党收入。管理服务收入 减少190万美元，或51.5%，到180万美元在最后的九个月里2019年9月30日，来自370万美元在最后的九个月里2018年9月30日。经费减少的主要原因是，2018年12月，与伦纳一家子公司签订的关于金银岛社区的管理服务协议到期。
销售，一般和行政。销售、一般和行政费用减少410万美元，或22.7%，到1 410万美元在最后的九个月里2019年9月30日，来自1 820万美元在最后的九个月里2018年9月30日。减少的主要原因是与雇员有关的开支和专业费用减少。
其他收入。2019年年初，我们和Mall Venture的成员决定不进行零售项目，我们被免除了运送零售项目打算由Mall Venture开发的财产包裹的义务。由于减免了这些债务，我们确认在截止的9个月内获得了6 490万美元的收益。2019年9月30日.


41
目录

大公园段
我们在大公园风险投资中有37.5%的利息，我们用股权会计方法来核算我们的投资。我们对管理公司有控制权，这是一个在大公园社区提供开发管理服务的实体。我们在合并的财务报表中不包括作为合并子公司的大公园风险投资公司(GreatPark Venture)。然而，由于管理公司和大公园风险投资之间的关系，我们根据大公园风险投资的全部财务信息，而不仅仅是我们对大公园风险投资的股权，来评估我们在大公园风险投资中的投资。因此，我们的大公园部分包括大公园风险投资公司的运营和大公园风险投资管理公司提供的开发管理服务。
大公园社区由奥兰治县大约2100英亩的土地组成，目前正在建设中的奥兰治县大公园大约有1300英亩，这是一个正在建设中的大都会公共公园。在2019年第一季度，大公园社区被批准再开发1056个住宅小区。由于这项批准，大公园社区现在被设计为包括大约10500个家庭住宅和大约490万平方英尺的商业用地。
大公园风险投资的利益要么是“百分比利益”，要么是“遗产利益”。遗产权益持有人有权获得最高5.65亿美元的优先权分配，百分比利益持有人有权获得所有其他分配。截至2019年9月30日，对遗产权益持有人的分配总额为3.55亿美元。请参阅本报告第一部分第1项下的我们精简的合并财务报表附注4，以进一步讨论大公园风险投资公司的分配优先事项。
下表总结了我们的大公园部分三个月的运营结果。九个月结束 2019年9月30日和2018.
 
三个月结束
九月三十日
 
九个月结束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(单位：千)
业务报表数据
 
 
 
 
 
 
 
收入
 
 
 
 
 
 
 
卖地
$
36,198

 
$
485

 
$
98,743

 
$
171,061

卖地关联方
2,438

 
936

 
132,473

 
1,373

管理服务-关联方
10,814

 
9,833

 
31,647

 
29,808

总收入
49,450

 
11,254

 
262,863

 
202,242

费用和开支
 
 
 
 
 
 
 
卖地
24,518

 
—

 
153,486

 
118,113

管理事务
7,473

 
6,465

 
21,939

 
19,706

销售、一般和行政
9,680

 
9,365

 
26,751

 
26,157

管理费-关联方
7,825

 
2,594

 
24,445

 
17,858

费用和支出共计
49,496

 
18,424

 
226,621

 
181,834

利息收入
1,016

 
505

 
2,671

 
2,392

部分收入(损失)
$
970

 
$
(6,665
)
 
$
38,913

 
$
22,800



42
目录

三个月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
收入。收入增加3 820万美元 到4 950万美元 为 三个月结束2019年9月30日，来自1 130万美元最后三个月2018年9月30日主要原因是在截至三个月的三个月内确认了在大约五英亩半的土地上出售总共89个住宅用地的收入。2019年9月30日。最初的总收入为3 530万美元，是根据分阶段购买和销售协议最终拆除住宅的基本购买价格。第一次拆除在2019年第一季度结束。我们还确认了80万美元的交易价格，作为我们预期有权获得的营销费用中可变考虑金额的估计。在三个月内结束2019年9月30日和2018年9月30日，收入还包括根据新的收入指南而以前由大公园风险投资公司记录的数额以及管理公司从向大公园风险投资公司提供的发展管理服务所产生的收入中变动的可变考虑因素估计数，包括利润参与。
管理费相关方。管理费增加520万美元，到780万美元最后三个月2019年9月30日，来自260万美元最后三个月2018年9月30日。大公园风险投资公司的管理费包括基础开发管理费和奖励补偿费。一般而言，奖励补偿费将按分配给大公园风险投资公司的百分比利益的百分比支付。当付款被认为很有可能支付时，大公园风险投资公司将按比例确认这段时间内的费用，预计将提供服务。当估计可能支付的奖励报酬数额发生变化时，大公园风险投资公司记录估计变更期间的累积调整数。大公园风险投资公司在三个月内确认了620万美元和100万美元的奖励补偿费。2019年9月30日分别为2018年和2018年。
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月
收入。收入增加6 060万美元 到2.629亿美元 为 九个月结束2019年9月30日，来自2.022亿美元在最后的九个月里2018年9月30日。增加的主要原因是，在截至9个月的9个月内，确认了出售在大约41英亩土地上共有518个住宅单位的土地的收入。2019年9月30日与2018年同期在大约33英亩土地上出售土地的收入相比，共有536个家庭住宅用地。2019年销售的初始总收入为2.175亿美元，相当于基本购买价格。我们还确认了510万美元的交易价格，作为我们预期有权获得的营销费用中可变考虑金额的估计。2018年出售的初始总收入为1.66亿美元，相当于基本购买价格。我们还确认了400万美元的交易价格，作为我们预期有权获得的营销费用中可变考虑金额的估计。在最后的九个月内2019年9月30日和2018年9月30日，收入还包括根据新的收入指南而以前由大公园风险投资公司记录的数额以及管理公司从向大公园风险投资公司提供的发展管理服务所产生的收入中变动的可变考虑因素估计数，包括利润参与。


43
目录

管理费相关方。管理费增加660万美元，到2 440万美元在最后的九个月里2019年9月30日，来自1 790万美元在最后的九个月里2018年9月30日。大公园风险投资公司的管理费包括基础开发管理费和奖励补偿费。一般而言，奖励补偿费将按分配给大公园风险投资公司的百分比利益的百分比支付。当付款被认为很有可能支付时，大公园风险投资公司将按比例确认这段时间内的费用，预计将提供服务。当估计可能支付的奖励报酬数额发生变化时，大公园风险投资公司记录估计变更期间的累积调整数。大公园风险投资公司在截止的九个月内确认了1，950万美元和1，310万美元的奖励补偿费2019年9月30日分别为2018年和2018年。
下表对大公园部分的结果与我们在大公园风险投资中的(亏损)收益进行了核对，这反映在三个月的合并经营报表中。九个月结束 2019年9月30日和2018.
 
三个月结束
九月三十日
 
九个月结束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(单位：千)
业务净收入(损失)分段
$
970

 
$
(6,665
)
 
$
38,913

 
$
22,800

减去归因于大公园部分的管理公司净收入
3,340

 
3,368

 
9,708

 
10,102

大公园风险投资的净(亏损)收益
(2,370
)
 
(10,033
)
 
29,205

 
12,698

大园区风险投资公司净收益(亏损)份额
(889
)
 
(3,762
)
 
10,952

 
4,762

基差增量(摊销)
199

 
246

 
(3,694
)
 
(3,406
)
大公园风险投资公司的(亏损)收益
$
(690
)
 
$
(3,516
)
 
$
7,258

 
$
1,356

商业板块
我们有75%的股权，网关商业风险，是通过一个经营公司的全资子公司持有，我们担任网关商业风险的经理。然而，经理的权力是有限的。网关商业风险投资公司的重大决定一般需要由我们指定的两名成员和另一名投资者指定的两人组成的执行委员会一致批准。有些决定需要获得网关商业风险公司所有成员的批准。我们不把网关商业风险投资公司作为合并子公司列入我们的合并财务报表。然而，由于我们75%的经济利益和我们作为管理者的角色，我们根据网关商业风险的全部财务信息评估我们对网关商业风险的投资，并将网关商业风险的财务结果包括在商业部门。此外，该管理公司已被网关商业风险投资公司聘用，为五点门户校园提供物业管理服务。我们将管理公司与这些物业管理服务有关的业务结果纳入商业部门。
五点网关校园是一个商业办公园区，由大公园社区的大约73英亩土地组成，内有四栋新建建筑，其中两栋由Broadcom有限公司(及其子公司“Broadcom”)的子公司租赁。五点网关校园包括约100万平方英尺的计划，用于在这四栋大楼内进行研究和开发以及办公空间，这些建筑可容纳数千名员工。Broadcom是最大的租户，租赁。


44
目录

约660，000平方英尺的研究和开发空间，根据20年的三重网租赁.我们和伦纳已经分别签订了130个月的全面服务毛租，约占13.5万平方英尺。在2019年6月，网关商业风险投资公司签订了一份不具约束力的意向书，将其中一栋建筑出售给希望市，希望市打算发展和运营一家综合性癌症护理中心，并建立一家未来的微型医院。
下表汇总了我们三个商业部门的运营结果，以及九个月结束 2019年9月30日和2018.
 
三个月结束
九月三十日
 
九个月结束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(单位：千)
业务报表数据
 
 
 
 
 
 
 
收入
 
 
 
 
 
 
 
租金和相关收入
$
6,388

 
$
6,299

 
$
19,492

 
$
19,245

租金及有关入息相关人士
2,186

 
—

 
6,216

 
—

物业管理服务-关联方
99

 
637

 
226

 
817

总收入
8,673

 
6,936

 
25,934

 
20,062

费用和开支
 
 
 
 
 
 
 
租金业务费用
1,946

 
1,106

 
5,094

 
2,773

利息
4,249

 
2,916

 
12,938

 
7,626

折旧
2,745

 
1,911

 
8,229

 
5,522

摊销
1,032

 
1,017

 
3,090

 
3,075

其他费用
14

 
32

 
83

 
233

费用和支出共计
9,986

 
6,982

 
29,434

 
19,229

部分(损失)收入
$
(1,313
)
 
$
(46
)
 
$
(3,500
)
 
$
833

三个月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
收入。收入增加170万美元，或25.0%，到870万美元最后三个月2019年9月30日，来自690万美元最后三个月2018年9月30日。收入来自租户租赁和物业管理服务由管理公司提供给网关商业风险。这一增长主要是由于莱纳公司和我们的租约在2018年最后一个季度开始的收入确认。
费用和开支。费用和开支增加300万美元，或43.0%，到1 000万美元最后三个月2019年9月30日，来自700万美元最后三个月2018年9月30日。增加的主要原因是五点网关园区已全部投入服务，导致网关商业风险公司在截至三个月期间的折旧费用增加2019年9月30日与2018年同期相比。利息费用也有所增加，因为有一部分费用有资格在截止的三个月内资本化。2018年9月30日，在五点网关校园全面投入服务之前。
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月
收入。收入增加590万美元，或29.3%，到2 590万美元在最后的九个月里2019年9月30日，来自2 010万美元在最后的九个月里2018年9月30日。这一增长主要是由于莱纳公司和我们的租约在2018年最后一个季度开始的收入确认。


45
目录

费用和开支。费用和开支增加1 020万美元，或53.1%，到2 940万美元在最后的九个月里2019年9月30日，来自1 920万美元在最后的九个月里2018年9月30日。增加的主要原因是五点网关园区已全部投入服务，导致网关商业风险公司在截至9个月期间的折旧费用增加2019年9月30日与2018年同期相比。利息费用也有所增加，因为有一部分费用有资格在截止的九个月内资本化。2018年9月30日，在五点网关校园全面投入服务之前。
下表对商业部分的结果与我们在Gateway商业风险投资中的(亏损)收益进行了核对，这反映在三家和三家公司的合并业务报表中。九个月结束 2019年9月30日和2018.
 
三个月结束
九月三十日
 
九个月结束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(单位：千)
部分业务净(损失)收入
$
(1,313
)
 
$
(46
)
 
$
(3,500
)
 
$
833

减去归于商业部门的管理公司净收入
99

 
637

 
226

 
817

网关商业风险净(亏损)收益
(1,412
)
 
(683
)
 
(3,726
)
 
16

门户商业风险投资(亏损)收益
$
(1,060
)
 
$
(512
)
 
$
(2,795
)
 
$
12

金融状况、流动性与资本资源
截至2019年9月30日，我们有3.304亿美元合并现金和现金等价物与4.957亿美元2018年12月31日。截至2019年9月30日没有从该运营公司的125.0美元循环信贷贷款中提取任何资金。但是，在循环信贷机制下签发了100万美元的信用证，尚未结清，从而使可用的能力减少到1.24亿美元。
我们的短期现金需求主要包括在巴伦西亚、烛台和旧金山造船厂社区的一般和行政开支及发展支出。我们的总体规划社区的发展阶段仍然需要大量的短期和长期现金支出。虽然我们预计巴伦西亚的土地出售将于2019年末开始，但烛台和旧金山造船厂社区预计不会在未来12个月内产生大量流动性。我们期望至少在未来12个月内用可用现金、在巴伦西亚出售土地所得、从我们未合并的实体中分配资金以及根据我们的各种管理协议收取管理费来满足我们的现金需求。


46
目录

我们的长期现金需求主要涉及未来的横向开发支出和投资，或垂直建设成本，我们可以购买或发展为我们的收入投资组合。我们每年对现金开发成本进行预算。预算中的数额可能会因建筑或规章核准方面的延误或加速、通货膨胀率的变化和其他费用的增加(或减少)而发生变化。我们还可以根据不断变化的经济条件、消费者偏好和其他因素修改我们的发展计划或改变我们社区的顺序，这些因素可能对我们发展成本的时间和数额产生实质性影响。预算数额预计将通过现有现金、我们社区的现金流量和公共融资(包括社区设施区)、增税融资以及地方、州和联邦赠款的组合提供资金。来自我们社区的现金流动可能以不均衡的模式出现，因为现金主要是由土地销售产生的，而土地出售可能发生在我们社区生命周期的各个阶段。
我们目前期望有足够的资本，根据我们的几年发展计划，为我们社区的横向发展提供资金。然而，我们可能会经历成本的增加，我们的计划可能会改变，或者情况可能会导致我们需要额外的资金来执行我们的发展计划。此外，任何一年的资本支出水平可能会因发展中的社区或社区的数目和计划交付的数量而有所不同，这可能因市场情况而有所不同。我们可以通过进入债务或股本资本市场，或通过一个或多个循环或定期贷款安排或其他公共或私人融资选择，寻求筹集更多资本。这些融资可能无法以有吸引力的条件获得，也可能根本得不到。
现金流动汇总表
下表概述了(用于)业务、投资和筹资活动(以千计)提供的现金净额的主要组成部分：
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
经营活动
$
(251,193
)
 
$
(239,707
)
投资活动
517

 
(3,796
)
筹资活动
85,731

 
(10,131
)
经营活动的现金流量。经营活动的现金流量主要包括来自土地销售、管理服务和经营财产结果的现金流入。现金流出主要包括用于横向发展成本、雇员薪酬和销售、一般费用和行政费用的现金支出。我们的经营现金流每年可能会有很大的变化，因为土地出售的时间和与我们的总体规划社区有关的发展努力。
用于业务活动的现金净额增加1 150万美元为九个月结束 2019年9月30日与九个月结束 2018年9月30日。这两个时期使用的经营现金的主要组成部分是我们继续投资于我们社区的横向发展，以及销售、一般和行政费用。我们还使用了1 970万美元和1 890万美元九个月结束 2019年9月30日和2018分别为我们的高级票据到期的利息。
投资活动的现金流。投资活动提供的现金净额为50万美元为九个月结束 2019年9月30日与用于投资活动的净现金相比380万美元为九个月结束 2018年9月30日.
为九个月结束 2019年9月30日，我们从Gateway Commerce Venture获得了200万美元的分配款，这笔现金的增加被我们购买的不动产、厂房和设备所抵消。在九个月结束 2018年9月30日，我们从出售巴伦西亚球场获得净收益


47
目录

课程经营财产570万美元。此外，我们还动用了180万美元的现金，获得了对大公园风险投资公司某些遗产权益的间接权益，并向门户商业风险投资公司提供了840万美元的资本捐助。
来自融资活动的现金流量。筹资活动提供的现金净额为8 570万美元为九个月结束 2019年9月30日与用于筹资活动的现金净额相比1 010万美元为九个月结束 2018年9月30日.
为九个月结束 2019年9月30日，我们总共发行了1.25亿美元本金，7.875%的高级债券将于2025年到期。我们使用了410万美元和510万美元九个月结束 2019年9月30日和2018分别与员工净结算某些股份补偿金，用于扣缴税款.此外，在九个月结束 2019年9月30日，我们收到了2 500万美元的现金收益，涉及向伦纳的一个附属公司发放旧金山风险投资公司C级单位(见本报告第一部分第1项所列的我们精简的合并财务报表附注5)，并偿还了马其顿期票6 510万美元。
资本结构变化
在九个月结束 2019年9月30日，我们在经营公司中的所有权比例增加到62.4%，主要是因为营运公司根据我们的股票补偿计划发行了更多的A类普通股，这与我们发行A类普通股有关。此外，我们还从雇员手中购回了大约30万股限制A类普通股，用于所得税预扣缴，从而使经营公司撤走了我们以前持有的经营公司的A类单位的同等数量。
下表汇总了我们持有并由非控股利益成员持有的经营公司A级单位和旧金山风险投资公司A级单位(A类经营公司的A类单位可一对一赎回)。2019年9月30日和2018年12月31日.
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
经营公司甲类单位：
 
 
 
由我们持有
68,746,555

 
66,810,980

由非控股权成员持有
41,404,961

 
41,404,961

 
110,151,516

 
108,215,941

由非控股权成员持有的旧金山风险投资的A类单位
37,870,273

 
37,433,775

 
148,021,789

 
145,649,716

合同义务和承诺
除了2019年11月15日到期的7.875%无担保高级债券的额外本金总额1.255亿美元和相关利息费用(见本报告第一部分第1项下的我们精简的合并财务报表附注9)之外，我们的合同债务与2018年12月31日终了财政年度的10-K报表中报告的合同债务没有重大变化。


48
目录

我们承诺根据各种信用证(“LOCS”)进行某些发展活动，并在正常的业务过程中提供一定的担保。未完成的LOCs总数240万美元双双2019年9月30日和2018年12月31日分别。双双2019年9月30日和2018年12月31日，我们有140万美元以受限制的现金和存款证明保证我们的某些LOCs。此外，在我们的循环信贷机制下，我们能够利用未提取的能力来支持LOCs的发行。截至2019年9月30日，我们在循环信贷机制下使用了大约100万美元的能力来支持低收入国家。此外，在正常的业务过程中，作为应享权利和发展进程的一部分，我们必须提供履约保证金，以确保完成某些发展义务。我们有未偿还的履约保证金2.182亿美元截至2019年9月30日.
在…2019年9月30日，圣弗朗西斯科风险投资公司有未履行的保证，受益于市政机构的基础设施和建设某些公园和休憩用地的义务，其合计最高义务为：1.98亿美元.
关键会计政策
在此期间，我国的关键会计政策没有发生重大变化。九个月结束 2019年9月30日与我们在截至财政年度的10-K表格年报中披露的数字比较2018年12月31日.
最近发布的会计公告和发展
关于适用于本公司的新会计公告的讨论，请参阅本报告第一部分第1项所列的我们精简的合并财务报表附注2。
表外安排
到目前为止，我们没有任何资产负债表外的材料安排。2019年9月30日.
季节性
我们的业务和经营成果没有受到季节性的实质性影响。


49
目录

第三项.市场风险的定量和定性披露
市场风险是指市场价格和利率的不利变化所造成的损失风险。相对于金融工具，我们未来的收益、现金流量和公允价值取决于当前的市场利率。我们的主要市场风险是由我们的债务造成的，我们的债务以固定利率支付利息。虽然我们目前并没有这样做，但将来我们可能会透过订立掉期安排，在不同的期限内，将全部或部分债务的利率固定下来，以应付浮动利率债务的市场风险。这反过来将减少浮动利率债务造成的现金流量变化的风险，并减少利率上升的风险。我们在作出这些安排时，目的是减低浮动汇率的风险敞口，因为我们不打算为投机目的而订立对冲安排。
截至2019年9月30日，我们有未偿还的合并净负债6.157亿美元，它们都没有基于浮动利率的利息。
我们没有使用衍生金融工具或衍生商品工具进行任何交易。


50
目录

第4项.成品率控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的总裁和首席执行官以及我们的副总裁和首席财务官(“核证人”)的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。2019年9月30日。我们的披露控制和程序旨在确保在我们根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括我们的核证人和董事会，以便就所要求的披露作出及时的决定。根据这一评价，核证人得出结论，我们的披露控制和程序在2019年9月30日.
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间，根据“外汇法”第13a-15(D)条或第15d-15(D)条，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告产生重大影响。


51
目录

第二部分.其他资料
第1项.另一法律程序
关于法律程序的披露，见本报告第一部分第1项所列的本报告第一部分合并财务报表附注12。
项目1A。再风险因素
我们的风险因素与2018年12月31日终了年度表10-K中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的转售和收益的使用
没有。
第三项.高级证券的变价证券违约
无
第4项.评定等级的矿山安全披露
不适用
第5项.其他相关信息
无


52
目录

第6项.成品展
陈列品
展品描述
 
 
4.1
第二次补充义齿，日期为2019年7月26日，由五点经营公司、Lp、五点资本公司(其担保方)和作为受托人的富国银行(WellsFargo Bank，National Association)担任托管人(本参考资料中包含了2019年7月26日提交的关于表格8-K的当前报告的表4.3)。
 
 
31.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官。
 
 
31.2
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官。
 
 
32.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国法典”第18节第1350节规定的首席执行干事认证。
 
 
32.2
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国法典”第18节第1350节规定的首席财务官认证。
 
 
101.INS
内联XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
 
 
101.SCH
内联XBRL分类法扩展架构文档。
 
 
101.CAL
内联XBRL分类法扩展计算链接库文档。
 
 
101.DEF
内联XBRL分类法扩展定义链接库文档。
 
 
101.LAB
内联XBRL分类法扩展标签链接库文档。
 
 
101.PRE
内联XBRL分类法扩展表示链接库文档。
 
 
104
封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中)。


53
目录

签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。

 
五点控股有限责任公司
 
通过：
/S/Emile Haddad
 
埃米尔·哈达德
 
主席、主席和
首席执行官
 
(特等行政主任)
 
 
 
通过：
/S/Erik Higgins
 
埃里克·希金斯
 
首席财务官兼副总裁
 
(首席财务主任及
首席会计主任)


日期：2019年11月8日


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