已于2019年11月8日提交证券交易委员会

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-4

登记声明

在……下面

1933年的证券ACT

米德兰州立银行公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

伊利诺斯州	6022	37-1233196
(国家或其他司法管辖区)	(初级标准工业)	(I.R.S.雇主)
成立为法团或组织)	分类代号)	识别号码)

1201网络中心驱动器

伊利诺伊州艾芬汉62401

(217) 342-7321

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括注册公司主要执行办公室的区号)

杰弗里·G·路德维希
总裁兼首席执行官
米德兰州立银行公司
1201网络中心驱动器
伊利诺伊州艾芬汉62401
(217) 342-7321

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，

包括地区代码，代理服务)

副本：

丹尼斯·温特

比尔·费伊

BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg有限公司

麦迪逊街200号，3900套房

伊利诺伊州芝加哥60606

(312) 984-3100

建议向公众出售证券的大致开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行范围内尽快将该等证券出售。

如在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关而提供的，且符合一般指示G的规定，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据“证券法”第462(B)条为一项发行登记额外证券，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记表编号。

如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出相同发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”第12b-2条规则中关于大型加速过滤器、深度加速过滤器、SECH小型报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速箱	x	加速过滤器	o
非加速滤波器	o	小型报告公司	o
		新兴成长型公司	o

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的交易期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。超氧

在适用的情况下，将X放在方框中，以指定在进行此项交易时所依据的适当规则规定：

交易法规则13e-4(I)(跨境签发投标报价)o

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)o

注册费的计算


的每一类别的职衔须予注册的证券	数额注册		拟议数极大值发行价每单位		拟议数极大值骨料发行价		数额登记费用(1)
5.00%固定利率至浮动利率附属债券到期日期2029年	$	72,750,000	100	%	$	72,750,000	$	9,442.95	(2)
5.50%固定利率至浮动利率附属债券到期日期2034年	$	27,250,000	100	%	$	27,250,000	$	3,537.05	(2)

(1)根据1933年“证券法”(“证券法”)修订的“证券法”第457(P)条的规则457(P)，对产品进行再加工，在注册人支付的19，151.86美元未使用的备案费中，12，980.00美元，其中12，980.00美元由注册人就其S-3表格(档案号333-219097)的注册声明支付，其中12，980.00美元与其在表格S-3(档案号333-219097)上的注册声明有关，最初于2017年6月30日提交给证券交易委员会(Prior注册声明)，根据规则第457(P)条，须缴付的报名费中，仍有6，171.86元可供日后抵销。

(2)在“证券法”下按照第457(F)条的规则457(F)计算，对产品进行了再加工、转制、成品率、成品率、成

登记人现将本注册陈述书修订为将其生效日期延后所需的日期，直至注册人须提交另一项修订，具体说明本注册陈述书其后须按照经修订的1933年“证券法”第8(A)条生效，或直至该注册陈述书在证券及交易监察委员会依据上述第8(A)条所决定的日期生效为止。

本招股说明书中的信息不完整，可以更改。与这些证券有关的登记声明已提交证券交易委员会。在登记声明生效之前，我们可能不会完成交易要约并发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，IT也不是在任何不允许出售或要约出售的州索取购买这些证券的要约。

待完成后，
日期：2019年11月8日

招股说明书

交换要约

本金总额达72 750 000美元
5.00%固定利率至浮动利率附属债券到期日期2029年
已根据1933年“证券法”注册
任何和所有未登记的未登记的
5.00%固定利率至浮动利率附属债券到期日期2029年
(CUSIP#597742 ag0/isin#US 597742AG00；CUSIP#597742 AF2/ISIN#US 597742AF 27)

和

本金总额达27，250，000美元
5.50%固定利率至浮动利率附属债券到期日期2034年
已根据1933年“证券法”注册
任何和所有未登记的未登记的
5.50%固定利率至浮动利率附属债券到期日期2034年
(CUSIP#597742 AJ4/ISIN#US 597742AJ49；CUSIP#597742 AH8/ISIN#US 597742AH82)

(I)根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)注册的2029年到期的固定利率至浮动率次级债券，即本招股章程所称的新2029年票据，以交换我们所有未登记的5.00%固定浮动利率次级债券，这些债券是我们于209年9月20日以私人方式发行的，我们在本招股说明书中将其称为旧2029年票据，(Ii)已根据“证券法”注册的2034年到期的浮动利率次级债券，(Ii)5.50%的固定利率次级债券，以及(Ii)5.50%已根据“证券法”注册的浮动利率次级债券，我们于2029年9月20日以私人方式发行，在本招股说明书中称为“2029年旧票据”，在本招股章程中，我们称为新2034年债券，连同新2029年债券，称为新债券，适用于我们于2099年9月20日以私人方式发行的任何及所有未登记的5.50%固定汇率至浮动率次级债券，我们在本招股章程中称之为旧2034年债券，并连同旧2029年债券，作为“旧债券”，我们提出这项建议，将新债券换为旧债券，以履行我们与购买旧债券的买家订立的注册权利协议所规定的义务，有关我们向这些买家发行旧债券的事宜。

此交换报价须符合惯例的结算条件，并将于纽约时间晚上11时59分到期。[]，除非延长。

我们不会从这一交换提议中得到任何现金收益。以新债券换取旧债券，不会增加我们的未偿还债务。在此交换要约中未以新票据交换的旧票据仍未兑现。交换报价不受任何最低投标条件的限制，但受某些习惯条件的限制。

在交换要约到期后，所有已有效投标及未被撤回的旧债券，均会以同等本金交换新债券。新债券的条款在所有重要方面均与旧债券的条款相同，但新债券是根据“证券法”注册的，一般不受转让限制，无权根据我们与旧债券的初始买家订立的注册权利协议获得注册权利，亦无权在与我们履行注册义务有关的注册权利协议所述的情况下获得额外权益。新票据证明债务与旧票据相同，并受发行旧票据所依据的相同契约管辖。

现时并无旧债券或新债券的公开市场，我们预期将来不会有任何公开市场发展旧债券或新债券。旧债券并没有在任何国家证券交易所或报价系统上市，我们也不打算在任何国家证券交易所或报价系统上上市。

你可在交换要约到期前的任何时间撤回你对旧债券的投标。我们会把所有在交换要约到期前有效投标及未有效撤回的未偿还旧债券，换得同等本金的新债券。

每一位根据交易所报价为自己账户收到新票据的经纪交易商必须承认，它将提交一份符合“证券法”关于此类新票据转售的要求的招股说明书。因做市或其他交易活动而购买旧债券的经纪交易商，可使用本招股章程，并不时加以补充或修订，以配合新债券的转售，为期180天，为期180天。见分配计划。

投资我们的证券涉及到一定的风险。见第8页开始的相关风险因素，以及我们2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告中所载的风险因素，以及我们向证券交易委员会提交并以参考方式纳入本招股说明书的其他报告中所载的风险因素。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会或管理机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或义务，也不是联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

这份招股说明书的日期是。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息，其中某些部分按照证券交易委员会的规则和条例被省略。有关我们、交易所要约及本招股章程所提供的证券的进一步资料，请参阅注册陈述书，包括注册陈述书的证物及以参考方式合并的文件。

我们现将此招股说明书提供给持有旧债券的人士，以配合我们将旧债券换新债券的建议。在不允许交换要约的任何司法管辖区内，我们不会提出此交换要约。

您应仅依赖于本招股说明书和随附的交易所报价传递文件中所包含或包含的信息，这些信息是由我们提交给证券交易委员会的。我们没有授权任何其他人向你提供任何与此交换报价有关的其他信息。如果有人向你提供了与本招股说明书中的信息不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假定在本招股说明书中以参考方式包含或包含的任何信息在除包含此类信息的适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务咨询。你应该咨询你自己的顾问，会计和其他顾问，法律，税务，商业，财务和相关的建议，这些证券的交易要约和所有权。

每一位因做市或其他交易活动而收到新票据以换取经纪人-交易商购买的旧票据的经纪人必须承认，它将提交一份符合“证券法”有关此类新票据转售要求的招股说明书。本招股章程，可不时修订或补充，可供参与的经纪交易商使用，以换取旧债券而收到的新债券转售。我们已在发送函中同意将经修正或补充的本招股说明书提供给任何要求将本招股说明书副本用于任何此类转售的经纪人。见分配计划。

本招股说明书中对我们，对MERS，MERS MIDLAND HEAM或该公司HECH的引用是指Midland State Bancorp，Inc.。及其直接或间接拥有的子公司，除非上下文另有要求。本招股说明书中对中资银行的提述指的是米德兰州立银行，一家伊利诺伊州的商业银行和该公司的全资子公司。

在那里你可以找到更多的信息

我们受1934年“证券交易法”(修订后的“证券交易法”)的信息要求的约束，因此我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。证券交易委员会在https://www.sec.gov有一个网站，其中包含报告、代理、信息陈述和其他有关注册人的信息，包括我们，该文件以电子方式提交给证交会。我们还在https://www.midlandsb.com/；维持一个网站，然而，我们的网站上的信息并不构成本招股说明书的一部分。

我们已向证券交易委员会提交了一份关于新票据和交易所要约的S-4表格的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。注册声明，包括有关的证物，载有有关我们、新票据及交换要约的其他有关资料。

二

以提述方式将某些文件编入法团

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中引用我们提交给它的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件来向你披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的以参考方式纳入本招股说明书的信息将自动更新和取代先前向SEC提交的文件或本招股说明书中所载的信息。我们参照本招股章程的日期，在完成交易要约之日(在每种情况下，不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的任何资料)，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，将我们向证券交易委员会提交的下列文件以及我们今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的文件合并：

·为截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日止的季度，我们的第10-Q表中的第四季度报告

持有旧债券的人士可免费索取该等文件的副本，方法是与我们联络，地址或电话号码如下：

米德兰州立银行公司注意：投资者关系
1201网络中心驱动器
埃芬汉河
电话：(217)342-7321

为确保及时提供所要求的任何信息，持有旧票据的人必须在不迟于[]，即在交易所要约的到期日前五个工作日，如我们决定延长交易所要约的到期日，则不迟于该延长到期日的五个工作日。

三、

摘要

本摘要突出了本招股说明书中在其他地方出现或以参考方式纳入的选定信息，因此，本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息或以参考方式纳入的更详细的信息完全符合本招股说明书的要求。它可能不包含所有可能对您决定将旧备注交换为新Notes的重要信息。我们恳请贵方仔细阅读这份招股说明书和它所指的其他文件，以充分理解新票据和交换要约的条款。你应该特别注意关于前瞻性陈述的风险因素和指导说明。

米德兰州立银行公司

米德兰州立银行公司是一家成立于1988年的伊利诺伊州公司，是一家总部设在伊利诺伊州埃芬厄姆的多元化金融控股公司。该公司于2016年5月24日完成了首次公开发行(IPO)。我们的银行子公司Midland State Bank(The Bank)是一家伊利诺伊州特许银行，成立于1881年，在伊利诺伊州和密苏里州设有分行，提供全面的商业和消费银行产品和服务、商业设备融资、商业信用卡服务、信托和投资管理以及保险和金融规划服务。此外，多家庭和医疗设施联邦住房管理局的融资是通过爱基金公司，我们的非银行子公司。截至2019年9月30日，该公司的总资产为61.1亿美元，负债总额为54.6亿美元。

交易所要约摘要

以下是交换要约某些条款的摘要。请参阅本招股章程其他地方所载的“交易所报价”一节，以获得更完整的交易所报价描述，以及“债券”更完整的说明，以求更完整地描述旧债券及新债券的条款。

旧2029钞票		本金总额72，750，000元固定利率至浮动利率附属债券到期日期为2029年，总额为5.00%.

旧2034钞票		本金总额为27，250，000元，总额为5.50%固定至浮动利率附属债券，到期日期为2034年.

新2029债券		本金总额达72，750，000元，总额为5.00%固定浮动利率次级债券到期日期为2029年，其条款在所有重要方面与旧2029年债券的条款相同，但新2029号债券是根据“证券法”注册的，一般不受转让限制，无权根据注册权利协议获得注册权利，亦无权在与我们履行注册义务有关的注册权利协议所述的情况下获得额外利息。

新2034债券		本金总额最高为27，250，000元，总额为5.50%固定浮动利率次级债券到期日期为2034年，其条款在所有重要方面与旧2034年债券的条款相同，但新2034票据是根据“证券法”注册的，一般不受转让限制，无权根据注册权利协议获得注册权利，亦无权在与我们履行注册义务有关的注册权利协议所述的情况下获得额外利息。

交换要约		我们提议将新票据换成同样数量的旧债券本金。除本交换要约的条款另有规定外，在交易要约终止后，我们会立即将所有已有效投标且在交易所要约届满前并无有效撤回的旧债券兑换为新债券。

有效期		交易要约将于纽约时间晚上11点59分到期。[]，除非延长。

撤销权		你可以在到期前的任何时候撤回你的旧债券的投标。

交换要约条件		这一交换报盘受习惯条件的限制，我们可以免除这些条件。参见交换提供条件。

投标旧债券的程序		由于旧票据是由全球簿记票据所代表，存托信托公司(DTC)作为保管人，或其代名人被视为旧票据的注册持有人，并将是唯一能够将旧票据招标购买新票据的实体。为参与交换要约，阁下必须遵守直接买卖委员会为投标以簿记形式持有的旧债券而订立的程序。这些程序，我们称之为APEP(自动投标报价程序)程序，要求(I)交易所代理人在交换要约的到期日期之前，接收计算机生成的消息，称为Averop发送的代理的消息；(Ii)DTC已经收到(A)您交换旧票据的指示，(B)您的协议受所附的发送函条款的约束。请注意，通过签署或同意受送文函的约束，您将向我们提出一些重要的意见。参见交易所提供的额外资格；可转让性。

美国联邦所得税考虑因素		交换要约中的旧票据换新票据一般不应构成美国联邦所得税的应税事件。请参阅“美国联邦所得税参考资料”。您应咨询您自己的税务顾问，以了解将旧票据换成新票据的税务后果。

登记权		根据我们在发行旧债券时与首次购买旧债券的人士订立的注册权利协议，我们同意登记新债券，并接受这项交换要约。本交换要约旨在满足旧票据持有人在该登记权利协议下的权利。在交换要约完成后，除非在某些有限的情况下，我们并无义务就旧债券提供任何交易所或进行任何进一步的注册。

可转移性		根据证券交易委员会工作人员在向第三方发出的几封不采取行动的信函中对“证券法”的现有解释，我们认为，在不遵守“证券法”的登记和招股说明书交付要求的情况下，新票据可由你方提供转售、转售或以其他方式转让，条件是：

		·你是在正常的业务过程中获得新票据的；你不参与或不参与发行给你的新票据的分发，也不打算参与或不与任何人作出任何安排或理解；你不是“证券法”第405条所指的附属公司；及 ·你不是代表任何不能如实发言的人行事。我们相信，在上述条件下，无需注册或招股说明书就可以转让新票据，这是基于证交会工作人员在类似交易所要约中对其他无关发行人所作的解释。证券交易委员会的工作人员没有在一封不采取行动的信函中考虑这一交换提议，我们不能向你保证，证交会的工作人员会对我们的交换要约作出类似的解释。如果我们的信念是不准确的，而你没有递交符合“证券法”要求的招股说明书，或者没有豁免这些要求，你可能会根据“证券法”承担责任。我们不承担，也不会对你方承担或赔偿这种责任。每名根据交易所要约收取新票据的经纪交易商，如因做市或其他交易活动而被经纪交易商收购的旧票据，必须承认其将递交一份符合“证券法”有关新票据转售规定的招股章程。参见交易所提供的额外资格；可转让合同和分配计划。

未能交换旧票据的后果		任何在交换要约中没有交换的旧票据，将继续受与旧票据及旧票据条款有关的适用契约所管限。未交换的旧票据将继续受旧票据所述转让的限制，除非根据“证券法”的规定或根据“证券法”的规定，否则你不能提供或出售旧票据，或除非旧票据是根据“证券法”注册的。在交易所要约完成后，我们将没有进一步的义务，除非在有限的情况下，规定登记旧票据根据美国联邦证券法。如果你不参与交换要约，你的旧票据的流动性可能会受到不利影响。请参见Exchange提供失败对Exchange的重大后果。

收益的使用		我们不会因此而从旧债券兑换新债券中获得任何现金收益。

取消交换旧钞		以交回新债券为交换条件的旧债券，将於收到后由我们退休及注销，而不会再发行。因此，根据这项交换要约发行新债券，不会增加我们的未偿还债务。

交换剂		UMB银行全国协会是这一交换提议的交易所代理。有关交换代理的地址和电话号码，请参见“交换报价”交换代理。

新注释摘要

以下是“新说明”某些术语的摘要。新票据的条款在所有重要方面都与旧票据的条款相同，但新票据是根据“证券法”注册的，一般不受转让限制，无权根据登记权利协议获得注册权利，也无权在与我们履行登记义务有关的登记权利协议所述的情况下获得额外利益。新票据将证明与旧票据相同的债务，并将受发行旧票据所依据的同样的契约管辖。有关“新注释”条款的更完整说明，请参阅“注释”第二部分“注释”中的“注释”一节。除另有规定或上下文另有要求外，本招股说明书中对注释的引用包括“旧注释”和“新注释”。

发行人		米德兰州立银行公司

提供的证券： ·新2029“说明” 新2034“说明”		5.00%固定利率至浮动利率附属债券到期日期2029年 5.50%固定至浮动利率附属债券到期日期2034年

合计本金： ·新2029“说明” 新2034“说明”		最高达72，750，000美元。最多27，250，000美元。

到期日： ·新2029“说明” 新2034“说明”		2029年9月20日，除非事先被赎回。 2034年9月20日，除非事先被赎回。

形式和面额		新债券只会以完全注册的形式发行，而不含利息券、面额最少为1，000元及超过1，000元的整数倍数。除非机构认可投资者另有规定，新票据将以作为存托公司托管人的新票据托管人的全球票据作为证明，而实益权益的转让只有通过直接交易委员会及其参与者保存的记录才能得到便利。

固定利率期间的利率和利率支付日期

·新2029“说明”		由2019年9月20日起至但不包括2024年9月30日或任何较早的赎回日期，新2029期债券将按每年5.00%的固定利率计算利息，自2020年3月30日起，每年3月30日和9月30日每半年支付一次。

新2034“说明”		由2019年9月20日起至但不包括2029年9月30日或任何较早的赎回日期，新2034期债券将按每年5.50%的固定利率计算利息，自2020年3月30日起，每年3月30日和9月30日每半年支付一次。

浮动利率期间的利率和利率支付日期

·新2029“说明”		由2024年9月30日起至但不包括到期日或较早赎回日期，新2029期债券将按年浮动利率计算利息，按季调整，相等于适用期间所厘定的浮动利率，另加息差361基点(3.61%)，由2024年9月30日起，每季须按季缴付欠款。

新2034“说明”		由2029年9月30日起至但不包括到期日或较早的赎回日期，新2034年债券将按年浮动利率计算利息，按季重设，相等于适用期间所厘定的浮动利率，另加404.5基点(4.045%)的息差，由2029年9月30日开始，每季须按季缴付欠款，由2029年9月30日起计每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日止。

		有关浮动利率的定义，请参阅该节所述浮动利率的定义，即初步为期三个月的浮动利率的定义，以及有关其厘定方法的说明，以及在某些情况下厘定该等票据的适用浮动利率的其他方法。

日数公约

·新2029“说明”		月30/360天至2024年9月30日(不包括在内)，此后则为360天年和实际过去的天数。

新2034“说明”		30天月/360天年，但不包括2029年9月30日，其后则是360天年和实际过去的天数。

记录日期		每次利息支付将支付给持有新票据的记录持有人，他们在新票据适用的利息支付日期之前的第15个日历日结束营业。

排序		新票据将是我们的一般无担保次级债务，并： *会否将所有现有及未来的高级负债(如本条例所界定)的偿付权列为次等；及 ·将与我们现有和未来的无担保次级债务同等地享有偿付权。

可选赎回 ·新2029“说明”		我们可选择全部或部分赎回新2029票据(I)，由2024年9月30日开始，及其后的任何利息支付日期开始，及(Ii)在第2级资本事件、税务事件或投资公司事件发生后的任何时间内，在任何时间全部但不部分赎回(每一次均如“债券赎回”的描述所述)。任何赎回新2029票据须事先获得联邦储备系统理事会和任何其他银行监管机构的批准，但须经批准。任何赎回新2029债券的价格，将相等于赎回新2029债券本金的100%，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。新2029号债券不受持有人选择偿还，而新债券亦没有偿债基金。

新2034“说明”		我们可选择全部或部分赎回新2034票据(I)，由2029年9月30日开始，并在其后的任何利息支付日期及(Ii)在第2级资本事件、税务事件或投资公司事件发生后的任何时间内全部但不部分赎回(每宗均如“债券赎回”的描述所述)。任何赎回新2034票据须事先获得联邦储备系统理事会和任何其他银行监管机构的批准，但须经批准。任何赎回新2034债券的价格，将相等于赎回新2034债券本金的100%，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。新2034号债券不受持有人选择偿还，而新债券亦没有偿债基金。

无债务限制		新债券的条款并不限制公司、银行或我们的任何附属公司可能招致的额外负债，也不限制我们可能招致的其他高级或相等于新债券的债务。

有限义齿契约		有关新债券的契约并无规定我们须取得或维持与我们的财务状况或经营结果有关的任何最低财务结果，或符合或超过任何一般财务比率，或须招致额外开支。

		负债或债务或维持任何储备。

		此外，无论是契约或新债券，均没有禁止我们或限制我们对资产给予留置权的权利，以保证我们的负债或其他优先向新债券付款的义务，回购我们的股票或其他证券，包括任何新债券，或向股东派息或作出其他分配(但如分红或其他发行次级证券的情况，则在新债券到期应付时未能及时缴付本金或利息时，则不在此限)。

上市；无公开市场		新债券是一种新发行的证券，并没有既定的交易市场，我们预计新债券在未来不会有任何公开市场发展。我们不打算在任何国家证券交易所或报价系统上上市。

危险因素		请参阅本招股说明书第8页开始的相关风险因素，以及我们向证券交易委员会提交的报告，以及本招股说明书中以参考方式包含或纳入的其他信息，以了解在决定参与交易所要约之前应仔细考虑的因素。

托管人		UMB银行全国协会或接班人如按照适用契约的适用规定更换。

执政法		契约和新注释将由纽约州的法律管辖和解释。

危险因素

在谘询你的顾问后，除其他事项外，你在决定是否参与交换要约前，应审慎考虑下列因素，以及本招股章程内以参考方式包括或纳入的其他资料。特别是，除其他外，您应该仔细考虑在标题下描述的因素-风险因素-在我们的2018年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告，经我们随后提交的关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告的更新，在此以参考方式纳入本报告。如果本招股章程所包含或以参考方式纳入的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响，新票据的价值可能会下降，我们偿还新票据的能力可能会受到损害，你可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述.请参阅本招股说明书中关于前瞻性声明的特别说明.

与我们业务有关的风险

关于适用于我们的业务和业务的某些风险的讨论，请参阅我们2018年12月31日终了的财政年度10-K表第一部分第1A项中题为“基本风险因素”的章节。

与交易所报价有关的风险

如果你不适当地投标你的旧债券，你将继续持有未注册的旧债券，你的转让旧票据的能力将受到不利影响。

我们只会发行新债券，以换取你方及时适当投标的旧债券。因此，你应给予足够的时间，以确保及时交收旧债券，并应小心遵守有关如何投标旧债券的指示。我们及外汇代理人均无须告知你方在投标旧债券方面有任何欠妥之处或不合规定之处。有关投标旧债券的程序，请参阅交易所报价程序。

如果你在交换要约中不将旧票据兑换为新票据，你将继续受到旧票据证书图例所述转让旧票据的限制。一般来说，您只能在根据“证券法”和适用的国家证券法注册的情况下提供或出售旧票据，或者根据这些要求提供和出售。我们不打算根据“证券法”登记出售旧债券。

根据交易所要约进行的旧债券投标，会减少未偿还旧债券的本金，这可能会因流动资金减少而对旧债券的市价产生不良影响，并增加市场价格的波动。

如果您没有正确地遵循交换报价程序，您可能不会在交换要约中收到新票据。

我们将发行新票据，以换取你的旧票据，只有当你适当地投标旧债券在到期的交换要约。我们及外汇代理人均无须告知你方在投标旧债券方面有任何欠妥之处或不合规定之处。如你是透过你的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，而你又希望在交换要约中发出该等旧票据，你应立即与持有你的旧票据的人联络，并指示该人代你按照本招股章程所述的程序及随附的发送函件进行投标。

一些换旧票据的持有人可被视为承销商。

根据证券交易委员会工作人员的解释，我们相信，在不遵守“证券法”的注册和招股说明书交付要求的情况下，您可以在不遵守“证券法”的注册和招股说明书规定的情况下，提供转售、转售或以其他方式转让新票据。然而，在本招股说明书中根据发行计划所述的某些情况下，新票据的某些持有者仍有义务遵守“证券法”关于转让新票据的登记和招股说明书交付要求。如果这种持有人在未交付符合“证券法”要求的招股说明书或没有根据“证券法”可适用的豁免登记的情况下转让任何新票据，该持有人可能根据“证券法”承担责任。我们不会亦不会就该等责任承担或弥偿该等持有人。

与“说明”有关的风险

这些债券是无担保的，并从属于我们现有和未来的高级债务。

虽然新票据将与旧票据并列，但这些票据将是米德兰州银行公司的无担保次级债务。因此，我们现时存在或将来所招致的所有有担保及无抵押的高级债项，如“债券附属次序”的描述所述，其偿付权会较低。因此，在清盘、解散、清盘、重组、转让债权人或任何破产、无力偿债或类似程序的情况下，在向债权人支付或分配资产时，高级负债持有人有权要求该等高级债项的持有人在收到该等票据的任何本金或利息之前，全数偿付该等债项。

截至2019年9月30日，该公司及其合并附属公司的未清负债、存款总额及其他负债为54.6亿元，不包括公司间负债，其中52.2亿元为高级负债，其中包括银行存款及其他负债总额52.1亿元，在结构上均高于该等债券。这些票据不限制我们或我们的任何子公司，包括银行，可能产生的额外债务或高级债务。因此，日后，我们及其附属公司可能会招致其他数额庞大的负债，包括高级负债、与债券相等的负债，以及在适用情况下实际上较该等债券更高的负债。任何额外的负债和负债，我们和我们的子公司可能会影响我们的能力，以支付我们的债务票据。

由于债券从属于我们现有和未来的高级债务，债券的投资者在我们的清算、解散、清盘、重组、为债权人或任何破产、破产或类似程序的利益而转让时，可能会损失全部或部分投资。在这种情况下，我们的资产只有在我们的高级债务全部付清之后，才能支付票据的本金以及应计利息和未付利息。在这种情况下，我们其他不构成高级债务的一般、无担保债务，视其各自的喜好而定，在我们全额偿还所有高级债务后，将按比例分享我们的剩余资产。

这些票据仅为米德兰州银行公司的义务。而非银行或我们的任何其他附属公司的债务，并会有效地附属于银行及其他附属公司的现有及未来负债、存款及其他负债。

票据仅为米德兰州银行公司的义务。而不是银行或我们任何其他子公司的义务。该银行和我们的其他子公司是独立和独特的法律实体，从米德兰州银行，公司。米德兰州银行公司的权利而在银行或该等附属公司的破产、破产、清盘、解散、清盘或相类程序中，其债权人(包括票据持有人)参与银行或任何其他附属公司(以股东或债权人身分)的任何资产分配的权利(以及该等票据持有人在偿还我们现有或未来的高级债项后参与该等资产的权利)，须受银行债权人的申索所规限，包括银行的存户或其他附属公司。因此，这些票据实际上从属于世界银行和我们其他子公司的所有现有和未来债务、存款和其他负债以及优先股，只要这些负债，包括存款负债，等于或超过其各自的资产。

截至2019年9月30日，银行及其他综合附属公司的未偿还债务、存款总额及其他负债为52.1亿元，不包括公司间负债，所有负债在结构上均高于债券。这些票据并不限制银行或我们的任何其他附属公司可能招致的债务或其他债务的数额，所有这些债务或负债在结构上均高于债券。我们的子公司所承担的任何额外债务和负债可能会对我们支付票据上的债务的能力产生不利影响。

这些注释包括有限的契约，并不限制我们承担额外债务的能力。

该等票据并无任何财务契约，规定我们必须取得或维持任何与我们的财务状况、流动资金或经营成果有关的最低财务业绩，或符合或超过某些一般财务比率，或招致额外的负债或债务，或维持任何储备。此外，票据并无任何契约禁止我们或我们的附属公司授予资产留置权，以保证负债或其他义务，回购我们的股票或其他证券，包括任何债券，或向股东支付股息或其他分配，或限制我们或我们的子公司对资产给予留置权。该等票据并无任何条文为持票人提供保障，以免我们的信贷质素大幅下降。

此外，票据不限制公司、银行或我们的任何其他附属公司可能产生的额外负债数额，也不限制公司或银行可能招致的其他债务数额，这些债务可能是高级债务或相当于票据所证明的负债。任何该等证券的发行或保证，或任何该等其他负债的产生，可减少在我们的破产、破产、清盘、解散、清盘或相类程序中，票据持有人可追讨的款额(如有的话)，并可能限制我们履行该等票据所规定的义务的能力。

为了偿还我们的债务，我们将需要大量的现金。我们产生现金的能力取决于许多因素。

我们是否有能力支付或再融资我们的债务，包括我们是否有能力履行我们在票据下的义务，以及为我们的业务提供资金，取决于我们是否有能力产生现金和我们今后进入资本市场的机会。这将取决于我们的财务和经营业绩，这些表现在某种程度上取决于一般的经济、金融、竞争、立法、监管、资本市场条件和我们无法控制的其他因素。如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能无法获得新的融资或为我们对客户和商业伙伴的债务提供资金，执行我们的业务计划，出售资产，寻求额外的资本，或重组或再融资我们的债务，包括票据。因此，我们可能无法履行附注规定的义务。在缺乏足够的资本资源的情况下，我们可能会面对大量的流动资金问题，并可能需要处置物质资产或业务，以偿还债务和其他债务。我们可能无法完成对资产的处置，也无法从资产中获得收益，而且这些收益可能不足以支付当时到期的任何偿债义务，包括票据规定的债务。此外，公司偿还债务的能力在一定程度上取决于银行向其支付的股息、费用和利息。尽管这些支付预计将在未来继续进行，但根据伊利诺伊州的法律，银行可以在未经监管机构批准的情况下向母公司支付股息，这是有法定限制的。有关详情，请参阅我们表格10-K的周年报告第1项，即“商业监管及监管条例”第1项。

这些注释受到有限的加速权利的限制。

票据本金的支付只有在与我们有关的某些与破产有关的事件中才能加速。因此，如果我们没有支付票据本金或利息，或者我们未能履行票据规定的任何其他义务，你无权加速支付票据本金。

从2024年9月30日开始，2029年债券的应付利息数额将有所变化，2034年票据的利息数额将从2029年9月30日开始变化，而在该日期之后的利息可能低于该日期之前适用的固定年利率。

债券的利率将从2024年9月30日开始变化，2029年票据的利率将从2029年9月30日开始，2034年票据的利率将从2034年9月30日开始变化，每种情况下的浮动利率等于浮动利率，按季度确定的浮动利率计算，2029年票据的确定日期加上361个基点，2034年票据的利率加404.5个基点。2034年票据在相关确定日期确定的利率将适用于该确定日期之后的整个利息期间，即使浮动利率在该期间内增加。浮动汇率可能会随着时间的推移而波动，并且可能大大低于固定利率。这可能导致票据持有人收到利息下降，也可能导致票据市场价格下降。我们无法控制可能影响市场利率的若干因素，包括地缘政治条件以及影响市场的一般经济、金融、政治、监管、司法或其他事件，这些事件对确定市场利率风险的存在、规模和寿命都很重要。

在某些情况下，我们可以选择赎回票据，这限制了票据持有人在票据完整期限内累积利息的能力。

我们可选择全部或部分赎回2029年债券(I)，由2024年9月30日开始，并在其后的任何利息支付日期开始，及(Ii)在第二级资本事件、税务事件或投资公司事件发生后的任何时间，在任何时间以相当于2029年债券本金100%的赎回价格赎回全部或部分债券，而赎回日期须加应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。我们可选择全部或部分赎回2034年债券(I)，由2029年9月30日开始，并在其后的任何利息支付日期开始，及(Ii)在第二级资本事件、税务事件或投资公司事件发生后的任何时间，在任何时间以相当于2034年债券本金100%的赎回价格赎回全部或部分债券，而赎回日期须加应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。任何票据的赎回都必须事先得到联邦储备系统理事会(联邦储备委员会)和任何其他银行监管机构的批准，只要这一批准是必要的。我们无法保证美联储或其他适用的监管机构将批准赎回我们可能提议的任何票据。此外，我们没有义务赎回任何纸币时，第一次成为可赎回的，或在任何日期以后。如果我们以任何理由赎回这些票据，您将没有机会在规定的到期日继续累积并获得利息，而且您可能无法将您收到的赎回收益再投资于类似的证券或具有类似利率或收益率的证券。

这些债券可能没有活跃的交易市场。

这些债券是新发行的证券，没有固定的交易市场。我们没有义务也不打算申请在任何国家证券交易所或报价系统上上市。流动性或活跃的票据交易市场可能不会发展。如果债券的活跃交易市场不发展，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们可能会根据当前利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素，以低于其首次公开发行(IPO)价格的价格进行交易。因此，我们不能向你保证，你将能够出售任何票据或价格，如果有的话，持有人可以出售他们的票据。

软件有着非常有限的历史，它的未来性能不能用历史性能来预测。

从2024年9月30日开始，2029年9月30日开始，2029年9月30日，2034年9月30日，债券将按年浮动利率计算利息，按季度调整，等于为适用的利息期确定的浮动利率加上一笔保证金。更多信息见票据说明。浮动利率预计为三个月期限的软软件，其利率在本招股说明书中定义，利率有许多不确定因素。发行的Sofr指的是担保隔夜融资利率，详见“票据利率确定法”的标题说明，它始于2018年4月，因此，它的历史非常有限。此外，基于有限的历史性能无法预测软件的未来性能。在浮动汇率期内，债券的软汇率水平与历史、实际或历史指示性数据之间的关系可能很小或根本没有关系。以前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与Sofr的关系，如相关性，可能会改变在未来。纽约联邦储备银行发布了一些提前发布的历史数据

(FRBNY)，这种分析本质上涉及假设、估计和近似。Sofr的未来表现是无法预测的，因此不能从任何历史、实际或历史指示性数据中推断出Sofr的未来表现。假设或历史表现数据并不表示软件的潜在表现，也与其没有任何关系。软r水平的变化将影响债券在各自浮动利率期间的利率，因此将影响票据的收益率和此类票据的交易价格，但不可能预测这种水平是上升还是下降。

软银可能比其他基准利率或市场利率波动更大。

自Sofr首次发布以来，该汇率的每日变动有时比其他基准利率或市场利率(如3个月美元libor)在同期内的每日变化更不稳定，而软银与历史实际或历史指示性数据之间的关系可能很小或根本不相关。此外，虽然术语Sofr和复合Sofr的变化一般不会像软银每日水平的变化那样波动，但债券的回报和价值可能比浮动利率证券波动更大，而浮动汇率的波动较小。

任何软银未能获得市场接受，都可能对票据产生不利影响。

软银可能无法获得市场认可。Sofr被开发用于某些美元衍生品和其他金融合同，作为美元libor的替代方案，部分原因是它被认为很好地代表了隔夜美国国债回购协议市场的一般融资条件。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，它不衡量银行特有的信贷风险，因此不太可能与银行无担保的短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会认为软银是历史上使用libor的所有目的的合适替代品或接班人(包括(但不限于)作为银行无担保短期融资成本的代表)，这反过来可能会降低市场对软银的接受程度。如果Sofr未能获得市场接受，可能会对票据的回报、票据交易市场的流动性以及您出售此类票据的价格产生不利影响。

软件可以修改或停止。

Sofr是一个相对较新的比率，FRBNY(或继任者)作为Sofr的管理员，可能会进行方法或其他更改，从而改变Sofr的值，包括与计算Sofr的方法、适用于用于计算Sofr的交易的资格标准有关的更改，或者与Sofr的发布相关的时间。如果计算软件的方式发生变化，这种变化可能导致票据应付利息数额的减少，这可能对票据的交易价格产生不利影响。软件软件管理人可自行酌情撤回、修改、修改、暂停或中止软件的计算或传播，无须通知，也没有义务在计算、撤回、修改、修改、暂停或终止软件时考虑票据持有人的利益。

计算代理(可能是我们或我们指定的另一个实体)将对注释作出决定。

计算代理人将对浮动利率期间的票据作出某些决定，包括在这些期间确定适用的利率。这些决定中的任何一个都可能对投资者的支付产生不利影响。此外，某些裁定可能需要行使裁量权和作出主观判断。这些潜在的主观判断可能会对你在笔记上的支出产生不利影响。

我们的债务可能对我们的财务结果产生不利影响，使我们无法履行附注规定的义务。

除了我们目前的未偿债务外，我们将来还可以借到大量额外的债务。如果除了我们目前的债务水平外，还会产生新的债务，那么与此相关的风险是：

我们现在面临的问题可能会增加。我们的债务，包括我们今后可能承担的债务，可能对票据持有人产生重要后果，包括：

限制我们履行有关说明义务的能力；

·使我们更容易受到经济行业普遍不利条件的影响；

限制我们获得额外资金以满足未来营运资本、资本支出和其他一般公司需求的能力；

·要求我们的大部分现金流动来自业务，以支付我们的债务本金和利息，从而降低我们利用现金流量为周转资本、资本支出和一般公司需求提供资金的能力；

限制我们在规划业务和行业变化方面的灵活性，或对这些变化作出反应；以及

·与负债较少的竞争对手相比，我们处于不利地位。

我们的信用评级的变化可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

债券的信用评级是评级机构对我们在到期时偿还债务能力的评估。这些评级并不是购买、持有或出售债券的建议，因为评级不评论市场价格或是否适合某一特定投资者，其范围有限，也不涉及与债券投资有关的所有重大风险，而只是反映了评级发布时每个评级机构的看法。评级依据的是我们向评级机构提供的当前信息和评级机构从其他来源获得的信息。可以从这类评级机构获得对这种评级的重要性的解释。我们不能保证该等信贷评级在任何一段时间内仍会有效，或该等评级不会被评级机构完全调低、暂停或撤回，但在每一间评级机构的判断中，该等评级是有需要的。

任何对长期债务的评级，都是基于多个因素，包括我们的财政实力，以及不完全在我们控制范围内的因素，包括影响整个金融服务业的条件。我们不能保证将来我们的评级不会受到不利的改变，这会对我们获得资金的成本和其他条件以及在资本市场上对我们的看法产生不利影响。我们的信用评级的实际或预期的变化或降级，包括任何关于我们的评级正在接受降级审查的宣布，都可能影响债券的市场价值和流动性，并增加我们的借贷成本。

对这些票据的投资不是FDIC保险存款。

这些票据不是我们任何银行或非银行附属机构的储蓄账户、存款或其他义务，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具提供保险或担保的。您的投资将受到投资风险的影响，您的投资可能会遭受损失。

收益的使用

我们将不会从交换要约中得到任何现金收益。为考虑发行本招股章程所设想的新票据，我们将以同样的本金换取旧票据。我们打算取消所有已收到的旧债券，以换取交换要约中的新债券。

交换要约

一般

至于在二零九九年九月二十日发行旧债券的事宜，我们与该批旧债券的初始买家签订了一项注册权利协议，订明我们根据本招股章程所作的交换要约。该交换要约将容许合资格持有旧债券的人士，将其旧债券兑换为与旧债券在所有重要方面相同的新票据，但以下情况除外：

·新票据已根据“证券法”在证券交易委员会登记，因此不会有任何限制转让的传说；

新票据的CUSIP号与旧票据的CUSIP号不同；

新票据一般不受转让限制；

新票据将无权根据登记权利协议或其他方式获得登记权；

*由于新债券不会享有注册权，因此，在注册权协议所述与我们履行注册义务有关的情况下，新债券持有人将无权获得额外权益。

新票据将证明与旧票据相同的债务。新债券持有人将有权享有适用于新债券持有人的契约所带来的利益。因此，新债券及旧债券将根据适用于该等新债券的契约，视为单一的附属债务证券。在该交换要约中没有投标交换的旧债券仍未偿还，而该等旧债券的利息将继续按适用利率计算，并须受适用的契约条款规限。

该交换要约并不取决于投标交换的旧债券的任何最低总本金。

我们打算按照登记权协议的规定和“外汇法”的适用要求以及证券交易委员会适用于这类交易的相关规则和条例进行交易。

如我们已向外汇代理人发出口头或书面通知，表示我们接受该批旧债券，我们便会被视为已有效地接受已提交的旧债券。在符合本交换要约的条款和条件的情况下，交易所代理人将在收到我们的承兑通知后立即交付新票据。该外汇代理人将代持有旧债券的人士代为投标其旧债券，以收取我们的新债券，以换取该批已投标及获接纳的旧债券。如因投标无效而不能接受任何已投标的旧债券，如本招股章程或其他事项发生，我们会在本招股章程或其他事项到期后，将任何未获接受的旧债券的证明书退回或安排交还投标持有人，费用由我们支付。

如持有旧债券的人在交易所要约中有效地投标旧债券，则投标持有人无须向我们支付经纪佣金或费用。此外，除发送函的指示和本招股说明书中所述的某些有限例外情况外，招标人无须为换汇旧票据缴纳转让税。除本招股说明书中所述的某些例外情况外，我们将支付与交换要约有关的所有费用，但某些适用的税收除外。见相关费用和费用。

持有未偿还旧债券的人士，并无任何与交易要约有关的评税、异议或相类权利。未获投标的旧债券，或被投标但未获接纳的旧债券，如与交换要约有关，则仍未偿还。如果您的话，请参阅与交易所报价相关的主要风险因素

如果你不适当地投标你的旧票据，你将继续持有未注册的旧票据，而你转让旧票据的能力将会受到不利影响。

我们及外汇经纪均不会就是否投标或不投标所有或其部分未偿还旧钞的交易要约，向未偿还旧钞的持有人作出任何建议。此外，我们和交易所代理都没有授权任何人提出任何这样的建议。未偿还旧票据的持有人必须根据其财务状况和个人要求，根据其财务状况和个人要求，自行决定是否按照交易所要约进行投标，如果是的话，在阅读了这份招股说明书和送文函并与其顾问(如果有的话)协商后，未付旧票据的本金总额必须作出决定。

登记权利协议

以下概述了登记权利协议的某些条款。本摘要以登记权利协议的完整版本为参照，作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，对其进行了完整的限定。

根据我们在发行旧债券时与旧债券买家订立的注册权利协议的条款，我们同意登记新债券，并接受这项交换要约。本交换要约旨在满足旧票据持有人在该登记权利协议下的权利。在交换要约完成后，我们将没有进一步的义务，除非在以下有限的情况下，规定任何交易所或任何进一步登记的旧票据。

根据登记权协议的条款，除其他外，我们同意：

·将根据“证券法”向证券交易委员会提交一份登记声明，向证券交易委员会提交一份登记声明，以交换不含转让限制并将根据“证券法”登记的基本相同票据；

·为使登记声明至迟于2020年1月18日生效，我们进行了商业上合理的努力，使该登记声明生效。

登记权协议还要求我们在登记声明生效后立即启动交易所要约，并在向旧票据持有人邮寄交易所要约通知之日后，在适用法律规定的情况下，使交易所要约至少开放20个工作日，或在适用法律要求下更长时间开放。

我们亦同意在交易要约届满前，以有效投标方式及不有效撤回的方式，为所有旧债券发行及交换新债券。我们将把这份招股说明书连同一封送文函寄给我们所知道的所有持有旧票据的人。对于在交换要约中有效地向我们提交的每一张未有效撤回的旧票据，持票人将收到一张本金与已投标的旧票据本金相等的新票据。旧纸币可兑换，新票据只可发行，最低面额为1，000元，整数倍数为1，000元以上。

我们进一步同意，在某些情况下，我们可以向证券交易委员会提交一份货架登记表，或指定我们现有的有效货架登记表，允许旧票据的某些持有人转售，以代替参与交换要约的持有人。

资格；可转让性

我们提出这一交换报价的依据是向其他各方提供的几封不采取行动的信函中所列的证交会工作人员的解释。我们并没有要求SEC的工作人员就这一特定的交换提议发出我们自己的不采取行动的信函。然而，基于这些现有的证交会工作人员的解释，我们相信

你或任何其他接受新票据的人，可在不遵守美国联邦证券法的登记和招股说明书交付要求的情况下，提供转售、转售或以其他方式转让新票据，条件是：

(二)准、顺、准、准

(二)准核产品

·“证券法”第405条对我们的附属公司作了界定，对此，你不是，也不是任何这样的人，我们的附属公司是按“证券法”第405条的规定定义的；

(二)你不从事或不打算从事新票据(“证券法”所指)任何分销(“证券法”所指的范围内)的任何分销(“证券法”所指的范围内)的任何分销(“证券法”所指的范围内)，或不属于根据“交易法”注册的经纪-交易商，或不从事或不打算从事任何分销(“证券法”所指的范围内)；及

·成品率较高，中转率较高，成品率较高，价格较高。

若要参与交换要约，您必须以持有旧票据的人的身份表示，这些声明中的每一种都是真实的。

此外，为让根据“交易法”注册的经纪交易商参与交易所要约，每名此类经纪交易商还必须(I)代表其为自己的账户参与交易所要约，并正在交换因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据；(Ii)确认它没有与我们或我们的任何联营公司达成任何安排或谅解，以分发新票据；(Iii)承认它将提交一份符合“证券法”有关新票据转售要求的招股说明书。与“旧票据”投标有关的送文函规定，如果承认将交付一份招股说明书，则经纪人-交易商将被视为承认它是“证券法”所指的承保人。本招股章程经不时修订或增补后，可供经纪交易商使用，以转售所收取的新债券，以换取该批旧债券，而该等旧债券是该经纪交易商因市场买卖活动或其他交易活动而购买的。我们已同意，在有效期届满后180天内，我们会修订或补充本招股章程，以加快或方便该等经纪交易商处置任何新债券。

任何持有旧债券的人(I)如属我们的附属公司；。(Ii)在一般业务过程中不购买新债券；。(Iii)有意参与以发行新债券为目的的交换要约；或。(Iv)是直接向我们购买旧债券的经纪交易商：。

·无动信函中规定的不能依靠证券交易委员会工作人员的解释，将不能依赖于对证券交易委员会工作人员的解释；

(二)将不能在交换要约中标出旧票据；

·与新票据的任何销售或转让有关的，必须符合“证券法”关于登记和招股说明书交付要求的规定，除非出售或转让是根据豁免这些要求而进行的销售或转让。

在任何司法管辖区内，凡旧债券持有人的出价或接受该等要约的接受，均不符合该司法管辖区的证券法或蓝天法，而我们亦不会向该等持有人发出该交换要约，我们亦不会接受该等投标。

交易所要约的有效期；延期；修订

交易要约将于纽约时间晚上11点59分到期。[]，除非我们延长交换报价，否则我们称之为“到期日期”。如果我们延长交换要约，到期日将是最新的日期和时间的交换要约被延长。为了延长交易要约，我们将在先前预定的到期日后的下一个营业日，在纽约市时间上午9：00之前，将任何延期通知交易所代理和旧票据的每个注册持有人。在任何延长期内，所有先前投标的旧债券将继续受交换要约的规限，并可由我们接受交换。

我们保留以下权利：延长交换要约，延迟接受任何投标的旧债券，或如下列任何有关条款未获满足，我们保留终止交换要约的权利。我们也保留以任何方式修改交换要约条款的权利。如有任何延误、延期、终止或修改，我们会以口头或书面通知交易所代理人。我们将在交易所要约通知邮寄给旧债券持有人后，继续开放不少于20个工作日，或在适用法律规定的情况下，保留更长时间。

如果我们以我们认为重要的方式修改交易要约，我们将以招股说明书补充的方式披露这一修正，并将交易要约延长，以便在收到重大变动通知后，交换要约中至少还有五个工作日。

如果我们决定公开宣布任何延迟、延期、修订或终止交易所要约的消息，我们会透过适当的通讯社及时公布。

如我们终止或撤回该交换要约，我们会按照“外汇法”第14e-1(C)条的规定，即时支付所提供的代价，或归还任何已存放的旧债券。

条件

该交换要约并不以投标或承兑的旧债券的任何最低总本金为条件。尽管有任何其他条款，我们亦毋须接受或发行任何旧债券的新债券，并可在接受旧债券前终止或修订该等要约，条件如下：

·更准、更高，这种旧票据不是按照交换要约的条款和条件提交给我们的；

·直接转制的产品，我们确定交易要约违反了证券交易委员会工作人员的任何法律、法规、规则、规章或解释；或

·在任何法院或在任何与交换要约有关的政府机构提起或威胁采取或威胁到任何与交换要约有关的行动或程序时，都会有可能损害我们继续进行交换提议的能力的任何行为或程序，都会在任何法院或任何政府机构提起或威胁，而在我们看来，这会损害我们进行交换提议的能力。

以上所列的条件是我们唯一的利益，可以由我们声明，无论这些条件中的任何一种是在什么情况下产生的。我们可以完全或部分在期满前的任何时间和时间放弃这些条件。我们在任何时候没有行使上述任何一项权利，都不会被视为放弃这项权利，而且这项权利将被视为一项持续的权利，我们可以随时和不时地主张这项权利。

此外，我们不会接受任何已投标的旧票据，亦不会发行任何新票据以换取这些旧票据，如果证券交易委员会在任何时间威胁或发出任何停止令，涉及根据1939年“托拉斯义齿法”发出的有关该交换要约的注册声明及新票据或该等契约的资格，则不得发行任何新票据以换取该等旧票据。在任何情况下，我们必须在商业上作出合理的努力，以求在切实可行范围内尽快收回任何停止订单。

此外，我们并无责任接受任何持票人的旧票据，而该等旧票据并没有向我们作出以下所述的申述，即有关转让资格、可转让性及分配计划。

投标旧债券的程序

为了参与交换要约，你必须有效地将你的旧票据招标给交易所代理人，如下所述。您有责任有效地提供您的旧票据。我们有权放弃任何缺陷。然而，我们不需要放弃缺陷，也不需要通知您在您的投标中的缺陷。

如果您在交换旧票据时有任何问题或需要帮助，请打电话给交换代理，其地址和电话号码列在交换代理中。

所有旧票据均以簿记形式发行，而所有旧票据目前均以DTC账户所持有的全球证书表示。因此，DTC将是唯一能够为新票据提供旧票据的实体。因此，若要按交换要约投标旧债券及取得新债券，你必须：

·成品率

·在交换报价到期前，必须按照下文所述的帐簿转帐程序，及时确认将旧票据转入直接贸易公司账户的帐簿转入直接贸易公司账户的转帐手续，同时还必须在交换报价到期之前，适当地发送一份转帐代理人的信息(如下所述)，并将其转帐到直接贸易公司的账户中。

在收到后，交易所代理人将在交易要约开始后立即在直接交易委员会开立一个交易帐户。任何金融机构，如属直接交易委员会参与者，包括你的经纪或银行，可根据存款保险公司的转账程序，将该等旧债券转入我们的上盖户口，从而对未偿还的旧债券进行簿记投标。与转让有关的，DTC必须在纽约市时间晚上11：59或之前，在交换报价到期之日向交易所代理发送新代理的消息。

DTC消息一词是指DTC参与者向DTC发送的消息，随后由DTC发送给交易所代理，其中声明DTC已收到参与者的明确确认，声明该参与者和受益持有人同意受交换要约条款的约束，包括发送函，并且协议可以针对该参与者强制执行。

每个代理的消息必须包括以下信息：

(二)转让性、转让性、转制性、转让性、赠与性；

(二)转制、转帐、实益所有人、招标等旧票据；

(二)转制、转售、转售；

·中转站、中转

通过直接交易委员会交付旧票据，以及任何通过顶层传递代理信息的行为，都将由投标旧票据的人进行选举并面临风险。如我们不接受任何投标的旧票据作交换，或如旧债券的本金较持有人意欲兑换的为多，则未获承兑或不交换的旧票据将免费交还投标持有人。此类非交换旧钞将贷记在DTC的账户中.这些行动将在交易要约到期或终止后立即发生。

在交易所要约到期前未有效撤回并为我方接受的旧票据持有人的投标，将构成我们与持有人之间的一项具有约束力的协议，符合本招股说明书和所附送文函中规定的条款和条件。通过使用顶层程序来交换旧票据，您将不需要向交易所代理发送一封发送信。然而，你将受到它的条款的约束，你将被视为已经作出了确认和它所包含的陈述和保证，就像你已经签署了它一样。

没有保证迟交旧票据的程序。

我们会自行决定所有有关投标旧债券的有效性、表格、资格(包括收到时间)及接受及撤回的问题。我们保留绝对权利拒绝任何和所有未适当提交的旧票据，或我们认为我们认为其接受将是非法的任何旧票据。我们亦保留在到期日之前或之后，对任何特定的旧债券免去任何欠妥之处、不合规定之处或投标条件的权利。我们对交换要约的条款和条件的解释(包括所附送文函中的指示)将是最终的，对所有各方都有约束力。除非获豁免，否则任何与旧债券投标有关的欠妥之处或不合规定之处，必须在我们合理决定的一段时间内治愈。虽然我们打算要求外汇代理人通知持有人

与旧债券投标有关的欠妥之处或不合规定之处，我们、外汇代理人及任何其他人士均不会因未能发出通知而有任何责任或承担任何法律责任。除非这些欠妥之处或不合规定之处已被纠正或放弃，否则不会认为已发出旧债券的投标书。如果我们放弃与记事本有关的任何条款或条件，我们将在该条款或条件方面对所有持票人给予同样的豁免。外汇代理人收到的任何未有效投标的旧票据，如有欠妥之处或不合规定之处仍未被纠正或放弃，将由外汇代理人免费交还投标持有人，但随附送函另有规定者，则在交易所报价期满后立即退还。

表象

在投标旧债券时，每名持有人均被视为已向我们代表：

·成品率较高、价格较高、转嫁性较高、你所收到的任何新记录都将在正常的业务过程中获得；

·成品率较高的产品

撤回投标书

除本招股章程另有规定外，你可在纽约时间晚上11：59之前的任何时间，在交换要约届满之日有效撤回你对旧票据的投标。若要使撤回生效，您必须在纽约时间晚上11：59之前，在交换报价的到期日期之前，遵守DTC公司Aop系统的适当程序。任何此种撤回通知必须：

·成品化、转制性、转制性、指定旧票据投标持有人的名称；

·转制、再转制、转制、转帐本金交割；

(二)另一种转帐方式；及

·准、准、转制、再转制、再转制、转制-这类持有者正在撤回其选择以进行这种旧

我们会决定所有有关撤回通知书的有效性、表格及资格(包括收到时间)的问题。任何如此撤回的旧债券，将被视为没有为适用的交换要约而有效地投标，而除非已撤回的旧债券有效地重新投标，否则不会发行新债券以换取该等旧债券。任何已投标但不接受兑换或撤回的旧票据，在撤回、拒绝投标或终止适用的外汇要约后，会立即退还持有人，而无须支付任何费用。经有效撤回的旧债券，可按上述其中一项程序重新投标，而该程序是在交易所报价有效期届满前的任何时间内，在不符合规定的投标程序下进行的。

交换剂

UMB银行全国协会是契约下的托管人，已被指定为这一交换提议的外汇代理人。凡与本交换要约有关的发送书及所有函件，均须由每名旧票据持有人或受益拥有人的商业银行、经纪、交易商、信托公司或其他代名人发出或交付，详情如下：

邮寄、通宵速递或专递：

UMB银行全国协会：Mauri Cowen

5555 San Felipe套房870
德克萨斯州休斯顿77056

详情请致电：(713)-300-0587。

我们将为其服务支付合理的和惯例的费用(包括律师费)，并将偿还与此交换报价有关的合理的、自掏腰包的费用。

费用和开支

我们将承担旧债券招标和发行新债券的费用。主要招标是通过邮寄方式进行的。然而，我们可以通过电子邮件、电话或亲自由我们的官员和雇员以及我们的附属公司进行额外的招标。

我们没有聘请任何与交易所报价有关的交易商-经理，也不会向经纪人或其他征求接受交易所报价的人支付任何款项。不过，如上文所述，我们会向外汇代理人支付合理及惯常的服务费用，并就其有关的合理支出作出补偿。我们还将支付任何其他现金费用，我们承担与交换要约。

除下文所述外，我们将支付所有适用于交换要约下的旧票据交换的转移税(如果有的话)。在下列情况下，投标持有人须缴付任何转让税，不论是向注册持有人或任何其他人征收：

·非直接转接元、非直接转接元及(或)不交换的旧纸币，须以如此交换的旧纸币的注册持有人以外的人的名义交付，或以其他人的名义，以其他人的名义，交付或以该等转拨的旧纸币的注册持有人以外的其他人的名义发出；

(二)以签署送文信的人以外的其他人的名义，以任何人的名义，以任何签署送文信的人的名义，以任何其他人的名义，以另一人的名义登记；或

·转让税是以交换要约下的旧票据交换以外的任何其他原因征收的转让税。

如果在发送函中没有提交令人满意的转让税支付证据，任何转让税的金额将向投标持有人开单。

会计处理

我们会按交易所当日会计纪录内所反映的旧票据的账面价值，记录新债券的账面价值。因此，在完成交易要约后，我们不会确认任何会计上的损益。

未能兑换的后果

根据“证券法”第144(A)(3)条的规定，未交换的旧票据仍为限制性证券。

因此，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非：

·对我们或我们的任何子公司来说，对我们或我们的任何子公司，都有更高的、更高的产品；

·在已根据“证券法”宣布有效的一份登记声明下，对转制、转制；

·在“证券法”第144 A条规定的“旧票据”有资格转售的情况下，向“旧票据”持有者和任何代表其合理地认为是规则144 A所界定的合格机构买方的人提供更高的转售价值，只要“旧票据”根据“证券法”规则第144 A条规定，为其自己帐户或另一合格机构买方的账户购买，每一种情况下，向其发出的通知是，转让是依靠规则144 A进行的；或

·准核产品

在每一种情况下，均须遵守任何适用的外国、州或其他证券法。

在交投完成后，由于旧债券的转让受到限制，而这些限制亦不适用于新债券，因此旧债券市场(如有的话)的流动性可能会较新债券市场为低。因此，与新债券的价值比较，没有参与交换要约的旧债券持有人，其旧债券的价值可能会大幅下降。没有投标的旧债券持有人将没有进一步的注册权利，但在注册权协议所指明的有限情况下，我们可能须提交一份货架注册声明，以继续提供旧债券。

关于登记权利协定的补充资料

如上文所述，我们正在实施交易要约，以遵守注册权利协议。登记权协议要求我们根据“证券法”将一份交易要约登记表提交给证券交易委员会，利用我们在商业上合理的努力，使登记表在一定的时间内生效，并履行某些其他义务。

如果：

·中转站

(二)二0二0二0二0年一月十八日或之前美国证券交易委员会未宣布登记声明生效；或

·报盘不符合登记声明生效后第45天或之前；

该批旧债券的利率会在该等注册失责事件发生后，立即以0.25厘的年利率加幅，并会在每90天的增加利息期后，每年增加0.25厘，但在任何情况下，每年的加幅均不得超逾0.50%。在所有该等登记欠妥后，额外利息的应计利息将停止，利率会立即减至旧债券所承担的原来利率。

我们登记新债券的义务将在交易要约完成后终止。不过，在注册权协议所指明的某些有限情况下，我们可能须提交一份关于旧票据的持续要约的保质期登记书。

说明说明

在2099年9月20日，我们发行了(I)2029年到期的5.00%固定汇率次级债券本金总额7，275万美元，我们在本招股说明书中称之为“2029年旧债券”；(Ii)我们在本招股说明书中所称的2034年到期的5.50%固定汇率次级债券的本金总额为2，725万美元，我们在这份招股说明书中称之为“2034旧债券”(连同“2029年旧票据”)。旧票据是在私人发行交易中向某些合格的机构买家和经认可的投资者发行的，因此没有根据“证券法”进行登记。旧2029年债券是以5.00%固定浮动利率附属票据的形式发行的，日期为209年9月20日，由发行人Midland State Bancorp Inc.和作为托管人的UMB银行全国协会(2029 INDIT)发行。旧2034年债券是以5.50%固定浮动利率附属票据的形式发行的，日期为209年9月20日，由发行人Midland State Bancorp Inc.和作为托管人的UMB银行全国协会(2034 INDIT)发行。在本招股说明书中，我们将2029年义齿和2034年义齿称为缩痕或缩痕。

新债券将根据适用的契约发行，并将证明与旧债券相同的债务。“新注释”在所有重要方面均与旧“注释”相同，但：

·中转站转制、转制、转制，新票据已根据“证券法”向证券交易委员会登记，因此将不承担任何限制其转让的传说；

·成品率、成品率、成品率等。新票据与旧票据有不同的CUSIP号；

·转制、转制，一般不受转让限制；

(二)另一套新票据将无权根据登记权利协议或其他方式享有登记权；及

新债券只会以完全注册的形式发行，而不含利息券、面额最少为1，000元及超过1，000元的整数倍数。除机构认可投资者另有规定外，新票据将以新票据托管人作为存托公司的托管人或存托公司的托管人的全球票据证明，实益权益的转让将只通过直接交易委员会及其参与者保存的记录得到便利。

新“说明”的条款包括适用的契约中所述的条款和通过参照1939年经修正的“信托义齿法”(“托拉斯义齿法”)作出的部分契约。

以下概述了契约和新注释的某些术语。本摘要是参照本招股章程所包括的注册陈述书的完整版本，以及作为本招股章程一部分的注册陈述书的证物，以及作为本招股章程一部分的注册陈述书的证物而列入的新注释的完整版本而限定的。我们敦促您阅读新票据的契约和形式，因为这些文件，而不是本摘要描述，定义了您作为新票据持有者的权利。当我们在本招股说明书中提及契约的定义术语时，这些术语在契约中具有赋予它们的含义。您必须查看契约，以获得对本招股说明书中概述的信息的最完整的描述。

一般

新二零二九年债券的交换报价将以二零二九年旧债券的总本金七千二百七十五万元为限，而新二零三四年债券的总本金则高达二千七百二十五万元。就所有适用的契约而言，包括(但不限于)豁免、同意、修订、赎回及购买要约，新2029债券连同任何在交换要约后仍未偿还的旧债券，将被视为单一类别，而新2034票据连同任何在交换要约后仍未偿还的旧2034票据，将被视为单一类别。

本金、到期日和利息

新债券的利息条款实质上与旧债券相同，但在与我们在注册权利协议下的注册义务有关的情况下，旧债券可能赚取的额外利息除外。这些票据的利息将从2019年9月20日起计，并包括在内。除非提前赎回，否则这些票据将于2029年9月20日到期，2029年9月20日到期，2034年9月20日到期，2034年9月20日到期。

由2019年9月20日起至但不包括2024年9月30日或任何较早的赎回日期，新2029期债券将按每年5.00%的固定利率计算利息，自2020年3月30日起，每年3月30日和9月30日每半年支付一次。在此期间，利息将根据一年的360天计算，包括12个30天的月。

由2019年9月20日起至但不包括2029年9月30日或任何较早的赎回日期，新2034期债券将按每年5.50%的固定利率计算利息，自2020年3月30日起，每年3月30日和9月30日每半年支付一次。在此期间，利息将根据一年的360天计算，包括12个30天的月。

由二零二四年九月三十日起至但不包括到期日或较早赎回日期，新二零二九期债券将按年浮动利率计算利息，按季重设，相等于适用期间所厘定的浮动利率，另加三百六十一个基点的息差，由二零二四年九月三十日开始，每季须按季缴付，由二零二四年九月三十日起计。在此期间，利息将根据360天年和实际天数计算。

由2029年9月30日起至但不包括到期日或较早的赎回日期，新2034年债券将按年浮动利率计算利息，按季重设，相等于适用期间所厘定的浮动利率，另加404.5基点的息差，由2029年9月30日起，即每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日起按季缴付欠款。在此期间，利息将根据360天年和实际天数计算。

我们将在适用的利息支付日之前的第15个日历日营业结束时向票据记录持有人支付每笔利息。票据的本金和利息将在我们为此目的指定和维持的办事处或机构支付，票据可兑换和可转让，最初将是设在得克萨斯州休斯顿圣费利佩套房5555 San Felipe，Suite 870，UMB国家协会的受托人的公司信托办公室，但利息的支付可由我们自行选择，或以支票方式支付，或向有权享有利息的人支付，如证券登记簿所示，或电汇至有权人适当指定的帐户。

浮动利率的确定

为计算适用浮动利率期间(下文所界定)各适用浮动利率期内票据的利率，浮动利率一词是指三个月期软息(下文所界定)，但有某些例外情况除外。特别是，如果计算代理人(如下文所定义)在有关浮动利率确定日期(下文所界定)之前确定基准过渡事件及其相关基准替换日期(下文所界定的每项条款)，则我们将立即向适用票据持有人发出此种决定通知，其后，以下条款将适用于为计算在有关浮动利息期内适用于适用票据上的浮动利率而作出或取得的所有决定、计算及报价：

·将在有关浮动利率期内，就有关的浮动利息期内的适用票据的所有用途，在有关的浮动利息期内，取代当时的基准，以取代有关日期的有关浮动利息期内的有关票据，以及在其后所有日期作出的所有决定；

·在实施基准替代时，我们将有权不时地对基准替代进行相应的修改；

·对转轨基准规定由计算代理人可能作出的任何决定、决定或调整或事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定、决定或决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定：

(1)再转制的再转制将是结论性的、约束性的、不存在明显错误的；

(二)我们制造的产品，将由我们自行酌定；

3.不论适用票据或适用的契约中有相反的规定，无经登记的票据持有人或任何其他当事方同意，不经登记持有人同意而生效；

·为避免产生疑问，在基准过渡事件及其相关基准替换日期发生后，适用浮动利率期票据的应付利息将是相当于本招股说明书所述适用基准替代和适用利率利差之和的年利率。

但是，如果计算代理程序确定基准转换事件及其相关基准替换日期已经发生在三个月期限的Sofr上，但由于任何原因，基准替换尚未在相关浮动利率确定日期确定，则适用浮动利率期的浮动利率将等于适用票据上一次浮动利率确定日期上的浮动利率，由计算代理确定。

此外，如果当时的基准是三个月期限的软软件，而上述有关浮动利率期间利率计算和利息支付的任何规定都不符合计算代理确定的三个月期软r公约(如下所定义)，则将适用相关的三个月期软r公约。

以下定义适用于票据，以及上述关于确定浮动利率的讨论：

(1)成品率成品率提供如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已经发生在三个月期限的Sofr或当时的基准，那么基准HECH就意味着适用的基准替换。

2.直接转制成品率成品率，是指对当时的基准进行内插基准，再加上对该基准的基准替换调整；但如果(A)计算代理无法确定基准替换日期时的内插基准，或(B)当时的基准是三个月的期限Sofr，并就三个月的期限Sofr发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期(在这种情况下，不应确定关于三个月期限的软r的插值基准)，则基准替换是指按以下顺序列出的第一个可由计算Agent确定的基准替换日期，即基准替换日期：

(A)具有较高的经济价值；

(1)有关政府机构选定或建议的替代当时适用的相应要旨基准的替代利率之和；(2)基准替代调整；

(C)成品率和折旧率之和；(2)基准替代调整；

(I)当时我们选择的替代当时适用的相应要旨的基准的替代利率，并适当考虑到任何行业接受的利率作为当时美元浮动利率票据的替代基准；(Ii)基准替换调整。

3.成品油成品率成品率成本法是指按以下顺序确定的第一种可由计算代理人确定的备选方案，即基准更换日期的第一种备选方案：

(A)对成品率(可能为正、负值或零)由有关政府机构为适用的未调整基准替代选择或建议的分摊调整(可能为正、负值或零)计算或确定这种差差调整(可能为正、负值或零)的方法；

(B)如果适用的未调整基准替代相当于ISDA的回退率，则ISDA回退调整；

c.在适当考虑到任何行业接受的差差调整或计算或确定这种差差调整的情况下，由计算代理人选择的对价(可能为正、负值或零)的、已被适当考虑到的任何行业接受的差差调整或计算或确定这种差差调整的方法，以当时适用的未经调整的美元浮动汇率票据替代当时的基准，以适用的未调整基准替代美元浮动汇率票据。

4.对于任何基准替代，任何技术、行政或操作上的变化(包括对浮动利息期的定义的改变、确定每个浮动利率期的利率的时间和频率、支付利息、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项)，我们决定可能适合于以与市场惯例基本一致的方式反映这种基准替换的采用(或，如果我们决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果计算代理人确定不存在使用基准替代办法的市场惯例，则采用计算代理人确定的其他方式是合理必要的)。

5.成品率较高的目标值是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在对基准过渡事件的定义(A)项的情况下，对转轨对象进行再转制，相关参考时间与任何确定的相关参考时间有关；

b.在基准过渡事件定义的(B)或(C)项中，(1)公开声明或公布其中所引用的信息的日期和(Ii)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期；或(2)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期；或

(C)在基准转轨事件定义(D)项的情况下，再转制再转制，此种公开声明的日期或其中所引用的信息的公布日期。

为免生疑问，如导致基准替换日期的事件发生在与任何决定有关的基准替换日期相同但早于基准时间的同一天，则就该决定而言，基准替换日期将被视为发生在基准时间之前。

(1)有关政府机构没有选择或建议以软为基准的三个月的期望值率；(Ii)根据有关政府机构的建议或选择，根据软件制订三个月的前瞻性期限率，是不可行的；(Iii)计算代理人决定，在行政上不可行使用以软为基础的三个月的期望值；(二)有关政府机构建议或选择的未来期限率是不完善的；。(Iii)有关的政府机构并没有选择或建议以软为基础的三个月的期望值率，在行政上是不可行的；(二)根据软件发展三个月的前瞻性期限率，在行政上是不可行的；

b.由基准管理人或代表基准管理人进行的或代表基准管理人发表的公开声明或信息的公布，宣布此种管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准，条件是在发表此种声明或出版物时，没有继任管理人将继续提供基准；

(C)中转站-对基准的管理人、中央银行对基准的货币具有管辖权、对基准具有管辖权的破产官员、对基准的管理人或法院或具有类似破产或决议权的实体对基准管理人具有管辖权的公共声明或信息的公布，对基准的管理人或法院或具有类似破产或解决权的实体，对基准的管理人具有管辖权的决议当局

基准已停止或将永久或无限期地提供基准，条件是在发表此种声明或公布时，没有任何继任管理人将继续提供基准；或

(四)再转制、转制、公示或公告，由监管监督员为基准管理人公布的信息，宣布基准不再具有代表性。

7.直接转制的直接转储是指我们以书面指定的银行或其他实体(可能是我们或我们的附属公司之一)，作为浮动利率期间适用票据的计算代理人，并已接受这种书面任命的，并已接受这种指定的银行或其他实体(可能是我们或我们的附属公司)。

a.为确定复合软件而选择或建议的有关政府机构所选择或建议的关于这一费率或方法的等量成品率、成品率或目标值；提供这一点：

b.如果并在一定程度上，计算剂确定不能按照上文(A)项确定复合软，则这一汇率的费率或方法，以及我们或我们的指定人在适当考虑到任何行业接受的美元浮动汇率票据市场惯例的情况下，对这一汇率进行适当考虑的话，则可接受的、可直接接受的、不合格的、直接的、可接受的、可接受的、

为了避免疑问，复合软件的计算将排除基准替换调整。

9.相对于基准替换而言，对基准替换而言，再转嫁的中音(包括过夜)中音(不计商业日调整)，是指与当时的基准相适应的适用男高音长度(不计商业日调整)的中音(不计营业日调整)。

10.指的是纽约联邦储备银行(FederalReserve Bank Of New York)。

11.FRBNY公司网站HECH是指FRBNY在http://www.newyorkfed.org的网站或任何后续来源。

12.相对于基准而言，指对相应的要旨进行线性内插，为相应的中音段确定的、(1)比相应的男高音短的最长期限的基准(有基准的基准)和(2)最短期限的基准(有基准的基准)的最低期限(有基准的基准)的最低期限(有基准的基准)的基准，比相应的期限更长的基准。

13.中转税和衍生产品协会是指国际互换和衍生产品协会(国际互换和衍生产品协会)。或任何继承者。

14.“直接转轨”、“直接”和“直接转制”定义是指ISDA或其任何后续机构不时修订或补充的2006年“ISDA定义”，或不时出版的利率衍生工具的任何后续定义手册。

15.间接转轨调整是指将适用于参照ISDA定义的衍生交易适用的利差调整(可能是正负值或零)，该调整将在发生指数停止事件时就适用的要旨基准确定。

16.直接转制、再加工、再转业、间接转归率是指适用于指ISDA定义的衍生品交易在发生指数停止日期时适用的适用时点基准(不包括适用的ISDA回落调整)的适用比率。

17.对基准手段的任何确定而言，对任何基准手段的确定，(1)基准是三个月期限的软软件，由计算代理人在实施三个月期软协议后确定的时间；(2)如果基准不是三个月期限的软软件，则由计算代理人在实施基准替换一致性更改后确定的时间。

18.转轨和转轨的相关政府机构是指联邦储备委员会和(或)FRBNY，或联邦储备委员会和(或)FRBNY或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

19.FRBNY的网站上，FRBNY作为基准管理人(或继任管理人)提供的每日担保隔夜融资率，指的是不合格的、不合格的、可供选择的、可供选择的软质指每日有担保的隔夜融资率。

20.不成品率、目标值、目标价，是指有关政府机构选择或推荐的、以软件为基础的期望值。

22.可转嫁性是指：(1)按计算代理人在执行三个月期软合同后确定的任何浮动利息期的参考时间公布的期限为三个月的期限内，(I)期限为三个月的“软合同”；(二)零%(0.00%)；以及(Ii)零%(0.00%)。

23.三个月期软协议是指计算代理人就任何技术、行政或业务事项(包括发布三个月期软软件的方式和时间，或对浮动利率期限的定义的更改、确定每个浮动利息期并支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项)作出的任何决定、决定或选择，计算代理人可能决定以与市场惯例基本一致的方式反映使用三个月期软件作为基准的情况(或，).如果我们决定采用这类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果计算代理人确定不存在使用三个月期限软件的市场惯例，则以计算代理确定的其他方式是合理必要的)。

24.成品油成品油成本法指的是指不包括基准替代调整在内的基准替代。

从属

我们有义务为票据的本金或利息支付任何款项，在支付之前支付的权利上，我们将处于从属地位，并优先支付我们所有的高级债务。截至2019年9月30日，该公司及其合并附属公司的未偿债务、存款总额和其他负债共计54.6亿美元，不包括公司间负债，其中52.2亿美元构成高级负债。票据和契约不包含对我们未来可能发生的高级债务的任何限制。

高级负债一词是指与我们有关的破产程序开始后的本金、溢价(如有的话)和利息，包括在与我们有关的任何破产程序开始后产生的利息，或实质上类似的付款。

我们就下列类别的债务作出规定，不论该债务是在签立适用的契约之日仍未清偿，还是在其后招致、产生或假定的：

·直接转嫁性较高的产品

·以下所定义的公司对借款或以购买货币义务为代表的公司的无偿性

·中外合资、转制、转售、转租等；

·直接信用替代品；

·较高的成品率

(二)直接转嫁性较强的转嫁性

·对公司的一般债权人有任何其他义务；

·为支付公司作为承付人、担保人、背书人或其他人而负有意外或其他义务的其他人上述子弹中所指类型的全部义务；

·对公司的任何财产或资产有留置权担保的其他人的上述子弹中所指类型的所有义务，均为无意性的、无价的、可转制的、可转制的、可转嫁的、可转嫁的、转嫁的、

·对上述子弹所描述的任何债务或义务的任何一种债务或义务的准、高、准、重、续或延任何债务或义务。

然而，高级负债不包括：

·直接转制的中转粉-直接转嫁-直接转嫁-转嫁-直接转嫁-直接转嫁-2015年6月和2017年10月，在每一种情况下，公司为交换或转让该公司发行的附属票据而发行的任何附属票据-在旧票据发行之日仍未兑现，或在发行之日后为交换或转让这种附属票据而发行的附属票据；

·在公司的附属信托发行之日，公司发行的信托优先股所依据的任何次级债券或次级次级债券，包括(但不限于)该公司的任何次级债券或次级次级债券，而该公司的附属债券或次级次级债证券，是公司附属信托发行之日仍未清偿的，或在公司的附属信托发行之日后为交换或转让而发行的附属债券；

(二)与债券相当或更大程度上从属于公司的负债、义务或负债的任何附属债务、义务或法律责任，均与或在更大程度上从属于该公司的负债、义务或负债，其中包括(但不限于)2029年的“2034年票据”和2034年“票据”的“2029年票据”；

(二)另一种附属票据

如上文所用，购买货币义务一词系指负债、票据、债券、债券或其他票据所证明的债务，不论是否有留置权或其他担保权益作为担保，作为支付或担保购买财产价格的义务或担保，但不包括债务或追索权仅限于购买、发行或承担的财产，不论是购买、合并、合并或其他方式购买、发行或承担的财产，但不包括任何应付贸易帐款。

根据契约及票据的附属条文，我们获准就利息支付日期及到期日的票据支付应累算利息及未付利息，并可在到期日支付债券本金，但如有下列情况，则不在此限：

(二)为我们的债权人或我们的资产和负债的任何其他安排而进行的任何终止、清盘、清算或重组，不论是在破产、破产、重组或接管程序中，或在为我们的债权人或任何其他资产和负债编组的情况下，我们均须接受任何终止、清盘、清盘或重组；或

在任何适用的宽限期后，或在任何可适用的宽限期后，或在任何高级债项的违约情况下，或在任何适用的宽限期后，或在任何高级债项的违约情况下，或会因支付(I)纸币的应计及未付利息或(Ii)纸币的本金，使该等高级债项的持有人(或代表该等高级债项的受托人)加速该等高级债项的到期日，使该等高级债项持有人(或代表该等高级债项的受托人)加速该等高级债项的到期日，使该等高级债项持有人(或代表该等高级债项的受托人)加速到期，除非及直至该失责或失责事件会被治愈或放弃，或已不复存在。

在我们终止、清盘、清盘或重组时，不论是在破产、破产、重组或接管程序中，或在为我们的债权人的利益而作出的转让或我们的资产及负债的任何其他编组或其他方面的转让时，我们必须向我们所有高级债项的持有人缴付该笔高级债项的全部本金及保费(如有的话)及利息，然后才在票据上作出任何付款。如果在我们已全数偿还高级债项后，有任何款项可供支付，而我们的任何其他负债及债务与该等票据的付款权利相同，则我们会使用该等剩余资产支付债券的本金、溢价(如有的话)及应累算及未付利息，而该等债项及债务与该等债券的付款权利相同。如该等资产不足以支付该等票据的本金、溢价(如有的话)及利息及该等其他负债及债务，则该等资产将按比例适用于支付该等债券及该等其他债项及债务所欠的款额。

如果我们受到任何终止、清盘、清算或重组，无论是在破产、破产、重组或接管程序中，还是在为债权人的利益而进行的转让或资产和负债的任何其他编组或其他情况下，如果票据持有人因任何原因在我们所有的高级债务全部付清之前，收到关于票据的票据或其他分配的任何付款，则票据持有人必须将这笔付款或分配给破产受托人、接管人、清算受托人、托管人、受让人，代理人或其他人就我们所有仍未偿还的高级债项支付我们的资产，直至该等高级债项在任何其他同时支付或分配予该等高级债项的持有人实施后，全部付清为止。

在我们破产或无力偿债的情况下，我们的高级债项持有人可能会获得更多，按比例计算，而持有该等债项的人士则可能比我们的其他债权人少得可怜。

银行及我们的其他附属公司的所有负债，包括一般债权人在正常业务过程中或其他情况下所产生的存款及负债，实际上在支付该附属公司资产范围内的票据方面，均属优先，因为作为该附属公司的股东，我们对该附属公司的资产并无任何权利，除非该附属公司宣布须支付予我们的股息，或该附属公司的资产在该附属公司就其清盘而向其债权人作出的债项解除后仍有剩余的资产。截至2019年9月30日，银行和其他子公司的未偿债务总额为52.1亿美元。在票据的期限内，我们需要主要依靠银行向我们支付的股息，这是一个受监管和监督的存托机构，我们需要有必要的资金来支付我们所欠债务的利息，并为我们目前或将来未偿还的其他证券支付股息和其他款项。在票据到期日本金的支付方面，我们可以依靠银行支付给我们的股息所得的资金，但我们可能不得不依靠借款和/或出售其他证券的收益来支付票据的本金。监管规则可能会限制银行向我们支付股息或进行其他分配的能力，或以其他方式向我们提供资金。因此，就银行的资产而言，我们的债权人(包括票据持有人)在结构上从属于银行债权人，包括其存款人的先前债权，除非我们可能是对银行有公认债权的债权人。

赎罪

我们可自行选择全部或部分赎回该等票据，由2024年9月30日开始及其后任何利息支付日期(如属2029年纸币)或9月30日开始，

2029年及其后任何利息支付日期(如属2034年票据)。此外，如有下列情况，我们可随时全部赎回，但不可部分赎回：

在契约中定义为：公司收到了公司在此类事项上经验丰富的律师的法律意见，大意是：由于在交换日期或之后发生的任何变化、事件、发生、情况或影响，票据不构成或在该法律意见之日起90天内不构成“第2次资本”(如果该公司受这类资本要求的话)，则不构成或在90天内不构成“第2次资本”(如果该公司受这类资本要求的话)；

·更直接的税务事件，在契约中定义为：公司收到在这些事项上有经验的律师的法律意见，其大意是，由于交易所当日或之后法律的改变，公司对票据支付的利息不属于，或在这种法律意见发表之日后90天内，公司将不能全部或部分地为美国联邦所得税的目的而扣减利息的间接风险大于非实质性风险；或者，在该契约中定义为更高级的税务事件，意味着公司收到在这类事项上有经验的律师的法律意见，大意是，由于在交易所当日或之后发生法律变化，公司在票据上支付的利息不可能为美国联邦所得税目的全部或部分扣除；或

·较高的产品

任何新票据的赎回都必须事先得到美联储和任何其他银行监管机构的批准。任何赎回该等票据的代价，将相等于该等票据或其部分的本金，另加赎回日期的应累算及未付利息，但不包括赎回日期。任何债券的赎回，将须经任何所需的规管批准。

如果要赎回的票据少于所有票据，则将按比例赎回票据。

赎回通知书将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，以头等邮件方式邮寄给每个持票人，并在其注册地址赎回。如任何纸币只作部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知书会述明其本金中须赎回的部分。一张本金相等于原票据未赎回部分的新票据(如有的话)将在取消原始票据时以其持有人的名义发行。要求赎回的票据在规定的赎回日期到期。在赎回日期及之后，要求赎回的纸币或部分票据或部分票据的利息不再产生。

回购

我们可以随时在公开市场或其他地方购买票据。如果我们以这种方式购买票据，我们有权根据契约持有、转售或退回票据，以便取消。

无偿债基金

这些票据将无权受益于任何偿债基金。这意味着我们不会定期将钱存入任何单独的保管账户，以偿还票据。这些票据不能兑换为或可兑换任何我们的或我们的子公司的股权证券或资产。

表格、面额、转帐、兑换及簿册登记程序

这些纸币只会以完全登记的形式发行，没有利息券，面额为1，000元，整数倍数为1，000元。

除非机构认可投资者另有规定，这些票据将以一份全球票据作为证明，该票据将存入或代表直接贸易委员会或其任何继承者，并以CEDE&Co.或CEDE的名义登记为DTC的指定人。除下文所述外，全球票据的记录所有权可全部或部分转让给直接贸易委员会的另一指定人或直接贸易委员会的继任人或其被提名人。如果是新的

票据以核证的形式发给机构认可投资者，新债券只可在受托人的纪录上转让，并不得交换全球票据的实益权益，除非交易所是与转让有关，而受让人及承让人提供令受托人及直接贸易公司满意的证据，证明受让人有资格在该全球票据上持有实益权益，则属例外。

除非出现下列情况之一，否则全球票据将不以任何人的名义登记，或以任何人的名义进行交换，但DTC或其代名人除外：

(二)直接转制技术(DTC)不愿意或不能继续作为全球票据的保存人，或DTC已不再是根据“外汇法”注册的结算机构，无论在哪种情况下，我们都没有指定继承保存人；或

·与全球票据所代表的票据有关的违约事件已经发生，而且仍在继续。

在这种情况下，直接交易委员会将决定以谁的名义登记任何为交换全球票据而发行的证券。任何这类以核证形式发行的纸币，将以最低面额1，000元及超过该面额1，000元的倍数发行，并只可以该等最低面额转让或兑换。

DTC或其指定人将被视为全球票据的唯一所有人和持有者，因此：

·如果以全球票据为代表，则无法得到以你的名义登记的票据；

·成品率较高，价格更高，你不能接受证书(实物)票据，以换取你对全球钞票的利益；

(二)较高的产品

·成品率、中转率、目照度、转制、转制，全球票据上的所有款项将支付给直接贸易委员会或其指定人

一些法域的法律规定，某些类型的购买者(例如某些保险公司)只能以确定(认证)形式持有证券。这些法律可能会限制你将你在全球票据中的利益转移给这些类型的购买者的能力。

只有在直接交易委员会或其被提名人(称为参与者)上有账户的机构(如证券经纪人或交易商)和可能通过参与者(包括欧洲清算银行SA/NV或Clearstream Banking，Sociétéanonyme，作为直接交易委员会参与者)持有实益利益的人才能在全球票据中拥有实益权益。在全球票据中出现实益权益所有权的唯一地方，转让这些权益的唯一途径是DTC保存的记录(代表参与者的利益)和这些参与者保存的记录(代表参与者持有的人的利益)。

公司债券和债券的二级交易一般以结算所(即第二天)基金结算。相比之下，全球票据中的利益相关者通常在dtc的当日基金结算系统中进行交易，并以即时可用的资金进行结算。我们没有提出任何意见，说明即时可用资金的结算对这些有利利益的贸易活动有何影响。

全球票据的利息和本金的现金支付将作为全球票据的注册所有人让给DTC的指定人。这些付款将在每个付款日通过电汇方式立即获得资金。

你可在受托人的法团信托办事处就该等票据交换或转让该等票据，或在我们为该等目的而维持的任何其他办事处或机构交换或转让该等票据。我们不会要求支付任何转让或兑换票据的服务费，但我们可能要求支付足以支付任何适用的税款或其他政府费用的款项。

我们获悉，关于支付全球票据利息或本金的任何现金付款，DTC的做法是在付款日期记入参与者账户，并在DTC记录上显示的全球票据所代表的票据中按其各自的实益利益比例支付款项，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。参与者在通过参与者持有的全球票据所代表的票据中向受益权益所有人支付的款项将由这些参与者负责，就像现在为以街道名义登记的客户账户所持有的证券一样。

我们也知道，无论是直接贸易委员会或放弃，都不会同意或表决的笔记。我们已被告知，根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份新的总括代理。总括委托书向那些在附在总括委托书上的列表中所标明的记录日期记入其账户的参与者，转让其同意或表决权。

由于直接交易委员会只能代表参与者行事，而后者又代表间接参与者行事，因此，对全球票据所代表的本金有实益利益的人向未参加直接贸易委员会入账制度的个人或实体质押利息，或就该利益采取其他行动的能力，可能会因缺乏证明其利益的实物证明而受到影响。

DTC已告知，它将采取任何允许持票人采取的任何行动(包括出示票据以供交换)，但只应按一名或多名参与者的指示采取行动，该参与者在全球票据中的直接交易权益账户贷记该参与者的账户，并仅就该参与者已经或参与方已发出指示的全球票据所代表的票据本金中的这一部分采取行动。

DTC还建议如下：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义内的银行机构，是联邦储备系统的成员，是经修正的“统一商法”意义内的票据清算公司，是根据“外汇法”第17A条的规定注册的证券清算机构。设立直接交易委员会是为了为其参与者持有证券，并通过其参与方账户的电子簿记变化，便利参与者之间的证券交易的清关和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可能包括某些其他组织。其中某些参与者(或其代表)与其他实体共同拥有直接贸易管制。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司，可直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系，间接进入直接或间接进入直接交易系统。适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。

DTC的政策和程序可能会定期变化，将适用于全球票据中的支付、转移、交换和其他与利益相关的事项。我们和受托人对DTC的任何方面或任何参与者在全球票据中与实益权益有关的记录，包括在全球票据上所作的付款，不负有任何责任或责任，我们和受托人也不负责维持、监督或审查任何这些记录。

契约

该契约不包含限制我们或包括银行在内的我们的附属公司所承担的债务或其他义务的契约或限制。该契约并无规定我们须取得或维持与我们的财务状况或经营结果有关的任何最低财务结果，或符合或超过一般事项的任何财务比率，或为招致额外的负债或债务，或维持任何储备。此外，契约和票据均不包含任何限制我们承担额外债务或义务、对我们的资产给予留置权以保证我们的债务或对票据付款权利较高的其他义务、回购我们的股票或其他证券，包括任何一种票据、或向我们的股东支付股息或其他分配的权利的任何契约(红利或其他分配除外，但某些有限的例外情况除外)；赎回、购买、收购或对我们的股本进行清算付款；在每种情况下，当债券到期应付时，我们未能及时支付债券的本金或利息时，偿还、回购或赎回任何与该等债券相等或低于该等债券的债务证券。(在每种情况下，我们未能及时缴付该等债券的本金或利息)。此外，无论是契约还是票据，都不包含任何条款，为票据持有人提供保护，使其免受我们的突然和急剧下降的影响。

由于合并、收购、资本重组或类似的重组或涉及我们或我们的子公司可能对我们的信贷质量产生不利影响的任何其他事件而产生的信用质量。

违约事件；加速权；未支付本金或利息

以下是契约下的默认事件：

·在任何适用的破产、破产或重组法(现在或以后美国或其任何政治细分)下，拥有对公司有管辖权的法院对公司具有管辖权的判令或救济令将继续未中止，并连续30天生效；

·在任何适用的破产、破产或重组法下，目前或今后任何适用的破产、破产或重组法下的自愿案件，由公司根据美国或其任何政治细分生效的自愿案件，或公司同意对非自愿案件或任何此类法律程序作出补救的命令或命令；

·对任何票据的任何一笔利息，公司未支付到期和应付的任何一笔利息时，公司对任何一种票据支付任何利息的分期付款，并继续支付15天的时间，这类故障的持续期为15天；

·可转让的票据的全部或部分本金在适用的契约下到期和应付时，公司没有支付全部或部分本金；

·在指明这种不履行情况的通知发出之日起30天内，公司未履行本公司在票据或适用契约中所载的任何其他契约或协议，说明该通知是适用契约下的违约通知，并要求公司向公司作出补救，或由至少25%的总本金2029和/或2034票据(视适用情况而定)的持有人给予公司和受托人，当时未付；和

·对任何债券、债券、票据或公司借入的总本金至少达75，000，000美元的公司借入的款项，本公司欠欠的任何债券、债券、票据或其他证据，不论此种债务现在存在还是将来产生或发生，其违约(I)构成在任何适用的宽限期届满后到期应付时未支付该债务本金的任何部分，或(Ii)导致该债务在任何适用的宽限期届满后到期应付，或(Ii)导致该等债项在任何适用的宽限期届满后到期及须予支付时，即构成该等债项的任何部分没有支付，如属第(I)条，则该等债项已获解除，而如属第(Ii)条，则该等债项并无已获解除或已被撤销或取消。

如因破产事件而发生关于该等票据的失责事件，则该等票据的本金及该等票据的所有应累算及未付利息(如有的话)将立即到期并须予支付，而受托人或该等票据的持有人无须作出任何声明或作出任何其他作为。如因破产事件以外的任何其他原因而发生与该等票据有关的失责事件，则受托人或任何持有人均不得加速该等票据的到期日。

根据该等契约，如我们未能就任何票据支付利息，而该等利息到期应付，而该等欠缴期持续30天，或如在该本金到期应付时，我们未能支付任何票据的本金，则受托人可在受某些限制及条件规限下，为该等票据的持有人的利益，为该等票据的持有人的利益，要求公司为该等票据持有人的利益而向受托人支付该笔款项的全部款额，连同逾期本金的利息，以及在适用法律所准许的范围内，该公司可要求该公司向受托人支付任何保费，以及在适用法律所准许的范围内，在任何逾期分期付款时，按规定的利率或有关利率(视属何情况而定)计算，或就该等票据订定或就该等票据而订定，或(如没有如此订定该等或多于一项的利率)，按该等票据所产生的利率或个别利率(视属何情况而定)计算。任何根据该等票据收取该等款项的权利，仍须遵守上文在附属次序下所讨论的该等票据的附属条文。如我们未能支付该等票据的本金或利息，或我们没有履行任何其他契诺或保证的任何其他契诺或保证，则受托人及该等票据的持有人均无权加快该等票据的到期日。

修正案、补编和放弃

未经任何持票人同意，我们及受托人可在任何时间及不时为下列任何一项目的而订立一份或多于一份附加于该等保证书的契诺：

(二)准核转业、中转业、成品化、无核化、转制性、转制性，以证明另一人对本公司的继承，以及契约和说明中所载的公司契约的任何此种后继人的承担；

·为票据持有人的利益，为本公司的利益，为票据持有人的利益，为公司的利益，为票据持有人的利益，为公司的利益，为更好的目的，为更多的目的，为公司的利益，为更多的目的，为更多的人提供更多的产品，或将任何权利或权力

(二)再转接税

·按契约中规定的要求，对转嫁成品率较高的受托管理人对单据进行转制，并在必要时增加或更改契约的任何规定，以规定或便利不止一名受托人根据该契约规定或便利对信托的管理；

·较高的目标值、较高的目标值，以纠正或补充契约中可能有缺陷或可能与其任何其他规定不一致的任何规定；

(二)对承诺书所产生的事项或问题作出其他不会对当时票据持有人的利益产生不利影响的其他规定，而不对未付票据持有人的利益产生不利影响；

·自愿性、可转制性、准性、再性性、再加上任何附加的违约事件；

·较高的成品率

·成品率较高、价格较高、价格较高、对按交易所发行的新票据作出规定；

·为使契约中的任何规定符合“托拉斯义齿法”的要求，对产品进行再加工；

·准、准、顺、顺、准、准、

经持有未付票据本金不少于过半数的持有人同意，我们及受托人可订立一份或多于一份附加于该等背书的背书，以加入或以任何方式更改任何条文，或取消该等背书或票据的任何条文，或以任何方式修改该等背书持有人根据该等背书所享有的权利，但如无受影响的每一未付票据的持有人的同意，则不得订立任何该等补充保证书：

·对任何票据，包括违约利息在内的利息的支付时间，降低或改变支付利息的时间；

·将任何票据的本金降低或改变规定的到期日，或因此改变任何票据可赎回的日期或因此降低赎回价格；

·中转站

·准转嫁性

(二)对转嫁性较高的产品，如有任何此种补充契约，须经其持有人同意，或要求其持有人同意，方可放弃(遵守本契约的某些规定或其后果)，或降低契约中规定的任何放弃(遵守本合同某些规定或某些违约及其后果)的百分比，或要求其持有人同意，以符合本合同的某些规定或某些违约及其后果；或

·在征得持有人同意后，对有关附加契约部分的任何规定进行修改，或修改与放弃违约或某些契约有关的规定，除非提高这类行动所需的任何百分比，或规定未经受影响的每一未付票据持有人的同意，不得修改或放弃契约中的某些其他规定，除非提高这类行动所需的任何百分比或规定契约的某些其他规定不得修改或放弃，但如无受此影响的每一未付票据持有人的同意，则不得更改或放弃该等契约的某些其他条文。

持有未付票据本金总额不少于过半数的持有人，可代表所有票据持有人放弃根据适用的契约所规定的任何以往失责及其后果，但就任何票据的本金或利息，或就任何契诺或

根据适用的契约，未经每一张未付票据的持有人同意，不得修改或修改适用的背书。

义齿的满意和卸除；失败

在下列情况下，我们可以终止契约规定的义务：

(1)所有经认证和交付的票据已交付受托人注销，或(2)所有未交付受托人注销的票据(I)已到期应付，或(Ii)在规定到期日一年内到期应付，或根据受托人满意的安排，要求在一年内赎回；如属上述第2(I)或2(Ii)条，则属上述第2(I)或2(Ii)条，我们已将或安排将可即时动用的款项存入或安排存於受托人处，而该笔款项足以支付及清偿未偿还票据上的全部债项；

·我们已支付或安排支付我们在该契约下到期及应付的所有其他款项，而我们亦已支付或安排支付有关该等额外款项的所有其他款项；及

·我们向受托人提供了一份高级证书和一份法律顾问的意见，说明适用契约的所有条件均已得到满足，适用契约的清偿和解除已得到满足。

我们可以根据我们的选择，随时选择让我们履行对未付票据的义务，我们称之为法律上的失败。法律上的失败意味着我们将被视为已支付和清偿了未清票据所代表的全部债务，但下列情况除外：

·较高的转嫁性、可转制性、转制性、转制性等；

(二)对票据登记、毁损、销毁、遗失或被窃票据的登记、票据的残缺、毁损、遗失或被窃，以及维持办事处或机构的支付和支付将以信托方式持有的票据的付款，给予更多的责任；

·对适用契约下的受托人的权利、权力、信托、义务和豁免进行了再分配，并对受托人的权利、权力、信托、义务和豁免进行了比较；

·准、顺、准

此外，我们可以根据我们的选择，选择解除对契约所载的某些盟约的义务，这也被称为盟约失败。在契约失败的情况下，某些事件(不包括不付款、破产和破产事件)将不再构成对票据的违约事件。

为了行使法律上的失败或契约上的失败，对未解决的问题：

·为支付下列款项，本公司将不可撤销地向AS信托基金存入或安排存放以下款项，特别是作为未清票据持有人的担保，并将其专用于未付票据持有人的利益；(I)以美元计的数额；(Ii)政府债务，通过按照其条款计划支付本金和利息，至迟在到期日前一天，就这些票据支付本金和利息，如有任何付款，政府债务将不迟于到期日前一天就这些票据支付本金和利息，在任何情况下，金钱或(Iii)一笔款项或(Iii)一笔款额，而无须考虑该本金及利息的任何再投资，而该笔款项或(Iii)该笔款项或(Iii)该等款项或(Iii)的组合，在无须考虑该等本金及利息的再投资的情况下，由一间获国家承认的独立会计师事务所以书面方式向受托人交付及解除，而该笔款项或(Iii)该笔款项或(Iii)该等独立会计师事务所在该本金或分期付款的本金或利息的述

·较高的成品率

-再转嫁性较强的产品

而仅就法律上的失败而言，任何失责事件，或在通知或时间届满后会成为失责事件的事件，或会成为失责事件的事件，均不会发生，并会在截至并包括该存放日期后的第91天的期间内继续进行(据了解，直至该期间届满为止，有关法律上的失败的条件不会当作符合)；

·在法律败坏的情况下，公司将向受托人提交一份律师意见，说明：(I)公司已收到或已由国税局公布一项裁决；或(Ii)自适用契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，即：在任何情况下，独立律师的意见都将确认，这些未付票据的持有人将不承认收入，由于这种法律上的失败，联邦所得税的得利或损失，将按照如果没有发生这种法律失败的情况，按相同的数额、同样的方式和相同的时间征收联邦所得税；

·在合同失败的情况下，公司将向受托人提交一份咨询意见，大意是：该等未付票据的持有者将不承认因这种契约失败而导致的联邦所得税的收入、损益或损失，并将按相同数额、相同方式和同一时间按未发生这种契约失败的情况，按相同的数额、同样的方式和在相同的时间征收联邦所得税，这是一种更高的、更高的、更高的价值；

向受托人提供一份高级证书和一份法律顾问的意见，说明公司在适用的契约下(视属何情况而定)的所有条件已得到满足；

-如果存放的款项或政府债务或组合(视属何情况而定)足以支付该等票据的本金及利息(如有的话)，而该等纸币在某一特定赎回日期赎回，公司将已向受托人发出不可撤销的指示，在该日期赎回该等纸币，并向该等票据的持有人提供赎回通知书；及

·受托单位将收到受托人在其酌处权中合理要求的其他文件、保证和律师的意见。

就解除或失败而言，如受托人因任何理由而不能运用根据适用的契约的清偿及解除规定而存放的款项，则我们在适用的契约下的义务及该等票据将会恢复，犹如该笔按金从未发生一样。

关于受托人

UMB银行全国协会是契约下的托管人，也是票据的初始付款代理人和登记人。我们及部分附属公司不时会在一般业务过程中，与受托人维持存款账户及进行其他银行交易，包括贷款交易。

除非在任何一项契约下的违约事件持续期间，受托人将只履行适用的契约中具体规定的职责。在持续发生尚未治愈或放弃的失责事件期间，受托人将行使适用的契约所赋予的权利和权力，并在行使这些权利和技能时使用与谨慎的人在这种情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技能。

“契约法”和“托拉斯义齿法”对受托人的权利作了某些限制，如果它成为本组织的债权人，在某些情况下获得债权付款或将就任何这类债权取得的某些财产变现为担保或其他。受托人将被允许从事其他交易；然而，如果它获得任何冲突的利益(如信托义齿法中的定义)，它必须在90天内消除这种冲突，向SEC申请继续或辞职的许可。

持有未付票据本金过半数的持有人，除某些例外情况外，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以便对受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力进行法律程序。该契约规定，如有失责事件发生及持续，受托人将行使适用的契约所赋予的权利及权力，并在行使该等权利及技巧时，一如审慎的人会行使或使用相同程度的谨慎及技巧。

在这种情况下。除该等条文另有规定外，受托人并无义务在适用的契约持有人的要求或指示下，行使适用的契约所赋予的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供使受托人满意的保证或弥偿，使其就该等要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支感到满意，则属例外。

股东、雇员、高级人员或董事或交易所代理人无须负个人责任

无论是过去、现在或将来的公司董事、高级人员、雇员或股东，或公司的任何前任或继任人，或以该身分或以该身分行事的交易所代理人，均不会因其本人、其作为董事、高级人员、雇员或股东的身分而对我们在票据或契约下的任何义务负上任何个人责任。每个持票人通过接受票据而免除和免除所有此类责任。豁免和释放是签发这些说明的考虑因素之一。这种豁免可能对免除联邦证券法规定的责任无效，美国证交会认为，这种豁免违反了公共政策。

执政法

票据和契约将由纽约州的法律管辖和解释。

美国联邦所得税考虑因素

以下是美国联邦所得税对交换要约中的未偿还旧票据换新票据的考虑事项的一般摘要。本报告并没有全面分析所有与未偿还旧钞换新债券有关的税务考虑因素。这一讨论的基础是经修订的“1986年国内收入法”(“税务法典”)的规定、其立法历史、“国税法”下的现行和拟议条例以及目前所有现行的行政和司法解释。这些当局可能会改变，可能是追溯性的。我们不能向你保证，国税局不会质疑本讨论中所描述的一个或多个税收后果，我们也没有，也不打算从国内税务局获得一项裁决，也不打算征求法律顾问对这里所述的美国所得税后果的意见。

持票人的税务处理可能因持票人的特殊情况而有所不同。这一讨论仅限于美国联邦所得税的后果，适用于在首次公开发行和首次公开发行时以现金和持有旧票据的价格向我们购买旧票据的持有人，并将持有新票据作为“美国联邦所得税准则”第1221节所指的资本资产。这一讨论没有涉及所有可能适用于特定情况的美国联邦所得税考虑因素，或适用于根据美国联邦所得税法可能受特别税收规则约束的持有者，包括但不限于银行、保险公司或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、证券、商品或货币交易商或交易商、美国侨民、受控制的外国公司、被动外国投资公司、须缴纳替代最低税率的持有者，证券交易商选择采用按市场计价的方法核算其所持证券、功能货币不是美元的美国持有人、将持有新票据作为套期保值交易、跨期、转换交易或作为合成证券或其他综合交易或减少风险交易一部分的头寸的人、根据“守则”的建设性销售规定被视为出售新票据的人、将在个人退休账户、401(K)计划或类似税收优惠账户持有新票据的人，一种权责发生制纳税人，他必须在不迟于将这些收入计入财务会计目的的情况下，为美国联邦所得税的目的确认收入, 为纳税而购买或销售票据作为清洗销售的一部分的人，或被归类为美国联邦所得税或其他通过实体的合伙企业或此类实体的投资者的实体或安排。本讨论不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税务考虑，也不涉及将旧票据兑换为新票据所产生的任何非所得税后果。

交换要约中的旧票据换新票据不应构成美国联邦所得税的应税交换。因此，(1)持有旧票据的人不应在

(2)在交换要约所收到的新债券中，持有人的基础应与该持有人在紧接交易所之前交还的旧债券中的新债券的基准相同；及(3)新债券持有人在新债券的持有期，应包括该持有人在交还旧债券时的持有期。

这种对美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考，根据持有者的特殊情况，可能不适用。当局促请考虑交换要约的旧票据持有人，就将旧票据兑换为新票据对他们造成的税务后果，包括根据州、本地、地产、外国及其他税法所带来的税务后果，以及美国或其他税法的修改可能产生的影响，谘询他们自己的税务顾问。

分配计划

每名根据交易所要约而收取新债券的经纪交易商，必须承认其可能是法定承销商，并会就该等新债券的转售递交招股说明书。本招股章程经不时修订或增补后，可供经纪交易商在转售为交换旧债券而收取的新债券时使用，而该等旧债券是因做市活动或其他交易活动而购买的，但该经纪交易商须在送文书上注明此意。在任何通知经纪人-交易商参与交易所报价的范围内，我们将使用我们在商业上合理的努力来保持本招股说明书的有效性。

我们不会从经纪交易商或任何其他人士出售新债券中获得任何收益。经纪-交易商根据交易所要约收取的新债券，可不时在场外交易市场的一宗或多宗交易中，透过就新债券或上述转售方式的期权的书面形式，或以转售时的市价、与该等现行市价有关的价格或以议价的价格，在一次或多宗交易中出售。任何该等转售可直接转售给买家，或直接转售予或透过经纪或交易商获得补偿，而该等经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或任何新债券的购买者收取佣金或优惠。任何因做市活动或其他交易活动而收取新票据以换取为其本身帐户购买的旧票据的经纪交易商，以及任何参与发行该等新票据的经纪交易商，均可被视为“证券法”所指的承销商，而根据“证券法”，任何该等人士所获的任何转售新票据及任何佣金或优惠所得的任何利润，可当作是根据“证券法”提供的承销补偿。意见书指出，通过承认它将交付和递交招股说明书，经纪人将不被视为承认它是“证券法”意义上的“证券承销商”。

我们将及时将本招股说明书及本招股说明书的任何修改或补充副本寄给任何合理要求此类文件的经纪交易商。我们已同意支付与交易所报价有关的某些费用，并将赔偿持有旧票据(包括任何经纪交易商)的某些责任，包括“证券法”规定的某些责任。

法律事项

新票据的有效性将由BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg有限公司转交给我们。

专家们

截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日终了的两年期间，我们的合并财务报表均以参考资料和注册报表的方式纳入登记报表，其依据是以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所Crowe LLP的报告，以及上述事务所作为会计和审计专家的权威。

第二部分
招股章程无须提供的资料

项目20.官员和董事的赔偿。

根据1983年“伊利诺伊州商业公司法”第8.75节或IBCA，伊利诺伊州公司可赔偿曾经或正在或受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何人，不论是民事、刑事、行政或调查(公司的诉讼除外)(公司的诉讼除外)，原因是他或她是或曾是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一公司、合伙、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人服务，信托或其他企业的开支(包括律师费)、判决、罚款及该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的款项，如该人是真诚地以他或她合理相信是符合或不反对法团最大利益的方式行事的，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信他或她的行为是违法的。

此外，伊利诺伊州法团可弥偿任何曾是或曾是一方，或受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，而该人是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求而以另一法团、合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人身分促致作出有利于其的判决，或曾应该法团的要求而作为另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，针对该人就该宗诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支(包括律师费)，但如该人以其合理相信符合或不反对法团的最佳利益的方式真诚行事，则不得就该人被裁断须向法团承担法律责任的任何申索、争论点或事宜作出任何弥偿，但如提出该诉讼或诉讼的法院提出申请，则不得就该人被判定须向法团承担法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，则属例外，而该等诉讼或诉讼是在法院提出的申请下作出的，但鉴于该个案的所有情况，该人是公平及合理地有权获得法院认为适当的开支的弥偿。

IBCA第8.75条亦规定，如法团的现任或前任董事、高级人员或雇员已成功地就上述任何一段所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序作出辩护，或就该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、争论点或事宜作出抗辩，或就该等诉讼、诉讼或法律程序的任何申索、争论点或事宜作出辩护，则该人须就该人在有关方面的实际及合理招致的开支(包括律师费)而获弥偿，但该人是真诚行事的，而该人是以他或她合理相信是符合或不反对法团的最佳利益的方式行事的。

注册人的“公司章程”和“章程”规定，在不违反适用的联邦和州银行法律和条例的限制下，登记人必须向每一名是或曾经是登记人的董事或官员的人，以及应登记人作为另一企业的董事、高级人员或合伙人的要求，并在目前存在或将来可能修订的范围内，作为另一企业董事、高级人员或合伙人的每一人提供赔偿。

注册人还获得了高级人员和董事的责任保险，以保证高级人员和董事在这种身份下可能承担的责任。IBCA第8.75条规定，伊利诺伊州法团可代表任何现为或曾经是法团董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求而作为另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人、合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，购买及维持保险，以免因该人以任何该身分而招致的法律责任，或因该人作为该人的身分而产生的法律责任而购买及维持保险，不论该法团是否有权就该人在IBCA下所负的法律责任向该人作出弥偿。

二-1

项目21.展览品及财务报表附表。

(A)展品：

数		描述
3.1		“米德兰州银行公司注册章程”。(请参阅2016年4月11日提交的公司注册表格S-1(SEC档案编号333-210683)的附录3.1)。

3.2		“米德兰州银行公司法团章程修正案”，自2018年5月8日起生效(参照2018年8月8日提交的公司第10-Q号表格季度报告表3.5)

3.3		关于建立米德兰州银行G系列优先股系列的决议声明。(参阅本公司于2017年6月9日提交的第8-K号表格的最新报告附录3.1)

3.4		米德兰州立银行公司章程(参考2016年4月11日提交的公司注册表格S-1(SEC档案编号333-210683)的证据3.2)。

4.1		截至2019年9月20日，中部各州银行之间的契约。和UMB银行全国协会，作为受托人，关于2029年到期的5.00%固定浮动利率次级债券(参见209年9月20日提交的公司目前关于8-K表的报告表4.1)

4.2		2029年到期的5.00%固定浮动利率次级债券的形式(包括在表4.1中)

4.3		截至2019年9月20日，中部各州银行之间的契约。和UMB银行全国协会作为受托人，关于2034年到期的5.50%固定浮动利率次级债券(参见209年9月20日提交的公司当前表格8-K表表4.3)

4.4		于2034年到期的5.50%固定利率至浮动利率附属债券的格式(包括在表4.3内)

4.5		登记权利协议表格，截止日期为2019年9月20日，米德兰州银行股份有限公司。以及买方一方(参见本公司于2019年9月20日提交的关于表格8-K的最新报告表4.5)

5.1		对BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的看法

23.1		Crowe LLP同意

23.2		KPMG有限责任公司的同意

23.3		BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的同意(包括在表5.1中)

24.1		委托书(包括在注册陈述书的签署页内)

25.1		UMB银行全国协会1939年“托拉斯义齿法”(经修正)对中间各州银行之间的InDISH义齿的资格声明，日期为2019年9月20日。和UMB银行全国协会，作为托管人，对2029年到期的5.00%固定浮动利率次级债券

25.2		UMB银行全国协会1939年“托拉斯义齿法”(经修正)对中间各州银行之间的InDISH义齿的资格声明，日期为2019年9月20日。和UMB银行全国协会，作为托管人，对2034年到期的5.50%固定浮动利率次级债券

二-2

99.1

有关到期日期为2029年的5.00%固定汇率至浮动率附属债券及5.50%的固定汇率至浮动率附属债券(2034年到期)的传送书表格

(B)财务报表附表：

所有在证券及交易管理委员会适用的会计规例中作出规定的附表，均已略去，因为这些附表并非必需的，否则须就任何项目显示的款额均属不具关键性，不适用，或所需资料已在其他地方提供，或已以提述方式纳入注册报表内。

项目22.承诺。

以下签名的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本注册陈述书作出有效的修订：

(I)包括1933年“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股章程内反映在注册陈述书生效日期(或其最近生效后的修订)后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是登记报表所载资料的根本改变(尽管有上述规定，但所提供证券的总值如不超过已登记的总值)，以及任何偏离估计最高发行幅度的低端或高端的情况，均可以根据第424(B)条提交证券交易委员会的招股章程的形式反映，成交量和价格的变动不超过有效登记表中“注册费用表”中规定的最高总发行价的20%)；和

(Iii)包括与先前在注册陈述书中未曾披露的分发计划有关的任何重要资料，或在该登记陈述书内载有对该等资料的任何重大更改。

(2)就根据1933年“证券法”厘定任何法律责任而言，每项该等经生效后的修订，均须当作是与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约须当作为该等证券的初始真诚要约。

(3)藉生效后的修订，将在要约终止时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。

为确定根据1933年“证券法”对任何买家所负的法律责任，以下经签署的登记人承诺，每份根据第424(B)条提交的招股章程，除依据规则430 B或依赖规则430 A提交的招股说明书外，均须当作是该招股书的一部分，并自该招股章程首次生效后使用之日起，作为该招股章程的一部分，并作为该招股章程的一部分，而该招股章程是与发行有关的注册陈述书的一部分；但须提供则在注册陈述书或招股章程中所作的任何陈述，如属该注册陈述书的一部分，或作为该注册陈述书一部分的注册陈述书或招股章程的一部分而作为法团或当作为法团的文件内所作出的陈述，则对于在该项首次使用前有售卖合约时间的买方而言，不得取代或修改在该注册陈述书或招股章程内作出的任何陈述，而该陈述或招股章程是该注册陈述书的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的陈述。

二-三

为确定登记人根据1933年“证券法”对任何购买者在证券初始分配中的责任，下列签名登记人承诺，在根据本登记声明对下列登记人的证券进行首次公开发行时，不论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果该证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该买方的，则下列登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券：

(I)以下签署的注册人根据第424条须提交的要约的初步招股章程或招股章程；

(Ii)由以下签署的注册人或其代表拟备的、或由以下签署的注册人使用或提述的与该项要约有关的免费招股章程；

(Iii)与该项要约有关的任何其他免费招股章程的部分，该招股章程载有以下签署登记人所提供或代其提供的关于下述签署登记人或其证券的重要资料；及

(Iv)下述签署登记人在要约中向买方作出的要约的任何其他通讯。

为确定1933年“证券法”规定的任何法律责任，登记人根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)节提交年度报告(如适用的话，根据1934年“证券交易法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告)，并以本登记报表中提及的方式纳入，均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明，届时提供的此类证券应被视为初始登记报表。善意献上。

至于根据1933年“证券法”而引起的法律责任的弥偿，可根据上述条文准许注册人的董事、高级人员及控制人员，或以其他方式给予登记人，则已通知注册人，证券及交易委员会认为这种补偿违反1933年“证券法”所述的公共政策，因此是不可强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关而就该等法律责任(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)提出弥偿申索，则除非其律师认为该事项已藉控制先例而解决，否则该登记人将向具适当司法管辖权的法院提出该等弥偿是否违反“证券法”所述的公共政策，并会受该等问题的最终裁决所管限。

以下签名的登记人承诺在收到该请求后的一个营业日内，根据本表格第4、10(B)、11或13项，对以参考方式纳入招股说明书的信息请求作出答复，并以一等邮件或其他同样迅速的方式发送合并文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

在此，签名登记人承诺以事后修改的方式提供与交易有关的所有信息，以及该交易中涉及的公司，这些信息在生效时不属于本登记声明的主题，并包含在该声明中。

二-4

签名

根据经修订的1933年“证券法”的要求，登记人已正式安排本登记声明由下列签名人代表其签署，并经正式授权，于2019年11月8日在伊利诺伊州艾芬汉市签署。

		米德兰州立银行公司


	通过：	/S/Jeffrey G.Ludwig
		杰弗里·G·路德维希
		首席执行官兼总裁

授权书

下文签名的每一个人，构成并任命杰弗里·路德维希和道格拉斯·塔克的每一人，即他或她真正合法的事实律师和代理人，单独采取完全的替代和重新替换权，代表他或她代表他或她，以下文所述的每一种身份，分别以表格S-4签署对本登记声明的所有修正案和生效后的修正，并将同样的修正案连同与此有关的所有证物和与此有关的任何其他文件，根据“证券法”提交给证券交易委员会，授予上述律师及代理人充分的权力及权力，在处所内及附近作出及作出每项必需及必要的作为及事情，一如每名代理人本人可能或可亲自作出的全部及所有意图及目的，特此批准及确认上述事实代理人及代理人可凭藉该等作为合法作出或安排作出的每一作为。

根据“证券法”的要求，以下人员以2019年11月8日的身份签署了本登记声明。

签名		标题

/S/John M.Schultz		董事会主席
舒尔茨

/S/Leon J.Holschbach		主任、副主席
莱昂·霍尔施巴赫

/S/Jeffrey G.Ludwig		总裁兼首席执行官
杰弗里·G·路德维希		(特等行政主任)

/S/Donald J.Spring		首席会计官
唐纳德·J·斯普林斯		(首席财务及会计主任)

/S/Jennifer L.DiMotta		导演
詹妮弗·迪莫塔

/S/Deborah A.Gold		导演
黛博拉·A·金

二-5

签名		标题

/S/Jerry L.McDaniel		导演
杰里·麦克丹尼尔

/S/Jeffrey M.McDonnell		导演
麦克唐奈

/S/Dwight A.Miller		导演
德怀特·米勒

/s/Richard T.Ramos		导演
理查德·拉莫斯

/S/Robert F.Schultz		导演
罗伯特·舒尔茨

/S/Jeffrey C.Smith		导演
杰弗里·史密斯

二-六