美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

截至2019年9月30日止的季度

或

佣金档案号码：000-21433

Forrester研究公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

(617) 613-6000

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天中一直受这类申报要求的限制；(2)在过去90天中一直受这类申报要求的限制。(2)在过去90天中，已提交了所有要求由“1934年证券交易法”第13条或第15(D)条提交的报告。

通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互数据文件。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。

截至2019年11月4日，共有18，622，000股注册公司普通股发行。

Forrester研究公司

表10-q

2

第一部分

项目1.财务报表

Forrester研究公司

合并资产负债表

(单位：千，但每股数据除外，未经审计)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

3

Forrester研究公司

综合业务报表

(单位：千，但每股数据除外，未经审计)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

4

Forrester研究公司

综合收入(损失)综合报表

(千，未经审计)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

5

Forrester研究公司

现金流量表

(千，未经审计)

截至2019年9月30日的9个月内，非现金融资活动包括370万美元的债务发行成本，直接从贷款人的借款收益中扣除。详情请参阅附注4-债务。

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

6

Forrester研究公司

合并财务报表附注

(未经审计)

附注1-临时合并财务报表

提出依据

所附未经审计的临时合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)和证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例编制的，用于报告表10-Q。因此，本报告不包括完整财务报表所需的某些信息和脚注披露。年终资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有披露。建议将这些财务报表与Forrester研究公司的合并财务报表和相关附注一并阅读。(“Forrester”)2018年12月31日终了年度表10-K年度报告。管理层认为，对财务状况、业务结果、截至日期和所述期间的综合收入(损失)和现金流量的公允报表而言，所有必要的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。截至2019年9月30日的3个月和9个月的运营结果可能不代表截至2019年12月31日或任何其他期间的业绩。

公允价值计量

现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面金额反映在现金和现金等价物综合资产负债表中，由于其短期期限，应计费用的公允价值近似于公允价值。公司认为，其可变利率借款的账面金额合理地接近其公允价值，因为这些借款的利率反映了当前的市场利率。见注6-公允价值计量，公司的资产和负债的公允价值。

出示限制性现金

下表汇总了公司综合资产负债表的期末现金和现金等价物以及现金、现金等价物和限制性现金总额(以千为单位)。

采用新的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了第2016至02号“租赁”(主题为842)的“会计准则更新”(“ASU”)。该标准要求承租人确认资产负债表上租赁的资产和负债，并披露有关租赁安排的定性和定量信息。出租人会计基本不变。租赁分为融资或经营，分类影响损益表中的费用确认模式。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租约(主题842)：有针对性的改进，允许额外的采用方法，并为出租人提供了一个实际的权宜之计，将租赁和非租赁部分分离在合同中。

7

2019年1月1日，该公司采用修正的回顾性方法通过了主题842，其中前期不作调整。在该方法下，应用标准的累积效应在首次应用之日记录下来。该标准的采用并未导致公司记录累积效应调整。采用该标准后，业务租赁使用权(ROU)资产被确认为5，330万美元，运营租赁负债为6，080万美元，并在收养日取消了750万美元的递延租金。此外，由于收购SiriusDecitions，该公司在2019年1月3日记录了1 040万美元的经营租赁ROU资产和经营租赁负债(见注2-收购)。采用该标准对公司的经营结果或现金流量没有重大影响。

该公司选择了在主题842下允许的一揽子实际权宜之计，允许对在通过之日存在的所有租赁进行历史租赁分类。此外，该公司选择豁免短期租约，不承认ROU资产和租赁负债，并选择不分离租赁和非租赁的组成部分在其租约。

公司在该安排开始时决定一项安排是否为租约。当公司有权对租赁资产进行一段时间的控制，同时获得大部分资产的经济利益时，该公司负责租赁。公司的所有租约都是经营租赁，其中大部分用于办公空间。经营租赁ROU资产和非流动经营租赁负债被列为综合资产负债表中的单独项目，而短期经营租赁负债则记录在应计费用和其他流动负债中。

经营租赁ROU资产和经营租赁负债是根据未来最低租赁付款在开始之日的租赁期限内的现值确认的。用于确定租赁付款现值的贴现率是公司根据租赁开始时提供的信息递增的借款利率，因为租赁中的隐含利率一般不容易确定。经营租赁ROU资产包括所有租赁付款、租赁奖励和初始直接成本。公司的一些租约包括延长或终止租约的选择。在确定租赁期限时，当公司合理地肯定公司将行使这一选择权时，这些选择将包括在公司的ROU资产和租赁负债的计量和确认中。该公司在作出这一决定时，考虑到各种经济因素，包括但不限于办公场所租赁权改善的重要性、更换资产的困难、基础合同义务或特定租赁特有的具体特点。

在签订租赁安排后，公司重新评估行使选择权延长或终止租赁的确定性。当公司合理地确定公司将行使一项选择权时，公司将这种情况的变化作为租赁修改加以说明，从而导致在修改之日重新计量ROU资产和租赁负债。

经营租赁的租赁费用是根据租赁付款总额(包括初始直接成本和租赁奖励)在租赁期限内按直线确认的。这笔费用列在“综合业务报表”的业务费用中。

本公司的租赁协议一般包括租赁部分和非租赁部分.非租赁部分是协议中规定的固定费用，主要包括租用办公设施的停车费。本公司将非租赁部分的租赁和固定付款列为主题842下的单一租赁部分，这增加了ROU资产和租赁负债的数额。

该公司的大部分租赁协议还包括可变付款，主要是与维护有关的费用，这些费用是在发生时支出的，不包括在ROU资产和租赁负债的计量中。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，该公司分别发生了10万美元和40万美元的ROU资产减值，涉及SiriusDecisions公司的设施租赁。购置。

最初期限为十二个月或更短的租约没有记录在综合资产负债表上，也不是实质性的。

租赁费用的组成部分如下(千)：

8

下表汇总了其他租赁资料(以千计，但租赁期限和贴现率除外)：

截至2019年9月30日，不可撤销租约的未来最低租金如下(单位：千)：

截至2019年9月30日的租约余额如下(千)：

本公司的租约不包含剩余价值担保、重大限制或契约，而且所有转租交易都不是实质性的。

根据先前公认会计原则披露的租赁情况

根据先前的公认会计原则，截至2018年12月31日，该公司未来的经营租赁合同义务如下(千)：

附注2-购置

公司按照会计准则编纂(“ASC”)805“业务组合”规定的会计收购方法记帐业务合并。会计的收购方法要求公司根据其截至收购日的估计公允价值记录所获得的资产和负债，超过所获得净资产(包括可识别的无形资产)估计公允价值的任何超额价值转到商誉项下。

9

格利普兹

2018年6月22日，Forrester收购了SocialGlimpz公司的全部资产。(“Glimpzit”)，一家位于旧金山的人工智能和机器学习供应商。此次收购是福瑞斯特公司建立实时客户体验或cx云解决方案的计划的一部分，整合了一系列的投入，以帮助公司监控和改善客户体验。Forrester打算部署Glimpzit技术来扩展Forrester计划中的实时CX云中的分析引擎。根据ASC 805的规定，Glimpzit的收购被确定为一项业务的收购。总采购价格约为130万美元，在购置日以现金支付，并作为70万美元的商誉和60万美元的无形资产分配，这些无形资产是指技术，在五年的估计使用寿命内正在摊销。获得的周转资金微不足道。福雷斯特还可能需要额外支付30万美元现金(其中10万美元是在2019年支付的)，条件是关键雇员是否具备某些雇用条件，在相关的两年服务期间，这些条件被确认为补偿费用。商誉已分配给产品部门，并可从所得税中扣除。商誉可归因于获得的劳动力以及未来的协同作用。

反馈现在

2018年7月6日，Forrester收购了作为FeedbackNow运营的瑞士业务S.NOW SA 100%的已发行和流通股。FeedbackNow是一家生产物理按钮和监控软件的公司，公司部署这些软件来测量、分析和改善客户体验。此次收购是Forrester公司建立实时CX云解决方案计划的一部分。FeedbackNow为实时CX云解决方案提供了一个大容量的输入源。该公司在截止日期支付了840万美元，在截至2019年9月30日的9个月内，该公司又为收购的营运资金支付了80万美元。另外150万美元的“拖欠”是在两年期间内支付的，从结束之日起，并受典型的赔偿条款的卖方。该公司在截至2019年9月30日的9个月中支付了50万美元。此外，根据FeedbackNow在截止日期后的两年期间的财务状况，卖家的收入可能高达420万瑞士法郎(截至2019年9月30日为430万美元)，如果财务目标得以实现，在2019年和2020年将分别支付至多180万美元和250万美元。2019年第三季度，第一年的财务目标实现了，因此同期向卖家支付了180万美元。根据这项安排，第二年财政目标可支付的未折扣金额的其余范围为零至250万元。截至购置日，这一或有考虑安排的公允价值为340万美元，被确认为购买价格。计量期间的调整在2019年期间微乎其微。

天狼星决策公司

2019年1月3日，Forrester收购了SiriusDecisions公司100%的已发行和流通股。(“天狼星决策”)，一家总部位于康涅狄格州威尔顿的私营公司，在全球拥有约350名员工。Forrester认为，将其在战略方面的专门知识与天狼星决策公司对卓越运营的重视结合起来，将为该公司创造更多的市场机会，包括向各自客户群体提供交叉销售服务，将SiriusDecitions的平台、方法、数据和最佳做法工具扩展到新的角色，并加快国际和行业增长。根据ASC 805的规定，收购天狼星决定被确定为一项企业的收购。

根据合并协议的条款，公司在进行某些交易费用调整后，在结算时支付了2.468亿美元，但须作周转资本调整，其中包括2.45亿美元的采购价格，加上购置现金的估计数和某些周转资本项目的估计数。在合并时，每个既得利益的SiriusDecision股票期权被转换为在行使这种股票期权的行使价格之上获得每股合并考虑的超额收益的权利。所有未获授权的SiriusDecision股票期权都被取消，而不支付任何代价。

转来的考虑总额

下表汇总了为天狼星决定支付的总代价的公允价值(千)：

10

下表汇总了为购置天狼星决定而购置的资产和承担的负债公允价值的购买价格初步分配情况(千)：

SiriusDecitions购买价格的分配是初步的，涉及所获得的无形资产、递延税和商誉的估价。该公司预计将获得其余的信息，以便在2019年年底之前完成采购价格的分配。

该公司的财务报表包括从收购日期2019年1月3日开始的天狼星决策的运营结果。SiriusDecision的经营业绩和相关商誉正在作为其自己的运营部门报告(参见注12-运营部分)。由于所得税的目的，商誉不可扣减，在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，SiriusDecitions的收购分别增加了约1 680万美元和5 950万美元的额外收入，以及2 220万美元和7 920万美元的直接支出，包括无形摊销。如果该公司在以往各期内获得SiriusDecitions，公司的经营业绩将大不相同，因此，以下未经审计的财务信息被列报，就好像该公司于2018年1月1日(千)收购了SiriusDecision：

11

初步结果是根据美国公认会计原则编制的，其中包括截至2018年9月30日为止的3个月和9个月的下列形式调整：(1)与SiriusDecitions收购融资有关的债务发行费用的利息支出和摊销费用增加(请参阅附注4-关于该公司与收购有关的借款的进一步信息)；(2)由于对递延收入进行公允价值调整，收入减少；(3)由于有限的无形资产和财产及设备的初步购买价格分配，折旧和摊销费用作了调整。此外，2018年9月30日终了的9个月也进行了调整，以增加运营成本，以确认收购结束时发生的收购成本。截至2019年9月30日的3个月和9个月，已对递延收入、折旧和摊销费用及利息费用的公允价值作了调整，以增加第二年的数额，并取消第一年的数额。此外，对截至2019年9月30日的9个月进行了调整，以消除收购结束时发生的购置费用。

该公司确认，截至2019年3月31日的3个月和截至2019年9月30日的9个月的收购成本为170万美元。这些费用主要包括投资、银行费用和其他专业服务费用，并列入“业务综合报表”的购置和合并费用。

附注3-商誉和无形资产

善意

截至2019年9月30日止9个月的商誉账面金额变化摘要如下(千)：

截至2019年9月30日，该公司没有累积商誉减值损失。

有限寿命无形资产

在截至2019年9月30日的9个月中，由于收购天狼星决策，增加了1.15亿美元的无形资产。

有限寿命无形资产的账面价值如下(千)：

12

截至2019年9月30日，无形资产摊销费用估计数如下(千)：

附注4-债务

在收购天狼星决策方面，该公司于2019年1月3日签订了一份价值2亿美元的信贷协议(“截止日期”)。“信贷协定”规定：(1)总本金为125.0百万美元的高级有担保定期贷款(“定期贷款”)和(2)高级担保循环信贷贷款，本金总额为7 500万美元(“循环信贷贷款”，以及定期贷款，“贷款”)。在收尾日，1.25亿美元的定期贷款和5 000万美元的循环信贷贷款被用来资助购买SiriusDecitions的一部分，并支付与购置和设施有关的某些费用、费用和费用。这些设施定于2024年1月3日到期。

该设施允许公司借入增量定期贷款和(或)增加循环信贷机制下的承付款，总额达5 000万美元，但须经行政代理人批准和某些习惯条款和条件。

除伦敦银行同业拆借利率(“libor”)的惯例违约偿还要求外，这些贷款可在任何时间和时间提前、部分或全部偿还，不需支付保险费或罚款。定期贷款必须预付现金净收益(I)某些债务发生或发行的Forrester及其受限制的子公司和(Ii)某些资产出售和谴责或伤亡事件，但须符合某些再投资权。

按Forrester的选择，根据Forrester的选择，借入的金额按以下两种利率计算，即：(I)适用期间的libor加上根据Forrester的综合杠杆比率计算的1.75%至2.50%的保证金；或(Ii)备用基准利率加上根据Forrester的综合总杠杆比率计算的介于0.75%至1.50%之间的保证金。此外，该公司将根据Forrester的综合总杠杆率，按循环信贷贷款的每日平均未使用部分支付每年0.25%至0.35%的承付费用，按季度支付，拖欠款项。

定期贷款要求从2019年3月31日开始，按季度分期偿还未偿本金余额，余额应于到期日偿还，但通常例外情况除外。截至2019年9月30日，每年应付的数额见下表(千)：

循环信贷贷款在到期前不要求偿还，但有惯例的例外情况。除了为购置提供资金外，循环信贷机制的收益也可用于周转资本和一般公司用途。循环信贷机制至多500万美元可用于签发信用证，信用证下的任何提款必须在一个工作日内偿还。

Forrester支付了180万美元与循环信贷机制有关的费用，这些费用记在综合资产负债表上的其他资产中。这些费用在循环信贷贷款的五年期限内，按直线摊销为利息费用。Forrester承担了280万美元与定期贷款有关的费用，这些费用被记录为综合资产负债表上长期债务面值的减少。这些费用正在使用有效利率法作为利息费用摊销。

13

未偿借款

下表汇总了截至所列日期公司的未偿借款总额(千)：

这些安排包含某些惯常的限制性贷款契约，其中包括适用最高杠杆率和最低固定费用覆盖率的金融契约。除各种例外情况外，负契约限制了公司对资产产生额外负债、建立资产留置权、合并、合并、清算或解散公司任何部分、出售资产、支付股息或与股本有关的其他付款、改变财政年度或与附属公司和子公司进行某些交易的能力。截至2019年9月30日，该公司完全遵守了这些公约。这些设施还包含违约、陈述和担保等常规事件。

该设施下的所有义务均由本公司现有和未来的直接和间接材料全资国内子公司(某些被排除的子公司除外)无条件担保，并以对公司及其子公司的所有有形和无形资产，包括知识产权和所有股本(限于某些子公司的表决权权益的65%)的第一优先留置权作为担保。

附注5-累计其他综合损失

累计其他综合损失的组成部分如下(千)：

14

附注6-公允价值计量

本公司定期以公允价值计量某些金融资产，包括现金等价物、可供出售的证券和任何与收购有关的或有价款。这些金融资产的公允价值被归类为公允价值计量会计准则所述公允价值等级中的第1、2或3级。

一级-基于相同资产或负债活跃市场报价的公允价值。

第2级-基于直接或间接可观察到的一级投入以外的其他投入，如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观察到的或可被可观测的市场数据证实的资产或负债的投入。

第三级-基于几乎没有或没有市场活动支持的无法观察的投入的直接公允价值，这种投入对资产或负债的公允价值具有重要意义。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内，该公司没有在公允价值等级之间转移资产或负债。下表为公司按公允价值定期计量的金融资产和负债的公允价值等级(千)：

15

2019年9月30日的第三级负债完全包括与收购Feedback Now有关的或有价款。截至2019年9月30日的9个月中，第三级或有价的公允价值变动情况如下(千)：

附注7-非市场投资

截至2018年9月30日和2018年12月31日，该公司非市场化投资的账面价值分别为240万美元和250万美元，这些投资包括与技术相关的私人股本基金的权益，并被列入综合资产负债表的其他资产中。

该公司截至2019年9月30日的非市场化投资正在使用股权法进行核算，因为这些投资是有限合伙公司，公司拥有超过5%的所有权权益，因此，公司记录其在每一时期被投资人的经营业绩中所占份额。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月里，非市场化投资造成的损失无关紧要。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，非市场化投资造成的损失为10万美元。损失包括在投资损失中，净额列在综合业务报表中。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月期间，没有收到资金的任何分配。

附注8-合同资产和负债

应收账款

应收帐款包括客户开出的、目前到期应付的金额。由于支付发票的唯一条件是时间的推移，本公司在发票签发之日记录应收账款。应收账款中还包括因收入超过向客户开票的金额而产生的未开票金额，而付款权是无条件的。如果支付所提供的服务的权利取决于时间的推移以外的其他因素，则未开票的数额将作为单独的合同资产记录。截至2019年9月30日或2018年9月30日，没有合同资产。

公司的大部分合同是不可取消的.但是，对于客户可以取消的合同，公司在开具发票时不记录应收账款。该公司只记录这些合同上的应收账款，但不超过所赚取的收入数额，但尚未收到。

此外，由于公司的大多数合同为期一年，预期在产品和服务转让后一年内付款，因此公司不调整其应收账款或交易价格，因为这是一个重要的融资组成部分。

递延收入

公司将合同负债称为综合资产负债表上的递延收入。公司客户合同中的付款条件各不相同，但一般要求在充分履行履行义务之前付款。递延收入包括超过确认收入的帐单。与应收帐款类似，本公司不记录根据可撤销合同签发的发票的递延收入。

16

在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，该公司确认了与其2019年1月1日递延收入余额有关的约2 120万美元和1.328亿美元的收入。在截至2018年9月30日的三个月和九个月内，该公司分别确认了2018年1月1日与其递延收入余额有关的收入约2 470万美元和1.286亿美元。为了确定当期从期初递延收入中确认的收入，公司首先将收入分配给期初未清的个人递延收入余额，直到收入等于该余额为止。

截至2019年9月30日，预计将在今后12至24个月内确认约3.076亿美元的收入。

获得合同的费用

该公司资本化支付给内部销售代表的佣金和相关的附带福利成本，这些成本是为获得客户合同而递增的。这些费用包括在综合资产负债表上的递延佣金中。由于公司的合同性质相似，所使用的摊销模式与按合同确认的摊销费用密切匹配，因此公司在投资组合水平上核算这些费用。获得合同的费用摊销给业务部门，因为相关收入在最初的合同期限内确认。截至2019年9月30日的3个月和9个月，与递延佣金有关的摊销费用分别为810万美元和2410万美元。截至2018年9月30日的3个月和9个月，与递延佣金有关的摊销费用分别为720万美元和2240万美元。公司在每个资产负债表日评估递延佣金的可收回性。

附注9-所得税

Forrester根据管理层对预期适用于整个财政年度的实际税率的估计，临时提供所得税。某些项目，如税率变化、税收优惠或与股票支付赔款结算有关的费用，以及外币损益，作为离散项目处理，并记录在产生这一项目的时期内。

截至2019年9月30日的9个月内，所得税优惠额为10万美元，这一期间的实际税率为0.5%。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司记录了20万美元的离散税金净支出，原因是在此期间，美国主管当局的索赔额被股票补偿金的税收优惠部分抵消。截至2018年9月30日的9个月内，所得税支出为410万美元，实际税率为29.0%。

该公司预计2019年全年的实际税率将约为0%至5%，原因是预计该年度的税前损失和与主管当局索赔有关的非扣减费用项目和税收费用的最低数额。

2015年7月，美国税务法院在AlteraCorp.诉专员一案中发表了一项关于公司间成本分担安排中基于股票的赔偿费用的处理的意见。这份意见书使国库法规的一部分失效，该规定要求任何合格的公司间成本分担安排中必须包括以股票为基础的补偿。该公司以前根据本案的意见记录了一项税收优惠。2019年6月，美国第九巡回上诉法院推翻了美国税务法院的裁决。目前，Altera Corp.向美国第九巡回上诉法院提出上诉，要求美国上诉法院重审。由于目前的法规状况不确定，以及与管辖权有关的问题，该公司已决定不需要调整合并财务报表。该公司将继续监测正在进行的发展和对其合并财务报表的潜在影响。

附注10-普通股净收入(亏损)

每股基本净收益(亏损)按净收益(亏损)除以同期流通普通股的基本加权平均数计算。普通股稀释净收益(亏损)按稀释加权平均普通股数除以当期流通的普通股净值(亏损)计算。已发行的普通股的加权平均数按国库券法确定。普通股包括在行使已发行股票期权时可发行的普通股和受限制股票单位的归属。

17

基本和稀释加权平均普通股如下(千)：

附注11-股东权益

股东权益的构成部分如下(千)：