根据第424(B)(3)条提交
注册编号333-233704
招股说明书
稳定器能源公司
2,769,787股普通股
本招股说明书涉及在此确定的出售股票的股东不时提出的出售普通股2,769,787股,出售股票的股东通过我们与出售股票的股东之间的私人发行而获得的普通股股份总额不超过2,769,787股。我们正在登记普通股股份的要约和出售,以满足我们授予出售股票的股东的登记权利。出售股票的股东将收到所有收益,而我们将不会从出售本招股说明书中的普通股中获得任何 收益。
出售股票的股东也可以在公开或私人交易中,或在公开或私人交易中,不时提出和出售本招股说明书所提供的普通股股份。这些销售可按固定价格、销售时的市场价格、与现行市场 价格有关的价格或按谈判价格进行。出售股票的股东可以向承销商、经纪人或代理人出售股票,他们可以从出售股票的股东、股票的 购买者或两者兼得,以折扣、减让或佣金的形式获得补偿。请参阅“分配计划”,以获得更完整的股份出售方式描述。
由于本招股说明书规定的普通股全部由出卖人发行,我们目前无法确定根据本招股说明书可以出售的股票的价格或价格。
在投资前,你应该仔细阅读这份招股说明书和任何 招股说明书的补充资料。您还应该阅读我们提供给您的文件,您可以在本招股说明书的更多信息栏中找到更多关于我们和我们财务报表的信息。
我们的普通股在OTCQX最佳市场上市,代号为SLNG,之前我们的普通股在纳斯达克股票 市场上以相同的代码交易,直到2019年10月3日。2019年11月7日,我们在OTCQX最佳市场的普通股收盘价为每股4.85美元。
投资于我们的普通股涉及风险。见本招股说明书第11页中的主要风险因素。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2019年11月8日。
目录
页 | ||||
关于前瞻性声明的警告声明 |
二 | |||
招股章程摘要 |
1 | |||
危险因素 |
11 | |||
收益的使用 |
32 | |||
我们普通股的市场价格 |
33 | |||
股利政策 |
34 | |||
经营财务状况与经营成果的探讨与分析 |
35 | |||
商业 |
50 | |||
管理 |
63 | |||
行政薪酬 |
67 | |||
某些受益所有者的安全所有权和 管理 |
73 | |||
出售股东 |
74 | |||
某些关系和关联方交易 |
75 | |||
股本说明 |
81 | |||
美国联邦所得税考虑因素 |
84 | |||
分配计划 |
89 | |||
法律事项 |
91 | |||
专家们 |
91 | |||
在那里你可以找到更多的信息 |
91 | |||
财务报表索引 |
F-1 |
我们没有授权任何经销商、销售员或其他人向您提供本招股说明书中所包含的 信息以外的其他信息。本招股章程不构成任何人在任何 管辖范围内提出的出售要约或要约购买的要约,也不得与此相关。阁下不应假设本招股章程所载的资料在任何日期是准确的,但该招股章程封面上的日期除外, ,不论本招股章程的交付时间或任何出售证券的时间。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
这份招股说明书包含前瞻性的陈述,这些陈述受到许多风险和不确定因素的影响,其中许多都超出了我们的 控制范围。有关前瞻性陈述,请参见“风险因素”和“诊断说明”。
本招股说明书中包含的某些数额和 百分比已四舍五入。因此,在某些情况下,表中某一列中的数字之和可能不完全等于该列的总数。
本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息是以独立的行业出版物、政府出版物和其他已出版的独立来源为基础的。虽然我们相信这些第三方消息来源在各自的日期是可靠的,但我们没有独立地验证这些信息的准确性或完整性。一些数据 也是基于我们的诚意估计。由于各种因素,包括题为“风险因素”一节所述的因素,我们经营的行业面临高度的不确定性和风险,这些因素和其他 因素可能导致结果与这些出版物中所表达的结果大不相同。
i
关于前瞻性声明的警告声明
这份招股说明书包括构成联邦证券法意义内前瞻性陈述的声明。这些陈述受到风险和不确定性的影响。这些报表可能涉及但不限于关于我们、我们的资本和其他支出、红利、筹资计划、资本结构、现金流量、我们最近的业务合并、有待法律和管理程序和索赔的信息或假设,包括环境事项、未来的经济业绩、营业收入、成本节约和管理的未来业务和增长的计划、战略、目标和目标。这些前瞻性陈述一般都伴随着意向性、语汇预期、重码相信、重码估计、重码估计、重码预期、重码求、重排项目、重排计划或类似表达式等词语。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性的陈述.应该理解的是,这些前瞻性陈述必然是反映高级管理人员最佳判断的估计数,而不是对未来业绩的保证。它们受到许多假设、风险和不确定性的影响,这些假设、风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性 语句中表示或隐含的结果大不相同。在考虑前瞻性陈述时,您应该记住本招股说明书中包含的标题下描述的风险因素和其他警告性声明。
前瞻性陈述代表对未来事件的意图、计划、期望、假设和信念,并受到风险、 不确定性和其他因素的影响。其中许多因素超出了我们的控制范围,可能导致实际结果与那些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大相径庭。除了本招股说明书中标题下所述的风险因素和 其他警告性陈述外,这些因素还包括:
| 我们执行业务战略的能力; |
| 我们有限的经营历史; |
| 我们获得额外资金以实施我们的战略的能力; |
| 失去一个或多个客户; |
| 液化天然气和天然气需求和价格的周期性或其他变化; |
| 与我们设施的建造和运营有关的操作、管理、环境、政治、法律和经济风险; |
| 飓风或其他自然或人为灾害; |
| 依赖承包商成功完成与能源有关的基础设施; |
| 依赖第三方工程师; |
| 不能与供应商和油轮签订合同,以便利在其包租的液化天然气油轮上运送液化天然气; |
| 来自我们企业中第三方的竞争; |
| 液化天然气在我们经营的市场上未能成为一种有竞争力的能源,并寻求运作; |
| 劳动力成本增加,缺乏熟练工人或我们未能吸引和留住合格的 人员; |
| 与我们的业务有关的重大健康和安全事件; |
| 未能获得和维持政府和管理机构的批准和许可证,包括在墨西哥计划扩大业务的批准和许可; |
| 对健康和安全、环境和类似法律及政府条例的改变,这些变化不利于我们的业务活动; |
二
| 我们普通股的市价波动;及 |
| 我们的能力,成功地整合稳定能源,有限责任公司和美国电气(如下定义的 )和更多的收购在预期的时间框架内。 |
如果其中一个或多个风险或不确定因素 物化,或者如果我们的任何假设被证明是不正确的,则实际结果在实质上可能与本文所包含的前瞻性陈述中预测的结果不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性的 声明,无论是由于新的信息、未来事件或其他原因,除非根据适用的证券法的要求。本招股说明书中包含的所有前瞻性声明都被本节所包含或提及的 警告语句明确限定为完整的。本警告声明也应考虑与任何后续的书面或口头前瞻性声明,我们或代表我们的人可能发布。
三、
招股章程摘要
本摘要突出了本招股说明书其他地方所载的选定信息,并通过本招股说明书其他地方所载的更详细的 信息和财务报表及其附注对其进行了全面限定。因为它是缩写的,这个摘要是不完整的,并且没有包含您在投资我们共同的 股票之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前,你应仔细阅读整个招股说明书,包括风险因素标题下的信息、前瞻性报表的风险管理说明、以及管理公司对财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本招股说明书其他部分所载的财务报表及其附注。
除非上下文另有要求,或除非另有说明,本招股说明书中对公司、HECH{Br}稳定器、HECH OU、HECH OURE和OU HIVE的提述均指稳定化IS能源公司。和它的子公司在一个综合的基础上。
我们公司
我们是一个垂直集成的供应商分布式液化天然气(LNG)生产,分销和燃料服务的多个终端市场在北美。在我们15年的运营历史中,我们通过超过2万辆卡车运送了超过2亿加仑的液化天然气,我们相信这使我们成为北美最大和最有经验的小型液化天然气供应商之一。我们向不同终端市场的客户提供液化天然气,包括工业、能源、采矿、公用事业、管道、商业和高马力运输市场。我们的客户使用液化天然气替代传统的燃料来源,如蒸馏燃料油和丙烷,以降低燃料成本和减少有害的环境排放。我们的客户还使用液化天然气作为虚拟管道解决方案时,天然气管道没有可用或削减。
我们的产业
液化天然气可用于将天然气输送到无法提供、中断或需要补充管道服务的地点。液化天然气还可用于替代各种替代燃料,包括馏分燃料油(包括柴油 和其他燃料油)和丙烷等。我们认为,这些替代燃料市场很大,为液化天然气的替代提供了重要的机会。
卡塔尔石油公司称,全球液化天然气市场预计在未来15年内将增长35%以上,原因是天然气价格下降以及环境问题日益加剧,这些因素推动了清洁燃料的使用。我们认为,类似的宏观趋势正在推动北美地区对小型液化天然气的需求增加。根据独立的能源市场研究和咨询公司ADI Analytics,2018年北美小型液化天然气市场为4.99亿加仑,预计到2030年将增长271%,达到19亿加仑(复合年增长率11.5%),原因是多个终端市场采用LNG 的增加。
最近的发展
股票交换交易
2019年7月26日(生效日期),我们通过 完成了一项商业合并交易(股票交易所),由佛罗里达州的一家公司美国电气技术公司(美国电气)从液化天然气投资公司(LNG Investment Company)、德克萨斯有限责任公司(LLC)、德克萨斯州有限责任公司(控股公司)收购了100%的未偿有限责任公司股份有限责任公司股份有限公司(LLC)和20%的未偿有限责任公司股份有限公司(控股公司)。
1
责任公司利益的PEG Partners,LLC,特拉华有限责任公司(PEG HEACH)从Aegis NG有限责任公司,德克萨斯有限责任公司(宙斯盾)。PEG公司剩余的80%的有限责任公司股权直接由稳定器能源有限责任公司拥有。因此,稳定能源,有限责任公司成为100%的直属子公司和普罗米修斯成为100%间接拥有的子公司 美国电气。根据2018年12月17日签订并于2019年5月8日修订的“股票交换协议”(经修正的“股票交换协议”),美国电气发行了13,194,825股 普通股,以收购稳定化能源有限责任公司,该股份占自生效之日起已发行和未发行的美国电气普通股总额的90%。拟议中的交易是由 美国电力公司的股东在股东特别会议上批准的。这笔交易于2019年7月26日结束。股票交易所使美国电气的控制权转变为Casey Crenshaw的控制权,因为他在生效之日拥有美国电气未偿普通股的88.4%的实益所有权。
在生效日期后不久,公司以1:8的比例对其已发行的普通股进行了反向股票分割,以确保其普通股符合纳斯达克股票市场的要求,即其普通股在股票交易所 完成交易后的第一天以4.00美元的价格收盘。
自生效之日起,美国电力公司更名为“稳定能源公司”。
与股票交易所交易有关的注册权利协议
与股票交易所的完成有关,AETI、Holdings和Aegis于2019年7月26日签订了一项注册权利协议(注册权协议)。登记权协议所涉及的股份包括根据“股票交换协定”向控股公司和宙斯盾公司发行的美国电气普通股,以及通过股票红利或股票分割或合并、资本重组、合并、合并或重组等方式发行或发行的任何其他可就此类普通股发行或发行的 类证券。这些证券在根据有效登记声明处置时不再受登记 权利的约束;根据规则144出售,受让人收到的证券不是规则144所界定的受限制证券;已停止未清偿的证券;或不属于控股公司或宙斯盾或其附属公司的持有人所持有的未按照“登记权利协定”转让登记权的证券。
纳斯达克上市合规
2019年7月30日,我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司( Nasdaq股票市场)上市资格部门的一封工作人员确定函,其中规定,由于该公司无法满足纳斯达克上市规则5505(A)(2)的要求,该公司的上市规则5505(A)(2)和纳斯达克上市规则5505(B)(1)(B)(1)(B)(B)
应要求,纳斯达克股票市场听证会小组(小组)于2019年9月19日举行听证会。
2019年10月1日,该公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司的一封信,通知该公司,专家小组已决定将该公司的股票从纳斯达克股票市场除名,并将于2019年10月3日开放交易时暂停其股票的交易。
在2019年10月3日开始交易时,该公司的股票在OTCQX最佳市场开始交易,代号为 SLNG。
2
图表交换
2019年8月5日,我们与特拉华州海图工业有限公司的子公司“海图能源与化学品公司”签订了一项交换协议(“新交换协议”)。(图表E&C)、德克萨斯有限责任公司和该公司子公司稳定器能源有限责任公司(LLC),以及特拉华州有限责任公司 公司和该公司的子公司LNG Eagle Ford LLC,用于清偿稳定公司LNG的负债,该公司的子公司LNG是一家公司子公司,其本金为700万美元(交换的债务),根据LNG签发的担保本票欠下 ,2013年9月发给图表E&C(注),以换取我们的普通股(此类交易、图表E&C交易)中未登记的股份(这类交易、图表E&C交易)。我们发行了 到图E&C 1,470,807股公司普通股,根据公司普通股每股价格的90%,按布隆伯格计算的普通股每股平均价格计算,连续五个交易日结束,包括2019年8月30日收盘前的第三个交易日(初始收盘价)。在初始结算时,稳定液化天然气也支付给图表 E&C,即相当于通过首次结算应计和未付的交换债务利息的数额,另加一笔现金,以代替发行我们普通股的部分股份。交易所协议 授予其收到的股票的图表E&C登记权,并要求公司最迟在初始结束后90天内在表格S-1上准备和提交一份登记声明,允许将图表E&C收到的所有 可登记证券公开转售。
在2019年9月11日,我们加入了“外汇协定”第1号修正案 ,其中取消了图表E&C选择额外交换票据未付本金余额的全部或任何部分的权利。以前的“外汇协定”规定,图表E&C将在第二个收盘日,从票据未付本金余额的全部或任何部分中,选择额外的 交易所,以根据与收盘日有关的上述定价计算,增加我们普通股的股份。
DiversEnergy获取
2019年8月20日,我们完成了对DiversEnergy有限责任公司(DiversEnergy)及其子公司的收购,创建了我们相信 将是墨西哥领先的分布式液化天然气营销和分销公司之一(此类收购,DiversEnergy交易)。根据2019年8月20日的会员权益购买和销售协议,我们购买了DiversEnergy所有已发行和尚未发行的会员权益,总共考虑了684,963股公司普通股和200万美元现金,但须根据截止日期DiversEnergy的净营运资本进行调整。DiversEnergy向使用液化天然气作为机动高马力应用燃料的液化天然气客户提供液化天然气,并向没有天然气管道接入的客户提供液化天然气。
我们还与DiversEnergy的某些持有者签订了注册权利协议(DiversEnergy注册权协议)。作为DiversEnergy登记权协议标的的股份包括公司普通股,该公司普通股是与成员权益购买和销售协议有关而发行的,以及以股票红利或股票分割方式发行或发行的任何其他证券,或以股票分红或股票分割的方式发行的,或与股份、分配、资本重组、合并、合并或重组相结合而发行的普通股。这些证券在根据有效登记声明处置时不再受登记权限制;根据第144条出售;根据规则144 有资格出售的证券没有数量或销售方式的限制,也不要求公司遵守第144(C)(1)条规定的现行公共信息要求,这些规定载于给转让代理人的书面意见书中,说明这一点;以其他方式转让的证券;或已停止未清偿的证券。
3
与CryoMex投资集团有限责任公司的合资企业
2019年8月20日,我们成立了Energĺa Superior天然气天然气有限责任公司,作为与CryoMex投资集团有限责任公司(CryoMex LLC)的合资企业,致力于投资于在墨西哥的分布式天然气生产和分销资产(合资公司)。CryoMex由grupo clISA领导,该公司位于墨西哥蒙特雷,是包括能源在内的多个终端市场的开发商和运营商。
合资企业计划投资液化天然气和压缩天然气生产、运输、储存和再气化资产,这些资产服务于墨西哥的多个终端市场,包括工业、采矿、管道、公用事业、海运和公路运输市场。
我们的竞争优势
稳定公司相信,我们在以下竞争优势的基础上,能够很好地执行我们的商业战略:
液化天然气是一种经济和环保的产品。稳定器认为,成本效益和环境效益的结合,使液化天然气成为许多能源消费者的有吸引力的燃料来源。我们相信,液化天然气可以以比他们购买馏分燃料或丙烷的价格更低、更稳定的价格提供给客户。此外,我们的一些客户报告说,液化天然气作为燃料通过减少设备维护要求和提供更一致的燃烧特性来降低运营成本。我们还认为,我们的许多客户使用液化天然气,因为它可以显著减少有害二氧化碳,氮氧化物,硫,微粒物质和其他排放相比,石油燃料。
具备安全、高效执行LNG项目的能力。在我们15年的经营历史中,稳定器已经生产并向我们的客户提供了超过2亿加仑的液化天然气。我们的经验包括建造和经营液化天然气生产设施,从第三方向我们的客户输送液化天然气,以及利用我们的低温设备队在我们的现场服务团队的支持下,为我们的客户设计和执行各种各样的全包液化天然气燃料解决方案。我们有在多个终端市场为客户服务的经验,包括工业、能源、公用事业和管道、采矿、商业和运输。我们也有向墨西哥和加拿大出口液化天然气的经验。最后,我们相信我们的团队是最有经验的小型液化天然气行业之一.我们相信,我们可以利用这一经证实的液化天然气执行经验,在现有市场上扩大业务,并将业务扩展到新的市场。
综合供应商的虚拟天然气管道工程解决方案遍及北美。稳定器为我们的客户提供了一个全面的非管道天然气解决方案,为他们提供供应基础设施、运输和物流以及向他们提供液化天然气所需的现场服务支持,该项目是为他们的消费需求量身定做的。我们相信我们拥有北美最大的低温运输、储存和汽化设备之一。我们可以为客户提供液化天然气和相关服务,在美国的任何地方几乎都适用于各种应用,我们计划扩大我们在墨西哥和加拿大的地理覆盖范围。我们相信,我们的能力,成为一个一站式商店,为我们的所有客户提供新的天然气天然气需求,整个北美是独特的液化天然气供应商。
利用现有液化天然气生产和运输能力进入新市场的能力。稳定器相信,我们生产和分销液化天然气的经验可以被用来发展成为新的地理和服务终端市场。自成立以来,我们已将服务范围扩展到美国、墨西哥东北部和加拿大西部。我们还扩大了我们的行业覆盖范围,包括多个新的终端市场和客户。我们利用我们的液化天然气生产和分销专业知识,结合我们的低温工程和项目开发能力,以满足新的客户需求,从而实现了这一扩展进入新的市场。
4
增长战略
稳定公司的主要业务目标是通过成为美洲领先的垂直一体化小型液化天然气供应商,为我们的股东提供更高的回报。我们打算通过实施下列增长战略来实现这一目标:
扩大我们在北美的液化天然气生产业务。稳定公司认为,我们所服务的客户和市场可以从本地化的液化天然气供应来源中获益。为此目的,我们认为,通过降低交付成本和为我们的客户建立一个全面和可靠的 供应网络,扩大我们在北美的液化天然气液化足迹将提高我们的竞争地位。我们打算利用我们的液化器开发、建造和运营经验,在需要液化天然气供应的市场上开发新的液化器。我们计划建立新的液化设备和现有的 液化设备的基础上,为我们的客户提供最好的服务,并回报给我们的投资者。
除了我们现有国内市场的增长外,企稳公司还计划重点在墨西哥和加拿大开设液化设备。我们认为,鉴于两国在某些区域缺乏天然气管道基础设施,并注重减少有害环境的排放,这两个国家都是有吸引力的发展机会。这两个市场也是大型燃料消费者的家园,如矿山、制造和加工设施以及偏远的商业和住宅社区。目前,我们正在这两个国家寻求伙伴关系和获取机会,我们认为这些机会将使我们具备在这两个市场上迅速增长所需的能力。
扩大我们在北美的液化天然气分销业务。稳定公司认为,扩大我们在北美各地的液化天然气分销能力,将通过为我们的客户建立一个全面和可靠的供应网络,降低我们交付的液化天然气成本,并扩大我们为新的行业和地区提供服务的能力,从而提高我们的竞争地位。我们目前在美国以及墨西哥和加拿大的部分地区提供液化天然气分销和现场服务支持。我们计划扩大我们的分配能力,增加设备到我们的舰队,包括高流量,高压 汽化设备所需的管道和涡轮动力压力抽油机。此外,我们计划探索扩大地理范围和行业专长的机会,包括收购已经为我们的目标客户提供服务的公司。最后,我们计划探索机会,扩大到压缩天然气(CNG)市场,成为一个全面的移动天然气解决方案供应商,为我们的客户。
根据我们扩大液化天然气生产业务的战略,稳定公司将把我们的液化天然气分销业务集中在美国、墨西哥和加拿大。我们相信,用我们的分销能力来支持我们的液化设备,可以优化我们的资产基础和我们为客户服务的能力。我们还计划在这些 市场扩大我们的第三方液化天然气供应网络,以便为我们的客户提供全面可靠的服务。
利用我们的液化天然气生产和分销专业知识,扩大到拉丁美洲和南美洲。企稳能源公司认为,这是一个重要的机会,可以利用我们在液化天然气生产和分销方面的专业知识,将我们的业务扩展到拉丁美洲和南美洲的发电机会。我们的业务开发团队正在寻找公用事业和工业能源消费者,他们可能将液化天然气视为传统馏分燃料的一种引人注目的替代品。我们认为,这将迫使它们签订长期合同,以支持将液化天然气直接输送到发电和其他资产所需的基础设施的发展。我们目前正在拉丁美洲和南美洲各地区发展伙伴关系和客户关系。我们预计,在某些情况下,这些市场将需要液化天然气生产或采购、当地物流、分销服务和外勤支持的某种结合,以及稳定的发电资产。
保持财务实力和灵活性。稳定体系将寻求维持一个保守的资产负债表,我们相信这将使我们能够更好地应对市场机会。我们认为保持足够的平衡
5
工作表的灵活性,加上业务中的现金流量,将为我们提供足够的流动性来执行我们的业务战略。
危险因素
投资于我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前,你应该仔细阅读和考虑这份招股说明书中题为“潜在风险因素”的章节,从第11页开始,以及本招股说明书中的所有其他信息。
首席执行办公室
我们的主要执行办公室位于10375里士满大街,700套房,休斯顿,得克萨斯州77042。我们的电话号码是832-456-6500, 我们的网址是www.稳定器。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。
6
祭品
出售股票的股东提供的普通股: |
2,769,787股我们的普通股。 |
普通股业绩: |
截至2019年10月21日,已发行普通股16,800,612股。 |
收益的使用: |
出售股票的股东将从根据本招股说明书出售的股份中获得全部收益。我们将不会从出售股票的股东那里得到任何收益。 |
股利政策 |
在过去两年中,我们的普通股没有支付任何股息,而且我们目前预计在可预见的将来也不会为我们的普通股支付任何现金红利。 |
上市和交易符号: |
我们的普通股在OTCQX最佳市场上市,代号为SLNG。直到2019年10月3日,我们的普通股在纳斯达克股票市场以同样的代码进行交易。 |
风险因素: |
投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前,你应该仔细考虑的因素的讨论,请参阅风险因素。 |
7
历史和专业财务数据摘要
截至截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的财务汇总数据来自本招股说明书中其他地方所列的稳定化能源有限责任公司经审计的合并财务报表。截至2019年6月30日和2018年6月30日终了的六个月的财务汇总数据来自本招股说明书中其他地方所列的稳定化能源有限责任公司未经审计的临时合并财务报表。历史结果不一定表明未来预期的经营结果。
截至2019年6月30日的未经审计的资产负债表财务数据摘要,是为了使最近发展的股票交换交易中所描述的股份 交易所具有形式效力,就好像它已于2019年6月30日完成一样。截至2019年6月30日和2018年12月31日的未经审计的财务数据摘要-财务数据报表-是为了使最近发展的股票交换交易中所描述的股票交易所具有初步的效力,就好像它已于2018年1月1日完成一样。这一信息受本招股说明书其他地方所列未经审计的初步财务报表所附附注中所述的假设和调整的制约和影响。未经审计的财务数据摘要仅为供 参考之用,不应被视为表明如果在所列日期完成这些交易将达到的业务实际结果,也不意味着表明任何未来日期或任何未来期间的 财务状况或业务结果报表。
历史财务数据摘要应结合收益的使用、重组管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析以及本招股说明书其他部分所载的合并财务报表和相关附注一并阅读。
历史 | ||||||||||||||||
六个月结束六月三十日,(未经审计) | 终年十二月三十一日, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2018 | 2017 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
业务报表数据: |
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收入: |
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液化天然气产品 |
$ | 18,953 | $ | 14,898 | $ | 30,200 | $ | 15,534 | ||||||||
租金、服务和其他 |
5,117 | 3,667 | 7,142 | 4,913 | ||||||||||||
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总收入 |
24,070 | 18,565 | 37,342 | 20,447 | ||||||||||||
业务费用: |
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收入成本(不包括单独报告的折旧) |
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液化天然气产品成本 |
13,098 | 11,948 | 23,804 | 14,245 | ||||||||||||
租金、服务费和其他费用 |
3,110 | 2,355 | 4,648 | 3,536 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
4,203 | 3,060 | 7,350 | 4,653 | ||||||||||||
折旧费用 |
4,585 | 4,383 | 8,822 | 6,992 | ||||||||||||
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业务费用共计 |
24,995 | 21,746 | 44,624 | 29,426 | ||||||||||||
其他营业收入(损失): |
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便宜货购买所得 |
| | | 27,067 | ||||||||||||
权益法投资损失 |
| | | (1,098 | ) | |||||||||||
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其他营业收入共计 |
| | | 25,969 | ||||||||||||
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业务收入(损失) |
(926 | ) | (3,180 | ) | (7,282 | ) | 16,990 | |||||||||
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其他收入(费用): |
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利息收入 |
12 | 4 | ||||||||||||||
利息费用 |
(608 | ) | (2,280 | ) | (4,433 | ) | (3,380 | ) | ||||||||
固定资产处置损益 |
| 162 | 319 | (1,643 | ) |
8
历史 | ||||||||||||||||
六个月结束六月三十日,(未经审计) | 终年十二月三十一日, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2018 | 2017 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
其他收入 |
(63 | ) | 352 | 298 | 97 | |||||||||||
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其他费用共计 |
(672 | ) | (1,765 | ) | (3,804 | ) | (4,922 | ) | ||||||||
净收入(损失) |
(1,597 | ) | (4,946 | ) | (11,086 | ) | 12,068 | |||||||||
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非控制权益造成的净收益(损失) |
207 | 46 | (42 | ) | (716 | ) | ||||||||||
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稳定能源净收益(亏损) |
$ | (1,804 | ) | $ | (4,991 | ) | $ | (11,044 | ) | $ | 12,784 | |||||
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亲Forma | ||||||||
六个月 截至6月30日, 2019 |
年终12月31日 2018 |
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(未经审计) | (未经审计) | |||||||
(单位:千) | ||||||||
收入: |
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收入 |
$ | 27,241 | $ | 44,933 | ||||
收入费用(不包括下文单独列出的折旧): |
18,791 | 33,983 | ||||||
销售、一般和行政 |
5,449 | 8,712 | ||||||
折旧 |
4,585 | 9,101 | ||||||
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业务收入/(损失) |
(1,584 | ) | (6,863 | ) | ||||
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合营企业净收入: |
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有限责任公司投资和外资企业股权的收入(损失) |
703 | 743 | ||||||
外企合资经营相关费用 |
(95 | ) | (142 | ) | ||||
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合营企业净收入: |
608 | 601 | ||||||
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经营收入(亏损)和外资企业净资产收入 |
(976 | ) | (6,262 | ) | ||||
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其他收入(费用): |
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利息收入 |
| 12 | ||||||
利息费用 |
(612 | ) | (4,457 | ) | ||||
其他收入 |
144 | 182 | ||||||
处置固定资产所得(亏损) |
| 319 | ||||||
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其他收入共计 |
(468 | ) | (3,944 | ) | ||||
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经营的净收益(亏损)、外资合资企业的其他收入和股权未缴税前经营的净收入(亏损) |
(1,444 | ) | (10,206 | ) | ||||
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所得税(福利)费用 |
| 291 | ||||||
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持续经营的净收入(损失) |
$ | (1,444 | ) | $ | (10,497 | ) | ||
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9
历史 | ||||||||||||||||
截至(一九二零九年六月三十日)(未经审计) | 截至12月31日, | 亲Forma截至(一九二零九年六月三十日)(未经审计) | ||||||||||||||
2018 | 2017 | |||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
资产负债表数据: |
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现金和现金等价物 |
$ | 2,917 | $ | 1,247 | $ | 1,489 | $ | 3,997 | ||||||||
不动产、厂房和设备,净额 |
63,605 | 66,606 | 73,711 | 64,137 | ||||||||||||
流动资产总额 |
9,336 | 7,849 | 6,338 | 13,293 | ||||||||||||
长期债务,扣除当期部分 |
6,577 | 6,577 | 46,224 | 6,577 | ||||||||||||
股东权益总额 |
51,067 | 52,664 | 15,007 | 62,156 |
六个月结束六月三十日, | 终年十二月三十一日, | |||||||||||||||
2019(未经审计) | 2018(未经审计) | 2018 | 2017 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
其他财务数据: |
||||||||||||||||
(用于)业务活动提供的现金净额 |
$ | 4,879 | $ | (167 | ) | $ | (425 | ) | $ | (3,682 | ) | |||||
投资活动(用于)提供的现金净额 |
(1,577 | ) | (19 | ) | 69 | 1,470 | ||||||||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
(1,632 | ) | 145 | 114 | 3,050 |
10
危险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在评估我们普通股的投资时,您应该仔细考虑下面所描述的风险,以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列任何一种风险,我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量可能会受到严重的不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务活动。
与我们业务有关的风险
我们执行业务战略的能力可能受到许多已知和未知因素的重大和不利影响。
我们的业务战略依赖于我们未来的能力,成功地向最终用户销售天然气,在我们的供应链中发展和维护具有成本效益的物流,以及在北美建造、开发和运营与能源相关的基础设施。我们的业务战略假定,我们将能够进一步扩大我们在北美的业务,与最终用户签订长期采购和供应合同,以有吸引力的价格获得 和运输液化天然气,发展基础设施和其他未来项目,以及时和具有成本效益的方式进入高效率和有利可图的业务,并在必要时获得所有相关联邦、国际、州和地方 当局的批准,以便这些项目的建设和运营以及其他相关批准,并获得与这些投资有关的长期资本增值和流动资金。我们的战略也可能受到未来政府法律法规的影响。它还假定我们将能够与能源终端用户、电力公司、液化天然气供应商、航运公司、基础设施开发商、融资对手和其他合作伙伴建立战略关系。这些假设受到重大的经济、竞争、监管和运作方面的不确定因素、意外情况和风险的影响,其中许多是我们无法控制的。此外,为了进一步实施我们的商业战略,我们将来可能会收购经营业务或其他资产。任何此类收购都会受到重大风险和意外情况的影响,包括整合风险,而且我们可能无法认识到任何此类收购的好处。
我们未来执行业务战略的能力是不确定的,可以预期 我们的一个或多个假设将被证明是不正确的,我们将面临可能对我们的业务产生不利影响的意外事件和情况。下列任何一个或多个因素都可能对我们执行拟议战略和实现目标的能力产生重大不利影响:
| 未能制定成本效益高的物流解决方案; |
| 未能在预计时限内管理扩大的业务; |
| 无法组织创新和有利可图的能源相关交易,无法对 头寸、业绩和交易对手风险进行最优定价和管理; |
| 不能以及时和成本效益高的方式发展基础设施和其他未来项目; |
| 不能及时有效地吸引和留住人员; |
| 液化技术或液化天然气罐车技术等技术和机械投资失败; |
| 竞争加剧,这可能增加成本和损害利润; |
| 无法以足够数量和/或经济上有吸引力的价格供应液化天然气; |
| 未能预测和适应北美洲和其他地方能源部门的新趋势; |
| 业务费用的增加,包括需要改善资本、保险费、一般税、房地产税和公用事业,影响到我们的利润率; |
11
| 今后无法筹集大量额外债务和股本,以实施我们的业务战略以及经营和扩大我们的业务; |
| 北美和其他地理区域的总体经济、政治和商业状况,我们现在经营,并打算在今后开展业务; |
| 通货膨胀、我们经营的国家货币贬值和利率波动; |
| 未能赢得新的投标或合同; |
| 未获得政府监管机构和有关地方当局对可能的未来项目和其他有关批准的建造和运作的批准; |
| 现有和未来的政府法律和条例;或 |
| 任何客户或合同对手不能或没有履行他们对我们的合同义务 (关于交易对手风险的进一步讨论,见与我们业务有关的风险)我们目前产生现金的能力在很大程度上取决于客户在短期合同下的表现,我们已经签订了 或将在不久的将来签订,如果任何客户由于任何原因,包括不付款和不履约,或者如果我们根本没有签订这样的合同 ,我们可能会受到重大和不利的影响。 |
如果我们经历任何这些失败,这种失败可能会对我们的财务状况,业务的结果和执行我们的商业战略的能力产生不利的影响。
对我们的投资是投机性的。
我们的战略可能不成功,如果失败,我们可能无法及时和成功地修改它。我们不能向你保证,我们将能够及时执行我们的战略,如果有的话,或实现我们的内部模式,或我们的假设将是准确的。因此,你们在我公司的投资是投机性的,风险很高,你们应该明白,你们的全部投资都有可能损失。我们有限的历史还意味着我们继续制定和执行各种政策和程序,包括与数据、 隐私和其他事项有关的政策和程序。我们将需要继续建设和发展我们的团队,以执行我们的战略。
我们将继续承担大量的资本和运营开支,同时为我们的供应链和其他未来项目开发基础设施。我们需要投入大量的额外资金来实施我们的战略。我们可能会在预期的发展期间之后出现延误,这可能会增加业务损失和负经营现金流量的水平。我们未来的流动资金可能还会受到建筑融资的时间安排、建筑费用和其他流出资金的产生、以及根据客户合同收取现金流量与项目和业务费用有关的时间的影响。我们能否在未来产生任何积极的经营现金流和实现 盈利能力,除其他外,取决于我们是否有能力发展一个有效的供应链,成功和及时地完成必要的基础设施,并履行我们在客户合同下的天然气交付义务。
我们的业务取决于从各种来源获得大量额外资金,这些资金可能无法获得,也可能只能在不利条件下获得 。
我们的净营运资金可能不足以充分执行我们的业务计划。假设我们与业务战略有关的假设是正确的,我们相信我们的现金资源将只足以满足预计的资本支出、融资义务和业务需求。今后,我们期望继续提供更多的债务或股票证券,以帮助我们发展业务。如果我们无法获得额外的资金,或者只有在我们确定 的条件下才能获得。
12
是不可接受的,我们可能无法完全执行我们的业务计划,我们的业务、财务状况或经营结果可能受到不利影响。我们筹集更多资本的能力将取决于财政、经济和市场状况以及其他因素,其中许多因素是我们无法控制的。我们不能向你保证,这些额外的资金将以可接受的条件获得,或完全可以获得。
我们无法控制的各种因素可能影响资本的可得性或成本,包括国内或国际经济条件、关键基准利率和/或信贷息差的增加、通过新的或修订的银行或资本市场法律或条例、市场风险的重新定价以及资本和金融市场的波动、与我们的客户和我们经营的管辖区的信用风险有关的风险以及适用于能源部门的一般风险。我们的融资成本可能会增加,或我们可能无法获得未来的借款或股本,或不成功,这可能使我们无法偿还或再融资我们的债务或为我们的其他流动资金需求提供资金。我们可以依靠债务工具借款来为我们的资本支出提供资金。如果这些潜在债务工具下的任何贷款人无法履行其承诺,我们可能需要寻求替代资金,这些资金可能无法在需要时获得,也可能以更有限的数额提供,或以更昂贵或其他更不利的条件提供。
在我们最近的收购之后,在一段不确定的时间内,我们可能无法盈利。
我们的经营历史有限,因此每年都没有取得持续的盈利能力。我们需要大量的额外投资来发展、改善和经营我们的业务。我们还期望在确定、获取和(或)开发其他未来项目方面作出大量支出和投资。我们还期望在我们业务的启动和持续增长方面承担大量费用,包括购买液化天然气、卡车运输、航运和后勤、人员和技术改进的费用。为了实现我们的目标,我们将需要筹集大量额外债务和股本。
我们可能无法实现盈利,如果我们这样做,我们不能向你保证,我们将有能力维持这种盈利在未来。我们未能实现或维持盈利能力,将对我们的业务和普通股的价值产生重大的不利影响。
由于我们目前依赖的客户数量有限,一个重要客户的流失可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
目前,有限数量的客户占我们收入的很大一部分。我们目前的经营成果取决于我们是否有能力维持对这些客户的液化天然气服务。至少在短期内,我们预计绝大部分销售将继续来自集中的客户,如电力公用事业,能源 生产者和工业终端用户。我们可能无法通过吸引广泛的客户来实现我们的业务计划,使我们的客户群多样化和扩大,这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生负面影响。
我们目前产生现金的能力在很大程度上取决于 客户在短期合同下的表现,而我们已经或将在不久的将来签订这些合同,如果任何客户因任何原因而未能履行其合同义务,包括不支付 和不履行义务,或者如果我们根本没有签订这样的合同,我们可能会受到重大和不利的影响。
我们目前的业务和流动资金结果将在不久的将来继续下去,这在很大程度上取决于少数客户的业绩,这些客户都签订了供应协议和其他类似的可变期限合同。我们短期内产生现金 的能力取决于少数客户继续愿意并有能力履行其各自合同下的义务。如果这些客户中的任何一个未能履行其合同规定的义务,我们的业务 结果、现金流和流动资金可能会受到重大和不利的影响,即使我们最终成功地向这些客户中的任何一个寻求违约损害赔偿。
13
客户不付款和不履约的风险在我们的业务中是一个考虑因素,我们的信贷程序和政策可能不足以消除客户的信用风险。作为我们业务战略的一部分,我们打算针对那些不是传统天然气购买者的客户,包括发展中国家的客户,这些客户可能比典型的天然气购买者有更大的信用风险。因此,我们可能要求提前支付购买液化天然气或我们为某些 客户提供的服务,这些客户的信用风险比业内其他公司更大。此外,能源行业的不利经济状况增加了客户不付款和不履约的风险,特别是具有次级投资级信用评级或重要对手风险的客户。
在某些情况下,我们的客户合同将被终止。
我们的客户合同包含各种终止权。例如,我们维护的每一份长期客户合同都包含允许客户终止合同的各种终止权,包括(但不限于):
| 无因按合同约定发出通知; |
| 在发生某些不可抗力事件时; |
| 如果我们不能提供指定的排定货物数量; |
| 在发生某些未治愈的付款违约时; |
| 破产事件发生时; |
| 在某些未治愈的重大违规事件发生时;及 |
| 如果我们不能在商定的时间内开始商业运作。 |
如果合同终止,我们可能无法以适当的条件取代这些合同。我们在 未来签订的合同可能包含类似的条款。如果任何这些目前或未来的合同被终止,这种终止可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动资金和 前景产生重大的不利影响。
液化天然气和天然气的需求和价格的周期性或其他变化可能对我们的业务和我们客户的业绩产生不利影响,并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动资金和前景产生重大不利影响。
我们的业务和能源相关基础设施和项目的发展一般是基于对天然气和液化天然气市场未来供应、价格的假设。天然气和液化天然气价格在不同时期由于下列一项或多项因素一直并可能变得不稳定:
| 增加北美和其他市场的竞争性再气化能力,这可能使液化天然气或天然气从我们的业务中转移; |
| 全球天然气液化或出口能力不足或供过于求; |
| 液化天然气油轮容量不足; |
| 天气条件和自然灾害; |
| 天然气需求减少和价格下降; |
| 通过管道增加天然气产量,从而抑制对液化天然气的需求; |
| 减少石油和天然气勘探活动,这可能会减少天然气产量,或减少用于油气勘探和生产过程中对液化天然气的需求; |
14
| 使竞争者能够以较低的价格提供液化天然气再气化服务的成本改进; |
| 煤炭、石油、核能、水电、风能和太阳能等替代能源的供应和价格变化,这可能减少对天然气的需求; |
| 关于进口或出口液化天然气、天然气或替代能源的管制、税收或其他政府政策的变化,这可能减少对进出口液化天然气和/或天然气的需求; |
| 天然气产区的政治条件; |
| 中国或任何其他国家对从美国进口液化天然气征收关税; |
| 引起天然气需求变化的一般商业和经济条件的周期性趋势。 |
影响任何这些因素的不利趋势或事态发展可能导致我们能够出售液化天然气和天然气及有关服务的价格下降,或我们必须支付的天然气或液化天然气价格上涨,这可能对我们客户的业绩产生重大和不利的影响,并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流动、流动性和前景产生重大不利影响。
如果不保持足够的营运资本,可能会限制我们的增长,损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们有大量的营运资金需求,主要是由于天然气的购买和付款之间的延迟,以及我们向客户提供的付款条件。我们支付液化天然气供应和服务供应商的日期与我们接受客户付款的日期之间的差异可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。我们预计,随着业务总量的增长,我们的营运资金需要增加。如果我们没有足够的周转金,我们可能无法推行我们的增长战略、应对竞争压力或资助关键的战略举措,例如发展我们的设施,这可能会损害我们的业务、财务状况和业务结果。
我们可能建造的液化天然气基础设施和其他设施的运营涉及重大风险。
正如本招股说明书中更充分讨论的那样,我们现有的设施和预期的未来设施面临操作风险,包括以下方面的风险:效率低于预期水平、设备故障或故障、卡车操作错误、我们或任何承包设施经营者的操作错误、劳资纠纷以及与天气有关的或自然灾害造成的作业中断。
任何这些风险都可能扰乱我们的业务并增加我们的成本,这将对我们的业务、经营结果、现金流量和流动性产生不利影响。
我们工厂的运作将涉及特殊的、重大的风险。
我们工厂的运作将涉及特别重大的风险,其中包括:不维持经营我们工厂所需的许可证或其他许可证;影响我们工厂运作的污染或环境污染;任何与工厂有关的协议的任何对手方因维修、扩建和翻新而无法或失败地履行其对我们的合同义务,以及计划和非计划的停电。我们不能向你保证,今后发生的任何上述事件或类似或不同性质的任何其他事件都不会大幅度减少或消除我们工厂的收入,或大大增加我们工厂的运营成本。因此,我们的工厂可能会减少或没有收入,这可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动资金和前景产生重大不利影响。
15
全球气候变化今后可能会增加天气事件的频率和严重程度,以及由此造成的 损失,这可能对我们经营或计划在未来经营的市场中的经济产生重大不利影响,因此也会对我们的业务产生重大不利影响。
在过去几年中,不断变化的气候模式和气候条件,例如全球变暖,增加了世界某些地区自然灾害的不可预测性和频度,包括我们运作和打算运作的市场,并对未来的趋势造成了更多的不确定性。今天,人们日益一致地认为,气候变化增加了极端天气事件的频率和严重性,最近几年,主要天气事件的频率似乎有所增加。我们无法预测诸如严重热带风暴和飓风等自然事件可能造成的破坏是否或在多大程度上会影响我们的业务或我们目前或未来市场地区的经济,但这种天气事件的频率和严重程度的增加会对这些地区的经济状况造成更大的负面影响,并导致液化装置和下游设施的价值下降或破坏,或影响我们输送液化天然气的能力。特别是,如果我们经营的地区之一将来受到这样一场自然的 灾难的影响,它可能对我们的业务产生重大的不利影响。此外,这些受影响地区的经济可能需要很长时间才能恢复,而且无法保证将实现全面复苏。即使是严重天气事件的威胁也可能影响我们的业务、财务状况或普通股的价格。
飓风或其他自然灾害或人为灾害可能导致我们的业务中断、我们液化设施的完工延迟、建筑费用增加或推迟根据我们的客户合同付款的日期,所有这些都可能对我们产生不利影响。
风暴和相关的风暴活动和附带影响,或其他灾害,如爆炸、火灾、地震事件、洪水或事故,都可能破坏或中断我们供应链的运作,包括我们的设施或有关基础设施,以及建造和发展我们拟议的设施或其他基础设施的延误或费用增加。由于我们目前的工厂作业集中在北美沿海地区,我们特别容易受到飓风、热带风暴及其附带影响的威胁。例如,2018年大西洋飓风季节在美国海湾沿岸、东海岸和加勒比地区造成了广泛而昂贵的破坏。我们无法确切地预测未来风暴对我们的客户、基础设施 或业务的影响。
如果我们拥有、租赁或操作的一个或多个拖车、终端、管道、设施、设备或电子系统,或向我们提供产品或供应我们设施和我们的客户的设备的 号,由于恶劣天气或任何其他灾害、事故、灾难、恐怖分子或网络攻击或事件而受到破坏,我们的业务和建设项目 可能会被推迟,我们的业务可能被大大中断。这些延误和中断可能对人员、财产或环境造成重大损害,一次小事故可能需要一周或不到一周的时间,到六个月或更长的时间才能发生重大的中断。任何中断我们业务所产生的收入的事件,或使我们作出不包括在保险范围内的重大开支的任何事件,都可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流动、流动资金和前景产生重大的不利影响。
我们打算维持对所有这些风险和损失的保险。我们将来可能无法按我们认为合理的费率维持期望或所需的保险。如果发生的重大事件没有得到充分保险或赔偿,可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大不利影响。
网络事件可能导致信息 盗窃、数据损坏、操作中断、操作延误和/或财务损失。
我们的业务越来越依赖于数字技术来进行日常操作.我们依靠数字技术来管理我们的业务和其他业务流程,并记录财务,
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操作和其他敏感数据。我们的业务伙伴,包括供应商、客户和金融机构,也依赖于数字技术。我们的技术、系统网络, 和我们的商业伙伴的技术,可能成为网络攻击或信息安全破坏的目标,这些攻击可能会导致我们的业务活动受到干扰。随着网络威胁的不断演变,我们可能需要花费大量的额外资源来继续修改或加强我们的保护措施,或者调查和补救任何网络漏洞。网络事件可能导致对我们的业务必不可少的敏感信息、关键基础设施、人员或 能力的损失,并可能对我们的声誉、业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们的保险可能不足以支付我们的财产或业务造成的损失。
我们目前的业务和今后的项目都受到与液化天然气、天然气和电力作业有关的固有风险的影响,包括爆炸、污染、释放有毒物质、火灾、地震事件、飓风和其他不利天气条件,以及其他危险,每一种危险都可能导致开始或中断作业的重大延误,造成我们设施和资产的损坏或破坏,或对人员和财产造成损害。此外,这种行动和第三方的运输方式-我们目前的行动和今后的项目-可能面临与侵略或恐怖主义行为有关的风险。我们活动的一些地区受到飓风或热带风暴的影响。我们没有,也不打算为所有这些风险和损失提供保险。特别是,我们不为飓风和其他自然灾害提供业务中断保险。因此,一个或多个没有充分保险或赔偿的重大事件的发生可能造成重大负债和损失,可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大不利影响。
我们将来可能无法以商业上合理的费率购买足够的保险。例如,过去的环境条例导致对环境损害或污染的风险的保险费用增加,而且在将来可能导致缺乏保险。天然气、海洋灾害或自然灾害的灾难性释放可能造成超出我们保险范围的损失,从而损害我们的业务、财务状况和经营结果。任何未投保或保险不足的损失都可能损害我们的业务和财务状况。此外,由于我们的某些行为,我们的保险可能被保险人撤销。
可归因于恐怖袭击或政治变革的保险市场变化也可能使我们更难以获得某些类型的保险。此外,现有的保险可能比我们现有的保险要贵得多。
有时,我们可能参与法律诉讼,并可能经历不利的结果。
今后,我们可能在业务过程中受到重大法律程序的制约,包括但不限于与合同争端、商业惯例、知识产权和其他商业和税务事项有关的行动。这种法律程序可能涉及对大量金钱或其他救济的要求,或可能需要改变我们的业务或业务,而为这些行动辩护可能既费时又昂贵。此外,如果任何这样的程序导致不利的结果,它可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
我们与能源有关的基础设施的建设受到运营、监管、环境、政治、法律和经济风险的影响,这些风险可能导致延误、成本增加或现金流减少。
建造与能源有关的 基础设施,包括液化设施,以及其他未来项目,不仅涉及许多业务、管理、环境、政治、法律和经济风险。
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我们的控制,并可能需要花费大量的资本在建设期间和以后。除其他外,这些潜在风险包括:
| 由于缺乏所需的建筑人员或材料、事故或天气条件,我们可能无法按时或按预算费用完成建筑项目; |
| 在项目完成之前,我们将不会收到经营现金流量的任何实质性增加,即使我们 可能在建造阶段花费了相当多的资金,这可能会延长; |
| 我们可以在一个没有实现这种 增长的区域建造设施,以捕捉预期的未来能源消费增长; |
| 我们的建设项目的完成或成功可能取决于我们无法控制的第三方建设项目(例如额外的公用事业基础设施项目)的完成,该项目可能会受到许多额外的潜在风险、延误和复杂性的影响; |
| 我们可能无法获得关键的许可证或土地使用许可,包括根据环境法 所要求的、符合我们业务要求的条件和符合我们商业义务的时间表的许可证或土地使用许可,而且可能会出现拖延,也许时间很长,例如在公民团体或非政府组织,包括反对化石燃料能源的组织提出挑战的情况下; |
| 我们可能会受到当地的反对,包括环保团体的努力;以及 |
| 我们可能无法获得 通行权建造更多与能源有关的基础设施或这样做的成本可能是不经济的。 |
任何这些风险的实现都可能对我们实现现金流量增长或从未来项目中获益的能力产生不利影响,这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们期望 依赖我们的主要建筑承包商和其他承包商成功地完成我们与能源有关的基础设施。
及时和符合成本效益的基础设施,包括液化设施,以及未来的项目,符合商定的规格是我们的商业战略的核心,并高度依赖我们的主要建筑承包商和分包商的表现。我们的主要建筑承包商和我们的其他承包商能否根据其与我们的协议成功履行义务,取决于若干因素,包括承包商是否有能力:
| 设计和设计我们的每个设施,使其按照规格操作; |
| 聘用和保留第三方分包商,采购设备和用品; |
| 应对困难,如设备故障、交货延误、时间表变更和 分包商未能履行任务,其中有些是他们无法控制的; |
| 吸引、发展和留住技术人员,包括工程师; |
| 岗位要求的建筑保证书,并遵守其条款; |
| 管理施工过程,包括与其他承包商和监管机构协调; 和 |
| 保持自己的财务状况,包括充足的营运资金。 |
在我们为某一特定项目签订了工程、采购和建筑(EPC)合同之前,EPC 承包商在合同中同意满足我们计划的项目时间表和预计的项目总费用,
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我们受到建筑费用和其他相关项目费用的潜在波动的影响。虽然有些协议可能规定,如果承包商未能以 履行其某些义务所需的方式履行违约赔偿金,但触发支付违约赔偿金要求的事件可能会延误或损害适用设施的运作,而我们收到的任何违约赔偿金可能会延迟或不足以支付由于任何此种拖延或损害而造成的损害赔偿。我们的主要建筑承包商和其他承包商根据与我们签订的协议支付违约金的义务,应遵守其中规定的责任上限。此外,我们可能与我们的承包商就建筑过程的不同要素存在分歧,这可能导致根据我们的合同主张权利和补救办法,并增加适用设施 的费用,或导致承包商不愿意进行进一步的工作。如果任何承包商因任何原因无法或不愿按照其各自协议的谈判条款和时间表履行义务,或 因任何原因终止其协议,我们将被要求聘请替代承包商,这在我们经营或计划经营的某些市场可能特别困难。这可能导致重大项目延误和费用增加,这可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动资金和前景产生重大不利影响。
我们依靠第三方工程师来估计我们现有和未来设施的未来额定容量和性能能力,而 这些估计可能被证明是不准确的。
我们依赖第三方提供设计和工程服务,作为我们对液化设施和其他未来项目未来额定容量和性能的估计的基础。如果这些设施中的任何一个在实际建造时没有我们所打算的额定容量和性能 能力,我们的估计可能是不准确的。如果我们现有或未来的任何设施不能达到我们预期的未来能力和性能,就会妨碍我们实现我们的客户合同下的商业开始日期,并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流、流动性和前景产生重大的不利影响。
我们可能无法以足够的数量和/或经济上有吸引力的价格购买或接受天然气的实物运输,以履行我们根据商业协议所承担的交货义务,这可能对我们的业务产生重大的不利影响。
我们可能无法购买或收到足够数量的液化天然气,以满足交付义务,这可能使客户有权终止我们的商业协议。此外,天然气和液化天然气价格的波动可能使我们获得足够的这些物品的价格昂贵或不经济。
我们将依赖第三方液化天然气供应商和发货人及设施提供与能源有关的基础设施的运输选择。如果液化天然气由于供应商设施的维修或损坏而无法用于目前或未来的天然气产量,缺乏产能或任何其他原因,我们继续向最终用户输送天然气的能力可能会受到限制,从而减少收入。任何主要液化天然气供应链的任何永久中断,如果导致原料数量减少,都会对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大不利影响。
最近,液化天然气行业的波动性越来越大。如果第三方液化天然气供应商和发货人的市场中断和破产对我们购买足够数量液化天然气的能力产生不利影响,或大大增加我们购买液化天然气的成本,我们的业务、经营结果、现金流和流动性可能会受到重大和不利的影响。没有人保证我们将能够向我们的设施供应我们自己生产的液化天然气。
我们面临以市场价格为基础的液化天然气或天然气的竞争。
我们的业务面临着天然气和液化天然气价格竞争的风险,当我们需要替换任何现有的客户合同时,无论是由于自然到期、违约还是其他原因,或者签订新的合同。
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客户合同与竞争有关的因素可能使我们无法在经济上与现有客户合同或在 ALL上签订新的或替代的客户合同。这种事件可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大不利影响。可能对我们企业对天然气的潜在需求产生不利影响的因素多种多样,其中包括:
| 世界范围内液化天然气生产能力的增加和市场供应液化天然气的供应; |
| 天然气需求增加,但低于维持目前价格平衡的水平,与供应有关; |
| 向液化项目供应天然气原料的费用增加; |
| 向设施供应液化天然气原料的成本增加; |
| 减少天然气、液化天然气或煤、重燃料油和柴油等替代燃料的竞争来源的成本;以及 |
| 替代燃料或能源或技术(包括 ,但不限于核能、风能、太阳能、生物燃料和电池)更广泛地替代液化天然气或矿物燃料,在目前无法或普遍获得这些能源的地点使用。 |
技术创新可能使我们的过程过时。
我们目前的业务和未来项目的成功将在一定程度上取决于我们在天然气液化工业中创造和保持竞争地位的能力。特别是,虽然我们计划利用已经证实的技术,例如目前在我们乔治·韦斯特工厂运行的技术,但我们没有任何这些技术的专有权利。此外,这种 技术可能因法律或规章要求、技术进步、更有效率和成本效益的程序或由我们的一个或多个竞争者或其他人开发的完全不同的方法而过时或不经济, 可能对我们的业务、从未来项目中实现利益的能力、业务结果、财务状况、流动资金和前景产生重大和不利的影响。
立法和条例的变化可能对我们的业务、业务结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。
我们的业务受政府法律、规则、规章的制约,并要求有各种限制、限制和义务的许可证,这些限制和义务可能对我们的业务结果产生重大影响。此外,每项适用的规章要求和限制都可能通过在联邦、州或地方 级颁布的新条例或根据现行法律可能执行的新的或经修改的条例加以改变。这些法律、规则、规章和许可证的任何变化的性质和范围可能是不可预测的,并可能对我们的业务产生实质性影响。今后的立法和条例或对现有立法和条例的修改,或对其的解释,如与液化、储存或再气化液化天然气或其运输有关的立法和条例的解释,可能会造成额外开支,限制和延误与我们的业务以及其他未来项目有关,这些项目的程度无法预测,并可能要求我们在某些情况下大幅度限制、推迟或停止作业。修订、重新解释或增加法律法规,从而增加遵守费用或额外的业务费用和限制,可能对我们的业务、我们扩大业务的能力,包括进入新市场的能力、业务、财务状况、流动资金和前景产生不利影响。
增加卡车运输法规可能会增加成本,并对我们的业务结果产生负面影响。
我们使用的运输系统包括我们拥有和操作的卡车。这类业务必须遵守各种卡车运输安全条例,包括由联邦汽车运输安全管理局颁布、审查和修订的条例。这些管理当局行使广泛的权力,
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管理活动,例如授权从事汽车运输业务、司机执照、保险要求、财务报告和对某些合并的审查、合并、采购和运输危险材料。在很大程度上,州内机动运输船的运营受到州和(或)地方安全法规的约束,这些法规反映了联邦法规,但也规定了载重的重量和大小尺寸(br}。
所有联邦管理的运营商的安全等级都是通过FMCSA实现的一个名为 合规安全责任(Csa)程序来衡量的。CSA计划根据路旁检查期间观察到的违规行为来衡量承运人的安全性能,而不是FMCSA进行的合规审核。将任何违规行为的数量、 和严重程度与规模和年里程相当的同行公司组进行比较。如果一家公司高于FMCSA规定的门槛,则该公司将受到FMCSA的行动。有一种渐进的 干预策略,从一家公司向FMCSA提供可接受的纠正行动计划开始,该公司将执行该计划。如果不纠正这些问题,干预将升级到现场合规审计,并最终由FMCSA对该公司的业务权限进行不满意的评估和撤销,这可能对我们的业务产生重大的不利影响,并导致业务和财务状况的综合结果。
任何货运业务都将受到可能的管制 和立法变化的制约,这可能会增加我们的成本。其中一些可能的变化包括环境条例的变化、规定司机在任何特定的 期内驾驶或工作的时间、车载黑匣子记录器的要求或车辆重量和大小的限制的服务时间规则的变化。
液化天然气行业的竞争十分激烈,我们的一些竞争对手拥有比我们目前拥有的更多的资金、技术和其他资源。
我们计划在具有高度竞争力的液化天然气生产领域开展业务,并面临来自独立、技术驱动的公司以及主要和其他独立的石油和天然气公司及公用事业公司的激烈竞争,其中许多公司的运作时间比我们长。
许多相互竞争的公司已经获得或正在开发或收购北美的液化天然气设施。在推行拟议的提供液化天然气的商业策略方面,我们可能会面对主要能源公司及其他公司的竞争。其中一些竞争对手拥有更长的经营历史、更多的发展经验、更大的知名度、更多的员工和比我们目前拥有的更多的财政、技术和营销资源。我们也面临建造我们设施所需的承包商的竞争。其中一些竞争对手拥有可供部署的优越资源,可使他们成功地与我们竞争,这可能对我们的业务、实现未来项目效益的能力、业务结果、财务状况、流动资金和 前景产生重大不利影响。
液化天然气如果不能在我们经营的市场上成为一种有竞争力的能源,并寻求运营,可能会对我们的扩张战略产生不利影响。
我们的业务现在和将来都取决于液化天然气是我们经营的 市场的一种有竞争力的能源。在美国,主要由于历史上丰富的天然气供应和大量非常规或页岩天然气的发现,进口液化天然气尚未发展成为一种重要的能源。我们业务计划中国内液化部分的成功部分在一定程度上取决于天然气在美国能够以比 生产其他替代能源的一些国内供应更低的成本在相当长的时期和相当大的数量内生产,并且可以通过适当规模的基础设施以合理的速度运输。
由于其他因素,在我们打算服务的市场或其他地方,天然气可能不是一种有竞争力的能源。天然气不能成为石油和其他替代能源的竞争性供应,可能会对我们向北美或其他地点的客户提供液化天然气或天然气的能力产生不利影响。
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我们的风险管理策略不能消除所有的液化天然气价格和供应风险。此外,任何不遵守我们的风险管理策略的行为都可能导致重大的财务损失.
在从事营销活动时,我们的战略是一方面保持液化天然气采购与销售或未来交货义务之间的可管理平衡。通过这些交易,我们试图通过将液化天然气出售给第三方用户,如公用事业、工业用户、卡车运输车队和其他潜在终端用户,将液化天然气从传统柴油或燃油转换为天然气,从而获得购买液化天然气的利润。然而,这些战略不能消除所有价格风险。例如,任何扰乱我们预期供应 链的事件都可能使我们面临因价格变化而遭受损失的风险,如果我们需要获得替代用品来支付这些交易。我们还面临着基础风险,当液化天然气是根据一个价格指数购买,并根据 不同的指数出售。此外,我们还面临其他风险,包括我们拥有的液化天然气的价格风险,这些风险必须加以维护,以便于将液化天然气运输到我们的客户或我们的设施。此外,我们的营销 业务涉及不符合我们的风险管理政策的风险。我们不能向你保证,我们的程序和程序将发现和防止所有违反我们的风险管理战略的行为,特别是在涉及欺骗或其他故意不当行为的情况下。如果我们遭受与商品价格风险相关的物质损失,包括不遵守我们的风险管理策略,它将对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大的不利影响。我们无法保证我们将能够向客户提供在其自己的设施生产的液化天然气。
我们可能会经历劳动力成本的增加,而缺乏熟练工人或未能吸引和留住合格的人员可能会对我们产生不利的影响。
我们依赖技术工人的劳动力,包括卡车司机。我们与其他能源公司和其他雇主竞争,以吸引和留住具有建造和运营能源相关基础设施所需的技术技能和经验的合格人员,并为我们的客户提供最高质量的服务。此外,由于熟练卡车司机短缺,与运输有关的劳动力市场的紧缩可能影响我们雇用和留住熟练卡车司机的能力,并要求我们支付更高的工资。我们和我们在美国雇用人员的子公司也须遵守“公平劳动标准法”,该法规定了最低工资、加班和其他工作条件等事项。我们还受到适用的劳工条例在 在 ,我们运作的其他司法管辖区,包括加拿大和墨西哥。我们在招聘、保留和管理员工基础方面可能面临挑战和成本。技术工人人才库的短缺或其他普遍的通货膨胀压力或适用的 法律和条例的改变,可能使我们更难吸引和留住合格的人员,并可能需要增加我们所提供的工资和福利福利,从而增加我们的经营成本。我们经营成本的任何增加都会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动资金和前景产生重大和不利的影响。
我们可能对商誉或长期资产产生减值.
当事件或环境变化 表明这些资产的账面金额可能无法收回时,我们将测试我们的长期资产是否受损。我们目前打算每年测试一次商誉的减值情况,或者视情况而定。严重的行业或经济趋势,以及 市场资本化的下降,业务部门对未来现金流量的估计减少,或业务中断,都可能导致包括我们商誉在内的长期资产的减值费用。我们评估减值的估值方法要求管理层根据历史经验作出判断和假设,并在很大程度上依赖对未来经营业绩的预测。对未来业务成果和现金流量的预测可能与成果大不相同。此外,如果我们的分析导致我们的商誉或长期资产受损,我们可能需要在确定存在这种减值的时期内,在合并财务报表中记录收益的费用, ,这可能对我们的经营结果产生不利影响。
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涉及液化天然气或更广泛的能源行业或与 有关的重大健康和安全事件可能导致对液化天然气业务或一般能源业务进行更严格的监管,可能导致在优惠条件下获得许可证,包括环境法律许可方面的更大困难,否则可能导致重大责任和名誉损害。
健康和安全表现对我们所有业务领域的成功至关重要。我们的业务在健康和安全方面的任何失误都可能导致对我们的雇员、其他人和/或环境造成人身伤害或伤害,以及对不遵守有关规章要求或诉讼的人施加禁令救济和/或处罚。造成重大健康和安全事故的任何这类故障,就潜在责任而言,都可能代价高昂,而 可能导致超过我们保险范围范围的责任。这种失败,或能源行业其他地方类似的失败(特别包括液化天然气液化、储存、运输或再气化业务),可能引起公众的关注,这可能导致新的法律和(或)条例对我们的业务施加更严格的要求,对我们获得许可证和批准的能力产生相应的影响,并以其他方式损害我们的 声誉或我们行业的声誉,以及我们与有关监管机构和地方社区的关系。单独或集体而言,这些发展可能会对我们扩大业务的能力产生不利影响,包括向新市场拓展业务。同样,这些发展可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大不利影响。
作为批发能源市场的参与者,我们和我们在加拿大和墨西哥的子公司可能要遵守欧洲联盟关于批发市场完整性和透明度的条例。这种分类对我们和我们的附属公司规定了更多的监管义务,包括禁止在 批发能源市场使用或披露内幕信息或参与市场操纵,以及报告某些数据的义务。这些监管义务可能会增加我们企业的合规成本,如果我们违反了这些法律和法规,我们可能会受到调查和处罚。
如果不以优惠条件从政府和管理机构获得和维持许可证、批准和授权,我们的设施的设计、建造和运营可能会阻碍运营和建设,并可能对我们产生重大的不利影响。
与能源有关的基础设施的设计、建造和运营,包括现有和拟议的设施、液化天然气的进出口和天然气的运输,都是联邦、州和地方各级高度管制的活动。能源部根据“天然气法”(NGA)第3节获得能源部(DOE)的批准,以及其他几项政府和管理材料的许可、批准和授权,包括“清洁空气法”(CAA)和“清洁水法”(CWA)及其类似物,以建造 和运营液化天然气设施和出口液化天然气。从联邦能源管理委员会、能源部和其他联邦和州管理机构获得的许可证、批准和授权也包含正在进行的条件,并且可能会施加额外的要求。某些联邦许可程序可能触发“国家环境政策法”的要求,该法要求联邦机构评估具有对环境产生重大影响的 潜力的主要机构行动。遵守“国家环境政策法”可能会延长时间和(或)增加获得与我们的业务有关的必要政府批准的费用,并对 “国家环境政策法”分析的充分性造成法律挑战的独立风险,这可能导致延误,从而可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和盈利能力产生不利影响。在加拿大、墨西哥或其他司法管辖区,我们也可能受到更多的要求,包括在建造和运营我们的设施所需的土地使用许可方面。
我们不能控制任何审查和批准过程的结果,包括是否或何时将获得任何此类许可、批准和授权,其签发条件,或第三方可能提出的申诉或其他可能干预,可能妨碍我们获得和维持此类许可、批准和授权或其条款的能力。如果我们不能取得和维持这种许可证,
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在优惠条件下获得批准和授权,我们可能无法收回我们在项目中的投资。这些许可证、批准和授权中有许多在发放之前需要公开通知和 意见,这可能导致对此类评论的答复出现延误,甚至有可能修改许可证申请。不能保证我们将以优惠的条件获得和维持这些政府许可证、批准和 授权,也不能保证我们能够及时获得这些许可、批准或授权,如果得不到和维持任何这些许可、批准或授权,可能会对我们的业务、财务 条件、经营结果、流动性和前景产生重大的不利影响。此外,其中许多许可证、批准和授权都会受到行政和司法挑战,这可能会拖延和拖延获得和执行 许可证的进程,也会增加大量费用和不确定性。
现有和今后的环境、卫生和安全法律和条例可能导致遵守费用增加或额外的业务费用或建筑费用和限制。
我们的业务现在和将来将受到美国和其他司法管辖区广泛的联邦、国际、州和地方法律和条例的管制和限制,这些法律和条例除其他外,管制和限制我们的设施的选址和设计,向空气、陆地和水排放,特别是在保护人类健康、环境和自然资源免受与储存、接收和运输液化天然气有关的风险方面;处理、储存和处置 危险材料、危险废物和石油产品;以及与释放危险物质有关的补救措施。例如,管道危险材料安全管理局(PHMSA)颁布了关于其管辖的液化天然气设施的详细条例,以处理液化天然气设施的选址、设计、建造、设备、操作、维修、人员资格和培训、消防和安全等问题。州和地方监管机构可以实施类似的选址、设计、施工和运营要求。
联邦和州的法律对将某些类型或数量的危险物质释放到环境中而不考虑 过失或原始行为的合法性规定了责任。作为我们设施的拥有人和经营者,我们可以负责清理可能在我们的设施或从我们的设施排放到环境中的任何这类危险物质的费用和对自然资源造成的损害。
这些法律和条例中有许多,例如CAA和CWA,以及类似的州法律和条例,限制或禁止与我们设施的建造和运作有关的可排放到环境中的物质的种类、数量和浓度,并要求我们取得和维持许可证,并允许政府当局进入我们的设施进行检查和提出与遵守情况有关的报告。有关地方当局还可能要求我们取得和维持与我们设施的建造和运营有关的许可证,包括在土地使用 批准方面的许可证。不遵守这些法律和条例可能会导致与污染控制设备和限制或限制业务有关的重大责任、罚款和罚款或资本支出,这可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流动、流动资金和前景产生重大的不利影响。
今后的其他立法和条例可能会对我们的业务和我们的拟议建筑造成额外的开支、限制和延误,其程度无法预测,而且在某些情况下可能要求我们大幅度限制、推迟或停止 作业。2017年10月,美国政府问责局发布了一项法律裁定,认为2013年的一份机构间指导文件是一项规则,但必须遵守“国会审查法案”(CBA)。 这一法律裁定可能会开启一套范围更广的机构指导文件,以应对“反腐败法”下可能出现的不赞成和无效,这可能会增加适用于我们业务的法律法规在未来受到我们无法预测的 修正解释的可能性。修订、重新解释或增加法律和条例,导致合规费用增加,或增加业务或建筑费用和限制,可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大的不利影响。
温室气体/气候变化。在美国,有时可能会有联邦和州的监管和政策举措,以减少各种来源的温室气体排放。其他联邦和州
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正在考虑或今后可能考虑采取主动行动,例如通过美国的条约承诺或其他国际协定、直接的碳排放税、碳排放税或其他国际协定来解决温室气体排放问题。限额交易节目。
针对有关全球气候变化威胁的科学报告,美国国会过去曾考虑立法减少温室气体排放。此外,一些国家和外国司法机构单独或在区域合作中,根据各种政策和方针对温室气体排放实行限制,包括制定排放上限、要求提高效率措施、或鼓励减少污染、使用可再生能源或使用碳含量较低的替代燃料。
通过和实施美国联邦、州或地方法规或外国法规,对我们的设备和业务规定或限制温室气体排放,可能要求我们承担大量费用,以减少与其运营有关的温室气体排放,或可能对天然气和天然气产品的需求产生不利影响。我们的业务费用可能增加,可能包括运营和维护我们的设施的新费用,在我们的设施上安装新的排放管制,获得批准温室气体排放的许可,支付与我们的温室气体排放有关的税,以及 管理和管理温室气体排放方案。我们可能无法通过提高客户价格或利率来收回增加的成本。此外,监管政策的变化导致对被认为有助于温室气体的碳氢化合物产品的需求减少,或限制它们的使用,这可能会减少我们可用于加工、运输、销售和储存的数量。这些事态发展可能对我们的财务状况、业务和现金流动的结果产生重大不利影响。
此外,由于对气候变化的关切,世界上许多国家已经通过或正在考虑通过减少温室气体排放的法律或条例。2015年12月,美国和出席联合国气候变化会议的其他195个国家通过了“关于全球气候变化的巴黎协定”,该协定建立了一个根据国家确定的贡献处理温室气体排放的普遍框架。“巴黎协定”要求在21世纪后半叶达到零人为温室气体净排放量。“巴黎协定”没有为各国规定任何限制其温室气体排放的具有约束力的义务,而是包括自愿限制或减少未来排放量的承诺。它还为参与国创造了一个进程,每五年审查和增加其预定的 减排目标。虽然美国在2016年4月成为“巴黎协定”的缔约国,但特朗普政府随后在2017年6月宣布,它打算退出“巴黎协定”,或重新谈判更优惠的条款。然而,“巴黎协定”规定,参加国必须等待四年才退出该协定。不可能知道可再生能源技术发展得有多快,但更多地使用可再生能源最终会减少今后对碳氢化合物的需求。这些发展可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。
化石燃料。我们的商业活动取决于天然气原料的充足和可靠供应,因此,某些公众部门对天然气和其他矿物燃料的勘探、生产和运输以及更广泛的矿物燃料的消费感到关切。为回应这些公众关注而采取的立法和管制行动以及可能的诉讼,也可能对我们的业务产生不利影响。我们可能需要遵守未来的法律、法规或行动,以解决公众对化石燃料的产生、分配和燃烧、温室气体和全球气候变化的 影响的关切。我们的客户也可能出于声誉或认为与风险相关的原因,放弃使用化石燃料(如液化天然气),以满足发电需求。这些事项是我们业务运作和管理方面的不确定因素,可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。
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投资于我们的内在风险
我们可能会卷入与股票交易所有关的证券集体诉讼或股东诉讼,这可能会转移管理层的注意力,损害我们的业务和保险范围,可能不足以支付所有费用和损害。
在过去,证券集体诉讼或股东衍生产品诉讼常常伴随着某些重要业务交易的宣布和完善,例如出售业务部门或宣布诸如股票交易所之类的企业 合并交易。诉讼往往是昂贵的,转移了管理层的注意力和资源,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们预计,我们将在未来几年发生亏损,可能永远无法实现或保持盈利能力。
我们预计,在可预见的将来,我们将继续承担重大费用和经营损失。公司 所造成的净亏损可能在每季度都有很大的波动。我们预计,在下列情况下,我们的开支将大幅度增加:
| 寻求进一步扩大经营机会; |
| 开发制造流程和分销流程; |
| 建立销售、销售和分销基础设施,使其业务和产品商业化; |
| 增聘人员; |
| 增加业务、财务和管理信息系统和人员,包括人员,以支持其业务发展和规划今后的商业化努力; |
| 继续作为一家上市公司运作。 |
为了成为和保持盈利,我们公司必须制定和执行其业务计划。这将要求它在一系列具有挑战性的活动中取得成功。我们的公司可能永远不会在这些活动中取得成功,即使它成功了,也永远不会产生足够大的收入来实现盈利。如果我们的公司确实实现盈利,它可能无法维持或增加盈利的基础上的季度或年度。我们公司如果不能成为并保持盈利,就会降低公司的价值,损害其筹集资金的能力,维持其现有业务 业务和发展努力,扩大其业务或继续其业务,并可能要求它筹集更多的资本,以稀释普通股股东的所有权权益。公司价值的下降也可能导致股东失去全部或部分投资。
我们公司需要大量的额外资金。如果我们不能在 需要的时候筹集资金,我们将不得不推迟、减少或取消其现有业务和发展努力的一部分。
我们期望我们的开支与我们正在进行的活动同时增加。如果我们不能在必要时或以有吸引力的 条件筹集资金,我们将被迫推迟、减少或取消其现有业务和发展努力的一部分。
根据目前的 业务计划,我们为我们的业务提供资金的净现金将具有挑战性。我们可能需要筹集更多的资金来从事商业活动和创造机会。此外,我们的资金需求可能会因若干 因素而大幅波动。因此,我们需要继续依靠额外的资金来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金,或根本无法获得足够的额外资金。
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筹集更多的资本可能会对股东造成稀释或限制我们的经营。
在此之前,如果有的话,我们可以创造大量收入,我们期望通过额外的股票发行和债务融资的结合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本,普通股股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。如果有债务融资和优先股融资,则可能涉及协议,其中包括限制或限制其采取具体行动的能力的公约,例如增加债务、作出资本支出或宣布股息。
我们不能 确定将以可接受的条件提供额外的资金,或根本不可能获得额外的资金。如果我们不能在需要时筹集到额外的资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来商业化的努力。
在股票交易所之后,我们普通股的市场价格下跌了,我们预计我们普通股的股价会继续波动,包括在这次发行结束之后。
我们普通股的市场价格可能继续波动,能源生产者、分销商和能源生产和分销业其他企业的证券市场价格特别不稳定。可能导致 公司普通股市场价格波动的一些因素包括:
| 我们获得LNG业务扩展的监管批准的能力,以及延迟或未能获得此类 批准的能力; |
| 失败的任何我们的商业战略,以取得商业成功; |
| 发展和扩大我们的液化天然气基础设施和设施以及服务和运输业务的问题; |
| 我们目前和未来任何与液化天然气分销或生产有关的业务的结果; |
| 签订或终止关键协议,包括关键商业伙伴协议; |
| 启动、发展或结束诉讼,以执行或捍卫我们在物质合同下的任何权利,或保护他人的权利; |
| 引进与我们的潜在产品竞争的技术革新或新能源产品或分配方法; |
| 关键员工的流失; |
| 证券分析师(如果有的话)对我们普通股的估计或建议的变动; |
| 一般和特定行业的经济条件,可能影响我们的研究和开发开支;和 |
| 期间间我们财务业绩的波动。 |
此外,股票市场总体上经历了很大的波动,这往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
在过去,随着公司证券市场价格的波动,股东常常对这些公司提起类证券诉讼。如果提起这类诉讼,可能会导致大量费用,转移管理层的注意力和资源,严重损害我们的盈利能力和声誉。
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如果证券分析师不发表有关我们业务的研究或报告,或者发表 负面评价或建议,我们的股价可能会下跌。
我们普通股的交易市场可能会受到 ,第三方行业或金融分析师发布的关于我们的研究和报告的可得性或缺乏的影响。有许多大型上市公司活跃在能源、发电和配电行业,这可能意味着我们得到广泛的分析师报道的可能性会更小。此外,如果一位或多位分析师下调了我们的股票评级,我们的股价可能会下跌。如果我们没有得到信誉良好的分析家的充分报道,即我们对我们的商业和工业有了了解,我们可能无法在市场上取得可见度,而这反过来又会导致我们的股票价格下跌。
作为股票交易所的一个结果,Casey Crenshaw拥有对我们公司的投票控制权。
目前,Casey Crenshaw拥有我们普通股中77.1%的实益股权。因此,Crenshaw先生可以控制所有需要股东批准的事项及其管理和事务。例如,Crenshaw先生可以单方面批准选举董事和任何合并、合并或出售我们所有或实质上所有的 资产。所有权控制的这种集中可能:
| 推迟、推迟或阻止控制的改变; |
| 巩固其管理和董事会;或 |
| 妨碍其他股东可能希望的公司合并、合并、收购或其他业务合并。 |
未能在预期的时间框架内成功地整合稳定能源、有限责任公司和美国电气的业务,可能会对我们的未来结果产生不利影响。
继股票交易所之后,我们的 业务的继续运作是复杂的,而且将继续是复杂的。我们的成功在很大程度上取决于我们能否实现美国电气和稳定能源、LLC及其子公司的业务合并带来的预期利益。
未能成功地集成和成功地管理集成过程带来的挑战,可能会导致我们的 无法实现股票交易所预期的部分或全部好处。
在 一体化进程中可能遇到的潜在困难包括:
| 有效地利用公司的现金和其他资产来发展我们的业务; |
| 妥善管理我们的债务; |
| 与股票交易所和我们的业务有关的潜在未知或目前无法计量的负债; 和 |
| 由于集中精力于股票交易所之后业务的 整合,导致管理层注意力转移,导致业绩不足。 |
我们将继续因遵守影响上市公司的法律法规而对管理层产生成本和要求。
我们承担并将继续承担稳定能源、有限责任公司及其子公司没有作为私营公司承担的大量法律、会计和其他费用,包括与上市公司报告要求有关的费用。我们还承担与公司治理 要求相关的费用,包括萨班斯-奥克斯利法案和证券交易委员会颁布的规则和条例所规定的要求。这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本,使一些活动更加耗时和
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代价很高。这些规则和规定也可能使我们难以和昂贵地获得董事、董事和高级职员的责任保险。因此,可能更难吸引和留住合格的个人加入我们的董事会(董事会或董事会)或执行官员,这可能对投资者对我们的信心产生不利影响,并可能使我们的业务或股票价格受到影响。
如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制,我们的经营业绩和我们经营其业务的能力就会受到损害。
确保我们有足够的内部财务和会计控制 和程序到位,以便我们能够及时编制准确的财务报表,这是一项昂贵和耗时的努力,需要经常重新评估。财务报告的内部控制是一个程序,旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制财务报表提供合理的保证。
在截至2016年12月31日的财政年度,稳定能源有限责任公司的财务报表已按照美国普遍接受的审计准则进行审计。从2017年12月31日终了的财政年度开始,继股票交易所、稳定能源、LLC的财务报表之后,LLC的财务报表现在按照上市公司会计监督委员会(美国)的 标准进行审计。
此外,我们还必须遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第302条和第906条规定的公共 公司内部控制要求。我们正在执行旨在改进我们对财务报告的内部控制的措施,包括雇用会计人员 和建立新的会计和财务报告程序,以便对财务报告建立适当程度的内部控制。然而,我们不能保证我们将成功地这样做。如果我们不能成功地实施财务报告的内部控制,我们的财务报告的准确性和时间以及我们的股票价格可能会受到不利影响,我们可能无法保持遵守适用的证券交易所 上市要求。
对我们的内部控制进行任何适当的改变都可能分散我们的官员和雇员的注意力,需要大量费用来修改现有的程序,并需要大量时间来完成。然而,这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性,如果不保持这种适当性,或由此造成的无法及时编制准确的财务报表,就会增加业务费用和损害业务。此外,投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表可能会损害我们的股价。
除了Crenshaw先生有能力控制所有需要股东批准的事项之外,我们公司章程文件和佛罗里达法律的规定可能使收购公司变得更加困难,而且可能使我们的股东无法更换公司或取消我们目前的管理层。
我们的公司章程和章程中的规定可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利于我们公司的合并、收购或其他控制变化,包括我们的股东可能因其股票而获得溢价的交易。这些规定也可能限制投资者今后愿意支付的普通股价格,从而压低我们普通股的市场价格。此外,由于董事会负责任命我们管理团队的成员, 这些规定可能会使股东更难替换董事会成员,从而挫败或阻止股东更换或撤换现有管理层的任何企图。除其他外,这些规定:
| 允许我们的董事的授权人数只能由我们的董事会决议确定; |
| 建立股东建议的预先通知要求,可在股东会议上采取行动,并向我们的董事会提名 ; |
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| 要求股东诉讼必须在正式召开的股东会议上进行,或由我们的股东在全体股东有权投票的50%以上的股东 书面同意下进行; |
| 授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股,这可用于制定股东权利计划,或所谓的“毒丸”,以稀释潜在敌对收购方的股权,有效防止未经我方董事会批准的收购; |
| 要求我们的董事会提出建议,并要求所有股东有权投票修改我们的章程,并获得50%以上选票的持有人的批准;以及 |
| 要求获得超过50%的选票持有人的批准,我们所有的股东都有权投出 来修改我们的章程。 |
此外,由于我们是在佛罗里达注册的,我们受“佛罗里达州商业公司法”第607.0901和607.0102节的规定管辖。
一般说来,第607.0901节规定了公司与利益相关股东之间的某些 交易,即有权拥有公司现有表决权股份10%以上的股东。该法令为小股东 提供了重大保护,确保法规所涵盖的交易在程序上是公平的(A)E.,该交易由无利害关系的董事或无利害关系的股东批准)或(B)实质上公平(E.,使股东得到公平的价格)。
一般而言,第607.0902节的重点是在发行的 上市公司中收购控股股份。当控制权股份在控制权收购中被收购时,该股不具有表决权。只有在投标人提交收购人声明并要求股东大会就是否应赋予投标人股份表决权进行表决时,才能恢复表决权。只有在无利害关系的股东(不包括投标人和管理层 股东)批准的范围内才恢复表决权。或者,如果收购获得目标公司董事会的批准,投标人的股份将拥有表决权。因此,合并或其他接管或改变我们的控制企图可能被阻止或阻止。
我们预计在可预见的将来,我们不会支付任何现金红利。
目前的预期是,在可预见的未来,我们将保留我们未来的收入,为我们的业务发展和增长提供资金。因此,在可预见的将来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是任何股东唯一的收益来源。
股票交易所导致了我们董事会的变化,这可能会影响我们的业务战略和运营。
由于股票交易所,我们董事会的组成发生了变化。新组成的公司董事会可影响与公司有关的业务战略和经营决定,这些战略和决定可能会对我们的业务、财务状况和完成股票交易所后的经营结果产生不利影响。请参阅本招股说明书第63页的管理命令 。
我们现在和未来的成功取决于我们管理团队的关键成员和某些员工,以及我们留住这些关键成员的能力,因为失去任何一个关键成员都可能扰乱我们的业务运作。
我们高度依赖我们管理团队的主要成员和某些其他员工。失去我们管理小组任何成员的服务可能会扰乱我们的业务,对我们的反对意见的实现产生不利影响,并增加我们在本风险因素一节中所述的其他风险的风险。我们没有与Reddinger先生、Puhala先生和我们管理团队的其他主要成员签订就业协议,他们中的任何一个人都可以随时离开我们的就业岗位。
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我们的成功还将取决于预先存在的与第三方的关系 ,这种关系可能会受到股票交易所的影响。这些关系中的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的成功将取决于与预先存在的 第三方关系保持和更新关系的能力。没有人能保证我们能够以可接受的条件维持原有的业务关系,或建立或保持新的业务关系。 如果不能保持重要的预先存在的第三方关系,可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。
这些形式的财务报表只是为了说明性目的而提出的,不一定表明我们的财务状况或完成报价后的 业务的结果。
本招股说明书所载的形式财务报表仅作说明用途,不得表示我们的财务状况或股票交易所之后的经营结果,原因如下。这些形式的财务报表是根据AETI和稳定器能源公司和LLC的历史财务报表编制的,并在股票交易所生效后对该公司进行了调整和假设。作出这些调整和假设的信息是初步的, ,而这类调整和假设很难准确地作出。此外,初步财务报表没有反映公司在股票交易所方面预计将发生的所有费用。以 为例,合并这两家公司所产生的任何增量费用的影响没有反映在暂定财务报表中。因此,公司在股票交易所之后的实际财务状况可能与这些形式的财务报表不一致或明显不一致。在编制初步财务信息时所使用的假设可能不准确,其他因素可能影响我们在股票 交换之后的财务状况。这些形式的财务报表可在本招股说明书第F-40页开始的题为未经审计的Pro Forma精简合并财务报表的章节中找到。
31
收益的使用
我们正在登记这些普通股,以供出售的股东转售。我们将不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。
32
我们普通股的市场价格
我们的普通股于2019年7月29日至2019年10月2日在纳斯达克股票市场交易。2019年10月3日,该公司的普通股在OTCQX最佳市场开始交易,代号为SLNG。在股票交易所之前,该公司以AETI的代号进行交易。
2019年11月7日,我们普通股的收盘价为每股4.85美元。截至2019年9月6日,根据我们的转让代理提供的信息,我们有52家公司持有我们的普通股记录 。
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股利政策
在过去两年中,我们没有对我们的普通股支付任何股息,而且我们目前也不期望在可预见的将来为我们的普通股支付任何现金红利。我们目前打算保留所有未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。任何与我们的股利政策有关的未来决定将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。
34
管理与管理的探讨与分析
财务状况和业务成果
除非上下文另有说明,否则,在本讨论中,所有对稳定器、重油公司、重油公司、水银公司、水银公司、或{Br}公司的引用均指生效日期之前的稳定化能源有限责任公司和稳定化能源公司。在生效日开始的期间内,连同其各自的多数和全资子公司。对我们财务状况和业务结果的下列讨论和分析,应与合并财务报表和未审计的财务报表一并阅读,这些财务报表载于本招股说明书的其他地方。除了历史财务信息,下面的讨论包含前瞻性的陈述,反映我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与 前瞻性语句中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括下文和本招股说明书中其他部分讨论的因素,特别是关于前瞻性 语句的风险因子She和CauaryStatement。
概述
我们是一家垂直整合的供应商,提供小型液化天然气(LNG)生产、分销和为北美多个终端市场提供燃料服务。我们多样化的客户群将液化天然气作为燃料来源,广泛应用于工业、能源、采矿、公用事业和管道、商业和高马力运输市场。我们的客户使用液化天然气替代传统的燃料来源,如柴油、燃料油和丙烷,并作为降低燃料成本和减少环境足迹的一种手段。我们的客户还使用液化天然气作为虚拟管道解决方案时,天然气管道没有可用或削减。
稳定公司寻求为我们的客户提供安全、可靠和成本效益高的液化天然气燃料解决方案。我们向客户提供多种产品和 服务,包括:
液化天然气生产和销售冷态稳定器建立并运行低温天然气处理装置(简称液化器),通过多级冷却过程将天然气转化为液化天然气。我们目前拥有并运营一个液化器,每天可生产多达12万加仑(455立方米)的液化天然气。我们还从第三方生产来源购买 液化天然气,这使我们能够支持客户在市场上,我们没有自己的液化。我们将小型液化天然气生产定义为每天生产少于1,000,000液化天然气加仑(每天3,788立方米)的液化器。
运输和物流服务通过在北美为客户提供全套液化天然气运输和物流服务,我们为客户提供了虚拟天然气管道。我们从我们自己的生产设施和位于北美各地的25个第三方生产源网络向客户提供液化天然气。我们拥有一批液化天然气燃料卡车和低温拖车来运输和运送液化天然气。我们还将类似的设备和运输服务外包给合格的第三方供应商,以支持我们的客户群。我们将小型液化天然气分配定义为由拖车或罐式集装箱(不超过15,000液化天然气加仑)或装载少于8,000,000加仑(约30,000立方米)液化天然气的船舶进行分配。
低温设备租赁恒稳公司拥有并经营着150个液化天然气流动储存和汽化资产的租赁车队,其中包括:运输拖车、电动和燃气汽化器、环境汽化器、储罐和移动式汽车燃料。我们还拥有几个固定的存储和重新分类资产。我们相信这是北美最大的小型液化天然气设备船队之一。我们的车队主要由挂载移动资产组成,使客户地点之间的运输更加高效。我们将这些资产部署在作业 站点上,为客户提供运输、储存和使用液化天然气所需的设备。
工程和外勤支助事务在液化天然气在多用户应用中的安全、经济、可靠使用方面具有一定的经验。我们还开发了许多流程和程序
35
相信改善我们的客户使用液化天然气在他们的业务。我们的工程师帮助我们的客户设计和集成液化天然气到他们的燃料业务,我们的现场服务技术人员帮助 我们的客户动员,委托和可靠地运作在工作现场。
稳定器通过销售液化天然气并将液化天然气输送给我们的客户而产生收入。我们还通过租用低温设备和提供工程和外勤支助服务来创收。根据客户的需求,我们将每种产品和服务分开销售或捆绑销售。液化天然气的定价取决于天然气和竞争燃料来源(如柴油、燃料油和丙烷等)的市场定价,以及客户的购买量、合同期限和信贷状况。
稳定系统客户在运营中使用天然气有多种原因,包括较低的燃料成本、更稳定的燃料成本、减少 环境排放和改善操作性能。我们服务于各种终端市场的客户,包括工业,能源,采矿,商业,公用事业和管道,以及高马力运输。我们相信,未来这些终端市场的液化天然气消费量将继续增加。
2019、2018和2017
2019年7月26日(生效日期),我们完成了一项商业合并交易(股票交易所),通过这笔交易,佛罗里达州的一家公司(美国电气) American Electric Technologies,Inc.从液化天然气投资公司(LNG Investment Company)、德克萨斯有限责任公司(Lbr)(控股公司)收购了100%的未偿有限责任公司股权,并从得克萨斯州有限责任公司Aegis NG LLC(Aegis)手中收购了德克萨斯州有限责任公司(Aegis)的20%股份有限责任公司股份有限责任公司(LLC)。聚乙二醇公司剩余的80%的有限责任公司股权直接由稳定器能源有限责任公司拥有。因此,稳定能源,有限责任公司成为100%的直属子公司,普罗米修斯成为100%间接拥有美国电气的子公司。根据2018年12月17日签订并于2019年5月8日修订的“股票交换协议”(经修正的“股票交换协议”),美国电气发行了13 194 825股1:8反向普通股,以收购稳定能源有限责任公司,该股份占自生效之日起已发行和未清偿的美国电气普通股总额的90%。拟议中的交易是由美国电力公司的股东在股东特别会议上批准的。这笔交易于2019年7月26日结束。股票交易所使美国电气的控制权转变为凯西·克伦肖的控制权,因为他在生效之日拥有美国电力公司88.4%的普通股股份。
在生效日期后, 公司以1:8的比例对其已发行的普通股实行反向股票分割,以确保其普通股符合纳斯达克股票市场的要求,即其普通股在完成股票交易所交易后的第一天收盘价为4.00美元。
自生效之日起,美国电力公司更名为稳定化能源公司
与完成股票交换协议有关,AETI、Holdings和Aegis于2019年7月26日签订了注册权利协议(注册权利协议)。登记权协议所涉及的股份包括根据“股票交换协议”向控股公司和宙斯盾公司发行的美国电气普通股,以及通过股票红利或股票分割或合并、资本重组、合并、合并或重组等方式发行或发行的任何其他有关普通股的证券。这类证券在根据有效登记声明处置时不再受 登记权的限制;根据规则144出售,受让人收到的证券不是规则144所界定的限制性证券;已停止 未清偿的证券;或不属于控股公司或宙斯盾或其附属公司的持有人所持有的证券,其登记权未根据“登记权利协定”转让。
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2019年7月30日,我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克股票市场)上市资格部门的一封工作人员确定函,其中规定,由于公司无法满足纳斯达克 上市规则5505(A)(2)的要求,该公司的公开持有股票的最低市场价值为1 500万美元。
应要求,纳斯达克股票市场听证会小组(小组)于2019年9月19日举行听证会。
2019年10月1日,该公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司的一封信,通知该公司,专家小组已决定将该公司的股票从纳斯达克股票市场除名,并将于2019年10月3日开放交易时暂停其股票的交易。
在2019年10月3日开始交易时,该公司的股票在OTCQX最佳市场开始交易,代号为 SLNG。
2019年8月5日,我们与特拉华州海图工业有限公司的子公司CharterEnergy& 化学品公司签订了一项交换协议(“新交换协议”)。(图E&C)、德州有限责任公司和公司子公司稳定器能源有限责任公司(LLC),以及特拉华州有限公司 责任公司和该公司的子公司LNG Eagle Ford LLC,用于清偿负债的是液化天然气公司子公司液化天然气公司,该公司的子公司液化天然气公司的本金为700万美元(该公司的本金为700万美元)。
(C)根据稳定信息系统液化天然气于2013年9月向海图E&C(票据) 发出的有担保本票所欠的债务,以换取我们的普通股未登记的股份(这类交易,即图表E&C交易)。我们根据公司普通股每股90%的每股价格(按彭博社计算的每股普通股平均成交量加权平均价格),向海图发行了公司普通股的1,470,807股股票,这是彭博社连续五个交易日中的一个交易日,包括收盘日之前的第三个交易日(初始收盘价)。在初始结束时,稳定液化天然气还支付给图表E&C的现金数额,相当于通过首次结算应支付的应计和未付的交换债务利息,再加上支付的现金数额,以代替发行我们普通股的部分股份。该交易所协议授予其收到的股票的注册权,并要求公司在最初的 关闭后90天内在表格S-1上准备和提交一份登记声明,允许将图表E&C所收到的所有可注册证券公开转售。
在2019年9月11日,我们加入了“外汇协定”第1号修正案,该修正案取消了图表E&C对票据未付本金余额的全部或任何部分进行 额外交换的权利。以前的“外汇协定”规定,图表E&C将在第二个关闭日期,根据与收盘日有关的上述定价计算,在票据未付本金余额的全部或任何部分中,选择额外的交易所,作为我们普通股的额外股份。
2019年8月20日,我们完成了对DiversEnergy有限责任公司(DiversEnergy)及其子公司的收购,创建了我们相信将是墨西哥领先的液化天然气营销和分销公司之一(此类收购,即DiversEnergy交易)。我们购买了DiversEnergy所有已发行和未清偿的会员权益,总共考虑了684,963股公司普通股和200万美元现金,但须根据截止日期DiversEnergy的净营运资本进行调整。
DiversEnergy向使用液化天然气作为燃料的移动高马力应用程序的客户和没有天然气管道接入的客户提供液化天然气。
我们还与DiversEnergy的某些持有者签订了注册权利协议( DiversEnergy注册权协议HECH)。作为DiversEnergy登记权协议标的的股份包括公司普通股,该公司发行的普通股涉及会员权益购买和销售协议 ,以及与该普通股有关而发行或发行的任何其他证券。
37
股票分红或股票分割的方式,或交换或转换这些股份的方式,或与股票、分配、资本重组、合并、合并或重组的组合有关的方式。这些证券在根据有效登记声明处置时不再受登记权限制;根据第144条出售;根据规则 144有资格出售的证券没有数量或销售方式限制,也不要求公司遵守第144(C)(1)条规定的现行公共信息要求,这一点在给转让代理人的书面意见书中作了规定;以其他方式转让的证券;或已停止未清偿的证券。
2019年8月20日,我们与CryoMex投资集团有限责任公司(CryoMex Investment Group LLC)成立了 Energĺa Superior天然气天然气有限责任公司,致力于投资于在墨西哥的分布式天然气生产和分销资产(合资公司)。CryoMex 由grupo clISA领导,该公司位于墨西哥蒙特雷,是包括能源在内的多个终端市场的开发商和经营者。
合资企业计划投资液化天然气和压缩天然气生产、运输、储存和再气化资产,这些资产服务于整个墨西哥的多个终端市场,包括工业、采矿、管道、公用事业、海运和公路运输市场。
2017年2月28日,该公司的多数成员JCH收购了Prometheus Energy Group Instituated(Prometheus),这笔交易由JCH、PEG Partners、LLC(PEG)控制的一家新创建的实体进行,目的是收购Prometheus 100%的已发行和流通股,成为Prometheus公司的当事方,并根据主租赁协议充当设备承租人,并承担Prometheus约1250万美元的债务。截至2018年3月1日,JCH将其在PEG的成员权益转让给了该公司。该公司将其 PEG权益的转让作为共同控制下的实体的组合,普罗米修斯成为该公司80%的控股子公司。由于这些实体处于共同控制之下,普罗米修斯的资产和负债按其历史成本合并在公司的财务报表中。
普罗米修斯市场和分销液化天然气作为替代传统燃料来源, ,如柴油和丙烷。它还提供液化天然气来补充需要额外天然气供应的管道。普罗米修斯为北美各种终端市场服务,包括公用事业和管道、工业、能源、采矿、 和高马力运输市场。
Prometheus拥有一支低温运输、储存和汽化拖车车队,以及在客户现场使用的与 相关的设备。普罗米修斯为客户提供物流、配送、现场储存和汽化、项目管理以及运营和维护服务。普罗米修斯向客户提供第三方供应商提供的液化天然气。
2014年,该公司收购了稳定液化天然气鹰福特(LNG Eagle Ford)、LLC(LNG EF)和稳定化FHR油田液化天然气(LLC)的50%实益权益。管理层确定,50%的受益权益为公司提供了重大影响,而不是一种控制性的财务利益。截至2017年5月19日,该公司利用权益会计方法报告了其在LNG、EF和FHR 50%的权益中所占的份额。2017年5月19日,该公司收购了液化天然气、EF和FHR其余50%的股权。因此,在采购日期之后,从采购之日起的所有收入和支出项目都已合并。
38
业务结果
2018年12月31日终了年度与2017年12月31日相比
下表列出了所附2018年12月31日终了的业务综合报表( 相对应的本年度)与2017年12月31日(前一年)相比的细列项目:
年终 十二月三十一日, |
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2018 | 2017 | 变化 | %变化 | |||||||||||||
(千,不包括百分比) | ||||||||||||||||
收入: |
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液化天然气产品 |
$ | 30,200 | $ | 15,534 | $ | 14,666 | 94.4 | % | ||||||||
租金、服务和其他 |
7,142 | 4,913 | 2,229 | 45.4 | ||||||||||||
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总收入 |
37,342 | 20,447 | 16,895 | 82.6 | ||||||||||||
业务费用: |
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收入费用(不包括下文单独列出的折旧): |
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液化天然气产品成本 |
23,804 | 14,245 | 9,559 | 67.1 | ||||||||||||
租金、服务费和其他费用 |
4,648 | 3,536 | 1,112 | 31.4 | ||||||||||||
销售、一般和行政 |
7,350 | 4,653 | 2,697 | 58.0 | ||||||||||||
折旧 |
8,822 | 6,992 | 1,830 | 26.2 | ||||||||||||
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44,624 | 29,426 | 15,198 | 51.6 | |||||||||||||
其他营业收入(损失): |
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权益法投资损失 |
| (1,098 | ) | 1,098 | (100.0 | ) | ||||||||||
从便宜货中获利 |
| 27,067 | (27,067 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
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其他营业收入共计 |
| 25,969 | (25,969 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
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业务收入(损失) |
(7,282 | ) | 16,990 | (24,272 | ) | (142.9 | ) | |||||||||
其他收入(费用): |
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利息收入 |
12 | 4 | 8 | 200.0 | ||||||||||||
利息费用 |
(4,433 | ) | (3,380 | ) | (1,053 | ) | 31.2 | |||||||||
其他收入 |
298 | 97 | 201 | 208.7 | ||||||||||||
资产处置收益(损失) |
319 | (1,643 | ) | 1,962 | (119.4 | ) | ||||||||||
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其他费用共计 |
(3,804 | ) | (4,922 | ) | 1,118 | (22.7 | ) | |||||||||
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净收入(损失) |
(11,086 | ) | 12,068 | (23,154 | ) | (191.9 | ) | |||||||||
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非控制权益造成的净收益(损失) |
(42 | ) | (716 | ) | 674 | (94.1 | ) | |||||||||
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稳定能源净收益(亏损) |
$ | (11,044 | ) | $ | 12,784 | $ | (23,828 | ) | (186.4 | )% | ||||||
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收入
液化天然气产品收入在本年度,我们的液化天然气产品收入比去年增加了1,470万美元。这一增长归因于2017年2月28日对普罗米修斯的收购,2017年5月收购液化天然气EF和FHR合资企业的剩余股权,以及现有稳定业务的增长。
包括普罗米修斯12个月的收入的影响为本年度液化天然气产品收入的增加贡献了150万美元。在购买液化天然气、EF和FHR剩余权益后进行的合并,在本年度贡献了130万美元的液化天然气产品收入增长。稳定公司和普罗米修斯液化天然气公司现有业务的收入在本年度增加了1,190万美元,原因是交易量增加和价格提高。增加的数量是由工业应用、新油田客户、砂干燥应用和出口到墨西哥的分销伙伴驱动的。
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租金、服务和其他收入。本年度的租金和服务收入增加了220万美元。这一增长归因于2018年全年的收入(170万美元),以及液化天然气产品收入中提到的数量增长。(50万美元)。
营业费用
液化天然气产品的成本。液化天然气产品的成本包括商品(天然气)、液化成本和液化天然气到目的地的运输成本。
今年液化天然气产品的成本增加了960万美元,即67%,而产品 收入增加了1470万美元或94%。成本占收入的百分比较低,主要是由于液化天然气来源于稳定化液化装置的增加,而不是第三方液化设备的增加,以及由于客户的地理分布而降低了运输成本。
租金、服务和其他收入的费用。这些费用包括工作人员-外地技术员、运输、设备租赁、设备维修和后勤小组-安全和及时地向客户地点提供液化天然气的内部费用,以避免客户现场的任何生产中断。这一成本在本年度增加了110万美元,即31%,主要是由于公司收购普罗米修斯。
销售、一般和行政。与前一年相比,本年度销售、一般和行政费用增加了270万美元,即58%。增加的主要原因是收购普罗米修斯(50万美元)、合并一家合资企业 (30万美元)、与股票交易所有关的交易费用(100万美元)以及支持增长的额外费用(80万美元)。
折旧。与前一年相比,本年度折旧费用增加了180万美元。增加的主要原因是2017年5月合并了一家合资企业(170万美元),包括德克萨斯州乔治·韦斯特的液化工厂和相关车辆、储存和汽化设备。此外,由于2017年2月对普罗米修斯的收购,本年度普罗米修斯资产还有两个月的 折旧(50万美元)。
其他经营收入
其他营业收入共计。本年度其他业务收入比前一年减少2 600万美元。在前一年,该公司在共同控制的实体之间的一项交易中收购了普罗米修斯80%的股份,获得了1 310万美元的廉价购买收益,并在一次 步收购中获得了液化天然气EF和FHR剩余50%的所有权,从而获得了1 390万美元的廉价购买收益。在该公司完全拥有液化天然气、EF和FHR之前,该公司在2017年对这些实体的投资造成110万美元的亏损。
其他收入。其他收入主要是替代燃料、消费税抵免。本年度和上一年确认的收入分别为32万美元和4.8万美元,原因是有关这些信贷的立法失效。
利息费用。与前一年相比,本年度利息支出增加了110万美元。增加的原因是,由于2018年4月1日对应计和未付利息转入本金的相关当事方票据的修正和延期以及增加借款110万美元,关联方债务本金余额增加(见附注9.应付票据我们的合并财务报表供进一步讨论)。此外,该公司在该年内签订了某些资本租赁。
固定资产处置损益。 公司在本年度出售设备,收益为90万美元,收益为30万美元。在前一年,设备销售产生了240万美元的收益,造成160万美元的损失。
40
所得税费用。该公司在当前 年或前一年没有发生所得税支出,原因是其净亏损造成的利益被估价津贴抵消。
截至2019年6月30日止的三个月,而截至2018年6月30日的 个月
下表列出所附2019年6月30日终了的三个月(现季度)业务综合报表中的细列项目,与2018年6月30日终了的三个月(前一年季度)相比:
稳定能源有限责任公司
综合业务报表
季度结束六月三十日, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 变化 | %变化 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(千,不包括百分比) | ||||||||||||||||
收入: |
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液化天然气产品 |
$ | 8,699 | $ | 7,047 | 1,652 | 23.4 | % | |||||||||
租金、服务和其他 |
2,396 | 1,644 | 752 | 45.7 | ||||||||||||
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总收入 |
11,095 | 8,691 | 2,404 | 27.7 | ||||||||||||
业务费用: |
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收入费用(不包括单独显示的折旧): |
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液化天然气产品成本 |
5,616 | 5,762 | (146 | ) | (2.5 | ) | ||||||||||
租金、服务费和其他费用 |
1,696 | 1,299 | 397 | 30.6 | ||||||||||||
销售、一般和行政 |
2,211 | 1,515 | 695 | 45.9 | ||||||||||||
折旧 |
2,294 | 2,215 | 79 | 3.6 | ||||||||||||
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11,816 | 10,791 | 1,025 | 9.5 | |||||||||||||
业务损失 |
(722 | ) | (2,100 | ) | 1,379 | 65.6 | ||||||||||
其他收入(费用): |
||||||||||||||||
利息费用 |
(296 | ) | (1,170 | ) | 873 | 74.7 | ||||||||||
其他收入 |
(19 | ) | 154 | (173 | ) | (112.3 | ) | |||||||||
资产处置收益(损失) |
| (327 | ) | 327 | 100.0 | |||||||||||
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其他费用共计 |
(315 | ) | (1,343 | ) | 1,028 | 76.5 | ||||||||||
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净收入(损失) |
(1,037 | ) | (3,444 | ) | 2,407 | 69.9 | ||||||||||
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可归因于NCI的净收入(损失) |
28 | (157 | ) | 185 | 118.1 | |||||||||||
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稳定能源净收益(亏损) |
$ | (1,066 | ) | $ | (3,287 | ) | 2,222 | 67.6 | % | |||||||
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收入
液化天然气产品收入在本季度,液化天然气产品收入同比增长170万美元(23%)。这一增长主要归因于液化天然气工厂产品销售额的增长,与去年同期相比,该季度的产品收入增长了54%。这一增长背后的关键因素是,在干燥沙地应用方面扩大了客户群,以及墨西哥现有客户的需求增加。液化天然气产品销售收入下降了30万美元。
租金、服务和其他收入。本季度租金和服务收入比上年增加80万美元。新客户的增加和现有客户需求的增加需要部署更多的设备。总体而言,该公司设备租赁收入增长50万美元,服务收入增长30万美元。
41
营业费用
液化天然气产品成本。本季度产品成本下降了10万美元(3%),而 产品收入增长了23%(170万美元)。作为收入的一个百分比,产品的总成本下降了17%,主要是由于通过稳定液化工厂提高利用率而实现的成本效率。从液化天然气收入的百分比来看,稳定装置生产的液化天然气产品成本下降了31%,而与销售有关的液化天然气产品成本下降了1%。运输费用减少50万美元是由于客户更接近2019年液化天然气供应来源。
租金、服务和其他收入的费用。这一费用在本季度增加了40万美元,即31%,这与租金、服务和其他收入的增加相一致。与去年同期相比,这些成本在收入中所占的比例下降了8%。
销售、一般和行政。销售、一般和行政费用在目前的 季度比前一年季度增加了70万美元,即46%。这一增长主要是由于与美国电气的业务合并有关的审计、法律和咨询费50万美元。业务开发费用和福利费用 占了增加的余额。
折旧。由于资产的增加,当前 季度的折旧费用比上一季度增加了10万美元,即4%。
利息费用。与前一年季度相比,本季度利息支出减少了90万美元。这一减少的原因是,相关方的债务在2018年11月转为股权,向第三方支付了240万美元的债务。
其他收入。本季度其他收入减少20万美元。这一变化是由于前年季度包含了替代燃料消费税抵免。目前没有立法允许在2019年实行这些税收抵免。
处置固定资产的收益(损失)。该公司去年第一季度销售设备,亏损30万美元。本季度没有资产出售。
所得税费用。该公司在本季度或前一年季度没有发生所得税支出。
42
截至2019年6月30日的6个月,而截至2018年6月30日的6个月
下表列出所附2019年6月30日终了六个月业务综合报表(本年度)的细目,与2018年6月30日终了的6个月(前一年)相比:
稳定化能, LLC
综合业务报表
截至目前为止的一年 六月三十日, |
变化 | %变化 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(千,不包括百分比) | ||||||||||||||||
收入: |
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液化天然气产品 |
$ | 18,953 | $ | 14,898 | 4,055 | 27.2 | % | |||||||||
租金、服务和其他 |
5,117 | 3,667 | 1,450 | 39.5 | ||||||||||||
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总收入 |
24,070 | 18,565 | 5,505 | 29.6 | ||||||||||||
业务费用: |
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收入成本(不包括单独显示的折旧) |
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液化天然气产品成本 |
13,098 | 11,948 | 1,151 | 9.6 | ||||||||||||
租金、服务费和其他费用 |
3,110 | 2,355 | 754 | 32.0 | ||||||||||||
销售、一般和行政 |
4,203 | 3,060 | 1,143 | 37.4 | ||||||||||||
折旧 |
4,585 | 4,383 | 201 | 4.6 | ||||||||||||
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24,995 | 21,746 | 3,250 | 14.9 | |||||||||||||
业务损失 |
(926 | ) | (3,180 | ) | 2,255 | (70.9 | ) | |||||||||
其他收入(费用): |
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利息费用 |
(608 | ) | (2,280 | ) | 1,671 | 73.3 | ||||||||||
其他收入 |
(63 | ) | 352 | (415 | ) | (117.9 | ) | |||||||||
资产处置收益(损失) |
| 162 | (162 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
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其他费用共计 |
(672 | ) | (1,765 | ) | 1,094 | 62.0 | ||||||||||
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净收入(损失) |
(1,597 | ) | (4,946 | ) | $ | 3,349 | 67.7 | |||||||||
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可归因于NCI的净收入(损失) |
207 | 46 | 161 | 353.6 | ||||||||||||
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稳定能源净收益(亏损) |
$ | (1,804 | ) | $ | (4,991 | ) | $ | 3,187 | 63.9 | % | ||||||
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收入
液化天然气产品收入今年,液化天然气产品收入同比增长410万美元(27%)。增加 主要是由于液化天然气工厂的产品销售额增长了350万美元,而去年的产品收入增长了67%。这一增长背后的关键因素是,在干燥沙地应用方面扩大了客户群,以及墨西哥现有客户的需求增加。液化天然气产品销售收入增加了80万美元,原因是油田客户需求增加,以及冬季高峰项目收入增加。
租金、服务和其他收入。与前一年相比,本年度的租金、服务和其他收入增加了150万美元(40%)。油田和冬季高峰项目的设备租赁收入增加了90万美元。此外,其他收入增加的原因是项目取消费约为60万美元。
营业费用
液化天然气产品成本。本年度的产品成本增加了120万美元(10%),而产品收入增加了410万美元(27%)。按收入百分比计算,产品总成本下降了
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11%主要是由于通过稳定液化装置提高利用率而实现的成本效益。在LNG收入的百分比中, 稳定器厂的LNG产品成本下降了21%,而与分销销售相关的LNG产品成本保持不变。与该工厂有关的运输费用减少了50万美元,原因是在 2019年,客户更接近液化天然气供应来源。
租金、服务和其他收入的费用。这一费用在本年度增加了80万美元,即32%,与租金、服务和其他收入的增加相一致。与去年相比,这些成本在收入中所占的比例下降了3%。
销售、一般和行政。在当前 年期间,销售、一般和行政费用比前一年增加了110万美元,即37%。这一增长主要是由与美国电气公司的业务合并相关的审计、法律和咨询费推动的。业务开发费用和福利成本占了 增加的余额。
折旧。由于资产的增加,本年度的折旧费用比以前的 年增加了20万美元,即5%。
利息费用。与前一年相比,本年度利息支出减少了170万美元。这一减少的原因是,相关方的债务在2018年11月转为股权,向第三方支付了240万美元的债务。
其他收入。本年度其他收入减少40万美元。这一变化是由于前一年包含了替代燃料消费税抵免。目前没有立法允许在2019年实行这些税收抵免。
处置固定资产的收益/(亏损)。该公司在前一年出售了设备,获得了20万美元的收益。今年没有出售任何资产。
所得税费用。本公司在本年度或前一年没有发生所得税支出。
流动性与资本资源
概述
截至2018年12月31日,我们手头有120万美元现金和现金等价物,还有1630万美元未偿长期债务和资本租赁债务(其中640万美元在未来12个月内到期)。
历史上,我们主要通过业务现金流量、应付短期票据、金融公司和相关方的债务以及资本捐款为企业提供资金。我们利用部分现金流投资于固定资产,以支持增长。我们还用现金支付我们借款项下未付的利息和本金。
该公司面临着巨大的商业风险和液化天然气行业固有的不确定性。我们不能保证该公司将来能够产生足够的现金流量来维持自己或支持未来的增长。
管理层得出结论,主要是由于以下因素才能实现业务的正现金流:(1)销售额最近有所增加, (2)2018年将我们现有的关联方债务转换为股本4 870万美元,(3)2017年8月对我们给图表工业公司的期票进行了修正。(图表行业)因此减少了我们的强制性偿债额,(4)2018年8月取消了700万美元的图表工业债务,以换取稳定,这是普通股。
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改进的现金流预测得到了最近销售额的增长和经营成本占销售额的百分比的减少的支持。因此,管理层认为,该业务将产生足够的现金流,为未来12个月的业务提供资金。
现金流量
我们的业务、投资和筹资活动提供的现金流量(使用 )概述如下(千):
六个月结束六月三十日, | 年终十二月三十一日, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2018 | 2017 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
经营活动 |
$ | 4,879 | $ | (167 | ) | $ | (425 | ) | $ | (3,682 | ) | |||||
投资活动 |
(1,577 | ) | (19 | ) | 69 | 1,470 | ||||||||||
筹资活动 |
(1,632 | ) | 145 | 114 | 3,050 | |||||||||||
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现金和现金等价物增加(减少) |
$ | 1,670 | $ | (41 | ) | $ | (242 | ) | $ | 838 |
经营活动
本年度和前一年用于业务活动的现金净额分别为40万美元和370万美元。与前一年相比,用于业务活动的净现金减少330万美元,主要原因是2017年2月收购普罗米修斯和2017年5月收购液化天然气EF带来的收入增加。从 收购的增长,与有机增加的收入,从较高的数量,定价在本年度。收入增长83%超过本年度52%的营业费用增长
业务活动提供的净现金总额为490万美元,而截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月的使用额分别为(0.2)百万美元。与前一年相比,现金流量增加了510万美元,主要是由于与前一年上半年相比,本年度上半年的损失减少了340万美元。周转金的变动占500万美元改进的余额。
投资活动
本年度和前一年投资活动提供的现金净额分别为10万美元和150万美元。与前一年相比,本年度投资活动提供的现金减少140万美元,主要原因是出售固定资产所得减少150万美元,本年度固定资产采购增加80万美元,部分抵消了前一年购买液化天然气EF和PEG所支付的现金净额。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中,投资活动使用的净现金分别为(160万美元)和(0.00万美元)。该公司在截至2019年6月30日的6个月内购买了160万美元的设备,但没有出售任何设备。在2018年6月30日终了的六个月里,该公司从出售设备 中获得了80万美元,抵消了购买的设备。
筹资活动。
筹资活动提供的现金净额在本年度和前一年分别为10万美元和310万美元。减少300万元,主要是由于从关联方长期借款所得的收益减少470万元,但由长期借款的本金减少190万元所抵销。
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截至2019年6月30日和2018年6月30日,供资活动使用的现金净额分别为160万美元和10万美元。与前一年相比减少170万美元,主要原因是租用设备付款。
流动性来源与资本资源
我们的主要流动资金来源包括手头现金、我们业务提供的现金和资产出售收益。此外, 公司从一个关键供应商获得了融资,并获得了MG金融公司的设备融资。最后,稳定能源公司的大多数成员已根据需要提供了财政支助。
未来所需现金:
流动性与资本资源的利用
我们需要现金来支付我们的业务开支和周转资金需求,包括与燃料销售、资本支出、偿还债务和回购有关的费用、设备采购、液化天然气生产设施的维修、合并和收购(如果有的话)、继续扩大市场、支持销售和销售活动、支持立法和管制倡议以及其他一般的公司用途。虽然我们认为我们有足够的流动资金和资本资源来资助我们的业务和偿还我们的债务,但我们可以选择进行更多的筹资活动,例如为现有债务再融资,或提供债务或股票,以便为我们的现金管理提供灵活性。
债务水平与债务合规
截至2018年12月31日,我们的负债总额为1 630万美元,其中约640万美元(490万美元)、150万美元(150万美元)和60万美元(60万美元)预计分别在2019年、2020年、2021、2022、2023及其后到期。此外,我们预计在截至2019年12月31日的一年中,我们与负债有关的利息支付义务总额约为110万美元。关于我们未偿债务的某些协议,这些协议将在附注9应付票据对于我们的综合财务报表,我们必须遵守某些非财务契约.截至2019年6月30日,我们遵守了所有这些公约。
合同义务
我们承诺在未来根据我们的某些合同支付现金。下表汇总了截至2018年12月31日的某些合同义务:
按期间支付的款项 | ||||||||||||||||||||||||||||
共计 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 此后 | ||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
应付图表能源及化学品公司的票据(1) |
$ | 9,077 | $ | 2,500 | $ | 1,500 | $ | 1,500 | $ | 1,500 | $ | 1,500 | $ | 577 | ||||||||||||||
利息图表能源及化学品公司(1) |
1,483 | 499 | 362 | 279 | 197 | 114 | 32 | |||||||||||||||||||||
关联方债务及承租章(2) |
7,246 | 3,879 | 3,367 | | | | | |||||||||||||||||||||
与利息有关的各方债务及香港法例租契(2) |
783 | 604 | 179 | |||||||||||||||||||||||||
经营租赁义务(3) |
594 | 320 | 143 | 97 | 34 | | | |||||||||||||||||||||
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共计 |
$ | 19,183 | $ | 7,802 | $ | 5,551 | $ | 1,876 | $ | 1,730 | $ | 1,614 | $ | 609 | ||||||||||||||
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(1) | 债务与在德克萨斯州建造液化天然气液化工厂有关。按libor+ 3%计算的原则和应计利息每年到期。 |
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(2) | 对关联方的义务是从现代集团有限公司的子公司租赁设备。 |
(3) | 经营租赁义务主要涉及科罗拉多州、得克萨斯州和华盛顿的办公租赁空间。科罗拉多州租赁于2014年开始,将于2020年到期,华盛顿租约于2017年延长3年,德州办事处按固定费率转租,到期日期为2019年1月31日。债务载于我们对合并财务报表的说明的附注14,承付款项和 意外开支。 |
意外开支
在正常的业务过程中,我们参与了各种诉讼事务。此外,我们亦不时与各政府机构发生税务及其他纠纷。管理层在确定我们对这些事项的潜在敞口时使用了估计数,并酌情在与这些事项有关的财务报表中记录了准备金。与这些风险暴露有关的估计数有可能发生 变化,但我们预计,估计费用的这种变化不会对我们的业务、合并财务状况或业务结果产生重大影响。
关键会计政策
收入确认
当客户获得资产控制权时,公司确认与液化天然气销售有关的收入。在评估客户何时对资产拥有控制权时,公司主要考虑是否发生了合法所有权和实物交付的转移,客户是否有重大的所有权风险和回报,以及客户是否接受交付,是否存在付款权。向客户提供服务、运输和设备的收入在提供服务时得到确认。
收入是以与客户签订的合同中规定的代价来衡量的,不包括第三方代表 收取的任何销售奖励和金额。当公司通过将对产品或服务的控制权转移给客户来满足业绩义务时,公司就会确认收入。金额是在产品完成服务或转让时开出的,一般在30天内到期。
与客户签订合同的收入分为(1)液化天然气产品和(2)租赁、服务和 其他。
液化天然气产品收入包括液化天然气产品的收入和液化天然气交付到我们客户的位置。 产品合同是通过商定相关项目的销售价格或交易价格来建立的。产品收入在向客户交付相关项目时确认,此时客户控制产品, 公司拥有无条件的付款权利。产品合同的付款条件一般在收到发票之日起三十天内。该公司在使用第三方运输公司时担任委托人,因此 确认运送液化天然气的总收入。
本公司产生的租金和服务收入包括提供给客户的设备和人员,以支持其应用中的液化天然气的使用。租赁合同是通过商定有关设备的租赁价格或交易价格以及通常为每日或 月的租赁期来订立的。该公司对客户使用的设备保持控制,如果租用的设备无法操作或公司选择更换设备用于维修 目的,则可以用类似的设备取代租用的设备。收入确认为租赁期结束,而在跨月期末期间,收入确认为迄今已完成的租赁期部分。租赁合同的付款条件一般是自收到发票之日起三十天内 。租金收入的履约义务被视为已履行,因为租赁期是根据相关合同条款完成的。该公司创造的服务收入包括设备的调动和复员以及现场技术支持,而客户则在使用液化天然气。服务收入是根据可以根据事件(即动员 )的合同条款计费的。
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或复员)或小时费率。收入被确认为事件的完成或工作的完成。服务合同的付款条件一般在收到 发票之日起三十天内。服务收入的履约义务被认为是满足的,因为事件是基于或工作是根据相关的合同条款完成的。
综合资产负债表上的所有未清应收账款,除备抵外,通常在今后30天内到期并收取。
长期资产减值
本公司持有和使用的液化天然气液化设施和其他长期资产定期审查潜在损害 ,每当情况发生或变化表明某一特定资产的账面价值可能无法收回时。可收回性通常是通过将资产的账面价值与资产的预期未贴现现金 流量进行比较来确定的。如果资产的账面价值无法收回,则减值损失数额作为资产账面价值超过其估计公允价值的任何盈余(如果有的话)计算。未贴现的未来现金流量估计数是基于对未来业务成果的预测;这些预测包括对尚未获得的未来合同价值、未来商品定价和我们未来成本结构等的估计。对 未来业务成果和现金流量的预测可能与实际结果大不相同。管理部门利用历史经验、业务计划、总体市场状况和其他因素,不断审查其现金流量估计数。
所得税
递延所得税按资产负债方法。递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债的数额与其各自的税基与业务损失和税收抵免结转之间的差异而产生的未来税收后果确认。递延税资产和负债的计量采用预期 适用于这些临时差额可望收回或解决的年份的应税收入的已颁布税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括 颁布日期在内的期间内确认为收入。
只有当这些职位更有可能持续存在时,公司才能认识到所得税头寸的影响。公认的所得税头寸是以可能实现的50%以上的最大数额来衡量的。识别或测量的变化反映在判断发生变化的时期。公司 在利息费用中记录与未确认的税收利益有关的利息,并记录销售、一般和行政费用中的罚款。
公允价值 计量
该公司利用评估技术,最大限度地利用可观测的输入,并尽可能减少使用不可观测的 输入。公司根据市场参与者在本金或最有利市场上对资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值。当在公允价值计量中考虑市场参与者假设 时,下列公允价值层次区分了可观测和不可观测的输入,根据美国公认会计原则,这些投入被归类为以下级别之一:
一级输入未调整的活跃市场中相同资产或负债的未调整报价,报告实体可在计量日期 查阅。
二级投入,但报价除外,包括在第一级投入中,可观察到的资产 或负债,直接或间接,实质上是资产或负债的整个期限。
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第三级输入用于计量公允 值的资产或负债的不可观测的直接投入,只要无法获得可观测的投入,从而允许在计量日几乎没有(如果有的话)资产或负债的市场活动。
最近采用了会计变更,最近发布和采用了会计准则。
有关最近采用和发布的会计准则的说明,请参阅附注1重要会计政策的列报基础和摘要我们对合并财务报表的说明。
表外安排
截至2019年6月30日,我们没有任何交易符合表外 安排的定义,这些安排可能会对我们的合并财务状况或经营业绩产生当前或未来的重大影响。
市场风险的定量和定性披露
在正常的经营过程中,公司会遇到几种重要的市场风险,包括商品风险和利率风险。
商品价格风险
由于液化天然气分销业务的性质,该公司与供应商有短期协议,签订液化天然气采购合同。这些 合同可延长不同时期和最低限度。天然气的指数价格在未来可能会根据市场情况增减。为未来交货购买液化天然气的合同通常是按 固定价格固定数量的合同。
商品价格风险是指市场利率和价格的不利变化所造成的损失风险。我们能够通过构造我们与客户的合同定价来限制我们受到天然气价格波动的影响,从而反映我们与供应商的供应成本的波动。我们面临与液化天然气价格变化相关的市场风险,可能会对我们的业务产生不利影响。我们目前没有任何衍生品安排来防范商品价格的波动,但为了减轻液化天然气价格波动对我们业务的影响,我们可以加入各种衍生工具。
利率风险
2013年9月30日,该公司签订了一份附有图表E&C(放款人)的担保期票据,贷款人同意向该公司出售在德克萨斯州George West的液化工厂的某些设备。该协议的总价值不超过2050万美元,是根据一个里程碑付款时间表预付的。这张应付票据以可变利率支付利息,使我们面临利率风险。利息是根据 应付票据的条件计算的,计算利率为3%,加上每个月底伦敦银行间同业拆借利率。假设2018年12月31日的910万美元本金仍未偿还,1%的增加 或利率下降每年对利息费用的影响将约为10万美元。在2019年8月30日与图表E&C进行债务交换后,利率增加或下降1%对利息费用的影响将是每年0.0百万美元。我们目前没有或打算订立任何衍生安排,以防止适用于我们未偿还债务的利率波动。
外币汇率风险
我们所有的业务都是以美元进行的,因此,我们的经营结果和现金流量没有受到外币汇率变动所造成的波动的影响。此外,我们目前没有或打算作出任何衍生安排,以防止这种波动。
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商业
摘要
稳定公司是一家垂直集成的供应商,向北美多个终端市场提供小型液化天然气(LNG)生产、分销和加油服务。在我们15年的运营历史中,我们已经安全地通过2万多辆 卡车运送了超过2亿加仑的液化天然气,我们相信这使我们成为北美最大和最有经验的小型液化天然气供应商之一。我们多样化的客户群利用液化天然气作为燃料来源在工业、能源、采矿、公用事业和管道、商业和高马力运输市场中的各种应用。我们的客户使用液化天然气替代传统的燃料来源,如柴油、燃料 油和丙烷,并作为降低燃料成本和减少其环境足迹的手段。我们的客户还使用液化天然气作为虚拟管道解决方案时,天然气管道没有可用或削减。我们相信,作为一个经验丰富、集成的小型液化天然气供应商,我们能够很好地满足客户日益增长的液化天然气燃料需求,并迅速发展到新的市场。
卡塔尔石油公司称,全球液化天然气市场预计在未来15年内将增长35%以上,原因是天然气价格下降以及环境问题日益加剧,这些因素推动了清洁燃料的使用。我们认为,类似的宏观趋势正在推动北美地区对小型液化天然气的需求增加。根据独立的能源市场研究和咨询公司ADI Analytics(ADI),2018年北美小型液化天然气市场为4.99亿加仑,预计到2030年将增长271%,达到19亿加仑(复合年增长率11.5%)。2018年,我们的液化天然气年销售量增长了89%,我们预计北美对液化天然气的需求增加将支持我们未来的业务增长。
稳定公司寻求为我们的客户提供安全、可靠和成本效益高的液化天然气燃料解决方案。我们向客户提供多种产品和 服务,包括:
液化天然气生产和销售冷态稳定器建立并运行低温天然气处理装置(简称液化器),通过多级冷却过程将天然气转化为液化天然气。我们目前拥有并运营一个液化器,每天可生产多达12万加仑(455立方米)的液化天然气。我们还从第三方生产来源购买 液化天然气,这使我们可以在市场上提供客户,我们没有自己的液化。我们将小型液化天然气生产定义为每天生产少于1,000,000液化天然气加仑(每天3,788立方米)的液化器。
运输和物流服务通过为客户提供全套液化天然气运输和物流服务,为客户提供虚拟天然气管道。我们的供应和物流团队可以快速高效地将液化天然气运送到北美的大部分地区。我们从我们自己的生产设施和遍布北美的25个第三方生产源网络向我们的客户提供液化天然气。我们拥有一批液化天然气燃料卡车和低温拖车来运输和运送液化天然气。我们还将类似的 设备和运输服务外包给合格的第三方供应商,以支持我们的客户群。我们将小型液化天然气分配定义为由拖车或罐式集装箱(不超过15,000天然气加仑) 或装载少于8,000,000 LNG加仑(约30,000立方米)的船舶进行分配。
低温设备租赁恒稳公司拥有并经营着150个液化天然气流动储存和汽化资产的租赁车队,其中包括:运输拖车、电动和燃气汽化器、环境汽化器、储存 储罐和机动车辆燃料器。我们还拥有几个固定的存储和重新分类资产。我们相信这是北美最大的小型液化天然气设备船队之一。我们的车队主要由挂载移动 资产组成,使客户地点之间的运输更加高效。我们将这些资产部署在工作地点,为客户提供运输、储存和消费液化天然气所需的设备。
50
工程和外勤事务支助处在液化天然气的多用户应用中具有安全、经济、可靠使用的经验。我们还开发了许多流程和程序,我们相信这将提高我们的客户在运营中对液化天然气的使用。我们的工程师帮助我们的客户设计 并将液化天然气集成到他们的加油业务中,我们的现场服务技术人员帮助我们的客户在工作现场动员、委托和可靠地操作。
稳定器通过销售和运送液化天然气来产生收入,在许多情况下,这涉及到我们向客户提供工程和现场支持(br}服务。我们还通过向客户出租低温设备来获得收入。根据客户的需求,我们将每种产品和服务分开销售或捆绑销售。液化天然气的定价取决于天然气和竞争燃料来源(如柴油、燃料油和丙烷等)的市场定价,以及客户的购买量、合同期限和信贷状况。
稳定系统客户在运营中使用天然气有多种原因,包括较低的燃料成本、更稳定的燃料成本、减少 环境排放和改善操作性能。我们服务于各种终端市场的客户,包括工业,能源,采矿,商业,公用事业和管道,以及高马力运输。我们相信,未来这些终端市场的液化天然气消费量将继续增加。
稳定公司认为,我们丰富的经营经验使我们成为北美小型液化天然气市场的领先者。我们经营液化天然气液化装置,并为我们的客户执行了大约200个液化天然气供应和分配统包项目。我们计划利用这一经验,在北美各地投资于新的液化天然气生产和分销资产,以扩大我们的业务。我们还将寻求通过收购现有液化天然气生产和分销资产来巩固市场,以创造更大的经营规模和 效率。
稳定器成立于2013年,旨在建造和运营小型液化天然气生产设施。我们于2015年在得克萨斯州开设了第一个天然气液化设施。稳定能源有限责任公司是德克萨斯州的一家有限责任公司,作为一家美国联邦所得税公司被征税。2017年,通过一个由稳定公司共同控制的政党,我们收购了液化天然气分销服务的领先供应商普罗米修斯(Prometheus)母公司PEG Partners LLC 80%的股份,以创建我们认为是北美最大的小型液化天然气生产和分销公司。普罗米修斯成立于2003年。
公司主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦,里士满大街10375号,700套房。我们的电话号码 是832-456-6500,我们的网址是www.稳定器。“稳定信息系统”网站的引用并不是为了将网站上的信息纳入本招股说明书。
北美小型液化天然气市场
液化天然气可用于将天然气输送到无法提供、中断或需要补充管道服务的地点,还可用于替代各种替代燃料,包括馏分燃料油(包括柴油和其他燃料油)和丙烷等。我们认为,这些替代燃料市场很大,为液化天然气的替代提供了重要的机会。美国能源信息管理局2018年这些替代燃料的美国市场规模数据如下:
ADI估计液化天然气市场规模(LNG加仑) | ||||||||||||||||||||||||||||
环评 报告 加仑 (十亿) |
立方体 米计 (百万) |
液化天然气加仑 等价物 (十亿) |
2018 (十亿) |
% 2018 联合 |
2030 (十亿) |
% 2018 联合 |
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馏分燃料油 |
63.4 | 408.0 | 107.7 | |||||||||||||||||||||||||
丙烷 |
13.1 | 54.7 | 14.4 | |||||||||||||||||||||||||
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联合 |
76.5 | 462.8 | 122.2 | 0.5 | 0.4 | % | 1.9 | 1.6 | % |
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注:假设每馏分燃料油每加仑1.7加仑,丙烷加仑1.1加仑,每立方米264加仑
资料来源:美国能源信息管理局和ADI分析。
这一市场规模不包括墨西哥、加拿大或拉丁美洲。根据ADI的数据,2018年北美小型液化天然气市场为4.99亿加仑,到2030年预计将达到19亿加仑。这意味着,到2018年,液化天然气约占美国蒸馏和丙烷市场的0.4%,到2030年将占到 目前市场规模的1.6%左右。我们认为液化天然气是大多数柴油和丙烷应用的适当替代品,根据当前的市场趋势,上表预测的液化天然气市场份额增长应该是可以实现的。
我们相信,在未来十年中,以下因素将推动北美液化天然气市场的显著增长:
比替代燃料便宜。天然气生产的技术进步为北美开辟了重要的新储量。我们认为,这些已探明、储量丰富和不断增加的天然气储量有可能成为世界上天然气产量最高的国家之一。这种丰富的天然气供应支持了北美相对较低的天然气价格。目前,美国和加拿大的天然气成本低于按能源当量计算的原油成本。此外,由于天然气商品的价格占液化天然气总成本相对于竞争燃料商品部分的比例较小,因此液化天然气的价格对基本商品成本的变化不那么敏感。在过去的十年里,这些因素使得液化天然气在大多数情况下比竞争的燃料来源更便宜,我们相信液化天然气在可预见的将来将保持这一成本优势。
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下表列出了丙烷、超低2号柴油、指示性液化天然气和天然气(Henry Hub)的批发价。
超低硫柴油, 丙烷及液化天然气价格2009年至目前
比替代化石燃料的排放量低。天然气比大多数其他化石燃料含有更少的碳,因此,燃烧时产生的二氧化碳排放量较少。国家能源技术实验室(NationalEnergyTechnologyLab)表示,与典型的燃煤电厂相比,新的天然气发电厂的二氧化碳排放量减少了50%至60%。阿贡国家实验室指出,天然气车辆产生的温室气体排放量比汽油和柴油燃料汽车低13%至21%。其他研究表明,天然气 也比其他矿物燃料产生较低的微粒物质和硫排放量。我们认为,天然气作为一种燃料的相对环境效益可能变得越来越重要,如果正如我们所预期的那样,空气质量条例变得越来越严格,颁布新的规定,要求低碳燃料,我们的客户扩大其公司可持续性的任务,以减少温室气体排放和增加燃料多样性。
比替代燃料更安全。与柴油和丙烷{Br}相比,LNG的物理特性使它成为一种安全的燃料,因为它在泄漏时会沸腾并迅速消散到空气中,而不是聚集在地面或附近。如果排放,液化天然气的可燃性也比柴油和丙烷低,因为它在相对较高的温度下燃烧,并且在与空气混合时在狭窄的{Br}可燃性范围内燃烧。此外,用于天然气应用的液化天然气燃料箱和系统还须接受一些联邦和州要求的安全测试,如火灾、环境危害、爆裂压力和碰撞压力测试,以确保其安全。
建立液化天然气生产和分销技术。Adi Analytics报告说,小型 液化天然气生产和分销技术已经得到证明,现在已经从多家供应商广泛获得。小型液化器可以从几个供应商模块化格式,其中许多已经建立了记录的 可靠和安全的运行性能。液化天然气运输拖车、储存容器和汽化
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多个供应商也提供 设备,其中大多数设备还附有既定的操作记录。我们认为,经证实的小型液化天然气生产和分销技术的提供降低了该行业发展的技术风险,但也对业主或运营商的建设和运营能力给予了重视。
可再生能源生产的增长:可再生能源,特别是风能和太阳能的能源生产在世界各地迅速增长,因为许多政府和企业寻求减少其碳排放。国际可再生能源机构(IRENA)报告说,基于可再生能源的全球发电能力在2018年增长了7.9%,太阳能和风能占增长的84%。Irena预计,在今后几年,可再生能源的生产也将出现类似的增长趋势。然而,风能和太阳能是间歇性能源,需要能够快速可靠地投入使用的后备能源。我们认为,天然气涡轮机是首选的可行后备能源,因为它们满足 这些操作要求,并使用相对清洁的天然气燃料。我们相信,天然气发电可以支持风能和太阳能生产的增长,液化天然气可能是管道外应用的首选天然气燃料来源。
我们的产品、服务和其他商业活动
稳定的主要产品,服务和商业活动描述如下。关于我们从这些活动中获得的收入的财务信息,在本招股说明书中讨论,在管理顾问的讨论和分析的财务状况和经营结果。
液化天然气生产稳定器在德克萨斯州乔治·韦斯特附近拥有并运营一座液化天然气液化装置,我们称之为乔治·韦斯特液化器,其生产能力为每年4 380万加仑(165 909立方米)或每天12万加仑(455立方米)。该工厂包括一个双卡车拖车装载系统和一个27万液化天然气加仑 (1 023立方米)储罐系统。乔治·韦斯特液化器在2018年是96.5%的调度员,唯一的停产是为了例行的定期维修。为了优化北美液化天然气供应网络,我们打算在未来几年内在北美各地建造或收购更多的液化装置。
稳定公司相信,我们可以快速、高效地建造新的液化天然气液化装置,这将使我们能够为客户提供具有成本竞争力的液化天然气。我们在不到18个月的时间内建造了乔治·韦斯特液化器,于2015年投入商业运营,总成本约为4 700万美元,即每年每吨液化天然气生产644美元,低于世界规模液化天然气工业的中点,该行业公布的液化器建设成本为每吨511美元至867美元,不包括辅助基础设施。我们相信,我们预计的建筑成本与世界规模的液化天然气出口设施相比具有竞争力,因为我们的工厂将采用标准模块化设计建造,这将降低工程和建筑成本,而且比大型出口设施所需的许可证和批准更少,从而降低了我们的许可成本和完工时间。我们预计,我们建造的新液化器每天将生产10万克至45万加仑(每天379至1705立方米 米),我们相信,我们的液化天然气液化装置的建造和运营经验将使我们能够以每吨约490美元的价格建造未来的液化器。由于现有的天然气供应、电力供应、现场工作和天然气处理系统,液化天然气生产能力可在较低成本(每吨约200美元)和比新建设施更短(不到12个月)的时间内扩大。
稳定器相信,我们的新液化装置将能够以成本生产液化天然气,使之成为我们客户的一种有竞争力的燃料来源。根据我们在乔治·韦斯特液化装置的操作经验,我们液化天然气的直接成本从每加仑0.15美元(每加仑1.82美元)到超过50%的产能时的每加仑2.42美元不等。这包括工厂的运行费用,如电力和劳动力,但不包括天然气原料的费用。如果投入成本发生变化,液化成本可能会随时间和工厂位置而变化。我们通过卡车运输运输液化天然气的直接成本约为每100英里每加仑0.05美元。这些液化和运输费用不包括销售等公司费用。
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营销、管理和融资等。我们相信,这种生产和分销成本将使我们的液化天然气在大多数商品市场环境中与替代燃料来源具有竞争力。
稳定器拥有第二个液化装置,生产能力为每年910万加仑(34 470立方米)或每天25 000加仑(95立方米)。这个液化器正在储存中,等待部署在得克萨斯州米德兰附近,我们正在积极探索它可能位于得克萨斯州西部的地点。我们相信,这种液化器 最早可以在2020年投入使用。如果我们确定西德克萨斯州的液化天然气需求超过了这个液化器的容量,我们可以扩大这个液化器的生产,或者安装一个与我们的乔治韦斯特液化器类似的更大的液化器。我们还在评估北美各地发展液化剂的其他机会,包括在墨西哥、加拿大和美国的几个地点。
液化天然气销售。稳定器为我们的客户提供在我们自己的液化设施生产的液化天然气,以及在第三方设备生产的液化天然气。根据液化天然气的成本、输送到区域客户地点的运输成本、液化天然气的质量和供应源的可靠性,确定了液化天然气的供应源。我们位于北美各地的25个第三方液化天然气生产设施网络包括:(1)公用事业拥有的调峰厂;(2)天然气/氦加工设施;(3)与乔治·韦斯特液化器类似的其他商业液化天然气生产设施。我们与这些生产来源签订了合同,使我们能够根据需要为客户购买液化天然气,而不需要确定或长期的数量承诺。我们相信,我们的第三方供应网络是北美最大和最完整的供应网络,使我们能够在需要的情况下每年获得大约5亿加仑(190万立方米)的液化天然气。偶而我们从第三方获得的液化天然气可能是在收付要求我们购买最小数量的合同。在需要公司接受或支付合同的情况下,我们试图用背对背客户购买协议。目前我们有一个收付与合同客户需求相匹配的液化天然气供应合同。2018年,我们从第三方供应商那里购买了大约51%的液化天然气,其余的在乔治·韦斯特液化公司生产。
稳定公司以大宗或批发方式向我们的客户销售液化天然气。我们通过按区域商品 指数+基础定价的供应合同出售液化天然气,因此,由于天然气商品成本的变化,这些合同下的液化天然气销售量增加或减少。我们根据购买天然气的商品指数向客户出售液化天然气,以减少对商品价格变化的风险敞口。我们出售液化天然气燃料的价格是根据目前的市场情况而定的。我们的定价方法取决于我们的天然气和液化天然气生产成本、客户的商业需求、竞争的 能源的价格、所需数量、合同期限和客户的信用状况。虽然我们与许多客户有长期的商业关系,但我们的客户合同一般都是短期的。
运输和物流服务。稳定信息系统通过向客户提供 统包运输和物流服务,为客户提供虚拟天然气管道,将其从液化天然气生产源送到液化天然气消费地。我们的物流和调度团队为我们的客户提供24小时的支持.我们利用定制的遥测和燃料调度软件系统来优化我们的液化天然气输送。客户可以打电话给我们的物流团队,让液化天然气快速高效地送到北美的几乎任何地方。我们用我们的45辆油轮拖车向我们的客户提供液化天然气,在那里储存液化天然气,然后按需要汽化,为我们的客户提供燃料,这些设备包括发动机、涡轮机、发电机、炉子、烘干机、锅炉、窑和 管道。
稳定器拥有一支液化天然气燃料卡车车队,用于向乔治·韦斯特液化器附近的客户运送液化天然气。 我们还与多家国家和地区卡车公司签订了向客户运送液化天然气的合同。这些船获得运输危险物质的认证,司机接受安全的液化天然气操作和运送程序的培训。 我们认为,我们与这些船建立的关系使我们能够在短时间内可靠和安全地将液化天然气运送到北美的几乎任何地点。
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低温设备租赁。斯泰利斯认为,我们拥有北美最大的移动液化天然气储存、运输和汽化设备租赁车队。我们的资产基础包括150件设备,包括:运输拖车、电动和燃气汽化器、周围的 汽化器、储罐和机动车辆燃料。我们利用这些资产向客户提供运输、储存和消费液化天然气的必要设备。
稳定器将我们的低温设备和相关设备租给客户,根据我们设备的成本和可用性而变化的日费率, ,并与我们客户的合同条款保持一致。我们的设备是专为小型液化天然气应用而设计的,包括我们的客户和监管机构所要求的安全和操作功能。我们相信我们现有的设备能够支持我们业务的大幅度增长。我们不断评估增加额外的设备,以优化我们的客户的业务。
稳定能源移动资产基础
资产类型 |
质量 | 描述 | ||||
流动储存和汽化装置 |
88 | 位于客户储存和运送液化天然气燃料的地点 | ||||
运输拖车 |
45 | 将液化天然气从生产来源输送到客户现场 | ||||
移动式卡车燃料 |
9 | 用于重型卡车的机动加油站 | ||||
其他低温资产 |
8 | 包括软管卷筒,泵滑块,发电机和其他 | ||||
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共计 |
150 | |||||
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工程和外勤事务支助处。在液化天然气的安全、低成本、可靠的多用户应用方面有着重要的经验。我们的工程团队为我们的客户提供安全有效的液化天然气加油计划。我们的工程服务通常包括在我们的努力销售和委托客户项目,但有时我们为他们收费的每小时或固定项目的基础上。我们的员工约有12名训练有素的现场服务技术人员,帮助我们的客户在他们的工作场所安全有效地使用液化天然气。我们一般按日费率向客户收取外勤服务技术人员的费用,但有时这种费用也包括在捆绑定价中。
我们还在巴西经营电气服务业务,并在中国拥有40%的股份,该合资企业生产电力和控制系统,这是我们与美国电力公司的股份交换的结果。
我们的客户
稳定信息系统服务于各种终端市场的客户,包括美国、墨西哥和加拿大的工业、能源、公用事业和管道、采矿、商业和运输。我们认为,这些客户市场非常适合使用液化天然气,因为它们消耗的燃料量相对较高,在移动、临时或管道外地点作业,获得替代燃料来源的机会有限,和/或面临日益严格的排放或其他环境要求。我们目前为大约38个客户服务。2018年12月31日终了的年度,来宝能源公司。蓝路解决方案,LLC各占我们收入的10%以上。2017年12月31日终了年度,诺贝尔能源公司和UGI能源服务公司每一项收入占我们收入的10%以上。在此期间,没有其他买家占我们收入的10%或以上。我们相信,失去任何这样的买家不会对我们的财务状况或经营结果造成实质性的不利影响,因为液化天然气是一种具有良好市场和众多购买者的可替代产品。
工业。液化天然气的工业应用包括砂和集料生产商、沥青厂、温室、食品加工者、造纸厂、农业烘干机和一般制造设施。我们最大的客户之一是使用液化天然气生产热量用于加工和干燥操作的远程砂生产商和移动沥青工厂。在这些应用中,液化天然气经常取代丙烷、燃料油或柴油。这些客户往往无法证明新建管道基础设施的成本是合理的,而使用液化天然气需要最少的前期 。
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成本、法规批准和提前期要求。我们认为液化天然气是这些应用的最佳选择,因为它具有成本效益和稳定的价格,在不减少 限制的情况下提供持续的供应,提供一种最大限度减少储存需求的能源密度,并且具有清洁和持续的燃烧,使供暖操作更加可预测。根据我们的经验,砂生产设施每天可消耗10,000至20,000加仑液化天然气,而沥青厂每天可消耗5,000至10,000加仑液化天然气。
能量。能源生产商使用高马力的 发动机为他们的钻井和压力泵操作提供动力。使用双燃料发动机技术,液化天然气取代了这些应用中的柴油消耗总量。我们相信,能源生产商可以使用液化天然气来降低燃料成本,并使用 来满足环境排放要求。根据我们的经验,双燃料钻机每天可消耗1,000至5,000加仑液化天然气,双燃料压力泵差每天可消耗10,000至20,000加仑液化天然气。最近,能源 生产者开始利用在其作业中产生的现场气体来为涡轮发动机提供燃料,为其压力泵差提供动力。虽然涡轮机可以燃烧野外气体,但它们通常需要大量液化天然气作为一次或备用燃料供应,因为现场气体的体积、组成和压力往往变化很大。根据我们的经验,当使用液化天然气作为主要燃料时,涡轮驱动的压力抽水作业每天可消耗30 000至60 000加仑的液化天然气。
公用事业和管道。北美有一个庞大的管道网络,基于 年和日益严格的法规,需要进行常规测试和维护。在这种情况下,液化天然气加油解决方案可提供流量保证,以解决管道静压试验、维修、天然气分配系统削减或计划外停运期间天然气供应中断的问题。这种解决方案还可以为大型工业或公用事业客户提供一座桥梁,然后再安装永久管道。在天然气需求增长的地区,液化天然气日益占优势,公用事业和管道需要继续满足关键的峰值天然气需求。液化天然气可以提供一个经济解决方案,以支持这些供应需求在高峰天气条件下,天然气削减和/或管道 修理。液化天然气在公用事业和管道应用中的使用因项目类型不同而有很大差异。
采掘。矿山,包括生产金属、稀土材料和煤炭的矿山,往往位于远离电网、无法进入天然气管道的偏远地区。地雷利用液化天然气为发电机提供燃料,并为其加工活动产生热量。一些地雷还测试了使用液化天然气作为其地雷卡车和其他高马力发动机设备的燃料。除了燃料成本效益外,液化天然气还可以帮助减少经常位于环境敏感地区的地雷的排放。根据我们的经验,煤矿的发电和供热应用每天可消耗10 000至100 000加仑液化天然气。
商业。商业场所,包括办公室、呼叫中心、数据中心、校园,通常都需要燃料来发电。在这些应用中,液化天然气经常取代丙烷或柴油。液化天然气在商业应用中的使用因地点、规模和用途而有很大差异。
运输。液化天然气正被用于在多种运输应用中为高马力发动机提供燃料,包括过马路卡车,矿车,机车和船用发动机,由于减少排放和节省成本的好处。目前,美国、欧盟和中国都有广泛的液化天然气加油网络。监管要求正在加速将液化天然气作为运输燃料在其他市场上采用,特别是在海洋部门。国际海事组织(海事组织)自2020年1月起对在既定排放控制区以外进行贸易的船舶施加了0.5%的全球硫上限,这一水平很难使用普通海洋燃料,例如重燃料油,但可以使用液化天然气实现。大型船舶在一次燃料加油事件中可以消耗几十万加仑的液化天然气。液化天然气也正在作为铁路机车和采矿卡车的燃料进行测试,也是一种常用的火箭推进剂。LNG在 运输应用中的使用取决于应用的马力要求。
墨西哥。过去几年来,美国生产的运往墨西哥的天然天然气数量一直在大幅增加,因为已经修建了输送天然气到墨西哥主要城市和公用事业场所的管道。
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然而,墨西哥的很大一部分地区无法进入这些管道,预计也不会很快进入这些管道,因此液化天然气可用于向这些地区提供能源。我们相信,我们目前是最大的小型液化天然气出口国之一,每天都有多辆卡车从乔治·韦斯特液化公司过境。墨西哥液化天然气的主要终端市场包括工业、采矿和商业部门。我们相信,随着人口和经济的增长,对液化天然气的需求将继续增长。
加拿大。加拿大拥有丰富的自然资源,包括石油和天然气、稀土开采以及矿物和木材。然而,这些资源的回收、加工和利用往往是在没有天然气管道或电网的偏远地区进行的。加拿大液化天然气的主要终端市场包括工业和采矿部门。我们相信,随着经济增长和减少环境排放的重点增加,对液化天然气的需求将继续增长。加拿大的某些省份已经制定了严格的碳减排计划,我们相信这会鼓励人们使用液化天然气。
增长战略
稳定公司的主要业务目标是通过成为美洲领先的垂直一体化小型液化天然气供应商,为我们的股东提供更高的回报。我们打算通过实施下列增长战略来实现这一目标:
扩大我们在北美的液化天然气生产业务。稳定公司认为,我们所服务的客户和市场可以从本地化的液化天然气供应来源中获益。为此目的,我们认为,通过降低交付成本和为我们的客户建立一个全面和可靠的 供应网络,扩大我们在北美的液化天然气液化足迹将提高我们的竞争地位。我们打算利用我们的液化器开发、建造和运营经验,在需要液化天然气供应的市场上开发新的液化器。我们计划建立新的液化设备和现有的 液化设备的基础上,为我们的客户提供最好的服务,并回报给我们的投资者。
除了我们现有国内市场的增长外,企稳公司还计划重点在墨西哥和加拿大开设液化设备。我们认为,鉴于两国在某些区域缺乏天然气管道基础设施,并注重减少有害环境的排放,这两个国家都是有吸引力的发展机会。这两个市场也是大型燃料消费者的家园,如矿山、制造和加工设施以及偏远的商业和住宅社区。目前,我们正在这两个国家寻求伙伴关系和获取机会,我们认为这些机会将使我们具备在这两个市场上迅速增长所需的能力。
扩大我们在北美的液化天然气分销业务。稳定公司认为,扩大我们在北美各地的液化天然气分销能力,将通过为我们的客户建立一个全面和可靠的供应网络,降低我们交付的液化天然气成本,并扩大我们为新的行业和地区提供服务的能力,从而提高我们的竞争地位。我们目前在美国以及墨西哥和加拿大的部分地区提供液化天然气分销和现场服务支持。我们计划扩大我们的分配能力,增加设备到我们的舰队,包括高流量,高压 汽化设备所需的管道和涡轮动力压力抽油机。此外,我们计划探索扩大地理范围和行业专长的机会,包括收购已经为我们的目标客户提供服务的公司。最后,我们计划探索机会,扩大到压缩天然气(CNG)市场,成为一个全面的移动天然气解决方案供应商,为我们的客户。
根据我们扩大液化天然气生产业务的战略,稳定公司将把扩大我们的液化天然气分销业务的重点放在美国、墨西哥和加拿大。我们相信,用我们的分销能力来支持我们的液化设备,可以优化我们的资产基础和我们为客户服务的能力。我们还计划在这些 市场扩大我们的第三方液化天然气供应网络,以便为我们的客户提供全面可靠的服务。
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利用我们的液化天然气生产和分销专业知识,扩展到拉丁美洲和南美洲。企稳能源公司认为,这是一个重要的机会,可以利用我们在液化天然气生产和分销方面的专业知识,将我们的业务扩展到拉丁美洲和南美洲的发电机会。我们的业务开发团队正在确定公用事业和工业能源消费者,他们可能将液化天然气视为传统馏分燃料的一种引人注目的替代品。我们认为,这将迫使它们签订长期合同,支持直接向其发电和其他资产输送液化天然气所需的 基础设施的发展。我们目前正在拉丁美洲和南美洲各地区发展伙伴关系和客户关系。我们预计,在某些情况下,这些市场将需要液化天然气生产或采购、当地物流、分销服务和外勤支持的某种结合,以及稳定的发电资产。
保持财政实力和灵活性。稳定体系将寻求维持一个保守的资产负债表,我们相信这将使我们能够更好地应对市场机会。我们相信,保持足够的资产负债表灵活性,加上业务带来的正现金流,将为我们提供足够的流动性,以执行我们的业务战略。
竞争
天然气市场竞争激烈。稳定器认为,液化天然气在这些应用中最大的竞争对手是蒸馏燃料和丙烷,因为它们为我们目标市场上的大多数发动机和发电机提供动力。我们还与包括管道天然气和CNG在内的其他燃料来源竞争。我们相信,在天然气燃料市场上,我们有多种竞争对手,包括但不限于:
| 液化天然气的生产商和分销商,包括清洁能源燃料公司、应用液化天然气公司、新堡垒能源有限公司、 动能公司、关键液化天然气公司、在全国各地生产用于调峰的液化天然气的许多公用事业公司、以及许多当地低温分配和现场服务供应商;以及 |
| CNG的生产商和经销商,包括NG Advantage LLC、Xpress天然气有限公司、Compass天然气合作伙伴LP和Certarus有限公司。 |
稳定与其他天然气公司以及其他矿物燃料来源竞争,其依据是各种因素,其中包括燃料的成本、供应、供应、质量、清洁和安全。位置通常是一个主要的竞争因素,因为运输成本限制了液化天然气以具有竞争力的价格运输液化天然气的距离。我们相信,基于这些因素,我们与我们的许多竞争对手相比是有利的;然而,我们的一些竞争对手拥有更长的经营历史和市场经验、更大的客户基础、更广泛的品牌认知度、更深入的市场渗透以及比我们的业务更丰富的金融、营销和其他资源。因此,它们可能能够更快地对客户偏好、法律要求或其他行业或管制趋势的变化作出反应,将更多的资源用于其产品的开发、推广和销售,采取更积极的定价政策,更加努力地发展基础设施和系统,以支持其业务或产品开发活动,并对影响天然气燃料市场的监管环境产生更大的影响。此外,公用事业公司及其附属公司通常具有独特的竞争优势,包括较低的资本成本、大量和可预测的现金流、长期的客户关系、更高的品牌知名度以及大型的销售和营销组织。
企稳不相信我们与中型和全球规模的液化天然气液化装置竞争,这些液化天然气液化装置每天生产100,000,000加仑(18,939立方米)液化天然气,或每年生产0.6公吨液化天然气。这些大型液化天然气生产设施,例如由Cheniere能源公司和自由港液化天然气公司运营的大型液化天然气生产设施,通常是设计和允许向国外市场上的大型进口终端输送21,12万加仑(80,000立方米)或更多的液化天然气的大型船舶。我们不认为他们中的任何一个目前或计划有卡车装载设施需要向小型液化天然气客户供应液化天然气。我们也不相信目前有任何中型或大型液化装置计划为小于792万加仑(3万立方米)的船舶安装液化天然气装载能力。
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竞争优势
稳定公司相信,我们在以下竞争优势的基础上,能够很好地执行我们的商业战略:
液化天然气是一种经济和环保的产品。稳定器认为,成本效益和环境效益的结合,使液化天然气成为许多能源消费者的有吸引力的燃料来源。我们相信,液化天然气可以以比他们购买馏分燃料或丙烷的价格更低、更稳定的价格提供给客户。此外,我们的一些客户报告说,液化天然气作为燃料通过减少设备维护要求和提供更一致的燃烧特性来降低运营成本。我们还认为,我们的许多客户使用液化天然气,因为它可以显著减少有害二氧化碳,氮氧化物,硫,微粒物质和其他排放相比,石油燃料。
具备安全、高效执行LNG项目的能力。在我们15年的经营历史中,稳定器已经生产并向我们的客户提供了超过2亿加仑的液化天然气。我们的经验包括建造和经营液化天然气生产设施,从第三方向我们的客户输送液化天然气,以及利用我们的低温设备队在我们的现场服务团队的支持下,为我们的客户设计和执行各种各样的全包液化天然气燃料解决方案。我们有在多个终端市场为客户服务的经验,包括工业、能源、公用事业和管道、采矿、商业和运输。我们也有向墨西哥和加拿大出口液化天然气的经验。最后,我们相信我们的团队是最有经验的小型液化天然气行业之一.我们相信,我们可以利用这一经证实的液化天然气执行经验,在现有市场上扩大业务,并将业务扩展到新的市场。
综合供应商的虚拟天然气管道工程解决方案遍及北美。稳定器为我们的客户提供了一个全面的非管道天然气解决方案,为他们提供供应基础设施、运输和物流以及向他们提供液化天然气所需的现场服务支持,该项目是为他们的消费需求量身定做的。我们相信我们拥有北美最大的低温运输、储存和汽化设备之一。我们可以为客户提供液化天然气和相关服务,在美国的任何地方几乎都适用于各种应用,我们计划扩大我们在墨西哥和加拿大的地理覆盖范围。我们相信,我们的能力,成为一个一站式商店,为我们的所有客户提供新的天然气天然气需求,整个北美是独特的液化天然气供应商。
利用现有液化天然气生产和运输能力进入新市场的能力。稳定器相信,我们生产和分销液化天然气的经验可以被用来发展成为新的地理和服务终端市场。自成立以来,我们已将我们的服务范围扩展到美国、墨西哥东北部和加拿大西部。我们还扩大了我们的行业覆盖范围,包括多个新的终端市场和客户。我们利用我们的液化天然气生产和分销专业知识,结合我们的低温工程和项目开发能力,以满足新的客户需求,从而实现了这一扩展进入新的市场。
销售与营销
稳定公司主要通过我们的直销力量销售我们的产品和服务,其中包括我们主要的地理和客户市场的所有销售代表,以及参加贸易展览和参加行业会议和活动。我们的技术、销售和营销小组还与联邦、州和地方政府机构密切合作,提供关于天然气作为燃料的价值的教育,并跟上影响我们工业的拟议和新通过的条例。
季节性
稳定公司的经营收入和利润的一部分是为美国和墨西哥的当地配电基础设施提供备用天然气,以便在供暖需求高峰期为公用事业提供支持。
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十一月到三月。在供暖需求季节性下降的月份,4月份至10月份的收入普遍较低。
政府规例及环境事宜
稳定受到联邦、国际、州、省和地方各种有关环境、卫生和安全、劳工和就业、建筑法规和建筑、分区和土地使用、公共报告和税收等方面的法律和条例的制约。对现行法律或条例的任何修改,新法律或条例的通过,或我们不遵守适用的法律或条例,都可能给我们或我们的客户或各种行政、民事和刑事执法措施带来重大额外费用,其中任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况和业务结果产生重大不利影响。对我们的经营活动有重大影响的条例如下所述。遵守这些条例至今尚未对我们的资本支出、收入或竞争地位产生重大影响,但新的法律或条例或对现有法律或条例的修正,使其更加严格,今后可能会产生这种影响。我们无法估计我们可能需要哪些费用来遵守潜在的新法律或对现有法律的修改,而且这些未知的费用没有在我们现有的客户协议或我们的预算和成本估计中考虑到。我们认为,我们遵守了所有的环境和其他 政府规章。
液化天然气液化装置的建设与运行。要建造和运营液化天然气液化工厂,稳定公司必须申请设施许可证或许可证,这些许可证或许可证涉及许多因素,包括雨水和废水排放、废物处理以及与生产活动和设备操作有关的空气排放。建设液化天然气工厂还必须经过当地规划委员会和消防部门的批准。
液化天然气运输联邦和州的安全标准要求液化天然气由为液化天然气运输设计的低温容器中合格的司机运送。司机须遵守美国交通部(USDOT)条例,如FMCSA、危险材料(Br)条例和州认证要求,如得克萨斯州铁路委员会替代能源司的认证。低温容器必须每年进行USDOT视觉检查和定期压力测试。在德克萨斯州,装有液化天然气集装箱或其他主要用于运输液化天然气的便携式集装箱的机动车辆必须向得克萨斯州铁路委员会登记。
液化天然气的转让联邦安全标准要求每一次液化天然气的转让都要按照具体的书面安全 程序进行。这些程序必须要求在所有液化天然气转运作业中都有合格的人员出席,这些程序必须执行,并且必须在每个液化天然气转移 位置提供/显示这些程序的副本。
液化天然气在客户场所的储存和蒸发。为了安装和操作临时和永久储存设备以及 汽化设备,稳定器可以申请许可证或许可证,解决许多因素,包括与现场储存和设备操作有关的废物处理和空气排放,或与客户协商,以便他们可以申请所需的 许可证。液化天然气的储存和气化的操作和地点也可能需要当地规划委员会和消防部门的批准。
进口液化天然气的出口要通过卡车从美国进口或出口液化天然气到墨西哥和加拿大,需要大量的授权。为了支持我们在加拿大的业务,稳定信息系统维持着来自美国能源部和加拿大国家能源委员会的进出口许可证。我们与加拿大运输局维持一项应急行动计划(ERAP)。为了支持我们在墨西哥的业务,我们持有美国能源部颁发的出口许可证,而我们在墨西哥的客户则持有进口许可证,以便将液化天然气运入 国家。大量出口液化天然气需要得到各种监管机构的额外许可和许可证,包括能源部和联邦能源管理委员会(FERC)。我们目前没有这些许可证 ,但将来可以申请这类授权。
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员工
截至2019年6月30日,该公司共有53名员工。我们相信我们与员工的关系是令人满意的。我们的雇员目前都没有集体谈判协议。
知识产权
稳定器及其子公司的知识产权组合包括专利和商标。本公司在美国有两项待决专利 ,包括一项用于改善油井的天然气的临时专利申请和一项使用天然气脱硫剂的非临时专利申请。此外,公司拥有或拥有五项美国专利和一项外国专利(墨西哥)的专有权。上一项在美国到期的专利将于2031年1月到期,没有任何调整或延长。此外,该公司还有三项有待处理的商标申请,其中两项在美国,一项在加拿大。此外,该公司拥有或拥有8个美国商标和1个外国商标(加拿大)的专有权,有待最终批准。
特性
公司总部位于德克萨斯州休斯顿700套房里士满大道10375号。稳定器租赁公司总部的一般办公空间。租约将于2022年6月30日到期。稳定公司或其子公司目前拥有或租赁下列额外的主要财产:
设施选址 |
使用 | 大小 | 租赁或拥有 | 租赁期满 | ||||
丹佛,CO |
办公室 | 2,122平方米英国“金融时报”。 | 租赁 | 2021年2月28日 | ||||
乔治·韦斯特,德克萨斯州 |
液化天然气厂 | 3,400平方米英国“金融时报”。31.04英亩 | 拥有 | N/A | ||||
贝尔维尤州 |
办公室 | 1 610平方米英国“金融时报”。 | 租赁 | 2022年6月30日 | ||||
哈德逊州 |
储存场地 | 2英亩 | 租赁 | 2020年5月31日 | ||||
德克萨斯州休斯顿 |
办公室 | 4,065平方米英国“金融时报”。 | 租赁 | 2022年6月30日 |
我们相信,我们现有的设施足以满足我们的业务,它们的位置使我们能够有效地为我们的客户服务。
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管理
稳定能源公司的董事和执行干事。
下表列出了现任执行官员和董事的姓名、年龄(截至2019年8月30日)和职务。
名字 |
年龄 |
位置 | ||
凯西·克伦肖 |
44 | 董事会执行主席 | ||
詹姆斯·雷丁格 |
48 | 总裁、首席执行官和主任 | ||
安德鲁·普哈拉 |
49 | 首席财务官 | ||
穆沙希德·穆什·汗 |
52 | 导演 | ||
阿瑟·多伯 |
76 | 国际业务总裁,主任 | ||
威尔·克伦肖 |
75 | 导演 | ||
本·布鲁萨尔 |
40 | 导演 | ||
詹姆斯·艾瓦利斯 |
61 | 首席运营官、主任 | ||
爱德华·昆茨 |
74 | 导演 | ||
彼得·米切尔 |
63 | 导演 |
凯西·克伦肖
执行主席
凯西·克伦肖(Casey Crenshaw)现年44岁,于2019年7月26日被任命为稳定公司董事会执行主席。他自2018年11月起担任稳定能源公司董事会执行主席。Crenshaw先生曾担任稳定能源有限责任公司总裁,从2013年2月成立至2018年11月。Crenshaw先生还担任现代集团有限公司董事会主席和董事,该公司是一家私营多元化制造公司,总部设在得克萨斯州Beaumont,负责销售、租赁和融资业务。自1997年以来,Crenshaw先生一直在现代集团担任各种行政职务,包括担任首席财务官超过10年。克伦肖先生自2012年以来一直是美国电力公司的主管。克伦肖先生拥有德克萨斯A&M大学金融学学士学位。凯西·克伦肖是威尔·克伦肖的儿子。
詹姆斯·雷丁格
总裁、首席执行官和主任
詹姆斯·雷丁格(James Reddinger),48岁,现任稳定化能源公司总裁兼首席执行官,自2018年11月起担任稳定能源公司首席执行干事。他于2019年7月26日被任命为稳定公司董事会成员。Reddinger先生曾担任稳定能源有限责任公司的各种行政职务,包括2013年至2018年期间的首席财务 干事和首席运营官。在加入企稳公司之前,雷丁格先生在2010-2013年期间是一名私人投资者。雷丁格先生曾于2004年至2010年受雇于瑞银,1998年至2004年曾受雇于瑞士信贷。Reddinger先生拥有哈佛大学的AB学位和西北大学JL Kellogg管理学院的MBA学位。
安德鲁·普哈拉
首席财务官
49岁的Andrew Puhala于2018年11月开始担任LLC稳定能源公司首席财务官,并于2017年8月开始担任现代集团有限公司财务副总裁。2015年9月至2017年6月,他担任ERA集团公司首席财务官。(纽约证券交易所代码:ERA),主要面向能源行业的直升机运输服务提供商。Puhala先生于2013年1月至2015年9月担任美国电气首席财务干事,2011-2012年担任AccessESP首席财务官。Puhala先生在Baker Hughes公司担任各种高级财务职务。1996年至2011年,包括副总裁财务-中东地区、司主计长和助理财务主任。Puhala先生是一名注册会计师,在奥斯汀得克萨斯大学获得会计学学士学位和精神创伤和痛苦学士学位。
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穆沙希德·穆什·汗
导演
穆沙希德Mush Khan现年52岁,于2019年7月26日被任命为稳定公司董事会成员。他于2015年创立了mkhawroup,llc(Mkg),这是一家针对制造业和相关行业公司的投资和咨询公司,自 成立以来一直担任该公司的首席执行官。自2016年1月以来,Khan先生一直担任APS塑料和制造公司的总裁和首席执行官。APS是一家全方位定制的塑料部件制造商。Khan先生于2016年与 Framework Capital Partners合作收购了APS。自2015年以来,Khan先生还提供咨询服务。从2014年到2015年,汗担任全球工业安全手套公司Ringers手套公司的首席执行官。从2002年到2014年,他担任工业分销公司O VISH Rourke石油公司的总裁和首席运营官。Khan先生也积极参与社区服务。他目前在TXRX实验室、KIPP休斯敦公立学校和Connect社区担任董事职务,并曾担任休斯顿和得克萨斯州Devereaux治疗中心危机干预委员会主席。他也是青年总统组织(YPO)、大休斯顿伙伴关系高级制造工作组和休斯顿指数级先进制造工作组的积极成员。汗先生拥有休斯顿大学的MBA学位和路易斯安那州立大学的机械工程学士学位。
阿瑟·多伯
导演
现年76岁的阿瑟·G·多伯(Arthur G.Dauber)于2019年7月26日被任命为稳定公司董事会成员。他曾担任美国电气公司(American Electric)与M&I电气工业公司合并后的董事。(M&L),2007年5月,直到他于2014年5月从董事会退休。他从2007年5月至2009年9月担任董事会主席,当时他担任执行主席,主要负责国际合资企业、技术发展、制造业和变革性商业发展项目。多伯先生从2007年5月起担任美国电气公司总裁和首席执行官,直至2009年9月被任命为执行主席。他担任执行主席至2014年5月。自2014年5月以来,他一直以兼职员工的身份向美国电气公司提供服务,专注于国际业务。Dauber先生从1984年10月至2008年1月担任M&L董事会主席和主席。1966年至1984年,Dauber先生受雇于通用电气公司,在该公司担任一般管理、战略规划和制造等职务。他还完成了通用电气的制造管理计划。Dauber先生拥有密歇根大学的理学士学位和宾夕法尼亚大学Vharton商学院的MBA学位。在2019年8月,Dauber先生被雇用为全职雇员,担任国际业务总裁。
威尔·克伦肖
导演
威尔·克伦肖(Will Crenshaw)现年75岁,于2019年7月26日被任命为稳定公司董事会成员。他是现代集团有限公司的董事长兼首席执行官,这是一家私营的制造和租赁企业集团,服务于石油和天然气、农业、发电、仓储和运输工业。克伦肖先生于1963年收购了当时的现代公司,并在全球100个地点将业务从3名雇员扩大到3 000名。Crenshaw先生拥有拉马尔大学荣誉博士学位,目前与他49年的妻子Joy Crenshaw居住在得克萨斯州的Beaumont。
本·布鲁萨尔
导演
本·布鲁萨德(BenBroussard),40岁,于2019年7月26日被任命为稳定公司董事会成员。他自2013年起担任现代集团有限公司的财务总监,自2017年起担任其金融业务M/G金融有限公司的首席运营官。Broussard先生开始了他在华盛顿互惠银行的商业银行家生涯
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2001在2008年离开该银行后,他在T-Mobile工作到2011年,并在2011年至2013年期间担任微软VISE全球采购集团(GlobalSourceGroup)的顾问。Broussard先生拥有圣母院大学的学士学位和休斯顿南得克萨斯法学院的JD学位。
詹姆斯·艾瓦利斯
导演
现年61岁的詹姆斯·艾瓦利斯(James Aivalis)自2013年1月起担任普罗米修斯能源集团(Prometheus Energy Group)首席执行官、总裁和董事,并于2019年7月26日被任命为稳定能源公司董事会成员。他于2016年4月至2019年9月担任Aegis NG有限责任公司董事。从2006年5月至2012年6月,艾瓦利斯先生是ThruBit,LLC公司的首席执行官兼总裁,ThruBit,LLC是一家风险投资公司,专注于水平井和非常规油气藏的钻井和评价技术。 2002年至2006年,Aivalis先生担任GM/TenarisConnections公司总经理,负责高性能OCTG优质连接的全球责任。从1981年至2002年,艾瓦利斯先生在斯伦贝谢公司担任管理、运营、工程、项目管理以及销售和营销方面的国内和国际职务。艾瓦利斯先生于2009年10月至2018年9月担任XACT井下遥测公司的非执行董事和业务顾问。2011年8月至2013年12月,在加拿大卡尔加里,作为锌空气公司的商业顾问,开发网格规模的流动电池。自2018年6月以来,艾瓦利斯先生一直是佛罗里达州工程和科学学院技术学院咨询委员会成员。艾瓦利斯先生拥有佛罗里达理工学院海洋工程学士学位,拥有六项以良好的建筑和优化技术为重点的专利,并且是石油工程师协会的长期成员。
爱德华·昆茨
导演
爱德华·L·昆茨(Edward L.Kuntz),74岁,于2019年7月26日被任命为稳定公司董事会成员。2013年9月至2019年7月,他担任美国电气审计委员会主席和董事会成员。Kuntz先生目前担任美国理疗公司的主任和遵守委员会主席,该公司是一家自2014年以来公开上市的大型门诊和职业治疗诊所运营商。昆茨先生是金德雷德医疗公司的前主席兼首席执行官,该公司是美国最大的多样化后护理服务提供商。1998年至2014年5月,他担任金德雷德董事会主席,并于1998年至2004年担任首席执行官。从2000年到2016年,昆茨先生担任Rotech保健公司的董事,该公司是美国家庭医疗设备及相关产品和服务的最大供应商之一。昆茨先生在坦普尔大学获得文学士、法学博士和L.L.M.学位。
彼得·米切尔
导演
彼得·米切尔,63岁,于2019年7月26日被任命为稳定公司董事会成员。他最近是Coeur矿业公司的高级副总裁兼首席财务官。一家领先的贵金属生产商,在北美拥有和经营矿山,包括位于墨西哥的Palmarejo综合体,这是世界上最大的银矿之一。Peter 于2013年加入Coeur,担任首席财务官,负责投资者关系、财务规划和分析、财务报告、信息技术、税收和合规工作,还担任公司收购和剥离活动的关键团队成员,并领导所有资本市场活动,进行多次股权和债务融资活动。在此之前,他曾在多家美国和加拿大的公共和私人股本公司担任财务和运营方面的行政领导职务,其中包括Taseko矿业有限公司、Vatterott教育中心、Von Hoffmann公司和皇冠包装有限公司。他曾任北朝矿业有限公司董事会和审计委员会主席,目前是Northcliff Resources Ltd.董事会成员,同时也是审计委员会主席。他在西方大学获得经济学学士学位,在不列颠哥伦比亚省大学获得MBA学位,是一名特许会计师(CPA-CA)。
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独立董事
在股票交易所完成后,我们不再受制于要求我们的大多数董事按照纳斯达克股票市场的规则在 独立,因为我们成为一家控股公司,拥有超过50%的选举董事的投票权由Casey Crenshaw实益持有。作为一家控股公司, 继股票交易所之后,我们还免除了纳斯达克的治理要求,即:(一)上市公司有由独立董事组成的报酬和提名委员会,(二)执行董事的报酬由独立董事过半数决定,或者由独立董事组成的赔偿委员会决定;(三)董事提名者由独立董事中的 多数或独立董事组成的提名委员会选出或推荐给董事会。
董事会委员会
在当前董事会于生效日期任命后不久,我们任命了现任 非雇员委员会成员为审核委员会成员。审计委员会由联委会通过的章程管理。章程规定了审计委员会的宗旨以及审计委员会 成员资格准则。它们还界定了每个委员会在委员会支助董事会和协助董事会履行监督和管理 公司的职责方面的权力、责任和程序。
审计委员会由彼得·米切尔先生(主席)、穆沙希德·穆沙希德·穆什·梅西姆·汗和爱德华·昆茨组成,根据证券交易委员会的规则,这些人都是独立的。审计委员会认定,米切尔先生符合审计委员会财务专家的定义。
审计委员会监督、审查、处理和向审计委员会报告各种审计和会计事项,包括选择我们的独立注册公共会计师事务所、我们的年度审计范围、向独立注册公共会计师事务所支付的费用、我们独立注册会计师事务所的业绩和我们的会计业务。此外,审计委员会监督我们在法律和法规要求方面的合规计划。审计委员会还审查公司及其执行官员和 董事之间任何潜在的关联方交易。
商业道德和行为政策
我们通过了一项商业道德和行为守则,适用于我们董事会的所有雇员、官员和成员。
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行政薪酬
补偿方案概述与监督
概述和目标
我们相信,我们的成功取决于我们指定的执行官员的持续贡献。我们已经建立了我们的高管薪酬计划,以吸引、激励和留住我们的关键员工,以便使我们能够在长期内最大限度地提高我们的盈利能力和价值。我们的政策还旨在支持实现我们的战略目标,通过业务和财务业绩目标以及基于资产的补偿,使我们的执行官员的利益与股东的利益保持一致。我们预计,我们的薪酬计划将继续侧重于通过吸引、激励和留住有才华、有经验的高管和其他关键员工来建立长期股东价值。目前,我们的首席执行干事负责监督我们的执行干事的薪酬计划。
指名执行干事
目前,我们被认为是“证券法”意义上的较小的报告公司,其目的是执行SEC的“高管薪酬披露规则”。根据这些规则,我们必须在财政年度结束表中提供简要薪酬表和未偿权益奖励,以及对我们上一个已完成的财政年度执行 薪酬的有限叙述性披露。此外,我们的报告义务只适用于我们指定的执行干事,他们是担任我们的首席执行干事的个人,在上一财政年度结束时,我们另有两名报酬最高的干事和至多两名被认为是我们下两名报酬最高的官员之一的额外个人,但这些人在上一财政年度结束时没有担任执行干事。2019年5月1日之前,詹姆斯·雷丁格(James Reddinger)以首席执行官和首席财务官的身份行事。雷丁格先生继续担任我们的首席执行官, ,但在2019年5月1日,公司雇用安德鲁普哈拉为我们的首席财务官。稳定能源有限公司在2019年5月1日之前没有支付给Puhala先生工资。因此,我们指定的执行干事如下:
名字 |
主要位置 | |
詹姆斯·雷丁格 |
首席执行官、总裁 | |
柯比骑士 |
SVP业务 | |
詹姆斯·艾瓦利斯 |
首席业务干事 |
摘要补偿表
下表汇总了截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度每名指定执行干事支付或赚取的薪酬总额。
姓名及主要职位 |
年 | 工资 ($) |
奖金 ($)(1) |
所有其他 补偿 ($)(2) |
共计 ($) |
|||||||||||||||
詹姆斯·雷丁格 首席执行官 |
2018 | $ | 500,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 500,000 | |||||||||||
2017 | 500,000 | 0 | 0 | 500,000 | ||||||||||||||||
柯比·奈特 SVP业务 |
2018 | $ | 400,000 | $ | 0 | $ | 12,000 | $ | 412,000 | |||||||||||
2017 | 351,113 | 0 | 12,000 | 363,113 | ||||||||||||||||
詹姆斯·艾瓦利斯 首席业务干事 |
2018 | $ | 317,562 | $ | 143,553 | $ | 9,000 | $ | 470,114 | |||||||||||
2017 | 305,138 | 119,178 | 9,000 | 433,316 |
(1) | 该金额是我们指定的主管为2018年和2017年财政年度业绩获得的业绩奖金。 |
(2) | 该金额是按月支付的年度汽车津贴。 |
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补充叙述披露
补偿要素
历史上,我们用年度基本工资、年度现金奖励奖金和员工福利来补偿我们指定的执行官员。此外,我们指定的执行官员可能会获得长期股权奖励形式的限制股票 奖励和股票期权。我们预计这些要素将继续构成我们赔偿方案的主要内容,尽管每个要素的相对比例以及具体的计划和奖励设计很可能随着 我们成为一家更成熟的上市公司而演变。
雇佣、交易或变更控制协议
我们不是与我们的执行官员签订的任何协议的缔约方,这些协议规定在终止雇用时提供福利。目前,行政人员是随意雇用的,没有公司现有的安排或担保,这可能会导致公司控制权的改变。我们打算在短期内与行政主任订立雇佣协议。
基薪
基薪是我们支付给每一位指定的执行官员的固定年薪,以履行他们的具体工作职责。基薪是支付给我们指定执行官员的年度现金报酬总额的主要组成部分。基薪是在考虑到许多因素后确定的,这些因素包括:(A)该干事的职责、该职位所需的经验和专门知识水平以及该职位的战略影响;(B)必须承认每名干事的独特价值和表现出的个人贡献,以及今后的贡献;(C)公司和每名官员的业绩;和(D)在类似情况的 公司为类似职位支付的工资。
有关2018年和2017年我们指定的执行干事收到的基薪数额,请参见“高管薪酬汇总报酬表”。
我们的董事会定期审查每一名指定执行干事的基薪,作为 ,并在任何晋升或工作职责重大变化时审查,并在每次审查时审议有关期间的个人和公司业绩。理事会可在考虑到它认为相关的任何因素后,对指定执行干事的基薪作出 调整,其中包括但不限于:(A)指定的执行干事职责的任何增减;(B)指定的执行干事的工作业绩;(C)根据公开资料和我们董事的经验估计,支付给与我们竞争的其他公司高级行政人员的薪酬水平。
年度现金奖金
年度现金奖金将根据我们董事会自行决定的标准发放。此时, 位置没有已定义的奖励计划。在2018年12月31日终了的财政年度,詹姆斯·艾瓦利斯因其与公司运营相关的业绩而获得相当于年基本工资50%的现金奖金。
年度股权奖
公司 不承担与执行官员有关的年度股本奖励义务。
其他福利
我们为所有员工提供广泛的退休、健康和福利计划的参与.
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养恤金福利
我们没有维持而且目前也没有维持一项固定福利养恤金计划或补充行政人员退休计划。相反,我们的 雇员,包括我们指定的执行官员,可以参加一项退休计划,其目的是提供“守则”第401(K)节规定的福利(“401(K)计划”),根据该计划,雇员可在规定的“安全港401(K)计划”中向符合税收资格的退休帐户缴纳一部分其基本补偿,但须受限制。
非限定缴款和其他不合格递延补偿计划
我们过去没有,目前也没有任何确定的缴款或其他计划,规定在不符合税收条件的基础上推迟补偿。
2007年员工股票激励计划
下面的 是对经修正的2007年员工股票奖励计划的实质特征的描述。
资格
本计划下的奖励可授予雇员(包括可能是董事及高级人员的雇员)、非雇员董事、独立的 承建商及公司及其附属公司的顾问。
受计划规限的股份
该计划目前授权发行至多262,500股公司普通股。如果 公司的普通股发生某些变化,如资本重组、重新分类、股票分割、股票合并或交换、股票分红等,则将对根据“计划”发行的股份的数目和种类以及每股购买价格(如果有的话)作出适当调整。
行政管理
该计划由公司董事会赔偿委员会(委员会)管理。委员会拥有解释、解释和管理“计划”的充分和专属权力,包括但不限于指定哪些合格的参与者获得奖励的权力,并根据“计划”的规定确定奖励的类型和股份 的数目及其条款和条件。委员会还受权通过、修订和撤销与该计划的管理有关的规则。
计划下的奖励
该计划规定,委员会可根据书面协议授予或发行股票期权、股票增值权、限制性股票、受限制股、业绩股和股票奖励,并可载有 委员会确定的条件。在不违反“计划”规定的情况下,委员会拥有唯一和完全的权力来确定“计划”规定的合格获奖者。所有裁决均应遵守赔偿委员会确定并列入裁决协议的条款、条件和限制。这些条款、条件和限制可包括与奖励的归属有关的规定,以及参与人终止雇用和改变公司 控制对计划规定的未决奖励的影响。任何参与者在任何一年都不得领取超过25,000股的补助金。
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股票计数规则
当委员会根据“计划”授予一项奖励时,应授予的全部股份从 仍可根据裁决交付的股份数中列支。授予后,可以获得新的奖励,其中任何部分的股份将被取消,或到期而未以股份结算,或通过交付股票以外的报酬 解决。如果投标或扣缴股份是为了支付裁决的行使价格或履行扣缴税款的义务,则投标或扣缴的股份将可获得新的奖励。
股票期权
股票期权规定, 有权按委员会确定的特定价格购买公司普通股的股份,但普通股期权的每股行使价格不得低于授予该期权之日某一股票的公平市价的100%。根据该计划授予的股票期权可以是旨在遵守“国内收入法”(“守则”)第422节规定的激励股票期权(ISHO),并将受到“守则”所载的限制或无限制的股票期权(NQSOs)的限制。在执行ISO时可发行的公司普通股的最大股份数不得超过上述计划规定的可根据该计划授予 的股份总数。可按委员会规定的期限授予股票期权,但自授予之日起十年后不得行使任何期权。委员会可在任何时候加速任何选项或其部分的可行使性。委员会可在期权协议中规定,被选中人在国家质量保证组织行使时收到的全部或部分股份应是受下列任何或所有限制或条件限制的限制性股份。
锻炼价格。每个期权的行使价格将由委员会确定,但不得低于授予之日普通股的公平市场价值的100%。如果ISO授予公司10%的股东(如计划中所定义),则行使价格将至少为授予之日股份公平市场价值的110%。
行使各种选择。委员会确定 期权何时可行使,并可酌情加快任何未兑现期权的归属,或延长自发行之日起十年前到期的NQSO期权的期限。在每个期权协议中规定了在 行使期权时发行的股票的支付方式。该计划允许以现金、支票、电汇、公司普通股的其他股份和根据该计划发行的期权付款。除现金支付、 支票和电汇外,所有付款方法均须受委员会或适用法律或任何适用证券交易所规则规定的限制。参与人必须在 执行时以现金支付任何必要的预扣缴税款,或公司可作出其他安排以支付此类预扣税义务,包括扣缴补偿金,否则应付给参与人或利用根据奖励到期的公司股票。
运动极限。自授予期权之日起满十年后,不得行使任何期权(对于公司10%的股东所持有的ISO,则为5 年)。可在委员会决定的时间内行使各种备选办法。除非在授予期权时另有规定,否则期权 将可在授予后的第一年中行使三分之一的股份,在授予之日一周年时再行使三分之一的股份,并在授予之日两周年时充分行使。根据 本计划给予的选择权通常在下列情况第一次发生时即失效:(1)因死亡以外的任何原因终止雇用或留任的日期后三个月(3)或(3)被选中者死亡后6个月 (6)个月后被判犯有重罪;但委员会可在关于该选项的文件中具体说明,可在较长时间内行使一项选择权。参与者根据该计划和 公司的任何其他计划持有的ISO不得在任何日历年内第一次行使超过100,000美元。
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股票增值权
赔偿委员会可酌情授予股票增值权。每一种股票增值权 的授予价格应由赔偿委员会确定,并应在授标协议中具体规定,但在任何情况下,授予价格不得低于股票增值 权授予之日公司普通股股份的公平市场价值。股票增值权的期限由赔偿委员会确定,并在奖励协议中规定,与股票增值权有关。自批出之日起,在 十周年之后,将不行使任何股票升值权。股票增值权可以根据赔偿委员会规定的条款和条件行使。在行使股票增值权时,参与者有权接受行使股票增值权时估值为 公司普通股的股票,数额为行使股票增值权时股票的授予价格与股票的公平市场价值之间的差额。
限制性股票
普通股 股份可由赔偿委员会授予符合条件的参与人,但须受参与人在某一期间(限制期)出售、质押或其他转让的限制。所有受限制股票将受到赔偿委员会在与参与人签订的奖励协议中规定的限制,包括规定参与人在终止雇用或服务时有义务没收或转售股份。参加者对这些股份的权利应受奖励协议和计划中规定的限制。
受限制股票单位
受限制的 股票单位是指在该受限制的股票单位各自预定的归属或付款日期,从我们那里获得一股普通股的权利。对受限制库存单位的授标可适用没收条款和赔偿委员会可能确定的其他条款和条件,但须符合“计划”的规定。
性能共享和性能 单位
普通股的份额可由赔偿委员会授予符合条件的参与人,并须在赠款之后的一段特定期间内 实现预先确定的业绩目标,根据在这一业绩期间符合这种业绩标准的程度,将按照奖励 协定所规定的方式,确定支付给参与人的每个业绩份额或业绩股的价值和(或)数目。预先确定的业绩目标将基于适用于 公司作为一个整体、一个公司部门或一个子公司的下列任何或多种业务标准:(1)实现收入、所得税前收入和特别项目前收入、所得税前收入、所得税前收益、息前收益、税项、折旧和摊销前的 收益的某些目标水平或特定百分比的增长,或上述任何或所有这些因素的组合;(2)实现某些目标水平或税后或税前利润的百分比增长,包括在不受 限制的情况下可归因于持续和(或)其他业务的目标水平;(3)实现某些目标水平或业务现金流量的具体增加;(4)实现公司的银行债务或其他长期或短期公共或私人债务或其他类似财务义务的一定水平、减少或其他指定目标,以限制公司的银行债务或其他部分或全部或部分增加的数额,这些债务或债务可能是扣除委员会可能确定的现金余额和/或其他抵消和调整后计算出来的;(5)实现公司的每股收益或持续业务每股收益增加的特定百分比;(6)实现委员会可能确定的某些目标水平;(6)实现委员会可能确定的现金余额和/或其他抵销和调整额;(5)实现公司的银行债务或其他长期或短期公共或私人债务或其他类似财务义务的增加幅度;(6)实现委员会可能确定的某些目标水平;, (Vii)达到税后或税前股东权益回报率的某一目标水平,或增加一个百分比;(Viii)根据投资公式的现金流量回报,达到某些目标水平或经济增加值的指定增幅;(9)公司普通股股份公平市价中某些目标 水平的实现;(X)公司普通股股份公平市价中某些目标 水平的实现;(X)该公司普通股股份公平市价中某些目标 水平的实现;(X)公司普通股股份公平市价中某些目标 水平的实现;
71
假定股息再投资的情况下,公司普通股投资价值的增长;和(Xi)降低公司成本,这可以通过满足或减少公司确定的预算开支来证明。就上文第(1)项而言,非常项目系指在该财政年度内确定为非常或不寻常或不经常发生 或与公司交易有关的所有损益或开支项目(包括但不限于处置或收购)或与会计原则的改变有关的项目。
股票奖
“ 计划”规定的每一种股票奖励将包括以下方面的规定:(1)受该批股奖励的股份数目或确定该数目的公式;(2)股份的收购价(如有的话)和支付这些股份的手段;(3) 业绩标准(如有的话)和业绩水平与这些标准相比较,这些标准将决定所授予、发行、可保留和既得的股份数目,(4)关于批出、发行、归属和 没收股份的条款和条件(视何者适用而定),(5)限制股票授予的可转让性,(6)委员会不时决定的、在每种情况下不违反 计划的进一步条款和条件。该等补偿可就过去的服务及其他有效代价而批出或出售,或代替或附加应付给该参与者的任何现金补偿。
董事补偿
我们的董事会相信,吸引和留住合格的非雇员董事对我们公司未来的价值、增长和治理至关重要。我们的董事会还认为,我们的非雇员董事薪酬总额的很大一部分应该以股权为基础,以使这些董事的利益与我们的股东保持一致。该公司确定了审计委员会的 服务费,费率为每年100,000美元,应付现金的一半和普通股的一半。这些费用的普通股部分须经公司股东批准。
现金.公司向每位董事支付年费,年费为5万美元(50,000美元),按季度(4)等额分期付款。
同时也是我们员工的董事不会因为他们在我们董事会的服务而得到任何额外的补偿。
在本招股说明书中的任何一段时间内,都没有对非雇员董事的补偿承担任何责任。
72
某些受益所有者的担保所有权和管理
下表列出截至2019年10月21日为止,我们有权受益者拥有的普通股流通股的数额和百分比。(I)我们所知道的每一个人有权拥有我们未偿普通股的5%以上,(Ii)每名董事,(Iii)我们的每名执行干事,以及(Iv)我们所有董事和行政人员均为 a集团。除非另有说明,下表以截至2019年10月21日已发行的16,800,612股为基础。
姓名(4) |
普通股 | |||||||
数目 股份 |
百分比 班级 |
|||||||
Casey Crenshaw(1) |
12,989,945 | 77.1 | % | |||||
液化天然气投资公司(LLC)(2) |
12,580,808 | 74.9 | % | |||||
安德鲁·普哈拉 |
830 | * | ||||||
图表能源与化学品公司(3) |
1,470,807 | 8.7 | % | |||||
阿瑟·多伯 |
139,735 | * | ||||||
詹姆斯·雷丁格 |
| | ||||||
穆沙希德·穆什·汗 |
| | ||||||
威尔·克伦肖 |
| | ||||||
本·布鲁萨尔 |
| | ||||||
詹姆斯·艾瓦利斯 |
| | ||||||
爱德华·昆茨 |
| | ||||||
彼得·米切尔 |
| | ||||||
(10)全体董事及高级人员(5) |
13,130,510 | 78.0 | % |
* | 表示小于1% |
(1) | 包括(I)12,580,808股LNG投资公司(LLC);(2)JCH Crenshaw Holdings,LLC(JCH Ho)拥有368,512股;(3)40,625股可在以下情况下发行:(Y)行使JCH拥有的8年认股权证,并根据2012年5月2日“证券购买协议”和“购买普通股股票的授权书”( )购买,行使价格为每股6.00美元,并根据“重新定价协议”重新定价,行使价格为每股2.72美元(A系列认股权证)和(Z)行使根据“证券购买协议”和2012年5月2日“购买普通股证”购买的JCH和 持有的八年认股权证,行使价格为每股7.00美元,并按照“重新定价协定”重新定价,行使价格为每股3.17美元(B系列认股权证,连同A系列认股权证,权证)。在行使JCH拥有的认股权证时可发行的40,625股股票被视为已发行,并为计算所有权百分比而有权受益者为 Crenshaw先生。Crenshaw先生可被视为对液化天然气投资公司、LLC和JCH各持有的证券拥有表决权和决定权,因为他是液化天然气投资有限责任公司的唯一经理和JCH的唯一管理成员;因此,他也可被视为这些证券的受益所有人。Crenshaw先生放弃了LNG投资公司、LLC和JCH所拥有证券的任何实益所有权,因为这些证券超出了他对这些证券的金钱利益。 |
(2) | 液化天然气投资公司拥有与 交易所有关的12,580,808股股份。请参阅脚注(1),以获得关于液化天然气投资公司(LNG Investment Company,LLC)拥有的股份的更多信息。 |
(3) | 图表能源和化学品公司是海图工业公司的全资子公司。管理海图能源化工有限公司的 投资。JillianC.Evanko是图表工业公司的总裁兼首席执行官。拥有对海图能源化工股份有限公司所持股份的投票权和投资权。海图能源与化学品公司的业务地址 是8665新路路,套房100,林地,德克萨斯州77381。海图工业公司的营业地址。是3055号托灵顿路,球道,佐治亚州,30107。 |
(4) | 除非另有说明,下列实体或个人的地址是C/O稳定器能源公司 10375里士满大道,套房700,休斯顿,得克萨斯州77042。 |
(5) | 在行使JCH所拥有的认股权证时可发行的40,625股股票被视为已发行,并为计算所有权百分比的目的,由Crenshaw先生有权受益者拥有。 |
73
出售股东
出售股票的股东可不时提出并出售本招股说明书提供的普通股的任何或全部股份供转售。变卖股东一词包括下表所列股东及其许可转让人。根据发行证券的协议,由本招股说明书构成其一部分的登记说明所登记的股份,必须 登记。
下表提供了截至2019年10月21日关于每个出售股票的股东所持普通股的实益所有权的资料、根据本招股说明书每个出售的股东可能出售的普通股股份的数目,以及每一个出售的 股东在本次发行后将受益地拥有的股份。
由于每个出售股票的股东都可以处置其全部、全部或部分证券,因此无法对出售股票的股东在本次发行终止时有权受益的证券数量作出估计。不过,为了下表的目的,我们假定,在本招股书终止后,本招股章程所涵盖的任何证券都不会由出售的股东实益拥有,并进一步假定,出售股票的股东将不会在发行期间获得任何额外的 证券的实益所有权。此外,出售股票的股东可能在提供表中资料的日期之后,随时和不时地出售、转让或以其他方式处置我们的证券,不受 “证券法”的登记要求限制。
我们今后可不时修改或补充本招股说明书,以更新或更改这份出售股东名单和可能转售的证券。
有关股东分配这些股票的方法的进一步信息,请参阅题为“分配计划”的章节。
股份数目 普通股 在提供之前 |
数目 股份 普通股 拥有后 供品 |
|||||||
出售股东名称 |
||||||||
图表能源与化学品公司(1) |
1,470,807 | 0 | ||||||
Aegis NG有限责任公司(2) |
614,017 | 0 | ||||||
约翰·迈克尔·霍华德 |
285,466 | 0 | ||||||
Lee L.Kellough III |
47,235 | 0 | ||||||
S3控股有限责任公司(3) |
352,262 | 0 |
(1) | 图表能源和化学品公司海图工业有限公司是海图工业公司的全资子公司,管理着海图能源化工有限公司的投资。JillianC.Evanko是图表工业公司的总裁兼首席执行官。并拥有对图表能源及化学品公司所持股份的表决权和投资权。 |
(2) | Aegis NG有限责任公司是德克萨斯州的一家有限责任公司。吉内塔·瑞恩可被视为对Aegis NG LLC所持有的证券拥有表决权和处置权,因为她是Aegis NG LLC的唯一经理;因此,她也可被视为这些证券的受益所有人。莱恩女士放弃了Aegis NG有限责任公司拥有的 证券的任何实益所有权,超过了她对这类证券的金钱权益。 |
(3) | S3控股有限责任公司是得克萨斯州的一家有限责任公司。QMT企业,有限责任公司拥有对S3控股有限责任公司的投票权和投资权。 |
与出售股东的物质关系
请参阅本招股说明书中其他地方出现的某些关系和关联方交易,以了解在过去三年内与我们的销售股东之间的实质性关系。
74
某些关系和关联方交易
在正常的业务过程中,我们可以与我们的董事、高级职员和5%或5%以上的股东进行交易。
股票交换协议
2018年12月17日,该公司与美国电气技术公司(American Electric Technologies,Inc.)、佛罗里达州的一家公司(AETI或美国电气)签订了一项明确的股票交换协议(股票交换协议),AETI公司从德克萨斯州有限责任公司Aegis LNG(Aegis LNG)获得了100%的未偿有限责任公司股权,LLC从德克萨斯州有限责任公司LLC(控股公司)手中收购了LLC,并从得克萨斯州有限责任公司Aegis LNG(Aegis)手中收购了一家特拉华州有限责任公司(PEG)的20%的未偿有限责任公司 权益。PEG公司剩余的80%的有限责任公司股权是由稳定器能源有限责任公司直接拥有的。这项拟议的交易得到了AETI董事会和公司所有者的批准,并在2019年7月17日的股东特别会议上获得批准。交易于2019年7月26日结束。因此,稳定能源,有限责任公司成为100%的直属子公司和普罗米修斯成为100%间接拥有子公司的美国电气。根据“股票交换协议”,美国电气发行了13,194,825 (1:8反向拆分)普通股,以收购稳定能源有限责任公司,该股份占美国电气在生效之日发行和发行的普通股总额的90%。股票交易所 导致由Casey Crenshaw控制由Casey Crenshaw控制,因为他在生效之日拥有美国电气88.4%的未偿普通股。在股票交易所关闭时,除Crenshaw先生外,公司的所有 董事均辞职,Crenshaw先生作为根据其章程行事的公司唯一董事,将董事会扩大到9个席位,并选出了另外8名董事, 担任 公司董事,直至2019年股东年会。此外,Crenshaw先生还被任命为公司董事会执行主席。在股票交易所关闭时,该公司的所有者向AETI贡献了100%的 其杰出成员单位,而Aegis的所有者向AETI贡献了PEG的未清有限责任公司权益的20%,在每种情况下都是为了交换AETI的普通股,从而使公司及其子公司 成为AETI的全资子公司。
根据“股票交换协议”,美国电力公司改名为“美国电气技术公司”( American Electric Technologies,Inc.)。稳定能源公司并将其在纳斯达克股票市场上的交易代码从AETI转换为SLANG。
与图表的交易
在2013年9月 ,我们的附属公司之一稳定化液化天然气鹰福特有限责任公司向图表E&C发出了一份有担保的定期票据(应付票据),涉及乔治·韦斯特液化工厂设备的销售和融资。该协议的总价值不超过2,050万美元,是根据一项里程碑付款时间表预付的。这张应付票据以可变利率支付利息,使我们面临利率风险。利息是根据应付票据的条件计算的,利息按3%计算,加上每个月底伦敦银行同业拆借利率。截至2018年1月1日和2019年6月30日,未清本金分别为1 150万美元和910万美元。2018年期间,支付了240万美元本金和60万美元利息。
2019年8月5日,我们与特拉华州海图能源化工有限公司签订了一项交易协议(“Br}交换协议”)。该公司是美国特拉华州海图工业公司的子公司。(图表E&C)、稳定器能源有限公司(LLC)、得克萨斯州有限责任公司(或该公司的子公司)和特拉华州有限责任公司(LLC)下属的液化天然气鹰福特有限责任公司(LLC),用于清偿稳定的负债的是液化天然气公司(一家公司的子公司),该公司的本金为700万美元(即交换债务),这些债务是根据应付票据支付的,以换取我们未登记的股份。
75
普通股(这类事务,图表中的E&C事务)。我们根据公司普通股每股价格,按彭博社计算的普通股每股平均金额的90%,向图表E&C发行了1,470,807股公司普通股,其中包括2019年8月30日截止并包括前五个交易日(初始收盘价)前的第三个交易日。在初始结束时,稳定液化天然气还向图表E&C支付了一笔现金,相当于通过初始收盘价 到期的交换债务的应计利息和未付利息,另加一笔现金,以代替发行公司普通股的部分股份。
9月11日, 2019年,我们签订了外汇协定第1号修正案,取消了图表E&C选择额外交换票据未付本金余额的全部或任何部分的权利。先前的协议 规定,图表E&C将在第二个收盘日,从票据未付本金余额的全部或任何部分中,选择一个额外的交易所,用于根据与收盘日有关的上述定价 计算,增加我们普通股的份额。
表E&C以前经常在正常的业务过程中并按传统的商业条件向我们出售设备。
DiversEnergy获取
2019年8月20日,我们完成了对DiversEnergy有限责任公司(DiversEnergy)及其子公司的收购,创建了我们相信 将是墨西哥领先的分布式液化天然气营销和分销公司之一(此类收购,DiversEnergy交易)。根据2019年8月20日的“成员权益购买和销售协议”,我们购买了DiversEnergy所有已发行和尚未发行的会员权益,以总计考虑684,963股公司普通股和200万美元现金,但须根据截止日期DiversEnergy的净营运资本进行调整。DiversEnergy向使用液化天然气作为机动高马力应用燃料的客户和没有天然气管道接入的客户提供液化天然气。
我们还与DiversEnergy的某些持有者签订了注册权利协议,详情如下。
在收购DiversEnergy方面,以前担任DiversEnergy首席执行官的Lee L.Kellough III成为该公司的高级副总裁和DiversEnergy S.A.P.I.de C.V.的总裁,DiversEnergy是DiversEnergy的一家墨西哥子公司。在DiversEnergy的交易中,Kellough先生获得了公司普通股的47,235股和402,955美元的股份。
登记权利协定
在完成股票交换协议的过程中,AETI、Holdings和Aegis于2019年7月26日签订了一项注册权利协议(注册权利协议)。作为 登记权协议标的的股份包括根据“股票交换协定”向控股公司和宙斯盾公司发行的美国电气普通股,以及通过股票红利或股份组合、资本重组、合并、合并或重组(“可登记证券”)发行或发行的任何其他可就此类普通股发行或发行的证券。这类证券在根据有效的 登记声明处置时不再受登记权限制;根据规则144出售,受让人收到的证券不是规则144所界定的受限制证券;已停止未清偿的证券;或持有者所持有的非控股公司或协会或其附属公司所持有的证券,其登记权未根据“登记权利协定”转让。
货架登记。根据注册权利协议,我们同意:
| 至迟在股票交易所关闭后180天内,在表格S-1上拟备一份登记 声明,或如我们有资格使用表格S-3,则向证券交易委员会提交一份注册声明,以准许根据“证券法”公开转售所有注册证券; |
76
| 利用我们在商业上合理的努力,使登记声明在提交后30天内由证券交易委员会 宣布有效(如果证交会通知我们它将审查登记表,则在提交后90天内); |
| 利用我们在商业上合理的努力,使这种登记声明继续有效,直到 ,因为不再有任何注册证券。 |
如果证券最初是在表格S-1上提交的,我们将利用商业上合理的努力成为并仍然有资格在表格S-3上注册注册证券,并在允许的情况下尽快将 登记声明从表格S-1转换为表格S-3。
背背注册权。我们还根据 批准了“登记权利协定”规定的登记权,我们将:
| 在预期提交日期前不少于5天通知可登记证券持有人,每当 建议根据“证券法”将我们的任何证券登记在承保要约中,但须符合“登记权利协定”所述的某些豁免; |
| 在“注册权利协议”所述的某些豁免的规限下,在市场推广工作开始前不少于5天,通知可注册证券持有人在货架注册下的承销要约;及 |
| 在与此类承销有关的任何登记声明中,除某些限制外, (包括指定的承销商削减和我们打算出售的证券的优先权),并按比例计算,我们收到的所有可登记证券均应包括在此类承销要约中,而我们收到的优先于其他要求 的证券。 |
阻碍协议。与我们或任何注册证券持有人根据“注册权利协议”进行的公开公开发售有关,每名注册证券持有人在公开出售或发行相类证券时,须受限制,其锁存期为最后招股章程或发行该笔承销要约的招股章程的日期起计的60天。然而,可登记证券持有人不得在任何12个月内限制公开出售或分销证券超过120天。我们还须在管理承销商合理要求的锁存期内进行类似证券的公开发行或套期保值交易。
注册费用我们将支付登记证券持有人的注册和上市费用,但不负责承销费用和付款、折扣或出售登记证券的佣金。
上述交易所协议在与海图交易 的交易中授予其收到的股票的注册权,并要求公司在初始结算后90天内准备并提交一份关于表格S-1的登记声明,允许公众对图表E&C收到的所有可注册证券进行转售。
关于DiversEnergy交易,我们与DiversEnergy的某些持有者签订了 注册权利协议(DiversEnergy注册权协议)。作为DiversEnergy注册权利协议标的的股份包括公司普通股 ,该公司普通股 是与成员权益购买和销售协议有关的,以及以股票红利或股票分割方式发行或发行的任何其他有价证券,或者是为了交换或转换这些 股份,或者是与股份、分配、资本重组、合并、合并或重组的组合有关的。这些证券在根据有效的 登记声明处置时不再受登记权的约束;按照第144条出售的证券;根据第144条有资格出售的证券,不受数量或销售方式的限制,也不受要求。
77
公司应遵守第144(C)(1)条规定的现行公共信息要求,如致转让代理人的书面意见书中所述;以其他方式转让的证券;或已停止未清偿的证券。
普罗米修斯的收购
2017年2月28日(收购日期),该公司的多数成员JCH加入了一家有限责任公司 协议,成立PEG Partners,LLC(PEG HEACH),这是一个由JCH控制的新成立的实体,目的是收购和持有Prometheus能源集团公司100%的已发行和流通股。(Prometheus)从 其外国私人股本基金中提取,并根据主租赁协议充当承租人。JCH在PEG中有无表决权权益,可以选择将无表决权权益转换为PEG 80%的控股权,以供考虑,转让 100美元,并承担总计1,250万美元的债务。2018年3月1日,JCH将其在PEG的成员权益转让给了该公司。
经过ASC 805-10-55-15的考虑,PEG被认为是Prometheus的会计收购人.该公司将PEG 合并为共同控制下的实体,并合并了截至收购日按历史成本承担的所有资产和负债。因此,2018年3月1日之前期间的合并财务报表进行了回顾性修改,以反映PEG的收购,仿佛发生在2017年2月28日,即PEG获得普罗米修斯控制权的日期。
普罗米修斯市场和分销液化天然气的越野,高马力的应用。Prometheus向 石油和天然气、采矿、远程和临时电力、移动现场加油、加工和其他工业市场的用户提供液化天然气和服务解决方案,作为北美业务的低成本燃料来源。普罗米修斯拥有并使用一支低温运输车队、储存和汽化拖车及相关设备。Prometheus的业务包括物流、送货、现场储存和汽化,以及为客户提供的运营、项目管理和维护服务。普罗米修斯主要向多个工业市场的非管道燃料用户提供液化天然气燃料供应解决方案,以替代柴油和丙烷等石油衍生燃料。普罗米修斯向其合同客户提供第三方供应商提供的液化天然气。
缴款和交换协定
2018年11月28日,稳定能源公司、LLC的成员和相关方债权人签订了两步出资和交换协议,成立液化天然气投资公司LLC(液化天然气投资公司),并重组稳定能源公司的资本结构。2018年11月30日,成员们向液化天然气投资公司(LNG{Br}Investment)捐赠了1000个成员单位,以换取液化天然气投资中的2000个B级机组。通过对机组的贡献和交换,稳定了能源公司,使LLC成为LNG投资公司的全资子公司。随后, 稳定器能源有限责任公司的关联方债权人和负债总额为4 870万美元的净负债的持有人,各自将各自的债务捐给液化天然气投资,以换取A类单位,其所占债务总额的百分比为A类。液化天然气投资公司向稳定能源公司的关联方债权人总共发行了4,874.28个A类机组。
资本租赁义务
2017年, 稳定化能源公司与现代集团有限公司(现代集团)的一家子公司进行了资本租赁协议的再融资,购买的设备总额约为1,010万美元。下列人士担任现代集团的各种领导职务:Will Crenshaw(我们的董事会成员)担任主席和首席执行官,Casey Crenshaw(我们的执行主席和董事会主席)担任主席,Ben Broussard(我们的 董事会成员)担任财务主任和M/G金融有限公司的首席运营官,后者是现代集团的附属公司。凯西·克伦肖被认为与兄弟姐妹共同控制着现代集团。根据租约条款,该公司每月的 付款为利息--仅在头12个月按6%的年率计算。本公司现正以年利率10%偿还余下36个月内未偿还的租约债务的80%。Casey Crenshaw是现代集团25%的受益所有者。
78
2018年期间,稳定能源公司与现代集团的一个子公司签订了租赁协议,为总计约150万美元的车辆、机械和设备提供资金。根据租约条款,余额按年利率10%,在24个月内分期支付。
公司对关联方的资本租赁义务的账面价值如下(千):
六月三十日,2019 | 十二月三十一日,2018 | |||||||
与现代集团有限公司子公司的资本租赁义务 |
$ | 5,574 | $ | 7,245 | ||||
减:一年内到期的款额 |
(5,089 | ) | (3,947 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
对关联方的资本债务共计 |
$ | 485 | $ | 3,298 |
本票
2019年8月16日,该公司向M/G金融有限公司发行了本金500万美元的有担保本票,年利率为6%至2020年12月10日,其后年利率为12%。我们的执行主席兼董事会主席Casey Crenshaw担任M/G金融有限公司的总裁。M/G金融有限公司是现代集团的子公司。
经营租赁
该公司将科罗拉多州卢普敦的土地转租给现代集团的一个子公司。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月内,根据该协议向现代集团支付的金额分别为6000美元和6000美元
该公司将科罗拉多州丹佛市的空间转租给现代集团的一个子公司。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月里,该公司根据协议分别向现代集团收取了1.2万美元和2.5万美元的账单。
薪金和福利
公司利用现代集团的薪资和福利资源。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月内,该公司支付了4 000美元和6 000美元的处理费用和与薪金处理有关的行政费用。
其他采购
该公司已向应用冷冻技术公司发出了一份采购订单。(ACT),一家由Crenshaw家族控股国际公司拥有51%的公司,设备总价值为3.2万美元。该公司预计将在2019年年底交付设备。该公司还支付65 000澳元用于设备维修和服务。
该公司从现代集团的一个子公司采购用品和服务。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月里,来自现代集团的采购总额分别为4.4万美元和3.5万美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月里,来自现代集团的采购总额分别为4.4万美元和1.5万美元。
赔偿协议
目前没有任何赔偿协议。
79
审查、批准或批准与相关人员的交易
审计委员会仅由独立董事组成,负责审查涉及 董事和执行官员的关联方交易。此外,我们的董事会负责批准我们与任何可能需要披露的官员或董事之间的所有关联方交易。审计委员会期望,与 有关的人有直接或间接利益的任何交易都将提交审计委员会审查和批准,但我们目前没有书面政策。
独立董事
如上文在管理总监独立性标题下讨论的那样,在完成股票交易所后,我们不再受要求我们的大多数董事必须按照 Nasdaq股票市场的规则独立,因为我们成为一家控股公司,拥有超过50%的选举董事投票权由Casey Crenshaw拥有。作为一家控股公司,继股票交易所之后,我们还免除了纳斯达克的治理要求,即:(一)上市公司有由独立董事组成的薪酬和提名委员会,(二)高管的报酬由独立董事的多数 或由独立董事组成的赔偿委员会决定,(三)经独立董事过半数、 或由独立董事组成的提名委员会选定或推荐给董事会的董事提名人选。
80
股本说明
普通股
我们有权发行37,500,000股普通股,其中面值为.001美元,其中16,800,612股截至2019年10月21日已发行。我们普通股的持有人有权就所有将由 股东表决的事项对记录在案的每一份股份投一票。在选举董事方面,并无累积投票,结果是50%以上的股份持有人可以选出所有的董事,然后再进行选举。我们普通股的 持有人有权在董事会宣布从可合法获得的资金中分红时获得分红。在公司清盘、解散或清盘的情况下,普通股持有人有权按比例分享所有剩余资产,这些资产可在支付负债后分配给他们,并在为每一类股票(如有的话)提供优先于普通股后分配。持有我们普通股股份的 人,因此没有转换权、优先购买权或其他认购权,也没有适用于普通股的赎回条款。所有普通股的流通股全部付清, 不应评税。
优先股
我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行至多100万股优先股,面值为.001美元。经授权的优先股可由董事会按一个或多个系列发行,并具有董事会确定的优先股的 权利、特权和限制。不同系列优先股的权利、偏好、权力和限制在股息率、清算时应付的金额、表决权、转换权、赎回规定、偿债基金规定和其他事项上可能有所不同。截至本招股说明书之日,我们没有发行优先股。
普通股认股权证
截至本招股说明书的 日,我们有未清认股权证购买103,125股我们的普通股,详情如下:
发放日期 |
没有。认股权证 | 运动价格 | 有效期 | ||||||||||||
2012年5月2日 |
15,625 | $ | 21.76 | (二零二零年五月二十二日) | |||||||||||
2012年5月2日 |
25,000 | $ | 25.36 | (二零二零年五月二十二日) | |||||||||||
2017年11月13日 |
62,500 | $ | 18.08 | 2022年11月13日 |
2012年的认股权证是与Casey Crenshaw的一个附属公司购买该公司A系列A系列可转换优先股有关的5 000 000美元的认股权证发行的,这些认股权证由Crenshaw先生有权受益者持有。2017年认股权证是在一项融资交易中向一个无关联方发出的, 所有这些权证都有无现金行使选择权。2012年认股权证具有反稀释特性,如果该公司以低于现行证(br}行使价格的价格发行某些股票,包括与某些收购交易有关的交易,则可能导致较低的行使价格。
登记权
我们同意根据所提交的协议条款,向我们普通股的某些持有人提供某些登记权利, 在本招股说明书所包含的登记说明中列有4.4、4.6、4.8和4.9项。
“佛罗里达州法”、“公司章程”和“章程”条款的反收购效果
我们的公司章程及附例载有某些条文,目的是提高董事局成员组成的连续性和稳定性,而这些条文可能会有效果。
81
推迟、推迟或阻止公司未来的收购或变更,除非这种收购或控制权的改变得到董事会的批准。这些规定 包括:
无累积投票
根据佛罗里达州的法律,除非公司章程明确授权累积投票,否则累积投票权并不存在。我们的公司章程并没有给予股东累积投票权。
空白支票优先股
根据我们的公司章程,可发行的1,000,000个经授权的优先股为董事会提供了解决可能出现的公司问题的灵活性。拥有这些授权股票可供 发行,使公司可以发行优先股,而不需要特别股东大会的费用和延迟。优先股的授权股份可供发行,不必由 公司的新股东采取进一步行动,但适用的法律或任何证券交易所的规则所要求的任何行动除外,本公司的证券可在其上上市。在不违反适用法律的情况下,董事会有权发行类别或 系列优先股,视类别或系列的条件而定,可能妨碍合并、投标要约或其他收购企图的完成。
预告程序
我们的附例 为股东提供预先通知程序,让股东提名董事候选人参加选举,或在股东年会前提出业务,包括提名董事选举人选。
本附例规定,关于须在股东周年会议上提交的股东业务建议书通知书,须在不迟於第60天结束营业,而不早于前一年周年会议一周年前90天(或如周年大会日期前30天或该周年日后60天)送交公司秘书,该通知必须不早于第90天的营业结束,不迟于 该年度会议前60天的晚些时候结束营业,或在发出关于年会日期的通知或公开披露该通知之日的第10天)。我们的附例中规定的由股东适当地向 年会提交业务的程序,是对1934年“证券交易法”第14条规定的经修正的规则14a-8规定的要求的补充,而不是代替。
选举董事的提名可由有记录的任何有权在年度股东大会或股东特别会议上投票选举董事的股东提出;但如秘书不迟於 (I)就拟在股东周年会议上举行的选举,而在不迟於该周年大会前一周年前90天营业结束(或如周年会议日期前30天或该周年日后60天)收到该等股东拟作出该等提名的意向的书面通知,则该股东才可提名人当选为董事,该通知必须不早于第90天业务结束,至迟于该年度会议前60天晚些时候或发出关于该年度会议日期的通知或将其公开披露之日的第10天结束营业;和(Ii)关于在为选举董事而举行的股东特别会议上举行的选举,在首次向股东发出关于该会议的通知之日的第七天结束营业。任何该等股东通知书须列明(A)拟作出提名的股东的姓名或名称及地址;(B)该股东有权在该次会议上投票的申述,以及该股东有权拥有的法团股份数目的陈述;。(C)该股东拟作出的申述;。
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亲自或通过委托书出席会议,提名通知中指明的人;(D)关于股东拟提名选举或连任为 董事的每一个人,该人的姓名和地址,以及按照证券交易委员会的代理规则提交的委托书中所要求的、由 董事会提名的被提名人的姓名和地址,以及关于股东与该被提名人和任何其他人(包括其姓名)之间的任何安排或谅解的说明(包括其姓名);及(E)每名该等获提名人 如当选,同意出任董事。
佛罗里达法规第607.0901条
我们受佛罗里达法规第607.0901条的约束。一般而言,第607.0901节规定了公司 与利益相关股东之间的某些交易,该股东有权享有公司现有表决权股份的10%以上。规约向小股东提供了重大保护,确保规约所涵盖的交易在程序上是公平的(即交易由无利害关系的董事或无利害关系的股东批准)或(B)实质上的公平(即给股东带来公平的价格)。
佛罗里达法规第607.0902条
我们受佛罗里达法规第607.0902条的约束。一般而言,第607.0902节的重点是在发行的上市公司中获得控制 股。当控制权股份在控制权收购中被收购时,该股不具有表决权。只有在投标人提交收购人声明 并要求股东大会就是否应赋予投标人股份表决权进行表决时,才能恢复表决权。只有在无利害关系的股东(不包括投标人和管理层 股东)批准的范围内才恢复表决权。或者,如果收购获得目标公司董事会的批准,投标人的股份将拥有表决权。因此,合并或其他接管或改变我们的控制企图可能被阻止或阻止。
移交代理人和书记官长
我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份信托公司,N.A.。
上市
我们的普通股是在OTCQX最佳市场(OTCQX最佳市场)上交易,代号是SLNG。这将使我们的普通股在纳斯达克股票市场上以同样的代码交易,直到2019年10月3日。
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美国联邦所得税考虑因素
以下是美国联邦所得税中涉及购买、拥有和处置我们的普通股的投资者购买、拥有和处置我们的普通股作为资本资产资产(通常为投资财产)的主要考虑因素的摘要。本摘要所依据的是经修订的“1986年国内收入法”或“美国国库条例”、行政裁决和司法决定的规定,所有这些规定都在本函之日生效,而且所有这些都可能具有追溯效力。我们没有要求国内税务局或国税局就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决,也无法保证国税局或法院会同意这些声明和结论。
本摘要没有涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与持有我们普通股的人有关,因为他们的个人情况。此外,本摘要不涉及对某些投资收入的3.8%的医疗保险税、美国联邦财产或赠与税法、任何州、地方或非美国税法或任何 税条约。本摘要也不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税收考虑,包括(但不限于):
| 银行、保险公司或者其他金融机构; |
| 免税或政府组织; |
| 合格外国养恤基金(以及所有利益均为合格外国退休基金所有的实体); |
| 证券或外币交易商; |
| 使用 的证券交易商市场标价美国联邦所得税的会计核算方法; |
| 应缴纳替代最低税额的人; |
| 用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他过户实体或其利益持有人; |
| 根据“守则”的推定出售条款被视为出售我们普通股的人; |
| 通过行使雇员股票期权或作为 补偿或通过符合税收资格的退休计划获得我们的普通股的人; |
| 美国的某些前公民或长期居民;以及 |
| 持有我们的普通股作为跨部门、增值的财务状况、合成证券、 套期保值、转换交易或其他综合投资或减少风险交易的一部分的人。 |
鼓励潜在投资者就适用美国联邦所得税法,包括最近颁布的税务改革立法,以及购买、拥有和处置根据美国联邦财产或赠与税法或任何州、地方、非美国法律或任何适用的所得税条约产生的普通股的任何税收后果,征求他们自己的税务顾问的意见。
美国持有人与非美国持有人的定义
为了本讨论的目的,美国控股公司是指我们的普通股的任何受益所有人,这些人和 不是合伙企业,也不是作为合伙企业对待的实体,或不受其所有者影响的实体,每个人都是美国的合伙人。
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联邦所得税的用途。美国人是指为美国联邦所得税的目的,被视为或被视为下列任何一种的人:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(或其他实体,作为美国联邦所得税目的的公司) |
| 一种财产,其收入不论其来源如何,均须缴纳美国联邦所得税;或 |
| 一种信托,其行政管理受美国法院的主要监督,拥有一名或多名有权控制信托的所有重大决定的美国人士,或(Ii)根据适用的美国国库条例具有有效的选举被视为美国人的信托。 |
为了本讨论的目的,非美国股东是我们的普通股的任何 实益所有者,而不是美国持有者或合伙企业,或其他实体被视为合伙企业或不受所有者的影响,每一个实体都是为了美国联邦所得税的目的。
如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股,则合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此,我们敦促合伙企业 (包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)的合作伙伴考虑购买我们的普通股时,就购买我们的普通股的美国联邦所得税方面的考虑、 所有权和我们普通股的处置征求他们自己的税务顾问的意见。
对美国持有者的税收后果
普通股分布
在 在我们的普通股上分配现金或其他财产的情况下,这种分配将在根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围内,为美国联邦所得税的目的而构成股息,并将包括在美国持有者的收入中,并在收到时作为普通收入征税。在这些分配超过我们目前和累积的收益和利润的范围内,分配 将被视为在我们普通股中的美国持有者的税基范围内的非应纳税的资本回报,并随后作为出售或交换这类普通股的资本收益。见美国股东处置普通股所得的额外税收后果。在符合适用限制的情况下,支付给某些美国非法人股东的股息可作为符合条件的股息收入增加征税,因此可按适用于长期资本收益的税率征税。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问,在他们特定的 情况下,是否可以降低股息税率。如果美国股东符合一定的持股期和其他适用的要求,美国公司持有人收到的股息可以享受分红-收到的扣减。
出售或以其他方式处置普通股
就美国联邦所得税而言,出售或以其他方式处置普通股所实现的损益将是资本损益,如果美国持有普通股超过一年,则 将是长期资本损益。损益数额将等于美国持有者在处置普通股时的税基与处置时实现的 数额之间的差额。非美国公司持有者确认的长期资本收益将受到税率的降低.资本损失的扣除受到限制。
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对非美国持有者的税收后果
普通股分布
在 在我们的普通股上分配现金或其他财产的事件中,这种分配将构成按美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的用于美国联邦所得税的股息。在这些分配超过我们目前和累积的收益和利润的范围内,这些分配将被视为非美国持有者在我们普通股中的税基范围内的资本的非应税回报,并随后被视为出售或交换这类普通股的资本收益。请参阅对处置普通股给非美国持有者的税收后果。除非FATCA规定的预扣缴要求(如下文所定义),而且除以下所述的有效连接外,对非美国持有者支付的股息一般将按分配总额的30%征收美国预扣税,除非适用的收入 税条约规定较低的税率。为了获得降低条约利率的好处,非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供国税局表格 W-8BEN或国税局表格。W-8 BEN-E(或其他适用或后续表格),必须定期更新,以证明降低费率的资格 。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享有福利的权利咨询自己的税务顾问。
支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国经营的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约有要求,则作为可归属于 非美国持有人在美国的常设机构)一般将按一般适用于美国人的税率和方式按净收入标准征税(“守则”所界定的)。如果非美国持有者通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS 表W-8 ECI(或其他后续表格)以证明豁免的资格,这种有效的 连接的股息将不受美国预扣税的约束。如果非美国持有者是美国联邦所得税目的的公司,则该公司还可能对其有效关联的收益和利润(按某些项目进行调整)征收分支利得税(税率为30%或适用的所得税条约规定的较低税率),其中将包括有效关联的股息。
普通股配置收益
在以下讨论的前提下,FATCA下的“备用备用备抵和信息报告”和“FATCA”下的“更多的额外扣缴”要求下,非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益而征收美国联邦所得税,除非:
| 非美国持有人是指在销售或处置发生并满足某些其他条件的日历年内,在美国境内的一段或多段时间内总共183天或以上的个人; |
| 该收益实际上与在美国的 non美国持有人进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,则可归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构);或 |
| 我们的普通股构成了美国不动产权益,因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC),为美国联邦所得税的目的,在五年的较短期限内结束处置之日或非美国持有人的持有期 我们的普通股。 |
以上第一个项目所描述的非美国持有者将对这些收益的数额按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦所得税,这通常会被美国的来源资本损失所抵消。
非美国持有者,其收益在第二个项目点以上,或除下一段所述的 例外情况外,上述第三个项目点通常将按净收益在
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除适用的所得税条约另有规定外,按普遍适用于美国人的方式(“守则”所界定的)征收税率。如果 non-U.S.持有人是一家为美国联邦所得税目的而设立的公司,其收益见上文第二个要点所述,则这种收益也将包括在其有效关联的收益和 利润中(按某些项目调整),这些收益可能要缴纳分支利得税(税率为30%或适用的所得税条约规定的较低税率)。
一般来说,如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值之和的50%或超过其在贸易或企业中使用或持有的其他资产的总和,则为USRPHC。我们认为,我们目前和预期在可预见的将来仍将是一个USRPHC,用于美国联邦所得税。 然而,只要我们的普通股现在和继续定期在已建立的证券市场上交易,只有实际或建设性地拥有或在五年内较短的时间内拥有或拥有的非美国持有者,其期限为处置之日或非美国股东对普通股的持有期,由于我们作为USRPHC的地位,我们的普通股中超过5%的股份将在我们的普通股 配置上实现的收益征税。如果我们的普通股在发生相关处置的日历年开始前停止在一个已建立的证券市场上定期交易,则所有非美国持有者(不论持有股票的百分比)一般都将对我们的普通股的应税处置(如前段所述)征收美国联邦所得税,并且15%的预扣缴税将适用于这些非美国股东出售我们普通股的总收入。
非美国股东应咨询他们自己的税务顾问,以适用 前述规则对他们的所有权和处置我们的普通股。
备份、扣缴和信息报告
可以向美国国税局提交有关普通股分配的信息,以及出售或其他处置普通股的收益。不获豁免的美国持有人如未能向扣缴义务人提供其纳税人的身分证明号码及遵守 认证程序或以其他方式确立豁免备份扣缴,则可能在这些付款上受到美国的支持扣缴。非美国持有者可能在这些付款上受到美国信息报告和备份的限制,除非非美国持有者遵守认证程序,以确定其不是美国人(“守则”所指的人)。如果非美国持有者向适用的扣缴义务人提供关于适用的美国国税局表格W-8 BEN或IRS表格的声明,则一般可以满足认证要求。W-8 BEN-E(或适当的替代或后继表格)连同所有适当的附件,在伪证罪处罚下签署,除其他外,声明这种 non-美国持有人不是美国人。适用的美国财政部条例提供了满足这一要求的替代方法。此外,必须每年向美国国税局和非美国持有者报告向非美国持有者支付的普通股分配额以及由此扣缴的任何美国联邦税的数额。根据适用的税务条约或协定的规定,国税局可以向非美国持有者居住或建立的国家的税务当局提供这一信息。
由经纪商的美国办事处或通过经纪商的美国办事处对我们普通股 的非美国持有人的出售或其他处置所得的付款一般将受到信息报告和备份扣缴(按适用的费率计算),除非非美国持有人通过 适当证明其在美国国税局表格W-8 BEN、IRS表W-8 BEN-E或 其他适用或后续表格上的非美国地位的豁免以及某些其他条件得到满足。信息报告和备份保留一般不适用于经纪人的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们普通股的收益。但是,除非该经纪人在其记录中有书面证据表明非美国持有人不是美国人,而且某些其他条件得到满足,或者非美国持有人以其他方式确立了豁免,否则,如果该经纪人在美国境内有某些关系,则信息报告将适用于由该经纪人在美国境外支付处置我们的普通股的收益。
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备份预扣缴不是额外的税。从 付款中提取的任何备份预扣款通常将被允许作为对持有者的美国联邦所得税负债的抵免额,并且只要及时向国税局提供所需的信息,持有人就可以得到退款。
金融行动计划下的额外扣留规定
“守则”第1471至1474条,以及根据该条例或金融行动协调委员会颁布的美国财政部条例和行政指导,对我们普通股支付的任何股息和处置普通股所得的总收入征收30%的预扣税,但在每种情况下,如果支付给外国金融机构或非金融外国实体(“守则”中所界定的每个外国实体)(包括在某些情况下,该外国金融机构或非金融外国实体作为中间人),则为例外,除非(I)就外国金融机构而言,该机构与美国政府签订协议,扣留某些付款,并收集并向美国税务当局提供关于该机构的美国账户持有人(其中包括该机构的某些股权和债务持有人,以及与美国所有者为非美国实体 }的某些账户持有人的实质性信息);(Ii)对于非金融外国实体,该实体证明它没有任何实质性的美国业主(如“守则”所定义的),或向适用的扣缴义务人提供证明(通常是在国税局的表格上)(W-8 BEN-E)确认实体的直接和间接美国实质性所有者, 或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体,否则符合豁免本规则的资格,并提供适当的文件(如国税局表格)。W-8BEN-E)。设在与美国就这些规则达成政府间协定的法域内的外国金融机构可能受 不同规则的约束。在某些情况下,持有人可能有资格获得此种税的退款或贷记额。美国财政部最近公布了拟议的美国财政部条例,如果以目前的形式最后确定,将取消美国联邦预扣税30%,适用于出售或以其他方式处置我们的普通股的总收入。美国财政部在这类拟议的美国财政部条例的序言中指出,纳税人一般可以依赖拟议的条例,直到最终条例颁布为止。FATCA的规则是复杂的。潜在投资者应就这些规则对其在我们普通股的投资可能产生的影响,以及这些规则对持有我们普通股的实体可能产生的影响,征求他们自己的税务顾问的意见,包括(但不限于)满足适用要求的程序和最后期限,以防止在“金融交易法”下征收这30%的预扣税。
考虑购买我们的普通股的投资者被敦促咨询他们自己的税务顾问,关于美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用,以及美国联邦财产和赠与税法以及任何州、地方或非美国税法和税务条约的适用性和效力。
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分配计划
出售股票的股东可以不时在交易股票的证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其股份 的任何或全部股份或权益。出售股票的股东可按现行市价或私下谈判的 交易,不时出售其普通股股份。
出售股票的股东可以使用下列任何一种或多种方法处置其中的股份或权益:
| 经纪商招揽购买者的普通经纪交易和交易; |
| 经纪人-交易商将试图以代理人身份出售股票的大宗交易,但可将该区块的 部分作为本金进行定位和转售,以便利交易; |
| 由经纪人作为本金购买,由经纪人转售作为其帐户; |
| 按照适用的交易所规则进行的交换分配; |
| 私人谈判交易; |
| 在承销交易中; |
| 证券交易委员会宣布本招股说明书所含登记声明生效之日后进行的卖空交易; |
| 通过期权的书面或结算或其他套期保值交易,不论是通过期权交易所 还是其他方式; |
| 经纪人可以同意出卖人以规定的每股 价出售一定数量的股份; |
| 任何该等出售方法的组合;及 |
| 根据适用法律允许的任何其他方法 |
出售股票的股东可以固定价格、当时通行的价格或者与当时市价有关的价格或者按协商价格出售股票。股票的发行价将不时由出售股票的股东决定,在确定时,可能高于或低于我们在OTCQX最佳市场或任何其他交易所或市场上普通股的市场价格。
股票可以直接出售,也可以通过作为委托人或代理人的经纪人出售,也可以由一个或多个承销商在坚定承诺或尽最大努力的基础上按 分配。出售股票的股东也可以与经纪人进行套期保值交易.在这种交易中,其他金融机构的经纪人可以在与卖空股东对冲头寸的过程中卖空我们的普通股。出售股票的股东也可以与经纪人或其他金融机构订立期权或其他交易,要求将本招股说明书所提供的股份交付给该经纪人或其他金融机构,该等经纪人或其他金融机构的股票可根据本招股说明书转售(经 补充或修改以反映这种交易)。与承销要约有关的,承销商或代理人可从出售股票的股东或购买者获得折扣、特许权或佣金等形式的补偿,这些股份可由其作为代理人代理。此外,承销商可将股份出售给交易商或通过经销商出售,而这些交易商可从其作为代理人的购买者那里获得折扣、特许权或佣金形式的赔偿。出售股票的股东和参与发行股票的任何承销商、交易商或代理人可被视为“证券法”所指的承销商,以及出售股票的股东出售股票的任何利润。
89
根据“证券法”,经纪商收到的任何佣金都可以被视为承销佣金。
出售股票的股东可以同意赔偿承保人、经纪人-交易商或代理人与出售其股票有关的某些责任,包括根据“证券法”承担的责任。根据与出售股东的登记权利协议,我们同意赔偿出售股票的股东与出售普通股有关的某些责任,包括根据“证券法”产生的某些责任。根据登记权协议,我们还同意支付登记普通股的费用、费用和费用,包括出售股票的股东的合理合法费用。发行和分配的所有其他费用,包括经纪人、承销商、折扣和佣金(如有的话),以及与出售或处置 出售的股东有关的所有转帐税和转帐费,将由出售股票的股东承担。
出售股票的股东须遵守经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)和“交易法”的规则和条例,包括条例M的适用规定。这一条例可限制出售股票的股东在本招股说明书中购买和出售任何普通股股份的时间。“交易法”规定的反操纵规则可适用于出售股票和出售股东及其附属公司的活动。此外,条例M还可限制任何从事股票分配的人在发行股票之前的五个工作日内从事特定证券的做市活动的能力。限制可能影响股票的市场性和任何人或实体从事股票做市活动的能力。
在必要的范围内,本招股章程可不时加以修订和(或)补充,以说明具体的分配计划。根据本招股说明书,出售股票的股东可以根据“证券法”第144条的规定出售普通股,如果有的话,也可以根据其他可获得的豁免,不受“证券法”登记要求的限制。
我们必须支付某些费用和费用,由我们所发生的事件,因为我们的股份登记。我们已同意向出售股票的股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任,包括“证券法”规定的责任。每个出售股票的股东都同意赔偿我们某些特定的责任。
根据某些州的证券法,如果适用,在此登记的证券 只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州出售。此外,在一些州,此类证券不得出售,除非它们已注册或符合出售资格,或获得豁免 登记或资格要求,并得到遵守。
我们不能保证出售股票的股东将在此出售我们的全部或部分普通股。
90
法律事项
与我们的普通股有关的某些法律问题将由汤普森&奈特有限公司、德克萨斯州休斯敦和佛罗里达州迈阿密的律师乔尔·伯恩斯坦转交给我们。
专家们
截至2018年12月31日和2017年12月31日的企稳能源有限责任公司合并财务报表以及本招股说明书所列2018年12月31日终了期间的每一个 年的合并财务报表,都是根据Ham、Langston和Brezina L.L.P.一家独立注册会计师事务所根据其作为 审计和会计专家的授权提交的。
在那里你可以找到更多的信息
我们已向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股份的表格 S-1的登记声明。这份招股说明书是登记声明的一部分,并不包含 登记语句中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的普通股股份的进一步信息,请参阅根据“证券法”提交的完整注册声明,包括其证物和时间表。
证券交易委员会在http://www.sec.gov其中包含报告、代理和信息陈述以及与向SEC提交电子文件的发行人有关的其他信息 。我们的注册声明,其中的一部分,本招股章程,可以从美国证券交易委员会的网站下载。我们向SEC提交或提供定期报告和其他 信息。这些报告和其他信息可在证券交易委员会维持的公共资料室查阅和复制,或按上述规定从证券交易委员会网站获得。我们的网站位于www.stabilisenergy.com。我们打算在合理可行的范围内,在本招股以电子方式提交报告或其他资料后,在合理可行的范围内,尽快将表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告、向SEC提交或提供给SEC的那些报告和其他信息免费提供给SEC。本招股说明书不包含本招股说明书或任何其他网站上的 信息,也不构成本招股章程的一部分。
91
财务报表索引
稳定能源有限责任公司 |
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经审计的合并财务报表 |
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独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 | |||
截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年综合业务报表 |
F-4 | |||
2018年12月31日和2017年12月31日终了年度成员资本变动合并报表 |
F-5 | |||
截至12月31日、2018年和2017年的现金流动合并报表 |
F-6 | |||
合并财务报表附注 |
F-7 | |||
未经审计的合并财务报表 |
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截至2019年6月30日和2018年12月31日的合并资产负债表 |
F-24 | |||
截至2019年6月30日和2018年6月30日止的三个月和六个月业务合并报表 |
F-25 | |||
截至2019年6月30日的成员资本变动汇总表-截至2019年6月30日的六个月 |
F-26 | |||
截至6月30日,2019年和2018年6月30日终了的六个月现金流动汇总表 |
F-27 | |||
未审计合并财务报表附注 |
F-28 | |||
稳定器能源公司
未经审计的Pro Forma精简合并财务报表 |
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截至2019年6月30日的精简综合资产负债表 |
F-41 | |||
ProForma精简的2018年12月31日终了年度业务综合声明 |
F-42 | |||
截至2019年6月30日的6个月业务合并报表 |
F-43 | |||
未审计的Pro Forma精简合并财务报表的附注 |
F-44 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
的成员
稳定能源有限责任公司:
关于合并财务报表的意见
截至2018年12月31日和2017年12月31日,我们审计了所附的稳定能源公司、LLC(德克萨斯有限责任公司)和子公司(统称公司)的合并资产负债表,以及相关的业务合并报表(Br}、成员权益和现金流量的变动以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营结果和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些合并的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于公司{Br}。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否存在重大错报、是否因错误或欺诈而造成的 。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有进行审计。作为审计工作的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了表达和评价实体财务报告内部控制的有效性。因此,我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序,评估合并财务报表的重大错报风险,无论是由于错误还是 欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/Ham,Langston&Brezina L.L.P.
自2018年以来,我们一直担任LLC的审计师。
德克萨斯州休斯顿
(一九二零九年三月二十九日)
F-2
稳定能源有限责任公司
合并资产负债表
(单位:千)
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2017 |
|||||||
资产 | ||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 1,247 | $ | 1,489 | ||||
应收账款-贸易 |
4,359 | 3,800 | ||||||
盘存 |
106 | 76 | ||||||
预付费用和其他经常费用 |
2,115 | 954 | ||||||
应由关联方支付的款项 |
22 | 19 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
7,849 | 6,338 | ||||||
不动产、厂房和设备,净额 |
66,606 | 73,711 | ||||||
贷款给雇员 |
| 500 | ||||||
其他非流动资产 |
250 | 250 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 74,705 | $ | 80,799 | ||||
|
|
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负债及成员权益 | ||||||||
流动负债: |
||||||||
长期债务的当期部分 |
$ | 2,500 | $ | 2,500 | ||||
资本租赁债务的当期部分 |
3,879 | 3,007 | ||||||
应付短期票据 |
121 | 257 | ||||||
递延收入 |
93 | 14 | ||||||
应付关联方 |
724 | 1,866 | ||||||
客户存款 |
29 | 30 | ||||||
应付帐款 |
1,838 | 1,167 | ||||||
应计负债 |
2,913 | 1,730 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
12,097 | 10,571 | ||||||
应付给关联方的票据 |
| 41,519 | ||||||
长期债务,扣除当期部分 |
6,577 | 4,705 | ||||||
资本租赁义务,关联方,减除现行版本 |
3,367 | 8,997 | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债总额 |
22,041 | 65,792 | ||||||
承付款和意外开支(附注14) |
| | ||||||
成员资本: |
||||||||
成员资本 |
68,257 | 19,514 | ||||||
累积赤字 |
(16,916 | ) | (5,872 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
成员共计-资本 |
51,341 | 13,642 | ||||||
稳定能源的非控股权 |
1,323 | 1,365 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资本 |
52,664 | 15,007 | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债和成员资本总额 |
$ | 74,705 | $ | 80,799 | ||||
|
|
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所附附注是合并财务报表的组成部分。
F-3
稳定能源有限责任公司
综合业务报表
(单位:千)
截至12月31日的年度, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
收入: |
||||||||
液化天然气产品 |
$ | 30,200 | $ | 15,534 | ||||
租金、服务和其他 |
7,142 | 4,913 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
37,342 | 20,447 | ||||||
业务费用: |
||||||||
收入成本(单独报告的折旧费) |
||||||||
液化天然气产品成本 |
23,804 | 14,245 | ||||||
租金、服务费和其他费用 |
4,648 | 3,536 | ||||||
销售、一般和行政费用 |
7,350 | 4,653 | ||||||
折旧费用 |
8,822 | 6,992 | ||||||
|
|
|
|
|||||
业务费用共计 |
44,624 | 29,426 | ||||||
其他营业收入(损失): |
||||||||
便宜货购买所得 |
| 27,067 | ||||||
权益法投资损失 |
| (1,098 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
其他营业收入共计 |
| 25,969 | ||||||
|
|
|
|
|||||
业务收入(损失) |
(7,282 | ) | 16,990 | |||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(费用): |
||||||||
利息收入 |
12 | 4 | ||||||
利息费用 |
(4,433 | ) | (3,380 | ) | ||||
固定资产处置损益 |
319 | (1,643 | ) | |||||
其他收入 |
298 | 97 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他费用共计 |
(3,804 | ) | (4,922 | ) | ||||
净收入(损失) |
(11,086 | ) | 12,068 | |||||
|
|
|
|
|||||
非控制权益造成的净收益(损失) |
(42 | ) | (716 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
稳定能源净收益(亏损) |
$ | (11,044 | ) | $ | 12,784 | |||
|
|
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所附附注是合并财务报表的组成部分。
F-4
稳定能源有限责任公司
成员资本变动汇总表
(单位数额除外)
议员资本 | 累积赤字 | 共计 议员资本 |
非控制性利息 | 共计资本 | ||||||||||||||||||||
单位 | 金额 | |||||||||||||||||||||||
截至2016年12月31日的结余 |
1,000 | $ | 20,000 | $ | (18,656 | ) | $ | 1,344 | $ | | $ | 1,344 | ||||||||||||
净收益 |
12,784 | 12,784 | (716 | ) | 12,068 | |||||||||||||||||||
成员分配普罗米修斯能源的权益 |
| | | | 1,595 | 1,595 | ||||||||||||||||||
在共同控制事务中的贡献 |
| (486 | ) | | (486 | ) | 486 | | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
截至2017年12月31日的结余 |
1,000 | $ | 19,514 | $ | (5,872 | ) | $ | 13,642 | $ | 1,365 | $ | 15,007 | ||||||||||||
净损失 |
| (11,044 | ) | (11,044 | ) | (42 | ) | (11,086 | ) | |||||||||||||||
成员应付票据的缴款 |
| 48,743 | | 48,743 | | 48,743 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
1,000 | $ | 68,257 | $ | (16,916 | ) | $ | 51,341 | $ | 1,323 | $ | 52,664 | ||||||||||||
|
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所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
F-5
稳定能源有限责任公司
现金流动合并报表
(单位:千)
截至12月31日的年度, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
业务活动现金流量: |
||||||||
净收入(损失) |
$ | (11,086 | ) | $ | 12,068 | |||
调整数,将净收入(损失)与用于业务活动的现金净额对账: |
||||||||
折旧费用 |
8,822 | 6,992 | ||||||
权益法投资损失 |
| 1,098 | ||||||
(收益)固定资产处置损失 |
(319 | ) | 1,643 | |||||
便宜货购买所得 |
| (27,067 | ) | |||||
以应付给关联方的票据为资本的利息 |
3,121 | 2,480 | ||||||
经营资产和负债的变化,减去购置: |
||||||||
应收账款 |
(559 | ) | (1,299 | ) | ||||
应付有关各方的款项 |
(1,145 | ) | 1,054 | |||||
盘存 |
(30 | ) | 15 | |||||
预付费用和其他流动资产 |
(1,588 | ) | (121 | ) | ||||
应付帐款 |
737 | (199 | ) | |||||
应计负债 |
1,544 | (277 | ) | |||||
递延收入 |
79 | (99 | ) | |||||
客户存款 |
(1 | ) | 30 | |||||
|
|
|
|
|||||
用于业务活动的现金净额 |
(425 | ) | (3,682 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投资活动的现金流量: |
||||||||
购置固定资产 |
(833 | ) | (32 | ) | ||||
出售固定资产的收益 |
902 | 2,412 | ||||||
Prometheus Energy的收购,扣除收到的现金 |
| 969 | ||||||
对有限责任公司的投资,扣除收到的现金 |
| (1,879 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
投资活动提供的现金净额 |
69 | 1,470 | ||||||
|
|
|
|
|||||
来自筹资活动的现金流量: |
||||||||
长期借款付款 |
(2,412 | ) | (3,580 | ) | ||||
从关联方长期借款中获得的收益 |
4,603 | 9,337 | ||||||
向关联方长期借款的付款 |
(1,933 | ) | (2,657 | ) | ||||
应付短期债券收益 |
425 | 569 | ||||||
应付短期票据付款 |
(569 | ) | (619 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
筹资活动提供的现金净额 |
114 | 3,050 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物净增(减少)额 |
(242 | ) | 838 | |||||
年初现金及现金等价物 |
1,489 | 651 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金及现金等价物,年底 |
$ | 1,247 | $ | 1,489 | ||||
|
|
|
|
|||||
补充披露现金流动信息: |
||||||||
已付利息 |
$ | 1,387 | $ | 1,417 | ||||
已缴所得税 |
| | ||||||
非现金投融资活动: |
||||||||
重组长期债务 |
$ | 49,243 | $ | | ||||
应收票据适用于长期债务 |
(500 | ) | | |||||
根据资本租赁购置的设备 |
1,467 | |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
合并财务报表附注
(1)重要会计政策的列报依据和摘要
(A)业务说明
LLC是一家德克萨斯有限责任公司,成立于2013年,主要生产、销售和销售液化天然气(LNG)。该公司还从第三方转售液化天然气,并向客户提供服务、运输和设备。
该公司是美国北部工业、中游和油田部门液化天然气的供应商,并提供统包燃料解决方案,帮助柴油和其他原油燃料产品的工业用户转换为液化天然气,从而降低燃料成本和改善环境足迹。该公司于2015年1月在得克萨斯州乔治·韦斯特(George West)开设了每天12万加仑(Gpd)液化天然气生产设施,为德克萨斯州和大海湾地区的工业和油田客户提供服务。该公司拥有第二个液化工厂,可生产25,000 gpd ,该工厂将迁至二叠纪盆地,以满足该地区对液化天然气的需求。公司从液化天然气生产到分销和低温设备租赁,是垂直一体化的。
2017年2月28日,该公司的多数成员JCH收购了Prometheus能源集团有限公司(Prometheus Energy Group Inc.,Prometheus),在一家由JCH、PEG Partners、LLC(PEG)控制的新实体之间进行了一笔 交易,目的是收购Prometheus 100%的已发行和流通股,并成为Prometheus公司的当事方,并根据主租赁协议 作为承租人承担大约1250万美元的Prometheus债务。截至2018年3月1日,JCH将其在PEG的成员权益转让给了该公司。该公司将其PEG权益的转让作为 共同控制下的实体的组合,普罗米修斯成为该公司80%的控股子公司。由于这些实体处于共同控制之下,普罗米修斯的资产和负债按其历史成本 合并在公司的财务报表中(见注(4)收购PEG Partners公司(供进一步讨论)。
普罗米修斯市场和分销LNG 为越野,高马力的应用。普罗米修斯为石油和天然气、采矿、远程和临时电力、公用事业、移动现场加油、加工和 其他工业市场的用户提供液化天然气和服务解决方案,作为北美业务的低成本燃料来源。Prometheus拥有并使用一批低温运输、储存和汽化拖车及相关设备。Prometheus的业务包括物流、交货、现场储存和汽化、运营、项目管理和为客户提供维护服务。Prometheus主要为多个工业市场的非管道燃料用户提供液化天然气燃料供应解决方案,以替代柴油和丙烷等石油衍生燃料。普罗米修斯向合同客户提供第三方供应商提供的液化天然气。
2018年11月28日,该公司成员和相关方债权人签订了两步出资和交换协议,成立液化天然气投资公司(LNG Investment Company LLC),并重组该公司的资本结构。2018年11月30日,成员们向液化天然气投资公司捐赠了1,000个会员单位,以换取液化天然气投资中的2,000个B级机组。由于各单位的贡献和交换,该公司成为LNG投资公司的全资子公司。随后,公司的关联方债权人和负债总额为4 870万美元的净负债持有人各自向液化天然气投资提供了各自的债务,以按其负债总额的百分比换取A类单位。液化天然气投资公司向公司关联方债权人总共发行了4,874.28个A类单位(见注(11)成员权益(供进一步讨论)。
2018年12月17日,该公司与美国电气技术公司 (AETI)签订了一项确定的股票交换协议,以达成一项商业合并交易。在收尾时,该公司的所有者将向AETI贡献100%的未偿会员单位,以换取AETI普通股,从而使该公司及其 子公司成为AETI的全资子公司。拟议的交易已获得AETI董事会和公司股东的批准,并将提交AETI股东批准发行与AETI相关的 AETI普通股。
F-7
股东特别会议上的交易和其他交易相关事项.预计交易将在2019年第二季度结束,但须符合惯例的结清 条件。
(B)列报和合并的依据
公司的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)按照权责发生制制编制的,其中包括公司及其全资子公司的账户-能源服务有限责任公司,以及截至截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的稳定油田投资公司的账目。
2014年,该公司收购了稳定液化天然气鹰福特(LNG Eagle Ford)、LLC(LNG EF)和稳定化FHR油田液化天然气(LLC)的50%实益权益。管理层确定,50%的受益权益为公司提供了重大影响,而不是一种控制性的财务利益。截至2017年5月19日,该公司利用权益会计方法报告了其在LNG、EF和FHR 50%的权益中所占的份额。2017年5月19日,该公司收购了液化天然气、EF和FHR其余50%的股权。因此,在采购日期之后,从采购之日起的所有收入和支出项目都已合并(见注(3)股权分步收购(供进一步讨论)。
2018年3月1日,JCH Crenshaw控股有限公司(JCH)将其在PEG Partners,LLC,(PEG) 的成员权益转让给了该公司。佩格,特拉华有限责任公司,拥有普罗米修斯。管理层决定,jch(与其附属公司一起控制稳定)于2017年2月28日获得了PEG的控制权,当时该公司获得了PEG的无表决权权益,以及将该无表决权权益转化为多数投票权权益的选择权。该公司将其PEG权益分配为 ,这是根据ASC 805-50-05-5由共同控制的实体组成的组合,原因是报告实体发生变化,合并资产和负债按历史成本计算。因此,Prometheus截至2018年12月31日为止和自 日JCH获得PEG控制以来的所有账户都已相应合并。
所有重要的公司间 交易和余额已在合并中消除。
所附合并财务报表是假定公司将继续作为一个持续经营的企业编制的,该公司考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。该公司采用了财务会计准则委员会 (FASB)会计准则更新(ASU)第2014至15号,财务报表的列报方式为持续经营(205-40),有效的 2017年1月1日,要求该公司作出某些披露,如果它得出结论认为该实体是否有能力在这些 财务报表发布之日起一年内继续作为一个持续经营企业。该公司已发生经常性的经营损失,并有负的营运资本。该公司面临着当前液化天然气行业固有的巨大商业风险和不确定性。不能保证 公司今后能够产生足够的收入来维持自己或支持未来的增长。
管理层对这些因素进行了审查,以确定公司是否有能力继续经营下去。管理层的结论是,其解决该公司流动性问题的计划将使其继续作为一个持续经营的企业。这些计划包括预计业务的现金流量,将其大部分现有债务转为股本,以及多数成员在需要时支持业务的意图和能力。
由于销售量和业务费用减少,业务现金流量继续改善。管理层认为,其业务 将继续增长,并将产生足够的现金流量,为今后的业务提供资金。
2018年11月30日,关联方债务持有人将4 870万美元的债务转换为股权,以改善公司的财务状况并降低其未来的偿债要求。此外,2017年8月,该公司就其对图表 工业公司本票的修正进行了谈判。这一修正减少并延长了其强制性偿债付款,以提供管理层认为根据目前和预测的经营业绩可持续的未来付款。
F-8
(C)在编制综合财务报表时使用估计数
按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表(美国公认会计原则),要求管理层在本报告所述期间对报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额作出估计和假设。受这些估计数影响的重要项目包括意外开支的账面金额,以及应收账款、存货和递延所得税资产的估价备抵。实际的 结果可能与这些估计数不同,这些差额可能对合并财务报表很重要。
(D)现金和现金等价物
公司认为所有期限在三个月或三个月以下的高流动性投资在购买时都是现金 和现金等价物。现金等价物主要包括在主要金融机构持有的货币市场账户。该公司面临现金和现金等价物存款超过 联邦存款保险公司保险金额的信用风险。该公司的现金和现金等价物存款没有遭受任何损失。
(E)应收账款
应收账款在出售产品时确认。该公司在普通业务过程中向许多客户提供信贷。一般来说,这些销售是无担保的。
应收帐款按成本列示,扣除任何备抵的 可疑帐户。本公司保留因客户未能支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户备抵。公司定期审查应收帐款,并在对个别余额的可收性有疑问的地方备抵 。在评估个人应收账款余额的可收性时,公司考虑了许多因素,包括余额的年龄、客户的支付历史、其目前的信用状况和当前的经济趋势。截至2018年12月31日和2017年12月31日,管理层认为所有余额都是可收回的,因此认为没有必要为可疑账户备抵。
(F)清单
库存包括生产的 液化天然气,这些液化天然气要么在我们工厂的储存容器中生产,要么在运输到客户的储存拖车中。库存数量在每个报告期内计量,并按成本或市场较低的价格估值, 是在先入先出的基础上确定的。
(G)财产、厂房和 设备
不动产、厂房和设备按成本列报,扣除累计折旧和摊销后的费用。大量增加、 延期和基本建设改进都资本化,而维修费则按所发生的费用计算。租赁权改进按适用的剩余租赁期限的较短时间或相关资产的估计 使用寿命分期摊销。已退休或出售资产的成本和相关累计折旧从适当的资产和折旧账户中删除,由此产生的损益反映在收入中。折旧和 摊销采用直线法计算资产的估计使用寿命如下:
液化装置和系统 |
10年-20年 | |||
不动产和建筑物 |
10年-15年 | |||
车辆和油轮拖车和设备 |
5年-15岁 | |||
计算机和办公设备 |
3.10年 | |||
租赁改良 |
3至5年 |
F-9
(H)长期资产
当事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回时,将检查财产、厂房和设备等长寿资产的减值情况。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试,公司首先将该资产或 资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额不能在未贴现现金流量基础上收回,则在账面金额超过公允价值的范围内确认减值。公平 价值是通过各种评估技术确定的,包括贴现现金流模型、报价市场价值和第三方独立评估(视需要而定)。
(一)资产退休债务
公司确认与资产留存义务有关的负债的公允价值,在该负债发生或可合理估计的期间内,如果在租赁期限结束时有恢复或补救 财产的法律义务。资产退休债务以未来退休费用估计数为基础,并纳入了某些假设,如恢复财产的费用和任何残值。管理层认为 公司在2018年12月31日或2017年12月31日没有任何实质性资产退休债务。
(J)收入确认
当客户获得资产控制权时,公司确认与液化天然气销售有关的收入。在评估客户何时对资产拥有控制权时,公司主要考虑是否发生了合法所有权和实物交付的转移,客户是否有重大的所有权风险和回报,以及客户是否接受交付,是否存在付款权。向客户提供服务、运输和设备的收入在提供服务时得到确认(见注(2)收入确认供 进一步讨论)。
(K)所得税
该公司,经其所有成员同意,选择作为一个公司作为联邦所得税报告的目的。递延的 所得税在资产负债方法。递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自的税基、经营损失和税收抵免结转之间的差异而产生的未来税收后果确认为递延资产和负债。递延税资产和负债的计量采用已颁布的税率 ,预期适用于这些临时差额可望收回或解决的年份的应税收入。税率变动对递延税资产和负债的影响在 包括颁布日期的期间内确认为收入。如果递延税金净额更有可能无法实现,则记作估值备抵。
该公司只有在税务当局审查时更有可能维持税收地位,才能从不确定的税收状况中确认税收利益或义务,这不仅是基于税法的税收状况的技术优点,而且也是基于过去的行政惯例和税务当局的先例。如果最终解决税务利益或义务的可能性大于50%,则在财务报表中确认税收利益或义务 。截至2018年12月31日和2017年12月31日,该公司的税收状况不容置疑,需要得到承认。
该公司在美利坚合众国和德克萨斯州提交所得税申报单。除少数 例外情况外,该公司在2014年后数年内都要接受适用的税务当局的审查。
F-10
(L)承付款和意外开支
对索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源引起的损失或有责任,在 很可能已发生负债并可合理估计数额时予以记录。与意外损失有关的法律费用按发生时支出。
(M)公允价值计量
该公司采用评估技术,最大限度地利用可观察的投入,并尽可能减少使用不可观测的投入。该公司根据市场参与者在本金或最有利市场上对 资产或负债定价时使用的假设确定公允价值。当在公允价值计量中考虑市场参与者的假设时,下列公允价值等级区分了可观测和不可观测的输入,根据美国公认会计原则,这些投入被归类为下列级别之一的 :
第1级在活跃的 市场输入未调整的未调整报价,供报告实体在计量日使用的相同资产或负债使用。
二级投入包括在第1级投入中直接或间接直接或间接为资产或负债所观察到的全部资产或负债的报价,而不是报价。
第三级输入用于计量公允价值的资产或负债的不可观测的直接投入,但以无法观测到的投入为限,从而允许在计量日几乎没有(如果有的话)资产或负债的市场活动。
现金和现金等价物、应收账款、库存、应付账款和应计负债的账面价值由于其相对较短的到期日而近似于各自的公允价值。公司应付票据和资本租赁债务的账面价值接近公允价值,因为相关利率近似于公司目前可用的利率。
非金融资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量,包括某些非金融资产和在企业合并中获得的 负债。在确定公允价值时,公司使用市场报价,或在没有可用市价的情况下,使用类似资产或负债的市场价格。
(O)最近的会计公告
在2018年7月,FASB发布了ASU第2018-11号,租赁(主题842):有针对性的改进。ASU第2018-11号为实体提供了采用新租赁标准的额外(和 可选)过渡方法。根据这一新的过渡方法,实体最初在收养日期适用新的租约标准,并确认对收养期间保留的 收益期初余额进行累积效应调整。因此,一个实体按照现行美国公认会计原则(题目 840,租约)报告其采用新租赁标准的财务报表中提出的比较期报告。ASU第2018-11号号还为出租人提供了一种实用的权宜之计,按基础资产类别划分,不将非租赁部分与 关联租赁部分分开,而是将这些组成部分作为单一组成部分加以核算,如果非租赁部分将在新的收入指南(主题606)下核算,则符合某些标准:如果非租赁部分或与租赁部分相关的组件是组合部分的组成部分,则需要一个主要实体根据主题606对合并的 部分进行核算。否则,实体必须根据主题842将合并的组成部分作为经营租赁核算。ASU第2018-11号修正案与下文讨论的ASU第2016-02号修正案同时生效。
2017年1月, FASB发布了ASU No.2017-01,业务组合(主题805):澄清企业的定义。ASU No.2017-01澄清了 业务的定义,目的是增加
F-11
指导协助实体评估是否应将交易记作企业的收购(或处置)或资产的收购(或处置)。ASU第2017-01号适用于2018年12月15日以后的年度期,在某些情况下允许提前通过。该公司于2018年通过了ASU No.2017-01的修正案,并将在未来应用。
在2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,租赁,这要求承租人在开始日期对所有租约(短期租约除外)确认下列事项: (1)租赁责任,即承租人按折扣计算的租赁付款义务;和(2)a.的权利.使用 资产,该资产代表承租人在租赁期间使用或控制指定资产的权利。根据ASU 2016-02号,出租人会计基本不变。ASU编号2016-02适用于2019年12月15日以后的财政年度,并允许提前申请。承租人和出租人必须对现有的或在财务报表中所列最早的比较期开始后签订的租赁采用经修改的追溯过渡办法。修改后的追溯方法将不需要对在所述最早的比较 期之前到期的租约进行任何过渡核算。承租人和出租人不得采用完全追溯的过渡办法。管理层目前正在审查公司的各种租约,以确定那些受ASU No.2016-02影响的人。
2014年5月,FASB ASU No.2014-09,与客户签订合同的收入。ASU第2014-09号要求实体确认收入,以反映向客户转让承诺的货物或 服务的数额,以反映该实体期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。一个实体还应披露足够的数量和质量信息,使财务报表的用户能够了解与客户签订的合同所产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性。新准则适用于2018年12月15日以后的年度报告期间。 公司自2018年1月1日起通过了ASU第2014-09号规定,而采用该准则对合并财务报表没有重大影响。
(2)收入确认
2014年5月, FASB发布了第2014-09号ASU,与客户签订合同的收入此ASU取代FASB ASC主题605、收入确认和大多数行业特定指南中的收入确认要求,并创建ASC主题606。这一ASU提供了指导,即一个实体应承认收入给 表示将承诺的货物或服务转让给客户的数额,其数额反映了该实体期望以这些货物和服务作为交换条件的考虑。2018年1月1日,该公司在修改后的追溯基础上采用了ASC 606,并将该指南应用于其所有合同。由于公司采用了新伙伴关系,确认或计量收入的时间没有改变,截至2018年1月1日, 采用没有累积效应。因此,与通过有关的财务报表的唯一变动是在本报告所载脚注披露中。
收入是以与客户签订的合同中规定的代价来衡量的,不包括第三方代表 收取的任何销售奖励和金额。当公司通过将对产品或服务的控制权转移给客户来满足业绩义务时,公司就会确认收入。金额是在产品完成服务或转让时开出的,一般在30天内到期。
与客户签订合同的收入分为(1)液化天然气产品和(2)租赁、服务和 其他。
所产生的液化天然气产品收入包括从产品中获得的收入以及将液化天然气交付给客户所在地点的收入。在使用第三方运输公司时, 公司作为委托人,因此确认运送液化天然气的总收入。产品合同是通过商定相关项目的销售价格或交易价格来建立的。 收入是在客户控制产品时确认的。产品合同的付款条件一般在收到发票之日起三十天内。产品收入在向 客户交付相关项目时确认,此时客户控制产品,公司拥有无条件的付款权利。
F-12
本公司产生的租金和服务收入包括向客户提供的设备和人员,以支持其应用中液化天然气的使用。租赁合同是通过商定相关设备的租赁价格或交易价格以及通常为每日或每月的租赁期而订立的。 公司控制客户使用的设备,如果租用的设备无法操作或公司选择更换设备进行维修,则可以用类似的设备取代租用的设备。 收入被确认为租赁期已完成,而在跨月底期间,已完成租赁期的部分确认为收入。租金合同的付款条件一般在收到发票之日起三十天之内。租金收入的履约义务被视为已履行,因为租赁期是根据相关合同条款完成的。该公司创造的服务收入包括动员和遣散设备以及现场技术支持,同时客户在应用中使用液化天然气。服务收入是根据合同条款收费的,合同条款可以根据事件(即动员或 复员)或小时费率计算。收入被确认为事件的完成或工作的完成。服务合同的付款条件一般在收到发票之日起三十天内。服务收入的绩效义务被认为是在事件完成或工作按照相关合同的条款完成时得到满足的。
综合资产负债表上的所有未清应收账款(扣除备抵)通常在今后30天内到期并收取。
下表按来源分列该公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的收入(千):
2018 | 2017 | |||||||
液化天然气产品 |
$ | 30,200 | $ | 15,534 | ||||
租金、服务和其他 |
7,142 | 4,913 | ||||||
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$ | 37,342 | $ | 20,447 | |||||
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(3)股权分步收购
2017年5月19日之前,该公司通过其全资子公司稳定油田投资有限公司,持有液化天然气EF 49%的股份,该公司于2013年9月成立。该公司还持有FHR 50%的权益,FHR是一家拥有LNG EF 2%会员权益的相关实体。该公司在LNG EF中合并的50%实益权益最初是按成本确认的,其账面金额随后由公司按比例分配的实体损益份额使用权益会计方法增加或减少。
2017年5月19日,该公司以总计400万美元收购了液化天然气EF剩余49%的股权和FHR 50%的股权。 此次收购导致该公司现在拥有100%的控制权,需要合并。通过取消外部投资者,该公司现在相信,它将能够更有效地经营业务,并专注于更多的 增长机会。
该公司已将收购记作一项业务合并,据此将采购价格分配给根据公允价值获得的可识别资产和承担的负债。这一收购产生了约1 390万美元的廉价购买收益,这是所获净资产在已支付现金上的公允价值。该合资伙伴投资LNG EF,为探索国内小型液化天然气市场提供了契机。2017年,合资企业决定不增加对这一市场的投资,并将其资源重新分配给更重要的 项目。由于所持有的非控股权,合资方向第三方实体出售的能力受到限制,导致低价收购。
F-13
以下是截至收购日期(千)的液化天然气EF的公允价值:
流动资产 |
$ | 3,064 | ||
财产、厂房和设备 |
48,083 | |||
|
|
|||
总资产 |
51,147 | |||
|
|
|||
流动负债 |
5,409 | |||
长期债务 |
9,858 | |||
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负债总额 |
15,267 | |||
按公允价值计算的成员权益 |
35,880 | |||
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|
|||
负债和成员权益共计 |
$ | 51,147 | ||
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50%按公允价值计算的权益 |
$ | 17,940 | ||
考虑转移 |
4,000 | |||
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便宜货购买收益 |
$ | 13,940 | ||
|
|
在收购方面,获得了第三方评估,以确定股权的适当公平 价值。因此,确定净资产的当前账面价值接近公允价值,不确认重计量损益。
(4)收购PEG Partners
2017年2月28日(收购日期),JCH公司的多数成员JCH签订了一项有限责任公司协议,成立PEG Partners,LLC(PEG HECH),这是JCH控制的一个新成立的实体,目的是收购和持有Prometheus Energy Group公司100%的已发行和流通股。(Prometheus)从其外国私人股本基金中撤出,并根据主要租赁协议 作为其业务所用设备的当事方和承租人行事。JCH在PEG中有无表决权权益,可以选择将无表决权权益转换为PEG 80%的控股权,由 考虑转移100美元,并承担总计1,250万美元的债务。2018年3月1日,JCH将其在PEG的成员权益转让给了该公司。经过ASC 805-10-55-15的考虑,PEG被认为是普罗米修斯的会计收购人.该公司说明了作为共同控制下的实体的合并收购PEG,并合并了截至收购日按历史成本承担的所有资产和负债。因此,2018年3月1日之前的合并财务报表进行了回顾性修改,以反映PEG的收购,就好像它发生在2017年2月28日,即JCH获得PEG控制权之日。PEG通过其全资子公司Prometheus向工业、公用事业、管道、高马力和其他远程客户提供移动和固定的液化天然气供应解决方案。该公司认为,稳定和普罗米修斯的结合创造了一个 领先的全面服务液化天然气生产和分配公司在北美。
由于报告实体的变化,该公司将其PEG 权益的转让作为根据ASC 805-50-05-5的共同控制的实体的组合,并以历史成本合并了PEG的所有资产和负债。因此,对2018年3月1日之前期间的合并财务报表进行了回顾性修改,包括PEG的业务结果,从其讨价还价的1 310万美元的购买收益开始,这反映了所获得的 净资产与支付的现金之间的公允价值之间的差额,就好像它发生在2017年2月28日,即PEG获得普罗米修斯控制权之日。PEG的先前控股股东是一家外国私人股本基金,处于清算其在美国石油和天然气市场的投资的最后阶段,因此获得了廉价的购买收益。
F-14
下表汇总了购置日资产、假定负债和非控制权益的估计公允价值(以千为单位):
现金 |
$ | 969 | ||
应收账款 |
1,584 | |||
其他流动资产 |
500 | |||
财产、厂房和设备 |
24,122 | |||
假定负债 |
(12,454 | ) | ||
非控股权 |
(1,595 | ) | ||
|
|
|||
获得的净资产 |
13,126 | |||
考虑转移 |
| |||
|
|
|||
便宜货购买收益 |
$ | 13,126 | ||
|
|
所取得的公允价值和应收账款总额为160万美元,公司预计 将收取全部款项。
该公司在收购之日获得了80%的PEG控制权益,而 PEG管理集团的某些成员拥有20%的非控股权益。根据ASC 810,固结,PEG的非控制权权益在合并资产负债表中的 中列示在总权益范围内,并与归属于公司的成员股份分开识别。此外,非控股权益持有人在所附的合并业务报表中所占的 净收益(亏损)份额也分别列明,以获得归属于公司的净收益(亏损)。
在购置方面,进行了第三方评估,以确定所取得的资产和假定的 负债的适当公允价值。非控制权权益的公允价值是根据评估价值的20%确定的,其中20%因缺乏市场性而折现20%,20%因缺乏控制而产生联合有效折扣36%。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度内,所附的 业务合并报表包括来自PEG的收入和净收入如下(千):
2018 | 2017 | |||||||
收入 |
$ | 24,028 | $ | 12,411 | ||||
净损失 |
(209 | ) | (3,582 | ) | ||||
由于非控制的 利益而造成的净损失 |
(42 | ) | (716 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
稳定能源净亏损 |
$ | (168 | ) | $ | (2,866 | ) | ||
|
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(5)权益法投资
该公司的子公司稳定器油田投资有限公司投资资本、设备和工程服务,价值约800万美元,以获得2013年组织的液化天然气基金49%的成员权益。该公司还投资了价值约25万美元的资本和工程服务,以获得FHR 50%的成员权益。FHR是一个与FHR相关的实体,持有LNG EF 2%的权益。
该公司对LNG EF的50%利益的合并导致该公司对该实体的业务产生了 重大的影响,但对该实体的控制没有影响。因此,投资按成本入账,账面金额根据公司在实体收益 或亏损中所占的比例增加或减少,采用权益会计方法。
F-15
中进一步讨论的注(3)分步收购股权 利息2017年5月19日,该公司收购了液化天然气EF和FHR的剩余成员权益,从而实现了对财务利益的控制和整合。根据权益会计方法,公司在所附的合并经营报表中确认了其2017年1月1日至2017年5月19日期间的 比例亏损份额,共计110万美元。
下表汇总了公司记录的2017年12月31日终了年度权益法投资金额的变化情况(单位:千):
LNG EF | FHR | 共计 | ||||||||||
2017年1月1日的账面价值 |
$ | 18,554 | $ | 484 | $ | 19,038 | ||||||
权益损失 |
(1,095 | ) | (3 | ) | (1,098 | ) | ||||||
改为合并 |
(17,459 | ) | (481 | ) | (17,940 | ) | ||||||
|
|
|
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|
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2017年12月31日的账面价值 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
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(六)预付费用和其他流动资产
该公司的预付费用和其他流动资产包括以下(千):
十二月三十一日, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
预付液化天然气 |
$ | 367 | $ | 155 | ||||
预付保险 |
174 | 310 | ||||||
其他应收款 |
672 | 148 | ||||||
存款 |
578 | 269 | ||||||
其他 |
324 | 72 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 2,115 | $ | 954 | |||||
|
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(7)财产、厂房和设备
该公司的财产、厂房和设备如下(千):
十二月三十一日, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
液化装置和系统 |
$ | 39,679 | $ | 39,679 | ||||
不动产和建筑物 |
1,396 | 1,396 | ||||||
车辆和油轮拖车和设备 |
44,878 | 43,407 | ||||||
计算机和办公设备 |
238 | 216 | ||||||
在建 |
1,071 | 880 | ||||||
租赁改良 |
1 | 101 | ||||||
|
|
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|
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87,263 | 85,680 | |||||||
减:累计折旧 |
(20,657 | ) | (11,969 | ) | ||||
|
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$ | 66,606 | $ | 73,711 | |||||
|
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截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的折旧费用分别为880万美元和700万美元,其中所有费用都作为自己的和单独的细列项目列入合并业务报表。
F-16
(8)应计负债
公司的应计负债如下(千):
十二月三十一日, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
补偿和福利 |
$ | 907 | $ | 712 | ||||
专业费用 |
827 | 20 | ||||||
液化天然气燃料和运输 |
612 | 450 | ||||||
应计利息 |
220 | 220 | ||||||
应付其他税款 |
100 | 34 | ||||||
其他业务费用 |
247 | 294 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 2,913 | $ | 1,730 | |||||
|
|
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(9) | 应付票据 |
应付短期债券
该公司为其年度商业保险费提供资金。截至2018年12月31日和2017年12月31日,溢价财务票据的未付本金余额分别约为121 000美元和257 000美元。公司在票据期限内每月平均支付本金和利息,一般为11个月。2018年政策续期期间的年利率约为5.4%。
应付关联方票据
支付给关联方的票据 包括截至2018年12月31日和2017年12月31日(千)的下列票据:
2018 | 2017 | |||||||
支付给JCH Crenshaw Holdings,LLC(关联方见注10)的票据,日期为2017年12月31日,金额为930万美元,本金和利息应于2021年3月到期 |
$ | | $ | 9,303 | ||||
应付Casey和Stacey Crenshaw(关联方见注10)的票据,日期为2017年12月31日,580万美元,本金和利息应于2021年3月到期 |
| 5,814 | ||||||
应付Crenshaw家族控股公司(关联方见注10)的票据,日期为2017年12月31日,金额为1 200万美元,本金和利息应于2021年3月到期 |
| 11,983 | ||||||
应付给现代集团有限公司(关联方见注10)的票据,日期为2017年12月31日, 1 440万美元,本金和利息应按2021年3月到期的8%支付 |
| 14,419 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | | $ | 41,519 | |||||
|
|
|
|
自2018年11月30日起,公司的关联方应付票据持有人将 未清本金余额加上累计和未付利息共计4 870万美元转换为成员权益(进一步讨论见注11成员权益)。
F-17
应付票据
应付票据包括截至2018年12月31日和2017年12月31日(千)的下列票据:
2018 | 2017 | |||||||
应付财务公司的票据,日期为2013年9月30日,金额为1 900万美元,每年应支付本金和应计利息。利息按月调整,按伦敦银行同业拆借利率加每个月底的3%计算。票据的担保是2000万美元的股本利息 和第一留置权的植物资产和到期2024年8月。 |
$ | 9,077 | $ | 11,497 | ||||
减现到期日 |
(2,500 | ) | (2,500 | ) | ||||
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$ | 6,577 | $ | 8,997 | |||||
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下表列出截至2018年12月31日(千)以后五年每年应付票据的未来到期日:
十二月三十一日, |
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2019 |
2,500 | |||
2020 |
1,500 | |||
2021 |
1,500 | |||
2022 |
1,500 | |||
2023 |
1,500 | |||
此后, |
577 | |||
|
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|||
$ | 9,077 | |||
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(10)关联方交易
附属公司的营运及管理费用
该公司与LNG EF签订了一项费用分摊协议,这是其有限责任公司的一项投资,要求该公司支付与该实体业务有关的费用。该公司每月提出报销这些费用的请求。截至2018年12月31日和2017年12月31日,液化天然气EF分别欠该公司640万美元和160万美元( )。2017年5月19日,该公司获得了液化天然气EF的控股权,需要合并(见注(3)股权分步收购 因此,截至2018年12月31日和2017年12月31日到期的款项在合并后被取消。在2017年1月1日至2017年5月18日期间,该公司记录了与费用分摊协议有关的85.6万美元费用。在2017年5月19日之后,所有的成本都在整合中被消除了。
向关联方提供贷款
2016年期间,该公司分别向首席运营官发放了20万美元和30万美元的贷款,利率基于相当于中期可适用联邦利率(AFR)的 利率。这些票据的条款要求首席运营官支付2021年到期日所有应计但未付的利息和未付本金。2017年12月31日的未清余额为50万美元,并作为长期员工预付款列于相应的综合资产负债表中。
2018年11月,该公司将应收票据连同所有应计但未付利息一起分发,作为欠JCH Crenshaw Holdings,LLC的部分未偿债务。
F-18
经营租赁
该公司将科罗拉多州卢普敦堡的土地转租给TMG的一个子公司。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的这几年里,根据协议向TMG支付的金额分别为1.2万美元和2.2万美元。
该公司将科罗拉多州丹佛的空间转租给TMG的一个子公司。截至2018年12月31日,该公司根据协议向TMG支付了5.5万美元。
薪金和福利
公司 利用TMG的薪资和福利资源。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内,该公司每年支付1.3万美元的处理费用和与薪资处理有关的行政费用。另外,该公司的员工参加了TMG的医疗计划。2018年和2017年,该公司参与医疗计划的费用分别为56.3万美元和5.3万美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的几年里,该公司还分别向向TMG提供销售支持的员工开出了2.9万美元和5万美元的账单。
公司参与TMG制定的储蓄计划(储蓄计划),该计划符合“国内收入法典”第401(K)条的规定。
固定资产
在截至2017年12月31日的一年中,该公司以149,000美元的价格向TMG的子公司出售了一辆汽车和拖车,并在销售中蒙受了3.4万美元的损失。
其他采购
该公司在截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了的期间,分别向TMG或其附属公司购买了4.7万美元和1.5万美元的设备和服务。
该公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内,分别从Crenshaw家族控股国际公司拥有51%股份的应用Cryo技术公司购买了6.3万美元的设备维修和检查服务。
从2018年7月开始,TMG向该公司提供了某些未得到充分利用的钻机和/或人造垫子,供公司评估 作业。作为协议的一部分,作为交换,该公司提供了金额为48 000美元的可退还定金。截至2018年12月31日,垫子仍在评估中,并作为预付费用和资产负债表上的其他现有资产入账。
(11)成员权益
2013年2月11日,JCH和TMG。作为稳定能源公司的初始成员,LLC公司签订了“稳定能源公司协议”(LLC),以规范公司的事务、经营其业务和建立其成员之间的关系。根据该协议,该公司被授权发行多达1,000份会员权益。
2013年2月11日,该公司向初始成员发放了1,000个会员单位(1美元面值),按其各自平等的所有权权益比例发放,获得1,000美元的资本捐助。本公司每一会计年度的净收入、净亏损或资本收益,按其百分比利息按比例分配给初始成员。
F-19
初始成员可以授权创建一个或多个系列成员和 成员利益,此外,还可以授权将现有成员和成员利益分成系列,并将任何现有或新系列划分为两个或多个类别。在2015年9月1日,CFH购买了所有 TMG的成员兴趣,稳定能源,有限责任公司。
2017年2月28日,JCH获得了 PEG 80%的控制成员权益,详见注(4)收购PEG Partners公司。2018年3月1日,JCH将其在PEG的成员权益转让给了该公司。由于报告实体发生变化,该公司将其PEG权益作为根据ASC 805-50-05-5共同控制的实体的 组合进行了核算,并以历史成本合并了PEG的所有资产和负债。因此,对2018年3月1日之前各时期的合并财务报表进行了回顾性修改,包括成员股份中的非控制权权益160万美元,代表三人持有的PEG 的20%的成员权益。
2018年11月28日,JCH、CFH、TMG和Crenshaw公司签订了一项 两步缴款和交换协议,组成液化天然气投资并重组该公司的资本,导致以下交易。
2018年11月29日,该公司向其首席运营官交付了两份应收票据,总额为50万美元,作为欠JCH的未偿债务的部分清偿。结清的净账面总额为50万美元。
2018年11月30日,JCH和CFH作为该公司的唯一成员,各自向LNG投资公司捐赠了500个成员单位,其中 携带金额为1 000万美元,以换取1 000台B级机组,账面金额为1 000万美元的液化天然气投资。液化天然气投资公司向该公司总共发行了2,000个B类机组,账面金额为2,000万美元。由于各单位的贡献和交换,该公司成为LNG投资公司的全资子公司。随后,JCH、CFH、TMG和Crenshaw公司、 公司的关联方债权人和负债总额为4,870万美元的净负债的持有人各自向液化天然气投资提供了各自的债务,以换取A类单位与其负债总额的百分比成比例。液化天然气投资公司向该公司的关联方债权人总共发行了4,874.28个A类单元,账面金额为4,870万美元。
2018年12月17日,该公司与美国电气技术公司 (AETI)签订了一项确定的股票交换协议,以达成一项商业合并交易。在收尾时,该公司的所有者将向AETI贡献100%的未偿会员单位,以换取AETI普通股,从而使该公司及其 子公司成为AETI的全资子公司。拟议的交易已获得AETI董事会和公司股东的批准,并将提交AETI股东批准在股东特别会议上就该交易和其他交易相关事项发行 AETI普通股。这项交易预计将在2019年第二季度结束,但须符合惯例的结束条件。“股票交换协议”载有每个所有者的某些终止权,包括在下列情况下:(I)股票交易所在2019年6月30日或之前未完成;(Ii)未获得AETI 股东对在股票交易所发行股份的必要批准或对AETI公司章程的相关修正。
(12)雇员 福利
该公司制定了一项储蓄计划(储蓄计划),根据“国内收入法”第401(K)节,该计划是合格的。符合条件的雇员可选择通过推迟其基薪的90%的薪金缴纳储蓄计划的缴款,但须受“国内收入法”的限制。公司还可酌情向储蓄计划缴款,但须受限制。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的一年中,该公司分别为储蓄计划提供了5.7万美元和6.2万美元的相应捐款。
F-20
(13)所得税
用21%的美国联邦法定税率计算的所得税与所附的截至2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日的业务合并报表所反映的数额的核对如下(千):
2018 | 2017 | |||||||
按联邦法定税率计算的所得税福利(费用) |
$ | 2,328 | $ | (2,535 | ) | |||
非扣除费用 |
17 | 5 | ||||||
法定汇率变动的影响 |
| (345 | ) | |||||
估价津贴的变动 |
(2,311 | ) | 28,384 | |||||
第382条限制 |
| (25,509 | ) | |||||
其他 |
(35 | ) | | |||||
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|||||
所得税准备金 |
$ | | $ | | ||||
|
|
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|
该公司记帐所得税,其中对资产和负债产生的临时差额提供递延税,这些资产和负债的基础与财务报告和所得税不同。造成2018年12月31日和2017年12月31日递延税资产和负债大部分递延税资产和负债的临时差额的税收影响如下(千):
2018 | 2017 | |||||||
联邦净营业亏损结转 |
$ | 10,876 | $ | 9,075 | ||||
关联方的应计利息,在支付之前不得扣减 |
335 | 60 | ||||||
应计费用 |
| 19 | ||||||
无形资产基础 |
221 | 266 | ||||||
估价津贴 |
(3,950 | ) | (1,639 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税款资产共计 |
7,481 | 7,781 | ||||||
|
|
|
|
|||||
不动产、厂房和设备的基础 |
7,447 | 7,741 | ||||||
预付费用 |
34 | 40 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税款负债总额 |
7,481 | 7,781 | ||||||
|
|
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递延税净额 |
$ | | $ | | ||||
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2017年12月,美国国会通过了2017年减税和就业法案(TCJA法案)。这一立法对美国税法进行了重大修改,包括降低公司税率、更改净营业亏损结转和结转,以及废除公司可供选择的最低税率。该法案将美国公司税率从35%降至21%。
截至2018年12月31日,公司净营业亏损结转约5180万美元,可用于抵消未来的应税收入。净营业亏损结转包括2017年12月31日前产生的4,230万美元亏损,这些亏损将于2028年至2033年到期。2017年以后税收年度产生的税额可以无限期结转。由于该公司尚未产生可观的应税收入,已设立了估价津贴,以充分保留2018年12月31日公司延迟纳税资产净额。在2017年2月28日,由于股权的改变,收购子公司的所有净营业亏损都被消除了。这些损失结转额的消除作为第382节的限制列示。
该公司只有在税务当局审查时更有可能维持税收地位,才能从不确定的税收状况中确认税收利益或义务,这不仅是基于税法的税收状况的技术优点,而且也是基于过去的行政惯例和税务当局的先例。如果最终解决税务优惠或义务的可能性大于50%,则在我们的财务报表中确认税收利益或义务(br})。截至2018年12月31日和2017年12月31日,该公司的税收状况不容置疑,需要得到承认。
F-21
截至2018年12月31日,该公司2014年至2018年的纳税申报表仍需接受联邦和州申报文件的审查。
(14)承付款和意外开支
环境事项
该公司受联邦、州和地方环境法规的约束。本公司预计不会有任何支出符合对公司合并财务状况、经营结果或流动资金产生重大影响的法律法规。该公司认为其业务在所有重要方面都符合适用的联邦、州和地方环境法律和法规。
诉讼、索偿和意外开支
公司可能成为其正常业务过程中出现的各种法律行动的当事方。该公司还在不同的联邦、州和地方管辖范围内接受税务和其他当局的不同时期的审计,在这些审计过程中可能会出现争议。不可能确定公司因任何这些诉讼、索赔、诉讼、审计、承付款、意外开支和相关事项 或这些负债的时间(如果有的话)而可能承担的最终责任。如果这些问题最终得到不利的解决,这种结果可能会对公司的合并财务状况、 业务的结果或流动性产生重大的不利影响。然而,该公司并没有预料到这样的结果,它认为最终解决这些问题不会对公司的综合财务状况、 业务的结果或流动性产生重大的不利影响。此外,该公司目前支出的所有法律费用,因为他们是发生的。
经营租赁
2014年,该公司为科罗拉多州丹佛市的一个办事处签订了为期五年的不可撤销运营租约。截至2018年12月31日和2017年12月31日的租赁费总额分别为231,000美元和209,000美元。2018年2月,该公司开始将部分办公空间转租给TMG的一家子公司,每月租金为5000美元(见注(10)关联方交易(供进一步讨论)。
2016年, 公司从科罗拉多州卢普敦的一个不相关的一方那里,签订了为期两年的庭院空间经营租赁合同。租约要求到2018年5月每月支付2 000美元。2018年和2017年,该公司将院子 空间转租给TMG的一家子公司(见注(10)关联方交易(供进一步讨论)。
该公司租赁某些建筑物和设施,包括华盛顿贝尔维尤的办公空间;德克萨斯州休斯顿的办公用地;犹他州里斯本液化液化工厂的土地;以及在2022年到期的不可撤销经营租约下的某些设备。
下表列出2018年12月31日所有不可取消的经营 租约的未来最低租赁义务(单位:千):
截至12月31日的年度, |
||||
2019 |
$ | 320 | ||
2020 |
143 | |||
2021 |
97 | |||
2022 |
34 | |||
2023年及其后 |
| |||
|
|
|||
$ | 594 | |||
|
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F-22
截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止,租金费用分别约为87.2万美元和130万美元。
(15)风险集中
重要客户
公司业务的一个重要部分取决于少数客户,这些客户的损失可能对公司产生重大的不利影响。下表列出截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度收入和(或)未付应收账款 占总收入10%以上的客户(千):
收入 | % | 帐目 应收款项 |
% | |||||||||||||
2018: |
||||||||||||||||
客户1 |
$ | 9,710 | 26 | % | $ | 998 | 23 | % | ||||||||
客户2 |
4,451 | 12 | % | 113 | 3 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 14,161 | 38 | % | $ | 1,111 | 26 | % | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2017: |
||||||||||||||||
客户1 |
$ | 8,561 | 42 | % | $ | 1,126 | 30 | % | ||||||||
客户2 |
2,249 | 11 | % | 290 | 8 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 10,810 | 53 | % | $ | 1,416 | 38 | % | |||||||||
|
|
|
|
|
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|
(16)随后发生的事件
公司管理层评估了随后的事件对公司财务报表的影响,直至2019年3月29日(即财务报表发布之日),并确定没有其他重大事件需要报告。
F-23
稳定能源有限责任公司
合并资产负债表
(千,不包括单位数额)
(未经审计)
六月三十日,2019 | 十二月三十一日, 2018 |
|||||||
资产 | ||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 2,917 | $ | 1,247 | ||||
应收账款-贸易 |
4,960 | 4,359 | ||||||
盘存 |
47 | 106 | ||||||
预付费用和其他经常费用 |
1,406 | 2,115 | ||||||
应由关联方支付的款项 |
6 | 22 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
9,336 | 7,849 | ||||||
不动产、厂房和设备,净额 |
63,605 | 66,606 | ||||||
经营使用权资产 |
497 | | ||||||
其他非流动资产 |
250 | 250 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 73,688 | $ | 74,705 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债及成员权益 | ||||||||
流动负债: |
||||||||
长期债务的当期部分 |
$ | 2,500 | $ | 2,500 | ||||
融资租赁的当期部分 |
5,089 | 3,879 | ||||||
业务租赁债务的当期部分 |
276 | | ||||||
应付短期票据 |
161 | 121 | ||||||
递延收入 |
779 | 93 | ||||||
应付关联方 |
| 724 | ||||||
客户存款 |
| 29 | ||||||
应付帐款 |
2,418 | 1,838 | ||||||
应计负债 |
4,110 | 2,913 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
15,333 | 12,097 | ||||||
长期债务,扣除当期部分 |
6,577 | 6,577 | ||||||
业务租赁债务,减去当期部分 |
226 | | ||||||
融资租赁、关联方、当期净额 |
485 | 3,367 | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债总额 |
22,621 | 22,041 | ||||||
成员资本: |
||||||||
成员资本 |
68,257 | 68,257 | ||||||
累积赤字 |
(18,720 | ) | (16,916 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
成员共计-资本 |
49,537 | 51,341 | ||||||
稳定能源的非控股权 |
1,530 | 1,323 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资本 |
51,067 | 52,664 | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债和成员资本总额 |
$ | 73,688 | $ | 74,705 | ||||
|
|
|
|
所附附注是合并财务报表的组成部分。
F-24
稳定能源有限责任公司
综合业务报表
(千,不包括单位数额)
(未经审计)
三个月结束 六月三十日, |
六个月结束 六月三十日, |
|||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||
液化天然气产品 |
$ | 8,699 | $ | 7,047 | $ | 18,953 | $ | 14,898 | ||||||||
租金、服务和其他 |
2,396 | 1,644 | 5,117 | 3,667 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总收入 |
11,095 | 8,691 | 24,070 | 18,565 | ||||||||||||
业务费用: |
||||||||||||||||
收入成本(单独报告的折旧费) |
||||||||||||||||
液化天然气产品成本 |
5,616 | 5,762 | 13,098 | 11,948 | ||||||||||||
租金、服务费和其他费用 |
1,696 | 1,299 | 3,110 | 2,355 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
2,211 | 1,515 | 4,203 | 3,060 | ||||||||||||
折旧费用 |
2,294 | 2,215 | 4,585 | 4,383 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
业务费用共计 |
11,816 | 10,791 | 24,995 | 21,746 | ||||||||||||
其他营业收入(损失): |
||||||||||||||||
其他营业收入共计 |
| | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
业务收入(损失) |
(722 | ) | (2,100 | ) | (926 | ) | (3,180 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入(费用): |
||||||||||||||||
利息费用 |
(296 | ) | (1,170 | ) | (608 | ) | (2,280 | ) | ||||||||
固定资产处置损益 |
| (327 | ) | | 162 | |||||||||||
其他收入 |
(19 | ) | 154 | (63 | ) | 352 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他费用共计 |
(315 | ) | (1,343 | ) | (671 | ) | (1,765 | ) | ||||||||
净收入(损失) |
(1,037 | ) | (3,444 | ) | (1,597 | ) | (4,946 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
非控制权益造成的净收益(损失) |
28 | (157 | ) | 207 | 46 | |||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||
稳定能源净收益(亏损) |
$ | (1,066 | ) | $ | (3,287 | ) | $ | (1,804 | ) | $ | (4,991 | ) | ||||
|
|
|
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所附附注是合并财务报表的组成部分。
F-25
稳定能源有限责任公司
成员资本变动汇总表
(单位数额除外)
(未经审计)
成员资本 | 累积赤字 | 共计议员资本 | 非控制性利息 | 共计资本 | ||||||||||||||||||||
单位 | 金额 | |||||||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的结余 |
1,000 | $ | 19,514 | $ | (5,872 | ) | $ | 13,642 | $ | 1,365 | $ | 15,007 | ||||||||||||
净收入/(损失) |
| | (1,704 | ) | (1,704 | ) | 202 | (1,502 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
|
|||||||||||||
截至2018年3月31日余额 |
1,000 | 19,514 | (7,576 | ) | 11,938 | 1,567 | 13,505 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|||||||||||||
净损失 |
| | (3,287 | ) | (3,287 | ) | (157 | ) | (3,444 | ) | ||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
截至2018年6月30日的余额 |
1,000 | 19,514 | (10,863 | ) | 8,651 | 1,410 | 10,061 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
成员资本 | 累积赤字 | 议员资本 | 非控制性利息 | 共计资本 | ||||||||||||||||||||
单位 | 金额 | |||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
1,000 | $ | 68,257 | $ | (16,916 | ) | $ | 51,341 | $ | 1,323 | $ | 52,664 | ||||||||||||
净收入(损失) |
| | (738 | ) | (738 | ) | 179 | (560 | ) | |||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||
截至2019年3月31日的结余 |
1,000 | 68,257 | (17,654 | ) | 50,603 | 1,502 | 52,104 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||
净收入(损失) |
| | (1,066 | ) | (1,066 | ) | 28 | (1,037 | ) | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||
截至2019年6月30日的余额 |
1,000 | $ | 68,257 | $ | (18,720 | ) | $ | 49,537 | $ | 1,530 | $ | 51,067 | ||||||||||||
|
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所附附注是合并财务报表的组成部分。
F-26
稳定能源有限责任公司
现金流动合并报表
(千,未经审计)
六个月到6月30日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
业务活动现金流量: |
||||||||
净收入(损失) |
$ | (1,597 | ) | $ | (4,946 | ) | ||
调整数,将净收入(损失)与用于业务活动的现金净额对账: |
||||||||
折旧费用 |
4,585 | 4,383 | ||||||
经营资产和负债的变化: |
||||||||
应收账款 |
(601 | ) | (1,565 | ) | ||||
应付有关各方的款项 |
(708 | ) | 1,483 | |||||
盘存 |
59 | (17 | ) | |||||
预付费用和其他资产 |
709 | (618 | ) | |||||
应付帐款 |
580 | 988 | ||||||
应计负债和其他流动负债 |
1,852 | 125 | ||||||
|
|
|
|
|||||
业务活动中使用/收到的现金净额 |
4,879 | (167 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
投资活动的现金流量: |
||||||||
购置固定资产 |
(1,577 | ) | (819 | ) | ||||
出售固定资产的收益 |
| 800 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投资活动提供的现金净额 |
(1,577 | ) | (19 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
来自筹资活动的现金流量: |
||||||||
向关联方长期借款的付款 |
(1,672 | ) | (19 | ) | ||||
应付短期债券收益 |
216 | 408 | ||||||
应付短期票据付款 |
(176 | ) | (244 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
由融资活动提供或用于筹资活动的现金净额 |
(1,632 | ) | 145 | |||||
|
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|||||
现金和现金等价物净增(减少)额 |
1,670 | (41 | ) | |||||
现金和现金等价物,期初 |
1,247 | 1,489 | ||||||
|
|
|
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|||||
现金和现金等价物,期末 |
$ | 2,917 | $ | 1,448 | ||||
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F-27
稳定能源有限责任公司
未审计合并财务报表附注
(1)介绍的一般情况和依据
(A) 将军
LLC是一家德克萨斯有限责任公司,成立于2013年,主要生产、销售和销售液化天然气(LNG)。该公司还从第三方转售液化天然气,并为客户提供服务、运输和设备。
该公司是北美工业、中游和油田部门液化天然气的供应商,提供统包燃料解决方案,帮助柴油和其他原油燃料产品的工业用户转换为液化天然气,从而降低燃料成本和改善环境足迹。该公司于2015年1月在得克萨斯州乔治韦斯特(George West)开设了12万加仑(Gpd)日产液化天然气(Gpd)的工厂,为德克萨斯州和大海湾地区的工业和油田客户提供服务。该公司拥有第二个液化工厂,可生产25,000 gpd,正在搬迁。该公司从液化天然气生产到分销和低温设备租赁,是垂直一体化的。
2017年2月28日, 公司的多数成员JCH收购了Prometheus能源集团有限公司(Prometheus Energy Group Instituated,Prometheus),这笔交易由JCH、PEG Partners、LLC(PEG)控制的一个新创建的实体进行,目的是收购Prometheus 100%的已发行和流通股,并根据主租赁协议成为其业务中使用的设备的承租人。截至2018年3月1日,JCH将其在PEG的成员权益分配给了该公司。 由于报告实体的变化,公司将其PEG权益作为根据ASC 805-50-05-5-5-5-5-5-5的共同控制的实体的组合进行了核算,并以历史 成本合并了PEG的所有资产和负债。因此,2018年3月1日之前的合并财务报表进行了回顾性修改,包括PEG的业务结果,以反映Prometheus的收购,就好像它发生在2017年2月28日,即PEG获得Prometheus控制权的日期。
Prometheus公司销售和销售用于越野、高马力应用的液化天然气。Prometheus向石油和天然气、采矿、远程和临时电力、移动现场加油、加工和其他工业市场的用户提供液化天然气和服务解决方案,作为北美业务的低成本燃料来源。普罗米修斯拥有并使用一批低温运输、储存和汽化拖车及相关设备。普罗米修斯的业务包括物流、配送、现场储存和汽化,以及为客户提供项目管理和维护服务。普罗米修斯主要向多个工业市场的非管道燃料用户提供液化天然气燃料供应解决方案,以替代柴油和丙烷等石油衍生燃料。普罗米修斯向合同客户提供第三方供应商提供的液化天然气。
2018年11月28日,该公司成员和相关方债权人签订了一项“两步出资和交换协议”,成立液化天然气投资公司LLC(液化天然气投资公司),并重组该公司的资本结构。2018年11月30日,该公司成员向液化天然气投资提供了1000个会员单位,以换取液化天然气投资中的2000个B级机组。单位的贡献和交换使公司成为液化天然气投资的全资子公司。随后,公司的关联方债权人和净负债总额为4 870万美元的持有人将各自的债务捐给液化天然气投资,以换取A类单位在负债总额中所占比例。液化天然气投资公司向公司的关联方债权人总共发行了4,874.28个A类单元。
2018年12月17日,该公司与美国电气技术公司 (AETI)签订了一项确定的股票交换协议,以达成一项商业合并交易。在收尾时,公司所有者向AETI贡献了100%的未偿会员单位,以换取AETI普通股,从而使该公司及其 子公司成为AETI的全资子公司。
F-28
2019年7月26日(生效日期),我们完成了业务合并交易(股票交易所),由佛罗里达州公司(美国电气)美国电气技术公司(American Electric,Inc.)从德克萨斯州有限责任公司(LLC)液化天然气投资公司(LLC)、得克萨斯州有限责任公司(控股)有限责任公司(LLC)和得克萨斯州有限责任公司(Aegis NG LLC)获得100%的未偿有限责任公司股份。PEG其余80%的未偿有限责任公司权益直接由稳定器能源有限责任公司拥有。因此,稳定能源,有限责任公司成为100%的直属子公司,普罗米修斯成为100%间接拥有的子公司美国电气。根据2018年12月17日签订并于2019年5月8日修订的“股票交换协议”(经修正的“股票交易所协议”),美国电气发行了13,194,825股(倒置1:8反向股权分拆)普通股,以收购稳定能源公司,该股份占自生效之日起已发行和 已发行的美国电气普通股总数的90%。美国电力公司的股东在股东特别会议上批准了这项拟议的交易。这笔交易于2019年7月26日结束。股票交易所使美国电气公司的控制权由凯西·克伦肖(Casey Crenshaw)的实益所有权改变为对美国电力公司(American Electric)截至生效之日的普通股的88.4%的控制权。
(B)列报基础
所附的临时未审计合并财务报表包括该公司及其全资和多数拥有子公司的账目-稳定能源服务有限责任公司和稳定化油田投资公司-有限责任公司,在 管理层的意见中,反映了所有调整,其中仅包括正常的经常性调整,以公平列报公司截至2019年6月30日的合并财务状况,以及截至6月30日、2019年和2018年6月30日为止的六个月的业务结果以及截至6月30日、2019年和2018年6月30日的现金流量。公司间的所有账户和交易都在合并过程中被取消。截至2019年6月30日、2019年和2018年6月30日终了的六个月期间的业务结果不一定表明2019年12月31日终了年度或任何其他中期或任何未来年度的预期结果。
合并财务报表附注中通常包含的某些信息和披露被浓缩或省略,但此处所载的结果披露符合美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则),因为它们适用于临时报告。所附精简合并财务报表应与2018年12月31日终了年度合并财务报表一并阅读。
所附的未经审计的合并财务报表是假定该公司将继续作为一个持续经营的企业,考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。该公司采用了财务会计准则委员会(FASB)会计准则最新更新(ASU)第2014至15号,“持续经营的财务报表的列报”(分专题205至40),自2017年1月1日起生效,要求该公司在得出结论认为该实体是否有能力在自这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力时,确定披露 。公司经常发生经营亏损,营运资金为负数。该公司面临着当前液化天然气行业固有的巨大商业风险和不确定性。我们不能保证该公司将来能够产生足够的收入来维持自己或支持未来的增长。
管理层对这些因素进行了审查,以确定是否存在对公司作为持续经营的能力的重大怀疑。管理层的结论是,其解决该公司流动性问题的计划将使其能够继续作为一个持续经营的企业。这些计划包括来自 业务的预计正现金流,以及大多数成员在需要时支持业务的意图和能力。
F-29
由于销售量和 业务费用的减少,业务现金流量继续改善。管理层认为,其业务将继续增长,并将产生足够的现金流量,为今后的业务提供资金。
2018年11月30日,关联方债务持有人将4,870万美元的债务转换为股权,以改善公司的财务状况,并降低其未来的偿债要求。此外,2017年8月,该公司谈判并修改了给图表工业的期票。这一修正减少并延长了其强制性偿债付款,以提供管理层认为根据目前和预计业务业绩可持续的未来付款。
按照美国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制 精简合并财务报表需要管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和 负债数额,并披露财务报表之日或有资产和负债以及本报告所述期间报告的收入和支出数额。这些估计数下的重要项目包括结转意外开支的 数额,以及应收账款、存货和递延所得税资产的估价备抵。实际结果可能与这些估计数不同,这些差异可能对合并财务报表产生重大影响。
(2)最近的会计公告
在2018年10月,FASB发布了ASU第2018-17号,合并(主题810):有针对性地改进相关缔约方对可变利益实体的指导。根据本更新中的修正,如果被评估合并的母公司和法律实体都不是公共的 业务实体,则 私营公司(报告实体)可以选择不对受共同控制的法律实体(包括共同控制租赁安排)适用VIE指南。会计备选方案提供了一种会计政策选择,私营公司将适用于符合适用这一备选办法的标准的所有目前和未来共同控制的法律实体。在其他 词中,该备选方案不能用于选择符合适用此会计备选方案的标准的共同控制安排。如果选择替代方案,私营公司应继续适用其他合并指南,特别是表决权利益实体指南,除非适用另一范围例外。根据会计备选办法,私营公司应详细披露其参与和接触 共同控制下的法律实体的情况。ASU第2018-17号修正案对私营公司从2020年12月15日开始的财政年度和自2021年12月15日以后的财政年度内的期中期生效。所有实体都必须追溯适用本更新中的修正,并对最早提交的期间开始时的留存收益进行累积效果调整。允许提前收养。 公司目前正在评估这一指导方针,并认为该指南的采用不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2018年7月,FASB发布了ASU No.2018-11,租赁(主题842):有针对性的改进. ASU No.2018-11为实体提供了采用新租赁标准的额外(和可选的)过渡方法。根据这一新的过渡方法,实体最初在采用之日适用新的租赁标准 ,并确认对收养期间留存收益期初余额进行累积效应调整。因此,一个实体在采用新的租赁标准的 的财务报表中对比较期的报告将继续符合现行的美国公认会计原则(主题840,租约)。ASU No.2018-11还向出租人提供了一种实用的权宜之计,按 基础资产类别划分,不将非租赁组成部分与相关租赁部分分开,而是将这些组成部分作为单一组成部分加以核算,如果 非租赁组件将在新的收入指南下核算(主题606),并满足某些标准:如果与租赁部分相关的非租赁部分或与租赁部分相关的组件 是组合部分的主要组成部分,则需要一个实体根据专题606对合并部分进行核算。否则,实体必须根据主题842将合并的组件解释为 a操作租约。ASU第2018-11号修正案与下文讨论的ASU第2016-02号修正案同时生效。
2017年1月,FASB发布了第2017-01号ASU,业务组合 (主题805):澄清业务的定义。ASU No.2017-01澄清了企业的定义,目的是增加
F-30
指导协助实体评估是否应将交易记作企业的收购(或处置)或资产的收购(或处置)。ASU第2017-01号适用于2018年12月15日以后的年度期,在某些情况下允许提前通过。该公司于2018年通过了ASU No.2017-01的修正案,并将在未来应用。
在2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,租赁,这要求承租人在开始日期对所有租约(短期租约除外)确认下列事项: (1)租赁责任,即承租人按折扣计算的租赁付款义务;和(2)a.的权利.使用 资产,该资产代表承租人在租赁期间使用或控制指定资产的权利。根据这一新的指导,承租人必须确认资产负债表上所有租赁期限超过12个月的租赁所产生的 权利和义务的资产和负债。从2019年1月1日起,我们采用了这一新标准,采用了修改后的追溯过渡方法,将新标准应用于 采用日期的租赁。以往各期未作调整。
2014年5月,FASB ASU No.2014-09, 与客户签订合同的收入。ASU第2014-09号要求实体确认收入,以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额,以反映该实体预期有权得到的、以换取这些货物或服务的 考虑。一个实体还应披露足够的数量和质量信息,使财务报表的用户能够了解与客户签订的合同所产生的收入和现金流量的 性质、数额、时间和不确定性。新标准适用于2018年12月15日以后的年度报告期。截至2018年1月1日,该公司采用了ASU第2014-09号规定,该规定对合并财务报表没有重大影响。
(3)收入确认
2014年5月, FASB发布了第2014-09号ASU,与客户签订合同的收入此ASU取代FASB ASC主题605、收入确认和大多数行业特定指南中的收入确认要求,并创建ASC主题606。这一ASU提供了指导,即一个实体应承认收入给 表示将承诺的货物或服务转让给客户的数额,其数额反映了该实体期望以这些货物和服务作为交换条件的考虑。2018年1月1日,该公司在修改后的追溯基础上采用了ASC 606,并将该指南应用于其所有合同。由于公司采用了新伙伴关系,确认或计量收入的时间没有改变,截至2018年1月1日, 采用没有累积效应。因此,与通过有关的财务报表的唯一变动是在本报告所载脚注披露中。
收入是以与客户签订的合同中规定的代价来衡量的,不包括第三方代表 收取的任何销售奖励和金额。当公司通过将对产品或服务的控制权转移给客户来满足业绩义务时,公司就会确认收入。金额是在产品完成服务或转让时开出的,一般在30天内到期。
与客户签订合同的收入分为(1)液化天然气产品和(2)租赁、服务和 其他。
液化天然气产品收入包括液化天然气产品的收入和液化天然气交付到我们客户的位置。 产品合同是通过商定相关项目的销售价格或交易价格来建立的。当客户控制了产品时,收入就会被确认。产品合同的付款条件一般在收到发票之日起三十天内。产品收入是在向客户交付相关项目时确认的,此时客户控制产品,公司拥有无条件的付款权利。该公司在使用第三方运输公司时充当主要的 ,因此确认运送液化天然气的总收入。
本公司产生的租金和服务收入包括向客户提供的设备和人员,以支持LNG的应用。租赁合同是通过商定租金价格或交易 来建立的。
F-31
相关设备的价格和租赁期,一般为每日或每月。公司对客户使用的设备保持控制,如果租用的设备无法操作或公司为维修目的选择更换设备,则可以用类似的设备替换租用的设备。收入被确认为租赁期结束,而对于跨月 结束的期间,收入被确认为已完成的租赁期的部分。租赁合同的付款条件一般在收到发票之日起三十天内。租赁收入的履约义务被认为已得到满足,因为租赁期是根据有关合同的条款完成的。该公司创造的服务收入包括设备的动员和复员以及现场技术支持,而客户 在其应用中使用液化天然气。服务收入是根据合同条款收费的,合同条款可以根据某一事件(即动员或复员)或小时费率计算。收入被确认为事件完成或工作完成。服务合同的付款条件一般在收到发票之日起三十天内。服务收入的绩效义务被视为在事件完成或工作按照相关 合同的条款完成时得到满足。
合并资产负债表上的所有未清应收账款,除备抵外,通常在今后30天内到期并收取。
下表按来源分列公司截至6月30日( 2019和2018)的6个月的收入(千):
三个月结束 | 六个月结束 | |||||||||||||||
六月三十日, 2019 |
六月三十日, 2018 |
六月三十日, 2019 |
六月三十日, 2018 |
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液化天然气产品 |
$ | 8,699 | $ | 7,047 | $ | 18,953 | $ | 14,898 | ||||||||
租金、服务和其他 |
2,396 | 1,644 | 5,117 | 3,667 | ||||||||||||
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$ | 11,095 | $ | 8,691 | $ | 24,070 | $ | 18,565 | |||||||||
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(四)预付费用和其他流动资产
该公司的预付费用和其他流动资产包括以下(千):
六月三十日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
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预付液化天然气 |
$ | 227 | $ | 367 | ||||
预付保险 |
199 | 174 | ||||||
其他应收款 |
79 | 672 | ||||||
存款 |
573 | 578 | ||||||
其他 |
328 | 324 | ||||||
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$ | 1,406 | $ | 2,115 | |||||
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(5)财产、厂房和设备
该公司的财产、厂房和设备如下(千):
六月三十日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
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液化装置和系统 |
$ | 40,573 | $ | 39,679 | ||||
不动产和建筑物 |
1,396 | 1,396 | ||||||
车辆和油轮拖车和设备 |
45,274 | 44,878 | ||||||
计算机和办公设备 |
250 | 238 | ||||||
在建 |
1,353 | 1,071 | ||||||
租赁改良 |
1 | 1 | ||||||
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88,847 | 87,263 | |||||||
减:累计折旧 |
(25,242 | ) | (20,657 | ) | ||||
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$ | 63,605 | $ | 66,606 | |||||
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F-32
截至2019年6月30日和2018年6月30日止的6个月的折旧费用分别为4,585,000美元和4,383,000美元,其中全部列为合并业务报表中的单独和单独的项目。
(6)应计负债
公司的应计负债包括以下(千):
六月三十日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
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补偿和福利 |
$ | 965 | $ | 907 | ||||
专业费用 |
1,049 | 827 | ||||||
液化天然气燃料和运输 |
730 | 612 | ||||||
应计利息 |
478 | 220 | ||||||
应付其他税款 |
107 | 100 | ||||||
其他业务费用 |
781 | 247 | ||||||
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$ | 4,110 | $ | 2,913 | |||||
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(7)债务
该公司的债务账面价值如下(千):
六月三十日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
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应付附担保定期票据 |
$ | 9,077 | $ | 9,077 | ||||
应付保险及其他应付票据 |
161 | 121 | ||||||
减:一年内到期的款额 |
(2,661 | ) | (2,621 | ) | ||||
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债务总额 |
$ | 6,577 | $ | 6,577 | ||||
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应付附担保定期票据
2013年9月30日,企稳液化天然气Eagle福特有限责任公司与图表能源和化学品有限公司签订了应付定期票据。(附属放款人)与主销售协议有关,根据该协议,贷款人同意出售稳定液化天然气鹰福特有限责任公司为其液化工厂提供的某些设备。该协议的总价值不得超过 2 050万美元,是根据里程碑付款时间表按预付款记帐的。该照会载有各种契约,限制液化天然气鹰福特有限责任公司授予某些额度、承担额外债务、担保或对任何人的义务承担意外责任的能力,但放款人除外,将其合并或合并到第三方或与第三方合并,或从事某些资产处置和收购,支付股息或进行 分配,与附属公司进行交易,预先偿还债务,并发行额外的股本利息。此外,总销售协议以2,000万美元的股本利息和对包括土地在内的所有植物资产的第一留置权作为担保。 借款以3.0%的利率加上伦敦银行间同业拆借利率为未偿本金的利息。
2017年5月19日, 公司购买了稳定化液化天然气鹰福特有限公司剩余49%的股权和FHR 50%的所有权,从而导致100%的控制权,因此需要合并和承担相关债务。因此,已于2017年8月21日修订了 担保的应付定期票据,其中只修改了本金和利息的支付条件,分八期支付:(1)250万美元加应于2017年8月24日到期的应计利息;(2)250万美元另加2018年8月24日到期的应计利息;(3)250万美元加2019年8月24日到期的应计利息;(V)及60万元,另加2024年8月24日须支付的经修订保证期票据的未付余额的应计利息。如果所有本金和利息全部由 2023年8月24日支付,则免除220万美元的额外付款。
F-33
应付保险票据
该公司为其与一家金融公司的业务和业务提供年度商业保险费。2018年至2019年政策的供资额 为40万美元。截至2018年12月31日,溢价融资票据上的未清本金余额为10万美元,2019年6月30日为10万美元。更新将于2019年8月进行。公司在债券期限内每月支付本金和利息,期限一般为10个月。2018-2019年的保险单利率为5.4%。这张钞票没有安全。
(8)关联方交易
融资租赁债务
2017年,该公司与TMG的一家子公司进行了再融资,共购买了总计约1,010万美元的设备。根据租约条款,该公司每月支付的款项为利息--仅限于头12个月,年利率为6%。然后,公司将以10%的年利率偿还剩余36个月的未清租赁债务的80%。该公司已将该租约列为融资租赁。
2018年期间,该公司与TMG的一家子公司签订了租赁协议,为总计约150万美元的车辆、机械和设备提供资金。根据租约条款,余额按年利率10%在 24个月内分期支付。该公司已将该租约列为融资租赁。
该公司对相关各方的融资租赁债务的账面价值(单位:千)如下:
六月三十日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
|||||||
现代集团子公司融资租赁义务 |
$ | 5,574 | $ | 7,246 | ||||
减:一年内到期的款额 |
(5,089 | ) | (3,879 | ) | ||||
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对关联方的融资租赁债务总额 |
$ | 485 | $ | 3,367 | ||||
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经营租赁
该公司将科罗拉多州卢普敦堡的土地转租给TMG的一个子公司。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月里,根据协议向TMG开出的金额分别为6000美元和6000美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月里,根据协议向TMG支付的金额分别为3000美元和3000美元( )。
该公司将科罗拉多州丹佛市的空间转租给TMG的一个子公司。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月内,该公司根据协议分别向TMG收取了1.2万美元和2.5万美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月里,该公司根据协议分别向TMG收取了6000美元和1.5万美元。
薪金和福利
公司利用来自TMG的薪资和福利资源。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月内,该公司支付了4 000美元和6 000美元的处理和管理费用
F-34
与薪资处理相关的费用。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月内,该公司支付了1000美元和3000美元的处理费用和与薪资处理有关的 行政费用。
其他采购
该公司向应用Cryo技术公司(ACT)发出了一份购买订单,该公司是Crenshaw家族控股国际公司( Inc.)拥有51%股份的公司,其设备总价值为3.2万美元。该公司预计将在2019年年底交付设备。该公司还支付65 000澳元用于设备维修和服务。
本公司从TMG的一家子公司购买用品和服务。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月里,从 TMG购买的总金额分别为4.4万美元和3.5万美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月里,从TMG购买的总金额分别为4.4万美元和1.5万美元。
(9)成员权益
2013年2月11日,JCH和TMG。作为稳定能源的初始成员,LLC签订了一项稳定能源公司协议(LLC),以规范公司的事务、经营其业务和建立其成员的 关系。根据该协议,该公司被授权发行多达1,000份会员权益。
2013年2月11日,该公司根据其各自平等的所有权权益,向初始成员发放了1,000个会员单位(1美元面值),获得了1,000美元的资本捐助。公司每一会计年度的净收益、净亏损或资本收益按百分比按比例分配给初始成员。
初始成员可以 授权创建一个或多个成员和成员利益系列,此外,还可以授权将现有成员和成员利益分成系列,并将任何现有或新系列划分为两个或多个 类。2015年9月1日,CFH收购了TMG在稳定器能源有限责任公司的所有成员权益。
2017年2月28日, jch获得了PEG 80%的控制成员权益,详见注(4)收购PEG Partners。2018年3月1日,JCH将其在PEG的成员权益转让给了该公司。由于报告实体的变化,该公司将其PEG权益作为根据ASC 805-50-05-5共同控制的实体的组合,并以历史成本合并了PEG的所有资产和负债。因此,对2018年3月1日之前各时期的合并财务报表进行了回顾性修改,包括成员股份中的非控制权权益160万美元,代表三人持有的PEG 的20%的成员权益。
2018年11月28日,JCH、CFH、TMG和Crenshaw公司签订了一项 两步缴款和交换协议,组成液化天然气投资并重组该公司的资本,导致以下交易。
2018年11月29日,该公司向其首席运营官交付了两份应收票据,总额为50万美元,作为欠JCH的未偿债务的部分清偿。结清的净账面总额为50万美元。
2018年11月30日,JCH和CFH作为该公司的唯一成员,各自向LNG投资公司捐赠了500个成员单位,其中 携带金额为1 000万美元,以换取1 000台B级机组,账面金额为1 000万美元的液化天然气投资。液化天然气投资公司向账面金额为2 000万美元的 公司总共发行了2 000套B级机组。贡献和
F-35
单位的交换使该公司成为液化天然气投资公司的全资子公司。随后,JCH、CFH、TMG和Crenshaw公司、公司的关联方债权人和负债净额总额为4 870万美元的 持有人各自向液化天然气投资提供了各自的债务,以换取A类单位与其负债总额的比例。液化天然气投资公司向持有4 870万美元债务的相关方债权人发放了总计4 874.28个A类单位。
2018年12月17日,该公司与美国电气技术公司 (AETI)签订了一项确定的股票交换协议,以达成一项商业合并交易。在收尾时,该公司的所有者将向AETI贡献100%的未偿会员单位,以换取AETI普通股,从而使该公司及其 子公司成为AETI的全资子公司。
2019年7月26日(生效日期),我们完成了 企业合并交易(股票交易所),由佛罗里达州公司(美国电气)美国电气技术公司(American Electric,Inc.)从德克萨斯州有限责任公司(控股)液化天然气投资公司(LNG Investment Company)、得克萨斯州有限责任公司(LLC)和得克萨斯州有限责任公司(Aegis)有限责任公司(Aegis)获得100%的未偿有限责任公司权益(Ligis Aegis NG LLC)。PEG其余80%的未偿有限责任公司权益直接由稳定器能源有限责任公司拥有。因此,稳定能源,有限责任公司成为100%的直属子公司,普罗米修斯成为100%间接拥有美国电气子公司。根据2018年12月17日签订并于2019年5月8日修订的“股票交换协议”(经修正的“股票交换协议”),美国电气发行了105,558,606股普通股,以收购稳定能源有限责任公司,该股份占美国电气公司普通股总额的90%,自生效之日起已发行和未发行。美国电力公司的股东在股东特别会议上批准了这项拟议的交易。这笔交易于2019年7月26日结束。股票交易所使美国电气公司的控制权由Casey Crenshaw凭借其对美国电气88.4%普通股的实益所有权而改变为控制权,直到生效之日为止仍未清偿。
(10)雇员福利
该公司制定了一项储蓄计划(储蓄计划),根据“国内收入法典”第401(K)节,该计划是合格的。符合条件的雇员可选择以其 基本工资的90%的薪金延期缴纳储蓄计划的缴款,但须受“国内收入法”的限制。公司也可酌情向储蓄计划缴款,但须受限制。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中,该公司为储蓄计划提供了55美元和2.5万美元的相应捐款。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中,该公司为储蓄计划提供了28美元和13 000美元的相应捐款。
(11)承付款和意外开支
环境事项
该公司受联邦、州和地方环境法律法规的约束。本公司不预期任何 支出符合这些法律和条例,将对公司的综合财务状况,经营结果或流动资金产生重大影响。该公司认为,其业务在所有重要的 方面,符合适用的联邦,州和地方环境法律和条例。
F-36
诉讼、索偿和意外开支
公司可成为其正常经营过程中出现的各种法律行为的当事方。该公司还在不同的联邦、州和地方管辖范围内接受税务和其他当局的审计,在这些审计过程中可能会出现争议。不可能确定公司可能因任何这些诉讼、索赔、诉讼、审计、承付款、意外开支和相关事项而承担的最终责任或这些责任的时间(如果有的话)。如果这些问题最终得到不利的解决,这种结果 可能对公司的合并财务状况、经营结果或流动资金产生重大不利影响。然而,公司并没有预料到这样的结果,它认为最终解决这些问题 不会对公司的综合财务状况、经营结果或流动资金产生重大的不利影响。此外,该公司目前支出的所有法律费用,因为他们是发生的。
(12)租赁义务
我们确定 安排在开始时是否是租约。最初期限为12个月或更短的租约不会记录在我们精简的综合资产负债表中,除非我们合理地肯定我们会续签租约。所有初期租期超过12个月的租约,不论属经营或财务类别,均根据租约期内租金的现值记录在本公司的合并资产负债表内,而该现值是在租约开始时厘定的。确定租赁付款的现值 需要贴现率。我们在租赁协议中使用隐式费率。我们的大部分租约没有提供隐含的利率:因此,我们使用基于开始日期可用的信息 的加权平均借款利率。
我们的租赁组合主要包括某些设施、办公空间和 设备的经营租赁。我们的租约的剩余期限为1年至5年,如果我们合理地肯定我们将行使这一选择,则可能包括延长或终止租约的选择。经营租赁资产还包括预付租赁 付款,不包括租赁奖励和发生的初始直接费用。经营租赁的租赁费用在租赁期限内按直线确认.
下表汇总了截至2019年6月30日与租赁资产和租赁负债义务有关的补充资产负债表信息(单位:千,未经审计):
分类 |
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资产 |
||||||
经营租赁资产 |
经营租赁使用权资产 | $ | 497 | |||
融资租赁资产 |
财产和设备,扣除折旧后 | 9,550 | ||||
|
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|||||
租赁资产总额 |
10,047 | |||||
负债 |
||||||
电流 |
||||||
操作 |
业务租赁债务的当期部分 | 276 | ||||
金融 |
融资租赁债务的当期部分 | 5,089 | ||||
非电流 |
||||||
操作 |
经营租赁负债 | 226 | ||||
金融 |
融资租赁债务,关联方,扣除当期部分 | 485 | ||||
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|||||
租赁负债总额 |
$ | 6,076 | ||||
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F-37
下表汇总了截至2019年6月30日的三个月和六个月的租赁费用构成部分(单位:千,未经审计):
分类 |
三个月 截至6月30日, |
六个月 截至6月30日, |
||||||||||||||||
租赁成本 |
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||
经营租赁成本 |
销售和销售成本、一般和行政费用 | $ | 95 | | $ | 95 | | |||||||||||
融资租赁成本 |
||||||||||||||||||
租赁资产摊销 |
业务费用 | 292 | 249 | 584 | 498 | |||||||||||||
租赁负债利息 |
利息费用 | 166 | 179 | 340 | 366 | |||||||||||||
|
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|
|
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|||||||||||
净租赁成本 |
$ | 553 | 428 | $ | 1,019 | 864 | ||||||||||||
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2014年,该公司为科罗拉多州丹佛市的一个办事处签订了为期五年的不可撤销经营租赁合同。2019年1月,该公司修改了科罗拉多州丹佛市办事处搬迁到较小的办公套间的经营租赁,并在余下的任期内减少了租赁费用。截至2019年6月30日和2018年6月30日为止的6个月,租赁费总额分别为6万美元和12万美元。2018年2月,该公司开始将部分办公空间转租给TMG的一家子公司,截至2018年12月,每月租金为5000美元,从2019年1月起,每月租金为2000美元(见附注8)关联方交易(供进一步讨论)。
2018年12月,该公司为我们在德克萨斯州乔治韦斯特的液化工厂使用的设备签订了为期一年的租约。租约 要求在2019年12月31日之前每月支付1.3万美元。
2019年1月,该公司从科罗拉多州卢普敦堡的一个无关方那里延长了一年的庭院空间租赁。租约要求在2019年12月31日之前每月支付2000美元。2018年期间,该公司将庭院空间转租给TMG的一家子公司(见附注8)相关 当事方事务(供进一步讨论)。
该公司租赁某些建筑物和设施,包括在华盛顿贝尔维尤的办公空间;德克萨斯州的休斯敦;以及某些设备,在2022年之前到期的不可取消的经营租赁到期。
下表列出截至2019年6月30日(以 千计)我们业务和财务债务的未来最低租赁付款:
操作 租赁 |
金融 租赁 |
共计 | ||||||||||
剩余2019年 |
$ | 158 | $ | 2,282 | $ | 2,440 | ||||||
2020 |
189 | 3,950 | 4,139 | |||||||||
2021 |
138 | | 138 | |||||||||
2022 |
17 | | 17 | |||||||||
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租赁付款总额 |
502 | 6,232 | 6,734 | |||||||||
减:利息 |
| (658 | ) | (658 | ) | |||||||
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租赁负债现值 |
$ | 502 | $ | 5,574 | $ | 6,076 | ||||||
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F-38
我们的业务和融资租赁债务的租赁期限和贴现率如下:
租赁期限和贴现率 |
(一九二零九年六月三十日) | |||
加权平均剩余租约期限(年数) |
||||
经营租赁 |
1.5 | |||
融资租赁 |
1 | |||
加权平均贴现率 |
||||
经营租赁 |
7.3 | % | ||
融资租赁 |
9.9 | % |
下表汇总了截至2019年6月30日与租赁有关的补充现金流量信息:
其他资料 |
(一九二零九年六月三十日) | |||
(单位:千) | ||||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 |
||||
经营租赁的经营现金流 |
$ | 95 | ||
融资租赁现金流融资 |
1,672 | |||
已付利息 |
340 | |||
为换取租赁债务而获得的使用权资产的非现金活动: |
||||
经营租赁 |
$ | 497 |
(13)随后发生的事件
在2019年8月5日,我们宣布海图工业公司。(图表)投资700万美元购买150万股 普通股,通过消除现有债务实现稳定。这笔交易于2019年8月30日结束。海图的投资将降低我们的财务杠杆,使我们能够更好地追求北美小型液化天然气的增长。
2019年8月16日,该公司从TMG的一家子公司获得了500万美元的贷款。该公司支付了12.5万美元的贷款起始费,并将在2020年12月10日之前每年支付6%的利率,此后每年支付12%的利息。债务只支付到2020年12月的利息,然后是截至2022年12月的每月本金和利息。债务由公司价值500万美元的设备作担保。
在2019年8月21日,我们宣布,该公司已完成对私人持有的DiversEnergy有限责任公司的收购,并与CryoMex投资集团有限责任公司(CryoMex)组建了一家合资企业,继续在墨西哥投资液化天然气和压缩天然气(CNG)资产。CryoMex由grupo clISA领导,该公司位于墨西哥蒙特雷,是包括能源在内的多个终端市场的开发商和运营商。该交易的结构是股权购买, DiversEnergy的所有者收到现金,稳定是常见的股票考虑。
F-39
未经审计的合并财务报表
我们编制了以下形式的合并财务报表,以显示 美国电气与稳定公司及其子公司在2019年6月30日被视为收购美国电气的收购方式下的业务合并的效果。编制形式精简的联合资产负债表时,就好像股票 交换发生在2019年6月30日,而形式精简的联合经营报表似乎发生在2018年1月1日。
未经审计的合并财务数据应与历史财务报表一起阅读,其中包括美国电气和企稳公司及其子公司在本登记表中的附注。
这些未经审计的初步合并财务报表仅供参考之用。它们并不表示如果在假设的日期或所提出的期间内完成业务合并,或将来可能实现的 ,将实际取得的结果。未经审计的初步合并财务数据包括按其估计公允价值记录被收购公司资产和负债的调整数,并在获得更多信息和在交易完成后进行详细的估值研究时作进一步的 调整。
F-40
PRO Forma精简综合资产负债表
(未经审计)
截至2019年6月30日
(单位:千,除每股信息外)
资产 |
稳定度 历史 |
AETI 历史 |
亲Forma 调整 |
注记 | 亲Forma 联合 |
|||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 2,917 | $ | 1,080 | $ | | $ | 3,997 | ||||||||||||
应收账款-贸易净额 |
4,960 | 1,217 | | 6,177 | ||||||||||||||||
存货净额 |
47 | 63 | | 110 | ||||||||||||||||
未开单应收款 |
| 1,161 | | 1,161 | ||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
1,406 | 436 | | 1,842 | ||||||||||||||||
应由关联方支付的款项 |
6 | | | 6 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
流动资产总额 |
9,336 | 3,957 | | 13,293 | ||||||||||||||||
不动产、厂房和设备,净额 |
63,605 | 532 | | 64,137 | ||||||||||||||||
使用权资产 |
497 | 145 | 642 | |||||||||||||||||
善意 |
| | 1,680 | (a | ) | 1,680 | ||||||||||||||
外国合资企业的预付款和投资 |
| 9,889 | (1,737 | ) | (b | ) | 8,152 | |||||||||||||
其他非流动资产 |
250 | 51 | | 301 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总资产 |
$ | 73,688 | 14,574 | $ | (57 | ) | $ | 88,205 | ||||||||||||
|
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|
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|||||||||||||
负债及成员权益 |
||||||||||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||||||||||
应付长期债券的当期部分 |
$ | 2,500 | $ | | $ | | $ | 2,500 | ||||||||||||
资本租赁债务的当期部分 |
5,089 | | | 5,089 | ||||||||||||||||
租赁负债,当期部分 |
276 | 63 | 339 | |||||||||||||||||
应付短期票据 |
161 | 338 | 499 | |||||||||||||||||
应计负债 |
4,110 | | | 4,110 | ||||||||||||||||
应付帐款和其他应计费用 |
3,197 | 2,805 | 6,002 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
流动负债总额 |
15,333 | 3,206 | | 18,539 | ||||||||||||||||
应付长期票据,扣除当期部分 |
6,577 | | | 6,577 | ||||||||||||||||
资本租赁债务,不包括当期关联方 |
485 | | | 485 | ||||||||||||||||
租赁负债,减去当期部分 |
226 | 84 | 310 | |||||||||||||||||
递延补偿 |
| 138 | | 138 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
负债总额 |
22,621 | 3,428 | | 26,049 | ||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
可转换优先股 |
| 4,530 | (4,530 | ) | (c | ) | | |||||||||||||
股东权益: |
||||||||||||||||||||
成员权益 |
68,257 | | | 68,257 | ||||||||||||||||
非控股权 |
1,530 | | (1,530 | ) | (d | ) | | |||||||||||||
普通股 |
| 1 | | 1 | ||||||||||||||||
国库券 |
| (965 | ) | | (965 | ) | ||||||||||||||
APIC |
| 14,172 | (14,172 | ) | (e | ) | | |||||||||||||
累计其他综合收入 |
| (475 | ) | 475 | (f | ) | | |||||||||||||
累积赤字 |
(18,720 | ) | (6,117 | ) | 19,700 | (g | ) | (5,137 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
总股本 |
51,067 | 6,616 | (57 | ) | 62,156 | |||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||
负债和权益共计 |
$ | 73,688 | $ | 14,574 | $ | (57 | ) | $ | 88,205 | |||||||||||
|
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F-41
精简的业务合并报表
(未经审计)
2018年12月31日
(除股票和每股数据外,以千计)
稳定度 历史 |
AETI 历史 |
亲Forma 调整 |
注记 | 亲Forma 联合 |
||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 37,342 | $ | 7,591 | $ | | $ | 44,933 | ||||||||||||
收入费用(不包括下文单独列出的折旧): |
28,452 | 5,531 | | 33,983 | ||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
7,350 | 3,612 | (2,250 | ) | (h | ) | 8,712 | |||||||||||||
折旧 |
8,822 | 279 | | 9,101 | ||||||||||||||||
|
|
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|
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|
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|||||||||||||
业务收入/(损失) |
(7,282 | ) | (1,831 | ) | 2,250 | (6,863 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
外国合营企业的净资产收入: |
||||||||||||||||||||
有限责任公司投资和外资企业股权的收入(损失) |
| 743 | | 743 | ||||||||||||||||
外企经营相关费用 |
| (142 | ) | | (142 | ) | ||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||
外国合营企业的净资产收入: |
| 601 | | 601 | ||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
经营收入(亏损)和外资企业净资产收入 |
(7,282 | ) | (1,230 | ) | 2,250 | (6,262 | ) | |||||||||||||
|
|
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其他收入(费用): |
||||||||||||||||||||
利息收入 |
12 | | | 12 | ||||||||||||||||
利息费用 |
(4,433 | ) | (24 | ) | | (4,457 | ) | |||||||||||||
其他收入 |
298 | (116 | ) | | 182 | |||||||||||||||
处置固定资产所得(亏损) |
319 | | | 319 | ||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||
其他收入共计 |
(3,804 | ) | (140 | ) | | (3,944 | ) | |||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||||
经营的净收益(亏损)、外资合资企业的其他收入和股权未缴税前经营的净收入(亏损) |
(11,086 | ) | (1,370 | ) | 2,250 | (10,206 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||||
所得税(福利)费用 |
| 291 | | 291 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
持续经营的净收入(损失) |
$ | (11,086 | ) | $ | (1,661 | ) | $ | 2,250 | $ | (10,497 | ) | |||||||||
|
|
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|||||||||||||
每股收益(亏损)基本和稀释: |
||||||||||||||||||||
持续作业 |
$ | (0.23 | ) | | $ | (0.09 | ) | |||||||||||||
加权平均流通股数: |
||||||||||||||||||||
碱性稀释 |
1,111,573 | 13,194,825 | (i | ) | 14,645,917 | |||||||||||||||
|
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F-42
精简的业务联合声明
(未经审计)
截至2019年6月30日止的六个月
(除股票和每股数据外,以千计)
稳定度 历史 |
AETI 历史 |
亲Forma 调整 |
注记 | 亲Forma 联合 |
||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 24,070 | $ | 3,171 | $ | | $ | 27,241 | ||||||||||||
收入费用(不包括下文单独列出的折旧): |
16,208 | 2,583 | | 18,791 | ||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
4,203 | 1,837 | (591 | ) | (h) | 5,449 | ||||||||||||||
折旧 |
4,585 | | | 4,585 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
业务收入/(损失) |
(926 | ) | (1,249 | ) | 591 | (1,584 | ) | |||||||||||||
|
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合营企业净收入: |
||||||||||||||||||||
有限责任公司投资和外资企业股权的收入(损失) |
| 703 | | 703 | ||||||||||||||||
外企合资经营相关费用 |
| (95 | ) | | (95 | ) | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||
合营企业净收入: |
| 608 | | 608 | ||||||||||||||||
|
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经营收入(亏损)和外资企业净资产收入 |
(926 | ) | (641 | ) | 591 | (976 | ) | |||||||||||||
|
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|||||||||||||
其他收入(费用): |
||||||||||||||||||||
利息收入 |
| | | | ||||||||||||||||
利息费用 |
(608 | ) | (4 | ) | | (612 | ) | |||||||||||||
其他收入 |
(63 | ) | 207 | | 144 | |||||||||||||||
处置固定资产所得(亏损) |
| | | | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
其他收入共计 |
(671 | ) | 203 | | (468 | ) | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||
经营的净收益(亏损)、外资合资企业的其他收入和股权未缴税前经营的净收入(亏损) |
(1,597 | ) | (438 | ) | 591 | (1,444 | ) | |||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
所得税(福利)费用 |
| 73 | | | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
持续经营的净收入(损失) |
$ | (1,597 | ) | $ | (511 | ) | $ | 591 | $ | (1,444 | ) | |||||||||
|
|
|
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|||||||||||||
每股收益(亏损)基本和稀释: |
||||||||||||||||||||
持续作业 |
$ | (0.59 | ) | | $ | (0.10 | ) | |||||||||||||
加权平均流通股数: |
||||||||||||||||||||
碱性稀释 |
1,165,866 | 13,194,826 | (i | ) | 14,645,918 | |||||||||||||||
|
|
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F-43
未经审计的形式说明
合并财务报表
1.交易说明和列报基础
2018年12月17日,美国电气技术公司。(American Electric)与得克萨斯州有限责任公司(JCH Crenshaw Holdings)、液化天然气投资公司(LNG Investment Company)、得克萨斯州有限责任公司 (控股)、Aegis NG LLC、德克萨斯有限责任公司Aegis NG LLC(Aegis Energy,LLC,德克萨斯有限责任公司(APEIS))、EQUIS Energy、LLC、得克萨斯州有限责任公司(APLIS)、PEG Partners、LLC、特拉华有限责任公司(PEG)、{Br}和Prometheus Energy Group公司、特拉华州有限责任公司(Prometheus)签订了股票交换协议(股票交换协议)。在股票交易所,美国电气公司将直接从控股公司获得100%的有限责任公司成员利益,而聚乙二醇有限责任成员利益的20%来自宙斯盾公司。Aegis拥有PEG 20%的股份,PEG拥有普罗米修斯100%的流通股。PEG的平衡由稳定器直接占有。因此,稳定公司将成为美国电气公司的直接全资子公司,普罗米修斯公司将成为美国电气公司100%的间接子公司。美国电气将在免税交易所发行美国电气普通股股份,这样控股公司和宙斯盾公司的所有者将在形式上拥有合并公司约90%的股份,而目前的美国电力公司股东将拥有大约10%的股份。
由于稳定器和宙斯盾的前所有者将拥有合并后公司大约90%的有表决权股票,以及某些其他的 因素,包括控股指定的董事将在董事会中占多数,因此稳定公司被认为是为了会计目的在股票交易所收购美国电气公司。因此,根据美国公认的会计准则,股票交易所将被美国电力公司视为一种反向收购。与股票交易所 有关的总代价将根据股票交易所完成时的公平市场价值分配给美国电气公司的有形和无形资产和负债。美国电气公司的资产、负债和经营结果将在股票交易所完成时合并为稳定经营的结果。
2.购买价格
股票交易所的总收购价如下(单位:千):
合并后公司由 AETI股东持有的股份数目(按1:8反向拆分) |
1,466,092 | |||
乘以AETI普通股每股公允价值 |
$ | 7.12 | ||
现金 |
$ | 650,000 | ||
|
|
|||
收购价 |
$ | 11,088,573 | ||
|
|
2019年4月26日,美国电气(AmericanElectric)发行了1,173,914股(1:8反向股权分拆)普通股。美国电气普通股的股份数包括在股票交易所完成前发行的1 173 914股流通股、276 549股,用于转换1 000 000股已发行A系列可转换优先股的股票和15 629股与限制性股票单位和递延董事股份有关的股份。根据美国电气公司2019年7月26日普通股的收盘价,用于确定收购价的美国电气普通股的公允价值为每股7.12美元。
按照会计的采购方法,根据美国电气公司截至股票交易所收盘日的估计公允价值,对其所获得的有形和无形资产及承担的负债进行了 分配。购买价格超过所购 资产和负债公允价值的部分(如果有的话)反映为商誉。
F-44
拟议合并的收购资产和负债的购买价格初步分配如下(千):
总采购价格 |
$ | 11,089 | ||
现金/流动资产 |
3,957 | |||
不动产、厂房和设备,净额 |
532 | |||
外商投资 |
8,152 | |||
其他非流动资产 |
196 | |||
|
|
|||
可识别资产共计 |
12,837 | |||
应付帐款和其他应计费用 |
(3,206 | ) | ||
应计负债和其他流动负债 |
(138 | ) | ||
其他负债 |
(84 | ) | ||
|
|
|||
假定负债总额 |
(3,428 | ) | ||
|
|
|||
善意 |
$ | 1,680 | ||
|
|
3.采购会计和专业表格调整
未经审计的暂定合并财务报表包括为实现为会计目的而通过稳定器收购美国电气公司而进行的形式调整。
形式上的调整是根据我们的初步估计和假设进行的,这些估计和假设是 可能发生变化的。以下调整反映在未经审计的形式合并财务信息中。
调整 暂定合并资产负债表
(a) | 反映交易结果确认的商誉。 |
(b) | 反映了根据美国电力公司2019年4月1日的预测,对外国合资企业的投资进行了170万美元的初步公允价值调整,由于缺乏市场性,资本加权平均成本为15%和20%的折扣率。 |
(c) | 反映了按每股0.28美元的转换价格调整了450万美元的A系列可转换优先股转换为共同的 股。此转换是“股票交换协议”的条件之一。这些股份将由控股公司作为A系列可转换优先股的持有者接受。 |
(d) | 反映出对企稳能源有限责任公司的非控股股东的150万美元的初步调整,LLC将其股权转换为合并后公司的普通股。 |
(e) | 表示取消美国电气公司历史权益账户的调整,因为稳定是会计目的的 获取者。 |
(f) | 作为会计目的的收购者,代表排除美国电气历史上其他综合收益账户的调整。 |
(g) | 表示取消美国电气公司历史权益账户的调整,因为稳定是会计目的的 收购者,以及附注(G)和(H)中与合并有关的调整的净影响。 |
F-45
(h) | 表示美国电气公司与合并有关的交易成本的调整数,以及美国电气公司截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日终了的12个月期间非经常性、直接、增量成本的历史损益表,分别为1.250美元和1600万美元的非经常性、直接、增量成本的历史报表,这些收入直接归因于美国电气历史财务报表中确认的反向收购。此外,稳定,确认了在同一时期内因同一反向收购而直接造成的100万美元和441万美元的交易费用。综合而言,与这一合并有关的交易费用总额估计为280万美元。 |
(i) | 表示对美国电气公司(AmericanElectric)已发行的加权平均股票的调整,预计将交换 以完成交易。 |
AETI普通股发行和流通股数量 |
1,173,914 | |||
AETI限制性股票单位 |
629 | |||
董事递延股份 |
15,000 | |||
A系列优先股 |
276,549 | |||
|
|
|||
已发行的AETI稀释股份总额 |
1,466,092 | |||
AETI交换率 |
10.0 | |||
|
|
|||
已发行的供交换的股份 |
14,660,918 | |||
乘以目前AETI股东的10%所有权,不包括被推迟的董事 股份 |
1,451,092 | |||
为稳定股东而发行的股份(I) |
13,194,826 | |||
|
|
|||
待交换的AETI股份共计 |
14,645,918 | |||
|
|
上表中的所有股票都反映了2019年7月29日1:8的反向股票分拆。
F-46