美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格10-Q
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(第一标记)
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| |
ý | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
截至2019年9月30日止的季度
或
|
| |
¨ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
为了过渡时期,从转轨时期开始,从转轨时期开始
佣金档案编号:001-32407
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电弧文档解决方案公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
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特拉华州 | 20-1700361 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) (识别号) |
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| |
12657美酒大道,套房200 加州圣拉蒙94583 | 94583 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(925) 949-5100
(登记人的电话号码,包括区号)
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用支票标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短);(2)在过去90天中,登记人是否遵守了这类申报要求;(2)在过去90天中,该注册人一直受到这类申报要求的限制。
请检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话),说明在过去12个月内,根据条例S-T(本章第232.405节)第405条的规定提交和张贴的每个互动数据文件(或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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| | | |
大型速动成型机 | ¨ | 加速机 | ý |
| | | |
非加速滤波器 | ¨ | 小型报告公司 | ý |
| | | |
| | 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。休斯
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b条第2款所界定的)。
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| | |
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.001美元 | 弧 | 纽约证券交易所 |
截至2019年11月5日,注册人普通股的流通股数为45,887,122股,票面价值为0.001美元。
电弧文档解决方案公司
表格10-Q
截至9月30日止的季度
目录
|
| |
第一部分-财务资料 | 5 |
项目1.精简合并财务报表 | 5 |
截至2019年9月30日和2018年12月31日的合并资产负债表(未经审计) | 5 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月的精简综合业务报表(未经审计) | 6 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月综合收入汇总报表(未经审计) | 7 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月的精简合并股本报表(未经审计) | 8 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月现金流动合并报表(未经审计) | 9 |
精简合并财务报表附注(未经审计) | 10 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 21 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
项目4.管制和程序 | 33 |
第二部分-其他资料 | 34 |
项目1.法律程序 | 34 |
第1A项.危险因素 | 34 |
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 34 |
项目6.展品 | 35 |
签名 | 36 |
展览指数 | 37 |
展览31.1 | |
展览31.2 | |
展览32.1 | |
证物32.2 | |
| |
| |
| |
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| |
前瞻性陈述
本季度报告的表10-Q包含的陈述,是“前瞻性陈述”的含义范围内的私人证券诉讼改革法,1995年。在本表格10-Q中,“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“会”、“可能”等词以及与我们的管理或ARC文档解决方案公司有关的类似词语和类似表达的变体。(“公司”)旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性,这些风险和不确定性可能导致实际结果与本文设想的结果大不相同。我们在第二部分第1A项“风险因素”中描述了一些可能导致我们的实际结果与我们的预测或估计不同的因素。这些因素和其他风险因素描述在这种形式10-Q不一定是所有的重要因素,可能导致实际结果大不相同的那些表达在我们的前瞻性声明。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此,不能保证我们预期的实际结果或事态发展将得到实现,或即使基本实现,也无法保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素,我们告诫你不要过分依赖这种前瞻性的声明.
除另有说明外,本表格10-Q所作的陈述是在我们向美国证券交易委员会提交本报告之日作出的,以后任何日期均不应依赖。所有未来的书面和口头前瞻性陈述,可归因于我们或任何代表我们行事的人,都被本节所包含或提及的警告性陈述明确地限定为完整的。我们不承担任何义务,特别是拒绝任何义务,公开更新或修改任何前瞻性的声明,无论是由于新的信息,未来的事件或其他原因。不过,您应该参考我们在今后提交的表格10-K、10-Q和8-K表格的进一步披露,以及我们的委托书。
第一部分-财务资料
项目1.精简合并财务报表
电弧文档解决方案公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 九月三十日 | | 十二月三十一日 |
(单位:千,除每股数据外) | 2019 | | 2018 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 20,803 |
| | $ | 29,433 |
|
应收账款,扣除应收账款备抵额2 084美元和2 016美元 | 57,662 |
| | 58,035 |
|
存货净额 | 15,384 |
| | 16,768 |
|
预付费用 | 5,586 |
| | 4,937 |
|
其他流动资产 | 7,435 |
| | 6,202 |
|
流动资产总额 | 106,870 |
| | 115,375 |
|
财产和设备,扣除累计折旧208 515美元和199 480美元 | 70,226 |
| | 70,668 |
|
经营租赁的使用权资产 | 40,753 |
| | — |
|
善意 | 121,051 |
| | 121,051 |
|
其他无形资产净额 | 2,636 |
| | 5,126 |
|
递延所得税 | 20,164 |
| | 24,946 |
|
其他资产 | 2,479 |
| | 2,550 |
|
总资产 | $ | 364,179 |
| | $ | 339,716 |
|
负债和权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付帐款 | $ | 23,197 |
| | $ | 24,218 |
|
应计薪金和与薪金有关的费用 | 12,130 |
| | 17,029 |
|
应计费用 | 19,690 |
| | 17,571 |
|
当期经营租赁负债 | 10,899 |
| | — |
|
长期债务和融资租赁的当期部分 | 22,976 |
| | 22,132 |
|
流动负债总额 | 88,892 |
| | 80,950 |
|
长期经营租赁负债 | 37,008 |
| | — |
|
长期债务和融资租赁 | 88,437 |
| | 105,060 |
|
其他长期负债 | 497 |
| | 6,404 |
|
负债总额 | 214,834 |
| | 192,414 |
|
承付款和意外开支(附注8) |
| |
|
股东权益: | | | |
电弧文档解决方案公司股东权益: | | | |
优先股,面值0.001美元,授权25,000股;发行和发行股票0股。 | — |
| | — |
|
普通股,面值0.001美元,核定股份150,000股;已发行普通股49,169股和48,492股;流通股45,887股和45,818股 | 49 |
| | 48 |
|
额外已付资本 | 125,488 |
| | 123,525 |
|
留存收益 | 31,588 |
| | 29,397 |
|
累计其他综合损失 | (3,740 | ) | | (3,351 | ) |
| 153,385 |
| | 149,619 |
|
减去国库普通股费用3 282股和2 674股 | 10,536 |
| | 9,350 |
|
ARC文档解决方案公司股东权益 | 142,849 |
| | 140,269 |
|
非控制利益 | 6,496 |
| | 7,033 |
|
总股本 | 149,345 |
| | 147,302 |
|
负债和权益共计 | $ | 364,179 |
| | $ | 339,716 |
|
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
电弧文档解决方案公司
精简的业务合并报表
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 9月30日 | | 9个月结束 9月30日 |
(单位:千,除每股数据外) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
净销售额 | $ | 94,104 |
| | $ | 100,473 |
| | 290,099 |
| | 302,371 |
|
销售成本 | 63,702 |
| | 67,801 |
| | 195,174 |
| | 203,679 |
|
毛利 | 30,402 |
| | 32,672 |
| | 94,925 |
| | 98,692 |
|
销售、一般和行政费用 | 26,025 |
| | 26,973 |
| | 80,881 |
| | 81,780 |
|
无形资产摊销 | 718 |
| | 949 |
| | 2,480 |
| | 2,942 |
|
重组费用 | 311 |
| | — |
| | 311 |
| | — |
|
业务收入 | 3,348 |
| | 4,750 |
| | 11,253 |
| | 13,970 |
|
其他(收入)支出净额 | (17 | ) | | 38 |
| | (53 | ) | | (63 | ) |
利息费用,净额 | 1,264 |
| | 1,478 |
| | 4,066 |
| | 4,436 |
|
所得税前收入 | 2,101 |
| | 3,234 |
| | 7,240 |
| | 9,597 |
|
所得税规定 | 1,042 |
| | 647 |
| | 5,222 |
| | 2,526 |
|
净收益 | 1,059 |
| | 2,587 |
| | 2,018 |
| | 7,071 |
|
非控制权益造成的损失(收入) | 16 |
| | (28 | ) | | 173 |
| | 190 |
|
ARC文档解决方案公司的净收益股东 | $ | 1,075 |
| | $ | 2,559 |
| | $ | 2,191 |
| | $ | 7,261 |
|
属于ARC文档解决方案公司的每股收益。股东: | | | | | | | |
基本 | $ | 0.02 |
| | $ | 0.06 |
| | $ | 0.05 |
| | $ | 0.16 |
|
稀释 | $ | 0.02 |
| | $ | 0.06 |
| | $ | 0.05 |
| | $ | 0.16 |
|
已发行加权平均普通股: | | | | | | | |
基本 | 44,978 |
| | 44,983 |
| | 45,107 |
| | 44,888 |
|
稀释 | 44,992 |
| | 45,188 |
| | 45,213 |
| | 44,993 |
|
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
电弧文档解决方案公司
综合收益合并简表
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 9月30日 | | 9个月结束 9月30日 |
(单位:千) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
净收益 | $ | 1,059 |
| | $ | 2,587 |
| | $ | 2,018 |
| | $ | 7,071 |
|
其他综合收入(损失),扣除税后 | | | | | | | |
外币折算调整,扣除税额 | 201 |
| | (320 | ) | | (753 | ) | | (1,633 | ) |
其他综合收入(损失),扣除税后 | 201 |
| | (320 | ) | | (753 | ) | | (1,633 | ) |
综合收入 | 1,260 |
| | 2,267 |
| | 1,265 |
| | 5,438 |
|
非控制权益造成的综合收入(损失) | 102 |
| | (202 | ) | | (537 | ) | | (364 | ) |
ARC文档解决方案公司的综合收入。股东 | $ | 1,158 |
| | $ | 2,469 |
| | $ | 1,802 |
| | $ | 5,802 |
|
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
电弧文档解决方案公司
精简合并股本报表
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 电弧文档解决方案公司股东 | | | | |
| 普通股 | | | | | | 累积 | | | | | | |
(单位:千,除每股数据外) | 股份 | | 标准杆 价值 | | 额外缴费 资本 | | 留存收益 | | 其他综合 损失 | | 普通股 国库 | | 非控制 利息 | | 共计 |
2018年6月30日结余 | 48,345 |
| | $ | 48 |
| | $ | 122,252 |
| | $ | 25,226 |
| | $ | (3,367 | ) | | $ | (9,350 | ) | | $ | 7,212 |
| | $ | 142,021 |
|
股票补偿 | 100 |
| | — |
| | 597 |
| | | | | | | | | | 597 |
|
根据员工股票购买计划发行普通股 | 19 |
| | — |
| | 29 |
| | | | | | | | | | 29 |
|
综合收入(损失) | | | | | | | 2,559 |
| | (90 | ) | | | | (202 | ) | | 2,267 |
|
2018年9月30日结余 | 48,464 |
| | $ | 48 |
| | $ | 122,878 |
| | $ | 27,785 |
| | $ | (3,457 | ) | | $ | (9,350 | ) | | $ | 7,010 |
| | $ | 144,914 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 电弧文档解决方案公司股东 | | | | |
| 普通股 | | | | | | 累积 | | | | | | |
(单位:千,除每股数据外) | 股份 | | 标准杆 价值 | | 额外缴费 资本 | | 留用 收益 | | 其他综合 损失 | | 普通股 国库 | | 非控制 利息 | | 共计 |
2019年6月30日结余 | 49,144 |
| | $ | 49 |
| | $ | 124,837 |
| | $ | 30,513 |
| | $ | (3,823 | ) | | $ | (10,217 | ) | | $ | 6,394 |
| | $ | 147,753 |
|
股票补偿 | — |
| | — |
| | 623 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | 623 |
|
根据员工股票购买计划发行普通股 | 25 |
| | — |
| | 28 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | 28 |
|
国库券 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | (319 | ) | |
|
| | (319 | ) |
综合收入 | | | | | | | 1,075 |
| | 83 |
| | | | 102 |
| | 1,260 |
|
2019年9月30日结余 | 49,169 |
| | $ | 49 |
| | $ | 125,488 |
| | $ | 31,588 |
| | $ | (3,740 | ) | | $ | (10,536 | ) | | $ | 6,496 |
| | $ | 149,345 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 电弧文档解决方案公司股东 | | | | |
| 普通股 | | | | | | 累积 | | | | | | |
(单位:千,除每股数据外) | 股份 | | 标准杆 价值 | | 额外缴费 资本 | | 留存收益 | | 其他综合 损失 | | 普通股 国库 | | 非控制 利息 | | 共计 |
2017年12月31日结余 | 47,913 |
| | $ | 48 |
| | $ | 120,953 |
| | $ | 20,524 |
| | $ | (1,998 | ) | | $ | (9,290 | ) | | $ | 7,374 |
| | $ | 137,611 |
|
股票补偿 | 490 |
| | | | 1,824 |
| | | | | | | | | | 1,824 |
|
根据员工股票购买计划发行普通股 | 61 |
| | | | 101 |
| | | | | | | | | | 101 |
|
国库券 | | | | | | | | | | | (60 | ) | | | | (60 | ) |
综合收入(损失) | | | | | | | 7,261 |
| | (1,459 | ) | | | | (364 | ) | | 5,438 |
|
2018年9月30日结余 | 48,464 |
| | $ | 48 |
| | $ | 122,878 |
| | $ | 27,785 |
| | $ | (3,457 | ) | | $ | (9,350 | ) | | $ | 7,010 |
| | $ | 144,914 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 电弧文档解决方案公司股东 | | | | |
| 普通股 | | | | | | 累积 | | | | | | |
(单位:千,除每股数据外) | 股份 | | 标准杆 价值 | | 额外缴费 资本 | | 留用 收益 | | 其他综合 损失 | | 普通股 国库 | | 非控制 利息 | | 共计 |
2018年12月31日结余 | 48,492 |
| | $ | 48 |
| | $ | 123,525 |
| | $ | 29,397 |
| | $ | (3,351 | ) | | $ | (9,350 | ) | | $ | 7,033 |
| | $ | 147,302 |
|
股票补偿 | 607 |
| | 1 |
| | 1,854 |
| | | | | | | | | | 1,855 |
|
根据员工股票购买计划发行普通股 | 70 |
| | | | 109 |
| | | | | | | | | | 109 |
|
国库券 | | | | | | | | | | | (1,186 | ) | | | | (1,186 | ) |
综合收入(损失) | | | | | | | 2,191 |
| | (389 | ) | | | | (537 | ) | | 1,265 |
|
2019年9月30日结余 | 49,169 |
| | $ | 49 |
| | $ | 125,488 |
| | $ | 31,588 |
| | $ | (3,740 | ) | | $ | (10,536 | ) | | $ | 6,496 |
| | $ | 149,345 |
|
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
电弧文档解决方案公司
合并现金流量表
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 9个月结束 9月30日 |
(单位:千) | 2019 | | 2018 |
业务活动现金流量 | | | |
净收益 | $ | 2,018 |
| | $ | 7,071 |
|
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: | | | |
应收账款备抵 | 430 |
| | 637 |
|
折旧 | 21,600 |
| | 21,708 |
|
无形资产摊销 | 2,480 |
| | 2,942 |
|
递延融资费用摊销 | 162 |
| | 175 |
|
股票补偿 | 1,854 |
| | 1,824 |
|
递延所得税 | 4,684 |
| | 2,175 |
|
递延评税免税额 | 115 |
| | 71 |
|
重组费用,非现金部分 | 46 |
| | — |
|
其他非现金项目,净额 | (209 | ) | | (201 | ) |
经营资产和负债的变化: | | | |
应收账款 | (258 | ) | | (6,594 | ) |
盘存 | 1,242 |
| | 1,291 |
|
预付费用和其他资产 | 7,094 |
| | (2,326 | ) |
应付帐款和应计费用 | (11,464 | ) | | 1,289 |
|
经营活动提供的净现金 | 29,794 |
| | 30,062 |
|
投资活动的现金流量 | | | |
资本支出 | (8,406 | ) | | (10,463 | ) |
其他 | 342 |
| | 556 |
|
用于投资活动的现金净额 | (8,064 | ) | | (9,907 | ) |
来自融资活动的现金流量 | | | |
根据“雇员股票购买计划”发行普通股的收益 | 109 |
| | 100 |
|
股票回购 | (1,186 | ) | | (60 | ) |
对先前收购的或有考虑 | (3 | ) | | (176 | ) |
长期债务协议和融资租赁的付款 | (17,551 | ) | | (17,200 | ) |
循环信贷贷款 | 19,750 |
| | 9,250 |
|
循环信贷设施下的付款 | (31,000 | ) | | (20,875 | ) |
用于筹资活动的现金净额 | (29,881 | ) | | (28,961 | ) |
外币折算对现金余额的影响 | (479 | ) | | (849 | ) |
现金和现金等价物变动净额 | (8,630 | ) | | (9,655 | ) |
期初现金及现金等价物 | 29,433 |
| | 28,059 |
|
期末现金及现金等价物 | $ | 20,803 |
| | $ | 18,404 |
|
现金流量信息的补充披露 | | | |
非现金投融资活动 | | | |
融资租赁债务 | $ | 13,010 |
| | $ | 16,560 |
|
业务租赁债务 | $ | 3,257 |
| | $ | — |
|
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
电弧文档解决方案公司
精简合并财务报表附注
(以千计,但每股数据或另有说明者除外)
(未经审计)
1.业务说明和列报依据
电弧文档解决方案公司(“ARC文档解决方案”、“ARC”或“公司”)是建筑、工程、建筑和设施管理专业人员的领先文档解决方案提供商,同时也为所有类型的企业提供文档解决方案。ARE提供多种服务,包括:建设文档信息管理(CDIM)、管理打印服务(MPS)和存档和信息管理(AIM)。此外,ARC还销售设备和用品。该公司通过其全资子公司ARC文档解决方案公司、得克萨斯州有限责任公司llc及其附属公司开展业务。
提出依据
所附的临时精简综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)并按照美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要求编制的。在这些规则允许的情况下,公认会计原则要求的某些脚注或其他财务信息在完整的财务报表中被浓缩或省略。管理层认为,所附的临时精简综合财务报表反映了所有正常和经常性的调整,这些调整是公平列报临时合并财务报表所必需的。公司间的所有账户和交易都在合并过程中被取消。截至2019年9月30日的3个月和9个月的经营业绩不一定表明截至2019年12月31日的年度的预期结果。
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响临时精简综合财务报表及所附附注所报告数额的估计和假设。该公司持续评估其估计和假设,并依靠历史经验和在当时情况下认为合理的各种其他因素来确定这种估计。实际结果可能与这些估计数不同,这种差异可能对临时精简的综合财务报表具有重大意义。
这些临时合并财务报表及其附注应与公司2018年表格10-K所载的合并财务报表和附注一并阅读。
收入确认
当承诺的货物或服务的控制权转移给我们的客户时,收入就会被确认,这一数额反映了我们期望得到的考虑,以换取这些货物或服务。公司主要服务和产品的净销售额如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 9月30日 | | | 9个月结束 9月30日 |
| 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 |
CDIM | $ | 50,502 |
| | $ | 52,418 |
| | | $ | 155,701 |
| | $ | 160,270 |
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议员(1) | 30,607 |
| | 32,384 |
| | | 93,092 |
| | 97,181 |
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目标 | 3,516 |
| | 3,617 |
| | | 10,380 |
| | 9,709 |
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设备和用品销售 | 9,479 |
| | 12,054 |
| | | 30,926 |
| | 35,211 |
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净销售额 | $ | 94,104 |
| | $ | 100,473 |
| | | $ | 290,099 |
| | $ | 302,371 |
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(1)MPS包括截至2019年9月30日的三个月的2850万美元的租金收入和210万美元的服务收入,以及截至2019年9月30日的9个月的8,650万美元的租金收入和660万美元的服务收入。
CDIM由专业服务和软件服务组成,包括:(I)复制和分发黑白或彩色(“有序打印”)和(Ii)专业图形彩色打印的大格式和小格式文档。基本上,该公司从CDIM获得的所有收入都来自于专业服务,以复制已订购的印刷品。订单印刷品的销售是通过客户订单或报价发起的,并受客户关系开始时商定的既定条款和条件的制约。收入是在满足与客户签订的合同条款规定的履约义务时确认的;一般来说,这是在转移复制的已订购印刷品的控制权时发生的。控制权的转移发生在一个特定的时间点,当所订购的打印被交付到客户的站点或交给客户以供执行订单时。收入是
以我们期望得到的以转移货物或提供服务为交换的代价来衡量。与创收活动同时征收的税收被排除在收入之外。
MPS包括在客户办公室、工作场所和其他设施中的打印和成像设备的放置、管理和优化。MPS减轻了公司客户购买印刷设备和相关用品以及维护印刷设备和打印网络的负担,并将成本转移到“每次使用”的基础上。MPS由我们托管的专有技术Abacus支持。®,它允许我们的客户捕获、控制、管理、打印和记帐他们的文档。根据其MPS合同,该公司每生产一份印刷品(每次使用)都按固定费率支付,通常称为“点击费”。MPS的销售是由公司的客户在他们的设备上正在进行的印刷需求驱动的。在发布“会计准则”第842号“租约”(“ASC”)时,该公司得出结论认为,其某些MPS安排以前被记作ASC 606项下的服务收入-与客户的合同收入-作为ASC 842项下的经营租赁。请参阅附注7,租赁,以获得更多信息。
AIM将软件和专业服务结合起来,以便于获取、管理、获取和检索过去产生的文件和信息。Aim包括我们托管的SKYSITE®组织、搜索和检索文档的软件,以及提供的服务,包括将硬拷贝和电子文档捕获并转换为数字文件(“扫描文档”)及其基于云的存储和维护。AIM专业服务的销售(占AIM收入的大部分)是通过客户订单或建议书发起的,并受客户关系开始时商定的既定条款和条件的制约。收入是在满足与客户签订的合同条款下的履约义务时确认的;一般来说,这是随着数字文件控制权的转移而发生的。控制权的转移发生在特定的时间点,当时扫描的文件通过SKYSITE或通过电子媒体交付给客户。收入是以我们期望得到的以转移货物或提供服务为交换条件的代价来衡量的。与创收活动同时征收的税收不包括在收入中。
设备和用品销售包括将印刷、成像和相关设备(“货物”)转售给主要是建筑、工程和建筑公司的客户。设备和用品的销售是通过客户订单开始的,并受客户关系开始时商定的既定条款和条件的制约。收入是在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时确认的;一般来说,这是在货物控制权转移时发生的。控制权的转移发生在特定的时间点,当货物被交付到客户的现场时。收入是以我们期望得到的以转移货物或提供服务为交换条件的代价来衡量的。与创收活动同时征收的税收不包括在收入中。本公司经历了很少的客户退货或退款,并且不对其转售的设备提供担保。
最近通过的会计公告
2016年2月,FASB发行了ASC 842租约。新的指南取代了ASC 840“租赁”中的现有指南。ASC 842要求对承租人采用双重会计方法,即承租人将租赁作为融资租赁或经营租赁。融资租赁和经营租赁都会导致承租人承认使用权(ROU)资产和相应的租赁负债。对于融资租赁,承租人确认ROU资产的利息费用和摊销,对于经营租赁,承租人将确认直线总租赁费用。公司于2019年1月1日采用ASC 842。2018年7月,FASB发布了ASU 2018-11,租约(主题842):有针对性的改进,为各实体提供了将生效日期作为向新指南过渡的初始适用日期的选择。公司选择了这一过渡方法,因此公司没有调整以往时期的比较信息。有关采用ASC 842的影响的更多信息,见附注7,租赁。
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13(“ASU 2016-13”)、“金融工具-信用损失”(主题326),更新了关于确认和计量金融资产信用损失的指南。新的要求称为目前的预期信贷损失模式(“CECL”),要求实体采用基于预期损失的减值模式,而不是损失。ASU 20160-13必须采用改良的回顾性方法.这一更新适用于2020年12月15日以后开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡时期。2019年10月,FASB批准将包括小型报告公司(SRC)在内的所有非SEC提交人的有效期延长至2022年12月15日以后的财政年度,包括那些财政年度内的中期。因此,这一更新的生效日期为2023年1月1日。该公司目前正在评估采用新标准对其财务状况和经营结果综合报表的潜在影响。
部分报告
ASC 280的规定-分部报告-要求上市公司报告其应报告的经营部门的财务和描述性信息。公司根据赚取收入和支出的各种业务活动确定运营部门,其运营结果由公司的首席执行官负责审查。
公司的首席运营决策者。由于其经营部门具有相似的产品和服务、客户类别、生产工艺、分销方法和经济特点,本公司作为单一的可报告部门运作。
风险和不确定性
该公司的大部分收入来自向建筑、工程、建筑和建筑业主/经营者(“AEC/O”)的客户销售服务和产品。因此,公司的经营业绩和财务状况可能会受到影响AEC/O行业的经济因素的显著影响,例如非住宅建筑支出、GDP增长、利率、失业率和办公室空置率。AEC/O行业活动减少(相对于历史水平)将减少对ARC某些服务和产品的需求,从而对收入产生不利影响,并对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
作为公司增长战略的一部分,ARC打算继续提供和发展各种服务,其中一些服务对公司来说是相对较新的。公司努力的成功将受到其为公司提供的新服务获得新客户以及向现有客户出售新服务的能力的影响。该公司无法成功地推销和执行这些相对较新的服务,可能会对其业务产生重大影响,并减少其长期收入,从而对其经营结果和财务状况产生不利影响。
2.每股收益
本公司按ASC 260每股收益记账。每股基本收益是通过将归ARC的净收入除以当期流通普通股的加权平均数量来计算的。普通股稀释后收益的计算与每股基本收益相似,但分母增加,以包括如果发行了须受已发行期权和收购权限制的普通股以及附加普通股稀释后本应已发行的额外普通股数量。如果普通股等价物的效果是反稀释的,它们将被排除在计算之外.在截至2019年9月30日的3个月和9个月中,500万股和540万股普通股分别被排除在每股ARC稀释净收益的计算之外,因为它们是反稀释的。在截至2018年9月30日的3个月和9个月中,400万股和510万股普通股分别被排除在每股ARC稀释净亏损的计算之外,因为它们是反稀释的。公司的普通股等价物包括根据公司股票计划发行的股票期权。
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3个月和9个月,基本和稀释加权平均普通股的发行情况如下:
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| 三个月结束 9月30日 | | | 9个月结束 9月30日 |
| 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 |
期间已发行的加权平均普通股-基本 | 44,978 |
| | 44,983 |
| | | 45,107 |
| | 44,888 |
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稀释股票期权效应 | 14 |
| | 205 |
| | | 106 |
| | 105 |
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在此期间已发行的加权平均普通股-稀释后 | 44,992 |
| | 45,188 |
| | | 45,213 |
| | 44,993 |
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3.改组
为了更好地使公司的成本和资源与其目前的服务和产品组合的需求相一致,该公司于2019年第三季度启动了一项重组计划。与这一改组计划有关的活动预计将于2019年第四季度结束。该公司减少了其辅助技术服务的销售和营销基础设施,重组了其区域和公司组织结构和劳动力,并实施了系统和设备升级以提高运营效率,这一重组将减少大约50名员工,约占公司总员工的2%。
在截至2019年9月30日的三个月中,由于这一重组,与员工解雇有关的支出总计30万美元。该公司在2018年没有此类活动。该公司预计将在截至2019年12月31日的三个月内再支付与截至2019年9月30日的雇员解雇费用有关的0.05百万美元。
4.善意和其他无形资产
善意
根据ASC 350、无形资产-亲善和其他,公司自9月30日起每年评估损害商誉,如果事件和情况表明商誉可能受损,则更频繁地评估商誉。2019年9月30日,该公司进行了评估,确定商誉不受损害。
商誉减值测试在报告单位一级进行。商誉在最初记录商誉之日分配给报告单位。一旦将商誉分配给报告单位,它就不再与某一特定购置保持联系,一个报告单位内的所有活动,无论是购置的还是内部产生的,都可用来支持商誉的价值。2017年,该公司选择提前采用ASU 2017-04,无形-商誉和其他(主题350):简化商誉损害测试,这简化了随后的商誉计量,从商誉损害测试第二步。
公司采用收入法确定其报告单位的公允价值。根据收益法,公司根据每个报告单位的预计未来现金流量折现确定公允价值。确定报告单位的公允价值具有判断性质,需要使用重要的估计和假设,包括收入增长率和EBITDA利润率、贴现率和未来市场状况等。
鉴于公司客户不断变化的文件和印刷需求,以及对公司业务影响的不确定性,无法保证为2019年公司商誉减值测试的目的所作的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。如果公司的假设(包括某些报告单位的预计EBITDA)未能实现,公司可能需要在未来期间记录额外的商誉减值费用,无论是与公司在2020年第三季度进行的下一次年度减值测试有关,还是在临时的基础上,如果任何此类变化构成触发事件(如ASC 350所定义的那样,无形资产-古德威尔和其他),公司将定期进行年度商誉减值测试。目前尚无法确定今后是否会产生任何此种减值费用,如果会的话,这种费用是否具有重大意义。2018年1月1日至2019年9月30日期间商誉的账面金额没有变化。
有关商誉减值分析中使用的流程和假设的进一步信息,请参阅管理部门讨论和分析财务状况和运营结果中的“关键会计政策”。
长寿及其他无形资产
根据asc 360的规定,公司定期评估其长期资产的潜在减值,核算长期资产的减值或处置。每当情况发生或变化表明资产的账面价值可能无法收回时,就进行减值审查。该公司将其资产分类在最低水平,其中可识别的现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量。该公司已确定,可识别现金流量的最低水平是区域一级,即运营部门一级。
公司考虑的因素包括,但不限于与历史或预期经营业绩相比的显著业绩不佳;收购资产的使用方式或整体业务战略的重大变化;以及重大的负面行业或经济趋势。当一项长期资产的账面价值可能无法根据上述一项或多项减值指标的存在而收回时,公司估计该资产的使用及其最终处置所产生的未来未贴现现金流。如果预期的未来未贴现现金流和最终处置的总和小于资产的账面金额,则公司确认减值损失。减值损失反映为资产的账面金额超过资产公允价值的数额,如果可用,则根据公允价值计算;如果没有公允价值,则折现现金流量。
其他寿命有限的无形资产按其使用寿命摊销。客户关系在其13年(加权平均)的估计使用寿命内,使用基于客户自然减员率的加速方法摊销。
下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日公司因业务收购而产生的继续摊销的其他无形资产:
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| (一九二零九年九月三十日) | | (2018年12月31日) |
| 毛额 载运 金额 | | 累积 摊销 | | 网 载运 金额 | | 毛额 载运 金额 | | 累积 摊销 | | 网 载运 金额 |
可摊销的其他无形资产 | | | | | | | | | | | |
客户关系 | $ | 99,152 |
| | $ | 96,813 |
| | $ | 2,339 |
| | $ | 99,136 |
| | $ | 94,345 |
| | $ | 4,791 |
|
商品名称和商标 | 20,233 |
| | 19,936 |
| | 297 |
| | 20,259 |
| | 19,924 |
| | 335 |
|
| $ | 119,385 |
| | $ | 116,749 |
| | $ | 2,636 |
| | $ | 119,395 |
| | $ | 114,269 |
| | $ | 5,126 |
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2019财政年度剩余时间及其后四个财政年度及其后各财政年度其他无形资产的未来摊销费用估计如下:
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| | | |
2019年(不包括截至2019年9月30日的9个月) | $ | 652 |
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2020 | 1,518 |
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2021 | 169 |
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2022 | 96 |
|
2023 | 41 |
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此后 | 160 |
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| $ | 2,636 |
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5.所得税
该公司每季度估计整个财政年度的实际税率,并根据预期的年度实际税率和该季度内任何离散项目的确认情况,记录季度所得税备抵额。
在截至2019年9月30日的3个月和9个月中,该公司的所得税拨备额分别为100万美元和520万美元,而税前收入分别为210万美元和720万美元,因此,实际所得税税率分别为49.6%和72.1%。该公司记录了截至2018年9月30日的3个月和9个月的所得税拨款60万美元和250万美元,与税前收入320万美元和960万美元相比,实际所得税税率分别为20.0%和26.3%。该公司在截至2019年9月30日的3个月和9个月内提高了实际所得税税率,这是由于与2019年第二季度到期的某些股票补偿金有关的递延税支出。
根据ASC 740-10所得税,公司根据更有可能而非标准评估递延税资产评估津贴的需要。实现递延税资产的能力取决于是否有能力在税法为每个适用的税务管辖区规定的背转或结转期内产生足够的应税收入。公司在评估递延纳税资产变现时,考虑下列可能的应税收入来源:
关于是否需要或应调整估价津贴的评估也考虑到所有现有的积极和消极证据因素,包括但不限于:
该公司利用三年的实际和本年度的预期结果作为最近几年累计收入/亏损的主要衡量标准,并根据长期差异进行调整。对递延税资产的评估需要在评估公司财务报表或税收中确认的事件今后可能产生的税务后果时作出判断
回报和未来的盈利能力。公司对递延税后果的会计核算是对这些未来事件的最佳估计。由于意外事件或其他原因,公司目前估计数的变化可能对公司的财务状况和经营结果产生重大影响。截至2019年9月30日,该公司对某些递延税款资产有230万美元的估值备抵。
根据该公司目前的评估,截至2019年9月30日的剩余递延税净资产被认为更有可能实现。230万元的估价免税额可能会随情况的改变而增加或减少,或如公司未能实施某些现有的税务筹划策略。公司递延净资产的实现最终取决于未来的应税收入、现有应税临时差额的逆转或通过亏损变现。截至2019年9月30日,该公司的所得税应收账款为10万美元,包括在其临时精简综合资产负债表中的其他流动资产中,主要与往年的所得税退款有关。
6.长期债务
长期债务包括以下内容:
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| | | | | | | | |
| | (一九二零九年九月三十日) | | (2018年12月31日) |
2022年到期的定期贷款,扣除延期融资费用417美元和556美元;2019年9月30日和2018年12月31日的3.80%和4.11%利率 | | $ | 49,083 |
| | $ | 52,694 |
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循环贷款;2019年9月30日和2018年12月31日的利率分别为4.31%和4.74% | | 15,500 |
| | 26,750 |
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各种融资租赁;2019年9月30日和2018年12月31日的加权平均利率4.9%和4.8%;截至2024年9月的每月应付本金和利息 | | 46,821 |
| | 47,737 |
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其他各类应付票据,加权平均利率为10.7%,分别为2019年9月30日及2018年12月31日;截至2019年11月每月应付本金及利息 | | 9 |
| | 11 |
|
| | 111,413 |
| | 127,192 |
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减去电流部分 | | (22,976 | ) | | (22,132 | ) |
| | $ | 88,437 |
| | $ | 105,060 |
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信贷协议
2017年7月14日,该公司修订了最初于2014年11月20日与富国银行(WellsFargo Bank)、国家银行(National Association)作为行政代理的信贷协议。
在修订之前,“信贷协议”规定延长本金总额为1.75亿美元的定期贷款(“定期贷款”)。此外,在修订之前,“信贷协定”规定延长循环贷款(“循环贷款”)的本金总额不超过3 000万美元。2017年的修正案将协议规定的循环贷款的最高总本金从3 000万美元提高到8 000万美元,并将协议规定的定期贷款的未清本金减少到6 000万美元。在执行“信贷协议”修正案后,根据该协议未付的本金总额保持不变,为1.1亿美元。修订后,定期贷款的本金在修订日期后的第一年及第二年分期偿还,而在修订日期后的第三年、第四年及第五年,则以每年10%的比率摊销,而任何余下的结余则须於修订日期届满时支付。修正案还将循环贷款和定期贷款的到期日延长至2022年7月14日。2018年11月,该公司将8 000万美元的循环贷款承诺减少了1 500万美元。
截至2019年9月30日,该公司在循环贷款承诺项下借入循环贷款4 730万美元,扣除未付信用证220万美元和未偿循环贷款1 550万美元。
根据信贷协议借入的贷款,如属libor利率贷款,则按年息相等于适用的libor利率,另加根据公司的总杠杆比率(如信贷协议所界定)计算的1.25%至2.25%的保证金。根据“信用协议”借入的不属于libor利率贷款的贷款年利率等于:(A)最高利率(A)联邦基金利率加0.50%,(B)一个月LIBOR利率+每年1.00%,和(C)富国银行全国协会不时宣布的利率,作为其“最优惠利率”,加上(Ii)
根据公司的总杠杆率,保证金从0.25%到1.25%不等。这项修订将根据信贷协议借入的贷款所须支付的利息降低0.25%。
公司支付与信贷设施有关的某些经常性费用,包括向行政代理人支付的管理费。
除某些例外情况外,包括在某些情况下的再投资权外,根据“信贷协定”发放的贷款须遵守习惯上的强制性预付条款,涉及:某些资产出售的净收益;某些发行或债务产生的净收益(根据“信贷协议”条款允许发生的债务除外);某些股票证券发行的净收益;以及公司某些保险追回和谴责事件的净收益。
“信贷协议”载有习惯上的陈述和担保,但有限制和例外,习惯契约限制公司及其子公司的能力(除各种例外情况外):产生额外负债(包括担保义务);产生留置权;出售某些财产或资产;进行合并或其他根本性变化;完成收购;进行投资;支付股息、其他分配或回购公司或其子公司的权益;改变其业务性质;预付或修改某些负债;与附属公司进行某些交易;修改其组织文件;或订立某些限制性协议。此外,“信贷协议”载有财务契约,要求公司在任何时候保持(I)总杠杆率不超过3.25至1.00;(Ii)固定收费覆盖率(如“信贷协议”所界定的),在每个财政季度的最后一天,数额不得少于1.15至1.00。
“信贷协议”载有习惯上的违约事件,包括:本金、利息、费用或其他数额的不支付;未履行或遵守契约;陈述或担保的重大不准确;其他重大债务的交叉违约;破产、破产和解散事件;无力偿债;货币判决违约;任何最终贷款文件的实际或声称无效或减损;担保或从属条款的否认;某些ERISA相关事件;或控制权的改变。
公司的子公司,即根据信用协议借款的公司的义务,由公司和公司的美国国内子公司相互担保。“信贷协议”和任何贷款人为信贷安排提供的利率保护和其他套期保值安排,或该放款人的任何附属机构所提供的任何利率保护和其他套期保值安排,均以对借款人、公司和每一担保人的资产(除某些例外情况外)的完善担保权益作为第一优先担保。
7.租赁
通过ASC主题842,租约
2016年2月,FASB发行了ASC 842租约。新指南取代了ASC 840“租赁”中的现有指南。ASC 842要求对承租人进行双重核算,根据这种方法,承租人将租赁作为融资租赁或经营租赁。融资租赁和经营租赁都会导致承租人确认ROU资产和相应的租赁负债。对于融资租赁,承租人确认利息费用和ROU资产的摊销,对于经营租赁,承租人将确认直线总租赁费用。此外,ASC 842修改了租赁的定义,从而改变了与客户签订的某些服务合同的分类,使之适用于租赁安排。公司于2019年1月1日采用ASC 842。
2018年7月,FASB发布了ASU 2018-11,租约(主题842):有针对性的改进,为各实体提供了将生效日期作为向新指南过渡的初始适用日期的选择。公司选择了这一过渡方法,因此公司没有调整以往时期的比较信息。公司选择了新指南允许的某些额外的实际权宜之计,允许公司在采用时继续进行与现有租约的租赁识别和分类有关的历史会计。该公司为其设备资产类别选择了切实可行的权宜之计,允许承租人将租赁和非租赁部分视为单一租赁组成部分。初始期限为12个月或更短的租约不记录在公司的综合资产负债表上。
作为过渡的一部分,公司完成了对其租赁组合的全面审查,包括按地理位置和受新指南影响的资产类型进行的重大租赁,并加强了对租赁的控制。采用ASC 842后,资产和负债总额增加,原因是截至2019年1月1日,业务租赁ROU资产约为4 690万美元,业务租赁负债约为5 370万美元。融资租赁未受采用ASC 842的影响,因为融资租赁负债和相应的ROU资产已经入账。
页在以前的指导下,ASC 840。这一做法并没有对公司的业务或现金流动综合报表产生重大影响。
承租人会计
公司在合同开始时决定一项安排是否为租赁。公司的实质租赁合同一般涉及房地产或印刷设备,确定这些合同是否包含租赁一般不需要重大估计或判断。公司的租赁被归类为经营租赁,主要包括房地产租赁。本公司的房地产租赁既包括租赁部分,也包括非租赁部分,分别核算.公司的租赁被归类为融资租赁,主要由印刷设备组成。某些印刷设备租赁有租赁部分和非租赁部分,如上文所述,它们作为单一租赁部分入账。除了选择将公司的固定租赁付款作为单一租赁部分处理外,融资租赁的会计核算将保持在ASC 842下不变。
经营租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。由于该公司的大部分附属经营租契并没有提供隐含利率,因此,公司在决定租约付款的现值时,会根据在生效日期可获得的资料,使用其递增借款利率。经营租赁ROU资产还包括任何租赁付款,并因收到的任何租赁奖励而减少。租赁期限主要为一至十年,续约期可从1至5年延长。该公司的部分房地产租约一般会受到消费物价指数(CPI)的年度变动的影响,该指数被视为可变租赁付款,并在发生这些付款的期间得到确认。本公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。
下表列出了与公司租赁相关的财务信息。这一信息仅在2019年9月30日截止的三个月和九个月内提交,因为如上所述,公司采用了ASC 842,使用的过渡方法不需要申请到通过前的期间。
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| 分类 | (一九二零九年九月三十日) |
资产 | | |
经营租赁资产 | 经营租赁的使用权资产 | $ | 40,753 |
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融资租赁资产 | 财产和设备 | 85,943 |
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| 减去累计折旧 | (41,662 | ) |
| 财产和设备,净额 | 44,281 |
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租赁资产总额 | | $ | 85,034 |
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| | |
负债 | | |
电流 | | |
操作 | 当期经营租赁负债 | $ | 10,899 |
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金融 | 长期债务和融资租赁的当期部分 | 16,967 |
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长期 | | |
操作 | 长期经营租赁负债 | 37,008 |
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金融 | 长期债务和融资租赁 | 29,854 |
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租赁负债总额 | | $ | 94,728 |
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| | | | | | | | |
| 分类 | 截至2019年9月30日止的三个月 | | 截至2019年9月30日止的9个月 |
经营租赁成本 | 销售成本 | $ | 3,718 |
| | $ | 12,503 |
|
| 销售、一般和行政费用 | 837 |
| | 2,578 |
|
经营租赁费用总额 (1) | | $ | 4,555 |
| | $ | 15,081 |
|
| | | | |
融资租赁成本 | | | | |
租赁资产摊销 | 销售成本 | $ | 3,897 |
| | $ | 13,197 |
|
| 销售、一般和行政费用 | 45 |
| | 172 |
|
租赁负债利息 | 利息费用,净额 | 650 |
| | 1,767 |
|
融资租赁费用总额 | | 4,592 |
| | 15,136 |
|
租赁费用总额 | | $ | 9,147 |
| | $ | 30,217 |
|
(1)包括截至2019年9月30日的三个月的可变租赁成本和短期租赁费用分别为653美元和60美元,以及截至2019年9月30日的9个月的可变租赁成本和短期租赁成本分别为2,140美元和364美元。
|
| | | | | | | | |
租赁负债到期日(截至2019年9月30日) | 经营租赁(1) | | 融资租赁(2) |
2019 | | $ | 4,065 |
| | $ | 5,007 |
|
2020 | | 13,995 |
| | 18,151 |
|
2021 | | 11,332 |
| | 14,084 |
|
2022 | | 9,502 |
| | 8,689 |
|
2023 | | 7,923 |
| | 4,212 |
|
2024 | | 5,338 |
| | 1,172 |
|
此后 | | 11,915 |
| | 10 |
|
共计 | | 64,070 |
| | 51,325 |
|
减去代表利息的数额 | | 16,163 |
| | 4,504 |
|
租赁负债现值 | | $ | 47,907 |
| | $ | 46,821 |
|
(1)截至2019年9月30日,对初始期限为一年或一年以上的不可取消经营租赁的付款。上表不包括已签署但尚未开始的租赁的任何具有法律约束力的最低租赁付款,这类租赁总额不算重大。
(2)上表不包括已签署但尚未开始的租赁的任何具有法律约束力的最低租赁付款,这类租赁总额不算重大。
正如公司2018年年度报告中所披露的那样,根据以前的租赁会计准则,截至2018年12月31日,运营租赁和资本租赁义务的未来最低租赁付款如下:
|
| | | | | | | | |
租赁负债到期日(2018年12月31日) | 经营租赁 | | 资本租赁 |
2019 | | $ | 16,355 |
| | $ | 16,872 |
|
2020 | | 12,956 |
| | 13,817 |
|
2021 | | 10,130 |
| | 10,141 |
|
2022 | | 8,510 |
| | 5,274 |
|
2023 | | 7,054 |
| | 1,633 |
|
此后 | | 16,650 |
| | — |
|
共计 | | $ | 71,655 |
| | $ | 47,737 |
|
|
| | | |
| (一九二零九年九月三十日) |
加权平均剩余租约期限(年份) | |
经营租赁 | | 5.6 |
|
融资租赁 | | 3.1 |
|
| | |
加权平均贴现率 | |
经营租赁 | | 5.9 | % |
融资租赁 | | 4.9 | % |
|
| | | | |
其他资料 | 截至2019年9月30日止的9个月 |
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 | |
经营租赁的经营现金流 | $ | 8,888 |
|
融资租赁的经营现金流 | $ | 1,766 |
|
融资租赁现金流融资 | $ | 13,801 |
|
出租人会计
该公司的结论是,它与客户签订的某些合同包含了新的租赁标准下的租约,因此,在采用ASC 842时,应将其视为经营租赁。具体来说,该公司的某些MPS安排,以前曾作为服务收入列入ASC 606,与客户签订的合同收入,现在按ASC 842作为经营租赁入账。
该公司的MPS安排包括在客户办公室、工作场所和其他设施中放置、管理和优化打印和成像设备,在这些设备下,公司每生产一张印刷品(每次使用)都按固定费率支付,通常称为“点击费”。因此,每个单位向客户收取的固定费率包括设备的使用(即租赁部分),以及上述公司提供的额外服务(即非租赁部分)。公司的某些MPS合同为客户提供了续签或终止协议的选择,在评估租赁期限时会考虑到这一点。公司选择了实用的权宜之计,不将与其MPS安排有关的某些租赁和非租赁部分分开,并根据ASC 842对合并的组件进行了核算。在采用ASC 842之后,公司MPS收入的确认模式基本保持不变。
MPS收入包括截至2019年9月30日的三个月的租金收入2 850万美元和服务收入210万美元,截至2019年9月30日的9个月的租金收入8 650万美元和服务收入660万美元。公司的财产和设备扣除累计折旧后,包括约4 000万美元的设备,根据公司的MPS安排与客户租赁。在MPS安排终止后,公司将根据MPS安排将现有设备放置在备用客户站点,或在公司的服务中心之一,或处置设备。
8.承付款和意外开支
经营租赁。本公司根据在正常经营过程中使用的不可取消的经营租赁协议,租赁机器、设备、办公室和操作设施。
法律诉讼。在正常的业务过程中,我们不时参与各种法律诉讼和其他法律事务。我们认为,任何这些事项的结果都不会对我们的综合财务状况、业务结果或现金流动产生重大影响。
9.以股票为基础的赔偿
公司的股票计划规定向公司的雇员、董事和顾问授予奖励和非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利和公司普通股中授予或标价的其他形式的奖励,以及现金奖金。2018年4月26日,公司股东批准了对公司股票计划的修正,将根据该计划批准发行的股票总数增加350万股。公司的股票计划经修订后,目前授权公司发行至多700万股普通股。截至2019年9月30日,仍有190万股股票可根据股票计划发行。
根据公司股票计划授予的股票期权通常在授予之日起十年内到期。期权一般在授予之日起的三至四年时间内授予并充分行使,但授予非雇员董事的期权可以在较短的时间内授予。期权的行使价格至少等于授予之日公司普通股公平市场价值的100%。该公司允许无现金行使既得的未决期权。
在截至2019年9月30日的9个月内,公司向某些关键员工提供了购买公司普通股总计70万股的期权,其行使价格相当于公司普通股在授予之日的公平市场价值。在截至2019年9月30日的9个月内,公司向某些关键员工发放了50万股限制性股票奖励,其每股被视为发行价相当于该公司普通股在被授予之日的收盘价。这些股票期权和限制性股票奖励每年从授予之日起超过三年。此外,公司向公司董事会六名非雇员成员中的每一人发放了约2.6万股限制性股票奖励,每股被视为发行价相当于公司普通股授予之日公司普通股的收盘价。
截至2019年9月30日的3个月和9个月,股票薪酬支出分别为60万美元和190万美元,而截至2018年9月30日的3个月和9个月,基于股票的薪酬支出分别为60万美元和180万美元。
截至2019年9月30日,与未归属股票支付相关的未确认赔偿费用总额为300万美元,预计将在大约1.9年的加权平均期限内确认。
10.公允价值计量
根据ASC 820公允价值计量,该公司已将其按公允价值计量的资产和负债分类为三级公允价值等级。如果用于度量公允价值的输入属于层次结构的不同级别,则分类是基于对公允价值度量具有重要意义的最低级别输入。层次结构的三个层次定义如下:
对估价方法的第一级投入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
对估值方法的二级投入包括活跃市场类似资产和负债的报价,以及直接或间接在整个金融工具期间可观察到的资产或负债的投入。
对估值方法的第三级投入是不可观察的,对公允价值计量具有重要意义。
截至2019年9月30日,按公允价值计量的公司资产和负债不是实质性的。
金融工具的公允价值为披露目的,公司在估计其金融工具的公允价值时采用了下列方法和假设:
现金等价物:现金等价物是指购买时期限不超过三个月的定期存款,这些存款具有高度的流动性,可随时兑换为现金。截至2019年9月30日,公司临时合并资产负债表报告的现金等价物为840万美元,截至2018年12月31日,现金等价物为730万美元,由于这些工具的到期日相对较短,因此按成本和大致公允价值记账。
短期和长期债务:在临时合并资产负债表中报告的公司融资租赁的账面金额接近公允价值,其依据是公司目前对类似类型借款安排的增量借款利率。截至2019年9月30日,公司临时合并资产负债表中报告的根据其信贷协议借款的账面金额为6 500万美元,不包括未摊销的递延融资费用。公司
已利用可观察的市场报价确定,截至2019年9月30日,根据其“信用协议”借款的公允价值为6 500万美元。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析
以下讨论应结合本报告其他地方出现的临时精简综合财务报表和相关附注及其他财务信息,以及管理部门对2018年表10-K和截至2019年9月30日季度表10-Q的财务状况和运营结果的讨论和分析,一并阅读。
业务摘要
电弧文档解决方案公司(“ARC文档解决方案”、“ARC”、“我们”、“我们”或“我们”)是设计、工程、建筑和设施管理专业人员的领先文档解决方案提供商,同时也为所有类型的企业提供文档解决方案。
我们的客户需要我们管理他们的文件的规模,复杂性和工作流程。我们通过改进对文档的访问和控制,帮助他们降低成本和提高效率,我们提供了各种访问、分发、协作和存储文档的方法。
我们的每一项服务都是通过一套支持专有技术和各种各样的增值服务来实现的。我们已将我们的服务和产品分类,以报告不同的销售情况:
建筑文件和信息管理(CDIM),由专业服务和软件服务组成,主要用于管理和分发主要与建设项目有关的文件和信息。CDIM销售包括SKYSITE等软件服务®,我们的基于云的项目通信应用程序,以及提供通常支持技术的文档和信息管理服务。我们目前从CDIM获得的大部分收入来自于我们提供的黑白和彩色的大格式和小格式打印服务。
销售服务满足了各种客户需求,包括提供项目通信工具、项目信息管理、建筑信息建模、数字文档分发服务、打印服务等。
管理打印服务(MPS),包括在我们的客户办公室、工作场所和其他设施中的打印和成像设备的放置、管理和优化。MPS减轻了客户拥有和管理打印设备和打印网络的负担,并将成本转移到了“每次使用”的基础上。MPS由我们的专有技术Abacus支持。®,它允许我们的客户捕获、控制、管理、打印和记帐他们的文档。MPS收入来自两个来源:1)与客户签订合同,主要将我们拥有或租赁的大型设备放置在建筑工地或客户办公室;2)客户将其打印功能外包给我们的安排,包括所有办公室打印、复制和复制图形打印。在这两种情况下,这都是经常性的,合同收入,在其中,我们得到一个单一的成本单位的材料使用,通常被称为“点击收费”。MPS的销售是由我们的客户在他们的设备上正在进行的印刷需求驱动的。
档案和信息管理(AIM)将软件和专业服务结合起来,以便于收集、管理、查阅和检索过去产生的文件和信息。AIM包括我们用于组织、搜索和检索文档的SKYSITE软件,以及提供服务,包括捕获和转换打印和电子文档及其基于云的存储和维护。AIM销售的驱动因素是,需要利用过去遗留的信息和文件,以便现在或将来使用,与现有的硬拷贝和数字存储方法相比,有助于节省成本和提高效率,并遵守管理和记录保存要求。
设备和用品,包括将印刷、成像和相关设备转售给主要是建筑、工程和建筑公司的客户。
过去,我们已将业务扩展到传统上向建筑、工程、建筑和建筑所有者/经营者(AEC/O)行业提供的服务,目前的重点是不断增长的MPS、AIM和CDIM,因为我们相信AEC/O行业所要求的服务组合将继续转向客户地点和云中的文档管理,而不再强调在我们的服务中心生产的大格式施工图。
我们通过云提供我们的服务,通过一个全国性的服务中心网络,基于区域的技术专家,
当地的销售主管,以及一支名为“全球解决方案”的国家/地区销售队伍.
根据我们对经营结果的分析,我们估计在截至2019年9月30日的9个月中,AEC/O行业的销售额约占我们净销售额的79%,其余21%包括对AEC/O行业以外的企业的销售。
费用和开支
我们的销售成本主要包括材料(纸张、墨粉和其他消耗品)、劳动力和“间接成本”,这些费用主要包括与MPS合同和我们的服务中心设施相关的设备费用。设施和设备费用包括维护、修理、租金、保险和折旧。纸张是我们材料成本的最大组成部分;然而,纸张定价通常不会对我们的营业利润率产生重大影响,部分原因是我们努力将增加的成本转嫁给我们的客户。我们密切监测材料成本在净销售额中所占的百分比,以衡量数量和浪费。我们还跟踪劳动力利用率,或每名员工的净销售额,以衡量生产力和确定人员配置水平。
我们保持低水平的库存。从历史上看,由于融资租赁信贷额度的成本和可得性,我们的资本支出需求各不相同。我们与信贷供应商的关系在最近几年提供了有吸引力的租赁费率,因此,我们选择租赁而不是购买设备在我们的大部分合同。
研究和开发费用主要包括工资、租用的建筑空间和计算机设备,其中包括我们在加利福尼亚州圣拉蒙和印度加尔各答的数据存储和开发中心。这些费用主要记作销售成本。
业务结果
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月到9月30日, | | 增加(减少) | | 9个月结束 9月30日 | | 增加(减少) |
(百万,百分比除外) | 2019 | | 2018 (2) | | $ | | % | | 2019 (2) | | 2018 (2) | | $ | | % |
CDIM | $ | 50.5 |
| | $ | 52.4 |
| | $ | (1.9 | ) | | (3.7 | )% | | $ | 155.7 |
| | $ | 160.3 |
| | $ | (4.6 | ) | | (2.9 | )% |
议员 | 30.6 |
| | 32.4 |
| | (1.8 | ) | | (5.5 | )% | | 93.1 |
| | 97.2 |
| | (4.1 | ) | | (4.2 | )% |
目标 | 3.5 |
| | 3.6 |
| | (0.1 | ) | | (2.8 | )% | | 10.4 |
| | 9.7 |
| | 0.7 |
| | 6.9 | % |
设备和用品销售 | 9.5 |
| | 12.1 |
| | (2.6 | ) | | (21.4 | )% | | 30.9 |
| | 35.2 |
| | (4.3 | ) | | (12.2 | )% |
总净销售额 | $ | 94.1 |
| | $ | 100.5 |
| | $ | (6.4 | ) | | (6.3 | )% | | $ | 290.1 |
| | $ | 302.4 |
| | $ | (12.3 | ) | | (4.1 | )% |
| | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 | $ | 30.4 |
| | $ | 32.7 |
| | $ | (2.3 | ) | | (6.9 | )% | | $ | 94.9 |
| | $ | 98.7 |
| | $ | (3.8 | ) | | (3.8 | )% |
销售、一般和行政费用 | $ | 26.0 |
| | $ | 27.0 |
| | $ | (0.9 | ) | | (3.5 | )% | | $ | 80.9 |
| | $ | 81.8 |
| | $ | (0.9 | ) | | (1.1 | )% |
无形资产摊销 | $ | 0.7 |
| | $ | 0.9 |
| | $ | (0.2 | ) | | (24.3 | )% | | $ | 2.5 |
| | $ | 2.9 |
| | $ | (0.5 | ) | | (15.7 | )% |
重组费用 | $ | 0.3 |
| | $ | — |
| | $ | 0.3 |
| | — | % | | $ | 0.3 |
| | $ | — |
| | $ | 0.3 |
| | — | % |
利息费用,净额 | $ | 1.3 |
| | $ | 1.5 |
| | $ | (0.2 | ) | | (14.5 | )% | | $ | 4.1 |
| | $ | 4.4 |
| | $ | (0.4 | ) | | (8.3 | )% |
所得税规定 | $ | 1.0 |
| | $ | 0.6 |
| | $ | 0.4 |
| | 61.1 | % | | $ | 5.2 |
| | $ | 2.5 |
| | $ | 2.7 |
| | 106.7 | % |
归因于ARC的净收入 | $ | 1.1 |
| | $ | 2.6 |
| | $ | (1.5 | ) | | (58.0 | )% | | $ | 2.2 |
| | $ | 7.3 |
| | $ | (5.1 | ) | | (69.8 | )% |
非公认会计原则(1) | | | | | | | | | | | | | | | |
归因于ARC的调整后的净收益(1) | $ | 1.6 |
| | $ | 2.3 |
| | $ | (0.7 | ) | | (30.7 | )% | | $ | 5.4 |
| | $ | 7.0 |
| | $ | (1.6 | ) | | (23.1 | )% |
EBITDA(1) | $ | 11.1 |
| | $ | 13.0 |
| | $ | (1.9 | ) | | (14.5 | )% | | $ | 35.6 |
| | $ | 38.9 |
| | $ | (3.3 | ) | | (8.5 | )% |
调整后的EBITDA(1) | $ | 12.1 |
| | $ | 13.6 |
| | $ | (1.6 | ) | | (11.4 | )% | | $ | 37.7 |
| | $ | 40.7 |
| | $ | (3.0 | ) | | (7.3 | )% |
| |
(1) | 见PG上的“非GAAP财务措施”。25索取补充资料。 |
下表提供了选定财务数据中某些项目在所述期间销售净额中所占百分比的资料:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 占净销售额的百分比 | | | 占净销售额的百分比 |
| 三个月到9月30日, | | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 (1) | | 2018 (1) | | | 2019 | | 2018 (1) |
净销售额 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
销售成本 | 67.7 |
| | 67.5 |
| | | 67.3 |
| | 67.4 |
|
毛利 | 32.3 |
| | 32.5 |
| | | 32.7 |
| | 32.6 |
|
销售、一般和行政费用 | 27.7 |
| | 26.8 |
| | | 27.9 |
| | 27.0 |
|
无形资产摊销 | 0.8 |
| | 0.9 |
| | | 0.9 |
| | 1.0 |
|
重组费用 | 0.3 |
| | — |
| | | 0.1 |
| | — |
|
业务收入 | 3.6 |
| | 4.7 |
| | | 3.9 |
| | 4.6 |
|
利息费用,净额 | 1.3 |
| | 1.5 |
| | | 1.4 |
| | 1.5 |
|
所得税前收入 | 2.2 |
| | 3.2 |
| | | 2.5 |
| | 3.2 |
|
所得税规定 | 1.1 |
| | 0.6 |
| | | 1.8 |
| | 0.8 |
|
净收益 | 1.1 |
| | 2.6 |
| | | 0.7 |
| | 2.3 |
|
非控制权益造成的损失 | — |
| | — |
| | | 0.1 |
| | 0.1 |
|
归因于ARC的净收入 | 1.1 | % | | 2.5 | % | | | 0.8 | % | | 2.4 | % |
非公认会计原则(2) | | | | | | | | |
EBITDA(2) | 11.8 | % | | 13.0 | % | | | 12.3 | % | | 12.9 | % |
调整后的EBITDA(2) | 12.8 | % | | 13.6 | % | | | 13.0 | % | | 13.5 | % |
| |
(2) | 见PG上的“非GAAP财务措施”。25索取补充资料。 |
截至2019年9月30日的3个月和9个月,相比之下,截至2018年9月30日的3个月和9个月
净销售额
截至2019年9月30日的三个月和九个月的净销售额分别比2018年同期下降6.3%和4.1%,原因是我们的印刷品销售、设备和用品销售下降。
CDIM截至2019年9月30日的三个月和九个月,CDIM服务的同比销售额分别下降190万美元(3.7%)和460万美元(2.9%)。CDIM服务销售减少的原因是,对印刷施工图和相关服务的需求持续减少,取而代之的是正在采用的技术。CDIM服务占截至2019年9月30日的3个月和9个月净销售额的54%,而截至2018年9月30日的3个月和9个月分别为52%和53%。
下院议员。截至2019年9月30日的三个月和九个月,国会议员销售额同比分别下降180万美元(5.5%)和410万美元(4.2%)。MPS销量下降的主要原因是我们现有客户的印刷量总体下降。我们的MPS通过优化印刷基础设施为我们的客户提供价值,主要是在作为客户加入我们之后的第一年。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中,MPS销售额分别占总净销售额的33%和32%,而截至2018年9月30日的3个月和9个月,这一比例为32%。
截至2019年9月30日,MPS地点已增加到大约10 800个,与2018年9月30日相比,净增了大约300个地点。虽然MPS因大客户的流失或收购而受到暂时业绩波动的影响,但我们相信,由于我们给客户带来的价值以及降低AEC/O行业印刷成本的愿望,未来MPS的销售有增长的机会。
瞄准。截至2019年9月30日的三个月和九个月,AIM服务的销售额分别下降了10万美元(2.8%)和70万美元(6.9%)。在截至2019年9月30日的9个月中,我们的AIM服务销售额的增加主要是由于为业主和设施经理销售解决方案。我们正以楼宇业主和设施管理人员为目标,以按需提供服务,以拓展我们的可寻址市场。
访问他们的遗留文件,以有效地操作他们的资产。正如2019年第三季度AIM服务的销售略有下降所指出的那样,AIM服务的销售可能根据该季度的扫描机会水平而波动。然而,随着我们可寻址市场的扩大,我们相信我们的AIM服务可能会随着时间的推移而增长。
设备和用品销售。截至2019年9月30日的三个月和九个月,设备和用品的销售额分别下降了260万美元(21.4%)和430万美元(12.2%)。设备和用品销售下降的主要原因是中国市场放缓,我们的中国合资企业Unis Document Solutions Ltd.(“UDS”)的销售额下降。截至2019年9月30日,UDS的设备和用品销售额分别为460万美元和1570万美元,而截至2018年9月30日的3个月和9个月的设备和用品销售额分别为690万美元和1870万美元。传统上,我们在中国的客户倾向于拥有与印刷和成像相关的设备,而不是通过现场服务安排使用设备,尽管市场最近的变化可能表明采购做法发生了变化。在截至2019年9月30日的3个月和9个月内,美国的设备和用品销售继续下降。我们不预期设备和用品销售的增长,因为我们继续将更多的注意力放在扩大MPS销售和将销售合同转换为MPS协议上。
毛利
在截至2019年9月30日的三个月内,毛利润和毛利率分别降至3,040万美元和32.3%,而2018年同期分别为3,270万美元和32.5%,销售额下降了640万美元。
在截至2019年9月30日的9个月内,毛利润从2018年同期的9,870万美元降至9,490万美元,而毛利率则从2018年同期的32.6%微升至32.7%,销售额下降了1,230万美元。
在截至2019年9月30日的9个月中,我们的毛利润有所增加,而截至2019年9月30日的3个月则略有下降,尽管收入有所下降,但主要原因是我们在2018年开始的某些毛利率改善举措以及我们在2019年第三季度开始的重组中启动的成本节约活动。
销售、一般和行政费用
与2018年同期相比,截至2019年9月30日的三个月,销售、总务和行政支出减少了90万美元,即3.5%;与2018年同期相比,截至2019年9月30日的9个月减少了90万美元(1.1%)。
与2018年同期相比,截至2019年9月30日的3个月和9个月,一般开支和行政支出分别减少了90万美元(5.8%)和80万美元(1.7%)。支出减少的主要原因是,与前一年的可比时期相比,医疗费用有所减少,以及奖金减少。云托管费用和咨询费用的增加部分抵消了下降的影响。
截至2019年9月30日的3个月和9个月,与上年同期相比,今年同期的销售和营销支出基本持平。我们优化我们的销售组织,保持对商业活动的某些投资,这些投资会产生积极的结果,如果没有,我们就停止这样的投资。
无形资产摊销
截至2019年9月30日的3个月和9个月的无形资产摊销额分别为70万美元和250万美元,与2018年同期相比略有下降,原因是与历史收购有关的某些客户关系无形资产已完成摊销。
重组费用
为了使我们的成本和资源更好地适应当前服务和产品组合的需求,我们在2019年第三季度启动了一项重组计划。这一改组活动包括减少辅助技术服务的销售和销售基础设施,优化区域和公司组织结构和劳动力,以及实施系统和设备升级以提高业务效率。在截至2019年9月30日的三个月中,与重组有关的费用共计30万美元,涉及雇员解雇费用。2018年,我们没有这样的重组支出或活动。
利息费用,净额
截至2019年9月30日的3个月和9个月,净利息支出分别为130万美元和410万美元,与2018年同期相比,由于我们的长期债务继续偿还,利息支出净额与2018年同期相比有所下降。
所得税
截至2019年9月30日止的3个月和9个月,我们分别录得100万元和520万元的所得税拨备额,较税前收入分别为210万元和720万元,因此,有效的所得税税率分别为49.6%和72.1%。在截至2019年9月30日的3个月和9个月内,我们的实际所得税税率的提高是由于与2019年第二季度到期的某些股票补偿金有关的递延税支出以及我们的估值津贴的增加。扣除估值免税额、某些不可扣减的股票补偿及其他个别税项项目的影响,截至2019年9月30日止的3个月及9个月内,我们的有效入息税率分别为34.4%及31.6%。
相比之下,截至2018年9月30日的3个月和9个月,我们的所得税拨款为60万美元和250万美元,与税前收入320万美元和960万美元相比,实际所得税税率分别为20.0%和26.3%。扣除估值免税额、某些不可扣减的股票补偿及其他个别税项项目的影响,截至2018年9月30日止的3个月及9个月内,我们的有效入息税率分别为26.4%及29.3%。
截至2019年9月30日,我们对某些递延税款资产有230万美元的估值津贴。
非控制利益
非控股权造成的净亏损占UDS及其子公司收入的35%。UDS及其子公司是我们在中国的合资企业业务。
归因于ARC的净收入
在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间,ARC的净收入分别降至110万美元和220万美元。与前一年期间相比,ARC净收入减少的原因是,截至2019年9月30日止的三个月和九个月,毛利下降,与上述离散项目有关的所得税准备金增加。
EBITDA
截至2019年9月30日的3个月和9个月,EBITDA利润率分别从2018年同期的13.0%和12.9%降至11.8%和12.3%。扣除股票薪酬和重组费用的影响,截至2019年9月30日的3个月和9个月,调整后的EBITDA利润率分别降至12.8%和13.0%,而2018年同期为13.6%和13.5%。截至2019年9月30日的3个月和9个月,调整后的EBITDA利润率下降的主要原因是上述毛利减少。
通货膨胀的影响
我们不相信通胀对我们的运作有重大影响。原材料的价格上涨,如纸张和燃料费,通常已经并将继续在正常的业务过程中转嫁给客户。
非公认会计原则财务措施
本报告中提出的EBITDA和相关比率是美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)所不要求或提出的对我们业绩的补充计量。这些措施并不是根据公认会计原则衡量我们的财务业绩,不应被视为替代净收益、业务收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量,也不应被视为作为衡量我们流动性的一种衡量手段,替代来自经营、投资或融资活动的现金流量。
EBITDA是指利息、税收、折旧和摊销前的净收益。EBITDA利润率是通过将EBITDA除以净销售额计算出来的一种非GAAP度量.
我们提供了EBITDA和相关比率,因为我们认为它们是衡量我们业绩和流动性的重要补充措施。我们相信,考虑到我们的管理层如何利用这些措施,投资者也可能认为这些措施是有意义的。以下是我们对这些措施的使用情况的讨论。
我们使用EBITDA来衡量和比较我们的运营部门的表现。我们的经营部门的财务业绩包括除债务和税收以外的所有经营活动,这些活动是在公司一级为美国运营部门管理的。我们使用EBITDA来比较我们的运营部分的性能,并测量用于确定合并水平薪酬的绩效。此外,我们利用EBITDA评估潜在的收购和潜在的资本支出。
EBITDA和相关比率作为分析工具具有局限性,不应孤立地加以考虑,也不应作为对我们在公认会计原则下报告的结果的分析的替代品。其中一些限制如下:
| |
• | 它们没有反映我们的现金支出或资本支出和合同承付款的未来需求; |
| |
• | 它们没有反映我们的周转资金需求的变化或现金需求; |
| |
• | 它们没有反映支付我们债务利息或本金所需的巨额利息开支或现金需求; |
| |
• | 虽然折旧和摊销是非现金费用,但被折旧和摊销的资产今后往往必须更换,而EBITDA没有反映这种替换所需的任何现金;以及 |
| |
• | 其他公司,包括我们这个行业的公司,计算这些措施的方法可能与我们不同,这限制了它们作为比较措施的效用。 |
由于这些限制,EBITDA和相关比率不应被视为可供我们投资于企业增长或减少负债的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP结果和EBITDA及相关比率作为补充来弥补这些限制。
我们提出的调整净收益和调整后的EBITDA在某些时期是试图提供有意义的比较,我们的历史表现,为我们的现有和未来的投资者。过去几年来,我们的终端市场发生了前所未有的变化,这就要求我们采取我们历史上独一无二的、针对个别情况的措施。包括这些行动在内的比较使得在严格的GAAP格式下很难辨别正常的财务和其他业绩模式。然而,每一份非公认会计原则的列报都在下面的调节表中详细解释.
具体而言,我们列报了ARC在截至9月30日、2019年和2018年的3个月和9个月中归属ARC股东的调整后净收入和每股调整收益,以反映不包括重组费用以及与某些递延税务资产和其他离散税目有关的估值津贴的变化。本报告有助于对截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的运营业绩进行有意义的比较。我们相信,这些收费是由并非反映我们实际经营表现的项目造成的。
我们提交了截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月的调整后的EBITDA,以排除基于股票的补偿费用和重组费用。将基于股票的补偿费用排除在EBITDA之外的调整与我们的信用协议中调整后的EBITDA的定义是一致的;因此,我们相信这些信息对于投资者评估我们的财务业绩是有用的。
以下是业务活动向EBITDA提供的现金流量对账:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 9月30日 | | 9个月结束 9月30日 |
(单位:千) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
业务活动提供的现金流量 | $ | 10,807 |
| | $ | 7,097 |
| | $ | 29,794 |
| | $ | 30,062 |
|
经营资产和负债的变化 | (453 | ) | | 4,956 |
| | 3,386 |
| | 6,340 |
|
非现金费用,包括折旧和摊销 | (9,295 | ) | | (9,466 | ) | | (31,162 | ) | | (29,331 | ) |
所得税规定 | 1,042 |
| | 647 |
| | 5,222 |
| | 2,526 |
|
利息费用,净额 | 1,264 |
| | 1,478 |
| | 4,066 |
| | 4,436 |
|
非控制权益造成的损失(收入) | 16 |
| | (28 | ) | | 173 |
| | 190 |
|
折旧和摊销 | 7,748 |
| | 8,338 |
| | 24,080 |
| | 24,650 |
|
EBITDA | $ | 11,129 |
| | $ | 13,022 |
| | $ | 35,559 |
| | $ | 38,873 |
|
以下是对ARC文档解决方案公司净收益的对账。转至EBITDA和调整后的EBITDA:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 9月30日 | | 9个月结束 9月30日 |
(单位:千) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
ARC文档解决方案公司的净收益 | $ | 1,075 |
| | $ | 2,559 |
| | $ | 2,191 |
| | $ | 7,261 |
|
利息费用,净额 | 1,264 |
| | 1,478 |
| | 4,066 |
| | 4,436 |
|
所得税规定 | 1,042 |
| | 647 |
| | 5,222 |
| | 2,526 |
|
折旧和摊销 | 7,748 |
| | 8,338 |
| | 24,080 |
| | 24,650 |
|
EBITDA | 11,129 |
| | 13,022 |
| | 35,559 |
| | 38,873 |
|
重组费用 | 311 |
| | — |
| | 311 |
| | — |
|
股票补偿 | 622 |
| | 597 |
| | 1,854 |
| | 1,824 |
|
调整后的EBITDA | $ | 12,062 |
| | $ | 13,619 |
| | $ | 37,724 |
| | $ | 40,697 |
|
以下是ARC文档解决方案公司的净收益差额对账。对EBITDA差额和经调整的EBITDA差额:
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| | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 9月30日 | | 9个月结束 9月30日 |
| 2019 (1) | | 2018 | | 2019 (1) | | 2018 |
归因于ARC文档解决方案公司的净收益差额。 | 1.1 | % | | 2.5 | % | | 0.8 | % | | 2.4 | % |
利息费用,净额 | 1.3 |
| | 1.5 |
| | 1.4 |
| | 1.5 |
|
所得税规定 | 1.1 |
| | 0.6 |
| | 1.8 |
| | 0.8 |
|
折旧和摊销 | 8.2 |
| | 8.3 |
| | 8.3 |
| | 8.2 |
|
EBITDA差额 | 11.8 |
| | 13.0 |
| | 12.3 |
| | 12.9 |
|
重组费用 | 0.3 |
| | — |
| | 0.1 |
| | — |
|
股票补偿 | 0.7 |
| | 0.6 |
| | 0.6 |
| | 0.6 |
|
调整后的EBITDA差额 | 12.8 | % | | 13.6 | % | | 13.0 | % | | 13.5 | % |
以下是对ARC文档解决方案公司净收益的对账。计入ARC文档解决方案公司的调整后净收入:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 9月30日 | | | 9个月结束 9月30日 |
(单位:千,但每股数额除外) | 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 |
ARC文档解决方案公司的净收益 | $ | 1,075 |
| | $ | 2,559 |
| | | $ | 2,191 |
| | $ | 7,261 |
|
重组费用 | 311 |
| | — |
| | | 311 |
| | — |
|
与上述项目有关的所得税优惠 | (81 | ) | | — |
| | | (81 | ) | | — |
|
递延评税免税额及其他个别税项项目 | 321 |
| | (213 | ) | | | 2,939 |
| | (290 | ) |
归ARC文档解决方案公司的调整后净收入。 | $ | 1,626 |
| | $ | 2,346 |
| | | $ | 5,360 |
| | $ | 6,971 |
|
| | | | | | | | |
实际: | | | | | | | | |
属于ARC文档解决方案公司的每股收益。股东: | | | | | | | | |
基本 | $ | 0.02 |
| | $ | 0.06 |
| | | $ | 0.05 |
| | $ | 0.16 |
|
稀释 | $ | 0.02 |
| | $ | 0.06 |
| | | $ | 0.05 |
| | $ | 0.16 |
|
已发行加权平均普通股: | | | | | | | | |
基本 | 44,978 |
| | 44,983 |
| | | 45,107 |
| | 44,888 |
|
稀释 | 44,992 |
| | 45,188 |
| | | 45,213 |
| | 44,993 |
|
经调整: | | | | | | | | |
属于ARC文档解决方案公司的每股收益。股东: | | | | | | | | |
基本 | $ | 0.04 |
| | $ | 0.05 |
| | | $ | 0.12 |
| | $ | 0.16 |
|
稀释 | $ | 0.04 |
| | $ | 0.05 |
| | | $ | 0.12 |
| | $ | 0.15 |
|
已发行加权平均普通股: | | | | | | | | |
基本 | 44,978 |
| | 44,983 |
| | | 45,107 |
| | 44,888 |
|
稀释 | 44,992 |
| | 45,188 |
| | | 45,213 |
| | 44,993 |
|
流动性与资本资源
我们的主要现金来源是根据我们的债务和租赁协议从业务和借款中获得的现金流量。我们最近对现金的历史用途是用于进行中的业务、支付未偿债务的本金和利息、资本支出和股票回购。
截至2019年9月30日,现金和现金等价物总额为2 080万美元。其中,外国持有1330万美元,中国持有1110万美元。在外国遣返我们的一些现金和现金等价物可能会延误当地国家的批准,并可能产生不利的税务后果。由于在美国境外持有现金和现金等价物,我们的财务灵活性可能会降低。
与我们的历史来源和现金使用有关的补充资料如下,应结合本报告其他部分所列现金流动临时简编综合报表及其附注一并阅读。
|
| | | | | | | | | |
| | | 9个月结束 9月30日 |
(单位:千) | | | 2019 | | 2018 |
经营活动提供的净现金 | | | $ | 29,794 |
| | $ | 30,062 |
|
用于投资活动的现金净额 | | | $ | (8,064 | ) | | $ | (9,907 | ) |
用于筹资活动的现金净额 | | | $ | (29,881 | ) | | $ | (28,961 | ) |
经营活动
业务现金流主要由销售和这些销售产生的净利润驱动,不包括非现金费用。
截至2019年9月30日的9个月内,业务现金流量与2018年同期相比有所减少,主要原因是净收入下降,但因业务资产和负债管理改善而部分抵消。截至2019年9月30日,未销售天数(“DSO”)为55天,2018年9月30日为56天。
投资活动
用于投资活动的现金净额主要与资本支出有关。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中,我们的资本支出分别为840万美元和1050万美元。资本支出的变化主要取决于设备购买的时间,以及这些设备是租赁的还是用可用现金购买的。
筹资活动
在截至2019年9月30日的9个月内,用于融资活动的现金净额为2 990万美元,主要用于支付我们的债务协议和融资租赁。在2019年第三季度,我们继续偿还未偿还的循环贷款根据我们的信贷协议。
截至2019年9月30日和2018年12月31日,我们的现金状况、周转资本和债务债务如下所示,应结合本报告其他部分所载的临时综合资产负债表及其附注阅读。
|
| | | | | | | |
(单位:千) | (一九二零九年九月三十日) | | (2018年12月31日) |
现金和现金等价物 | $ | 20,803 |
| | $ | 29,433 |
|
营运资本 | $ | 17,978 |
| | $ | 34,425 |
|
| | | |
从信贷协议借款(1) (2) | $ | 64,583 |
| | $ | 79,444 |
|
其他债务 | 46,830 |
| | 47,748 |
|
债务总额 | $ | 111,413 |
| | $ | 127,192 |
|
(1)扣除2019年9月30日和2018年12月31日递延融资费用40万美元和60万美元。
(2)包括2019年9月30日和2018年12月31日根据我们的信贷协议未偿还的1 550万美元和2 680万美元循环贷款。
2019年周转金减少1 640万美元的主要原因是,由于2019年生效的新租赁会计规则,在资产负债表中增加了业务租赁负债的当期部分,以及与应付账款和应计费用有关的现金支出的时间安排导致现金减少。为了管理我们的营运资金,我们主要关注我们的DSO和监测我们应收账款的账龄,因为应收账款是我们营运资本中最重要的组成部分。
我们认为,我们目前的现金和现金等价物余额为2 080万美元,可用的是我们的循环信贷机制,可用的是我们的设备租赁项目,以及业务提供的现金流量,应足以满足今后12个月的周转资金需求、包括预定本金和利息付款在内的偿债要求以及计划的资本支出,只要这些项目已知或可根据目前的业务和市场情况合理确定。有关我们循环信贷机制的进一步信息,见“债务义务”一节。
我们的大部分收入来自向AEC/O行业销售服务和产品。因此,我们的经营业绩和财务状况会受到影响AEC/O行业的经济因素的显著影响,例如非住宅和住宅建筑支出。此外,普遍的经济衰退可能会对我们的客户和供应商获得重大业务和采购融资的能力产生不利影响,并可能影响他们履行与我们签订的协议所规定的义务的能力。我们认为,金融市场的信贷限制可能导致现有业务的减少或取消,可能限制新的业务,并可能对我们及时收取应收账款的能力产生不利影响。
虽然我们没有积极通过收购寻求增长,但我们继续有选择地评估潜在的收购。
债务义务
信贷协议
2017年7月14日,我们修订了我们的信贷协议(“信贷协议”),该协议最初是在2014年11月20日与富国银行(WellsFargo Bank)、国家银行(National Association)作为行政代理和贷款方签订的。
在修订之前,“信贷协议”规定延长定期贷款(“定期贷款”)的总本金为1.75亿美元。此外,在修订之前,“信贷协定”规定延长循环贷款(“循环贷款”)的本金总额不超过3 000万美元。2017年的修正案将协议规定的循环贷款的最高总本金从3 000万美元提高到8 000万美元,并将协议规定的定期贷款的未清本金减少到6 000万美元。在执行“信贷协议”修正案后,根据该协议未付的本金总额保持不变,为1.1亿美元。修订后,定期贷款的本金在修订日期后的第一年及第二年分期偿还,而在修订日期后的第三年、第四年及第五年,则以每年10%的比率摊销,而任何余下的结余则须於修订日期届满时支付。修正案还将循环贷款和定期贷款的到期日延长至2022年7月14日。2018年11月,我们将8 000万美元的循环贷款承诺减少了1 500万美元。
截至2019年9月30日,在扣除未付信用证220万美元和未偿还循环贷款1 550万美元后,我们在循环贷款承诺项下的借款为4 730万美元。
根据信贷协议借入的贷款,如属libor利率贷款,则按年息相等于适用的libor利率,另加根据我们的总杠杆比率(如信贷协议所界定的)计算的保证金,由1.25%至2.25%不等。根据“信贷协议”借入的并非libor贷款的贷款,年息相等于:(一)最高利率(甲)联邦基金利率加0.50%,(乙)一个月利息率加年息1.00%,及(丙)国家银行富国银行(富国银行)不时宣布的利率,作为其“最优惠利率”,加上(Ii)根据我们的总杠杆比率,利率介乎0.25%至0.25%不等。这项修订将根据信贷协议借入的贷款所须支付的利息降低0.25%。
除某些例外情况外,包括在某些情况下的再投资权外,根据“信贷协定”发放的贷款须遵守习惯上的强制性预付条款,涉及:某些资产出售的净收益;某些发行或产生债务的净收益(根据“信贷协议”条款允许发生的债务除外);某些股票证券发行的净收益;以及某些保险追回和谴责事件的净收益。
“信贷协议”载有习惯上的陈述和担保,但有限制和例外,习惯契约限制我们和我们的子公司的能力(除各种例外情况外):增加负债(包括担保义务);产生留置权;出售某些财产或资产;进行合并或其他根本性改变;完成收购;进行投资;支付股息、其他分配或回购我们或我们子公司的股本权益;改变其业务性质;预付或修改某些债务;与附属公司进行某些交易;修改我们的组织文件;或订立某些限制性协议。此外,“信贷协议”载有金融契约,要求我们在任何时候保持(I)总杠杆比率不超过3.25至1.00;及(Ii)固定收费覆盖率(如信贷协议所界定),在每个财政季度的最后一天,数额不得少于1.15至1.00。截至2019年9月30日,我们遵守了我们的契约,目前预计在信用协议余下的时间内,我们将继续遵守我们的契约。
“信贷协议”载有习惯上的违约事件,包括:本金、利息、费用或其他数额的不支付;未履行或遵守契约;陈述或担保的重大不准确;其他重大债务的交叉违约;破产、破产和解散事件;无力偿债;货币判决违约;任何最终贷款文件的实际或声称无效或减损;担保或从属条款的否认;某些ERISA相关事件;或控制权的改变。
我们的附属公司,即借款人,根据信贷协议,由我们和我们的其他美国国内子公司担保的义务。“信贷协议”和任何贷款人提供的利率保护和其他套期保值安排,由贷款机构的任何放款人或该放款人的任何附属机构提供优先担保,担保的主要是我们和每一担保人的全部资产的完善担保权益(除某些例外情况外)。
融资租赁
截至2019年9月30日,我们有4 680万美元的融资租赁债务未偿,加权平均利率为4.9%,到期日为2019年至2024年。
表外安排
截至2019年9月30日,我们并无规例S-K第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排。
合同义务和其他承诺
经营租赁。我们已签订了各种不可取消的经营租赁,主要涉及在正常经营过程中使用的设施、设备和车辆。
法律诉讼。在正常的业务过程中,我们不时参与各种法律诉讼和其他法律事务。我们认为,任何这些事项的结果都不会对我们的综合财务状况、业务结果或现金流动产生重大影响。
关键会计政策
关键会计政策是指那些我们认为对描述我们的财务状况和结果很重要的会计政策,需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断,通常是因为需要对固有不确定的事项的影响作出估计。我们2018年表格10-K的年度报告描述了某些关键会计政策,包括有关商誉、收入确认和所得税方面的政策。我们的2018年年度报告中所描述的关键会计政策并没有发生实质性变化。
商誉减损
根据ASC 350,无形资产-商誉和其他,我们每年评估商誉,从9月30日起,如果事件和情况表明商誉可能受损,我们会更频繁地评估商誉。2019年9月30日,该公司进行了评估,确定商誉不受损害。
商誉减值测试在报告单位一级进行。商誉在最初记录商誉之日分配给报告单位。一旦将商誉分配给报告单位,它就不再与某一特定购置保持联系,一个报告单位内的所有活动,无论是购置的还是内部产生的,都可用来支持商誉的价值。
我们采用收入法确定报告单位的公允价值。根据收入法,我们根据每个报告单位未来现金流量的估计折现确定公允价值。确定报告单位的公允价值具有判断性质,需要使用重要的估计和假设,包括收入增长率和EBITDA利润率、贴现率和未来市场状况等。
对于我们从2017年9月30日开始的年度商誉减值测试,我们选择提前采用ASU 2017-04,通过从商誉减值测试中删除第二步来简化后续的商誉评估。因此,我们将报告单位的公允价值与其各自的账面价值进行比较,并对账面金额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用(如果有的话)。
截至2019年9月30日,最新的年度商誉减值测试结果如下:
|
| | | | | | |
(千美元) | 电话号码 报告 单位 | | 代表 .的善意 |
无商誉余额 | 6 |
| | $ | — |
|
报告单位的公允价值超过其账面价值100%以上 | 2 |
| | 121,051 |
|
| 8 |
| | $ | 121,051 |
|
根据敏感性分析,假设2019年及以后预计EBITDA减少约50个基点
所有其他假设都保持不变,不会导致商誉进一步受损。
根据另一项敏感性分析,将加权平均资本成本提高50个基点将不会导致商誉进一步受损。
鉴于客户不断变化的文件和印刷需求,以及对我们业务影响的不确定性,我们无法保证为2019年的商誉减值测试所作的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。如果我们的假设(包括某些报告单位的预计EBITDA)没有实现,我们可能需要在未来期间记录额外的商誉减值费用,无论是与2020年第三季度的下一次年度减值测试有关,还是在临时基础上,如果任何此类变化构成触发事件(如ASC 350所定义的,无形资产-亲善和其他),我们将定期进行年度商誉减值测试。目前尚无法确定今后是否会产生任何此种减值费用,如果会的话,这种费用是否具有重大意义。
所得税
递延税资产和负债反映了财务和税务报告目的资产和负债数额之间的临时差额。这些数额将酌情调整,以反映预计在临时差额逆转时将生效的税率变化。我们会记录一项估值免税额,以将我们的递延税项资产减至更有可能实现的数额。税法或会计准则和方法的变化可能会影响到今后期间记录的递延税。
在设立估价免税额时,我们会考虑应课税收入的未来来源,例如现有应课税暂时差额的未来逆转、未来应课税收入(不包括逆转暂时差额及结转)及税务筹划策略等。税务规划战略是一种行动:谨慎可行;企业通常不会采取,但会采取这些行动来防止营业损失或税收抵免结转到期未用;并将导致递延税务资产的变现。如果我们确定我们的递延税资产很有可能在未来无法实现,则对递延税资产的估值调整将在我们作出这种决定的期间记作收益。截至2019年9月30日,我们对某些递延税款资产有230万美元的估值津贴。
在未来的几个季度,我们将继续评估过去12个季度的历史结果和我们未来的预测,以确定我们是否会产生足够的应税收入来使用我们的递延税款资产,以及是否需要评估免税额。
我们根据估计和假设计算我们目前的和递延的税收准备金,这些估计和假设可能与随后几年提交的所得税申报表中反映的实际结果不同。根据已提交的报表进行的调整在识别时记录。
没有对外国子公司的某些未分配收益征收所得税,因为这些收益被视为永久再投资。
我们向各税务管辖区报告的应税收入或损失的数额须接受联邦、州和外国税务当局的不断审计。我们估计任何不确定的税务问题的潜在后果取决于管理层对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。我们在财务报表、确认和衡量在报税表中所采取或预期采取的税收立场时,使用一个更有可能比不可能的门槛。我们记录了对确认和衡量的利益与在其纳税申报表上采取或预期采取的税收立场之间的差额的负债。如果我们对这些税收状况的评估发生变化,估计数的变化将在作出决定的时期内记录下来。我们将与税收有关的利息和罚款作为所得税支出的一部分进行报告.
我们的有效所得税税率与法定税率不同,主要是因为2017年12月22日颁布的减税和就业法案(Tcja)、公司某些递延税金的估价津贴、国家所得税、基于股票的补偿、商誉和其他可识别的无形资产及其他离散项目的影响。详情见附注5“所得税”。
最近的会计公告
除了最近尚未通过的会计公告外,请参阅我们的临时合并财务报表附注1,“业务说明和列报基础”,以披露最近的会计公告,并于2019年1月1日通过ASC 842,租约。
项目3.市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.管制和程序
披露控制和程序
我们保持披露控制和程序,以确保在我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交的报告中所要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告,并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和我们的首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定。
在我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下,我们于2019年9月30日对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(根据“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)。根据这一评价,我们的首席执行官和首席财务干事得出结论,截至2019年9月30日,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年9月30日的三个月内,对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响,或合理地可能影响到我们对财务报告的内部控制。
第二部分-其他资料
项目1.法律程序
在正常的业务过程中,我们不时参与各种法律诉讼和其他法律事务。我们认为,任何这些事项的结果都不会对我们的综合财务状况、业务结果或现金流动产生重大影响。
第1A项.危险因素
有关某些风险和不确定因素的信息出现在2018年12月31日终了的财政年度表10-K的年度报告第一部分,第1A项“风险因素”中。您应该仔细考虑这些风险和不确定因素,这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。截至2018年12月31日,我们在表10-K年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
发行人购买股票证券
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(单位:千,除每股价格外) | | (A)总数 购买的股份(1) | | (B)每股支付的平均价格($) | | (C)作为公开宣布的计划或方案的一部分而购买的股份的可变价总金额 | | (D)可根据计划或计划购买的股票的大致美元价值(1) |
期间 | | | | | | | | |
2019年4月1日-2019年4月30日 | | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
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2019年5月1日至5月31日 | | 236 |
| | $ | 2.10 |
| | 236 |
| | $ | 14,503 |
|
2019年6月1日至2019年6月30日 | | 118 |
| | $ | 2.12 |
| | 118 |
| | $ | 14,252 |
|
2019年7月1日至2019年7月31日 | | — |
| | $ | — |
| | — |
| | 14,252 |
|
2019年8月1日至8月31日 | | 205 |
| | $ | 1.54 |
| | 205 |
| | 13,938 |
|
2019年9月1日至9月30日 | | — |
| | $ | — |
| | — |
| | 13,938 |
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共计 | | 559 |
| | | | 559 |
| | |
(1)2019年5月1日,公司董事会批准了一项股票回购计划,授权公司在2021年3月31日之前购买至多1 500万美元的公司未偿普通股。根据回购计划,根据适用的州和联邦证券法,可不时在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股。购买的时间和数量将取决于市场条件和其他因素,包括价格、监管要求和资本供应情况。股票回购计划不要求公司在任何时期内获得任何特定数量的股份,并可在任何时候扩大、延长、修改或终止,无需事先通知。
项目6.展品
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陈列品 数 | | 描述 |
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31.1 | | 根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席执行干事。 |
| |
31.2 | | 根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席财务官。 |
| |
32.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的首席执行官证书。 |
| |
32.2 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18节第1350条规定的首席财务官证书。 |
| |
101.INS | | XBRL实例文档* |
| |
101.SCH | | XBRL分类法扩展模式* |
| |
101.CAL | | XBRL分类法扩展计算Linkbase* |
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101.DEF | | XBRL分类法扩展定义Linkbase* |
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101.LAB | | XBRL分类法扩展标签Linkbase* |
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101.PRE | | XBRL分类法扩展表示链接库* |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并正式授权。
日期:2019年11月8日
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|
电弧文档解决方案公司 |
|
/S/KUMARAKULASINGAM SURIYAKUMAR |
Kumarakulasingam Suriyakumar |
主席、总裁和首席执行官 |
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/s/Jorge Avalos |
豪尔赫·阿瓦洛斯 |
首席财务官 |
展示索引
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陈列品 数 | | 描述 |
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31.1 | | 根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席执行干事。 |
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31.2 | | 根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席财务官。 |
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32.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18节第1350条规定的首席财务官证书。 |
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101.INS | | XBRL实例文档* |
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101.SCH | | XBRL分类法扩展模式* |
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101.CAL | | XBRL分类法扩展计算Linkbase* |
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101.DEF | | XBRL分类法扩展定义Linkbase* |
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101.LAB | | XBRL分类法扩展标签Linkbase* |
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101.PRE | | XBRL分类法扩展表示链接库* |