文件
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(第一标记)

☒ 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

终了季度2019年9月30日

或

☐ 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从_

委员会档案编号：001-38242
骨科儿科公司.
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州
26-1761833
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)
(国税局雇主识别号码)

2850前线道
华沙, 在……里面46582
(574) 268-6379
(主要行政办公室地址，包括邮编)
(登记人的电话号码，包括区号)

每班职称交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.00025美元孩子们
这个纳斯达克股票市场有限责任公司
________________________________________________________________________________________
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是 ☒ 不¨
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是☒ 不¨
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告方还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱
☐
加速过滤器
☐
非加速滤波器☒
小型报告公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☒
用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。☐电话号码☒

截至2019年11月6日，注册人14,967,128普通股流通股，每股面值0.00025美元。


骨科儿科公司
表格10-q
截止季度 2019年9月30日

目录
页号
关于前瞻性陈述的说明
3
第一部分财务资料
项目1
财务报表(未经审计)
4
精简的综合资产负债表-2019年9月30日和2018年12月31日
4
精简的业务综合报表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月
5
精简的综合亏损综合报表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月
6
股东权益合并合并报表-截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月
7
现金流动汇总表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月
8
精简合并财务报表附注
9
项目2
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
26
项目3
市场风险的定量和定性披露
33
项目4
管制和程序
33
第二部分.其他资料
项目1
法律程序
34
项目1A
危险因素
34
项目2
未登记的股本证券出售和收益的使用
34
项目3
高级证券违约
34
项目4
矿山安全披露
35
项目5
其他资料
35
项目6
展品
35
展览索引
36
签名
38







关于前瞻性陈述的说明

除历史事实陈述外，本季度报告所载的所有报表，包括关于我们的业务、业务和财务业绩和状况的报表，以及我们对业务、业务和财务业绩和状况的计划、目标和期望，都是前瞻性的报表。你通常可以用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“意志”或“会”等词来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他术语的负面内容。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明所表达或暗示的信息大不相同。展望发言除其他外，可包括与以下方面有关的发言：

•我们在未来实现或维持盈利的能力；

•我们有能力筹集额外资金，为我们现有的商业业务提供资金，开发新产品并使其商业化，并扩大我们的业务；

•我们有能力使我们的产品商品化，并通过我们的研究和开发努力开发和商业化更多的产品，如果我们不这样做，我们可能无法有效地竞争；

•我们有能力从我们产品的商业化中获得足够的收入，以实现和维持盈利。

•我们在美国和国外遵守广泛的政府监管和监督的能力；

•我们有能力维持和扩大我们的第三方独立销售机构和分销商的网络来销售和销售我们的产品；

•我们保护知识产权的能力，或者我们被指控侵犯他人知识产权的能力；

我们不能向你保证，前瞻性的陈述将被证明是准确的，我们鼓励你不要过分依赖前瞻性的陈述。实际结果或事件可能与前瞻性声明所表达或暗示的计划、意图和期望大不相同。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本季度报告、2019年3月7日向证券交易委员会(SEC)提交的10-K表格年度报告以及向SEC提交的其他讨论可能影响我们业务的风险和因素的报告中所作的各种披露。除法律规定外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性报表，以反映本季度报告日期后发生的新信息、事件或情况。
3

第一部分财务资料

项目1.比较一致的财务报表
骨科儿科公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(单位：千，除共享数据外)
(一九二零九年九月三十日)(2018年12月31日)
资产
流动资产：
现金$19,669  $60,691  
应收账款-贸易，减去可疑账户备抵额$365和$134分别
14,182  8,999  
存货净额34,533  25,708  
应收票据545  502  
预付费用和其他流动资产1,623  1,256  
待售流动资产净额38,168  —  
流动资产总额108,720  97,156  
财产和设备，净额21,532  12,768  
其他资产：
应摊销无形资产净额10,200  1,921  
善意10,732  —  
其他无形资产2,240  260  
其他资产共计23,172  2,181  
总资产$153,424  $112,105  
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款-贸易$7,746  $3,971  
应计补偿和福利3,858  3,552  
联属公司长期债务的当期部分123  118  
与附属公司的短期债务30,000  —  
待售流动负债3,085  —  
其他流动负债1,372  1,576  
流动负债总额46,184  9,217  
长期负债：
与附属公司的长期债务，扣除当期部分21,090  21,156  
其他长期负债45  —  
长期负债总额21,135  21,156  
负债总额67,319  30,373  
股东权益：
普通股，美元0.00025票面价值；50,000,000授权的股份；14,967,128股份和14,538,202截至2019年9月30日(未经审计)和2018年12月31日已发行和发行的股票
4  4  
额外已付资本210,479  197,442  
累积赤字(123,393) (115,091) 
累计其他综合损失(985) (623) 
股东权益总额86,105  81,732  
负债和股东权益共计$153,424  $112,105  
见精简合并财务报表附注。
4

骨科儿科公司
精简的业务合并报表
(未经审计)
(除股票和每股数据外，以千计)
三个月到9月30日，截至9月30日的9个月，
2019201820192018
净收入$20,744  $15,820  $53,600  $42,991  
收入成本4,849  3,843  13,431  10,825  
毛利15,895  11,977  40,169  32,166  
业务费用：
销售和营销8,771  7,150  22,924  20,005  
一般和行政7,267  4,877  19,448  16,393  
研发1,396  1,122  3,843  3,455  
业务费用共计17,434  13,149  46,215  39,853  
营运损失(1,539) (1,172) (6,046) (7,687) 
其他费用：
利息费用，净额1,297  608  2,232  1,722  
其他费用41  85  78  148  
其他费用共计1,338  693  2,310  1,870  
持续业务净亏损$(2,877) $(1,865) $(8,356) $(9,557) 
停止业务的净收益$213  $—  $54  $—  
净损失$(2,664) $(1,865) $(8,302) $(9,557) 
可归因于普通股股东的净亏损$(2,664) $(1,865) $(8,302) $(9,557) 
加权平均普通股-基本和稀释14,639,020  12,624,858  14,487,015  12,417,972  
普通股股东每股净亏损-基本亏损和稀释损失$(0.18) $(0.15) $(0.57) $(0.77) 

见精简合并财务报表附注。
5

骨科儿科公司
综合损失合并表
(未经审计)
(单位：千)
三个月到9月30日，截至9月30日的9个月，
2019201820192018
净损失$(2,664) $(1,865) $(8,302) $(9,557) 
其他综合收入(损失)：
货币转译调整(530) (101) (362) (478) 
其他综合收入(损失)(530) (101) (362) (478) 
综合损失$(3,194) $(1,966) $(8,664) $(10,035) 

见精简合并财务报表附注。
6

骨科儿科公司
股东权益汇总表
(未经审计)
(单位：千，除共享数据外)
截至2019年9月30日止的三个月和九个月
累积
额外其他共计
普通股已付累积综合股东‘
股份价值资本赤字收入(损失)衡平法
2019年1月1日结余14,538,202  $4  $197,442  $(115,091) $(623) $81,732  
净损失—  —  —  (3,020) —  (3,020) 
其他综合收入—  —  —  —  301  301  
股票期权行使18,427  —  565  —  —  565  
限制性股票125,769  —  471  —  —  471  
2019年3月31日结余14,682,398  4  198,478  (118,111) (322) 80,049  
净损失—  —  —  (2,618) —  (2,618) 
其他综合损失—  —  —  —  (133) (133) 
购置考虑245,352  —  10,000  —  —  10,000  
股票期权行使2,983  —  92  —  —  92  
限制性股票8,729  —  692  —  —  692  
2019年6月30日结余14,939,462  $4  $209,262  $(120,729) $(455) $88,082  
净损失—  —  —  (2,664) —  (2,664) 
其他综合损失—  —  —  —  (530) (530) 
股票期权行使17,511  —  484  —  484  
限制性股票10,155  —  733  —  —  733  
2019年9月30日结余14,967,128  $4  $210,479  $(123,393) $(985) $86,105  

截至2018年9月30日止的三个月和九个月
累积
额外其他共计
普通股已付累积综合股东‘
股份价值资本赤字收入(损失)衡平法
2018年1月1日结余12,621,781  $2  $150,424  $(103,066) $135  $47,495  
净损失—  —  —  (5,000) —  (5,000) 
其他综合收入—  —  —  —  82  82  
限制性股票149,015  —  2,177  —  —  2,177  
2018年3月31日结余12,770,796  2  152,601  (108,066) 217  44,754  
净损失—  —  —  (2,692) —  (2,692) 
其他综合损失—  —  —  —  (459) (459) 
限制性股票18,243  —  454  —  —  454  
2018年6月30日结余12,789,039  2  153,055  (110,758) (242) 42,057  
净损失—  —  —  (1,865) —  (1,865) 
其他综合损失—  —  —  —  (101) (101) 
股票期权行使11,533  —  326  —  —  326  
限制性股票6,948  —  268  —  —  268  
2018年9月30日结余12,807,520  $2  $153,649  $(112,623) $(343) $40,685  

见精简合并财务报表附注。
7

骨科儿科公司
合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
九个月结束
九月三十日
20192018
经营活动
净损失$(8,302) $(9,557) 
调整数，将净损失与用于业务活动的现金净额对账：
折旧和摊销3,258  2,177  
股票补偿1,896  2,899  
某些流动资产和负债的变化：
应收账款-贸易(5,126) (4,077) 
盘存(6,491) (5,274) 
预付费用和其他流动资产(360) (214) 
应付帐款-贸易3,680  408  
应计费用和其他负债11  798  
其他1  (15) 
用于业务活动的现金净额-持续业务(11,433) (12,855) 
业务活动提供的现金净额-已停止的业务590  —  
用于业务活动的现金净额(10,843) (12,855) 
投资活动
Vilex和Orthex的购置，所获现金净额(49,687) —  
购买许可证(170) (195) 
购置财产和设备(10,536) (5,311) 
用于投资活动的现金净额(60,393) (5,506) 
筹资活动
按揭票据付款(88) (84) 
向附属公司发行债务的收益30,000  —  
行使股票期权的收益1,141  326  
筹资活动提供的现金净额31,053  242  
现金净减额(40,183) (18,119) 
现金，年初60,691  42,582  
现金，期末20,508  24,463  
减去已终止业务的现金，期末839  —  
持续业务现金，期末$19,669  $24,463  
补充披露
支付利息的现金$2,232  $1,722  
将工具从财产和设备转移到库存$593  $1,061  
对普通股的收购考虑$10,000  $—  
见精简合并财务报表附注。
8

骨科儿科公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(单位：千美元，除股票和每股数据外)
附注1-商业

特拉华州的整形儿科公司是一家医疗设备公司，致力于为患有骨科疾病的儿童设计、开发和销售解剖学上合适的植入物和设备，让儿童骨科医生和护理人员能够使用专门设计以满足儿童需求的技术来治疗儿童。我们销售我们的专业产品，包括PediLoc。®PediPlates®，空心螺钉，PediFlexTM 指甲TMPediLoc®胫骨、ACL重建系统、锁定空心刀片、锁定近端股骨、Spica表、响应脊柱、BandLoc、PediGuard、儿童钉台、股骨和Orthex，到美国各地的各种医院和医疗设施以及各种国际市场。我们目前使用合同制造模式来制造植入物和相关的外科器械。

2017年，我们扩大了业务范围，并在英国、澳大利亚和新西兰建立了法律实体，允许我们以代理模式直接向这些国家的当地医院出售。2018年9月，我们进一步扩大了在加拿大的业务，直接向当地医院销售，2019年1月，我们扩大到比利时和荷兰。此外，在2019年3月，我们在荷兰设立了一家控股公司和一家经营公司，预计这两家公司将加强我们在欧洲的业务。

2019年6月4日，我们在田纳西州购买了Vilex公司所有已发行和流通股。(“Vilex”)以及Orthex，LLC(“Orthex”)中所有已发行和尚未发行的会员权益单位(“Orthex”)，价格为$60,000全面考虑。Vilex和Orthex主要生产足踝外科植入物，包括空心螺钉、融合装置、外科钉和骨板，以及用于治疗小儿先天性畸形和肢体长度差异的Orthex Hexapod技术。由于Vilex目前的产品还包括非公司儿科业务核心的成人产品，该公司已开始采取步骤剥离非核心的Vilex资产。该公司预计将于2019年年底完成资产剥离。

我们最大的投资者是中队资本有限公司(“中队”)，这是一家总部位于康涅狄格州哈特福德附近的家族办公公司。


附注2-重大会计政策

提出依据

所附的精简合并财务报表包括正交儿科公司及其全资子公司、正交儿科美国分销公司、正交儿科欧盟有限公司、正畸儿科AUS Pty有限公司、正交儿科NZ有限公司、OP EU B.V.、以及位于田纳西州的荷兰B.V.公司和Orthex公司(统称为“公司”，“我们”或“我们”)的账目。所有公司间结余和交易都已被取消。

未经审计的临时合并合并财务报表

我们按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制了所附的合并财务报表。所附截至2019年9月30日和2018年12月31日的压缩合并资产负债表、截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的合并业务精简报表、三个和九个月的综合亏损合并报表
9

截至9月30日、2019年和2018年9月30日终了的月份、截至9月30日、2019年和2018年的3个月和9个月的股东权益汇总表以及截至9月30日、2019年和2018年9月的9个月的合并现金流量表未经审计，应结合截至2018年12月31日和截止2018年12月31日的年度合并财务报表以及我们于2019年3月7日向证券和交易委员会(“SEC”)提交的关于表10-K的年度报告一并阅读。所附精简合并财务报表附注中披露的财务数据和其他财务信息也未经审计。因此，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露，已根据“公认会计原则”下的适用细则和条例予以浓缩或省略。

未经审计的精简合并财务报表是在与2018年12月31日终了年度审定合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，其中包括为公允列报各中期财务报表所需的所有调整，其中仅包括正常的经常性调整。截至2019年9月30日的3个月和9个月的业务结果不一定表明整个财政年度或任何其他期间的预期结果。

所附的精简合并财务报表是假设我们公司将继续作为一个持续经营的企业而编制的。自成立以来，我们经历了经常性的业务亏损，累计亏损为美元。123,393和$115,091截至2019年9月30日和2018年12月31日。在收购Vilex和Orthex的同时，该公司开始了一笔新的美元30,000除现有的$外，还向中队提供短期贷款20,000定期贷款安排和美元15,000先前建立的循环信贷设施。新的定期贷款最早在下列日期到期：(I)任何人获得(X)公司拥有投票权选出公司董事会过半数(不论是通过合并、合并、重组、合并、出售或转让)的股本的日期，或(Y)公司全部或实质上所有资产，这些资产是在综合基础上确定的；(Ii)公司出售其在Vilex公司的股权或全部或实质上全部资产的日期；和(Iii)2020年5月31日。其余中队债务的到期日为2023年1月31日。管理层继续定期监测现金流量和流动性。我们相信，我们在2019年9月30日的现金余额、在发布合并财务报表后的未来12个月内业务的预期现金流量，以及待出售的Vilex资产在新的定期贷款到期前出售的可能性，足以使我们能够在今后12个月内维持目前和必要的计划业务。如果Vilex的资产未在新的定期贷款到期前出售，我们将努力延长到期日或获得外部资金以偿还贷款。

估计数的使用

编制精简的合并财务报表需要使用截至合并财务报表编制之日影响所报告的资产、负债、收入和支出数额的估计数和假设。就其性质而言，这些判断受制于固有的不确定性程度。我们使用历史经验和其他假设作为判断和估计的基础。由于无法精确地确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计大不相同。这些估计数的任何变动将反映在精简的合并财务报表中。

外币交易

我们目前在美国(美国)向我们的国际分销商开单。美元，导致最低的外汇交易费用。

从2017年第二季度开始，我们开始在英国、爱尔兰、澳大利亚和新西兰直接销售，并对每个国家使用当地货币结算。2018年9月，我们
10

于2019年1月在比利时和荷兰开始直接销售。我们的外国子公司的财务报表按资产和负债期末汇率和各报告期内经营结果的平均汇率核算并折算成美元。外币折算调整数已作为综合损失汇总表的一个单独部分入账。

与客户签订合同的收入

根据ASC 606，“与客户签订合同的收入“(ASC 606)”，当客户获得承诺的货物或服务的控制权时，即确认收入。确认的收入数额反映了公司预期有权以这些货物或服务作为交换条件的代价，不包括向客户收取的任何销售奖励或税收，这些收入随后汇给政府当局。

收入确认-美国

美国的收入主要来自我们的植入物的销售，而在较小的程度上，来自我们的仪器的销售。在美国的销售主要是通过独立的销售机构进入医院帐户。当我们履行与客户签订的合同条款下的履约义务时，我们确认收入。这通常发生在我们将我们的产品控制权转让给客户时，通常是在植入时，或者当所有权在装船时传递时。这些产品通常被委托给我们的独立销售机构，当这些产品被逐案使用或运往医院进行手术时，收入就会被确认。在很少的情况下，医院为自己的库存购买产品，当医院获得对产品的控制时，通常是在根据合同条款装运或交付产品时确认收入。每个客户的定价是由一个独特的定价协议决定的，该协议通常不包括回扣或折扣。

收入确认-国际

在美国以外的地方，我们主要通过独立的库存经销商销售我们的产品。一般来说，分销商可以退货，而有些则是资本很少的。根据我们从国际客户收集和退货的历史，我们以前的结论是，在交货时，没有证明及时付款的一贯模式的某些客户在交货时不能合理地保证可收性。因此，在过去，我们不承认这些客户在转让所有权时的国际收入和相关收入成本，因为根据客户的历史和支付能力，这些客户不认为有可能收取，而是在收到现金时。在支付这笔款项之前，收入成本被记为国际分销商持有的存货，扣除估计无法回收库存的调整数后，记在我们精简的综合资产负债表上。
在回顾了我们的收藏历史之后，我们认为从2019年1月1日起，所有国际库存经销商都有可能实现可收性。根据可靠收集的历史，我们得出结论认为，当我们将产品控制权转让给客户时，通常是在植入时，或者当所有权在装运时转让时，就应该确认合同的存在，并确认收入。
2017年初，我们扩大了业务范围，并在英国、澳大利亚和新西兰建立了法律实体，允许我们以代理模式直接向这些国家的当地医院出售。此外，2018年9月，我们开始在加拿大销售，并于2019年1月开始使用代理模式销售给比利时和荷兰。这些产品通常被委托给我们的独立销售机构，当这些产品被逐案使用或运往医院进行手术时，收入就会被确认。在很少的情况下，医院为自己的库存购买产品，当医院获得对产品的控制时，通常是在根据合同条款装运或交付产品时确认收入。每种定价
11

客户是由一个独特的定价协议，这通常不包括回扣或折扣。

现金及现金等价物

我们在银行存款账户中持有现金，有时可能超过联邦保险限额。到目前为止，我们还没有在这类帐户中遭受任何损失。我们认为所有初始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。资产负债表中列报的现金账面金额按成本计算，接近公允价值。

应收账款

应收账款是在正常贸易条件下到期的未抵押客户债务，一般要求在发票日期起30天内付款。逾期30天以上发票的帐户余额被视为拖欠。过去到期的帐目不收取利息。应收账款的付款适用于客户汇款通知中确定的具体发票，如未具体说明，则作为未使用信用证记入客户账户。

应收账款的账面金额通过备抵减少，备抵反映了管理层对无法收取的数额的最佳估计，主要是根据历史经验、管理层对特定客户账户可收性的评估和应收账款的账龄确定的。所有被视为无法收回或需要收取过多费用的账户或其部分，均注销为可疑账户备抵。

存货净额

库存按成本或可变现净值的较低部分列报，成本采用先入先出的方法确定。库存，包括在我们的仓库或与第三方独立销售机构或分销商持有的植入物和仪器，被认为是成品，并从第三方购买。

我们根据产品需求的估计预测来评估库存的账面价值，并考虑到产品的生命周期。需求的大幅度减少可能导致手头库存过剩的数量增加，这可能导致对过剩和过时的库存收取额外费用。

保持大量库存水平的需要影响到我们对过剩和过时库存的估计。我们的每个植入系统都被设计成包括不同尺寸和形状的可植入产品，以满足外科医生的需要。通常，在每次手术中都会使用少量的组分。在基于使用模式的其他组件之前，每组中的某些组件可能会变得过时。我们根据需要调整库存价值，以反映这些使用模式和生命周期。

此外，我们继续引进新产品，这可能要求我们对未来过剩和过时的库存收取额外费用。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧。折旧是在资产的估计使用寿命内使用直线法计算的。当资产被留存或以其他方式处置时，费用和相关的累计折旧将从账户中删除，由此产生的任何损益在该期间的业务中得到确认。延长或延长使用寿命的保养和修理是资本化的，而标准的维修、更换和修理费用则按所发生的费用计算。

12

仪器是手持设备，专为我们的植入物而设计，在手术期间由外科医生使用。部署在美国、联合王国、澳大利亚、新西兰、加拿大、比利时和荷兰境内的仪器按成本减去累计折旧进行记账，并记录在财产和设备中，净记在合并后的资产负债表上。

样品库存包括我们的植入物和仪器，并保持在市场和推广我们的产品。样本库存按成本减去累计折旧。

可折旧寿命一般如下：
建筑物和建筑物改进
25到30年数
家具和固定装置
5到7年数
计算机设备
3到5年数
商业软件
3年数
办公室和其他设备
5到7年数
仪器
5年数
样本盘存
2年数

应摊销无形资产净额

摊销无形资产 包括获得各种专利和许可证所需的费用，以及内部开发的软件的价值、客户关系以及与收购Orthex有关的非竞争协议。截至2019年9月30日，Vilex已将专利、客户关系和非竞争协议等可摊销的无形资产纳入待出售的流动资产，并计入合并资产负债表。摊销是在资产估计使用寿命的基础上按直线计算的.专利和许可的摊销分别在专利批准和市场启动时开始。资产的摊销在购置时开始。无形资产摊销3到20年份。

应摊销的无形资产每年或在情况的事件或变化表明资产的账面价值不可收回时，进行减值评估。可收回性是通过将账面金额与预期由相关资产产生的未折现现金流量净额的比较来衡量的。如果这些资产被确定为减值，应确认的减值是以账面金额超过资产的公平市场价值的数额来衡量的。不减值费用记录在所列的任何期间。

商誉和其他无形资产

我们的商誉表示成本超过所获得净资产的公允价值。确定因购置而产生的商誉和无形资产的价值，需要广泛使用会计估计和判断，将购买价格分配给所获得的有形和无形净资产的公允价值。商誉不摊销，每年使用公允价值计量技术进行减值评估，如果事实和情况需要进行这种审查，则更频繁地使用公允价值计量技术对商誉进行评估。如果我们确定报告单位的账面价值超过其各自的公允价值，则认为商誉受到损害。

我们有无限期的贸易资产，通过进行数量分析，对资产进行减值审查，这种分析每年在第四季度发生，或在情况的事件或变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行。可收回性是通过将账面金额与预期由相关资产产生的未折现现金流量净额的比较来衡量的。如果这些资产被确定为减值，则应确认的减值是：
13

以账面金额超过资产公允市场价值的数额计算。不减值费用记录在所列的任何期间。

收入成本

收入成本主要包括从第三方供应商购买的产品、超额和过时的库存调整、入厂运费和特许权使用费。我们的植入物和仪器是由符合我们制造商资格标准的第三方供应商按照我们的规格制造的。我们的第三方制造商必须符合食品药品监督管理局(FDA)和国际标准化组织的标准，以及其他特定国家的质量标准。我们的大部分植入物和仪器都是在美国生产的。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括支付给我们国内和选定的国际独立销售机构和寄售经销商的佣金，以及我们雇用的人员的补偿、佣金、福利和其他相关费用。佣金和奖金一般是根据销售额的百分比计算的。我们的国际独立的库存分销商购买工具集和补充库存转售，我们不支付佣金或任何其他销售相关的成本，国际销售给分销商。

广告成本

广告费用主要包括印刷广告、贸易展览和其他相关费用。广告费用作为已发生的费用入账，并作为销售和营销费用的一部分入账。

研究和开发费用

研究和开发费用按已发生的费用计算。我们的研究和开发费用主要包括与工程、产品开发、咨询服务、外部原型服务、外部研究活动、材料、开发和保护我们的知识产权组合有关的费用，以及与我们的产品开发有关的其他费用。研究和开发费用还包括有关人员和顾问的补偿费用。

股票补偿

在我们于2017年10月首次公开募股(IPO)之前，我们维持了2007年股权激励计划(“2007计划”)，该计划规定向董事会决定的公司员工、董事和相关第三方代表提供期权和限制性股票。2007年计划授权1,585,000获得奖励的股份。

在首次公开募股前夕，我们采用了2017年奖励计划(“2017年计划”)，取代了2007年计划。2017年计划为我们公司的高级职员、雇员、顾问或董事提供期权和限制性股票。2017年计划授权1,789,647获得奖励的股份。

期权持有人在转归时，可按行使价格购买普通股，这是我们普通股在批出之日的估计公允价值。期权授予一般立即或超过三年. 不股票期权是在提出的任何一段时期内授予的。

受限制的股票不得在通常为三年的限制期届满前转让。根据2007年计划授予的受限制股票的限制期一般持续到六年自授予之日起，或2007年计划中规定的IPO或控制权变更之日起计算。所有在2014年5月之前获批的限制性股票均归属于我们的首次公开募股和
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2007年计划的剩余赠款在首次公开募股6个月后发放。我们认识到当有限制的股票没收发生时，股票补偿费用的反转，而不是估计未来的没收。

我们估计股票期权和限制性股票在授予日期的公允价值。股票补偿是在规定的服务期内按比例确认的，这通常是股票期权的归属期和限制性股票的限制期。

计算股票奖励的公允价值需要我们做出高度主观的假设。我们使用Black-Soles期权定价模型对我们的股票期权进行估值。采用估值方法要求我们对普通股的波动性、股票期权的预期期限和接近股票期权预期期限的无风险收益率作出假设。由于我们是一家民营公司，经营历史有限，所以我们利用一组具有代表性的可比行业竞争对手的历史股票价格波动来估计预期的股票价格波动。

在我们首次公开募股之前，对于限制性股票奖励，我们以普通股的公允价值为理由申请了折扣，以评估将我们公司的少数股权估值为一家控股的、非上市的、没有流动性股票市场的公司所产生的影响。在首次公开募股之后，我们使用授予日期的市值对限制性股票奖励进行估值。  

综合收入(损失)

综合收益(损失)是指非所有者来源的交易、其他事件和情况在一段时间内的权益变动。综合收入(损失)包括外币折算调整数。

所得税

我们根据资产和负债法核算所得税，该方法要求确认递延税资产和负债，以应对已列入精简合并财务报表的事件的预期未来税收后果。在这种方法下，我们根据财务报表与资产和负债税基之间的差异确定递延税资产和负债，采用对预期差额将逆转的年度实行的税率来确定递延税资产和负债。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。

在我们认为这些资产更有可能被变现的情况下，我们确认延期纳税资产。在作出这种决定时，我们考虑到所有现有的积极和消极证据。如果我们决定将来能够变现我们的递延税项资产，超过这些资产的净入账金额，我们便会对估值免税额作出调整。

我们根据两个步骤来记录不确定的税收状况，其中(I)我们决定，是否更有可能根据这些职位的技术优点来维持这些税收地位；(Ii)对于那些符合更有可能而非确认门槛的税务职位，我们承认最大的税收优惠数额，即在与相关税务当局达成最终和解后可能实现的50%以上。

“新兴成长型公司”和“小型报告公司”报告要求

我们符合“创业创业法案”(“就业法案”)中定义的“新兴成长型公司”的定义。只要一家公司被认为是一家新兴的成长型公司，它就可以利用其他上市公司通常无法获得的特定的减少报告和其他监管要求。除其他事项外，我们毋须提供核数师证明。
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关于根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节对财务报告的内部控制进行评估的报告以及我们关于高管薪酬的披露义务可能会减少。我们可以利用这些规定，直到我们的财政年度的最后一天，即我们的首次公开发行五周年之后，即2022年12月31日。然而，如果某些事件发生在这五年结束之前，包括如果我们成为一个“大加速申报者”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期间结束之前不再是一家新兴的增长公司。

“就业法”第107条还规定，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不适用新的或经修订的会计准则，因此，我们必须遵守与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或经修订的会计准则。

我们也是一家“较小的报告公司”，在1934年的“证券交易法”(SecuritiesExchangeAct)经修正的规则12b-2中对这一术语进行了因此，作为一家新兴的成长型公司，我们也可以获得对报告要求的许多同样的豁免，包括不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节的审计认证要求，以及减少了有关高管薪酬的披露义务。如果我们继续有资格成为规模较小的报告公司，在我们不再有资格成为一家新兴的增长公司之后，这些豁免可能会继续提供给我们。

最近的会计公告

2016年2月，财经事务委员会发出2016-02年度ASU“租赁，“通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高了各组织之间的透明度和可比性。该公司于2019年1月1日采用了这一标准。

新标准要求承租人在资产负债表中确认大多数租赁的使用权资产和租赁负债，而根据以往的公认会计原则，资产负债表中只承认融资租赁负债(以前称为资本租赁)。此外，已修订了租赁的定义，这可能导致将安排归类为租约。根据新的标准，一种通过获得所确定的资产的全部经济效益并指导其如何使用而传递控制权的安排是一种租赁，而先前的定义侧重于控制资产的使用或获得其产出的能力。扩大了与实体租赁会计和相关现金流的数额、时间和判断有关的数量和质量披露。披露要求既适用于承租人，也适用于出租人，而先前的披露仅与承租人有关。承租人因租赁而产生的费用和现金流量的确认、计量和列报与以往的公认会计原则没有显著变化。出租人会计也在很大程度上保持不变。

新标准提供了公司选择的一些过渡的实际权宜之计，包括：

•“三人一套”权宜之计必须结合在一起，使各实体能够(1)不重新评估现有合同是否包含租约，(2)继承现有租赁分类，(3)不重新评估与现有租约有关的初始直接费用，以及

•一种权宜之计，允许在采用期间满足标准的要求，而不重述以前的时期。

该公司评估了租赁标准，并执行了一项详细的实施计划，其中包括以下主要活动：

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•开发了完整的租赁清单，并以支持公司租赁组合的方式抽象了所需的数据属性。

•评估标准下提供的过渡实用权宜之计。

•查明、评估和记录技术会计问题、政策考虑和所涉财务报告问题。

•确定并实施了对流程和控制的更改，以确保新标准的所有影响得到有效解决。

新标准的采用并未导致2019年1月1日公司精简的综合资产负债表中记录的经营租赁的实际使用权、资产或租赁义务，主要原因是缺乏符合上述定义作为租赁考虑的标准的现有租赁合同或其他合同。本公司对其总部维护的办公设备的经营租赁有限，历史上从未租赁过任何房地产或办公空间。

在公司于2019年6月4日收购Vilex和Orthex的同时，该公司收购了二田纳西和佛罗里达的租赁设施。该公司分析了每一份租赁协议，并记录了一项资产和负债的使用权。77为Orthex和$246对于Vilex来说，分别在其合并资产负债表上的合并资产负债表上，截至收购日期。截至2019年9月30日，该公司资产和负债的使用权为美元70和$69分别与Orthex有关。截至2019年9月30日，Vilex经营租赁记录在待售流动资产、待出售净负债和流动负债中。


附注3-企业合并

2019年6月4日，该公司以美元购买了Vilex的所有已发行和流通股以及Orthex的会员权益单位。50,000现金，按周转金调整，以及245,352普通股股份，$0.00025公司每股票面价值。普通股的价值为$40.76在截至2019年5月30日的30天交易期内，每股成交量加权平均交易价格。此外，$3,000存放在代管帐户中的时间最多可达二十个月以支付某些赔偿义务，并确保某些结算调整。该公司招致$737与购置有关的费用，美元148其中发生于2019年9月30日终了的季度，其中包括合并业务报表的一般费用和行政费用。此处列出的购买价格分配是初步的，可能会在我们最后确定所获得的某些资产的公允价值并确定任何进一步的周转资本调整时加以修订。在计量期间所确定的任何修订或更改，从购置结束之日起计可长达12个月，可能是重大的，并可能影响到为出售而持有的资产和负债中所包括的内容。

下表概述了为Vilex和Orthex支付的总价款以及对购置日购置的资产和承担的负债的估计公允价值初步分配的价格(以千为单位)：


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描述金额
估计总购置价值的初步公允价值$60,276  
资产
现金348  
应收账款-贸易2,088  
盘存3,905  
预付费用和其他流动资产12  
财产和设备7,541  
无形资产18,260  
经营租赁使用权资产323  
总资产32,477  
负债
应付帐款和应计负债564  
经营租赁负债323  
递延税款负债2,575  
其他长期负债68  
负债总额3,530  
减：净资产总额28,947  
善意$31,329  

2019年财政年度第三季度的计量期间调整数包括增加的美元239应收账款-贸易和美元2,575因在取得之日确认的信息而推迟纳税责任。这些计量期间对2019年第三季度采购价格分配的调整使商誉增加了美元。2,336.

可识别无形资产的公允价值是以采用收入和成本方法相结合的估值为基础的。可识别无形资产的估计公允价值和使用寿命如下：
金额剩余经济使用寿命
商标/名称$4,160  不定式
专利8,380  15年数
内部开发软件960  10年数
客户关系4,690  12年数
非竞争协定70  5年数
$18,260  


附注4-已停止的业务

在2019年6月4日，该公司收购了Vilex，一家生产足踝外科植入物的制造商。由于Vilex公司的产品包括非公司儿科业务核心的成人产品，该公司获得董事会批准采取必要步骤剥离非核心Vilex资产。因此，截至2019年9月30日，Vilex的某些资产和负债被归类为合并资产负债表上的待售资产。

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在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，下列财务信息摘要已与持续业务分开，并报告为已终止的业务：


三个月结束九个月结束
(一九二零九年九月三十日)(一九二零九年九月三十日)
收入$1,285  $1,699  
营业费用707  1,213  
其他费用365  432  
操作增益213  54  
从停止的业务中获得的收益$213  $54  


截至2019年9月30日，在合并资产负债表上出售的资产和负债如下：

(一九二零九年九月三十日)
资产：
现金$840  
应收账款893  
盘存2,054  
预付费用和其他流动资产18  
财产和设备5,939  
摊销无形资产5,350  
善意20,597  
经营租赁使用权资产227  
其他无形资产2,250  
待售流动资产净额38,168  
负债：
应付帐款106  
应计补偿和福利172  
经营租赁负债219  
递延税款负债2,575  
其他流动负债13  
为出售而持有的负债$3,085  

附注5-债务和信贷安排

长期债务包括：
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(一九二零九年九月三十日)(2018年12月31日)
应付中队的票据$19,883  $19,856  
中队短期债务30,000  —  
应付附属公司的按揭1,330  1,418  
债务总额51,213  21,274  
减：当前到期日30,123  118  
与附属公司的长期债务，不包括当期债务$21,090  $21,156  

2017年4月，我们与中队签订了第三份经修订和恢复的贷款和担保协议，向我们提供(1)一笔金额为美元的定期贷款18,400，按年利率计算10%和(Ii)定期贷款，数额为$16,000，按年利率计算11%。每笔定期贷款都将于2019年3月31日到期。此外，协议还规定了一美元1,000须缴付的延展费三年度分期付款。延期费在结账时全部记录为与附属公司的长期债务中的递延融资费用，扣除当期部分后，在协议期限内，在合并经营报表的利息费用范围内，假设IPO没有发生，延期融资费用将被确认为递延融资费用。

自2017年12月31日起，我们与中队签订了第四份经修正和恢复的贷款和担保协议，即贷款协议。根据贷款协议，根据先前与中队达成的协议，大部分定期贷款被合并为美元20,000术语说明A和a$15,000建立了循环信贷机制。此外，$667延期费在2017年10月完成首次公开募股时被取消。这两项安排只包括利息付款，利率相等于(A)三个月期libor+的利率。8.61%和(B)10%。贷款协议亦将贷款期限延长至二零二三年一月三十一日。

为了支付收购Vilex和Orthex的部分现金，该公司与中队签订了贷款协议的第一修正案或修正案(经如此修正的“经修订的贷款协议”)。经修订的贷款协议规定新的$30,000除了现有的$外，还有一个术语说明B代表的定期贷款安排20,000术语附注A和$15,000循环信贷设施。与经修订的贷款协议下的其他贷款安排类似，注B只须支付利息，利率相等于(A)三个月期libor+的利率。8.61%和(B)10.00%。票据B一词的到期日最早为：(I)任何人获得(X)公司拥有投票权以选出公司董事会过半数(不论是通过合并、合并、重组、合并、出售或转让)的股本的日期，或(Y)公司在综合基础上确定的全部或实质上全部资产的日期；(Ii)公司出售其在Vilex公司的全部或实质上的所有资产的日期；和(Iii)2020年5月31日。在说明B及所有应计利息全部付清之前，不得在循环贷款安排下借款。

按照该修正案的规定，Orthex已成为经修订的贷款协议下的“借款人”，并因此给予中队对其所有个人财产的担保权益，作为经修订的贷款协议下所有借款的抵押品。与修订有关，公司在(A)公司持有的Orthex的会员权益单位，以及(B)公司持有的Vilex股份的担保权益，作为根据经修订的贷款协议借款的抵押品。修订后的贷款协议下的借款主要由公司的所有资产担保，并由其每一子公司无条件担保，但Vilex除外。

我们应付给中队的债券的公允价值是根据相同或类似债券的价格和相同到期债务的当前利率估算的，根据ASC主题820，这些债券被视为二级投入。“公允价值计量和披露“2019年9月30日，公允价值接近账面价值。

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在2013年8月购买我们在印第安纳州华沙的办公和仓库空间时，我们向中队的附属公司塔瓦尼企业公司(Tawani Enterprise Inc.)发放了一张抵押票据。根据抵押贷款票据的条款，我们支付塔瓦尼企业公司。每月本金及利息分期付款$16加上利息5%至2028年到期，届时应最后支付剩余本金和利息。抵押是由相关房地产和建筑担保的。2018年12月31日，抵押贷款余额为美元。1,418其中当期本金为$118包括在长期债务的当期部分。2019年9月30日，抵押贷款余额为美元。1,330其中当期本金为$123包括在长期债务的当期部分。

与中队和塔瓦尼应付票据有关的利息开支为美元1,297和$608截至9月30日、2019年和2018年9月30日止的三个月内，美元2,232和$1,722截至9月30日、2019年和2018年9月30日止的9个月。


附注6-战略安排

从2007年12月1日起，我们进入了十-与Case West Reserve University(CASE)签订的年度协议，以协助我们在某些方面的研究和开发。自2017年8月2日起，我们签订了一项经修订和恢复的许可协议，以说明额外的许可产品，并将协议延长到另一项。十年。这项研究和开发的主要重点是利用我们对克利夫兰国家历史博物馆哈曼-托德收藏的独家权利，这是世界上最大的儿童骨科藏品，以协助设计符合儿童骨弯曲和结构的植入物。

作为交换服务，凯斯收取一定的版税和预付费用。版税和某些费用取决于我们是否获得FDA的批准，以及我们的产品能否投放市场。凯斯公司每年收取的最低版税为$10或者是皇室3产品净销售额的百分比，以较大者为准。此外，每开发一款新产品，凯斯将获得美元的里程碑付款。5获得FDA批准在美国销售我们的产品10一般产品的发布。此外，Case还获得了3完全开发并在市场上销售的产品的净销售额的百分比。

与案件协议有关的已确认的特许权使用费费用作为收入成本的一部分入账，数额为$41和$37截至9月30日、2019年和2018年9月30日止的三个月内，美元115和$108截至9月30日、2019年和2018年9月30日止的9个月。2019年9月30日和2018年12月31日美元41和$37分别是由于案件。


附注7-所得税

在截至2019年9月30日和2018年9月30日终了的三个和9个月期间，我们计算了所得税的提供，将整个财政年度的年度实际税率估计数用于报告所述期间的正常损失，从而导致零与以往期间一致的税收规定。

递延税资产被2019年9月30日和2018年12月31日的估值津贴完全抵消，不所得税优惠已在我们提出的任何一段时期的合并业务简表中得到确认。在2018年12月31日，我们有联邦和州税收损失结转美元。87,345以及联邦和州税收抵免额为$335于2028年到期。2018年及以后发生的任何损失都不会到期。根据“国内收入法”第382条，所有权变更被认为发生在2014年5月30日。考虑到限制计算，我们预计大约$16,200在所有权变更日期之前产生的损失将受到潜在限制。估计每年限额为$1,062，增加$2,302在最初的五年里，由于未实现的收益，每年。第382条规定的第二次所有权变更被认为发生在2018年12月11日。估计年度限额
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是$9,736，增加$22,430在最初的五年里，由于未实现的收益，每年。

管理层评估现有的正面和负面证据，以估计是否将产生足够的未来应税收入，以允许使用现有的递延税款资产。评估的一项重要客观负面证据是截至2018年12月31日至2019年9月30日的三年期间累计损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。


附注8-股东权益

股票期权

在发放时授予的期权的公允价值是在赠款之日使用Black-Schole期权定价模型估算的。期权价值模型中包含的重要假设包括批出日我国普通股的公允价值、加权平均波动率、无风险利率、股利收益率和没收率。有不在提交的任何一段时间内授予的股票期权。

我们的股票期权活动和相关信息概述如下：
加权平均合同条款
备选方案运动价格(以年份计)
截至2019年1月1日未缴112,094  $30.32  1.8
行使(38,920) 29.98  
没收或过期(2,546) 27.61  
截至2019年9月30日未缴70,628  $30.97  1.4

期权一般包括一个基于时间的归属时间表，允许期权按比例授予。三年。在2019年9月30日和2018年12月31日，所有选项都已完全被赋予。

有不在截至2019年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月期间，基于股票的补偿费用分别为股票期权。

限制性股票

我们的限制性库存活动和相关信息概述如下：
加权平均
残存
受限合同条款
股票(以年份计)
截至2019年1月1日未缴177,293  2.2
获批154,269  
被没收(9,616) 
既得利益(4,444) 
截至2019年9月30日未缴317,502  1.9
限售股票可于2019年9月30日发行—  

2019年9月30日，美元6,823未确认的补偿费用，剩余与我们的服务为基础的限制性股票奖励。未确认的赔偿费用预计为
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在加权平均期间内确认的1.9由于控制事件的改变而取消限制期的若干年或更早的时间。

以股票为基础的限制性股票的补偿费用为$733和$267截至9月30日、2019年和2018年9月30日止的三个月内，美元1,896和$2,899截至9月30日、2019年和2018年9月30日止的9个月。


认股权证

我们的搜查令活动和有关资料概述如下：
加权平均
认股权证运动价格
截至2019年1月1日未缴6,790  $27.81  
没收或过期(6,386) —  
截至2019年9月30日未缴404  $30.97  

在所有提交期内，认股权证的发行价格为美元。26.27转至$30.97每股。搜查令一般都有十-任期一年。2019年9月30日，不已经执行了逮捕令。在开始时，没有为认股权证分配公允价值。


附注9-每股净亏损

以下是对普通股股东每股基本亏损和稀释净亏损的对账情况：
三个月结束九个月结束
九月三十日九月三十日
2019201820192018
可归因于普通股股东的净亏损-基本损失和稀释损失$(2,664) $(1,865) $(8,302) $(9,557) 
加权平均股份数-基本和稀释14,639,020  12,624,858  14,487,015  12,417,972  
普通股股东每股净亏损-基本亏损和稀释损失(1)
$(0.18) $(0.15) $(0.57) $(0.77) 

(1)2019年停止的业务对每股亏损的影响没有提出，因为这不是实质性的。

我们的每股基本净亏损和稀释净亏损是用两级法计算的。两种方法是根据普通股和参股证券的分红参与权和未分配收益或亏损确定每股净收益的收益分配。包括不可没收的股息权利的非既得股被视为参股证券。

由于我们在所有期间都发生了净亏损，稀释后的普通股净亏损与每股基本净亏损相同。在计算稀释后每股净亏损时，排除了下列可发行和可转换股权股份，因为它们在所述所有期间都会产生反稀释作用：
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截至9月30日的9个月，
20192018
限制性股票317,502  174,541  
股票期权70,628  114,774  
认股权证404  18,566  
总份额388,534  307,881  


附注10-商业部门

运营部门被定义为一个企业的组成部分，为其提供独立的财务信息，由首席经营决策者或决策小组定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。我们有一运营和报告部门，骨科儿科公司，设计，开发和销售解剖合适的植入物和设备的儿童骨科问题。我们的首席经营决策者，我们的首席执行官，审查在综合基础上提交的财务信息，以作出经营决策和评估财务业绩，并附带按产品类别分列的收入信息。我们按业务部门将与客户签订的合同中的收入进行分类。我们决定将收入分成这些类别，以达到披露的目的，即说明我们收入来源的性质、时间和不确定性的差异。我们不评估我们的个别产品类别的业绩衡量的盈亏，或其他基于资产的衡量标准。因此，以下资料仅按类别和地理开列。

一个国家或地区的产品销售包括对医院、医生和分销商的产品销售，并以产品销售的最终目的地为基础。在截至2019年9月30日或2018年9月30日的三个月和九个月内，没有任何客户占产品总销售额的10%以上。截至2019年9月30日和2018年12月31日，没有客户占合并应收账款的10%以上。

按来源分列的产品销售情况如下：
三个月到9月30日，截至9月30日的9个月，
按地理位置分列的产品销售情况：2019201820192018
美国$16,785  $12,421  $40,900  $32,532  
国际3,959  3,399  12,700  10,459  
共计$20,744  $15,820  $53,600  $42,991  

截至9月30日止的三个月 截至九月三十日止的九个月 
按类别分列的产品销售情况：2019201820192018
创伤和畸形$13,836  $10,562  $35,740  $29,545  
脊柱侧凸6,470  5,027  16,594  12,609  
运动医学/其他438  231  1,266  837  
共计$20,744  $15,820  $53,600  $42,991  

在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三个零九个月里，没有哪个国家的销售额来自美国以外的国家，占合并收入的10%以上。


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附注11-关联方交易
除了债务和信贷协议以及与中队及其附属公司的抵押贷款(见注5)外，我们目前使用Structure Medical，LLC(“Structure Medical”)作为一我们的供应商。结构医疗附属于中队，我们与他们没有长期合同.我们支付了总额为$的医疗结构。838和$738截至9月30日、2019年和2018年9月30日止的三个月内，美元3,331和$3,004截至9月30日、2019年和2018年9月30日止的9个月。


附注12-雇员福利计划

我们有一个明确的供款计划，即骨科401(K)退休计划(“401(K)计划”)，其中包括现金或延期(401(K)节)安排。401(K)计划涵盖符合某些资格要求并选择参加的雇员。雇员缴款限于“国内收入法”允许的年度数额。401(K)计划允许我们酌情作出相应的贡献。酌情支付的相应缴款每年由管理层确定。自2018年1月1日起，我们已选择与员工的401(K)缴款相匹配。3雇员工资的百分比。


附注13-承付款和意外开支

租赁

在合同安排开始时，公司通过评估是否存在已确定的资产，以及合同是否传递了控制已确定资产的使用的权利，以换取在一段时间内的考虑，从而确定合同是否包含租赁。如果符合这两项标准，则公司在租赁开始时使用与租赁期限相称的借款利率计算相关的租赁责任和相应的使用权资产。

公司根据与租赁付款相关的时间记录流动负债或长期负债范围内的租赁负债。公司将经营租赁资产作为长期资产记录.

该公司为6月份收购的Orthex公司在佛罗里达租赁了一处办公设施。租约的期限是4并规定定期增加租金。租赁协议不包含任何重大可变租赁付款、剩余价值担保或实质性限制性契约。

截至2019年9月30日，该公司的租赁负债为$69和相应的使用权-美元资产70在其精简的综合资产负债表上。

法律程序

我们不时地参与在正常业务过程中产生的各种法律诉讼。2017年1月20日，K2M公司。在美国特拉华州地区法院(K2M，Inc.)对我们提起诉讼。五.矫形小儿科公司等，第1：17-cv-0061号案件)，就指称侵犯美国专利9，532，816，寻求未具体说明的损害赔偿。该申诉于2017年8月21日被修正，除其他外，增加了一项针对美国专利编号9，655，664的专利侵权指控。这些专利涉及在我们的响应™脊柱系统中使用的某些仪器，它们代表了我们脊柱侧凸组合的一部分。我们否认了这些要求，并提出反诉，要求声明有关专利是无效的，而且不受侵犯。双方出席了2017年10月24日法院命令的调解，但没有解决纠纷，
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但是，在我们推进这一问题时，我们欢迎就谈判解决问题进行建设性讨论。然而，我们认为我们的理由特别有力，并将继续大力捍卫这一问题。2018年6月28日，美国专利和商标局专利审判和上诉委员会(“PTAB”)对某些第三方在K2M发明之前是否描述了某些K2M专利主张的发明提起了有限的复审。2018年7月10日，法院暂停诉讼，等待PTAB的复审结果。2019年6月4日，PTAB完成了审查，除其他外，发现第三方对此类描述的证据不足。2019年10月初，法院口头取消了这一暂停，并安排于2019年11月12日就此事举行会议。虽然我们认为K2M诉讼是没有根据的，并将有力地为对我们提出的索赔辩护，但知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，对这一诉讼的不利解决可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大影响。

我们目前不是任何其他法律程序的当事方，这些诉讼的结果如果对我们不利，就会个别地或总体上对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大影响。

版税

自2019年9月30日起，我们将向提供研发服务的个人和实体支付特许权使用费。0.5%20占销售额的百分比。此外，我们的最低版税承诺为$500每年到2026年。

我们的产品正在开发中，具有里程碑式的支付和特许权使用费承诺。在任何开发项目中，都有重要的变量将影响这些付款的数额和时间，截至2019年9月30日，我们还无法确定付款的数额和时间。我们预计这些未来的付款不会对我们的财务结果产生重大影响。


第二项.二级管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析

本管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分所载的合并财务报表及其相关附注以及“前瞻性报表附注”下的信息一并阅读。

概述

我们是唯一一家专注于向儿童骨科市场提供全面产品的医疗器械公司，以改善患有骨科疾病的儿童的生活。我们设计、开发和商业化了创新的骨科植入物和器械，以满足儿科外科医生及其病人的特殊需要，我们认为他们在很大程度上被骨科行业忽视了。我们目前在这个市场上提供三大类的服务。我们估计，我们目前所提供的市场份额代表着全球32亿美元的机会，其中包括美国的14亿美元以上。

我们向客户出售植入物和器械，供儿童骨科医生使用，以治疗儿童骨科疾病。我们提供的植入物，由一系列的种植体的大小，包括必要的工具，以执行外科手术。在美国，我们的客户通常希望我们在每一家医院都有全套的植入物和器械，但在用于外科手术之前不要购买植入物。因此，我们必须先发制人。
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投资库存托运植入物和仪器，然后我们可以从一个特定的医院产生收入，我们保持大量的库存和仪器在任何特定的时间。

我们目前销售31个外科系统，服务于儿童骨科市场中最大的三个类别：(一)创伤和畸形，(二)脊柱侧弯和(三)运动医学/其他。我们依靠广泛的第三方网络来制造我们的产品的组件，然后我们检查和包装。我们相信，我们的创新产品能提高手术的准确性，提高手术结果的一致性，并增强外科医生对实现高标准护理的信心。在未来，我们希望扩大我们的产品提供在这些类别，以及解决儿童骨科市场的额外类别。

我们的大部分收入都来自美国，在美国，我们通过34家独立的销售机构网络销售我们的产品，这些机构雇用了158多名专门从事儿科的销售代表。这些独立的销售代理是由我们培训，分配我们的产品，并通过销售为基础的佣金和业绩奖金的报酬。我们不销售我们的产品通过或参与医生拥有的分销，或豆荚.

我们主要通过独立的库存经销商，在43个国家和地区销售和销售我们的产品。我们的独立分销商管理与各自地区的每家医院的计费关系，并负责为其外科医生客户的产品需求服务。2017年4月，我们开始在英国、爱尔兰、澳大利亚和新西兰实施直销计划，以补充独立分销商的使用，并于2018年9月进一步扩展到加拿大，并于2019年1月扩大到比利时和荷兰。在这些市场上，我们通过获得佣金的销售机构开展工作，类似于我们的美国销售模式。我们预期这些安排会增加收入和毛利率。

我们相信，通过增加对委托植入设备和仪器设备的投资，加强我们的全球销售和分销基础设施，以及扩大我们的产品供应，我们有很大的机会来加强我们在美国和国际市场的地位。

新兴成长型公司和小型报告公司的地位

精简的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的，反映了骨科公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的财务状况、经营结果和现金流量。我们符合“创业创业法案”(“就业法案”)中定义的“新兴成长型公司”的定义。只要一家公司被认为是一家新兴的成长型公司，它就可以利用其他上市公司通常无法获得的特定的减少报告和其他监管要求。我们还被称为“较小的报告公司”，因为这一术语在“交易所法”第12b-2条中得到了定义。如果我们继续有资格成为规模较小的报告公司，在我们不再符合新兴增长公司的资格之后，我们作为新兴增长公司可获得的某些豁免可能继续作为较小的报告公司提供给我们。“就业法”还规定，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不适用新的或经修订的会计准则，因此，我们必须遵守与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或经修订的会计准则。

截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9个月的业务报表摘要

下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日为止的3个月和9个月的业务结果：
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三个月到9月30日，截至9月30日的9个月，
20192018增加
(减少)		%20192018增加(减少)%
净收入$20,744  $15,820  $4,924  31 %$53,600  $42,991  $10,609  25 %
收入成本4,849  3,843  1,006  26 %13,431  10,825  2,606  24 %
销售和营销费用8,771  7,150  1,621  23 %22,924  20,005  2,919  15 %
一般和行政费用7,267  4,877  2,390  49 %19,448  16,393  3,055  19 %
研发费用1,396  1,122  274  24 %3,843  3,455  388  11 %
其他费用1,338  693  645  93 %2,310  1,870  440  24 %
持续业务净亏损$(2,877) $(1,865) $1,012  54 %$(8,356) $(9,557) $(1,201) (13)%
停止业务的净收益$213  $—  $213  — %$54  $—  $54  — %
净损失$(2,664) $(1,865) $799  43 %$(8,302) $(9,557) $(1,255) (13)%

净收入

下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月按地理和产品类别分列的净收入：
三个月到9月30日，截至9月30日的9个月，
按地理位置分列的产品销售情况：2019201820192018
美国$16,785  $12,421  $40,900  $32,532  
国际3,959  3,399  12,700  10,459  
共计$20,744  $15,820  $53,600  $42,991  
三个月到9月30日，截至9月30日的9个月，
按类别分列的产品销售情况：2019201820192018
创伤和畸形$13,836  $10,562  $35,740  $29,545  
脊柱侧凸6,470  5,027  16,594  12,609  
运动医学/其他438  231  1,266  837  
共计$20,744  $15,820  $53,600  $42,991  

净营收增长490万美元(31%)，从2018年9月30日终了的三个月的1580万美元增加到2019年9月30日终了的三个月的2070万美元。增长的原因是创伤和畸形的销售额增长了330万美元，即31%，主要是由我们的Ex-Fix产品的销售，脊柱侧弯的销售额增长了140万美元，或29%，主要是由我们的萤火虫的销售驱动的。®椎弓根螺钉导航指南和BandLoc双产品和运动医药/其他销售增长20万美元，或90%。几乎每个类别的变化都是由于单位销售量的增加，而不是价格变动的结果。

净营收增长了1，060万美元(25%)，从2018年9月30日截止的9个月的4，300万美元增加到截至2019年9月30日的9个月的5，360万美元。增长的原因是创伤和畸形销售额增长了620万美元，即21%，主要是由于我们的Ex-Fix、小儿钉钉平台、股骨和儿童板产品的销售，脊柱侧凸销售额增长了400万美元，即32%，主要是由我们的反应和萤火虫的销售驱动的。®椎弓根螺钉导航指南和运动医学/其他销售40万美元，或51%。几乎每个类别的变化都是由于单位销售量的增加，而不是价格变动的结果。



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收入成本和毛利率

收入成本增加了100万美元(26%)，从2018年9月30日截止的三个月的380万美元增加到2019年9月30日终了的三个月的480万美元。增加的主要原因是美国和国际市场，包括仪器设备市场的销售量增加。截至2018年9月30日的三个月毛利率为76%，截至2019年9月30日的3个月为77%。

收入成本增加了260万美元(24%)，从2018年9月30日截止的9个月的1080万美元增加到截至2019年9月30日的9个月的1340万美元。增加的主要原因是美国和国际市场，包括仪器设备市场的销售量增加。截至2018年9月30日的9个月毛利率为75%，截至2019年9月30日的9个月毛利率为75%。

销售和营销费用

截至2019年9月30日的三个月，销售和营销支出增加了160万美元(23%)，从2018年9月30日终了的三个月的720万美元增加到880万美元。截至2018年9月30日的9个月，销售和营销支出增加了290万美元(15%)，从2018年9月30日的2，000万美元增至截至2019年9月30日的9个月的2，290万美元。这三个月和九个月期间的增加主要是由于单位销售量增加而导致的销售佣金费用增加。

一般费用和行政费用

一般开支和行政开支增加了240万美元，即49%，从2018年9月30日终了的三个月的490万美元增加到2019年9月30日终了的三个月的730万美元。一般开支和行政开支增加了310万美元，即19%，从2018年9月30日终了的9个月的16.4美元增加到截至2019年9月30日的9个月的1 940万美元。这三个月和九个月期间增加的主要原因是用于支持业务增长的资源增加，包括更高的质量和管理费用。折旧和摊销费用增加了60万美元，即80%，从2018年9月30日终了的3个月的80万美元增加到截至2019年9月30日的3个月的140万美元，截至2019年9月30日的9个月增加了110万美元，即53%，从2018年9月30日终了的9个月的210万美元增加到截至2019年9月30日的9个月的320万美元。这三个月和九个月期间的增加主要是由于对托运手术器械的投资增加和无形许可证的摊销。

研发费用

截至2018年9月30日的三个月，研发费用增加了30万美元(24%)，从2018年9月30日的110万美元增加到截至2019年9月30日的3个月的140万美元。截至2018年9月30日的9个月，研发费用增加了40万美元(11%)，从2018年9月30日的350万美元增至截至2019年9月30日的9个月的380万美元。这三个月和九个月期间的增长是由增量产品开发推动的，包括增加人员和我们业务的增长。

其他费用

截至9月30日、2019年和2018年三个月的其他支出分别为130万美元和70万美元，截至9月30日、2019年和2018年的9个月分别为230万美元和190万美元。其他费用主要包括我们长期债务的利息开支.在我们用循环信贷机制支付400万美元之后，2019年年初的利息支出与2018年相比有所下降。
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2018年末，但在2019年6月4日收购Vilex和Orthex之后，由于用于支付部分收购价格的3000万美元定期贷款，这一数字有所增加。

流动性与资本资源

自成立以来，我们遭受了业务损失，导致截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日终了的9个月业务活动的现金流量分别为1 140万美元和1 290万美元。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为1.234亿美元。我们预计，我们的损失将继续在近期内，因为我们继续扩大我们的产品组合，并投资于更多的委托植入和仪器设备，以支持我们扩展到现有的和新的市场。自成立以来，我们主要通过出售我们的普通股和优先股、可转换证券和债务以及通过销售我们的产品来为我们的业务提供资金。在2019年9月30日，我们有1 970万美元的现金和现金等价物。

在收购Vilex和Orthex的同时，该公司与中队签订了一项新的3000万美元的短期贷款安排。新的定期贷款最早在以下日期到期：(I)任何人获得(X)公司拥有投票权的公司股本(不论是通过合并、合并、重组、合并、出售或转让)，或(Y)公司在综合基础上确定的全部或实质上全部资产的日期；(Ii)公司出售其在Vilex公司的股权或全部或实质上全部资产的日期；(Iii)2020年5月31日。我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及销售我们产品的现金收入将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。

现金流量

下表列出了我们在所述期间的经营、投资和筹资活动的现金流量：
截至9月30日的9个月，
20192018
用于业务活动的现金净额-持续业务$(11,433) $(12,855) 
业务活动提供的现金净额-已停止的业务590  —  
用于投资活动的现金净额-持续业务(60,393) (5,506) 
筹资活动提供的现金净额31,053  242  
现金和现金等价物净减额$(40,183) $(18,119) 

用于经营活动的现金

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，用于持续业务活动的净现金分别为1 140万美元和1 290万美元。这些现金的主要用途是资助我们在这些年中与我们产品的开发和商业化有关的业务。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，周转资金使用的净现金分别为830万美元和840万美元。在截至2019年9月30日的9个月内，周转资金现金使用的主要驱动因素是库存增加650万美元，这与我们的销售增长有关。

用于投资活动的现金

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，用于持续业务投资活动的净现金分别为6 040万美元和550万美元。用于投资活动的现金净额主要包括收购Vilex和Orthex 4 970万美元，扣除收到的现金，以及购买在美国、联合王国、澳大利亚、新托运的成套工具
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在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，新西兰、比利时和荷兰分别为1 050万美元和530万美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月里，我们还额外购买了20万美元和20万美元的新产品许可证。

(用于)筹资活动提供的现金

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，(用于)融资活动提供的现金净额分别为3 110万美元和20万美元。截至2019年9月30日的9个月内，融资活动提供的净现金主要包括与Vilex和Orthex收购有关的3000万美元短期债务借款的收益和行使股票期权的110万美元，这些收益被10万美元的抵押贷款所抵消。用于筹资活动的现金净额包括行使股票期权所得的30万美元，但在2018年9月30日终了的9个月内支付了10万美元抵押贷款。

负债

贷款协议

自2017年12月31日起，我们与中队资本有限责任公司签订了第四份经修订和恢复的贷款和担保协议，即贷款协议，或该公司最大的投资者中队。根据贷款协定的条款，中队向我们提供了本金为2 000万美元的定期贷款(以定期说明A为代表)，以及以循环票据为代表的总额不超过1 500万美元的循环贷款。备注A及循环票据的利息按(A)3个月期libor+8.61%及(B)10.0%计算，由我们每月支付。A期票据及循环票据的到期日为2023年1月31日。

为了支付收购Vilex和Orthex的部分现金，该公司与中队签订了贷款协议的第一修正案，即“修正贷款协议”(经如此修正的“经修订的贷款协议”)。经修订的“贷款协定”规定，除了现有的2 000万美元定期说明A和1 500万美元的循环票据外，还提供一个新的3 000万美元的定期贷款安排，由一个定期说明B代表。与经修订的贷款协议下的其他贷款安排类似，注B一词只可按以下利率支付利息：(A)3个月期libor+8.61%；及(B)10.00%。票据B一词的到期日最早为：(I)任何人获得(X)公司拥有投票权以选出公司董事会过半数(不论是通过合并、合并、重组、合并、出售或转让)的股本的日期，或(Y)公司在综合基础上确定的全部或实质上全部资产的日期；(Ii)公司出售其在Vilex公司的全部或实质上的所有资产的日期；和(Iii)2020年5月31日。在说明B及所有应计利息全部付清之前，不得在循环贷款安排下借款。

按照该修正案的规定，Orthex已成为经修订的贷款协议下的“借款人”，并因此给予中队对其所有个人财产的担保权益，作为经修订的贷款协议下所有借款的抵押品。与修订有关，公司在(A)公司持有的Orthex的会员权益单位，以及(B)公司持有的Vilex股份的担保权益，作为根据经修订的贷款协议借款的抵押品。修订后的贷款协议下的借款主要由公司的所有资产担保，并由其每一子公司无条件担保，但Vilex除外。

截至2019年9月30日，根据经修订的贷款协议，我们有约4 990万美元的未偿债务。

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现时并无与经修订的贷款协议有关的传统金融契约。然而，除其他外，有些消极契约禁止我们转让任何物质资产，与另一实体合并或收购另一实体，进行一项可能导致控制权改变的交易，增加负债，对我们的财产造成任何留置权，对第三方进行投资，并在每一种情况下赎回库存或支付红利，但经修订的“贷款协定”进一步详述的某些例外情况除外。

经修订的贷款协议包括违约事件，任何违约事件的发生和继续使中队有权对我们和担保贷款，包括现金的抵押品行使补救措施。除其他事项外，这些违约事件包括：未能支付信贷安排下的欠款、破产、重大不利事件的发生，其中包括我们的业务、业务或财产(财务或其他方面)发生重大不利变化，或债务任何部分的偿还前景受到重大损害，在某些其他债务下发生任何违约，以及对我们作出超过25万美元的最后判决。重大不利变化的发生可能导致加速偿还债务。

我们有义务按月只支付定期贷款安排的利息，直到：(I)一项交易，根据这项交易，任何人获得(A)我们拥有投票权的股本股份，以选举我们董事会的多数成员，或(B)我们的全部或实质上所有的资产在合并的基础上；或(Ii)2023年1月31日，届时定期贷款信贷设施加上所有应计未付利息将到期。

我们可以提前10天书面通知中队，全额或部分预付定期贷款，而不支付保险费或罚款。

按揭票据

2013年8月，由于购买了我们的办公室和仓库，我们向塔瓦尼企业公司(Tawani Enterprise Inc.)提交了一份抵押票据，该公司的所有者是中队管理委员会的成员。根据抵押贷款票据的条款，我们支付塔瓦尼企业公司。每月本金和利息分期付款为16，000美元，利息按5%计算，直到2028年8月到期为止，届时，剩余本金和利息的最后付款将到期。抵押是由相关房地产和建筑担保的。截至2019年9月30日和2018年12月31日，抵押贷款余额分别为130万美元和140万美元。

小儿骨科业务季节性

我们的收入通常在夏季月份和假日期间更高，因为我们的创伤、畸形和脊柱侧弯产品的销售增加，而这些产品由于学年的休息而恢复时间，因此在这些时期的儿科手术的发生率较高。此外，我们的脊柱侧凸患者往往有额外的健康挑战，这使得他们的程序安排在性质上是可变的。

关键会计政策与重大判断和估计

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的合并财务报表。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债数额，或有资产和负债的披露，以及报告所述期间的收入和支出。我们监测和分析这些项目的事实和情况的变化，这些估计的重大变化可能发生在未来。我们的估计是基于历史经验和各种
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我们认为在这种情况下是合理的其他因素，其结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大相径庭。

有关我们关键会计政策的进一步信息，请参阅我们于2019年3月7日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中浓缩合并财务报表附注的“重要会计政策”和我们的关键会计政策。除了通过ASU 2016-02之外，没有任何实质性变化“租赁“、截至2019年9月30日的三个月零九个月内，Vilex和Orthex收购的采购价格以及Vilex停止的业务列报。

第3项.关于市场风险的直接、定量和定性披露

作为一家“较小的报告公司”，我们不需要提供这个项目所要求的信息。

项目4.对照控制和程序

a.对披露控制和程序的评估

在本季度报告所涉期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们在本季度报告所涉期间结束时(根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的)披露控制和程序的有效性。

根据这一评估，我们得出结论认为，截至这一日期，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，这些信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务官，以便就所需披露作出及时决定。

我们认识到，任何管制制度，无论设计和运作如何完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。

b.财务报告内部控制的变化

在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对财务报告产生重大影响的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规定的那样)。
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第二部分.其他资料

项目1.类似的法律程序

我们不时地参与在正常业务过程中产生的各种法律诉讼。2017年1月20日，K2M公司。在美国特拉华州地区法院(K2M，Inc.)对我们提起诉讼。五.矫形小儿科公司等，第1：17-cv-0061号案件)，就据称侵犯美国第9，532，816号专利的行为寻求未具体说明的损害赔偿。该申诉于2017年8月21日被修正，除其他外，增加了一项针对美国第9，655，664号专利的专利侵权指控。这些专利涉及在我们的响应™脊柱系统中使用的某些仪器，它们代表了我们脊柱侧凸组合的一部分。我们否认了这些要求，并提出反诉，要求声明有关专利是无效的，而且不受侵犯。双方出席了2017年10月24日法院下令进行的调解，但没有解决争端，但随着我们推进这一问题，我们欢迎就谈判解决问题进行建设性讨论。然而，我们认为我们的理由特别有力，并将继续大力捍卫这一问题。2018年6月28日，美国专利和商标局专利审判和上诉委员会(“PTAB”)对某些第三方在K2M发明之前是否描述了某些K2M专利主张的发明提起了有限的复审。2018年7月10日，法院暂停诉讼，等待PTAB的复审结果。2019年6月4日，PTAB完成了审查，除其他外，发现第三方对此类描述的证据不足。2019年10月初，法院口头取消了这一暂停，并安排于2019年11月12日就此事举行会议。虽然我们相信K2M的诉讼是没有根据的，并将有力地为对我们提出的索赔进行辩护。, 知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，对这一程序的不利解决可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大影响。

我们目前不是任何其他法律程序的当事方，这些诉讼的结果如果对我们不利，就会个别地或总体上对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大影响。

项目1A.同等风险因素

除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应该仔细考虑我们于2019年3月7日向SEC提交的10-K表格年度报告中所讨论的“风险因素”中所讨论的因素。自我们提交表格10-K的年度报告以来，这些风险因素没有发生重大变化。

第二项股权证券的变现未登记销售和收益的使用

a.出售未注册证券。

没有。

b.收益的使用。

没有。

c.发行人购买股票证券。

没有。

第3项.高级证券的间接违约

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没有。

项目4.重新公布的矿山安全情况

没有。

项目5.其他相关信息

a.没有按表格8-K提交。

没有。

b.修改提名程序。

没有。

项目6.同类展品

下列证物包括在本报告中，或以参考的方式纳入本报告。





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陈列品
数
描述
3.1
经修订及补发的骨科公司注册证明书。(参阅2017年10月16日提交的注册人表格8-K表表3.1)(证交会档案编号001-38242)
3.2
修订及恢复骨科儿科附例。(参阅2017年10月16日提交的注册人表格8-K的附录3.2)(证交会档案编号001-38242)
4.1
证明普通股股份的股票证书样本(参照2017年10月2日提交的注册人第3号修正案第3号表4.1)(证交会卷宗编号333-212076)
4.2
登记人与中队之间的登记权利协议，日期为2014年5月30日(参照2016年6月16日提交的注册人表格S-1的表4.2)(证交会档案编号333-212076)
4.3
登记人和中队于2017年10月16日对登记权利协议进行的第一次修正(参照2017年10月16日提交的注册人表格8-K的表10.2)(证交会档案编号001-38242)
4.4
登记人和中队之间的股东协议，日期为2017年10月16日(参考2017年10月16日提交的注册人表格8-K表表10.1)(证交会档案编号001-38242)
10.1
登记人、其子公司和中队于2017年12月31日修订和恢复的第四项贷款协议(参见2018年1月8日提交的注册人表格8-K的表10.1)(证交会档案编号001-38242)
10.2
注册人、其附属公司和中队于2017年12月31日(参照2018年1月8日提交的注册人表格8-K的表10.2)修订和复述的第二个术语说明A(证交会档案编号001-38242)
10.3
自2017年12月31日起，注册人、其子公司和中队之间的循环说明(参考2018年1月8日提交的注册人表格8-K的表10.3)(证交会档案编号001-38242)
10.4
自2019年6月4日起，由矫形小儿科公司及其指定的子公司和中队资本有限责任公司(参见2019年6月5日提交的注册人表格8-K的表10.2)第一修正案(证交会档案编号001-38242)
10.5
期限注B，日期为2019年6月4日，由矫形儿科公司及其每一附属公司共同和各别支付(参见2019年6月5日提交的注册人表格8-K的表10.3)(证交会卷宗编号001-38242)
31.1
+
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官的认证
31.2
+
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的认证
32.1
++
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席执行官证书
32.2
++
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席财务官证书
101.INS+内联XBRL实例文档(该实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)。
101.SCH+内联XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL+内联XBRL分类法扩展计算链接库文档
101.DEF+内联XBRL分类法扩展定义链接库文档
101.LAB+内联XBRL分类法扩展标签链接库文档
101.PRE+内联XBRL分类法扩展表示链接库文档
104封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包括在表101中)


36

+随函提交。

++随函附上。

37

签名
根据经修订的1934年“证券交易法”的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
 
骨科儿科公司
(2019年11月8日)
通过：
/S/Mark C.Throdahl
Mark C.Throdahl
总裁兼首席执行官

(2019年11月8日)
通过：
/S/Fred L.Hite
弗雷德·海特
首席财务官

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