目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-q

(Mark One)

[X]依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

2019年9月30日终了季度

[]依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从 过渡到 的

委员会文件号：001-35589

FsBancorp公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

华盛顿

45‑4585178

{Br}(国家或其他司法机构或组织)

(国税局雇主识别号)

华盛顿蒙特拉克台220街西南6920号，华盛顿98043

(主要执行办公室地址；邮编)

(425) 771‑5299

(登记员的电话号码，包括区号)

无

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个类的 标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值.01美元

FSBW

纳斯达克股票市场有限责任公司

用支票标记表明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是[X]不[]

检查注册人是否已以电子方式提交，说明在过去12个月内，根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的要求提交的每一交互数据文件(或要求登记人提交此类档案的较短期限)。是[X]不[]

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速滤波器[]

加速滤波器[ X ]

非加速滤波器[]

较小的报告公司[ X ]

新兴成长型公司[]

如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。[]

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是[]不[X]

说明发行人每类普通股的流通股数目，截至最新可行日期：截至2019年10月31日，登记人普通股共有4，452，872股流通股。

目录

FsBancorp公司

形式10-q

目录

页码

第一部分

财务信息

项目1

财务报表

2019年9月30日和2018年12月31日的综合资产负债表(未经审计)

3

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月综合收入报表(未经审计)

4

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月综合收入综合报表(未经审计)

5

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月股东权益变动综合报表(未经审计)

6 - 7

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月现金流动综合报表(未经审计)

8 - 9

合并财务报表附注

10 - 47

项目2

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

48 - 61

项目3

市场风险的定量和定性披露

61

项目4。

控制和过程

61

第二部分

其他信息

62

项目1

法律诉讼

62

项目1A。

危险因素

62

项目2

未经登记的股本证券销售和收益使用

62

项目3

高级证券违约

63

项目4。

矿山安全披露

63

项目5

其他信息

63

项目6

展品

64 - 65

签名

66

如本报告所用，术语“we”、“our”、“us”、“Company”和“FS Bancorp”指FS Bancorp公司。以及它的合并子公司，华盛顿第一证券银行，除非上下文中另有说明。当我们在本报告中提到“银行”时，我们指的是金融服务银行(FS Bancorp. 的全资子公司-华盛顿第一证券银行。

2

目录

项目1.财务报表

Bancorp公司和附属

合并资产负债表

(千美元，除份额外)(未经审计)

9月30日，

12月31日，

资产

2019

2018

银行应付的现金

$

15,979

$

9,408

其他金融机构计息存款

46,915

23,371

现金和现金等价物总额

62,894

32,779

在其他金融机构的存单

24,296

22,074

按公允价值出售的证券

106,038

97,205

按公允价值持有的待售贷款

80,619

51,195

应收贷款净额

1,311,288

1,312,519

应计未收利息

5,723

5,761

房地和设备，净额

29,066

29,110

经营租赁使用权(ROU)资产

4,713

—

联邦住房贷款银行(“FHLB”)股票，按成本计算

7,995

9,887

其他拥有的房地产(“OREO”)

178

689

银行拥有人寿保险(“BOLI”)，净额

35,136

34,485

服务权，以较低的成本或公允价值持有

11,193

10,429

古德威尔

2,312

2,312

核矿床无形，净额

5,647

6,217

其他资产

7,899

6,982

资产总额

$

1,694,997

$

1,621,644

负债

存款：

无利息账户

$

281,073

$

234,532

生息账户

1,105,529

1,039,687

存款总额

1,386,602

1,274,219

借款

76,864

137,149

{Br}次级说明：

本金

10,000

10,000

未摊销债务发行成本

(120)

(135)

附属票据总额减去未摊销债务发行成本

9,880

9,865

经营租赁负债

4,881

—

递延纳税负债净额

1,029

361

其他负债

21,484

20,012

负债总额

1,500,740

1,441,606

承付款项和意外开支(附注10)

股东权益

优先股，面值.01美元；5，000，000股授权股票；未发行或未发行

—

—

普通股，面值.01美元；核定股份45，000，000股；分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行和发行股票4，452，872股和4，492，478股

44

45

额外已付资本

88,608

91,466

留存收益

105,672

90,854

累计其他综合收入(损失)，扣除税款

583

(1,479)

未获股票-雇员持股计划(“职工持股计划”)

(650)

(848)

股东权益总额

194,257

180,038

负债总额和股东权益

$

1,694,997

$

1,621,644

见这些合并财务报表的附注。

3

目录

Bancorp公司和附属

合并收入报表

(单位：千美元，每股金额除外)(未经审计)

三个月结束

9个月结束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

利息收入

应收贷款，包括费用

$

21,466

$

14,624

$

63,677

$

40,015

投资证券、现金和现金等价物以及其他金融机构存款证明的利息和股息

1,245

959

3,710

2,578

利息和股息收入总额

22,711

15,583

67,387

42,593

利息费用

{Br]矿床

4,223

1,850

11,989

4,525

借款

582

704

1,932

1,280

{Br}次坐标注释

171

171

508

508

利息支出总额

4,976

2,725

14,429

6,313

净利息收入

17,735

12,858

52,958

36,280

贷款损失准备金

573

450

2,233

1,250

贷款损失备抵后的净利息收入

17,162

12,408

50,725

35,030

非利息收入

服务费和费用收入

1,619

716

5,131

2,045

出售贷款所得

4,583

3,818

10,556

12,467

出售投资证券的收益

—

—

32

113

BOLI现金返还价值收益

219

88

651

258

其他非利息收入

323

180

1,012

557

非利息收入总额

6,744

4,802

17,382

15,440

非利息费用

工资和福利

7,865

7,039

24,757

21,759

行动

2,360

1,308

7,062

4,209

{br]占用

1,104

744

3,446

2,097

数据处理

1,148

625

3,770

1,944

出售OREO的收益

(40)

—

(125)

—

OREO费用

1

—

12

—

贷款成本

903

850

2,282

2,183

专业和董事会费用

654

414

1,820

1,321

联邦存款保险公司(FDIC)保险

(29)

137

358

268

营销和广告

178

201

505

564

采购成本

257

443

1,855

443

岩心矿床无形资产的摊销

190

77

570

230

服务权利的损害

131

—

278

—

非利息费用总额

14,722

11,838

46,590

35,018

预拨所得税前的收入

9,184

5,372

21,517

15,452

所得税准备金

2,040

1,320

4,718

2,822

净收益

$

7,144

$

4,052

$

16,799

$

12,630

每股基本收益

$

1.62

$

1.12

$

3.80

$

3.52

每股稀释收益

$

1.58

$

1.07

$

3.71

$

3.35

见这些合并财务报表的附注。

4

目录

Bancorp公司和附属

综合收入综合报表

(千)(未经审计)

三个月结束

9个月结束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

净收益

$

7,144

$

4,052

$

16,799

$

12,630

其他综合收入(损失)：

可供出售的证券：

期间未实现的持有收益(损失)

110

(684)

2,658

(2,675)

所得税(备抵)与未实现的持有收益(亏损)有关的福利

(23)

147

(571)

575

已实现收益的重新分类调整数，净额包括在净收入中

—

—

(32)

(113)

与已实现收益重新分类有关的所得税拨款净额

—

—

7

24

其他综合收入(损失)，扣除税款

87

(537)

2,062

(2,189)

综合收入

$

7,231

$

3,515

$

18,861

$

10,441

见这些合并财务报表的附注。

5

目录

Bancorp公司和附属

股东权益变动合并报表

(千美元，除份额外)(未经审计)

2018年9月30日和2019年9月30日止的三个月

累积

其他

额外

综合

未挣

共计

普通股

付费

保留

(损失)收入，

{Br}ESOP

股东们

股份

量

资本

收益

税净额

股份

公平

2018年7月1日

3,708,660

$

37

$

56,344

$

76,102

$

(2,127)

$

(985)

$

129,371

净收益

—

$

—

—

4,052

—

—

$

4,052

支付的股息(每股0.14美元)

—

$

—

—

(506)

—

—

$

(506)

基于共享的补偿

—

$

—

207

—

—

—

$

207

行使股票期权

7,800

$

—

132

—

—

—

$

132

其他综合损失，扣除税款

—

$

—

—

—

(537)

—

$

(537)

已分配的ESOP股票

—

$

—

344

—

—

66

$

410

2018年9月30日

3,716,460

$

37

$

57,027

$

79,648

$

(2,664)

$

(919)

$

133,129

2019年7月1日

4,476,864

$

45

$

90,418

$

99,184

$

496

$

(717)

$

189,426

净收益

—

$

—

—

7,144

—

—

$

7,144

支付的股息(每股0.15美元)

—

$

—

—

(656)

—

—

$

(656)

基于共享的补偿

—

$

—

189

—

—

—

$

189

限制性股票奖励

20,215

$

—

—

—

—

—

$

—

普通股回购-回购计划

(46,562)

$

(1)

(2,275)

—

—

—

$

(2,276)

为雇员/董事缴税而回购的普通股

(645)

$

—

(31)

—

—

—

$

(31)

行使股票期权

3,000

$

—

51

—

—

—

$

51

其他综合收入，扣除税后

—

$

—

—

—

87

—

$

87

已分配的ESOP股票

—

$

—

256

—

—

67

$

323

2019年9月30日

4,452,872

$

44

$

88,608

$

105,672

$

583

$

(650)

$

194,257

6

目录

Bancorp公司和附属

股东权益变动合并报表(续)

(千美元，除份额外)(未经审计)

截至2018年9月30日和2019年9月30日止的9个月

累积

其他

额外

综合

未挣

共计

普通股

付费

保留

(损失)收入，

{Br}ESOP

股东们

股份

量

资本

收益

税净额

股份

公平

2018年1月1日

3,680,152

$

37

$

55,135

$

68,422

$

(475)

$

(1,117)

$

122,002

净收益

—

$

—

—

12,630

—

—

$

12,630

支付的股息(每股0.39美元)

—

$

—

—

(1,404)

—

—

$

(1,404)

基于共享的补偿

—

$

—

492

—

—

—

$

492

普通股回购-回购计划

(4,325)

$

—

(250)

—

—

—

$

(250)

行使股票期权

40,633

$

—

686

—

—

—

$

686

其他综合损失，扣除税款

—

$

—

—

—

(2,189)

—

$

(2,189)

已分配的ESOP股票

—

$

—

964

—

—

198

$

1,162

2018年9月30日

3,716,460

$

37

$

57,027

$

79,648

$

(2,664)

$

(919)

$

133,129

2019年1月1日

4,492,478

$

45

$

91,466

$

90,854

$

(1,479)

$

(848)

$

180,038

净收益

—

$

—

—

16,799

—

—

$

16,799

支付的股息(每股0.45美元)

—

$

—

—

(1,981)

—

—

$

(1,981)

基于共享的补偿

—

$

—

641

—

—

—

$

641

限制性股票奖励

20,215

$

—

—

—

—

—

$

—

普通股回购-回购计划

(99,184)

$

(1)

(4,801)

—

—

—

$

(4,802)

为雇员/董事缴税而回购的普通股

(4,037)

$

—

(204)

—

—

—

$

(204)

行使股票期权

43,400

$

—

733

—

—

—

$

733

其他综合收入，扣除税后

—

$

—

—

—

2,062

—

$

2,062

已分配的ESOP股票

—

$

—

773

—

—

198

$

971

2019年9月30日

4,452,872

$

44

$

88,608

$

105,672

$

583

$

(650)

$

194,257

见这些合并财务报表的附注。

7

目录

FsBancorp公司和附属

合并现金流量表

(千)(未经审计)

.

截至9月30日的9个月，

2019

2018

业务活动现金流量

净收益

$

16,799

$

12,630

调整数，将净收入与业务活动现金净额对账

贷款损失准备金

2,233

1,250

折旧、摊销和吸积

9,269

4,535

与股票期权和限制性股票奖励有关的补偿费用

641

492

分配股份的补偿费用

971

1,162

增加BOLI的现金返还价值

(651)

(258)

出售贷款所得收益

(10,434)

(12,275)

出售有价证券贷款的收益

(122)

(192)

出售投资证券的收益

(32)

(113)

为出售而持有的贷款的来源

(579,762)

(485,490)

出售待售贷款所得收益

556,538

492,336

服务权利的损害

278

—

出售OREO的收益

(125)

—

经营资产和负债的变化

应计未收利息

38

(853)

其他资产

(6,082)

(139)

其他负债

6,807

5,314

业务活动现金净额(使用)

(3,634)

18,399

投资活动使用的现金流量

在可供出售的证券中的活动：

出售投资证券所得收益

10,554

5,305

到期日、预付款和催缴款

18,138

6,942

采购

(35,192)

(30,197)

其他金融机构存款证的到期日

2,488

744

在其他金融机构购买存单

(4,712)

—

贷款来源和本金收集，净额

(11,976)

(176,433)

购买有价证券贷款

(321)

(22,532)

出售有价证券贷款所得收益

8,487

10,950

出售OREO的收益，净额

800

—

购置房地和设备

(2,002)

(2,355)

购买BOLI

—

(3,000)

FHLB库存的变化，净额

1,892

(4,260)

投资活动使用的净现金

(11,844)

(214,836)

来自筹资活动的现金流量

存款净增加

112,383

114,695

借款收益

354,372

739,740

偿还借款

(414,908)

(660,743)

支付的股息

(1,981)

(1,404)

股票期权收益

733

686

限制性股票奖励

(204)

—

回购普通股

(4,802)

(250)

来自筹资活动的净现金

45,593

192,724

现金和现金等价物净增(减少)额

30,115

(3,713)

现金和现金等价物，期初

32,779

18,915

现金和现金等价物，期末

$

62,894

$

15,202

8

目录

FsBancorp公司和附属

现金流量表(续)

(千)(未经审计)

现金流动信息的补充披露

在本期间支付的现金：

存款和借款利息

$

14,000

$

6,021

所得税

3,417

1,800

补充披露非现金业务、投资和融资活动

投资证券未实现收益(亏损)的变化，净额

2,626

(2,789)

结清贷款时取得的财产

209

—

从贷款销售中保留抵押贷款还本付息总额

$

4,636

$

3,970

见所附的这些合并财务报表附注

9

目录

注1-重要会计政策的列报和摘要基础

业务性质-FS Bancorp公司(“公司”)于2011年9月成立为华盛顿第一证券银行(“银行”或“第一证券银行”)的控股公司，与2012年7月9日完成的银行从共同所有制形式转换为股票形式有关。该银行是一家以社区为基础的储蓄银行，有21个全面服务的银行分支机构，一个接受存款的行政办公室，以及在大普吉海峡地区郊区社区的8个住房贷款生产办事处，其中包括斯诺霍米什、金、皮尔斯、杰斐逊、基萨普、克拉拉姆、格雷斯港、瑟斯顿和刘易斯县，以及华盛顿三市的一个贷款生产办事处。银行为以中小型市场企业和个人为主的客户提供贷款和存款服务。该公司及其子公司受到某些联邦和州机构的监管，并接受这些监管机构的定期审查。

2018年11月15日，该公司根据FS Bancorp和Anchor公司截至2018年7月17日的协议和合并计划(“合并协议”)完成了对Anchor Bancorp(“Anchor”)的收购。根据合并协议的条款，Anchor与FS Bancorp合并并并入FS Bancorp(“Anchor Acquisition”)，FS Bancorp是尚存的公司。在收购Anchor之后，FS Bancorp将Anchor全资子公司Anchor Bank与FsBancorp的全资子公司华盛顿第一证券银行(FirstSecurityBankofWashington)合并，华盛顿第一证券银行(FirstSecurityBankofWashington)是幸存的银行。有关更多信息，请参见“备注2-业务组合”

财务报表列报方式-所附未经审计的临时合并财务报表是根据美国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“美国公认会计原则”)和证券和交易委员会(“SEC”)颁布的关于形成10-Q和条例S-X第10条的指示编制的。兹建议将这些未经审计的中期合并财务报表与2019年3月15日提交美国公认会计准则要求的2018年12月31日终了年度完整财务报表的美国公认会计准则所要求的所有经审计的信息和脚注结合起来，一并阅读公司关于表10-K的年度报告。管理层认为，所有正常调整和经常性应计项目均已包括在内，这些调整和经常应计项目被认为是公允列报所述期间财务状况和业务结果所必需的。

截至2019年9月30日的3个月和9个月的结果不一定表明到2019年12月31日终了的年度或任何其他未来时期的预期结果。按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表中所报告数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。特别容易发生重大变化的材料估计数涉及贷款和租赁损失备抵额的确定、金融工具的公允价值、服务权利的估价、递延所得税以及必要时的递延税资产估价津贴。

合并财务报表和脚注表中提出的{Br}数额四舍五入，并以最接近的数千美元列报，但每股数额除外。如果金额超过100万美元，则为小数点1次四舍五入，如果超过10亿美元，则为小数点2次四舍五入。

合并原则-合并财务报表包括FS Bancorp公司的账户。及其全资子公司华盛顿第一证券银行。所有重要的公司间账户已在合并中注销。

分部报告-该公司通过银行分为两个业务部门：商业银行和消费者银行以及住房贷款。公司的业务部门是根据所提供的产品和服务以及相关业务活动的性质来确定的，它们反映了为分配资源和评价公司业务业绩而定期审查财务信息的方式。这些业务部门的结果基于管理层的会计程序，即将损益表项目和资产分配给每个负责的业务部门。这个过程是动态的，是基于管理层对公司运作的看法。见“注16-业务部分”

后续事件-公司已评估2019年9月30日以后的事件和交易，以便进行潜在的确认或披露。

10

目录

最近的会计公告

2016年6月，经ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05修正的财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2016-13号会计准则更新(“ASU”)，“金融工具-信贷损失”(专题326)：金融工具信用损失计量(ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05)。ASU旨在改进财务报告，要求更及时地记录金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信贷损失。ASU要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对在报告日期持有的金融资产的所有当前预期信贷损失(CECL)进行计量。金融机构和其他组织现在将利用前瞻性信息来更好地通报他们的信贷损失估计。今天使用的许多损失估计技术仍将被允许使用，尽管这些技术的投入将发生变化，以反映CECL的全部数量。组织将继续使用判断来确定哪种损失估算方法适合他们的情况。ASU要求加强披露，以帮助投资者和其他财务报表用户更好地理解用于估计信贷损失的重要估计和判断，以及组织投资组合的信贷质量和承保标准。这些披露包括质量和数量要求，提供关于财务报表中记录的数额的补充信息。此外，ASU还修正了可供出售的债务证券和购买的金融资产因信用恶化而遭受的信贷损失的会计核算。“会计准则”及相关修订对财政年度及该财政年度内的中期生效，即2022年12月15日之后，即10月16日之后。, 2019年FASB董事会决定批准延长包括公司在内的某些注册人的收养日期。将允许在财政年度和2018年12月15日以后的财政年度内尽早采用。公司目前正在评估这一ASU对公司合并财务报表的影响。一旦采用，公司预计贷款损失的备抵将通过对留存收益的一次性调整而增加，然而，在评估完成之前，潜在的增加幅度将是未知的。

2019年4月，FASB发布了ASU 2019-04，对主题326的编码改进-信用损失，主题815，衍生工具和对冲，以及主题825，金融工具。该ASU澄清并改进了与最近发布的信贷损失、套期保值、确认和计量标准相关的指导领域，包括FASB过渡资源小组会议带来的改进。修正案适用于2019年12月15日以后的财政年度和该财政年度内的中期。允许提前收养。该公司目前正在评估ASU 2019-04将对其合并财务报表产生的影响。

2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，“金融工具-信贷损失”(主题326)：有针对性的过渡救济。本“ASU”的修正案为在分专题326-20范围内拥有某些文书的实体提供了一种选择，即在分专题825-10中不可撤销地选择公允价值选项，并在通过专题326时对符合条件的文书逐一适用。公允价值期权选择不适用于持有至到期债务证券.选择公允价值选择的实体随后应以公允价值计量这些工具，公允价值通过收益流动。由于2019年10月16日FASB董事会决定批准延长包括本公司在内的某些注册人的收养日期，本ASU适用于2022年12月15日以后的财政年度和该财政年度内的中期。资产负债表中留存收益余额期初余额的累积效应调整，应在修改后的追溯基础上适用。允许提前收养。该公司目前正在评估ASU 2019-05年将对其合并财务报表产生的影响。

{Br}2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。本ASU包含了与上市公司公允价值披露要求有关的一些技术调整。在这一ASU中包括经常性3级公允价值披露期间未实现损益的额外披露要求，以及重大无形投入的幅度和加权平均数，以及其他技术变化。ASU 2018-13适用于财政年度，以及从2019年12月15日开始的财政年度内的过渡时期。允许对任何删除或修改的披露尽早采用。ASU 2018-13的采用预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，客户在云计算协议中发生的实施成本会计，这是一项服务合同。本ASU的修正案扩大了ASC分主题350-40的范围，以包括实施托管安排(即服务合同)所需的费用。修正案使

11

目录

将托管安排中发生的实施成本资本化的要求，即服务合同，以及将开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求(以及包含内部使用软件许可证的托管安排)。这些成本根据成本的性质和发生的项目阶段进行资本化或支出，这与内部使用软件的成本核算相一致。本ASU中的修改导致托管安排(即服务合同)的实施成本与开发或获取内部使用软件(以及包含内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本保持一致的资本化。托管安排的服务要素即服务合同的核算不受本ASU修正案的影响。本会计准则适用于2019年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期。本ASU的修正案应追溯适用于通过之日后发生的所有执行费用。ASU 2018-15的采用预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

在2019年7月，联邦会计准则委员会发布了ASU编号2019-07，对证券交易委员会章节的编纂更新，根据证券交易委员会最后规则发布的第33-10532号“披露更新和简化”以及第33-10231和33-10442号“投资公司报告现代化”和“杂项更新”对证券交易委员会段落的修正。本协会根据证券交易委员会发布的第33-10532号“披露更新和简化”和第33-10231号和第33-10442号“投资公司报告现代化”的最后规则，对证券交易委员会的各个段落进行了修订。还纳入了为商定“联邦条例电子法典”而作的其他杂项更新。ASU于2019年7月26日生效，对公司的合并财务报表没有重大影响。

2019年新会计准则的应用

在2019年1月1日，公司通过了FASB ASU编号2016-02，租约(主题842)。ASU第2016-02号要求承租人在资产负债表上确认经营租赁产生的资产和负债。承租人应承认支付租赁款项的责任和代表其在租赁期限内使用相关资产的权利的ROU资产。只有在承租人合理地肯定行使延长租约的选择权或不行使终止租赁的选择权的情况下，承租人才应包括在可选期限内支付的款项。对于经营租赁，租赁费用应在租赁期限内按一般直线分配.2018年7月，FASB发布了ASU No，2018-10，对主题842的编纂改进，租约和ASU No.2018-11，租约(主题842)：有针对性的改进。这些会计准则载有对ASU 2016-02的澄清，包括除了ASU第2016-02号所载的现有过渡方法之外，还提供了一种新的过渡方法，使各实体能够在收养之日初步适用新的租赁标准，并确认对收养期间留存收益期初余额的累积效应调整。这些修正案的生效日期与ASU 2016-02相同。2019年3月，FASB发布了ASU 2019-01，租约(主题842)，编纂改进。适用于本公司的本ASU修正案澄清了允许省略所要求的过渡披露的临时披露要求。为了财务报告的目的，公司采用了经修改的追溯过渡方法，并选择在2019年1月1日生效之日适用ASU 2018-11中所载的过渡选项，取消了在该日期之前的财务报表中提出的报告比较期的要求。

新标准为过渡时期的一些实际权宜之计提供了条件。公司选择了一套实用的权宜之计，使我们可以不根据新的标准重新评估我们先前关于租约识别、租赁分类和初始直接费用的结论。公司还选择了事后的使用，并选择了实用的权宜之计，不分开租赁和非租赁的组成部分，在我们的房地产租赁，我们是承租人。公司没有选择与地役权有关的实际权宜之计，因为它不适用于我们。

新标准还为实体正在进行的会计提供了实用的权宜之计。本公司已选择短期租约认可豁免某些租约，是在期限少于12个月或月对月。这意味着，对于符合条件的租约，ROU资产或租赁负债将不被确认。

这一ASU于2019年1月1日通过，创造了480万美元的ROU资产和500万美元的经营租赁负债，对公司2019年第一季度综合资产负债表的相关影响约为0.3%。ASU要求的其他披露已列入“说明7-租约”

12

目录

注2-业务合并

2018年11月15日，该公司根据截至2018年7月17日FS Bancorp和Anchor公司之间的协议和合并计划，完成了对Anchor Bancorp的收购。根据合并协议的条款，Anchor与FS Bancorp合并并并入FS Bancorp，FS Bancorp是幸存的公司。在收购Anchor之后，FS Bancorp将Anchor全资子公司Anchor Bank与FsBancorp的全资子公司华盛顿第一证券银行(FirstSecurityBankofWashington)合并，华盛顿第一证券银行(FirstSecurityBankofWashington)是幸存的银行。收购之前的主要业务活动是吸引一般公众的零售存款，并利用这些存款发放贷款，其中包括位于华盛顿西部的一对四家庭住宅、商业房地产和多户住宅。安克雷特的主要贷款活动包括由业主自住、一对四家庭住宅的第一抵押贷款担保的贷款，以及为建设一对四家庭住宅提供的贷款，以及消费者贷款，重点是住房权益贷款和信贷额度。此次收购的主要目标是大幅扩大FS Bancorp在西华盛顿的业务，增加非到期存款，并向前Anchor客户和新客户提供更多的银行和贷款产品。

按购置会计方法记账，相应地，资产和负债按其公允价值入账，于2018年11月15日，即收购之日。确定资产和负债的公允价值是一个复杂的过程，涉及对用于计算估计公允价值的方法和假设进行重大判断。公允价值是初步的，在购置截止日期后一年内需要进一步完善，因为可以获得与收盘日有关的信息，公允价值。

下表汇总了在购置之日购置的资产和承担的负债的估计公允价值：

获得的图书

公允价值

量

2018年11月15日

值

调整

记录

资产

现金和现金等价物

$

54,558

$

—

$

54,558

可供出售的证券

19,609

(54)

19,555

应收贷款净额

361,596

(5,321)

(1)

356,275

房地和设备，净额

8,411

3,354

(2)

11,765

其他拥有的房地产

689

—

689

递延税资产

4,097

(3,358)

739

抵押服务权利

218

564

782

无形岩心矿床(“CDI”)

—

5,251

(3)

5,251

其他资产

25,231

18

25,249

获得的资产总额

$

474,409

$

454

$

474,863

负债

{Br]矿床

$

357,863

$

(1,052)

(4)

$

356,811

借款

37,000

(282)

36,718

其他负债

9,286

63

9,349

假定负债总额

$

404,149

$

(1,271)

$

402,878

公允价值调整的解释

(1)从Anchor获得的贷款的公允价值折扣为530万美元，是通过单独的调整来确定的，以反映信贷风险和可销售性成分以及反映投资组合和市场收益差异的收益构成部分。购得贷款的折扣率将在60个月的估计平均寿命内计入利息收入。

13

目录

(2)公允价值调整表示房地的公允价值与获得的资产的账面价值之间的差额。该公司利用第三方估值，包括评估、比较市场分析和税收评估价值来协助确定公允价值。

(3)530万美元的公允价值调整数是假定的核心存款基础的价值。该金额已被公司记录为一项可识别的无形资产，并将在核心存款基础的估计10年内作为一项支出摊销，并将每年对其进行减值审查。见“注17-商誉和其他无形资产”

(4)确定交易账户和储蓄账户的公允价值等于其账面价值。定期存款的公允价值是使用贴现现金流量分析计算的，该分析计算了投资组合预测现金流量的现值，而按当前市场利率计算了类似期限的类似投资组合的现值。截至收购日期，定期存款组合的税前折扣为110万美元，相当于在收购Anchor时获得的存款凭证1.629亿美元的0.65%。这一调整意味着利率与用于公允价值会计的定期存款和估计批发供资率之间的差额。贴现金额将作为利息支出增加，超过所获得定期存款的期限。

下表汇总了已支付的价款、为第一证券银行在Anchor收购中获得的每一主要类别资产和承担的负债而确认的总额：

2018年11月15日

锚固采购价格

FS Bancorp普通股的公允价值，每股46.54(1)美元，725，518股

$
33,766

已付现金

30,805

总采购价格

64,571

所购资产的公允价值：

现金和现金等价物

$

54,558

可供出售的证券

19,555

应收贷款净额

356,275

房地和设备

11,765

OREO

689

递延税资产

739

抵押服务权利

782

无形资产-CDI

5,251

其他资产

25,249

获得的资产总额和可识别无形资产

$

474,863

假定负债的公允价值：

{Br]矿床

$

356,811

借款

36,718

其他负债

9,349

假定负债总额

$

402,878

获得的净资产和可识别无形资产的公允价值

71,985

便宜货购买收益

$
(7,414)

_______________________

(1)股票价格是截至收购锚的截止日期。

采用购置会计方法后，2018年12月31日终了年度的廉价采购收益为740万美元，并在我们的综合收入报表中列为无利息收入的一个组成部分。讨价还价的收益主要是由于在签约和结束收购之间的合并考虑的股票部分的价值下降，从而导致了对Anchor的购买价格。

14

目录

低于所购净资产的公允市场价值。在合并过程中，每个Anchor股东都获得了FSBancorp普通股每股0.291的股份，以及每股12.40美元的现金。

公司认定，自2018年11月15日收购之日以来，合并业务报表中包含的与Anchor的收入和收益有关的披露要求是不可行的。自收购之日起，Anchor的财务活动和经营业绩与公司的财务活动和经营业绩相结合。

注3：可供出售的证券

下表列出2019年9月30日和2018年12月31日可供出售的证券的摊销成本、未实现收益、未实现损失和估计公允价值：

2019年9月30日

估计

摊销

未实现

未实现

公平

成本

收益

{br]损失

值

可供出售的证券

美国机构证券

$

8,997

$

105

$

(1)

$

9,101

公司证券

9,535

56

(3)

9,588

市政债券

15,944

455

—

16,399

按揭证券

52,266

358

(250)

52,374

美国小企业管理局证券

18,553

182

(159)

18,576

可供出售的证券总额

$

105,295

$

1,156

$

(413)

$

106,038

2018年12月31日

估计

摊销

未实现

未实现

公平

成本

收益

{br]损失

值

可供出售的证券

美国机构证券

$

16,052

$

32

$

(197)

$

15,887

公司证券

7,074

—

(209)

6,865

市政债券

14,446

23

(275)

14,194

按揭证券

45,827

83

(1,074)

44,836

美国小企业管理局证券

15,690

—

(267)

15,423

可供出售的证券总额

$

99,089

$

138

$

(2,022)

$

97,205

截至2019年9月30日，世行已承诺在得梅因联邦银行持有7种证券，账面价值为760万美元，以获得华盛顿州公共存款960万美元，华盛顿公共存款保护委员会提出350万美元的抵押品要求。2018年12月31日，世行承诺在得梅因联邦银行持有11种证券，账面价值为1 370万美元，以获得华盛顿州公共存款1 990万美元，华盛顿公共存款保护委员会规定的最低抵押品要求为840万美元。

截至2019年9月30日和2018年12月31日处于未变现亏损状况的投资证券按单个证券处于未变现亏损状况的时间长短列于下表。管理层认为，这些证券只是由于市场利率的变动或市场利率的变动而暂时受损。

15

目录

在首次购买证券之后，市场利差扩大，而不是由于对发行人的基础信贷或基础抵押品的关切。

2019年9月30日

少于12个月

12个月或更长时间

共计

公平

未实现

公平

未实现

公平

未实现

值

{br]损失

值

{br]损失

值

{br]损失

可供出售的证券

美国机构证券

$

999

$

(1)

$

—

$

—

$

999

$

(1)

公司证券

1,996

(3)

—

—

1,996

(3)

市政债券

—

—

—

—

—

—

按揭证券

8,983

(99)

14,191

(151)

23,174

(250)

美国小企业管理局证券

10,090

(159)

—

—

10,090

(159)

共计

$

22,068

$

(262)

$

14,191

$

(151)

$

36,259

$

(413)

2018年12月31日

少于12个月

12个月或更长时间

共计

公平

未实现

公平

未实现

公平

未实现

值

{br]损失

值

{br]损失

值

{br]损失

可供出售的证券

美国机构证券

$

6,018

$

(25)

$

4,822

$

(172)

$

10,840

$

(197)

公司证券

975

(25)

5,890

(184)

6,865

(209)

市政债券

2,098

(22)

8,787

(253)

10,885

(275)

按揭证券

6,266

(40)

32,537

(1,034)

38,803

(1,074)

美国小企业管理局证券

1,958

(11)

13,465

(256)

15,423

(267)

共计

$

17,315

$

(123)

$

65,501

$

(1,899)

$

82,816

$

(2,022)

截至2019年9月30日，未实现亏损不足一年的投资有14项，未实现亏损超过一年的投资有12项。截至2018年12月31日，未实现亏损不足一年的投资有14项，未实现亏损超过一年的投资有48项。据信，与这些投资有关的未变现损失是由被认为是暂时的市场条件变化造成的，公司不打算出售这些证券，也不太可能要求在到期前出售这些证券。根据公司对这些证券的评估，截至2019年9月30日的9个月或2018年12月31日终了的年度内，除了临时减值外，没有其他任何记录。

16

目录

以下列出2019年9月30日和2018年12月31日可供出售的证券的合同期限。抵押贷款支持证券的预期到期日可能与合同期限不同，因为借款人可能有权赎回或预付债务；因此，这些证券是分开分类的，没有具体的到期日。

2019年9月30日

2018年12月31日

摊销

公平

摊销

公平

成本

值

成本

值

美国机构证券

一年至五年后到期

$

1,001

$

1,048

$

1,043

$

1,040

五年至十年后到期

4,997

5,029

10,011

9,941

十年后到期

2,999

3,024

4,998

4,906

小计

8,997

9,101

16,052

15,887

公司证券

一年或一年以下到期

1,000

998

6,077

5,947

一年至五年后到期

7,535

7,582

997

918

五年至十年后到期

1,000

1,008

—

—

小计

9,535

9,588

7,074

6,865

市政债券

一年至五年后到期

3,781

3,862

2,659

2,570

五年至十年后到期

871

918

2,610

2,592

十年后到期

11,292

11,619

9,177

9,032

小计

15,944

16,399

14,446

14,194

按揭证券

联邦全国抵押协会(FNMA)

31,890

32,152

30,554

30,026

联邦住房贷款抵押公司(“FHLMC”)

13,540

13,416

10,301

9,961

政府全国抵押协会(“GNMA”)

6,836

6,806

4,972

4,849

小计

52,266

52,374

45,827

44,836

美国小企业管理局证券

一年至五年后到期

1,547

1,566

—

—

五年至十年后到期

9,744

9,826

13,828

13,581

十年后到期

7,262

7,184

1,862

1,842

小计

18,553

18,576

15,690

15,423

共计

$

105,295

$

106,038

$

99,089

$

97,205

截至2019年9月30日、2018年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月可供出售的证券销售所得和由此产生的损益，计算方法如下：

三个月结束

9个月结束

2019年9月30日

2019年9月30日

格罗斯

格罗斯

格罗斯

格罗斯

{br]收益

收益

(损失)

{br]收益

收益

(损失)

可供出售的证券

$

—

$

—

$

—

$

10,554

$

91

$

(59)

三个月结束

9个月结束

2018年9月30日

2018年9月30日

格罗斯

格罗斯

格罗斯

格罗斯

{br]收益

收益

(损失)

{br]收益

收益

(损失)

可供出售的证券

$

—

$

—

$

—

$

5,305

$

113

$

—

17

目录

附注4-应收贷款和贷款损失备抵

2019年9月30日和2018年12月31日，贷款组合的组成如下：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

房地产贷款

商业

$

205,500

$

204,699

建设与发展

200,720

247,306

住房权益

36,607

40,258

一对四家庭(不包括待售贷款)

253,783

249,397

多家族

122,375

104,663

房地产贷款总额

818,985

846,323

消费贷款

间接家庭装修

200,984

167,793

太阳

44,254

44,433

海军陆战队

68,036

57,822

其他消费者

4,660

5,425

消费贷款总额

317,934

275,473

商业贷款

商业和工业

134,104

138,686

仓库贷款

55,172

65,756

商业贷款总额

189,276

204,442

应收贷款总额，毛额

1,326,195

1,326,238

贷款损失准备金

(12,765)

(12,349)

递延费用和费用净额

(3,137)

(2,907)

购买贷款的保险费，净额

995

1,537

应收贷款总额，净额

$

1,311,288

$

1,312,519

该公司的大部分商业和多家庭房地产、建筑、住宅和/或商业业务贷款活动都是与位于华盛顿西部和位于华盛顿三城的贷款生产办事处附近的客户进行的。该公司是房地产、消费者和商业商业贷款的发源地，集中在这些领域，然而，间接住房改进贷款和太阳能贷款是通过位于华盛顿、俄勒冈州、加利福尼亚、爱达荷州、科罗拉多州和亚利桑那州的家庭装修承包商和经销商网络发起的。贷款一般以担保品作担保，抵押品的权利各不相同，并在切实可行的范围内合法记录在案。当地经济状况可能影响借款人满足规定的还款条件的能力。

在2019年9月30日，世行持有约6.122亿美元的贷款，这些贷款符合FHLB预付款的抵押品，而2018年12月31日，这一数字约为3.555亿美元。该银行在2019年9月30日持有约3.074亿美元的贷款，有资格作为联邦储备银行信贷额度的抵押品，而2018年12月31日则约为2.652亿美元。

公司将其贷款组合分为三个部分，反映贷款职能的结构、公司的战略计划以及管理层监测业绩和信贷质量的方式。这三个贷款组合部分是：(A)房地产贷款、(B)消费贷款和(C)商业贷款。根据借款人的风险特征和(或)担保贷款的担保品类型，将每一个部分按类别分类。以下是公司每个贷款组合部分和类别的摘要：

房地产贷款

商业贷款由本公司提供的贷款主要由我们市场区域内的零售中心、仓库和办公楼等创收财产担保。

建筑与发展贷款由本公司提供的贷款，用以建造商业地产、一对四家庭及多户住宅及土地作发展用途，而该等土地及土地并非预先用途

18

目录

卖了。一至四家庭建筑投资组合中的一小部分是给住宅预定住户的定制建筑贷款。

家庭股权贷款由公司提供的以一对四家庭住宅的第二抵押贷款为担保的贷款，包括我们市场地区的住房权益信贷额度。

一对四-家庭房地产贷款。一四户家庭住房贷款包括业主自住物业(包括第二套房屋)和非业主占用物业，有四个或更少的单位。由公司提供的这些贷款由公司打算持有的一对四家庭住宅的第一抵押贷款担保(不包括待售贷款)。

多家庭贷款。向当前银行客户提供住房定期贷款(5套或5套以上)，并为公司足迹中的中低收入者提供社区再投资贷款。

消费贷款

间接改善家庭本公司通过其家庭装修承包商和经销商网络提供用于改善住房的固定设备担保贷款，并以安装在借款人不动产内、上或在其不动产上的个人财产作为担保，并可通过在借款人住所县提交的UCC-2融资报表来完善。这些间接房屋改善贷款包括更换窗户、壁板、屋顶、水池和其他家庭固定设备安装。

太阳与太阳能相关的房屋装修项目的固定设备担保贷款由公司通过其承包商和经销商网络提供，并以安装在借款人不动产内、在其上或在借款人不动产上的个人财产为担保，并可通过在借款人住所县提交的UCC-2融资报表加以完善。

海军陆战队员。由公司提供的贷款，由船只担保，向主要位于美国的借款人发放消费贷款。

其他消费者。该公司向我们零售分公司的消费者发放的贷款，包括汽车、娱乐车辆、直接改善住房贷款、存款贷款和其他消费贷款，主要由个人信用卡和信用卡组成。

商业贷款

商业和工业贷款(“C&I”)本公司向普吉健全市场地区的中小型企业提供的贷款主要由应收账款、存货或个人财产、厂房和设备担保。公司购买的一些C&I贷款在大Puget健全市场区域之外。C&I贷款是根据借款人从借款人业务现金流量中偿还的能力进行的。

仓库贷款。贷款来源于非存款金融机构，以非存托金融机构发行的票据作为担保。该公司有两个不同的仓库贷款部门：以建筑贷款票据为担保的商业仓库再贷款和以一对四家庭贷款为担保的抵押仓库再贷款。公司的商业建筑仓库线由建筑贷款票据担保，通常由具有建筑贷款经验的负责人担保。抵押贷款仓库贷款由第三方住房抵押贷款银行提供资金。根据这一计划，公司向抵押贷款银行公司提供短期资金，以便将住宅抵押贷款出售到二级市场。

19

目录

下表按贷款类别分列截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个和九个月的贷款损失备抵活动：

截至2019年9月30日的三个月

商业

房地产

消费者

业务

未分配

共计

贷款损失备抵

起始余额

$

5,780

$

3,575

$

2,718

$

267

$

12,340

贷款损失准备金(收回)

247

262

321

(257)

573

冲销

(5)

(275)

—

—

(280)

回收

11

121

—

—

132

净(冲销)回收

6

(154)

—

—

(148)

结清余额

$

6,033

$

3,683

$

3,039

$

10

$

12,765

分配给：

逐个评估减值贷款

$

—

$

184

$

—

$

—

$

184

集体评估减值贷款

6,033

3,499

3,039

10

12,581

结清余额

$

6,033

$

3,683

$

3,039

$

10

$

12,765

应收贷款

逐个评估减值贷款

$

882

$

525

$

—

$

—

$

1,407

集体评估减值贷款

818,103

317,409

189,276

—

1,324,788

结清余额

$

818,985

$

317,934

$

189,276

$

—

$

1,326,195

2018年9月30日终了的三个月

商业

房地产

消费者

业务

未分配

共计

贷款损失备抵

起始余额

$

5,125

$

3,184

$

2,567

$

695

$

11,571

贷款损失准备金(收回)

324

(23)

734

(585)

450

冲销

—

(192)

—

—

(192)

回收

15

201

—

—

216

净回收率

15

9

—

—

24

结清余额

$

5,464

$

3,170

$

3,301

$

110

$

12,045

分配给：

逐个评估减值贷款

$

21

$

156

$

700

$

—

$

877

集体评估减值贷款

5,443

3,014

2,601

110

11,168

结清余额

$

5,464

$

3,170

$

3,301

$

110

$

12,045

应收贷款

逐个评估减值贷款

$

290

$

444

$

1,438

$

—

$

2,172

集体评估减值贷款

522,055

257,030

179,888

—

958,973

结清余额

$

522,345

$

257,474

$

181,326

$

—

$

961,145

20

目录

截至2019年9月30日的9个月

商业

房地产

消费者

业务

未分配

共计

贷款损失备抵

起始余额

$

5,761

$

3,351

$

3,191

$

46

$

12,349

贷款损失准备金(收回)

266

571

1,432

(36)

2,233

冲销

(5)

(741)

(1,584)

—

(2,330)

回收

11

502

—

—

513

净(冲销)回收

6

(239)

(1,584)

—

(1,817)

结清余额

$

6,033

$

3,683

$

3,039

$

10

$

12,765

分配给：

逐个评估减值贷款

$

—

$

184

$

—

$

—

$

184

集体评估减值贷款

6,033

3,499

3,039

10

12,581

结清余额

$

6,033

$

3,683

$

3,039

$

10

$

12,765

应收贷款

逐个评估减值贷款

$

882

$

525

$

—

$

—

$

1,407

集体评估减值贷款

818,103

317,409

189,276

—

1,324,788

结清余额

$

818,985

$

317,934

$

189,276

$

—

$

1,326,195

截至2018年9月30日的9个月

商业

房地产

消费者

业务

未分配

共计

贷款损失备抵

起始余额

$

4,770

$

2,814

$

2,014

$

1,158

$

10,756

贷款损失准备金(收回)

667

348

1,283

(1,048)

1,250

冲销

(4)

(644)

—

—

(648)

回收

31

652

4

—

687

净回收率

27

8

4

—

39

结清余额

$

5,464

$

3,170

$

3,301

$

110

$

12,045

分配给：

逐个评估减值贷款

$

21

$

156

$

700

$

—

$

877

集体评估减值贷款

5,443

3,014

2,601

110

11,168

结清余额

$

5,464

$

3,170

$

3,301

$

110

$

12,045

应收贷款

逐个评估减值贷款

$

290

$

444

$

1,438

$

—

$

2,172

集体评估减值贷款

522,055

257,030

179,888

—

958,973

结清余额

$

522,345

$

257,474

$

181,326

$

—

$

961,145

非应计贷款和过期贷款。如果在到期之日尚未收到所需本金和利息付款，则视为过期贷款。一旦贷款逾期90天，贷款就自动转入非应计项目，或者在管理层认为借款人可能无法履行到期或监管机构要求的付款义务的情况下，贷款自动入账。例外是遗留的Anchor信用卡组合，该组合由外部提供服务，一旦信用卡付款逾期120天，贷款将手动存入非应计项目。

21

目录

下表提供了与2019年9月30日和2018年12月31日合同到期贷款和非应计贷款的账龄分析有关的信息：

2019年9月30日

30-59

60-89

日

日

90天

共计

共计

{br]过去

{br]过去

或更多

{br]过去

贷款

non-

到期

到期

过去到期

到期

电流

可收

累加

房地产贷款

商业

$

—

$

—

$

—

$

—

$

205,500

$

205,500

$

—

建设与发展

—

—

—

—

200,720

200,720

—

住房权益

37

—

186

223

36,384

36,607

190

一对四家庭

—

—

1,230

1,230

252,553

253,783

1,470

多家族

—

—

—

—

122,375

122,375

—

房地产贷款总额

37

—

1,416

1,453

817,532

818,985

1,660

消费贷款

间接家庭装修

441

119

224

784

200,200

200,984

470

太阳

37

23

—

60

44,194

44,254

15

海军陆战队

24

—

38

62

67,974

68,036

38

其他消费者

17

13

3

33

4,627

4,660

8

消费贷款总额

519

155

265

939

316,995

317,934

531

商业贷款

商业和工业

—

—

—

—

134,104

134,104

—

仓库贷款

—

—

—

—

55,172

55,172

—

商业贷款总额

—

—

—

—

189,276

189,276

—

贷款总额

$

556

$

155

$

1,681

$

2,392

$

1,323,803

$

1,326,195

$

2,191

2018年12月31日

30-59

60-89

日

日

90天

共计

共计

{br]过去

{br]过去

或更多

{br]过去

贷款

non-

到期

到期

过去到期

到期

电流

可收

累加

房地产贷款

商业

$

—

$

—

$

—

$

—

$

204,699

$

204,699

$

—

建设与发展

—

—

—

—

247,306

247,306

—

住房权益

158

40

229

427

39,831

40,258

229

一对四家庭

1,274

164

1,358

2,796

246,601

249,397

1,552

多家族

—

—

—

—

104,663

104,663

—

房地产贷款总额

1,432

204

1,587

3,223

843,100

846,323

1,781

消费贷款

间接家庭装修

438

196

113

747

167,046

167,793

367

太阳

62

43

41

146

44,287

44,433

41

海军陆战队

50

—

—

50

57,772

57,822

18

其他消费者

69

24

11

104

5,321

5,425

2

消费贷款总额

619

263

165

1,047

274,426

275,473

428

商业贷款

商业和工业

—

431

—

431

138,255

138,686

1,685

仓库贷款

—

—

—

—

65,756

65,756

—

商业贷款总额

—

431

—

431

204,011

204,442

1,685

贷款总额

$

2,051

$

898

$

1,752

$

4,701

$

1,321,537

$

1,326,238

$

3,894

截至2019年9月30日，没有90天或90天以上到期且仍应计利息的贷款，而另两笔90天或90天以上到期的消费贷款则为11，000美元，截至2018年12月31日仍在累积利息。

22

目录

下表提供了关于我们的受损贷款的更多信息，这些贷款已被隔离，以反映在2019年9月30日和2018年12月31日未提供备抵贷款损失备抵的贷款：

2019年9月30日

无薪

{br]校长

记录

相关

无相关备抵记录

{br]平衡

投资

免税额

房地产贷款：

住房权益

$

190

$

190

$

—

一对四家庭

1,470

1,470

—

消费贷款：

其他消费者

6

6

—

1,666

1,666

—

记录了相关津贴

消费贷款：

间接

470

470

165

太阳

15

15

5

海军陆战队

38

38

13

其他消费者

2

2

1

525

525

184

共计

$

2,191

$

2,191

$

184

2018年12月31日

无薪

{br]校长

记录

相关

无相关备抵记录

{br]平衡

投资

免税额

房地产贷款：

住房权益

$

229

$

229

$

—

229

229

—

记录了相关津贴

房地产贷款：

一对四家庭

1,552

1,552

125

消费贷款：

间接

367

367

128

太阳

41

41

15

海军陆战队

18

18

6

其他消费者

2

2

1

商业商业贷款：

商业和工业

1,685

1,685

700

3,665

3,665

975

共计

$

3,894

$

3,894

$

975

23

目录

下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日终了的3个月和9个月分别评估的减值贷款和已确认和收到的利息收入的记录投资平均数：

截至的三个月

2019年9月30日

2018年9月30日

平均记录

利息收入

平均记录

利息收入

投资

公认

投资

公认

无相关备抵记录

房地产贷款：

住房权益

$

190

$

—

$

166

$

2

一对四家庭

1,339

25

—

—

1,529

25

166

2

记录了相关津贴

房地产贷款：

一对四家庭

—

—

141

1

消费贷款：

间接

461

9

289

6

太阳

27

—

39

1

海军陆战队

34

—

27

1

其他消费者

9

—

2

—

商业商业贷款：

商业和工业

—

—

479

38

531

9

977

47

共计

$

2,060

$

34

$

1,143

$

49

截止的九个月

2019年9月30日

2018年9月30日

平均记录

利息收入

平均记录

利息收入

投资

公认

投资

公认

无相关备抵记录

房地产贷款：

住房权益

$

210

$

—

$

171

$

5

一对四家庭

1,532

43

—

—

商业商业贷款：

商业和工业

240

—

—

—

1,982

43

171

5

有记录的津贴

房地产贷款：

一对四家庭

—

—

196

4

消费贷款：

间接

409

28

265

20

太阳

43

1

28

—

海军陆战队

17

1

9

2

其他消费者

8

1

1

1

商业商业贷款：

商业和工业

128

7

360

38

605

38

859

65

共计

$

2,587

$

81

$

1,030

$

70

24

目录

信贷质量指标

作为公司持续监测贷款组合信贷质量的一部分，管理层跟踪某些信贷质量指标，包括以下方面的趋势：(一)贷款的风险分级，(二)分类贷款的水平，(三)净冲销，(四)不良贷款，和(五)公司市场的一般经济状况。

公司使用风险等级矩阵为其房地产和商业贷款分配风险等级。贷款等级为1至10级，风险等级为1至6级的贷款被视为“通行证”，风险等级为7至10级的贷款在公司贷款损失分析备抵额中报告为分类贷款。

10个风险等级的说明如下：

·

等级1和2-这些等级包括向拥有优秀或理想商业信用的高质量借款人提供的贷款。

·

等级3-这一等级包括向风险适中的商业信用良好的借款人提供的贷款。

·

4级和5级-这些等级包括向具有平均信贷质量和风险的借款人提供的“通行证”级贷款。

·

6级-这一等级包括管理层“观察”清单上的贷款，并打算临时用于“通行证”级借款人，因为信贷薄弱需要进行频繁和彻底的监测，并预期近期将采取重大的风险修正行动。

·

7级-这一等级是指根据监管准则“特别提到的其他资产”(“OAEM”)，包括业绩不佳或明显低于预期的借款人。

·

8级-这一等级包括根据监管准则提供的“不合格”贷款，这是一种不可接受的商业信贷，如果不纠正贷款疲软，就有可能出现损失。

·

9级-这个等级包括“可疑”贷款，根据监管指南，损失是极有可能发生的。

·

10级-这一等级包括根据监管准则发放的“损失”贷款，对这些贷款，预计将全部损失，并在查明后予以冲销。

消费者、住房权益和一对四家庭房地产贷款

同质贷款根据联邦金融机构审查委员会的统一零售信贷分类和账户管理政策进行风险评级。根据本政策在本公司分类的贷款是消费贷款，包括间接房屋装修，太阳能，海运，其他消费者，以及一对四家庭第一和第二留置权。根据统一的零售信贷分类政策，当前或逾期90天以下的贷款在内部被评级为“通行证”，风险等级为“4”或“5”。逾期90天以上的贷款在内部被归类为“不合格”，风险评级为“8”，直到贷款显示出一致的业绩，通常是6个月的合同付款。逾期120天到期的封闭式贷款和逾期180天到期的开放式贷款按抵押品价值减去出售成本冲销。

商业房地产、建筑和开发、多家庭贷款和商业贷款按其风险分类进行单独评估，即使当前的贷款支付义务也可被归类为“不合格”。

25

目录

下表汇总了在指定日期按类别分列的风险评级贷款余额：

2019年9月30日

特别

通行证

守望

{br]

不合格

可疑

{br]损失

(1 - 5)

(6)

(7)

(8)

(9)

(10)

共计

房地产贷款

商业

$

198,455

$

2,287

$

3,697

$

1,061

$

—

$

—

$

205,500

建设与发展

194,512

6,208

—

—

—

—

200,720

住房权益

36,381

—

36

190

—

—

36,607

一对四家庭

252,056

196

61

1,470

—

—

253,783

多家族

116,210

6,165

—

—

—

—

122,375

房地产贷款总额

797,614

14,856

3,794

2,721

—

—

818,985

消费贷款

间接家庭装修

200,514

—

—

470

—

—

200,984

太阳

44,239

—

—

15

—

—

44,254

海军陆战队

67,998

—

—

38

—

—

68,036

其他消费者

4,652

—

—

8

—

—

4,660

消费贷款总额

317,403

—

—

531

—

—

317,934

商业贷款

商业和工业

122,531

6,338

1,129

4,106

—

—

134,104

仓库贷款

55,172

—

—

—

—

—

55,172

商业贷款总额

177,703

6,338

1,129

4,106

—

—

189,276

应收贷款总额，毛额

$

1,292,720

$

21,194

$

4,923

$

7,358

$

—

$

—

$

1,326,195

2018年12月31日

特别

通行证

守望

{br]

不合格

可疑

{br]损失

(1 - 5)

(6)

(7)

(8)

(9)

(10)

共计

房地产贷款

商业

$

203,557

$

1,142

$

—

$

—

$

—

$

—

$

204,699

建设与发展

244,577

2,729

—

—

—

—

247,306

住房权益

39,846

—

183

229

—

—

40,258

一对四家庭

247,575

207

63

1,552

—

—

249,397

多家族

103,447

1,216

—

—

—

—

104,663

房地产贷款总额

839,002

5,294

246

1,781

—

—

846,323

消费贷款

间接家庭装修

167,426

—

—

367

—

—

167,793

太阳

44,392

—

—

41

—

—

44,433

海军陆战队

57,804

—

—

18

—

—

57,822

其他消费者

5,415

—

8

2

—

—

5,425

消费贷款总额

275,037

—

8

428

—

—

275,473

商业贷款

商业和工业

124,089

8,813

—

5,784

—

—

138,686

仓库贷款

65,756

—

—

—

—

—

65,756

商业贷款总额

189,845

8,813

—

5,784

—

—

204,442

应收贷款总额，毛额

$

1,303,884

$

14,107

$

254

$

7,993

$

—

$

—

$

1,326,238

26

目录

注5-服务权限

为其他人提供的贷款不列入综合资产负债表。截至2019年9月30日和2018年12月31日，为其他贷款支付的未偿本金余额分别为13.9亿美元和11.9亿美元。

下表汇总截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的服务权利活动：

截至的三个月

9月30日，

2019

2018

起始余额

$

10,849

$

8,352

加法

2,577

1,451

服务权利摊销

(2,102)

(613)

服务权利的损害

(131)

—

结清余额

$

11,193

$

9,190

截止的九个月

9月30日，

2019

2018

起始余额

$

10,429

$

6,795

加法

4,636

3,970

服务权利摊销

(3,594)

(1,575)

服务权利的损害

(278)

—

结清余额

$

11,193

$

9,190

截至2019年9月30日和2018年12月31日，服务权资产的公平市场价值分别为1 150万美元和1 460万美元。对服务权的公允价值调整主要是由于与贴现现金流、贷款提前还款速度和利率变化相关的市场假设。还本付息组合中贷款预付额的重大变化可能导致估值调整发生重大变化，从而造成偿债权账面数额的潜在波动。

下列提供了在指定日期确定抵押贷款偿债权公允价值时所使用的估值假设：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

关键假设：

加权平均贴现率

9.5

%

9.5

%

有条件提前还款率(“CPR”)

20.3

%

9.4

%

加权平均寿命(以年份为单位)

4.5

7.7

27

目录

在2019年9月30日和2018年12月31日，主要经济假设和单身家庭MSR当前公允价值对这些假设的直接不利变化的敏感性如下：

2019年9月30日

2018年12月31日

总投资组合本金余额

$

1,389,520

$

1,186,858

加权平均注记率

4.3

%

4.3

%

2019年9月30日

基

{Br}0.5%不利比率变化

{Br}1.0%不利比率变化

有条件提前还款率

20.3

%

28.6

%

36.6

%

公允值MSR

$

11,455

$

9,159

$

7,599

MSR的百分比

0.8

%

0.7

%

0.5

%

贴现率

9.7

%

10.2

%

10.7

%

公允值MSR

$

11,455

$

11,283

$

11,116

MSR的百分比

0.8

%

0.8

%

0.8

%

2018年12月31日

基

{Br}0.5%不利比率变化

{Br}1.0%不利比率变化

有条件提前还款率

8.8

%

11.6

%

17.7

%

公允值MSR

$

14,218

$

12,723

$

10,358

MSR的百分比

1.2

%

1.1

%

0.9

%

贴现率

9.6

%

10.1

%

10.6

%

公允值MSR

$

14,218

$

13,912

$

13,617

MSR的百分比

1.2

%

1.2

%

1.2

%

上表显示了传统的一对四家庭FNMA、FHLMC、GNMA或FHLB服务住房贷款的票面利率息票对市场利率变化的敏感性。上表提及市场票据利率下降50个基点和100个基点，以及对提前还款速度和贴现率的影响。

{BR}这些敏感性是假设的，应该谨慎使用，因为上表显示了公司估算MSR公允价值的方法，该方法对关键假设的变化高度敏感。例如，实际预付经验可能有所不同，任何差异都可能对MSR公允价值产生重大影响。一般不能推断假设变化引起的公允价值变化，因为假设变化与公允价值变化之间的关系可能不是线性的。此外，在这些表中，在计算某一特定假设中的变化对MSR公允价值的影响时，不改变任何其他假设；在现实中，一个因素的变化可能与另一个因素的变化有关(例如，市场利率的下降可能提供再融资的动机，但这也可能表明经济放缓和失业率上升，从而减少有资格再融资的借款人人数)，这可能放大或抵消敏感性。因此，对MSR公允价值的任何衡量都受到特定时间点的现有条件和假设的限制。如果将这些假设应用到不同的时间点，则这些假设可能不合适。

该公司分别在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中记录了合同规定的服务费用毛额874 000美元和634 000美元、延迟费和其他附属费用，以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月分别为250万美元和170万美元。扣除摊销后的收入，在合并损益表上以非利息收入列报。

注6-衍生物

该公司定期承诺发放和出售为出售而持有的贷款。该公司制定了套期保值战略，以保护自己免受贷款承诺利率变动所带来的损失风险。该公司签订了出售远期(“TBA”)抵押贷款支持证券的合同.这些承诺和合同被认为是衍生工具，但尚未被指定为美国公认会计原则下的报告目的的套期保值工具。相反，他们被认为是独立的衍生工具，或经济对冲，其公允价值的变化报告在无利息收入或无利息费用中。公司认可所有

28

目录

衍生工具是综合资产负债表上的其他资产或其他负债，并以公允价值衡量这些工具。

下表汇总公司在指定日期的衍生工具：

2019年9月30日

公允价值

概念上

资产

{br]责任

取消与客户的调整利率锁定承诺

$

71,443

$

997

$

—

向投资者作出强制性和最大努力的未来承诺

31,437

—

19

远期TBA按揭证券

108,141

103

—

2018年12月31日

公允价值

概念上

资产

{br]责任

取消与客户的调整利率锁定承诺

$

29,432

$

503

$

—

向投资者作出强制性和最大努力的未来承诺

24,776

—

34

远期TBA按揭证券

51,500

—

540

在2019年9月30日和2018年12月31日，该公司与对手方的交易金额分别为1.081亿美元和5150万美元，分别需要120万美元和46万美元的保证金担保。这种担保品包括在综合资产负债表上其他金融机构的计息存款中。

合并收入报表中确认的其他非利息收入中确认并包括在出售贷款收益中的衍生品公允价值的变化，分别导致截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的净收益619 000美元和净亏损345 000美元，以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9个月的净收益分别为911 000美元和138 000美元。

注7-租约

该公司为零售银行和住房贷款分行以及某些设备提供租赁服务。截至2019年1月1日，以经营租赁债务换取的ROU资产总计达520万美元。该公司的租约剩余的租期为两个月至八年，其中一些包括将租约延长至五年的备选办法。

截至2019年9月30日为止的3个月和9个月的租赁费用组成部分(包括在合并收入报表中的占用费用)如下：

三个月结束

9个月结束

2019年9月30日

2019年9月30日

租赁费用：

经营租赁成本

$

326

$

942

短期租赁费用

29

113

租赁费用总额

$

355

$

1,055

29

目录

下表提供了与2019年9月30日终了的3个月和9个月的经营租赁有关的补充信息：

截至的三个月

截止的九个月

2019年9月30日

2019年9月30日

为计算租赁负债所包括的数额支付的现金：

经营租赁的经营现金流

$
319

$

1,002

加权平均剩余租约-经营租赁

5.5

{br]年

5.5

{br]年

加权平均贴现率-经营租赁

3.1

%

3.1

%

公司的租约通常不包含租赁合同中隐含的贴现率。作为另一种选择，在计算ROU资产和租赁负债价值时使用加权平均贴现率来表示在计算ROU资产和租赁负债价值时应支付的租约的未来价值，是通过利用得梅因联邦住房管理局发布的2018年12月31日固定费率预付款确定的，适用于在2019年1月1日通过日期之前签订的所有租约。

2019年9月30日以后各期经营租赁负债的到期日如下：

2019年剩余时间

$

320

2020

1,168

2021

1,036

2022

931

2023

575

之后

1,370

租赁付款总额

5,400

少算利息

(519)

共计

$

4,881

公司已获得一项新的租约，从2019年10月1日至2019年12月31日开始。最初的租约期限为64个月，其中包括一种延长五年的选择。该租约在2019年9月30日不包括在ROU资产或经营租赁负债中。

注8-其他拥有的房地产(“OREO”)

下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日为止的3个月和9个月与OREO有关的活动：

截至的三个月

截止的九个月

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

起始余额

$

254

$

—

$

689

$

—

加法

—

—

164

—

出售OREO的总收入

(116)

—

(800)

—

出售OREO的收益

40

—

125

—

结清余额

$

178

$

—

$

178

$

—

截至2019年9月30日，OREO房产有178，000美元，2018年9月30日没有OREO房产。截至2019年9月30日的3个月和9个月的持有费用分别为1，000美元和12，000美元，而截至2018年9月30日的3个月和9个月的持有费用均为零。

30

目录

截至2019年9月30日，在丧失抵押品赎回权的过程中，共有120万美元的住宅房地产抵押贷款。

注9-存款

2019年9月30日和2018年12月31日， 矿床摘要如下：

9月30日，

12月31日，

2019 (1)(2)

2018(1)(2)

无利息检查

$

264,482

$

221,107

有息支票

196,834

151,103

储蓄

114,826

122,344

货币市场

258,883

282,595

<$100，000的存款单(3)

273,982

243,193

$100，000至$250，000的存单

177,075

154,095

250，000美元及以上的存款单(4)

83,929

86,357

与已服务抵押有关的代管账户

16,591

13,425

共计

$

1,386,602

$

1,274,219

__________________________

(1)

包括截至2019年9月30日的1.174亿美元存款，包括2016年1月22日从美国银行(美国银行)、美国全国协会(National Association)购买的四家零售银行分行(“分行购买”)和2018年12月31日的1.2亿美元存款。

(2)

包括截至2019年9月30日和2018年12月31日来自Anchor收购的3.281亿美元和3.211亿美元存款。

(3)

包括截至2019年9月30日和2018年12月31日的1.363亿美元和1.167亿美元经纪存款。

(4)

符合或超过FDIC保险限额的定期存款。

联邦储备条例要求银行在根据存款百分比在联邦储备银行有存款余额时，以现金形式维持储备金。2019年9月30日和2018年12月31日的此类余额分别为1 740万美元和1 740万美元，包括在综合资产负债表上其他金融机构的计息存款中。

截止日期为2019年9月30日的定期存款期限如下：

2019年9月30日

2019年到期

$

92,332

2020年成熟

295,280

2021年成熟

76,194

2022年成熟

43,442

2023年成熟

12,409

之后

15,329

共计

$

534,986

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3个月和9个月按存款类别分列的利息支出如下：

三个月结束

9个月结束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

有息支票

$

474

$

53

$

1,056

$

183

储蓄和货币市场

777

584

2,282

1,296

存款证明

2,972

1,213

8,651

3,046

共计

$

4,223

$

1,850

$

11,989

$

4,525

31

目录

注10-承付款和意外开支

承诺-公司是金融工具的一方，在正常的业务过程中存在表外风险，以满足客户的融资需求。这些金融工具包括提供信贷的承诺。这些工具在不同程度上涉及超过综合资产负债表所确认数额的信贷风险因素。

公司在金融工具另一方未履行承诺提供信贷的情况下遭受信贷损失的风险由这些票据的合同金额表示。该公司在作出承诺和有条件债务时使用的信贷政策与资产负债表上的工具相同。

下表汇总了公司在2019年9月30日和2018年12月31日的承诺：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

提供信贷的承诺

房地产贷款

商业

$

1,162

$

5,836

建设与发展

81,688

76,889

一对四家庭(包括可销售贷款的锁)

78,633

35,714

住房权益

46,691

41,204

多家族

818

515

房地产贷款总额

208,992

160,158

消费贷款

21,851

18,560

商业贷款

商业和工业

76,249

72,880

仓库贷款

37,328

44,243

商业贷款总额

113,577

117,123

发放信贷的承诺总额

$

344,420

$

295,841

提供信贷的承诺是向客户提供贷款的协议，只要没有违反合同规定的任何条件。由于许多承付款预计将在未动用的情况下到期，承付款总额不一定代表未来的现金需求。本公司对每一位客户的信誉进行逐案评估.获得的抵押品数额，如果公司认为有必要，在延长信贷，是根据管理部门的信用评估的一方。所持有的担保品各不相同，但可能包括应收帐款、存货、财产和设备、住宅房地产和创收商业地产。

商业信贷额度、循环信贷额度和透支保护协议下的无资金承诺是今后可能向现有客户提供信贷的承诺。这些信用额度是无担保的，通常不包含指定的到期日，最终可能无法按公司承诺的全部范围提取。该公司已为截至2019年9月30日的287，000美元和2018年12月31日的299，000美元的无资金承诺的估计损失设立了准备金。上表所列的一对四家庭承诺作为公允价值衍生品入账，不存在相关的阻碍因素。

公司还向得梅因的FHLB出售一对四家庭贷款，如果贷款违约并超过一定的损失敞口，则需要有限的追索权。针对这一追索权，Des Moines的FHLB设立了一个与贷款有关的第一个损失账户(“Fla”)，并要求银行在使用Fla之后承担提高信用的义务。以截至二零九九年九月三十日的贷款计算，出售予按揭证券有限公司的贷款总额为七千三百万元，最高信贷总额为九十三万八千元，而行政长官的债务则为八十一万一千元，占未偿还贷款的百分之一点零九。管理层已设立了10%的未偿还行政长官，即81，000美元，这是部分资产负债表外的一部分，以贷款出售。2019年9月30日和2018年12月31日出售给得梅因联邦住房局的贷款没有拖欠。

32

目录

持有待售贷款的或有负债-在一般业务过程中，贷款是以有限的追索权向公司出售的，随后可能由于贷款产生期间出现的缺陷而不得不重新购买。缺陷分为文档错误、承保错误、早期支付、早期付款违约、违反表示或担保、服务错误和/或欺诈。当没有追索权而出售给投资者的贷款未能按照其合同条款履行时，投资者通常会审查贷款档案，以确定是否发生了启动过程中的缺陷。如果发现有缺陷，公司可能需要回购贷款或赔偿投资者遭受的损失。如果没有这样的缺陷，公司没有承诺回购贷款。该公司记录了130万美元的暂缓准备金，用于支付与这些担保有关的损失敞口，这些贷款分别于2019年9月30日和2018年12月31日出售到二级市场的一对四家庭贷款和2018年12月31日出售的100万美元家庭贷款，这些贷款包括在综合资产负债表上的其他负债中。

公司已与其首席执行官(“首席执行官”)签订了离职协议。遣散费协议在符合某些规定的情况下，一般包括向首席执行官支付一笔总付款项，相当于在离职协议所界定的非自愿终止雇用的情况下给予首席执行官24个月的基本补偿，但因因由或行政人员有充分理由终止其雇用。

公司已与其首席财务官/首席运营官、首席贷款官、首席信贷官、首席风险官、首席人力资源官、高级副总裁合规官、零售银行和营销执行副总裁以及住房贷款执行副总裁签订了变更控制协议。控制协议的变更，除某些要求外，通常在至少24个月前书面通知被任何一方取消之前一直有效。根据变更控制协议，如果执行人在控制变更前6个月或控制变更后12个月内被非自愿终止，一般有权从公司获得控制权变更付款(如变更控制协议中所界定的)。在这种情况下，行政人员每人将有权获得相当于当时薪金12个月的现金付款，但须遵守控制协议变更中的某些要求。

银行收到Visa公司B类普通股7 158股。由于Visa在2008年3月进行了首次公开发行(IPO)。银行持有的这些B类股票可转换为A类股票，转换率为1.6228(低于先前报告的1.6298)，届时所有待决的诉讼将于首次公开发行之日结束。2019年9月30日，诉讼结束的日期尚未确定。在此之前，该股票不能由银行赎回或出售；因此，该股票不容易销售，目前的账面价值为0美元。维萨公司2019年9月30日和2018年12月31日A类股票的市值分别为每股172.01美元和131.94美元。

由于我们的活动性质，公司在正常经营过程中会受到各种待决和威胁的法律行动的影响。附属留置权有时会产生诉讼，要求我们维护自己的留置权。管理层认为，这些索赔产生的负债，如果有的话，不会对我们的财务状况产生重大影响。截至2019年9月30日，该公司没有任何有待采取法律行动的材料。

注11-公允价值计量

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题820“公允价值计量”中规定的要求确定公允价值，该主题为根据美国公认会计原则计量公允价值提供了一个框架，并要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观测的输入，并尽量减少使用不可观测的投入。ASC 820将公允价值定义为在当前市场条件下，在资本市场或最有利的市场中，在市场参与者之间有秩序地进行交易时，资产的退出价格或为转移负债而支付的资产或负债的价格。ASU 2016-01，“金融工具-总体(825-10)，金融资产和金融负债的确认和计量”，要求我们在为披露目的衡量工具的公允价值时使用退出价格概念。

以下定义描述可用于衡量公允价值的输入级别：

1级-对估价方法的投入是在活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

33

目录

第2级-对估价方法的投入包括活跃市场类似资产和负债的报价，以及直接或间接对该资产或负债可直接或间接观察到的投入，实质上是整个金融工具的整个期间。

3级-对估值方法的输入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。

下列方法用于在经常性和非经常性的基础上估计某些资产和负债的公允价值：

有价证券可供销售--可供出售的证券的公允价值是定期记录的.投资和抵押贷款支持证券的公允价值由第三方定价服务提供.这些估值是以市场数据为基础的，使用的定价模型因资产类别而异，并包含现有的当前交易、出价和其他市场信息，以及结构化证券、现金流量和贷款业绩数据。定价过程使用基准曲线、类似证券的基准、部门分组和矩阵定价。期权调整后的息差模型也用于评估利率变化的影响，并制定提前还款方案。公允价值等级之间的转移是通过第三方服务提供商确定的，第三方服务提供商将根据市场条件，不时地根据相关证券的市场条件进行级别间的转移。所有使用的模型和过程都考虑到市场惯例(第2级)。

为出售而持有的抵押贷款-待售贷款的公允价值反映了向投资者承诺的价值和/或交付给TBA抵押贷款支持证券(二级)的相对价格。

衍生工具-利率锁定承诺和远期销售承诺的公允价值是使用类似工具的报价或公布的市场价格估算的，并在适当情况下根据历史信息对拉出利率假设等因素进行调整。TBA抵押贷款支持证券在活跃市场的类似合同(二级)上公平估值，而与客户和投资者的锁定和远期使用市场上类似的合同和市场利率的变化(级别2和3)进行公允价值。

受损贷款-对受损抵押品依赖贷款的公允价值调整记录，以反映基于目前评估的抵押品价值或内部开发模型的部分冲销，其中包含管理层的假设。管理部门将利用TDR的折现现金流量减值，当术语的变化导致将收到的现金流量总额(第3级)有折扣时(级别3)。

其他房地产所有-公允价值调整的OREO记录在较低的贷款额或公允价值的抵押物减去销售成本。根据资产在收购之日的公允价值进行的任何冲销都计入贷款损失备抵。在丧失抵押品赎回权后，管理部门定期进行估价，使房地产按较低的新成本价或公允价值，扣除出售的估计成本(第3级)。

服务权利-抵押贷款服务权的公允价值是使用预期现金流的净现值来估算的，使用第三方模型，该模型纳入了业界对这些权利进行估值的假设，并酌情根据历史信息(第3级)对加权平均提前还款速度等因素进行了调整。

下表列出在指定日期按公允价值定期计量的可供出售的证券：

可供出售的证券

1级

2级

3级

共计

2019年9月30日

美国机构证券

$

—

$

9,101

$

—

$

9,101

公司证券

—

9,588

—

9,588

市政债券

—

16,399

—

16,399

按揭证券

—

52,374

—

52,374

美国小企业管理局证券

—

18,576

—

18,576

共计

$

—

$

106,038

$

—

$

106,038

34

目录

可供出售的证券

1级

2级

3级

共计

2018年12月31日

美国机构证券

$

—

$

15,887

$

—

$

15,887

公司证券

—

6,865

—

6,865

市政债券

—

14,194

—

14,194

按揭证券

—

44,836

—

44,836

美国小企业管理局证券

—

15,423

—

15,423

共计

$

—

$

97,205

$

—

$

97,205

下表列出按公允价值在指定日期按公允价值计量的抵押贷款：

抵押贷款

1级

2级

3级

共计

2019年9月30日

$

—

$

80,619

$

—

$

80,619

2018年12月31日

$

—

$

51,195

$

—

$

51,195

下表列出了与客户的利率锁定承诺的公允价值，以及在所示日期按公允价值计量的个人远期销售承诺：

与客户的利率锁定承诺

1级

2级

3级

共计

2019年9月30日

$

—

$

—

$

997

$

997

2018年12月31日

$

—

$

—

$

503

$

503

与投资者的个人远期销售承诺

1级

2级

3级

共计

2019年9月30日

$

—

$

103

(19)

$

84

2018年12月31日

$

—

$

(540)

$

(34)

$

(574)

{Br}下表显示按公允价值计量的非经常性贷款、OREO和服务权利，在报告所述期间，公允价值出现了非经常性变化。下面披露的金额表示评估非经常性公允价值计量时的公允价值。

减值贷款

1级

2级

3级

共计

2019年9月30日

$

—

$

—

$

2,191

$

2,191

2018年12月31日

$

—

$

—

$

3,894

$

3,894

OREO

1级

2级

3级

共计

2019年9月30日

$

—

$

—

$

178

$

178

2018年12月31日

$

—

$

—

$

689

$

689

35

目录

服务权

1级

2级

3级

共计

2019年9月30日

$

—

$

—

$

11,455

$

11,455

2018年12月31日

$

—

$

—

$

14,593

$

14,593

关于三级公允价值计量的定量信息--下表所示为2019和2018年9月30日和2018年12月31日在第3级不可观测投入下计量的金融工具的公允价值：

3级

显着

加权平均

公允价值

{br]估值

不可观测

9月30日，

12月31日，

仪器

技术

输入

范围

2019

2018

循环

与客户的利率锁定承诺

报市价

通过期望值

80% - 99%

94.3

%

95.2

%

与投资者的个人远期销售承诺

报市价

通过期望值

80% - 99%

94.3

%

95.2

%

非经常性

减值贷款

基础抵押品的公允价值

应用于所获得的评估的 折扣

0% - 50%

8.5

%

25.0

%

OREO

抵押品公允价值

应用于所获得的评估的 折扣

0% - 75%

31.0

%

71.1

%

服务权

工业来源

预付费速度

0% - 50%

20.3

%

9.4

%

提高公允价值计量利率锁定客户承诺和与投资者的远期销售承诺的拉动率将导致正公允价值调整(并增加公允价值计量)。反之，拉出率下降将导致公允价值负调整(公允价值计量减少)。

下表提供了在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月内，利用大量不可观测的投入(第三级)对按公允价值计量的资产和负债的对账情况：

公平中的净变化

收益的 值/

采购

(损失)

开始

和

销售和

结束

结束时持有的项目

截至9月30日的三个月，

{br]平衡

通知

[Br]定居点

{br]平衡

周期

2019

与客户的利率锁定承诺

$

1,047

$

3,557

$

(3,607)

$

997

$

(50)

与投资者的个人远期销售承诺

—

(178)

159

(19)

(19)

2018

与客户的利率锁定承诺

$

1,138

$

2,375

$

(2,975)

$

538

$

(600)

与投资者的个人远期销售承诺

(18)

171

(104)

49

67

36

目录

公平中的净变化

收益的 值/

采购

(损失)

开始

和

销售和

结束

结束时持有的项目

截至9月30日的9个月，

{br]平衡

通知

[Br]定居点

{br]平衡

周期

2019

与客户的利率锁定承诺

$

503

$

8,652

$

(8,158)

$

997

$

494

与投资者的个人远期销售承诺

(34)

(765)

780

(19)

15

2018

与客户的利率锁定承诺

$

726

$

7,950

$

(8,138)

$

538

$

(188)

与投资者的个人远期销售承诺

51

827

(829)

49

(2)

按公允价值承担的利率锁定承诺的收益(损失)记在其他非利息收入中。与投资者按公允价值进行的远期销售承诺的收益(损失)记录在其他非利息收入中。

公允价值估计是基于现有的资产负债表金融工具，而不是试图估计预期未来业务的价值。未对不被视为金融工具的资产和负债进行公允价值估计。

账面价值等于公允价值的金融工具--短期或再定价频繁且风险很小或没有风险的金融工具的公允价值被视为公允价值等于账面价值。这些工具包括现金和现金等价物以及其他金融机构的存单、FHLB股票、BOLI、应计利息和表外工具。

公允价值估计-公司在估算下列金融工具表中披露的金融工具的公允价值时使用了下列方法和假设：

贷款的可收净公允价值是使用退出价格概念(第3级)估计的。

存款-没有规定到期日的存款的公允价值按活期付款金额计算。固定利率存单的公允价值是使用退出价格概念(二级)估算的。

借款-在90天内到期的预付款的账面金额接近其公允价值。长期垫款的公允价值是根据世界银行目前对类似类型借款安排(第2级)的增量借款利率进行的现金流量贴现分析来估算的。

次级债券-次级债券的公允价值是基于类似规模债券的平均收益率(二级)。

37

目录

下表列出2019年9月30日和2018年12月31日公司金融工具的估计公允价值，不论是否在综合资产负债表上按公允价值确认：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

载运

公平

载运

公平

量

值

量

值

金融资产

第1级输入：

现金和现金等价物

$

62,894

$

62,894

$
32,779

$
32,779

在其他金融机构的存单

24,296

24,296

22,074

22,074

2级输入：

按公允价值出售的证券

106,038

106,038

97,205

97,205

按公允价值持有的待售贷款

80,619

80,619

51,195

51,195

按成本计算的FHLB库存

7,995

7,995

9,887

9,887

应计未收利息

5,723

5,723

5,761

5,761

与投资者的个人远期销售承诺

103

103

—

—

第3级输入：

应收贷款毛额

1,326,195

1,348,407

1,326,238

1,320,341

服务权，以较低的成本或公允价值持有

11,193

11,455

10,429

14,593

公允价值利率锁定与客户

997

997

503

503

金融负债

2级输入：

{Br]矿床

1,386,602

1,377,769

1,274,219

1,261,096

借款

76,864

77,495

137,149

136,873

{Br}次坐标注释

9,880

10,242

9,865

10,242

应付应计利息

265

265

344

344

与投资者成对的承诺

162

162

64

64

与投资者的个人远期销售承诺

—

—

540

540

第3级输入：

与投资者的个人远期销售承诺

19

19

34

34

注12-雇员福利

员工持股计划

2012年1月1日，公司为公司和银行的合格雇员设立了职工持股计划。公司和银行的雇员如果在雇员的头12个月期间至少被贷记了1，000小时的服务，并根据雇员的周年纪念日，将归属于职工持股计划，则有资格参加职工持股计划。雇员在这两年工作至少1，000小时后，将100%归属于职工持股计划。

ESOP从FS Bancorp公司借款260万美元。并利用这些资金收购了FS Bancorp公司259，210股股票。2012年下半年，公开市场普通股平均价格为每股10.17美元。预计世界银行将向职工持股计划提供必要的捐款，以摊销支付给FS Bancorp公司的ESOP贷款。为期10年，利息为2.30%。与职工持股计划有关的公司间费用在合并中被取消。职工会用贷款所得购买的股票在暂记帐户中持有，并按比例分配给职工持股计划的参与者，因为职工会向FS Bancorp公司支付本金和利息。贷款的担保是用贷款所得购买的股票，由职工会用银行对职工持股的自由支配缴款和职工持股资产的收益偿还。本金和利息的支付每年在公司财政年度结束的12月31日到期。2018年12月31日，职工会根据职工持股贷款协议，支付了第七期本金分期付款269，000美元，另加应计利息26，000美元。

38

目录

由于股票承诺从抵押品中释放，该公司报告赔偿费用相当于该股票在2019年6月30日前90天的平均每日市价。根据每股收益计算，这些股票将成为流通股。补偿费用是全年逐月累积的。分配的职工持股的股利记录为留存收益的减少；未分配的职工持股的股利记录为债务和应计利息的减少。

截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月与职工持股计划有关的补偿费用分别为323 000美元和411 000美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月分别为971 000美元和120万美元。

职工会在2019年9月30日和2018年9月30日持有的股份如下(按实际情况显示)：

余额

余额

2019年9月30日

2018年9月30日

分配的股份

176,809

153,049

承诺发行股票

19,441

19,441

未分配股份

58,322

84,243

职工持股总数

254,572

256,733

未分配股份的公允价值(单位：千)

$

2,912

$

5,037

附注13-每股收益

公司使用两类方法计算每股收益，这是一种计算每股收益的收益分配方法，它将参与的证券视为对普通股东本来可以获得的收益的权利。每股基本收益是通过将可供普通股股东获得的收益除以当期已发行普通股的加权平均数目来计算的。包含不可没收的股息或股利等价物(不论已支付或未支付)的不可剥夺权利的非既得股份奖励是参与有价证券，并按照两类方法计算每股收益。稀释后每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股或导致发行普通股而随后分享该实体收益时可能发生的稀释。对于每股收益计算，承诺释放的职工持股被列为每股基本收益和稀释收益的流通股。

下表对截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月用于计算每股基本收益和稀释收益的成分进行了核对：

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的九个月，

分子(千)：

2019

2018

2019

2018

净收益

$

7,144

$

4,052

$

16,799

$

12,630

分配给参与证券的股息和未分配收益

(28)

—

(26)

—

普通股东可获得的净收益

$

7,116

$

4,052

$

16,773

$

12,630

分母(显示为实际值)：

基本加权平均普通股已发行

4,401,303

3,610,731

4,411,439

3,590,383

稀释股

97,077

169,247

110,852

182,025

稀释加权平均普通股

4,498,380

3,779,978

4,522,291

3,772,408

每股基本收益

$

1.62

$

1.12

$

3.80

$

3.52

每股稀释收益

$

1.58

$

1.07

$

3.71

$

3.35

未包括在稀释每股收益计算中的潜在稀释加权平均股票期权，因为这样做是反稀释的。

44,905

10,131

42,399

4,144

39

目录

注14-基于股票的补偿

股票期权和限制性股票

2018年5月17日，FS Bancorp公司的股东。批准了2018年股权激励计划(“2018年计划”)，该计划授权授予650，000股公司普通股。2018年计划规定向公司董事、名誉董事、高级官员、雇员或顾问董事授予激励股票期权、非合格股票期权和至多16.3万股限制股票奖励(“RSAS”)。2019年8月15日，该公司授予20，215个RSA和50，655个股票期权，其行使价格相当于FS Bancorp普通股在授予日期为每股48.74美元的市场价格。2018年8月15日，该公司授予25，000 RSA和100，000股期权的赠款，其行使价格相当于FS Bancorp普通股的市价，批出日为每股58.60美元。

2013年9月，FS Bancorp公司的股东。批准FS Bancorp公司。2013年股权激励计划(“2013年计划”)。该计划规定授予股票期权和登记册服务协定。2013年计划授权向公司董事和雇员发放共计324，013股普通股的股票期权，其中322，000股期权的行使价格相当于金融服务银行2014年5月8日普通股的市价，每股16.89美元。2013年计划授权向公司董事、咨询董事、名誉董事、高级人员和雇员总共发放129 605股股份，并于2014年5月8日以每股16.89美元的公允价值授予125 105股。其余4500个风险投资协议是在2016年1月1日授予的，其公允价值为每股26.00美元。从2019年9月30日起，所有先前授予的期权和登记册系统协议均已归属。

截至2019年9月30日的3个月和9个月的基于股票的赔偿费用总额分别为189，000美元和641，000美元，截至2018年9月30日的3个月和9个月分别为207，000美元和492，000美元。

股票期权

这两种计划都包括股票期权奖励，这些奖励可以作为奖励股票期权或非合格股票期权。股票期权奖励一般授予董事一年(不包括首席执行官)，或授予雇员和高级人员五年以上，在每个授予日的周年日归属20%，只要获奖者仍在为公司服务。这些选择权可在归属后行使，但以原补助金的剩余期限为限。授予的期权的最长期限为10年。任何未行使的股票期权将在授予日期后10年届满，或在授标人终止在公司或银行的服务之前。截至2019年9月30日，2018年计划和2013年计划可分别授予336，345和6，013个股票期权奖励。

每个股票期权奖励的公允价值是在授予日期使用使用下列假设的Black-Schole期权定价模型估计的。股息收益率是根据当季发放时的股息计算的。利用历史就业数据估计没收率。该公司选择使用员工会计公报107，简化了预期期限计算的“股票基础支付”的方法，允许美国证券交易委员会计算预期期限。该方法使用期权的归属期限和合同期限，将一年的归属期定为5.5年，五年的期限为6.5年。

40

目录

下表汇总了截至2019年9月30日的9个月公司股票期权奖励情况(以实际数字显示)：

加权平均

加权-

{br]剩余

{br]平均

合同条款

集料

股份

演习价格

{br]年

本征值

2019年1月1日未偿

290,104

$

31.27

6.83

$

4,940,803

50,655

48.74

6.45

—

少锻炼

43,400

$

16.89

—

$

1,386,499

被没收或过期

—

—

—

—

2019年9月30日

297,359

$

36.34

6.94

$

5,414,592

假定年没收率为0.31%(1)

296,335

$

36.28

6.94

$

5,412,954

2019年9月30日可运动

166,704

$

21.89

5.12

$

5,224,129

__________________________

(1)已计算出没收率，估计将没收10年来被没收的选择权的3.1%。

在2019年9月30日，与根据这两项计划授予的非既得股票期权有关的未确认赔偿费用总额为150万美元。预计该费用将在剩余的4.1年加权平均归属期内确认.

限制性股票奖励

RSAS的公允价值等于FS Bancorp普通股在授予日的市价的股票价值，补偿费用在裁决的归属期内根据受限制股票的公允价值确认。作为限制性股票授予的2013年计划中的股票通常在三年期内授予董事，雇员从授予日期起为五年期。2018年计划的股票一般授予董事一年(不包括首席执行官)，或从授予日起雇员和官员五年以上的股票。任何未归属的RSA将在归属后或在授标人终止向公司或银行提供的服务之前到期。

下表列出公司在截至2019年9月30日的9个月内的非既得利益摘要(按实际数字显示)：

加权平均

授予日期公允价值

非既得股

股份

每股

非归属于2019年1月1日

43,421

$

41.22

20,215

$

48.74

减少既得额

23,421

$

26.38

被没收或过期

—

—

2019年9月30日

40,215

$

53.64

在2019年9月30日，有210万美元的未确认赔偿费用总额与非既得利益的股票授予登记册系统管理人。预计该费用将在剩余的4.2年加权平均归属期内确认.截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内，归属股票的公允价值分别为120万美元和110万美元。

注15-监管资本

该银行受美联储和联邦存款保险公司管理的各种监管资本要求的约束。如果不符合最低资本要求，则可在下列情况下启动某些强制性的和可能的额外酌处行动

41

目录

监管机构，如果采取，可能会对公司的综合财务报表产生直接的重大影响。根据监管框架的资本充足准则，以便迅速采取纠正行动，银行必须符合具体的资本充足率准则，其中包括根据监管会计惯例计算的银行资产、负债和某些表外项目的数量。银行的资本分类也取决于监管机构对成分、风险权重和其他因素的定性判断。

为确保资本充足而制定的量化措施要求银行保持第一级资本(如条例所定义)与平均资产总额(所界定)的最低数额和比率(见下表)，以及第一级资本总额(按定义)和普通股一级资本(“CET 1”)资本与风险加权资产(定义)的最低比率。

银行必须保持最低总风险基础，一级风险基础，一级杠杆和CET 1资本比率，如下表所列，以分类为资本。在2019年9月30日和2018年12月31日，世界银行按照适用的监管要求被归类为资本。自该通知以来，管理层认为已改变了银行的类别，因此没有任何条件或事件。管理层认为，在2019年9月30日，世行满足了所有资本充足率要求。

下表将该行2019年9月30日和2018年12月31日的实际资本数额和比率与它们在这些日期的最低监管资本要求和资本配置良好的监管资本(千美元)进行了比较：

要有良好的资本化

在提示符下

代表资本

资本充足率

纠正性

实际

充分性目的

带大写缓冲区的

行动条款

只限于银行

量

比

量

比

量

比

量

比

2019年9月30日

风险资本总额

(用于风险加权资产)

$

204,255

14.54

%

$

112,376

8.00

%

$

147,493

10.50

%

$

140,470

10.00

%

一级风险资本

(用于风险加权资产)

$

191,203

13.61

%

$

84,282

6.00

%

$

119,399

8.50

%

$

112,376

8.00

%

一级杠杆资本

(至平均资产)

$

191,203

11.63

%

$

65,758

4.00

%

$

{Br}N/A

{Br}N/A

$

82,197

5.00

%

CET 1资本

(用于风险加权资产)

$

191,203

13.61

%

$

63,211

4.50

%

$

98,329

7.00

%

$

91,305

6.50

%

2018年12月31日

风险资本总额

(用于风险加权资产)

$

188,472

13.52

%

$

111,493

8.00

%

$

137,694

9.88

%

$

139,366

10.00

%

一级风险资本

(用于风险加权资产)

$

175,824

12.62

%

$

83,620

6.00

%

$

109,820

7.88

%

$

111,493

8.00

%

一级杠杆资本

(至平均资产)

$

175,824

10.67

%

$

65,884

4.00

%

$

{Br}N/A

{Br}N/A

$

82,355

5.00

%

CET 1资本

(用于风险加权资产)

$

175,824

12.62

%

$

62,715

4.50

%

$

88,846

6.38

%

$

90,588

6.50

%

除最低CET 1、一级、总资本和杠杆率外，世界银行还必须保持资本保护缓冲，其中包括超过所需最低水平的风险加权资产的2.5%以上的额外CET 1资本，以避免对支付股息、进行股票回购和根据可用于此类行动的合格留存收入百分比支付任意奖金。截至2019年9月30日，世行的资本保护缓冲为6.54%。

42

目录

Bancorp公司是一家在美联储注册的银行控股公司。根据经修正的1956年“银行控股公司法”和联邦储备委员会的条例，银行控股公司须遵守联邦储备委员会的资本充足率要求。资产少于30亿美元的银行控股公司一般不遵守美联储的资本条例，这些规定一般与适用于银行的资本条例相同。美联储有一项政策，要求银行控股公司作为控股公司附属银行的财务和管理力量的来源，并期望控股公司的附属银行根据迅速纠正行动条例获得良好的资本。如果FS Bancorp公司在2019年9月30日，金融服务银行(FS Bancorp Inc.)对资产在30亿美元或以上的银行控股公司实施了监管准则。就会超过所有的监管资本要求。为FS Bancorp公司计算的监管资本比率。截至2019年9月30日，一级杠杆资本为11.3%，一级风险资本为13.3%，总风险资本为14.2%，CET 1资本比率为13.3%，而2018年9月30日为11.4%、13.6%、14.9%和13.6%。

注16-业务部门

{Br}公司的业务部门是根据所提供的产品和服务以及相关业务活动的性质来确定的，它们反映了管理层目前评估财务信息的方式。这一过程是动态的，基于管理层目前对公司业务的看法，不一定与其他金融机构的类似信息相比较。该公司按产品类型和客户部门界定其业务部门，并将其划分为两类业务：商业和消费银行业务和家庭贷款业务。

公司使用各种管理会计方法将某些损益表项目分配给负责的运营部门，包括：

一种资金转移定价(FTP)系统，该系统在各部门之间分配利息收入信贷和供资费用，为每个部门分配一笔资金信贷，用于其负债(如存款)和一项为其资产提供资金的费用；

a根据资产负债表上正在偿还的贷款数量和为第三方提供的贷款数目，每笔贷款支付的费用；

根据公司所属地点的住房贷款部门使用的近似面积分配的一种分配；

由集中职能(如公司间接费用)向各部门提供服务的费用分配，通常根据每个部门的全职雇员人数(“FTEs”)；和

根据适用于分部税前收入或亏损的有效税率分配公司合并所得税。

FTP方法基于管理层的原始资金估计成本，包括产生存款的间接费用。

对公司业务部门及其提供的产品和服务的描述如下：

商业和消费银行部门

商业和消费银行部门通过银行分行、自动柜员机、网上银行平台、移动银行应用程序和电话银行向其商业和消费客户提供多样化的金融产品和服务。这些产品和服务包括存款产品、住宅、消费者、商业和商业房地产贷款组合和现金管理服务。本公司主要提供消费贷款、商业及多家庭房地产贷款、住宅及多家庭建筑贷款及商业商业贷款。截至2019年9月30日，该公司在太平洋西北地区的零售存款分支网络由21家分支机构组成。2019年9月30日和2018年12月31日，存款总额分别为13.9亿美元和12.7亿美元。该部门还负责管理银行的投资组合和其他资产。

43

目录

家庭贷款段

住房贷款部分主要来源于一对四家庭住房抵押贷款，主要用于二级市场销售，以及为投资而持有的可调整利率抵押贷款(ARM)。大多数抵押贷款出售或证券化的FNMA，FHLMC，GNMA或FHLB，而公司保留服务这些贷款的权利。根据联邦住房管理局或联邦住房管理局、美国退伍军人事务部或退伍军人事务部、美国农业部或美国农业部指导方针发放的贷款通常出售给代理银行或抵押贷款公司。该公司可以选择将贷款出售给证券化者和相应的贷款人。它的贷款中有一小部分是由其他贷款人代理的。有时，公司可能出售其MSR投资组合的一部分，并可能出售最初起源于贷款组合中的小额贷款池。本公司管理与二级市场贷款销售相关的贷款资金和利率风险，以及在此业务部门内保留的一对四家庭抵押贷款服务权。用于投资的一对四家庭贷款分配给住房贷款部门，并提供相应的准备金费用和ftp资金成本。

分部财务业绩

下表主要根据截至2019年9月30日和2018年9月30日为止的三个月和九个月内每个部门的FTES和资产数量，汇总每个部门的财务结果：

截至2019年9月30日的三个月

家庭贷款

商业和消费者银行

共计

精简损益表：

净利息收入(1)

$

2,897

$

14,838

$

17,735

贷款损失准备金(2)

3

(576)

(573)

非利息收入

3,971

2,773

6,744

非利息费用

(3,504)

(11,218)

(14,722)

预拨所得税前的收入

3,367

5,817

9,184

所得税准备金

(740)

(1,300)

(2,040)

净收益

$

2,627

$

4,517

$

7,144

截止期间平均资产总额

$

286,689

$

1,366,527

$

1,653,216

FTEs

121

307

428

2018年9月30日终了的三个月

家庭贷款

商业和消费者银行

共计

精简损益表：

净利息收入(1)

$

946

$

11,912

$

12,858

贷款损失准备金

(55)

(395)

(450)

非利息收入

3,606

1,196

4,802

非利息费用

(4,113)

(7,725)

(11,838)

预拨所得税前的收入

384

4,988

5,372

所得税准备金

(104)

(1,216)

(1,320)

净收益

$

280

$

3,772

$

4,052

截止期间平均资产总额

$

241,164

$

920,742

$

1,161,906

FTEs

114

231

345

44

目录

截至2019年9月30日的9个月

家庭贷款

商业和消费者银行

共计

精简损益表：

净利息收入(1)

$

5,109

$

47,849

$

52,958

贷款损失准备金(2)

(360)

(1,873)

(2,233)

非利息收入

9,901

7,481

17,382

非利息费用

(10,752)

(35,838)

(46,590)

预拨所得税前的收入

3,898

17,619

21,517

所得税准备金

(855)

(3,863)

(4,718)

净收益

$

3,043

$

13,756

$

16,799

截止期间平均资产总额

$

259,964

$

1,372,097

$

1,632,061

FTEs

121

307

428

截至2018年9月30日的9个月

家庭贷款

商业和消费者银行

共计

精简损益表：

净利息收入(1)

$

2,425

$

33,855

$

36,280

贷款损失准备金

(200)

(1,050)

(1,250)

非利息收入

11,819

3,621

15,440

非利息费用

(12,677)

(22,341)

(35,018)

预拨所得税前的收入

1,367

14,085

15,452

所得税准备金

(250)

(2,572)

(2,822)

净收益

$

1,117

$

11,513

$

12,630

截止期间平均资产总额

$

226,836

$

860,858

$

1,087,694

FTEs

114

231

345

____________________________

(1)

净利息收入是指资产所得利息与为这些资产提供资金的负债成本之间的差额。利息收入包括分部资产的实际利息收入，如果分部有超额负债，则包括为另一部分提供资金的利息贷记额。负债成本包括分部负债的利息费用，如果分部没有足够的负债为其资产提供资金，则根据为分部资产提供资金的指定负债的成本收取一笔供资费用。

(2)

分配的贷款损失准备金部分与一对四家庭贷款和住房权益贷款有关，截至2019年9月30日，从Anchor银行获得的贷款总额为4860万美元。

注17-商誉和其他无形资产

商誉和某些其他无形资产一般是由根据会计获取方法核算的企业合并产生的。截至2019年9月30日和2018年12月31日，商誉总额为230万美元，是支付的购置价格总额超过所购资产公允价值的超出额，减去2016年分行购买资产后承担的负债公允价值。商誉不是摊销的，而是在每年12月31日，或在情况的事件或变化表明账面价值不可收回的情况下，每年进行减值评估。该公司在2018年12月31日进行了减值分析，确定不存在商誉减损。自2018年12月31日年度减值测试以来，没有发现任何事件或情况表明，在2019年9月30日存在商誉减损的可能性大于不存在的可能性。

45

目录

下表汇总了2018年12月31日终了年度和2019年9月30日终了的9个月内仅由CDI组成的公司其他无形资产的变化情况。

其他无形资产

累积

粗CDI

{br]

net CDI

平衡，2017年12月31日

$

2,239

$

(922)

$

1,317

由于获得锚而增加的 (1)

5,251

—

5,251

{br]

—

(351)

(351)

2018年12月31日

7,490

(1,273)

6,217

{br]

—

(570)

(570)

2019年9月30日

$

7,490

$

(1,843)

$

5,647

____________________________

(1)

参见“说明2-业务组合”。

CDI代表在业务组合中获得的无形核心存款基础的公允价值。CDI将在10年以上的基础上按直线摊销，用于与Anchor收购有关的CDI，并在大约9年的基础上加速摊销与分公司购买有关的CDI。截至2019年9月30日的3个月和9个月，摊销费用总额分别为19万美元和57万美元，2018年同期分别为77000美元和23万美元。CDI的摊销费用在2019年9月30日预计如下：

2019年剩余时间

$

190

2020

706

2021

691

2022

691

2023

691

之后

2,678

共计

$

5,647

注18-与客户签订合同的收入

收入识别

根据主题606，当将承诺的货物或服务的控制权转让给客户时，收入即被确认，其数额反映了公司预期有权以这些货物或服务作为交换条件的考虑。为了确定实体确定的安排是否属于主题606的范围，公司执行以下五个步骤：(一)确定与客户的合同；(二)确定合同中的履约义务；(三)确定交易价格；(四)将交易价格分配给合同中的履约义务；(五)在(或作为)公司履行履约义务时确认收入。该公司只对合同适用五步模式，而该实体很可能会收取它有权得到的报酬，以换取它转让给客户的货物或服务。在合同成立时，一旦确定合同属于主题606的范围，公司就会评估每个合同中承诺的货物或服务，并确定包含履约义务的货物或服务，并评估每一项承诺的货物或服务是否是不同的。然后，当(或作为)履约义务得到履行时，公司将分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。

公司从ASC 606范围内与客户签订的合同中获得的所有收入都被确认为非利息收入，并包括在我们的商业和消费银行部门。在截至2019年9月30日的3个月内，该公司共确认了130万美元的存款费用，其中包括491，000美元的借记卡交换费和233，000美元的非充分资金费用，这两项费用均在ASC 606的范围内考虑，以及600万美元的非利息收入，而不属于ASC 606的范围，而存款费用总额为569，000美元，其中包括274，000美元的借记卡交换费、117，000美元的非充分资金费和440万美元的非利息收入。

46

目录

在截至2018年9月30日的三个月内，不属于ASC 606的范围。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司共确认了360万美元的存款费用，其中包括140万美元的借记卡交换费和784，000美元的非充分资金费用，这两项费用均在ASC 606的范围内考虑，以及1，520万美元的非利息收入被认为不属于ASC 606的范围，而存款费用总额为170万美元，其中包括815，000美元的借记卡交换费和354，000美元的非充分资金费用，这两项费用都属于ASC 606的范围，以及不属于ASC 606范围的1，430万美元的非利息收入。

存款费

银行从其存款客户那里获得维持帐户、基于交易的服务和透支费用的费用。帐户维持费主要包括账户费和按月在存款账户上收取的分析帐户费用。履行义务并在服务期结束后按月确认费用。以交易为基础的存款账户费用是为客户提供的特定服务而收取的，如电汇费，以及账户费用，如资金不足和透支费用。履行义务在交易发生时完成，并在向客户提供每项特定服务时确认费用。

借方交换收入

借记和自动取款机交换收入是指使用银行发行的借记卡时赚取的费用。银行通过Visa支付网络从借记卡持有者交易中获得交换费。来自持卡人交易的转帐费占基本交易价值的百分比，并与向持卡人提供的交易处理服务同时每天确认。当交易费用由持卡人的借记卡支付时，履行义务并赚取费用。

47

目录

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性语句

本报告包含前瞻性语句，可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”或类似的表达式来识别。前瞻性语句包括但不限于：

·

说明我们的目标、意图和期望；

·

关于我们的业务计划、前景、增长和经营战略的声明；

·

关于我们贷款和投资组合质量的声明；以及

·

估计我们的风险和未来的成本和收益。

这些前瞻性声明会受到重大风险和不确定性的影响。由于下列因素，实际结果可能与前瞻性声明设想的结果大不相同：

·

总的经济状况，无论是在国内还是在我们的市场地区，都比预期的要差；

·

贷款活动的信贷风险，包括贷款拖欠水平和趋势的变化，注销，我们的贷款损失备抵额的变化，以及可能受到住房和商业房地产市场恶化影响的贷款损失准备金；

·

二级市场条件和我们在二级市场上贷款销售和销售的能力；

·

贷款需求的波动、未售出的房屋、土地和其他财产的数量以及我们市场范围内房地产价值的波动；

·

人员配置波动，以应对产品需求或实施影响我们劳动力和潜在相关费用的公司战略；

·

(B)在确定我们某些资产的公允价值时使用估计数，这种估计可能被证明是不正确的，并导致估价大幅度下降；

·

(B)利率环境发生变化，从而降低我们的利差或降低金融工具的公允价值；

·

金融服务公司之间竞争压力增加；

·

(B)我们有能力执行我们的计划，以扩大我们的住宅建筑贷款、我们的住房贷款业务、我们的仓库贷款，以及我们间接住房改善贷款的地域扩展；

·

我们吸引和保留存款的能力；

·

我们有能力成功地将我们今后可能获得的任何资产、负债、客户、系统和管理人员纳入我们的业务，并有能力在预期的时限内实现相关的收入协同增效和成本节约以及与此有关的任何商誉费用；

·

我们控制运营成本和开支的能力；

·

保留高级管理团队关键成员的能力；

·

消费者消费、借贷和储蓄习惯的变化；

·

我们成功管理增长的能力；

·

(B)对我们的业务产生不利影响的立法或监管变化，包括2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的影响、监管政策和原则的变化、监管资本要求的增加或对监管资本或其他规则的解释的改变，包括巴塞尔协议III的结果；

·

证券市场的不利变化；

·

银行监管机构、上市公司会计监督委员会或财务会计准则委员会可能采取的会计政策和做法的变化；

·

诉讼的费用和效果，包括和解和判决；

·

(B)干扰、破坏安全或其他不利事件、故障、干扰或攻击我们的信息技术系统或执行我们的若干关键处理功能的第三方供应商；

·

主要第三方供应商无法履行对我们的义务；以及

·

影响我们的业务、定价、产品和服务的其他经济、竞争、政府、监管和技术因素以及本表格10-Q中其他描述的其他风险和我们向美国提交的其他报告。

48

目录

证券交易委员会，包括我们2018年12月31日终了年度的10-K报表。

任何前瞻性的声明，在这种形式10-q和其他公开声明可能是错误的，因为我们可能作出的不准确的假设，因为上述的因素，或因为其他因素，我们无法预见。前瞻性陈述是建立在管理层的信念和假设的基础上的。本公司没有义务更新或修改本报告中包含的任何前瞻性报表，也没有义务更新实际结果可能与此类报表中所载结果不同的原因，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性陈述可能不会发生，您不应过分依赖任何前瞻性的陈述。

概述

Bancorp公司其附属银行--华盛顿第一安全银行自1936年以来一直为普吉特海峡地区服务。信用合作社最初是一个信用合作社，被称为华盛顿信用社，它为各种特定的就业团体提供服务。2004年4月1日，信用合作社转变为一家华盛顿州特许共同储蓄银行.2012年7月9日，该银行由相互持股转为股票所有权，成为FS Bancorp公司的全资子公司。

该公司是关系驱动的，提供银行和金融服务的地方家庭，地方和地区企业和行业利基独特的Puget健全地区社区，和一个贷款生产办事处设在三城市，华盛顿。2018年11月15日，该公司完成了对Anchor的收购，获得了3.616亿美元的贷款和3.579亿美元的存款，并根据该日的财务信息记录了740万美元的廉价收购收益。通过收购Anchor，Anchor的股东获得了FS Bancorp普通股725 518股和现金3 080万美元，总共支付了6 460万美元。收购Anchor后，在阿伯丁、森塔利亚、埃尔马、莱西、孟德萨诺、大洋海岸、奥林匹亚、普亚卢普和华盛顿韦斯特波特等地增加了9家全面服务银行分支机构。Anchor的收购扩大了我们的Puget音响零售足迹，并提供了将我们独特品牌的社区银行扩展到这些社区的机会。详情见本报告第一部分所载综合财务报表说明2-业务组合。

该公司还保持其长期的间接消费贷款平台，运行在整个西海岸。该公司强调与社区内的家庭和企业的长期关系，与他们合作，以满足他们的经济需要。该公司还积极参与这些市场范围内的社区活动和活动，这进一步加强了我们在这些市场中的关系。

该公司致力于使收入多样化，扩大贷款渠道，扩大银行业务。管理层仍然把重点放在建立基于信贷、利率和集中风险的多样化收入流上。我们的业务计划如下：

·

扩大我们的贷款组合并使之多样化；

·

保持良好的资产质量；

·

强调较低成本的核心存款，以减少为我们的贷款增长提供资金的成本；

·

抓住客户的全面关系，提供广泛的产品和服务，利用我们在社区的良好参与，并有选择地强调旨在满足客户银行需求的产品和服务；以及

·

扩大公司的市场。

该公司是一个多元化的贷款人，其重点是一至四家庭贷款、商业房地产抵押贷款、第二抵押贷款或住房权益贷款产品、消费贷款，包括间接住房改进贷款、太阳能贷款、海上贷款和商业商业贷款。作为我们不断扩张的贷款产品的一部分，该公司经历了住宅抵押贷款和商业建筑仓库贷款的增长，这与我们进一步实现收入多样化的商业计划相一致。从历史上看，消费贷款，特别是固定设备担保贷款，是公司贷款组合中最大的一部分，传统上一直是该公司贷款组合的中流砥柱。

49

目录

公司的借贷策略。近年来，该公司更加重视房地产贷款产品，例如一对四家庭贷款、商业房地产贷款(包括投机性住宅建筑贷款)以及商业商业贷款，同时扩大消费贷款组合的规模。

固定设备为融资窗口、排水沟和壁板更换、太阳能电池板、水池和其他改进装修提供担保贷款，是消费贷款组合中一个很大和区域范围不断扩大的部分。这些消费贷款(不包括海运)依赖于银行的承包商/交易商网络，该网络由位于华盛顿、俄勒冈州、加利福尼亚、爱达荷州、科罗拉多州和亚利桑那州的95家活跃交易商组成，其中4家承包商/交易商负责47.2%的资金融资额。该公司在截至2019年9月30日的季度内提供了3，730万美元的贷款，或约2，000笔贷款。下表按状态详细说明了所述期间的有担保贷款来源：

截至的九个月

截至的12个月

2019年9月30日

2018年12月31日

州

量

{br%

量

{br%

华盛顿

$

41,541

40.5

%

$

63,738

43.0

%

俄勒冈州

25,685

25.0

45,848

30.9

加州

23,739

23.1

29,850

20.1

爱达荷州

7,003

6.8

6,008

4.1

科罗拉多

2,669

2.6

2,609

1.8

亚利桑那州

2,068

2.0

267

0.1

消费贷款总额

$

102,705

100.0

%

$

148,320

100.0

%

该公司通过房地产经纪人、财务策划者、建筑商和现有客户的推荐，提供一对四家庭住房抵押贷款。零售银行客户也是公司贷款来源的重要来源。该公司在截至2019年9月30日的9个月内，通过住房贷款部门向其他机构提供了790万美元的贷款，其中包括待售贷款、投资贷款和固定秒贷款，其中5.516亿美元出售给投资者。在出售给投资者的贷款中，3.854亿美元出售给了FNMA、FHLMC、FHLB和/或GNMA，并保留了服务权，以进一步发展这些客户关系。截至2019年9月30日，为投资而持有的一对四家庭住房抵押贷款(不包括8，060万美元的待售贷款)总计2.538亿美元，占贷款总额的19.1%。

2011年，该公司扩大了其住宅建设和商业房地产贷款团队，重点是在我们的市场区域进行垂直的、城市的一对四家庭的开发。该团队在商业房地产和多家庭收购、开发和建设(Adc)贷款方面拥有60多年的经验和专长，在Puget健全的市场领域和相关的外购融资(如适用的话)。该公司实施这一战略，是为了利用据信对建筑和ADC贷款的强劲需求，向我们市场地区经验丰富、成功和关系驱动的建筑商提供建筑和ADC贷款。

该公司向Puget健全市场地区的当地中小企业提供商业贷款和信贷额度，这些业务由应收账款、库存或不动产、厂房和设备担保。与管理层扩大商业业务贷款的目标相一致，该公司于2009年启动了一项抵押贷款仓库贷款计划，通过该计划，公司为第三方住宅抵押贷款银行家提供资金。根据这一计划，公司向抵押贷款银行公司提供短期资金，以便将住宅抵押贷款出售到二级市场。2013年，该公司扩大了这一计划，包括商业建筑仓库和住宅建筑贷款。

自2012年以来，该公司一直强调通过扩大商业房地产、商业业务和住宅贷款，使贷款产品多样化，同时保持目前的生产量和消费贷款组合的历史增长。该公司的借贷策略旨在利用：(1)间接消费贷款的历史优势；(2)最近的市场整合创造了新的贷款机会和有经验的银行家；(3)关系贷款方面的实力。零售存款将继续作为重要的资金来源。

50

目录

最近，由于经济、就业率和利率的改善，在截至2019年9月30日的9个月里，一至四户家庭住房的数量和销售量都有所增加，而前几年由于缺乏住房库存，建筑贷款激增。我们预计住宅建筑及发展贷款将继续是我们贷款组合中的重要一环，我们会继续采取有纪律的做法，集中贷款予我们所熟悉的市场范围内的建筑商及发展商。这些短期贷款通常在6至12个月内到期。此外，资金通常在开始时不完全支付，因此在短期内减少了我们的应收净贷款。

公司受到普遍的经济状况以及政府关于货币和财政事务等方面的政策和条例的重大影响。存款流动受到许多因素的影响，包括定期存款的利率、其他投资、账户期限以及个人收入和储蓄的总体水平。贷款活动受资金需求、贷款人数量和质量以及区域经济周期的影响。贷款活动的资金来源主要包括存款，包括经纪存款、借款、贷款付款和业务收入。

公司的收益主要取决于净利息收入，利息收入和利息费用之间的差额。利息收入是贷款和投资在一定时期内未偿余额以及这些贷款和投资的收益的函数。利息费用是同一期间未清存款和借款的数额以及这些存款和借款的利率的函数。对公司收益的另一个重要影响是抵押银行活动的费用收入。该公司的收益还受到贷款损失、服务费和手续费、出售资产收益、营业费用和所得税的影响。

关键会计政策和估计

公司的某些会计政策对于描述公司的财务状况很重要，因为这些政策要求管理层作出困难、复杂或主观的判断，其中有些可能与固有的不确定事项有关。与这些政策有关的估计数容易因事实和情况的变化而发生重大变化。可能影响这些判断的事实和情况包括但不限于利率的变化、经济表现的变化和借款人财务状况的变化。管理层认为，其关键会计政策包括：

贷款和租赁损失准备金(“ALLL”)ALLL是管理层在资产负债表日对贷款组合中可能存在的损失进行必要估计的数额。津贴是通过贷款损失准备金确定的，贷款损失记在收入项下。在确定ALLL的数量时，必须有高度的判断力。确定备抵所需的重要估计数包括：违约时的损失敞口；受影响贷款未来现金流量的数额和时间；抵押品价值；以及确定适用于投资组合各种要素的损失因素。所有这些估计数字都容易发生重大变化。管理层至少每季度审查备抵额，并根据对投资组合的评估、过去的损失经验、当前的经济状况以及与贷款组合可收性有关的其他因素，确定贷款损失准备金。虽然公司认为使用现有的最佳信息可确定ALLL，但如果经济状况与进行评估时所用的假设有很大差异，则今后可能有必要对津贴进行调整。随着公司在贷款组合中增加新产品并扩大公司的市场范围，管理层打算改进和调整这一方法，以跟上贷款组合的规模和复杂性。上述任何因素的变化都可能对任何给定时期内ALLL的计算产生重大影响。管理层认为，鉴于公司规模和复杂性的增加，其系统方法仍然是适当的。

服务权利当通过购买或出售金融资产获得权利时，服务资产被确认为单独的资产。一般来说，购买的维修权是以获得权利的成本为资本的。对于抵押贷款、商业贷款和消费贷款的销售，贷款来源成本的一部分根据相对公允价值分配给服务权。公允价值依据的是可供比较的抵押贷款、商业或消费者服务合同的市场价格，或者是基于计算未来服务收入估计数现值的估值模型。估值模型包含了市场参与者在估算未来净服务收入时所使用的假设，如服务成本、贴现率、保管收益等。

51

目录

利率，通货膨胀率，辅助收入，提前还款速度，违约率和损失。每季度对维修资产进行减值评估，根据权益的公允价值与摊销成本进行比较。减值是根据利率、贷款类型和投资者类型等主要特征将权利分成几个阶段来确定的。在公允价值低于各部分的资本化数额的情况下，减值是通过个别部分的估值备抵确认的。如果公司后来确定某一特定部分的全部或部分减值不再存在，则可将备抵额的减少记作回收和收入增加。资本化的偿债权分别在合并资产负债表上列出，并按相关金融资产未来净偿债收入估计数的比例和期间摊销为非利息收入。

衍生工具与套期保值活动ASC 815，“衍生工具和套期保值”，要求公司的衍生产品按公允价值记录在合并财务报表中。管理层认为衍生工具的会计政策是一项关键的会计政策，因为这些工具具有一定的利率风险特征，这些特征是根据资本市场的变化在价值上发生变化的。该公司的衍生产品主要是其抵押银行活动的结果，其形式是承诺提供信贷、承诺出售贷款、TBA抵押贷款支持证券交易和期权合同，以减轻贷款发放承诺的风险。根据历史数据和目前的市场趋势，对可能没有资金的待售贷款提供贷款的承诺百分比的估计。衍生工具的公允价值调整记在综合资产负债表上与其他资产或其他负债有冲抵的合并损益表中。

公允价值ASC 820，“公允价值计量和披露”，建立了与计量公允价值金融工具所使用的价格可观察性水平相关的分级披露框架。在衡量金融工具的公允价值时所使用的判断程度通常与定价可观察性的水平相关。有现成的现行报价的金融工具，或可从积极报价中衡量公允价值的金融工具，一般具有较高的价格可观察性，在衡量公允价值时所使用的判断程度较低。相反，很少交易或未报价的金融工具通常很少或根本没有定价可观察性，而且在衡量公允价值时使用了较高程度的判断力。定价可观察性受到多种因素的影响，包括金融工具的类型、金融工具对市场是否是新的、尚未建立的以及交易特有的特征。公允价值计量的目的是估计在当前市场条件下，在计量日市场参与者之间进行有序交易出售资产或转移负债的价格(即，从持有资产或负债的市场参与者的角度来看，在计量日的退出价格)。详情见本报告第一部分所列综合财务报表附注“附注11-公允价值计量”。

所得税所得税反映在公司的合并财务报表中，以显示合并财务报表中所报告的业务和交易的税务效果，包括目前应付的税款加上递延税。ASC 740，“所得税会计”，要求财务会计和递延所得税报告采用资产和负债办法。递延税资产和负债是由财务报表账面金额与资产和负债税基之间的临时差额造成的。它们反映在目前颁布的适用于预期变现或结清递延税资产或负债期间的所得税税率，并使用资产和负债会计方法确定。递延收入准备金是报告所述期间期初和期末递延税资产/负债净额之间的差额。在制定递延税资产时，公司必须估计公司经营范围内的收入和税收。这一过程涉及估计报告所述期间的实际当期税收风险，同时评估因折旧和贷款损失备抵等项目的不同处理而产生的临时差异，以供税务和财务报告之用。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司的递延税资产净额和递延税负债净额分别为100万美元和36.1万美元。

2019年9月30日和2018年12月31日金融状况比较

资产2019年9月30日，总资产为16.9亿美元，比2018年12月31日的16.2亿美元增加了7，340万美元，即4.5%，主要原因是现金和现金等价物总额增加了3，010万美元，持有的待售贷款增加了2，940万美元，可供出售的证券增加了880万美元，经营租赁ROU资产增加了470万美元，其他金融机构的存单增加了220万美元，部分抵消了FHLB库存减少190万美元和贷款减少120万美元。资产总额的增加主要由存款增长提供资金。

52

目录

2019年9月30日和2018年12月31日，未收贷款净额为13.1亿美元。房地产贷款总额减少了2，730万美元，其中建筑和开发减少了4，660万美元，住房权益减少了370万美元，部分抵消了多个家庭增加的1，770万美元和1到4，000家庭增加的440万美元。截至2019年9月30日，未支付的建筑和发展贷款承诺增加480万美元(6.2%)，至8，170万美元，而2018年12月31日为7，690万美元。商业商业贷款减少1 520万美元，主要原因是仓库贷款净减少1 060万美元，其中商业仓库贷款减少1 750万美元，部分抵消了住宅抵押贷款仓库贷款增加690万美元以及商业和工业贷款减少460万美元。消费贷款增加4 250万美元，主要原因是间接改善住房贷款增加3 320万美元，海洋贷款增加1 020万美元。

持有的待售贷款，包括一对四家庭贷款，从2018年12月31日的5，120万美元增加到2019年9月30日的8，060万美元，增长了2，940万美元，增幅为57.5%。该公司继续建立其家庭贷款业务，并在战略上增加生产人员在我们服务的市场。此外，较低的市场利率增加了再融资活动的数量，从而增加了待售贷款的余额。

在截至2018年9月30日的9个月里，一对四家庭贷款来源增加了8，340万美元，至6.387亿美元，其中包括5.79亿美元的贷款(包括第一和第二留置权)、5，110万美元的有价证券贷款(包括第一和第二留置权)，以及向其他机构提供的贷款(790万美元)，增长了8，340万美元，即15.0%，达到6.387亿美元。用于购买房屋的一对四家庭贷款(购买生产)的来源减少了2570万美元(5.9%)，截至2019年9月30日的9个月内，贷款购买产量为4.112亿美元，低于2018年9月30日终了的9个月期间的4.368亿美元。用于再融资(再融资生产)的一对四家庭贷款来源增加了1.109亿美元，即95.1%，其中2.275亿美元用于在截至2019年9月30日的9个月内完成再融资，高于2018年9月30日终了的9个月期间的1.166亿美元。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司售出了5.516亿美元的一四户家庭贷款，而一年前同期的销售额为4.906亿美元。此外，截至2019年9月30日的9个月，出售贷款的现金保证金降至1.71%，而截至2018年9月30日的9个月为2.50%。所报告的保证金是根据出售给二级市场的实际贷款和资本化服务的相关价值计算的，由确认的递延贷款费用和资本化费用部分抵销。

ALLL为1280万美元，占2019年9月30日待售贷款总额(不包括待售贷款)的0.96%，而2018年12月31日为1230万美元，占应收贷款总额(不包括待售贷款)的0.93%。2019年9月30日，低于标准的贷款降至740万美元，而2018年12月31日为800万美元。不良贷款从2018年12月31日的390万美元降至2019年9月30日的220万美元，主要原因是120万美元的商业信贷额度和41.1万美元的商业业务关系。截至2019年9月30日，不良贷款包括150万美元的一对四家庭贷款、47万美元的间接房屋改善贷款、19万美元的房屋权益贷款、3.8万美元的海洋贷款、1.5万美元的太阳能贷款和8000美元的其他消费贷款。2019年9月30日，不良贷款占贷款总额的比例为0.17%，而2018年12月31日为0.31%。截至2019年9月30日，OREO共有两处房产，总值178，000美元；截至2018年12月31日，OREO共有两处房产，总额为689，000美元。

根据购置会计，备抵不包括在2019年9月30日和2018年12月31日在购置Anchor获得的贷款中记录的310万美元和530万美元的贷款总额折扣，分别为2.237亿美元和3.616亿美元。

负债2019年9月30日，负债总额从2018年12月31日的14.4亿美元增加到15亿美元，主要原因是存款增加了1.124亿美元，部分由借款减少6 030万美元抵消。

2019年9月30日，存款总额从2018年12月31日的12.7亿美元增加到13.9亿美元。在2019年9月30日，基于关系的交易账户(无利息检查、计息检查和代管账户)增加了9，230万美元，从2018年12月31日的3.856亿美元增加到4.779亿美元，主要原因是计息支票增加了4，570万美元，而无利息支票增加了4，340万美元。货币市场和储蓄账户减少3120万美元，从2019年9月30日的4.049亿美元降至3.737亿美元。

53

目录

2018年12月31日定期存款从2018年12月31日的4.836亿美元增加到2019年9月30日的5.35亿美元。截至2019年9月30日，非零售存单(“CDS”)(其中包括代理CD、在线CD和公共基金)增加了1，360万美元，至1.411亿美元，而2018年12月31日为1.275亿美元，主要原因是经纪CDS增加了1，960万美元，在线CD增加了320万美元，部分被公共资金减少890万美元所抵消。管理层仍然专注于增加其成本关系较低的存款，为长期资产增长提供资金。

借款从2018年12月31日的1.371亿美元减至2019年9月30日的7 690万美元，减少了6 030万美元，主要与偿还FHLB联邦基金以利用较低成本的FHLB预付款有关。

股东权益股东权益总额从2018年12月31日的1.8亿美元增加到2019年9月30日的1.443亿美元。在截至2019年9月30日的9个月内，股东权益增加的主要原因是净收益为1 680万美元，其他累计综合亏损减少，除税额为210万美元外，还因普通股回购500万美元而部分抵销。该公司在截至2019年9月30日的9个月内回购了其普通股的103，221股，平均价格为每股48.48美元。截至2019年9月30日，根据我们2019年1月的股份回购计划，仍有125，816股可供回购。2019年9月30日，普通股每股账面价值为44.61美元，而2018年12月31日为41.19美元。

我们根据2019年9月30日已发行的普通股4，452，872股减去40，215股未分配的限制性股票和58，322股未分配的职工持股，计算出账面价值为4，354，335股。流通股使用2018年12月31日的4，492，478股计算，减去43，421股未分配的限制性股票，和77，763股未分配的职工持股，用于报告的4，371，294股的流通股。

2019年9月30日和2018年9月30日终了三个月业务结果比较

将军。截至2019年9月30日的三个月，净利润增长310万美元，至76.3%，从2018年9月30日终了的三个月的410万美元增至710万美元。净收益增加的主要原因是贷款损失备抵后的480万美元，即净利息收入增加38.3%，以及190万美元，即非利息收入增加40.4%，但部分抵消了290万美元，即非利息费用增加24.4%。

54

目录

下表列出所有主要类别的利息收益资产和计息负债的平均余额，以计算截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月的业务结果的比较：

截至的三个月

截至的三个月

2019年9月30日

2018年9月30日

平均余额

平均余额未付

赚取/支付利息

产量/速率

平均余额未付

赚取/支付利息

产量/速率

资产

应收贷款，递延贷款净额(1)(3)

$

1,368,962

$

21,466

6.22%

$

971,061

$

14,624

5.97%

按揭证券

48,152

389

3.21%

49,751

297

2.37%

投资证券

51,661

353

2.71%

50,751

355

2.78%

联邦住房贷款银行股票

8,334

107

5.09%

8,594

126

5.82%

其他金融机构计息存款

74,234

396

2.12%

40,261

181

1.78%

赚取利息的资产总额

1,551,343

22,711

5.81%

1,120,418

15,583

5.52%

非利息收益资产(2)

101,873

41,488

资产总额

$

1,653,216

$

1,161,906

负债与股东权益

储蓄和货币市场

$

366,282

$

777

0.84%

$

295,387

$

584

0.78%

有息支票

188,883

474

1.00%

117,513

53

0.18%

存款证明(3)

513,024

2,972

2.30%

283,863

1,213

1.70%

借款

83,208

582

2.77%

125,945

704

2.22%

{Br}次坐标注释

9,877

171

6.87%

9,857

171

6.88%

生息负债总额

1,161,274

4,976

1.70%

832,565

2,725

1.30%

无利息账户

276,689

184,187

其他无利息负债

23,075

13,322

股东权益

192,178

131,832

负债总额和股东权益

$

1,653,216

$

1,161,906

净利息收入

$

17,735

$

12,858

净息差

4.11%

4.22%

净收益资产

$

390,069

$

287,853

净利差

4.54%

4.55%

平均利息收益资产与平均利息负债

133.59%

134.57%

_______________________

(1)

包括为出售而持有的贷款。

(2)

包括固定资产、BOLI、服务权、商誉和CDI。

(3)

包括来自Anchor收购的公允价值调整。

净利息收入截至2019年9月30日的三个月，净利息收入从2018年9月30日终了的三个月的1，290万美元增至1，770万美元，增幅为490万美元，增幅为37.9%。这一增长是由于贷款应收利息收入增加了680万美元，即增加了46.8%，原因是平均应收贷款净额增加了41.0%，即3.979亿美元，主要反映了在收购Anchor公司获得的贷款，同时平均贷款收益率增加了25个基点，其他金融机构的投资证券、现金和现金等价物及CD的利息和股息增加了286，000美元，即29.8%。这些增加额被2.4美元部分抵消

55

目录

由于假定存款和市场利率较高的生息存款继续有机增长，存款利息费用增加了128.3%。

截至2019年9月30日的三个月，净息差(“NIM”)从上年同期的4.55%降至4.54%，降幅为1个基点。季度以上的NIM受到在Anchor收购14个基点中获得的贷款增量利息增量的积极影响。管理层仍然侧重于酌情将存款/负债期限与贷款/资产期限相匹配。

利息收入截至2019年9月30日的三个月，利息收入从2018年9月30日终了的3个月的1，560万美元增加到2，270万美元，增幅为710万美元，增幅为45.7%。这段期间的增加，主要是由于截至2019年9月30日止的3个月，应收贷款的平均结余增加至13.7亿元，而截至2018年9月30日的3个月，则为9.711亿元；截至2018年9月30日的3个月，利息收益资产的平均收益率上升29个基点，至5.81%，而截至2018年9月30日的3个月则为5.52%。利息资产的平均收益率较一年前同期上升，主要反映贷款组合的增长，平均赚取利息资产组合中贷款的比例更高，以及平均贷款收益率上升25个基点。

下表比较截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的平均收益资产余额、相关收益率和由此产生的利息收入变化：

截至9月30日的三个月，

2019

2018

{br]平均

{br]平均

增加

{br]平衡

屈服/

{br]平衡

屈服/

利息

(千美元)

杰出

速率

杰出

速率

收入

应收贷款、净贷款和待售贷款

$

1,368,962

6.22

%

$

971,061

5.97

%

$

6,842

按揭证券

48,152

3.21

49,751

2.37

92

投资证券

51,661

2.71

50,751

2.78

(2)

FHLB股票

8,334

5.09

8,594

5.82

(19)

其他金融机构计息存款

74,234

2.12

40,261

1.78

215

赚取利息的资产总额

$

1,551,343

5.81

%

$

1,120,418

5.52

%

$

7,128

利息费用截至2019年9月30日的三个月，利息支出从上年同期的270万美元增至500万美元，增幅为230万美元(82.6%)，主要原因是存款利息支出增加了240万美元。截至2019年9月30日的三个月内，生息负债总额的平均资金成本上升了40个基点，至1.70%，而截至2018年9月30日的三个月，这一比例为1.30%。增加的主要原因是较高的市场利率存款，主要是在Anchor收购中获得的存款，以及有机矿床的增长。截至2019年9月30日的3个月，存款平均成本上升40个基点，至1.24%，而2018年9月30日终了的3个月为0.84%，反映出市场利率上升，主要体现在计息支票、中介cds和cds。

56

目录

下表详细列出截至2019年9月30日和2018年9月30日这三个月的利息负债资金成本和利息费用变动的平均余额：

截至9月30日的三个月，

2019

2018

{br]平均

{br]平均

增加

{br]平衡

屈服/

{br]平衡

屈服/

利息

(千美元)

杰出

速率

杰出

速率

{br]费用

储蓄和货币市场

$

366,282

0.84

%

$

295,387

0.78

%

$

193

有息支票

188,883

1.00

117,513

0.18

421

存款证明

513,024

2.30

283,863

1.70

1,759

借款

83,208

2.77

125,945

2.22

(122)

{Br}次坐标注释

9,877

6.87

9,857

6.88

—

生息负债总额

$

1,161,274

1.70

%

$

832,565

1.30

%

$

2,251

贷款损失准备金截至2019年9月30日的三个月，贷款损失准备金为57.3万美元，而2018年9月30日终了的三个月为45万美元，主要原因是贷款组合增加和贷款净冲销。在截至2019年9月30日的三个月内，贷款净冲销总额为14.7万美元，而2018年9月30日终了的三个月内，净收回额为2.4万美元。贷款净冲销增加的主要原因是间接固定贷款冲销增加和收回减少。

非利息收入截至2019年9月30日的三个月，非利息收入增长190万美元(40.4%)，至670万美元，而截至2018年9月30日的三个月为480万美元。这两个期间之间的增加主要反映了服务费和费用收入增加903 000美元，主要是由于在Anchor购置和存款增长中假定的存款帐户增加，以及销售贷款收益增加765 000美元，主要是由于销售量增加。

非利息费用截至2019年9月30日的三个月，非利息支出增加了290万美元(24.4%)，从2018年9月30日终了的三个月的1，180万美元增加到1，470万美元。增加的主要原因是我们的业务增加了110万美元，薪金和福利增加了826 000美元，其中包括与本季度生产强劲增长有关的贷款制作人员的奖励和佣金110万美元、数据处理523 000美元和占用费用360 000美元，部分抵消了购置费用186 000美元和FDIC保险减少166 000美元，这是由于FDIC在截至2019年9月30日的季度内承认的小额银行信贷。该银行在2019年9月30日的未来摊款中仍有174 000美元的小额银行贷项，如果联邦存款保险公司考虑到保险基金的数额，可在今后各期予以确认。

在截至2019年9月30日的三个月中，效率比(即非利息费用占净利息收入和无利息收入的百分比)提高到60.1%，而2018年9月30日终了的三个月则为67.0%，这表明净利息收入和无利息收入比非利息费用的增幅更大。

所得税拨款在截至2019年9月30日的三个月中，该公司在税前收入中记录了200万美元的所得税支出，而2018年9月30日终了的三个月则为130万美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日这三个月的实际企业所得税税率分别为22.2%和24.6%。税额增加的主要原因是，截至2019年9月30日的三个月内，税前收入增加了920万美元，收购成本增加了257，000美元。

2019年9月30日和2018年9月30日终了9个月业务结果比较

将军。截至2019年9月30日的9个月，净利润从2018年9月30日终了的9个月的1，260万美元增至1，680万美元，增幅为420万美元，增幅为33.0%。这一增长主要是由于扣除贷款损失后的1，570万美元，即净利息收入增加了44.8%，由1，160万美元或33.0%的非利息支出部分抵消，其中包括190万美元的收购成本，而截至2018年9月30日的9个月为44.3万美元。此外，所得税准备金增加了190万美元，即增加了67.2%。

57

目录

下表列出所有主要类别的利息收益资产和计息负债的平均余额，以计算截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的业务结果的比较：

截至的九个月

截至的九个月

2019年9月30日

2018年9月30日

平均余额

平均余额未付

赚取/支付利息

产量/速率

平均余额未付

赚取/支付利息

产量/速率

资产

应收贷款，递延贷款净额(1)

$

1,352,007

$

63,677

6.30%

$

905,645

$

40,015

5.91%

按揭证券

47,545

1,027

2.89%

47,250

826

2.34%

投资证券

52,000

1,101

2.83%

48,753

997

2.73%

联邦住房贷款银行股票

8,482

342

5.39%

6,275

238

5.07%

其他金融机构计息存款

75,425

1,240

2.20%

40,980

517

1.69%

赚取利息的资产总额

1,535,459

67,387

5.87%

1,048,903

42,593

5.43%

非利息收益资产(2)

96,602

38,791

资产总额

$

1,632,061

$

1,087,694

负债与股东权益

储蓄和货币市场

$

379,995

$

2,282

0.80%

$

292,074

$

1,296

0.59%

有息支票

179,819

1,056

0.79%

122,255

184

0.20%

存款证明(3)

506,782

8,651

2.28%

260,163

3,045

1.56%

借款

93,356

1,932

2.77%

83,081

1,280

2.06%

{Br}次坐标注释

9,872

508

6.88%

9,852

508

6.89%

生息负债总额

1,169,824

14,429

1.65%

767,425

6,313

1.10%

无利息账户

253,529

181,516

其他无利息负债

20,456

11,903

股东权益

188,252

126,850

负债总额和股东权益

$

1,632,061

$

1,087,694

净利息收入

$

52,958

$

36,280

净息差

4.22%

4.33%

净收益资产

$

365,635

$

281,478

净利差

4.61%

4.62%

平均利息收益资产与平均利息负债

131.26%

136.68%

______________________

(1)包括为出售而持有的贷款。

(2)包括固定资产、BOLI、服务权、商誉和CDI。

(3)包括从采购锚的公允价值调整。

净利息收入截至2019年9月30日的9个月，净利息收入增加了1，670万美元，至5，300万美元，比2018年9月30日终了的9个月增加了3，630万美元，主要原因是应收贷款利息收入增加了2，370万美元，即增加了59.1%，部分被750万美元或165.0%的存款利息费用增长所抵消。

截至2019年9月30日的9个月内，NIM从截至2018年9月30日的9个月的4.62%降至4.61%。轻微下降的NIM主要是由较高的成本市场利率存款所驱动，

58

目录

部分抵消部分抵消了增量利息增量对获得Anchor获得的17个基点贷款的积极影响。

利息收入截至2019年9月30日的9个月，利息收入从2018年9月30日终了的9个月的4，260万美元增加到6，740万美元，增幅为2，480万美元，增幅为58.2%。这一期间出现增长的主要原因是，截至2019年9月30日的9个月，应收贷款的平均余额增加到13.5亿美元，而2018年9月30日终了的9个月为9.056亿美元。截至2019年9月30日的9个月里，利息资产的平均收益率上升了44个基点，至5.87%，而截至2018年9月30日的9个月则为5.43%。与去年同期相比，利息资产平均收益率的增加主要反映了贷款组合的增长和先前讨论过的增量利息增量，以及平均赚取利息资产组合中按比例增加的贷款水平。

下表比较截至2019年9月30日和2018年9月30日九个月的平均收益资产余额、相关收益率和由此产生的利息收入变化：

截至9月30日的9个月，

2019

2018

{br]平均

{br]平均

增加

{br]平衡

屈服/

{br]平衡

屈服/

利息

(千美元)

杰出

速率

杰出

速率

收入

应收贷款、净贷款和待售贷款

$

1,352,007

6.30

%

$

905,645

5.91

%

$

23,662

按揭证券

47,545

2.89

47,250

2.34

201

投资证券

52,000

2.83

48,753

2.73

104

FHLB股票

8,482

5.39

6,275

5.07

104

其他金融机构计息存款

75,425

2.20

40,980

1.69

723

赚取利息的资产总额

$

1,535,459

5.87

%

$

1,048,903

5.43

%

$

24,794

利息费用截至2019年9月30日的9个月，利息支出增加了810万美元(128.6%)，至1440万美元，而上年同期为630万美元。增加的原因是存款利息开支增加750万美元，借款增加652 000美元。存款成本增加的主要原因是市场利率较高的存款增加，主要是在收购Anchor时获得的存款以及有机矿床的增长。截至2019年9月30日的9个月内，生息负债总额的平均资金成本增长了55个基点，至1.65%，而2018年9月30日终了的9个月则为1.10%。截至2019年9月30日的9个月，存款平均成本上升50个基点，至1.20%，而2018年9月30日终了的9个月，这一比例为0.70%，主要是受市场利率上升的推动，这些利率主要来自计息支票、中介cds和cds。

下表详细列出截至2019年9月30日和2018年9月30日止九个月的利息负债基金费用和利息费用变动的平均余额：

截至9月30日的9个月，

2019

2018

{br]平均

{br]平均

增加

{br]平衡

屈服/

{br]平衡

屈服/

利息

(千美元)

杰出

速率

杰出

速率

{br]费用

储蓄和货币市场

$

379,995

0.80

%

$

292,074

0.59

%

$

986

有息支票

179,819

0.79

122,255

0.20

872

存款证明

506,782

2.28

260,163

1.56

5,606

借款

93,356

2.77

83,081

2.06

652

{Br}次坐标注释

9,872

6.88

9,852

6.89

—

生息负债总额

$

1,169,824

1.65

%

$

767,425

1.10

%

$

8,116

59

目录

贷款损失准备金在截至2019年9月30日的9个月中，贷款损失准备金为220万美元，主要原因是贷款组合和净贷款冲销额的增加，而2018年9月30日终了的9个月则为130万美元。截至2019年9月30日的9个月内，贷款净冲销总额为180万美元，而2018年9月30日终了的9个月，净收回额为3.9万美元。贷款冲销净额大幅增加的主要原因是，2019年第一季度的商业信贷额度为120万美元，2019年第二季度一项商业业务关系贷款的冲销额为431，000美元。

非利息收入截至2019年9月30日的9个月，非利息收入增长190万美元(12.6%)，从2018年9月30日终了的9个月的1，540万美元增至1，740万美元。本报告所述期间增加的主要原因是服务费和费用收入增加310万美元，其他非利息收入增加455 000美元，以及BOLI的现金退还价值增加393 000美元，部分抵消了出售贷款收益减少190万美元。其他非利息收入的增加主要是由于与购置Anchor有关的收费和费用增加。

非利息费用截至2019年9月30日的9个月，非利息支出增加了1，160万美元(33.0%)，从2018年9月30日终了的9个月的3，500万美元增至4，660万美元。增加的主要原因是我们的业务获得和增长了300万美元的薪金和福利，其中包括增加了255 000美元的奖励和佣金，还与雇用更多的雇员以支持贷款和存款增长有关。其他增加额包括业务290万美元、数据处理180万美元、购置费用140万美元和占用费用130万美元。截至2019年9月30日的9个月，收购成本为190万美元，而去年同期为44.3万美元。

截至2019年9月30日的9个月效率为66.2%，而2018年9月30日终了的9个月为67.7%。

所得税拨款在截至2019年9月30日的9个月中，该公司的税前收入拨备额为470万美元，而截至2018年9月30日的9个月为280万美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的实际税率分别为21.9%和18.3%。税收准备金和相关有效税率的增加，主要是由于截至2019年9月30日的9个月内，税前收入增加了2 150万美元，收购成本增加了190万美元。

流动性

管理层保持着一种流动性状况，认为这将为正常业务过程中可能发生的贷款需求和存款流入提供充足的资金。该公司依靠多种不同来源来满足潜在的流动性需求。主要来源是存款账户的增加、联邦住房抵押贷款的预付款、购买联邦资金、出售可供出售的证券、贷款支付中的现金流量、出售待售的一对四家庭贷款以及到期证券。

截至2019年9月30日，世界银行的总借款能力为4.515亿美元，而得梅因的FHLB为4.515亿美元，未使用的借款能力为3.688亿美元。FHLB贷款限额是基于某些类别的贷款，主要是作为FHLB贷款抵押品的房地产贷款。截至2019年9月30日，世行持有约6.122亿美元的贷款，这些贷款符合FHLB贷款的抵押品。

除了得梅因联邦银行银行提供的流动性外，该银行在2019年9月30日通过相应的银行关系，维持了与联邦储备银行的短期借款额度，目前的限额为1.496亿美元，并通过相应的银行关系提供了5100万美元的书面联邦基金信贷额度。联邦储备银行的借款限额是基于某些类别的贷款，主要是消费贷款，这些贷款有资格作为联邦储备银行信贷额度的抵押品。2019年9月30日，该银行持有约3.074亿美元的贷款，有资格作为联邦储备银行信贷额度的抵押品。

截至2019年9月30日，FHLB预支款为7 690万美元，联邦储备银行信贷额度或联邦基金信贷额度未结清。世界银行的资产和负债管理政策允许管理层在2019年9月30日使用高达20%的代理存款，即2.78亿美元。截至2019年9月30日，经纪存款总额为1.375亿美元。管理层在适当情况下利用代理存款来减少利率风险和流动性风险风险。

60

目录

流动性管理是公司管理的一项日常和长期职能.流动性过剩通常投资于短期投资，如隔夜存款和联邦基金.长期而言，投资于各种贷款产品和投资证券，包括美国政府债务和美国机构证券，是一项战略。该公司主要利用资金来源履行正在进行的承诺，支付到期存款，提取资金，并为贷款承诺提供资金。截至2019年9月30日，已批准的未偿还贷款承诺，包括未使用的信贷额度，共计3.444亿美元。预定在三个月内到期的存款凭证将于2019年9月30日到期，总额为9，230万美元。管理层的政策是提供与其他地方金融机构竞争的存款利率。根据这一管理战略，该公司认为大部分到期关系存款仍将留在银行。

作为独立于银行的法律实体，FS Bancorp公司。必须提供自己的流动性。FS Bancorp公司的资本和流动性来源包括银行的发行和发行债务或股票证券。来自世行的股息和其他资本分配将受到监管通知的影响。2019年9月30日，FS Bancorp公司有350万美元的无限制现金，以满足流动性需求。

承诺和资产负债表外安排

为了满足客户的融资需求，公司在正常的业务过程中加入了具有表外风险的金融工具。关于我们的承付款和表外安排的资料，见本报告第一部分所载综合财务报表说明的附注10-承付款和意外开支。

资本资源

该银行受联邦存款保险公司规定的最低资本要求的限制。根据2019年9月30日的资本水平，截至该日，世行超过了这些要求。根据我们经营一个健全和有利可图的组织的目标，我们的政策是银行在联邦存款保险公司的资本类别下保持良好的资本状况。根据2019年9月30日的资本水平，世行被认为资本充足。截至2019年9月30日，该行超过了所有监管资本要求，一级杠杆资本、一级风险资本、总风险资本和普通股一级资本比率分别为11.6%、13.6%、14.5%和13.6%。

作为在美联储登记的银行控股公司，该公司须遵守美联储的资本充足率要求。资产少于30亿美元的银行控股公司一般不遵守美联储的资本条例，这些规定一般与适用于银行的资本条例相同。美联储有一项政策，要求银行控股公司作为控股公司附属银行的财务和管理力量来源，美联储预计，根据迅速纠正行动条例，控股公司的附属银行将获得良好的资本。如果FS Bancorp公司在2019年9月30日，金融服务银行(FS Bancorp，Inc.)对资产在30亿美元或以上的银行控股公司实施了监管资本准则。就会超过所有的监管资本要求。为FS Bancorp公司计算的监管资本比率。截至2019年9月30日，一级杠杆资本占11.3%，一级风险资本占13.3%，总风险资本占14.2%，CET 1资本比率占13.3%。关于监管资本遵守情况的更多信息，见本报告第一部分所载综合财务报表附注“附注15-监管资本”中的讨论。

项目3.市场风险的数量和质量披露

{Br}金融服务银行2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告所载的市场风险披露没有发生重大变化。

项目4.控制和程序

(a)对披露控制和程序的评估

对1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条规定的披露控制和程序的评估于2019年9月30日在监督下进行，

61

目录

公司首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)和公司高级管理层的其他几名成员的参与。在设计和评价公司的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和运作如何良好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到实现。此外，在设计披露控制和程序时，管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能发生的某些假设，无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其既定目标。

公司首席执行官和首席财务官得出结论认为，根据他们在2019年9月30日的评估，公司的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息是(1)在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的，(2)积累并传达给FS Bancorp管理层，包括其首席执行官和CFO，以便及时作出SEC规则和表格中规定的关于所需披露的决定。

(b)内部控制的变化

{Br}在截至2019年9月30日的三个月内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。公司并不期望其披露控制和程序以及对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个管制程序，无论构思和运作如何完善，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制程序的目标得以实现。由于所有控制程序的固有局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两人或两人以上的勾结或控制被推翻，都可能规避管制。任何控制程序的设计也部分基于对未来事件可能发生的某些假设，无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能因条件的变化而变得不充分，或遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于成本效益控制程序固有的局限性，可能会发生错误或欺诈引起的误报，而不会被发现。

第二部分.其他资料

项目1.法律程序

在正常的业务过程中，公司偶尔会卷入各种法律诉讼。管理层认为，这种程序所产生的任何责任不会对公司的业务或财务状况产生重大不利影响。

项目1A。危险因素

公司2018年12月31日终了年度表10-K年度报告第一部分第1A项所列风险因素没有重大变化。

项目2.股票证券的未登记销售和收益的使用

(a)

不适用

(b)

不适用

62

目录

(c)

下表汇总了截至2019年9月30日的三个月内普通股回购情况：

最大值

总数

股份

分享

{br]平均

重新购买

也许是

总数

普赖斯

部分公开

购回

股份

宣布

在

周期

购买

分享

{br]计划

{br]计划

2019年7月1日至2019年7月31日

3,274

$

48.78

3,274

169,104

2019年8月1日至2019年8月31日

40,361

(1)

48.95

39,716

129,388

2019年9月1日至2019年9月30日

3,572

48.09

3,572

125,816

本季度总计

47,207

$

48.88

46,562

125,816

(1)参加2013年股权奖励计划的参与者交出了645股股份，以支付因归属限制性股票而征收的预扣税。

2019年1月28日，公司宣布其董事会授权回购至多22.5万股公司普通股，即2018年12月31日公司核定和发行的流通股的5%。回购计划允许在公开市场或私人交易中，根据市场条件和其他因素，并根据根据证券交易委员会规则10b5-1可能采取的任何交易计划，在12个月内，直至2020年1月24日，不时地通过大宗交易方式回购股票。

项目3.高级证券的违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

不适用。

63

目录

项目6.展品

2.1

截止2018年7月17日FS Bancorp公司的协议和合并计划。和Anchor Bancorp(1)
3.1

FsBancorp公司注册章程(2)
3.2

金融服务银行(FS Bancorp，Inc.)章程(3)
4.1

FS Bancorp公司普通股证书的格式(2)
10.1

华盛顿第一安全银行与约瑟夫·C·亚当斯的协议(2)
10.2

华盛顿第一安全银行与马修·D·穆莱特之间控制变更协议的形式(2)
10.3

Bancorp公司2013年股权激励计划(“2013年计划”)(4)
10.4

2013年计划下的激励股票期权协议形式(4)
10.5

2013年计划下的无保留股票期权协议形式(4)
10.6

2013年计划下的限制库存协议形式(4)
10.7

美国银行、美国国家协会和第一证券银行2015年9月1日的购买和假定协议(5)
10.8

2015年9月30日社区基金CLO有限公司和该公司之间的次级贷款协议(6)
10.9

与Donn C.Costa、Dennis O‘Leary、Rob Fuller、Erin Burr、Victoria Jarman、Kelli Nielsen和May-ling Sowell的控制协议变更形式(7)
10.10

Bancorp公司2018年股权激励计划(8)
10.11

2018年股权激励计划下的股票期权奖励协议形式(8)
10.12

2018年股权激励计划下不合格股票期权授予协议的形式(8)
10.13

2018年股权激励计划下的限制性股票奖励协议形式(8)
31.1

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官
31.2

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官
32.1

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席执行官
32.2

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席财务官
101

{Br}公司截至2019年9月30日的季度报告10-Q表中以可扩展业务报告语言(XBRL)编制的下列材料：(1)综合资产负债表；(2)合并损益表；(3)综合收益报表；(4)股东权益变动综合报表；(5)现金流动综合报表；(6)合并财务报表附注。
(1)

在2018年7月18日(档案编号001-35589)提交的登记表8-K的当前报告中作为证物提交，并以参考书方式合并。
(2)

于2011年10月3日以表格S-1(333-177125)作为注册人登记声明的证物，并以参考书形式合并。
(3)

作为对书记官长在2013年7月10日提交的关于表格8-K的当前报告(档案号001-35589)的一个证物，并以参考方式纳入其中。
(4)

于2013年12月20日以表格S-8(333-192990)的形式作为注册人登记声明的证物提交，并以参考方式合并。
(5)

作为证物向书记官长在2015年9月2日提交的8-K表格(档案编号001-35589)的当前报告，并以参考文件。
(6)

作为证物向书记官长在2015年10月19日提交的8-K表格(档案编号001-35589)的当前报告，并以参考文件。
(7)

作为一个证物，登记员目前的报告，表格8-K提交2016年2月1日(档案编号001-35589)，并以参考文件。
(8)

2018年5月23日以表格S-8(333-225135)作为注册人登记声明的证物。

64

目录

表索引

证物编号

描述
31.1

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官
31.2

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官
32.1

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席执行官
32.2

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席财务官
101

{Br}公司截至2019年9月30日的季度报告10-Q表中以可扩展业务报告语言(XBRL)编制的下列材料：(1)综合资产负债表；(2)合并损益表；(3)综合收益报表；(4)股东权益变动综合报表；(5)现金流动综合报表；(6)合并财务报表附注。

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目录

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

Bancorp公司

日期：2019年11月8日

通过：

/s/Joseph C.Adams

约瑟夫·C·亚当斯，

首席执行官

{Br}(正式授权的官员)

日期：2019年11月8日

通过：

/s/Matthew D.Mullet

马修·D·穆莱特

秘书、财务主任和

首席财务官

(首席财务和会计干事)

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