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假的--12-31Q320190000917273P3YP1Y2000000.0010.0015000000005000000001090177081114934481090177081114934480.0550.0490.0490.011250.013750.01375P10YP10YP1YP3YP3YP10YP10YP0Y6MP3YP3Y0.0010.0015000000500000000003280003400000.320.240.0280.0264000000009172732019-01-012019-09-300000917273美国-公认会计准则：AccountsReceivableMembers2019-01-012019-09-300000917273RMBS：SalesNetMenger2019-01-012019-09-3000009172732019-09-3000009172732018-12-310000917273美国-公认会计原则：研究和发展2019-07-012019-09-300000917273美国-公认会计原则：销售成本2019-07-012019-09-300000917273us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2018-01-012018-09-300000917273美国-公认会计原则：研究和发展2019-01-012019-09-300000917273us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-07-012019-09-300000917273us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-09-300000917273美国-公认会计原则：销售成本2018-07-012018-09-300000917273美国-公认会计原则：研究和发展2018-07-012018-09-300000917273美国-公认会计原则：研究和发展2018-01-012018-09-300000917273us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2018-07-012018-09-300000917273美国-公认会计原则：销售成本2019-01-012019-09-300000917273美国-公认会计原则：销售成本2018-01-012018-09-3000009172732019-07-012019-09-300000917273RMBS：ContractandotherRevenueMembers2019-01-012019-09-3000009172732018-01-012018-09-3000009172732018-07-012018-09-300000917273RMBS：ProductRevenueMembers2019-01-012019-09-300000917273美国-公认会计原则：RoyaltyMembers2018-07-012018-09-300000917273RMBS：ContractandotherRevenueMembers2019-07-012019-09-300000917273RMBS：ContractandotherRevenueMembers2018-01-012018-09-300000917273RMBS：ContractandotherRevenueMembers2018-07-012018-09-300000917273美国-公认会计原则：RoyaltyMembers2018-01-012018-09-300000917273美国-公认会计原则：RoyaltyMembers2019-07-012019-09-300000917273RMBS：ProductRevenueMembers2018-01-012018-09-300000917273RMBS：ProductRevenueMembers2019-07-012019-09-300000917273RMBS：ProductRevenueMembers2018-07-012018-09-300000917273美国-公认会计原则：RoyaltyMembers2019-01-012019-09-300000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-3000009172732018-09-300000917273美国-GAAP：添加剂2018-01-012018-09-300000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300000917273美国-公认会计原则：会计标准更新201601个成员2018-01-012018-09-300000917273美国-公认会计原则：减少收入2018-06-300000917273一般公认会计原则：StockMenger2019-06-300000917273一般公认会计原则：StockMenger2018-01-012018-09-300000917273美国-GAAP：添加剂2018-06-300000917273一般公认会计原则：StockMenger2018-07-012018-09-300000917273一般公认会计原则：StockMenger2018-12-310000917273一般公认会计原则：StockMenger2018-09-300000917273美国-公认会计原则：减少收入2017-12-310000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300000917273美国-公认会计原则：会计标准更新201409美国-公认会计原则：减少收入2018-01-012018-09-300000917273一般公认会计原则：StockMenger2017-12-310000917273美国-公认会计原则：会计标准更新201602美国-公认会计原则：减少收入2019-01-012019-09-3000009172732018-06-300000917273美国-GAAP：添加剂2019-01-012019-09-300000917273美国-公认会计原则：减少收入2019-07-012019-09-300000917273一般公认会计原则：StockMenger2018-06-300000917273美国-GAAP：添加剂2018-12-310000917273美国-公认会计原则：减少收入2019-09-3000009172732019-06-300000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300000917273美国-GAAP：添加剂2018-09-300000917273一般公认会计原则：StockMenger2019-09-300000917273美国-公认会计原则：减少收入2018-01-012018-09-300000917273美国-公认会计原则：减少收入2019-06-300000917273美国-公认会计原则：减少收入2018-09-300000917273美国-公认会计原则：会计标准更新2016022019-01-012019-09-300000917273一般公认会计原则：StockMenger2019-07-012019-09-300000917273美国-GAAP：添加剂2017-12-310000917273美国-公认会计原则：会计标准更新201601个成员美国-公认会计原则：减少收入2018-01-012018-09-300000917273美国-GAAP：添加剂2019-07-012019-09-300000917273一般公认会计原则：StockMenger2019-01-012019-09-300000917273美国-公认会计原则：减少收入2019-01-012019-09-300000917273美国-公认会计原则：减少收入2018-07-012018-09-300000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000917273美国-GAAP：添加剂2019-06-300000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300000917273美国-公认会计原则：会计标准更新2014092018-01-012018-09-300000917273美国-GAAP：添加剂2018-07-012018-09-300000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300000917273美国-GAAP：添加剂2019-09-300000917273美国-公认会计原则：减少收入2018-12-3100009172732017-12-3100009172732019-01-010000917273SRT：最大值2019-01-012019-09-300000917273SRT：最大值2019-09-300000917273SRT：MinimumMenger2019-01-012019-09-300000917273SRT：MinimumMenger2019-09-300000917273美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-07-012018-09-300000917273美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-09-300000917273美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-07-012019-09-300000917273美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-01-012018-09-300000917273美国-公认会计原则：客户契约2019-09-300000917273美国-公认会计原则：发展技术权利2019-09-300000917273美国-GAAP：非竞争协议2019-09-300000917273美国-GAAP：InProcessResearchandDevelopmentMember2019-09-300000917273美国-公认会计原则：客户契约2018-12-310000917273美国-GAAP：非竞争协议2018-12-310000917273美国-GAAP：InProcessResearchandDevelopmentMember2018-12-310000917273美国-公认会计原则：发展技术权利2018-12-3100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目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_______________________________
形式10-Q
_______________________________
(第一标记)
☒    依据证券第13或15(D)条提交的季度报告 1934年交易所
终了季度(一九二零九年九月三十日)
或
☐    依据证券第13或15(D)条提交的过渡报告 1934年交易所
为了过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始
委员会档案编号：000-22339
_______________________________
Rambus公司.
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
_______________________________
特拉华州
 
94-3112828
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)
 
(国税局雇主识别号码)
1050企业道路
 
94089
700套房
 
 
桑尼韦尔
,
加利福尼亚
 
 
(主要行政办公室地址)
 
(邮政编码)
登记人的电话号码，包括区号：
(408) 462-8000
________________________________________

根据该法第12(B)节登记的证券：
每班职称
交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股，面值.001美元
RMBS
纳斯达克股票市场有限责任公司
 
 
(纳斯达克全球精选市场)

根据该法第12(G)节登记的证券：
无
________________________________________

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是 ☒不能再作再加工☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是 ☒不能再作再加工☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

目录

大型加速箱
 ☒
 
加速过滤器
☐
 
 
 
 
 
非加速滤波器
☐
 
小型报告公司
☐
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
☐
 
 
 
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记指示注册人是否为空壳公司(如Exchange规则12b-2所定义)。
法案)。☐不能再作再加工☒
注册人普通股的流通股数目(每股面值为.001元)为111,493,448截至2019年9月30日.

目录

拉姆布斯公司
目录
 
 
页
关于前瞻性陈述的说明
4
第一部分财务资料
6
项目1.财务报表(未经审计)：
6
合并资产负债表2019年9月30日及2018年12月31日
6
的业务简编综合报表截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3个月和9个月
7
简明综合报表截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3个月和9个月的收入(损失)
8
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月股东权益合并报表
9
国际货币基金组织现金流动汇总表截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月
11
未审计合并财务报表附注
13
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
34
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
45
项目4.管制和程序
46
第二部分.其他资料
47
项目1.法律程序
47
项目1A。危险因素
47
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
60
项目3.高级证券违约
60
项目4.矿山安全披露
60
项目5.其他资料
61
项目6.展览
61
签名
62

3
目录

关于前瞻性陈述的说明
本季度报表10-Q(“季度报告”)载有1933年“证券法”第27A条和1934年“证券法”第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括(但不限于)对我们未来的以下方面的预测：
•
在我们的产品和服务或我们的客户产品的市场上取得成功；
•
竞争来源；
•
研发成本和技术改进；
•
收入来源、数额和集中程度，包括特许权使用费；
•
成功签署和续签许可证协议；
•
我们的许可证条款和根据许可协议所欠的金额；
•
技术产品开发；
•
处置、收购、合并或战略交易以及我们相关的整合努力；
•
商誉和长期资产减值；
•
客户定价政策；
•
改变我们的战略和商业模式，包括扩大我们的发明、产品、软件、服务和解决方案的组合，以解决内存、芯片、移动支付、智能票务和安全方面的额外市场；
•
商业对手方财务状况恶化及其履行对我们义务的能力；
•
我们或我们客户的产品和服务的安全漏洞或失败对我们的业务的影响；
•
工程、销售、总务和行政费用；
•
合同收入；
•
经营结果；
•
国际许可证、经营和扩展；
•
经济和信贷市场的变化对我们的工业和商业的影响；
•
具备识别、吸引、激励和留住合格人才的能力；
•
政府规制对我国工商业的影响；
•
制造、运输和供应伙伴和/或销售和分销渠道；
•
我们的业务增长；
•
会计政策中的方法、估计和判断；
•
通过新的会计公告，包括在2019年采用关于我们财务状况和经营结果的新的租赁标准；
•
有效税率，包括美国新税收立法的结果；
•
重组和终止计划；
•
递延税款资产的变现/递延税估价免税额的发放；
•
我们普通股的交易价格；
•
内部控制环境；
•
未偿债务的水平和条件，以及偿还或资助此类债务的情况；
•
保护知识产权；
•
任何可能影响知识产权执行能力的法律、机构行为和司法裁决的变化；
•
赔偿和技术支持义务；
•
股权回购计划；
•
发行债务或股本证券，可能涉及限制性契约或稀释现有股东；

4
目录

•
货币汇率波动的影响；
•
未来可能发生的知识产权诉讼和其他重大诉讼的结果和效果；以及
•
支付股息的可能性。
你可以通过使用“可能”、“未来”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“投射”或其他类似术语来识别这些和其他前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括上述任何陈述所依据或相关的假设.
由于各种因素，包括第二部分：第1A项“风险因素”所列的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大不相同。本文件中所包含的所有前瞻性发言都是基于我们对目前掌握的信息的评估。我们不承担更新任何前瞻性声明的义务。


5
目录

第一部分-财务资料
项目1.财务报表
拉姆布斯公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
 
(单位：千元，股票除外)
和票面价值)
资产
 

 
 

流动资产：
 

 
 

现金和现金等价物
$
91,838

 
$
115,924

有价证券
246,186

 
161,840

应收账款
38,610

 
50,863

未开单应收款
182,934

 
176,613

盘存
9,854

 
6,772

待售资产
77,203

 
—

预付款项和其他流动资产
9,824

 
15,738

流动资产总额
656,449

 
527,750

无形资产，净额
35,362

 
59,936

善意
164,488

 
207,178

不动产、厂房和设备，净额
38,571

 
57,028

经营租赁使用权资产
15,503

 
—

递延税款资产
6,454

 
4,435

未开票的应收款，长期
376,619

 
497,003

其他资产
6,381

 
7,825

总资产
$
1,299,827

 
$
1,361,155

负债及 股东权益
 

 
 

流动负债：
 

 
 

应付帐款
$
9,429

 
$
7,392

应计薪金和福利
13,294

 
16,938

递延收入
9,516

 
19,374

应付所得税，短期
18,198

 
16,390

经营租赁负债
7,382

 
—

为出售而持有的负债
14,620

 
—

其他流动负债
15,854

 
9,191

流动负债总额
88,293

 
69,285

可转换票据，长期的
147,039

 
141,934

长期归责融资义务
—

 
36,297

长期经营租赁负债
9,415

 
—

应付长期所得税
64,765

 
77,280

其他长期负债
29,032

 
24,247

负债总额
338,544

 
349,043

承付款和意外开支(附注11和15)


 


股东权益：
 

 
 

可转换优先股，面值.001美元：
 

 
 

授权：5 000 000股
 

 
 

发行和发行：2019年9月30日和2018年12月31日无股票
—

 
—

普通股，面值.001美元：
 

 
 

授权：5亿股
 

 
 

发行和发行：2019年9月30日为111，493，448股，2018年12月31日为109，017，708股
111

 
109

额外已付资本
1,254,344

 
1,226,588

累积赤字
(280,712
)
 
(204,294
)
累计其他综合损失
(12,460
)
 
(10,291
)
股东权益总额
961,283

 
1,012,112

负债和股东权益共计
$
1,299,827

 
$
1,361,155

见未经审计的精简合并财务报表附注

6
目录

拉姆布斯公司
精简的业务合并报表
(未经审计) 

 
三个月
 
九个月结束
 
九月三十日
 
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(单位：千元)
收入：
 

 
 

 
 

 
 

版税
$
19,448

 
$
33,599

 
$
71,351

 
$
85,022

产品收入
21,377

 
11,753

 
46,372

 
27,153

合同和其他收入
16,574

 
14,402

 
46,357

 
50,463

总收入
57,399

 
59,754

 
164,080

 
162,638

业务费用和费用：
 

 
 

 
 

 
 

产品收入成本*
7,108

 
5,376

 
17,845

 
13,932

合同费用和其他收入
5,466

 
5,952

 
18,954

 
29,163

研究与开发*
41,486

 
43,131

 
119,995

 
120,944

销售、一般和行政*
26,691

 
24,462

 
79,244

 
79,143

重组和其他费用
1,374

 
—

 
4,233

 
2,223

为出售而持有的资产的减值(回收)
(1,853
)
 
—

 
15,137

 
—

业务费用和费用共计
80,272

 
78,921

 
255,408

 
245,405

营运损失
(22,873
)
 
(19,167
)
 
(91,328
)
 
(82,767
)
利息收入和其他收入(费用)，净额
6,727

 
8,008

 
21,112

 
25,373

利息费用
(2,497
)
 
(3,976
)
 
(7,302
)
 
(13,031
)
利息和其他收入(费用)，净额
4,230

 
4,032

 
13,810

 
12,342

所得税前损失
(18,643
)
 
(15,135
)
 
(77,518
)
 
(70,425
)
(受益于)所得税
(1,312
)
 
89,758

 
3,369

 
85,514

净损失
$
(17,331
)
 
$
(104,893
)
 
$
(80,887
)
 
$
(155,939
)
每股净亏损：
 

 
 

 
 

 
 

基本
$
(0.16
)
 
$
(0.97
)
 
$
(0.73
)
 
$
(1.44
)
稀释
$
(0.16
)
 
$
(0.97
)
 
$
(0.73
)
 
$
(1.44
)
计算每股加权平均股份：
 

 
 

 
 

 
 

基本
111,315

 
107,897

 
110,633

 
108,324

稀释
111,315

 
107,897

 
110,633

 
108,324

_________________________________________
*    包括以股票为基础的补偿：
产品收入成本
$
2

 
$
2

 
$
4

 
$
7

研发
$
3,008

 
$
3,184

 
$
9,276

 
$
9,662

销售、一般和行政
$
4,378

 
$
3,003

 
$
12,377

 
$
5,922

见未经审计的精简合并财务报表附注

7
目录

拉姆布斯公司
综合收入(损失)汇总表
(未经审计)

 
 
三个月
 
九个月结束
 
 
九月三十日
 
九月三十日
(单位：千)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
净损失
 
$
(17,331
)
 
$
(104,893
)
 
$
(80,887
)
 
$
(155,939
)
其他综合收入(损失)：
 
 

 
 

 
 

 
 

外币换算调整
 
(2,096
)
 
(1,027
)
 
(2,270
)
 
(2,798
)
有价证券未变现收益(亏损)，扣除税后
 
17

 
(42
)
 
101

 
(734
)
总综合损失
 
$
(19,410
)
 
$
(105,962
)
 
$
(83,056
)
 
$
(159,471
)
见未经审计的精简合并财务报表附注

8
目录

拉姆布斯公司
股东权益合并简表
(未经审计)

 
截至2019年9月30日止的三个月
 
普通股
 
额外已付资本
 
累积赤字
 
累计其他综合收益(亏损)
 
 
 
股份
 
金额
 
 
 
 
共计
 
(单位：千)
2019年6月30日结余
111,127

 
$
111

 
$
1,246,877

 
$
(263,381
)
 
$
(10,381
)
 
$
973,226

净损失
—

 
—

 
—

 
(17,331
)
 
—

 
(17,331
)
外币换算调整
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,096
)
 
(2,096
)
有价证券未实现收益，扣除税后
—

 
—

 
—

 
—

 
17

 
17

在行使期权、股本和员工股票购买计划时发行普通股
366

 
—

 
79

 
—

 
—

 
79

股票补偿
—

 
—

 
7,388

 
—

 
—

 
7,388

2019年9月30日结余
111,493

 
$
111

 
$
1,254,344

 
$
(280,712
)
 
$
(12,460
)
 
$
961,283

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年9月30日终了的三个月
 
普通股
 
额外已付资本
 
累积赤字
 
累计其他综合损失
 
 
 
股份
 
金额
 
 
 
 
共计
 
(单位：千)
2018年6月30日结余
107,345

 
$
107

 
$
1,210,321

 
$
(97,383
)
 
$
(7,560
)
 
$
1,105,485

净损失
—

 
—

 
—

 
(104,893
)
 
—

 
(104,893
)
外币换算调整
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,027
)
 
(1,027
)
有价证券未变现亏损，扣除税后
—

 
—

 
—

 
—

 
(42
)
 
(42
)
在行使期权、股本和员工股票购买计划时发行普通股
732

 
2

 
2,600

 
—

 
—

 
2,602

股票补偿
—

 
—

 
6,189

 
—

 
—

 
6,189

与2018年债券的到期日有关的普通股发行与2018年债券的货币兑换特性结算有关
424

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

2018年9月30日结余
108,501

 
$
109

 
$
1,219,110

 
$
(202,276
)
 
$
(8,629
)
 
$
1,008,314

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

9
目录

 
截至2019年9月30日止的9个月
 
普通股
 
额外已付资本
 
累积赤字
 
累计其他综合收益(亏损)
 
 
 
股份
 
金额
 
 
 
 
共计
 
(单位：千)
2018年12月31日结余
109,018

 
$
109

 
$
1,226,588

 
$
(204,294
)
 
$
(10,291
)
 
$
1,012,112

净损失
—

 
—

 
—

 
(80,887
)
 
—

 
(80,887
)
外币换算调整
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,270
)
 
(2,270
)
有价证券未实现收益，扣除税后
—

 
—

 
—

 
—

 
101
 
101
在行使期权、股本和员工股票购买计划时发行普通股
2,475

 
2
 
6,099
 
—

 
—

 
6,101
股票补偿
—

 
—

 
21,657
 
—

 
—

 
21,657

采用ASC 842的累积效应调整
—

 
—

 
—

 
4,469

 
—

 
4,469

2019年9月30日结余
111,493

 
$
111

 
$
1,254,344

 
$
(280,712
)
 
$
(12,460
)
 
$
961,283

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年9月30日的9个月
 
普通股
 
额外已付资本
 
累积赤字
 
累计其他综合损失
 
 
 
股份
 
金额
 
 
 
 
共计
 
(单位：千)
2017年12月31日结余
109,764

 
$
110

 
$
1,212,798

 
$
(636,227
)
 
$
(5,097
)
 
$
571,584

净损失
—

 
—

 
—

 
(155,939
)
 
—

 
(155,939
)
外币换算调整
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,798
)
 
(2,798
)
有价证券未变现亏损，扣除税后
—

 
—

 
—

 
—

 
(734
)
 
(734
)
在行使期权、股本和员工股票购买计划时发行普通股
2,099

 
3

 
3,292

 
—

 
—

 
3,295

回购计划下普通股的回购和留存
(3,786
)
 
(4
)
 
(12,571
)
 
(37,456
)
 
—

 
(50,031
)
股票补偿
—

 
—

 
15,591

 
—

 
—

 
15,591

与2018年债券的到期日有关的普通股发行与2018年债券的货币兑换特性结算有关
424

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

采用ASU 2016-01的累积效应调整
—

 
—

 
—

 
1,058

 
—

 
1,058

采用ASC 606的累积效应调整
—

 
—

 
—

 
626,288

 
—

 
626,288

2018年9月30日结余
108,501

 
$
109

 
$
1,219,110

 
$
(202,276
)
 
$
(8,629
)
 
$
1,008,314

见未经审计的精简合并财务报表附注

10
目录

拉姆布斯公司
合并现金流量表
(未经审计) 
 
九个月结束
 
九月三十日
 
2019
 
2018
 
(单位：千)
业务活动现金流量：
 

 
 

净损失
$
(80,887
)
 
$
(155,939
)
调整数，将净损失与业务活动提供的现金净额进行核对，扣除购置的影响：
 

 
 

股票补偿
21,657

 
15,591

折旧
16,226

 
8,107

无形资产摊销
13,096

 
24,352

可转换债券发行成本的非现金利息费用和摊销
5,104

 
7,587

待售资产减值
15,137

 
—

递延所得税
(2,118
)
 
78,660

非现金重组
—

 
670

股权投资亏损
424

 
—

出售有价证券所得收益
—

 
(291
)
出售供出售的资产所得收益
—

 
(1,266
)
处置财产、厂房和设备造成的损失
141

 
518

经营资产和负债的变化：
 

 
 

应收账款
10,423

 
(16,862
)
未开单应收款
113,264

 
118,872

预付费用和其他资产
4,532

 
(3,729
)
盘存
(3,121
)
 
(1,271
)
应付帐款
4,798

 
153

应计薪金和福利及其他负债
(2,179
)
 
(6,823
)
应付所得税
(10,824
)
 
(9,618
)
递延收入
(5,618
)
 
(6,647
)
经营租赁负债
(6,931
)
 
—

经营活动提供的净现金
93,124

 
52,064

投资活动的现金流量：
 

 
 

购置不动产、厂房和设备
(4,161
)
 
(7,849
)
购买有价证券
(463,850
)
 
(192,824
)
有价证券到期日
377,852

 
181,704

出售权益担保所得收益
—

 
1,350

出售有价证券所得收益
2,000

 
—

出售供出售的资产所得收益
—

 
3,754

投资于私营公司
(1,000
)
 
—

出售不动产、厂房和设备的收益
29

 
10

业务购置，除所获现金外
(21,779
)
 
—

用于投资活动的现金净额
(110,909
)
 
(13,855
)
来自筹资活动的现金流量：
 
 
 
根据员工股票计划发行普通股所得收益
11,748

 
9,266

按租赁融资义务支付的本金
—

 
(786
)
对受限制的股票单位缴纳税款
(5,665
)
 
(5,964
)
分期付款安排下的付款
(4,330
)
 
—

偿还2018年到期的1.125%可转换债券
—

 
(81,207
)

11
目录

普通股的回购和退休，包括提前付款
股份回购计划
—

 
(50,031
)
(用于)筹资活动提供的现金净额
1,753

 
(128,722
)
汇率变动对现金及现金等价物的影响
(497
)
 
(797
)
减：待出售资产中的现金净减少数
(7,545
)
 
—

现金、现金等价物和限制性现金净减额
(24,074
)
 
(91,310
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
116,252

 
225,844

期末现金、现金等价物和限制性现金
$
92,178

 
$
134,534

 
 
 
 
本期间的非现金投资和筹资活动：
 

 
 

应付帐款和其他负债中收到和应计的财产、厂房和设备
$
24,997

 
$
675

 
 
 
 
下表对截至2019年9月30日和2018年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金余额进行了核对：
 
 
 
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日，
2018
现金和现金等价物
$
91,838

 
$
115,924

限制现金
340

 
328

现金、现金等价物和限制性现金
$
92,178

 
$
116,252

 
 
 
 
见未经审计的精简合并财务报表附注

12
目录

拉姆布斯公司
未经审计的附注 凝聚 合并财务报表

1. 提出依据
所附未经审计的合并财务报表包括Rambus公司的账目。(“Rambus”或“公司”)及其全资附属公司。所有公司间账户和交易均已在所附未经审计、精简的合并财务报表中注销。
管理部门认为，未经审计的合并财务报表包括所有必要的调整(仅包括正常的经常性项目)，以公平说明所列每一中期的财务状况和业务结果。中期结果不一定表示全年的结果。
未经审计的合并财务报表是根据适用于中期财务信息的证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例编制的。根据证券交易委员会的规则和条例，根据公认的会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露在本中期报表中被省略。本表格所载资料须连同截至年度的合并财务报表及表10-K内的附注一并阅读。2018年12月31日.
可比性
从2019年1月1日起，Rambus采用了新的租赁会计准则。2018年12月31日和作业结果三九已结束的几个月2018年9月30日所编制的会计准则与现行会计准则不同。三九已结束的几个月2019年9月30日因此，合并后的资产负债表2019年9月30日2018年12月31日三九已结束的几个月2019年9月30日和2018年。
在2019年第三季度，由于公司剥离支付和票务业务，并重新专注于半导体业务，首席运营决策者(“CODM”)改变了他评估业绩和分配资源的方式。基于这一变化，该公司决定它有一个经营和报告部门。本公司已修订以前的比较期，以符合本期分段列报。有关更多信息，请参阅附注6，“分段信息”。

2. 最近的会计公告
最近通过的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号“租约”。这个ASU要求承租人在资产负债表上确认经营租赁的使用权、资产和负债，最初是根据租赁付款的现值来衡量的。此外，它还要求承租人确认一个单一的租赁成本，计算，以便租赁成本分配在租赁期限内，通常是直线基础上。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-10， “对议题842(租约)的编纂改进”和ASU第2018-11号号“租约(专题842)”，允许在采用年初适用新的指南，同时确认对收养期间留存收益期初余额的累积效应调整，以及对提交的每一个报告所述期间追溯适用新指南的方法。ASU第2018-10号和ASU第2018-11号修正案具有与ASU 2016-02号相同的有效和过渡要求(统称为“新租赁标准”)。
自2019年1月1日起，该公司采用ASU第2018-11号提供的替代过渡方法实施了“新租赁标准”，没有重订比较期。公司选择了在新标准的过渡指导下允许的一揽子实用权宜之计，除其他外，使公司得以继承历史租赁分类。此外，公司选择了与非租赁组件相关的实用权宜之计，其中公司不会将非租赁组件与租赁组件分开。最后，公司对短期租约豁免作出了政策选择，允许公司不承认12个月或以下租约的租赁资产和负债。在收养时，该公司承认$21.4百万和$23.9百万其未经审计的合并资产负债表上的租赁资产和负债。租赁资产与租赁负债之间的差额，扣除递延税的影响，不算重大，记作对开盘的调整。

13
目录

累积赤字此外，根据“新租赁标准”，该公司被要求将Sunnyvale和俄亥俄设施视为归责的设施义务(根据以前的租赁指南)，并将这些设施确认为未经审计的合并资产负债表上的经营租赁。这一变化导致不再确认与这些归算的设施租赁债务有关的利息费用，而是确认业务租赁费用，这些费用将列入业务费用和未经审计的精简业务综合报表。此外，该公司取消了对$37.6百万与这些设施有关的归责融资义务$32.0百万采用新租赁标准后的资本化房产。新租赁标准的采用对公司开盘累计亏损的影响$4.5百万.
最近的会计公告尚未通过
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的改变”。本ASU的修改删除了某些披露，修改了某些披露，并增加了额外的披露。本ASU适用于2019年12月15日以后的中期和年度报告期。允许提前收养。ASU 2018-13中的某些披露需要追溯性的应用，而其他披露则需要在未来的基础上进行。该公司目前正在评估本指南将对其精简的合并财务报表产生的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号。本ASU的目的是要求按摊销成本法计量的金融资产按预计收取的净额列报。与可供出售的债务证券有关的信贷损失应通过信贷损失备抵记录.2019年4月，FASB发布了ASU 2019-04“对专题326，金融工具-信贷损失，主题815，衍生工具和对冲，以及主题825，金融工具(ASU 2019-04)的编纂改进”，其中对各种ASU作出了某些改进，包括ASU 2016-13。2019年5月，FASB发布了题为“金融工具-信贷损失(主题326)”的ASU编号2019-05，为以前按摊销成本计算的某些金融资产提供了一种不可撤销的选择公允价值选项。这些标准和相关修正案适用于2019年12月15日以后开始的中期和年度报告期。该公司目前正在评估本指南将对其财务状况和经营结果产生的影响。

3. 收入确认
公司在转让承诺的货物和服务的控制权时确认收入，其数额反映了它期望得到的对这些货物和服务的考虑。除非下文另有说明，所有货物和服务都是不同的，并作为单独的履约义务入账。
如果一项安排包括多项履约义务，则根据相对独立的销售价格分配交易价格。该公司为其所有产品制定了独立的销售价格-具体而言，对所有许可证安排一贯采用相同的定价方法；所有服务产品的定价都在严格控制的范围内，包括支持和维护在内的所有合同都规定了一种更新率或系统执行的价格。
Rambus公司的收入包括特许权使用费、产品和合同以及其他收入。专利使用费收入包括专利使用费和技术许可使用费。产品包括内存缓冲芯片组，通过多种渠道直接和间接地销售给世界各地的模块制造商和原始设备制造商，包括我们的直销力量和分销商。合同和其他收入包括软件许可费、与将Rambus技术解决方案集成到客户产品相关的工程费用以及支持和维护费用。
1.专营权税收入
Rambus的专利和技术许可安排一般介于1年和7年数在期限和一般授予被许可人的权利使用公司的整个知识产权组合，随着时间的推移。这些安排通常不授予被许可人为方便而终止的权利，如果存在这种权利，则可能终止，被许可人已经支付的费用不退还。在合同开始时许可的投资组合中包含的IP与随后提供给被许可方的任何IP之间不存在相互依赖或相互关系，公司将能够通过独立转让投资组合和附加的IP使用权来履行其承诺。然而，在任何特定时期，投资组合中增加的数量和从投资组合中移出的数量(例如，专利过期和续签时)在历史上相对一致；因此，公司在合同开始时授予的权利与后来根据这些增加而授予的权利之间没有分配交易价格。

14
目录

专利和技术许可安排导致长期收到固定付款，有时保证最低付款，根据被许可人出售或使用知识产权计算可变付款，或固定和可变付款的组合。
•
对于固定费用安排(包括包括最低保证金额的安排)、公司得出的可变特许权使用费安排在实质上是固定的，以及混合固定/可变安排的固定部分，公司在控制向被许可人转让的基本IP使用权时确认收入，扣除使用针对客户的、经风险调整的贷款利率计算的重要融资组成部分的影响。3%和6%，有关利息收入在一段时间内按实际利率确认。如果被许可人有权为方便而终止固定费用安排，而无须在终止时支付任何实质性处罚，则公司适用ASU第2014-09号“会计准则编码(ASC)主题606(”ASC 606“或”新收入标准“)中与客户签订的合同的收入中的指南，适用于合同的期限，在该合同中，当事人具有可强制执行的权利和义务，并且只承认到期和应付款项的收入。
•
对于可变安排，公司根据对被许可方在参考期内出售或使用知识产权的估计(通常为季度)确认收入，并在公司收到被许可方的实际特许权使用费报告时进行真实记录。
2.产品收入
产品收入是在将产品运往客户后确认的，扣除应计项目后用于估计销售收益和津贴，并扣除应计利润，用于价格保护和分销商未销售产品的收益。到目前为止，这些应计项目中没有一个是重要的。本公司主要根据产品交付的标准定购单与直接客户进行交易，通常允许客户在预定装运日期之前的有限通知期内取消或更改订单。
3.合约及其他收入
合同和其他收入包括软件许可费和与将Rambus技术解决方案集成到客户相关支持和维护中的工程费用。
最初的软件安排通常包括基于术语或永久许可、重要的软件定制服务以及支持和维护服务，这些服务包括实现后的客户支持以及在可用的情况下获得未指定的软件更新和增强的权利。本公司根据报告期内发生的人工日确认许可证和定制服务收入，与每项合同所需的人工天数估计数相比较，以及按期限按比例计算的支持和维护收入。本公司在续约期开始时确认许可证续签收入。如果专业服务与作为最初软件安排一部分提供的服务没有区别，或者如果这些服务是不同的，则该公司确认在初始软件安排之外购买的专业服务的收入，以及这些服务与最初软件安排所提供的服务没有区别的初步软件安排之外购买的专业服务的收入。
重大判断
历史上，除下文所述的例外情况外，在确定公司与客户签订的合同的收入数额和时间时，一般不需要作出重大判断。
•
公司有足够的工具和控制，在及时和准确地跟踪完成定制和其他专业服务以及量化估算变化方面具有丰富的经验和专门知识。
用于确认收入的主要估计数主要包括：
•
所有固定费用安排都会导致在对基本IP使用权的控制权转让给被许可方之后，并在超过一年的时间内收到现金。因此，所有这些安排都包括一个重要的筹资部分。该公司使用每日国库券收益率曲线利率计算特定客户贷款利率，该利率取决于签订许可证安排的日期和协议期限(以年份为单位)，并考虑到根据被许可方在许可证安排签署之日获得的“全公司视图”Dun&BradStreet报告的审查确定的特定于被许可方的风险简介，并将风险溢价添加到每日国库券收益率中，考虑到所列的总体业务风险、融资实力和风险指标。
•
该公司根据估计数确认可变费用许可安排的收入。为配合新收入标准的实施，本公司制定了具体的程序和控制措施，以确保及时

15
目录

并对可变特许权使用费进行准确的量化，并实施新制度，以便编制新收入标准所要求的财务信息估计和报告。
合同余额
收入确认的时间可能与向公司客户开具发票的时间不同。公司在开具发票前确认收入时记录合同资产，在开具发票后确认收入时记录合同责任。
合同资产主要与公司的固定费用知识产权许可安排有关，并有权考虑履行义务，但未在2019年9月30日。当账单发生时，合同资产被转移到应收账款中。
该公司的合同余额如下：
 
截至
(单位：千)
2019年9月30日
 
2018年12月31日
未开单应收款
$
559,553

 
$
673,616

递延收入
9,516

 
19,566


在三九结束的几个月2019年9月30日，公司承认$1.8百万和$17.9百万美元分别为截至2018年12月31日合同余额中的收入。
分配给剩余履约义务的收入是分配给未履行或部分未清偿的履约债务的交易价格，其中包括未赚得的收入以及将在今后各期作为收入开具发票和确认的数额。订约承办但未履行的履约义务约为$28.6百万美元截至2019年9月30日，该公司主要希望在下一次会议上认识到这一点。2年数.


4. 每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是，将净收益(亏损)除以当期流通普通股的加权平均数量。摊薄每股收益的计算方法是将收益除以在此期间已发行的普通股和潜在稀释证券的加权平均数量。可能稀释的普通股包括行使股票期权时可发行的增量普通股、雇员购买股票、限制性股票和限制性股票单位以及在转换可转换票据时可发行的股票。流通股的稀释效应反映在国库券法稀释每股收益上。这一方法包括考虑雇员支付的金额以及与未来服务有关的未确认股票报酬的数额。在计算每股稀释后的净亏损时，不包括潜在稀释普通股。
下表列出了每股基本和稀释净收益(损失)的计算方法(单位：千欧元，每股金额除外)：
 
三个月到9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
每股净亏损：
 
 
 
 
 
 
 
分子：
 

 
 

 
 
 
 
净损失
$
(17,331
)
 
$
(104,893
)
 
$
(80,887
)
 
$
(155,939
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加权平均流通股-基本
111,315

 
107,897

 
110,633

 
108,324

潜在稀释普通股的效应
—

 
—

 
—

 
—

加权平均股份
111,315

 
107,897

 
110,633

 
108,324

每股基本净亏损
$
(0.16
)
 
$
(0.97
)
 
$
(0.73
)
 
$
(1.44
)
稀释每股净亏损
$
(0.16
)
 
$
(0.97
)
 
$
(0.73
)
 
$
(1.44
)

16
目录

最后三个月2019年9月30日和2018，可供选择大约购买1.0百万和1.4百万分别为股票和九结束的几个月2019年9月30日和2018，可供选择大约购买1.2百万美元和1.3百万股票，分别被排除在计算之外，因为它们是反稀释后，考虑了收益，从行使和相关的未确认股票的补偿费用。为三九结束的几个月2019年9月30日，额外的2.5百万和2.0百万分别为股票和三九结束的几个月2018年9月30日，额外的1.9百万和2.8百万股票分别被排除在加权平均稀释股之外，因为这两个时期有净亏损状况。

5. 无形资产与商誉
善意
下表列出了九结束的几个月2019年9月30日(千)：
 
截至2018年12月31日
 
对亲善的补充(1)
 
改叙为
待售资产
 (2)
 
.的效果
汇率
 (3)
 
截至2019年9月30日
商誉总额
$
207,178

 
$
11,344

 
$
(52,455
)
 
$
(1,579
)
 
$
164,488

______________________________________
(1)
在截至2019年9月30日的三个月内，该公司收购了西北逻辑公司。(“西北逻辑”)，导致公司承认额外的商誉。有关更多信息，请参阅附注18，“获取”。
(2)
更多信息请参阅附注16“为出售而持有的资产和负债”。
(3)
汇率的影响与这一期间的外币换算调整有关。
 
截至
 
2019年9月30日
 
总账面金额
 
累计减值损失
 
改叙为
待售资产
(1)
 
净账面金额
商誉总额
$
238,713

 
$
(21,770
)
 
$
(52,455
)
 
$
164,488


______________________________________
(1)
更多信息请参阅附注16“为出售而持有的资产和负债”。

17
目录

无形资产，净额
公司无形资产的组成部分2019年9月30日和2018年12月31日情况如下：
 
 
 
截至2019年9月30日
(单位：千)
有用寿命
 
总运力
 数额(1)(2)
 
累积
 摊销(1)(2)
 
净携带
 金额
现有技术
3至10年
 
$
241,189

 
$
(209,692
)
 
$
31,497

客户合同和合同关系
0.5至10年
 
35,393

 
(33,128
)
 
2,265

竞业禁止协议和商标
3年
 
300

 
(300
)
 
—

过程中研究与开发
不适用
 
1,600

 
—

 
1,600

无形资产总额
 
 
$
278,482


$
(243,120
)
 
$
35,362

_________________________________________
(1)
截至2019年9月30日，公司大约重新分类了1 930万美元将无形资产净值转换为待售资产。更多信息请参阅附注16“为出售而持有的资产和负债”。
(2)
在截至2019年9月30日的三个月内，该公司收购了西北逻辑公司，导致该公司确认了额外的无形资产。有关更多信息，请参阅附注18，“获取”。
 
 
 
截至2018年12月31日
(单位：千)
有用寿命
 
总运力
 数额(1)
 
累积
 摊销(1)
 
净携带
 金额
现有技术
3至10年
 
$
258,903

 
$
(213,824
)
 
$
45,079

客户合同和合同关系
1至10年
 
67,667

 
(54,410
)
 
13,257

竞业禁止协议和商标
3年
 
300

 
(300
)
 
—

过程中研究与开发
不适用
 
1,600

 
—

 
1,600

无形资产总额
 
 
$
328,470

 
$
(268,534
)
 
$
59,936

_________________________________________
(1)
账面毛额和累计摊销额的变化反映了这一期间汇率的影响。
在三九结束的几个月2019年9月30日，该公司收购了西北逻辑，这导致公司承认额外的无形资产。有关更多信息，请参阅附注18，“获取”。在三九终结2018年9月30日，公司没有购买或出售任何无形资产。
无形资产摊销费用三九结束的几个月2019年9月30日曾.$3.2百万美元和$13.1百万美元分别。无形资产摊销费用三九结束的几个月2018年9月30日曾.$5.1百万美元和$24.4百万美元分别。截至2005年无形资产的估计未来摊销额2019年9月30日如下(千)：
截至12月31日止的年度
金额
2019年(剩余三个月)
$
3,589

2020
13,824

2021
9,831

2022
2,881

2023
2,360

此后
1,277

应摊销的无形资产总额
$
33,762

过程中研究与开发
1,600

无形资产总额
$
35,362


这是合理的可能，业务可以大大低于公司的预期，或可能出现恶化的市场和经济状况。这将对公司实现其预期结果的能力产生不利影响，这可能导致其报告部门或其任何资产类别中的长期资产的商誉受损。这些估算与实际现金流之间的显著差异可能会对公司未来的财务状况产生重大影响

18
目录

结果。如果公司确定其商誉或长期资产受到损害，则需要记录可能对其经营结果和财务状况产生重大不利影响的非现金费用。

6.  段信息
运营部门依据的是Rambus的内部组织结构、其业务管理方式、CODM用于评估部门业绩的标准以及定期审查的用于资源分配和业绩评估的单独财务信息的可用性。
该公司已确定其CODM为首席执行官(“CEO”)。根据该公司从2019年第三季度开始剥离其支付和票务业务以及重新专注于其半导体业务的做法，首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息，以便管理业务、分配资源、作出经营决策和评估财务业绩。在此基础上，公司组织和运作为一个单一的部门：高速接口ip和芯片，以及半导体空间内的嵌入式安全。2019年9月30日，该公司有一个单一的经营和报告部门。因此，在所列所有期间，不应进一步披露利润或损失或总资产的部分计量。该公司已重铸前期部门的信息，以反映新的部门结构。
公司主要客户的应收账款占应收账款总额的10%或更多2019年9月30日和2018年12月31日分别如下：
 
 
截至
客户再
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
客户1
 
22
%
 
39
%
客户2
 
11
%
 
*

客户3
 
*

 
12
%
_________________________________________
*在这段期间，再转嫁客户占应收账款总额的比例不足10%。
公司主要客户的收入占公司总收入的10%或更多三九结束的几个月2019年9月30日和2018分别如下：
 
 
三个月
 
九个月结束
 
 
九月三十日
 
九月三十日
客户再
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
客户A
 
14
%
 
*

 
15
%
 
*

客户B
 
13
%
 
*

 
*

 
*

客户C
 
*

 
*

 
10
%
 
*

客户D
 
*

 
13
%
 
*

 
*

客户E
 
*

 
*

 
*

 
11
%
客户F
 
*

 
34
%
 
*

 
13
%
_________________________________________
*在这段期间内，再转机服务客户占总收入的比例不足10%。

19
目录

按缔约方所在地计算的地理区域客户收入如下：
 
 
三个月
 
九个月结束
 
 
九月三十日
 
九月三十日
(单位：千)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
台湾
 
$
4,186

 
$
3,962

 
$
19,047

 
$
20,419

韩国
 
738

 
388

 
2,777

 
10,656

美国
 
33,218

 
37,899

 
97,421

 
78,983

日本
 
3,419

 
3,889

 
8,565

 
20,201

欧洲
 
2,846

 
4,156

 
8,861

 
11,628

加拿大
 
896

 
820

 
3,377

 
4,115

新加坡
 
7,695

 
7,953

 
14,304

 
14,103

亚洲-其他
 
4,401

 
687

 
9,728

 
2,533

共计
 
$
57,399

 
$
59,754

 
$
164,080

 
$
162,638


7. 有价证券
Rambus将其多余的现金和现金等价物主要投资于美国政府支持的债务、商业票据、公司票据和债券、货币市场基金以及到期的市政债券和债券。三年.截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司所有现金等价物和有价证券的剩余到期日均低于一年.
所有现金等价物和有价证券都被归类为可供出售.现金、现金等价物和有价证券总额概述如下：
 
 
截至2019年9月30日
(单位：千)
 
公允价值
 
摊销
 成本
 
毛额
 未实现
 收益
 
毛额
 未实现
 损失
 
加权
 .的比率
 回归
货币市场基金
 
$
12,639

 
$
12,639

 
$
—

 
$
—

 
1.81
%
美国政府债券和票据
 
26,136

 
26,134

 
2

 
—

 
2.02
%
公司票据、债券、商业票据和其他
 
259,319

 
259,330

 
51

 
(62
)
 
2.09
%
现金等价物和有价证券共计
 
298,094

 
298,103

 
53

 
(62
)
 
 

现金
 
39,930

 
39,930

 
—

 
—

 
 

现金、现金等价物和有价证券共计
 
$
338,024

 
$
338,033

 
$
53

 
$
(62
)
 
 

 
 
截至2018年12月31日
(单位：千)
 
公允价值
 
摊销
 成本
 
毛额
 未实现
 收益
 
毛额
 未实现
 损失
 
加权
 .的比率
 回归
货币市场基金
 
$
10,080

 
$
10,080

 
$
—

 
$
—

 
2.23
%
美国政府债券和票据
 
32,630

 
32,634

 
—

 
(4
)
 
2.28
%
公司票据、债券、商业票据和其他
 
183,998

 
184,095

 
—

 
(97
)
 
2.37
%
现金等价物和有价证券共计
 
226,708

 
226,809

 
—

 
(101
)
 
 

现金
 
51,056

 
51,056

 
—

 
—

 
 

现金、现金等价物和有价证券共计
 
$
277,764

 
$
277,865

 
$
—

 
$
(101
)
 
 



20
目录

可供出售的证券按公允价值在资产负债表上报告，分类如下：
 
截至
(单位：千)
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
现金等价物
$
51,908

 
$
64,868

短期有价证券
246,186

 
161,840

现金等价物和有价证券共计
298,094

 
226,708

现金
39,930

 
51,056

现金、现金等价物和有价证券共计
$
338,024

 
$
277,764


本公司继续投资于高评级、高流动性的债务证券。该公司持有其所有可出售的有价证券，并对其进行市场标记，并定期审查其投资组合，以确保遵守其投资政策，并对个别投资进行风险分析、适当估值和非临时性的未实现损失。
现金等价物和有价证券的估计公允价值，按证券在2019年9月30日和2018年12月31日如下：
 
公允价值
 
未实现损失总额
(单位：千)
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
不到一年
 

 
 

 
 

 
 

美国政府债券和票据
$
—

 
$
32,630

 
$
—

 
$
(4
)
公司票据、债券和商业票据
187,667

 
183,998

 
(62
)
 
(97
)
公司债券、债券、商业票据和美国政府债券及票据共计
$
187,667

 
$
216,628

 
$
(62
)
 
$
(101
)

未实现损失毛额2019年9月30日和2018年12月31日与公司可供销售的总投资组合无关。未实现亏损总额主要可归因于市场条件以及美国政府支持的债务以及公司票据和债券的需求和持续时间。没有必要出售这些投资，公司相信它可以收回这些投资的摊销成本。该公司没有发现因其投资组合中的信贷损失而造成减值的证据。因此，这些未实现的损失记在其他综合收入中。然而，该公司无法保证其现金、现金等价物和有价证券的组合不会受到金融市场不利条件的影响，这可能要求该公司今后为可能对其财务业绩产生不利影响的信贷损失记录减值费用。
有关公司现金等价物和有价证券公允价值的讨论，请参阅附注8，“金融工具的公允价值”。

8. 金融工具的公允价值
下表列出按公允价值计算的金融工具，并汇总按上述定价水平对其现金等价物和有价证券的估值。2019年9月30日和2018年12月31日:
 
截至2019年9月30日
(单位：千)
共计
 
引文
 市场
 价格
 主动
 市场
 (一级)
 
显着
 其他
 可观察
 投入
 (二级)
 
显着
 看不见
 投入
 (三级)
货币市场基金
$
12,639

 
$
12,639

 
$
—

 
$
—

美国政府债券和票据
26,136

 
—

 
26,136

 
—

公司票据、债券、商业票据和其他
259,319

 
—

 
259,319

 
—

可供出售的证券共计
$
298,094

 
$
12,639

 
$
285,455

 
$
—


21
目录

 
截至2018年12月31日
(单位：千)
共计
 
引文
 市场
 价格
 主动
 市场
 (一级)
 
显着
 其他
 可观察
 投入
 (二级)
 
显着
 看不见
 投入
 (三级)
货币市场基金
$
10,080

 
$
10,080

 
$
—

 
$
—

美国政府债券和票据
32,630

 
—

 
32,630

 
—

公司票据、债券、商业票据和其他
183,998

 
—

 
183,998

 
—

可供出售的证券共计
$
226,708

 
$
10,080

 
$
216,628

 
$
—


本公司监测其投资的其他非临时减值，并在必要时记录适当的账面价值削减。该公司通过考虑当前因素，包括经济环境、市场状况、经营业绩和与投资所依据的业务有关的其他具体因素，必要时减少账面价值，以及公司持有投资一段时间的能力和意图，可能足以使市场预期复苏，从而监测其投资的其他临时损失。除临时损失外，任何其他损失均在精简的综合业务报表中的“利息和其他收入(费用)净额”项下列报。
2018年下半年，该公司对一家私人公司的非上市股权证券进行了投资，这是一项3级的衡量标准。这种股权投资按权益会计方法核算，公司按季度核算其权益法在收益(亏损)中所占份额。截至2019年9月30日，公司的25.0%所有权百分比$3.9百万这种股权投资的权益包括在伴随的合并资产负债表上的其他资产中。该公司在其合并业务报表中记录了一笔无关紧要的数额，这是其在被投资方损失中所占的份额。九结束的几个月2019年9月30日.
为三九结束的几个月2019年9月30日和2018没有在不同类别的公允价值之间转让金融工具。
下表列出未按公允价值记账但需要公允价值披露的金融工具。2019年9月30日和2018年12月31日:
 
 
截至2019年9月30日
 
截至2018年12月31日
(单位：千)
 
脸
 价值
 
载运
 价值
 
公允价值
 
脸
 价值
 
载运
 价值
 
公允价值
1.375%可转换高级债券到期日期2023年(“2023年债券”)
 
$
172,500

 
$
147,039

 
$
171,534

 
$
172,500

 
$
141,934

 
$
150,075


可转换票据在每个资产负债表日期的公允价值是根据最近这些票据的市场报价确定的，这是二级度量。如注10所述，“可转换票据”2019年9月30日，2023债券的总面值为$172.5百万减去任何未摊销的债务贴现和未摊销的债务发行成本。其他金融工具的账面价值，包括应收账款、应付账款和其他负债，由于期限较短，接近公允价值。


22
目录

9. 租赁
公司在国内和国际上以经营租赁方式租赁办公场所。公司的租约有剩余的租赁条款一年和四年。经营租赁包括在经营租赁使用权(ROU)资产，经营租赁负债和长期经营租赁负债在公司的未经审计的合并资产负债表。本公司没有任何融资租赁。公司在开始时确定一项安排是租约，还是包含租约。公司在确定租约是否存在时，对所有相关事实和情况进行评估。对于期限超过12个月的租约，公司按该期限内租赁付款的现值记录相关资产和债务。该公司的许多租赁包括租金升级条款、更新选择和/或终止选择，这些都是在适当情况下在确定租赁付款时考虑到的。初始期限为12个月或更短的租约不记录在资产负债表上，公司也不将非租赁部分与租赁部分分开。
2019年7月8日，该公司与北方第一街控股有限责任公司(“房东”)签订了最终的三重净空间租赁协议，该公司将大约租赁90,000位于加州圣何塞北一街4453号的办公空间(“租赁”)。办公空间将作为公司的公司总部，包括工程、营销和行政职能。该公司预计将在2020年夏季迁入新址。租赁有一个术语128月份从毕业那天开始。租赁的起始租金大约是$3.26每平方英尺按三倍净价计算。在租赁期内，每年的基本租金会增加至一定的固定款额，并会$4.38十一年每平方英尺。除基本租金外，本公司还将支付经营费用、保险费、房地产税和管理费。该租约还允许一种扩大的选择，其中公司有权首先拒绝租用更多的空间在该建筑物。本公司有一次将租约延长一段期间的优惠方案。60月份并可选择终止租赁，通过书面通知房东，如果办公空间被破坏或破坏。租赁项下未来所需付款总额约为$41百万。该公司现有加州桑尼维尔总部的租约将于2020年6月30日到期。
该公司使用其增量借款利率来衡量其在2019年1月1日之前开始的现有经营租赁的租赁负债，这是根据剩余的租赁期限和此类租约的剩余租赁付款计算的。在持续的基础上，由于公司的大部分租约并没有提供隐含的利率，公司将根据开始日期获得的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。本公司将在易于确定的情况下使用隐含比率。
下表将头五年和剩余年份的未贴现现金流量与未审计的合并资产负债表上记录的业务租赁负债对账。2019年9月30日(千)：
截至12月31日的年份，
金额
2019年(剩余三个月)
$
2,527

2020
6,572

2021
4,641

2022
3,450

2023
644

此后
—

最低租赁付款总额
17,834

减：代表利息的租赁付款数额
(1,037
)
未来最低租赁付款现值
16,797

减：租赁项下的当期债务
(7,382
)
长期租赁义务
$
9,415


截至2019年9月30日，该公司经营租约的加权平均剩余租约期为2.7年数，用于确定公司经营租赁现值的加权平均贴现率是4.3%.
经营租赁费用包括在业务报表中的研发和销售、一般和行政费用，$2.2百万美元和$6.7百万美元为三九结束的几个月2019年9月30日分别。

23
目录

业务租赁负债计量中包括的金额支付的现金为$7.8百万美元为九结束的几个月2019年9月30日.

10. 可转换票据
公司的可兑换票据如下表所示：
(单位：千)
截至2019年9月30日
 
截至2018年12月31日
2023注
$
172,500

 
$
172,500

未摊销折扣-2023债券
(23,786
)
 
(28,517
)
未摊销债券发行成本-2023
(1,675
)
 
(2,049
)
可转换票据共计
$
147,039

 
$
141,934

减去电流部分
—

 
—

长期可转换债券共计
$
147,039

 
$
141,934


与附注有关的利息开支三九结束的几个月2019年9月30日和2018情况如下：
 
三个月
 
九个月结束
 
九月三十日
 
九月三十日
(单位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
2023年债券息票利率为1.375%
$
593

 
$
593

 
$
1,779

 
$
1,779

2023债券按4.9%的额外实际利率摊销贴现和债券发行成本
1,725

 
1,632

 
5,104

 
4,831

2018年债券票面利率为1.125%
—

 
96

 
—

 
377

2018年债券贴现摊销和债券发行成本按5.5%的额外实际利率摊销
—

 
559

 
—

 
2,756

可转换票据利息费用总额
$
2,318

 
$
2,880

 
$
6,883

 
$
9,743



11. 承付款和意外开支
截至2019年9月30日公司的重大合同义务如下(千)：
 
共计
 
余数 2019年期间
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
合同义务(1)(2)
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

其他合同义务
$
1,019

 
$
551

 
$
234

 
$
234

 
$
—

 
$
—

软件许可证(3)
26,682

 
3,389

 
10,546

 
8,997

 
3,750

 
—

购置保留奖金(4)
9,000

 
—

 
3,000

 
3,000

 
3,000

 
—

可兑换票据
172,500

 
—

 
—

 
—

 
—

 
172,500

与可转换票据有关的利息支付
8,308

 
—

 
2,372

 
2,372

 
2,372

 
1,192

共计
$
217,509

 
$
3,940

 
$
16,152

 
$
14,603

 
$
9,122


$
173,692

_________________________________________
(1)
上表没有反映与大约不确定的税收福利有关的可能付款情况。2，430万美元包括2 220万美元减记长期递延税款资产及210万美元应缴的长期所得税2019年9月30日。正如下文注14“所得税”中所指出的，尽管一些未获承认的税收福利可能在未来12个月内得到解决，但该公司目前无法合理地估计结果。
(2)
公司的租赁承诺2019年9月30日，参见注9，“租约”。
(3)
该公司与各软件供应商承诺签订协议，其期限一般超过一年.

24
目录

(4)
关于2019年第三季度收购西北逻辑公司，该公司有义务向某些雇员支付留用奖金，但须符合某些资格和加速规定，包括雇用条件。
请参阅附注2，“最近的会计声明”和附注9，“租约”，以了解由于于2019年1月1日采用新租赁标准而导致的公司设施租赁问题。
此外，截至2018年12月31日，该公司与租赁有关的债务如下(千)：
 
共计
 
2019
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
与租赁有关的债务
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
推定融资义务(1)
$
8,081

 
$
5,677

 
$
2,404

 
$
—

 
$
—

 
$
—

租赁
19,415

 
5,333

 
4,883

 
4,960

 
3,271

 
968

共计
$
27,496

 
$
11,010

 
$
7,287

 
$
4,960

 
$
3,271

 
$
968

_________________________________________
(1)
关于估算的融资义务，上表所反映的数额与未审计的合并资产负债表所反映的数额之间的差额的主要组成部分是估算的融资债务的利息和今后期间共同地区费用的估计数。金额包括修订后的俄亥俄租约和经修订的桑尼维尔租约。
赔偿
公司不时向某些客户提供赔偿，作为开展业务的必要手段。赔偿包括客户因任何专利、版权或其他知识产权侵权或任何第三方因与本公司的适用协议而引起的任何其他索赔而遭受或招致的损失。公司通常试图限制公司根据这些协议可承担的最高赔偿金额或责任，但这并不总是可能的。2019年9月30日和2018年12月31日并不重要。

12. 股权激励计划与股票薪酬
2019年第三季度，该公司采用了Rambus公司。2019年“激励股权激励计划”(“2019年激励计划”)，并在不违反2019年激励计划调整规定的情况下，根据2019年激励计划授予的股权奖励，保留公司普通股400 000股供发行。
2019年激励计划规定授予基于股权的奖励，包括非法定股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权、业绩股和业绩单位，其条款与公司2015年股权激励计划(“2015年计划”)基本相似。然而，根据2019年诱导计划的奖励只能授予以前不是公司雇员或非雇员董事(或在公司真正不受雇或服务后将被雇用)的个人，作为个人在公司就业的诱因材料，或在“纳斯达克上市规则”第5635(C)(3)条允许的范围内，与合并或收购有关的奖励。
根据该公司的计划可获批出的股份摘要如下：
 
可供选择的股份
 特别拨款
2018年12月31日可供选择的股票
10,074,046

增加核准发行的股份(3)
400,000

股票期权
(40,000
)
股票期权被没收
391,542

授予的非既得股权股票和股票单位(1)(2)
(6,986,217
)
非归属股本及股票单位被没收(1)
1,724,535

截至2019年9月30日可用于赠款的总额
5,563,906

_________________________________________
(1)
为了确定根据2015年计划可供批准的股份数目，根据核准的最大股份数，每一批受限制股票减少可供批准的股份数量1.5股份及每股受限制股份被没收增加可获批予的股份1.5股票。

25
目录

(2)
数额包括大约1.0百万预留用于未来可能发行的股票与2019年第一和第三季度授予的某些业绩单位奖励有关，并在下文“非既得股权股和股票单位”一节中讨论。
(3)
股票是根据2019年第三季度通过的激励计划保留的。
一般股票期权信息
下表汇总了“2015年计划”下的股票期权活动九结束的几个月2019年9月30日及有关股票期权的未偿还、可行使及获授及预期将于以下日期归属的资料2019年9月30日.
 
备选方案-突出
 
 
 
 
 
电话号码
 股份
 
加权
 平均
 演习价格
 每股
 
加权
 平均
 残存
 契约性
 任期(年份)
 
骨料
 内禀
 价值
 
(单位：千元)
截至2018年12月31日未缴
3,235,891

 
$
10.25

 
 
 
 

授予期权
40,000

 
$
12.57

 
 
 
 

行使选择权
(1,087,931
)
 
$
7.68

 
 
 
 

期权被没收
(391,542
)
 
$
13.86

 
 
 
 

截至2019年9月30日未缴
1,796,418

 
$
11.07

 
4.49
 
$
4,499

归属或预计于2019年9月30日归属
1,782,725

 
$
11.06

 
4.46
 
$
4,492

可于2019年9月30日行使的期权
1,437,761

 
$
10.68

 
3.74
 
$
4,312


员工股票购买计划
根据2015年员工股票购买计划(“2015年ESPP”)，该公司发布了429,396以.的价格$7.95每股九结束的几个月2019年9月30日。根据2015年ESPP，该公司发布了297,497以.的价格$11.66每股九结束的几个月2018年9月30日。截至2019年9月30日，约1.9百万2015年ESPP下的股票仍可供发行。
股票补偿
为九结束的几个月2019年9月30日和2018该公司维持的股票计划涵盖范围广泛的潜在股权授予，包括股票期权、非既得股权股和股权股以及基于业绩的工具。此外，该公司还赞助了2015年ESPP，根据该计划，符合条件的雇员有权每半年购买一次普通股，通过有限的工资扣减，在15%根据普通股在特定日期的公允市价折价。
股票期权
在三九结束的几个月2019年9月30日，公司授予40,000股票期权，估计批出日期公允价值为$0.2百万。在三九结束的几个月2019年9月30日，本公司记录了与股票期权有关的股票补偿费用。$0.3百万美元和$0.8百万分别。
在三个月内结束2018年9月30日，公司大约批准了0.1百万股票期权，估计批出日期公允价值为$0.4百万。在此期间九已结束的几个月2018年9月30日，公司大约批准了0.7百万股票期权，估计批出日期公允价值为$3.0百万。在三九截止月份2018年9月30日，公司记录与股票期权相关的股票补偿费用。$0.4百万和$1.4百万分别。
截至2019年9月30日，有$2.3百万与根据股票期权计划给予的非既得股票补偿安排有关的未获确认的补偿费用总额，扣除预期的没收额.预计这一费用将在加权平均期间内确认。2.3年数.
员工股票购买计划
为三九结束的几个月2019年9月30日，该公司记录了与2015年ESPP相关的补偿费用$0.3百万和$1.2百万分别。为三九结束的几个月2018年9月30日，该公司记录了与2015年ESPP相关的补偿费用$0.3百万和$1.1百万分别。截至九月三十日

26
目录

2019，有$0.1百万与根据2015年ESPP授予的股票补偿安排有关的未确认补偿费用总额。预计这一费用将被确认为一个月.
估值假设
股票奖励的公允价值是在授予日期时使用的Black-Scholes-Merton(“bsm”)期权定价模型估计的，该模型假设股息收益率为0%以及下表所列的额外加权平均假设。
下表列出了用于估计在所述期间只包含服务条件的股票期权公允价值的加权平均假设。
 
 
 
股权激励计划
 
截至2019年9月30日止的三个月
 
截至2018年9月30日止的三个月
 
截至2019年9月30日止的9个月
 
截至2018年9月30日止的9个月
股票期权
 
 
 

 
 
 
 

预期股价波动
36
%
 
32
%
 
36
%
 
24% - 32%

无风险利率
1.4
%
 
2.8
%
 
1.4
%
 
2.6% - 2.8%

预期任期(以年份为单位)
5.1

 
5.8

 
5.1

 
5.8

授予雇员的股票期权的加权平均公允价值
$
4.24

 
$
4.34

 
$
4.24

 
$
4.23


 
员工股票购买计划
 
九个月结束
 
九月三十日
 
2019
 
2018
员工股票购买计划
 

 
 

预期股价波动
32
%
 
27
%
无风险利率
2.44
%
 
2.05
%
预期任期(以年份为单位)
0.5

 
0.5

按采购计划授予的购买权的加权平均公允价值
$
2.80

 
$
3.14


非既得股权股票和股票单位
公司向高级职员、雇员和董事授予非归属股权股。在三九结束的几个月2019年9月30日，该公司授予的非既得股权股总计约为0.4百万和4.1百万美元分别在“2015年计划”和“2019年激励计划”下的份额。在三九结束的几个月2018年9月30日，该公司授予的非既得股权股总计约为0.3百万和2.7百万分别在2015年计划下的份额。这些奖项的服务条件一般为四年，但给予董事的授予则属例外，而服务期为一年。为三九结束的几个月2019年9月30日，非既得股本单位在获批之日估值，其公允价值约为$5.6百万和$41.2百万分别。为三九结束的几个月2018年9月30日，非既得股本单位在获批之日估值，其公允价值约为$4.1百万美元和$35.6百万分别。在2019年第一和第三季度以及2018年第一季度期间，公司向某些公司高管授予业绩单位奖励，并视某些业绩条件的实现情况而定。可以获得的绩效单位的最终数量可以从0%到200%取决于适用期间相对于目标的绩效。所获得的股份将归属于授予日期的三周年。公司可供批准的股份已经减少，以反映可在最高目标上赚取的股份。
为三九结束的几个月2019年9月30日，公司记录的以股票为基础的赔偿费用约为$6.8百万和$19.7百万分别与所有未偿还的非既得股权股票赠款有关。为三九结束的几个月2018年9月30日，公司记录的以股票为基础的赔偿费用约为$5.5百万美元和$13.0百万分别与所有未偿还的非既得股权股票赠款有关。与所有非既得股权股票赠款有关的未确认股票补偿，除估计的没收额外，大约为$41.9百万在…2019年9月30日。预计这一数额将在加权平均期间内确认2.5年数.

27
目录

下表反映了与非既得股权股票和股票单位有关的活动。九结束的几个月2019年9月30日:
非股权股与股股
 
股份
 
加权-
 平均
 批予日期
 公允价值
2018年12月31日
 
4,859,135

 
$
12.71

获批
 
4,120,729

 
$
10.05

既得利益
 
(1,517,554
)
 
$
12.66

被没收
 
(986,572
)
 
$
11.53

2019年9月30日
 
6,475,738

 
$
11.21



13.  股东权益
股份回购计划
在这三个九结束的几个月2019年9月30日公司没有根据其股份回购计划回购其普通股的任何股份。
2015年1月21日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权回购至多20.0百万股票。该计划下的股票回购可以根据所有适用的证券法、规则和条例，通过公开市场、既定计划或私下谈判的交易进行。没有适用于该计划的过期日期。
截至2019年9月30日，仍有一项尚未完成的回购授权。3.6百万本公司股票的流通股在当前的股份回购计划下进行。
公司将股票回购记录为股东权益的减少。当回购的股份的价格超过发行普通股时每股的平均原始收益时，公司将回购股份的购买价格的一部分作为累计亏损的增加。

14. 所得税
该公司记录了一项(受益于)所得税的拨备。$(1.3)百万和$89.8百万最后三个月2019年9月30日和2018分别$3.4百万和$85.5百万为九结束的几个月2019年9月30日和2018分别。所得税的收益和备抵三九结束的几个月2019年9月30日这是由以下因素共同推动的：记录在美国递延税资产上的估值免税额、外国预扣税、2019年外国司法管辖区预计的年度有效税率以及与西北逻辑采购会计有关的估值免税额的一次性发放。三人及九结束的几个月2018年9月30日主要包括记录在美国递延税资产上的估值备抵额。
在三个月内结束2019年9月30日和2018，该公司支付的预扣税$4.3百万和$5.1百万美元分别。在九结束的几个月2019年9月30日和2018，该公司支付的预扣税$13.0百万和$16.2百万分别。
截至2019年9月30日，该公司未经审计的合并资产负债表包括约为估值备抵前的递延税款净资产$183.6百万，包括营业净亏损结转、税收抵免、摊销、员工持股补偿费用和某些负债。
公司定期根据所有现有证据，包括正面和负面证据，评估其递延税净资产的可变现性。2018年第三季度，该公司评估了其基本事实和情况的变化，并根据所有现有证据，包括正面和负面证据，评估了其现有递延税资产的可变现性，并得出了与美国联邦和州递延税资产相关的全额估价免税额，当时是适当的。得出这一结论的依据主要是，该公司在2018年第三季度完成了其预测过程。在国内层面，预计未来期间将出现亏损，部分原因是采用了ASC 606。此外，由于美国税制改革，美国联邦税率从35%降至21%，进一步削弱了该公司利用其递延税收资产的能力。

28
目录

在上述因素中，该公司得出的结论是，它不太可能变现其在美国的递延税资产。因此，2018年第三季度，该公司对其美国联邦递延税金资产设立并继续保持全额估值备抵。
该公司拥有与研发抵免、外国税收抵免和其他税收属性相关的美国联邦递延税收资产，可用于抵消未来期间美国的联邦应税收入。这些贷项结转如果在一定时间内不使用，则到期。这些属性中的一部分或全部可能最终失效。
截至2019年9月30日，该公司的总估值免税额为$196.5百万关于美国联邦、州和外国递延税金资产，导致递延税负净额$12.8百万.
该公司在其长期所得税应付款账户中维持对不确定的税收状况的负债，并作为对现有递延税务资产的减让，以税收属性可用来抵消这些负债的范围为限。这些负债涉及判断和估计，并由管理层根据现有的最佳信息进行监测，包括税务条例的变化、相关法院案件的结果和其他信息。
截至2019年9月30日，公司大约有$24.3百万未确认的税收优惠，包括$22.2百万美元减记长期递延税款资产及$2.1百万应缴的长期所得税。如果被识别，大约$2.1百万将被记录为所得税福利。截至2018年12月31日，公司$23.5百万未确认的税收优惠，包括$21.4百万减记长期递延税款资产及$2.1百万应缴长期所得税。
虽然有些未获承认的税务优惠可能会在未来12个月内解决，但该公司目前仍不能合理地估计结果。
公司确认与不确定的税收状况有关的利息和罚款是所得税规定的一个组成部分。在…2019年9月30日和2018年12月31日，一笔非物质的利息和罚款包括在应付的长期所得税中.
Rambus向美国、加利福尼亚、印度、英国、荷兰和其他各州和外国管辖区提交所得税申报表。美国联邦政府的申报表将在2016年及以后接受审查。加州的申报表将于2010年及以后接受审查。此外，以往几年产生并在这些年或今后几年使用的任何研究和开发信用结转或净营业损失结转也可接受审查。印度的报税表将从2012年3月终了的财政年度和未来财政年度起接受审查。加州目前正在对该公司进行2010和2011课税年度的审查。该公司在印度的子公司正接受印度税务管理局的审查，从2011年开始，但2014年除外，这是对该公司有利的评估。这些审查可能导致对在这些期间提出的所得税的拟议调整。管理层定期评估所得税考试产生结果的可能性，以确定其对所得税的规定是否充分，并认为它们提供的未获确认的税收福利是充分的。
此外，公司未来的实际税率可能会受到以下因素的不利影响：在法定税率较高的国家，公司的收入高于预期；在法定税率较低的国家，公司的实际税率低于预期；递延税资产和负债的估值变化；税法的变化或对这些法律的解释。

15. 诉讼和主张的索赔
Rambus目前不是任何待进行法律程序的材料的当事方；然而，Rambus可能不时参与法律程序，或在其正常业务过程中受到索赔。虽然诉讼和索偿的结果无法肯定地预测，但该公司目前认为，这些普通课程事项的最终结果不会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流动产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会对公司产生不利影响，因为诉讼涉及到辩护和和解费用、管理人员注意力和资源的转移等因素。
本公司记录一项或有负债时，可能已发生损失，并根据意外开支的会计方法合理地估计该数额。


29
目录

16. 为出售而持有的资产和负债
在2019年第二季度，该公司与Visa国际服务协会(“买方”)签订了一项股票购买协议，根据该协议，买方同意收购该公司子公司智能卡软件有限公司的所有流通股，该公司包括公司的付款和票务业务。出售这些业务的决定反映出该公司正在对其业务进行审查，将重点放在其半导体业务的核心产品和产品上。
包括公司付款和票务业务在内的法律实体的出售已于2019年10月完成。销售收入总额约为$83.6百万，其中包括$75.0百万大约$8.6百万在2019年10月最后确定的净周转资本调整数中，由大约约$3.7百万交易成本。该公司将这些业务按其账面价值或公允价值的较低值减去任何出售成本，随后确认累计减值约为1 510万美元在截至2019年9月30日的9个月内。
这些企业的经营结果不符合报告为停止经营的资格。所报告的业务结果和财务状况不一定反映公司期望在出售时实现的业务的总价值。
下表列出与截至2005年12月31日被归类为待售的企业的资产和负债有关的信息。2019年9月30日:
(单位：千)
 
2019年9月30日
资产
 
 
现金和现金等价物
 
$
6,772

应收账款
 
4,550

未开单应收款
 
1,172

预付款项和其他流动资产
 
1,997

无形资产，净额
 
19,284

善意
 
52,455

不动产、厂房和设备，净额
 
1,057

经营租赁使用权资产
 
1,196

其他资产
 
185

待售资产总额
 
$
88,668

 
 
 
负债
 
 
应付帐款
 
$
646

应计薪金和福利
 
1,623

递延收入
 
4,655

经营租赁负债
 
1,177

其他负债
 
6,519

待售负债总额
 
$
14,620

 
 
 
待售净资产总额
 
$
74,048

 
 
 
待售净资产总额
 
$
74,048

与付款及票务业务有关的外币折算调整
 
12,418

净资产总额，包括外币折算调整数
 
86,466

公允价值减去出售成本
 
(71,329
)
待售资产减值
 
$
15,137




30
目录

17. 重组和其他费用
2019年计划
2019年6月，该公司启动了一项重组方案，以减少总体开支，预计这将通过减少研发工作和销售、一般和行政方案(“2019年计划”)来提高未来的盈利能力。在这一重组计划中，该公司启动了一项终止计划，结果减少了4%公司的员工人数。在三九结束的几个月2019年9月30日，该公司记录了大约与重组和其他遣散费有关的费用140万美元和420万美元分别与劳动力减少有关。截至2019年9月30日，公司应计重组余额约为$2.0百万。预计2019年计划的大部分工作将于2019年年底完成。


31
目录

18.购置
西北逻辑公司
2019年7月26日，该公司与西北逻辑公司签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)，后者是内存、PCIe和MIPI数字控制器的领先供应商。2019年8月23日(“截止日期”)，该公司通过将一家独资的Rambus子公司与西北逻辑公司合并，完成了对西北逻辑公司的收购，收购了西北逻辑公司所有已发行和流通股。根据合并协议的条款，该公司大约支付了$21.9百万美元现金，包括某些奖金的支付和流动资金的调整。购买价格，$3.0百万考虑事项已存入代管帐户，以支付赔偿义务和其他合同条款，并将予以解除。15月份此次收购使公司得以进一步扩大规模，汇集了来自知名市场领先者的物理和数字IP家族的高速设计专业知识，为芯片设计者提供全面的内存和SerDes IP解决方案。公司期望将西北逻辑公司的产品和设计团队整合到其IP核技术解决方案中。
作为收购的一部分，公司同意支付900万美元在2019年8月23日以后的三年内以现金支付给西北逻辑公司的某些雇员(“留用奖金”)。留用奖金将分三期支付。300万美元在截止日期后12个月、24个月和36个月的每一天。留用奖金的发放取决于持续就业的条件，因此，作为补偿处理，并在发生时支出。
截至2019年9月30日，该公司大约发生了$0.7百万与交易有关的外部购置费用，这些费用作为已发生的费用支出。
此次收购的采购价格分配及相关核算是初步的。获得的资产和承担的负债的初步公允价值估计数是根据初步计算和估值得出的，如果公司在计量期间获得更多信息，公司对收购的估计和假设可能会发生变化。
所购资产的公允价值主要是通过使用管理层确定的估计数和假设将预期未来现金流量折算为现值的估值方法确定的。该公司对截至收盘日获得的净资产进行了估值。来自企业合并的总考虑分配如下：
 
共计
 
(单位：千)
现金和现金等价物
$
159

应收账款
1,679

预付费用和其他流动资产
65

确定的无形资产
8,800

善意
11,344

经营租赁使用权资产
178

其他资产
9

应付帐款
(9
)
经营租赁责任
(178
)
其他流动负债
(108
)
共计
$
21,939


这次收购产生的商誉主要是由于公司的新技术和互补技术的结合以及西北逻辑公司集合的员工队伍所产生的协同效应。为了纳税目的，这种商誉是不会被扣减的。

32
目录

在收购西北逻辑公司时确定的无形资产根据其截至购置日的估计公允价值确认如下：
 
共计
 
估计加权平均使用寿命
 
(单位：千)
 
(按年份计算)
现有技术
$
8,100

 
5
客户合同和合同关系
400

 
2
客户积压
300

 
0.5
共计
$
8,800

 
 

以下未经审计的财务信息显示了该公司和西北逻辑的合并运营结果，就好像收购发生在2018年1月1日。未经审计的财务信息只是为比较目的而编制的，并不表示如果实际于2018年1月1日进行收购，就会记录的实际经营业绩，不应被视为未来综合经营业绩的指示。此外，未经审计的初步财务结果不包括任何预期的协同增效或购置的其他预期收益(未经审计，单位为千，但每股数额除外)：
 
三个月到9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
$
59,571

 
$
62,837

 
$
171,545

 
$
170,128

净损失
$
(17,304
)
 
$
(105,225
)
 
$
(81,306
)
 
$
(157,113
)
每股净亏损-稀释后
$
(0.16
)
 
$
(0.98
)
 
$
(0.73
)
 
$
(1.45
)

2019年的形式损失作了调整，以排除70万美元2019年发生的与购置有关的费用。因此，对2018年的形式损失进行了调整，以纳入这些费用。
来自Verimatrix的硅IP和安全协议业务
在2019年9月11日，该公司宣布签署了一项资产购买协议，收购Verimatrix公司的SilicIP和安全协议业务。$65百万现金支付。随着拟议的收购，Verimatrix和Rambus的嵌入式安全团队、产品和专业知识将结合在一起，创建一个经过硅验证的安全IP和芯片供应解决方案的综合组合。这笔收购预计将于今年结束，并须遵守惯例的结束条件，包括某些监管审批。

33
目录

项目2.管理层对财务状况和结果的讨论和分析 行动部
本报告载有第27A节所指的前瞻性陈述。 1933年“证券法”和“证券交易法”第21E节 1934年在“关于前瞻性声明的说明”一节中有更详细的描述。我们的前瞻 报表以当前的预期、预测和假设为基础 受风险、不确定性和条件、意义、价值和变化的影响 效果。由于本文和文件中所述的因素 在此以参考的方式纳入，特别包括所述的那些因素 在“风险因素”下，我们不承担公开披露任何修改的义务。 这些前瞻性陈述以反映发生的事件或情况。 在向证券交易委员会提交本报告后。
Rambus和CryptoManagerTM是Rambus公司的商标或注册商标。在本季度报告中提到的其他商标，如表10-Q，属于其各自所有者的财产。
执行摘要
在2019年第三季度，我们宣布结束对西北逻辑的收购。此外，我们还宣布，我们签署了一项资产购买协议，以收购Verimatrix的硅IP和安全协议业务。2019年第三季度财务业绩包括：

•
收入5 740万美元;
•
业务费用和费用共计8 030万美元;
•
稀释后每股净亏损$0.16;
•
业务活动提供的现金流量约为2 560万美元；
•
未开单应收帐款559.6美元截至2019年9月30日.

业务概况
致力于使数据更快、更安全，Rambus创造了创新的硬件、软件和服务，推动技术从数据中心发展到移动边缘。我们的架构许可、IP核、芯片、软件和服务跨越内存和接口、安全和新兴技术，对现代世界产生了积极影响。我们与业界合作，与领先的芯片和系统设计师，铸造厂和服务提供商合作。集成到广泛的设备和系统，我们的产品强大和安全的多种应用，包括大数据，物联网(物联网)安全，移动支付和智能票务。
在内存、SerDes和其他芯片接口技术的基础上，我们扩展了我们的发明和解决方案的组合，以解决芯片和系统安全性问题。我们打算继续向新技术领域发展，这符合我们通过创新创造价值的使命，并通过运输产品、提供服务和发放许可证的商业模式提供这些技术。我们努力的关键是继续雇用和留住世界级的发明家、科学家和工程师，领导我们重点领域的发明和技术解决方案的开发和部署。
我们的战略是继续扩大我们的专利许可业务模式，以提供额外的技术、产品和服务，同时创造和利用战略协同作用来增加收入。为了支持我们的战略，Rambus已经转向专注于两个关键的高增长市场--数据中心和移动优势--采用了一种方法和产品路线图，利用我们的核心竞争力和补充成分来区分和加快我们在互补市场中的地位。
组织
根据我们对支付和票务业务的剥离以及从2019年第三季度开始我们对半导体业务的重新关注，我们的首席执行官在综合的基础上审查财务信息，以便管理业务、分配资源、作出经营决策和评估财务业绩。在此基础上，我们组织和运作为一个整体：高速接口IP和芯片，以及半导体空间内的嵌入式安全。关于分部报告的其他信息，请参阅未审计的合并合并财务报表附注6，“分段信息”，表10-Q。
收入来源
2018年1月1日，我们通过了ASU第2014-09号“会计准则编码(ASC)中与客户签订的合同收入”(ASC 606，“新收入标准”)以及所有相关修正案。
新收入标准最重要的影响如下：

34
目录

•
根据新的收入标准，某些专利和技术许可安排的确认收入已发生变化。(I)固定收费安排(包括包括最低保证金额的安排)、(Ii)我们得出结论的可变专营权安排实质上是固定的；及(Iii)混合固定/可变安排的固定部分，是在对基础知识产权(“IP”)使用权转让予持牌人而不是根据ASC主题605(“ASC 605”)收取的使用权的管制下确认的，扣除使用客户特定、风险调整的贷款利率计算的重大融资组成部分的影响，并在一段时间内按有效利率予以确认。由于加速确认收入，并为配合的目的，在这些发牌安排的有效期内须缴付的所有预扣税，在发牌收入获确认之日起计。
•
采用新的收入标准后，对可变特许权使用费和可变专利和技术许可安排的可变部分的确认速度加快。根据新的收入标准，专营权税收入是根据管理层在参考期内的销售或使用估计数(视情况而定)确认的，在以后的期间内，根据被许可人报告的实际销售或使用情况(而不是象ASC 605规定的那样，从被许可方收到特许使用费报告时)记录真实的收入。
•
新收入标准的采用还加快了对某些专业服务安排的收入确认，包括包括重大软件定制或修改和开发安排在内的安排。根据新收入标准，这类安排是根据报告期内发生的人工日计算的，与完成合同所需的人工天数估计数相比较，因为客户要么控制资产，因为资产是由我们创造或加强的，要么，如果资产对我们没有替代用途，我们有权获得迄今为止的履约付款，并期望履行合同。收入确认不再像ASC 605下的情况那样，限制在这段时间内较小的投入或接受的可计费项目里程碑。
我们的发明和技术解决方案通过专利、技术、软件和IP核心许可证以及产品销售和服务提供给我们的客户。今天，我们的主要收入来源来自专利许可，通过专利许可，我们为客户提供了使用我们广泛的专利发明组合中的某一部分的许可证。该许可证为我们的客户提供了在适用的情况下使用我们自己的数字电子产品、系统或服务的创新的明确权利。许可证还可以定义特定的使用领域，我们的客户可以在其产品中使用或使用我们的发明。许可证协议的结构是固定的、可变的或固定的和可变的特许权使用费的混合支付，在某些规定的期限内，最长可达十年。领先的消费品、工业、半导体和系统公司，如AMD、Broadcom、Cisco、Freescale、Fujitsu、IBM、Intel、Micron、Nanya、NVIDIA、松下、高通、Renesas、三星、SK hynix、STMicroElectronics、Toshiba和Xilinx等都获得了我们的专利。我们的绝大多数专利是通过我们在所有业务部门的内部研究和开发努力获得的。
我们还向客户提供技术许可证，以支持我们的技术在他们的产品或服务中的实施和采用。我们的客户包括领先的公司，如IBM，松下，高通，三星，索尼和东芝。我们的技术许可产品包括一系列技术，以纳入我们的客户的产品和系统。我们还提供一系列服务，作为我们的技术许可证的一部分，包括技术诀窍和技术转让、产品设计和开发、系统集成和其他服务。这些技术许可协议可能包含固定价格(非经常性)组件和持续使用费用，在某些情况下还包括使用费。此外，根据技术许可，我们的客户通常会获得在他们的产品中实施这些解决方案所需的专利许可，并对他们与我们签订的个人合同中阐述的适用专利给予具体的权利和限制。
版税收入分别占本署综合收入的34%及43%。三九结束的几个月2019年9月30日分别为56%和52%三九结束的几个月2018年9月30日分别。
我们的其余收入是产品收入、合同服务和其他收入，其中包括我们的产品销售、IP核心许可证、软件许可证和相关的实现、支持和维护费用以及工程服务费用。向客户开具发票的时间和金额可能因具体合同条款而有很大差异，因此可能对任何特定时期的递延收入或应收账款产生重大影响。产品收入分别占本署综合收益的37%及28%。三九结束的几个月2019年9月30日分别为20%和17%三九结束的几个月2018年9月30日分别。合约及其他收入分别占本署综合收益的29%及28%。三九结束的几个月2019年9月30日分别为24%和31%三九结束的几个月2018年9月30日分别。

35
目录

费用
截至三个月的产品收入成本2019年9月30日与2018年同期相比，增加了约170万美元。产品收入成本九结束的几个月2019年9月30日与2018年同期相比，增加了约390万美元。这两个期间的增加主要是由于与较高的内存产品销售有关的销售费用增加。
工程费用在我们保持产品创新的努力中继续发挥着关键作用。我们三个月的工程费用2019年9月30日与2018年同期相比，减少了210万美元，主要原因是摊销费用减少了90万美元，咨询费用减少了80万美元，与员工人数有关的费用减少了60万美元，基于股票的补偿费用减少了20万美元，但原型费用增加了40万美元，留存奖金增加了40万美元。工程费用九结束的几个月2019年9月30日与2018年同期相比，减少了1 110万美元，主要原因是摊销费用减少了910万美元，与人员清点有关的费用减少了270万美元，分配给信息技术的费用减少了100万美元，基于股票的补偿费用减少了40万美元，原型制作费用减少了30万美元，由下文讨论的140万美元的设施费用、100万美元的工程开发工具费用和90万美元的咨询费用所抵消。
截至三个月的销售、总务和行政费用2019年9月30日与2018年同期相比，增加了220万美元，主要原因是与购置和剥离有关的费用增加270万美元，以股票为基础的补偿费用增加140万美元，咨询费用增加50万美元，但因摊销费用减少100万美元、与人员清点有关的费用80万美元、折旧费用50万美元和征聘费用20万美元而被抵消。销售、总务和行政费用九结束的几个月2019年9月30日与2018年同期相比保持相对平稳，主要原因是基于库存的补偿费用增加650万美元，主要原因是前任首席执行官于2018年6月底被解雇，与购置和剥离有关的费用270万美元，设施费用120万美元，但与人事计数有关的支出减少290万美元，摊销费用210万美元，销售和营销费用150万美元，折旧费用130万美元，差旅费80万美元，咨询费用70万美元，抵消了这些因素，征聘费用为50万美元，奖金应计费用为30万美元。
设施费用增加的主要原因是采用了ASU第2016-02号“租约”、ASU第2018-10号“对主题842”租约的编纂改进“和ASU第2018-11号”“租约(主题842)”(统称为“新租赁标准”)，这一形式的“运营结果”讨论了这一问题。
知识产权
截至2019年9月30日，我们的半导体、安全和其他技术包括2，127项美国和外国专利。此外，我们有538项专利申请待决。有些专利和待决专利申请是从共同的母公司专利申请中衍生出来的，或者是外国对应的专利申请。我们有一个计划，在美国和选定的外国提出申请和获得专利，我们认为申请这种保护是适当的，并将进一步推进我们的总体商业战略和目标。在某些情况下，获得适当程度的保护可能涉及根据共同的父母申请起诉延续专利申请和对应专利申请。我们相信，我们的专利创新为我们的客户提供了提高性能、降低风险、提高成本效益以及他们的产品和服务的其他好处的能力。

趋势
今后可能对我们产生实质性影响的趋势有若干，包括但不限于内存和SerDes技术的演变、安全解决方案的采用、我们的发明或技术的普遍使用和采用、行业整合以及全球经济状况，从而对消费电子系统的销售产生影响。
我们的收入高度集中。我们的五大客户约占我们收入的49%和47%。三九结束的几个月2019年9月30日分别为64%和50%三九结束的几个月2018年9月30日分别。收入集中的特定客户因新合同的增加、现有合同的到期、现有合同的续签、行业整合以及客户最近向客户出售的数量和价格的不同而各不相同。这些变化预计将在可预见的将来继续存在。
我们从总部设在美国以外的公司获得的收入约占我们总收入的42%和41%三九结束的几个月2019年9月30日分别为37%和51%三九结束的几个月2018年9月30日分别。我们期望来自国际客户的收入

36
目录

在未来继续占我们总收入的很大一部分。到目前为止，大部分来自国际客户的收入都是以美元计价的。然而，如果这些客户对其客户的销售不是以美元计价的话，我们从这种销售中获得的任何收入都会受到汇率波动的影响。此外，如果外国客户出售的持牌产品的实际价格因有关货币汇率的波动而上升，对持牌产品的需求可能会下降，从而减少我们的收入。我们不使用金融工具来对冲外汇风险。关于国际收入的更多信息，见未经审计的合并合并财务报表附注6，“分段信息”，表10-Q。
我们对新持牌人的发牌周期，以及对现有持牌人的续期，都是冗长、昂贵和不可预测的，而且没有任何程度的肯定。在任何相关的收入来源开始之前，我们可能会在任何特定的时期产生费用，如果有的话。我们漫长的许可证谈判周期可能会使我们未来的收入难以预测，因为我们可能无法按照预计的金额或预期的时间表与客户签订许可证。
半导体行业竞争激烈，周期性强，限制了我们在未来销售方面的知名度。在宏观经济波动对我们的主要客户产生负面影响的情况下，我们对产品和技术的需求可能会受到重大和不利的影响，我们的经营结果可能会经历相当大的期间波动。
我们从半导体客户那里获得的版税部分是由于系统公司采用了我们的技术。许多系统公司从我们的客户那里购买含有我们技术的半导体，与我们没有直接的合同关系。我们的客户一般不向我们提供关于特定系统公司购买的许可半导体的身份或数量的详细信息。因此，我们很难分析我们未来的收入将在多大程度上依赖于特定的系统公司。
全球对有效安全技术的需求继续增加。特别是，智能手机等高度集成的设备越来越多地用于需要安全的应用程序，如移动支付、公司信息和用户数据。我们的安全小组主要致力于将其dpa对策、安全核心和CryptoManager™技术解决方案定位到我们的产品中，以利用这些趋势，并在技术合作伙伴和客户中得到越来越多的采用。
产品总成本和收入占总收入的百分比在截止的三个月和九个月内增加。2019年9月30日与上一年同期相比。工程费用总额和收入占收入的百分比在截止的三个月和九个月期间下降2019年9月30日与上一年同期相比。销售、一般费用和行政费用总额以及在终了三个月期间收入所占百分比增加2019年9月30日与上一年同期相比。销售、一般和行政费用总额增加，在截至9个月的收入中所占百分比下降2019年9月30日与上一年同期相比。在短期内，我们预计这些成本总额将较高，因为我们打算继续投资于基础设施和技术，以增加我们在半导体、安全和其他技术方面的产品创新。此外，虽然我们自2014年以来一直没有参与实质性诉讼，但在再次有必要提起诉讼的情况下，今后任何一般和行政费用的数额和时间都是不确定的。
作为我们整体业务战略的一部分，我们不时评估与我们的核心业务相一致并旨在补充我们增长的潜在收购业务和技术，包括本季度对西北逻辑的收购。我们还与Verimatrix签署了一项协议，于2019年9月收购其硅IP和协议业务。同样，我们定期重新评估我们的核心业务产品，以便进行战略调整.例如，我们最近宣布与Visa国际服务协会达成协议，出售我们的支付和票务业务。


37
目录

业务结果
下表列出了在所述期间，我们未经审计的合并业务综合报表中某些项目所占收入总额的百分比：
 
三个月
 
9个月
 
九月三十日
 
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入：
 

 
 

 
 

 
 

版税
33.9
 %
 
56.2
 %
 
43.5
 %
 
52.3
 %
产品收入
37.2
 %
 
19.7
 %
 
28.3
 %
 
16.7
 %
合同和其他收入
28.9
 %
 
24.1
 %
 
28.2
 %
 
31.0
 %
总收入
100.0
 %
 
100.0
 %
 
100.0
 %
 
100.0
 %
业务费用和费用：
 

 
 

 
 

 
 

产品收入成本*
12.4
 %
 
9.0
 %
 
10.9
 %
 
8.6
 %
合同费用和其他收入
9.5
 %
 
10.0
 %
 
11.6
 %
 
17.9
 %
研究与开发*
72.3
 %
 
72.2
 %
 
73.1
 %
 
74.4
 %
销售、一般和行政*
46.5
 %
 
40.9
 %
 
48.3
 %
 
48.7
 %
重组和其他费用
2.4
 %
 
—
 %
 
2.6
 %
 
1.4
 %
为出售而持有的资产的减值(回收)
(3.2
)%
 
—
 %
 
9.2
 %
 
—
 %
业务费用和费用共计
139.9
 %
 
132.1
 %
 
155.7
 %
 
151.0
 %
营运损失
(39.9
)%
 
(32.1
)%
 
(55.7
)%
 
(51.0
)%
利息收入和其他收入(费用)，净额
11.7
 %
 
13.4
 %
 
12.9
 %
 
15.6
 %
利息费用
(4.3
)%
 
(6.7
)%
 
(4.5
)%
 
(8.0
)%
利息和其他收入(费用)，净额
7.4
 %
 
6.7
 %
 
8.4
 %
 
7.6
 %
所得税前损失
(32.5
)%
 
(25.4
)%
 
(47.2
)%
 
(43.4
)%
(受益于)所得税
(2.3
)%
 
150.2
 %
 
2.1
 %
 
52.6
 %
净损失
(30.2
)%
 
(175.6
)%
 
(49.3
)%
 
(96.0
)%
_________________________________________
*    包括以股票为基础的补偿：
产品收入成本
0.0
%
 
0.0
%
 
0.0
%
 
0.0
%
研发
5.2
%
 
5.3
%
 
5.7
%
 
5.9
%
销售、一般和行政
7.6
%
 
5.0
%
 
7.5
%
 
3.6
%
 
 
截至三个月
 
 
 
九个月结束
 
 
 
 
九月三十日
 
改变
 
九月三十日
 
改变
(百万美元)
 
2019
 
2018
 
百分比
 
2019
 
2018
 
百分比
总收入
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

版税
 
$
19.4

 
$
33.6

 
(42.1
)%
 
$
71.3

 
$
85.0

 
(16.1
)%
产品收入
 
21.4

 
11.8

 
81.9
 %
 
46.4

 
27.1

 
70.8
 %
合同和其他收入
 
16.6

 
14.4

 
15.1
 %
 
46.4

 
50.5

 
(8.1
)%
总收入
 
$
57.4

 
$
59.8

 
(3.9
)%
 
$
164.1

 
$
162.6

 
0.9
 %
专营权税收入
我们的专利税收入，包括专利和技术许可使用费，在截止的三个月里减少了大约1，420万美元，降至1，940万美元。2019年9月30日2018年同期为3 360万美元。在截止的九个月里，我们的版税收入减少了大约1，370万美元，降至7，130万美元。2019年9月30日2018年同期为8 500万美元。这两个期间的减少是由于来自不同客户的版税减少。
此外，2018年1月1日，我们采用了ASC 606。这一会计变更不会影响帐单或版税安排的现金流量。由于未来固定收费发牌安排所采用的收入会计处理办法，我们在未来各季及每年的收入可能会有更大的变动。

38
目录

此外，我们一直在与潜在客户谈判许可证。我们预计专利使用费将根据我们在增加新客户、更新或延长现有协议方面的成功，以及我们客户报告的装船量、销售价格和组合的变化程度，在不同时期继续有所不同，这部分由固定或混合性质的客户付款比例所抵消。我们还预计，我们的技术使用费将继续不同时期，根据我们的客户的发货量，销售价格和产品组合。
产品收入
产品收入包括内存和安全产品的销售收入。在截止的三个月里，产品收入增加了大约960万美元，达到2140万美元。2019年9月30日2018年同期为1180万美元。在截止的九个月里，产品收入增加了大约1，930万美元，达到4，640万美元。2019年9月30日2018年同期为2 710万美元。这两个时期的增长都是由于内存产品销售增加所致。
我们相信，2019年的产品收入将继续增长，主要来自于我们的内存产品的销售。我们能否继续增加产品收入，除其他外，取决于我们能否继续从客户那里获得订单，以及我们是否有能力满足客户的需求。
合约及其他收入
合同和其他收入包括来自技术开发项目的收入。合同和其他收入在截至三个月期间增加约220万美元至1 660万美元2019年9月30日2018年同期为1 440万美元。增加的原因是来自各种内存和安全技术开发项目的收入增加。合同和其他收入在截至9个月期间减少约410万美元至4 640万美元2019年9月30日2018年同期为5 050万美元。减少的原因是来自各种内存和安全技术开发项目的收入减少。
我们认为，合同和其他收入将随着时间的推移而波动，这取决于我们正在进行的技术开发合同要求、所完成的工作量、完成工程交付品的时间、所需工作的变更以及未来预定的新技术开发合同。
产品收入成本：
 
 
三个月
 
 
 
9个月
 
 
 
 
九月三十日
 
改变
 
九月三十日
 
改变
(百万美元)
 
2019
 
2018
 
百分比
 
2019
 
2018
 
百分比
产品收入成本
 
$
7.1

 
$
5.4

 
32.2
%
 
$
17.8

 
$
13.9

 
28.1
%
在截止的三个月里，产品收入成本增加了大约170万美元，达到710万美元。2019年9月30日2018年同期为540万美元。在截止的9个月内，产品收入成本增加了约390万美元至1 780万美元。2019年9月30日2018年同期为1 390万美元。这两个期间的增加主要是由于与较高的内存产品销售有关的销售费用增加。
在短期内，我们预计产品收入的成本会更高，因为我们预计2019年与2018年相比，我们的各种产品的销量会更高。

39
目录

工程费用：
 
 
三个月
 
 
 
9个月
 
 
 
 
九月三十日
 
改变
 
九月三十日
 
改变
(百万美元)
 
2019
 
2018
 
百分比
 
2019
 
2018
 
百分比
工程费用
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

合同费用和其他收入
 
$
2.5

 
$
2.1

 
22.3
 %
 
$
8.3

 
$
9.4

 
(11.5
)%
无形资产摊销
 
3.0

 
3.9

 
(23.6
)%
 
10.7

 
19.8

 
(46.1
)%
股票补偿
 
—

 
—

 
—
 %
 
—

 
—

 
—
 %
合同费用和其他收入总额
 
5.5

 
6.0

 
(8.2
)%
 
19.0

 
29.2

 
(35.0
)%
研发
 
38.5

 
39.9

 
(3.7
)%
 
110.7

 
111.2

 
(0.5
)%
股票补偿
 
3.0

 
3.2

 
(5.5
)%
 
9.3

 
9.7

 
(4.0
)%
研究和开发总额
 
41.5

 
43.1

 
(3.8
)%
 
120.0

 
120.9

 
(0.8
)%
工程费用总额
 
$
47.0

 
$
49.1

 
(4.3
)%
 
$
139.0

 
$
150.1

 
(7.4
)%
在截止的三个月中，工程费用总额减少了210万美元2019年9月30日与2018年同期相比，主要原因是摊销费用减少了90万美元，咨询费用减少了80万美元，与员工人数有关的费用减少了60万美元，基于股票的补偿费用减少了20万美元，但原型成本增加了40万美元，留存奖金增加了40万美元。
工程费用总额在截止的9个月内减少了1 110万美元2019年9月30日与2018年同期相比，主要原因是摊销费用减少910万美元、与人员清点有关的费用270万美元、分配给信息技术的费用100万美元、基于库存的补偿费用40万美元和原型制作费用30万美元，由下文讨论的140万美元的设施费用、100万美元的工程开发工具费用和90万美元的咨询费用抵消。
在2019年1月1日，我们采用了新的租赁标准使用替代过渡方法。根据新租赁标准，我们必须将Sunnyvale和俄亥俄设施视为归责的设施义务(根据以前的租赁指南)，并承认这些设施为经营租赁。这一变化导致不再确认与这些归算的设施租赁债务有关的利息费用，而是确认已列入业务费用和费用的租赁费用。关于新会计准则对我们租赁的影响的更多信息，见附注2，“最近的会计公告”和附注9，“租约”，“未经审计的合并合并财务报表附注”，表10-Q。
在短期内，我们预计工程成本会较高，因为我们会继续投资于维持我们在半导体、安全及其他技术方面的产品创新所需的基础设施和技术。
销售、一般和行政费用：
 
 
三个月
 
 
 
9个月
 
 
 
 
九月三十日
 
改变
 
九月三十日
 
改变
(百万美元)
 
2019
 
2018
 
百分比
 
2019
 
2018
 
百分比
销售、一般和行政费用
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

销售、一般和行政费用
 
$
22.3

 
$
21.5

 
4.0
%
 
$
66.9

 
$
73.2

 
(8.7
)%
股票补偿
 
4.4

 
3.0

 
45.8
%
 
12.3

 
5.9

 
109.0
 %
销售、一般和行政费用共计
 
$
26.7

 
$
24.5

 
9.1
%
 
$
79.2

 
$
79.1

 
0.1
 %

在结束的三个月中，销售、一般和行政费用总额增加了220万美元2019年9月30日与2018年同期相比，主要原因是与购置和剥离有关的费用增加270万美元，以股票为基础的补偿费用140万美元和咨询费用50万美元，但因摊销费用减少100万美元、与人员清点有关的费用80万美元、折旧费用50万美元和征聘费用20万美元而被抵消。

在截止的9个月内，销售、一般和行政费用总额保持相对持平。2019年9月30日与2018年同期相比，主要原因是基于库存的补偿费用增加650万美元，主要原因是前首席执行官于2018年6月底被解雇，与购置和剥离有关的费用为270万美元，设施费用为120万美元(主要原因是从2019年开始采用新租赁标准)。

40
目录

(如上文所述)，由以下费用抵消：290万美元的相关费用、210万美元的摊销费用、150万美元的销售和营销费用、130万美元的折旧费用、80万美元的差旅费、70万美元的咨询费用、50万美元的征聘费用和30万美元的奖金应计费用。
今后，销售、一般和行政费用将根据贸易展览、广告、法律、采购和其他销售、营销和行政活动以及在任何特定时期内销售、销售和行政人数的变化而不同。在短期内，我们预计我们的销售，一般和行政成本将保持相对稳定。
重组和其他费用：
 
 
三个月
 
 
 
9个月
 
 
 
 
九月三十日
 
改变
 
九月三十日
 
改变
(百万美元)
 
2019
 
2018
 
百分比
 
2019
 
2018
 
百分比
重组和其他费用
 
$
1.4

 
$
—

 
100.0
%
 
$
4.2

 
$
2.2

 
90.4
%

在2019年第二季度，我们启动了一项旨在减少总体开支的重组计划，预计将通过减少研发工作和销售、一般和行政计划(“2019年计划”)来提高未来的盈利能力。此外，我们在2019年第三季度记录了其他相关的遣散费140万美元。

2018年第一季度，我们宣布了关闭俄亥俄州布雷斯维尔的照明部门和制造部门的计划，我们认为这类业务并不是我们战略和增长目标的核心。2018年第三季度，我们没有记录任何重组费用。

有关进一步讨论，请参阅本表格未经审计的合并合并财务报表附注17，“重组费用”。

为出售而持有的资产的减值(回收)：
 
 
三个月
 
 
 
9个月
 
 
 
 
九月三十日
 
改变
 
九月三十日
 
改变
(百万美元)
 
2019
 
2018
 
百分比
 
2019
 
2018
 
百分比
为出售而持有的资产的减值(回收)
 
$
(1.9
)
 
$
—

 
100.0
%
 
$
15.1

 
$
—

 
100.0
%
在2019年第二季度，我们与Visa国际服务协会(“买方”)签订了股票购买协议，根据该协议，买方已同意收购我们子公司智能卡软件有限公司的所有流通股，该公司包括我们的支付和票务业务。出售这些业务的决定反映出我们正在对我们的业务进行审查，将重点放在我们半导体业务的核心产品和产品上。
因此，在2019年第二季度，我们计算了这些业务的账面价值或公允价值减去任何出售成本，随后确认减值约为1 700万美元。由于交易截至2019年9月30日仍未敲定，我们重新计算了这些业务的账面价值或公允价值减去任何出售成本后的价值，并确认大约收回了多少。190万美元在截至2019年9月30日的季度内。
请参阅本表格未审计合并财务报表附注注16“为出售而持有的资产及负债”，以作进一步讨论。

41
目录

利息和其他收入(费用)，净额：
 
 
三个月
 
 
 
9个月
 
 
 
 
九月三十日
 
改变
 
九月三十日
 
改变
(百万美元)
 
2019
 
2018
 
百分比
 
2019
 
2018
 
百分比
利息收入和其他收入(费用)，净额
 
$
6.7

 
$
8.0

 
(16.0
)%
 
$
21.1

 
$
25.3

 
(16.8
)%
利息费用
 
(2.5
)
 
(4.0
)
 
(37.2
)%
 
(7.3
)
 
(13.0
)
 
(44.0
)%
利息和其他收入(费用)，净额
 
$
4.2

 
$
4.0

 
4.9
 %
 
$
13.8

 
$
12.3

 
11.9
 %
利息收入和其他收入(费用)净额主要是截至2019年9月30日的3个月和9个月的利息收入490万美元和1 590万美元，这是由于自2018年1月1日通过新收入标准后许可证协议的重要融资部分。利息收入和其他收入(费用)净额也包括对高质量固定收益证券的投资产生的利息收入，以及因重新计量以外币计价的货币资产或负债而产生的任何损益。
从2019年1月1日开始，披露的所有期间的利息支出主要包括与摊销到期的2023年1.375%可转换高级债券(“2023年债券”)和2018年到期的1.125%可转换高级债券(“2018年票据”)的债务贴现和发行成本有关的非现金利息费用，以及与这些票据有关的票面利息。我们预计，随着债券到期，我们的非现金利息支出将稳步增长.
2019年以前，利息费用还包括与我们在Sunnyvale和俄亥俄设施上估算的设施租赁义务有关的利息费用。根据新租赁标准，我们必须将Sunnyvale和俄亥俄设施视为归责的设施义务(根据以前的租赁标准)，并承认这些设施为经营租赁。这一变化导致不再确认与这些归算的设施租赁债务有关的利息费用，而是确认将列入业务费用和费用的租赁费用。关于新会计准则对我们租赁的影响的更多信息，见本表格未审计合并财务报表附注2“最近的会计公告”和附注9“租约”。
(受益于)所得税：
 
 
三个月
 
 
 
9个月
 
 
 
 
九月三十日
 
改变
 
九月三十日
 
改变
(百万美元)
 
2019
 
2018
 
百分比
 
2019
 
2018
 
百分比
(受益于)所得税
 
$
(1.3
)
 
$
89.8

 
北地中海*
 
$
3.4

 
$
85.5

 
(96.1
)%
有效税率
 
7.0
%
 
(593.0
)%
 
 
 
(4.3
)%
 
(121.4
)%
 
 

_____________________________________
*
NM-百分比没有意义
截至2019年9月30日的3个月和9个月申报的所得税收益和拨备是由以下因素共同推动的：美国递延税资产上的估价津贴、外国预扣税、2019年外国管辖区预计的年度有效税率以及与西北逻辑采购会计有关的估值津贴的一次性发放。截至2019年9月30日和2018年的三个月，我们的所得税拨备分别反映了7.0%和593.0%的实际税率。截至2019年9月30日和2018年9月30日，我们的所得税拨备反映了分别为(4.3%)%和(121.4)%的有效税率。我们在截至2019年9月30日的3个月和9个月内的实际税率与法定税率不同，主要是由于美国和外国应缴纳的当期税款，一次受益于与西北逻辑采购会计有关的估价津贴的发放，以及由于对美国递延税收资产的全额估价免税额而造成的当期损失。截至2018年9月30日的3个月和9个月，我们的实际税率与美国法定税率不同，这主要是由于美国递延税金上记录的估值免税额。
我们记录到，截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的所得税准备金分别为130万美元和8 980万美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月分别为340万美元和8 550万美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月里，我们分别缴纳了430万美元和510万美元的预扣税。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月里，我们分别缴纳了1，300万美元和1，620万美元的预扣税。

42
目录

我们定期评估我们的净递延税资产的可实现性，基于所有现有的证据，无论是正面的还是负面的。2018年第三季度，我们评估了基本事实和情况的变化，并根据所有现有的证据，包括正面和负面证据，评估了我们现有递延税资产的可变现性，并得出了与美国联邦和州递延税资产有关的全额估价免税额在当时是适当的。得出这一结论的依据主要是我们在2018年第三季度完成了我们的预测过程。在国内一级，预计今后各期的损失部分是由于采用ASC 606所产生的影响。此外，由于美国税制改革，美国联邦税率从35%降至21%，进一步削弱了我们利用递延税资产的能力。鉴于上述因素，我们得出的结论是，我们不太可能变现我们的美国递延税资产。因此，在2018年第三季度，我们设立并继续保持了对美国联邦递延税资产的全额估值备抵。
我们拥有与研发抵免、外国税收抵免和其他税收属性相关的美国联邦递延税收资产，这些资产可以用来抵消美国未来的联邦应税收入。这些贷项结转如果在一定时间内不使用，则到期。这些属性中的一部分或全部可能最终失效。
截至2019年9月30日，我们对美国联邦、州和外国递延税资产的总估值免税额为1.965亿美元，由此产生的递延税负净额为1，280万美元。
流动性与资本资源
 
作为.的.
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日，
2018
 
(单位：百万)
现金和现金等价物
$
91.8

 
$
115.9

有价证券
246.2

 
161.9

现金、现金等价物和有价证券共计
$
338.0

 
$
277.8

 
9个月结束
 
九月三十日
 
2019
 
2018
 
(单位：百万)
经营活动提供的净现金
$
93.1

 
$
52.1

用于投资活动的现金净额
$
(110.9
)
 
$
(13.9
)
(用于)筹资活动提供的现金净额
$
1.8

 
$
(128.7
)

流动资金
我们目前预计，现有现金、现金等价物、有价证券余额和业务现金流量至少在今后12个月内将足以满足我们的现金需求。此外，我们的现金和现金等价物大多在美国。我们九个月前的现金需求2019年9月30日资金主要来自于从我们的客户那里收集到的现金。
我们预计，无论是目前的信贷环境，还是投资公允价值的波动，都不会对流动性造成任何限制。此外，我们还打算和有能力将未实现的其他综合收益(损失)累计损失的债务投资持有一段足够的时间，以便收回投资本金。此外，我们对欧洲主权债务没有重大敞口。我们不断监测我们的投资组合中的信用风险，并根据我们的政策减少我们的信用风险敞口。
作为我们整体业务战略的一部分，我们不时评估与我们的核心业务相一致并旨在补充我们增长的潜在收购业务和技术。
为了使我们在向股东返还资金方面具有更大的灵活性，我们董事会于2015年1月21日批准了一项股票回购计划，授权回购最多可达2 000万股票。在最后的九个月内2019年9月30日，根据我们的股票回购计划，我们没有回购任何普通股。
截至2019年9月30日，仍有一项尚未完成的回购授权。360万根据目前的股票回购计划，我们发行的普通股股份。请参阅下面的“股份回购计划”。

43
目录

经营活动
截至9个月的业务活动提供的现金9 310万美元2019年9月30日主要原因是客户许可证、软件许可证以及相关的实现、支持和维护费用、产品销售和工程服务费用产生的现金。截至年底九个月的经营资产和负债变动2019年9月30日主要包括应收账款、未开单应收款、预付款项和其他流动资产、应计薪金和福利、应付所得税和递延收入的减少，由库存增加抵消。
2018年9月30日终了的9个月，业务活动提供了5 210万美元的现金，主要是由于客户许可证、软件许可证和相关的实施、支持和维护费用、产品销售和工程服务费用产生的现金。截至2018年9月30日的9个月内，营业资产和负债的变化主要包括未开单应收款、应收账款、预付款项和其他流动资产的增加，但被递延收入和应计薪金和福利及其他负债的减少所抵消。
投资活动
在截至9个月的9个月内，用于投资活动的现金为110.9美元。2019年9月30日主要包括购买可供销售的463.9百万美元有价证券，为收购西北逻辑支付的2 190万美元，扣除获得的10万美元现金，以及为购买不动产、厂房和设备而支付的420万美元，由可供出售的可出售有价证券的收益分别为377.9百万美元和200万美元抵消。
2018年9月30日终了的9个月用于投资活动的现金为1 390万美元，主要包括购买可供出售的有价证券1.928亿美元和用于购买不动产、厂房和设备的780万美元，由可出售的有价证券期限1.817亿美元的收益、出售待售资产380万美元的收益以及出售股票证券130万美元的收益抵消。
筹资活动
供资活动提供的现金180万美元，用于截止的9个月2019年9月30日主要原因是，根据股权激励计划发行普通股的收益为1 170万美元，由对限制性股票单位的570万美元税款和根据分期付款安排购买固定资产的430万美元支付额抵消。
2018年9月30日终了的9个月用于筹资活动的128.7百万美元现金，主要是由于偿还2018年8月到期的2018年票据剩余总本金8 120万美元，作为加快股票回购计划的一部分向花旗银行支付5 000万美元，以及支付限制股税600万美元，由根据股权奖励计划发行普通股所得的930万美元抵消。

合同义务
截至2019年9月30日，我们的实质性合同义务是(千)：
 
共计
 
余数 2019年期间
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
合同义务(1)(2)
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

其他合同义务
$
1,019

 
$
551

 
$
234

 
$
234

 
$
—

 
$
—

软件许可证(3)
26,682

 
3,389

 
10,546

 
8,997

 
3,750

 
—

购置保留奖金(4)
9,000

 
—

 
3,000

 
3,000

 
3,000

 
—

可兑换票据
172,500

 
—

 
—

 
—

 
—

 
172,500

与可转换票据有关的利息支付
8,308

 
—

 
2,372

 
2,372

 
2,372

 
1,192

共计
$
217,509

 
$
3,940

 
$
16,152

 
$
14,603

 
$
9,122

 
$
173,692

_________________________________________
(1)
上表没有反映与大约不确定的税收福利有关的可能付款情况。2，430万美元包括2 220万美元减记长期递延税款资产及210万美元应缴的长期所得税2019年9月30日。正如本表格第10-Q号未经审计的合并财务报表的附注注14“所得税”所指出，虽然有些未获确认的税务优惠可能会在未来12个月内结清，但我们目前无法合理地估计结果。

44
目录

(2)
我们的租赁承诺2019年9月30日，请参阅本表格未审计合并财务报表附注的附注9，“租约”。
(3)
我们与不同的软件供应商承诺达成协议，协议的期限通常超过一年.
(4)
关于在2019年第三季度收购西北逻辑公司，我们有义务向某些雇员支付留用奖金，但须遵守某些资格和加速规定，包括雇用条件。
股份回购计划
在最后的三个月和九个月里2019年9月30日，根据我们的股票回购计划，我们没有回购任何普通股。
2015年1月21日，董事会批准了一项股票回购计划，授权回购最多可达2 000万欧元股票。该计划下的股票回购可以根据所有适用的证券法、规则和条例，通过公开市场、既定计划或私下谈判的交易进行。没有适用于该计划的过期日期。
截至2019年9月30日，仍有一项尚未完成的回购授权。360万根据目前的股票回购计划，我们发行的普通股股份。
我们将股票回购记录为股东权益的减少。当回购的股份的价格超过发行普通股时每股的平均原始收益时，我们将回购股份的购买价格的一部分作为累积亏损的增加。

关键会计政策和估计
对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析是根据我们根据美国普遍接受的会计原则编制的合并财务报表编制的。这些财务报表的编制要求我们对报告的资产、负债、收入和支出以及相关的或有资产和负债的披露作出估计和判断。我们不断评估我们的预算，包括与收入确认、投资、所得税、诉讼和其他意外开支有关的估计数。我们的估计依据的是历史经验，以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们的重要会计估计包括：(1)收入确认，(2)商誉，(3)无形资产，(4)所得税和(5)股票补偿。有关我们的关键会计估计数的讨论，见“管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计”，载于我们关于表10-K的年终年度报告。2018年12月31日.

最近的会计公告
关于最近的会计公告，包括各自预期的通过日期的讨论，见本表格未经审计的精简合并财务报表附注2，“最近的会计公告”，第10-Q页。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临金融市场风险，主要是由于利率波动对我们的投资组合的影响。利率波动可能是由于市场对证券发行者的质量、整体经济前景和我们的投资组合到期日的变化所致。我们仅通过投资于高质量、高流动性的工具来降低这一风险。原到期日不超过一年的证券必须由三家行业标准评级机构中的两家评级机构评级如下：标准普尔A1级、穆迪P1级和/或惠誉F1级。原到期日超过一年的证券必须由下列两家行业标准评级机构评级：AA--标准普尔评级机构、Aa3评级机构、穆迪评级机构和/或AA评级机构--惠誉评级机构。根据公司投资政策，对于任何非美国政府发行者，我们将风险敞口限制在1，500万美元或投资组合的10%(以较低者为准)。一个美国机构可以占投资组合的25%。投资组合总额不得超过20%投资于某一行业的证券，货币市场基金投资可单独评估。我们的政策要求投资组合中至少10%的证券在90天或更短的期限内。我们可以投资美国国债、美国机构、公司债券和

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目录

期限不超过36个月的市政债券和债券。然而，我们投资组合的偏见是期限较短。所有投资必须以美元计价。此外，我们对欧洲主权债务没有重大敞口。
我们将现金等价物和有价证券投资于各种美元金融工具，如美国国债、美国政府机构、商业票据和公司票据。我们的政策特别禁止以实现交易利润为目的进行证券交易。然而，如果我们遇到不可预见的流动性需求，我们可能会清算我们投资组合中的一部分。在这种情况下，如果环境是利率上升的环境，我们可能会遭受实际损失，同样，如果环境是利率下降的环境，我们可能会得到实际收益。截至2019年9月30日，我们有固定收益有价证券的投资组合2.981亿美元包括现金等价物。如果市场利率上升泰利和统一比水平1.0% 2019年9月30日，投资组合的公允价值将下降大约。 50万美元。实际结果可能与这种敏感性分析大不相同。
我国可转换票据的公允价值受利率风险、市场风险等因素的影响。可转换债券的公允价值一般会随着利率的下降而增加，而随着利率的上升而下降。此外，可转换债券的公允价值通常会随着普通股价格的上涨而增加，而随着普通股价格的下跌，公允价值也会普遍下降。利息和市场价值的变化影响我们的可转换票据的公允价值，但不影响我们的财务状况，现金流量或经营结果，因为债务的固定性质。
我们以美元向大多数客户开具发票。虽然货币汇率的波动可能会影响我们的客户，从而间接地影响我们，但我们并不试图对冲这种间接和投机性风险。我们的海外业务主要包括在荷兰和英国的国际业务，在加拿大、印度和芬兰的设计中心，以及在澳大利亚、中国、日本、韩国、新加坡和台湾的小企业发展办事处。我们监控我们的外币敞口，然而，截至2019年9月30日我们认为，我们的外汇敞口不足以保证外汇套期保值。

项目4.管制和程序
 
对披露控制和程序的评估
我们保持披露控制和程序，以确保在我们根据1934年“证券和交易法”(“交易所法”)提交或提交的报告中披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出必要的披露决定。
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期间结束时，我们根据“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这一评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年9月30日的季度内，对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有发生任何变化，这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
根据美国证交会制定的准则，公司在合并被收购公司的第一年，可以将收购排除在对财务报告内部控制的评估之外。我们在2019年第三季度收购了西北逻辑，目前正在将收购的业务整合到我们对财务报告过程的整体内部控制中。我们预计，在2020年1月1日之前，这一收购将被排除在对财务报告内部控制的评估之外。


46
目录

第二部分-其他资料

项目1.法律程序
我们现时并非任何待决法律程序的当事人；不过，我们可能不时参与法律程序，或在一般业务过程中受到申索。虽然我们无法肯定地预测诉讼和索偿的结果，但我们目前相信，这些普通课程的最终结果不会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会对我们产生不利的影响，因为诉讼的辩护和和解费用、管理人员的注意力和资源的转移等因素都会对我们产生不利影响。

项目1A。危险因素
由于下列因素以及影响我们业务成果的其他变数，过去的财务执行情况可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的成果或趋势。另见本报告开头的“关于前瞻性发言的说明”。
与我们的业务、工业和市场状况有关的风险
我们的业务能否成功，取决于我们能否维持或增加发牌收入，而如果未能取得这些收入，我们的经营成果便会大幅下降。
我们的收入主要包括专利和技术许可费，为获得我们的专利、开发技术和为客户提供的支持服务而支付的费用。我们能否获得和更新我们收入来源的许可证，取决于我们的客户采用我们的技术并将其用于销售的产品。一旦获得许可，许可证收入可能会受到我们控制内外的因素的负面影响，包括降低我们客户的销售价格、销售量、我们未能及时完成工程交付品以及此类许可的条款。此外，我们对新持牌人的发牌周期及现有持牌人的续牌期，都是漫长、昂贵和不可预测的。我们不能提供任何保证，我们将成功地签署新的许可协议，或在平等或优惠的条件下更新现有的许可协议。如果我们不能实现我们的收入目标，我们的经营结果可能会下降。
传统上，我们经营的行业具有高度的周期性和竞争性，并可能进入其他行业。
我们的目标客户是在半导体、计算机、数据中心、网络、平板电脑、手持设备、移动应用程序、游戏和图形、高清晰度电视、密码和数据安全等领域开发和销售高容量业务和消费品的公司。电子工业竞争激烈，受到技术快速变化、产品寿命周期短、市场周期周期性、价格下跌和国内外竞争加剧等因素的影响。我们面临许多我们无法控制的风险，这些风险影响着我们能否成功地赢得目标客户或留住现有客户，主要包括某一行业的竞争、市场对这些客户产品的接受程度以及这些客户的财政资源。特别是，DRAM制造商占我们收入的很大一部分，容易受到重大商业周期的影响，并遭受物质损失和对其业务的其他不利影响，导致行业不时合并，这可能导致根据我们现有的许可证协议造成收入的损失或目标客户的损失。由于在我们经营的行业中持续不断的竞争和世界各地不同经济体的动荡，我们可能会减少许可证的数量，或可能经历客户经营预算的紧缩、我们的客户难以或无力支付我们的许可证费用、延长新许可证的批准程序以及我们的客户之间的合并。所有这些因素都可能对我们的技术需求产生不利影响，并可能使我们的经营结果出现大幅波动。
我们面临来自半导体和数字电子产品和系统公司以及其他半导体知识产权公司的竞争，这些公司提供市场上可用的安全核心。我们相信，对我们的技术的主要竞争可能来自我们的潜在客户，其中一些客户正在根据他们竞争的技术评估和开发产品，或者可能不需要我们的许可。我们的一些竞争对手使用与我们类似的系统级设计方法，包括板和包设计、电源和信号完整性分析以及热管理等活动。其中许多公司规模较大，可能比我们拥有更多的资金、技术和其他资源。
如果备选方案能以较低或类似的成本提供与我们的技术相似的系统性能，或被认为需要支付任何或较低的特许权使用费，或在其他因素影响该行业的情况下，我们的客户和潜在客户可以采用和推广替代技术。即使在我们确定的范围内

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目录

替代技术侵犯了我们的专利，我们无法保证我们能够谈判达成协议，从而在不需要诉讼的情况下向我们支付特许权使用费，而这些费用可能会很高，其结果也将是不确定的。
此外，我们向新市场的扩张使我们面临更多的风险。我们在新产品和市场方面的经验可能有限，或者根本没有经验，我们的客户可能不会采用我们的新产品。这些新产品和其他新产品可能带来新的和困难的挑战，这可能对我们的经营结果产生负面影响。
我们可能需要投入比预期更多的研究和开发资源，这可能会增加我们的运营费用，并对我们的经营结果产生负面影响。
如果新的竞争对手、现有竞争对手的技术进步和(或)新技术的开发或其他竞争因素要求我们在研究和开发工作中投入比预期多得多的资源，我们的运营费用可能会增加。如果要求我们在不增加收入的情况下投入比预期大得多的资源用于研究和开发工作，我们的经营业绩就会下降。我们预计，在可预见的将来，随着我们的技术发展努力的继续，这些费用将会增加。
我们的收入集中在少数客户身上，如果我们通过合同终止或收购而失去这些客户，我们的收入可能会大幅下降。
我们的收入高度集中。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，我们的五个最大客户分别占我们收入的47%和50%。此外，在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我们的前五大客户分别占我们收入的49%和55%。我们预计在可预见的将来，收入将继续大幅集中。
此外，我们的许可协议是复杂的，有些条款要求我们为某些客户提供最低的版税率，我们为其他客户提供类似的技术、数量和时间表。这些条款可能会限制我们有效地在客户之间进行不同的定价，对市场力量作出快速反应，或以价格为基础进行竞争的能力。这些条款还可能要求我们在与其他客户签订或修改协议时，减少现有客户应支付的特许权使用费。任何减少来自现有客户或被许可人的特许权使用费的调整都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
我们继续与客户和潜在客户谈判，以达成许可协议。任何未来的协议都可能触发我们的义务，提供可比的条款或修改与我们现有客户的协议，这可能是不利的，我们比现有的许可条款。我们预计，根据我们在更新现有许可证协议和增加新客户方面的成功，以及我们客户报告的货运量、销售价格和组合的变化程度，许可证费用将继续有所不同，这部分被固定的客户付款比例所抵消。特别是，根据我们与三星的许可协议，三星支付的许可费受到某些调整和条件的制约，因此我们不能保证该许可证产生的收入今后不会下降。此外，我们的一些实质性许可协议可能包含客户为方便而终止的权利，或某些其他事件，如变更控制、重大违约、破产或破产程序。如果我们未能与新客户签订许可协议，或与现有客户续签许可协议，条件优惠或完全终止，或终止，我们的经营结果可能会大幅下降。
如果安全受到破坏，我们的业务和运作可能会受到影响。
其他人企图未经授权进入我们的信息技术系统，正变得越来越复杂。这些企图可能与工业或其他间谍活动有关，包括在我们的计算机和网络中秘密地引入恶意软件，以及冒充授权用户等。我们力求发现和调查所有安全事件，并防止其再次发生，但在某些情况下，我们可能不知道某一事件或其严重程度和影响。虽然我们迄今没有发现任何未经许可获取的重大事件，但盗窃、未经许可使用或公布我们的知识产权和/或机密商业信息可能会损害我们的竞争地位和声誉，降低我们在研究和开发及其他战略举措方面的投资价值，或对我们的业务产生不利影响。如果未来的任何安全漏洞导致客户机密信息的不适当披露，我们可能会承担责任。

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目录

我们的产品和服务或客户产品的失败，包括安全漏洞、缺陷、错误或错误，可能会损害我们的业务。
我们的产品和服务具有高度的技术性和复杂性，在我们的各种业务中，我们的产品和服务对于为客户的业务提供安全、支付和其他关键功能至关重要。我们的产品和服务不时受到限制，将来可能会包含未被检测到的错误、缺陷或其他安全漏洞。我们的产品和服务中的某些错误只有在客户部署和使用产品或服务之后才能发现，在某些情况下或在延长使用之后才能检测到。此外，由于黑客用于访问或破坏我们的产品和服务以及其他技术的技术经常发生变化和发展，而且通常在针对目标发射之前不会得到承认，因此，我们可能无法预测、检测或防止这些技术，也可能无法在我们的数据安全技术中解决这些问题。我们的解决方案在商业发布后发现的任何错误、错误、缺陷或安全漏洞都可能对我们的收入、客户关系和市场对我们产品和服务的看法产生不利影响。我们可能无法及时或根本纠正任何错误、错误、缺陷、安全缺陷或漏洞。我们的产品和服务中的任何漏洞、缺陷、错误或漏洞都可能导致：
•
投入大量财政和研究与开发资源，努力分析、纠正、消除或处理违规、错误、错误或缺陷，或解决和消除脆弱性；
•
对客户违反某些合同规定的财务责任，包括赔偿义务；
•
现有或潜在客户的损失；
•
收入延迟或损失；
•
延迟或未能获得市场接受；
•
负面宣传，会损害我们的声誉；及
•
诉讼、监管调查或调查将耗资巨大，损害我们的声誉。
我们的部分收入受制于我们无法控制的客户的定价政策。
我们无法控制客户对其产品的定价，也无法保证特许产品的定价具有竞争力或销量可观。我们的客户在内存和控制器芯片或其他产品的价格上比其他产品收取的任何溢价都必须是合理的。如果我们的技术带来的好处与我们的客户收取的价格溢价不相匹配，那么包含我们技术的产品的销售下降可能会损害我们的经营业绩。
我们的许可周期很长，成本也很高，我们的营销和许可工作可能会失败。
说服客户采用和授权我们的芯片接口、数据安全和其他技术的过程可能是漫长的，即使成功，也无法保证我们的技术将用于最终推向市场的产品，获得商业接受，或给我们带来重大的版税。在我们签订许可协议之前，我们通常会承担大量的营销和销售费用，产生许可费，并从每个客户那里建立一个版税流。建立一种新的许可关系所需的时间可能需要好几个月甚至几年。在任何相关的收入来源开始之前，我们可能会在任何特定的时期产生费用，如果有的话。如果我们的营销和销售工作非常漫长或不成功，那么我们可能会因未能获得或不适当地拖延获得特许权使用费而对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
由于几个原因，未来的收入很难预测，而我们不能准确地预测收入可能会导致我们的股价下跌。
我们漫长的许可证谈判周期可能会使我们未来的收入难以预测，因为我们可能无法在我们预期的时限内与我们的客户签订或续签许可证。
此外，虽然我们的一些许可协议规定了固定的季度特许权使用费，但我们的许多许可协议都规定了以数量为基础的特许权使用费，并且在特定的时期内也可能受到版税的限制。我们的客户产品在任何特定时期的销售量和价格都很难预测。此外，我们在2018年第一季度开始按要求采用新的收入确认标准(ASC 606)，我们预计我们的收入将因季度而大不相同。由于上述项目，我们的实际结果可能与分析师的估计或我们在任何一个季度的预测大相径庭。

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目录

此外，我们的部分收入来自于向客户提供的开发和支持服务。根据服务的性质，有关收入的一部分可以在支助期内按比例确认，也可以根据合同收入会计予以确认。合同收入会计可能导致服务费用推迟到合同的完成，也可能导致在服务完成百分比的基础上确认服务费用。
当我们在商业上推出我们的每一种产品时，这些产品在任何特定时期的销售量和由此产生的收入将是难以预测的。
我们可能无法达到我们公开宣布的对我们业务的指导或其他期望，这很可能导致我们的股价下跌。
我们为我们的预期财务和业务表现提供指导，包括我们的预期未来收入、运营费用和其他财务和运营指标。在2018年第一季度实施会计准则更新(ASU)第2014-09号“会计准则编码(ASC)中的客户合同收入”主题606(“ASC 606”，“新收入标准”)之后，我们加强了我们的指导。
正确识别影响业务条件的关键因素和预测未来事件是一个固有的不确定过程。我们提供的任何指导可能并不总是准确的，也可能与实际结果不同，因为我们无法正确地识别和量化对我们业务的风险和不确定性，也无法量化它们对我们财务业绩的影响。我们不能保证这种指导最终将是准确的，投资者应适当谨慎地对待任何此类指导。如果我们不符合指引，或认为有需要修订指引，即使这些失误或修订看似微不足道，投资者和分析人士也可能对我们失去信心，而我们的普通股的市值可能会受到重大的负面影响。
会计原则和准则的改变可能导致不利的会计费用或影响。
我们根据美国普遍接受的会计原则编制我们的财务报表，这些原则须经证券交易委员会和各机构解释。改变这些原则或应用指南，或改变其解释，可能对我们报告的结果以及我们的过程和相关控制产生重大影响，并可能追溯影响以前报告的结果。例如，我们采用了ASC 842(新租赁标准)，于2019年1月1日生效，采用了替代过渡方法，并于2019年1月1日确认了累积赤字期初余额的累积效应调整。我们还采用了ASC 606，即2018年1月1日对我们生效的新税收标准，并对2018年1月1日累积赤字的期初余额进行了累积效应调整。新收入标准在很大程度上影响了我们的固定费用知识产权(IP)许可安排的收入确认时间(包括某些固定费用协议，该协议允许我们现有的知识产权组合以及在许可期限内添加到我们的投资组合中的IP)，因为这些收入的大部分将在许可条款一开始就得到承认，而不是像以前的美国公认会计原则那样，随着时间的推移而得到确认。, 此外，我们亦须计算及确认某些发牌安排的长期利息收入，因为对知识产权的管制通常会在收到客户现金之前，大大提前转移。新收入标准的通过对我们的其他收入来源没有实质性的影响。我们还改进了一些指导指标的形式和内容，这些指标是我们在实施“新收入标准”之后提供的。我们预计，对现行收入确认做法的任何改变，都可能大幅增加我们的季度收入、财务业绩和趋势的波动性，并可能影响我们的股价。
我们过去和将来可能进行收购或进行兼并、战略投资、出售资产、剥离或其他可能不会产生预期经营和财务结果的安排。
我们不时进行收购、战略交易、战略投资、资产剥离和相关的潜在讨论。我们的许多收购或战略投资都具有很高的风险，包括涉及新技术领域的风险，而且这种投资在投资日期之后几年内可能无法流动，如果有的话。我们的收购或战略投资可能无法提供我们预期的优势，也无法产生我们预期的财务回报，包括如果我们无法完成任何尚未完成的收购。例如，对于任何待决或已完成的收购，我们可能会发现在尽职调查中未发现的不明问题，我们可能承担赔偿保护不包括的责任，或受到诉讼。实现企业收购的预期效益在一定程度上取决于我们是否有能力以高效和有效的方式整合所收购的业务。以前独立运作的公司合并可能带来重大挑战，其中包括：留住关键雇员；成功地整合新雇员、业务系统和技术；保留被收购企业的客户；尽量减少管理层和其他雇员对正在进行的业务事项的注意力转移；协调地理上不同的组织；整合研究和开发业务；整合公司和行政基础设施。

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我们在新技术领域的战略投资可能涉及重大风险和不确定因素，包括管理层偏离当前业务，负债和支出高于预期，资本回报不足，以及在尽职调查中未发现的不明问题。这些投资本身就有风险，可能并不成功。
此外，我们可能记录与我们的收购或战略投资相关的减值费用。与收购、战略投资或资产出售有关的任何损失或减值费用都将对我们的财务业绩和普通股市值产生负面影响，我们可能继续遭受与收购或战略投资有关的新的或额外的损失。
我们可能须承担债务或发行股本证券，以支付日后的收购，而该等债务可能涉及限制性合约，或证券发行会稀释现有股东的权益。我们也可以使用现金支付任何未来的收购，这将减少我们的现金余额。
有时，我们也可能剥离某些资产。这些剥离或拟议的剥离可能涉及收入和/或潜在客户的损失，而相关资产的市场可能要求我们以低于我们支付的价格出售这些资产。此外，在任何资产出售或资产剥离方面，我们可能需要向买方提供某些陈述、保证和契约。虽然我们会设法确保这些陈述和保证的准确性，并履行任何进行中的义务，但我们可能不会完全成功，因此可能会受到购买这些资产的人的要求。
我们的收入很大一部分来自美国以外的来源，这种收入和我们的业务一般都受到与国际业务有关的风险，而这些风险往往是我们无法控制的。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，我们从国际客户那里获得的收入分别约占我们总收入的41%和51%。此外，截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们从国际客户那里获得的收入分别约占我们总收入的44%和58%。我们预计，来自国际来源的未来收入将继续占我们总收入的很大一部分。
在客户销售不是以美元计价的情况下，根据销售所得客户销售额的一定百分比计算的任何特许权使用费都可能受到货币汇率波动的影响。此外，如果我们的外国客户出售的持牌产品的实际价格因有关货币汇率的波动而增加，对持牌产品的需求可能会下降，从而减少我们的专利费。我们不使用金融工具来对冲外汇风险。
我们目前在英国和荷兰有国际业务，在加拿大、印度、芬兰和法国有国际设计业务，在澳大利亚、中国、日本、韩国、新加坡和台湾有业务发展业务。我们的国际业务和收入受到我们无法控制的各种风险的影响，其中包括：
•
远程并根据各种法律制度雇用、维持和管理劳动力和设施，包括遵守当地劳动法和就业法；
•
不遵守我们的行为守则或其他公司政策；
•
自然灾害、战争行为、恐怖主义、广泛的疾病或破坏安全的行为；
•
出口管制、关税、进口和许可证限制及其他贸易壁垒；
•
在国外赚取的利润须遵守地方税法，不得汇回美国，如有可能，则数额有限；
•
对来自国际来源的收入的不利税收待遇和税法的改变，包括受外国税法的约束和在外国法域缴纳预扣缴税、所得税或其他税款的责任；
•
外国政府法律法规的意外变化；
•
增加财务会计和报告负担和复杂性；
•
我们的知识产权和其他合同权利得不到与美国法律相同程度的知识产权和其他合同权利的保护；
•
潜在的易受计算机系统、互联网或其他系统攻击的脆弱性，如可能由罪犯、恐怖分子或其他尖端组织造成的拒绝服务、病毒或其他恶意软件；

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•
社会、政治和经济不稳定；
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地缘政治问题，包括外交和贸易关系的变化；以及
•
在与客户的业务和在我们的国际设施和国际销售办事处进行业务方面的文化差异。
我们和我们的客户受到上述在不同国家的公司所面临的许多风险的影响。我们不能保证与我们的国际业务有关的一个或多个风险不会对我们的业务、财务状况或业务结果造成重大的不利影响。
疲弱的全球经济状况可能会对我们客户对产品和服务的需求产生不利影响。
我们的业务和业绩在很大程度上取决于全球经济状况。全球或区域经济和政治状况的不确定性构成了一种风险，因为消费者和企业可能因信贷紧缩、负面金融消息以及收入或资产价值下降而推迟支出，这可能对我们客户在可预见的未来对产品的需求产生重大的负面影响。如果我们的客户因全球或区域经济状况或其他原因而对其产品的需求减少，这可能导致特许权使用费收入减少，我们的业务和经营结果可能受到损害。
如果我们的对手方不能履行对我们的财务和其他义务，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。.
经济状况或其他商业因素的任何下滑都可能威胁到我们的对手方的财务健康，包括我们与其签订许可证和/或结算协议的公司，以及它们履行对我们的财务和其他义务的能力。这种对我们的对手方的财政压力最终可能导致破产程序或其他逃避我们应承担的财政义务的企图。由于破产法庭有权修改或取消呈请人的合约，而该等合约仍须受日后履行，以及更改或解除与呈请前债项有关的付款义务，因此，我们所收取的款项，可能少于我们在破产程序中本可从任何该等对手方获得的所有款项。
如果我们不能吸引和留住合格的人才，我们的业务和业务就会受到影响。
我们的成功取决于我们识别、吸引、补偿、激励和留住合格人员的能力，特别是工程师、高级管理人员和其他关键人员。失去任何关键员工的服务可能会破坏我们的发展努力、业务关系和战略，并可能使我们的业务和业务受到影响。
最近，我们的管理团队发生了重大变化，包括首席执行官和其他高级执行官的角色。我们未来的成功在很大程度上取决于我们的管理团队和员工的持续服务和提高。如果管理层有进一步的变化，这种变化可能具有破坏性，并可能对我们的销售、运营、文化、未来招聘工作和战略方向产生负面影响。对合格管理人员的竞争十分激烈，如果我们不能适当地补偿我们的关键人才，继续扩大我们的管理团队，或者以一种使我们能够有效扩大业务和业务规模的方式成功地将新的人员整合到我们的管理团队中，那么我们有效和高效地运作的能力就会受到限制或负面影响。此外，随着新管理层熟悉我们的业务、流程和策略，关键管理职位的变化可能会暂时影响我们的财务业绩和运营结果。任何关键人员的流失，或我们无法吸引、整合和留住合格的雇员，都可能要求我们将大量的财政和其他资源用于这些人事事务，扰乱我们的业务，并严重损害我们的业务和业务。
我们受到政府的各种限制和管制，包括销售使用加密技术的产品和服务，以及与隐私和其他消费者保护事项有关的产品和服务。
各国对含有加密技术的产品或服务的出口、进口和使用实行管制、许可证要求和限制。此外，政府机构还提出了加密技术的额外要求，例如要求代管和政府收回私人加密密钥。对销售或分销含有加密技术的产品或服务的限制，可能会影响我们在某些市场向这类产品和服务的制造商和供应商授权数据安全技术的能力，或要求我们或我们的客户对嵌入在这些产品中的经许可的数据安全技术进行修改，以遵守这些限制。政府的限制，或对产品或服务的更改此外，美国和其他国家实行出口管制，禁止向某些国家、实体和个人出口加密技术。我们不遵守关于加密技术的出口和使用条例，可能会使我们受到制裁和惩罚，包括罚款、暂停或取消进出口特权。

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我们受美国、欧洲联盟和其他国家的各种法律和条例的约束，例如涉及用户隐私、数据保护和安全、内容和消费者保护。许多提案正在等待联邦、州和外国立法和监管机构审议，这些提案可能会对我们的业务产生重大影响。例如，2016年通过了一项新的欧盟数据保护制度-“一般数据保护条例”(“GDPR”)，该条例于2018年5月25日全面生效。“全球地质雷达”可能要求我们修改我们在收集、使用和披露数据方面的现行做法。GDPR规定，在不遵守规定的情况下，最高可达2000万欧元或占全球年收入的4%，可处以重大处罚，以数额较大者为准。“GDPR”和其他现行和拟议的法律和条例可能需要花费高昂的费用来遵守，并可能拖延或阻碍新产品的开发，造成负面宣传，增加我们的运营成本，并使我们受到索赔或其他补救措施的影响。
根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”，美国证交会制定了新的披露和报告要求，适用于那些在产品中使用从刚果民主共和国和毗邻国家开采的“冲突”矿物的公司，无论这些产品是否由第三方制造。这些要求可能会影响用于生产我们产品的矿物的来源和供应。我们迄今已承担费用，并期望在遵守披露要求方面承担大量额外费用，例如，对我们产品中使用的任何冲突矿物来源的尽职调查，以及补救费用以及由于这种核查活动而对产品、流程或供应来源进行的其他改变。此外，如果我们无法通过我们实施的尽职调查程序充分核实我们产品中使用的所有矿物的来源，我们可能面临与客户和其他利益相关者的声誉挑战。如果我们无法充分证实我们产品中使用的金属是无冲突的，我们也可能面临政府监管机构、我们的客户和供应商的挑战。
我们的行动受到自然灾害、战争行为、恐怖主义、在我们国内和国际地点的广泛疾病或安全受到破坏的风险，其中任何一种都可能导致商业停顿，并对我们的业务结果产生负面影响。
我们的业务活动取决于我们是否有能力维护和保护我们的设施、计算机系统和人员，这些设施和人员主要位于美国、联合王国、荷兰、印度和澳大利亚的旧金山湾地区。旧金山湾区靠近已知的地震断裂带。我们为员工提供的设施和交通工具容易受到地震和其他自然灾害(如火灾、洪水和类似事件)的破坏。如果一场灾难使我们的设施瘫痪，我们就没有现成的可供我们经营的替代设施，因此，任何由此造成的停工都可能对我们的经营结果产生负面影响。我们还依靠我们的网络基础设施和技术系统来提供业务支持和商业活动，这些活动会受到物理和网络的破坏，也容易受到网络和计算机系统共同的其他相关弱点的影响。恐怖主义行为、广泛的疾病、战争以及造成我国网络基础设施和技术系统故障或中断的任何事件都可能对我们的国际和国内设施产生负面影响，并可能损害我们的业务、财政状况和经营结果。
我们在制造和销售产品方面没有丰富的经验，因此可能无法为新产品和现有产品维持和发展一个有利可图的商业市场。
我们在创造、制造和销售产品方面没有丰富的经验。我们的产品可能带来新的和困难的挑战，如果我们产品的客户遇到延误、失败、不合格或其他质量问题，我们可能会受到索赔。特别是，我们可能在产品设计、认证、制造、营销或认证方面遇到困难，这些困难可能会延误或阻碍我们产品的开发、引进或营销和销售。尽管我们打算将我们的产品设计成完全符合适用的行业标准，但专有增强功能在未来可能不会在任何情况下都完全符合现有的行业标准。
如果我们不能推出满足客户需求的产品，无法打入我们投入大量资源的新市场，或者我们经历的营销和销售周期比我们预期的更长，那么我们的收入将很难预测，随着时间的推移，我们的收入可能会下降，我们的财务状况可能会受到影响。此外，如果我们把资源集中在一个新的市场上，而这个市场既不盈利，也不能持续，就会损害我们的声誉，限制我们的增长，我们的财务状况可能会下降。
我们依靠一些第三方提供商提供数据中心托管设施、设备、维护和其他服务，而其中一个或多个供应商的损失或问题可能会阻碍我们的增长或导致我们失去客户。
我们依靠第三方供应商提供数据中心托管设施、设备、维护等服务，以提供我们的部分服务，并签订了各种此类服务协议。我们的服务的持续提供取决于这些设施的运作，取决于各种网络服务提供商和第三方供应商。此外，我们还依赖于我们的第三方设施供应商保护这些设施免受损坏或中断的能力。

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自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为、网络攻击和类似事件。如果设施有任何故障或损坏，我们的服务可能会长期中断，以及安排新设施和服务的延误和额外费用。即使有了当前和计划中的灾难恢复安排，我们的业务也可能受到损害。任何中断或延误我们的服务，无论是由于第三方的错误，我们自己的错误，自然灾害，犯罪行为，安全漏洞或其他原因，无论是意外还是故意，都可能损害我们与客户的关系，损害我们的声誉，并导致我们的收入减少和/或我们的开支增加。此外，在发生损坏或中断时，我们的保险单可能不足以补偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来又会进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信贷或使我们失去客户，其中任何一种都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们依赖第三方提供各种服务，包括制造业，而这些第三方未能充分履行这些服务，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们依赖第三方提供各种服务，包括我们的制造供应链合作伙伴和第三方在我们的销售和分销渠道。这些第三方中的某些是，也可能是我们唯一的制造商或生产材料的唯一来源。如果我们不能有效地管理与这些制造商和供应商的关系，或者他们在运作中遇到延误、中断、能力限制或质量控制问题，我们向客户运送产品的能力就会受到损害，我们的竞争地位和声誉也会受到损害。此外，任何制造商和供应商的财务或业务状况的任何不利变化都可能影响我们向客户提供优质产品的能力。如果我们需要改变我们的制造商，我们可能会失去收入，招致增加的成本和损害我们的最终客户关系。此外，合格的新制造商和开始生产可能是一个昂贵和漫长的过程。如果我们的第三方制造商或供应商由于任何其他原因无法为我们提供足够的高质量产品，我们可能会遇到订单的延迟，我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响。如果我们所依赖的这些及其他第三者未能充分提供他们的服务，包括由于他们的系统错误或他们无法控制的事件，或拒绝以我们可以接受或完全接受的条件提供这些服务，而我们又未能找到适当的替代办法，我们的业务可能会受到重大及不利的影响。此外，我们的订单在制造商从客户收到的总订单中所占的比例可能相对较小。结果, 如果我们的制造商在及时履行所有客户义务的能力上受到限制，履行我们的订单可能不会被视为优先事项。如果我们的制造商不能向我们提供足够的高质量产品的供应，或者如果我们或我们的制造商无法获得足够数量的零部件，这可能会导致我们的订单延迟履行，在这种情况下，我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
保修、服务水平协议和对我们的产品责任索赔可能导致我们承担大量费用，并对我们的经营结果以及我们的声誉和与客户的关系产生不利影响。
我们可能会不时受到保修，服务水平协议和产品责任索赔的产品性能和我们的服务。我们可能因响应客户投诉或解决与此类索赔有关的预期或实际法律程序而引起的担保、支助、修理或更换费用而蒙受物质损失。除了索赔和相关法律程序可能造成的损失外，保修和产品责任索赔还可能影响我们的声誉和我们与客户的关系。我们通常试图限制我们在合同下可能承担的最高赔偿金额或责任，然而，这并不总是可能的。
我们提供高质量技术支持服务的任何失败都可能对我们与客户的关系和我们的财务业绩产生不利影响。
我们的客户依靠我们的支持组织来解决技术问题，并为我们的产品和服务提供持续的维护。我们可能无法作出足够快的反应，以应付短期内客户对支援服务的需求增加。客户对这些服务的需求增加，如果没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的经营结果产生不利影响。此外，我们的销售过程在很大程度上取决于我们的产品和商业信誉以及来自我们现有客户的积极建议。任何未能保持高质量的技术支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的解决方案的能力以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在某些产品中使用的某些软件是从第三方获得许可的，因此，我们今后可能无法获得这种软件，这种软件有可能延误产品开发和生产，或使我们承担额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的一些产品和服务包含有第三方许可的软件。这些许可中的一些在未来可能无法以我们可以接受的条件或允许我们的产品保持竞争力的条款提供给我们。失去这些许可证或

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如果不能以商业上可接受的条件维持其中任何一项，可能会延误未来产品的开发或现有产品和服务的改进。在某些情况下，如果许可产品的连续性会超过许可证的溢价成本，我们也可以选择为这种许可支付溢价。由于没有这些许可证，或者必须同意商业上不合理的条件，这些许可证可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大的不利影响。
我们使用的某些软件来自开源源代码，在某些情况下，可能会导致意想不到的后果，因此，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们在服务中使用开源软件，包括先进的移动支付平台和智能票务平台，我们打算在未来继续使用开源软件。不时有人声称，有人对将开放源码软件纳入其产品的公司对开放源码软件的所有权提出质疑，或声称这些公司违反了开放源码许可证的条款。因此，我们可能会受到那些声称拥有我们认为是开放源码软件的人的诉讼，或者声称我们违反了开源许可的条款。诉讼对我们来说可能是代价高昂的辩护，对我们的经营结果和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入更多的研究和开发资源来改变我们的解决方案。此外，如果我们要以某种方式将我们的专有软件解决方案和开放源码软件结合起来，我们可以在某些开放源码许可下公开发布我们的专有软件解决方案的源代码。如果我们不恰当地使用开源软件，我们可能需要重新设计我们的解决方案，停止销售我们的解决方案，免费向公众发布我们专有软件的源代码，或者采取其他补救措施。有一种风险是，开放源码许可证可能会被解释为可能会对我们将解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们进行任何重组活动，我们的业务和经营结果可能会受到损害。
我们可以不时地对我们的业务进行重组，包括停止某些产品、服务和技术，以及计划中的削减。有几个因素可能导致重组对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。这包括对我们业务的潜在干扰，我们技术的发展，对我们客户的交付，以及我们业务的其他方面。尤其是销售、服务和工程人才的流失，可能会损害我们的业务。任何重组都需要大量的管理时间和注意力，并可能转移管理人员对其他重要工作的注意力。裁员或其他重组活动亦会令我们承担重组及有关开支，例如遣散费等。此外，我们在执行任何重组计划时可能会遇到延误，这可能会造成进一步的混乱和额外的意外开支。
我们的信息系统出现问题可能会干扰我们的业务，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们依靠我们的信息系统和第三方的信息系统来履行许可和合同义务，处理客户订单，交付产品，向客户提供服务和支持，记帐和跟踪我们的客户订单，执行会计业务和以其他方式经营我们的业务。如果我们的系统出现故障，我们的灾难和数据恢复规划和能力可能被证明不足以及时恢复重要的功能和业务记录。我们的信息系统和我们所依赖的第三方的信息系统的任何中断都可能对我们的业务产生重大影响。此外，我们的信息系统可能不支持新的业务模式和举措，可能需要大量投资才能对其进行升级。例如，在我们采用新收入标准时，我们计划利用内部和第三方资源，使用新的收入会计软件来扩大我们的系统。在调整我们的信息系统以处理新的业务模式和会计准则方面的拖延可能会限制这些倡议的成功或导致失败，并损害我们内部控制的效力。即使我们没有遇到这些不利影响，实施这些增强措施的代价也可能比我们预期的要高得多。如果我们不能按计划成功地实施信息系统增强，我们的运营结果可能会受到负面影响。
与资本化相关的风险与公司治理
我们普通股的价格可能会继续波动。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“RMBS”。我们的普通股的交易价格有时会经历价格波动，并可能会因各种因素而继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，其中一些因素包括：
•
在开发纳入我们的创新和技术公司接受我们的产品的产品方面，包括我们努力扩大到新的目标市场的成果方面，是否有任何进展，或缺乏进展；
•
我们是否签署新的许可证和失去与任何客户的战略关系；

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•
由我们、我们的客户或我们的竞争对手宣布技术革新或新产品；
•
改变我们的战略，包括改变我们的许可证重点和/或收购或处置与我们的核心不同的商业模式或目标市场的公司或企业；
•
证券分析师对我们预期财务业绩和业务发展的正面或负面报告；
•
专利或所有权方面的发展和其他事件或因素；
•
新的诉讼和诉讼结果或和解的不可预测性；
•
在公开市场上回购我们的普通股；
•
由我们发行额外的证券，包括在收购中发行，或支付大笔现金，包括在收购中；以及
•
会计公告的变化，包括ASC 606和ASC 842的影响。
此外，整个股票市场，特别是我们行业内公司的价格，都经历了极大的波动，而这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响，而不管我们的经营业绩如何。
我们有未偿还的高级可转换债券，本金总额为1.725亿美元。由于这些票据可转换为我们的普通股，波动或压低我们的普通股价格可能会对这些票据的交易价格产生类似的影响。此外，这些债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空我们的普通股，因为这些票据的转换会压低我们普通股的价格。
我们一直是与证券法有关的诉讼的当事方，将来也可能会受到诉讼，这些诉讼可能会导致不利的结果和重大的判决、和解和法律开支，从而使我们的业务、财务状况和经营结果受到损害。
2006至2011年间，我们和我们的某些现任和前任高级官员和董事，以及我们的现任审计员，受到了几项股东衍生诉讼、证券欺诈集团诉讼和(或)向联邦法院提起的针对我们的个人诉讼，以及我们的某些现任和前任官员和董事的诉讼。申诉一般指称被告违反了联邦和州证券法，并陈述了州法律对欺诈和违反信托义务的指控。虽然到目前为止，这些投诉已经解决或被驳回，但今后解决任何诉讼的时间尚不确定，这些问题可能需要大量的管理和财政资源。在与未来证券法索赔有关的诉讼中，不利的结果和重大的判决、和解和法律费用可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流量和普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们有财政杠杆，这可能会影响我们调整业务以应付竞争压力的能力，以及取得足够的资金以满足我们未来的研究和发展需要、保护和加强我们的知识产权，以及满足其他需要。
我们有物质负债。2017年11月，我们发行了2023年债券的本金总额1.725亿美元，其中的全部仍未偿还。我们被利用的程度可能产生负面影响，包括但不限于以下方面：
•
我们可能更容易受到经济衰退的影响，无法承受竞争压力，在应对不断变化的商业和经济状况方面也不那么灵活；
•
我们今后为营运资本、资本支出、收购、诉讼、一般公司或其他目的获得额外资金的能力可能有限；
•
我们未来业务的现金流量中，很大一部分可能需要在2023年2月到期时支付利息和本金；以及
•
我们可能需要在转换2023年债券时支付现金，这会减少我们手头的现金。
如果不遵守我们的债务票据的公约和其他规定，就可能导致此类票据违约，从而加速我们所有未缴的2023年票据。任何因2023年票据的根本改变或加速而需要回购的票据，都会减少我们手头的现金，以致我们无法将这些资金用于我们的业务。

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如果我们在任何时候都无法从业务中产生足够的现金流量，以便在到期时偿还我们的债务，我们可能需要尝试重新谈判与债务有关的文书的条件，寻求为债务的全部或部分再融资，或获得更多的资金。我们不能保证我们能够成功地重新谈判这些条款，任何此类再融资都是可能的，或者任何额外的融资都可以以我们认为有利或可接受的条件获得。
遵守不断变化的公司治理条例和公开披露可能导致额外开支。
与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准不断变化，在历史上给我们这样的公司造成了不确定性。任何新的或修改过的法律、条例和标准都会因缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致在遵守事项方面继续存在不确定性，并由于不断修订披露和治理做法而导致费用增加。
我们的公司注册证书和细则、特拉华州法律、我们尚未兑现的可兑换票据和某些其他协议都载有一些条款，这些条款可能会阻止导致控制权改变的交易，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的注册证书、我们的章程和特拉华州的法律都包含了一些条款，这些条款可能会使我们的管理层阻止、拖延或阻止控制权的改变。此外，这些规定可能会限制投资者未来愿意为我们普通股支付的价格。根据这些规定：
•
我们的董事会未经股东同意，有权设立和发行优先股，通常称为“空白支票”优先股，其权利高于普通股，这意味着我们的董事会可以实施股东权利计划；
•
我们的董事会分两类，每届年会只选出一个；
•
禁止股东以书面同意的方式采取行动；
•
选举我们董事会成员的提名和提交股东在会议上采取行动的事项，均须事先通知；
•
本公司章程和公司成立证书中的某些规定，如向股东发出通知、召开股东会议的能力、预先通知要求和股东经书面同意而采取的行动，只有经持有我们66.2/3%未偿有表决权股票的股东批准后才可修改；
•
我们的股东无权召开股东特别会议；
•
我们的董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程。
我们还受“特拉华普通公司法”第203条的约束，该节规定，除列举的例外情况外，如果某人获得我们15%或更多的未偿有表决权股票，该人是“有利害关系的股东”，在三年内不得与我们进行任何“业务合并”，从该人获得15%或15%以上的未偿有表决权股票之日起，该人不得与我们进行任何“业务合并”。
我们的未偿还票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。在某些构成根本改变的交易发生后，该等债券的持有人有权要求我们以相等于本金100%的现金回购价格，再加上该等债券的应计及未付利息，以回购其全部或部分债券。此外，我们亦可能须在发生某些基本改变时，提高该等债券的换算率。
我们的税率或税收法规的意外变化可能会使我们面临额外的所得税负债，这可能会影响我们的经营业绩和财务状况。
我们在美国和各外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们在全球范围内提供的所得税时，需要作出重大的判断。在一般业务过程中，有许多交易和计算无法确定最终的税收决定。我们的实际税率可能会受到法定税率不同的国家的收入组合变化、递延税务资产和负债估值的变化、税法和条例的变化以及其他因素的不利影响。我们的税务决定定期受到税务当局的审核，而这些审核的发展可能会对我们的入息税规定产生不良影响，而我们现正就某些报税表进行审计。虽然我们相信我们的税务预算是合理的，但税务审核或税务纠纷的最终决定，可能与历史上可能影响我们经营业绩的所得税规定不同。

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与知识产权有关的诉讼、规管及商业风险
不利的诉讼结果可能会影响我们的业务。
我们可能在全球范围内受到涉及消费者、股东、就业、竞争、知识产权和其他问题的法律要求或监管事项的制约。诉讼可能是冗长的、昂贵的和破坏我们的业务的，而且结果也无法肯定地预测。不利的决定可能包括金钱损害，或在寻求强制救济的情况下，禁止我们生产或销售我们的一项或多项产品或技术。如果我们在某件事上得到不利的裁决，我们的业务、经营结果或财务状况可能会受到重大损害。
我们过去和将来都会因保护和执行我们的专利和知识产权而进行诉讼，并提出其他要求，这可能会对我们的知识产权产生不利影响，分散我们的管理，造成大量开支，使我们的收入和股价下降。
我们努力保护我们的知识产权，并将继续这样做。虽然我们目前没有参与知识产权诉讼，但未来的任何诉讼，无论是否对我们有利或由我们解决，都将是昂贵的，可能会造成适用于我们业务的延误(包括与其他实际或潜在客户谈判许可证方面的拖延)，预计会使未来的设计合作伙伴望而却步，会影响我们现有技术的采用，并会转移我们管理层和技术人员对其他业务业务的努力和关注。此外，如果我们很难获得在有关诉讼期间参与我们业务的前雇员和代理人的合作，我们可能在任何诉讼中都不成功，现在需要为我们的案件提供协助或为我们作证。此外，在诉讼中，任何不利的裁定或其他解决办法都可能导致我们失去某些权利，而这些权利超出了在某一特定案件中所涉及的权利，其中包括：我们实际上被禁止起诉其他人侵犯我们的某些或全部知识产权；我们的专利被持有无效或无法强制执行或不受侵犯；我们承担重大责任；我们被要求向第三方申请许可证；我们被阻止向我们的专利技术颁发许可证；或我们被要求与现有客户临时或永久地重新谈判。
我们不时会受到政府机构的诉讼，而这些诉讼可能会导致对我们不利的决定，并可能令我们的收入大幅下降。
政府机构的不利解决可能严重限制我们保护和许可知识产权的能力，并可能导致我们的收入大幅度下降。第三方已经并可能试图利用政府机构的不利调查结果来限制我们在私人诉讼中强制执行或许可我们专利的能力，在这种政府代理程序中对我们提出质疑或采取其他行动的能力。
此外，第三方已经并可能要求美国专利和商标局(“USPTO”)和/或欧洲专利局(“EPO”)审查和重新考虑我们在某些专利中声称的发明的可专利性。任何复审程序可由USPTO专利审判和上诉委员会(PTAB)审查。PTAB和有关的前专利上诉和干扰委员会以前曾在少数案件中作出过裁决，认为对Rambus专利的一些质疑主张是有效的，而另一些则是无效的。PTAB的决定将受到USPTO的进一步诉讼和/或向联邦巡回上诉法院提出上诉。不受进一步审查和(或)上诉的最后不利决定可能使部分或全部被质疑的专利主张无效，还可能造成影响其他相关美国或欧洲专利的额外不利后果，包括在任何知识产权诉讼中。如果有足够数量的这类专利受到损害，我们执行或许可我们的知识产权的能力将大大削弱，并可能导致我们的收入大幅度下降。
上述任何政府机构的待决可能损害我们执行或许可我们的专利或向现有或潜在客户收取专利使用费的能力，因为任何诉讼反对者都可能试图利用这类程序拖延或以其他方式损害任何未决案件，我们的现有或潜在客户可能在同意新的许可证或支付特许权使用费之前等待任何诉讼的最终结果。
关于知识产权侵权的诉讼或其他第三方索赔可能要求我们花费大量资源，并可能阻止我们在符合成本效益的基础上开发或许可我们的技术。
我们的研究和开发项目是在高度竞争的领域，其中许多第三方已经颁发了专利和专利申请，与我们项目的主题事项密切相关的索赔。我们过去也曾被指定为被告，将来也可能被指定为被告，声称我们的技术侵犯了第三方的知识产权。随着我们开发更多的产品和技术，我们可能面临第三方侵犯各种专利和其他知识产权的指控。如有第三者对本公司提出申索或成功地采取侵权行动，我们可能须支付巨额损害赔偿，停止发展及授权我们的侵权行为。

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技术，发展非侵权技术，并获得许可，这可能会导致我们支付大量的版税或我们的交叉许可，我们的技术。我们可能无法以合理的成本从其他各方获得许可证，这可能会导致我们花费大量资源，或导致新产品的延误或取消。此外，我们的产品的客户和/或供应商可能要求赔偿据称侵犯知识产权的行为。我们可能对直接和间接的损害和费用，包括律师费负责。未来有义务赔偿我们的客户和/或供应商，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
如果我们不能通过专利的发放和执行成功地保护我们的发明，我们的经营结果就会受到不利的影响。
我们有一个积极的计划，通过专利申请来保护我们的专利发明。然而，无法保证：
•
任何当前或未来的美国或外国专利申请都将得到批准，不受第三方的质疑；
•
我们颁发的专利将保护我们的知识产权，不会受到第三方的质疑；
•
我们的专利的有效性将得到维护；
•
我们的专利不会被宣布不可执行；
•
其他人的专利不会对我们做生意的能力产生不利影响；
•
国会或美国法院或外国不得改变赋予专利或专利所有者的权利的性质或范围，也不得以不利方式改变申请或执行专利的程序；
•
法律上的变化不会得到实施，或者法律的解释将发生变化，这将影响我们保护和执行我们的专利和其他知识产权的能力；
•
我们的竞争对手使用的新法律理论和战略不会成功；
•
其他人将不会独立开发类似或相互竞争的芯片接口，或围绕可能颁发给我们的任何专利进行设计；或
•
诸如难以获得发明人的合作、预先存在的质疑或诉讼、许可证或其他合同问题等因素，不会对我们获得的专利和其他知识产权的保护带来额外的挑战。
如果出现上述任何情况，我们的经营结果可能会受到不利影响。
此外，最近的专利改革立法，如莱希-史密斯美国发明法案，可能增加围绕起诉任何专利申请和执行或辩护我们的许可专利的不确定性和成本。联邦法院、USPTO、联邦贸易委员会和美国国际贸易委员会最近也采取了一些行动，并发布了一些被认为不利于专利权人的裁决。虽然我们无法预测任何新的专利改革法律或条例最终可能采取何种形式，或近期或今后的改革可能对我们的业务产生何种影响，但任何限制或消极影响我们对第三方行使专利权利的能力的法律或法规都可能对我们的企业产生重大不利影响。
此外，我们的专利将继续根据其条款到期，预计有效期从2019年到2038年不等。我们如果不能不断地开发或获得成功的创新并获得这些创新的专利，就会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果或现金流。
我们无法保护和拥有我们创造的知识产权，这将使我们的企业蒙受损失。
我们主要依靠许可、开发和保密协议、商标、商业秘密和版权法以及合同条款来保护我们不可专利的知识产权。如果我们不能保护这些知识产权，我们的客户和其他人可能会在不支付许可证费和特许使用费的情况下使用我们的技术，这会削弱我们的竞争地位，降低我们的经营成果，增加发生昂贵诉讼的可能性。我们的业务增长在一定程度上取决于在第三方制造商的产品中使用我们的知识产权，以及我们是否有能力对他们实施知识产权以获得适当的赔偿。此外，在某些外国可能无法或限制有效的商业秘密保护。虽然我们打算大力保障我们的权利，但如果我们不这样做，我们的业务就会受到损害。
对商标、版权、域名、专利权和其他知识产权的有效保护是昂贵和难以维护的，无论是在申请和维护费用方面，还是在维护成本方面，

59
目录

加强这些权利。我们为保护我们的知识产权所作的努力可能是不够的，也可能是不有效的。我们的知识产权可能受到侵犯、挪用或质疑，这可能导致其范围缩小或宣布无效或不可执行。此外，某些国家的法律或做法并没有像美国法律那样保护我们的所有权。严重损害我们的知识产权，限制我们对他人行使知识产权的能力，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
第三方可能声称，我们的产品或服务侵犯了他们的知识产权，使我们面临诉讼，无论其价值如何，辩护代价都很高。
我们的成功和竞争能力也取决于我们在不侵犯他人的专利、商标和其他知识产权的情况下运作的能力。第三方可以声称我们目前或未来的产品或服务侵犯了他们的知识产权。任何这类索赔，不论是否有价值，都可能耗费时间，转移管理层对我们业务运作的注意力，并导致大量费用。我们不能向你保证，我们将成功地为任何此类索赔辩护。此外，提出这些要求的当事方可能能够获得禁令或其他公平的救济，这影响到我们许可纳入被质疑知识产权的产品的能力。由于这样的要求，我们可能需要从第三方获得许可，开发替代技术或重新设计我们的产品。如果有的话，我们不能确定这样的许可是否会以我们可以接受的条件获得。如果对我们提出成功的索赔，而我们又不能开发或许可替代技术，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量可能会受到重大的不利影响。
我们依赖于客户记录的准确性，任何根据我们的许可协议欠我们的金额的不准确或付款争议都可能损害我们的经营结果。
我们的许多许可协议要求我们的客户记录产品的制造和销售，这些产品包含了我们的技术，并每季度向我们报告这些数据。虽然带有此类条款的许可证使我们有权对客户的账簿和记录进行审核，以核实这些信息，但审计很少进行，因为它们可能昂贵、耗时，并可能损害我们与客户的持续业务关系。因此，我们通常依赖于客户报告的准确性，而不独立地验证其中的信息。我们未能审核客户的账簿和记录，可能会导致我们或多或少地获得许可协议条款下我们有权获得的特许权使用费收入。如果我们日后进行专利税审核，可能会导致与客户在合约条款上的分歧，而这些分歧可能会妨碍客户关系，转移管理层对正常运作的努力和关注，影响我们的业务运作和财务状况。
与我们的知识产权有关的任何争议都可能要求我们赔偿某些客户，其成本可能严重影响我们的业务运作和财务状况。
在涉及我们的专利或其他知识产权的任何潜在争议中，我们的客户也可能成为诉讼的对象。虽然我们一般不赔偿客户，但我们的一些协议规定了赔偿，还有一些协议要求我们向涉及使用我们技术的诉讼的客户提供技术支持和信息。此外，我们可能面临赔偿义务，风险和负债，在我们收购资产或业务为我们的业务时是未知的。这些赔偿和支助义务中的任何一项都可能导致大量的物质开支。除了我们补偿或向客户提供这种支助所需的时间和费用外，客户开发、销售和销售特许半导体、移动通信和数据安全技术也可能因诉讼而受到严重干扰或关闭，这反过来又会严重妨碍我们的业务运作和财务状况，因为支付的特许权使用费较低或没有。

项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。

项目3.高级证券违约
没有。

项目4.矿山安全披露
不适用。


60
目录

项目5.其他资料
没有。

项目6.展览
展品索引
陈列品
数
 
附属文件的描述
 
 
 
2.1(1)
 
日期为2019年6月21日关于Rambus公司之间出售和购买智能卡软件有限公司股份的股份购买协议。和签证国际服务协会。
 
 
 
10.1(1)
 
日期为2019年7月8日的关于Rambus公司之间新的圣何塞总部地点的租赁协议。和237号北第一街控股有限责任公司。
 
 
 
10.2(2)
 
自2019年8月9日起，该公司与肖恩·范之间的要约信。
 
 
 
10.3(2)
 
2019年激励股权激励计划。
 
 
 
10.4(2)
 
限制性股协议形式(2019年激励股权激励计划)。
 
 
 
10.5(2)
 
基于业绩的限制性股协议形式(2019年激励股权激励计划)。
 
 
 
31.1
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席执行干事。
 
 
 
31.2
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席财务官。
 
 
 
32.1*
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国法典”第18节第1350节规定的首席执行干事认证。
 
 
 
32.2*
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国法典”第18节第1350节规定的首席财务官认证。
 
 
 
101.INS
 
XBRL实例文档-实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分类法扩展模式文档
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分类法扩展计算链接库文档
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分类法扩展表示链接库文档
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分类法扩展定义链接库文档
_________________________________________
*
表32.1和32.2中提供的证明被视为附在本季度10-Q表的报告中，而就1934年“证券交易法”第18条经修正的目的而言，该证书将不被视为“存档”。这类证明不得视为以参考方式纳入经修正的1933年“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”下的任何文件，但登记人以提及方式具体纳入的范围除外。

(1)
参考2019年8月2日提交的10-Q表格季度报告。

(2)
参考2019年8月28日提交的关于表格8-K的当前报告.


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目录

签名 
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。
 
 
拉姆布斯公司
 
 
 
日期：
(2019年11月8日)
通过：
/S/Rahul Mathur
 
 
 
拉胡尔·马图尔
 
 
 
高级副总裁，财务和首席财务官
 
 
 
(首席财务主任及妥为授权的人员)
 
 
 
 
 
 
 
 

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