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美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
形式10-Q

☒
根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告
截至季度末的季度期间2019年9月30日
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期

佣金档案编号：001-37552
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1647088/000164708819000050/wsc-20190930_g1.jpg
WILLSCOT公司演讲
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州82-3430194
(述明或其他成立为法团的司法管辖权)(国税局雇主识别号)
南邦德街901号, #600
巴尔的摩, 马里兰州21231
(主要行政办事处的地址，包括邮政编码)
(410) 931-6000
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易符号每间交易所的注册名称
A类普通股，每股面值0.0001美元WSC
这个纳斯达克资本市场
购买A类普通股的认股权证(1)WSCWW场外市场集团公司
购买A类普通股的权证(2)WSCTW场外市场集团公司
(1)与注册人的法定前身公司Double Eagle Acquisition Corp.于2015年9月首次公开募股相关发行的，可按行使价5.75美元对注册人的一股A类普通股的一半进行行使。
(2)与注册人收购Modular Space控股公司有关的发布。2018年8月，可对注册人的一股A级普通股按行使价每股15.50美元行使。
用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒不☐
用复选标记表示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据条例S-T第405条(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。是☒不☐
用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速滤波器☐
加速填报器☒
非加速报税器☐
小型报表公司☐
新兴成长型公司☒
1


如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过复选标记指示注册人是否为shell companY(如法案第12b-2条所定义)。是☐不☒
A类普通股股份，每股面值$0.0001，未偿还：108,751,3542019年10月31日的股票。
B类普通股股份，每股面值$0.0001，未偿还：8,024,4192019年10月31日的股票。



2


WILLSCOT公司
Form 10-Q季度报告
目录

第一部分财务信息
项目1
财务报表(除以下注明外，未经审计)
截至2019年9月30日和2018年12月31日的简明综合资产负债表(经审计)
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的综合损失简明报表
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的权益变动简明综合报表
截至2019年和2018年9月30日的九个月的简明综合现金流量表
简明综合财务报表附注
项目2
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
项目3
关于市场风险的定量和定性披露
项目4
管制和程序
第二部分其他信息
项目1
法律程序
第1A项
危险因素
项目2
未登记的股权证券销售和收益使用
项目3
高级证券违约
项目4
矿山安全披露
项目5
其他资料
项目6
陈列品
签名

3


第一部分
项目1.财务报表
WillScot公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，共享数据除外)
2019年9月30日(未审计)2018年12月31日
资产
现金和现金等价物$3,951  $8,958  
应收贸易款项，扣除2019年9月30日和2018年12月31日的坏账准备净额$15,113和$9,340，分别
250,488  206,502  
盘存15,956  16,218  
预付费用和其他流动资产24,684  21,828  
持有待售资产9,155  2,841  
流动资产总额304,234  256,347  
租赁设备，净1,952,829  1,929,290  
财产，厂房和设备，净额186,956  183,750  
商誉234,597  247,017  
无形资产，净额128,103  131,801  
其他非流动资产4,641  4,280  
长期资产总额2,507,126  2,496,138  
总资产$2,811,360  $2,752,485  
负债和权益
应付帐款$101,532  $90,353  
应计负债96,395  84,696  
应计利息13,386  20,237  
递延收入和客户存款87,702  71,778  
长期债务的当期部分2,025  1,959  
流动负债总额301,040  269,023  
长期债务1,710,160  1,674,540  
递延税项负债67,583  67,384  
递延收入和客户存款11,265  7,723  
其他非流动负债37,373  31,618  
长期负债1,826,381  1,781,265  
负债共计2,127,421  2,050,288  
承诺和或有事项(见附注15)
A类普通股：$0.0001帕尔，400,000,0002019年9月30日和2018年12月31日授权的股份；108,751,354和108,508,997分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行和流通股
11  11  
B类普通股：$0.0001帕尔，100,000,0002019年9月30日和2018年12月31日授权的股份；8,024,419在Septe发行和发行的股份2019年3月30日和2018年12月31日
1  1  
附加实收资本2,394,091  2,389,548  
累计其他综合损失(68,908) (68,026) 
累积赤字(1,703,699) (1,683,319) 
股东权益总额621,496  638,215  
非控股权益62,443  63,982  
总股本683,939  702,197  
负债和权益总额$2,811,360  $2,752,485  
见附注，该附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4


WillScot公司
简明综合经营报表(未审计)
三个月
九月三十日，		截至9月30日的9个月，
(以千为单位，共享和每份数据除外)
2019201820192018
收入：
租赁和服务收入：
模块化租赁$191,294  $141,660  $557,025  $340,171  
模块化交付和安装61,883  46,777  168,643  104,440  
销售收入：
新单位11,536  20,920  38,064  33,584  
出租单位7,627  9,567  29,741  15,813  
总收入272,340  218,924  793,473  494,008  
费用：
租赁和服务成本：
模块化租赁58,168  39,215  160,476  93,506  
模块化交付和安装54,364  42,390  146,175  98,038  
销售成本：
新单位7,421  15,089  26,298  23,780  
出租单位5,092  5,750  19,608  9,328  
租赁设备折旧43,869  35,534  128,940  82,849  
毛利103,426  80,946  311,976  186,507  
费用：
销售，一般和行政68,159  71,897  213,267  164,845  
其他折旧及摊销3,707  3,720  9,878  7,726  
长期资产减值损失—  —  5,076  —  
重组成本1,980  6,137  9,083  7,214  
货币损失(收益)，净额234  (425) (436) 1,171  
其他收入，净额(1,053) (594) (3,293) (5,013) 
营业收入30,399  211  78,401  10,564  
利息费用30,857  43,447  95,353  67,321  
债务清偿损失—  —  7,244  —  
所得税前经营亏损(458) (43,236) (24,196) (56,757) 
所得税优惠(1,220) (6,507) (2,022) (13,572) 
净收益(损失)762  (36,729) (22,174) (43,185) 
可归因于非控制性权益的净收入(亏损)，税后净额273  (3,210) (1,449) (3,715) 
归因于WillScot的净收入(亏损)$489  $(33,519) $(20,725) $(39,470) 
归因于WillScot的每股净收益(亏损)-基本$0.00  $(0.37) $(0.19) $(0.48) 
WillScot稀释后的每股净收益(亏损)0.00  (0.37) (0.19) (0.48) 
加权平均份额-基本108,720,857  90,726,920  108,646,741  82,165,909  
加权平均股份-稀释112,043,866  90,726,920  108,646,741  82,165,909  
见附注，该附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5


WillScot公司
综合损失简明报表(未审计)
三个月
九月三十日，		截至9月30日的9个月，
(千)
2019201820192018
净收益(损失)$762  $(36,729) $(22,174) $(43,185) 
其他综合(亏损)收入：
外币换算调整，扣除所得税费用(福利)$0, $80, $0和$(161)分别为截至2019年9月30日、2018年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月
(2,799) 2,298  

5,616  (82) 
衍生品净亏损，扣除所得税收益$153, $0, $2,016和$0截至2019年9月30日的3个月和截至2018年9月30日的9个月
(500) —  (6,588) —  
综合损失(2,537) (34,431) (23,146) (43,267) 
非控股权益综合损失(28) (2,967) 

(1,539) (3,741) 
归因于WillScot的总综合损失$(2,509) $(31,464) $(21,607) $(39,526) 
见附注，该附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6


WillScot公司
简明综合权益变动表(未审计)
截至2019年9月30日的9个月
A类普通股 B类普通股 额外的实收资本^ 累计其他综合收入 累积赤字 股东权益总额 非控股权益 总股本^ 
(千)股票# 金额ω 股票# 金额ω 
2018年12月31日的余额108,509  $11  8,024  $1  $2,389,548  $(68,026) $(1,683,319) $638,215  $63,982  $702,197  
净损失—  —  —  —  —  —  (10,301) (10,301) (860) (11,161) 
其他综合收入—  —  —  —  —  1,748  —  1,748  166  1,914  
采用ASC 606—  —  —  —  —  —  345  345  —  345  
以股票为基础的薪酬184  —  —  —  636  —  —  636  —  636  
2019年3月31日的余额108,693  11  8,024  1  2,390,184  (66,278) (1,693,275) 630,643  63,288  693,931  
净损失—  —  —  —  —  —  (10,913) (10,913) (862) (11,775) 
其他综合收入—  —  —  —  —  368  —  368  45  413  
以股票为基础的薪酬6  —  —  —  1,901  —  —  1,901  —  1,901  
2019年6月30日的余额108,699  11  8,024  1  2,392,085  (65,910) (1,704,188) 621,999  62,471  684,470  
净收入—  —  —  —  —  —  489  489  273  762  
其他综合损失—  —  —  —  —  (2,998) —  (2,998) (301) (3,299) 
行使期权发行普通股14  —  —  —  194  —  —  194  —  194  
以股票为基础的补偿和从归属中发行普通股38  —  —  —  1,812  —  —  1,812  —  1,812  
2019年9月30日的余额108,751  $11  8,024  $1  $2,394,091  $(68,908) $(1,703,699) $621,496  $62,443  $683,939  

7


截至2018年9月30日的9个月
A类普通股 B类普通股 额外的实收资本^ 累计其他综合收入 累积赤字 股东权益总额 非控股权益 总股本^ 
(千)股票# 金额ω 股票# 金额ω 
2017年12月31日的余额84,645  $8  8,024  $1  $2,121,926  $(49,497) $(1,636,819) $435,619  $48,931  $484,550  
净损失—  —  —  —  —  —  (6,187) (6,187) (648) (6,835) 
其他综合收入—  —  —  —  —  239  —  239  24  263  
采用ASU 2018-02—  —  —  —  —  (2,540) 2,540  —  —  —  
以股票为基础的薪酬—  —  —  —  121  —  —  121  —  121  
2018年3月31日的余额84,645  8  8,024  1  2,122,047  (51,798) (1,640,466) 429,792  48,307  478,099  
净收入—  —  —  —  —  —  236  236  143  379  
其他综合损失—  —  —  —  —  (2,619) —  (2,619) (293) (2,912) 
以股票为基础的薪酬—  —  —  —  1,054  —  —  1,054  —  1,054  
2018年6月30日的余额84,645  8  8,024  1  2,123,101  (54,417) (1,640,230) 428,463  48,157  476,620  
净损失—  —  —  —  —  —  (33,519) (33,519) (3,210) (36,729) 
其他综合收入—  —  —  —  —  2,298  —  2,298  243  2,541  
以股票为基础的薪酬—  —  —  —  1,050  —  —  1,050  —  1,050  
发行普通股和收益对WSII的贡献9,200  1  —  —  131,544  —  —  131,545  7,574  139,119  
收购ModSpace及相关融资交易，包括股票和认股权证6,458  1  —  —  134,493  —  —  134,494  13,614  148,108  
2018年9月30日的余额100,303  $10  8,024  $1  $2,390,188  $(52,119) $(1,673,749) $664,331  $66,378  $730,709  

见附注，该附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8


WillScot公司
简明合并现金流量表(未审计)
九个月结束
九月三十日，
(千)
20192018
运营活动：
净损失$(22,174) $(43,185) 
调整净收益与经营活动提供的现金净额：
折旧摊销140,712  91,587  
坏账准备11,817  5,436  
长期资产减值损失5,076  —  
出售租赁设备和其他财产、厂房和设备获得的收益(8,553) (11,194) 
债务折扣和债务发行成本的摊销8,732  4,801  
债务清偿损失7,244  —  
股票补偿费用5,003  2,225  
递延所得税收益(2,456) (14,340) 
未实现的货币(收益)损失(427) 773  
营业资产和负债的变化(扣除收购业务的影响)：
贸易应收账款(64,385) (26,229) 
盘存284  (553) 
预付及其他资产(1,734) 173  
应计利息(6,851) 12,902  
应付帐款和其他应计负债7,324  (11,969) 
递延收入和客户存款19,464  5,153  
经营活动提供的净现金99,076  15,580  
投资活动：
收购业务-ModSpace—  (1,060,140) 
收购企业-泰森—  (24,006) 
租赁设备销售收益31,504  21,593  
购买租赁设备和翻修(160,877) (111,505) 
出售财产、厂房和设备的收益13,199  681  
购买财产、厂房和设备(6,600) (3,091) 
投资活动所用现金净额(122,774) (1,176,468) 
融资活动：
发行普通股的收入194  147,200  
借款收入489,207  1,184,601  
融资费用的支付(2,623) (34,770) 
偿还借款(461,162) (135,537) 
资本租赁义务的本金支付(83) (88) 
代扣代缴代表员工在净结算股票奖励上支付的税金(654) —  
就赎回无抵押债券支付整笔溢价(6,252) —  
筹资活动提供的现金净额18,627  1,161,406  
汇率变动对现金和现金等价物的影响64  68  
现金和现金等价物的净变化(5,007) 586  
期初现金和现金等价物8,958  9,185  
期末现金和现金等价物$3,951  $9,771  
补充现金流量信息：
已付利息$94,908  $28,721  
已付所得税，净额$547  $2,339  
应计或应付资本支出$26,444  $17,478  
见附注，该附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
9


WillScot公司
简明综合财务报表附注(未经审计)
注1-重大会计政策摘要
作业的组织和性质
WillScot Corporation(“WillScot”及其子公司“公司”)是美国(“美国”)、加拿大和墨西哥模块化空间和便携式存储解决方案的领先供应商。该公司通过横跨北美的分支机构地点的集成网络租赁、销售、交付和安装移动办公室、模块化建筑和存储产品。
WillScot公司的A级普通股在纳斯达克资本市场(纳斯达克市场代码：WSC)上市，是Williams Scotsman家族公司的控股公司。公司的所有资产和业务都由Williams Scotsman Holdings Corp.拥有。(“WS控股”)。WillScot运营并拥有s 91.0WS Holdings和Sapphire Holding S.àR.L.的%TDR Capital LLP(“TDR Capital”)的附属公司蓝宝石(“Sapphire”)拥有剩余的股份9.0%.
WillScot于2015年6月26日以Double Eagle Acquisition Corporation(“Double Eagle”)的名称注册为开曼群岛豁免公司。2017年11月29日之前，Double Eagle是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，旨在实现合并、股票交换、资产收购、购股、重组或类似的业务合并。2017年11月29日，Double Eagle间接收购了Williams Scotsman International公司。(“WSII”)来自Algeco Scotsman Global S.àR.L.(连同其子公司“Algeco Group”)，其多数股权由TDR Capital管理的投资基金持有。作为交易(“商业合并”)的一部分，Double Eagle驯化到特拉华州，并将其名称改为WillScot Corporation。
演示基础
随附的未经审计的简明综合财务报表是根据Form 10-Q季度报告的说明编制的，并不包括美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的调整，这些调整具有正常和经常性的性质，以公平地呈现所述中期期间的财务状况、经营结果和现金流量。
三个和的运算结果截至2019年9月30日的九个月并不一定表明全年的预期结果。欲了解更多信息，请参阅WillScot公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中包括的合并财务报表和附注。.
合并原则
未经审计的简明综合财务报表包括WillScot及其子公司的财务报表，由于拥有多数投票权，WillScot及其子公司受到控制。子公司自收购之日(即本公司获得控制权之日)起全面合并，并继续合并直至控制权终止之日。各附属公司的财务报表与本公司在同一报告期内编制。所有公司间余额和交易都被消除。
最近颁布和采用的会计准则
本公司有资格成为根据“Jumpstart Our Business Startups Act”(“JOBS Act”)定义的新兴成长型公司(“EGC”)。利用根据“工作法案”向EGCs提供的豁免，本公司选择推迟遵守新的或修订的财务会计准则，直至需要遵守该等准则。WillScot将被视为大型加速过滤器，并自2019年12月31日起不再具备EGC资格。
最近发布的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-13年度会计准则更新(“ASU”)，金融工具-信用损失(主题326)，规定金融资产(或一组金融资产)应按摊销方式计量按预计收取的净额提出的成本基础。与这些金融资产有关的信贷损失应通过信贷损失拨备进行记录。新标准对公司从2019年12月15日之后开始的财年生效，包括该财年内的过渡期。公司将继续评估采用该标准对财务报表的影响，并将于2020年1月1日起采用该标准。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)(“ASC 842”)。本指南修订了ASC主题840下与租赁会计有关的现有做法，租约(“ASC 840”)适用于承租人和出租人。新指南建立了使用权(“ROU”)模型，要求承租人在资产负债表上记录所有租期超过12个月的租约的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为融资或经营，分类影响损益表中的费用确认模式。本指南还扩大了对承租人记录嵌入在其他安排中的租约的要求，以及围绕租约所需的定量和定性披露。出租人的会计指导原则基本不变。本指南对非公有制FI有效从2019年12月15日之后开始的规模年，以及使用修改的追溯过渡方法在这些年度期间内的过渡期。所有实体都允许提前采用。然而，基于WillScot的预期，从2019年12月31日起，它将不再是EGC，公司将在2019年第四季度采用新标准
10


追溯到2019年1月1日。
本公司计划利用ASC 842允许的实际权宜之计的过渡方案，使本公司不会重新评估(I)任何到期或现有租赁合同是否为或包含租赁，(Ii)任何到期或现有租赁的历史租赁分类，以及(Iii)任何现有租赁的初始直接成本。采用后，公司目前预计记录ROU资产在$135.0百万和$145.0百万美元，运营租赁负债在$135.0百万和$145.0截至2019年1月1日，百万美元主要与其房地产和设备租赁有关。 关于采用ASC 842，本公司还将冲销以前对某些出售-租赁回购交易的会计处理(如附注8所述)，并将物业、厂房和设备减少$31.0百万美元，减少未偿还债务$36.02019年1月1日股本增加$5.0百万。
此外，如附注3所述，本公司的设备租赁收入将在现行租赁会计准则ASC 840下核算，直到采用新的租赁会计准则ASC 842。根据新标准，认可的时间可能会有变化，但公司预计采用模块化租赁收入时不会有重大变化。

注2-收购和为出售而持有的资产
ModSpace获取
2018年8月15日，公司收购了Modular Space控股公司。(“ModSpace”)，一家私人拥有的国家办公室拖车，便携式存储单元和模块化建筑的供应商。这项收购是通过将该公司的一个特殊目的子公司与ModSpace合并并并入ModSpace而完成的，ModSpace作为WSII的子公司在合并中幸存下来。
购货价格
ModSpace的总购买价为$1.2十亿美元，由(I)#美元组成。1.1十亿美元现金，(Ii)6,458,229WillScot的A类普通股(“股票对价”)的股票，公平市场价值为$95.8百万及(Iii)亿份认股权证购买合计10,000,000WillScot公司A级普通股的股票，行使价为$15.50每股(“2018年认股权证”)公平市值为$52.3百万美元，和(Iv)周转资本调整数$4.7百万
此次收购的资金来自WillScot发行的9,200,000A类普通股，WSII发行$的净收益300.0百万美元的高级有担保票据和$200.0百万美元的优先无担保票据(见附注8)，以及ABL融资机制下的借款(见附注8)。
截至收购日期，2018年8月15日，股票对价和2018年认股权证的公平市场价值为$14.83每股和$5.23每个权证，分别使用Black-Scholes估值模型确定权证价值。A类股票的公平市场价值是利用$来确定的。15.782018年8月15日公司股票的每股收盘价，折现率为6.0%，以反映基于合并协议预期的锁定限制的适销性不足。
股票代价及2018年认股权证的估计公平值为第3级公允价值计量。每只股份和认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型估计的，假设如下：预期股息收益率、预期股价波动性、加权平均无风险利率、股票锁定期的平均预期期限和认股权证的加权平均预期期限。Black-Scholes模型中使用的波动率假设来自公司普通股市场价格的历史每日变化，以及其同行群体的市场价格的历史每日变化，基于本公司确定的权重，并在相当于锁定限制(对于股份)和认股权证期限的一段时间内。Black-Scholes模型中使用的无风险利率基于授予日期的隐含美国国库券收益率曲线，剩余期限等于公司的预期期限假设。本公司从未就普通股宣布或支付现金股息。下表总结了用于确定股票对价的公允价值的关键投入和包括在ModSpace购买价格内的2018年认股权证。
股票对价公允价值投入2018保证公允价值输入
预期波动性28.6 %35.0 %
无风险利率2.2 %2.7 %
股息收益率— %— %
预期寿命(年)0.54.3

11


期初资产负债表
ModSpace的购买价格根据收购之日(2018年8月15日)的估计公允价值，分配给所收购的相关资产和承担的负债。本公司根据独立估值、贴现现金流量分析、所报市场价格、分担资产费用和管理层的估计估计公允价值。公司完成了FINal转让ModSpace收购的公允价值，包括截至2019年8月15日向公司报告单位最终转让商誉。下表总结了截至收购日(2018年8月15日)收购的资产和承担的负债的公允价值，以及截至2019年9月30日的期间对这些余额所做的调整。
(千)2018年12月31日调整数2019年8月15日
贸易应收款，净额(A)$81,320  $(8,175) $73,145  
预付费用和其他流动资产17,342  965  18,307  
盘存4,757  —  4,757  
租赁设备853,986  (1,210) 852,776  
财产、厂房和设备(B)110,413  27,248  137,661  
无形资产：
优惠租约(C)3,976  —  3,976  
商品名称(C)3,000  —  3,000  
递延税金资产，净额1,855  (1,855) —  
收购的可识别资产总额$1,076,649  $16,973  $1,093,622  
应计负债$31,551  $1,936  $33,487  
应付帐款37,678  421  38,099  
递延收入和客户存款15,938  —  15,938  
递延税项负债—  1,154  1,154  
承担的负债总额$85,167  $3,511  $88,678  
总商誉(D)$215,764  $(13,462) $202,302  
(a)截至收购日，会计科目的公允价值已收回。应收账款为$73.1百万美元，合同总额为$89.0百万本公司分析了收购时可获得的信息，以估计无法收回的应收款和剩余应收款的公允价值。截至收购日，公司的分析包括通过分析历史付款趋势、收款工作的状态以及截至收购日存在的任何其他相关客户特定信息来评估应收款的可收款风险。
(B)在完成估值分析后，本公司录得物业、厂房及设备净增加$27.2百万美元与我们收购的土地估值的最终确定有关。所收购土地的公允价值是利用第三方专家的估值确定的，这些估值是基于收购之日可比资产的销售价格。
(C)该商品名称估计USEFUL寿命3好多年了。优惠租赁资产具有与租赁期限相等的估计使用寿命。
(D)商誉反映了ModSpace的持续经营价值和运营协同效应，该公司预计将实现这些价值，而其他市场参与者将无法获得这些价值。资产负债表上的商誉不能为所得税目的扣除。商誉分配给AM中的Modular-US和Modular-Other North America区段，如附注16中所定义欧恩TS，共$171.3百万和$31.0分别为百万。

12


PRO Forma Information(PRO格式信息)
下面的备考信息是使用购买会计方法准备的，使ModSpace收购生效，就像它在2018年1月1日完成一样。如果收购在上述日期完成，预计信息不一定表明公司的经营结果，也不一定表明公司的未来业绩。预计信息没有反映收购可能带来的运营效率或协同效应带来的任何成本节约，也没有反映收购后的额外收入机会。下表显示了未经审计的备考综合经营报表信息，就好像ModSpace已被纳入公司#年的综合业绩中一样。截至2018年9月30日的九个月：
(千)截至2018年9月30日的9个月
WillScot收入$494,008  
ModSpace收入312,609  
预计收入$806,617  
WillScot所得税前经营亏损$(56,757) 
ModSpace税前运营亏损(7,456) 
预估调整前所得税前营业亏损(64,213) 
所得税前经营合并亏损的预计调整：
公允价值调整/使用年限变化对折旧的影响(A)(10,331) 
无形资产摊销(B)(750) 
利息支出(C)(49,467) 
消除ModSpace的兴趣(D)20,279  
所得税前经营预计损失(E)(104,482) 
所得税优惠(F)(24,971) 
预计净损失$(79,511) 
(A)租赁设备的折旧和非租赁折旧根据ModSpace收购中购置的设备的公允价值调整进行了调整。分配的使用寿命与ModSpace使用的使用寿命没有显着变化。
(B)在ModSpace收购中获得的商标名称的摊销。
(C)与ModSpace收购相关的，本公司提取了递增的$419.0在ABL融资上的百万美元，如附注8所定义，并发行$300.0百万美元的有担保票据和$200.0数以百万计的无担保票据。上述借款的加权平均利率为6.54%。利息支出包括与ModSpace收购有关的债务递延融资费用的摊销。
(D)ModSpace h的利息历史债务被消除。
(E)所得税前经营的预计亏损包括$7.2百万美元的重组费用，$14.9百万美元的集成成本，以及$14.8WillScot在截至2018年9月30日的9个月中产生的数百万美元交易成本。此外，截至2018年9月30日的9个月的经营税前预计亏损也包括$20.5与收购ModSpace相关的桥梁融资费用相关的利息支出百万美元。
(F)适用于ModSpace的预计税率所得税前经营亏损与期间的WillScot有效比率相同。
交易和集成成本
公司招致的费用为$5.5百万美元23.9截至9月份的三个月和九个月的销售、一般和行政(“SG&A”)费用中的整合成本为百万美元 30, 2019分别与ModSpace收购相关。公司招致的费用为$7.5百万美元14.9截至2018年9月30日的三个月和九个月的整合成本分别与收购ModSpace、Acton Mobile Holdings LLC(“Acton”)和OnSite Space LLC(d/b/a Tyson Onsite(“Tyson”))有关。
公司招致 $10.7百万美元14.8百万棵树交易费用对于三个和截至2018年9月30日的9个月与ModSpace收购相关。
持有待售资产
与ModSpace的集成相关，在截至2019年9月30日的9个月，公司重新分类八分支机构的设施，从物业，厂房和设备，持有出售，除了三持有于2018年12月31日确认的待售物业。在.期间截至2019年9月30日的9个月，减值$2.6记录了与这些财产有关的百万，并且七这些房产中，出售的净现金收益为#美元。12.9百万
为出售而持有的资产的公允价值是使用第三方经纪的估值确定的，该估值基于可比资产的当前销售价格，即第2级衡量标准。
13


注3-营业收入
采用ASU 2014-09
2019年1月1日，公司采用ASU 2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”)以及使用修改的追溯方法的后续更新应用于截至2019年1月1日尚未完成的那些合同。2019年1月1日之后开始的报告期的结果在ASC 606要求的指导下提交，而前期金额不作调整，并继续根据公司在ASC 605，收入确认(“ASC 605”)下的历史会计进行报告。ASC 606的实施对公司截至2019年9月30日的财务业绩没有产生重大影响。
收入确认政策
履行义务是合同中将特定商品或服务转让给客户的承诺。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行义务得到履行时或作为履行义务被确认为收入。
模块化租赁和服务收入
大部分收入(69三个和截至2019年9月30日的9个月，及63%和67三个人的百分比和截至2018年9月30日的9个月)是在ASC 840的指导下由租金收入产生的。2019年和2018年的剩余收入来自与客户签订的服务或销售合同中的履行义务，这些合同遵循ASC 606或ASC 605中的指导。
租赁收入(ASC 840)
经营租赁收入在租赁期内以直线方式确认。公司的租赁安排通常包括多个租赁和非租赁组件。租赁组件的示例包括但不限于模块化空间或便携式存储单元的租赁，并且非租赁组件的示例包括但不限于通常在与租赁组件的捆绑事务中提供的递送、安装、维护和移除服务。安排考虑是根据每个可交付产品的相对估计销售(租赁)价格在租赁交付产品和非租赁组件之间分配的。租赁交付品的估计销售(租赁)价格基于相关履约义务的估计独立销售价格，采用调整后的市场方法。
当租赁和服务提前记账时，收入的确认将推迟到提供服务之后。如果设备在合同规定的期限之前退回，则客户按合同要求支付的金额超过迄今确认的累计收入金额之间的超额(如果有)将在返还时确认为增量收入。
租赁设备主要以经营租赁方式租赁，并不时根据销售型租赁安排进行租赁。经营租赁最低合同条款一般为1月至60月，平均约10公司租赁车队的几个月截至2019年9月30日的9个月.
服务收入(ASC 606)
在与客户的合同中，公司一般有三个非租赁服务相关的履行义务：
•交付和安装模块化或便携式存储单元；
•在租赁期内进行的维护和其他临时服务；以及
•租赁期结束时发生的拆迁服务。
使用估计成本加保证金方法，根据估计的相对独立销售价格，对合同中的每个履行义务分配对价。这些活动的收入在服务执行时确认。
销售收入(ASC 606)
销售收入是通过销售新的和二手的单位产生的。销售新单位和二手单位的收入一般在将控制权移交给客户时确认，这发生在单位按照合同交付和安装时。销售交易构成单一的履行义务。
收入分解
地理区域
在截至2019年9月30日的三个月和九个月，公司在以下地理区域实现了总收入：
三个月
九月三十日，		九个月结束
九月三十日，
(千)2019201820192018
我们 $249,108  $199,771  $722,322  $450,874  
加拿大19,309  14,351  58,982  31,196  
墨西哥 3,923  4,802  12,169  11,938  
总收入$272,340  $218,924  $793,473  $494,008  
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主要产品和服务线
租赁设备租赁是公司的核心业务，它对公司收入和现金流的性质、时间和不确定性产生了重大影响。这包括租赁模块化空间和便携式存储单元以及增值产品和服务(“VAP”)，其中包括家具、台阶、坡道、基本电器、互联网连接设备以及客户与公司产品相关的其他物品。租赁设备租赁由新产品销售和租赁单位销售补充。就其租赁和销售活动而言，本公司提供服务，包括交付和安装、维护和临时服务，以及租赁交易结束时的搬迁服务。
截至9月30日的3个月和9个月，公司主要产品和服务系列的收入如下：
三个月
九月三十日，		九个月结束
九月三十日，
2019201820192018
(千)总计总计总计总计
模块化空间租赁收入$131,555  $98,793  $384,580  $235,652  
便携式存储租赁收入6,033  5,402  18,295  15,169  
VAP(A)40,944  28,469  118,005  68,478  
其他与租赁有关的收入(B)12,762  8,996  36,145  20,872  
模块化租赁收入191,294  141,660  557,025  340,171  
模块化交付和安装收入61,883  46,777  168,643  104,440  
租赁和服务收入总额253,177  188,437  725,668  444,611  
出售新单位11,536  20,920  38,064  33,584  
出售出租单位7,627  9,567  29,741  15,813  
总收入$272,340  $218,924  $793,473  $494,008  
(a) 包括$4.0百万和$3.0截至2019年和2018年9月30日的三个月的VAPS服务收入分别为百万美元和$11.9百万美元7.9分别在截至2019年和2018年9月30日的9个月中，VAPS服务收入达到100万美元。
(B)主要是损害帐单、拖欠付款费用和其他手续费。
应收账款，合同资产和负债
如上所述，大约69截至2019年9月30日的三个月和九个月的ASC 840项下均占公司租金收入的%。负责ASC 606(以及2019年之前的ASC 605)所占剩余收入的客户通常是租用公司设备的客户。公司在客户层面管理与其应收账款相关的信用风险。由于同一客户产生的收入与ASC 606和ASC 840项下的会计收入相同，下面关于信用风险和公司备抵坏账的讨论涉及公司的总收入。
公司应收账款的信用风险集中度有限，因为有大量地理位置不同的客户在不同的最终用户市场开展业务。该公司的前五大客户代表了最大的未结应收账款余额2.4截至2019年9月30日的应收账款余额百分比。公司通过信用审批、信用额度和其他监控程序来管理信用风险。
本公司的坏账准备反映其根据特定客户风险和历史注销经验对其将无法收取的应收款金额的估计。公司的估计反映了不断变化的情况，包括经济或个别客户的特殊情况的变化。因此，公司可能被要求增加或减少其津贴。在三个和截至2019年9月30日的9个月，公司确认坏账费用为$5.5百万美元11.8SG&A在其简明综合损益表中分别为100万美元，其中包括注销金额及其坏账准备的变动。在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，公司确认坏账费用为$3.1百万和$5.4分别是百万。
当客户提前结账时，公司推迟确认收入，直到执行相关服务，这通常发生在合同结束时。截至2019年1月1日，公司拥有约$32.1递延收入百万，涉及租赁交易的搬迁服务和销售交易的预付账单，这些都在ASC 606的范围内。截至2019年9月30日，公司大约有$46.3与这些服务有关的递延收入百万美元，包括在简明综合资产负债表的递延收入和客户存款中。在截至2019年9月30日的9个月中，$8.2与租赁交易的搬运服务和销售交易的预付账单有关的先前递延收入中的100万美元被确认为收入。
本公司没有重大合同资产，也没有确认任何合同资产的任何重大减值。
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公司与客户的未完成合同有未履行(或部分履行)的履行义务。对于预期将在12个月内确认的未来服务收入，本公司已选择利用分配给未履行(或部分未履行)履约义务的交易价格提供的可选披露豁免。将在超过12个月内完成的履约义务的交易价格基于提供这些服务最终发生的成本而可变，因此本公司将适用可选豁免以省略该等金额的披露。
与公司客户签订合同的主要成本是佣金。公司向销售人员支付销售新单位和租赁单位的佣金。对于新单位和租赁单位的销售，每个佣金的受益期不到一年。因此，本公司对获得销售合同的增量成本采用了实际权宜之计，并将支付发生的佣金。
其他事项
该公司的ASC 606收入不包括实质性的可变对价，除了预计将在12个月后执行的服务安排的可变性。
公司的付款条件因客户的类型和位置以及所提供的产品或服务而异。开票和付款之间的时间并不重要。虽然公司可能会提前向某些客户开具帐单，但其合同并不包含基于预付帐单和合同服务履行之间的短时间长度的重要融资组成部分。对于某些产品、服务或客户类型，公司要求在产品或服务交付给客户之前付款。
收入确认为从客户处征收的税金净额，这些税额随后汇给政府当局。
与ASC 606收入有关的最重要的估计和判断涉及估计相对独立销售价格，目的是将对价分配给公司租赁交易中的履行义务。

注4-盘存
各资产负债表日的存货包括：
(千)2019年9月30日2018年12月31日
原材料和消耗品$15,956  $16,022  
在制品—  196  
总库存$15,956  $16,218  

注5-租赁设备，净
租赁设备(净额)在各自的资产负债表日期包括以下内容：
(千)
2019年9月30日2018年12月31日
模块化单元和便携式存储$2,430,505  $2,333,776  
增值产品115,762  90,526  
总租赁设备2,546,267  2,424,302  
减去：累计折旧(593,438) (495,012) 
租赁设备，净$1,952,829  $1,929,290  
在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，公司r收到$1.3百万和$2.4与在“哈维”飓风和“伊尔玛”飓风中受损的资产有关的保险收入分别为100万美元。保险收益超过受损资产的账面价值，公司录得收益$0.4百万和$2.3百万美元，分别反映在截至2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表的其他收入净额中。
在截至2018年9月30日的三个月和九个月内，公司r收到$0.0百万美元9.3与“哈维”飓风期间受损的资产有关的保险收入分别为100万美元。保险收益超过受损资产的账面价值，公司录得收益$0.0百万美元4.8截至二零一八年九月三十日止三个月及九个月的简明综合经营报表中分别反映于其他收入净额中的百万元。
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注6-商誉
商誉账面金额的变动如下：
(千)
模块化-美国
模块化-其他
北美
总计
2018年1月1日的余额$28,609  $—  $28,609  
企业收购183,711  35,128  218,839  
对初步采购价格会计的更改944  —  944  
外币换算—  (1,375) (1,375) 
2018年12月31日的余额213,264  33,753  247,017  
对初步采购价格会计的更改(9,331) (4,069) (13,400) 
外币换算—  980  980  
2019年9月30日的余额$203,933  $30,664  $234,597  
AS%d如注2所述，该公司于2018年8月收购了ModSpace。收购ModSpace导致承认$171.3百万美元31.0模块化-美国分部和模块化-其他北美分部的商誉百万，如附注16所定义。
减值指标分析
本公司于年内并无商誉减值。截至2019年9月30日的9个月和截至2019年9月30日，没有任何损害指标。截至2018年12月31日有减值指标，详情如下。
二零一八年十二月，债务及股权资本市场(包括本公司股票价格)大幅下降，构成管理层判断潜在减值的指标。因此，本公司于2018年12月31日进行了中期商誉减值测试。中期减值分析确定，截至2018年12月31日，美国或加拿大报告单位的商誉均无减值。截至2018年12月31日，美国报告单位的公允价值继续超过账面价值100%。加拿大报告单位被确定为公允价值超过账面价值小于1截至2018年12月31日的百分比。
报告单位于二零一八年十二月三十一日的公允价值乃根据收益法厘定，该方法要求管理层在贴现现金流量分析中对经济及市场信息的估计作出某些估计及判断。
在确定报告单位的公允价值时，存在内在的不确定性和判断，因为报告单位的成功取决于管理层制定的关键假设的实现，包括但不限于(I)通过定价、增加租金单位、增加VAP的渗透率和其他商业战略实现收入增长，(Ii)通过维护和资本投资有效管理公司的运营和本公司的车队，以及(Iii)实现利润率预期，包括与收购公司的整合协同作用。
此外，在确定报告单位的公允价值时使用的一些估计和假设使用的投入超出了管理的控制范围，并取决于市场和经济条件，例如贴现率、外币汇率和增长率。这些假设本身是不确定的，市场和经济状况的恶化将对本公司实现其预期业绩的能力产生不利影响，并将影响报告单位的公允价值。
在影响商誉减值测试的关键假设中，预期未来现金流、贴现率和外汇汇率是最敏感的，被认为是关键假设。如果上述任何一项输入发生变化，可能会减少或增加受影响报告单位的估计公允价值。报告单位公允价值的减少可能导致减值费用高达所报告的商誉的全部金额。
尽管公司相信它有足够的历史和预测信息可用于测试商誉减值，但实际结果可能与其减值测试中使用的估计不同。因此，公司继续监控实际结果与预测结果以及可能影响报告单位企业价值的内部和外部因素。


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注7-无形资产
各资产负债表日的无形资产包括：
2019年9月30日
(千)加权平均剩余寿命(年)总账面额累计摊销账面净值
待摊销的无形资产：
优惠租赁权4.6$1,738  $(510) $1,228  
ModSpace商标名称1.93,000  (1,125) 1,875  
须摊销的无形资产总额4,738  (1,635) 3,103  
无限期无形资产：
商品名称125,000  —  125,000  
商誉以外的无形资产总额$129,738  $(1,635) $128,103  

2018年12月31日
(千)加权平均剩余寿命(年)总账面额累计摊销账面净值
待摊销的无形资产：
优惠租赁权6.7$4,523  $(347) $4,176  
ModSpace商标名称2.73,000  (375) 2,625  
须摊销的无形资产总额7,523  (722) 6,801  
无限期无形资产：
商品名称125,000  —  125,000  
商誉以外的无形资产总额$132,523  $(722) $131,801  
公司指定 $3.0百万美元4.0百万以确定寿命的无形资产，涉及ModSpace商号和优惠租赁权。公司分配 $3.9百万和$0.1模块化-美国细分市场和模块化-其他北美细分市场的百万优惠租赁权，如第TE16分别。ModSpace商标名称的估计使用寿命为三年数和优惠租赁资产在租赁期限内摊销。为了所得税的目的，这些无形资产是不可扣除的。
待摊销无形资产的总摊销费用为$0.4百万美元1.2分别为截至2019年9月30日的三个月和九个月的百万美元。截至2019年9月30日的三个月，$0.3百万美元记入其他折旧和摊销费用和$0.1与优惠租赁权相关的百万美元记录在SG&A中。截至2019年9月30日的九个月，$0.8百万美元记入其他折旧和摊销费用和$0.4与优惠租赁权相关的百万美元记录在SG&A中。待摊销的无形资产的摊销费用总额为$0.2百万美元0.6分别为截至2018年9月30日的三个月和九个月的百万美元。截至2018年9月30日的三个月，$0.2百万美元计入其他折旧和摊销费用。截至2018年9月30日的9个月，$0.5百万美元记入其他折旧和摊销费用和$0.1与优惠租赁权相关的百万美元记录在SG&A中。
公司确认非现金减值费用为$2.4百万年内长期资产的减值损失截至2019年9月30日的9个月由于关闭了在ModSpace收购中收购的具有优惠租赁资产的分支机构。
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注8-债款
未偿还债务在各资产负债表日的账面价值包括：
(以千为单位，费率除外)
利率，利率
成熟年份
2019年9月30日2018年12月31日
2022个有担保的票据7.875%  2022  $293,530  $292,258  
2023个有担保的票据6.875%  2023  482,344  293,918  
无担保票据10.000%  2023  —  198,931  
美国ABL设施千差万别2022  897,917  853,409  
加拿大ABL融资(A)千差万别2022  —  —  
资本租赁和其他融资义务38,394  37,983  
债务总额1,712,185  1,676,499  
减去：长期债务的当期部分(2,025) (1,959) 
长期债务总额$1,710,160  $1,674,540  
(A)截至2019年9月30日，C公司有 不 o加拿大ABL融资机制的剩余本金借款和$2.3百万度f相关债务发行成本。就像以前一样不加拿大ABL融资未偿还本金 $2.3与该融资机制相关的百万美元债券发行成本包括在简明综合资产负债表上的其他非流动资产。截至2018年12月31日，公司拥有$0.9加拿大ABL融资机制未偿还本金借款百万美元2.9百万美元的相关债务发行成本。$0.9亿美元的相关债务发行成本被记录为直接抵销加拿大ABL融资机制的本金和剩余的$2.0超过本金的百万美元已计入压缩综合资产负债表的其他非流动资产中.
本公司受制于ABL融资、2022年有担保票据和2023有担保票据的各种契约和限制。本公司于2019年6月19日赎回无抵押票据，赎回后没有与无抵押票据相关的剩余义务。截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司遵守了所有与债务相关的契约。
ABL设施
2017年11月29日，WS Holdings，WSII及其某些子公司签订了2018年7月和8月修订的ABL信贷协议(“ABL融资”)，该协议提供高级有担保循环信贷融资，将于2022年5月29日到期。
ABL工具包括(I)a$1.285用于WSII及其某些国内子公司(“美国借款人”)的十亿美元资产支持循环信贷工具(“美国ABL工具”)，(Ii)a美元140.0为WSII的某些加拿大子公司(“加拿大借款人”，以及与美国借款人一起称为“借款人”)提供的百万资产为基础的循环信贷安排(“加拿大ABL融资机制”)，以及(Iii)允许借款人增加贷款人承诺总额不超过$的手风琴功能。375.0在满足习惯条件和贷款人批准的前提下，加上ABL融资机制下伴随着永久承诺减少的任何自愿预付款。
美国借款人的义务由WS Holdings和每个现有的和随后收购或组织的直接或间接全资拥有的美国有组织限制子公司WS Holdings无条件担保，不包括被排除的子公司(连同WS Holdings，“美国担保人”)。加拿大借款人的义务由美国借款人和美国担保人无条件担保，每个现有和随后收购或组织的直接或间接全资拥有的加拿大有组织受限子公司WS Holdings的受限制的子公司除外(连同美国担保人，“ABL担保人”)。
截至2019年9月30日，ABL融资机制下借款的加权平均利率为4.54%.经利率掉期协议的影响调整后，未偿还余额的加权平均利率为4.99%。有关利率管理的更详细讨论，请参阅附注14。
在2019年9月30日，借款人有$489.2ABL融资机制下的可用借款能力百万美元，包括#美元354.8美国ABL融资机制下的百万美元和$134.4加拿大ABL基金下的百万美元。2018年12月31日，借款人拥有美元532.6A项下的百万可用借款能力BL设施，包括$393.5在美国ABL基金下的百万美元和$139.1在加拿大ABL基金下的百万美元。
公司有问题ED$12.7百万美元13.02019年9月30日和2018年12月31日ABL融资项下的备用信用证百万美元。在2019年9月30日，信用证和担保收取的费用为2.625%.
公司拥有d $917.5百万年ND$879.4百万美元ABL贷款下的未偿还本金分别于2019年9月30日和2018年12月31日。
债券发行成本和折扣f $19.6百万安d $26.0于二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，百万元分别计入ABL Facility之账面值。
2022高级有担保票据
关于业务合并的结束，WSII发行了#美元300.0合计本金百万7.8752022年12月15日到期的高级有担保票据(“2022年有担保票据”)，日期为11月29日，
19


2017年，由WSII(其中指定的担保人)和德意志银行信托公司美洲(作为受托人和抵押品代理)签订。从2018年6月15日开始，利息每半年支付一次，日期为6月15日和12月15日。
与2022年有担保债券有关的未摊销债务发行成本是$6.5百万和$7.7百万分别截至2019年9月30日和2018年12月31日。
2023高级有担保票据
2018年8月6日，WSII的一个特殊目的子公司(“发行人”)完成了一次私人发行，发行金额为$300.0合计本金百万元6.8752023年8月15日到期的高级有担保票据(“2023年初始有担保票据”)。发行人于2018年8月6日与德意志银行美国信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)签订契约，受托人管理最初2023年担保票据的条款。关于ModSpace的收购，发行人与WSII合并并并入WSII，WSII承担了最初的2023个担保票据。利息每半年支付一次，从2019年2月15日开始，每年的2月15日和8月15日。
2019年5月14日，WSII完成了价值$190.0合计本金金额为最初的2023年有抵押债券(“附加债券”)。附加票据是根据日期为2018年8月6日的契约，由发行人、其中指定的担保人以及作为受托人和抵押品代理的德意志银行信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为受托人和抵押品代理，并在发行人和担保人之间作为额外证券发行的。附加债券及最初的2023有抵押债券根据契据视为单一类别的债务证券(“2023有抵押债券”)，并与2022年有抵押债券一起，称为“高级有抵押债券”)。大头钉附注我们的条款与最初的2023有抵押债券相同，但发行日期和发行价格除外。WSII共产生了$3.0与追加发行相关的债券发行成本为100万美元，这些成本被推迟，并将在2023年8月15日到期之前摊销。是次发行的附加债券溢价为$。0.5百万美元，将摊销至2023年8月15日到期日。附加票据的收益用于偿还美国ABL融资的一部分。
与2023年有抵押债券有关的未摊销债券发行成本和折扣(扣除溢价)如下 $7.7百万美元6.1分别截至2019年9月30日和2018年12月31日。
2023高级无担保票据
2018年8月3日，WSII的一个特殊目的子公司完成了一次私人发行200.02023年11月到期的高级无担保债券的本金总额为100万美元(“无担保债券”)。发行人与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司签订契约，该契约管理无担保票据的条款和条件。关于ModSpace的收购，发行人与WSII合并并并入WSII，WSII承担了不安全的票据。
2019年6月19日(“赎回日期”)，WSII使用其美国ABL工具的收益赎回所有$200.0以赎回价格赎回总额为百万元的无抵押债券的未偿还本金102.0%，外加整装保险费1.126%和任何应计和未付利息，但不包括Redempti约会。公司在熄灭$时记录了损失7.2百万美元，其中包括$6.2百万的整装保险费和$1.0百万美元与未摊销递延融资费的冲销有关。
在赎回前，无抵押票据的利率为10每年%利息每半年支付一次，从2019年2月15日开始，每年的2月15日和8月15日。
与无抵押债券有关的未摊销债务发行成本和折扣为#美元。1.1截至2018年12月31日。
资本租赁和其他融资义务
公司的资本租赁和融资义务主要包括 $38.4百万年ND$37.9百万在售-租回交易和d $0.0百万和$0.1分别于2019年9月30日和2018年12月31日的百万资本租赁。提出公司的资本租赁和融资义务净值$1.4百万年ND$1.62019年9月30日和2018年12月31日的债券发行成本分别为100万美元。公司的资本租赁主要涉及房地产、设备和车辆，利率范围为m 1.2%至11.9%. 就采用ASC 842而言，出售-租赁回购交易下的融资义务将被冲销，相关的租赁负债将被记录为经营租赁负债的一部分。

注9-权益
普通股及认股权证
普通股
就附注13所述的股票补偿归属及股票期权行使，本公司发出242,357截至2019年9月30日止九个月的普通股股份。
权证
Double Eagle发行认股权证，将其普通股作为其首次公开发行(“公开认股权证”)中出售的单位的组成部分购买。Double Eagle还在首次公开发行(“私募认股权证”，连同公开认股权证，“2015年认股权证”)的同时，发行了以私募方式购买其普通股的认股权证。
在…2019年9月30日, 24,367,8672015年的逮捕令和9,999,5792018年的逮捕令都是悬而未决的。
20


累计其他综合损失 
Δ的变化累积了其他综合损失(“AOCL”)，这三个和截至2019年和2018年9月30日的九个月如下：
(千)
外币换算套期保值活动的未实现损失总计
2018年12月31日的余额$(62,608) $(5,418) $(68,026) 
重新分类前其他综合收入(亏损)合计4,115  (2,636) 1,479  
业务报表的重新分类—  435  435  
减去非控股权益导致的其他综合(收入)损失(364) 198  (166) 
2019年3月31日的余额(58,857) (7,421) (66,278) 
重新分类前其他综合收入(亏损)合计4,300  (4,500) (200) 
业务报表的重新分类—  613  613  
减去非控股权益导致的其他综合(收入)损失(396) 351  (45) 
2019年6月30日的余额(54,953) (10,957) (65,910) 
重新分类前的其他综合损失合计(2,799) (1,337) (4,136) 
业务报表的重新分类—  837  837  
减去非控股权益导致的其他综合损失256  45  301  
2019年9月30日的余额$(57,496) $(11,412) $(68,908) 

(千)
外币换算套期保值活动的未实现损失总计
2017年12月31日的余额$(49,497) $—  $(49,497) 
重新分类前的其他综合收入合计263  —  263  
重新分类到累计赤字(a)
(2,540) —  (2,540) 
减去可归因于非控股权益的其他全面收益(24) —  (24) 
2018年3月31日的余额(51,798) —  (51,798) 
重新分类前的其他综合损失合计(2,912) —  (2,912) 
减去非控股权益导致的其他综合损失293  —  293  
2018年6月30日的余额(54,417) —  (54,417) 
重新分类前的其他综合收入合计2,541  —  2,541  
减去非控股权益导致的其他综合损失(243) —  (243) 
2018年9月30日的余额$(52,119) $—  $(52,119) 
(A)t2018年第一季度，公司选择提前采用ASU 2018-02，损益表-报告全面收入(主题220)-从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响，这导致了离散的重新分类^$2.5从2018年1月1日起，累计其他综合亏损转为累计亏损。
对于三个和截至2019年9月30日的9个月，$0.8百万美元2.0百万美元从AOCL重新分类到与附注14中讨论的利率掉期相关的利息费用内的简明综合经营报表中。截至2019年9月30日的三个月和九个月，公司记录了$的税收优惠0.0百万美元0.1分别与这一重新分类相关的百万。

21


注10-所得税
该公司记录的所得税收益为$1.2百万美元2.0百万分别为截至2019年9月30日的三个月和九个月，以及$6.5百万美元13.6百万截至2018年9月30日的三个月和九个月。
截至2019年9月30日的三个月和九个月的公司实际税率是266.4%和8.4%分别，和15.0%和23.9% f或者2018年的相应时期。该公司没有确认截至2019年9月30日的三个月或九个月的运营亏损的税收优惠，因为收益可变现的可能性不大。只有当有足够的收入支持可变现时，才会确认税收优惠。本公司截至2019年9月30日止三个月和九个月的实际税率主要是离散项目的结果。截至2019年9月30日的三个月的有效利率较高是由于运营的税前亏损低于前两个季度。
在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了以下所得税优惠 $1.2百万美元2.0二零一九年录得的临时ModSpace结余变动产生的估值津贴调整，分别主要归因于(I)制定的立法修订及(Ii)估值津贴调整。
在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，公司确认所得税优惠为$0.6百万美元5.3百万分别主要涉及2018年第二季度颁布的立法变化。

注11-公允价值计量
金融资产和负债的公允价值按意愿方之间的当前交易(强制或清算销售除外)可交换的票据金额计入。
公司利用建议的会计准则，对可能用于衡量公允价值的三个水平的投入：
1级-可观察到的投入，例如相同资产或负债活跃市场的报价；
2级-可观察到的投入，除活跃市场中的1级投入外，可直接或间接观察到；以及
第3级-市场数据很少或没有市场数据的不可观察的输入，这需要报告实体制定自己的假设
本公司已评估现金及现金等价物、应收贸易款项、应收贸易款项、资本租赁及其他融资义务及其他流动负债的公允价值与其账面值相若。
下表显示了金融资产和负债的账面金额和公允价值，包括它们在公允价值层次结构中的水平：
2019年9月30日2018年12月31日
账面金额
公允价值
账面金额
公允价值
(千)
1级
2级
第3级
1级
2级
第3级
美国ABL设施$897,917  $—  $917,500  $—  $853,409  $—  $878,500  $—  
加拿大ABL工厂—  —  —  —  —  —  918  —  
2022个有担保的票据293,530  —  314,535  —  292,258  —  297,027  —  
2023个有担保的票据482,344  —  514,318  —  293,918  —  288,633  —  
无担保票据—  —  —  —  198,931  —  197,462  —  
总计$1,673,791  $—  $1,746,353  $—  $1,638,516  $—  $1,662,540  $—  
美国ABL融资工具、加拿大ABL融资工具、2022年有担保债券和2023有担保债券的账面价值，包括DES$19.6百万美元，美元0.0百万美元，美元6.5百万和$7.7百万，Re特别是截至2019年9月30日的未摊销债务发行成本，作为相应负债的直接减少。美国ABL融资机制、加拿大ABL融资机制和2022年有担保债券、2023年有担保债券和无担保债券的账面价值包括$25.1百万美元，美元0.9百万美元，美元7.7百万美元，美元6.1百万和$1.1截至2018年12月31日的年度，分别有100万美元的未摊销债务发行成本，作为相应负债的直接减少列示。
美国和加拿大ABL融资工具的账面价值(不包括债券发行成本)接近公允价值，因为利率是可变的，反映了市场利率。2022年有抵押债券、2023年有抵押债券和无抵押债券的公允价值基于其在每个期间结束时从第三方获得的最后交易价格。简明综合资产负债表中指定为对冲的衍生资产和负债的位置和公允价值在附注14中披露。

22


注12-重组
重组成本包括与符合FASB ASC主题420“退出或处置成本义务”(“ASC 420”)下的重组定义的退出或处置活动相关的费用。该公司的重组计划通常是特定于国家或地区的，通常在一年内完成。根据这些计划产生的重组成本包括(I)与员工离职有关的一次性终止福利，(Ii)合同终止成本，以及(Iii)与退出或处置活动相关的其他相关成本，包括但不限于合并或关闭设施的成本。与整合不符合ASC 420下重组定义的收购业务有关的成本，如员工培训成本、重复设施成本和专业服务费用，都包括在SG&A中。
以下是公司重组活动的总结截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的应计费用：
截至9月30日的三个月，
(千)
20192018
员工成本设施退出成本总计员工成本设施退出成本总计
期初余额$1,143  $1,764  $2,907  $967  $—  $967  
收费321  1,659  1,980  2,715  3,422  6,137  
现金支付(544) (730) (1,274) (1,161) (2,500) (3,661) 
外币换算(91) —  (91) 5  —  5  
非现金流动—  (324) (324) —  —  —  
期末余额$829  $2,369  $3,198  $2,526  $922  $3,448  
截至9月30日的9个月，
(千)20192018
员工成本设施退出成本总计员工成本设施退出成本总计
期初余额$4,544  $971  $5,515  $227  $—  $227  
收费1,951  7,132  9,083  3,792  3,422  7,214  
现金支付(5,476) (3,745) (9,221) (1,491) (2,500) (3,991) 
外币换算(190) —  (190) (2) —  (2) 
非现金流动—  (1,989) (1,989) —  —  —  
期末余额$829  $2,369  $3,198  $2,526  $922  $3,448  
重组费用截至2019年9月30日的三个月和九个月主要涉及与ModSpace整合相关的员工终止成本和租赁退出成本。该公司启动了与ModSpace收购相关的某些重组计划，以便通过将ModSpace整合到WillScot中而获得运营协同效应。重组活动主要包括终止重复分支机构和公司设施的租赁，以及终止与合并现有业务内这些重叠设施和职能有关的员工。在…2019年9月30日，公司基本上完成了与员工成本相关的行动。该公司仍在评估和关闭收购的设施，并预计所有行动将在2020年上半年结束前采取。
截至2018年9月30日的三个月和九个月的重组费用主要涉及与Acton、Tyson和ModSpace整合相关的员工解雇成本。作为重组计划的一部分，某些雇员被要求提供未来的服务，以便获得他们的解雇津贴。与这些员工相关的解雇费用在重组计划开始至实际终止之日期间确认。
分段
T他$2.0百万oF截至2019年9月30日的三个月的重组费用包括$1.9百万与Modular-US部门相关的费用和 $0.1百万与模块化-其他北美细分市场相关的费用。这个$9.1百万的重组费用截至2019年9月30日的9个月包括 $8.5百万与Modular-US细分a相关的费用ND$0.6百万of与模块化-其他北美细分市场有关的费用。
T他$6.1百万of截至2018年9月30日的三个月的重组费用包括$5.9与Modular-US部门相关的百万费用和 $0.2百万与模块化-其他北美细分市场相关的费用。美元7.2百万Re截至2018年9月30日的9个月的结构性费用包括$7.0百万美元与Modular-US部门相关的费用，以及20万美元与Modular-其他北美部门相关的费用。
23


注13-以股票为基础的薪酬
在截至2019年9月30日的9个月中，478,400基于时间的限制性股票单位(“基于时间的RSU”)和302,182基于市场的限制性股票单位(“基于市场的RSU”，以及基于时间的RSU，“RSU”)，以及52,755限制性股票奖励(“RSA”)根据WillScot Corporation 2017激励奖励计划(“计划”)授予。不股票期权奖励是在截至2019年9月30日的9个月内授予的。
在截至2019年9月30日的9个月中，72,053RSA，213,180基于时间的RSU，以及147,313按照其条款授予的股票期权，导致发行228,590普通股净额56,643为支付税款而扣缴的股份。另加13,767在截至2019年9月30日的9个月中，由于行使股票期权而发行了股票。不在截至2019年9月30日的9个月中，RSA被没收。在截至2019年9月30日的9个月中，46,232基于时间的RSU，7,485基于市场的RSU，以及41,302股票期权被没收。
2019年9月30日，52,755RSA，1,071,721基于时间的RSU，294,697基于市场的RSU，以及386,875股票期权未归属，加权平均授权日公允价值为$14.69, $12.78, $13.22，和$5.51分别为。
限制性股票奖
在SG&A简明综合经营报表中确认的RSA的补偿费用为$0.3百万美元0.8截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，相关税收优惠为$0.0百万美元0.1三安百万d 截至2019年9月30日的9个月分别为。
AT^2019年9月30日，那里有作为$0.6与RSA相关的百万未确认补偿成本，预计将在剩余加权平均值上确认GE归属p以前0.7好多年了。
基于时间的限制性股票单位
SG&A在精简合并经营报表中确认的基于时间的RSU的补偿费用为？$1.0百万美元2.9截至2019年9月30日的三个月和九个月，分别实现了百万美元的相关税收优惠。0.0百万美元0.2分别为截至2019年9月30日的三个月和九个月的百万美元。
在2019年9月30日，与基于时间的RSU相关的未确认补偿成本总计^$11.4百万美元，预计将在剩余加权平均归属IOD2.9是的好的。
以市场为基础的限制性股票单位
2019年3月21日，公司授与302,182质量基于RKET的RSU，其归属基于公司普通股的相对总股东回报(“TSR”)的实现，与罗素3000指数成分股在授予日的相对总股东回报(“TSR”)相比三-年度期间绩效期间。基于市场的RSU的目标数量可以从0%至150%基于薪酬委员会定义的TSR达标水平。这个100目标支出百分比与绩效挂钩50百分位数，支付曲线范围为0%(对于性能低于25%百分位数)到150%(对于达到或高于75百分位数)。归属还取决于在归属日期内的持续服务要求。每个以市场为基础的RSU代表在公司的A级普通股或其现金等价物归属时获得一股股票的或有权利。
基于市场的RSU基于蒙特卡罗模拟模型进行估值，以反映基于市场的RSU市场状况的影响，导致每个基于市场的RSU的授权日公允价值为$13.22好的。在估计基于市场的RSU的授权日公允价值时，考虑满足市场条件的概率，如果没有达到市场条件，则补偿成本不会被冲销，前提是提供了必要的服务。
在SG&A中确认的基于市场的RSU的补偿费用简明综合经营报表上的数字是$0.3百万美元0.7截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，相关税收优惠为$0.0百万美元0.1截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。截至2019年9月30日，与基于市场的RSU相关的未确认补偿成本总计^$3.2百万美元，预计将在剩余的归属期限内获得确认。2.5好多年了。
股票期权奖励
COM股票期权奖励的补偿费用，在SG&A简明合并经营报表中确认，为？$0.2百万美元0.6截至2019年9月30日的三个月和九个月分别与关联税b1美元的收益0.0百万美元0.1截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。
2019年9月30日，未确认的补偿cOST Re后来的股票期权奖励总额为？$1.8百万美元，预计将在剩余的#年归属期间内被确认。2.5好多年了。


24


注14-衍生物
2018年11月6日，WSII与金融交易对手签订了利率互换协议(“掉期协议”)，有效地将美元兑换成美元400.0本公司的ABL融资机制下的可变利率债务的名义总额为100万美元，转化为固定利率债务。掉期协议将于2022年5月29日终止，同时公司的ABL设施到期。掉期协议包含习惯性陈述、保证和契约，并可在到期前终止。
掉期协议被指定并有资格作为本公司对ABL融资可变利率波动造成的利息支付现金流变化的对冲。虽然预期此套期保值策略不会出现重大无效，但利率掉期的有效性将按季度进行评估。本公司并无上述三种衍生金融工具及截至2018年9月30日的9个月.
下表总结了截至2019年9月30日的未完成利率互换安排：
总计名义金额(单位：百万)接收速率付款率截至2019年9月30日的接收速率截至2018年12月31日的收费率
美国ABL设施
$400.0  1个月LIBOR3.06 %2.03 %2.44 %

指定为对冲的衍生工具在各自的资产负债表日期的位置和公允价值如下：
(千)
资产负债表位置
2019年9月30日2018年12月31日
现金流模糊限制值：
利率互换
应计负债
$4,980  $1,709  
利率互换
其他长期负债
$11,574  $6,192  

利率掉期的公允价值基于交易商对市场远期利率的报价，这是公允价值层次结构上的2级输入，并反映了公司将在截止日期收到或支付的金额2019年9月30日对于具有相同属性和到期日的合同，分别为2018年12月31日。
利率互换不包括税收的影响，导致确认的损失为$0.7百万美元8.6百万在……里面三人的其他全面收入(“保监处”)及截至2019年9月30日的9个月分别为。公司重新分类$0.8百万美元2.0百万美元从AOCL转入三家公司的简明综合收益表的利息支出，以及截至2019年9月30日的9个月分别为。
衍生工具之现金流量于综合现金流量表之经营活动所提供之现金净额内列示。

注15-承诺和或有事项
本公司在日常业务过程中涉及各种诉讼或索赔。管理层认为，并无未决申索或诉讼，如有不利裁定，将对本公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

注16-分部报告
公司在一主要业务：模块化租赁和销售。
模块化租赁和销售包括二运营部门：美国和其他北美地区。美国模块化运营部门(“模块化美国”)由毗连的48个州和夏威夷组成。另一个北美运营部门(“模块化的其他北美”)由阿拉斯加、加拿大和墨西哥组成。每个可报告分部的总资产不可用，因为公司采用集中的方法进行营运资金管理。可报告细分市场之间的交易并不重要。
这个首席运营决策者(“CODM”)评估调整后EBITDA的业务部门绩效，其中不包括某些项目，如以下调整后的EBITDA与公司的税前合并净亏损对账中所示。？管理层认为，评估不包括这些项目的部门绩效是有意义的，因为它提供了关于公司内在运营结果的洞察力。
公司还定期按部门评估毛利润，以帮助评估其经营业绩。公司认为调整后的EBITDA是更重要的衡量标准，因为它更全面地反映了部门的经营业绩，包括间接成本。

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可报告的分段
下表列出了有关公司的每个可报告分部的某些信息r分别截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月。
截至2019年9月30日的三个月
(千)
模块化-美国模块化-其他北美总计
收入：
租赁和服务收入：
模块化租赁
$173,423  $17,871  $191,294  
模块化交付和安装
56,005  5,878  61,883  
销售收入：
新单位
10,774  762  11,536  
出租单位
7,499  128  7,627  
总收入
247,701  24,639  272,340  
费用：
租赁和服务成本：
模块化租赁
53,601  4,567  58,168  
模块化交付和安装
49,229  5,135  54,364  
销售成本：
新单位
7,016  405  7,421  
出租单位
4,315  777  5,092  
租赁设备折旧39,283  4,586  43,869  
毛利
$94,257  $9,169  $103,426  
其他选定数据：
调整后的EBITDA$80,424  $7,953  $88,377  
销售，一般和行政费用$61,484  $6,675  $68,159  
其他折旧及摊销$3,415  $292  $3,707  
购买租赁设备和翻修$44,951  $2,838  $47,789  

26


截至2018年9月30日的三个月
(千)模块化-美国模块化-其他北美总计
收入：
租赁和服务收入：
模块化租赁$128,007  $13,653  $141,660  
模块化交付和安装41,830  4,947  46,777  
销售收入：
新单位19,193  1,727  20,920  
出租单位8,595  972  9,567  
总收入197,625  21,299  218,924  
费用：
租赁和服务成本：
模块化租赁36,204  3,011  39,215  
模块化交付和安装37,782  4,608  42,390  
销售成本：
新单位13,905  1,184  15,089  
出租单位5,025  725  5,750  
租赁设备折旧31,702  3,832  35,534  
毛利$73,007  $7,939  $80,946  
其他选定数据：
调整后的EBITDA$58,454  $6,164  $64,618  
销售，一般和行政费用$66,102  $5,795  $71,897  
其他折旧及摊销$3,403  $317  $3,720  
购买租赁设备和翻修$43,007  $3,735  $46,742  


27


截至2019年9月30日的9个月
(千)模块化-美国模块化-其他北美总计
收入：
租赁和服务收入：
模块化租赁$506,703  $50,322  $557,025  
模块化交付和安装155,284  13,359  168,643  
销售收入：
新单位35,204  2,860  38,064  
出租单位20,847  8,894  29,741  
总收入718,038  75,435  793,473  
费用：
租赁和服务成本：
模块化租赁148,567  11,909  160,476  
模块化交付和安装132,929  13,246  146,175  
销售成本：
新单位24,404  1,894  26,298  
出租单位12,845  6,763  19,608  
租赁设备折旧114,957  13,983  128,940  
毛利$284,336  $27,640  $311,976  
其他选定数据：
调整后的EBITDA$238,572  $23,040  $261,612  
销售，一般和行政费用$192,042  $21,225  $213,267  
其他折旧及摊销$9,033  $845  $9,878  
购买租赁设备和翻修$153,113  $7,764  $160,877  
28


截至2018年9月30日的9个月
(千)
模块化-美国
模块化-其他北美
总计
收入：
租赁和服务收入：
模块化租赁
$306,920  $33,251  $340,171  
模块化交付和安装
93,190  11,250  104,440  
销售收入：
新单位
30,157  3,427  33,584  
出租单位
14,258  1,555  15,813  
总收入444,525  49,483  494,008  
费用：
租赁和服务成本：
模块化租赁
85,766  7,740  93,506  
模块化交付和安装
87,032  11,006  98,038  
销售成本：
新单位
21,347  2,433  23,780  
出租单位
8,218  1,110  9,328  
租赁设备折旧72,606  10,243  82,849  
毛利
$169,556  $16,951  $186,507  
其他选定数据：
调整后的EBITDA$129,170  $12,856  $142,026  
销售，一般和行政费用$150,248  $14,597  $164,845  
其他折旧及摊销$6,962  $764  $7,726  
购买租赁设备和翻修$104,462  $7,043  $111,505  
下表列出了三个部门的公司营业(亏损)税前收入与调整后EBITDA的对账情况，以及三个部门的调整后EBITDA截至2019年9月30日的9个月和2018年：
截至2019年9月30日的三个月
(千)
模块化-美国
模块化-其他北美
总计
(亏损)所得税前的经营收入$(1,768) $1,310  $(458) 
利息费用30,253  604  30,857  
折旧摊销42,699  4,877  47,576  
货币损失净额45  189  234  
重组成本1,886  94  1,980  
集成成本4,609  874  5,483  
股票补偿费用1,813  —  1,813  
其他费用887  5  892  
调整后的EBITDA$80,424  $7,953  $88,377  

29


截至2018年9月30日的三个月
(千)模块化-美国模块化-其他北美总计
(亏损)所得税前的经营收入$(44,519) $1,283  $(43,236) 
利息费用42,831  616  43,447  
折旧摊销35,105  4,149  39,254  
货币收益，净额(112) (313) (425) 
重组成本5,895  242  6,137  
集成成本7,443  10  7,453  
股票补偿费用1,050  —  1,050  
交易成本10,490  182  10,672  
其他费用(收入)271  (5) 266  
调整后的EBITDA$58,454  $6,164  $64,618  

截至2019年9月30日的9个月
(千)
模块化-美国
模块化-其他北美
总计
(亏损)所得税前的经营收入$(26,866) $2,670  $(24,196) 
债务清偿损失7,244  —  7,244  
利息费用93,354  1,999  95,353  
折旧摊销123,991  14,827  138,818  
货币收益，净额(160) (276) (436) 
商誉和其他减值4,507  569  5,076  
重组成本8,460  623  9,083  
集成成本21,221  2,642  23,863  
股票补偿费用5,003  —  5,003  
其他费用(收入)1,818  (14) 1,804  
调整后的EBITDA$238,572  $23,040  $261,612  

截至2018年9月30日的9个月
(千)模块化-美国模块化-其他北美总计
所得税前经营亏损$(55,360) $(1,397) $(56,757) 
利息费用65,654  1,667  67,321  
折旧摊销79,568  11,007  90,575  
货币损失净额159  1,012  1,171  
重组成本6,962  252  7,214  
集成成本14,858  10  14,868  
股票补偿费用2,225  —  2,225  
交易成本14,539  251  14,790  
其他费用565  54  619  
调整后的EBITDA$129,170  $12,856  $142,026  


30


注17-每股收益(亏损)
每股基本收入(亏损)(“EPS”)是通过将WillScot可归因于净亏损除以期内已发行A类普通股的加权平均数来计算的。由于归属RSU和RSA以及行使股票期权而发行的普通股，根据该期间归属和未偿还的加权平均天数纳入每股收益。与企业合并同时，12,425,000WillScot的A级普通股由股东代管，没有资格投票或参与其他A级股东可获得的经济奖励。因此，当存入托管账户时，托管股份被排除在EPS计算之外。6,212,50020%的托管股份于2018年1月19日发放给股东，其余托管股份于2018年8月21日发放给股东。
B类普通股无权获得本公司的股息或分派，因此不包括在EPS计算之外。根据WS Holding股东达成的交换协议，Sapphire有权(但不是义务)在私募交易中将其所有(但不少于)WS Holdings的股份转换为WillScot新发行的A类普通股。
稀释EPS的计算方法与基本EPS类似，不同之处在于它包括了在DiI情况下可能发生的潜在稀释有价证券被行使。潜在稀释证券的影响仅在其稀释期间呈现。
代表股票期权和认股权证534,188和9,999,579截至2019年9月30日止三个月的A类普通股已发行股份被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。股票期权，基于时间的RSU，RSA和权证代表。386,875, 1,071,721, 52,755，及22,183,513A类普通股股份截至2019年9月30日的9个月内未完成的计算摊薄每股收益，因为它们的影响将是反稀释的。基于市场的RSU表示294,697A类普通股股份截至2019年9月30日的9个月未偿还，可归属于0%至150授予金额的%，在计算摊薄每股收益时不包括在内，因为它们的影响将是反摊薄的。
股票期权，基于时间的RSU，RSA和权证代表589,257, 886,680, 27,675和44,750,000三家公司发行的A类普通股的股份，以及三家公司发行的A类普通股截至2018年9月30日的9个月，被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。
下表为计算截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)的目的，对已发行普通股的净收入(亏损)和加权平均股份进行了对账：
三个月
九月三十日，		九个月结束
九月三十日，
(以千为单位，每股数字除外)2019201820192018
分子
净收益(损失)$762  $(36,729) $(22,174) $(43,185) 
可归因于非控制性权益的净收入(亏损)，税后净额273  (3,210) (1,449) (3,715) 
归因于WillScot的净收入(亏损)$489  $(33,519) $(20,725) $(39,470) 
分母
平均流通股-基本108,720,857  90,726,920  108,646,741  82,165,909  
稀释证券的平均效果：
权证2,828,202  —  —  —  
RSA5,614  —  —  —  
基于时间的RSU272,622  —  —  —  
基于市场的RSU216,571  —  —  —  
平均流通股-摊薄112,043,866  90,726,920  108,646,741  82,165,909  
每股收益(亏损)
WillScot普通股股东每股净收益(亏损)-基本$0.00  $(0.37) $(0.19) $(0.48) 
WillScot普通股股东的每股净收益(亏损)-稀释后$0.00  $(0.37) $(0.19) $(0.48) 

31


注18-关联方
公司在2019年9月30日和2018年12月31日的综合资产负债表中包括的关联方余额包括：
(千)
财务报表行项目2019年9月30日2018年12月31日
应收联营公司应收款项预付费用和其他流动资产$44  $122  
应付关联公司的金额应计负债(147) (1,379) 
关联方负债总额，净额$(103) $(1,257) 
2017年11月29日，为完成业务合并，本公司、WSII、WS控股和Algeco集团签订了过渡服务协议(“TSA”)。公司有$0.1截至2018年12月31日，关联公司应收与TSA有关的应收款项百万美元。
公司已获报销$0.4联属公司在截至2019年9月30日的9个月内根据保险计划支付的理赔金额为100万美元。
公司应计费用为$1.22018年12月31日，百万美元，包括应付附属公司的金额，与从Algeco集团的附属公司购买租赁设备有关。
公司截至2019年9月30日的三个月和截至2018年9月30日的九个月的综合经营报表中包括的关联方交易包括：
三个月
九月三十日，		九个月结束
九月三十日，
(千)
财务报表行项目2019201820192018
关联方租赁收入模块化租赁收入$81  $104  $232  $629  
出租单位出售给关联方出租单位销售—  1,548  —  1,548  
关联方总收入，净额$81  $1,652  $232  $2,177  
公司从关联方关联公司购买的租赁设备的资本支出为#美元。1.1百万美元1.2截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，分别为600万美元和$4.3百万和$3.0截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月内，百万美元。
公司支付$0.6百万美元0.1截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月内，向本公司两名董事同时担任同一职务的实体支付的专业费用为百万美元，以及$1.2百万和$1.1截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月内，百万美元。


32


项目2.？管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下“财务状况和运营结果管理讨论和分析”(“MD&A”)旨在帮助读者了解WillScot公司(“WillScot”)，我们的运营和我们目前的商业环境。除非上下文另有要求，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指WillScot及其子公司。MD&A是作为补充提供的，应与我们的财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在本报告的第一部分，项目1中。
合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的。我们使用某些非GAAP财务信息，我们认为这些信息对于与以前时期进行比较以及制定未来预测和收益增长前景非常重要。管理层还使用这些信息来衡量我们正在进行的业务的盈利能力，并分析我们的业务表现和趋势。非GAAP度量的对账在其他非GAAP财务数据和对账部分中提供。

执行摘要和展望
我们是美国(“美国”)、加拿大和墨西哥的模块化空间和便携式存储解决方案的领先供应商。截至2019年9月30日，我们的分支机构网络包括120多个地点和额外的存储批次，为美国、加拿大和墨西哥的50，000多名客户提供服务。我们为我们的客户提供广泛的“即用型”模块化空间和便携式存储解决方案选择，现在管理着一支大约130，000个模块化空间单元和26，000多个便携式存储单元的船队。我们仍然专注于我们的核心优先事项，即通过有机地和通过我们的整合战略增加模块化空间租赁单位来增加模块化租赁收入，为我们的客户提供具有增值产品和服务(“VAP”)的“随时可用的”解决方案，并不断改善整体客户体验。
自2017年底以来，我们通过收购和整合阿克顿的区域和国家竞争对手，补充了我们本已强劲的有机增长Mobile Holdings LLC(“Acton”)(2017年12月收购)和Modular Space Holdings，Inc.(“ModSpace”)(2018年8月收购)。截至2019年9月30日，这些收购的剩余整合活动主要包括持续的房地产出口和退出这些物业所需的相关车队搬迁。截至2019年9月30日，我们已经完成了约75%的计划中的房地产退出，其余的退出将在2019年剩余时间和2020年内继续进行。在截至2019年9月30日的三个月内，出售了五处待售房产，净收益为430万美元。截至2019年9月30日的9个月，持有待售物业的净销售收入总额为1290万美元。这些退出，以及采取的其他整合行动，使我们能够从这些收购中实现约3120万美元的累积协同效应。截至2019年9月30日，收购所产生的估计年化成本协同效应中约有70%属于我们的运行率(7000万美元)。这些收购，加上WillScot公司创新的“随时工作”解决方案和对客户服务的承诺，巩固了WillScot公司的市场领先地位。
在截至2019年9月30日的三个月中，财务绩效的主要驱动因素包括：
•总收入较2018年同期增加5340万美元，或24.4%，原因是我们的核心租赁和服务收入增加了6470万美元，或34.3%来自有机定价增长，以及2019年第三季度收购ModSpace带来的额外1.5个月贡献的影响。我们核心租赁和服务收入的增长被新单位和租赁单位销售额部分抵消，新单位和租赁单位销售额分别减少940万美元(45.0%)和200万美元(20.8%)，原因是来自ModSpace的大额销售在2018年第三季度收购后完成，但在2019年没有再次发生。
–综合模块空间平均月租率增至630美元，同比增长12.3%。
–由于收购ModSpace增加了1.5个月的贡献，综合平均模块空间租赁单位同比增加了15，820个或21.0%，平均模块空间利用率下降了60基点(“基点”)同比增长71.2%。
•在预计的基础上，包括WillScot和ModSpace在所有提交期间的结果，
–模块化租赁收入增加了1400万美元，即7.9%，这是由于我们的价格优化工具和流程导致模块化空间平均月租率同比增长13.9%，以及我们“随时可以工作”解决方案的持续增长以及VAPS在客户群中的渗透率增加。
33


–销售收入下降了4100万美元，主要原因是ModSpace在2018年确认了一项与我们Modular-US部门中与飓风救援有关的2630万美元的新销售。
–总收入减少了2830万美元，或9.4%，因为上一年非经常性销售的影响抵消了我们核心租赁收入的持续强劲增长。
–模块化空间单位租金同比下降5.2%，利用率下降150个基点。
•截至2019年9月30日的三个月中，模块化美国细分市场的收入占总收入的91.0%，与2018年同期相比增加了5010万美元，即25.4%，具体如下：
–模块化空间平均月租率为632美元，包括收购的稀释影响，同比增长13.1%。我们的价格优化工具和流程的组合，以及我们“随时可用”解决方案的持续增长，以及VAP在客户群中渗透率的增加，推动了定价的提高。
–由于2019年第三季度ModSpace收购带来的1.5个月额外贡献的影响，租赁的平均模块化空间单位增加了14，075个单位，同比增长20.7%。
–与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月的平均模块化空间月利用率下降了60个基点，至73.2%。
–在预计的基础上，包括WillScot和ModSpace所有期间的结果，平均模块化空间月租率同比增长15.1%，这是连续第八个季度出现两位数的增长。与2019年第二季度相比，截至2019年9月30日的三个月，平均模块化空间单位的租金和利用率分别下降了1.5%和90个基点。
•模块化-其他北美细分市场的收入占截至2019年9月30日的三个月收入的9.0%，与2018年同期相比增加了330万美元，即15.5%。增长主要是由以下因素推动的：
–模块化空间的平均月租率增加了5.3%，达到618美元。
–由于2019年第三季度ModSpace收购带来的1.5个月额外贡献的影响，租赁的平均模块化空间单位比2018年同期增加了1，745个单位，或23.5%。
–与2018年同期相比，每月平均模块化空间利用率下降了10个基点，降至57.2%。
–在预计的基础上，包括WillScot和ModSpace所有期间的结果，平均模块化空间月租率同比增长6.4%。与2019年第二季度相比，截至2019年9月30日的三个月，平均模块化空间单位的租金和利用率分别增长了1.7%和90个基点。
•截至2019年9月30日的三个月产生的综合净收入为80万美元，其中包括$7.5与ModSpace整合相关的期间支出的百万美元离散成本，包括550万美元的整合成本和200万美元的重组成本。
•截至2019年9月30日止三个月产生的调整EBITDA为8840万美元，较2018年同期增加2380万美元或36.8%，其中包括2019年第三季度ModSpace收购额外1.5个月贡献的影响，以及继续实现与ModSpace和Acton收购相关的商业和成本协同效应。截至2019年9月30日的三个月，模块化-美国分部和模块化-其他北美分部的调整EBITDA分别为8040万美元和800万美元。
•截至2019年9月30日的三个月产生了130万美元的自由现金流，因为运营活动提供的净现金3900万美元主要用于增值产品和车队翻新，以支持模块化租赁收入的增长(投资活动使用的净现金为3780万美元)。
我们的客户在多元化的终端市场运营，包括商业和工业、建筑、教育、能源和自然资源、政府和其他终端市场。我们跟踪几个市场领先指标，包括与我们两个最大终端市场--商业和工业部门和建筑部门--相关的指标，这两个部门合计占我们截至2019年9月30日的三个月收入的约80%。我们相信，支撑这些市场的市场基本面仍然有利，我们预计未来几年市场将继续适度增长。由于美国税制改革带来的资本支出增加的潜力，关于增加基础设施支出的讨论，以及2017年和2018年美国各地受自然灾害影响地区的重建，我们有信心我们将继续看到对我们产品的需求。

34


合并的运营结果
与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月
我们截至2019年和2018年9月30日的三个月的综合运营报表如下：
截至9月30日的三个月，
2019年与2018年$CHANGE
(千)
20192018
收入：
租赁和服务收入：
模块化租赁$191,294  $141,660  $49,634  
模块化交付和安装61,883  46,777  15,106  
销售收入：
新单位11,536  20,920  (9,384) 
出租单位7,627  9,567  (1,940) 
总收入272,340  218,924  53,416  
费用：
租赁和服务成本：
模块化租赁58,168  39,215  18,953  
模块化交付和安装54,364  42,390  11,974  
销售成本：
新单位7,421  15,089  (7,668) 
出租单位5,092  5,750  (658) 
租赁设备折旧43,869  35,534  8,335  
毛利103,426  80,946  22,480  
费用：
销售，一般和行政68,159  71,897  (3,738) 
其他折旧及摊销3,707  3,720  (13) 
长期资产减值损失—  —  —  
重组成本1,980  6,137  (4,157) 
货币损失(收益)，净额234  (425) 659  
其他收入，净额(1,053) (594) (459) 
营业收入30,399  211  30,188  
利息费用30,857  43,447  (12,590) 
所得税前经营亏损(458) (43,236) 42,778  
所得税优惠(1,220) (6,507) 5,287  
净收益(损失)762  (36,729) 37,491  
可归因于非控制性权益的净收入(亏损)，税后净额273  (3,210) 3,483  
归因于WillScot的净收入(亏损)$489  $(33,519) $34,008  
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月比较
收入：截至2019年9月30日的三个月，总收入增加了5340万美元，或24.4%，增至2.723亿美元，而截至2018年9月30日的三个月为2.189亿美元。增长的主要原因是租赁和服务收入增长了34.3%，原因是收购的数量增加和定价的改善。交易量的增加是由于作为ModSpace收购的一部分而获得的单位，以及由于交易量的增加和每笔交易收入的增加，组合租赁车队的模块化交付和安装收入增加了32.3%。截至2019年9月30日的三个月，平均模块化空间月租率增加12.3%至630美元，平均模块化空间租赁单位增加15，820个单位，或21.0%，这是由于2019年第三季度ModSpace收购带来的额外1.5个月贡献的影响。价格的提高是由于我们的价格优化工具和流程的组合，以及我们“随时工作”解决方案的持续增长，以及VAP在我们的客户群中的渗透率的增加，部分抵消了ModSpace收购单元的平均模块化空间月租率的降低。与2018年同期相比，新单位和租赁单位销售分别减少940万美元(45.0%)和200万美元(20.8%)，部分抵消了租赁和服务收入的增长，减少的原因是来自ModSpace的大额销售在2018年第三季度收购后完成(2018年第三季度没有再次发生)。
35


在预计的基础上，包括WillScot和ModSpace所有期间的业绩，截至2019年9月30日的三个月，总收入同比减少2830万美元，降幅为9.4%。这一下降是由新销售额减少所致，新销售额减少了3，470万美元，或75.1%，主要是由2018年确认的一项大型新销售(金额为2630万美元)在我们的Modular-US部门，以及租赁单位销售减少(减少了630万美元，即45.0%)所致。销售量的下降被我们核心模块租赁收入的增长部分抵消，增加了1400万美元，或7.9%，主要是由于平均模块空间月租率增加13.9%。
截至2019年和2018年9月30日的三个月的总平均租金单位分别为107，649和91，194。这一增长是由于2019年第三季度ModSpace收购带来的额外1.5个月贡献的影响，截至2019年9月30日的三个月，模块化空间平均单位租金增加了15，820个单位，或21.0%。截至2019年9月30日的三个月，模块化空间平均月租率增加了12.3%。在截至2019年9月30日的三个月中，便携式存储设备的平均租赁单位增加了635个单位，增幅为4.0%。截至2019年9月30日的三个月，便携式存储设备的平均月租率增加了2.5%。在截至2019年9月30日的三个月内，模块化空间单元的平均利用率为71.2%，而2018年同期为71.8%。这一减少是由于租金平均组合空间单位减少，部分被整体组合空间单位总规模降低所抵销。在截至2019年9月30日的三个月内，便携式存储单元的平均利用率为63.0%，而2018年同期为68.0%。平均便携式存储利用率的下降是由于便携式存储平均出租单位数量的有机下降所致。
毛利：截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月，我们的毛利率分别为38.0%及37.0%。我们的毛利百分比，不包括折旧的影响，为54.1%和53.2%他的三个月分别截至2019年和2018年9月30日。
截至2019年9月30日的三个月毛利增加了2250万美元，或27.8%，至1.034亿美元，而截至2018年9月30日的三个月为8090万美元。毛利润的增长是模块租赁毛利润增加3060万美元和交付和安装毛利润增加310万美元的结果。模块化租赁和服务毛利的增长主要是由于收购ModSpace后增加了活动和出租单位带来的收入增加，以及模块化空间单元的有利平均月租率以及主要由每笔交易的较高定价推动的交付和安装利润率的增加。这些增长被840万美元的折旧增加所部分抵消，原因是作为ModSpace收购的一部分收购了额外的租赁设备，以及对我们现有租赁设备的持续资本投资。
SG&A： SElling，一般和行政(“SG&A“)在截至2019年9月30日的三个月中减少了370万美元，或5.1%，至6820万美元，而截至2018年9月30日的三个月为7190万美元。减少的主要驱动因素与较低的离散成本有关。截至2019年9月30日的三个月，SG&A内的离散项目与截至2018年9月30日的三个月相比减少了1，200万美元，这是由于与于2018年第三季度完成的ModSpace收购相关的交易和集成成本分别减少了1070万美元和210万美元，但被股票薪酬费用增加80万美元部分抵消。
分立项目的减少也被员工人数增加导致的310万美元员工成本增加所抵消，这是在扣除重组活动迄今实现的员工成本协同效应节省后；以及占用成本增加60万美元，这主要是由于我们的分支网络和存储地段的扩展，包括部分预期成本节省，因为我们现在已经退出了大约75%的冗余房地产位置。
其余460万美元的增长与专业费用、保险、计算机、差旅、办公室、坏账和其他与运营更大业务相关的费用增加有关，这些费用是由于我们最近的收购以及我们扩大的员工基础和分支网络。
我们估计，与Acton和ModSpace收购相关的增量成本协同效应在截至2019年9月30日的三个月中实现了约1000万美元，而在截至2018年9月30日的三个月中实现的协同效应约为240万美元，将从收购之日至2019年9月30日与Acton、Tyson和ModSpace收购相关的累积协同效应达到约3120万美元。这些成本协同效应与我们的整合计划是一致的，我们预计这些活动将持续到2019年，因为我们将继续努力，一旦我们的整合计划完全执行并在我们的结果中实现预期的年度经常性成本节约超过7000万美元。
其他折旧和摊销： 截至二零一九年九月三十日止三个月的其他折旧及摊销为三百七十万美元，与截至二零一八年九月三十日止三个月的折旧及摊销持平。
重组成本：截至2019年9月30日的三个月，重组成本为200万美元，而截至2018年9月30日的三个月，重组成本为610万美元。重组费用主要涉及与ModSpace和Acton收购和整合相关的员工解雇和租赁破裂成本。
货币损失(收益)，净额：货币亏损(收益)，截至2019年9月30日的三个月净亏损60万美元，至20万美元，而截至2018年9月30日的三个月净亏损40万美元。2019年货币收益减少主要是由于外币汇率变动对贷款和借款以及以子公司功能货币以外的货币计价的公司间应收款和应付款的影响。
36


其他收入，净额：截至2019年和2018年9月30日的三个月，其他收入净额分别为110万美元和60万美元。在截至2019年9月30日的三个月中，其他收入净额为110万美元，主要与此期间出售的房地产收益90万美元有关，以及第三季度收到与在“伊尔玛”飓风中受损的资产有关的130万美元保险收益，这为其他收入净额40万美元。截至2018年9月30日的三个月的其他收入净额为60万美元，原因是收到了与“哈维”飓风期间受损的资产有关的和解协议，这为其他收入净额贡献了80万美元。
利息支出：截至2019年9月30日的三个月，利息支出减少了1250万美元，或28.8%，至3090万美元，而截至2018年9月30日的三个月，利息支出为4340万美元。截至2018年9月30日的三个月期间发生的利息成本包括2050万美元的过渡融资费用和与ModSpace收购融资相关的预付承诺费。与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月的利息支出包括在我们目前的债务结构下额外的1.5个月的支出。2018年第三季度，作为ModSpace收购融资的一部分，我们将ABL融资规模扩大至14.25亿美元，发行了价值3000万美元的高级有担保票据(“2023有担保票据”)，并发行了2亿美元的10%高级无抵押票据(“无抵押票据”)。此外，在2019年第二季度，我们发行了总计1.9亿美元的有担保债券本金总额为1.9亿美元的附加债券，并将所得收益用于偿还部分ABL融资。发行附加债券后，我们利用ABL融资的收益赎回所有未偿还本金总额为2亿美元的无抵押债券。有关我们的债务的进一步讨论，请参阅简明综合财务报表的附注8。
所得税优惠：与截至2018年9月30日的三个月的650万美元相比，截至2019年9月30日的三个月的所得税优惠减少了530万美元，至120万美元。所得税优惠减少是由截至2018年9月30日止三个月记录的离散福利所致，而截至二零一八年九月三十日止三个月并无录得离散福利。

37


截至2019年9月30日的9个月与截至2018年9月30日的9个月相比
我们截至2019年和2018年9月30日的9个月的综合运营报表如下：
九个月结束
九月三十日，
2019年与2018年$CHANGE
(千)
20192018
收入：
租赁和服务收入：
模块化租赁$557,025  $340,171  $216,854  
模块化交付和安装168,643  104,440  64,203  
销售收入：
新单位38,064  33,584  4,480  
出租单位29,741  15,813  13,928  
总收入793,473  494,008  299,465  
费用：
租赁和服务成本：
模块化租赁160,476  93,506  66,970  
模块化交付和安装146,175  98,038  48,137  
销售成本：
新单位26,298  23,780  2,518  
出租单位19,608  9,328  10,280  
租赁设备折旧128,940  82,849  46,091  
毛利311,976  186,507  125,469  
费用：
销售，一般和行政213,267  164,845  48,422  
其他折旧及摊销9,878  7,726  2,152  
长期资产减值损失5,076  —  5,076  
重组成本9,083  7,214  1,869  
货币(收益)损失，净额(436) 1,171  (1,607) 
其他收入，净额(3,293) (5,013) 1,720  
营业收入78,401  10,564  67,837  
利息费用95,353  67,321  28,032  
债务清偿损失7,244  —  7,244  
所得税前经营亏损(24,196) (56,757) 32,561  
所得税优惠(2,022) (13,572) 11,550  
净损失(22,174) (43,185) 21,011  
非控制性权益应占净亏损，税后净额(1,449) (3,715) 2,266  
WillScot应占净损失$(20,725) $(39,470) $18,745  
截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月比较
收入：截至2019年9月30日的九个月，总收入增加了2.995亿美元，增幅为60.6%，从截至2018年9月30日的九个月的4.94亿美元增加到7.935亿美元。增长的主要原因是租赁和服务收入增长了63.2%，原因是收购的数量增加和定价的改善。交易量的增加是由于作为ModSpace收购的一部分而获得的单位，以及由于交易量的增加和每笔交易收入的增加，组合租赁车队的模块化交付和安装收入增加了61.5%。截至2019年9月30日的9个月中，模块化空间的平均月租率增加了9.0%，达到605美元，平均模块化空间租赁单位增加了31，563个单位，即52.0%。价格的提高是由我们的价格优化工具和流程的组合，以及我们“随时可用”解决方案的持续增长以及VAP在我们的客户群中的渗透率增加所推动的，而ModSpace收购单位的平均模块化空间月租金部分抵消了这一点。与2018年同期相比，租赁和服务收入的增长进一步得到新单位和租赁单位销售分别增加450万美元(13.4%)和1390万美元(88.0%)的补充。新单位和租赁单位销售的增长主要是由于收购ModSpace以及收购后我们更大的车队规模和销售团队导致我们的规模增加的结果。
38


在预计的基础上，包括WillScot和ModSpace所有呈报期间的业绩，截至2019年9月30日的9个月，总收入同比减少1310万美元，降幅为1.6%。这一下降是由新销售额减少所致，新销售额减少了4260万美元，或52.8%，主要是由2018年确认的一项金额为2630万美元的Modular-US部门的一项大型新销售以及租赁单位销售减少所致，后者减少了670万美元，即18.4%。销售量的下降被我们核心模块租赁收入的增加部分抵消了，由于平均模块空间月租率增加13.5%，增加了4430万美元，即8.6%。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月的总平均租金单位分别为109，138和75，079。增加的原因是作为ModSpace收购的一部分而收购的单位，截至2019年9月30日的9个月内，模块化空间平均租金单位增加了31，563个单位，或52.0%。截至2019年9月30日的9个月中，模块化空间的平均月租率增加了9.0%。在截至2019年9月30日的9个月中，便携式存储设备的平均租赁单位增加了2，496个单位，增幅为17.4%。截至2019年9月30日的9个月，便携式存储设备的平均月租率下降了1.6%。在截至2019年9月30日的9个月内，模块化空间单元的平均利用率为72.1%，而2018年同期为70.1%。这一增长是由于收购的ModSpace车队的利用率高于截至2018年9月30日的九个月的总体平均利用率，其中包括从Acton和Tyson收购的车队。在截至2019年9月30日的9个月内，便携式存储单元的平均利用率为64.6%，而2018年同期为68.3%。平均便携式存储利用率的下降是由于Modular-US部门的便携式存储平均租赁单位数量增加所致。
毛利：截至二零一九年及二零一八年九月三十日止九个月，我们的毛利率分别为39.3%及37.8%。扣除折旧影响后，截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月，我们的毛利率分别为55.6%及54.5%。
毛利润从截至2018年9月30日的9个月的1.865亿美元增加到3.12亿美元，增幅为125.5美元，增幅为67.3%。毛利增加的原因是模块化租赁和服务毛利增加1.658亿美元，新单位和租赁单位毛利润增加560万美元。模块化租赁和服务毛利的增加主要是由于收入增加，因为最近的收购增加了租金单位，同时由于模块化空间单位的平均月租金有利，以及交付和安装利润率增加，主要是由于每笔交易的价格提高而导致的利润率增加。这些增长被4610万美元的折旧增加所部分抵消，原因是作为ModSpace收购的一部分收购了额外的租赁设备，以及对我们现有租赁设备的持续资本投资。
SG&A：SG&A在截至2019年9月30日的9个月中增加了4850万美元，或29.4%，达到2.133亿美元，而截至2018年9月30日的9个月为1.648亿美元。员工成本增加了2，330万美元，这是由于员工人数增加，扣除重组活动迄今实现的员工成本协同增效节省；占用成本增加了820万美元，主要是由于我们的分支网络和存储地段的扩展，包括预期成本节约的一部分，因为我们现在已经退出了大约75%的冗余房地产位置。
在此期间，SG&A中包括的离散项目减少了360万美元，因为与Acton和ModSpace集成相关的840万美元的集成成本增加以及280万美元的股票补偿费用增加被较低的交易成本完全抵消，交易成本比上一年减少了1480万美元。
SG&A剩余的2070万美元的增长与专业费用、保险、计算机、差旅、办公室、坏账以及与运营更大业务相关的其他费用有关，这些费用是由于我们最近的收购以及我们扩大的员工基础和分支网络造成的。
我们估计，与Acton和ModSpace收购相关的成本协同效应在截至2019年9月30日的九个月中实现了约2480万美元，而在截至2018年9月30日的九个月中实现的协同效应约为390万美元，使与Acton、Tyson和ModSpace收购相关的累积协同效应从收购之日起达到约3120万美元。这与我们的整合计划是一致的，我们预计这些活动将持续到2019年，因为我们将继续努力，在我们的整合计划完全执行并取得成果后，实现预期的年度经常性成本节约超过7000万美元。
其他折旧和摊销：截至2019年9月30日的九个月，其他折旧和摊销增加了220万美元(28.6%)至990万美元，而截至2018年9月30日的九个月为770万美元。增加的主要原因是物业、厂房和设备的折旧以及作为2018年第三季度ModSpace收购的一部分而获得的商标名称的摊销。
长期资产减值损失：截至2019年9月30日的9个月，长期资产的减值亏损为510万美元，而截至2018年9月30日的9个月为10万美元。在截至二零一九年九月三十日止九个月内，我们将拟退出物业、厂房及设备的若干分支设施重新分类为待售，并确认此等资产的减值，因为该等设施的账面值超过估计公平价值减去销售成本。此外，在截至2019年9月30日的9个月内退出的其中一处物业作为ModSpace收购的一部分被收购，并拥有优惠的无形租赁。由于该财产的退出，优惠租赁无形资产的剩余账面净值被视为减值，导致减值费用240万美元。
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重组成本：截至2019年9月30日的9个月，重组成本为910万美元，而截至2018年9月30日的9个月，重组成本为720万美元。重组费用主要涉及与ModSpace和Acton收购和整合相关的员工解雇和租赁破裂成本。
货币(收益)损失，净额：货币(收益)损失，截至2019年9月30日的九个月净增加160万美元，达到40万美元，而截至2018年9月30日的九个月净亏损120万美元。2019年货币(收益)损失净额减少，主要是由于外币汇率变动对贷款和借款以及以子公司功能货币以外的货币计价的公司间应收款和应付款的影响。
其他收入，净额：截至2019年和2018年9月30日的9个月，其他收入净额分别为330万美元和500万美元。其他收入，截至2019年9月30日的9个月净额为330万美元，主要与第一季度收到90万美元的和解协议、第二季度收到与“哈维”飓风中受损的资产有关的110万美元保险收入、第三季度出售的房地产收益90万美元以及第三季度收到与“伊尔玛”飓风中受损的资产有关的130万美元保险收入有关，这些收入为其他收入净额40万美元。截至2018年9月30日的9个月的其他收入净额为500万美元，原因是收到了与“哈维”飓风期间受损的资产有关的保险收益，这为其他收入净额贡献了480万美元。
利息支出：截至2019年9月30日的9个月，利息支出增加2810万美元，即增加41.8%，至9540万美元，而截至2018年9月30日的9个月，利息支出为6730万美元。截至2018年9月30日的9个月期间发生的利息成本包括2050万美元的过渡融资费用和与ModSpace收购融资相关的预付承诺费。与截至2018年9月30日的9个月相比，截至2019年9月30日的9个月的利息支出包括在我们目前的债务结构下额外的7.5个月的支出。2018年第三季度，作为ModSpace收购融资的一部分，我们将ABL融资规模扩大至14.25亿美元，发行了价值3000万美元的高级有担保票据(“2023有担保票据”)，并发行了无担保票据。此外，在2019年第二季度，我们发行了总计1.9亿美元的有担保债券本金总额为1.9亿美元的附加债券，并将所得收益用于偿还部分ABL融资。发行附加债券后，我们利用ABL融资的收益赎回所有未偿还本金总额为2亿美元的无抵押债券。有关我们的债务的进一步讨论，请参阅简明综合财务报表的附注8。
清偿债项的损失：截至2019年9月30日的9个月，债务清偿损失增加了720万美元，而截至2018年9月30日的9个月为10万美元。公司在第二季度以102.0%的赎回价格，外加1.1%的整体溢价，赎回了总计2亿美元的无抵押票据的未偿还本金，总溢价为3.1%。因此，公司在冲销时记录了720万美元的亏损，其中包括620万美元的保费和100万美元的未摊销递延融资费的注销。这次赎回的资金来自使用ABL基金的收益。
所得税优惠：与截至2018年9月30日的9个月的1360万美元优惠相比，截至2019年9月30日的9个月的所得税优惠减少了1160万美元，为200万美元的优惠。所得税优惠减少是由截至2018年9月30日止九个月录得的离散福利所推动，而截至二零一八年九月三十日止九个月内并无再次出现。


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业务细分结果
我们的主要业务是模块化租赁和销售。模块化租赁和销售包括两个可报告的部分：模块化-美国和模块化-其他北美。Modular-US可报告部分包括连续的48个州和夏威夷，Modular-Other North America可报告部分包括阿拉斯加、加拿大和墨西哥。
下表和讨论总结了我们截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的可报告分部财务信息。我们组织结构的未来变化可能会导致披露的部门发生变化。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月比较
截至2019年9月30日的三个月
(单位为千，租金及差饷单位除外)
模块化-美国
模块化-其他北美
总计
营业收入$247,701  $24,639  $272,340  
毛利$94,257  $9,169  $103,426  
调整后的EBITDA$80,424  $7,953  $88,377  
租赁设备的资本支出$44,951  $2,838  $47,789  
模块化空间出租单位(本期平均)82,053  9,180  91,233  
平均模块空间利用率73.2 %57.2 %71.2 %
模块化空间平均月租率$632  $618  $630  
便携式存储单元出租(本期平均)15,993  423  16,416  
平均便携式存储利用率63.3 %54.3 %63.0 %
手提储物平均每月租金$123  $106  $123  

截至2018年9月30日的三个月
(单位为千，租金及差饷单位除外)模块化-美国模块化-其他北美总计
营业收入$197,625  $21,299  $218,924  
毛利$73,007  $7,939  $80,946  
调整后的EBITDA$58,454  $6,164  $64,618  
租赁设备的资本支出$43,007  $3,735  $46,742  
模块化空间出租单位(本期平均)67,978  7,435  75,413  
平均模块空间利用率73.8 %57.3 %71.8 %
模块化空间平均月租率$559  $587  $561  
便携式存储单元出租(本期平均)15,373  408  15,781  
平均便携式存储利用率68.3 %56.4 %68.0 %
手提储物平均每月租金$120  $101  $120  
模块化-美国细分市场
收入：截至2019年9月30日的三个月，总收入增加了5010万美元，或25.4%，达到2.477亿美元，而截至2018年9月30日的三个月为1.976亿美元。模块化租赁收入增加了454万美元，或35.5%，这得益于销量和定价的改善。出租的平均模块化空间单位增加了14，075个单位，或20.7%。截至2019年9月30日的三个月，模块化空间的平均月租率增加了13.1%。由于作为ModSpace收购的一部分而收购的单位数量有所改善，以及组合租赁车队的模块化交付和安装收入增加了34.0%，这归功于2019年第三季度ModSpace收购带来的额外1.5个月的贡献。价格的提高是由我们的价格优化工具和流程的组合，以及我们“随时工作”解决方案的持续增长以及VAP在我们的客户群中的渗透率增加所推动的，这部分地被收购单元的平均模块化空间月租金降低所抵消。租赁和服务收入的增长被销售收入的减少部分抵消。新单位销售收入减少840万美元，或43.8%，租赁单位销售收入减少110万美元，或12.8%。这些下降是由于来自ModSpace的大额销售在2018年第三季度收购后完成，但在2019年没有再次发生。
在预计的基础上，包括WillScot和ModSpace所有呈报期间的结果，截至2019年9月30日的三个月，总收入同比减少2590万美元，或9.5%。这一下降是由新销售额减少所致，新销售额减少了3360万美元，或75.8%，主要是由于2018年确认的一项金额为2630万美元的大型新单位销售，以及租赁单位销售减少，减少了470万美元，即38.5%。销售量的下降
41


部分被我们核心模块租赁收入的增长所抵消，增长1290万美元，或8.0%，主要受第三季度持续价格改善的推动，截至2019年9月30日的三个月预计平均模块空间月租金同比增长83美元，或15.1%。模块化空间单位的租赁预计减少5.6%，至82，053，我们的模块化空间单位预计利用率降至73.2%，比截至2018年9月30日的三个月的74.9%下降170个基点。
毛利：截至2019年9月30日的三个月毛利增加2120万美元(29.0%)至9420万美元，而截至2018年9月30日的三个月为7300万美元。毛利润的增长受到模块化租赁和服务收入增加的推动，主要来自定价的有机增长和2019年第三季度收购ModSpace带来的额外1.5个月的贡献，以及模块化空间交付和安装利润率的增加。模块化租赁和服务毛利润增加了3080万美元，增幅为32.2%。截至2019年9月30日的三个月来自模块化租赁和服务收入的毛利润增长被销售毛利减少190万美元和租赁设备折旧增加760万美元(主要与收购ModSpace中的设备有关)以及对我们现有租赁设备的持续资本投资部分抵消。
调整后的EBITDA：调整后的EBITDA在截至2019年9月30日的三个月增加了2，200，000美元，或37.7%，从截至2018年9月30日的三个月的58.4，000，000美元增加到8040，000，000美元。这一增长受到上文讨论的模块化租赁和服务毛利增加的推动，但不包括分立和其他项目的SG&A增加了660万美元，部分抵消了这一增长。截至2019年9月30日的三个月，SG&A内的离散项目和其他项目与截至2018年9月30日的三个月相比减少了1，120万美元，这是因为与ModSpace和Acton收购和集成相关的交易成本和集成成本分别减少了1050万美元和300万美元，部分被股票补偿费用增加80万美元和其他成本增加160万美元部分抵消。SG&A的增长(不包括离散项目)主要与员工人数增加导致的员工成本增加310万美元有关，扣除重组活动迄今实现的员工成本协同效应节省；以及占用成本增加40万美元，主要是由于我们的分支网络和存储地段的扩展，包括预期成本节约的一部分，因为我们现在已经退出了约75%的冗余房地产位置。SG&A剩余的310万美元的增长主要与由于我们最近的收购以及我们扩大员工基础和分支网络而增加的专业费用、保险、计算机、差旅、办公成本、坏账和其他与经营更大业务相关的费用有关。
租赁设备的资本支出：在截至2019年9月30日的三个月中，租赁设备的资本支出增加了200万美元，即4.7%，增至45.0亿美元从4300万美元起截至2018年9月30日的三个月。租赁设备的净资本支出也增加了230万美元，即6.7%，达到3670万美元。两家公司的增长都是由于翻新和VAP开支增加，以推动收入增长，以及在我们最近的收购后维护更大的车队。
模块化-其他北美细分市场
收入：截至2019年9月30日的三个月，总收入增加了330万美元，即15.5%，增至2460万美元，而截至2018年9月30日的三个月为2130万美元。模块化租赁收入增加了410万美元，增幅为29.9%，主要得益于本季度销量和定价的改善。由于2019年第三季度收购ModSpace增加了1.5个月的贡献，租赁的平均模块化空间单位增加了1，745个单位，或23.5%。平均模块化空间月租率增长5.3%，这得益于我们“随时可用”解决方案的持续增长和增加了VAP在合并后收购客户群中的渗透率。模块化交付和安装收入增加了100万美元，增幅为20.4%。截至2019年和2018年9月30日的三个月，新单位销售额分别为80万美元和170万美元，租赁单位销售收入分别为10万美元和100万美元。
在预计的基础上，包括WillScot和ModSpace提交的所有期间的结果，截至2019年9月30日的三个月，总收入同比减少240万美元，降幅为8.9%。这一下降是由新单位和租赁单位销售减少所致，由于我们专注于核心租赁业务，新单位和租赁单位的销售额分别下降了110万美元或57.9%和160万美元或94.1%。销售量的下降被我们核心模块租赁收入的增长部分抵消，核心模块租赁收入增加110万美元，或6.5%，主要受第三季度持续价格改善的推动，截至2019年9月30日的三个月预计平均模块空间月租金同比增长37美元，或6.4%。在截至2018年9月30日的三个月中，预计租赁的模块化空间单位减少0.8%至9，180，我们的模块化空间单位的预计利用率增加到57.2%，从56.8%增加40个基点。
毛利：截至2019年9月30日的三个月，毛利增加了130万美元，或16.5%，至920万美元，而截至2018年9月30日的三个月，毛利润为7.9美元。由于加拿大元和墨西哥比索相对于美元的变化，有利的外币变动的影响使毛利增加了不到10万美元。毛利增长(不包括外汇影响)主要是由于租赁和服务收入和利润率增加，这是由于租金和平均月租率的模块化空间单位增加，部分被新的和租赁单位销售毛利减少以及截至2019年9月30日的三个月租赁设备折旧增加70万美元所抵销。
42


调整后的EBITDA：调整后的EBITDA从截至2018年9月30日的三个月的620万美元增加到截至2019年9月30日的三个月的8.0亿美元，增幅为180万美元(29.0%)。这一增长是由租赁和服务毛利增加所驱动的，这是由于模块化空间数量和平均月租率的增加，部分被新的和租赁单位销售毛利的减少所抵消。此外，SG&A不包括离散和其他项目，在ModSpace收购的推动下，SG&A增加了20万美元，主要是增加了20万美元的占用成本。
租赁设备的资本支出：截至2019年9月30日的三个月，租赁设备的资本支出减少了90万美元，即24.3%，至280万美元，而截至2018年9月30日的三个月为370万美元。减少的原因是由于收购ModSpace后较大的车队提供了更多的单位选择而导致的支出减少，部分抵消了为推动收入增长而增加的VAP支出。净资本支出为270万美元，与上一年持平。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月比较
截至2019年9月30日的9个月
(单位为千，租金及差饷单位除外)
模块化-美国
模块化-其他北美
总计
营业收入$718,038  $75,435  $793,473  
毛利$284,336  $27,640  $311,976  
调整后的EBITDA$238,572  $23,040  $261,612  
租赁设备的资本支出$153,113  $7,764  $160,877  
模块化空间出租单位(本期平均)83,285  9,014  92,299  
平均模块空间利用率74.3 %56.2 %72.1 %
模块化空间平均月租率$606  $592  $605  
便携式存储单元出租(本期平均)16,427  412  16,839  
平均便携式存储利用率65.0 %52.9 %64.6 %
手提储物平均每月租金$121  $111  $121  

截至2018年9月30日的9个月
(单位为千，租金及差饷单位除外)模块化-美国模块化-其他北美总计
营业收入$444,525  $49,483  $494,008  
毛利$169,556  $16,951  $186,507  
调整后的EBITDA$129,170  $12,856  $142,026  
租赁设备的资本支出$104,462  $7,043  $111,505  
模块化空间出租单位(本期平均)54,592  6,144  60,736  
平均模块空间利用率71.9 %57.1 %70.1 %
模块化空间平均月租率$553  $568  $555  
便携式存储单元出租(本期平均)13,964  379  14,343  
平均便携式存储利用率68.6 %56.5 %68.3 %
手提储物平均每月租金$124  $111  $123  
模块化-美国细分市场
收入：截至2019年9月30日的9个月，总收入从截至2018年9月30日的9个月的444.5亿美元增加到7.18亿美元，增幅为2.735亿美元，增幅为61.5%。模块化租赁收入增加了199.9亿美元，增幅为65.2%，主要得益于销量和定价的改善。平均模块空间出租单位增加了28，693个单位，或52.6%。截至2019年9月30日的9个月中，模块化空间的平均月租率增加了9.6%。销量的增加是由于作为ModSpace收购的一部分而收购的单位，以及组合租赁车队66.6%的模块化交付和安装收入的增加。价格的提高是由我们的价格优化工具和流程的组合，以及我们“随时工作”解决方案的持续增长以及VAP在我们的客户群中的渗透率增加所推动的，这部分地被收购单元的平均模块化空间月租金降低所抵消。租赁和服务收入的增长被销售收入的增长所补充。新单位销售收入增加了500万美元，增幅为16.6%，租赁单位销售收入增加了650万美元，增幅为45.5%。新单位销售和租赁单位销售的增长主要是由于收购ModSpace以及我们更大的收购后销售团队和车队规模的结果。
在预计的基础上，包括WillScot和ModSpace提交的所有期间的结果，截至2019年9月30日的9个月，总收入同比减少820万美元，降幅为1.1%。这一下降是由新销售额减少所致，新销售额减少了4030万美元，降幅为53.4%，主要是由2018年第三季度确认的一项大型新销售推动的
43


金额为2，630万美元，租赁单位销售减少，减少1，000万美元，降幅为32.4%。销售量的下降部分被我们核心模块租赁收入的增长所抵消，核心模块租赁收入增加4430万美元，或9.6%，主要是由于持续的定价改善，预计截至2019年9月30日的9个月的预估平均模块空间月租金同比增长77美元，或14.6%。模块化空间单位的租赁预计减少3.9%，至83，285，我们的模块化空间单位预计利用率降至74.3%，与截至2018年9月30日的9个月的74.7%相比下降了40个基点。
毛利：截至2019年9月30日的9个月，毛利润增加了1.149亿美元，增幅为67.8%，至2.844亿美元从169.5美元起截至2018年9月30日的九个月。毛利润的增长是由于有机增长和ModSpace收购推动的模块化租赁和服务收入的增加，以及模块空间交付和安装利润率的增加。模块租赁和服务收入毛利的增加被截至2019年9月30日的9个月主要与ModSpace收购单位有关的租赁设备折旧增加4240万美元以及对我们现有租赁设备的持续资本投资部分抵消。
调整后的EBITDA：调整后的EBITDA增加1.095亿美元，或84.8%，截至2019年9月30日的9个月增至238.6亿美元，而截至2018年9月30日的9个月为129.1亿美元。增加的原因是上文讨论的模块化租赁和服务毛利增加，但不包括分立和其他项目的SG&A增加了4590万美元，部分抵消了这一增长。在截至2019年9月30日的9个月中，SG&A中的离散项目和其他项目与截至2018年9月30日的9个月相比减少了410万美元，这是因为与ModSpace、Acton和Tyson收购相关的1460万美元的交易成本减少部分被集成成本增加580万美元、股票薪酬费用增加280万美元和其他成本增加200万美元部分抵消。SG&A的增长(不包括离散项目)主要涉及员工人数增加导致的员工成本增加2150万美元，扣除重组活动迄今实现的员工成本协同效应节省；以及占用成本增加640万美元，主要是由于我们的分支网络和存储地段的扩展，包括预期成本节省的一部分，因为我们现在已经退出了约75%的冗余房地产位置。其余1800万美元的增长主要与由于我们最近的收购以及我们扩大员工基础和分支网络而增加的专业费用、保险、计算机、差旅、办公成本、坏账和其他与经营更大业务相关的费用有关。
租赁设备的资本支出：截至2019年9月30日的9个月，租赁设备的资本支出增加了4，860万美元，即46.5%，从截至2018年9月30日的9个月的104.5亿美元增加到1.531亿美元。租赁设备的净资本支出也增加了4600万美元，即54.4%，达到1.305亿美元。两家公司的增长都是由于翻新和VAP开支增加，以推动收入增长，以及在我们最近的收购后维护更大的车队。
模块化-其他北美细分市场
收入：截至2019年9月30日的九个月的总收入增加了2590万美元，或52.3%，从截至2018年9月30日的9个月的4950万美元增加到7540万美元。受本季度销量和定价改善的推动，模块化租赁收入增加了1700万美元，增幅为51.2%。在此期间，出租的平均模块化空间单位增加了2，870个单位，或46.7%，平均模块化空间月租率增加了4.2%。销售量的增加是由作为ModSpace收购的一部分获得的单位推动的，而价格的改善主要是通过我们“随时可用”解决方案的持续增长以及VAP在收购后合并后客户群中的渗透率的增加来推动的。模块化交付和安装收入增加了210万美元，增幅为18.6%。新单位销售额分别为290万美元和340万美元，截至2019年和2018年9月30日的九个月，租赁单位销售收入分别为890万美元和160万美元。模块化交付和安装收入的增长主要是由于收购ModSpace以及我们更大的收购后销售团队和车队规模。租赁单位销售收入的增长主要是由2019年上半年的几个大型租赁单位销售项目推动的。
在预计的基础上，包括WillScot和ModSpace提交的所有期间的结果，截至2019年9月30日的9个月，总收入同比减少510万美元，降幅为6.3%。这一下降是由于模块化交付和安装收入减少以及新单位销售减少，分别减少了630万美元(32.0%)和230万美元(44.2%)。模块化交付和安装收入的下降是由于前一年开始或完成的几个大型项目导致了大量交付和安装收入。这些跌幅被330万元(58.9%)的租赁单位销售额增长部分抵销。截至二零一九年九月三十日止九个月，核心模块化租赁收入增加30万美元，或0.6%，预计平均模块化空间月租增幅为22美元，或3.9%，但预估租金下降2.3%至9，014，部分抵销了上述增幅。在截至2018年9月30日的9个月中，我们的模块化空间单位的预计利用率降至56.2%，从56.6%下降了40个基点。
毛利：截至2019年9月30日的九个月毛利增加了1060万美元，增幅为62.4%，从截至2018年9月30日的9个月的17.0美元增加到2760万美元。由于加拿大元和墨西哥比索相对于美元的变化，有利的外币变动的影响使毛利增加了不到20万美元。毛利增长(不包括外币影响)主要是由于租金和平均月租率的模块化空间单位增加，租赁和服务收入和利润率增加。
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此外，由于数量增加，租赁单位销售毛利增加。这些增长被截至2019年9月30日的9个月租赁设备折旧增加370万美元略有抵销。
调整后的EBITDA：截至二零一九年九月三十日止九个月，经调整EBITDA增加1，010万美元，即增加78.3%至23亿美元，而截至2018年9月30日的九个月为12.9亿美元。这一增长受到租赁和服务毛利润增加的推动，这是由于模块化空间体积和平均月租率增加以及租赁单位销售毛利润增加，但增加的SG&A(不包括分立项目)部分抵消了420万美元的增长，同样受到ModSpace收购的推动，主要包括员工成本增加180万美元和占用成本增加180万美元。
租赁设备的资本支出：截至2019年9月30日的9个月，租赁设备的资本支出增加了80万美元，即增加11.4%至780万美元，而截至2018年9月30日的9个月为70亿美元。这一增长是由于新车队和VAP的支出增加，以推动收入增长，以及在收购ModSpace后维护更大的车队。在截至2019年9月30日的9个月中，资本支出净额减少6，500，000美元，或120.4%，至负1，100，000美元，这是由于该期间租赁单位销售增加，超过了租赁设备的资本支出。

其他非GAAP财务数据和调节
我们使用某些非GAAP财务信息，我们认为这些信息对于与以前时期进行比较以及制定未来预测和收益增长前景非常重要。管理层还使用这些信息来衡量我们正在进行的业务的盈利能力，并分析我们的业务表现和趋势。
我们根据调整后的EBITDA评估业务部门的业绩，这是一种非GAAP衡量标准，不包括以下综合净收入(亏损)到调整后EBITDA调节中所述的某些项目。我们相信，不包括这些项目的部门业绩评估是有意义的，因为它提供了关于公司内在经营业绩的洞察力。
我们还定期按部门评估毛利，以帮助评估每个运营部门的运营业绩。我们认为调整后的EBITDA是更重要的指标，因为它更全面地反映了细分市场的业务绩效，包括间接成本。
管理层还评估自由现金流，如中所定义项目2，流动性和资本资源，因为它提供关于可用于满足未来偿债义务和周转资金要求的现金流的有用的附加信息。
调整后的EBITDA
我们将EBITDA定义为净收入(亏损)加上利息费用、所得税收益、折旧和摊销。我们调整后的EBITDA反映了以下对EBITDA的进一步调整，以排除某些非现金项目以及我们认为与核心业务运营无关的交易或事件的影响：
•货币损失(收益)，净额：以子公司功能货币以外的外币计价的货币资产和负债。实质上，所有此类货币损失(收益)均未实现，并可归因于关联公司应得或来自关联公司的融资。
•与商誉和其他长期资产相关的非现金减值费用。
•与旨在精简运营和降低成本(包括员工和租赁终止成本)的重组计划相关的重组成本。
•交易成本包括法律和专业费用以及其他特定交易相关成本。
•整合收购公司的成本，包括外部专业费用、车队搬迁费用、员工培训成本和其他成本。
•股票薪酬计划的非现金费用。
•其他费用包括与某些一次性项目相关的咨询费用，未归类为利息费用的融资成本，以及处置财产、厂房和设备的损益。
调整后的EBITDA作为一种分析工具具有局限性，您不应孤立地或作为净收入(亏损)、运营现金流量或其他分析WillScot在GAAP下报告的结果的方法的替代品来考虑该度量。其中一些限制包括：
•调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•调整后的EBITDA不反映我们负债的利息支出或支付利息或本金所需的现金要求；
•调整后的EBITDA不反映我们的税收支出或支付税款的现金需求；
•调整后的EBITDA没有反映历史现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求；
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•调整后的EBITDA没有反映我们认为不能预示未来运营的事项对收益的影响或变化；
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产经常需要在未来更换，调整后的EBITDA没有反映此类更换的任何现金需求；以及
•我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，限制了其作为比较度量的用处。
由于这些限制，调整后的EBITDA不应被视为可用于对我们业务的增长进行再投资的可自由支配的现金，或作为将可用于履行我们的义务的现金的衡量标准。下表提供了调整后EBITDA的净收入(亏损)未经审计的对账：
三个月
九月三十日，		九个月结束
九月三十日，
(千)
2019201820192018
净收益(损失)$762  $(36,729) $(22,174) $(43,185) 
所得税优惠(1,220) (6,507) (2,022) (13,572) 
债务清偿损失—  —  7,244  —  
利息费用30,857  43,447  95,353  67,321  
折旧摊销47,576  39,254  138,818  90,575  
货币损失(收益)，净额234  (425) (436) 1,171  
商誉和其他减值—  —  5,076  —  
重组成本1,980  6,137  9,083  7,214  
交易成本—  10,672  —  14,790  
集成成本5,483  7,453  23,863  14,868  
股票补偿费用1,813  1,050  5,003  2,225  
其他费用892  266  1,804  619  
调整后的EBITDA$88,377  $64,618  $261,612  $142,026  
调整后的毛利和调整后的毛利百分比
我们将调整后的毛利定义为毛利加上租赁设备的折旧。调整后毛利百分比定义为调整后毛利除以收入。调整后的毛利和百分比不是根据GAAP衡量我们的财务表现的指标，不应被视为毛利、毛利百分比或其他根据GAAP得出的绩效指标的替代方法。此外，我们对调整后毛利和调整后毛利百分比的测量可能无法与其他公司的类似标题测量进行比较。管理层认为，调整后的毛利和调整后的毛利百分比为投资者提供了关于我们的经营结果的有用信息，因为它有助于分析我们的业务表现。
下表提供了毛利与调整后的毛利和调整后的毛利百分比之间的未经审计调节：
三个月
九月三十日，		九个月结束
九月三十日，
(千)
2019201820192018
收入(A)$272,340  $218,924  $793,473  $494,008  
毛利(B)$103,426  $80,946  $311,976  $186,507  
租赁设备折旧43,869  35,534  128,940  82,849  
调整后毛利(C)$147,295  $116,480  $440,916  $269,356  
毛利率(B/A)38.0 %37.0 %39.3 %37.8 %
调整后毛利百分比(C/A)54.1 %53.2 %55.6 %54.5 %
租赁设备的净资本支出和净资本支出
我们将资本支出净额(“资本支出净额”)和租赁设备资本支出净额定义为购买和资本化翻新租赁设备以及购买物业、厂房和设备的资本支出(统称“资本支出总额”)，减去出售租赁设备的收益。租赁设备净资本支出定义为租赁设备购买和资本化翻新的资本支出，减去租赁设备销售收益。我们的管理层相信，租赁设备的净资本支出和净资本支出的介绍为投资者提供了有关每年投资于我们的租赁车队的净资本的有用信息，以帮助分析我们的业务表现。
46


下表提供了租赁设备采购与租赁设备净资本支出和净资本支出的未审计对账：
三个月
九月三十日，		九个月结束
九月三十日，
(千)
2019201820192018
租赁设备和翻修采购总额$(47,789) $(46,742) $(160,877) $(111,505) 
租赁设备销售收益总额8,421  9,560  31,504  21,593  
租赁设备的净资本支出(39,368) (37,182) (129,373) (89,912) 
购买财产、厂房和设备(2,701) (1,475) (6,600) (3,091) 
净资本支出$(42,069) $(38,657) $(135,973) $(93,003) 

流动性与资本资源
概述
WillScot是一家控股公司，其所有运营现金流都来自其运营子公司。我们的主要流动性来源包括我们子公司的经营活动产生的现金，ABL融资机制下的借款，以及股权和债务证券的销售。我们相信，我们的流动性来源和运营现金流足以满足我们未来12个月的运营、偿债和资本要求。
我们的整合战略包括追求战略性收购，我们相信这将增加我们现有业务的价值。我们继续审查可用的收购机会，并意识到任何此类收购可能需要我们招致额外债务来为收购提供资金和/或发行我们的A类普通股或其他股本证券的股份作为收购代价或作为整体融资计划的一部分。我们也可能会不时寻求精简我们的资本结构和改善我们的财务状况，通过再融资或重组我们现有的债务或为现金或其他代价而使我们的某些证券退役。
ABL设备
2017年11月29日，WS Holdings、WSII及其部分子公司以总计高达600.0美元的本金加入ABL融资机制。
2018年7月和8月，公司对ABL融资机制进行了三项修订，其中包括：(I)允许ModSpace收购和公司为此融资，(Ii)将ABL融资机制的总额限制提高到14.25亿美元，其中手风琴功能允许最高可达18亿美元的容量，以及(Iii)提高某些阈值、篮子大小和d默认和通知触发器，用于说明公司在收购ModSpace后增加的规模。
截至2019年9月30日，借款人根据ABL融资机制拥有489.2亿美元的可用借款能力，包括美国ABL融资机制下的354.8亿美元和加拿大ABL融资机制下的134.4亿美元。
截至2019年和2018年9月30日九个月的现金流量比较
推动我们流动性状况的重要因素包括经营活动产生的现金流和资本支出。我们为资本需求提供资金的能力将受到我们通过运营和资本市场获取现金的持续能力的影响。
以下总结了我们在所述期间的现金和现金等价物的变化：
九个月结束
九月三十日，
(千)
2019  2018  
经营活动现金净额
$99,076  $15,580  
投资活动现金净额
(122,774) (1,176,468) 
融资活动现金净额
18,627  1,161,406  
汇率变动对现金和现金等价物的影响
64  68  
现金和现金等价物的净变化
$(5,007) $586  
经营活动现金流量
现金流按经营活动计算，截至2019年9月30日的九个月为9910万美元，而截至2018年9月30日的九个月为1560万美元，增加了8350万美元。增加的主要原因是，由于收购ModSpace对收入和毛利的影响，2019年经非现金项目调整后的净收入比2018年增加了1.089亿美元，这反映在2019年的前九个月，但仅计入2018年的一个半月。经非现金项目调整后的净收入增长被营业资产和负债净变动减少2540万美元部分抵消。与营业资产和负债有关的减少是由于应收账款增加和现金利息支付增加。
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2019年前九个月，部分被应付账款和递延收入的增加所抵消。
投资活动现金流量
截至2019年9月30日的9个月用于投资活动的现金w作为1.228亿美元与截至2018年9月30日的9个月的11.765亿美元相比，减少10.537亿美元。投资活动使用的现金减少是因为用于业务收购的现金减少了10.841亿美元，销售租赁设备的收入增加了990万美元，以及出售财产、厂房和设备的收入增加了1250万美元。用于业务收购的现金减少是由于2018年前九个月收购Acton和ModSpace，而2019年同期没有业务收购。由于收购ModSpace导致销售量增加，租赁设备的销售收入增加。在截至2019年9月30日的九个月内，作为收购ModSpace后正在进行的整合和整合过程的一部分，出售物业、厂房和设备的收益增加主要是由于出售了七个待售物业。
投资活动所用现金的整体减少被2019年5290万美元的资本支出增加部分抵消，这主要是由于我们最近收购后增加了对现有车队的整修，以及购买VAP以推动收入增长。
融资活动现金流量
融资活动提供的现金或截至2019年9月30日的9个月为18.6亿美元截至2018年9月30日的9个月为11.614亿美元，减少11.428亿美元。减少的主要原因是借款减少，扣除还款10.201亿美元，以及主要与ModSpace收购融资有关的普通股发行收入减少1.47亿美元。就ModSpace收购而言，2018年第三季度，我们借入总计10.791亿美元，涉及发行2023年有担保票据和无担保债券，并通过扩大规模的ABL融资机制。我们还收到了公司发行的1.472亿美元A级普通股的收益。
由于2018年ModSpace融资活动导致的融资费用支付减少了3220万美元，部分抵消了融资活动提供的现金减少。
自由现金流
自由现金流是一种非GAAP衡量标准。自由现金流的定义是经营活动提供的净现金，减去租赁设备和物业、厂房和设备的购买和收益，所有这些都包括在投资活动的现金流量中。管理层认为，自由现金流的介绍为投资者提供了有关我们经营结果的有用信息，因为它提供了有关可用于满足未来偿债义务和周转资金要求的现金流的有用额外信息。下表提供了经营活动提供的净现金与自由现金流的对账。截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止三个月的自由现金流量，乃分别从截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止九个月的相应项目中减去截至二零一九年六月三十日及二零一八年六月三十日止六个月的营运活动及融资活动内相关行项目的现金流量而得出。
截至9月30日的三个月，九个月结束
九月三十日，
(千)2019201820192018
经营活动提供的净现金$39,022  $(3,220) $99,076  $15,580  
购买租赁设备和翻修(47,789) (46,742) (160,877) (111,505) 
租赁设备销售收益8,421  9,560  31,504  21,593  
购买财产、厂房和设备(2,701) (1,475) (6,600) (3,091) 
出售财产、厂房和设备的收益4,308  —  13,199  681  
自由现金流$1,261  $(41,877) $(23,698) $(76,742) 
截至2019年9月30日的9个月中，自由现金流流出了2370万美元，而不是截至2018年9月30日的九个月的流出金额为7670万美元，自由现金流增加53.0百万美元。自由现金流较上年同期增加，主要受截至二零一九年九月三十日止九个月的经调整EBITDA增加1.196亿美元或84.2%，以及出售物业、厂房及设备所得收入增加1250万美元所致。这些增长被以下因素部分抵消：集成、重组和交易成本增加390万美元，主要与ModSpace整合有关；由于美国ABL融资工具债务增加，以及发行2023年有担保票据和无担保票据(仅影响截至2018年9月30日的9个月中的1.5个月)，支付的利息增加6620万美元；由于车队规模增加以及我们对租赁设备和VAPS的整修投资，资本支出净增加430亿美元。

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合同义务
除正常业务过程中发生的变化外，截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们在2018年Form 10-K报表中报告的合同义务没有重大变化。

表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或相当可能会对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出产生重大影响。

关键会计政策和估计
我们对我们的财务状况、经营结果、流动性和资本资源的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是根据GAAP编制的。GAAP要求我们做出影响资产、负债、收入、费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来估计这些估计，并酌情重新评估我们的估计和判断。我们所经历的实际结果可能与我们的估计大不相同，也可能产生不利影响。
美国证券交易委员会(SEC)建议公司就那些被认为最关键的会计政策提供额外的信息披露。美国证券交易委员会认为，如果会计政策对我们的财务状况和经营结果很重要，并且要求管理层在实施会计政策时做出重大判断和估计，那么该政策就是至关重要的。n.对于一个关于我们重要的关键会计政策的完整讨论，请参阅截至2018年12月31日的会计年度报告Form 10-K的第二部分第7项中的“关键会计政策和估计”部分。
除采用我们未经审计的简明综合财务报表附注1所述的最新会计准则外，在截至2019年9月30日的九个月内，我们的关键会计政策并无重大变动。

最近发布的会计准则
有关我们对最近发布和采用的会计准则的评估，请参阅本季度报告Form 10-Q中包含的财务报表附注的第一部分第1项注释。

关于前瞻性陈述的警示说明
这份“Form”10-Q格式的季度报告包含符合1995年“美国私人证券诉讼改革法”和1934年“证券法”(经修订)21E节含义的前瞻性陈述。“估计”、“预期”、“预期”、“相信”、“预测”、“计划”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“将”、“展望”、“指导”以及这些词语的变体和类似表达标识前瞻性陈述，这些陈述通常不是历史性的，与对未来财务业绩或业务战略或目标的预期有关。
前瞻性陈述受许多风险、不确定因素、假设和其他重要因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围内，这些因素可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。尽管WillScot相信这些前瞻性陈述是以合理的假设为基础的，但它不能保证任何这样的前瞻性陈述都会成为现实。
可能影响实际结果或结果的重要因素包括：
•我们在模块化空间和便携式存储行业中有效竞争的能力；
•一些关键行业终端市场和地理区域内的需求变化；
•我们管理增长和执行业务计划的能力；
•成本上升对我们的盈利能力产生不利影响(包括关税导致的成本增加)；
•有效管理我们的租赁设备；
•我们获得并成功整合新业务并实现预期协同效应的能力；
•州建筑法规的变化对我们重新销售我们的建筑的能力的影响；
•我们有效管理我们的信用风险，收集我们的应收账款，或收回我们的租赁设备的能力；
•外币汇率风险；
•我们对第三方制造商和供应商的依赖；
•与劳动关系、人工成本和劳动中断相关的风险；
•未能留住关键人员；以及
•我们不时向SEC提交的定期报告(包括截至2018年12月31日的10-K年度报告)中描述的其他风险和不确定因素，可通过SEC的Edgar系统(网址：www.sec.gov)和我们的网站获得。
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任何前瞻性陈述只在作出的日期发言，WillScot没有义务，也没有任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们受到外币汇率和利率变化的某些市场风险的影响。这些因素的变化导致我们的收益和现金流的波动。我们评估和管理对这些市场风险的风险敞口如下：
利率风险
我们主要通过我们的ABL工具暴露于利率风险，该工具以基于LIBOR的可变利率承担利息。我们有$917.5百万美元截至2019年9月30日，ABL融资机制下的未偿还本金。
为了管理这一风险，2018年11月6日，WSII签订了一项利率互换协议，该协议有效地将我们的ABL融资机制下总名义金额为4000万美元的可变利率债务转换为固定利率债务。该掉期协议规定WillScot为未偿债务支付3.06%的固定利率，以换取基于1个月LIBOR的可变利率。其影响是综合固定利率为4.0亿美元名义金额的5.56%，包括当前适用的保证金。
An将我们的ABL融资利率提高100个基点，包括我们利率掉期的影响，将使我们本季度迄今为止的利息支出增加约110万美元。
外币风险
目前，我们的合并净收入的大部分是在美国产生的，我们合并财务报表的报告货币是美元。由于我们在美国以外产生的净收入和费用增加，我们的经营结果可能会受到外币汇率变化的不利影响。由于我们以本地外币确认外国收入，如果美元走强，将这些结果转换为美元合并到我们的财务报表中可能会对我们的外国收入产生负面影响。
此外，我们还面临由我们的外国子公司以当地货币以外的货币产生的交易的外币汇率波动导致的收益和损失。这些收益和亏损主要是由公司间交易和以采购实体的功能货币以外的货币计价的租赁设备采购推动的。这些风险包括在简明综合经营报表上的货币(收益)损失净额中。
到目前为止，我们还没有就外汇风险达成任何对冲安排。

项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
截至2019年9月30日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序是根据交换法第13a-15(E)规则定义的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2019年9月30日有效。
内部控制的变化
在截至2019年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分
项目1.法律程序
截至2019年9月30日，并无吾等或吾等任何附属公司为其中一方或吾等任何财产所涉及的重大待决法律程序。

项目1A.风险因素
公司的财务状况、经营结果和现金流量受到各种风险的影响，其中许多风险并不完全在公司的控制范围内，这些风险可能导致实际业绩与过去或预期的未来业绩大不相同。除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第1A项中讨论的风险因素。截至2018年12月31日的年度10-K表格的年度报告，除如下所示外，该年度报告并未发生实质性变化。
贸易政策和贸易政策的变化，包括关税的征收、其执行和下游后果，可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。
关税和/或与贸易政策、贸易协议和政府法规有关的其他发展可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。例如，美国政府对从某些国家进口的钢铁、铝和木材征收关税，这可能导致公司增加这些材料的成本。在没有限制的情况下，(I)目前实施的关税和(Ii)联邦政府对美国进口商品征收的新关税可能会大幅增加(A)我们提供销售或租赁的产品的成本，(B)我们从外国制造商采购的某些产品的成本，以及(C)我们使用的某些原材料或产品的成本。我们可能无法将这些增加的成本转嫁给我们的客户，我们可能无法及时确保某些不受关税影响的产品和材料的来源。虽然我们积极监察我们的采购政策和做法，以避免不必要地依赖须征收关税的外国货品，但在可行的情况下，这些发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

项目2.未登记的股权证券销售
一个也没有。

项目3.高级证券违约
一个也没有。

项目4.“矿山安全披露”
不适用。

项目5.其他信息
一个也没有。


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项目6.展品
证物编号
展品说明
31.1
*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席执行官
31.2
*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的证明
32.1
**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官
32.2
**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席财务官的认证
10.1
绩效为基础的RSU奖励协议格式(通过参考公司提交的8-K表的附件10.1合并于2019年3月22日)
10.2
2019年3月18日与Sally Shanks的修正雇佣信函(通过参考2019年3月21日提交的公司Form 8-K的附件10.1并入)
10.3
2019年5月17日与布拉德利·L·培根签订的分离和释放索赔协议(通过引用公司提交的2019年5月17日提交的8-K表格的附件10.1并入)
10.4
与Hezron Timothy Lopez的雇佣协议(通过参考2019年6月19日提交的公司Form 8-K表10.1并入)
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL分类扩展定义链接库文档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PREXBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档
*随附存档
**根据“交换法”下S-K条例第601(B)(32)(Ii)项提供(未提交)

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签名
根据1934年“证券交易法”(经修订)的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
WillScot公司
依据：
/s/TIMOTHYD.B奥斯威尔
日期：
2019年11月8日
蒂莫西·D·博斯韦尔
首席财务官(首席财务官)



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