美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

根据1934年证券交易法第13或15(D)节 的季度报告

截至2019年9月 30的季度期间

或

根据 到1934年证券交易法第13或15(D)节的☐过渡报告

由_ 至_的过渡期

佣金档案号：001-37714

Sensus Healthcare，Inc.

(章程中指定的注册人的确切名称 )

(561) 922-5808

(注册人的电话号码，包括 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用勾号表示注册人(1)是否在之前12个月内 提交了《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 (或要求注册人提交此类报告的较短时间)，以及(2)在过去90天中一直遵守此类提交要求 。是否☐

在过去12个月内(或在 要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内)，通过复选标记指明注册人是否已 以电子方式提交 并在其公司网站上发布(如果有的话)，每个需要根据S-T规则(本章第405条)提交和张贴的交互式数据文件(或在 要求注册人提交和张贴此类文件的较短时间内提交和张贴的每个互动数据文件)。是否☐

通过复选标记指示注册人是大型加速申请者 、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是“新兴增长公司”。 参见Exchange Act规则12b-2中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“较小报告公司” 和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交换法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。

用复选标记表明注册人是否是空壳公司 (如《交换法》规则12b-2中所定义)。是☐否

截至2019年10月31日，注册人的 普通股(面值0.01美元)中有16，497，030股未偿。

Sensus Healthcare，Inc.

Form 10-Q季度报告

目录

介绍性说明

关于前瞻性陈述的警告

这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的“前瞻性 陈述”。这些前瞻性陈述 包括但不限于有关我们的信念、计划、目标、目标、预期、估计和意图的陈述，这些陈述 受到重大风险和不确定性的影响，并可能根据各种因素而发生变化，其中许多因素 是我们无法控制的。“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“相信”、“ ”“预期、”“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“ ”目标等类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。

从本质上讲，所有前瞻性陈述都会受到 风险和不确定因素的影响。我们未来的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。

我们实现财务目标的能力可能会受到第一部分第2项中详细讨论的因素的不利影响 。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ”和第二部分，第1A项。本季度报告Form 10-Q 和我们的Form 10-K年度报告中的“风险因素”，以及：

但是，除中列出的因素外，其他因素第 项1A风险因素在我们的年度报告Form 10-K中或在此Form 10-Q中讨论的因素也可能对我们的结果产生不利影响， ，并且您不应将任何此类因素列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。我们或以我们的名义所作的任何前瞻性 声明仅在声明发布之日起生效。除适用法律要求外，我们不承诺更新任何前瞻性 声明。

第一部分财务信息

项目1.简明合并财务报表

Sensus Healthcare，Inc.
简明综合资产负债表

见未经审计的 简明综合财务报表的附注。

Sensus Healthcare，Inc.
简明合并经营报表

(未审计)

见未经审计的 简明综合财务报表的附注。

Sensus Healthcare，Inc.
股东权益简明合并报表

截至2018年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月

见未经审计的 简明综合财务报表的附注。

Sensus Healthcare，Inc.
简明合并现金流量表

(未审计)

见未经审计的 简明综合财务报表的附注。

Sensus Healthcare，Inc.
财务报表附注

(未审计)

注1-组织 和重要会计政策汇总

业务描述

Sensus Healthcare，Inc.(“公司”)是放射治疗设备的制造商 ，并建立了分销和营销网络，将设备销售给全球医疗保健提供商 。本公司于2010年5月7日组建为有限责任公司。2016年1月1日，公司完成了 一次企业转换，根据该转换，Sensus Healthcare，Inc.成功接手了Sensus Healthcare，LLC的业务。2018年2月 ，公司在以色列开设了子公司。该公司作为其位于佛罗里达州 博卡拉顿的公司总部的一个部门运营。

演示基础

本季度报告中附带的未经审计的简明财务报表(Form 10-Q)是根据美国公认的会计原则(GAAP)和美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制的。因此， 它们不包括某些脚注和财务报表，这些财务报表通常是美利坚合众国普遍接受的会计原则 所要求的完整财务报表。中期财务信息未经审计，但反映了 管理层认为必要的所有正常调整和应计费用，以便为提交的中期期间提供公平的呈报 。随附的简明综合财务报表应与公司截至2018年12月31日的经审计财务报表及其附注(包括在公司提交给证券交易委员会的 Form 10-K表格)结合阅读。截至2019年9月30日的9个月的结果不一定表示预期的截至2019年12月31日的一年、任何其他过渡期或任何未来一年或任何时期的结果 。

合并原则

随附的简明综合 财务报表包括公司及其在以色列的全资子公司的财务报表。所有公司间 余额和交易都已消除。

预算的使用

根据美国普遍接受的 会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响 财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设 以及报告期内报告的收入和费用金额。短期内可能发生变化 的重大估计包括库存储备、应收款备抵、长期资产的可恢复性 和公司产品保修的估计。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

2018年1月1日，公司采用会计准则 编码(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”，使用修改后的追溯 方法对所有合同采用采用之日的方法。采用此标准并未导致 公司的历史收入确认政策发生重大变化，并且在采用时不需要对留存收益进行必要的调整 。

根据ASC 606，履行义务是在 合同中向客户转让不同的商品或服务或一系列不同的商品和服务的承诺。当履行义务得到履行并且客户获得对承诺的货物或服务的控制权时确认收入 ，一般是在货物发运和服务履行时 。确认的收入金额反映了 公司预期有权以货物或服务换取的对价。在该标准下，合同的交易价格 被分配给每个不同的履行义务。为确定公司 确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)识别与 客户的合同；(Ii)识别合同内的履行义务，包括它们是否不同并且能够 在合同上下文中不同；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给 合同中的履行义务；以及(V)在公司时或作为公司确认收入

公司的收入包括公司 设备的销售以及与设备维护和维修相关的服务。设备销售协议和服务 合同通常是同时签署的，在某些情况下，服务合同是在独立的基础上签订的。服务合同的收入 在服务合同期间以直线方式确认。通过比较独立的服务合同的中值销售价格和与设备一起销售时的服务合同的中值 ，公司确定在 实践中，与 在独立基础上销售服务合同时相比，服务合同随设备购买时不会给予显著折扣。当服务 合同单独购买或与设备一起购买时，提供的服务级别相同。服务合同中没有终止条款，实际取消服务合同也没有 处罚。在支付之前，服务合同不被视为履行义务 ，并且在随设备一起购买时不会提供大幅折扣的实质性权利。仅当客户通过支付服务合同行使选择权时，销售合同或独立服务合同的服务 部分才会在服务合同 期间入账。

截至2018年9月的三个月和九个月的分类收入 30、2019年和2018年如下：

公司在一个高度监管的环境中运营，在客户能够使用产品之前，有时需要 州监管机构的批准，主要是在美国皮肤科 市场。在这些情况下，在等待监管批准的情况下，收入将推迟到获得监管批准的时间。

截至2019年9月30日的递延收入如下：

公司不披露关于原始预期持续时间为一年或更短的产品的剩余业绩 保证金义务的信息。截至2019年9月 30，与未履行(或部分未履行)的履约义务相关的 未来确认的估计服务收入如下：

公司在销售其产品的同时提供保修 。这些保修使客户有权在 各自保修条款的前提下对有缺陷的产品进行维修、更换或修改。公司根据管理层对未来索赔率的估计，在确认产品销售收入 时记录未来保修索赔的估计。

运输和处理成本作为发生的费用支出， 包括在销售成本中。

细分和地理 信息

公司的收入主要来自美国的客户 ，分别占截至2019年和2018年9月30日的三个月的约100%和93%， 以及截至2019年和2018年9月30日的九个月分别约91%和95%。美国的单个客户 在截至2019年和2018年9月30日的三个月中分别占收入的约83%和78%，在截至2019年和2018年9月30日的九个月中分别约占 70%和74%，分别占截至2019年9月30日和2018年12月31日的应收款 的约82%和92%。

现金和现金等价物

该公司与金融 机构保持其现金和现金等价物，其余额超过联邦保险限额。联邦保险存款限额为25万美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司分别有大约6，788，000美元和11，726，000美元超出联邦保险限制 。

就现金流量表而言，公司认为 所有购买时到期日为三个月或更短的高流动性金融工具均为现金等价物。

投资

短期投资包括公司期望在一年内转换为现金的投资 和一年后的长期投资。该公司将其在购买时对债务证券的投资 归类为持有至到期，并每季度重新评估这种分类。持有至到期日 投资包括本公司有意愿和能力保留至到期日的证券。这些证券按摊销成本加应计利息结转 ，包括以下内容：

应收帐款

公司根据对每个客户财务状况的评估 开展业务并发放信贷，通常不需要抵押品。由于每个客户的财务状况，预计应收账款损失的风险敞口 因客户而异。公司监控信贷损失的风险敞口，并维持 在这种情况下认为必要的预期损失津贴。2019年9月30日和2018年12月31日 的坏账准备为0美元。

盘存

存货由成品和零部件组成， 按成本或可变现净值中的较低者列示，采用先进先出法确定。

每股收益

每股基本净收益(亏损)是通过 净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。稀释后每股净收益 是通过使用期权和认股权证的金库 股票方法，以及未归属的限制性股票，对本期所有潜在的摊薄普通股等价物生效来计算的。在本公司发生净亏损的期间， 购股权、认股权证和未归属股份被视为普通股等价物，但由于其影响是反稀释的，故已被排除在稀释后每股净亏损的计算中。股份被排除如下：

广告成本

广告和促销费用按 发生的费用计入费用。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月的销售费用中包括的广告及促销开支 分别为约307，000美元及195，000美元，而截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月则分别为1，035，000美元及 1，028，000美元。

租约

公司在开始时评估安排，以确定 安排是否为租约或包含租约。经营租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利 经营租赁负债代表公司有义务支付因租赁而产生的租赁付款 。经营租赁资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值 确认。确定租赁期时，当合理确定公司将行使该选项时，公司包括延长或终止租约的选项 。公司使用增量借款 在类似的经济条件下，公司预期在类似的期限内发生完全抵押贷款 以确定租赁付款的现值。

用于确定公司经营 租赁资产的租赁付款可能包括租赁奖励和规定的租金上涨，并在公司简明综合资产负债表中的公司经营租赁 资产中确认。经营租赁资产在 租赁期内摊销租金费用，并计入精简合并经营报表中的经营费用。

最近发布的 和采用的会计准则

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，“租赁 (主题842)”。ASU 2016-02中的指南取代了ASC主题840，租赁(FAS 13)中的租赁确认要求。 新标准建立了使用权(“ROU”)模型，要求承租人在资产负债表上记录ROU资产和租赁 负债，用于期限超过12个月的租赁。租赁将被分类为融资或经营， 分类会影响损益表中的费用确认模式。新标准在2018年12月1日之后的 财年生效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。对于在财务报表中列出的最早比较期间开始时存在的或在 之后签订的资本和经营租赁的承租人，需要 修改的追溯过渡法。允许提前采用更新中的修改 。公司于2019年第一季度采用修改后的追溯方法采用此标准。 采用此标准导致在我们的资产负债表上确认经营租赁使用权资产和相关租赁负债 截至2019年1月1日，分别约为805，000美元和805，000美元。附注6-租约中包含了其他要求的披露 。此类采用对我们的流动性、运营结果 或我们对循环信贷安排契约的遵守没有产生实质性影响。

注2-属性 和设备

截至2019年和2018年9月30日的三个月折旧费用分别约为110，000美元和170，000美元，截至2019年和2018年9月30日的九个月 分别约为343，000美元和355，000美元。

注3-专利 权利

截至二零一九年及二零一八年九月三十日止三个月的摊销费用约为24，000美元，截至二零一九年及二零一八年九月三十日止九个月的摊销费用约为72，000美元。截至2019年9月30日 ，未来剩余摊销费用如下：

注4-循环 信用额度

2017年10月31日，本公司修改了其循环信贷安排 ，将到期日延长至2019年10月31日，并修订了财务契约。修改后的贷款的可用性等于 500万美元承诺额或借款基数加250万美元的非公式再额度中较小的一个。借款 基数由协议中定义的符合条件的应收帐款的80%组成。2019年10月28日，公司签署了 修正案，将信贷工具期限的到期日延长至2020年1月29日。

优惠利率加0.75%(2019年9月30日为5.75%)和非公式借款的优惠利率加1.50% (2019年9月30日为6.50%)按月支付，未偿还本金和利息将于到期日到期。 融资由公司的所有资产提供担保，并限制额外负债的金额，限制出售， 处置或转让公司的资产，并要求维护协议中定义的某个每月调整后的快速比率限制性 契约。本公司于二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日 遵守其财务契约。于二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，循环信贷安排下并无未偿还借款。公司每年就信贷额度的平均未使用部分支付0.25%的承诺费。

注5-产品 保修

在截至2019年9月30日的 9个月中，产品保修责任的变化如下：

注6-契约

运营租赁 协议

2016年7月，公司与无关的 第三方续约其总部办公室。续订于2016年9月1日生效，并扩大了占用的办公空间。 租约于2022年9月到期，租赁付款每年增加3%。2017年2月和2018年1月，公司 签署了进一步扩大租赁办公空间的修正案。该公司的以色列子公司签订了一项为期两年的办公空间租赁 ，自2018年9月起生效。租约包括提前通知和协商条款的延长选项。 本公司目前没有任何租期在12个月以下的租约。

2019年3月19日，该公司的以色列子公司 签署了一项为期10年的制造设施租约，从2019年4月1日起生效，租赁面积约为5，800平方英尺。房东提供了 四个月的宽限期，从2019年4月到7月免租，之后10年的租约将开始。每月租金付款 起价约为5，300美元，并将定期上调租约中指定的金额以及消费者 价格指数。此外，公司负责支付其部分公共区域费用的维护费。 经过2、4、6和8年，并提前180天通知，公司有权自行决定终止租赁 而不受处罚。

下表提供了截至2019年9月30日公司经营租赁产生的现金流量的金额、 时间和不确定性的信息。

随着新租赁会计准则的采用，大约805，000美元的初始ROU资产被确认为非现金资产增加 。在截至2019年9月30日的9个月中，ROU资产减少了约248，000美元。截至二零一九年九月三十日止九个月，营运租赁 负债现值所包括金额的支付现金约为21.9万美元，并已计入营运现金流。截至2019年9月30日的9个月，运营 租赁成本约为255，000美元。

附注7-承诺 和或有事项

制造 协议

2010年7月，公司与一个无关的第三方签订了一项为期三年的合同 ，根据公司的产品规格生产和制造SRT-100(以及随后的 SRT-100 Vision和SRT-100 Plus)。本协议将连续 续订一年，除非任何一方在本协议的周年 日之前至少60天以书面形式通知另一方它将不再续订本协议。公司或制造商有权选择在90天书面通知后终止协议 。

在截至2019年9月30日和2018年9月的三个月中，该制造商的采购总额分别约为1，521，000美元和1，302，000美元，截至2019年和2018年9个月的采购总额分别约为5，250，000美元和3，127，000美元 。截至2019年9月30日和2018年12月31日，分别约有 $1，056，000和$1，041，000应付款给该制造商，这些款项在附带的资产负债表中以应付帐款和应计费用 列示。

法律或有事项

公司是普通 业务过程中某些法律程序的一方。公司与其法律顾问一起评估是否需要记录诉讼责任 和相关意外事件。

2015年11月，公司了解到 司法部(“部门”)已开始调查使用公司的SRT-100治疗 患者的一名医生向Medicare开出的账单。公司收到了部门发出的民事调查要求，要求提供有关调查的文件 和书面答复。该公司已充分配合调查。部门 告知公司，它正在考虑扩大调查，以确定公司是否参与了医生使用某些报销代码的行为 。公司对其在此类报销申请方面存在任何不当行为提出异议 ；除其他事项外，公司不提交报销申请或向医生提供编码或计费 建议。就本公司所知，该部门尚未确定本公司是否参与了 任何不法行为，或是否对本公司采取任何法律行动。如果部门决定采取法律行动， 公司相信自己有强大的辩护理由，并将大力捍卫自己。目前，公司无法 估计与此事件相关的成本。

注8-员工 福利计划

我们赞助401(K)定义的缴费退休计划， 允许符合条件的员工根据指定的 计划指南通过工资扣减贡献部分薪酬。我们对计划做出贡献，包括将员工贡献的百分比匹配到一定限度 。与本计划相关的支出在截至2019年9月30日和2018年9月的三个月中分别约为28，000美元和24，000美元，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中分别约为83，000美元和72，000美元 。

注9-股东权益

本公司已授权50，000，000股普通股，其中截至2019年9月30日已发行16，551，728股，未发行16，497，030股；截至2018年12月31日，已发行16，145，915股，未发行16，112，461 。

权证

于2013年4月，即本公司第二次首次公开发行 的截止日期，本公司的配售代理收到五年认股权证，以每单位4.55美元的行使价购买本公司86，376股普通股，每股情况经调整以实施本公司于2016年的企业转换， 相当于发售价格的110%。2018年第一季度，73，309份权证被行使，13，067 权证到期。

2016年6月，从公司IPO开始，投资者获得了 三年期认股权证，以每股6.75美元的行使价购买230万股普通股；认股权证可行使 至2019年6月8日。在发行日期一周年后，如果满足某些条件，公司可以赎回任何和所有未赎回的认股权证 ，赎回价格相当于每个认股权证0.01美元。2019年6月4日，本公司签订了认股权证协议修正案 ，将投资者认股权证的到期日从2019年6月8日延长至2020年6月8日。在 2019年前三个季度，行使了405，813股认股权证。

此外， 首次公开募股的承销商代表收到了为期四年的认股权证，最多可购买13.8万个单位，包括一股普通股和一份认股权证， 一股普通股。这些单位的认股权证可在2017年6月2日至2021年6月2日之间行使，行使价 为每单位6.75美元。截至2019年9月30日，没有任何单位权证被行使。

下表总结了公司的权证 活动：

截至2019年9月30日和2018年12月31日，普通股认股权证的内在价值分别约为 $0和1，609，000美元。

2016和2017 股权激励计划

本公司已将根据2016年股权激励计划授予的普通股 股份总数限制为397，473股， 中普通股总数不超过397，473股 可授予与激励股票期权相关的股份总数。本公司已将2017年股权激励计划下授予的普通股股份总数 限制为500，000股，与激励股票期权相关的普通股总数不得超过500，000股 股。此外，除非薪酬委员会 另有明确决定，否则在影响普通股的任何股票股息、股票拆分、资本结构调整、 重组、合并、整合、交易所或其他资本化变化的情况下，2016和2017计划下可用股份的最大数量以及根据这些计划授予的奖励 将受到适当调整。

2016年6月2日，向员工发行了307，666股限制性股票 ，并按照首次发行价格以5.25美元的公允价值入账。此外，2017年1月20日， 10，000股限制性股票发行给一名员工，并以每股4.99美元的公允价值入账； 1，2018年10月1日，向员工发行了30，000股限制性股票，并以每股8.58美元的公允价值入账。 限制性股票在四年的归属期间每年授予25%，并在奖励的归属期间以直线方式确认为费用 。

2018年1月25日，向非员工董事授予了80，000股完全既得股 ，向某些员工授予了229，334份为期四年的股票期权。 股以每股5.55美元的公允价值记录，共计444，000美元，使用Black Scholes模型对股票期权进行估值，每个期权3.52美元，使用下表中提到的假设：

预期波动性。预期波动率是对公司股票价格预期波动量的度量 。预期波动率是基于我们普通股价格的历史 日波动率。公司估计了授权日股票期权的预期波动率 。

无风险利率。无风险利率 基于美国财政部零息票发行的隐含收益率，剩余期限相当于我们基于股票的奖励的预期期限 。

预期期限或寿命。授予的股票 期权的预期期限或寿命代表从授予日期到股票 期权将被充分行使的估计日期的预期加权平均时间段。加权平均预期期权期限是使用会计指南允许的普通普通期权的“简化法” 确定的。“简化法”将期望期 计算为期权的归属期限和原始合同期限的平均值。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，股票期权的内在价值分别约为103，000美元 和427，000美元。

公司在发生没收时确认没收，而不是 估计没收比率。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月，与没收有关的股票补偿开支减少约为0美元及 $39，000美元。

截至2019年9月30日，未确认的股票补偿费用约为917，000美元 ，将在剩余的归属期间确认。

限制性股票活动的摘要如下 ：

下表总结了公司的股票期权 活动：

库房股票

本公司在 成本法下对库藏股票的购买进行核算，此类股票购买的成本反映在附带的简明资产负债表中的库藏股票中。 截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司分别拥有54，698和33，454股库藏股份。

注10-所得税

截至2019年9月30日的9个月，税前账面收益为负数 。截至2019年和2018年9月30日的9个月的税收支出为0美元。

财务报表中没有需要确认的不确定税务状况 。如果公司未来产生所得税负债，任何所得税负债的利息 将被报告为利息支出，任何所得税负债的罚款将被报告为所得税。公司关于不确定税务状况的 结论可能会在以后基于对税法、法规及其解释以及其他因素的持续分析 进行审查和调整。

公司根据ASC 740所得税核算所得税，其中规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量过程 在纳税申报表中采取或预期采取的税务立场。ASC 740还提供关于取消承认、分类、 利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡的指导。

截至2019年9月30日，该公司有美国联邦和 个州的纳税申报表有待审核，从2015年提交的纳税申报表开始。

注11-后续 事件

公司评估 在资产负债表日期之后发生的后续事件和交易，直到财务报表发布之日为止，以便潜在确认或披露。 2019年10月28日，公司签署了一项修正案，将信贷工具期限的到期日延长至 2020年1月29日。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应该阅读以下讨论和分析 ，结合财务报表及其附注中提出的信息以及本季度报告(Form 10-Q)中其他地方的信息 ，以及我们的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ，以及我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告(“年度报告”)。本讨论中有关我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期，我们的计划、估计、信念和预期 中涉及风险和不确定性的陈述，以及本讨论中的其他非历史陈述，均为前瞻性陈述，符合 1995年“私人证券诉讼改革法”的含义。“可能”、“可能”、“应该”、“ ”将、“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”计划、“目标”、“目标”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于“风险因素”和本季度报告Form 10-Q中其他部分描述的 风险和不确定性。我们的实际 结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果有很大不同。请参阅介绍性 注意事项和第1A项。我们的年度报告的风险因素，在我们随后在Form 10-Q提交的季度报告中进行了更新，并在 我们在本报告日期后不时向SEC提交的其他文件中进行了更新。

概述

我们是一家医疗器械公司，致力于为肿瘤性和非肿瘤性皮肤疾病提供高效、非侵入性和成本效益高的治疗 。我们使用 一种称为表面放射治疗(SRT)的专有低能X射线技术，这是 十多年专注研究和开发的结果。我们已经成功地将SRT纳入我们的治疗设备组合中： SRT-100^TM，SRT-100+^TM和SRT-100 Vision^TM好的。2019年2月，我们收到美国食品及药物管理局批准的Sculptura™ ，这是一个机器人放射肿瘤学系统，利用我们专有的、最先进的3D射束雕刻™，使用我们专有的、最先进的3D射束雕刻™，在手术期间或在肿瘤部位进行单剂治疗 ，提供有针对性的术中三调幅放疗 和近距离放射治疗 。

我们运营结果的组成部分

我们在一个可报告的部门内管理我们的全球业务， 这与我们的管理层审查我们的业务、确定投资和资源分配决策的优先顺序以及 评估运营绩效的方式一致。

运营结果

与截至2018年9月30日的三个月 相比，截至2019年9月30日的三个月

收入。截至2019年9月30日的三个月 收入为5，840，945美元，而截至2018年9月30日的三个月为6，333，996美元，减少493，051美元，或7.8%。 收入下降主要是由于本季度销量减少。

销售成本。截至2019年9月30日的三个月的销售成本为1，997，111美元，而截至2018年9月30日的三个月为2，165，345美元，减少168，234美元，或 7.8%。销售成本的下降是由于销售的减少。

毛利。截至2019年9月30日的三个月毛利为3，843，834美元，而截至2018年9月30日的三个月为4，168，651美元，减少324，817美元，或 7.8%。我们截至二零一九年九月三十日止三个月及二零一八年同期 的总毛利率为65.8%。

销售和营销。截至2019年9月30日的三个月，销售和营销费用 为2，124，146美元，而截至2018年9月30日的三个月为1，971，539美元， 增加了152，607美元，即7.7%。增加的主要原因是Sculptura的员工人数和营销 活动支出增加^TM.

一般和行政。一般和行政 截至2019年9月30日的三个月为957，184美元，而截至2018年9月30日的三个月为907，746美元 ，增加49，438美元，或5.4%。一般和行政费用净增加主要是由于专业 服务，但被其他减少部分抵消。

研发。研发支出 截至2019年9月30日的三个月为1，567，634美元，而截至2018年9月30日的三个月为1，712，725美元， 减少145，091美元，或8.5%。研究和开发支出的减少主要是由于雕塑^TM 开始生产。

其他收入(费用)。我们在 与硅谷银行的担保信贷安排以及我们的现金和投资的利息收入有关的情况下产生利息支出。2019年利息 费用随着信贷额度借款的减少而减少。利息收入由于我们在债务证券投资的增加 而增加。

截至2019年9月30日的9个月与截至2018年9月30日的9个月相比

收入。截至2019年9月30日的9个月 收入为18，753，839美元，而截至2018年9月30日的9个月为18，346，193美元，增加407，646美元，或2.2%。 收入增长主要归因于我们产品平均销售价格的上涨。

销售成本。截至2019年9月30日的9个月的销售成本为6，654，835美元，而截至2018年9月30日的9个月为6，296，653美元，增加了358，182美元，或 5.7%。销售成本的增加是由于销售的增加。

毛利。截至2019年9月30日的9个月毛利为12，099，004美元，而截至2018年9月30日的9个月为12，049，540美元，增加49，464美元，或 0.4%。我们截至2019年9月30日止九个月的总毛利率为64.5%，而2018年同期为65.7%。毛利率百分比下降主要是由于销售产品组合的变化。

销售和营销。截至2019年9月30日的九个月，销售和营销费用 为6，649，754美元，而截至2018年9月30日的九个月为6，146，759美元， 增加了502，995美元，或8.2%。增加的主要原因是员工人数增加。

一般和行政。一般和行政 截至2019年9月30日的9个月为2，933，985美元，而截至2018年9月30日的9个月为3，163，621美元 30，减少229，636美元，或7.3%。净减少主要是由于2018年第一季度非经常性股票薪酬费用 $444，000美元，部分被专业人员费用增加所抵销。

研发。截至2019年9月30日的9个月，研发支出 为5，467，947美元，而截至2018年9月30日的9个月为4，775，767美元， 增加了692，180美元，即14.5%。研发支出的增加主要归因于FDA对Sculptura的清理 ^TM以及我们生产的坡道。

其他收入(费用)。我们在 与硅谷银行的担保信贷安排以及我们的现金和投资的利息收入有关的情况下产生利息支出。2019年利息 费用随着信贷额度借款的减少而减少。利息收入由于 债务证券投资的增加而增加。

财务状况

我们的现金、现金等价物和投资余额从2018年12月31日的1540万美元下降到2019年9月30日的1490万美元，主要是由于经营活动中使用了260万美元的现金 由截至2019年9月30日的9个月期间270万美元的行使权证收益抵消。

截至2019年9月30日或2018年12月31日，循环信贷额度 下没有借款。

流动性与资本资源

概述

我们的流动性状况和资本要求可能受到许多因素的影响 ，包括以下因素：

我们的主要短期资本需求可能发生 变化，包括与以下相关的支出：

我们定期评估当前运营的现金需求、 承诺、资本需求和业务发展交易，并可能选择在未来为这些 目的筹集额外资金。

现金流

下表提供了 指定期间的现金流汇总：

经营活动现金流

截至二零一九年九月三十日止九个 个月，经营活动使用的现金净额为2，566，572美元，包括净亏损2，739，104美元，部分由净经营资产增加911，203美元及非现金费用1，083，734美元部分抵销。营业资产净额增加主要是由于存货、 应收账款和预付账款及其他流动资产的增加，但被应收账款和应计费用的减少以及 保修净额(递延收入增加)所抵销。非现金费用包括股票补偿费、折旧和摊销 和保修准备。截至2018年9月30日的九个月，用于经营活动的现金净额为6，911，317美元，主要是由于营业亏损和应收账款增加 。

投资活动现金流量

投资活动使用的净现金为5，632，621美元，主要是 ，原因是在截至2019年9月30日的9个月中，对持有至到期的债务证券的净投资为5，090，137美元。投资活动提供的现金净额 截至2018年9月30日的九个月为342，260美元，原因是持有至到期的债务证券的到期日为1，104，635美元，部分被用于购置财产和设备的762，375美元抵销。

融资活动现金流量

在截至2019年9月30日的9个月内，融资活动提供的净现金为2，620，484美元，主要来自405，813份投资者认股权证的行使。截至2018年9月30日止九个月，融资 活动提供的现金净额为13，604，908美元，主要来自发行普通股 抵销我们循环信贷融资的2，214，970美元所得净收益15，847，659美元。

资本资源

2017年11月6日，我们提交了一份通用货架注册 声明，以提供高达2000万美元的我们的证券。2018年9月，我们以每股6.80美元的价格发行并出售了2，536，764股普通股 ，总发售收益为1725万美元。我们之前 根据SEC的“婴儿 货架”规则在货架注册声明中能够提供的证券数量受到限制。这些规则以前限制我们根据货架注册声明发行证券，在12个月的期限内，发行的证券仅占我们公众流通股的三分之一 。由于在提交2018年年度报告Form 10-K之前的60天内，我们的公众流动资金超过了7500万美元，因此我们目前不受现有货架注册 声明的限制。但是，我们必须在提交另一个货架注册 声明时和在Form 10-K上提交年度报告时重新确定限制的适用性(关于提交时向SEC存档的任何货架注册 )。取决于我们未来的公众流动资金，我们可能会再次受到这个限制。

负债

请参阅财务报表附注4。

表外安排

我们在提交的期间没有，目前也没有 任何表外安排。

关键会计政策和估计

我们对财务状况和 经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。我们已确定某些会计政策对于了解我们的财务状况和运营结果至关重要 。有关这些和其他会计政策应用的详细讨论，请参阅我们的财务报表注释 以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K) 。

就业法案

根据《就业法案》的规定，我们符合 “新兴增长公司”的资格。只要我们是一家“新兴增长公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴增长 公司”的上市公司的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于，不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法” 404(B)节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和 代理声明中关于高管薪酬的披露义务，减少与在管理中提交财务报表有关的披露义务豁免举行咨询“薪酬发言权” 关于高管薪酬的投票和关于金色降落伞薪酬的股东咨询投票的要求。我们利用了 在Form 10-Q的本季度报告中减少的报告义务，并期望在未来的申报中继续利用减少的 报告义务可用于新兴成长型公司。

此外，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则以其他方式适用于私营公司。然而，我们选择了“选择退出”这种延长的过渡期，因此，我们计划在非新兴成长型公司必须采用这些准则的相关日期遵守任何新的或修订的会计准则 。JOBS法案第107条规定， 我们决定退出延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，这一决定是不可撤销的。

第 项3.市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至2019年9月30日，即 本Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了我们的披露控制和程序的有效性 (根据1934年证券交易法第13a-15(E)条的定义)。根据 的评估，我们的首席执行官和首席财务官各自得出结论，截至2019年9月30日，即本Form 10-Q所涵盖期间的结束 ，我们保持了有效的披露控制和程序。

财务报告内部控制的变化

在我们最近完成的会计季度中，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能 产生重大影响。

第二部分其他信息

第 项1.法律程序

公司是普通 业务过程中某些法律程序的一方。公司与其法律顾问一起评估是否需要记录诉讼责任 和相关意外事件。见附注7，承诺和或有事项。

项目 1A。危险因素

投资我们的证券是有风险的。 在决定是否购买、持有或出售我们的证券之前，您应该 仔细考虑之前在我们提交给SEC的截至2018年12月31日的年度10-K表中披露的、在我们随后的季度报告中更新的风险因素，以及本季度报告中的其他信息(Form 10-Q， )，包括财务报表和相关附注。任何这些风险的发生 都可能损害我们的业务、财务状况或运营结果，或者导致我们的实际结果与我们在本报告中以及我们可能不时做出的前瞻性声明中包含的结果 存在实质性差异。 在评估我们的业务时，您应该考虑所描述的所有风险因素。在截至2018年12月31日的一年中，我们向证券交易委员会提交的Form 10-K表格中披露的 风险因素没有实质性变化，其讨论 通过引用具体纳入本季度报告Form 10-Q。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益使用

(A)出售未经注册的证券

在截至2019年9月30日的三个月 期间，没有未登记的证券销售。

(B)出售注册证券所得收益的使用

一个也没有。

(C)注册人购买股权证券和 关联购买。

一个也没有。

第 项3.高级证券违约

一个也没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用。

项目 5.其他信息

一个也没有。

第 项6.展品

签名

根据1934年“证券交易法” 的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。

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