目录

 
第1节：10-Q(10-Q)
 
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-Q
(马克一)
    
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告
截至2019年9月30日的季度期间
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金档案号：001-38458
一级Bancorp公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
密西根
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
 
71-1015624
(I.R.S.雇主
识别号码)
32991汉密尔顿法庭
密西西比州法明顿山(Farmington Hills)
(主要行政机关地址)
 
48334
(邮政编码)
(248) 737-0300
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的名称
普通股，无票面价值
交易符号
级别

每间交易所的注册名称
纳斯达克全球精选市场
根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是塔否o

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间)是否已根据S-T规则第405条(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。是塔否o

用复选标记指明注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速备案公司”、“加速备案公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：

大型加速的文件管理器···

非加速的文件管理器···

新兴成长型公司···

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。O

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)：是o否塔

截至2019年11月1日，注册人的普通股(无票面价值)的流通股数量为7，717，850股。

目录

Level One Bancorp，Inc.
目录
 
 
 
页
 
第1部分：
财务信息
 
 
第1项
财务报表
3
 
 
2019年9月30日(未审计)和2018年12月31日的综合资产负债表
3
 
 
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的综合收益表(未审计)
4
 
 
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的综合全面收益表(未审计)
5
 
 
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动表(未审计)
6
 
 
截至2019年和2018年9月30日九个月的综合现金流量表(未审计)
8
 
 
合并报表附注(未审计)
9
 
项目2.
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
37
 
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
62
 
项目4.
管制和程序
64
 
 
 
 
 
第2部分：
其他资料
 
 
第1项
法律程序
64
 
第1A项
危险因素
64
 
项目2.
未登记的股权证券销售和收益使用
65
 
项目3.
高级证券违约
65
 
项目4.
矿山安全披露
65
 
项目5.
其他资料
65
 
第6项
陈列品
66
 
 
 
 
 
签名
 
67

目录

第1部分.财务信息
项目1-财务报表
Level One Bancorp，Inc.
综合资产负债表
(千美元)
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
资产
 
(未经审计)
 
 

现金和现金等价物
 
$
49,361

 
$
33,296

可供出售的证券
 
205,242

 
204,258

联邦住房贷款银行股票
 
8,325

 
8,325

按公允价值持有供出售的抵押贷款
 
26,864

 
5,595

贷款：
 
 
 
 

原始贷款
 
1,093,694

 
1,041,898

购得贷款
 
75,229

 
84,667

贷款总额
 
1,168,923

 
1,126,565

减去：贷款损失准备
 
(12,307
)
 
(11,566
)
净贷款
 
1,156,616

 
1,114,999

处所及设备
 
13,427

 
13,242

商誉
 
9,387

 
9,387

其他无形资产，净额
 
331

 
447

银行拥有的人寿保险
 
12,080

 
11,866

所得税优惠
 
469

 
2,467

其他资产
 
27,361

 
12,333

总资产
 
$
1,509,463

 
$
1,416,215

负债
 
 

 
 

存款：
 
 

 
 

无息活期存款
 
$
322,069

 
$
309,384

有息活期存款
 
66,716

 
52,804

货币市场和储蓄存款
 
332,432

 
287,575

定期存款
 
473,325

 
484,872

存款总额
 
1,194,542

 
1,134,635

借款
 
111,937

 
99,574

从属音符
 
14,934

 
14,891

其他负债
 
20,082

 
15,355

负债共计
 
1,341,495

 
1,264,455

股东权益
 
 

 
 

普通股，每股无面值：
 
 

 
 

授权-20，000，000股
 
 

 
 

已发行和未发行-2019年9月30日7，714，000股和2018年12月31日7，750，216股
 
89,206

 
90,621

留存收益
 
73,394

 
62,891

累计其他综合收入(亏损)，税后净值
 
5,368

 
(1,752
)
股东权益总额
 
167,968

 
151,760

总负债和股东权益
 
$
1,509,463

 
$
1,416,215

   
见合并财务报表附注。


3
目录

Level One Bancorp，Inc.
合并收益表-(未审计)
 
 
截至9月30日的三个月，
 
在截至9月30日的9个月里，
(以千为单位，每股数据除外)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
利息收入
 
 

 
 

 
 
 
 
原始贷款，包括费用
 
$
14,633

 
$
12,653

 
$
42,652

 
$
35,664

获得的贷款，包括费用
 
1,501

 
2,454

 
4,895

 
7,173

证券：
 
 
 
 
 
 
 
 
应纳税
 
857

 
816

 
2,773

 
2,057

免税
 
588

 
450

 
1,728

 
1,181

出售的联邦资金和其他
 
404

 
256

 
1,034

 
708

利息收入总额
 
17,983

 
16,629

 
53,082

 
46,783

利息支出
 
 

 
 
 
 
 
 
存款
 
4,478

 
2,802

 
13,216

 
7,467

借入资金
 
261

 
502

 
960

 
946

从属音符
 
256

 
256

 
759

 
759

利息支出总额
 
4,995

 
3,560

 
14,935

 
9,172

净利息收入
 
12,988

 
13,069

 
38,147

 
37,611

为贷款损失拨备费用(福利)
 
(16
)
 
619

 
835

 
463

扣除贷款损失准备后的净利息收入
 
13,004

 
12,450

 
37,312

 
37,148

非利息收入
 
 

 
 
 
 
 
 
按金手续费
 
627

 
655

 
1,914

 
1,915

证券销售净收益
 
151

 
—

 
151

 
—

抵押银行业务
 
2,352

 
754

 
5,788

 
1,394

出售商业贷款净收益(亏损)
 
(37
)
 
—

 
(37
)
 
11

其他收费
 
765

 
515

 
1,805

 
1,428

非利息收入总额
 
3,858

 
1,924

 
9,621

 
4,748

非利息费用
 
 

 
 
 
 
 
 
工资和员工福利
 
7,536

 
6,888

 
21,642

 
19,013

占用和设备费用
 
1,203

 
1,173

 
3,575

 
3,293

专业服务费
 
465

 
494

 
1,212

 
1,231

收购和尽职调查费用
 
319

 
—

 
319

 
—

营销费用
 
379

 
264

 
843

 
697

印刷和耗材费用
 
78

 
127

 
250

 
343

数据处理费用
 
661

 
565

 
1,862

 
1,512

其他费用
 
898

 
943

 
3,371

 
3,205

非利息费用总额
 
11,539

 
10,454

 
33,074

 
29,294

所得税前收入
 
5,323

 
3,920

 
13,859

 
12,602

所得税规定
 
914

 
665

 
2,428

 
2,167

净收入
 
$
4,409

 
$
3,255

 
$
11,431

 
$
10,435

每个公共共享数据：
 
 

 
 

 
 

 
 
每普通股基本收益
 
$
0.57

 
$
0.42

 
$
1.48

 
$
1.44

稀释后每股收益
 
$
0.56

 
$
0.41

 
$
1.46

 
$
1.41

每股普通股宣布的现金股利
 
$
0.04

 
$
0.03

 
$
0.12

 
$
0.09

加权平均已发行普通股-基本
 
7,721

 
7,749

 
7,738

 
7,264

加权平均已发行普通股-稀释
 
7,752

 
7,901

 
7,776

 
7,414

见合并财务报表附注。

4
目录

一级Bancorp公司
综合全面收益表-(未审计)
 
 
截至9月30日的三个月，
 
在截至9月30日的9个月里，
(千美元)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
净收入
 
$
4,409

 
$
3,255

 
$
11,431

 
$
10,435

其他综合收入：
 
 
 
 

 
 
 
 

在此期间产生的可供出售证券的未实现持有收益(损失)
 
1,414

 
(1,247
)
 
8,861

 
(4,016
)
收入中所含收益的重新分类调整
 
151

 
—

 
151

 
—

税收效应(1)
 
(327
)
 
261

 
(1,892
)
 
842

可供销售证券的未实现收益(亏损)，税后净额
 
1,238

 
(986
)
 
7,120

 
(3,174
)
扣除税款后的综合收入总额
 
$
5,647

 
$
2,269

 
$
18,551

 
$
7,261

__________________________________________________________________________ 
(1)包括与截至2019年9月30日的三个月和九个月的收入所包括收益的重新分类调整相关的3.2万美元税收支出。由于没有重新分类调整，截至2018年9月30日的三个月和九个月没有税收支出(福利)。

见合并财务报表附注。

5
目录

一级Bancorp公司
股东权益变动综合报表-(未审计)
 
 
截至2019年9月30日的三个月
(千美元)
 
普通股
 
留存收益
 
累计其他综合收入
 
股东权益总额
平衡于2019年6月30日
 
$
89,442

 
$
69,295

 
$
4,130

 
$
162,867

净收入
 
—

 
4,409

 
—

 
4,409

其他综合收入
 
—

 
—

 
1,238

 
1,238

赎回股票(20，530股)
 
(488
)
 
—

 
—

 
(488
)
宣布的普通股股息(每股0.04美元)
 
—

 
(310
)
 
—

 
(310
)
股票期权的行使(6250股)
 
63

 
—

 
—

 
63

股票补偿费用
 
189

 
—

 
—

 
189

平衡于2019年9月30日
 
$
89,206

 
$
73,394

 
$
5,368

 
$
167,968

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日的9个月
(千美元)
 
普通股
 
留存收益
 
累计其他综合(亏损)收入
 
股东权益总额
2018年12月31日的余额
 
$
90,621

 
$
62,891

 
$
(1,752
)
 
$
151,760

净收入
 
—

 
11,431

 
—

 
11,431

其他综合收入
 
—

 
—

 
7,120

 
7,120

赎回股份(88，457股)
 
(2,108
)
 
—

 
—

 
(2,108
)
宣布的普通股股息(每股0.12美元)
 
—

 
(928
)
 
—

 
(928
)
行使股票期权(21550股)
 
219

 
—

 
—

 
219

股票补偿费用
 
474

 
—

 
—

 
474

平衡于2019年9月30日
 
$
89,206

 
$
73,394

 
$
5,368

 
$
167,968


6
目录

 
 
截至2018年9月30日的三个月
(千美元)
 
普通股
 
留存收益
 
累计其他综合损失
 
股东权益总额
2018年6月30日的余额
 
$
90,201

 
$
56,383

 
$
(3,139
)
 
$
143,445

净收入
 
—

 
3,255

 
—

 
3,255

其他综合损失
 
—

 
—

 
(986
)
 
(986
)
支付普通股股息(每股0.03美元)
 
—

 
(465
)
 
—

 
(465
)
行使股票期权(1，100股)
 
12

 
—

 
—

 
12

扣除税收影响后的股票补偿费用
 
198

 
—

 
—

 
198

2018年9月30日的余额
 
$
90,411

 
$
59,173

 
$
(4,125
)
 
$
145,459

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年9月30日的9个月
(千美元)
 
普通股
 
留存收益
 
累计其他综合损失
 
股东权益总额
2017年12月31日的余额
 
$
59,511

 
$
49,232

 
$
(783
)
 
$
107,960

净收入
 
—

 
10,435

 
—

 
10,435

其他综合损失
 
—

 
—

 
(3,174
)
 
(3,174
)
因提前采用ASU 2018-02而重新划分税制改革调整类别
 
—

 
168

 
(168
)
 
—

首次公开发行1，150，765股普通股，扣除发行成本
 
29,030

 
—

 
—

 
29,030

支付普通股股息(每股0.09美元)
 
—

 
(662
)
 
—

 
(662
)
行使股票期权(126494股)
 
1,269

 
—

 
—

 
1,269

扣除税收影响后的股票补偿费用
 
601

 
—

 
—

 
601

2018年9月30日的余额
 
$
90,411

 
$
59,173

 
$
(4,125
)
 
$
145,459

见合并财务报表附注。


7
目录

Level One Bancorp，Inc.
合并现金流量表-(未审计)
 
 
在截至9月30日的9个月里，
(千美元)
 
2019
 
2018
经营活动现金流
 
 

 
 

净收入
 
$
11,431

 
$
10,435

调整净收益与经营活动提供的现金净额：
 
 
 
 
固定资产折旧
 
986

 
1,008

核心存款无形资产摊销
 
117

 
165

股票补偿费用
 
517

 
615

贷款损失拨备费用
 
835

 
463

净证券溢价摊销
 
1,277

 
1,001

证券销售净收益
 
(151
)
 
—

为出售而持有的贷款的原件
 
(196,616
)
 
(53,918
)
出售源自出售的贷款所得的收益
 
179,350

 
50,160

销售贷款净收益
 
(5,788
)
 
(1,550
)
购进信用减值贷款的累积额
 
(1,772
)
 
(3,076
)
出售其他房地产所拥有和收回的资产所获得的收益
 
—

 
(48
)
人寿保险现金退回价值增加，净额为1035汇兑费用
 
(214
)
 
(243
)
债务发行成本摊销
 
43

 
38

应收利息和其他资产的净(增加)减少
 
(14,127
)
 
2,586

应计应付利息和其他负债净增加(减少)
 
4,065

 
(1,370
)
递延所得税收益
 
—

 
(180
)
经营活动提供的净现金(用于)
 
(20,047
)
 
6,086

投资活动现金流量
 
 

 
 

贷款净增长
 
(39,007
)
 
(76,822
)
可供出售证券的本金支付
 
11,730

 
7,073

购买可供出售的证券
 
(51,373
)
 
(60,877
)
购买FHLB股票
 
—

 
(22
)
增加处所及设备
 
(1,269
)
 
(1,100
)
收益来源：
 
 
 
 
出售可供出售的证券
 
46,545

 
704

出售其他拥有和收回的房地产资产
 
—

 
700

投资活动所用现金净额
 
(33,374
)
 
(130,344
)
融资活动现金流量
 
 

 
 

存款净增
 
59,907

 
9,929

短期借款变化
 
(87,584
)
 
98,702

FHLB长期预付款的发放
 
100,000

 
—

有担保借款的变化
 
(53
)
 
(52
)
发行与首次公开发行有关的普通股的净收益
 
—

 
29,030

股份回购-赎回股份
 
(2,108
)
 
—

支付的普通股股息
 
(852
)
 
(430
)
已行使股票期权收益
 
219

 
1,269

与股份为基础的薪酬奖励预扣税款有关的支付
 
(43
)
 
(14
)
筹资活动提供的现金净额
 
69,486

 
138,434

现金和现金等价物的净变化
 
16,065

 
14,176

期初现金和现金等价物
 
33,296

 
63,661

期末现金和现金等价物
 
$
49,361

 
$
77,837

 
 
 
 
 
补充披露现金流量信息：
 
 

 
 

已付利息
 
$
14,109

 
$
8,678

已缴税款
 
2,071

 
1,380

从为出售而持有的贷款转移到为投资而持有的贷款
 
1,895

 
453

从贷款到其他拥有的房地产的转移
 
373

 
—

从房舍和设备转移到其他资产
 
—

 
20

见合并财务报表附注。

8
目录

Level One Bancorp，Inc.
合并财务报表附注-(未审计)
2019年9月30日
注1-重要会计政策的提出和汇总依据
组织和运营性质：
一级Bancorp公司(“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”)是一家金融控股公司，总部设在密歇根州法明顿山。其全资拥有的银行子公司Level One Bank(“银行”)拥有13个办事处，包括奥克兰县的9个银行中心(我们的全方位服务分支机构)，密歇根州最大的两个城市底特律和大急流城各一个银行中心，斯特林高地的一个银行中心，以及安娜堡的一个抵押贷款生产办事处。
该银行是一家密歇根州的银行公司，其存款账户由联邦存款保险公司(“FDIC”)的存款保险基金提供保险。银行在密歇根东南部和西部提供广泛的商业和消费者金融服务。其主要存款产品是支票、有息需求、货币市场和储蓄、定期凭证账户，主要贷款产品是商业房地产、工商业、住宅房地产和消费贷款。基本上所有贷款都由特定抵押品项目担保，包括企业资产、消费者资产以及商业和住宅房地产。商业贷款预计将从企业运营的现金流中偿还。其他可能代表信贷风险集中的金融工具包括出售的联邦基金。
本公司的附属公司汉密尔顿法院保险公司(“汉密尔顿法院”)是本公司的全资保险附属公司，向本公司和银行提供财产和意外伤害保险，并向保险市场上目前没有保险或在经济上不可行的十个其他第三方保险俘虏提供再保险。汉密尔顿法院旨在通过为免赔额、超额限额和未投保风险提供额外保险，为公司和银行的风险提供保险。汉密尔顿法院在内华达州注册成立。
首次公开募股：
2018年4月24日，本公司在首次公开发行(IPO)中出售了1，150，765股普通股，其中包括180，000股普通股，承销商全面行使了购买额外股份的选择权。公司出售的股份的总发行价为3220万美元，扣除210万美元的承销折扣和110万美元支付给第三方的发售费用后，公司从首次公开发行中获得了2900万美元的总净收益。此外，某些出售股东参与了发售，并以总计640万美元的发行价出售了总计229，235股我们的普通股。本公司并无从出售股东出售股份中获得任何收益。
拟与安娜堡州立银行合并：
2019年8月13日，公司与Ann Arbor Bancorp，Inc.AAB(“AAB”)于2019年8月12日共同宣布签署协议及合并计划，据此，本公司同意收购AAB及其全资附属公司Ann Arbor State Bank。交易预计将在2019年第四季度或2020年第一季度完成，前提是满足或放弃惯常的成交条件。
呈报基础和合并原则：
本公司随附的未经审计的综合财务报表及其附注是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的，符合银行业的惯例，包括美国公认会计原则(“GAAP”)为中期财务报告所要求的所有信息和披露。随附的未经审核综合财务报表反映所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整)，以公平地列报所呈报的中期财务结果。过渡期的经营结果并不一定表明全年或任何其他期间的结果。这些中期未审计财务报表应与截至2018年12月31日的经审计综合财务报表及其附注一起阅读，包括在我们于2019年3月22日提交给证券交易委员会的10-K年度报表中。
所附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司、银行和汉密尔顿法院在剔除重大公司间交易和账目后的账目。

9
目录

预算的使用：
为了准备符合GAAP的财务报表，管理层根据可获得的信息做出估计和假设。这些估计和假设影响财务报表中报告的金额和提供的披露；因此，未来结果可能会有所不同。
会计政策变更：
对于2018年12月31日之后的会计年度，本公司选择于10月1日(而不是9月30日)对减值商誉进行评估，这与前几年的做法不同。这一变化不会对本年度或前几年的财务报表产生影响。
新兴增长公司状态：
该公司是一家“新兴增长公司”，如2012年“Jumpstart Our Business Startups Act”(“JOBS法案”)所定义。“就业法案”第107条规定，新兴的成长型公司在遵守新的或修订的会计准则时，可以利用延长的过渡期。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，这意味着只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们在未来提交的这些财务报表以及财务报表将受到所有普遍适用于私营公司的新的或修订的会计准则的约束。
最近发布的会计准则的影响：
收入确认
2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2014-09年度会计准则更新(“ASU”)“与客户的合同收入(主题606)”，它提供了一个收入确认框架，取代了现有准则下现有的行业和交易特定要求。ASU 2014-09要求实体应用五步模型来确定何时确认收入以及确认的金额。该模型规定，当(或作为)实体将货物或服务的控制权转让给客户时，应按该实体预期享有的金额确认收入。根据是否满足某些标准，应在一段时间内以描述实体业绩的方式确认收入，或在将货物或服务的控制权转移给客户时的某个时间点确认收入。
ASU 2014-09的修订可以追溯应用于提交的每个以前的报告期，也可以追溯到最初应用ASU 2014-09的累积效果，在最初申请之日确认。
公司对采用此ASU的影响进行了分析，审查了存款账户服务费、其他拥有的房地产和其他资产的收益(损失)、借记卡交换费和商家处理费记录的收入。^收到的某些收入，如存款账户的服务费、交换费和商家处理费，在交易基础上或在服务执行时记录。^最后，用于记录因出售其他所拥有的房地产而产生的收益(损失)的方法预计不会改变。由于公司目前仅在销售完成后才记录收入或费用。公司于2019年1月1日采用ASU 2014-09及相关发布，执行本标准时不需要对期初留存收益进行累积效应调整。
金融工具
2016年1月，FASB发布了ASU NO.1 2016-01，“金融工具--总体(SubtopeWorld825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量”，以改进金融工具的会计处理。此ASU要求具有容易确定的公允价值的股权投资以公允价值计量，并在净收入中确认变动，而不考虑分类。对于没有容易确定的公允价值的股权投资，投资的价值将按成本减去减值(如有)而不是公允价值计量，除非定性评估显示减值，否则同一发行人的相同或相似投资的有序交易的可观察价格变动加或减去变动。此外，本ASU要求在资产负债表或财务报表附注中按金融资产的计量类别和形式单独列报金融资产和金融负债，以及在为披露目的计量金融工具的公允价值时必须使用退出定价。本指南对公司有效，适用于2018年12月15日之后开始的会计年度，以及2019年12月15日之后的财政年度内的过渡期，并将前瞻性应用，并对资产负债表进行累积效应调整，直至采用的会计年度开始。管理层目前正在制定流程和程序，以遵守本ASU的披露要求，这将影响本公司就其金融工具的公允价值所作的披露。这个标准预计不会对

10
目录

公司的合并财务报表。公司计划在上述时限内采用这一新的指导方针。
租约
2016年2月，FASB发布了ASU NO.1 2016-02，“租赁(主题842)”，以提高实体之间关于租赁安排的透明度和可比性。此ASU要求确认代表租赁期内所需折扣租赁付款的单独租赁负债，以及代表在同一租赁期内使用标的资产的权利的单独租赁资产。此外，本ASU还对合同中某些代表租赁的组成部分的识别作出了澄清，并要求对财务报表附注进行额外披露。
本指南将对公司有效，适用于2019年12月15日之后的财年，以及2021年12月15日之后的财政年度内的过渡期，并将在可选的过渡方法下应用。本公司目前正在评估采用这一新指南对综合财务报表的影响。此外，该公司预计不会在采用之前大幅改变运营租赁协议。
2019年10月，FASB批准将租赁标准的生效日期推迟到2021年1月，适用于某些实体，包括某些SEC备案机构、公共业务实体和私营公司。作为一家新兴的成长型公司，该公司有资格享受延迟的生效日期。公司计划在上述时限内采用这一新指南，但如果建议的延迟生效，将推迟实施至延迟生效日期。
信用损失准备
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，“金融工具-信用损失(主题·326)：金融工具上的信用损失的测量”，以取代目前确认信用损失的已发生损失方法，该方法将延迟确认，直到可能发生损失时才确认，采用的方法反映所有预期信用损失的估计，并在确定信用损失估计时考虑额外的合理和可支持的预测信息。这影响按摊销成本基准计量的所有金融资产(包括收购时及收购后的PCI贷款)的信贷损失准备的计算。此外，与可供出售债务证券有关的信贷损失将通过信贷损失拨备进行记录，而不是作为对证券摊销成本的直接调整。根据ASU No.2018-19，“对主题326，金融工具-信用损失的编纂改进”，该指南将对公司在2021年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，并将在修改后的追溯方法下应用。
2019年10月，FASB批准将某些实体的信用损失标准的生效日期推迟到2023年1月，其中包括某些SEC备案机构、公共业务实体和私营公司。作为一家规模较小的报告公司，该公司有资格享受延迟生效日期。公司目前正在评估延误对其实施项目计划的影响，以及采用这一新指南对合并财务报表、当前系统和流程的影响。目前，公司正在审查使用合理和可支持的预测信息估计预期信用损失的潜在方法，并已确定某些数据和系统要求。一旦采用，我们预计我们的贷款损失准备金会通过对留存收益的一次性调整而增加；然而，在我们的评估完成之前，估计的准备额增加将是未知的。公司计划在上述时限内采用这一新指南，但如果建议的延迟生效，将推迟实施至延迟生效日期。
所得税-减税和就业法案
2018年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2 2018-02，“对积累的其他全面收入的某些税收影响进行重新分类(主题^220)”，允许实体选择从累积的其他全面收入(AOCI)重新分类为因“减税和就业法案”(“TCJA”)造成的滞留税收影响而保留的收益。重新分类的金额应包括税率变化对递延税额的影响，任何相关的估值备抵以及其他所得税对AOCI中项目的影响。此外，ASU要求，如果选择将税收影响重新分类为留存收益，则需要实体声明，同时还要说明从AOCI重新分类的其他所得税影响。本指南从2018年12月15日之后的财年开始生效，并在这些财年内的过渡期内生效，允许提前采用。公司早期采用了ASU，并在2018年第一季度将留存收益中的16.8万美元重新分类到AOCI。
2018年5月，FASB发布了ASU No.2018-05的更新，“所得税(主题740)：根据SEC员工会计公告第118号对SEC段落的修正”，涉及最近发布的TCJA的会计含义。最新的更新澄清了，在包括TCJA颁布的报告期在内的公司财务报表中，公司必须首先反映TCJA的所得税影响，在该TCJA中，根据GAAP进行的会计核算是完整的。

11
目录

这些数额将不是临时数额。公司还将报告那些特定所得税影响的临时金额，这些影响在GAAP下的会计核算将是不完整的，但可以确定合理的估计。此会计更新于公告后立即生效。公司相信其对TCJA所得税影响的会计处理已经完成。技术更正或其他即将发布的指导意见可能会改变我们对TCJA条款的解释，这些条款可能会影响我们的实际税率，并可能影响我们的递延纳税资产、纳税头寸和/或我们的税务负债。
注2-证券
下表汇总了2019年9月30日和2018年12月31日可供出售证券组合的摊销成本和公允价值，以及在累计其他全面收益(亏损)中确认的未实现损益总额的相应金额。
(千美元)
 
摊销
成本
 
毛
未实现
利得
 
毛
未实现
损失
 
公平
价值
2019年9月30日
 
 

 
 

 
 

 
 

·美国政府赞助的实体和机构
 
$
1,422

 
$
75

 
$
—

 
$
1,497

国家和政治分区
 
85,845

 
4,892

 
(4
)
 
90,733

抵押贷款支持证券：住宅
 
9,389

 
93

 
(92
)
 
9,390

抵押贷款支持证券：商业
 
19,985

 
1,067

 
(3
)
 
21,049

抵押贷款担保义务：住宅抵押贷款义务：住宅抵押贷款债务
 
9,128

 
43

 
(102
)
 
9,069

抵押贷款担保义务：商业抵押贷款债务
 
30,747

 
862

 
(11
)
 
31,598

美国财政部
 
1,974

 
27

 
—

 
2,001

SBA
 
23,583

 
104

 
(151
)
 
23,536

资产支持证券
 
10,384

 
—

 
(197
)
 
10,187

公司债券
 
5,992

 
191

 
(1
)
 
6,182

可供销售的总数
 
$
198,449

 
$
7,354

 
$
(561
)
 
$
205,242

2018年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

美国政府赞助的实体和机构
 
$
2,404

 
$
4

 
$
(11
)
 
$
2,397

国家和政治分区
 
75,093

 
657

 
(604
)
 
75,146

抵押贷款支持证券：住宅
 
10,114

 
4

 
(379
)
 
9,739

抵押贷款支持证券：商业
 
12,594

 
17

 
(229
)
 
12,382

抵押贷款担保义务：住宅抵押贷款义务：住宅抵押贷款债务
 
18,916

 
51

 
(296
)
 
18,671

抵押贷款担保义务：商业抵押贷款债务
 
32,390

 
98

 
(500
)
 
31,988

美国财政部
 
21,232

 
—

 
(751
)
 
20,481

SBA
 
15,856

 
—

 
(168
)
 
15,688

资产支持证券
 
3,872

 
—

 
(30
)
 
3,842

公司债券
 
14,006

 
18

 
(100
)
 
13,924

可供销售的总数
 
$
206,477

 
$
849

 
$
(3,068
)
 
$
204,258

下列期间的证券销售收益和相关损益如下：
 
截至9月30日的三个月，
 
在截至9月30日的9个月里，
(千美元)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收益
$
11,080

 
$
704

 
$
46,545

 
$
704

毛利
202

 
2

 
543

 
2

总损失
(51
)
 
(2
)
 
(392
)
 
(2
)



12
目录

证券的摊销成本和公允价值按合同到期日显示在下表中。如果借款人有权催缴或预付债务，则实际时间可能与合同到期日不同，无论是否有催缴或预付罚金。
 
 
2019年9月30日
(千美元)
 
摊销
成本
 
公平
价值
一年内
 
$
2,683

 
$
2,684

一到五年
 
24,918

 
25,353

五到十年
 
52,715

 
54,997

超过十年
 
118,133

 
122,208

总计
 
$
198,449

 
$
205,242

2019年9月30日和2018年12月31日抵押的证券的账面金额分别为3670万美元和2270万美元，并被质押以获得联邦住房贷款银行(“FHLB”)预付款、联邦储备银行信贷额度、回购协议、存款和抵押衍生品。
截至2019年9月30日，银行持有由密歇根学校债券贷款基金(Michigan School Bond Loan Fund)支持的56个州和地方市政免税证券，总额为4110万美元。除上述投资外，在2019年9月30日和2018年12月31日，除美国政府及其机构外，没有任何一个发行人的证券持有量超过股东股本的10%。
下表汇总了2019年9月30日和2018年12月31日未实现损失的证券，按证券类型和持续未实现损失状况的时间长度汇总：
 
 
不足12个月
 
12个月或更长时间
 
总计
(千美元)
 
公平
价值
 
未实现
损失
 
公平
价值
 
未实现
损失
 
公平
价值
 
未实现
损失
2019年9月30日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

可供销售
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

国家和政治分区
 
$
1,051

 
$
(2
)
 
$
304

 
$
(2
)
 
$
1,355

 
$
(4
)
抵押贷款支持证券：住宅
 
—

 
—

 
5,570

 
(92
)
 
5,570

 
(92
)
抵押贷款支持证券：商业
 
898

 
(2
)
 
434

 
(1
)
 
1,332

 
(3
)
抵押贷款债务：住宅
 
—

 
—

 
5,799

 
(102
)
 
5,799

 
(102
)
抵押贷款债券：商业
 
—

 
—

 
1,730

 
(11
)
 
1,730

 
(11
)
美国财政部
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

SBA
 
4,058

 
(12
)
 
13,286

 
(139
)
 
17,344

 
(151
)
资产支持证券
 
10,187

 
(197
)
 
—

 
—

 
10,187

 
(197
)
公司债券
 
—

 
—

 
1,004

 
(1
)
 
1,004

 
(1
)
可供销售的总数
 
$
16,194

 
$
(213
)
 
$
28,127

 
$
(348
)
 
$
44,321

 
$
(561
)
2018年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

可供销售
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

美国政府赞助的实体和机构
 
$
978

 
$
(11
)
 
$
—

 
$
—

 
$
978

 
$
(11
)
国家和政治分区
 
5,121

 
(25
)
 
27,667

 
(579
)
 
32,788

 
(604
)
抵押贷款支持证券：住宅
 
2,595

 
(4
)
 
6,393

 
(375
)
 
8,988

 
(379
)
抵押贷款支持证券：商业
 
1,967

 
(8
)
 
8,944

 
(221
)
 
10,911

 
(229
)
抵押贷款债务：住宅
 
3,814

 
(27
)
 
8,958

 
(269
)
 
12,772

 
(296
)
抵押贷款债券：商业
 
—

 
—

 
17,939

 
(500
)
 
17,939

 
(500
)
美国财政部
 
—

 
—

 
20,481

 
(751
)
 
20,481

 
(751
)
SBA
 
12,420

 
(91
)
 
3,268

 
(77
)
 
15,688

 
(168
)
资产支持证券
 
3,842

 
(30
)
 
—

 
—

 
3,842

 
(30
)
公司债券
 
7,526

 
(28
)
 
2,950

 
(72
)
 
10,476

 
(100
)
可供销售的总数
 
$
38,263

 
$
(224
)
 
$
96,600

 
$
(2,844
)
 
$
134,863

 
$
(3,068
)

13
目录

截至2019年9月30日，该公司的投资组合包括240种证券，其中46种处于未实现亏损状况。这些证券的未实现损失主要是由于自购买以来利率的变化。本公司期望完全收回这些证券的账面金额，并不打算在未实现损失状况下出售证券，也不相信在收回价值之前将需要在未实现损失状况下出售证券。公司认为这些证券不会在2019年9月30日被暂时减值。
注3-贷款
下表列出了2019年9月30日和2018年12月31日的贷款投资记录。记录的贷款投资不包括应计应收利息。
(千美元)
 
起源
 
后天
 
总计
2019年9月30日
 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
509,704

 
$
56,077

 
$
565,781

工商业
 
395,804

 
8,326

 
404,130

住宅房地产
 
187,485

 
10,792

 
198,277

消费者
 
701

 
34

 
735

总计
 
$
1,093,694

 
$
75,229

 
$
1,168,923

2018年12月31日
 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
500,809

 
$
61,284

 
$
562,093

工商业
 
375,130

 
8,325

 
383,455

住宅房地产
 
165,015

 
15,003

 
180,018

消费者
 
944

 
55

 
999

总计
 
$
1,041,898

 
$
84,667

 
$
1,126,565

于二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，本公司持有旨在出售的住宅贷款，总额分别为二千六百九十万元及五百六十万元。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月，本公司出售住宅房地产贷款总额分别为八千六百四十万美元及二千五百一十万美元，截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月则分别售出一亿七千九百四十万美元及五千零二十万美元。
关于不良资产的信息如下：
(千美元)
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
非应计贷款：
 
 

 
 

商业地产
 
$
5,043

 
$
5,927

工商业
 
4,071

 
9,605

住宅房地产
 
2,339

 
2,915

非应计贷款总额
 
11,453

 
18,447

其他拥有的房地产
 
373

 
—

不良资产总额
 
$
11,826

 
$
18,447

贷款逾期90^天或更长时间，仍在累算
 
$
157

 
$
243

在2019年9月30日和2018年12月31日，所有逾期90天或更长时间仍在累算的贷款均为PCI贷款。

14
目录

截至下列日期的贷款拖欠情况如下：
(千美元)
 
电流
 
30-59天
逾期
 
60-89天
逾期
 
90天以上
逾期
 
总计
2019年9月30日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
561,062

 
$
4,288

 
$
—

 
$
431

 
$
565,781

工商业
 
403,065

 
918

 
26

 
121

 
404,130

住宅房地产
 
195,740

 
802

 
743

 
992

 
198,277

消费者
 
717

 
—

 
18

 
—

 
735

总计
 
$
1,160,584

 
$
6,008

 
$
787

 
$
1,544

 
$
1,168,923

2018年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
559,523

 
$
497

 
$
—

 
$
2,073

 
$
562,093

工商业
 
381,424

 
664

 
82

 
1,285

 
383,455

住宅房地产
 
174,831

 
2,499

 
1,314

 
1,374

 
180,018

消费者
 
998

 
—

 
1

 
—

 
999

总计
 
$
1,116,776

 
$
3,660

 
$
1,397

 
$
4,732

 
$
1,126,565

减值贷款：
有关减值贷款(不包括购买的信贷减值贷款)的资料如下：
(千美元)
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
非应计贷款
 
$
11,453

 
$
18,447

执行问题债务重组：
 
 

 
 
工商业
 
553

 
568

住宅房地产
 
361

 
363

执行问题债务重组的总数
 
914

 
931

总减值贷款，不包括购买信用减值贷款
 
$
12,367

 
$
19,378

陷入困境的债务重组：
公司评估贷款修改以确定修改是否构成有问题的债务重组(“TDR”)。这适用于所有贷款修改，但ASC 310-30项下的池中入账的贷款修改除外，这些修改不受TDR会计/分类的约束。对于不在ASC 310-30会计核算范围内的贷款，当借款人遇到财务困难时，修改被视为TDR，公司向借款人授予特许权。对于根据ASC^310-30单独核算的贷款，当借款人遇到财务困难时，修改被视为TDR，并且修改后的实际收益率低于获得贷款时的有效收益率，或低于收购后任何重新估计现金流的实际收益率，并考虑了ASC 310-40中包含的质量因素。所有TDR都被视为减值贷款。在厘定适当的贷款损失准备额时，会考虑TDR的减值性质和程度，包括其后出现违约的减值情况。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司在问题债务重组方面的投资记录分别为410万美元和590万美元。公司在2019年9月30日为这些贷款拨备了498，000美元，并在2018年12月31日为这些贷款拨备了258，000美元。本公司没有承诺向贷款被修改的借款人提供额外的贷款。截至2019年9月30日，不良贷款中包括320万美元的不良TDR和91.4万美元的履约TDR。截至2018年12月31日，不良贷款中包括500万美元的不良TDR和93.1万美元的履约TDR。
在重组的日历年，所有TDR都被视为减值贷款。如果已修改的贷款满足六个月的性能要求，则可以返回到执行状态；但是，它将继续报告为TDR，并被视为受损。

15
目录

下表按授予的特许权类型列出截至9月30日、2019年和2018年的九个月期间修改为TDR的贷款的记录投资。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月内，并无经修改为TDR的贷款。在批出超过一种特许权的情况下，贷款是根据最重要的特许权分类的。
 
 
特许权类型
 
 
 
 
 
财务影响
改型
(千美元)
 
校长
延期
 
利息
率
 
忍耐
协议书
 
总计
数量
贷款
 
总计
录下来
投资
 
网
核销
 
备抵
申请贷款
损失
截至2019年9月30日的9个月
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

工商业
 
$
—

 
$
—

 
$
351

 
2

 
$
351

 
$
—

 
$
174

总计
 
$
—

 
$
—

 
$
351

 
2

 
$
351

 
$
—

 
$
174

截至2018年9月30日的9个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商业地产
 
$
—

 
$
—

 
$
2,087

 
4

 
$
2,087

 
$
101

 
$
—

工商业
 
133

 
—

 
990

 
3

 
1,123

 
—

 
—

住宅房地产
 
—

 
—

 
112

 
2

 
112

 
—

 
5

总计
 
$
133

 
$
—

 
$
3,189

 
9

 
$
3,322

 
$
101

 
$
5

在持续的基础上，公司根据修改后的条款监控TDR的性能。下表显示了在截至2018年9月30日的12个月内修改为TDR的贷款数量，其中包括截至期间结束时的记录投资，其中包括随后出现付款违约的贷款数量。在截至2019年9月30日的12个月内，没有修改为TDR的贷款，随后出现违约。对于TDR的付款，一旦超过到期30天，就被认为是违约。
 
 
截至2018年9月30日的三个月
 
截至2018年9月30日的9个月
(千美元)
 
总数
贷款
 
记录的总数
投资
 
贷款损失准备金
后续默认
 
总数
贷款
 
记录的总数
投资
 
贷款损失准备金
后续默认
商业地产
 
3

 
$
2,087

 
$
—

 
3

 
$
2,087

 
$
—

工商业
 
2

 
1,182

 
—

 
3

 
1,316

 
—

住宅房地产
 
—

 
—

 
—

 
1

 
111

 
—

总计
 
5

 
$
3,269

 
$
—

 
7

 
$
3,514

 
$
—

信用质量指标：
该公司根据借款人偿债能力的相关信息将贷款归类为风险类别，例如：当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等。公司通过将贷款归类为信用风险来单独分析贷款。这项分析包括商业和工业及商业房地产贷款，每年进行一次。公司使用以下风险评级定义：
PASS。被分类为PASS的贷款是质量更高的贷款，不符合下面描述的任何其他类别。此类别包括以下评级的贷款风险：有担保的现金/股票、优秀的信用风险、卓越的信用风险、良好的信用风险、令人满意的信用风险和边际信用风险。
特别提及。被归类为特别提及的贷款有一个潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能导致未来某个日期贷款的偿还前景或公司的信用状况恶化。
不符合标准。被归类为不符合标准的贷款不受债务人或质押抵押品的当前净值和支付能力的充分保护(如果有的话)。如此分类的贷款具有明确的弱点或弱点，危及债务的清算。它们的特点是，如果不纠正缺陷，公司将承受一些损失的明显可能性。

16
目录

可疑的。被归类为可疑的贷款具有那些被归类为不合格的贷款所固有的所有弱点，还有一个额外的特点是，这些弱点使得基于目前存在的事实、条件和价值，完全收回或清算，具有很大的疑问和不太可能的可能性。
根据最新的分析，按贷款类别划分的贷款风险类别如下：
(千美元)
 
经过，穿过
 
特殊
提一下
 
不合标准
 
疑团
 
总计
2019年9月30日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
552,320

 
$
8,342

 
$
4,653

 
$
466

 
$
565,781

工商业
 
383,380

 
14,270

 
6,440

 
40

 
404,130

总计
 
$
935,700

 
$
22,612

 
$
11,093

 
$
506

 
$
969,911

2018年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
545,843

 
$
10,240

 
$
5,966

 
$
44

 
$
562,093

工商业
 
368,189

 
2,841

 
12,425

 
—

 
383,455

总计
 
$
914,032

 
$
13,081

 
$
18,391

 
$
44

 
$
945,548

对于住宅房地产贷款和消费贷款，公司根据贷款的老化状态和支付活动评估信用质量。如果住宅房地产贷款和消费贷款逾期90天或更长时间，则被视为不良贷款。不断监测消费贷款类型的拖欠趋势和其他资产质量指标的变化。
以下是按信用质量列出的住宅房地产和消费贷款：
(千美元)
 
表演
 
非执行
 
总计
2019年9月30日
 
 

 
 

 
 

住宅房地产
 
$
195,938

 
$
2,339

 
$
198,277

消费者
 
735

 
—

 
735

总计
 
$
196,673

 
$
2,339

 
$
199,012

2018年12月31日
 
 

 
 

 
 

住宅房地产
 
$
177,103

 
$
2,915

 
$
180,018

消费者
 
999

 
—

 
999

总计
 
$
178,102

 
$
2,915

 
$
181,017

购买信用担保贷款：
作为本公司前四次收购的一部分，本公司收购了购买信用受损(“PCI”)贷款，这些贷款自产生以来有信用质量恶化的证据，我们确定，本公司可能无法收取所有合同规定的本金和利息付款。来自这些收购的所有PCI贷款余额总额如下：
(千元)
 
未付本金余额
 
记录的投资
2019年9月30日
 
 

 
 

商业地产
 
$
6,190

 
$
3,640

工商业
 
280

 
162

住宅房地产
 
4,317

 
3,081

PCI贷款总额
 
$
10,787

 
$
6,883

2018年12月31日
 
 
 
 
商业地产
 
$
7,406

 
$
4,344

工商业
 
177

 
122

住宅房地产
 
4,974

 
3,409

PCI贷款总额
 
$
12,557

 
$
7,875


17
目录

下表反映了过去收购的PCI贷款的可增加收益率中的活动，其中包括超过记录投资的总预期现金流，包括利息。
 
 
截至9月30日的三个月，
 
在过去的九个月里
·9月30日，
(千美元)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
期初可累加收益率
 
$
10,194

 
$
12,390

 
$
10,947

 
$
14,452

收入增值
 
(597
)
 
(1,167
)
 
(1,772
)
 
(3,076
)
可增加收益率的调整
 
—

 
—

 
422

 
(159
)
其他活动，净
 
—

 
—

 
—

 
6

期末可累积收益率
 
$
9,597

 
$
11,223

 
$
9,597

 
$
11,223

“收入增值”是指当年从这些贷款中赚取的收入。“对可增加收益率的调整”表示由于预期现金流量每半年重新估计一次而增加或删除的可增加收益率的净额。
附注4-贷款损失免税额
保留贷款损失准备金，以从贷款组合中吸收可能发生的损失。贷款损失拨备是基于管理层对贷款组合的风险特征和信用质量的持续评估，对当前经济状况的评估，投资组合的多样化和规模，抵押品的充足性，过去和预期的损失经验，以及非应计贷款的金额。
本公司建立了与PCI贷款(根据ASC 310-30入账)相关的贷款损失准备金，这是基于收购日期之后的信用恶化。截至2019年9月30日，公司拥有6个PCI贷款池和11个非集合PCI贷款。该公司每半年重新估计一次预计为PCI贷款收集的现金流量，预计现金流量的任何下降都将记录为本期贴现基础上的贷款损失拨备。对于预期收取的现金流的任何增加，公司调整可累积收益率的数额，以便在贷款的剩余期限内在预期的基础上确认。
对于未在ASC 310-30项下入账的贷款，公司每季度单独评估某些减值贷款，并在需要时为这些贷款确定特定的准备额。当可能不会按照贷款协议的合同条款支付利息或本金时，贷款被视为减值。与此定义一致，所有已停止计息的贷款(非应计贷款)和所有TDR均被视为减值。公司单独评估账面余额为25万美元或更多的非应计贷款，所有条款在TDR中被修改的贷款，以及某些其他贷款。个人评价的门槛通常是在经济情况发生重大变化时偶尔修订的。对减值贷款的具体拨备使用以下几种方法之一进行估计，包括相关抵押品的估计公允价值、类似债务的可观察市场价值或折现预期未来现金流。所有其他受损贷款都是通过识别其风险特征并应用相应贷款池的标准准备金系数来单独评估的。
不符合个别评估标准的贷款将在具有相似风险特征的贷款池中进行评估。业务贷款根据公司的内部风险评级系统分配到池中。内部风险评级在批准时分配给每笔业务贷款，并接受本公司高级管理层随后的定期审查，一般至少每年一次或更频繁地在发生影响贷款信用风险的情况时进行。对于未单独评估的业务贷款，通过将标准准备金系数应用于未偿还本金余额来估计池的固有损失。
未单独评估的贷款准备金率是通过将估计损失率应用于投资组合中具有相似风险特征的各种贷款池来确定的。所有池的估计损失率每季度更新一次，纳入了数量和质量因素，例如最近的注销经验、当前的经济状况和趋势、获得贷款的物业的抵押品价值的变化(使用基于指数的估计)，以及关于逾期和非应计金额的趋势。
以企业合并方式收购的贷款最初按公允价值入账，其中包括预期在贷款剩余期限内实现的信用损失估计，因此在收购时没有为这些贷款记录相应的贷款损失准备。用于估计收购时未被视为信用受损的收购贷款的任何随后所需贷款损失准备的方法与原始贷款类似；然而，损失估计是基于未付本金余额减去任何剩余购买折扣。

18
目录

个别评估的贷款减值情况见下表。
(千美元)
 
有记录的投资
无相关
津贴
 
记录投资
与相关
津贴 (1)
 
总计
录下来
投资
 
合同
校长
平衡
 
相关
津贴(1)
2019年9月30日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

单独评估的减值贷款：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
4,479

 
$
564

 
$
5,043

 
$
5,244

 
$
37

工商业
 
2,292

 
2,051

 
4,343

 
4,608

 
443

住宅房地产
 
1,207

 
189

 
1,396

 
1,541

 
18

总计
 
$
7,978

 
$
2,804

 
$
10,782

 
$
11,393

 
$
498

2018年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

单独评估的减值贷款：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
5,898

 
$
3,991

 
$
9,889

 
$
13,076

 
$
815

工商业
 
5,892

 
4,059

 
9,951

 
10,411

 
526

住宅房地产
 
1,666

 
3,255

 
4,921

 
6,604

 
101

总计
 
$
13,456

 
$
11,305

 
$
24,761

 
$
30,091

 
$
1,442

(1) 2018年12月31日单独评估的受损贷款包括720万美元的PCI贷款，相关津贴为92万美元。2019年9月30日单独评估的受损贷款不包括带有相关津贴的PCI贷款。
(千美元)
 
平均值
录下来
投资
 
利息
收入
公认
 
现金基础
利息
公认
截至2019年9月30日的三个月
 
 

 
 

 
 

个别评估的减值贷款 (1):
 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
3,111

 
$
2

 
$
35

工商业
 
6,752

 
14

 
349

住宅房地产
 
1,428

 
7

 
—

总计
 
$
11,291

 
$
23

 
$
384

截至2019年9月30日的9个月
 
 
 
 
 
 
个别评估的减值贷款(1):
 
 
 
 

 
 

商业地产
 
$
4,034

 
$
2

 
$
209

工商业
 
9,080

 
33

 
573

住宅房地产
 
2,059

 
21

 
10

总计
 
$
15,173

 
$
56

 
$
792

截至2018年9月30日的三个月
 
 

 
 

 
 

个别评估的减值贷款(1):
 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
9,524

 
$
430

 
$
142

工商业
 
6,559

 
22

 
—

住宅房地产
 
5,217

 
90

 
—

总计
 
$
21,300

 
$
542

 
$
142

截至2018年9月30日的9个月
 
 
 
 
 
 
个别评估的减值贷款(1):
 
 
 
 
 
 
商业地产
 
$
9,258

 
$
1,275

 
$
142

工商业
 
7,736

 
71

 
112

住宅房地产
 
5,256

 
277

 
—

总计
 
$
22,250

 
$
1,623

 
$
254

(1)2018年9月30日单独评估的减值贷款包括PCI贷款，而2019年9月30日单独评估的减值贷款不包括PCI贷款。

19
目录

贷款损失备抵和贷款备抵分配的活动如下：
(千美元)
 
商品化
房地产
 
商品化
和工业
 
住宅
房地产
 
消费者
 
总计
截至2019年9月30日的三个月
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

贷款损失准备金：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

期初余额
 
$
5,219

 
$
5,990

 
$
1,142

 
$
2

 
$
12,353

贷款损失准备金(福利)
 
184

 
(280
)
 
72

 
8

 
(16
)
总撇帐
 
—

 
(49
)
 
—

 
(34
)
 
(83
)
追回
 
5

 
10

 
12

 
26

 
53

净(冲销)收回
 
5

 
(39
)
 
12

 
(8
)
 
(30
)
终止备抵贷款损失
 
$
5,408

 
$
5,671

 
$
1,226

 
$
2

 
$
12,307

截至2019年9月30日的9个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贷款损失准备金：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期初余额
 
$
5,227

 
$
5,174

 
$
1,164

 
$
1

 
$
11,566

贷款损失准备
 
249

 
560

 
7

 
19

 
835

总撇帐
 
(74
)
 
(164
)
 
—

 
(48
)
 
(286
)
追回
 
6

 
101

 
55

 
30

 
192

净(冲销)收回
 
(68
)
 
(63
)
 
55

 
(18
)
 
(94
)
终止备抵贷款损失
 
$
5,408

 
$
5,671

 
$
1,226

 
$
2

 
$
12,307

截至2018年9月30日的三个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贷款损失准备金：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

期初余额
 
$
5,060

 
$
5,423

 
$
977

 
$
5

 
$
11,465

贷款损失准备
 
34

 
475

 
101

 
9

 
619

总撇帐
 
—

 
(237
)
 
—

 
(8
)
 
(245
)
追回
 
23

 
8

 
19

 
1

 
51

净(冲销)收回
 
23

 
(229
)
 
19

 
(7
)
 
(194
)
终止备抵贷款损失
 
$
5,117

 
$
5,669

 
$
1,097

 
$
7

 
$
11,890

截至2018年9月30日的9个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贷款损失准备金：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期初余额
 
$
4,852

 
$
5,903

 
$
950

 
$
8

 
$
11,713

贷款损失准备金(福利)
 
352

 
(53
)
 
143

 
21

 
463

总撇帐
 
(112
)
 
(995
)
 
(47
)
 
(23
)
 
(1,177
)
追回
 
25

 
814

 
51

 
1

 
891

净(冲销)收回
 
(87
)
 
(181
)
 
4

 
(22
)
 
(286
)
终止备抵贷款损失
 
$
5,117

 
$
5,669

 
$
1,097

 
$
7

 
$
11,890



20
目录

(千美元)
 
商品化
房地产
 
商品化
和工业
 
住宅
房地产
 
消费者
 
总计
2019年9月30日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

贷款损失准备金：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

单独评估损害
 
$
37

 
$
443

 
$
18

 
$
—

 
$
498

集体评估减值
 
4,619

 
5,189

 
1,195

 
2

 
11,005

在信用质量恶化的情况下收购
 
752

 
39

 
13

 
—

 
804

终止备抵贷款损失
 
$
5,408

 
$
5,671

 
$
1,226

 
$
2

 
$
12,307

贷款余额：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
单独评估损害
 
$
5,043

 
$
4,343

 
$
1,396

 
$
—

 
$
10,782

集体评估减值
 
557,098

 
399,625

 
193,800

 
735

 
1,151,258

在信用质量恶化的情况下收购
 
3,640

 
162

 
3,081

 
—

 
6,883

贷款总额
 
$
565,781

 
$
404,130

 
$
198,277

 
$
735

 
$
1,168,923

2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贷款损失准备金：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
单独评估损害
 
$
—

 
$
504

 
$
18

 
$
—

 
$
522

集体评估减值
 
4,412

 
4,648

 
1,063

 
1

 
10,124

在信用质量恶化的情况下收购
 
815

 
22

 
83

 
—

 
920

终止备抵贷款损失
 
$
5,227

 
$
5,174

 
$
1,164

 
$
1

 
$
11,566

贷款余额：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
单独评估损害
 
$
5,898

 
$
9,829

 
$
1,854

 
$
—

 
$
17,581

集体评估减值
 
551,851

 
373,504

 
174,755

 
999

 
1,101,109

在信用质量恶化的情况下收购
 
4,344

 
122

 
3,409

 
—

 
7,875

贷款总额
 
$
562,093

 
$
383,455

 
$
180,018

 
$
999

 
$
1,126,565


注5-处所及设备
2019年9月30日和2018年12月31日房地和设备如下：
(千美元)
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
土地
 
$
2,253

 
$
2,197

建筑
 
9,825

 
9,746

租赁改良
 
2,192

 
1,708

家具、固定装置和设备
 
6,322

 
6,024

房舍和设备总数
 
$
20,592

 
$
19,675

减去：累计折旧
 
7,165

 
6,433

净房舍和设备
 
$
13,427

 
$
13,242

截至9月30日、2019年和2018年的三个月的折旧费用分别为32.6万美元和34.5万美元，截至2018年9月30日、2019年和2018年的九个月的折旧费用分别为98.6万美元和100万美元。
本公司的大部分分支机构是根据不可取消的经营租赁协议租用的。截至9月30日、2019年和2018年的三个月的总租金支出分别为307，000美元和285，000美元，而截至9月30日、2019年和2018年的九个月的总租金支出分别为840，000美元和79万美元。

21
目录

注6-商誉和无形资产
商誉：该公司于2015年3月收购了两家银行，即莲花银行(Lotus Bank)和密歇根银行(Bank Of Michigan)，分别确认了460万美元和480万美元的商誉。2019年9月30日和2018年12月31日，商誉均为940万美元。
商誉不摊销，但至少每年评估减值。该公司截至2018年9月30日进行的最新年度商誉减值审查并未表明商誉减值存在。公司还确定，从最近的估值日期到2019年9月30日没有发生任何表明减值的触发事件，并且公司的商誉在2019年9月30日没有受到损害。
自二零一九财政年度开始，本公司已选择于十月一日评估减值商誉，而不是如前几年那样于九月三十日进行评估。这一变化不会对本年度或上一年的财务报表产生影响。
已收购的无形资产：公司记录了与其每一次收购相关的核心存款无形资产(“CDI”)。CDI在其估计可用年限内加速摊销。
下表列出了公司CDI的净账面金额：
(千美元)
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
总账面额
 
$
2,045

 
$
2,045

累计摊销
 
(1,715
)
 
(1,598
)
无形净额
 
$
330

 
$
447

CDI截至9月30日、2019年和2018年的三个月的摊销费用分别为29，000美元和55，000美元，截至9月30日、2019年和2018年的九个月的摊销费用分别为117，000美元和165，000美元。
附注7-借款及附属债务
下表列出了我们的短期借款和长期债务的组成部分。
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
(千美元)
 
数量
 
加权
平均值
率(1)
 
数量
 
加权
平均值
率(1)
短期借款：
 
 

 
 

 
 

 
 

FHLB进展
 
$
—

 
—
%
 
$
90,000

 
2.54
%
根据回购协议出售的证券
 
545

 
0.30

 
609

 
0.30

FHLB信用额度
 
—

 
—

 
2,520

 
2.87

购买联邦基金
 
10,000

 
1.90

 
5,000

 
2.50

短期借款总额
 
10,545

 
1.82

 
98,129

 
2.53

长期债务：
 
 
 
 
 
 
 
 
2022年到期的有担保借款
 
1,392

 
1.00

 
1,445

 
1.00

FHLB预付款将于2022年至2029年到期(2)
 
100,000

 
1.11

 
—

 
—

2025年到期的次级票据(3)
 
14,934

 
6.38

 
14,891

 
6.38

长期债务总额
 
116,326

 
1.79

 
16,336

 
5.90

短期和长期借款总额
 
$
126,871

 
1.79
%
 
$
114,465

 
3.01
%
_______________________________________________________________________________
(1) 提出的加权平均费率是合同费率，不包括与采购会计相关的保费和折扣。
(2)在2019年9月30日，长期FHLB预付款由0.66%-2.35%的固定利率票据组成。
(3)2019年9月30日的余额包括1500万美元的次级票据和6.6万美元的债券发行成本。2018年12月31日的余额包括1500万美元的次级票据和10.9万美元的债券发行成本。
银行是印第安纳波利斯FHLB的成员，该组织向其成员提供以抵押相关资产为抵押的短期和长期融资。FHLB短期借款根据伦敦银行同业拆借利率(Libor)以可变利率计息。这个

22
目录

预付款由截至2019年9月30日的4.196亿美元房地产相关贷款的全面留置权担保。根据该抵押品和本公司持有的FHLB股票，本公司有资格在2019年9月30日从FHLB额外借款至多1.449亿美元。此外，银行可以通过与其他代理银行建立的无担保信贷额度借入高达1.3亿美元，以及通过与联邦储备银行之间的担保额度借款490万美元。截至2019年9月30日，世行已购买了1000万美元未偿联邦资金，截至2018年12月31日，已购买未偿联邦资金500万美元。
在2019年9月30日，该公司根据与客户达成的回购协议出售了54.5万美元的证券，这些证券在一夜之间到期。这些借款由住宅抵押贷款债券担保，公允价值在2019年9月30日为120万美元。
截至2019年9月30日，公司有140万美元的担保借款，涉及公司出售的不符合销售待遇条件的某些贷款。有担保借款的固定利率为1.00%，于2022年9月15日到期。
截至2019年9月30日，该公司有1500万美元的未偿还次级票据。债券的固定利率为年息6.375%，每半年支付一次，直至2020年12月15日。债券的浮动利率为3个月伦敦银行同业拆借利率(Libor)，外加477个基点，每季度支付一次，12月后到2020年到期。这些票据不会在2025年12月15日之前到期，公司有权在2020年12月15日之后的任何时间，或者在发生Tier^2资本事件或税务事件时，随时赎回或预付任何或所有次级票据，而不会出现溢价或罚款。这些票据从属于所有其他借款。在2019年9月30日，剩余的债券发行成本为6.6万美元，这些成本从次级票据的余额中扣除，并在票据的预期期限内确认为费用。
注8-所得税
公司使用其对全年预期的实际所得税税率的估计来记录其联邦所得税支出，并在今年至今的基础上应用该税率。公司有效联邦所得税率的波动反映了与免除联邦税收的利息收入和与所得税抵免相关的其他不可扣除费用有关的变化。
使用21%的联邦公司税率与我们合并财务报表中记录的实际所得税支出的预期所得税支出的对账如下：
 
 
截至9月30日的三个月，
 
在截至9月30日的9个月里，
(千美元)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
基于联邦公司税率的所得税支出
 
$
1,118

 
$
823

 
$
2,911

 
$
2,646

由以下原因导致的更改：
 
 

 
 

 
 
 
 
免税收入
 
(142
)
 
(104
)
 
(398
)
 
(289
)
其他，净
 
(62
)
 
(54
)
 
(85
)
 
(190
)
所得税费用
 
$
914

 
$
665

 
$
2,428

 
$
2,167


注9-基于股票的薪酬
2018年3月15日，公司董事会批准了2018年股权激励薪酬计划(“2018年计划”)。2018年计划在2018年4月17日举行的年度股东大会上经股东批准后生效。根据2018年计划，公司可以向公司及其子公司的董事和员工以及某些服务提供商授予激励和非合格股票期权、股票奖励、股票增值权和其他激励奖励。一旦2018年计划生效，将不能再从2007年股票期权计划(“股票期权计划”)或2014年股权激励计划(“2014计划”)授予进一步奖励。然而，根据股票期权计划或2014年计划授予的任何未偿还股本奖励将继续受该等计划的条款约束，直至其不再未偿还为止。有关股票期权计划和2014年计划的进一步讨论，请参阅2019年3月22日提交给证券交易委员会的10-K年度表格中包含的披露信息。
根据2018年计划，公司预留了25万股普通股用于发行。在截至2019年9月30日的9个月内，本公司未授予股票期权，并根据2018计划发放了35，633股限制性股票奖励，导致截至2019年9月30日可授予207，617股股份。在截至年底的九个月内

23
目录

2018年9月30日，公司根据股票期权计划授予了30，000份股票期权，根据2014年计划授予了30，271份限制性股票奖励。
股票期权
截至2019年9月30日，公司所有未行使的期权均根据股票期权计划授予。这些期权的期限为十年，每年授予三分之一，为期三年。公司将使用授权但未发行的股份来满足股票期权行使。每项期权奖励的公允价值在授予之日使用封闭式期权估值(Black-Scholes)模型进行估计。
预期波动性基于公司普通股的历史波动性。公司假设所有的奖励都将被授予。授予的期权的预期期限表示授予的期权预期为未偿还的时间段，其中考虑到该等期权不可转让。期权预期期限的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。在截至2018年9月30日的9个月内授予的股票期权的公允价值是使用截至授权日的以下加权平均假设确定的：
 
 
2018年9月30日
无风险利率
 
2.83%
预期期限(年)
 
7.0
预期波动性
 
0.04%
授予期权的加权平均公允价值
 
$4.46
我们截至2019年9月30日的9个月的股票期权活动摘要如下：
 
 
股份
 
加权平均
锻炼价格
 
加权平均剩余合同
术语
2019年1月1日未完成的选项
 
376,768

 
$
16.26

 
5.8
已行使
 
(21,550
)
 
10.16

 
 
2019年9月30日未完成的选项
 
355,218

 
16.63

 
5.3
可在2019年9月30日行使的期权
 
335,214

 
$
16.14

 
5.1
截至2019年9月30日，未行使期权和可行使期权的总内在价值均为270万美元。截至2019年9月30日，与根据股票期权计划授予的股票期权有关的未确认补偿成本总额为61000美元。预计成本将在加权平均1.1年的期间内确认。
截至二零一九年及二零一八年九月三十日止三个月，计入收入的基于股份的薪酬开支分别为12，000美元及38，000美元，而截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月则分别为43，000美元及128，000美元。
限制性股票奖
截至2019年9月30日的9个月中，公司非归属股份的变化摘要如下：
非既得股份
 
股份
 
加权平均
授予日期公允价值
未归属于2019年1月1日
 
53,770

 
$
24.14

授与
 
35,633

 
23.76

既得
 
(6,700
)
 
20.75

没收
 
(3,150
)
 
23.99

未归属于2019年9月30日
 
79,553

 
$
24.26

截至2019年9月30日，根据2014计划和2018计划授予的非既得股相关的未确认补偿成本总额为99万美元。预计成本将在加权平均1.9年的期间内确认。截至2019年9月30日止九个月内归属的股份的公允价值总额为13.9万美元。

24
目录

截至2019年和2018年9月的三个月，限制性股票奖励的总支出分别为17.7万美元和17.5万美元，截至2019年和2018年9月30日的9个月分别为47.4万美元和48.7万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，有4.3万美元的限制性股票被赎回，以支付归属时到期的工资税。
附注10-表外活动
在正常的业务过程中，公司提供各种具有表外风险的金融工具，以满足客户的融资需求。这些金融工具包括未偿还的信贷承诺、信贷额度、商业信用证和备用信用证。这些是提供信贷的协议，只要满足合同中规定的条件，并且通常有到期日期。承诺可能到期而未使用。信用损失的表外风险存在到这些工具的面值，尽管没有预计到实质性损失。用于贷款的相同信贷政策用于作出此类承诺，包括在履行承诺时获得抵押品。
公司承担表外风险的合同金额汇总如下：
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
(千美元)
 
固定
 
变数
 
固定
 
变数
作出贷款的承诺
 
$
16,252

 
$
22,769

 
$
8,608

 
$
10,900

未使用的信贷额度
 
19,544

 
289,779

 
18,672

 
229,490

未使用的备用信用证和商业信用证
 
4,195

 
—

 
3,861

 
232

作出贷款承诺的期限通常为90天或更短。截至2019年9月30日，固定利率贷款承诺为1630万美元，利率范围为3.6%至7.8%，期限为2年至30年。
附注11-规管资本事宜
银行和银行控股公司受联邦银行机构管理的监管资本要求的约束。资本充足率准则，以及对银行来说，及时的纠正行动法规，涉及到资产、负债和某些根据监管会计惯例计算的表外项目的定量测量。资本额和分类也受监管机构定性判断的制约。未能满足资本金要求可能会引发监管行动。管理层相信，截至2019年9月30日，本公司和银行满足其所需的所有资本充足率要求。
巴塞尔III规则要求本公司维持普通股股本的资本保护缓冲，高于最低风险加权资产比率2.5%，这是资本保护缓冲的完全分阶段金额。2019年9月30日的资本保护缓冲为2.5%，2018年12月31日为1.875%。
即时纠正行动规则提供了五种分类：资本充足、资本充足、资本不足、资本显著不足和严重资本不足，尽管这些术语并不用于表示总体财务状况。如果资本充足，则需要监管部门批准才能接受经纪存款。如果资本不足，资本分配是有限的，资产增长和扩张也是如此，资本恢复计划是必需的。
在2019年9月30日和2018年12月31日，根据迅速纠正行动的监管框架，该银行被归类为“资本充足”。管理层认为没有任何条件或事件改变了银行的类别。







25
目录

实际和要求的资本额和比率如下：
 
 
实际
 
对于资本
充分性
目的
 
资本充足率
目的·+资本
保存缓冲区(1)
 
资本充足率高，及时纠正
诉讼条文
(千美元)
 
数量
 
比率
 
数量
 
比率
 
数量
 
比率
 
数量
 
比率
2019年9月30日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

普通股权级别1至风险加权资产：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

固形
 
$
153,143

 
11.73
%
 
$
58,754

 
4.50
%
 
$
91,396

 
7.00
%
 


 


银行
 
160,141

 
12.25
%
 
58,804

 
4.50
%
 
91,472

 
7.00
%
 
$
84,939

 
6.50
%
1级资本对风险加权资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
153,143

 
11.73
%
 
$
78,339

 
6.00
%
 
$
110,980

 
8.50
%
 


 


银行
 
160,141

 
12.25
%
 
78,405

 
6.00
%
 
111,074

 
8.50
%
 
$
104,540

 
8.00
%
总资本与风险加权资产之比：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
180,711

 
13.84
%
 
$
104,452

 
8.00
%
 
$
137,093

 
10.50
%
 


 


银行
 
172,774

 
13.22
%
 
104,540

 
8.00
%
 
137,209

 
10.50
%
 
$
130,675

 
10.00
%
一级资本与平均资产(杠杆率)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
153,143

 
10.12
%
 
$
60,503

 
4.00
%
 
$
60,503

 
4.00
%
 


 


银行
 
160,141

 
10.64
%
 
60,191

 
4.00
%
 
60,191

 
4.00
%
 
$
75,238

 
5.00
%
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股权级别1至风险加权资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
144,008

 
11.82
%
 
$
54,803

 
4.50
%
 
$
77,699

 
6.38
%
 


 


银行
 
147,495

 
12.12
%
 
54,780

 
4.50
%
 
77,666

 
6.38
%
 
$
79,126

 
6.50
%
1级资本对风险加权资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
144,008

 
11.82
%
 
$
73,071

 
6.00
%
 
$
95,967

 
7.88
%
 


 


银行
 
147,495

 
12.12
%
 
73,040

 
6.00
%
 
95,926

 
7.88
%
 
$
97,386

 
8.00
%
总资本与风险加权资产之比：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
170,503

 
14.00
%
 
$
97,428

 
8.00
%
 
$
120,324

 
9.88
%
 


 


银行
 
159,100

 
13.07
%
 
97,386

 
8.00
%
 
120,272

 
9.88
%
 
$
121,733

 
10.00
%
一级资本与平均资产(杠杆率)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
144,008

 
10.21
%
 
$
56,411

 
4.00
%
 
$
56,411

 
4.00
%
 


 


银行
 
147,495

 
10.48
%
 
56,309

 
4.00
%
 
56,309

 
4.00
%
 
$
70,386

 
5.00
%
_______________________________________________________________________________
(1)反映了2019年和2018年分别适用的2.5%和1.875%的资本节约缓冲。
股息限制-公司的主要现金来源是从银行收到的股息。银行法规限制了未经监管机构事先批准就可以支付的股息数额。截至2019年9月30日，本行有能力向公司支付高达3560万美元的股息，而无需事先获得监管批准。

26
目录

附注12-公允价值
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债(退出价格)而将收到或支付的交换价。有三个级别的输入可用于衡量公允价值：
1级-在活跃市场中实体有能力访问的活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。
2级-除1级价格外，其他重要的可观察到的输入，例如类似资产或负债的报价，非活跃市场的报价，或可观察到或可被观察到的市场数据证实的其他输入。
3级-重要的不可观察的输入，反映公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。
公司使用以下方法和重要假设来估计每种金融工具的公允价值：
投资证券：？可供销售的^可供出售的证券按公允价值定期记录如下：投资证券的公允价值由市场报价确定，如果可用的话(？1级)。对于没有报价的证券，公允价值是根据类似证券的市场价格计算的(2级)。没有任何证券是使用3级方法进行估值的。
按公允价值持有的待售贷款：^为出售持有的贷款的公允价值是使用类似资产的报价确定的，并根据该贷款的特定属性进行了调整(^2级)。
按公允价值计量的贷款：^^在正常业务过程中，最初打算出售但最终未出售的贷款从持有出售转移到我们持有的以公允价值进行投资的贷款组合中，因为公司在起源时采用了公允价值选项。这些贷款的公允价值是通过从第三方软件获得公允价值定价，然后根据转让的原因，管理层确定的5至75个基点的额外调整来确定的。由于所做的调整，公司将从待售贷款转移过来的贷款归类为经常性水平3。
减值贷款：^^减值贷款在非经常性基础上按公允价值计量和记录。我们所有的非应计贷款和问题债务重组贷款都被视为减值，并单独审查减值金额(如果有的话)。减值贷款的公允价值使用以下几种方法之一进行估计，包括抵押品的公允价值或按贷款实际利率贴现的预期未来现金流的现值。对于依赖抵押品的贷款，每笔贷款抵押品的公允价值通常基于独立编制的评估的估计市场价格。这些评估可能采用单一估值方法或组合方法，包括可比销售额和收益法。评估师在评估过程中定期进行调整，以调整可比较的销售和收入数据之间的差异。非房地产抵押品可使用评估、每个借款人财务报表的账面净值或老化报告进行估值，并根据管理层的历史知识、估值时市场状况的变化以及管理层对客户和客户业务的专业知识进行调整或贴现。此类调整被视为不可观察，公允价值计量被归类为第3级计量。
其他房地产自有资产：？其他房地产自有资产在将贷款转移到所拥有的其他房地产时以成本或公允价值中的较低者入账，随后继续以成本或公允价值中较低者进行计量和结转。其他拥有的房地产的公允价值是基于最近的房地产评估，一般每年更新。这些评估可以使用单一的估价方法或包括可比销售额、成本和收益法在内的多种方法的组合。独立评估师在评估过程中定期进行调整，以调整可比较的销售和收入数据之间的差异。此类调整通常意义重大，通常会导致用于确定公允价值的投入的3级分类。其他房地产自有物业按季度评估额外减值，并进行相应调整。
对抵押品依赖型减值贷款和所拥有的房地产的评估均由注册一般评估师(针对商业物业)或注册住宅评估师(针对住宅物业)进行，其资格和许可证已由本公司或本公司的评估服务供应商审核和核实。一旦收到，管理层将审查评估中使用的假设和方法，以及与独立数据来源(如最近市场数据或行业统计数据)相比较的总体结果公允价值。管理层监控

27
目录

已出售至最新评估价值的抵押品的实际销售价格，以确定应对评估价值作出何种额外调整以得出公允价值。
衍生品：客户发起的衍生品在场外市场交易，那里的报价市场价格不容易获得。客户发起衍生品的公允价值是使用市场可观察输入(第2级)的估值模型定期计量的。
按揭银行相关衍生工具，包括向二级市场出售的按揭贷款(利率锁)的资金承诺，以及未来交付这些抵押贷款的远期承诺，均按公允价值按经常性基础记录。这些承诺的公允价值基于相关抵押贷款的公允价值，使用可观察的市场数据(第2级)确定。利率锁定承诺会根据行使和融资的预期进行调整。这种调整不被认为是物质投入。
经常性基础上按公允价值计量的资产和负债汇总如下：
(千美元)
 
总计
 
报价
在活跃的市场中
对于相同的资产
(标高1)
 
重要的其他人
可观测
输入量
(标高2)
 
显着性
不可观察
输入量
(标高3)
2019年9月30日
 
 

 
 

 
 

 
 

可供销售的证券：
 
 

 
 

 
 

 
 

美国政府资助的实体和机构
 
$
1,497

 
$
—

 
$
1,497

 
$
—

国家和政治分区
 
90,733

 
—

 
90,733

 
—

抵押贷款支持证券：住宅
 
9,390

 
—

 
9,390

 
—

抵押贷款支持证券：商业
 
21,049

 
—

 
21,049

 
—

抵押贷款债务：住宅
 
9,069

 
—

 
9,069

 
—

抵押贷款债券：商业
 
31,598

 
—

 
31,598

 
—

美国财政部
 
2,001

 
—

 
2,001

 
—

SBA
 
23,536

 
—

 
23,536

 
—

资产支持证券
 
10,187

 
—

 
10,187

 
—

公司债券
 
6,182

 
—

 
6,182

 
—

可供出售的证券总数
 
205,242

 
—

 
205,242

 
—

为出售而持有的贷款
 
26,864

 
—

 
26,864

 
—

按公允价值计量的贷款：
 
 
 
 
 
 
 
 
住宅房地产
 
4,890

 
—

 
—

 
4,890

衍生资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
 
5,628

 
—

 
5,628

 
—

与按揭贷款有关的远期合约将交付出售
 
185

 
—

 
185

 
—

利率锁定承诺
 
359

 
—

 
359

 
—

按公允价值计算的总资产
 
$
243,168

 
$
—

 
$
238,278

 
$
4,890

衍生负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
 
5,628

 
—

 
5,628

 
—

与按揭贷款有关的远期合约将交付出售
 
56

 
—

 
56

 
—

利率锁定承诺
 
5

 
—

 
5

 
—

按公允价值计算的负债总额
 
$
5,689

 
$
—

 
$
5,689

 
$
—


28
目录

(千美元)
 
总计
 
报价
在活跃的市场中
对于相同的资产
(标高1)
 
重要的其他人
可观测
输入量
(标高2)
 
显着性
不可观察
输入量
(标高3)
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
可供销售的证券：
 
 
 
 
 
 
 
 
美国政府资助的实体和机构
 
$
2,397

 
$
—

 
$
2,397

 
$
—

国家和政治分区
 
75,146

 
—

 
75,146

 
—

抵押贷款支持证券：住宅
 
9,739

 
—

 
9,739

 
—

抵押贷款支持证券：商业
 
12,382

 
—

 
12,382

 
—

抵押贷款债务：住宅
 
18,671

 
—

 
18,671

 
—

抵押贷款债券：商业
 
31,988

 
—

 
31,988

 
—

美国财政部
 
20,481

 
—

 
20,481

 
—

SBA
 
15,688

 
—

 
15,688

 
—

资产支持证券
 
3,842

 
—

 
3,842

 
—

公司债券
 
13,924

 
—

 
13,924

 
—

可供出售的证券总数
 
$
204,258

 
$
—

 
$
204,258

 
$
—

为出售而持有的贷款
 
5,595

 
—

 
5,595

 
—

按公允价值计量的贷款：
 
 
 
 
 
 
 
 
住宅房地产
 
4,571

 
—

 
—

 
4,571

衍生资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
 
1,126

 
—

 
1,126

 
—

与按揭贷款有关的远期合约将交付出售
 
22

 
—

 
22

 
—

利率锁定承诺
 
198

 
—

 
198

 
—

按公允价值计算的总资产
 
$
215,770

 
$
—

 
$
211,199

 
$
4,571

衍生负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
 
1,126

 
—

 
1,126

 
—

与按揭贷款有关的远期合约将交付出售
 
43

 
—

 
43

 
—

按公允价值计算的负债总额
 
$
1,169

 
$
—

 
$
1,169

 
$
—

于截至二零一九年九月三十日止九个月或截至二零一八年十二月三十一日止年度内，公允价值层级内某一特定类别内并无级别间转移。
下表总结了在经常性基础上按公允价值计量的3级资产的变化。
 
 
截至9月30日的三个月，
 
在截至9月30日的9个月里，
(千美元)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
为投资而持有的贷款
 
 
 
 
 
 
 
 
期初余额
 
$
5,624

 
$
4,414

 
$
4,571

 
$
4,291

从为出售而持有的贷款的转账
 
466

 
149

 
1,895

 
453

收益(损失)：
 
 
 
 
 
 
 
 
记录在“抵押银行活动”中
 
(9
)
 
(32
)
 
151

 
(144
)
还款
 
(1,191
)
 
(44
)
 
(1,727
)
 
(113
)
期末余额
 
$
4,890

 
$
4,487

 
$
4,890

 
$
4,487

本公司已就为出售而持有的贷款选择公允价值选项。该等贷款旨在出售，本公司相信公允价值是解决该等贷款的最佳指标。利息收入根据贷款的合同条款和本公司为投资而持有的贷款的政策入账。截至2019年9月30日或2018年12月31日，没有处于非应计状态或逾期90“天的待售贷款。

29
目录

截至2019年9月30日和2018年12月31日，按公允价值结转的待售贷款的合计公允价值、合同余额(包括应计利息)和损益如下：
(千美元)
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
合计公允价值
 
$
26,864

 
$
5,595

合同余额
 
26,429

 
5,512

未实现收益
 
435

 
83

截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月，因“按揭银行活动”中所包括的待售贷款公允价值变化而产生的收益总额如下：
 
 
截至9月30日的三个月，
 
在截至9月30日的9个月里，
(千美元)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
公允价值变动
 
$
(98
)
 
$
69

 
$
352

 
$
100

非经常性基础上按公允价值计量的资产汇总如下：
(千美元)
 
总计
 
重大不可观测输入
(第3级)
2019年9月30日
 
 
 
 
减值贷款：
 
 
 
 
商业地产
 
$
897

 
$
897

工商业
 
1,291

 
1,291

其他拥有的房地产
 
373

 
373

总计
 
$
2,561

 
$
2,561

2018年12月31日
 
 
 
 
减值贷款：
 
 
 
 
工商业
 
$
3,337

 
$
3,337

总计
 
$
3,337

 
$
3,337

根据相关抵押品的估计公允价值，公司分别在2019年9月30日和2018年12月31日记录了24.6万美元和27.8万美元的特定准备金，以减少这些贷款的价值。本公司亦于截至二零一九年九月三十日止九个月录得与公允价值减值贷款有关的74，000美元撇账。截至二零一八年十二月三十一日止年度，并无与公允价值减值贷款有关的撇账。
在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，没有记录其他房地产的减记。于2018年12月31日，并无其他按公允价值计算的房地产拥有资产。
下表提供了有关2019年9月30日和2018年12月31日在非经常性基础上以公允价值计量的资产的重大不可观察投入的量化信息：
(千美元)
 
公允价值(2019年9月30日)
 
估价
技术
 
显着性
不可观察的输入
 
折扣百分比范围
减值贷款
 
$
2,188

 
贴现评估；估计抵押品的可变现净值
 
抵押品折扣
 
10-50%

其他拥有的房地产
 
373

 
财产评估
 
贴现评估值
 
36
%

(千美元)
 
公允价值
2018年12月31日
 
估价
技术
 
显着性
不可观察的输入
 
折扣百分比范围
减值贷款
 
$
3,337

 
贴现评估
 
抵押品折扣
 
17-50%

30
目录

2019年9月30日和2018年12月31日时，金融工具的账面金额和估计公允价值(不包括以前提出的，除非另有说明)如下：
 
 
 
 
估计公允价值
(千美元)
 
账面价值
 
报价单位
活跃市场
相同的资产(1级)
 
显着性
其他可观察到的
输入(2级)
 
显着性
不可观察
输入(3级)
总计
2019年9月30日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
金融资产：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
现金和现金等价物
 
$
49,361

 
$
32,400

 
$
16,961

 
$
—

$
49,361

联邦住房贷款银行股票
 
8,325

 
NA

 
NA

 
NA

NA

净贷款
 
1,156,616

 
—

 
—

 
1,164,984

1,164,984

应计应收利息
 
5,280

 
—

 
1,916

 
3,364

5,280

金融负债：
 
 
 
 
 
 
 
 


存款
 
1,194,542

 
—

 
1,197,718

 
—

1,197,718

借款
 
111,937

 
—

 
111,729

 
—

111,729

从属音符
 
14,934

 
—

 
15,405

 
—

15,405

应计应付利息
 
2,500

 
—

 
2,500

 
—

2,500

2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
金融资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
 
$
33,296

 
$
27,072

 
$
6,224

 
$
—

$
33,296

联邦住房贷款银行股票
 
8,325

 
^NA

 
^NA

 
^NA

^NA

净贷款
 
1,114,999

 
—

 
—

 
1,113,648

1,113,648

应计应收利息
 
4,207

 
—

 
1,210

 
2,997

4,207

金融负债：
 
 
 
 
 
 
 
 


存款
 
1,134,635

 
—

 
1,137,575

 
—

1,137,575

借款
 
99,574

 
—

 
100,602

 
—

100,602

从属音符
 
14,891

 
—

 
15,450

 
—

15,450

应计应付利息
 
1,674

 
—

 
1,674

 
—

1,674

用于估计公允价值的方法和假设(之前未提出)描述如下：
(A)现金及现金等价物
手头现金和银行账户应付非利息的账面金额接近公允价值，并被归类为1级。出售的联邦基金的账面金额和银行账户应付利息的账面金额接近公允价值，被归类为2级。
(B)FHLB股票
由于FHLB股票的可转移性受到限制，因此确定FHLB股票的公允价值是不切实际的。
(C)贷款
贷款的公允价值(不包括为出售而持有的贷款)的估计如下：所有贷款的公允价值是使用未来估计现金流量的现值估计的，使用当前为具有类似信用质量的借款人提供的类似条款的贷款提供的利率，导致3级分类。如前所述，减值贷款是以成本或公允价值中较低者计算的价值。用于估计贷款公允价值的方法不一定代表退出价格。
(D)存款
根据定义，活期存款披露的公允价值(例如，^利息和非利息检查，存折储蓄和货币市场账户)等于报告日期应付款的金额(即，^其账面值)，从而导致^2级分类。固定利率和可变利率存单的公允价值是使用未来估计现金流量计算的现值估计的，该计算适用于定期存款的累计预期月度到期券当前提供的利率，从而产生2级分类。

31
目录

(E)借款
本公司短期和长期借款的公允价值是使用未来估计现金流量的现值估计的，并使用为类似类型的借款安排向本公司提供的当前利率，导致等级为2级。
(F)附属附注
本公司附属债券的公允价值是根据未来估计现金流量的现值计算的，使用向本公司提供的类似类型借款安排的当前利率，从而得出2级分类。
(G)应收/应付利息
应计利息的账面金额接近公允价值，导致应收款的3级分类和应付的2级分类与其相关资产/负债一致。
注13-衍生工具
本公司与商业银行客户进行利率掉期，以促进其各自的风险管理战略。这些利率掉期同时通过抵消本公司与第三方执行的利率掉期进行对冲，从而使本公司将与经批准的、信誉良好的独立对手方的此类交易所产生的净风险敞口降至最低，这些交易的条款大体匹配。这些协议被认为是独立的衍生品，衍生品公允价值的变化作为非利息收入在收益中报告。
信用风险源于交易对手可能无法履行其合同条款。本公司的风险敞口仅限于合同的重置价值，而不是名义上的、本金或合同金额。在与交易对手的协议中，有一些条款允许某些无担保信贷风险达到商定的门槛。超出商定阈值的风险敞口将作为抵押。此外，公司通过信用审批、限制和监控程序将信用风险降至最低。
向二级市场出售的某些抵押贷款(利率锁定)提供资金的承诺和未来向第三方投资者交付抵押贷款的远期承诺被视为衍生品。本公司的惯例是在订立利率锁定承诺时，就未来交付的住宅按揭贷款作出远期承诺，以经济上对冲其为贷款提供资金的承诺所导致的利率变动的影响。这些抵押贷款银行衍生品不是在对冲关系中指定的。公允价值是根据自承诺之日起抵押贷款利率的变化估计的。这些抵押银行衍生品的公允价值的变化包括在抵押银行活动中。
下表列出了公司持有或发行的与客户发起和抵押银行活动相关的衍生工具的名义金额和公允价值：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
(千美元)
名义金额
 
公允价值
 
名义金额
 
公允价值
包括在其他资产中：
 
 
 
 
 
 
 
客户发起和抵押银行衍生品：
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
$
73,512

 
$
5,628

 
$
35,733

 
$
1,126

与按揭贷款有关的远期合约将交付出售
34,459

 
185

 
5,241

 
22

利率锁定承诺
42,091

 
359

 
18,375

 
198

包括在其他资产中的衍生品总额
$
150,062

 
$
6,172

 
$
59,349

 
$
1,346

包括在其他负债中：
 
 
 
 
 
 
 
客户发起和抵押银行衍生品：
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
$
73,512

 
$
5,628

 
$
35,733

 
$
1,126

与按揭贷款有关的远期合约将交付出售
19,148

 
56

 
11,195

 
43

利率锁定承诺
2,296

 
5

 
—

 
—

包括在其他负债中的衍生品总额
$
94,956

 
$
5,689

 
$
46,928

 
$
1,169


32
目录

在正常的业务过程中，公司可以决定结算远期合同而不是履行合同。以这种结算方式收到或支付的现金包括在合并收益表的“抵押银行活动”中，并被视为执行远期合同的成本。下表列出了与衍生工具有关的收益(损失)，反映了公允价值的变化：
 
 
 
截至9月30日的三个月，
 
在截至9月30日的9个月里，
(千美元)
收益(损失)的位置
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
与按揭贷款有关的远期合约将交付出售
按揭银行业务
 
$
(26
)
 
$
20

 
$
(417
)
 
$
14

利率锁定承诺
按揭银行业务
 
(48
)
 
65

 
156

 
149

收入确认的总收益(损失)
 
 
$
(74
)
 
$
85

 
$
(261
)
 
$
163

资产负债表抵销：
某些金融工具，包括客户发起的衍生工具和利率掉期，可能有资格在综合资产负债表中进行抵销和/或受主净额结算安排或类似协议的约束。本公司是与其金融机构对手方掌握净额结算安排的一方；然而，本公司不会根据会计政策选择，就财务报表呈列目的抵销该等安排下的资产和负债。下表提供了有关本公司有资格抵销的金融工具的信息。
 
 
 
 
 
 
 
未在财务状况表中抵销的总额
 
 
(千美元)
确认总额
 
财务状况报表中抵销的总额
 
财务状况表中列示的净额
 
金融工具
 
抵押品(已收到)/已过帐
 
净额
2019年9月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
抵销衍生资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
$
5,628

 
$
—

 
$
5,628

 
$
—

 
$
—

 
$
5,628

抵销衍生负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
5,628

 
—

 
5,628

 
—

 
6,527

 
(899
)
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
抵销衍生资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
$
1,126

 
$
—

 
$
1,126

 
$
—

 
$
—

 
$
1,126

抵销衍生负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
1,126

 
—

 
1,126

 
—

 
1,020

 
106













33
目录

附注14-母公司财务报表
资产负债表-母公司
(千美元)
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
资产
 
 

 
 

现金和现金等价物
 
$
5,910

 
$
9,690

投资银行子公司
 
174,966

 
155,248

投资专属自保附属公司
 
2,264

 
1,622

所得税优惠
 
456

 
393

其他资产
 
73

 
21

总资产
 
$
183,669

 
$
166,974

负债
 
 
 
 
从属音符
 
$
14,934

 
$
14,891

应计费用和其他负债
 
767

 
323

负债共计
 
15,701

 
15,214

股东权益
 
167,968

 
151,760

总负债和股东权益
 
$
183,669

 
$
166,974

收益表和全面收益表-母公司
 
 
截至9月30日的三个月，
 
在截至9月30日的9个月里，
(千美元)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
费用
 
 
 
 
 
 
 
 
附属票据利息
 
$
256

 
$
256

 
$
759

 
$
759

其他费用
 
516

 
151

 
902

 
480

总费用
 
772

 
407

 
1,661

 
1,239

子公司未分配净收益的税前亏损和权益
 
(772
)
 
(407
)
 
(1,661
)
 
(1,239
)
所得税(福利)费用
 
181

 
(2
)
 
272

 
201

子公司未分配收益中的权益
 
5,000

 
3,664

 
12,820

 
11,473

净收入
 
$
4,409

 
$
3,255

 
$
11,431

 
$
10,435

其他综合收益(亏损)
 
1,238

 
(986
)
 
7,120

 
(3,174
)
扣除税款后的综合收入总额
 
$
5,647

 
$
2,269

 
$
18,551

 
$
7,261













34
目录

现金流量表-母公司
 
 
在截至9月30日的9个月里，
(千美元)
 
2019
 
2018
经营活动现金流
 
 

 
 

净收入
 
$
11,431

 
$
10,435

调整净收益与经营活动提供的现金净额：
 
 
 
 
子公司未分配收益中的权益
 
(12,820
)
 
(11,473
)
股票补偿费用
 
54

 
242

(增加)其他资产减少，净额
 
(115
)
 
33

其他负债增加，净额
 
411

 
135

经营活动中使用的现金净额
 
(1,039
)
 
(628
)
投资活动现金流量
 
 
 
 
向子公司注资
 
—

 
(20,000
)
投资活动所用现金净额
 
—

 
(20,000
)
融资活动现金流量
 
 
 
 
发行与首次公开发行有关的普通股的净收益
 
—

 
29,030

股份回购-赎回股份
 
(2,108
)
 
—

支付的普通股股息
 
(852
)
 
(430
)
已行使股票期权收益
 
219

 
1,269

融资活动提供的现金净额
 
(2,741
)
 
29,869

现金和现金等价物净增加(减少)
 
(3,780
)
 
9,241

期初现金和现金等价物
 
9,690

 
1,158

期末现金和现金等价物
 
$
5,910

 
$
10,399


35
目录

附注15-每股收益
从2019年第二季度开始，本公司选择前瞻性地使用两级法计算每股收益，因为限制性股票奖励符合参与证券的资格。基本每股收益和稀释每股收益的计算采用两级法。在两级法下，普通股股东在该期间可获得的收益根据宣布(或累计)的股息和未分配收益中的参与权在普通股股东和参与证券之间进行分配。
每股稀释净收益的普通股平均股份包括根据公司的股份为基础的补偿计划和限制性股票奖励授予的股票期权行使时将发行的股份。
使用两级法计算以下每个时期的基本每股收益和稀释后每股收益如下：
(千美元，每股数据除外)
 
在过去的三个月里
2019年9月30日
 
在过去的九个月里
2019年9月30日
净收入
 
$
4,409

 
$
11,431

分配给参与证券的净收入
 
45

 
110

分配给普通股股东的净利润(1)
 
$
4,364

 
$
11,321

加权平均普通股-已发行
 
7,721

 
7,738

平均未归属限制性股票奖励
 
(80
)
 
(76
)
加权平均已发行普通股-基本
 
7,641

 
7,662

摊薄证券的效力
 
 
 
 
加权平均普通股等价物
 
111

 
114

加权平均已发行普通股-稀释
 
7,752

 
7,776

普通股股东可获得每股收益
 
 
 
 
每普通股基本收益
 
$
0.57

 
$
1.48

稀释后每股收益
 
$
0.56

 
$
1.46

(1) 分配给普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益的净收入在两级法下可能不同，原因是对已发行的摊薄股份加入普通股期权的普通股等价物，这改变了用于分配给普通股股东和参与证券的净收入的比率，以便计算稀释每股收益。
截至2018年9月30日的三个月和九个月，基本每股收益和稀释每股收益采用库务股方法计算，如下表所示。
(千美元，每股数据除外)
 
在过去的三个月里
2018年9月30日
 
在过去的九个月里
2018年9月30日
基本：
 
 
 
 
普通股股东应占净利润
 
$
3,255

 
$
10,435

已发行加权平均普通股
 
7,749,047

 
7,264,494

基本每股收益
 
$
0.42

 
$
1.44

稀释：
 
 
 
 
普通股股东应占净利润
 
$
3,255

 
$
10,435

已发行加权平均普通股
 
7,749,047

 
7,264,494

补充：假设股票期权行使的稀释效应
 
152,062

 
149,182

已发行的加权平均普通股和摊薄潜在普通股
 
7,901,109

 
7,413,676

稀释后每股收益
 
$
0.41

 
$
1.41

30，000股普通股的股票期权在计算截至9月30日、2019年和2018年的三个月的每股稀释收益时未被考虑，而30，000股普通股和25，055股普通股的股票期权分别在计算截至9月30日、2019年和2018年的9个月的每股稀释收益时未被考虑，因为它们是反稀释的。

36
目录

项目2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论说明了我们截至2019年9月30日为止的三个月和九个月的财务状况和运营结果。以下讨论和分析应与本报告中其他地方提供的综合财务报表和相关附注一起阅读，以及我们于2019年3月22日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告。这些过渡期的年化结果可能不表示全年或未来期间的结果。
除了这里包含的历史信息外，本表格10-Q还包括“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”中这一术语的含义。这些陈述受到许多风险和不确定因素的影响，包括利率和其他一般经济、商业和政治条件的变化，包括金融市场的变化；在情况需要时商业计划的变化；与并购有关的风险；以及公司不时向证券交易委员会提交的文件中详述的其他风险。读者应注意，本文中包含的前瞻性陈述不能保证未来发生的事件，实际事件可能与前瞻性陈述中所作或暗示的事件有很大的不同。前瞻性陈述通常可以通过使用“将”、“建议”、“可能”、“计划”、“寻求”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“继续”或类似术语等前瞻性术语来识别。本文中提供的任何前瞻性陈述仅在本文档发表之日作出，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或其他情况。
关键会计政策
我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计政策的应用编制的。我们的关键会计政策要求依赖基于历史经验的估计和假设，以及管理层认为在当前情况下合理但可能被证明不准确或可能发生变化的各种其他假设。潜在因素、假设或估计的变化可能会对我们未来的财务状况和经营结果产生重大影响。
这些重要会计政策中最关键的一项载于综合财务报表附注的“附注1-重要会计政策摘要”，包括在我们于2019年3月22日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的年度10-K表格年度报告中。自2018年12月31日以来，关键会计政策或应用这些政策时使用的假设和判断没有重大变化。
概述
一级Bancorp公司是一家总部设在密歇根州法明顿山的银行控股公司，其主要分支机构位于密歇根州东南部和大急流城。通过我们的全资子公司Level One Bank，我们向住宅和商业市场提供广泛的贷款产品，以及零售和商业银行服务。汉密尔顿法院保险公司，本公司的全资附属公司，向本公司和银行提供财产和伤亡保险，并向保险市场上可能目前没有保险或在经济上不可行的十个其他第三方保险俘虏提供再保险。
自2007年以来，我们通过有机增长和一系列四项收购实现了大幅增长，所有这些都已完全整合到我们的业务中。在过去几年中，我们在招聘更多员工、升级技术和系统安全方面进行了重大投资。2016年，我们在密歇根州大急流城开设了第一家分店。2017年第三季度，我们在位于奥克兰县的布卢姆菲尔德镇开设了第二家分店。2018年第三季度，我们通过增加新的抵押贷款官员和支持人员，将抵押贷款部门的规模扩大了一倍。截至2019年9月30日，公司的合并资产总额为15.1亿美元，合并存款总额为11.9亿美元，合并股东权益总额为1.68亿美元。
我们的主要业务活动一直是向个人、企业、市政当局和其他实体提供贷款和接受存款。我们的收入主要来自贷款和租赁收取的利息，较小程度上来自投资证券的利息和股息。我们还从非利息来源获得收入，例如与各种借贷和存款服务相关的费用，以及住宅抵押贷款的发起和销售。我们的本金支出包括存款和借款的利息支出、经营支出(如薪金和员工福利)、占用和设备费用、数据处理成本、专业费用和其他非利息支出、贷款损失准备和所得税支出。



37

近期发展
拟与Ann Arbor State Bank合并：2019年8月13日，公司与Ann Arbor Bancorp，Inc.AAB(“AAB”)于2019年8月12日共同宣布签署协议及合并计划，据此，本公司同意收购AAB及其全资附属公司Ann Arbor State Bank。交易预计将在2019年第四季度或2020年第一季度完成，前提是满足或放弃惯常的成交条件。
第三季度股息。2019年9月19日，公司宣布2019年第三季度每股现金股息0.04美元，于2019年10月15日支付给2019年9月30日登记在册的股东。


38
目录

所选财务数据-未审计
 
截至及截至年底的三个月
 
截止到年底的九个月
 
九月三十日，
 
六月三十日，
 
九月三十日，
 
九月三十日，
 
九月三十日，
(千美元，每股数据除外)
2019
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收益摘要
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
$
17,983

 
$
17,657

 
$
16,629

 
$
53,082

 
$
46,783

利息费用
4,995

 
5,216

 
3,560

 
14,935

 
9,172

净利息收入
12,988

 
12,441

 
13,069

 
38,147

 
37,611

为贷款损失拨备费用(福利)
(16
)
 
429

 
619

 
835

 
463

非利息收入
3,858

 
3,477

 
1,924

 
9,621

 
4,748

非利息费用
11,539

 
11,167

 
10,454

 
33,074

 
29,294

所得税前收入
5,323

 
4,322

 
3,920

 
13,859

 
12,602

所得税规定
914

 
767

 
665

 
2,428

 
2,167

净收入
4,409

 
3,555

 
3,255

 
11,431

 
10,435

每股数据
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每普通股基本收益
$
0.57

 
$
0.46

 
$
0.42

 
$
1.48

 
$
1.44

稀释后每股收益
0.56

 
0.45

 
0.41

 
1.46

 
1.41

每股普通股账面价值
21.77

 
21.07

 
18.77

 
21.77

 
18.77

每股有形账面价值(1)
20.51

 
19.81

 
17.50

 
20.51

 
17.50

流通股(千股)
7,714

 
7,728

 
7,749

 
7,714

 
7,749

平均基本普通股(千股)
7,721

 
7,741

 
7,749

 
7,738

 
7,264

平均稀释普通股(千股)
7,752

 
7,856

 
7,901

 
7,776

 
7,414

所选期间期末余额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总资产
$
1,509,463

 
$
1,505,376

 
$
1,446,269

 
$
1,509,463

 
$
1,446,269

可供出售的证券
205,242

 
218,145

 
199,051

 
205,242

 
199,051

贷款总额
1,168,923

 
1,166,501

 
1,114,999

 
1,168,923

 
1,114,999

存款总额
1,194,542

 
1,229,445

 
1,130,311

 
1,194,542

 
1,130,311

负债共计
1,341,495

 
1,342,509

 
1,300,810

 
1,341,495

 
1,300,810

股东权益总额
167,968

 
162,867

 
145,459

 
167,968

 
145,459

有形股东权益(1)
158,250

 
153,121

 
135,570

 
158,250

 
135,570

绩效和资本比率
 
 
 
 
 
 
 
 
 
平均资产回报率
1.16
%
 
0.95
%
 
0.95
%
 
1.02
%
 
1.06
%
平均股本回报率
10.58

 
8.92

 
8.95

 
9.51

 
10.68

净利息差额(全额应课税等值) (2)
3.59

 
3.5

 
3.97

 
3.61

 
3.99

效率比(非利息费用/净利息收入加非利息收入)
68.50

 
70.15

 
69.73

 
69.24

 
69.16

股利支付率
7.03

 
8.69

 
7.13

 
7.45

 
4.12

股东权益总额占总资产
11.13

 
10.82

 
10.06

 
11.13

 
10.06

有形权益到有形资产(1)
10.55

 
10.24

 
9.44

 
10.55

 
9.44

普通股一级到风险加权资产
11.73

 
11.49

 
11.75

 
11.73

 
11.75

一级资本到风险加权资产
11.73

 
11.49

 
11.75

 
11.73

 
11.75

总资本对风险加权资产
13.84

 
13.62

 
13.99

 
13.84

 
13.99

一级资本对平均资产(杠杆率)
10.12

 
10.01

 
10.31

 
10.12

 
10.31

资产质量比率：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
平均贷款的净冲销
0.01
%
 
0.01
%
 
0.07
%
 
0.03
%
 
0.04
%
不良资产占总资产的百分比
0.78

 
0.99

 
0.89

 
0.78

 
0.89

非应计贷款占贷款总额的百分比
0.98

 
1.25

 
1.15

 
0.98

 
1.15

贷款损失准备占期末贷款的百分比
1.05

 
1.06

 
1.07

 
1.05

 
1.07

贷款损失准备占非应计贷款的百分比
107.46

 
84.94

 
92.36

 
107.46

 
92.36

贷款损失备抵占非应计贷款的百分比，不包括分配给ASC 310-30项下的贷款的备抵
100.52

 
79.41

 
84.72

 
100.52

 
84.72

(1)见下面题为“GAAP对账和非GAAP财务措施的管理解释”一节。
(2)按21%税率按等值税额列报。



39
目录

GAAP对帐与非GAAP财务措施的管理解释
本报告中包括的一些财务衡量标准不是公认会计原则认可的财务状况或业绩的衡量标准。这些非GAAP财务指标包括有形股东权益、每股有形账面价值和有形权益与有形资产的比率。我们的管理层在分析我们的业绩时使用这些非GAAP财务衡量标准，我们相信，向财务分析师和投资者提供这些信息可以让他们评估资本充足率，以及更好地了解和评估公司在相关时期的核心财务业绩。
我们计算：(I)有形股东权益作为股东权益总额减去核心存款无形资产、抵押服务权和商誉；(Ii)每股有形账面价值作为有形股东权益除以已发行普通股的股份；以及(Iii)作为总资产减去核心存款无形资产、抵押服务权和商誉的有形资产。
以下列出了这些非GAAP财务指标及其根据GAAP计算的最直接可比较的财务指标：
(千美元，每股数据除外)
2019年9月30日
 
十二月三十一号，
2018
 
2018年9月30日
 
(未经审计)
 
 
 
(未经审计)
股东权益总额
$
167,968

 
$
151,760

 
$
145,459

减去：
 
 
 
 
 
商誉
9,387

 
9,387

 
9,387

其他无形资产，净额
331

 
447

 
502

有形股东权益
$
158,250

 
$
141,926

 
$
135,570

 
 
 
 
 
 
流通股(千股)
7,714

 
7,750

 
7,749

每股有形账面价值
$
20.51

 
$
18.31

 
$
17.50

 
 
 
 
 
 
总资产
$
1,509,463

 
$
1,416,215

 
$
1,446,269

减去：
 
 
 
 
 
商誉
9,387

 
9,387

 
9,387

其他无形资产，净额
331

 
447

 
502

有形资产
$
1,499,745

 
$
1,406,381

 
$
1,436,380

 
 
 
 
 
 
有形权益到有形资产
10.55
%
 
10.09
%
 
9.44
%





40
目录

运营结果
净收入
截至2019年9月30日的三个月，我们的净收益为440万美元，或每股稀释普通股0.56美元，而截至2018年9月30日的三个月，我们的净收入为330万美元，或每股稀释普通股0.41美元。2019年第三季度净收入增加120万美元，主要反映非利息收入增加190万美元，贷款损失拨备减少63.5万美元。这部分被增加了100万美元的非利息支出和24.9万美元的所得税准备金所抵消。
在截至2019年9月30日的9个月中，我们的净收益为1140万美元，或每股稀释普通股1.46美元，而截至2018年9月30日的9个月，我们的净收益为1040万美元，或每股稀释后普通股1.41美元。净收入同比增加99.6万美元，主要反映非利息收入增加490万美元，净利息收入增加53.6万美元。非利息支出增加了380万美元，贷款损失准备增加了37.2万美元，所得税准备增加了21.1万美元，部分抵消了这一增长。
净利息收入
我们的主要收入来源是净利息收入，这是来自生息资产(主要是贷款和证券)的利息收入和资金来源(主要是有息存款和借款)的利息支出之间的差额。
截至2019年和2018年9月30日的三个月，净利息收入分别为1300万美元和1310万美元。存款利息支出增加170万美元，部分被借款利息支出减少24.1万美元，贷款利息和费用增加100万美元，投资证券利息收入17.9万美元，联邦基金出售利息收入14.8万美元部分抵消。
截至二零一九年九月三十日止三个月的贷款利息及费用较二零一八年同期增加，主要是由于平均贷款余额增加1.071亿美元。这部分被贷款平均收益率下跌16个基点所抵销。
截至2019年9月30日的三个月内，存款利息支出增加主要是由于存款平均利率为1.42%，高于2018年同期的1.02%，这主要是由于联邦基金利率在截至2018年9月30日的9个月内上调了50个基点，在2019年第三季度下降了25个基点，导致资金成本同比上升，以及竞争加剧。此外，与2018年同期相比，存款费用的增加受到平均存款余额增加1.473亿美元的影响。
截至2019年和2018年9月30日的9个月，净利息收入分别为3810万美元和3760万美元。净利息收入增加53.6万美元，主要是由于贷款利息和费用增加了470万美元，以及投资证券的利息收入增加了130万美元，但部分被存款利息支出增加570万美元所抵消。
截至二零一九年九月三十日止九个月的贷款利息及费用及来自投资证券的利息收入与二零一八年同期相比有所变动，主要是由于平均贷款余额为1.049亿美元及投资证券组合的平均余额为4200万美元所致。
截至2019年9月30日的9个月内，存款利息支出增加主要是由于总存款支付的平均利率高于2018年同期的0.91%，这主要是由于联邦基金利率在截至2018年9月30日的9个月内上调了50个基点，在2019年第三季度下降了25个基点，导致资金成本同比上升，以及竞争加剧。此外，与2018年同期相比，存款费用的增加受到平均存款余额增加1.389亿美元的影响。
我们截至2019年9月30日止三个月的净息差(按全税等值基础(“FTE”)计算)为3.59%，而2018年同期为3.97%。净利差与2018年同期相比下降38个基点，主要是由于联邦基金利率在截至2018年9月30日的9个月内上调了50个基点，在2019年第三季度下降了25个基点，导致资金成本同比上升。我们的净息差受益于我们购买的信用受损贷款组合的折扣额增加，这是我们可增加收益率的一个组成部分。可增加收益率代表预期未来现金流量的净现值超过收购日公允价值的超额，并包括贷款的预期息票和贴现增加。可增加的收益率确认为所购买的信用受损贷款的预期剩余寿命内的利息收入。贷款总额的实际收益率与基于合同产生的收益率之间的差额

41
目录

追溯性息票(不包括任何非应计贷款的利息收入)代表超额可累积收益率。贷款的合同票面利率考虑贷款的合同票面利率，不包括非应计状态的贷款的任何利息收入。截至2019年和2018年9月30日的三个月，总贷款平均收益率分别为5.41%和5.57%。贷款总额的收益率分别受到15个基点和33个基点的影响，这是由于购买的信用受损贷款的可增加收益率。由于可累积收益率过高，我们截至2019年和2018年9月30日止三个月的净息差分别获益13个基点和27个基点。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们的剩余可积累收益率分别为960万美元和1090万美元，我们的不可积累差额分别为440万美元和560万美元。
我们截至2019年9月30日的9个月的净利差(FTE)为3.61%，而2018年同期为3.99%。38个基点的下降反映了联邦基金利率在截至2018年9月30日的9个月中上升了50个基点，在2019年第三季度下降了25个基点，导致资金成本同比上升。截至2019年和2018年9月30日的9个月，总贷款的平均收益率分别为5.49%和5.44%。贷款总额的收益率分别受到15个基点和30个基点的影响，这是由于购买的信用受损贷款的可增加收益率。由于超额可累积收益率，我们截至2019年和2018年9月30日止九个月的净利差分别获益12个基点和25个基点。
下表列出了与我们的平均资产负债表、资产平均收益率和指定期间的平均负债比率相关的信息。我们通过将收入或费用除以相应资产或负债的平均每日余额得出这些收益率。在本表中，对免税资产的收益率进行了调整，以便在可比较的基础上呈现免税收入和全额应税收入。

42
目录

净利息收入分析-全额应纳税等价物
 
 
截至9月30日的三个月，
 
 
2019
 
2018
(千美元)
 
平均余额
 
利息收入/费用 (1)
 
平均产量/速率 (2)
 
平均余额
 
利息收入/费用(1)
 
平均产量/速率(2)
赚取利息的资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贷款总额(3)
 
$
1,182,764

 
$
16,134

 
5.41
%
 
$
1,075,642

 
$
15,107

 
5.57
%
投资证券(4):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应纳税
 
121,473

 
857

 
2.80

 
134,619

 
816

 
2.41

免税
 
85,332

 
588

 
3.28

 
67,599

 
450

 
3.13

赚取利息的现金余额
 
51,142

 
289

 
2.24

 
28,685

 
157

 
2.17

联邦住房贷款银行股票
 
8,325

 
115

 
5.48

 
8,303

 
99

 
4.73

赚取利息的资产总额
 
1,449,036

 
17,983

 
4.96
%
 
1,314,848

 
16,629

 
5.04
%
非盈利资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
银行的现金和到期款项
 
23,103

 
 
 
 
 
22,358

 
 
 
 
处所及设备
 
13,228

 
 
 
 
 
13,465

 
 
 
 
商誉
 
9,387

 
 
 
 
 
9,387

 
 
 
 
其他无形资产，净额
 
347

 
 
 
 
 
533

 
 
 
 
银行拥有的人寿保险
 
12,023

 
 
 
 
 
11,732

 
 
 
 
贷款损失准备金
 
(12,241
)
 
 
 
 
 
(11,591
)
 
 
 
 
其他非盈利性资产
 
27,145

 
 
 
 
 
7,414

 
 
 
 
总资产
 
$
1,522,028

 
 
 
 
 
$
1,368,146

 
 
 
 
计息负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
存款：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
有息活期存款
 
$
51,963

 
$
63

 
0.48
%
 
$
60,022

 
52

 
0.34
%
货币市场和储蓄存款
 
320,363

 
1,170

 
1.45

 
249,595

 
625

 
0.99

定期存款
 
543,765

 
3,245

 
2.37

 
463,373

 
2,125

 
1.82

借款
 
70,766

 
261

 
1.46

 
95,371

 
502

 
2.09

从属音符
 
14,925

 
256

 
6.81

 
14,874

 
256

 
6.83

计息负债总额
 
1,001,782

 
4,995

 
1.98
%
 
883,235

 
3,560

 
1.60
%
无息负债和股东权益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
无息活期存款
 
333,690

 
 
 
 
 
329,459

 
 
 
 
其他负债
 
19,804

 
 
 
 
 
9,956

 
 
 
 
股东权益
 
166,752

 
 
 
 
 
145,496

 
 
 
 
总负债和股东权益
 
$
1,522,028

 
 
 
 
 
$
1,368,146

 
 
 
 
净利息收入
 
 
 
$
12,988

 
 
 
 
 
$
13,069

 
 
利差
 
 
 
 
 
2.98
%
 
 
 
 
 
3.44
%
净息差(5)
 
 
 
 
 
3.56

 
 
 
 
 
3.94

税收当量效应
 
 
 
 
 
0.03

 
 
 
 
 
0.03

全税等值基础上的净利息差额
 
 
 
 
 
3.59
%
 
 
 
 
 
3.97
%
______________________________________________________________________
(1)利息收入按实际基础列示，不包括应税等值调整。
(2)平均利率和收益率按年度呈列，并包括截至截至9月30日、2019年和2018年的三个月的免税证券利息收入118，000美元和84，000美元的应税等值调整，使用21%的联邦公司税率。
(3)包括非应计贷款
(4)为了在本表中列示，投资证券的平均余额和相应的平均利率以历史成本为基础，经溢价摊销和折价增加调整。
(5)净利差表示净利息收入除以赚取利息的平均资产总额。


43
目录

 
 
在截至9月30日的9个月里，
 
 
2019
 
2018
(千美元)
 
平均余额
 
利息收入/费用 (1)
 
平均产量/速率 (2)
 
平均余额
 
利息收入/费用(1)
 
平均产量/速率(2)
赚取利息的资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贷款总额(3)
 
$
1,157,837

 
$
47,547

 
5.49
%
 
$
1,052,942

 
$
42,837

 
5.44
%
投资证券(4):
 


 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应纳税
 
135,460

 
2,773

 
2.74

 
117,356

 
2,057

 
2.34

免税
 
84,476

 
1,728

 
3.28

 
60,570

 
1,181

 
3.13

赚取利息的现金余额
 
37,359

 
670

 
2.40

 
27,207

 
382

 
1.88

联邦住房贷款银行股票
 
8,325

 
364

 
5.85

 
8,303

 
326

 
5.25

赚取利息的资产总额
 
$
1,423,457

 
$
53,082

 
5.02
%
 
$
1,266,378

 
$
46,783

 
4.96
%
非盈利资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
银行的现金和到期款项
 
24,075

 
 
 
 
 
19,577

 
 
 
 
处所及设备
 
13,252

 
 
 
 
 
13,150

 
 
 
 
商誉
 
9,387

 
 
 
 
 
9,387

 
 
 
 
其他无形资产，净额
 
383

 
 
 
 
 
588

 
 
 
 
银行拥有的人寿保险
 
11,955

 
 
 
 
 
11,651

 
 
 
 
贷款损失准备金
 
(11,950
)
 
 
 
 
 
(11,628
)
 
 
 
 
其他非盈利性资产
 
18,642

 
 
 
 
 
9,132

 
 
 
 
总资产
 
$
1,489,201

 
 
 
 
 
$
1,318,235

 
 
 
 
计息负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
存款：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
有息活期存款
 
$
53,894

 
$
180

 
0.45
%
 
$
62,626

 
$
151

 
0.32
%
货币市场和储蓄存款
 
307,461

 
3,389

 
1.47

 
266,508

 
1,851

 
0.93

定期存款
 
556,922

 
9,647

 
2.32

 
455,299

 
5,465

 
1.60

借款
 
62,006

 
960

 
2.07

 
67,073

 
946

 
1.89

从属音符
 
14,910

 
759

 
6.81

 
14,859

 
759

 
6.83

计息负债总额
 
$
995,193

 
$
14,935

 
2.01
%
 
$
866,365

 
$
9,172

 
1.42
%
无息负债和股东权益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
无息活期存款
 
316,754

 
 
 
 
 
311,675

 
 
 
 
其他负债
 
17,048

 
 
 
 
 
9,941

 
 
 
 
股东权益
 
160,206

 
 
 
 
 
130,254

 
 
 
 
总负债和股东权益
 
$
1,489,201

 
 
 
 
 
$
1,318,235

 
 
 
 
净利息收入
 
 
 
$
38,147

 
 
 
 
 
$
37,611

 
 
利差
 
 
 
 
 
3.01
%
 
 
 
 
 
3.54
%
净息差(5)
 
 
 
 
 
3.58

 
 
 
 
 
3.97

税收当量效应
 
 
 
 
 
0.03

 
 
 
 
 
0.02

全税等值基础上的净利息差额
 
 
 
 
 
3.61
%
 
 
 
 
 
3.99
%
______________________________________________________________________
(1)利息收入按实际基础列示，不包括应税等值调整。
(2)平均利率和收益率按年度呈列，并包括截至9月30日、2019年和2018年止九个月的免税证券利息收入347，000美元和235，000美元的应税等值调整，使用21%的联邦公司税率。
(3)包括非应计贷款
(4)为了在本表中列示，投资证券的平均余额和相应的平均利率以历史成本为基础，经溢价摊销和折价增加调整。
(5)净利差表示净利息收入除以赚取利息的平均资产总额。

44
目录

速率/体积分析
下表显示了所示期间内交易量和利率变化对利息收入和费用的影响。交易量的变化是平均余额的变化乘以上一年的平均比率。汇率的变化是平均汇率的变化乘以上一年的平均余额。应归因于汇率和成交量综合影响的净变动已按比例分配给因成交量而产生的变动和因汇率而产生的变动。免税证券的平均税率是在完全应税等值的基础上报告的。
 
 
截至2019年9月30日的三个月与2018年
 
 
增额
(减少)原因：
 
 
(千美元)
 
率
 
体积
 
净增(减)
生息资产
 
 
 
 
 
 
贷款总额
 
$
(443
)
 
$
1,470

 
$
1,027

投资证券：
 
 
 
 
 
 
应纳税
 
125

 
(84
)
 
41

免税
 
(8
)
 
146

 
138

赚取利息的现金余额
 
5

 
127

 
132

FHLB股票
 
16

 
—

 
16

利息收入总额
 
(305
)
 
1,659

 
1,354

计息负债
 
 

 
 

 
 

有息活期存款
 
19

 
(8
)
 
11

货币市场和储蓄存款
 
337

 
208

 
545

定期存款
 
711

 
409

 
1,120

借款
 
(129
)
 
(112
)
 
(241
)
次级债
 
(1
)
 
1

 
—

利息支出总额
 
937

 
498

 
1,435

净利息收入变化
 
$
(1,242
)
 
$
1,161

 
$
(81
)
 
 
截至2019年9月30日的9个月与2018年
 
 
增额
(减少)原因：
 
 
(千美元)
 
率
 
体积
 
净增(减)
生息资产
 
 
 
 
 
 
贷款总额
 
$
406

 
$
4,304

 
$
4,710

投资证券：
 
 
 
 
 
 
应纳税
 
373

 
343

 
716

免税
 
(37
)
 
584

 
547

赚取利息的现金余额
 
123

 
165

 
288

FHLB股票
 
37

 
1

 
38

利息收入总额
 
902

 
5,397

 
6,299

计息负债
 
 
 
 
 
 
有息活期存款
 
52

 
(23
)
 
29

货币市场和储蓄存款
 
1,219

 
319

 
1,538

定期存款
 
2,784

 
1,398

 
4,182

借款
 
89

 
(75
)
 
14

次级债
 
(3
)
 
3

 
—

利息支出总额
 
4,141

 
1,622

 
5,763

净利息收入变化
 
$
(3,239
)
 
$
3,775

 
$
536


45
目录

贷款损失准备
我们通过在综合损益表中计提作为费用记入的贷款损失拨备，建立了贷款损失拨备。管理层每季度审查贷款组合，包括原始贷款和购买贷款，以评估未偿还贷款，并衡量投资组合的表现和贷款损失准备金的充分性。
与收购相关的贷款自发起以来有信用恶化的证据，并且在收购之日，我们可能不会收取所有合同要求的本金和利息支付，这些贷款在ASC主题310-30，贷款和债务证券收购与信用质量恶化，或ASC 310-30下记账。此等信用受损贷款已根据有关风险评级、预期未来现金流量及相关抵押品公允价值的主观决定，按各自收购日期之估计公允价值入账，并无结转有关贷款损失拨备。在收购日，公司将预期未来现金流的预期短缺与到期合同金额相比，确认为不可增加的折扣。预期未来现金流的净现值超过收购日公允价值的任何超额部分被确认为可增加的贴现率或可增加的收益率。我们每半年评估一次这些贷款，以评估预期的现金流。随后预期现金流的减少通常会导致为贷款损失拨备。随后现金流的增加导致贷款损失拨备逆转至先前费用的程度，或将差额从不可增值重新分类为可增值，对利息收入产生积极影响。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们的剩余可积累收益率分别为960万美元和1090万美元，我们的不可积累差额分别为440万美元和560万美元。
截至2019年9月30日的三个月，为贷款损失拨备的准备金收益为16，000美元，而2018年同期的拨备费用为619，000美元。贷款损失拨备减少主要是由于减值贷款的特定准备金减少24.4万美元，2019年第三季度贷款增长较2018年同期放缓导致原始贷款的一般准备金减少22.8万美元，以及2019年期间的冲销比2018年同期减少16.4万美元。
贷款损失拨备为截至2019年9月30日的9个月的拨备支出83.5万美元，而截至2018年9月30日的9个月的拨备支出为46.3万美元。贷款损失拨备同比增加主要是由于减值贷款的专项准备金增加了47.3万美元，以及由于贷款增长更强劲，原始贷款的一般准备金增加了111000美元。这部分被两个时期之间减少的净冲销191000美元所抵销。截至2019年9月30日，我们的非应计贷款总额减少了690万美元，至1150万美元，而2018年12月31日的非应计贷款总额为1840万美元。非应计贷款减少主要是由于三个商业贷款关系的还款总额为1240万美元，部分被两个商业贷款关系(总计520万美元)在截至2019年9月30日的9个月期间转为非应计贷款关系所抵消。
非利息收入
下表列出了截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的非利息收入。
 
 
截至9月30日的三个月，
 
在截至9月30日的9个月里，
(千美元)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
非利息收入
 
 

 
 

 
 

 
 

按金手续费
 
$
627

 
$
655

 
$
1,914

 
$
1,915

证券销售净收益
 
151

 
—

 
151

 
—

抵押银行业务
 
2,352

 
754

 
5,788

 
1,394

出售商业贷款净收益
 
(37
)
 
—

 
(37
)
 
11

其他收费
 
765

 
515

 
1,805

 
1,428

非利息收入总额
 
$
3,858

 
$
1,924

 
$
9,621

 
$
4,748

截至2019年9月30日的三个月，非利息收入增加了190万美元，至390万美元，而2018年同期为190万美元。非利息收入的增加主要是由于抵押银行业务增加了160万美元，以及证券销售的净收益和利率掉期费用(包括在上表的“其他费用和费用”中)。按揭银行业务收入同比增长主要是由于我们的按揭团队在2018年第三季度翻了一番，导致发放和销售的按揭贷款增加。

46
目录

截至2019年9月30日的9个月，非利息收入增加490万美元至960万美元，而2018年同期为470万美元。非利息收入的增加主要是由于抵押银行业务增加了440万美元，这是由于上述相同的因素，以及证券销售的净收益和利率掉期费用(包括在上表的“其他费用和费用”中)。
非利息费用
下表列出了截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的非利息支出。
 
 
截至9月30日的三个月，
 
在截至9月30日的9个月里，
(千美元)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
非利息费用
 
 

 
 

 
 
 
 
工资和员工福利
 
$
7,536

 
$
6,888

 
$
21,642

 
$
19,013

占用和设备费用
 
1,203

 
1,173

 
3,575

 
3,293

专业服务费
 
465

 
494

 
1,212

 
1,231

收购和尽职调查费用
 
319

 
—

 
319

 
—

营销费用
 
379

 
264

 
843

 
697

印刷和耗材费用
 
78

 
127

 
250

 
343

数据处理费用
 
661

 
565

 
1,862

 
1,512

其他费用
 
898

 
943

 
3,371

 
3,205

非利息费用总额
 
$
11,539

 
$
10,454

 
$
33,074

 
$
29,294

截至2019年9月30日的三个月，非利息支出增加了100万美元，至1150万美元，而2018年同期为1050万美元。非利息费用增加主要归因于薪金和员工福利增加648，000美元，收购和尽职调查费用增加319，000美元，营销费用增加115，000美元，数据处理费用增加96，000美元。两期之间薪金及雇员福利增加，主要是由于贷款额增加导致按揭佣金开支增加387，000美元。收购和尽职调查费用的增加与即将与Ann Arbor State Bank合并有关。营销费用的增加是由于营销努力的增量增加。数据处理费用增加与维持公司增长的软件成本增加有关。
截至2019年9月30日的9个月，非利息支出增加380万美元至3310万美元，而2018年同期为2930万美元。非利息费用的增加主要是由于工资和员工福利增加了260万美元，数据处理费用增加了35万美元，采购费和尽职调查费增加了31.9万美元，占用和设备费用增加了282，000美元，其他费用增加了16.6万美元，营销费用增加了14.6万美元。在这两个时期之间，工资和员工福利的增加主要是由于贷款额增加，抵押贷款佣金费用增加了150万美元，以及7名全职员工的人数增加。收购和尽职调查费用的增加与即将与Ann Arbor State Bank合并有关。其他费用增加主要是由于计算中的假设发生变化，导致未提供资金的承付款拨备增加，从而更好地代表了我们的信贷额度使用情况。数据处理、入住率和设备以及营销类别的增加主要归因于软件成本、建筑费用和营销努力的增量增加，以维持公司的增长。
所得税及相关税项
在截至2019年9月30日的三个月中，我们确认530万美元税前收入的所得税支出为91.4万美元，实际税率为17.2%，而2018年同期，我们确认390万美元税前收入的所得税支出为66.5万美元，实际税率为17.0%。
在截至2019年9月30日的9个月中，我们确认了1390万美元税前收入240万美元的所得税支出，从而产生了17.5%的实际税率，而2018年同期，我们确认了1260万美元税前收入220万美元的所得税支出，从而产生了17.2%的实际税率。
有关截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月及九个月的预期所得税开支与实际所得税开支之间的对账，请参阅综合财务报表附注中的附注8-所得税。

47
目录

财务状况
2019年9月30日的总资产增加了9320万美元，达到15.1亿美元，而2018年12月31日的总资产为14.2亿美元。总资产增加主要是由于贷款总额增加了4240万美元，持有待售抵押贷款增加了2130万美元，现金和现金等价物增加了1610万美元，来自贷款分服务机构的应收账款增加了860万美元(包括在综合资产负债表上的“其他资产”中)，利率掉期的公允价值增加了450万美元(包括在综合资产负债表上的“其他资产”中)，以及可供销售的证券增加了100万美元。今年到目前为止，贷款的增加主要是由我们的商业和工业以及住宅房地产贷款组合的增长所推动的。持有待售按揭贷款增加的原因是由于我们的按揭团队在2018年第三季度翻了一番，因此持有待售贷款的数量增加。现金和现金等价物的增加主要是由于在联邦储备银行持有的现金余额增加了520万美元，以及在其他代理银行持有的更高的余额。公司在联邦储备银行保持现金余额，并根据需要管理每天的流动性余额，并且在日常业务过程中可能会根据贷款总额、投资活动和存款流动的变化而产生的流入和流出产生重大的现金余额波动。(注：1)现金和现金等价物的增加主要是由于在联邦储备银行持有的现金余额增加了520万美元，以及在其他代理银行持有的现金余额增加。
投资证券
下表列出了该公司投资证券组合的公允价值，截至2019年9月30日和2018年12月31日，所有投资证券组合均被归类为可供销售。
(千美元)
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
可供出售的证券：
 
 

 
 

美国政府资助的实体和机构
 
$
1,497

 
$
2,397

国家和政治分区
 
90,733

 
75,146

抵押贷款支持证券：住宅
 
9,390

 
9,739

抵押贷款支持证券：商业
 
21,049

 
12,382

抵押贷款债务：住宅
 
9,069

 
18,671

抵押贷款债券：商业
 
31,598

 
31,988

美国财政部
 
2,001

 
20,481

SBA
 
23,536

 
15,688

资产支持证券
 
10,187

 
3,842

公司债券
 
6,182

 
13,924

可供销售的证券合计？可供销售的证券合计？
 
$
205,242

 
$
204,258

我们投资证券组合的构成反映了我们的投资战略，即为正常运营和潜在收购保持适当水平的流动性，同时提供额外的收入来源。投资组合还为资产负债表其他类别的利率风险和信用风险提供了平衡，同时为可用资金的投资提供了工具，提供了流动性，并提供了作为抵押品的证券。在2019年9月30日，总投资证券为2.052亿美元，占总资产的13.6%，而2018年12月31日，为2.043亿美元，占总资产的14.4%。从2018年12月31日到2019年9月30日，可供销售的证券增加了98.4万美元，主要反映了州和政治分支机构的债务增加，抵押贷款支持证券：商业证券、SBA证券和资产支持证券。账面价值为3670万美元和2270万美元的证券分别在2019年9月30日和2018年12月31日抵押，以保证借款、存款和抵押衍生工具。
截至2019年9月30日，该公司持有由密歇根学校债券贷款基金(Michigan School Bond Loan Fund)支持的56个州和地方市政免税证券，总额为4110万美元。除上述投资外，在2019年9月30日和2018年12月31日，除美国政府及其机构外，没有任何一个发行人的证券持有量超过股东股本的10%。
下表中列出的可供销售证券按摊销成本和截至2018年9月30日和2018年12月31日的合同到期日报告。如果借款人有权催缴或预付债务，则实际时间可能与合同到期日不同，无论是否有催缴或预付罚金。此外，住宅抵押贷款支持证券和抵押贷款抵押债券每月收到本金，以下未反映。下面的收益是在税收等值的基础上计算的。

48
目录

 
 
2019年9月30日
 
 
一年或更短
 
一到五年
 
五到十年
 
十年后
(千美元)
 
摊销
成本
 
平均值
产率
 
摊销
成本
 
平均值
产率
 
摊销
成本
 
平均值
产率
 
摊销
成本
 
平均值
产率
可供出售的证券：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

美国政府资助的机构义务
 
$
—

 
—
%
 
$
—

 
—
%
 
$
1,422

 
3.21
%
 
$
—

 
—
%
国家和政治分区
 
738

 
2.04

 
4,404

 
2.30

 
18,254

 
2.97

 
62,449

 
3.43

抵押贷款支持证券：住宅
 
—

 
—

 
176

 
0.96

 
153

 
2.21

 
9,060

 
3.07

抵押贷款支持证券：商业
 
436

 
1.91

 
5,599

 
2.36

 
10,720

 
3.07

 
3,230

 
3.52

抵押贷款债务：住宅
 
—

 
—

 
—

 
—

 
763

 
2.12

 
8,365

 
2.34

抵押贷款债券：商业
 
—

 
—

 
9,268

 
2.90

 
11,316

 
3.13

 
10,163

 
2.41

美国财政部
 
—

 
—

 
1,974

 
2.02

 
—

 
—

 
—

 
—

SBA
 
—

 
—

 
—

 
—

 
9,101

 
1.73

 
14,482

 
3.18

资产支持证券
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
10,384

 
2.81

公司债券
 
1,509

 
2.32

 
3,497

 
3.84

 
986

 
4.04

 
—

 
—

可供出售的证券总数
 
$
2,683

 
2.18
%
 
$
24,918

 
2.72
%
 
$
52,715

 
2.82
%
 
$
118,133

 
3.15
%

 
 
2018年12月31日
 
 
一年或更短
 
一到五年
 
五到十年
 
十年后
(千美元)
 
摊销
成本
 
平均值
产率
 
摊销
成本
 
平均值
产率
 
摊销
成本
 
平均值
产率
 
摊销
成本
 
平均值
产率
可供出售的证券：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

美国政府资助的机构义务
 
$
—

 
—
%
 
$
—

 
—
%
 
$
2,404

 
3.09
%
 
$
—

 
—
%
国家和政治分区
 
181

 
2.02

 
6,273

 
2.16

 
16,329

 
2.91

 
52,310

 
3.41

抵押贷款支持证券：住宅
 
—

 
—

 
235

 
1.21

 
183

 
2.33

 
9,696

 
2.84

抵押贷款支持证券：商业
 
—

 
—

 
6,124

 
2.30

 
5,016

 
2.91

 
1,454

 
3.46

抵押贷款债务：住宅
 
—

 
—

 
—

 
—

 
837

 
2.09

 
18,079

 
3.22

抵押贷款债券：商业
 
—

 
—

 
9,772

 
2.90

 
10,047

 
3.27

 
12,571

 
2.49

美国财政部
 
—

 
—

 
21,232

 
1.53

 
—

 
—

 
—

 
—

SBA
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,664

 
3.17

 
14,192

 
3.21

资产支持证券
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,872

 
3.04

公司债券
 
1,501

 
2.04

 
10,034

 
3.43

 
2,471

 
3.75

 
—

 
—

可供出售的证券总数
 
$
1,682

 
2.04
%
 
$
53,670

 
2.29
%
 
$
38,951

 
3.06
%
 
$
112,174

 
3.19
%
贷款
我们的贷款组合代表了广泛的借款人，包括商业房地产，商业和工业，住宅房地产和消费融资贷款。
商业房地产贷款包括以房地产抵押留置权担保的定期贷款，如办公楼、工业楼、零售购物中心和公寓楼，以及向建筑商和开发商提供的商业房地产建设贷款。然后将商业房地产贷款分为两类：非业主占用的商业房地产贷款和业主占用的商业房地产贷款。非业主自住贷款，包括以非业主自住和非住宅物业作抵押的贷款，一般比业主自用贷款具有更大的风险，后者包括以多家庭结构和业主自住商业结构为抵押的贷款。
商业和工业贷款包括为各种业务(包括制造业、服务业和专业服务领域)的商业目的而提供的融资。商业和工业贷款一般以公司的资产和/或企业主的个人担保作为担保。

49
目录

住宅房地产贷款是指为购买或再融资住宅而向消费者提供的贷款。这些贷款一般在15至30年期限内提供资金，在大多数情况下，这些贷款扩展到借款人，以固定利率和可调整利率条款为他们的主要住所提供资金。房地产建设贷款也提供给希望建造自己住房的消费者，通常在建设阶段结束时(通常为12个月)将其结构转换为永久性贷款。住宅房地产贷款还包括房屋净值贷款和由借款人住所的第一留置权或第二留置权担保的信贷额度。房屋净值信贷额度主要由住宅房地产担保的循环信贷额度组成。
消费者贷款包括向没有房地产担保的个人提供的贷款，包括汽车或船舶担保的贷款和个人无担保贷款。
下表按提供的日期按贷款类型详细列出了我们的贷款组合：
 
 
截至9月30日
 
截至12月31日，
(千美元)
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
商业地产：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

非业主占用
 
$
369,284

 
$
367,671

 
$
343,420

 
$
322,354

 
$
240,161

所有者占用
 
196,497

 
194,422

 
168,342

 
169,348

 
146,487

商业地产总额
 
565,781

 
562,093

 
511,762

 
491,702

 
386,648

工商业
 
404,130

 
383,455

 
377,686

 
342,069

 
254,808

住宅房地产
 
198,277

 
180,018

 
144,439

 
118,730

 
116,734

消费者
 
735

 
999

 
1,036

 
892

 
1,528

贷款总额
 
$
1,168,923

 
$
1,126,565

 
$
1,034,923

 
$
953,393

 
$
759,718

截至2019年9月30日，贷款总额为11.7亿美元，比2018年12月31日增加了4240万美元。自2018年12月31日起，贷款总额增加的主要原因是商业和工业贷款增加了2070万美元，住宅房地产增加了1830万美元。一般来说，我们的目标贷款组合大约有一半的商业房地产，大约三分之一的商业和工业贷款，以及六分之一的住宅房地产和消费贷款的组合。截至2019年9月30日，我们大约48.4%的贷款是商业房地产，34.6%是商业和工业贷款，17.0%是住宅房地产和消费贷款。
我们根据联邦国家抵押协会(FNMA)或联邦住房贷款抵押公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)的承保指南，发放固定利率和可调整利率的住宅房地产贷款，以及由第一或初级留置权担保的房屋净值贷款和信贷额度。我们的大部分固定利率住宅贷款，连同我们的一些可调整利率抵押贷款，出售给我们与之建立了对应贷款关系的其他金融机构。该公司已经与FNMA建立了直接关系，并在2019年第三季度开始锁定并向FNMA出售贷款。
贷款到期日/利率敏感性
下表显示了截至2019年9月30日我们贷款的合同到期日。
(千美元)
 
一年或
较少
 
在一次之后，但是
五个以内
年数
 
五点以后
年数
 
总计
2019年9月30日
 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
59,219

 
$
356,318

 
$
150,244

 
$
565,781

工商业
 
145,158

 
172,562

 
86,410

 
404,130

住宅房地产
 
6,132

 
4,712

 
187,433

 
198,277

消费者
 
10

 
565

 
160

 
735

贷款总额
 
$
210,519

 
$
534,157

 
$
424,247

 
$
1,168,923

贷款对利率变化的敏感性：
 
 

 
 
 
 

 
 

固定利率
 
 

 
$
428,693

 
$
164,923

 
 

浮动利率
 
 

 
105,464

 
259,324

 
 

总计
 
 

 
$
534,157

 
$
424,247

 
 


50
目录

减值资产和逾期贷款汇总
不良资产包括非应计贷款和其他所拥有的房地产。我们不认为执行问题债务重组(TDR)是不良资产，但它们是减值资产的一部分。非应计贷款水平是评估资产质量的一个重要因素。当管理层认为根据协议条款不期望收取本金或利息时，贷款被归类为非应计贷款。一般情况下，由于借款人持续未能遵守合同付款条款以及其他相关因素(如抵押品价值不足)，贷款被置于非应计状态。
如果给予优惠，例如由于借款人财务状况恶化而减少利息或本金，则贷款被归类为有问题的债务重组。典型的优惠包括将贷款利率降低到被认为低于当前市场利率的利率，免除一部分贷款余额，延长到期日，和/或在一定时期内从本金和利息支付修改为仅支付利息。当修改是短期的或仅导致将收到的付款出现微不足道的延迟或短缺时，贷款不被归类为TDR。
信用质量指标：
该公司根据借款人偿债能力的相关信息将贷款归类为风险类别，例如：当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等。公司通过将贷款归类为信用风险来单独分析贷款。这项分析包括商业和工业及商业房地产贷款，每年进行一次。公司使用以下风险评级定义：
PASS。被分类为PASS的贷款是质量更高的贷款，不符合下面描述的任何其他类别。此类别包括以下评级的贷款风险：有担保的现金/股票、优秀的信用风险、卓越的信用风险、良好的信用风险、令人满意的信用风险和边际信用风险。
特别提及。被归类为特别提及的贷款有一个潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能导致未来某个日期贷款的偿还前景或公司的信用状况恶化。
不符合标准。被归类为不符合标准的贷款不受债务人或质押抵押品的当前净值和支付能力的充分保护(如果有的话)。如此分类的贷款具有明确的弱点或弱点，危及债务的清算。它们的特点是，如果不纠正缺陷，公司将承受一些损失的明显可能性。
可疑的。被归类为可疑的贷款具有那些被归类为不合格的贷款所固有的所有弱点，还有一个额外的特点是，这些弱点使得基于目前存在的事实、条件和价值，完全收回或清算，具有很大的疑问和不太可能的可能性。
对于住宅房地产贷款和消费贷款，公司根据贷款的老化状态和支付活动评估信用质量。如果住宅房地产贷款和消费者贷款逾期90天或更长时间，则被视为不良贷款。不断监测消费贷款类型的拖欠趋势和其他资产质量指标的变化。
根据ASC 310-30规定购买的信用受损贷款被归类为履约贷款，即使它们在合同上可能逾期，因为任何未支付的合同本金或利息都被考虑在预期现金流的半年度重新估计中，并被计入结果确认当期贷款损失拨备或未来期间收益率调整。
截至2019年9月30日的分类和批评贷款总额与2018年12月31日相比如下：
(千美元)
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
分类贷款：
 
 

 
 

不合标准
 
$
11,093

 
$
18,391

疑团
 
506

 
44

分类贷款总额
 
$
11,599

 
$
18,435

特别提到
 
22,612

 
13,081

分类和批评贷款总额
 
$
34,211

 
$
31,516


51
目录

截至所示日期，不良资产(定义为非应计贷款和其他所拥有的房地产)、执行问题债务重组和贷款的汇总情况以及逾期90“天或更长时间仍在应计的贷款如下。
 
 
截至9月30日，
 
截至12月31日，
(千美元)
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
非应计贷款
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
5,043

 
$
5,927

 
$
2,257

 
$
147

 
$
141

工商业
 
4,071

 
9,605

 
9,024

 
13,389

 
309

住宅房地产
 
2,339

 
2,915

 
2,767

 
1,498

 
1,177

非应计贷款总额(1)
 
11,453

 
18,447

 
14,048

 
15,034

 
1,627

其他拥有的房地产
 
373

 
—

 
652

 
258

 
81

不良资产总额
 
11,826

 
18,447

 
14,700

 
15,292

 
1,708

执行问题债务重组
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
—

 
—

 
—

 
290

 
—

工商业
 
553

 
568

 
961

 
1,018

 
1,069

住宅房地产
 
361

 
363

 
261

 
207

 
279

执行陷入困境的债务重组的总人数^“，”“
 
914

 
931

 
1,222

 
1,515

 
1,348

减值资产总额，不包括ASC？310-30贷款
 
$
12,740

 
$
19,378

 
$
15,922

 
$
16,807

 
$
3,056

贷款逾期90^天或更长时间，仍在累算
 
$
157

 
$
243

 
$
440

 
$
377

 
$
883

______________________________________________________
(1) 
非应计贷款包括在上述日期分别为320万美元、500万美元、640万美元、580万美元和56.4万美元的不良问题债务重组。
在截至2019年9月30日、2018年9月30日和2018年9月30日的九个月中，公司记录了非应计贷款和执行TDR(不包括PCI贷款)的利息收入分别为848，000美元和380，000美元。
除不良资产和减值资产外，本公司还购买了ASC 310-30项下的信用减值贷款，按上表所示日期分别为690万美元、790万美元、970万美元、1160万美元和1760万美元。
贷款损失准备金
鉴于当时的条件，我们将贷款损失准备金率维持在我们认为足以吸收我们贷款组合中可能发生的损失的水平。管理层根据对贷款组合和其他因素的定期评估来确定津贴的充分性。这些评估本质上是主观的，因为它们要求管理层做出实质性的估计，所有这些都可能受到重大变化的影响。免税额按计入费用的拨备增加，并通过扣除收回后的实际冲销而减少。
购买贷款
购买贷款的贷款损失备抵是基于收购日期之后的信用恶化。根据企业合并会计指引，并无就任何已收购贷款结转备抵，因为贷款中任何明显的信用恶化已计入于收购日贷款的公允价值的厘定内。对于根据ASC 310-30入账的已购买信用受损贷款，管理层通过每半年重新估计预期现金流量，将预期现金流量的任何下降记录为贷款损失拨备，从而为收购日期后的信用恶化设立备抵。减值乃按贷款的记录投资超过按贷款减值前会计收益率折现的预期未来现金流的现值而计量。对于预期收取的现金流的增加，我们首先冲销任何先前记录的贷款损失准备，然后调整在贷款剩余期限内在预期基础上确认的可累积收益率的金额。这些现金流评估本质上是主观的，因为它们需要物质估计，所有这些都可能受到重大变化的影响。对于在ASC 310-20项下入账的在我们的收购中获得的非购买信用受损贷款，历史损失估计是基于自收购以来经历的历史损失。我们仅在计算的金额超过为贷款损失计算备抵所涵盖的类似期间确定的收购剩余折扣时，才记录贷款损失备抵。对于所有其他购买的贷款，

52
目录

备用金是根据用于计算原始贷款的贷款损失备抵的方法计算的，如下所述。
原始贷款
贷款损失准备金代表管理层对贷款组合中固有的可能信用损失的评估。贷款损失准备包括基于对某些贷款的个别评估的特定组成部分，以及具有相似风险特征的同质贷款池的一般组成部分。
减值贷款包括处于非应计状态的贷款和有问题的债务重组。当根据当前信息和事件，我们可能无法根据贷款协议的原始合同条款收取所有到期金额时，贷款被视为减值。在确定我们是否无法按照贷款协议的原始合同条款收取所有到期本金和利息时，我们考虑借款人的整体财务状况、资源和支付记录、担保人的支持以及任何抵押品的可变现价值。经历微不足道的付款延迟和付款短缺的贷款一般不被归类为减值。管理层在逐个案例的基础上确定付款延迟和付款短缺的重要性，并考虑到贷款和借款人周围的所有情况，包括延迟的长度、延迟的原因、借款人先前的付款记录以及与所欠本金和利息有关的短缺金额。
所有减值贷款均被确定为单独评估减值。如果贷款减值，则分配一部分备抵，以便按折现的预期未来现金流量或(如果偿还依赖抵押品)按抵押品的公允价值报告贷款。
我们的非减值贷款(包括商业房地产、商业和工业贷款、住宅贷款和未单独评估减值的消费者贷款)从估计投资组合中可能发生的损失的过程开始。这些估计是基于我们的历史损失数据建立的。商业和工业及商业房地产贷款的额外津贴估计数以内部信用风险评级为基础。内部信用风险评级在批准时分配给每笔业务贷款，并接受高级管理人员随后的定期审查，至少每年一次或更频繁地在发生影响贷款信用风险的情况时进行。
公司目前的历史亏损分析方法纳入并完全依赖公司自己的历史亏损数据。历史损失估计是按贷款类型建立的，包括商业房地产、商业和工业、住宅和消费者。此外，还考虑到借款人对商业和工商房地产贷款的评级。
















53
目录

下表按贷款类型介绍了所述期间贷款损失准备的变化。
 
 
截至9月30日的三个月，
 
在截至9月30日的9个月里，
(千美元)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
期初余额
 
$
12,353

 
$
11,465

 
$
11,566

 
$
11,713

贷款注销：
 
 
 
 
 
 
 
 
商业地产
 
—

 
—

 
(74
)
 
(112
)
工商业
 
(49
)
 
(237
)
 
(164
)
 
(995
)
住宅房地产
 
—

 
—

 
—

 
(47
)
消费者
 
(34
)
 
(8
)
 
(48
)
 
(23
)
贷款冲销总额
 
(83
)
 
(245
)
 
(286
)
 
(1,177
)
收回先前注销的贷款：
 
 
 
 
 
 
 
 
商业地产
 
5

 
23

 
6

 
25

工商业
 
10

 
8

 
101

 
814

住宅房地产
 
12

 
19

 
55

 
51

消费者
 
26

 
1

 
30

 
1

贷款回收总额
 
53

 
51

 
192

 
891

净冲销
 
(30
)
 
(194
)
 
(94
)
 
(286
)
为贷款损失拨备费用(福利)
 
(16
)
 
619

 
835

 
463

期末余额
 
$
12,307

 
$
11,890

 
$
12,307

 
$
11,890

贷款损失准备占期末贷款的百分比
 
1.05
%
 
1.07
%
 
1.05
%
 
1.07
%
平均贷款的净冲销
 
0.01

 
0.07

 
0.03

 
0.04

我们的贷款损失准备金在2019年9月30日为1230万美元，占贷款的1.05%，而2018年12月31日为1160万美元，占贷款的1.03%。截至2019年9月30日止九个月，贷款损失拨备增加741，000美元，主要是由于与有机贷款增长相关的一般准备金增加。

















54
目录

下表按贷款类型列出了所列日期贷款损失拨备的分配情况。
(千美元)
 
分配
津贴
 
每类贷款的百分比
贷款总额
2019年9月30日
 
 

 
 

期末余额适用于：
 
 
 
 

商业地产
 
$
5,408

 
48.3
%
工商业
 
5,671

 
34.6

住宅房地产
 
1,226

 
17.0

消费者
 
2

 
0.1

贷款总额
 
$
12,307

 
100.0
%
2018年12月31日
 
 
 
 
期末余额适用于：
 
 
 
 
商业地产
 
$
5,227

 
49.9
%
工商业
 
5,174

 
34.0

住宅房地产
 
1,164

 
16.0

消费者
 
1

 
0.1

贷款总额
 
$
11,566

 
100.0
%
(2017年12月31日)
 
 
 
 
期末余额适用于：
 
 
 
 
商业地产
 
$
4,852

 
49.4
%
工商业
 
5,903

 
36.5

住宅房地产
 
950

 
14.0

消费者
 
8

 
0.1

贷款总额
 
$
11,713

 
100.0
%
2016年12月31日
 
 
 
 
期末余额适用于：
 
 
 
 
商业地产
 
$
4,124

 
51.5
%
工商业
 
5,932

 
35.9

住宅房地产
 
1,030

 
12.5

消费者
 
3

 
0.1

贷款总额
 
$
11,089

 
100.0
%
2015年12月31日
 
 
 
 
期末余额适用于：
 
 
 
 
商业地产
 
$
3,299

 
50.9
%
工商业
 
3,256

 
33.5

住宅房地产
 
1,307

 
15.4

消费者
 
28

 
0.2

贷款总额
 
$
7,890

 
100.0
%
存款
2019年9月30日和2018年12月31日的总存款分别为11.9亿美元和11.3亿美元，分别占总负债的89.0%和89.7%。存款增加5，990万元，是因为货币市场和储蓄存款增加4，490万元，以及活期存款增加2，660万元，但因定期存款减少1，150万元而被部分抵销。截至9月30日、2019年和2018年的九个月，我们的平均计息存款成本分别为1.92%和1.27%。这两个时期之间有息存款成本的增加受到存款类型组合变化的影响，以及按目标联邦基金利率衡量的隔夜市场利率上升。目标联邦基金利率在2018年上升1.00%，在截至2019年9月30日的9个月内下降0.25%。
经纪存款。以1，000美元为增量，通过国家经纪公司向客户销售经纪存款。对于这些经纪存款，所有者的详细记录由托管信托公司保存，其名称为CEDEN&^Co。这种关系为公司提供了一个很大的存款来源。由於经纪存款市场的竞争性质，经纪存款的利率往往较非经纪存款为高。在2019年9月30日和2018年12月31日，公司分别拥有约7750万美元和1.103亿美元的经纪业务。

55
目录

分别是存款。该公司接受、展期或续期经纪存款的能力取决于银行保持“资本充足”的资本水平。
在2018年9月30日之前的期间，存款账户注册服务(CDARS)和互惠货币市场账户被监管机构视为经纪存款，并在季度呼叫报告中报告为中介存款。随着2018年5月通过的“经济增长、监管救济和消费者保护法案”，这些项目不再被视为经纪存款。在2019年9月30日和2018年12月31日的经纪存款总额中，CDARS客户存款账户分别为51.4万美元和180万美元。2019年9月30日的51.4万美元是由于CDARS客户存款账户在2018年第一季度提早提款，将在到期日支付。
管理层了解核心存款作为稳定资金来源的重要性，并可能定期实施各种存款促进策略以鼓励核心存款增长，包括最近对定期存款和货币市场存款的促进。在利率上升期间，管理层模拟非到期存款和定期存款的总收益率的增长速度低于基础市场利率的增长速度，这旨在导致净息差扩大和净利息收入增加。
下表列出了以下各期按账户类型划分的平均存款分布情况。
 
 
截至2019年9月30日的三个月
(千美元)
 
平均值
天平
 
百分比
 
平均值
率
无息活期存款
 
$
333,690

 
26.7
%
 
—
%
有息活期存款
 
51,963

 
4.2

 
0.48

货币市场和储蓄存款
 
320,363

 
25.6

 
1.45

定期存款
 
543,765

 
43.5

 
2.37

存款总额
 
$
1,249,781

 
100.0
%
 
1.42
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日的9个月
(千美元)
 
平均值
天平
 
百分比
 
平均值
率
无息活期存款
 
$
316,754

 
25.6
%
 
—
%
有息活期存款
 
53,894

 
4.4

 
0.45

货币市场和储蓄存款
 
307,461

 
24.9

 
1.47

定期存款
 
556,922

 
45.1

 
2.32

存款总额
 
$
1,235,031

 
100.0
%
 
1.43
%
下表显示了定期存款的合同到期日，包括CDARS和IRA存款以及其他经纪基金，金额为10万美元及以上，截至提交日期仍未偿还。
(千美元)
 
2019年9月30日
到期时间：
 
 

3个月或更短
 
$
—

3个月至6个月
 
141,851

6个月至1个月
 
72,990

1^年或更长时间
 
135,863

总计
 
$
350,704


56
目录

借款
截至2019年9月30日的未偿还债务总额为1.269亿美元，比2018年12月31日的1.145亿美元增加了1240万美元。借款总额的增加主要是由于长期FHLB预付款增加了1亿美元，我们购买的联邦资金增加了500万美元，但短期FHLB预付款减少了9000万美元，我们的FHLB信贷额度减少了250万美元，这在一定程度上抵消了这一增长。借款总额的增加是因为需要更多的长期借款来为公司的流动性需求提供资金，以及经纪存款的减少。
在2019年9月30日，FHLB预付款通过对4.196亿美元房地产相关贷款的全面留置权担保，回购协议以公允价值120万美元的证券担保。2018年12月31日，FHLB预付款通过对3.725亿美元房地产相关贷款的全面留置权担保，回购协议以公允价值100万美元的证券担保。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司在每个日期都有1500万美元的未偿还次级票据，与这些次级票据相关的债券发行成本分别为6.6万美元和10.9万美元。债券的固定利率为年息6.375%，每半年支付一次，直至2020年12月15日。债券的浮动利率为3个月伦敦银行同业拆借利率(Libor)，外加477个基点，每季度支付一次，12月后到2020年到期。票据将于2025年12月15日到期，公司有权在2020年12月15日之后的任何时间，或在某些影响扣除利息的税务目的或将票据视为Tier？2 Capital的情况下，随时赎回或预付任何或所有附属票据，而无需溢价或罚款。
以下是与我们在指定期间和截止日期的短期借款组成部分有关的精选财务信息：
 
 
截至9月30日的三个月，
 
在截至9月30日的9个月里，
(千美元)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
根据回购协议出售的证券
 
 

 
 

 
 

 
 

平均每日余额
 
$
563

 
$
9,824

 
$
537

 
$
4,413

期间加权平均利率
 
0.30
%
 
2.00
%
 
0.30
%
 
1.76
%
期末未付金额
 
$
545

 
$
10,061

 
$
545

 
$
10,061

期末加权平均利率
 
0.30
%
 
2.34
%
 
0.30
%
 
2.34
%
最大月末余额
 
$
866

 
$
10,338

 
$
866

 
$
12,718

FHLB进展
 
 
 
 
 
 
 
 
平均每日余额
 
$
6,630

 
$
71,054

 
$
27,903

 
$
47,077

期间加权平均利率
 
2.57
%
 
2.14
%
 
2.49
%
 
1.94
%
期末未付金额
 
$
—

 
$
125,000

 
$
—

 
$
125,000

期末加权平均利率
 
—
%
 
1.94
%
 
—
%
 
1.94
%
最大月末余额
 
$
—

 
$
125,000

 
$
95,000

 
$
125,000

FHLB信用额度
 
 
 
 
 
 
 
 
平均每日余额
 
$
—

 
$
3,026

 
$
111

 
$
4,085

期间加权平均利率
 
—
%
 
2.40
%
 
2.92
%
 
2.06
%
期末未付金额
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

期末加权平均利率
 
—
%
 
—
%
 
—
%
 
—
%
最大月末余额
 
$
—

 
$
37,081

 
$
895

 
$
37,081

购买联邦基金
 
 
 
 
 
 
 
 
平均每日余额
 
$
109

 
$
—

 
$
2,044

 
$
—

期间加权平均利率
 
—
%
 
—
%
 
2.74
%
 
—
%
期末未付金额
 
$
10,000

 
$
—

 
$
10,000

 
$
—

期末加权平均利率
 
1.90
%
 
—
%
 
1.90
%
 
—
%
最大月末余额
 
$
10,000

 
$
—

 
$
15,000

 
$
—

资本资源
股东权益主要受收益、股息、公司普通股的销售和回购以及累计其他综合收入的变化的影响，这些变化主要是由于可供出售证券的未实现收益或亏损(税后)的波动造成的。

57
目录

2019年9月30日，股东权益增加1620万美元至1.68亿美元，2018年12月31日为1.518亿美元。股东权益的增加主要受到截至2019年9月30日的9个月期间产生的1140万美元净收入以及其他全面收入增加700万美元的影响，部分被通过股票回购计划回购的210万美元股票和截至2019年9月30日的9个月中我们普通股宣布的92.8万美元股息所抵销。
下表总结了我们股东权益在以下所示期间的变化：
 
 
截至9月30日的三个月，
 
在截至9月30日的9个月里，
(千美元)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
期初余额
 
$
162,867

 
$
143,445

 
$
151,760

 
$
107,960

净收入
 
4,409

 
3,255

 
11,431

 
10,435

其他综合收益(亏损)
 
1,238

 
(986
)
 
7,120

 
(3,174
)
首次公开发行1，150，765股普通股，扣除发行成本
 
—

 
—

 
—

 
29,030

赎回股票
 
(488
)
 
—

 
(2,108
)
 
—

宣布的股息
 
(310
)
 
(465
)
 
(928
)
 
(662
)
股票期权的行使
 
63

 
12

 
219

 
1,269

股票补偿费用
 
189

 
198

 
474

 
601

期末余额
 
$
167,968

 
$
145,459

 
$
167,968

 
$
145,459

我们努力保持充足的资本基础，以安全和健全的方式支持我们的活动，同时努力实现股东价值最大化。我们根据资产负债表中固有的风险评估资本充足率，认识到意外损失是风险的共同分母，普通股本具有最大的吸收意外损失的能力。
我们在公司和银行层面都受到各种监管资本要求的约束。未能达到最低资本要求可能导致监管机构采取某些强制性和可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对我们的财务报表产生不利的重大影响。根据资本充足率准则和迅速纠正行动的监管框架，我们必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据监管会计政策计算的资产、负债和某些表外项目的量化措施。我们一直保持监管资本比率达到或高于资本充足的标准。
巴塞尔III规则要求本公司维持普通股股本的资本保护缓冲，高于最低风险加权资产比率2.5%，这是资本保护缓冲的完全分阶段金额。截至2019年9月30日的资本保护缓冲要求为2.5%，截至2018年12月31日的资本保护缓冲要求为1.875%，如下表所示。
2019年9月30日，公司和银行满足其所需的所有资本充足率要求。

58
目录

下面的摘要将实际资本比率与法规为确保资本充足而确定的最低定量措施进行比较：
 
 
实际
资本
比率
 
资本
充分性
监管
要求
 
资本充足率
监管要求^+
资本节约
缓冲区(1)
 
井
大写
监管
要求
2019年9月30日
 
 
 
 

 
 

 
 

普通股一级到风险加权资产：
 
 
 
 

 
 

 
 

固形
 
11.73
%
 
4.50
%
 
7.00
%
 


银行
 
12.25
%
 
4.50
%
 
7.00
%
 
6.50
%
1级资本对风险加权资产：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
11.73
%
 
6.00
%
 
8.50
%
 


银行
 
12.25
%
 
6.00
%
 
8.50
%
 
8.00
%
总资本与风险加权资产之比：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
13.84
%
 
8.00
%
 
10.50
%
 


银行
 
13.22
%
 
8.00
%
 
10.50
%
 
10.00
%
一级资本与平均资产(杠杆率)：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
10.12
%
 
4.00
%
 
4.00
%
 


银行
 
10.64
%
 
4.00
%
 
4.00
%
 
5.00
%
2018年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

普通股一级到风险加权资产：
 
 

 
 

 
 

 
 

固形
 
11.82
%
 
4.50
%
 
6.38
%
 


银行
 
12.12
%
 
4.50
%
 
6.38
%
 
6.50
%
1级资本对风险加权资产：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
11.82
%
 
6.00
%
 
7.88
%
 


银行
 
12.12
%
 
6.00
%
 
7.88
%
 
8.00
%
总资本与风险加权资产之比：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
14.00
%
 
8.00
%
 
9.88
%
 


银行
 
13.07
%
 
8.00
%
 
9.88
%
 
10.00
%
一级资本与平均资产(杠杆率)：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
10.21
%
 
4.00
%
 
4.00
%
 


银行
 
10.48
%
 
4.00
%
 
4.00
%
 
5.00
%
_______________________________________________________________________________
(1)
反映了2019年和2018年分别适用的2.5%和1.875%的资本节约缓冲。

59
目录

合同义务
在我们的日常运营过程中，我们承担了一定的合同义务。截至2019年9月30日的合同债务总额为6.109亿美元，比2018年12月31日的6.072亿美元增加了370万美元。增加370万美元是由于长期FHLB预付款增加1000万美元和经营租赁义务增加280万美元，但被短期借款减少8760万美元和定期存款减少1150万美元部分抵销。
下表显示了截至2019年9月30日和2018年12月31日的合同义务。
 
 
截至2019年9月30日的合同到期日
(千美元)
 
少于
一年
 
一至
三年
 
三至
五年
 
过头
五年
 
总计
经营租赁义务
 
$
1,303

 
$
2,228

 
$
2,034

 
$
5,145

 
$
10,710

短期借款
 
10,545

 
—

 
—

 
—

 
10,545

长期借款
 
—

 
11,392

 
10,000

 
80,000

 
101,392

从属音符
 
—

 
—

 
—

 
14,934

 
14,934

定期存款
 
413,145

 
58,514

 
1,666

 
—

 
473,325

总计
 
$
424,993

 
$
72,134

 
$
13,700

 
$
100,079

 
$
610,906

 
 
截至2018年12月31日的合同到期日
(千美元)
 
少于
一年
 
一至
三年
 
三至
五年
 
过头
五年
 
总计
经营租赁义务
 
$
1,160

 
$
1,849

 
$
1,628

 
$
3,235

 
$
7,872

短期借款
 
98,129

 
—

 
—

 
—

 
98,129

长期借款
 
—

 
—

 
1,445

 
—

 
1,445

从属音符
 
—

 
—

 
—

 
14,891

 
14,891

定期存款
 
408,408

 
74,055

 
2,409

 
—

 
484,872

总计
 
$
507,697

 
$
75,904

 
$
5,482

 
$
18,126

 
$
607,209


表外安排
在正常的业务过程中，公司提供各种具有表外风险的金融工具，以满足客户的融资需求。这些金融工具包括未偿还的信贷承诺、信贷额度、商业信用证和备用信用证。这些是提供信贷的协议，只要满足合同中规定的条件，并且通常有到期日期。承诺可能到期而未使用。信用损失的表外风险存在到这些工具的面值，尽管没有预计到实质性损失。用于贷款的相同信贷政策用于作出此类承诺，包括在履行承诺时获得抵押品。
我们维持一项准备金，以弥补我们的金融工具固有的可能损失和资产负债表外风险。在2019年9月30日，表外风险准备为32.6万美元，而2018年12月31日为3.8万美元，并被纳入我们综合资产负债表的“其他负债”中。与2018年12月31日相比，资产负债表外风险拨备的增加是由于提供无资金承付款的计算中的假设发生了变化，这使得我们的信贷额度得到了更好的体现。
我们的资产负债表外风险的合同金额摘要如下。
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
(千美元)
 
固定利率
 
可变速率
 
固定利率
 
可变速率
作出贷款的承诺
 
$
16,252

 
$
22,769

 
$
8,608

 
$
10,900

未使用的信贷额度
 
19,544

 
289,779

 
18,672

 
229,490

未使用的备用信用证和商业信用证
 
4,195

 
—

 
3,861

 
232

截至2019年9月30日，未使用的总信用额度为3.093亿美元，其中4990万美元由未支付的建设贷款承诺组成。该公司预计将有足够的流动资金为其表外承诺提供资金。

60
目录

流动资金
流动资金管理是我们管理必要的资金流动的过程，以及时和合理的成本履行我们的财务承诺，并利用收益提升机会。这些财务承诺包括储户提款、对借款人的信贷承诺、我们的运营费用和资本支出。流动性由银行的资产和负债委员会(ALCO)监控和密切管理，该委员会由来自金融、企业风险管理、财务和贷款领域的高级官员组成，以及两名董事会成员。ALCO的责任是确保我们拥有正常运营所需的资金水平，并保持应急资金政策，以确保计划和快速识别潜在的流动性压力事件，并且管理层有相应的计划。Alco制定了一些政策，这些政策规定了限制，并要求采取措施来监控流动性趋势，包括建模和管理报告，以确定所有可用资金来源的金额和成本。此外，我们还实施了建模软件，在广泛的潜在情景下(包括经济环境的严重变化)预测资产负债表中的现金流。
在2019年9月30日，我们的流动资产为2.053亿美元，而2018年12月31日，我们的流动资产为213.7亿美元。流动资产包括银行的现金和到期款项、出售的联邦资金、银行的有息存款和可供出售的无担保证券。
世行是FHLB的成员，FHLB通过以房地产相关资产和其他精选抵押品为抵押的预付款向其成员提供短期和长期资金，最典型的形式是债务证券。实际借款能力取决于可向FHLB质押的抵押品数量。截至2019年9月30日，我们从FHLB获得了1亿美元的未偿还借款，这些预付款通过对4.196亿美元房地产相关贷款的全面留置权担保。根据该抵押品和批准的保单限制，该公司有资格向FHLB额外借款1.449亿美元。此外，世行可以通过与其他9家银行建立的无担保信贷额度借入高达1.3亿美元，以及通过与联邦储备银行之间的担保额度借款490万美元。
此外，由于世行“资本充足”，根据2019年9月30日的当前政策限制，它可以接受高达总资产的40%，或约6.025亿美元的批发融资。管理层认为，截至2019年9月30日，我们有足够的资源为我们的所有承诺提供资金。
以下流动性比率将某些资产和负债与总存款或总资产进行比较。
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
可供出售的投资证券总资产
 
13.60
%
 
14.42
%
贷款占存款总额的比例
 
97.86

 
99.29

赚取利息的资产占总资产的比例
 
94.11

 
95.31

计息存款占存款总额的比例
 
73.04

 
72.73



61
目录

项目3-关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于利率变化而导致金融工具公允价值发生不利变化而产生损失的风险。利率风险是指由于市场利率变化而对收益和权益价值产生的风险，并且在正常业务过程中产生，即我们赚取利息的资产的金额与在指定期间预付/提取、重新定价或到期的计息负债的金额之间存在差异。我们寻求实现净利息收入和股本的持续增长，同时管理因市场利率变化而产生的波动。Alco监督市场风险管理，监控风险措施、限制和政策指南，以管理利率风险量及其对净利息收入和资本的影响。我们的董事会批准有关利率风险的政策限制。
利率风险
利率风险管理是一个积极的过程，包括监测贷款和存款流动，并辅之以投资和筹资活动。有效的利率风险管理始于了解资产和负债的动态特征，并在给定业务活动、管理目标、市场预期和ALCO政策限制和准则的情况下确定适当的利率风险头寸。
利率风险可以有多种形式，包括重新定价风险、基础风险、收益曲线风险和期权风险。重新定价风险是指由于利率变化影响我们的资产和负债的时间不同而产生的利率变化产生不利后果的风险。基准风险是由于具有相同到期日的不同工具的两个或更多利率之间的利差变化不相等而导致不利后果的风险。收益率曲线风险是由于相同或不同工具的不同到期日的两个或更多利率之间的利差变化不相等而产生不利后果的风险。金融工具中的期权风险源于嵌入期权，例如向借款人提供的提前偿还贷款的期权，向债券发行者提供的在到期前行使看涨期权的期权，以及进行提款和提前赎回的储户期权。
我们定期审查我们对利率变化的风险敞口。我们考虑的因素包括赚取利息的资产和计息负债的组合变化、利差和重新定价期间。Alco至少每季度审查一次我们的利率风险状况。
利率风险头寸在银行使用净利息收入模拟模型和股权敏感度分析的经济价值进行测量和监控，这些模型捕获了短期和长期利率风险敞口。
对净利息收入和股本的经济价值对市场利率变化的敏感度进行建模在很大程度上依赖于建模过程中包含的众多假设。用于这些测量的模型依赖于对利率变化可能对我们的贷款组合、投资组合的所有组成部分的价值和预付款速度以及其他资产和负债的嵌入期权和现金流的潜在影响的估计。资产负债表增长假设也包括在模拟建模过程中。该分析提供了一个框架，说明截至我们最近报告的状况，我们的总体敏感性状况是什么，以及利率的潜在变化可能对净利息收入和我们的股本的经济价值产生的影响。
净利息收入模拟涉及预测各种利率情景下的净利息收入，包括瞬时冲击。
假设利率立即平行变动，则截至2019年9月30日和2018年12月31日对我们净利息收入的估计影响见下表。
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
费率的变化
12个月后
 
24个月后
 
12个月后
 
24个月后
+400个基点
1.5
 %
 
(2.0
)%
 
1.8
 %
 
(1.0
)%
+300个基点
2.0

 
(0.3
)
 
1.8

 
(0.2
)
+200个基点
2.0

 
0.8

 
1.5

 
0.4

+100个基点
1.4

 
0.9

 
1.3

 
0.8

-100个基点
(2.0
)
 
(2.0
)
 
(0.9
)
 
(0.8
)


62
目录

管理策略可能会影响未来的报告期，因为由于利率变化的时间、幅度和频率、实际经验与假设特征之间的差异以及市场条件的变化，我们的实际结果可能与模拟结果不同。基于市场的预还款速度在贷款和证券投资组合的分析中被考虑在内。交易存款账户的利率敏感度是基于历史经验和外部行业研究建立的模型。
我们使用股权敏感性分析的经济价值来了解利率变化对长期现金流、收入和资本的影响。权益的经济价值是基于在不同利率情景下对所有资产负债表工具的现金流进行贴现。存款溢价是基于外部行业研究和利用历史经验。
下表显示了截至2019年9月30日和2018年12月31日我们的股本经济价值的变化，假设利率立即发生平行变化。
费率的变化
2019年9月30日
 
2018年12月31日
+400个基点
(35.2
)%
 
(38.1
)%
+300个基点
(25.0
)
 
(28.5
)
+200个基点
(15.7
)
 
(18.3
)
+100个基点
(7.4
)
 
(8.4
)
-100个基点
6.2

 
7.9




63
目录

第4项--控制和程序
对披露控制和程序的评估。本公司管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和我们的首席财务官，已经评估了我们的“披露控制和程序”(根据“交易法”第13a-15(E)条的定义)在本报告涵盖的期间结束时的有效性。基于这样的评估，我们的总裁兼首席执行官和我们的首席财务官得出结论，在上述期间结束时，公司的披露控制和程序在该日期有效，以提供合理的保证，确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格中规定的期限内被记录、处理、总结和报告，并且公司根据“交换法”提交或提交的报告中要求披露的信息积累并传达给公司管理层。包括其总裁兼首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时作出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化。在本报告所涉及的会计季度内，本公司对财务报告的内部控制(如该术语在交换法第13a-15(F)条中的定义)并未发生任何重大影响或合理可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分其他信息
项目1-法律程序
在正常业务过程中，我们被指名或威胁被指名为各种诉讼中的被告，我们预计这些诉讼都不会对公司产生实质性影响。然而，鉴于适用于我们业务的广泛法律和监管环境的性质、范围和复杂性(包括有关消费者保护、公平贷款、公平劳动、隐私、信息安全、反洗钱和反恐的法律和法规)，我们与所有银行组织一样，面临着法律和监管合规性和诉讼风险的增加。除我们或我们的任何子公司是其中一方或以我们的财产为标的的业务附带的普通日常诉讼外，没有任何重大待决法律诉讼。
项目1A--风险因素

与我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的“风险因素”部分先前披露的风险因素相比，没有重大变化。

64
目录

第2项--未登记的股权证券销售和收益使用

未登记的股权证券销售
一个也没有。
注册证券收益的使用
2018年4月24日，本公司在首次公开发行(IPO)中出售了1，150，765股普通股，其中包括180，000股普通股，承销商全面行使了购买额外股份的选择权。所有股份均根据我们在经修订的表格S-1上的注册声明(文件编号333-223866)出售，该文件于2018年4月19日由证券交易委员会宣布生效。我们的普通股目前在纳斯达克交易，代码为“levl”。
根据证券法下的第424(B)(4)条，我们于2018年4月20日向证券交易委员会提交的招股说明书中所述的首次公开发行(IPO)收益的计划使用没有重大变化。2018年4月25日，公司向本行贡献了首次公开募股净收益中的2000万美元。
发行人购买股权证券
股票回购计划。2019年1月23日，公司宣布其董事会批准了一项回购计划，根据该计划，公司有权不时回购公司认为合适的普通股股份，总购买价最高可达500万美元。回购计划于2019年1月23日开始，2020年12月31日到期。回购计划并不强制本公司回购任何美元金额或数量的股份，该计划可随时延长、修改、暂停或中止。

下表列出了有关公司在截至2019年9月30日的三个月内回购其已发行普通股股份的信息。
(千美元，每股金额除外)
购买的股份总数
 
每股平均支付价格
 
作为公开宣布的计划或计划的一部分回购的股份总数
 
根据计划或计划仍可购买的股票的近似美元价值
2019年7月1日至31日
—

 
$
—

 
—

 
$
3,380

2019年8月1日至31日
20,530

 
23.74

 
20,530

 
2,892

2019年9月1日至30日
—

 
—

 
—

 
2,892

总计
20,530

 
$
23.74

 
20,530

 
 
根据适用的州法律，密歇根公司不允许保留国库股票。因此，为回购股份支付的价格记入普通股。截至2019年9月30日，回购的总金额为210万美元的股份已被赎回，但仍保留授权未发行的股份。

第3项-高级证券违约

一个也没有。

项目4-矿山安全披露
不适用。
第5项-其他信息
一个也没有。

65
目录

项目6-展品
 
 
 
证物编号
 
描述
2.1
 
协议和合并计划，日期为2019年8月12日，Level One Bancorp，Inc.，AASB Acquisition，Inc.和Ann Arbor Bancorp，Inc.(通过引用公司于2019年8月14日提交给证券交易委员会的Form 8-K表格的当前报告的附件2.1并入)
 
 
 
31.1
 
提交的规则第13(A)-14(A)条要求的首席执行官证明。
 
 
 
31.2
 
规则第13(A)-14(A)条要求的首席财务官证明-在此提交。
 
 
 
32.1
 
根据18U.S.C.第1350节(根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906节通过)提交的首席执行官认证。
 
 
 
32.2
 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906节通过的18U.S.C.第1350条规定的首席财务官认证-提交此文件。
 
 
 
101
 
公司截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告中的财务信息，按照S-T规则405以XBRL交互式数据文件的格式编排：(I)综合资产负债表；(Ii)综合收益表；(Iii)综合全面收益表；(Iv)综合股东权益变动表；(V)综合现金流量表；及(Vi)综合财务报表附注-现提交本文件。

66
目录

签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
 
Level One Bancorp，Inc.
 
 
 
 
日期：2019年11月8日
依据：
/s/
帕特里克·J·费林
 
 
 
帕特里克·J·费林
 
 
 
总裁兼首席执行官
 
 
 
(首席行政主任)
 
 
 
 
日期：2019年11月8日
依据：
/s/
大卫·C·沃克
 
 
 
大卫·C·沃克
 
 
 
执行副总裁兼首席财务官
 
 
 
(首席财务官)

    


67