美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

截至2019年9月30日的季度期间

或

对于过渡时期，从“^”到“”，从“”到“”，从“到”“，”“，”，“

佣金档案号：001-32401

Manitex国际公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

(708) 430-7500

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过复选标记表明注册人(1)^在之前的12个月内是否提交了1934年“证券交易法”的^13或15(D)节要求提交的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，以及(2)^在过去90天内一直遵守此类提交要求。^^是^无^☐

通过复选标记指示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。

用复选标记表明注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”规则12b-2？中“大型加速归档公司”、“加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中定义的那样)

截至2019年11月1日，登记人的普通股(无面值)的流通股数量是19，691，936股

Manitex国际公司和子公司

一般

由Manitex International，Inc.提交的Form 10-Q季度报告。截至2019年9月30日，除非特别注明。除非另有说明，否则Manitex国际公司及其合并的子公司在下文中称为“Manitex”、“注册人”、“我们”或“公司”。

前瞻性信息

本季度报告中的某些信息包括前瞻性陈述(1933年“证券法”第27A节、1934年“证券交易法”21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”)。这些陈述涉及但不限于公司的预期、信念、意图、未来战略、未来事件或未来财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。此外，当包括在本季度报告或通过引用并入本文的文件中时，“可能”、“预期”、“应该”、“打算”、“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”及其负面表述以及类似或类似的表述旨在识别前瞻性陈述。然而，没有这些词语并不意味着该声明不是前瞻性的。我们将这些前瞻性陈述建立在对未来事件的当前预期和预测的基础上。这些陈述不能保证未来的业绩。这些陈述固有地受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同。此类风险和不确定性(其中许多超出我们的控制范围)包括但不限于以下描述的风险和不确定性，以及我们在截至2018年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中标题为“Item 1A”的部分。风险因素“：

1

我们在截至2018年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。如果这些风险或不确定因素中的任何一个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们的预测有很大的不同。除适用法律要求外，我们不承担并明确否认更新这些前瞻性信息的任何义务。

2

Manitex国际公司

表10-q索引

目录

3

第1部分-财务信息

项目1-财务报表

Manitex国际公司和子公司

简明综合资产负债表

(以千为单位，共享和每份数据除外)

附注是这些财务报表的组成部分

4

Manitex国际公司

简明综合经营报表

(以千为单位，除份额和每股金额外)

附注是这些财务报表的组成部分

5

Manitex国际公司

简明综合综合收益(亏损)表

(以千为单位)

附注是这些财务报表的组成部分

6

Manitex国际公司

简明合并股东权益表

(以千为单位)

附注是这些财务报表的组成部分

7

Manitex国际公司

简明综合现金流量表

(以千为单位)

附注是这些财务报表的组成部分

8

Manitex国际公司和子公司

简明综合财务报表附注(未审计)

(以千为单位，共享和每份数据除外)

1.操作的性质和提交的依据

2019年9月30日和2018年12月31日的简明综合资产负债表及相关的截至9月30日、2019年和2018年12月31日的简明综合经营报表、全面亏损、股东权益简明综合报表和截至2018年9月30日的合并现金流量表均未经审计，根据美国证券交易委员会的规则和规定编制，并反映管理层认为公平所需的所有调整(仅包括正常的经常性调整)。公司过渡期的运营和现金流结果。·中期结果可能并不表示全年实现的结果。·简明综合财务报表应与综合财务报表及其附注一起阅读，以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，这些报表包含在公司截至2018年12月31日的财年的10-K表格年度报告中。截至2018年12月31日的简明综合资产负债表来自我们的审计财务报表，但不包括所有披露内容。(1)截至2018年12月31日的简明综合资产负债表来自我们的经审计的财务报表，但不包括所有披露内容。(1)截至2018年12月31日的简明综合资产负债表来自我们的经审计的财务报表，但不包括所有披露内容，该报表包含在截至2018年12月31日的财务年度的10-K表格中。

该公司是工程起重解决方案的领先供应商，作为一个单一的可报告部门运营，有五个运营部门。经营活动通过以下全资子公司进行：Manitex，Inc.(“Manitex”)，Badger Equipment Company(“Badger”)，PM Oil and Steel S.p.A.，以前称为PM Group S.p.A.，及其子公司(“PM”或“PM Group”)，Manitex Valla S.r.l。(“valla”)，Manitex Sabre，Inc.(“Sabre”)，Crane and Mechanical，Inc.(“C&M”)，以及起重机和机械租赁公司。(“C&M租赁”)。

简明综合财务报表包括Manitex国际公司的账目。以及其拥有超过50%表决权权益的子公司(统称“本公司”)。所有重要的公司间账目、利润和交易均已在合并中剔除。

补充现金流量信息

截至2019年9月30日和2018年9月30日的期间的交易情况如下：

股权投资

在截至2017年6月30日的季度之前，公司在ASV控股公司(以前称为A.S.V.，LLC(“ASV”)中拥有51%的股权。2017年5月11日，由于预计将进行首次公开募股，ASV从有限责任公司转换为C-Corporation，本公司51%的股权转换为ASV的4080，000股普通股。2017年5月17日，与首次公开募股相关，ASV出售了1，800，000股自有股份，本公司出售了2，000，000股ASV普通股，并将其在ASV的投资减至21.2%。ASV被解除整合，并从截至2017年6月30日的季度开始记录为股权投资。2018年2月，本公司出售其持有的额外1，000，000股ASV股份，从而将本公司在ASV的投资减少至约11.0%。于2019年9月，本公司收到其剩余1，080，000股ASV股份的现金合并代价，并不再对ASV进行投资。

9

2.重大会计政策和新会计公告

合并原则

公司合并了我们通过拥有多数投票权而控制的所有实体。此外，在某些情况下，即使通常的合并条件(多数表决权益的所有权)不适用，也需要合并。一般而言，当一个实体持有通过不涉及投票利益的安排实现的另一企业的权益时，就会发生这种情况，这导致该实体在另一家企业中的投票利益与其对另一家企业的经济风险和潜在回报的暴露之间存在不成比例的关系。这种不成比例的关系导致了所谓的可变利益，而我们拥有这种利益的实体被称为可变利益实体(“VIE”)。如果企业确定成为VIE的主要受益者，则必须合并VIE。主要受益人既有(1)有权指导对实体经济表现影响最大的VIE活动，也有(2)有义务承担可能对VIE有重大影响的VIE损失或从VIE获得利益的权利。

公司从公司的财务结果中剔除所有重要的公司间交易。

限制现金

公司的某些贷款安排要求公司在代管中提供抵押品或维持最低现金余额。这些现金金额在资产负债表上以合同形式释放现金的时间作为流动资产进行报告。截至2019年9月30日和2018年12月31日，受限制现金总额分别为219美元和245美元。

应收账款和坏账准备

应收账款按公司客户开具发票的金额列账，不计息。应收账款减去未来可能变得无法收回的金额。本公司对与贸易应收账款相关的坏账准备的估计包括对本公司掌握客户可能无力履行其财务义务的信息的特定账户的评估。在2019年9月30日和2018年12月31日，公司分别有469美元和37美元的坏账准备。

担保

本公司已向与客户购买的设备融资有关的金融机构发出部分剩余担保。如果公平市场价值低于保证的剩余价值，公司必须评估损失的可能性。

该公司已经发布了部分剩余担保，其最大风险敞口约为160万美元。然而，本公司目前没有任何理由相信来自此类担保的任何风险是可能的或可估量的，因此，没有记录任何责任。公司弥补担保下发生的任何损失的能力可能受到损失时二手设备市场经济状况的影响。

公司记录了根据ASC 460发布的担保的估计公允价值的负债。当公司在担保下付款的义务是可能的，并且损失金额可以估计时，公司确认担保下的损失。如果公司在担保下的付款义务超过其预期收回的价值以抵消此类付款，则将确认损失，主要是通过出售作为担保基础的设备。

库存，净额

存货由库存材料和设备组成，以成本(先进先出)或可变现净值中较低者为准。所有分类为库存的设备均可供销售。公司记录超额和过时的库存储备。估计储备是基于对过剩或过时库存的具体识别。销售、一般和行政费用作为发生的费用而不作为存货的组成部分资本化。

应计保修

保修成本在确认收入时应计。该公司的产品通常以保修形式出售，涵盖在固定时间内出现的缺陷。所提供的具体保修是客户期望和竞争力的函数。设备分销部门在销售时不会产生保修成本，因为制造商会报销他们向客户提供的任何保修费用。

10

估计保修索赔的责任在销售时产生。责任是根据历史保修索赔经验建立的。然而，历史保修经验是由管理层审查的。当前条款可能会进行调整，以考虑到过去的不寻常或非经常性事件或未来保修索赔的预期变化。如果实际索赔经验表明需要调整，则记录对初始保修应计的调整。审查保修储备，以确保针对可能影响潜在保修责任的已知事件更新关键假设。

利率互换合约

本公司订立衍生工具，以管理其与若干外国定期贷款有关的利率风险。衍生工具最初于订立合约之日按公允价值确认，其后于每个报告期结束时重新计量至其公允价值。由此产生的收益或亏损立即在当期收益中确认，除非衍生工具被指定为对冲工具并有效，在这种情况下，收益或亏损的有效部分被确认并作为其他全面收益的组成部分报告，并在对冲工具影响收益(销售日期)的同一期间重新分类为收益。本公司的利率掉期合同由PM集团持有，旨在管理PM集团与意大利某些金融机构的某些期限贷款相关的利率风险风险。根据ASC 815-10，这些合同被确定不是对冲工具。

诉讼索偿

在决定是否应记录未决诉讼索赔的责任时，公司必须评估指控以及成功为自己辩护的可能性。当公司相信在某一事项上可能不会占上风时，便会部分根据法律顾问的意见，估计法律责任的数额。

所得税

该公司的所得税准备金由美国和外国税收组成，其数额是使公司今年至今的税收准备金与公司全年预期实现的实际税率保持一致所必需的。公司每个季度更新其年度实际税率估计，并根据需要记录累计调整。实际税率以公司在美国和外国司法管辖区的预期收益为基础。

在评估递延税项资产的可变现性时，公司评估部分或全部递延税项资产实现的可能性是否大于不可能(超过50%)。递延税项资产的最终变现取决于在临时差额可扣除和/或可利用营业净亏损的期间产生未来应纳税收入。在确定更有可能变现的递延税净资产金额时，我们评估所有正面和负面证据。此证据包括但不限于以前的盈利历史、应纳税暂时性差异的时间表逆转、税务规划战略和预计未来应纳税收入。对可客观核实的积极和消极证据给予了重要的权重。

根据权威性所得税会计准则的要求，公司在每个报告日按管辖权评估递延税项资产的可变现。所得税的会计处理要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产的情况下建立估值备抵。在有足够的负面证据表明递延税项资产不太可能变现的情况下，我们设立估值备抵。

综合收益

报告“全面收益”需要报告和显示全面收益及其组成部分。全面收益除净收益外，还包括作为股东权益直接调整报告的其他项目。目前，本公司所需的全面收入调整包括外币换算调整，这是合并其外国子公司的结果。

股权投资会计

从截至2017年6月30日的季度开始，本公司按照权益会计方法对ASV的21.2%的投资进行了核算。在权益法下，本公司在ASV的净收入(亏损)中所占份额在本公司的经营报表中确认为收入(亏损)并计入投资账户，而从ASV收到的股息被视为投资账户的减少。本公司报告ASV的收益滞后一个季度，因为ASV不能保证ASV会及时报告收入以纳入公司任何给定报告期的财务报表。

11

2018年2月26日至28日，公司出售了1，000，000股ASV股票，将公司在ASV的投资减少到约11.0%。在截至2018年3月31日的季度中，公司：

于2019年9月，本公司收到其剩余1，080，000股ASV股份的现金合并代价，并不再对ASV进行投资。参见注释8和19。

有价证券会计

有价证券以资产负债表当日股票的收盘价为基础，按公平市价进行估值。与有价证券相关的损益公允价值调整在每个报告期均计入收入。2019年9月，本公司收到其剩余1，080，000股ASV股份的现金合并对价，并且不再拥有可销售的股权证券。

运输和装卸

公司将支付给客户的运输和处理成本金额记录为收入。在产品控制权转移给客户后，与出站运费相关的运输和处理成本将作为履行成本入账，并包括在销售成本中。

阿根廷采用高通胀会计

GAAP指南要求对累计三年通胀率超过100%的国家使用高通胀核算。2018年第二季度发布的通胀指数显示，阿根廷三年累计通胀超过100%，截至2018年7月1日，我们选择对我们在阿根廷的子公司(“PM阿根廷”)采用高通胀会计处理。在高度通胀的会计制度下，阿根廷PM的功能货币变成了欧元(其母公司的报告货币)，其损益表和资产负债表已使用当前汇率和历史汇率以欧元计量。汇率变化对比索计价的货币资产和负债的影响已经反映在其他(收入)和费用的收益中，净额并不是实质性的。截至2019年9月30日，阿根廷总理有少量净比索货币头寸。在截至2019年和2018年9月30日的九个月中，PM阿根廷的净销售额分别不到我们合并净销售额的5%和10%。

最近发布的声明--尚未通过

2019年4月，FASB发布了ASU 2019-04，“对主题326，金融工具-信用损失，主题815，衍生品和对冲，主题825，金融工具的编纂改进”(“ASU 2019-04”)。ASU 2019-04为主题326、815和825提供了范围狭窄的修正。·生效日期为2020财年第一季度，允许提前采用。该公司目前正在评估对主题326的修改将对信用损失标准的实施产生的影响。通过对主题815和主题825的修正预计不会对公司的综合财务报表产生重大影响。

最近通过的会计准则

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02，“损益表-报告全面收益(主题220)：累积其他全面收益的某些税收影响的重新分类”(“ASU 2018-2”)。ASU 2018-02允许对H.R.1“根据2018财年预算并行决议标题II和V进行对账的法案”(俗称“减税和就业法案”(“乔布斯法案”))造成的滞留税收影响从累积的其他综合收益重新分类为留存收益。本公司自2019年1月1日起已采用本指南。本指南的采用对我们的经营业绩没有产生重大影响。

12

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，“租赁(主题842)”(“ASU 2016-02”)，要求承租人确认租赁期限超过12个月的租赁的资产和负债，并披露关于租赁安排的关键信息。与当前美国公认会计原则一致，承租人对租赁产生的费用和现金流的确认、计量和列报将主要取决于其作为融资或经营租赁的分类。·随后，FASB发布了以下与ASU 2016-02相关的标准：ASU 2018-01，“向主题842过渡的土地地役权实用权宜之计”，ASU 2018-10，“对主题842的编纂改进，租赁”，ASU 2018-11，“租赁(主题842)：有针对性的改进”(“ASU 2018-11”)和ASU 2018-20，“出租人的狭窄范围改进”，这些标准为ASU 2016-02提供了额外的指导和明确(统称为“本公司自2019年1月1日起采用本指南。过渡方法允许实体在采用日期最初应用新租赁标准的要求，而不是在提出的最早期间的开始，并确认采用期间保留收益期初余额的累积效应调整。新的租赁标准在过渡过程中提供了许多可选的实际权宜之计。本公司选择了实际权宜之计的过渡方案，其所有租赁不分开租赁和非租赁组成部分的实际权宜之计，以及其所有符合资格的租赁的短期租赁确认豁免。通过本指导意见，截至2019年1月1日，营业资产总额增加了3166美元，营业租赁负债总额增加了3184美元。

除非如上所述，FASB在本年度发布的指导意见预计不会对公司的综合财务报表产生重大影响。

3.收入确认

当我们与客户的合同条款下的义务得到履行时，确认收入；通常，这发生在我们的设备、部件或安装服务的控制权转移(通常在一天内完成)，这发生在某个时间点。设备可以在制造阶段被重定向，使得随着时间的推移，收入确认是不适当的。收入是根据我们期望通过转移货物或提供服务而获得的对价金额来衡量的。我们的合同是不可取消的，只有在有限的情况下才允许通过Crane&Mechanical，Inc.退货。我们与创收活动同时征收的销售、增值和其他税收不包括在收入中。在销售产品时，与我们的基本保修相关的预期成本继续被确认为费用，并且不构成单独的履行义务。

对于设备和安装服务一起销售的情况，公司将分别对设备和安装服务进行核算。代价(包括任何折扣)根据设备和安装服务的独立销售价格在设备和安装服务之间分配。独立销售价格根据公司单独销售设备的价格确定。

在某些情况下，公司履行其义务并向客户支付所完成工作的费用，但直到较后的日期才发货。这些安排被视为票据和持有交易。为了确认票据和持有交易的收入，公司确保客户已请求安排，产品被单独标识为属于客户，产品已准备好以其当前形式发货给客户，并且公司没有能力将产品定向到不同的客户。由于分配给履行义务的非实质性价值，交易价格的一部分没有分配给托管服务。

向客户提供的付款条件在合同和采购订单中定义，并且不包括重要的融资组成部分。有时，本公司可能提供被视为可变代价的折扣，但本公司在确定将分配给履行义务的交易价格时应用约束指导。

公司通过其主要子公司产生收入：

Manitex，Inc.Manitex(“Manitex”)销售一系列全面的吊臂卡车、卡车起重机和招牌起重机。Manitex的吊臂卡车和起重机产品主要用于工业项目、能源勘探和基础设施开发，包括道路、桥梁和商业建筑。

獾设备公司(“獾”)是一家专业的粗糙地形起重机和材料搬运产品的制造商。獾主要服务于建筑、市政和铁路行业的需求。

PM Oil and Steel S.p.A(“PM”或“PM Group”)，前身为PM Group S.p.A.，是意大利领先的卡车安装液压转臂起重机制造商，拥有50多年的技术和创新历史，产品涵盖50多种型号。

13

Manitex Valla S.r.l的工业起重机(“Valla”)产品线是使用电动、柴油和混合动力选项的全系列精密拾取和搬运起重机。其起重机提供轮式或履带式，以及固定或摆动臂架配置，具有专为满足客户需求而设计的特殊应用。这些产品通过经销商在国际上销售，并进入租赁分销渠道。

Manitex Sabre公司Sabre(“Sabre”)制造了一系列专门的移动式储罐，用于液体和固体的储存和密封解决方案，其容量从8，000加仑到21，000加仑。其移动坦克出售给专门的独立坦克租赁公司，并通过公司现有的经销商网络。这些储罐用于各种终端市场，如石油化工、废物管理和石油和天然气钻井。

起重机和机械公司C&M(“C&M”)是公司产品以及Terex公司(“Terex”)粗糙地形和卡车起重机的分销商。“起重机和机械租赁公司”(“C&M租赁”)租赁公司制造的设备，以及第三方制造的有限数量的设备。尽管C&M是Terex粗糙地形和卡车起重机的分销商，但C&M的主要业务是分销公司制造的产品。

对于每个子公司，各种产品可以单独销售，也可以与安装服务一起销售。此外，设备销售附带不单独销售的标准保修。此外，每个子公司都向其客户销售零件。

下表列出了我们截至9月30日的三个月和九个月的收入：

14

该公司将收入归因于不同的地理区域，具体取决于物品发运到的地点或执行服务的地点。下表提供了截至2019年9月30日的三个月和九个月按地理区域划分的收入详细信息：

15

按来源列出的公司总收入

公司截至2019年9月30日的三个月和九个月的收入来源汇总如下：

合同余额

应用实际权宜之计，本公司确认获得合同的增量成本在本公司本应确认的资产的摊销期为一年或更短的情况下发生时作为费用。这些成本包括在销售、一般和管理费用中。

客户存款

有时，公司可能要求与其合同有关的预付定金。在本公司已收到预付保证金但尚未达到收入确认标准的情况下，本公司以客户保证金的形式记录合同负债，该合同负债在资产负债表上被分类为短期负债。客户存款是在满足收入确认标准之前递延的收入，此时客户存款被确认为收入。

下表总结了客户存款的变化情况如下：截至2019年9月的9个月？30

4.金融工具--有价证券、远期货币兑换合约和利率掉期合约

下表列出了本公司截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允价值层级按经常性公允价值入账的金融资产和负债。按照ASC 820-10的要求，金融资产和负债基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。

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以下是公司定期按公允价值计量的项目摘要：