美国证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-Q
(标记一)
[X]根据1934年证券交易法第13或15(D)条 的季度报告
截至2019年9月 30的季度期间
或
[]根据1934年证券交易法第13或15(D)条 提交的过渡报告
由_的过渡期
佣金档案号:001-12648
UFP技术公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州 | 04-2314970 |
(成立公司或组织的国家或其他司法管辖权) | (国税局雇主识别号) |
美国马萨诸塞州纽伯里波特海尔街100号,邮编:01950
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
(978) 352-2200
(注册人的电话号码,包括区号)
_________________________________________
(以前的姓名、以前的地址和以前的会计年度,如果自上次报告以来发生了更改 )
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股 | UFPT | 纳斯达克股票市场有限公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期间 )提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。(1)在过去的12个月内,(2)根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短时间 内)是否已提交 。
是X;否_
通过复选标记表明注册人是否在之前的 12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式 数据文件。
是X;否_
用复选标记表示注册人是大型加速申请者,加速 申请者,非加速申请者,较小的报告公司,还是新兴的成长型公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速 filer”、“加速filer”、“较小报告公司”和“新兴增长公司” 的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☒ |
非加速文件服务器☐ | 较小的报告公司☒ |
新兴成长型公司☐ |
如果是新兴的成长型公司,请用复选标记表明注册人是否 选择 不使用延长的过渡期来遵守根据《交换法》第13(A)节 提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则 12b-2中所定义)。
是_;否X
截至2019年11月1日,注册人的普通股7,437,136股,面值0.01美元,未偿还 。
1
UFP技术公司
指数
页
第一部分-财务资料 | 3 |
项目1.财务报表 | 3 |
截至2019年9月30日(未审计)和2018年12月31日的简明综合资产负债表 | 3 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的简明综合收益表(未审计) | 4 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的股东权益 简明综合报表(未审计) | 5 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月的简明综合现金流量表(未审计) | 7 |
中期简明综合财务报表附注 | 8 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 19 |
项目4.控制和程序 | 24 |
第二部分-其他资料 | 24 |
第1A项危险因素 | 24 |
项目2.未登记的股权证券销售和收益使用 | 24 |
第6项.展品 | 24 |
签名 | 25 |
2
第一部分:财务信息
第1项:财务报表
UFP技术公司
简明综合资产负债表
(以千为单位,共享数据除外)
(未经审计)
2019年9月30日 | 十二月三十一号, 2018 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 11,390 | $ | 3,238 | ||||
应收款,减去2019年9月30日533美元和2018年12月31日564美元的坏账准备 | 28,796 | 28,321 | ||||||
盘存 | 19,219 | 19,576 | ||||||
预付费用 | 2,659 | 2,206 | ||||||
可退还的所得税 | 2,036 | 2,285 | ||||||
流动资产总额 | 64,100 | 55,626 | ||||||
不动产、厂场和设备 | 115,208 | 111,779 | ||||||
减去累计折旧和摊销 | (58,128 | ) | (54,112 | ) | ||||
净财产、厂房和设备 | 57,080 | 57,667 | ||||||
商誉 | 51,838 | 51,838 | ||||||
无形资产,净额 | 21,289 | 22,232 | ||||||
不合格递延薪酬计划 | 2,615 | 2,034 | ||||||
经营租赁资产使用权 | 3,276 | - | ||||||
其他资产 | 140 | 201 | ||||||
总资产 | $ | 200,338 | $ | 189,598 | ||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 6,825 | $ | 6,836 | ||||
应计费用 | 8,326 | 8,458 | ||||||
递延收入 | 2,532 | 2,507 | ||||||
经营租赁负债 | 821 | - | ||||||
长期债务的当期部分 | 2,857 | 2,857 | ||||||
流动负债总额 | 21,361 | 20,658 | ||||||
长期债务,不包括流动部分 | 12,143 | 22,286 | ||||||
递延所得税 | 5,381 | 4,129 | ||||||
不合格递延薪酬计划 | 2,643 | 2,044 | ||||||
经营租赁负债 | 2,511 | - | ||||||
其他负债 | 410 | 24 | ||||||
负债共计 | 44,449 | 49,141 | ||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,面值0.01美元,授权1,000,000股;未发行股份 | - | - | ||||||
普通股,面值0.01美元,20,000,000股授权股;2019年9月30日分别发行和发行7,466,695股和7,437,136股;2018年12月31日分别发行和发行7,415,002股和7,385,443股 | 74 | 74 | ||||||
额外实收资本 | 30,627 | 29,168 | ||||||
留存收益 | 125,775 | 111,802 | ||||||
按成本计算的国库股票,2019年9月30日和2018年12月31日的29,559股 | (587 | ) | (587 | ) | ||||
股东权益总额 | 155,889 | 140,457 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 200,338 | $ | 189,598 |
附注 是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
UFP技术公司
简明综合收益表
(以千为单位,每股数据除外)
(未经审计)
三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
净销售额 | $ | 49,394 | $ | 47,808 | $ | 148,120 | $ | 139,758 | ||||||||
销售成本 | 36,073 | 35,377 | 107,932 | 104,156 | ||||||||||||
毛利 | 13,321 | 12,431 | 40,188 | 35,602 | ||||||||||||
销售、一般及行政费用 | 7,183 | 6,541 | 22,226 | 20,550 | ||||||||||||
收购相关成本 | - | - | - | 1,089 | ||||||||||||
材料超收结算 | - | - | - | (104 | ) | |||||||||||
出售固定资产的损失(收益) | - | 5 | - | (51 | ) | |||||||||||
营业收入 | 6,138 | 5,885 | 17,962 | 14,118 | ||||||||||||
利息收入 | - | (12 | ) | - | (44 | ) | ||||||||||
利息费用 | 165 | 355 | 590 | 1,032 | ||||||||||||
其他费用(收入) | 24 | (85 | ) | 461 | (137 | ) | ||||||||||
所得税费用前收入 | 5,949 | 5,627 | 16,911 | 13,267 | ||||||||||||
所得税费用 | 308 | 1,493 | 2,938 | 3,366 | ||||||||||||
净收入 | $ | 5,641 | $ | 4,134 | $ | 13,973 | $ | 9,901 | ||||||||
每股净收益: | ||||||||||||||||
基本型 | $ | 0.76 | $ | 0.56 | $ | 1.88 | $ | 1.35 | ||||||||
稀释 | $ | 0.75 | $ | 0.56 | $ | 1.87 | $ | 1.34 | ||||||||
已发行加权平均普通股: | ||||||||||||||||
基本型 | 7,432 | 7,366 | 7,419 | 7,338 | ||||||||||||
稀释 | 7,493 | 7,435 | 7,476 | 7,406 |
附注是这些简明综合财务 报表的组成部分。
4
UFP技术公司
股东权益简明合并报表
(以千为单位)
(未经审计)
截至2019年9月30日的9个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||
附加 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 实收 | 留用 | 库房股票 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 数量 | 资本 | 收益 | 股份 | 数量 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
2019年1月1日的余额 | 7,385 | $ | 74 | $ | 29,168 | $ | 111,802 | 30 | $ | (587 | ) | 140,457 | ||||||||||||||||
股份薪酬 | 20 | - | 294 | - | - | - | 294 | |||||||||||||||||||||
股票期权的行使除以提出行使的股份净额 | 17 | - | 285 | - | - | - | 285 | |||||||||||||||||||||
限制性股票单位净股份结算和股票期权税预扣 | (8 | ) | - | (271 | ) | - | - | - | (271 | ) | ||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | 3,734 | - | - | 3,734 | |||||||||||||||||||||
2019年3月31日的余额 | 7,414 | $ | 74 | $ | 29,476 | $ | 115,536 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 144,499 | |||||||||||||||
股份薪酬 | - | - | 402 | - | - | - | 402 | |||||||||||||||||||||
股票期权的行使除以提出行使的股份净额 | 14 | - | 155 | - | - | - | 155 | |||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | 4,598 | - | - | 4,598 | |||||||||||||||||||||
2019年6月30日的余额 | 7,428 | $ | 74 | $ | 30,033 | $ | 120,134 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 149,654 | |||||||||||||||
股份薪酬 | - | - | 473 | - | - | - | 473 | |||||||||||||||||||||
股票期权的行使除以提出行使的股份净额 | 9 | - | 121 | - | - | - | 121 | |||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | 5,641 | - | - | 5,641 | |||||||||||||||||||||
2019年9月30日的余额 | 7,437 | $ | 74 | $ | 30,627 | $ | 125,775 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 155,889 |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
5
截至2018年9月30日的9个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||
附加 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 实收 | 留用 | 库房股票 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 数量 | 资本 | 收益 | 股份 | 数量 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
2018年1月1日的余额 | 7,280 | $ | 73 | $ | 26,664 | $ | 97,562 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 123,712 | |||||||||||||||
股份薪酬 | 16 | - | 237 | - | - | - | 237 | |||||||||||||||||||||
股票期权的行使除以提出行使的股份净额 | 30 | - | 367 | - | - | - | 367 | |||||||||||||||||||||
限制性股票单位净股份结算和股票期权税预扣 | (5 | ) | - | (144 | ) | - | - | - | (144 | ) | ||||||||||||||||||
以股份为基础的补偿调整的超额税收优惠 | - | - | 167 | - | - | - | 167 | |||||||||||||||||||||
采用ASC 606 | - | - | - | (95 | ) | - | - | (95 | ) | |||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | 1,777 | - | - | 1,777 | |||||||||||||||||||||
2018年3月31日的余额 | 7,321 | $ | 73 | $ | 27,291 | $ | 99,244 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 126,021 | |||||||||||||||
股份薪酬 | 3 | 1 | 453 | - | - | - | 454 | |||||||||||||||||||||
股票期权的行使除以提出行使的股份净额 | 35 | - | 597 | - | - | - | 597 | |||||||||||||||||||||
采用ASC 606 | - | - | - | 24 | - | - | 24 | |||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | 3,990 | - | - | 3,990 | |||||||||||||||||||||
2018年6月30日的余额 | 7,359 | $ | 74 | $ | 28,341 | $ | 103,258 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 131,086 | |||||||||||||||
股份薪酬 | - | - | 272 | - | - | - | 272 | |||||||||||||||||||||
股票期权的行使除以提出行使的股份净额 | 14 | - | 305 | - | - | - | 305 | |||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | 4,134 | - | - | 4,134 | |||||||||||||||||||||
2018年9月30日的余额 | 7,373 | $ | 74 | $ | 28,918 | $ | 107,392 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 135,797 |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
6
UFP技术公司
简明现金流量表
(以千为单位)
(未经审计)
九个月结束 | ||||||||
九月三十日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
业务活动现金流量: | ||||||||
净收入 | $ | 13,973 | 9,901 | |||||
调整净收益与经营活动提供的现金净额: | ||||||||
折旧摊销 | 6,120 | 5,820 | ||||||
出售固定资产收益 | - | (51 | ) | |||||
股份薪酬 | 1,169 | 963 | ||||||
递延所得税 | 1,252 | 1,007 | ||||||
营业资产和负债的变化: | ||||||||
应收款,净额 | (475 | ) | (4,379 | ) | ||||
盘存 | 357 | (2,621 | ) | |||||
预付费用 | (453 | ) | (262 | ) | ||||
可退还的所得税 | 249 | 51 | ||||||
其他资产 | 35 | (439 | ) | |||||
应付帐款 | (220 | ) | 2,249 | |||||
应计费用 | 689 | 157 | ||||||
递延收入 | 25 | 872 | ||||||
不合格递延补偿计划及其他负债 | (335 | ) | 281 | |||||
经营活动提供的净现金 | 22,386 | 13,549 | ||||||
投资活动的现金流量: | ||||||||
增加财产、厂房和设备 | (4,381 | ) | (4,521 | ) | ||||
收购电介质,扣除收购的现金净额 | - | (76,978 | ) | |||||
出售固定资产收益 | - | 77 | ||||||
投资活动所用现金净额 | (4,381 | ) | (81,422 | ) | ||||
筹资活动的现金流量: | ||||||||
循环信用额度预付款收益 | - | 36,000 | ||||||
循环信用额度付款 | (8,000 | ) | (20,000 | ) | ||||
发行长期债务的收益 | - | 20,000 | ||||||
长期债务本金偿还 | (2,143 | ) | (2,143 | ) | ||||
行使股票期权所得收益,扣除为行使而提出的股份净额 | 561 | 1,270 | ||||||
支付已行使的股票期权和已归属的限制性股票单位的法定扣缴款项 | (271 | ) | (144 | ) | ||||
融资活动提供的净现金(用于) | (9,853 | ) | 34,983 | |||||
现金和现金等价物净增加(减少) | 8,152 | (32,890 | ) | |||||
期初现金及现金等价物 | 3,238 | 37,978 | ||||||
期末现金及现金等价物 | $ | 11,390 | $ | 5,088 |
附注是这些简明综合财务 报表的组成部分。
7
中期简明综合财务报表附注
(1) | 演示基础 |
此处提交的UFP Technologies,Inc. (“公司”)的中期简明综合财务报表是根据证券交易委员会(SEC)的规则为Form 10-Q的季度报告编制的,不包括美国普遍接受的会计原则 要求的所有信息和附注披露。这些陈述应与截至2018年12月31日的综合财务 陈述及其附注一起阅读,这些陈述包括在公司提交给证券交易委员会的2018年10-K表格年度报告 中。
截至2019年9月30日和2018年12月的简明综合资产负债表 31,截至2018年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月期间的简明综合收益表, 截至2019年和2018年9月30日的三个和九个月期间的简明综合股东权益表 ,以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月期间的简明综合现金流量表 未经审计,但,经常性调整)为公平呈现这些过渡期的结果所必需的 。截至2018年12月31日的简明综合资产负债表来自公司的年度财务报表,该年度财务报表由独立注册公众 会计师事务所审计,但不包括完整年度财务报表所需的所有信息和脚注。
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表 要求管理层作出影响报告 资产和负债金额的估计和假设,并披露财务报表日期的或有资产和负债以及 报告期内报告的收入和费用金额。
截至2019年9月30日的三个月和九个月期间的运营结果不一定表示截至2019年12月31日的整个会计年度的预期结果。
近期会计公告
2016年2月,财务会计 准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号,“租赁(会计准则 编码(ASC)842),“并于2018年1月在ASU编号2018-01范围内发布了对初始指导的后续修订,并于2018年7月在ASU编号2018-10和2018-11范围内 发布了对初始指导的后续修订。公司于2019年1月1日采用ASC 842。有关详细信息,请参阅注释 7。
2017年1月,FASB发布了ASU No.2017-04,无形资产-商誉 和其他(ASC 350),简化商誉减损测试好的。该指南删除了商誉减值测试 的步骤2,并消除了确定个别资产和负债的公允价值以衡量商誉减值的需要。商誉 减值现在将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额,不超过商誉的账面 金额。实体将继续有权进行定性评估,以确定是否有必要进行定量 损害测试。本指南将前瞻性应用,并对2019年12月15日后开始的财政年度的年度和临时商誉减值 测试有效。在2017年1月1日之后 测试日期进行的任何损害测试均允许提前采用。公司认为采用不会对其财务状况或运营结果产生实质性影响 。
修订
由于递延收入的重新分类,对截至2018年9月30日的九个月的现金流量的简明综合报表 进行了某些修订。重新分类 导致递延收入的变化减少,应计费用的变化增加约 $574,000。这些修正对以前报告的净收入没有影响,被认为对以前发布的 财务报表不重要。
8
(2) | 收入确认 |
当客户获得对承诺的商品或服务的 控制权时,公司确认收入。确认的收入金额反映了公司预期 有权换取承诺的商品或服务的对价。公司根据ASC 606的核心原则 确认收入,其中包括(1)与客户确定合同,(2)确定 合同内的单独履行义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给履行义务,以及(5) 确认收入。公司在发货时确认其产品销售中除非实质性部分以外的所有内容。公司主要在客户验收时确认 销售工具和机械的收入,但某些工具的控制权 不会转移给客户,这导致收入在估计的时间内确认,使用每个相应的工具生产零件的估计时间 。公司在执行服务时确认来自工程服务的收入。虽然 仅适用于数量不多的交易,但公司已选择从交易 价格中排除销售税。公司已选择根据销售条款 和条件对公司负责的运输和处理活动进行核算,而不是作为履行义务,而是作为履行成本。这些活动需要履行 公司转让货物的承诺,并在确认收入时支出。
分类收入
下表列出了按 销售给公司客户的主要商品和服务类型(以千为单位)划分的公司收入:
三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
九月三十日, | 九月三十日, | |||||||||||||||
净销售额: | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
产品 | $ | 47,400 | $ | 46,423 | $ | 144,386 | $ | 135,670 | ||||||||
工装和机械 | 952 | 537 | 1,920 | 2,135 | ||||||||||||
工程服务 | 1,042 | 848 | 1,814 | 1,953 | ||||||||||||
总净销售额 | $ | 49,394 | $ | 47,808 | $ | 148,120 | $ | 139,758 |
合同余额
收入确认的时间可能与向 客户开票的时间不同。当开票发生在收入确认之前时,公司有递延收入或合同负债,包括 在简明综合资产负债表上的“递延收入”内。
下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月期间合同负债的期初和期末余额 (以千为单位):
合同负债 | ||||||||
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
递延收入-期初 | $ | 2,507 | $ | 871 | ||||
在电介质业务合并中收购 | - | 2,175 | ||||||
因收到客户的考虑而增加 | 2,256 | 3,088 | ||||||
确认收入 | (2,231 | ) | (2,216 | ) | ||||
递延收入-期末 | $ | 2,532 | $ | 3,918 |
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月期间,期初包括在递延收入内的收入分别约为130万美元 及527,000美元。
9
当收入确认后开票时,公司 在简明综合资产负债表上的“应收款”中包括未开单的应收款(合同资产)。
下表显示了截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月期间合同资产的期初和期末余额 (以千为单位):
合同资产 | ||||||||
九个月结束 九月三十日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
未开单应收款-期初 | $ | 65 | $ | - | ||||
由于确认收入而增加-未向客户开具发票 | 660 | 236 | ||||||
由于客户开票而减少 | (712 | ) | (188 | ) | ||||
未开单应收款-期末 | $ | 13 | $ | 48 |
(3) | 补充现金流量信息 |
九个月结束 | ||||||||
九月三十日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(千) | ||||||||
支付的现金: | ||||||||
利息 | $ | 579 | $ | 853 | ||||
扣除退款后的所得税 | 1,593 | 2,308 | ||||||
非现金投融资活动: | ||||||||
资本增加应计但尚未支付 | $ | 209 | $ | 216 | ||||
租赁资产和负债的确认(ASC 842) | $ | 3,831 | $ | - |
(4) | 金融工具公允价值 |
按公允价值在综合余额 表中记录的金融工具,或在脚注中按公允价值披露的金融工具,基于与用于衡量其公允价值的输入 相关的判断水平进行分类。由ASC 820定义的分层级别,公允价值计量与披露,并直接 与这些资产和负债的公平估值的投入相关的主观性金额如下:
1级
基于在计量日期相同 资产或负债的活跃市场中未调整的报价进行估值。资产或负债的活跃市场是 资产或负债交易以足够的频率和数量持续提供定价信息的市场。
2级
基于资产 或负债的直接或间接可观察价格或通过与测量日期的市场数据的关联以及工具的预期寿命 的持续时间进行估值。
第3级
基于管理层对市场参与者 在计量日期对资产或负债定价的最佳估计进行估值。考虑到估价 技术中固有的风险和模型输入中固有的风险。
10
下表显示了在经常性基础上以公允价值计量的金融 资产的公允价值和层次结构级别(以千为单位):
2级 | 2019年9月30日 | 十二月三十一号, 2018 | ||||||
(负债)资产: | ||||||||
衍生金融工具 | $ | (397 | ) | $ | 64 |
衍生金融工具由利率掉期组成,其中 的公允价值是通过使用定价模型确定的,该定价模型利用可验证的输入,例如 在掉期协议的整个期限内, 可以按通常引用的间隔观察到的市场利率。
本公司拥有财务工具,如应收账款、应付账款 和应计费用,由于 这些工具的到期日较短,因此按接近公允价值的账面金额列账。本公司长期债务的账面金额接近公允价值,因为 债务的利率接近本公司目前可获得的估计借款利率。
(5) | 基于共享的 薪酬 |
以股份为基础的薪酬在授权日根据奖励的公允价值 计量,并确认为必要服务期(一般为股权授权期)的费用。
本公司通过若干计划发放基于股份的奖励,这些计划在截至2018年12月31日的综合财务报表附注中有详细描述 。从这些计划的收入中收取的补偿成本 包括在销售、一般和行政费用中,具体情况如下(以千为单位):
三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
九月三十日, | 九月三十日, | |||||||||||||||
与以下相关的基于股票的薪酬: | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
普通股授予 | $ | 100 | $ | 100 | $ | 300 | $ | 405 | ||||||||
股票期权授予 | 60 | 9 | 91 | 143 | ||||||||||||
限制性股票单位奖(“RSU”) | 313 | 163 | 778 | 415 | ||||||||||||
以股份为基础的总薪酬 | $ | 473 | $ | 272 | $ | 1,169 | $ | 963 |
截至二零一九年及二零一八年九月三十日止三个月期间,简明综合报表 确认的股份补偿安排收入总额分别约为176,000美元及289,000美元,而截至 年9月30日,二零一九年及二零一八年九月三十日止九个月期间分别约为524,000美元及649,000美元。
以下是截至2019年9月30日的9个月期间 所有计划下的股票期权活动摘要:
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期权下的股票 | 加权平均行使价(每股) | 加权平均剩余合同寿命(年) | 聚合内在价值(以千为单位) | |||||||||||||
未结于2018年12月31日 | 134,043 | $ | 20.46 | |||||||||||||
授与 | 16,536 | 38.61 | ||||||||||||||
已行使 | (39,965 | ) | 14.06 | |||||||||||||
未完成于2019年9月30日 | 110,614 | $ | 25.49 | 5.83 | $ | 1,450 | ||||||||||
可在2019年9月30日行使 | 86,578 | $ | 22.71 | 5.32 | $ | 1,376 | ||||||||||
已归属并预计在2019年9月30日归属 | 110,614 | $ | 25.49 | 5.83 | $ | 1,450 |
2019年6月5日,公司授予董事以当日收盘价38.61美元购买16,536股普通股的期权 。基于以下假设,使用Black-Scholes期权定价模型将与这些赠款相关的补偿费用 确定为期权的公允价值:
预期波动性 | 28.9 | % | ||
预期股息 | 无 | |||
无风险利率 | 2.3 | % | ||
行权价格 | $ | 38.61 | ||
预期期限(年) | 6.0 | |||
加权平均授权日公允价值 | $ | 12.70 |
每项授予的股票波动率是基于对公司普通股在预期期权期限内的历史每日价格变化的加权平均经验 的审查而确定的, 无风险利率是基于授予时有效的美国财政部收益率曲线,并与期权的预期期限相对应 。预期期限是根据历史期权行使活动估计的。
在截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月期间,所有已行使购股权的总内在 价值(即行使日的市价与员工为行使购股权支付的价格之间的差额 )分别约为86.7万美元及120万美元,而本公司从已行使购股权收取的代价 总额分别约为56万2千美元及130万美元。根据其酌情决定, 公司允许期权持有人放弃先前拥有的普通股,以代替支付行使价和预扣 税。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止期间,并无为此放弃股份。
2019年2月19日,公司薪酬委员会批准了 奖金40万美元,根据2003年激励计划,以普通股形式支付给公司董事长、首席执行官和总裁 ,前提是他继续受聘并遵守其雇佣协议条款。股份 将于2019年12月发行。
下表总结了截至2019年9月30日的9个月期间 RSU活动的相关信息:
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受限 股票单位 | 加权平均奖励日期 公允价值 | |||||||
未结于2018年12月31日 | 72,176 | $ | 23.60 | |||||
获颁 | 67,540 | 33.53 | ||||||
已归属股份 | (19,860 | ) | 23.53 | |||||
未完成于2019年9月30日 | 119,856 | $ | 28.25 |
根据本公司的酌情权,RSU持有人有权选择净股份 结算以支付所需的最低预扣税,其余金额将转换为同等数量的普通股 。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月期间,分别以平均 市场价格33.35美元和27.60美元的价格交出了8,132股和5,238股股份。
截至2019年9月30日,公司大约有280万美元的未确认 补偿费用,预计将在3.5年内确认。
(6) | 盘存 |
存货按成本(使用先进先出法确定)或可变现净值中的较低者列账,并在规定日期由以下各项组成(单位:千):
2019年9月30日 | 十二月三十一号, 2018 | |||||||
原料 | $ | 9,880 | $ | 11,727 | ||||
在制品 | 3,162 | 2,521 | ||||||
成品 | 6,177 | 5,328 | ||||||
总库存 | $ | 19,219 | $ | 19,576 |
(7) | 租约 |
公司采用ASC 842-租约(“ASC 842”)截至2019年1月1日 1,使用过渡方法,其中实体可以在采用日最初应用新的租赁标准,并确认 在采用期间保留收益期初余额的累积效应调整。因此,2019年1月1日之前的所有期间 都是根据以前的ASC主题840,租赁提交的,并且没有对提交的比较期间进行追溯调整 。采用ASC 842导致总资产增加,因为截至2019年1月1日,运营租赁使用权(“ROU”)资产和运营租赁负债的 记录分别约为400万美元和410万美元。在采用日期,公司没有任何融资租赁。 采用没有对公司的简明综合收入或现金流量表产生重大影响。
公司拥有办公室、制造工厂、车辆 和某些办公和制造设备的经营租赁。初始期限为12个月或更短的租赁不会记录在余额 表上。本公司选择了实际权宜之计,将合同的每个单独租赁组成部分及其关联的 非租赁组成部分作为单个租赁组成部分进行核算,从而使所有固定付款资本化。公司还选择了新标准允许的 套实际权宜之计,其中包括允许公司结转 历史租赁分类。在租赁开始时无法确定的可变租赁付款金额 不包括在ROU资产或运营租赁 负债中,如基于指数利率或用途变化的租赁付款的增加。这些费用作为发生的费用并记录为可变租赁费用。公司在合同开始时确定安排 是否为租赁。经营租赁ROU资产和经营租赁负债在 精简综合资产负债表中单独列示。
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ROU资产代表公司在 租赁期内使用标的资产的权利,经营租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。ROU 资产和经营租赁负债在开始日期根据租赁期内固定租赁付款的净现值 确认。公司的租赁期包括在合理确定我们将行使该选项时延长或终止租约的选项 。ROU资产也将针对任何递延或应计租金进行调整。由于本公司的经营 租赁通常不提供隐含利率,因此本公司使用基于开始日期可用信息 的增量借款利率来确定租赁付款的现值。经营固定租赁费用在租赁期内以直线方式确认 。
九个月结束 | ||||
2019年9月30日 | ||||
(以千美元为单位) | ||||
租赁成本: | ||||
操作 | $ | 918 | ||
变数 | 167 | |||
短期 | 20 | |||
总租赁成本 | $ | 1,105 | ||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||
操作 | $ | 905 | ||
加权平均剩余租赁期限(年): | ||||
操作 | 2.92 | |||
加权平均贴现率: | ||||
操作 | 4.45 | % |
截至2019年9月30日 的经营租赁未来租赁付款总额如下(千):
2019年剩余时间 | 299 | |||
2020 | 1,149 | |||
2021 | 1,119 | |||
2022 | 957 | |||
2023 | 36 | |||
此后 | - | |||
租赁付款总额 | 3,560 | |||
减去:利息 | (228 | ) | ||
租赁负债现值 | $ | 3,332 |
截至2018年12月31日 的经营租赁未来租赁付款总额如下(以千为单位):
2019 | $ | 1,051 | ||
2020 | 1,070 | |||
2021 | 1,063 | |||
2022 | 975 | |||
2023 | 36 | |||
总计 | $ | 4,195 |
14
(8) | 每股收益 |
每股基本收益基于 已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益以每个期间已发行普通股和稀释 普通股等价股的加权平均数为基础。
用于计算基本和稀释每股净收益 的股份加权平均数包括以下内容(以千为单位):
三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
九月三十日, | 九月三十日, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
基本加权平均已发行普通股 | 7,432 | 7,366 | 7,419 | 7,338 | ||||||||||||
因股票、股票期权和RSU而产生的加权平均普通股等价股 | 61 | 69 | 57 | 68 | ||||||||||||
稀释加权平均已发行普通股 | 7,493 | 7,435 | 7,476 | 7,406 |
稀释每股收益的计算不包括潜在 行使股票奖励(包括股票期权)的影响,当时普通股的平均市场价格低于相关期权的行使 价格。这些未支付的股票奖励不包括在计算每股稀释收益 中,因为其影响将是反稀释的。在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间,由于这个原因不包括在稀释每股收益计算中的股票奖励数量 为16,536。在截至2018年9月30日的三个月和九个月 期间,从 的稀释每股收益计算中排除的股票奖励数量 这一原因分别为零和10,344。
(9) | 分部报告 |
公司由单个运营和可报告的 部门组成。
来自美国以外的客户的收入并不重要。在截至9月30日、 、 2019年和2018年的三个月和九个月期间,没有客户 占公司综合收入的10%以上。该公司的所有资产都位于美国。
该公司的产品主要销售给医疗, 汽车,消费,航空航天和国防,工业和电子市场的客户。截至2019年和2018年9月30日的3个月和9个月 期间的市场净销售额如下(以千为单位):
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||
市场 | 净销售额 | % | 净销售额 | % | 净销售额 | % | 净销售额 | % | ||||||||||||||||||||||||
医学 | $ | 32,175 | 65.1 | % | $ | 27,623 | 57.8 | % | $ | 94,164 | 63.6 | % | $ | 80,988 | 57.9 | % | ||||||||||||||||
汽车 | 4,946 | 10.0 | % | 4,572 | 9.6 | % | 15,634 | 10.6 | % | 14,993 | 10.7 | % | ||||||||||||||||||||
消费者 | 4,602 | 9.3 | % | 6,589 | 13.8 | % | 13,693 | 9.2 | % | 17,826 | 12.8 | % | ||||||||||||||||||||
航空航天与国防 | 3,246 | 6.6 | % | 3,819 | 8.0 | % | 10,893 | 7.4 | % | 9,386 | 6.7 | % | ||||||||||||||||||||
工业 | 2,421 | 4.9 | % | 2,405 | 5.0 | % | 7,232 | 4.9 | % | 7,924 | 5.7 | % | ||||||||||||||||||||
电子学 | 2,004 | 4.1 | % | 2,800 | 5.9 | % | 6,504 | 4.4 | % | 8,641 | 6.2 | % | ||||||||||||||||||||
净销售额 | $ | 49,394 | 100.0 | % | $ | 47,808 | 100.0 | % | $ | 148,120 | 100.0 | % | $ | 139,758 | 100.0 | % |
截至2018年9月30日的三个月和九个月的某些金额 在不同市场之间进行了重新分类,以符合当前期间的呈现方式。
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(10) | 其他 无形资产 |
截至2019年9月30日,公司的固定存活无形资产 的账面价值如下(以千为单位):
商标和品牌 | 竞业禁止 | 顾客 明细表 | 总计 | |||||||||||||
估计使用寿命 | 10年 | 5年 | 20年 | |||||||||||||
总金额 | $ | 367 | $ | 462 | $ | 22,555 | $ | 23,384 | ||||||||
累计摊销 | (61 | ) | (154 | ) | (1,880 | ) | (2,095 | ) | ||||||||
净余额 | $ | 306 | $ | 308 | $ | 20,675 | $ | 21,289 |
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月期间,与无形资产有关的摊销开支均约为314,000美元,而截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月 期间,与无形资产有关的摊销费用分别约为943,000美元及838,000美元。预计截至2019年9月30日的剩余摊销费用 如下(单位:千):
2019年剩余时间 | $ | 314 | ||
2020 | 1,257 | |||
2021 | 1,257 | |||
2022 | 1,257 | |||
2023 | 1,172 | |||
此后 | 16,032 | |||
总计 | $ | 21,289 |
(11) | 所得税 |
随附的未经审计的简明 综合收益表中包括的所得税支出主要涉及公司在其 全资子公司的税前收入中所占比例。中期报告目的的所得税支出的确定是基于估计的 年度实际税率,并针对发生 期间核算的任何离散项目的影响进行了调整。在截至2019年和2018年9月30日的 三个月期间,公司分别记录了约5.2%和26.5%的税费支出(所得税支出前收入)。在截至2019年和2018年9月30日的九个月期间,公司分别记录了大约17.4% 和25.4%的所得税支出(所得税支出前收入) 。截至2019年9月30日的三个月和九个月期间,公司有效税率的下降主要是由于符合资格的DiElectrics研究开支以及 公司其他部门的发展工作 导致其联邦和 州2018年纳税申报表中赚取的营业税抵免额大幅增加。由于这些抵免,公司还降低了本年度的估计有效税率,因为 预期公司将再次获得比历史上更高的营业税抵免。
(12) | 负债 |
2018年2月1日,本公司作为借款人,与 公司的某些子公司(“附属担保人”)和美国银行,N.A.以初始 贷款人、行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人以及某些其他贷款人的身份不时订立无担保 $7,000,000,000美元的修订和恢复信贷协议(“修订和恢复信贷协议”)。经修订的 和恢复的信贷协议对本公司先前的信贷协议进行了修改和重述。
经修订及恢复信贷协议(“经修订 及恢复信贷安排”)项下的信贷安排包括一笔2000万美元的无抵押定期贷款及一项无抵押循环信贷安排 ,根据该信贷安排,本公司可借入最多5000万美元。修改和恢复的信贷协议将于2023年2月1日到期。 根据修订和恢复的信贷协议借入的收益可用于一般公司目的,以及 作为许可收购。本公司在修订及恢复信贷协议下的义务由 附属担保人担保。
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经修订并恢复的信贷协议要求LIBOR的利息加上1.0%至1.5%的 保证金,或根据公司的判断,银行的最优惠利率减去 从0.25%至零的保证金。在这两种情况下,适用的保证金取决于公司业绩。根据经修订及恢复的 信贷协议,本公司须遵守最低固定收费涵盖范围财务契约,以及EBITDA财务契约的最高总融资 债务。修正和恢复的信贷协议包含此类交易惯常的其他契约 ,包括对某些付款、允许负债和允许投资的限制。截至2019年9月30日 30,有70万美元的备用信用证可提取,作为工人 补偿保险单的财务担保。于二零一九年九月三十日,适用利率约为3.0%,而本公司 遵守经修订及恢复信贷协议下的所有契约。
长期债务包括以下内容(以千为单位):
九月三十日, 2019 | 十二月三十一号, 2018 | |||||||
循环信贷 | $ | - | $ | 8,000 | ||||
定期贷款 | 15,000 | 17,143 | ||||||
长期债务总额 | 15,000 | 25,143 | ||||||
当前部分 | (2,857 | ) | (2,857 | ) | ||||
长期债务,不包括流动部分 | $ | 12,143 | $ | 22,286 |
衍生金融工具
该公司使用与利率相关的衍生工具来管理与其可变利率债务工具的利率变化有关的 风险敞口。除现金流量对冲外,本公司不为任何目的订立衍生工具 。本公司不使用衍生工具进行投机。通过使用 衍生金融工具对冲利率变化的风险,公司暴露于信用风险和 市场风险。信用风险是指交易对手未能履行衍生品合同的条款。当衍生产品合同的公允价值 为正时,交易对手欠公司的债务,这为公司创造了信用风险。当衍生产品合同的公允价值为负数时,公司欠交易对手,因此,公司不承担交易对手的信用风险 。本公司根据其信用状况与精心选择的主要金融机构进行 交易,从而将衍生工具中的交易对手信用风险降至最低。市场风险是利率变化对衍生工具价值的不利影响 。与利率 合同相关的市场风险是通过建立和监控限制可能承担的市场风险类型和程度的参数来管理的。 公司通过识别和监控可能对 预期未来现金流产生不利影响的利率风险敞口的变化以及评估对冲机会来评估利率风险。由于利率变化,公司的债务义务使公司面临利息支付的 变化性。本公司认为,审慎的做法是限制其部分利息支付的可变性 。为达到这一目标, 公司就修订和恢复的信贷协议,签订了一项2000万美元的5年期利率互换协议,根据该协议,公司获得三个月的LIBOR 加适用保证金,并支付2.7%的固定利率加适用保证金。互换通过将期限贷款从可变利率转换为固定利率来修改公司的利息 风险敞口,以对冲贷款期限内利率上升的可能性 。截至2019年9月30日,名义金额约为1500万美元。截至2019年9月30日的 互换的公允价值约为$(397)000,并包括在简明综合 资产负债表的其他负债中。12月31日掉期的公允价值, 2018年约为64,000美元,并计入 精简综合资产负债表的其他资产中。掉期公允价值的变动记录在简明 综合收益表的其他费用(收入)中,截至2019年9月30日的三个月和九个月分别约为24,000美元和461,000美元,2018年同期分别为(85)000美元和(137)000美元。
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(13) | 采办 |
2018年2月1日,公司根据股票购买协议和相关协议,以总计8000万美元的现金购买了 DiElectrics Inc.普通股的100%流通股。收购价格将根据DiElectrics在收盘时的营运资本进行调整。 由于最终营运资本调整,本公司额外支付了25万美元的代价。购买价格的一部分 被保存在代管中,以赔偿公司的某些索赔、损失和责任。采购 协议包含此类交易惯常的表述、保证和契约。
下表总结了收购 日收购资产的公允价值以及根据管理层的公允价值估计承担的负债的分配 公允价值(单位:千):
支付的代价: | ||||
结账时支付的现金 | $ | 80,000 | ||
营运资金调整 | 250 | |||
电介质现金 | (3,272 | ) | ||
总体考虑 | $ | 76,978 | ||
采购价格分配: | ||||
应收帐款 | $ | 4,384 | ||
盘存 | 4,418 | |||
其他流动资产 | 122 | |||
不动产、厂场和设备 | 4,600 | |||
客户列表 | 22,555 | |||
竞业禁止 | 462 | |||
商品名称和品牌 | 367 | |||
商誉 | 44,516 | |||
可识别资产总额 | $ | 81,424 | ||
应付帐款 | (1,325 | ) | ||
应计费用 | (946 | ) | ||
递延收入 | (2,175 | ) | ||
收购净资产 | $ | 76,978 |
与交易相关的收购成本约为1,100,000美元 ,并在截至2018年9个月的9个月期间记入费用。这些成本主要是投资银行 和法律费用,反映在损益表上。
下表包含截至2018年9月30日的三个月和九个月期间的未经审核的形式压缩合并 经营报表,就好像收购电介质 发生在各个时期的开始(以千为单位)一样:
截至9月30日的三个月, | 九个月结束 九月三十日, | |||||||
2018 | 2018 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
销货 | $ | 47,808 | $ | 142,813 | ||||
营业收入 | $ | 5,885 | $ | 13,970 | ||||
净收入 | $ | 4,134 | $ | 9,700 | ||||
每股收益: | ||||||||
基本型 | $ | 0.56 | $ | 1.32 | ||||
稀释 | $ | 0.56 | $ | 1.31 |
上述未经审核的形式信息仅供说明 ,可能并不表示如果如所示发生了介质收购,实际会发生的操作结果 。此外,未来的结果可能与这些形式信息中反映的结果有很大不同。
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(14) | 后续事件 |
2019年9月30日之后,本公司根据修订和恢复信贷协议的允许 条款,选择预付未偿还期限贷款中的800万美元。
第2项: | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
前瞻性陈述
本报告中包含的一些陈述是前瞻性陈述,符合 经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)21E节的含义。这些陈述受已知和未知的风险、不确定性、 和其他因素的影响,这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。前瞻性陈述 包括但不限于有关公司的前景、公司竞争的 不同市场的预期趋势的陈述,包括医疗、汽车、消费、航空航天和国防、工业和电子市场, 关于公司预期从其投资和资本支出中实现的预期优势的陈述,关于公司新生产设备的制造能力和效率以及成本削减努力的预期 , 关于公司收购机会和战略的陈述, , ,关于公司收购机会和战略的陈述,有关公司收购电介质和整合电介质业务的陈述 公司在多个市场的参与和增长, 其商业机会,公司的增长潜力和增长战略,预期收入和此类收入的时间 ,以及公司可能能够维持或增加其销售或收益或销售和收益增长率的任何迹象 。警告投资者,此类前瞻性陈述涉及风险和不确定因素,包括但不限于 与公司收购和整合介质有关的风险和不确定性,与整合制造和成本削减工作预期的效率相关的风险 可能影响产生利润的能力的与制造效率低下相关的风险,公司将维持其制造效率和现有客户 利润率的风险,与确定合适的收购候选者以及成功、高效地执行收购交易和 相关的风险和不确定因素,以及与我们的负债有关的风险 以及对我们融资安排中包含的契约的遵守。因此,实际结果可能大不相同。
在某些情况下,您可以通过“可能”、“ ”“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“ ”预期、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”、 以及用于识别前瞻性陈述的类似表达方式来识别前瞻性陈述。由于估计、预测和预测的内在不确定性,我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述或预期的结果 不同, 并且可能比预期的更好或更差。鉴于这些不确定性,您不应过度依赖这些 前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设。 我们明确不承担在本报告日期后更新前瞻性陈述以及与之相关的 估计和假设的责任,以反映情况或预期的变化,或意外 事件的发生,但在适用证券法的要求范围内除外。所有前瞻性陈述均参照上述因素和公司截至2018年12月31日 年度报告表格10-K表格第一部分1A项中“风险因素”下讨论的因素,以及 本报告其他地方讨论的风险和不确定因素,对所有前瞻性陈述进行了完整的限定, , 。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。我们警告您,这些风险 并不是完全的。我们在不断变化的商业环境中运营,新的风险不时出现。
除非上下文另有要求,术语“我们”、“我们”、 “我们”或“公司”指UFP技术公司。及其合并的子公司。
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概述
UFP Technologies是一家创新的设计者和定制制造商,主要为医疗市场提供组件、组件、 产品和包装。利用高度专业化的泡沫、薄膜和塑料,公司通过层压、成型、射频焊接和制造技术转换 原材料。该公司还 向航空航天和国防、汽车、消费、电子和工业 市场的客户提供高度工程化的解决方案,从而实现多元化。本公司由单一经营和可报告分部组成。
公司在截至2019年9月30日的9个月期间的销售额增长了6.0%,从去年同期的1.398亿美元增长到 1.481亿美元,这主要是由于DiElectrics增加了一个月的销售额 以及对医疗市场客户的销售强劲增长。精简的制造运营和更好的 业务组合使公司在截至2019年9月30日的九个月期间的毛利率从去年同期的25.5%提高到27.1%。截至2019年9月30日的9个月期间,营业收入和净收入分别增长27.2%和41.1%。
公司目前的战略包括通过 战略收购进一步的有机增长和增长。
运营结果
销货
截至2019年9月30日的三个月期间的销售额增长约3.3% 至4940万美元,而2018年同期的销售额为4780万美元。销售额的增长主要是由于对医疗和汽车市场客户的 销售额分别增加了16.5%和8.2%。这些增长被航空航天和国防市场客户销售额下降约15.0%和消费者、电子和工业市场客户销售额总体下降23.5%部分抵消了 。医疗市场对客户销售的增长 主要是由于DiElectrics的强劲销售以及传统UFP医疗客户的需求增加。汽车市场对客户 销售额的增长主要是由于该公司新产品在这个 市场的需求增加。航空航天和国防市场对客户的销售下降主要是由于客户订单的时间安排。 消费者、电子和工业市场对客户的销售总体下降主要是由于对模压纤维包装的需求下降 。
截至2019年9月30日的九个月期间的销售额增长约6.0% 至1.481亿美元,而2018年同期的销售额为1.398亿美元。销售额的增长主要是由于 在医疗、汽车和航空航天及国防市场对客户的销售额分别增加了16.3%、4.3%和16.0%。这些 增长被对消费、电子和工业市场销售总额下降20.2%的部分抵消。 医疗市场对客户销售的增长主要是由于DiElectrics的强劲销售(包括额外的 个月的销售)以及来自传统UFP医疗客户的需求增加。汽车 市场对客户销售的增长主要是由于该市场对公司新产品的需求增加。航空航天和国防市场对客户销售 的需求增加是由于政府支出增加。消费者、电子和工业市场对 客户的销售集体下降主要是由于对模压纤维包装的需求减少。
毛利
截至2019年9月30日的三个月期间,毛利占销售额的百分比(“毛利”)从2018年同期的26.0%增加到27.0% 。作为销售的百分比,材料 和劳动力成本共同下降了0.3%,而间接费用下降了0.7%。集体材料和劳动力成本占销售额的百分比下降 主要是由于持续改进计划带来的制造效率的提高 和整体业务簿的改善。间接费用占销售额的百分比下降主要是由于 固定间接费用与增加的销售额以及目标成本削减有关。
截至二零一九年九月三十日止九个月期间的毛利率由二零一八年同期的 25.5%增至27.1%。作为销售的百分比,材料和劳动力成本共同下降了0.3%,而间接费用 下降了1.4%。集体材料和劳动力成本占销售额的百分比下降,主要是由于持续改进举措和整体业务簿的改善所带来的制造效率的提高 。间接费用占销售额的百分比下降 主要是由于利用固定间接费用来抵消销售额的增加以及有目标的 成本削减。
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销售,一般和行政费用
截至二零一九年九月三十日止三个月期间,销售、一般及行政开支(“SG&A”)增加约 9.8%至720万美元,而2018年同期为650万美元。在截至2019年9月30日的三个月期间,SG&A占销售额的百分比 从2018年同期的13.7%增加到14.5% 。截至2019年9月30日的三个月期间SG&A的增长主要是由于薪酬增加 以及公司工厂新的战略管理人员招聘。
SG&A在截至2019年9月30日的九个月期间 增长约8.2%至2220万美元,而2018年同期为2050万美元。作为销售额的百分比,SG&A 在截至2019年9月30日的九个月期间略有增加,从2018年同期的14.7%增加到15.0%。截至2019年9月30日的9个月期间SG&A增加 主要是由于DiElectrics增加了一个月的运营 以及公司工厂的薪酬增加和新的战略管理人员招聘。
利息收支
本公司截至二零一九年九月三十日止三个月 期间的净利息开支约为16.5万美元,而2018年同期的净利息开支为34.3万美元。 净利息支出的减少主要是由于债务水平降低。
本公司截至二零一九年九月三十日止九个月 期间的净利息开支约为59万美元,而2018年同期的净利息开支为98万8千美元。 净利息支出的减少主要是由于债务水平降低。
所得税
在截至2019年和2018年9月30日的三个月期间,公司分别记录了约5.2%和26.5%的所得税支出( 所得税支出前的收入)。在截至2019年和2018年9月30日的九个月 期间,公司分别记录了约17.4%和25.4%的税费支出(所得税支出前收入)。公司截至2019年9月30日的三个月和 九个月期间的有效税率下降,主要是由于符合资格的DiElectrics研究支出以及公司其他部门的发展工作 在2018年联邦和州纳税申报表中赚取的营业税抵免额大幅增加。由于这些税收抵免,该公司还降低了本年度的估计有效税率 ,因为预计该公司将再次获得比历史上更高的营业税抵免。
公司注意到其实际税率可能出现波动,因为与其基于股份的薪酬计划有关的任何意外之财 或差额税收优惠都将直接计入所得税支出。
流动性与资本资源
公司一般通过内部产生的现金和银行信贷设施为其运营费用、资本要求和增长计划提供资金 。
现金流
业务在截至2019年9月30日的9个月期间提供的净现金为 约2240万美元,主要是由于产生的净收入约1400万美元,折旧和 摊销约610万美元,基于股份的补偿约120万美元,递延税 增加约130万美元,库存减少约40万美元,可退还所得税减少 约20万美元,应计费用增加约这些现金流入和收入调整 被应收账款增加约50万美元部分抵消,这主要是由于2019年第三季度最后两个月的销售额与2018年第四季度同期相比增加了 ,预付 费用增加了约50万美元,主要是由于新设备存款,其他负债减少了约 美元,应付账款减少了约20万美元,原因是供应商在普通 中付款的时机。
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截至2019年9月30日的9个月 期间用于投资活动的现金净额约为440万美元,主要是公司增加制造机械和设备的 结果。
截至2019年9月30日的9个月 期间,用于融资活动的现金净额约为990万美元,原因是公司信贷融资的偿还约1010万美元 以及为已行使的股票期权和归属的限制性股票单位支付的法定预扣款项约30万美元, 由股票期权行使所收到的净收益约50万美元部分抵销。
未偿还和可用债务
2018年2月1日,本公司作为借款人,与本公司的某些 子公司(“附属担保人”)和美国银行,N.A.以初始贷款人、行政 代理、Swingline Lender和L/C Issuer以及某些其他贷款人的身份订立无担保 修订和恢复信贷协议(“修订和恢复信贷协议”)。修订和恢复的信用 协议修改并重新声明了公司以前的信用协议。
经修订及恢复信贷协议(“经修订 及恢复信贷安排”)项下的信贷安排包括给予本公司的2000万美元无抵押期限贷款及一项无抵押循环信贷 安排,根据该信贷安排,本公司可借入最多5000万美元。修改和恢复的信贷工具将于2023年2月1日到期。经修订和恢复的信贷协议的收益可用于一般公司目的,包括 收购DiElectrics以及某些其他许可收购。本公司在 修订及恢复信贷协议下的义务由附属担保人担保。
经修订及恢复的信贷安排要求LIBOR的利息加上 的保证金,范围为1.0%至1.5%,或由本公司酌情决定,银行的最优惠利率减去从0.25% 至零的保证金。在这两种情况下,适用的保证金取决于公司业绩。根据修订和恢复的信贷协议, 本公司须遵守最低固定费用覆盖范围财务契约以及EBITDA财务契约的最高融资债务 。修正和恢复的信贷协议包含此类交易惯常的其他契约,包括 对某些付款的限制,允许的负债和允许的投资。截至2019年9月30日,有 作为工人补偿保险 保单的财务担保的备用信用证未清偿70万美元。于二零一九年九月三十日,适用利率约为3.0%,而本公司已遵守 经修订及恢复信贷协议下的所有契约。
长期债务包括以下内容(以千为单位):
2019年9月30日 | 十二月三十一号, 2018 | |||||||
循环信贷 | $ | - | $ | 8,000 | ||||
定期贷款 | 15,000 | 17,143 | ||||||
长期债务总额 | 15,000 | 25,143 | ||||||
当前部分 | (2,857 | ) | (2,857 | ) | ||||
长期债务,不包括流动部分 | $ | 12,143 | $ | 22,286 |
后续事件
2019年9月30日之后,本公司根据修订和恢复信贷协议的允许条款 选择预付未偿还期限贷款中的800万美元。
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衍生金融工具
该公司使用与利率相关的衍生工具来管理其与其可变利率债务工具的利率变化相关的风险 。本公司不会出于现金流量对冲以外的任何目的而订立衍生工具 。本公司不使用衍生工具进行投机。通过使用衍生金融工具 对冲利率变化的风险,公司暴露于信用风险和市场风险。 信用风险是指交易对手未能履行衍生合同的条款。当 衍生合同的公允价值为正时,交易对手欠公司的债务,这为公司创造了信用风险。当衍生产品合同的公允价值 为负值时,公司欠交易对手,因此,在这些情况下,公司不会面临交易对手的信用风险 。本公司通过根据其信用状况与精心选择的主要金融机构进行交易 ,将衍生工具中的交易对手信用风险降至最低。市场风险是利率变化对衍生工具 价值的不利影响。通过建立和监控限制可能承担的市场风险类型和程度的参数来管理与利率合同相关的市场风险 。 公司通过持续识别和监控可能对预期未来现金流产生不利影响的利率风险敞口变化 以及评估对冲机会来评估利率风险。公司的债务义务使公司 面临由于利率变化而导致的利息支付的变化。本公司认为,审慎的做法是限制其部分利息支付的可变性 。为达到这一目标, 公司就修订和恢复的信贷协议,签订了一项2000万美元的5年期利率互换协议,根据该协议,本公司获得三个月的LIBOR加 适用保证金,并支付2.7%的固定利率加适用保证金。互换通过将定期贷款从可变利率转换为固定利率来修改公司的利率 ,以对冲贷款期限内利率上升的可能性 。截至2019年9月30日,名义金额约为1500万美元。截至2019年9月30日的互换 的公允价值约为(397千美元),并包括在简明综合资产负债表 的其他负债中。12月31日掉期的公允价值, 2018年约为64,000美元,并包括在精简 综合资产负债表的其他资产中。掉期公允价值的变动记录在精简综合收益表 的其他费用(收入)中,截至2019年9月30日的三个月和九个月分别约为24,000美元和461,000美元,2018年同期分别为(85)000美元和(137)000美元。
未来流动性
公司需要现金支付其运营费用,购买资本设备, 和履行其合同义务。本公司的主要资金来源是其运营及其修正和 恢复信贷设施。在截至2019年9月30日的9个月期间,公司从运营中产生了约2240万美元的现金。该公司不能保证其运营将在未来期间产生现金。公司的 长期流动性取决于未来的经营业绩。
在整个2019年财政期间,公司计划继续增加产能,以提高其制造工厂的运营效率 。公司可能考虑额外收购与其业务互补的公司、技术或产品 。公司认为,其现有资源,包括其循环信贷安排 ,以及预计将从运营中产生的现金,以及预期通过任何必要设备 融资和额外银行借款将可用于其未来12个月的现金流需求,包括资本资产收购 。
股票回购计划
2015年6月16日,公司宣布其董事会授权回购公司最多1000万美元的已发行普通股 。根据该计划,公司有权通过规则10b5-1计划、公开市场购买、私下谈判交易、大宗购买或其他根据适用的联邦证券法(包括1934年证券交易法第10b-18条)回购 股份。股票回购计划 将在董事会终止计划的日期或所有授权回购完成之日的较早日期结束。 股票回购的时间和金额(如果有)将根据我们对市场状况的评估和其他 因素确定。股票回购计划可以随时暂停、修改或停止,公司没有义务 根据该计划回购任何数额的普通股。截至2019年9月30日,公司根据该计划共回购了 29,559股普通股,成本约为58.7万美元(其中没有一股是在截至2019年9月30日的9个月 期内回购的)。截至2019年9月30日,约有940万美元可用于在此授权下未来回购 公司的普通股。
承诺和合同义务
在正常业务过程之外,我们的合同义务和承诺没有发生实质性变化 ,如我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中披露的那样。
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表外安排
除经营租赁(仅限2018年)外,本公司的表外安排 包括包括在本公司循环信贷安排中的备用信用证。截至2019年9月30日, 有大约70万美元的备用信用证可提取作为工人补偿保险单的财务担保 。
第4项: | 控制和程序 |
截至本报告涵盖的期间结束(“评估日期”), 公司管理层在公司首席执行官 和首席财务官 的监督和参与下,对公司“披露 控制和程序”(定义见证券交易委员会规则13a-15(E)或15d-15(E))的设计和操作的有效性进行了评估。基于该评估,首席执行官 首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至评估日,公司的披露控制和程序 有效地确保公司根据经修订的1934年“证券交易法” 提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段 内记录、处理、汇总和报告,(Ii)积累并传达给公司的 , 。视情况允许及时作出关于 所需披露的决定。
在 我们的管理层(包括公司的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,还进行了一次评估,评估我们对财务报告的内部控制 发生的任何变化,这些变化在我们的上一个会计季度发生,这些变化已经或相当有可能 对公司的财务报告内部控制产生重大影响。该评估没有发现在我们最近一个会计季度发生的公司财务报告内部控制 的任何变化 对公司财务报告的内部控制产生了重大影响 或有合理可能对其产生重大影响。
第二部分:其他信息
第1A项: | 危险因素 |
截至2018年12月31日的财年,公司年度报告Form 10-K中先前披露的 1-Item 1A部分中披露的风险因素没有重大变化。
第2项: | 未经登记的股权证券销售和收益使用 |
发行人购买股权证券
2015年6月16日,公司发布新闻稿,宣布董事会 授权回购公司最多1000万美元的已发行普通股。截至2019年9月30日, 公司根据该计划回购了总共29,559股普通股,成本约为58.7万美元(其中没有 是在截至2019年9月30日的9个月期间)。截至2019年9月30日,约有940万美元可用于在此授权下未来回购公司的普通股 。
第六项: | 展品 |
证物编号 | 描述 |
31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)条首席执行官的核证* |
31.2 | 第13a-14(A)/15d-14(A)条首席财务官的证明。* |
32.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906节通过的18U.S.C.第1350节规定的认证。** |
101.INS | XBRL实例文档。* |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。* |
101.CAL | XBRL分类计算Linkbase文档。* |
101.LAB | XBRL分类标签Linkbase文档。* |
101.PRE | XBRL分类演示文稿Linkbase文档。* |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。* |
__________________
* | 随此提交。 |
** | 随此提供。 |
#表示管理合同或补偿计划 或安排。
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签名
根据1934年“证券交易法”的要求,注册人已 正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
UFP技术公司
日期:2019年11月8日 | 作者:/s/R.杰弗里·贝利 | |
R.Jeffrey Bailly 董事长、首席执行官、总裁和董事 (首席行政主任) | ||
日期:2019年11月8日 | 作者:/s/Ronald J.Lataille | |
罗纳德·J·拉泰莱 首席财务官 (首席财务官)
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