公文假的--12-31Q320190001639225902774.14842510001300000020000030000057500015520000.0010.001992500009000000001769100094454000176910009445400001000000000.0010.0010100000000000010000000P6M1D01.520.02080.50.510000023765000000.0010.00158615000058615000000016392252019-01-012019-09-3000016392252019-10-3100016392252018-12-3100016392252019-09-3000016392252018-01-012018-09-3000016392252019-07-012019-09-3000016392252018-07-012018-09-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-3000016392252018-09-300001639225US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001639225US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001639225US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001639225US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-3000016392252018-06-3000016392252019-06-300001639225US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001639225US-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300001639225US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001639225US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001639225US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001639225US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300001639225US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001639225US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300001639225US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300001639225US-GAAP：RestrictedStockMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001639225US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001639225US-GAAP：RestrictedStockMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001639225US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-09-300001639225US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001639225US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-310001639225US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-09-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-09-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001639225US-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-09-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001639225US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001639225US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-09-300001639225US-GAAP：CommonStockMember2018-12-3100016392252017-12-310001639225US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001639225US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001639225US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-09-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001639225lvgo：MyStrengthMember2019-01-012019-09-300001639225lvgo：MyStrengthMember2018-01-012018-09-300001639225lvgo：RetrofitMember2018-01-012018-09-300001639225lvgo：RetrofitMember2019-01-012019-09-300001639225US-GAAP：IPOMember2019-07-012019-07-310001639225US-GAAP：OverallotmentOptionMember2019-07-012019-07-310001639225US-GAAP：IPOMember2019-07-3100016392252019-07-310001639225US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-07-310001639225US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-07-310001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-07-310001639225US-GAAP：CommonStockMember2019-06-272019-06-270001639225us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-06-272019-06-270001639225lvgo：PartnerAMemberUS-GAAP：AccountsReceivableMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2018-12-312018-12-310001639225lvgo：PartnerAMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2019-07-012019-09-300001639225lvgo：PartnerAMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2018-01-012018-09-300001639225lvgo：PartnerAMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2018-07-012018-09-300001639225lvgo：PartnerBMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2019-07-012019-09-300001639225lvgo：PartnerAMemberUS-GAAP：AccountsReceivableMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2019-09-302019-09-300001639225lvgo：PartnerBMemberUS-GAAP：AccountsReceivableMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2018-12-312018-12-310001639225lvgo：PartnerAMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2019-01-012019-09-300001639225lvgo：PartnerBMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2019-01-012019-09-300001639225lvgo：PartnerBMemberUS-GAAP：AccountsReceivableMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2019-09-302019-09-300001639225lvgo：RetrofitMember2018-04-300001639225lvgo：MyStrengthMember2019-02-280001639225lvgo：MyStrengthMember2019-01-012019-09-300001639225lvgo：MyStrengthMember2018-01-012018-09-300001639225lvgo：RetrofitMember2018-01-012018-09-300001639225lvgo：RetrofitMemberUS-GAAP：DevelopedTechnologyRightsMember2018-04-012018-04-300001639225lvgo：RetrofitMemberUS-GAAP：CustomerRelationshipsMember2018-04-012018-04-3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美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
___________________________________________
形式10-Q
_________________________________________
(马克一)
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| |
☒ | 根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告 |
截至季度末的季度期间2019年9月30日
或 |
| |
☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金档案编号：001-38983
___________________________________________
Livongo Health，Inc.
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
___________________________________________
|
| | |
特拉华州 | | 26-3542036 |
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) | | (I.R.S.雇主 识别号) |
西伊夫林大道150号, 150套房
山景, 加利福尼亚 94041
(866) 435-5643
(地址，包括邮政编码，以及注册人主要行政办公室的电话号码，包括区号)
___________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
| | |
每一类的名称 | (^交易符号(S) | 每间交易所的注册名称 |
普通股，票面价值0.001美元 | LVGO | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。.是 ☒ 不能···☐
通过复选标记表明注册人在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则第405条(本章232.405节)以电子方式提交了每个需要提交的交互式数据文件。是 ☒···☐
用复选标记表明注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
| | | | |
☐ | 大型加速文件管理器 | | ☐ | 加速^filer^^ |
| | |
☒ | 非加速报税器 | | ☐ | 较小的^报告^^公司^^ |
| | |
☒ | 新兴市场^增长^公司^ | | | |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)。☐···☒
自.起2019年10月31日，注册人大约94,482,000普通股，每股面值0.001美元，已发行。
目录
|
| | |
| | 页 |
| 关于前瞻性陈述的说明 | 2 |
| 第一部分-财务资料 | |
第1项 | 财务报表(未审计) | 4 |
| 简明综合资产负债表 | 4 |
| 简明综合经营报表 | 6 |
| 可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)简明合并报表 | 7 |
| 简明现金流量表 | 9 |
| 简明综合财务报表附注(未审计) | 11 |
项目2. | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 33 |
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 49 |
项目4. | 管制和程序 | 49 |
| 第二部分-其他资料 | 51 |
第1项 | 法律程序 | 51 |
第1A项 | 危险因素 | 51 |
项目2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 90 |
项目3. | 高级证券违约 | 90 |
项目4. | 矿山安全披露 | 90 |
项目5. | 其他资料 | 90 |
第6项 | 陈列品 | 91 |
| 签名 | 92 |
关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年“证券法”(修订后)第27A节和1934年“证券交易法”(修订)21E节含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“沉思”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语或与我们的预期、战略、计划或意图相关的其他类似术语或表达的负面内容。本季度报告Form 10-Q中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
| |
• | 我们留住客户并向新客户和现有客户销售其他解决方案的能力； |
| |
• | 我们未来的财务表现，包括收入趋势、收入成本、毛利或毛利、运营费用、付费用户和自由现金流； |
| |
• | 我们有能力开发新的解决方案，或对现有解决方案进行改进，并及时将其推向市场； |
| |
• | 我们对首次公开发行(IPO)净收益的预期用途；以及 |
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述基于Form 10-Q，主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本季度报告Form 10-Q中其他部分所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们在一个竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们不可能预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。
本季度报告Form 10-Q中所作的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件有关。除法律规定外，我们没有义务更新本季度报告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陈述，以反映本季度报告Form 10-Q的日期后发生的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。我们可能实际上无法实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、部署、合资企业或投资的潜在影响。
此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于我们在Form 10-Q上的季度报告日期获得的信息，虽然我们相信这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的
不应阅读声明以表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身就是不确定的，并告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
第一部分-财务资料
项目1.财务报表。
LIVONGO健康公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，每股数据除外)
(未审计)
|
| | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
资产 | | | |
流动资产： | | | |
现金和现金等价物 | $ | 349,820 |
| | $ | 108,928 |
|
短期投资 | 50,000 |
| | — |
|
应收账款，截至2019年9月30日和2018年12月31日的坏账准备净额分别为1，552美元和575美元 | 40,901 |
| | 16,623 |
|
盘存 | 21,274 |
| | 8,934 |
|
递延成本，当前 | 12,223 |
| | 6,022 |
|
预付费用和其他流动资产 | 9,350 |
| | 4,935 |
|
流动资产总额 | 483,568 |
| | 145,442 |
|
财产和设备，净额 | 8,975 |
| | 5,837 |
|
限制现金，非流动 | 1,270 |
| | 179 |
|
商誉 | 35,794 |
| | 15,709 |
|
无形资产，净额 | 17,165 |
| | 5,154 |
|
递延成本，非流动 | 4,586 |
| | 2,447 |
|
其他非流动资产 | 3,547 |
| | 5,485 |
|
总资产 | $ | 554,905 |
| | $ | 180,253 |
|
负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) | | | |
流动负债： | | | |
应付帐款 | $ | 7,636 |
| | $ | 6,377 |
|
应计费用和其他流动负债 | 28,803 |
| | 16,152 |
|
递延收入，当前 | 3,909 |
| | 1,614 |
|
来自合作伙伴的预付款，当前 | 1,767 |
| | 293 |
|
流动负债总额 | 42,115 |
| | 24,436 |
|
递延收入，非流动 | 670 |
| | 437 |
|
来自合作伙伴的预付款，非流动 | 7,754 |
| | 6,432 |
|
其他非流动负债 | 3,040 |
| | 3,825 |
|
总负债 | 53,579 |
| | 35,130 |
|
承诺和或有事项(注7) |
| |
|
可赎回优先股，每股面值0.001美元；截至2019年9月30日和2018年12月31日分别授权的零股和58，615股；截至2019年9月30日和2018年12月31日分别为零和58，615股已发行和流通股；截至2019年9月30日和2018年12月31日的总清算优先权分别为零和237，650美元 | — |
| | 236,929 |
|
股东权益(赤字)： | | | |
优先股，每股票面价值0.001美元；分别于2019年9月30日和2018年12月31日批准的100，000股和零股；分别截至2019年9月30日和2018年12月31日的已发行和未发行股份 | — |
| | — |
|
普通股，每股面值0.001美元；截至2019年9月30日和2018年12月31日分别授权的900，000股和99，250股股票；截至2019年9月30日和2018年12月31日分别已发行和流通股94，454股和17，691股 | 94 |
| | 18 |
|
额外实收资本 | 663,761 |
| | 21,789 |
|
累积赤字 | (162,529 | ) | | (113,613 | ) |
股东权益总额(赤字) | 501,326 |
| | (91,806 | ) |
总负债，可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) | $ | 554,905 |
| | $ | 180,253 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
LIVONGO健康公司
简明综合经营报表
(以千为单位，每股数据除外)
(未审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
营业收入 | $ | 46,658 |
| | $ | 18,782 |
| | $ | 119,605 |
| | $ | 47,225 |
|
收入成本 | 12,199 |
| | 5,558 |
| | 35,222 |
| | 13,371 |
|
毛利 | 34,459 |
| | 13,224 |
| | 84,383 |
| | 33,854 |
|
业务费用： | | | | | | | |
研究与发展 | 17,794 |
| | 6,804 |
| | 37,079 |
| | 16,485 |
|
销售及市场推广 | 23,543 |
| | 11,026 |
| | 56,644 |
| | 24,392 |
|
一般和行政 | 14,182 |
| | 6,408 |
| | 41,998 |
| | 14,848 |
|
或有代价公允价值变动 | 55 |
| | — |
| | 1,011 |
| | — |
|
业务费用共计 | 55,574 |
| | 24,238 |
| | 136,732 |
| | 55,725 |
|
运营损失 | (21,115 | ) | | (11,014 | ) | | (52,349 | ) | | (21,871 | ) |
其他收入，净额 | 1,409 |
| | 505 |
| | 2,056 |
| | 970 |
|
所得税准备前亏损 | (19,706 | ) | | (10,509 | ) | | (50,293 | ) | | (20,901 | ) |
所得税准备金(受益于)所得税 | 6 |
| | 7 |
| | (1,377 | ) | | 21 |
|
净损失 | $ | (19,712 | ) | | $ | (10,516 | ) | | $ | (48,916 | ) | | $ | (20,922 | ) |
可赎回可转换优先股的增值 | (13 | ) | | (42 | ) | | (96 | ) | | (119 | ) |
普通股股东应占净亏损 | $ | (19,725 | ) | | $ | (10,558 | ) | | $ | (49,012 | ) | | $ | (21,041 | ) |
普通股股东应占每股净亏损，基本和稀释 | $ | (0.27 | ) | | $ | (0.64 | ) | | $ | (1.34 | ) | | $ | (1.29 | ) |
在计算普通股股东的每股净亏损时使用的加权平均股份，基本的和稀释的 | 72,197 |
| | 16,538 |
| | 36,636 |
| | 16,328 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
LIVONGO健康公司
可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)简明合并报表
(千)
(未审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回的 敞篷车首选 股票 | | | 普通股 | | 附加 实收 资本 | | 累积 赤字 | | 总计 股东权益 (赤字) |
| 股份 | | 数量 | | | 股份 | | 数量 | |
截至2019年6月30日的余额 | 58,615 |
| | $ | 237,012 |
| | | 20,890 |
| | $ | 21 |
| | $ | 33,326 |
| | $ | (142,817 | ) | | $ | (109,470 | ) |
可赎回可转换优先股的增值 | — |
| | 13 |
| | | — |
| | — |
| | (13 | ) | | — |
| | (13 | ) |
首次公开招股时将可赎回的可转换优先股转换为普通股 | (58,615 | ) | | (237,025 | ) | | | 58,615 |
| | 59 |
| | 236,966 |
| | — |
| | 237,025 |
|
首次公开招股时发行普通股 | — |
| | — |
| | | 14,590 |
| | 14 |
| | 377,744 |
| | — |
| | 377,758 |
|
行使？股票期权时发行普通股 | — |
| | — |
| | | 231 |
| | — |
| | 516 |
| | — |
| | 516 |
|
认股权证行使后发行普通股 | — |
| | — |
| | | 90 |
| | — |
| | 60 |
| | — |
| | 60 |
|
发行限制性股票单位时发行普通股 | — |
| | — |
| | | 56 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
发行限制性股票时扣缴的税款 | — |
| | — |
| | | (18 | ) | | — |
| | (563 | ) | | — |
| | (563 | ) |
股票补偿费用 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | 15,725 |
| | — |
| | 15,725 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | (19,712 | ) | | (19,712 | ) |
截至2019年9月30日的余额 | — |
| | $ | — |
| | | 94,454 |
| | $ | 94 |
| | $ | 663,761 |
| | $ | (162,529 | ) | | $ | 501,326 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年6月30日的余额 | 58,615 |
| | $ | 236,844 |
| | | 17,411 |
| | $ | 17 |
| | $ | 15,722 |
| | $ | (90,637 | ) | | $ | (74,898 | ) |
可赎回可转换优先股的增值 |
|
| | 42 |
| | | — |
| | — |
| | (42 | ) | | — |
| | (42 | ) |
行使？股票期权时发行普通股 | — |
| | — |
| | | 142 |
| | 1 |
| | 136 |
| | — |
| | 137 |
|
股票补偿费用 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | 1,299 |
| | — |
| | 1,299 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | (10,516 | ) | | (10,516 | ) |
截至2018年9月30日的余额 | 58,615 |
| | $ | 236,886 |
| | | 17,553 |
| | $ | 18 |
| | $ | 17,115 |
| | $ | (101,153 | ) | | $ | (84,020 | ) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
LIVONGO健康公司
可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)简明合并报表
(千)
(未审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回的 敞篷车 择优 股票 | | | 普通股 | | 附加 实收 资本 | | 累积 赤字 | | 总计 股东 权益(赤字) |
| 股份 | | 数量 | | | 股份 | | 数量 | |
截至2018年12月31日的余额 | 58,615 |
| | $ | 236,929 |
| | | 17,691 |
| | $ | 18 |
| | $ | 21,789 |
| | $ | (113,613 | ) | | $ | (91,806 | ) |
可赎回可转换优先股的增值 | — |
| | 96 |
| | | — |
| | — |
| | (96 | ) | | — |
| | (96 | ) |
可赎回可转换优先股转换为普通股 | (58,615 | ) | | (237,025 | ) | | | 58,615 |
| | 59 |
| | 236,966 |
| | — |
| | 237,025 |
|
行使？股票期权时发行普通股 | — |
| | — |
| | | 1,957 |
| | 1 |
| | 1,958 |
| | — |
| | 1,959 |
|
发行限制性股票奖励 | — |
| | — |
| | | 982 |
| | 1 |
| | (1 | ) | | — |
| | — |
|
发行限制性股票单位时发行普通股 | — |
| | — |
| | | 547 |
| | 1 |
| | (1 | ) | | — |
| | — |
|
发行限制性股票时扣缴的税款 | — |
| | — |
| | | (18 | ) | | — |
| | (563 | ) | | — |
| | (563 | ) |
首次公开招股时发行普通股 | — |
| | — |
| | | 14,590 |
| | 14 |
| | 377,744 |
| | — |
| | 377,758 |
|
认股权证行使后发行普通股 | — |
| | — |
| | | 90 |
| | — |
| | 60 |
| | — |
| | 60 |
|
股票补偿费用 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | 25,905 |
| | — |
| | 25,905 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | (48,916 | ) | | (48,916 | ) |
截至2019年9月30日的余额 | — |
| | $ | — |
| | | 94,454 |
| | $ | 94 |
| | $ | 663,761 |
| | $ | (162,529 | ) | | $ | 501,326 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日的余额 | 45,960 |
| | $ | 132,017 |
| | | 17,030 |
| | $ | 17 |
| | $ | 13,806 |
| | $ | (80,231 | ) | | $ | (66,408 | ) |
发行E系列可赎回优先股，现金为104，750美元，每股4.1484美元，扣除发行成本251美元 | 12,655 |
| | 104,750 |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
可赎回可转换优先股的增值 | — |
| | 119 |
| | | — |
| | — |
| | (119 | ) | | — |
| | (119 | ) |
行使？股票期权时发行普通股 | — |
| | — |
| | | 523 |
| | 1 |
| | 411 |
| | — |
| | 412 |
|
股票补偿费用 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | 3,017 |
| | — |
| | 3,017 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | (20,922 | ) | | (20,922 | ) |
截至2018年9月30日的余额 | 58,615 |
| | $ | 236,886 |
| | | 17,553 |
| | $ | 18 |
| | $ | 17,115 |
| | $ | (101,153 | ) | | $ | (84,020 | ) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
LIVONGO健康公司
简明综合现金流量表
(千)
(未审计)
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 |
经营活动现金流量 | | | |
净损失 | $ | (48,916 | ) | | $ | (20,922 | ) |
调节净亏损与经营活动中使用的净现金的调整： | | | |
折旧和摊销费用 | 2,312 |
| | 810 |
|
无形资产摊销 | 1,889 |
| | 368 |
|
或有代价公允价值变动 | 1,011 |
| | — |
|
呆账备抵 | 501 |
| | 64 |
|
股票补偿费用 | 25,727 |
| | 2,972 |
|
递延所得税 | (1,396 | ) | | — |
|
扣除收购影响后营业资产和负债的变化： | | | |
应收帐款，净额 | (23,441 | ) | | (7,499 | ) |
盘存 | (12,340 | ) | | (700 | ) |
递延费用 | (8,340 | ) | | (3,153 | ) |
预付费用和其他资产 | (4,052 | ) | | (422 | ) |
应付帐款 | 1,041 |
| | 1,648 |
|
应计费用和其他负债 | 6,547 |
| | 5,072 |
|
递延收入 | 1,128 |
| | 419 |
|
合作伙伴预付款 | 2,796 |
| | (174 | ) |
经营活动中使用的现金净额 | (55,533 | ) | | (21,517 | ) |
投资活动现金流量 | | | |
购买财产和设备 | (1,334 | ) | | (625 | ) |
资本化内部使用软件成本 | (3,558 | ) | | (2,323 | ) |
购买短期投资 | (50,000 | ) | | — |
|
收购，扣除收购的现金净额 | (27,435 | ) | | (12,268 | ) |
代管保证金 | 434 |
| | (7,000 | ) |
投资活动所用现金净额 | (81,893 | ) | | (22,216 | ) |
融资活动现金流量 | | | |
首次公开发行时发行普通股的收益，扣除发行成本 | 377,953 |
| | — |
|
行使股票期权所得收益，扣除回购净额 | 1,959 |
| | 412 |
|
行使普通股认股权证所得收益 | 60 |
| | — |
|
发行可赎回可转换优先股的收益，扣除发行成本 | — |
| | 104,750 |
|
递延购买对价的支付 | — |
| | (2,000 | ) |
与股权奖励净份额结算有关的税款 | (563 | ) | | — |
|
筹资活动提供的现金净额 | 379,409 |
| | 103,162 |
|
现金、现金等价物和受限现金的净增加 | 241,983 |
| | 59,429 |
|
现金、现金等价物和限制现金，期初 | 109,107 |
| | 61,523 |
|
现金，现金等价物和限制现金，期末 | $ | 351,090 |
| | $ | 120,952 |
|
现金、现金等价物和限制现金的对账： | | | |
现金和现金等价物 | $ | 349,820 |
| | $ | 120,672 |
|
限制性现金 | 1,270 |
| | 280 |
|
现金总额，现金等价物和限制现金，期末 | $ | 351,090 |
| | $ | 120,952 |
|
非现金投融资活动补充披露： | | |
可赎回可转换优先股的增值 | $ | 96 |
| | $ | 119 |
|
购买包括在应付帐款和应计负债中的财产和设备 | $ | 363 |
| | $ | 19 |
|
与改造收购相关的或有对价负债 | $ | 1,316 |
| | $ | 6,204 |
|
与myStrength收购相关的或然对价负债 | $ | 3,300 |
| | $ | — |
|
与myStrength收购相关的未付流动资金调整 | $ | 119 |
| | $ | — |
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应付账款和应计负债中的资本化内部使用软件成本 | $ | (95 | ) | | $ | 110 |
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未付提供费用 | $ | 195 |
| | $ | — |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
LIVONGO健康公司
简明综合财务报表附注
(未审计)
1. 业务组织和描述
业务说明
Livongo Health，Inc.(“我们”、“我们”、“公司”或“Livongo”)于2008年10月16日在特拉华州注册成立，名称为EosHealth，Inc.。2014年9月，我们更名为Livongo Health，Inc.。Livongo使慢性病患者能够过上更好更健康的生活。我们创建了一个统一的平台，提供智能的蜂窝连接设备、用品、知情指导、数据科学支持的洞察力，并促进在多种慢性病中获得药物，以帮助我们的成员过上更好的生活。我们目前提供用于糖尿病的Livongo，用于高血压的Livongo，用于糖尿病前期和体重管理的Livongo，以及用于myStrength的行为健康的Livongo。我们为会员和客户创造高满意度、可衡量的、可持续的健康结果和更具成本效益的护理，创造消费者第一的体验。这种方法可以带来更好的临床和财务结果，同时也为慢性病患者及其家人、朋友和医疗专业人员的护理团队创造更好的体验。我们的总部位于加利福尼亚州的芒廷维尤，我们为北美各地的客户提供服务。
首次公开发行
在……里面2019年7月，我们完成了首次公开发行(“IPO”)，其中我们发行和出售14,590,050我们普通股的发行价为$28.00每股，包括1,903,050根据全额行使承销商购买额外股份的选择权的普通股。我们收到了净收益$377.8百万，扣除承保折扣和佣金后$28.6百万并提供成本$2.2百万好的。发行成本是资本化的，包括与IPO中出售我们的普通股相关的费用和开支，包括法律、会计、印刷和其他与IPO相关的成本。IPO完成后，这些递延发售成本被重新分类为股东权益，并计入发售收益。紧接IPO结束前，所有58,615,488我们当时发行的可赎回优先股自动转换成58,615,488普通股按其各自的转换比率，我们重新分类$236.9百万将可赎回的可转换优先股转换为额外的实缴资本和$0.1百万到我们的简明综合资产负债表上的普通股。
反向股票拆分
2019年6月，我们的董事会和股东批准了我们普通股和可赎回可换股优先股1换2的反向股票拆分，这项拆分于2019年6月27日生效，这是根据对我们修订和重述的公司注册证书的一项修正案实施的。由于反向股票拆分，普通股和可赎回可转换优先股的票面价值没有调整。所有对可赎回的可转换优先股、普通股、购买普通股的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、普通股认股权证、每股数据和本季度报告中包含的相关信息的引用都已进行了调整，以反映所提交的所有期间的反向股票拆分情况。该季度报告包括可赎回的优先股、普通股、购买普通股的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、普通股权证、每股数据和相关信息。
2. 重大会计政策摘要
演示基础
简明综合财务报表和附注是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，其中包括Livongo Health公司的账目。以及我们的全资子公司。所有公司间余额和交易都已消除。
本文包括的截至2018年12月31日的简明综合资产负债表来自于截至该日的审计财务报表，但不包括所有披露，包括美国GAAP要求的附注。附随的中期简明综合资产负债表2019年9月30日、临时简明综合经营报表和可赎回可换股优先股临时简明综合报表和股东赤字的临时简明综合报表九个月结束 2019年9月30日和2018和中期简明综合现金流量表九个月结束 2019年9月30日和2018未经审计。这些中期简明综合财务报表是在与年度合并财务报表一致的基础上编制的，管理层认为，
包括所有必要的调整，以公平地陈述我们的财务状况2019年9月30日，我们对这三个方面的操作结果，以及九个月结束 2019年9月30日和2018以及我们的现金流的结果九个月结束 2019年9月30日和2018好的。这些中期简明综合财务报表附注中披露的财务数据和其他财务信息与上述三家公司和九月份期间也未经审计。三个和九个月结束 2019年9月30日并不一定表示本年度结束时的预期经营业绩2019年12月31日或者任何未来的时期。
按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据美国证券交易委员会(“SEC”)的适用规则和规定进行了浓缩或省略。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与综合财务报表和相关脚注一起阅读，该综合财务报表和相关脚注包括在我们根据1933年证券法提交给证券交易委员会的、于2019年7月25日修订的第424(B)(4)条(文件第333-232412号)的最终招股说明书中。
综合损失
为.三和九月末2019年9月30日和2018，有不综合损失与净损失的区别。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和相关披露，以及所报告的期间的收入和费用金额。此类估计、判断和假设包括：收入确认、对长寿资产的使用寿命和可恢复性的评估、基于股票的奖励的公允价值、企业合并中的或有代价和所得税。在这些估计、判断或假设与实际结果之间存在实质性差异的情况下，我们的财务报表将受到影响。
新兴成长型公司地位
我们是一家新兴的成长型公司，如2012年“Jumpstart Our Business Startups Act”(“JOBS Act”)所定义。根据“就业法案”，新兴成长型公司可以推迟采用在“就业法案”颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于私营公司。“工作法案”规定，新兴的成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们选择利用这个延长的过渡期，因此，在私营公司会计准则要求之前，我们不会在其他上市公司需要采用这些准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。
风险集中
可能使我们面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、存单和应收帐款。我们主要通过高信用质量的国内金融机构来维持我们的现金，这可能会超过联邦存款保险公司的限制。我们将现金等价物投资于高评级货币市场基金，并在存款证上进行短期投资。我们在这样的账户中没有经历过任何损失。我们相信，我们不会在现金、现金等价物、投资和受限现金方面面临任何重大信用风险，并定期评估这些机构的信用状况。
我们的销售主要面向北美各地的自保雇主、医疗保健提供商和保险运营商。应收账款按开票金额入账，并按可变现价值减去坏账准备后按可变现价值列账。我们对客户进行持续评估和信用评估，以评估账户的可取性，这些因素包括过去的交易经验、应收账款的年限、合同开票条款的审查以及最近与客户的沟通。我们还没有经历过应收账款的重大信用损失。
重要客户和合作伙伴是指在各自的综合资产负债表日期期间占我们的应收账款净余额或收入的10%或更多的客户和合作伙伴。没有客户代表我们的应收账款余额或收入的10%或更多在所介绍的期间。对于在报告期间占我们应收账款余额或收入10%或更多的每个重要合作伙伴，收入占总收入的百分比和应收账款占应收账款净额的百分比如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 营业收入 | | 应收帐款 |
| ·截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， | | 九月三十日， | | 十二月三十一号， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | (未审计) | | | | |
合作伙伴A | 30 | % | | 32 | % | | 28 | % | | 33 | % | | 29 | % | | 28 | % |
合作伙伴B | 22 | % | | * |
| | 23 | % | | * |
| | 25 | % | | 13 | % |
_________________
我们利用有限数量的制造供应商来制造和组装我们的产品。我们设备中包含的硬件组件由制造商从不同供应商处采购，主要是从多个供应商处获得的行业标准部件和组件。血糖仪的质量或性能故障或承包商或供应商的财务或业务状况的变化可能会破坏我们向客户提供优质产品的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
最近通过的会计声明
综合收益：2018年2月，FASB发布ASU No.2018-02，损益表-报告全面收益(主题220)：从累积的其他全面收益中重新分类某些税收影响，它为财务报表编制者提供了一个选项，可以在记录减税和就业法案(或其部分)中美国联邦企业所得税税率变化的影响的每个期间内，将累积的其他全面收入中的搁浅税收影响重新分类为留存收益。本ASU在年底对我们生效2019年12月31日以及其中的过渡期。允许提前收养。本ASU中的修正案应在采用期内或追溯适用于承认减税和就业法案中美国联邦企业所得税率变化影响的每个时期(或多个时期)。采用这个ASU并没有对我们的简明综合财务报表产生重大影响。
尚未采用的新会计公告
租约：2016年2月，FASB发布了ASU2016-02号，租赁(主题842)，修改承租人的租赁会计，通过记录经营租赁的租赁资产和负债，并披露有关租赁安排的关键信息，增加透明度和可比性。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-10，对主题842，租约的编码改进，和ASU No.2018-11，租赁(主题842)， 有针对性的改进影响先前发布的指南的某些方面。2018年12月，FASB发布了ASU No.2018-20，对出租人、租约的狭窄范围的改进(主题842)，提供有关从承租人收取的销售税和其他税的指导。在……里面2019年9月，FASB发布了ASU No.2019-01，对主题842，租约的编码改进影响先前发布的指南的某些方面。修正案包括一种额外的过渡方法，允许实体在采用日应用新标准，并确认保留收益期初余额的累积效应调整，以及为出租人提供的一种新的实际权宜之计。此ASU对我们来说在截至2020年12月31日的一年以及截至2021年12月31日的一年内的过渡期内有效。允许提前收养。我们目前正在评估采用的方法，以及这个ASU是否会对我们的综合财务报表产生重大影响。
基于股票的薪酬：2018年6月，FASB？发布ASU？No.2018-07，·对非员工股份支付会计的改进好的。该标准简化了对授予非员工的货物和服务的股份支付的会计处理，并将对非员工的此类支付的大部分指导与授予员工的股份支付的要求相一致。ASU No.2018-07对我们的截止日期为2020年12月15日的年度和截至2021年12月31日的一年内的过渡期有效。允许提前收养。我们目前正在评估这个ASU对我们的合并财务报表的影响。
内部使用软件：2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(副主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算其将在作为服务合同的云计算安排中发生的实现成本资本化的要求与将为开发或获得内部使用软件而发生的实现成本资本化的要求对准。本ASU对我们2021年12月31日结束的年度和2022年12月31日结束的一年内的过渡期有效。允许提前收养。我们目前正在评估这个ASU对我们的合并财务报表的影响。
收入确认：2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”)，修订现行收入确认会计准则。ASU No.2014-09基于的原则规定了在将产品转让给客户时，实体预期有权获得的收入的确认。ASU2014-09号将对我们的年度业绩有效2019年12月31日，以及之后开始的过渡期2019年12月31日好的。随后，FASB发布了以下与ASU No.2014-09相关的标准：ASU No.2016-08，与客户签订合同的收入(主题606)：委托人与代理的考虑因素；ASU No.2016-10，与客户签订合同的收入(主题606)：确定履行义务和许可；美国航空航天局(ASU)2016-12号，与客户签订合同的收入(主题606)：范围狭窄的改进和实用的权宜之计；以及ASU No.2016-20，对主题606的技术更正和改进，它澄清了ASC 606的狭义方面或纠正了指南的非故意应用。
我们计划在新的收入标准生效后，即年终时，使用修改后的追溯转换法采用新的收入标准2019年12月31日和之后开始的过渡期2019年12月31日好的。我们正在审查我们的重要合同，并正在评估新标准的影响。根据我们对Livongo for DM解决方案的初步影响评估，我们相信对我们客户的总体承诺是改善会员健康结果并降低医疗成本，如果没有整合Livongo设备、供应品、对我们基于网络的平台的访问以及临床和数据服务，就不可能实现这一承诺。根据ASC 606-10-25-19b，转让商品和服务的承诺不能单独识别，我们提供了一项重要服务，将我们提供的商品和服务(即输入)集成到组合输出(即成员行为修改)中，从而实现我们对客户的承诺，这一事实证明了这一点。我们目前正在完成对该标准的全面会计影响的评估；然而，我们已经确定可变对价的处理将受到我们的采用的影响。此外，在受益期大于一年的情况下，获得合同的增量成本将被确认为资产。我们继续评估该标准对我们的综合财务报表(包括披露)的影响，初步评估可能会发生变化。
3. 企业合并
改装公司
2018年4月，我们收购了Retrofit Inc的所有已发行和流通股。通过股份购买协议(“改装购买协议”)换取现金对价(“改装收购”)，这是一家总部位于伊利诺伊州的私人持股实体，也是体重管理和疾病预防计划的领先提供商。Retrofit收购为我们提供了基于证据的糖尿病预防计划，增强了我们的数据科学能力和我们在包括营养、锻炼和心态在内的整体体重管理方面的专业知识。
作为改装收购的一部分转移的总代价包括在成交日期的现金付款，经惯常成交调整后为$12.4百万好的。在翻新收购完成后，作为翻新购买协议的一部分，我们将$7.0百万由第三方托管代理持有，根据达到确定的未来合格成员目标，释放给改造的前股东2018年12月31日, 2019，及2020(“改装或有代价”)。我们记录了相应的托管资产$7.0百万在我们的综合资产负债表上。我们估计翻新或有代价的公允价值为$6.2百万截至收购日期，使用蒙特卡罗模拟模型，再加上现金对价，导致总采购对价为$18.6百万好的。改装或有代价将在每个报告日期进行重新测量，直到付款从代管中释放，重新测量调整在我们的合并经营报表中报告。在……上面2018年12月31日，我们随后将改装或有代价的公允价值降低到$5.0百万，随着公允价值的变化$1.2百万记录在我们的简明综合经营报表中。在每次三和九月末2019年9月30日，翻新或有代价的公允价值减少，我们记录了收益$0.3百万和$0.6百万分别于吾等简明综合经营报表之或有代价之公平值变动内。2019年4月，我们发布了$1.8百万从代管保证金，其中$1.3百万是
支付给改装公司的前股东。自.起2019年9月30日，剩余的改装或有代价是$3.1百万.
另外，我们认识到$0.3百万在截至2018年9月30日的九个月中，收购相关成本在我们的简明综合经营报表中作为一般和管理费用。
购买的考虑$18.6百万分配如下：
|
| | | |
| 数量 |
| (单位：千) |
现金和现金等价物 | $ | 87 |
|
应收帐款 | 409 |
|
盘存 | 56 |
|
预付费用和其他流动资产 | 124 |
|
财产及设备 | 52 |
|
无形资产 | 5,580 |
|
收购总资产 | 6,308 |
|
应付帐款 | 366 |
|
应计费用和其他负债 | 394 |
|
递延收入 | 212 |
|
承担的负债总额 | 972 |
|
商誉 | 13,223 |
|
总购买注意事项 | $ | 18,559 |
|
下表列出了购得的可识别无形资产的组成部分及其截至购置日的估计使用年限：
|
| | | | | |
| 成本 | | 有用的^Life |
| (单位：千) | | (年) |
客户关系 | $ | 3,890 |
| | 10.0 |
发达技术 | 1,650 |
| | 5.0 |
商品名称 | 40 |
| | 2.0 |
总计 | $ | 5,580 |
| | |
分配给已开发技术和商号的公允价值是使用版税减免法确定的，其中资产所有者从拥有无形资产而不是为使用该资产支付租金或使用费中获得利益。客户关系的公允价值是使用多期超额收益法确定的，该方法估计来自资产的收入和现金流，然后扣除可归因于其他确认的支持资产的部分现金流。
商誉指购买代价超过估计收购日期的收购净有形和无形资产以及承担的负债的公允价值。商誉主要归因于预期的收购后协同效应，即将Retrofit公司组装的劳动力和开发的技术整合到我们的产品供应和交叉销售机会中。记录的商誉不能为所得税目的扣除。
截至2019年9月30日的三个月和九个月的改装收入和净收入包括在我们的简明综合经营报表中。改造的收入和净亏损$1.1百万和$1.0百万分别为截至2018年9月30日的三个月，以及$2.2百万和$1.8百万截至二零一八年九月三十日止九个月，已分别计入我们的简明综合经营报表。
未经审计的Pro Forma财务信息
以下未经审计的备考信息呈现了合并后的运营结果，就好像Retrofit收购已于2017年1月1日(收购前可比年度报告期的开始)完成一样。未经审计的备考结果包括主要涉及以下各项的调整：(I)与未收购的Retrofit的遗留债务有关的利息开支；(Ii)收购的无形资产的摊销；(Iii)收购后基于股票的补偿费用的确认；(Iv)纳入截至提出的最早期间的收购相关成本；以及(V)收购和这些未经审计的备考调整的相关税务影响。
|
| | | |
| 九个月结束 |
| 2018年9月30日 |
| (单位：千) |
营业收入 | $ | 48,733 |
|
净损失 | $ | (22,499 | ) |
myStrength，Inc.
2019年2月，我们收购了myStrength，Inc的所有已发行和流通股。MyStrength公司(“myStrength”)是一家总部位于科罗拉多州丹佛市的私人持股实体，通过一项协议和合并计划(“myStrength购买协议”)换取现金对价(“myStrength收购”)，是数字行为健康解决方案的领先提供商。myStrength收购将使我们能够通过将包括抑郁、焦虑、压力、物质使用障碍、慢性疼痛、阿片上瘾和康复以及失眠在内的行为健康状况纳入我们的Applied Health Signals解决方案，更全面地解决整个人的健康问题。
myStrength获取的总体考虑是$30.1百万以现金支付，以期末调整为准$0.1百万好的。作为myStrength购买协议的一部分，我们有义务支付最多$5.0百万取决于对年终的未来里程碑的满意程度2019年12月31日(“myStrength或有代价”)。我们估计myStrength或然代价的公允价值为$3.3百万截至收购日期，使用蒙特卡罗模拟模型，再加上现金对价，导致购买总对价为$33.5百万好的。myStrength或有代价在每个报告日期进行重新测量，直到付款完成，重新测量调整在我们的合并经营报表中报告。在……上面2019年9月30日，我们将myStrength或然代价的公允价值增加到$4.9百万并记录了一笔费用$0.4百万和$1.6百万为.三和九月末2019年9月30日分别在我们的简明综合经营报表中。
购买的考虑$33.5百万分配如下：
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| | | |
| 数量 |
| (单位：千) |
现金和现金等价物 | $ | 2,643 |
|
应收帐款 | 1,337 |
|
其他流动资产 | 140 |
|
财产及设备 | 114 |
|
无形资产 | 13,900 |
|
其他资产 | 34 |
|
收购总资产 | 18,168 |
|
应付帐款 | 173 |
|
应计费用和其他负债 | 1,787 |
|
递延收入 | 1,400 |
|
递延税项负债，净额 | 1,396 |
|
承担的负债总额 | 4,756 |
|
商誉 | 20,085 |
|
总购买注意事项 | $ | 33,497 |
|
下表列出了购得的可识别无形资产的组成部分及其截至购置日的估计使用年限：
|
| | | | | |
| 成本 | | 有用的^Life |
| (单位：千) | | (年) |
客户关系 | $ | 4,300 |
| | 7.0 |
发达技术 | 9,200 |
| | 7.0 |
商品名称 | 400 |
| | 5.0 |
总计 | $ | 13,900 |
| | |
所收购无形资产的估计公允价值是基于收益法确定的，以衡量商品名称、客户关系和开发技术的公允价值。这些公允价值计量是基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表公允价值等级体系中的3级计量。
另外，在截止的九个月里2019年9月30日，我们总共招致了$0.3百万myStrength收购的结果是与收购相关的成本。
商誉指购买代价超过估计收购日期的收购净有形和无形资产以及承担的负债的公允价值。商誉主要归因于预期的收购后协同效应，即将myStrength公司组装的劳动力和开发的技术整合到我们的产品供应和交叉销售机会中。记录的商誉不能为所得税目的扣除。
MyStrength的收入和净亏损$1.9百万和$0.4百万分别为截至去年年底的三个月2019年9月30日，均包括在我们的简明综合经营报表中。MyStrength的收入和净亏损$4.7百万和$1.0百万分别为截至9月底的9个月2019年9月30日，均包括在我们的简明综合经营报表中。
未经审计的Pro Forma财务信息
以下未经审计的备考信息呈现的是合并后的运营结果，就好像myStrength收购已于2018年1月1日完成，也就是可比的上一年度报告期的开始。未经审计的备考结果包括主要涉及以下各项的调整：(I)与myStrength未收购的遗留债务有关的利息支出；(Ii)收购的无形资产的摊销；(Iii)递延收入的公允价值调整；(Iv)纳入截至呈报的最早期间的收购相关成本；以及(V)收购和这些未经审计的备考调整的相关税务影响。
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 |
| (单位：千) |
营业收入 | $ | 120,202 |
| | $ | 50,034 |
|
净损失 | $ | (47,580 | ) | | $ | (25,219 | ) |
4. 资产负债表组成部分
盘存
库存$21.3百万和$8.9百万，截至2019年9月30日和2018年12月31日分别由制成品组成。
财产和设备，净额
财产和设备包括以下内容：
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| | | | | | | |
| 九月三十日， | | 12月31日 |
| 2019 | | 2018 |
| (千) |
计算机、设备和软件 | $ | 1,961 |
| | $ | 652 |
|
家具和固定装置 | 922 |
| | 730 |
|
资本化内部使用软件 | 9,293 |
| | 5,653 |
|
租赁改良 | 886 |
| | 585 |
|
财产及设备 | 13,062 |
| | 7,620 |
|
减去：累计折旧 | (4,087 | ) | | (1,783 | ) |
财产和设备，净额 | $ | 8,975 |
| | $ | 5,837 |
|
折旧和摊销费用是$0.9百万和$0.3百万在过去的三个月里2019年9月30日和2018分别，和$2.3百万和$0.8百万在过去的九个月里2019年9月30日和2018分别为。
无形资产，净额
无形资产包括以下内容2019年9月30日:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 毛？价值 | | 累积 摊销 | | 网罗图书 价值 | | 加权- 平均值 剩馀 有用的^Life |
| (千) | | (年) |
客户关系 | $ | 8,190 |
| | $ | (977 | ) | | $ | 7,213 |
| | 7.3 |
发达技术 | 11,020 |
| | (1,428 | ) | | 9,592 |
| | 5.9 |
商品名称 | 448 |
| | (88 | ) | | 360 |
| | 4.2 |
总计 | $ | 19,658 |
| | $ | (2,493 | ) | | $ | 17,165 |
| | |
无形资产包括以下内容2018年12月31日:
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| | | | | | | | | | | | | |
| 毛？价值 | | 累积 摊销 | | 网罗图书 价值 | | 加权- 平均值 剩馀 有用的^Life |
| (单位：千) | | (年) |
客户关系 | $ | 3,890 |
| | $ | (266 | ) | | $ | 3,624 |
| | 9.3 |
发达技术 | 1,820 |
| | (329 | ) | | 1,491 |
| | 4.3 |
商品名称 | 48 |
| | (9 | ) | | 39 |
| | 1.4 |
总计 | $ | 5,758 |
| | $ | (604 | ) | | $ | 5,154 |
| | |
无形资产摊销费用三和九个月结束 2019年9月30日和2018具体如下：
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| (千) |
客户关系 | $ | 251 |
| | $ | 98 |
| | $ | 669 |
| | $ | 179 |
|
发达技术 | 420 |
| | 92 |
| | 1,149 |
| | 178 |
|
商品名称 | 25 |
| | 6 |
| | 71 |
| | 11 |
|
总计 | $ | 696 |
| | $ | 196 |
| | $ | 1,889 |
| | $ | 368 |
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预计未来与无形资产相关的摊销费用2019年9月30日如下：
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| | | |
| 数量 |
| (单位：千) |
2019年剩余时间 | $ | 696 |
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2020 | 2,769 |
|
2021 | 2,762 |
|
2022 | 2,750 |
|
2023 | 2,494 |
|
此后 | 5,694 |
|
总计 | $ | 17,165 |
|
商誉
商誉包括以下内容：
|
| | | |
| 数量 |
| (千) |
截至2018年12月31日的期初余额 | $ | 15,709 |
|
获得商誉(注3) | 20,085 |
|
截至2019年9月30日的期末余额 | $ | 35,794 |
|
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
|
| | | | | | | |
| 9月30日 | | 12月31日 |
| 2019 | | 2018 |
| (单位：千) |
预付费用 | $ | 5,981 |
| | $ | 2,084 |
|
代管保证金，流动 | 2,100 |
| | 1,750 |
|
应收利息 | 652 |
| | — |
|
预付租金 | 339 |
| | 227 |
|
短期存款 | 180 |
| | 718 |
|
其他流动资产 | 98 |
| | 156 |
|
总计 | $ | 9,350 |
| | $ | 4,935 |
|
其他非流动资产
其他非流动资产包括：
|
| | | | | | | |
| 九月三十日， | | 12月31日 |
| 2019 | | 2018 |
| (单位：千) |
代管存款，非流动 | $ | 3,150 |
| | $ | 5,250 |
|
其他 | 397 |
| | 235 |
|
总计 | $ | 3,547 |
| | $ | 5,485 |
|
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
|
| | | | | | | |
| 九月三十日， | | 12月31日 |
| 2019 | | 2018 |
| (单位：千) |
应计奖金 | $ | 6,671 |
| | $ | 5,857 |
|
供应商应计 | 5,337 |
| | 1,574 |
|
或有代价，当前 | 5,336 |
| | 1,316 |
|
应计佣金 | 2,639 |
| | 1,470 |
|
应计工资和员工福利 | 2,214 |
| | 1,447 |
|
应计销售税和使用税 | 2,003 |
| | 1,887 |
|
应计返点 | 1,485 |
| | 609 |
|
扣留对ESPP的贡献 | 880 |
| | — |
|
累积专业服务 | 582 |
| | 295 |
|
其他应计费用 | 1,656 |
| | 1,697 |
|
总计 | $ | 28,803 |
| | $ | 16,152 |
|
5. 公允价值计量
下表列出了我们的金融资产和负债在公允价值层次结构中按级别划分的公允价值：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 |
| 1级 | | 级别2 | | 3级 | | 公允价值 |
| (千) |
资产 | | | | | | | |
现金等价物： | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 330,785 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 330,785 |
|
短期投资： | | | | | | | |
存款证 | — |
| | 50,000 |
| | — |
| | 50,000 |
|
按公允价值计算的总资产 | $ | 330,785 |
| | $ | 50,000 |
| | $ | — |
| | $ | 380,785 |
|
负债 | | | | | | | |
其他流动负债-或有代价 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 5,336 |
| | $ | 5,336 |
|
其他非流动负债-或有代价 | — |
| | — |
| | 2,663 |
| | 2,663 |
|
按公允价值计算的负债总额 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 7,999 |
| | $ | 7,999 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日 |
| 1级 | | 级别2 | | 3级 | | 公允价值 |
| (单位：千) |
资产 | | | | | | | |
现金等价物： | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 96,681 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 96,681 |
|
按公允价值计算的总资产 | $ | 96,681 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 96,681 |
|
负债 | | | | | | | |
其他流动负债-或有代价 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,316 |
| | $ | 1,316 |
|
其他非流动负债-或有代价 | — |
| | — |
| | 3,688 |
| | 3,688 |
|
按公允价值计算的负债总额 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 5,004 |
| | $ | 5,004 |
|
现金、现金等价物和短期投资
我们用于衡量货币市场基金公允价值的估值技术来自活跃市场中相同资产或负债的报价。短期投资(包括期限为12个月或以下的存款证)被归类为二级金融资产，因为它是利用相同证券在活跃市场中的报价和其他可观察到的投入进行估值的。
现金、现金等价物和短期投资如下(以千为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 |
| 调整摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现损失总额 | | 公允价值 |
| (千) |
现金 | $ | 19,035 |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | 19,035 |
|
货币市场基金 | 330,785 |
|
| — |
|
| — |
|
| 330,785 |
|
现金总额和现金等价物 | $ | 349,820 |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | 349,820 |
|
存款证 | 50,000 |
|
| — |
|
| — |
|
| 50,000 |
|
短期投资总额 | $ | 50,000 |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | 50,000 |
|
现金总额、现金等价物和短期投资 | $ | 399,820 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 399,820 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日 |
| 调整摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现损失总额 | | 公允价值 |
| (千) |
现金 | $ | 12,247 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 12,247 |
|
货币市场基金 | 96,681 |
| | — |
| | — |
| | 96,681 |
|
现金及现金等价物总额 | $ | 108,928 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 108,928 |
|
或有代价负债
关于2018年4月的翻新收购，我们记录了或有代价负债，该负债将根据实现以下目标而支付2018, 2019，及2020好的。关于2019年2月myStrength收购，我们记录了或有负债，该负债将根据2019年某些目标的实现而支付。这些或有代价负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型使用3级输入(包括预计合格成员、收入波动和其他市场变量)估计的，以评估我们实现目标的可能性，并且在结算之前，公允价值的任何后续变化都记录在综合经营报表中。有关进一步讨论，请参阅注释3。
下表列出了在截至9个月的9个月内，我们的3级财务负债的变化情况2019年9月30日:
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 |
| (单位：千) |
期初余额 | $ | 5,004 |
| | $ | — |
|
收购时记录的或有代价(注3) | 3,300 |
| | 6,204 |
|
或有代价公允价值的变动(注3) | 1,011 |
| | — |
|
与改造或有代价相关的付款 | (1,316 | ) | | — |
|
期末余额 | $ | 7,999 |
| | $ | 6,204 |
|
6. 循环贷款
2019年7月，我们与硅谷银行(“SVB”)签订了贷款和安全协议。该协议提供一项有担保的循环贷款安排，总本金最高可达$30.0百万好的。本融资项下的循环贷款按浮动利率计息，利率等于(I)中较大者5.25%或(Ii)“华尔街日报”公布的最优惠利率，减去0.25%好的。循环贷款的利息到期，按月支付。任何循环贷款的到期日为2022年7月。
我们在贷款和担保协议下的义务由我们几乎所有资产(不包括我们的知识产权)的担保权益担保。贷款和安全协议“包含金融契约以及限制我们的能力的契约，其中包括处置资产、进行控制权变更、合并或合并、进行收购、招致债务、产生留置权、支付股息、回购股票和进行投资，在每种情况下均受某些例外情况的限制。
贷款和担保协议还包含惯常的违约事件，一旦发生违约事件，SVB可以宣布我们的全部或部分应付未偿债务立即到期和应付。有不截至2019年9月30日，协议项下未付金额。截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月内，循环贷款安排下产生的费用并不重要。
7. 承诺和或有事项
经营租赁
我们主要为我们的办公室签订了各种不可取消的经营租赁协议。我们在每项协议的期限内以直线方式确认经营租赁成本，考虑到诸如免费或递增的每月基本租金付款或递延付款条款等条款。我们将与经营租赁义务相关的租金支出记录在综合经营报表的经营费用中。
自.起2019年9月30日，我们根据不可取消的经营租约支付的最低净额如下：
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 最小 租赁 付款 | | 转租 收入 | | 最小净值 租赁 付款 |
| | (千) |
2019年剩余时间 | | $ | 746 |
| | $ | 15 |
| | $ | 731 |
|
2020 | | 3,915 |
| | 61 |
| | 3,854 |
|
2021 | | 4,896 |
| | 62 |
| | 4,834 |
|
2022 | | 5,036 |
| | 63 |
| | 4,973 |
|
2023 | | 5,017 |
| | 65 |
| | 4,952 |
|
此后 | | 4,759 |
| | 66 |
| | 4,693 |
|
未来最低付款总额 | | $ | 24,369 |
| | $ | 332 |
| | $ | 24,037 |
|
自.起2018年12月31日，我们根据不可取消的经营租约支付的最低净额如下：
|
| | | | | | | | | | | | |
截至12月31日的一年， | | 最小 租赁 付款 | | 转租 收入 | | 最小净值 租赁 付款 |
| | (千) |
2019 | | $ | 2,027 |
| | $ | 22 |
| | $ | 2,005 |
|
2020 | | 824 |
| | 23 |
| | 801 |
|
2021 | | 729 |
| | 24 |
| | 705 |
|
2022 | | 748 |
| | 24 |
| | 724 |
|
2023 | | 606 |
| | 25 |
| | 581 |
|
此后 | | 296 |
| | 25 |
| | 271 |
|
未来最低付款总额 | | $ | 5,230 |
| | $ | 143 |
| | $ | 5,087 |
|
支付给第三方的租金费用总额为$0.8百万和$0.4百万在截至年底的三个月内2019年9月30日和2018分别，和$2.0百万和$1.2百万在截至年底的九个月内2019年9月30日和2018分别为。
在二月2019，我们作为转租人，与股东签订了转租协议，为我们位于伊利诺伊州芝加哥的办事处提供空间。请参阅附注14中的进一步讨论。转租安排产生的租金费用截至9月30日的9个月， 2019是$0.1百万，并且在截至2019年和2018年9月30日的三个月中并不重要，而且九个月结束 2018年9月30日.
2019年6月，我们签订了山景城办公室租赁协议的修正案。修正案对原来的租约进行了修改，包括(I)增加了大约16,100(Ii)延长我们目前的租赁期。总的未来租赁义务是$11.3百万在2019年7月至2024年1月的新租赁期内。
2019年8月，我们对芝加哥办事处运营的办公空间执行了租约修正案。未来的总租赁义务约为$8.4百万好的。相关的租赁期将于2026年12月结束。
法律事项
我们不时地涉及在日常业务过程中产生的索赔和其他法律问题。当这些索赔出现时，我们会对其进行调查。虽然索赔本身是不可预测的，但我们目前没有意识到任何问题，如果确定对我们不利，会单独或一起对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
当损失可能和可估量时，我们记录解决法律和其他或有事件的估计。
虽然诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的，但我们没有记录此类或有事件的应计费用，因为我们认为，至少没有合理的可能性，我们已经就此类损失或有事件发生了重大损失，如#年。2019年9月30日，及2018年12月31日.
赔偿
我们在日常业务过程中根据我们与其他公司的协议订立赔偿条款，包括但不限于客户、业务合作伙伴、业主、承包商和从事我们的研究和开发的各方。根据这些安排，我们同意赔偿，保持无害，并补偿受补偿方因我们的活动而遭受或招致的某些损失。这些赔偿协议的条款通常是永久的。根据这些协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额无法确定。我们从未发生过为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔的费用。因此，我们认为这些协议的公允价值并不重要。我们维持商业一般责任保险和产品责任保险，以抵消我们在这些赔偿条款下的某些潜在责任。
此外，当我们的高级管理人员、董事和某些关键员工真诚地以各自的身份服务时，我们会向他们提供赔偿。到目前为止，还没有人根据这些赔偿条款提出申索。
8. 股东权益
可赎回可转换优先股
在我们首次公开募股的同时2019年7月，当时已发行的所有可赎回可转换优先股的股票，总数为58,615,488股票，被自动转换成等值数量的普通股。一-对一的基础及其账面价值，总计$237.0百万包括可赎回可转换优先股的增值在内，在我们的简明综合资产负债表上被重新分类为股东权益。
我们确认我们的可赎回可转换优先股的赎回价格增加不到10万美元截至三个月的每一个月2019年9月30日和2018；和#$0.1百万在截至#年末的九个月中的每一个月2019年9月30日和2018分别为。增值被确认为额外实缴资本的减少，同时相应增加我们可赎回可转换优先股的账面价值。IPO完成后，我们的可赎回可转换优先股的增值权被终止。
关于首次公开募股，我们提交了经修订并重新生效的公司注册证书，授权发行“100,000,000未指定优先股的股份，面值$0.001每股，由我们的董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。
普通股
2019年7月，在我们的IPO完成后，我们出售了14,590,050我们普通股的发行价为$28.00每股，包括1,903,050根据全额行使承销商购买额外股份的选择权的普通股。我们筹集了净收益$377.8百万，扣除承保折扣和佣金后$28.6百万并提供大约$2.2百万.
关于首次公开募股，我们提交了经修订并重新生效的公司注册证书，授权发行“900,000,000普通股，票面价值为$0.001每股。
自.起2019年9月30日和2018年12月31日，我们在转换后的基础上保留普通股，供未来发行，如下所示：
|
| | | | | |
| 九月三十日， | | 12月31日 |
| 2019 | | 2018 |
| (千) |
可赎回可转换优先股 | — |
| | 58,615 |
|
购买普通股的未偿还认股权证 | 695 |
| | 785 |
|
购买普通股的未行使期权 | 15,003 |
| | 17,571 |
|
已发行的限制性股票单位 | 5,147 |
| | 1,827 |
|
限制性股票奖励可回购 | 736 |
| | — |
|
未来ESPP购买的估计份额 | 890 |
| | — |
|
可根据2019年计划未来发布 | 8,007 |
| | 1,741 |
|
总计 | 30,478 |
| | 80,539 |
|
9.普通股认股权证
已发行的普通股认股权证2019年9月30日具体如下：
|
| | | | | | | | | | | | | |
保持者 | | 发行日期 | | 出类拔萃 股份 | | 锻炼 价格 | | 可行使 股份 | | 期满 日期 | |
| | (以千为单位，每股数据除外) | |
合伙人 | | 3/1/2015 | | 695 |
| | $2.28 | | 695 |
| | 2/28/2025 | |
| | | | 695 |
| |
| | 695 |
| | | |
已发行的普通股认股权证2018年12月31日具体如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
保持者 | | 发行日期 | | 出类拔萃 股份 | | 锻炼 价格 | | 可行使 股份 | | 期满 日期 | |
| | (以千为单位，每股数据除外) | |
银行 | | 4/16/2015 | | 28 |
| | $ | 0.36 |
| | 28 |
| | 9/5/2024 | |
银行 | | 4/16/2015 | | 63 |
| | 0.80 |
| | 63 |
| | 4/16/2025 | |
合伙人 | | 3/1/2015 | | 694 |
| | 2.28 |
| | 694 |
| | 2/28/2025 | |
| | | | 785 |
| | | | 785 |
| | | |
普通股权证涵盖90,277普通股在截至三个月和九个月的时间内行使2019年9月30日所得收益约为$0.1百万.
截至2019年9月30日的9个月内，认股权证活动如下：
|
| | | | | | |
| 流通股 | | 加权平均行使价格 |
| (以千为单位，每股数据除外) |
2018年12月31日 | 785 |
| | $ | 2.09 |
|
已行使 | (90 | ) | | 0.66 |
|
2019年9月30日 | 695 |
| | $ | 2.28 |
|
10. 以股票为基础的薪酬
2008年11月，我们采用了EosHealth，Inc.。2008年股票激励计划(“2008计划”)，并于2014年4月采用了Livongo Health，Inc.。2014年股票激励计划(“2014年计划”)(统称“计划”)向某些高管、董事、顾问和员工提供股权激励。2014年计划旨在作为2008年计划的继任者。在2014年4月22日(“生效日期”)之后，根据2008计划没有授予额外的股票奖励。自生效日期起及之后，根据二零零八年计划授予的所有未偿还股份奖励仍须受二零零八年计划的条款规限；然而，倘根据二零零八年计划授予的任何与未偿还股份奖励相关的股份因未能满足所需的应急或条件而在行使、交收或没收之前到期或终止，则该等股份可根据根据二零一四年计划授予的奖励而可供发行。在2014计划通过之时或之后授予的所有奖励均以2014计划的条款为准。
2019年7月，我们的董事会通过了我们的2019年员工激励计划(“2019年计划”)，并获得了股东的批准。我们的2019年计划在紧接IPO生效日期之前的营业日生效。我们的2019年计划规定向我们的员工以及任何母公司和子公司的员工授予1986年“国税法”(经修订)“422节”含义内的激励性股票期权，并向我们的员工、董事和顾问以及我们母公司和子公司的员工和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩股。总计8,004,000我们的普通股已根据我们的2019年计划预留发行。此外，根据我们的2019年计划保留用于发行的股票包括(I)在紧接其终止前根据我们的2014年股票激励计划或我们的2014年计划保留但尚未发行的股份，加上(Ii)根据我们的2014计划和我们的2008年股票激励计划或2008计划获得奖励的股份，在2014年计划终止时或之后到期或终止，以及之前根据我们的2014年计划或2008年计划发行的股票(视情况而定)，在2014年计划终止时或之后，被我们没收或回购(前提是从2014计划和2008计划中可以添加到我们2019年计划的最大股份数量是21,770,029股票)。根据我们的2019年计划，我们可供发行的普通股的数量还将包括从2020年1月1日开始的每个财政年度的第一天的年度增长，等于以下各项中的最小值：(I)7,120,000股份；(Ii)4%(Iii)截至上一个财政年度最后一天，董事会可能决定的其他金额；或(Iii)不迟于上一个财政年度的最后一天，董事会可能决定的其他金额。
股票期权
授予的股票期权通常归属于四年用25%购股权股份自归属开始日期起一年内归属，然后在随后的36个月内按月按费率计算。期权通常到期10年数自授予之日起。
本计划下的股票期权活动如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 未完成的选项 |
| 股份 可用 用于授予 | | 股份 受制于 选项 出类拔萃 | | 加权- 平均值 锻炼 价格 | | 加权- 平均值 剩馀 合同 寿命(年) | | 集料 内在性 价值 |
| (以千为单位，每股数据和年份除外) |
截至2018年12月31日的余额 | 1,741 |
| | 17,571 |
| | $ | 1.80 |
| | 7.7 | | $ | 89,990 |
|
授权股份 | 10,504 |
| | — |
| | | | | | |
已行使 | — |
| | (1,957 | ) | | $ | 9.42 |
| | | | |
没收/取消 | 611 |
| | (611 | ) | | $ | 3.29 |
| | | | |
授予限制性股票奖励 | (982 | ) | | — |
| | | | | | |
授予限制性股票单位和业绩RSU | (3,807 | ) | | — |
| | | | | | |
授予绩效股票单位(PSU) | (100 | ) | | — |
| | | | | | |
性能RSU被没收 | 28 |
| | — |
| | | | | | |
绩效股票单位被没收 | 12 |
| | — |
| | | | | | |
截至2019年9月30日的余额 | 8,007 |
| | 15,003 |
| | $ | 1.84 |
| | 7.0 | | $ | 234,025 |
|
已归属和可行使日期为2019年9月30日 | | | 9,834 |
| | $ | 1.37 |
| | 6.4 | | $ | 158,029 |
|
已行使的股票期权奖励的总内在价值为$5.1百万和$0.4百万在过去的三个月里2019年9月30日和2018分别，和$33.2百万和$1.6百万在过去的九个月里2019年9月30日和2018分别为。总内在价值代表行使价与行使日普通股相关股份的公允价值之间的差额。
在截至三个月和九个月的每个月内授予员工的股票期权的加权平均授予日期公允价值2018年9月30日是$1.70每股。不期权是在三和九月末2019年9月30日好的。自.起2019年9月30日，与授予员工的未归属股票期权、绩效RSU和限制性股票单位有关的未确认薪酬支出总额为$40.0百万，预计将在加权平均期间内确认3.2年数.
具有基于服务和基于市场的归属条件的期权和限制性股票单位
在2018年1月和2018年6月，我们授予股票期权，涉及的总金额为1,402,820将基于服务和基于市场的归属权条件结合起来授予高管的股票，其中股票期权总共涵盖196,460随后，股票在2019年3月被取消。在2019年1月，我们批准了限制性股票单位，涉及的总金额为161,250将基于服务和基于市场的归属权条件组合的股票转让给另一位高管。对于这些期权和限制性股票单位，在我们IPO后达到基于第三方估值或总市值的某些股权估值里程碑时，基于市场的条件得到满足。25%其中，期权授予和限制性股票单位计划于(I)自授予日期起计一周年或(Ii)以市场为基础的归属条件的满足，并在归属日期继续与我们一起服务，而其余的期权和限制性股票单位按计划在未来36个月以相等的月度分期付款归属，但须满足基于市场的归属条件，并继续与我们一起服务至归属日期。预期归属的期权和限制性股票单位的实际数量的概率反映在授予日期的公允价值中，并且这些奖励的补偿费用在提供必要的服务期的前提下确认，而不是基于最终归属的期权或限制性股票单位的实际股份数量进行调整。我们确认在必要的服务期和派生服务期之间的较长时期内的基于股票的补偿费用，该服务期是每笔赠款达到指定条件的预期期间。
这些期权和限制性股票单位的估计公允价值是在授权日使用Monte Carlo模拟模型确定的，该模型利用多个输入变量来模拟我们可能的未来权益值范围，并估计潜在派息的可能性。这些期权和限制性股票单位的估计授出日公允价值的确定受我们的股权估值和一系列假设的影响，包括我们未来的估计企业价值、我们的无风险利率、预期波动性和股息率。
2018年1月基于市场的期权的行使价格于2018年6月进行了修改。我们使用蒙特卡罗模拟模型在修改前和修改后立即确定修改期权授予的公允价值，并注意到修改期权授予的公允价值没有增加。修改期权的剩余授予日期公允价值在剩余显式服务期或根据修改分析确定的剩余新派生服务期中的较长时间内确认。
我们确认了以股票为基础的补偿费用$0.2百万和$0.2百万在过去的三个月里2019年9月30日和2018分别，和$0.6百万和$0.3百万在过去的九个月里2019年9月30日和2018分别与这些基于服务和基于市场的赠款有关。此外，我们确认了以股票为基础的薪酬费用$0.2百万与截至九个月已取消的基于市场的期权有关2019年9月30日.
以市场为基础的奖励的未确认的基于股票的补偿费用2019年9月30日是$1.9百万，预计将在加权平均期间内确认2.9年数.
限制性股票奖
|
| | | | | | |
| 股份 | | 加权- 平均值 GRANT^DATE 公允价值 |
| (以千为单位，每股数据除外) |
未归属余额，2018年12月31日 | — |
| | $ | — |
|
已发布 | 982 |
| | $ | 9.76 |
|
既得 | (246 | ) | | $ | 9.76 |
|
未归属余额，2019年9月30日 | 736 |
| | $ | 9.76 |
|
2019年3月，我们发布了限制性股票奖励，涵盖982,301将我们的普通股转让给一位执行人员，授予日期公允价值为$9.6百万.
我们确认了以股票为基础的补偿费用$0.5百万和$0.2百万在过去的三个月里2019年9月30日和2018分别，和$3.6百万和$0.5百万在过去的九个月里2019年9月30日和2018分别为。自.起2019年9月30日，与这些限制性股票奖励有关的未确认的基于股票的补偿费用是$6.0百万，预计将在加权平均期间内确认2.9年数.
限制性股票单位
|
| | | | | | |
| 受限
股票
单位，性能
RSU和PSU | | 加权-
平均值
GRANT^DATE
公允价值 |
| (以千为单位，每个除外
共享数据) |
截至2018年12月31日的余额 | 1,827 |
| | $ | 6.42 |
|
授与 | 3,907 |
| | $ | 11.71 |
|
放行 | (547 | ) | | $ | 14.26 |
|
没收 | (40 | ) | | $ | 10.50 |
|
截至2019年9月30日的余额 | 5,147 |
| | $ | 10.17 |
|
在我们首次公开募股之前，我们向我们的高管、员工和顾问授予了包含基于服务和业绩的归属条件的限制性股票单位(“业绩RSU”)。基于服务的归属条件通常满足(I)^over四年用25%在颁奖一周年时归属，其余的在下一年按月归属36个月，或(Ii)^over四年1/48在获奖一个月纪念日归属，其余的在下一个月每月归属47个月，以承授人在归属日期内继续与我们一起服务为前提。基于业绩的归属条件满足以下较早的条件：(I)控制权变更，支付给我们的股权证券持有人的代价是现金、公开交易的股票或两者的组合，或(Ii)支付给我们的首次公开募股后六个月零一天。在我们于2019年7月完成IPO后，基于绩效的归属条件的满足成为可能，在这一点上，我们记录了累积的基于股票的补偿费用$11.9百万使用加速归因方法。
在我们于2019年7月首次公开募股后，我们向仅包含基于服务的归属条件(RSU)的高管、员工和顾问授予限制性股票单位。基于服务的归属条件通常在四年每季1/16归属于预先设定的季度归属锚定日期，受制于承授人在归属日期期间继续与我们一起服务。
在截至年底的三个月和九个月内2019年9月30日, $13.0百万与绩效RSU和RSU相关的基于股票的薪酬费用在我们的精简合并经营报表中确认。
在2019年1月，我们批准了限制性股票单位，涵盖982,301在四年期限内只包含基于服务的归属条件和已确认的基于股票的补偿费用的股票$0.5百万和$1.3百万，分别在三和九月末2019年9月30日好的。此外，我们给予限制性股票单位涵盖491,151在授予日立即归属并确认的股份$3.8百万在我们截至九个月的简明综合经营报表中以股票为基础的薪酬费用2019年9月30日.
在截至年底的九个月内2019年9月30日，我们发行的限制性股票包括225,000只向董事会提供基于服务的归属条件的股票，这些条件将在2021年5月25日之前的季度分期付款中得到满足。我们还发行了其他业绩为基础的限制性股票单位，包括100,000股份，包括基于服务和业绩的归属条件，包括某些销售里程碑的实现和我们的IPO。基于服务的归属条件将在四年从满足销售里程碑之日起。基于业绩的归属条件在某些销售里程碑的实现和我们的首次公开募股(IPO)两方面都得到了满足。？与预期归属的这些限制性股票单位相关的基于股票的补偿费用是$0.2百万在截至年底的三个月和九个月内2019年9月30日.
2019年员工购股计划
在……里面2019年7月，我们的董事会通过了，并且我们的股东批准了我们的ESPP。我们的ESPP在紧接IPO生效日期之前的营业日生效。总计890,000根据我们的ESPP，我们的普通股可以出售。此外，根据我们的ESPP可供出售的股份数量将包括从2020年1月1日开始的每个财政年度的第一天的年度增长，等于以下各项中的最小值：(I)2,670,000股份，(Ii)1%(Iii)截至上一个财政年度最后一天，我们的普通股的流通股的流通额；或(Iii)董事会在不迟于我们的上一个财政年度的最后一天决定的其他金额。每个发售期间将约为六个月，由每年五月十五日及十一月十五日或之后的第一个交易日开始，至十一月十五日或之后的首个交易日及约六个月后的五月十五日结束，惟第一个发售期间须于我们首次公开招股日期后的第一个交易日开始，并于二零二零年五月十五日结束。
所有正式雇员，包括行政人员，由我们或我们的任何指定附属公司雇用，除了那些持有5%我们普通股的总投票权或总价值的一个或多个，可能参与ESPP，并可能贡献，通常通过工资扣减，最高可达15%他们的收益(定义在ESPP中)用于根据ESPP购买我们的普通股。除非董事会另有决定，否则股份的购买价为85%在每个发行期的第一个交易日或购买日，我们普通股的公平市场价值中较低者，以(I)中较小者为限500我们普通股的股份，或(Ii)$12,500除以我们普通股在发行期第一天的公平市场价值，所产生的任何小部分股份向下舍入到最接近的全部股份。
截至2019年9月30日，不普通股已根据我们的ESPP购买。
在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，我们确认$0.3百万在我们的简明综合经营报表中与我们的ESPP相关的基于股票的补偿费用。截至2019年9月，与我们的ESPP相关的未确认的基于股票的薪酬支出为$1.1百万，预计将在加权平均期间内确认0.6年数.
我们使用Black-Scholes期权定价模型估计了ESPP购买权在我们的第一个发行期的公允价值，假设如下：
|
| | |
| 九个月结束
2019年9月30日 |
预期期限(年) | 0.77 |
|
预期波动性 | 50.6 | % |
无风险利率 | 1.9 | % |
股息收益率 | — | % |
奖励修改
2018年，我们的董事会批准了对三根据2014年计划授予的未偿还限制性股票奖励，一份由一名前员工持有，于当日为我们提供服务，另外两份由员工持有。其中一项修改是立即赋予23,363受前雇员于2018年9月持有的限制性股票奖励影响的股票，导致额外的基于股票的补偿费用$0.1百万在截至九个月的合并经营报表中确认了这一点2018年9月30日好的。其他两项修订与取消753,546受限制性股票奖励和授予绩效RSU约束的股票376,772分享。在满足我们IPO时满足的这些绩效RSU的基于绩效的归属条件之前，我们根据为限制性股票奖励测量的剩余金额确认基于股票的补偿费用。结合我们在2019年7月的IPO，这些绩效RSU的基于绩效的归属条件得到满足，我们确认了增量的基于股票的补偿费用$2.0百万与我们精简的综合经营报表中的业绩RSU相关。截至2019年9月30日，这些性能RSU的未确认费用为$0.9百万，预计将在剩余的加权平均期间内确认1.9年数.
2019年6月，我们修改了一位高管的限制性股票奖励协议，最初于2019年3月执行，涵盖982,301^我们普通股的股份。^修正案(I)^修订了没收条款，如果行政人员在2020年2月之前因因由终止而停止向我们提供服务，那么截至该日期的任何既得股将立即被没收，并且(Ii)^取消我们和某些优先投资者对任何既得性限制性股票奖励的回购选择权。(I)如果行政人员在2020年2月之前终止对我们的服务，那么截至该日期的任何既得股将立即被没收，并且(Ii)取消我们和某些优先投资者对任何既得性限制性股票奖励的回购选择权。作为这个修改的结果，我们认识到$2.2百万在修改日期我们的简明综合经营报表中以股票为基础的补偿费用。
股票补偿费用
合并经营报表中以股票为基础的薪酬费用汇总如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| (千) |
收入成本 | $ | 94 |
| | $ | 6 |
| | $ | 106 |
| | $ | 10 |
|
研究开发费用 | 5,460 |
| | 381 |
| | 6,312 |
| | 971 |
|
销售和营销费用 | 5,172 |
| | 205 |
| | 5,616 |
| | 689 |
|
一般和行政费用 | 4,854 |
| | 689 |
| | 13,693 |
| | 1,302 |
|
以股票为基础的薪酬费用总额 | $ | 15,580 |
| | $ | 1,281 |
| | $ | 25,727 |
| | $ | 2,972 |
|
在截至三个月和九个月的每个月内，与资本化内部使用软件相关的基于股票的薪酬成本2019年9月30日是$0.1百万和$0.2百万，分别小于$0.1百万截至2018年9月30日的三个月和九个月。
11. 所得税
我们记录了所得税收益$1.4百万为.九个月结束 2019年9月30日主要是由于与myStrength收购相关的收购递延税项负债时释放估值备抵相关的州和外国所得税支出以及联邦和州税收利益。递延税项负债提供了额外的应税收入来源，以支持预先存在的递延所得税资产的变现。截至三个月的所得税准备金2019年9月30日而三和九月末2018年9月30日，主要归因于国家和外国所得税支出。
12. 普通股股东应占每股净亏损
下表列出了应归因于普通股股东的每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| (以千为单位，每股数据除外) |
净损失 | $ | (19,712 | ) | | $ | (10,516 | ) | | $ | (48,916 | ) | | $ | (20,922 | ) |
可赎回可转换优先股的增值 | (13 | ) | | (42 | ) | | (96 | ) | | (119 | ) |
普通股股东应占净亏损 | $ | (19,725 | ) | | $ | (10,558 | ) | | $ | (49,012 | ) | | $ | (21,041 | ) |
在计算普通股股东的每股净亏损时使用的加权平均股份，基本的和稀释的 | 72,197 |
| | 16,538 |
| | 36,636 |
| | 16,328 |
|
普通股股东应占每股净亏损，基本和稀释 | $ | (0.27 | ) | | $ | (0.64 | ) | | $ | (1.34 | ) | | $ | (1.29 | ) |
由于我们已经报告了每个呈报期间的净亏损，所有可能稀释的证券都是反稀释的。下列潜在普通股流通股被排除在所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算之外，因为计入它们会产生反摊薄效应：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| (千) |
可赎回可转换优先股 | — |
| | 58,615 |
| | — |
| | 58,615 |
|
股票期权 | 15,003 |
| | 18,491 |
| | 15,003 |
| | 18,491 |
|
限制性股票奖励可回购 | 736 |
| | 782 |
| | 736 |
| | 782 |
|
普通股认股权证 | 695 |
| | 785 |
| | 695 |
| | 785 |
|
限制性股票单位 | 4,829 |
| | 24 |
| | 4,829 |
| | 24 |
|
ESPP义务 | 42 |
| | — |
| | 42 |
| | — |
|
总计 | 21,305 |
| | 78,697 |
| | 21,305 |
| | 78,697 |
|
13. 段信息
我们的运营方式是一由于我们只向首席执行官(我们的首席运营决策者)报告总体和综合基础上的财务信息，因此，我们只向首席执行官(我们的首席运营决策者)报告总体财务信息，首席执行官定期审查综合基础上的财务运营结果，以便分配资源和评估财务业绩。没有部门经理对合并单位级别以下的组件或产品类型或服务的运营、运营结果和计划负责。自.起2019年9月30日，基本上我们所有的长期资产都位于美国，所有收入都是在美国赚取的。
14. 关联方交易
在.期间三和九月末2018年9月30日，我们根据共享服务协议向股东支付了与财务、法律和行政支持相关的无形共享服务费。不这些费用是根据这项安排在三和九月末2019年9月30日.
我们与一位股东的管理合伙人达成了雇佣协议。根据雇佣协议支付的三个月和九个月的薪金2018年9月30日不是物质。不这些费用是在三和九月末2019年9月30日.
2014年，我们与一家股东签订了办公空间转租协议，我们在芝加哥的办公室就是从那里运营的。？租金费用是根据使用的空间分配给我们的。转租期限总计五年，这等于相关租赁协议的期限。2017年3月，主租赁协议转让给我们，股东从我们手中分出。此分租所记录的三个分租收入和九个月结束 2019年9月30日和2018不是物质。
在2019年2月，我们假设先前由股东持有的芝加哥办公空间的额外租赁协议的初始到期日期为2024年12月。我们与股东签订了一部分租赁空间的转租协议。转租期限将于2024年12月到期。此分租所记录的转租收入在截至三个月和九个月内并不重要2019年9月30日.
15. 雇员福利
我们为员工赞助401(K)计划，该计划规定我们可以对该计划做出酌情配对或酌情年度贡献。我们做了不对计划的贡献三和九月末2018年9月30日好的。在.期间三和九月末2019年9月30日，我们记录了费用$0.1百万和$0.8百万分别与我们的401(K)计划相关。
项目2.管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包括在本季度报告的10-Q表格中的其他地方，以及我们的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们的最终招股说明书中的经审计的综合财务报表，这些财务状况和经营结果是根据根据1933年证券法(于2019年7月25日修订的)第424(B)(4)条向证券交易委员会提交的(文件第333-232412号文件)，或我们的招股说明书。正如在题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节中所讨论的那样，下面的讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及本季度报告Form 10-Q和我们的招股说明书第II部分第1A项下“风险因素”一节中讨论的那些因素。
概述
我们的使命是让慢性病患者过上更好更健康的生活。技术和数据科学的进步几乎改变了除医疗保健之外的每个行业，以创造新的、消费者至上的体验，既个性化又增强能力。Livongo正在开创一种新的医疗保健类别，称为应用健康信号(Applied Health Signals)，它正在改变慢性病的管理方式。
我们的平台利用了数据科学和技术，为慢性病患者(我们的成员)创造了一种新型的个性化体验。这使我们的成员能够做出可持续的行为改变，从而获得更好的结果和更低的成本。Livongo体验使我们的成员更容易保持健康。我们适合我们的成员的生活方式，让他们控制自己的状况，并给他们一种他们不仅喜欢而且喜欢的体验(从我们的平均成员NPS为+64(截至2018年12月31日)得到证明)。
我们目前提供：
Livongo用于糖尿病，它历来占我们收入的很大一部分，我们预计未来几年将继续如此，以及用于高血压的Livongo，用于糖尿病前期和体重管理的Livongo，以及用于MyStrength的行为健康的Livongo。
我们的解决方案包括一个智能的蜂窝连接设备和相关的测试材料(如果适用)，这些材料直接发送给成员，以及成员访问我们平台上的一套个性化反馈和远程监控和指导服务。根据解决方案的不同，我们每月按成员或解决方案向客户开具发票，并可能对设备收取预付费用。我们不单独销售会员支持服务。因此，会员注册和持续使用推动了我们的收入。我们的收入主要不是通过我们设备的预付费用产生的，而是从我们的会员访问我们的平台的持续订阅收入中获得的。
我们的业务基于经常性收入模式，我们的协议具有基于成员数量的固定和可变定价组件。这将产生高度可预测的收入流，这有助于我们规划增长和规模。此外，随着时间的推移，我们的许多客户将我们的解决方案提供给更大比例的员工，从而使我们既可以增加现有客户的注册(我们称之为产品密度)，也可以向现有客户销售额外的解决方案(我们称为产品密度)。
我们销售给各种规模的公司，包括雇主，从小型企业到财富500强企业，医院付款人政府实体和工会。目前，我们的收入高度集中于向自保雇主的客户销售，医院支付者、政府实体和工会占我们收入的一小部分。自.起2019年9月30日和2018年12月31日，我们服役771和413个客户端。自.起2019年9月30日和2018年12月31日，我们大约有208,000和114，000名成员，分别登记在我们的Livongo糖尿病解决方案中。此外，我们有越来越多的成员加入我们的高血压，糖尿病前期和体重管理，以及行为健康解决方案。我们的客户和会员基础位于美国。
自成立以来，我们经历了显著的增长。我们的收入增加了$27.9百万，或148%vt.向，向.$46.7截至三个月的百万美元2019年9月30日，与$18.8截至三个月的百万美元2018年9月30日好的。我们的收入增加了$72.4百万，或153%vt.向，向.$119.6百万美元截至9月30日的9个月， 2019与.相比$47.2百万美元截至9月30日的9个月， 2018好的。我们已经进行了大量投资来发展我们的业务，特别是在研究和开发以及销售和营销方面。因此，我们已经发生了净损失$48.9百万和
$20.9百万美元截至9月30日的9个月， 2019和2018分别为。自.起2019年9月30日，我们有累积赤字$162.5百万
2019年7月，我们完成了首次公开募股(IPO)，并发行和出售14,590,050发行价格为$28.00每股，包括1,903,050根据全数行使之股份，承销商有权购买额外股份。我们筹集了净收益3.78亿美元，扣除承保折扣和佣金后$28.6百万美元，提供的成本约为220万美元好的。在我们的IPO即将结束之前，所有58,615,488我们当时发行的可赎回优先股自动转换成58,615,488普通股和我们重新分类2.37亿美元从临时股本到额外实收资本，并在我们的简明综合资产负债表上转化为普通股票面价值。
影响我们业绩的因素
新客户获取好的。我们相信，随着企业和个人寻求更好的方法来管理慢性病，存在着巨大的增长机会。我们相信，我们增加新客户的能力是我们不断增加的市场采用率和未来收入潜力的一个关键指标。我们的客户数量从2018年12月31日的413个增加到771客户端截至2019年9月30日，包括我们在收购myStrength公司时获得的120个客户。于2019年2月完成，增加了87%.
我们的渠道合作伙伴、PBM和经销商在向客户营销和与客户签订合同方面发挥着重要作用。他们经常加快签约过程，增加我们与客户的联系。根据我们与渠道合作伙伴、PBM和经销商的协议，我们有义务向这些第三方支付管理费或营销费。虽然这些关系承担了前期成本，但它们极大地扩展了我们可以通过其获取新客户和注册新成员的分销渠道。我们的增长和财务业绩将部分取决于我们获得新客户的能力，特别是在我们追求Medicare Advantage、Managed Medicare、服务Medicare费用、Medicaid和其他完全保险的雇主时。我们增加客户总数的能力也增加了我们未来的产品密集度机会，通过使用解决方案在现有客户内扩展成员，通过销售针对其他慢性疾病的额外解决方案，续订和产品密度。
产品密度和注册会影响我们的绩效好的。我们收入增长战略的一个重要组成部分是保留我们现有的客户和成员，以及通过在我们的客户群中增加成员注册来增加产品强度。我们相信，由于我们的解决方案的质量和成员对我们的解决方案的满意程度，我们可以继续与现有客户保持良好的关系。会员在我们的解决方案中看到了真正的价值，并对我们的产品感到满意。我们致力于通过使用我们的AI+AI引擎来持续提高我们的入学率，该引擎提供关于成功的外联和参与策略的反馈。一旦客户加入，我们利用我们的AI+AI引擎以知情的方式瞄准并与潜在的新成员接触，从而推动快速注册并增加我们在这些新客户中的产品强度。
通过使用其他Livongo解决方案扩展产品密度好的。虽然Livongo for糖尿病是我们的第一个解决方案，但我们每个解决方案的目标成员都有很大的重叠，我们看到了重要的交叉销售机会。我们于2018年8月推出了用于高血压的Livongo。我们目前提供的解决方案侧重于糖尿病，高血压，糖尿病前期和体重管理和行为健康。我们正在继续投资于扩大我们的解决方案，以及开发解决方案，以解决其他慢性疾病。随着我们不断向我们的平台添加解决方案，以解决更多的慢性病，并深化我们的产品密度，我们看到了更多的销售机会，因为成员经常同时经历多个慢性病，并且可以从获得多个Livongo解决方案中受益。此外，随着我们提供越来越多的解决方案，我们看到了向我们的平台添加新客户和成员的重要机会。
增强和扩展我们的平台好的。我们提供网络和移动资源，授权会员成为成为并保持身心健康之旅的积极参与者。我们的AI+AI引擎不断评估哪些方法在帮助我们的成员方面是最有效的，当我们收到进一步的数据和反馈时，我们将继续添加到我们的曲目中。我们希望继续投资于研究和开发，通过改进我们现有的解决方案来增强我们的平台，并通过扩展到其他慢性疾病的解决方案来进一步提高产品密度。我们的平台具有高度可伸缩性，专为治疗整个人而构建。我们相信我们的平台可以扩展以解决一系列慢性病，我们正在不断审查改进的领域和潜在的密度扩展。我们正在继续评估其他慢性病，以及与其他支付者(如政府计划)兼容的解决方案，包括Medicare Advantage、Managed Medicaid、服务Medicare费用和Medicaid。除了我们正在进行的研发投资外，我们还可能寻求收购业务、技术和资产，以补充和扩展我们的解决方案的功能，以应对其他慢性疾病，增加我们的技术或安全专业知识，或者通过获得新客户或市场来巩固我们的领导地位。例如，在2018年第二季度，我们获得了体重管理计划，随后全面
将其集成到我们的平台中作为Livongo用于糖尿病前期和体重管理，并且在2019年第一季度，我们收购了myStrength，它扩展了我们的解决方案，将行为健康纳入我们的平台，我们正在将其集成到我们的平台中。
投资于增长好的。我们希望通过在销售和营销以及研发方面的投资，继续关注长期的收入增长。在我们提供与我们的解决方案兼容的自己的设备的同时，我们也在努力增强我们的产品，以集成现有的运行状况监控设备并融入新技术。例如，在2019年，我们宣布与亚马逊建立技术合作伙伴关系，将亚马逊的语音技术用于我们的高血压Livongo和糖尿病解决方案Livongo。我们也相信我们的解决方案非常适合全球慢性病患者，我们将国际扩张视为长期机会。此外，我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将增加(以绝对美元计)，以支持我们的增长，以及因为我们成为一家上市公司而增加的成本，包括与遵守SEC规则和法规以及纳斯达克上市标准有关的费用，额外的公司和董事及高级管理人员保险费用，更大的投资者关系费用，以及增加的法律、审计和咨询费。由于这些活动，我们预计截至2019年12月31日的年度净亏损将增加，但我们计划在未来增长中平衡这些投资，继续专注于管理我们的运营结果和明智的投资。因此，在短期内，我们预计这些活动将增加我们的净亏损，但从长期来看，我们预计这些投资将对我们的业务和运营结果产生积极影响。
销售时机好的。虽然我们全年向客户销售并实施我们的解决方案，但我们在与客户签订协议以及向会员推出解决方案时都会经历一些季节性。我们通常在第三和第四季度与新客户签订更高比例的协议，以及与现有客户签订续订协议，这与典型的员工福利登记期相一致，第一季度的执行率更高。无论何时签订协议，我们通常可以在平均大约三个月内完成客户实施。然而，销售的任何下滑都可能对我们未来时期的收入产生负面影响。因此，销售下降的影响和我们的续约率的潜在变化可能在我们的经营结果中直到未来时期才能完全反映出来。
关键指标
我们监控以下关键指标，以帮助我们评估我们的业务，识别影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。我们相信以下指标有助于评估我们的业务：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| (千美元) |
客户 | 771 |
| | 349 |
| | 771 |
| | 349 |
|
登记糖尿病会员 | 207,815 |
| | 95,308 |
| | 207,815 |
| | 95,308 |
|
协议的估计价值(1) | $ | 85,534 |
| | $ | 62,283 |
| | $ | 207,831 |
| | $ | 98,368 |
|
客户好的。我们将客户定义为在特定期间结束时与我们至少有一个有效付费合同的商业实体。通过我们的渠道合作伙伴、PBM和经销商访问我们平台的实体将被视为个人客户。我们不会将我们的渠道合作伙伴、PBM或经销商算作客户，除非他们也单独为我们的解决方案签订了有效的付费合同。如果同一实体的业务单位或子公司与我们签订了单独的协议，它们将被视为单独的客户。但是，通过不同合同购买多个解决方案的实体被视为单个客户。
登记糖尿病会员。我们相信，我们增加登记糖尿病成员数量的能力是我们的旗舰解决方案Livongo for DM的渗透率的一个指标。我们将我们登记的糖尿病成员定义为在给定时期结束时登记参加Livongo糖尿病的所有个人。此数字不包括：(I)已停止使用我们的解决方案的客户的员工或家属；(Ii)与活跃客户不再具有雇佣关系的员工及其家属；以及(Iii)在适用客户协议中指定的一段时间内未使用或未使用我们的解决方案的员工和家属，通常为四至六个月。截至2019年9月30日登记的糖尿病会员不包括我们向联邦雇员健康福利计划(或FEHBP协议)覆盖的合格会员提供Livongo for糖尿病解决方案的协议，该协议截至2019年9月30日仍需要预算授权，但这将为我们2020年和2021年糖尿病会员Livongo作出有意义的贡献。FEHBP协议于2019年10月获得预算授权。我们预计，“FEHBP协议”的影响可能会在2020年内达到约25，000个登记成员，到2021年底将增加到45，000个。
协议的估计价值。协议的估计价值(我们以前称为合同总价值)有助于评估我们的业务，因为它提供了一种根据给定期间签订的合同的估计价值评估未来业绩的方法。我们的新客户订阅通常有一到三年的期限，我们通常在订阅期内每个月的月底按月向我们的客户开具发票，根据适用的客户协议中指定的，在该月内活跃于我们的解决方案或使用我们的解决方案的成员数量。我们将协议的估计价值定义为根据相关期间最初签订的协议开具发票的合同承诺订单。协议的估计价值包括与新客户签订的协议或与现有客户签订的扩展机会。协议仅计入协议签订期间协议的估计价值，为了进行此计算，我们假设平均成员注册率。虽然我们的一些协议包括在客户方便时终止的条款，但在评估协议的估计价值时，我们假设协议将在整个期限内得到服务。在这些金额开具发票(发生在每个服务月底)之前，它们不会记录在收入、递延收入或我们的合并财务报表的其他地方。截至2019年6月30日的季度协议的估计价值包括FEHBP协议，截至2019年6月30日，该协议已经签署，但仍需接受预算授权。在最终批准并收到更多信息后，我们预计登记的糖尿病会员人数将高于最初的预期，2020年糖尿病会员的Livongo人数约为25，000人，到2021年底将增加到45，000人。因此，为了计算此客户的协议估计价值，我们将原始合同的扩展计入截至2019年9月30日的季度协议估计价值。
非GAAP财务指标
我们相信，除了根据GAAP确定的财务结果外，调整后的毛利、调整后的毛利率和调整后的EBITDA(所有这些都是非GAAP财务指标)在评估我们的业务、运营结果和财务状况时是有用的。
调整后毛利和调整后毛利率
调整后的毛利和调整后的毛利率是我们的管理层用来评估我们整体业绩的关键绩效指标。我们将调整后的毛利定义为GAAP毛利，不包括基于股票的补偿费用和无形资产的摊销。我们将调整后的毛利率定义为调整后的毛利除以我们的收入。我们相信，调整后的毛利和调整后的毛利为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了对运营的不同时期的比较，因为这些指标消除了作为与整体经营业绩无关的因素的不同时期的基于股票的补偿和无形资产摊销的影响。下表显示了所提供期间内最具可比性的GAAP衡量标准(毛利润)的调整后毛利润的调节情况：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| (千美元) |
毛利 | $ | 34,459 |
| | $ | 13,224 |
| | $ | 84,383 |
| | $ | 33,854 |
|
加上： | | | | | | | |
股票补偿费用 | 94 |
| | 6 |
| | 106 |
| | 10 |
|
无形资产摊销 | 420 |
| | 100 |
| | 1,100 |
| | 192 |
|
调整后毛利 | $ | 34,973 |
| | $ | 13,330 |
| | $ | 85,589 |
| | $ | 34,056 |
|
调整后的毛利率(占收入的百分比) | 75.0 | % | | 71.0 | % | | 71.6 | % | | 72.1 | % |
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的关键业绩衡量标准。由于调整后的EBITDA有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将此衡量标准用于业务规划目的和评估收购机会。
我们将调整后EBITDA计算为调整后的净亏损，以排除(I)折旧和摊销，(Ii)无形资产的摊销，(Iii)基于股票的补偿费用，(Iv)收购相关费用，(V)或有代价公允价值的变化，(Vi)其他收入，净额，以及(Vii)所得税准备金。
下表显示了调整后的EBITDA与最具可比性的GAAP衡量标准(净亏损)在所提供期间的对账情况：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| (千) |
净损失 | $ | (19,712 | ) | | $ | (10,516 | ) | | $ | (48,916 | ) | | $ | (20,922 | ) |
加上： | | | | | | | |
折旧摊销(1) | 862 |
| | 338 |
| | 2,312 |
| | 810 |
|
无形资产摊销 | 696 |
| | 196 |
| | 1,889 |
| | 368 |
|
股票补偿费用 | 15,580 |
| | 1,281 |
| | 25,727 |
| | 2,972 |
|
收购相关费用(2) | 11 |
| | — |
| | 236 |
| | 241 |
|
或有代价公允价值变动 | 55 |
| | — |
| | 1,011 |
| | — |
|
其他收入，净额(3) | (1,409 | ) | | (505 | ) | | (2,056 | ) | | (970 | ) |
所得税准备金(受益于)所得税 | 6 |
| | 7 |
| | (1,377 | ) | | 21 |
|
调整后的EBITDA | $ | (3,911 | ) | | $ | (9,199 | ) | | $ | (21,174 | ) | | $ | (17,480 | ) |
______________
| |
(1) | 折旧和摊销包括财产和设备的折旧，债务折扣的摊销，以及资本化的内部使用软件成本的摊销。 |
| |
(2) | 收购相关费用主要包括交易和过渡相关的费用和费用，包括法律、会计和其他专业费用。 |
| |
(3) | 其他收入，净额包括利息收入，利息费用和其他收入(费用)。 |
调整后的EBITDA的一些限制包括(I)调整后的EBITDA没有正确地反映未来要支付的资本承诺，以及(Ii)^虽然折旧和摊销是^非现金的^费用，但相关资产可能需要更换，调整后的EBITDA没有反映这些资本支出。我们的调整EBITDA可能无法与其他公司的类似名称的度量进行比较，因为他们可能不会以与我们计算度量相同的方式计算调整后的EBITDA，从而限制了其作为比较度量的用处。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，将来我们将发生与本演示文稿中的调整类似的费用。我们提出调整后的EBITDA不应被解释为我们未来的结果将不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响的推论。在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括我们的净亏损和其他GAAP结果。
经营报表的组成部分
营业收入
我们的大部分收入来自每月的订阅费，每月的订阅费是基于PPPM基础上收取的，这是根据每月活跃的注册会员数量确定的。在与我们的Livongo for Behavioral Health by myStrength解决方案相关的某些协议中，客户要么支付固定的预付费用，要么根据提供解决方案的成员数量支付月费。我们的解决方案整合了用于监控成员慢性病、用品和服务的设备的集成，包括访问我们的平台。合同期限一般为一至三年，并有一年的自动续订期限。在我们的合同中通常有最短六个月的投保期。
我们的许多客户可以停止其每月定期订阅，但如果终止发生在最短注册期限内，则需要支付提前终止费用。此外，我们的某些合同可能会根据各种性能指标进行定价调整，这些指标包括成员满意度分数、成本节约保证和健康结果保证。
我们还通过销售我们的某些连接设备获得收入，例如Livongo中用于糖尿病前期和体重管理解决方案的蜂窝连接体重秤。连接设备的收入在这些设备发货时确认，我们的服务和对我们平台的访问的收入随着时间的推移按比例确认，但不超过任何受或有收入限制的金额。但是，我们预计此解决方案将在未来以PPPM费用为基础提供。
虽然我们正处于销售新解决方案的早期阶段，但我们正在经历客户扩大与Livongo关系的需求，并看到附加订单以及使用多种解决方案执行的合同。
我们的合同是直接与客户谈判或通过合作伙伴进行的。我们是通过合作伙伴发起的合同的主要负责人，因为我们是负责向成员提供解决方案的主要义务人，我们在制定定价方面有自由，并且我们有库存风险。在这些情况下，收入按毛利率确认，支付给合作伙伴的费用作为销售和营销费用的一部分作为佣金费用记录。
收入成本
收入成本包括与我们解决方案的交付密切相关或直接相关的费用和月度订阅费，包括产品成本、数据中心成本、客户支持成本、信用卡处理费、分配的间接费用、开发技术的摊销和递延成本的摊销。对于我们的Livongo糖尿病计划，设备成本将在预期成员登记期限或预期设备寿命中的较短时间内递延和摊销。对于我们较新的产品线，设备成本在设备激活的第一个月确认。与支持这些职能相关的某些人事费用，例如工资、奖金、股票补偿费用和福利，包括设施、信息技术和折旧费用的分配间接费用，都包括在收入成本中。我们预计收入成本(以绝对美元计)在可预见的未来将增加，但在长期内占收入的百分比将会下降。
毛利和毛利率
毛利和毛利，或毛利占收入的百分比，已经并将继续受到各种因素的影响，包括我们获取新客户的时间、现有协议的续订、向现有客户销售其他解决方案的时间、我们过渡到新产品时的产品生命周期、针对其他慢性病的新解决方案的引入，包括将这些新解决方案推向市场的相关成本，我们扩展教练和监控功能的程度，以及我们可以通过持续改进、成本降低提高我们技术效率的程度，我们预计我们的毛利率将在长期内增加，尽管根据这些因素和其他因素的相互作用，毛利率可能会在不同时期波动。
营业费用
我们的运营费用主要包括销售和营销、研究和开发以及一般和行政费用。对于这些类别中的每个类别，人员成本都是最重要的组成部分，其中包括工资、奖金、基于股票的薪酬费用和福利。运营费用还包括设施、信息技术和折旧费用的间接费用。
由于与股票奖励相关的某些基于股票的补偿费用，我们预计我们的研究和开发、销售和营销以及一般和行政费用(以绝对美元计)将大幅增加。
研发。我们的研究和开发费用支持我们为现有解决方案添加新功能的努力，并确保现有解决方案的可靠性和可扩展性。研发费用包括人事费用，包括工资、奖金、股票补偿费用和我们的工程、产品和设计团队的员工和承包商的福利，以及分配的间接费用。我们已按发生的研发成本支出，但已资本化为软件开发成本的成本除外。
我们计划为我们的工程团队招聘员工，以支持我们的研究和开发工作。我们预计，随着我们继续增加对技术架构的投资，在可预见的未来，研发费用将以绝对美元为基础增加。然而，我们预计我们的研究和开发费用在收入中所占的百分比将在长期内减少，尽管我们的研究和开发费用可能因时间和金额的不同而在不同时期占收入的百分比波动。
销售和市场营销。销售和营销费用包括人事费用、直销人员的销售佣金和渠道合作伙伴的佣金费用，以及沟通、促销、客户会议、公共关系、其他营销活动和分配的间接费用。人事费用包括工资、奖金、股份制补偿费用以及员工和承包商的福利。我们目前在销售期间支付销售佣金。一旦我们采用ASC 606，销售佣金将在估计的受益期内摊销到销售和营销费用中。我们打算继续对我们的销售和营销组织进行重大投资，以提高我们的品牌知名度，推动额外收入，并拓展到新的市场。因此，我们预计，在可预见的未来，我们的销售和营销费用(以绝对美元计)将继续增加。然而，我们预计我们的销售和营销费用占收入的百分比将在长期内减少，尽管由于这些费用的时间和金额，我们的销售和营销费用可能在不同时期作为收入的百分比波动。
一般和行政。一般和行政费用包括我们的行政、财务、人力资源和法律机构的人事费和相关费用。此外，一般和行政费用包括外部法律、会计和其他专业费用，以及分配的间接费用。我们预计，在可预见的将来，我们的一般和行政费用将以绝对美元计增加。然而，我们预计一般和行政费用占收入的百分比将在长期内减少，尽管由于这些费用的时间和金额，它们可能在不同时期占收入的百分比波动。
此外，我们预计将因上市公司的运营而招致额外的一般和行政费用，包括与遵守证券交易委员会的规则和法规以及纳斯达克上市标准有关的费用，额外的公司和董事及高级管理人员保险费用，更大的投资者关系费用，以及增加的法律、审计和咨询费。
其他收入，净额
其他收入，净额主要由我们的现金和现金等价物赚取的利息收入组成。
所得税准备金(受益于)所得税
所得税拨备和收益主要是由于州和外国所得税支出，而联邦收益与释放收购递延税负债的估值备抵有关。
递延税项资产按管理层认为不太可能变现的程度减去估值备抵。递延税项资产的最终变现取决于未来应税收入的产生。管理层根据与我们的计划和估计一致的假设对未来的应税收入作出估计和判断。
运营结果
下表列出了所列期间的合并经营报表，以及作为所列期间收入百分比的此类数据：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| (千) |
营业收入 | $ | 46,658 |
| | $ | 18,782 |
| | $ | 119,605 |
| | $ | 47,225 |
|
收入成本(1)(2) | 12,199 |
| | 5,558 |
| | 35,222 |
| | 13,371 |
|
毛利 | 34,459 |
| | 13,224 |
| | 84,383 |
| | 33,854 |
|
业务费用： | | | | | | | |
研究与发展(1) | 17,794 |
| | 6,804 |
| | 37,079 |
| | 16,485 |
|
销售及市场推广(1)(2) | 23,543 |
| | 11,026 |
| | 56,644 |
| | 24,392 |
|
一般和行政(1)(3) | 14,182 |
| | 6,408 |
| | 41,998 |
| | 14,848 |
|
或有代价公允价值变动 | 55 |
| | — |
| | 1,011 |
| | — |
|
业务费用共计 | 55,574 |
| | 24,238 |
| | 136,732 |
| | 55,725 |
|
运营损失 | (21,115 | ) | | (11,014 | ) | | (52,349 | ) | | (21,871 | ) |
其他收入，净额 | 1,409 |
| | 505 |
| | 2,056 |
| | 970 |
|
所得税准备前亏损 | (19,706 | ) | | (10,509 | ) | | (50,293 | ) | | (20,901 | ) |
所得税准备金(受益于)所得税 | 6 |
| | 7 |
| | (1,377 | ) | | 21 |
|
净损失 | $ | (19,712 | ) | | $ | (10,516 | ) | | $ | (48,916 | ) | | $ | (20,922 | ) |
______________
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| (千) |
收入成本 | $ | 94 |
| | $ | 6 |
| | $ | 106 |
| | $ | 10 |
|
研究与发展 | 5,460 |
| | 381 |
| | 6,312 |
| | 971 |
|
销售及市场推广 | 5,172 |
| | 205 |
| | 5,616 |
| | 689 |
|
一般和行政 | 4,854 |
| | 689 |
| | 13,693 |
| | 1,302 |
|
以股票为基础的薪酬费用总额 | $ | 15,580 |
| | $ | 1,281 |
| | $ | 25,727 |
| | $ | 2,972 |
|
______________
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| (千) |
收入成本 | $ | 420 |
| | $ | 100 |
| | $ | 1,100 |
| | $ | 192 |
|
销售及市场推广 | 276 |
| | 96 |
| | 789 |
| | 176 |
|
无形资产摊销总额 | $ | 696 |
| | $ | 196 |
| | $ | 1,889 |
| | $ | 368 |
|
______________
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| (千) |
一般和行政 | $ | 11 |
| | $ | — |
| | $ | 236 |
| | $ | 241 |
|
收购相关费用总额 | $ | 11 |
| | $ | — |
| | $ | 236 |
| | $ | 241 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
收入数据的百分比 | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
营业收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
收入成本 | 26.1 |
| | 29.6 |
| | 29.4 |
| | 28.3 |
|
毛利 | 73.9 |
| | 70.4 |
| | 70.6 |
| | 71.7 |
|
业务费用： | | | | | | | |
研究与发展 | 38.1 |
| | 36.2 |
| | 31.0 |
| | 34.9 |
|
销售及市场推广 | 50.5 |
| | 58.7 |
| | 47.4 |
| | 51.7 |
|
一般和行政 | 30.5 |
| | 34.1 |
| | 35.2 |
| | 31.4 |
|
或有代价公允价值变动 | 0.1 |
| | — |
| | 0.8 |
| | — |
|
业务费用共计 | 119.2 |
| | 129.0 |
| | 114.4 |
| | 118.0 |
|
运营损失 | (45.3 | ) | | (58.6 | ) | | (43.8 | ) | | (46.3 | ) |
其他收入，净额 | 3.1 |
| | 2.6 |
| | 1.8 |
| | 2.0 |
|
所得税准备前亏损 | (42.2 | ) | | (56.0 | ) | | (42.0 | ) | | (44.3 | ) |
所得税准备金(受益于)所得税 | — |
| | — |
| | (1.1 | ) | | — |
|
净损失 | (42.2 | )% | | (56.0 | )% | | (40.9 | )% | | (44.3 | )% |
比较三个月和九个月结束 2019年9月30日和2018
营业收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | | | 截至9月30日的9个月， | | |
| 2019 | | 2018 | | %^更改 | | 2019 | | 2018 | | %^更改 |
| (千美元) | | | | (千美元) | | |
营业收入 | $ | 46,658 |
| | $ | 18,782 |
| | 148 | % | | $ | 119,605 |
| | $ | 47,225 |
| | 153 | % |
截至年底三个月的比较2019年9月30日和2018
收入是$46.7截至三个月的百万美元2019年9月30日与.相比$18.8截至三个月的百万美元2018年9月30日，增加$27.9百万，或148%.
收入的增加主要是由于每月订阅收入的增加。截至三个月的月度订阅总收入增至4120万美元，占总收入的88%2019年9月30日与之相比，截至三个月的收入为1730万美元，占总收入的92%2018年9月30日增加2，390万元，增幅为138%。订阅费的增长主要是由于登记糖尿病会员的增长，增加了大约113，000名登记糖尿病会员，或者118%，从大约95，000名登记的糖尿病成员中2018年9月30日到目前为止，约有208，000名登记糖尿病成员2019年9月30日随着Livongo糖尿病前期和体重管理计划的增长，以及高血压Livongo每月订阅收入的增加。随着2019年2月收购myStrength，我们在截至三个月的三个月内从我们的Livongo for Behavioral Health解决方案中获得了大约2.0亿美元的收益2019年9月30日.
比较九个月结束 2019年9月30日和2018
收入是$119.6百万美元截至9月30日的9个月， 2019与.相比$47.2百万美元截至9月30日的9个月， 2018，增加$72.4百万，或153%.
收入的增加主要是由于每月订阅收入的增加。每月订阅收入增加6，410万美元，增幅为145%，至108.2美元，占总收入的90%截至9月30日的9个月， 2019，与之相比，每月订阅收入为4410万美元，占总收入的93%截至9月30日的9个月， 2018好的。订阅收入的增长主要是由于登记糖尿病会员的增长，截至目前，糖尿病会员总数约为208，0002019年9月30日与截至目前约95，000名成员相比2018年9月30日，表示增加了118%，以及在较小程度上，高血压收入的增加。此外，通过myStrength于2019年2月收购myStrength后的行为健康Livongo和在2018年4月收购Retrofit后用于糖尿病前期和体重管理计划的Livongo分别为公司带来了500万美元和410万美元的收入增长截至9月30日的9个月， 2019.
收入成本
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | | | 截至9月30日的9个月， | | |
| 2019 | | 2018 | | %^更改 | | 2019 | | 2018 | | %^更改 |
| (千美元) | | | | (千美元) | | |
收入成本 | $ | 12,199 |
| | $ | 5,558 |
| | 119 | % | | $ | 35,222 |
| | $ | 13,371 |
| | 163 | % |
截至年底三个月的比较2019年9月30日和2018
收入成本为$12.2截至三个月的百万美元2019年9月30日，与$5.6截至三个月的百万美元2018年9月30日，一种增额的$6.6百万，或119%.
这个增额收入成本增加的主要原因是由于增长和Livongo用于糖尿病的Livongo和用于高血压的Livongo欢迎套件的出货量增加，设备、供应、蜂窝和履行成本增加了440万美元。这一增长还受到支持登记糖尿病成员增长的会员指导和支持费用增加190万美元，以及来自Retrofit和myStrength收购的无形资产摊销增加30万美元的推动。
比较九个月结束 2019年9月30日和2018
收入成本为$35.2百万美元截至9月30日的9个月， 2019与.相比$13.4百万美元截至9月30日的9个月， 2018，一种增额的$21.9百万，或163%.
收入成本的增加主要是由于增长和受欢迎套件的出货量增加导致设备、供应、蜂窝和履行成本增加了1420万美元，其中包括2018年推出的用于糖尿病的Livongo和用于高血压设备的新Livongo，以及2018年4月收购的Retrofit。收入成本的增加还受到教练、数据中心和成员支持成本增加640万美元的推动，以及与Retrofit和myStrength收购相关的无形资产摊销增加了90亿美元。
毛利和毛利率
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | | | 截至9月30日的9个月， | | |
| 2019 | | 2018 | | %^更改 | | 2019 | | 2018 | | %^更改 |
| (千美元) | | | | (千美元) | | |
毛利 | $ | 34,459 |
| | $ | 13,224 |
| | 161 | % | | $ | 84,383 |
| | $ | 33,854 |
| | 149 | % |
毛利 | 73.9 | % | | 70.4 | % | | | | 70.6 | % | | 71.7 | % | | |
截至年底三个月的比较2019年9月30日和2018
毛利为$34.5截至三个月的百万美元2019年9月30日与.相比$13.2截至三个月的百万美元2018年9月30日，一种增额的$21.2百万，或161%好的。这个增额毛利润的增长是由于继续增加新登记的糖尿病成员，每月订阅收入增加的结果。
毛利率为73.9%在过去的三个月里2019年9月30日与.相比70.4%结束的三个月2018年9月30日好的。这个增额毛利率的增长主要来自登记糖尿病会员的增长以及参加Livongo糖尿病前期和体重管理解决方案的会员的收入增长，其中设备成本在前期得到充分确认，以及MyStrength解决方案从Livongo for Behavioral Health获得的收入增加。
比较九个月结束 2019年9月30日和2018
毛利为$84.4百万美元截至9月30日的9个月， 2019相比较而言，$33.9百万美元截至9月30日的9个月， 2018，一种增额的$50.5百万，或149%好的。这个增额在毛利中截至9月30日的9个月， 2019这主要是由于新登记糖尿病成员的增长和新解决方案的推出，2018年4月Livongo用于糖尿病前期和体重管理，2019年2月Livongo用于myStrength的行为健康。
毛利率为70.6%为.截至9月30日的9个月， 2019与.相比71.7%为.截至9月30日的9个月， 2018好的。毛利率下降主要是由于设备、用品和履行成本增加，myStrength推出Livongo for Behavioral Health解决方案，以及加入我们用于糖尿病前期和体重管理解决方案的Livongo成员的增长，但由于我们每月订阅收入的增长，部分抵消了设备、用品和履行成本的增加。
营业费用
研究与发展
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | | | 截至9月30日的9个月， | | |
| 2019 | | 2018 | | %^更改 | | 2019 | | 2018 | | %^更改 |
| (千美元) | | | | (千美元) | | |
研究与发展 | $ | 17,794 |
| | $ | 6,804 |
| | 162 | % | | $ | 37,079 |
| | $ | 16,485 |
| | 125 | % |
截至年底三个月的比较2019年9月30日和2018
研究和开发费用是$17.8截至三个月的百万美元2019年9月30日与.相比$6.8截至三个月的百万美元2018年9月30日，一种增额的$11.0百万，或162%.
这个增额研发开支增加主要是由于股票薪酬开支增加520万美元，主要是由于我们于2019年7月完成首次公开募股后，满足了基于业绩的归属条件，员工开支增加了310万美元，支持开发新产品的开发成本增加了150万美元，以及分配的间接费用增加了40万美元。
比较九个月结束 2019年9月30日和2018
研究和开发费用是$37.1百万美元截至9月30日的9个月， 2019与.相比$16.5百万美元截至9月30日的9个月， 2018，一种增额的$20.6百万，或125%.
这个增额研发开支增加主要是由于员工增加导致人事开支增加了880万美元，股票薪酬开支增加了550万美元，主要是由于我们在2019年7月完成IPO时满足了基于绩效的归属条件，与开发新技术和产品相关的咨询和开发成本增加了360万美元，与资本化软件开发成本相关的摊销费用增加了120万美元，以及分配的间接费用增加了100万美元。
销售及市场推广
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | | | 截至9月30日的9个月， | | |
| 2019 | | 2018 | | %^更改 | | 2019 | | 2018 | | %^更改 |
| (千美元) | | | | (千美元) | | |
销售及市场推广 | $ | 23,543 |
| | $ | 11,026 |
| | 114 | % | | $ | 56,644 |
| | $ | 24,392 |
| | 132 | % |
截至年底三个月的比较2019年9月30日和2018
销售和营销费用是$23.5截至三个月的百万美元2019年9月30日与.相比$11.0截至三个月的百万美元2018年9月30日，一种增额的$12.5百万，或114%.
这个增额在销售和营销支出方面，主要是由于股票薪酬支出增加了500万美元，这主要是由于我们在2019年7月完成IPO后满足了基于绩效的归属条件，部门人数增长导致人事支出增加了330万美元，通过渠道合作伙伴增加的销售活动导致合作伙伴佣金增加了210万美元，营销活动和成员外联工作导致的支出增加了130万美元，差旅和相关费用增加了30万美元，以及相关的摊销费用增加了20万美元
比较九个月结束 2019年9月30日和2018
销售和营销费用是$56.6百万美元截至9月30日的9个月， 2019与.相比$24.4百万美元截至9月30日的9个月， 2018，一种增额的$32.3百万，或132%.
这个增额在销售和营销支出方面，主要是由于部门人员增长导致人事支出和销售佣金增加了1，120万美元，由于通过渠道合作伙伴增加销售活动，合作伙伴佣金增加了650万美元，营销和成员外联活动费用增加了630万美元，股票薪酬支出增加了490万美元，主要原因是我们在2019年7月完成IPO时满足了基于绩效的归属条件，分配的间接费用增加了160万美元，差旅费用增加了110万美元，以及0.6美元
一般和行政
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | | | 截至9月30日的9个月， | | |
| 2019 | | 2018 | | %^更改 | | 2019 | | 2018 | | %^更改 |
| (千美元) | | | | (千美元) | | |
一般和行政 | $ | 14,182 |
| | $ | 6,408 |
| | 121 | % | | $ | 41,998 |
| | $ | 14,848 |
| | 183 | % |
截至年底三个月的比较2019年9月30日和2018
一般和行政费用是$14.2截至三个月的百万美元2019年9月30日与.相比$6.4截至三个月的百万美元2018年9月30日，一种增额的$7.8百万，或121%.
这个增额总体而言，行政开支主要是由于股票薪酬开支增加420万美元，主要原因是我们在2019年7月完成IPO后满足了基于业绩的归属条件，部门人数增长导致人事开支增加190万美元，上市公司保费增加导致保险成本增加80万美元，以及支持我们成长和为上市公司做准备的专业和咨询成本增加70万美元。
比较九个月结束 2019年9月30日和2018
一般和行政费用是$42.0百万美元截至9月30日的9个月， 2019与.相比$14.8百万美元截至9月30日的9个月， 2018，一种增额的$27.2百万，或183%.
这个增额总体而言，行政开支主要是由于股票薪酬开支增加了1240万美元，这主要是由于新的拨款以及我们在2019年7月完成IPO后对基于绩效的归属条件的满足；支持我们的收购、增长和成为上市公司的准备的专业和咨询成本增加了660万美元；部门人数增长导致的人事开支增加了620万美元；由于上市公司保费增加而导致的保险成本增加了90万美元；分配的间接成本增加了60万美元；
或有代价公允价值的变动
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | | | 截至9月30日的9个月， | | |
| 2019 | | 2018 | | %^更改 | | 2019 | | 2018 | | %^更改 |
| (千美元) | | | | (千美元) | | |
或有代价公允价值变动 | $ | 55 |
| | $ | — |
| | * | | $ | 1,011 |
| | $ | — |
| | * |
______________
截至年底三个月的比较2019年9月30日和2018
或有代价公允价值截至三个月的变动2019年9月30日与myStrength收购相关的退出或有代价的公允价值增加40万美元，部分被与Retrofit收购相关的退出或有代价的公允价值减少30万美元所抵销。
比较九个月结束 2019年9月30日和2018
或有代价公允价值的变动截至9月30日的9个月， 2019主要原因是与myStrength收购相关的退出或有代价的公允价值增加了160万美元，但与Retrofit收购相关的退出或有代价的公允价值减少了60万美元，部分抵消了这一增加。
其他收入，净额
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | | | 截至9月30日的9个月， | | |
| 2019 | | 2018 | | %^更改 | | 2019 | | 2018 | | %^更改 |
| (千美元) | | | | (千美元) | | |
其他收入，净额 | $ | 1,409 |
| | $ | 505 |
| | 179 | % | | $ | 2,056 |
| | $ | 970 |
| | 112 | % |
截至年底三个月的比较2019年9月30日和2018
其他收入，净增加$0.9截至三个月的百万美元2019年9月30日与截止的三个月相比2018年9月30日主要是由于我们提高了净收益，增加了更高的现金和现金等价物余额的额外利息3.78亿美元来自我们2019年7月的首次公开募股。
比较九个月结束 2019年9月30日和2018
其他收入，净增加$1.1百万美元截至9月30日的9个月， 2019主要是由于较高的现金和现金等价物余额所赚取的额外利息，这是由于#年净收益增加的结果。3.78亿美元来自我们2019年7月的首次公开募股。
所得税准备金(受益于)所得税
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | | | 截至9月30日的9个月， | | |
| 2019 | | 2018 | | %^更改 | | 2019 | | 2018 | | %^更改 |
| (千美元) | | | | (千美元) | | |
所得税准备金(受益于)所得税 | $ | 6 |
| | $ | 7 |
| | * | | $ | (1,377 | ) | | $ | 21 |
| | * |
______________
截至年底三个月的比较2019年9月30日和2018
所得税准备金(受益)在截至三个月期间是一致的2019年9月30日与过去三个月相比2018年9月30日.
比较九个月结束 2019年9月30日和2018
我们从所得税中获益$1.4百万美元截至9月30日的9个月， 2019与所得税的准备金相比截至9月30日的9个月， 2018这主要是由于释放了与myStrength收购相关的递延税项负债所产生的估值备抵。递延税项负债提供了额外的应税收入来源，以支持预先存在的递延税项资产的变现。
流动性与资本资源
自.起2019年9月30日，我们有现金和现金等价物$349.8百万。我们的现金和现金等价物主要由货币市场基金和现金的高流动性投资组成。自成立以来，我们的运营产生了巨大的运营亏损，这反映在我们的累积赤字中$162.5百万美元2019年9月30日以及来自运营的负现金流。
2019年7月，我们完成了IPO并发行和出售14,590,050发行价格为$28.00每股，包括1,903,050根据全数行使之股份，承销商有权购买额外股份。我们收到了净收益3.78亿美元，扣除承保折扣和佣金后$28.6百万美元，提供的成本约为220万美元好的。紧接IPO结束前，所有58,615,488我们当时发行的可赎回优先股自动转换成58,615,488普通股和我们重新分类2.37亿美元从可赎回的可转换优先股到额外的实缴资本，并在我们的简明综合资产负债表上转化为普通股。
在IPO之前，我们主要通过私下配售我们的股权证券以及从其员工和家属获得我们解决方案的客户那里收到的付款来为我们的运营提供资金。
2019年7月，我们与SVB签订了贷款和担保协议。该协议提供了一项有担保的循环贷款安排，本金总额高达3000万美元。本融资项下的循环贷款按浮动利率计息，利率等于(I)5.25%或(Ii)公布的最优惠利率中较大者。华尔街日报，-0.25%。？循环贷款的利息到期，并按月支付。任何循环贷款的到期日为2022年7月。我们在贷款和担保协议下的义务由我们几乎所有资产(不包括我们的知识产权)的担保权益担保。贷款和担保协议包含一个金融契约，以及限制我们的能力的契约，除其他外，处置
资产转让、控制权变更、合并或合并、进行收购、产生债务、产生留置权、支付股息、回购股票和进行投资，在每种情况下均受某些例外情况的限制。贷款和担保协议还包含惯常的违约事件，一旦发生违约事件，SVB可以宣布我们的全部或部分应付未偿债务立即到期和应付。截至本季度报告在Form 10-Q上提交之日，贷款和担保协议项下没有未偿还金额。
我们预计在可预见的未来，由于我们打算继续在研究和开发以及销售和营销方面进行投资，以及我们预计与作为一家上市公司运营相关的额外一般和行政成本，我们将继续招致经营亏损，并从运营中产生负的现金流。因此，我们可能需要额外的资本资源来执行战略计划，以发展我们的业务。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们未来至少12个月的运营和资本需求。我们对我们的财政资源将足以支持我们的运营的时间段的评估是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能会有所不同，因为，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持我们的研究和开发工作的支出的时间和程度、销售和营销活动的扩展、推出新解决方案或功能的时机，以及我们解决方案的持续市场采用。我们将来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期更快地使用可用的资本资源。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到资金。如果我们不能在需要时筹集额外资本，或者如果我们由于缺乏足够的资本而不能扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响。
现金流
下表汇总了指定期间的现金流量：
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 |
| (单位：千) |
经营活动中使用的现金净额 | $ | (55,533 | ) | | $ | (21,517 | ) |
投资活动所用现金净额 | $ | (81,893 | ) | | $ | (22,216 | ) |
筹资活动提供的现金净额 | $ | 379,409 |
| | $ | 103,162 |
|
经营活动现金流量
我们最大的运营现金流来源是从我们的客户那里收集现金，以便使用我们的解决方案。我们从经营活动中获得的现金主要用于与人事相关的支出，以支持我们业务的增长。
年经营活动中使用的现金净额截至9月30日的9个月， 2019的$55.5百万归因于$48.9净亏损3000万美元，调整后的非现金调整为3000万美元，营业资产和负债变化产生的净现金流出为36.7亿美元。非现金调整主要包括基于股票的补偿费用2570万美元，折旧和摊销230万美元，无形资产摊销190万美元，或有代价公允价值变化100万美元，部分被140万美元递延所得税相关福利抵销。营业资产和负债变动产生的净现金流出主要是由于更多的账单和收款时机导致应收账款增加234万美元，由于我们的前期设备销售增加，递延成本增加83亿万美元，由于登记人数增长，库存增加1230万美元，预付和其他资产增加410万美元，主要是由于保险预付款，部分被应付账款、应计费用和其他负债增加760万美元，应计费用和其他负债增加280万美元部分抵消
年经营活动中使用的现金净额九个月结束 2018年9月30日的$21.5百万归因于2090万美元净亏损，调整后的非现金调整为420万美元，营业资产和负债变化产生的净现金流出为480万美元。非现金调整主要包括300万美元的基于股票的补偿费用，80万美元的折旧和摊销，以及40万美元的无形资产摊销。经营资产和负债变化产生的净现金流出主要是由于更多的账单和收款时机导致应收账款增加750万美元的结果，以及随着我们的Livongo用于糖尿病设备发货而增加320万美元的递延成本
由于成员注册增加，库存增加了70万美元，但与增长有关的应付帐款、应计费用和其他负债减少了670万美元，部分抵消了这一增加。
投资活动现金流量
投资活动中使用的净现金截至9月30日的9个月， 2019的$81.9百万美元主要归因于购买短期投资5000万美元，myStrength收购的净付款2740万美元，资本化内部使用软件成本360万美元，以及支持我们增长的资本支出130万美元，部分被释放与Retrofit收购相关的代管保证金的40万美元收益所抵销。
投资活动中使用的净现金九个月结束 2018年9月30日的$22.2亿美元主要归因于为Retrofit收购支付了1230万美元的净付款和700万美元的代管保证金，230万美元的资本化内部使用软件成本，以及60万美元的资本支出，以支持我们的增长。
融资活动现金流量
在#年期间用于筹资活动的现金净额截至9月30日的9个月， 2019的$379.4亿美元可归因于从我们的IPO收到的3.78亿美元，扣除支付的发行成本，行使股票期权的净收益为200万美元，部分抵消了与已有股权奖励的净股份结算有关的60万美元的税款。
年期间融资活动提供的现金净额九个月结束 2018年9月30日的$103.2亿美元主要归因于发行我们的E系列可赎回优先股的净收益1.048亿美元和行使股票期权的收益40万美元，部分被与我们收购Diabeto公司相关的200万美元递延购买代价部分抵消。
合同义务和其他承诺
下表总结了我们截至2018年12月31日的合同义务：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款 |
| 小于 1年 | | 1-3个月 | | 3-5年 | | 比 5年 | | 总计 |
| (千) |
经营租赁义务 | $ | 2,027 |
| | $ | 1,553 |
| | $ | 1,354 |
| | $ | 296 |
| | $ | 5,230 |
|
上述经营租赁义务金额不包括截至2018年12月31日的分租收入10万美元。在正常业务过程中发出的采购订单不包括在上表中，因为我们的采购订单通常在短时间内完成。
自.起2019年9月30日，合同义务和承诺自那时起没有重大变化2018年12月31日，但以下规定除外：
2019年2月，我们签订了芝加哥办事处的租赁义务。在2024年12月结束的租赁期内，总租赁义务为90万美元，减去转租收入20万美元。2019年8月，我们进一步修改了此租约。修改后的租约未来的总租赁义务约为840万美元好的。修订后的租约将于2026年12月到期。
2019年6月，我们签订了山景城办公室租赁协议的修正案。修正案扩大了我们的办公空间，延长了我们现有租约的租期。在2024年1月结束的租赁期内，我们的Mountain View办公室未来的总租赁义务为1130万美元。
2019年7月，我们与SVB签订了贷款和担保协议。该协议提供了一项有担保的循环贷款安排，本金总额高达30亿美元。本融资项下的循环贷款按浮动利率计息，利率等于(I)？5.25%或(Ii)？公布的最优惠利率中较大者。华尔街日报，负0.25%。循环贷款的利息到期，按月支付。循环贷款将于2022年7月到期。我们在贷款和担保协议下的义务由我们几乎所有资产(不包括我们的知识产权)的担保权益担保。贷款和安全协议“包含金融契约以及限制我们的能力的契约，其中包括处置资产、进行控制权变更、合并或合并、进行收购、招致债务、产生留置权、支付股息、回购股票和进行投资，在每种情况下均受某些例外情况的限制。贷款和担保协议还包含习惯
如果发生违约事件，SVB可能会宣布我们的全部或部分未偿还债务立即到期和支付。截至本报告提交之时，协议项下没有未付款项。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有与非合并组织或金融伙伴关系，例如结构性融资或特殊目的实体，这些关系本应是为了促进表外安排或其他合同上的狭隘或有限目的而建立的。
关键会计政策和估计
我们的简明综合财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些简明综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当前情况下是合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计值不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。
我们的重要会计政策在我们的招股说明书中综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”和本季度报告Form 10-Q的第一部分第1项中的简明综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”中进行了讨论。在截至目前为止的三个月内，这些政策没有发生重大变化2019年9月30日.
最近发布的会计公告被采纳
有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中第一部分第1项所涵盖的简明综合财务报表的附注2。
尚未采用的新会计公告
有关尚未采用的新会计声明的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中第一部分第1项所涵盖的简明综合财务报表的附注2。
新兴成长型公司地位
我们是一家新兴的成长型公司，正如“就业法案”中所定义的那样。根据“就业法案”，新兴成长型公司可以推迟采用在“就业法案”颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于私营公司。特别是，“工作法案”的“107节”规定，新兴的成长型公司可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们选择利用这个延长的过渡期，因此，在私营公司会计准则要求之前，我们不会在其他上市公司需要采用这些准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。
项目3.关于市场风险的定性和定量披露
我们的业务主要在美国境内，我们在日常业务过程中面临市场风险。
利率风险
自.起2019年9月30日，我们有现金，现金等价物和限制现金$351.1百万和短期投资$50.0百万我们的现金、现金等价物、短期投资和受限现金以现金存款、货币市场基金和存单形式持有。我们投资活动的主要目标是保存资本，满足流动性需求，以及对现金和投资进行受托控制。我们不会为了交易或投机目的而进行投资。由于这些工具的短期性质，我们不认为立即加息或降息10%会对我们投资组合的公允价值产生重大影响。然而，利率下降会减少我们未来的利息收入。
外币风险
我们的收入和支出主要以美元计价。为.截至9月30日的9个月， 2019，我们有无形的外汇交易。到目前为止，我们还没有正式的外汇套期保值计划，但如果我们对外汇的风险敞口变得更大，我们将来可能会这样做。对于在美国以外进行的业务，我们可能会以子公司的当地货币产生收入和成本，从而形成了部分自然套期保值。因此，汇率的变化迄今尚未对业务产生重大影响；然而，随着我们在全球范围内业务的持续增长，我们将继续重新评估我们的外汇风险敞口。·我们不认为美元对其他货币的相对价值立即增加或减少10%会对运营结果产生实质性影响。
自.起2019年9月30日，我们的现金、现金等价物、短期投资和受限现金主要以美元计价。目前汇率上升或下降10%不会对我们的现金、现金等价物、短期投资和受限现金余额产生重大影响。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩产生了实质性的影响截至9月30日的9个月， 2019和2018，因为我们以美元以外的货币计价的运营费用没有受到实质性货币通胀的影响。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
根据1934年证券交易法第13a-15(B)条的要求，经修订的(“交易法”)，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至本Form 10-Q季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、总结和报告，并提供合理的保证，确保这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与“交换法”第13a-15(D)和15d-15(D)条所要求的评估有关，这些变化已经对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或相当可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理的保证。然而，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的
披露控制和程序将防止或发现所有错误和欺诈。任何控制系统，无论设计和运作有多好，都是以某些假设为基础，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标得以实现。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而导致的错误陈述不会发生，或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈情况(如果有)都已被检测到。
第二部分-其他资料
项目1.法律程序
在日常业务过程中，我们可能会受到法律程序和索赔的影响。我们目前没有参与任何法律诉讼，如果裁定对我们不利，将单独或一起对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。我们已经收到并可能在未来继续收到第三方的索赔，其中包括侵犯他们的知识产权。未来的诉讼可能需要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来保护我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户，或者建立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都无法确切预测，并且无论结果如何，诉讼都可能由于辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素而对我们产生不利影响。
第1A项。危险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本季度报告Form 10-Q中包含的所有其他信息，包括我们的综合财务报表及其相关附注。下面描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定因素也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到重大的不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。
与我们的业务相关的风险
我们有净亏损的历史，我们预计未来的支出会增加，我们可能无法实现或保持盈利能力。
自成立以来，我们每年都发生净亏损。我们遭受了1690万美元的净损失，334万美元，$48.9百万，以及$20.9截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度九个月结束 2019年9月30日和2018分别为。我们有累积的赤字$162.5百万美元2019年9月30日好的。我们预计，在可预见的未来，我们的成本将大幅增加，我们的亏损将继续，因为我们预计将投入大量额外资金，用于发展我们的业务和作为一家上市公司运营，以及我们继续投资于增加我们的客户基础，扩大我们的营销渠道和业务，雇佣更多的员工，以及开发新的解决方案。这些努力可能被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。到目前为止，我们主要通过出售股权、销售解决方案的收入和负债来为我们的运营提供资金。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的运营现金流为负数，九个月结束 2019年9月30日和2018好的。在任何特定时期，我们可能不会从运营或盈利能力中产生正的现金流，而且我们有限的运营历史可能会使您难以评估我们当前的业务和我们的未来前景。
我们已经并将继续遇到快速变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和困难，包括随着我们业务的持续增长而增加的费用。我们预计未来几年我们的运营费用将大幅增加，因为我们将继续雇佣更多的人员，扩大我们的运营和基础设施，并继续开发和扩展我们的解决方案。除了预期的成本增长我们的业务，我们也预计招致额外的法律，会计和其他费用作为一个新的上市公司。这些投资的成本可能比我们预期的要高，如果我们没有从这些投资中获得预期的收益，或者如果这些收益的实现被延迟，它们可能不会导致收入的增加或业务的增长。如果我们的增长率大幅下降或变为负值，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们不能在长期内实现或保持正的现金流，我们可能需要额外的融资，这可能无法在优惠条件下获得或根本无法获得，和/或会稀释我们的股东。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功地解决它们，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。我们未能实现或保持盈利能力可能会对我们普通股的价值产生负面影响。
我们相对有限的运营历史使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，并增加了您的投资风险。
我们的运营历史相对有限，因此很难评估我们目前的业务和前景，并为我们未来的增长制定计划。我们从2014年开始提供Livongo治疗糖尿病，我们所有的增长都发生在最近几年。我们有
我们在快速变化的行业中遇到并将继续遇到新公司和成长型公司经常遇到的重大风险和不确定因素，例如确定我们有限资源的适当投资、我们现有和未来解决方案的市场采用、来自其他公司的竞争、获取和保留客户、管理客户部署、监督成员注册、招聘、整合、培训和保留熟练人员、开发新解决方案、确定我们解决方案的价格、不可预见的费用以及预测准确性方面的挑战。从历史上看，Livongo糖尿病一直占我们收入的很大一部分，我们预计这种情况将在未来几年持续下去。虽然我们最近开始提供针对高血压的Livongo，针对糖尿病前期和体重管理的Livongo，以及针对myStrength的行为健康的Livongo，但这些解决方案都是新的，我们的销售团队在营销这些解决方案方面没有丰富的经验。我们在这些解决方案方面的销售努力可能没有我们销售用于糖尿病的Livongo那么成功。我们的渠道合作伙伴、经销商、付款人、客户或成员可能不接受任何新产品。如果我们难以推出新的解决方案，我们的声誉可能会受到损害，我们的财务结果可能会受到不利影响。为了大幅度增加我们的收入，我们需要针对糖尿病以外的慢性疾病。我们针对糖尿病的Livongo解决方案与众不同的特性、设计和功能，以及我们与当前渠道合作伙伴和经销商建立的关系，在帮助其他慢性病解决方案在市场上取得成功方面可能没有用处。即使我们能够成功地为糖尿病以外的慢性病开发新的解决方案，针对其他慢性病的解决方案的市场机会和市场增长也可能没有Livongo对糖尿病的吸引力。如果我们不能增加Livongo糖尿病的注册人数，或者成功地开发出治疗糖尿病以外的慢性疾病的新解决方案并将其商业化，我们的收入和实现和维持盈利的能力将受到损害。其他风险包括我们根据政府法规、合同义务和其他与隐私和安全相关的法律义务有效管理增长和处理、存储、保护和使用个人数据的能力。如果我们对这些和其他类似的风险和不确定性的假设(我们用来规划我们的业务)是不正确的，或者随着我们获得更多经营业务的经验，或者由于我们行业的变化，或者如果我们没有成功地解决这些挑战，我们的假设就会发生变化, 我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。
随着业务的发展，我们希望继续增加员工数量，并在未来雇佣更多的专业人员。我们需要继续聘用、培训和管理更多合格的软件工程师、教练和监控人员，以及销售和营销人员，并改进和维护我们的技术，以恰当地管理我们的增长。如果我们的新员工表现不佳，如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面不成功，或者如果我们不能成功留住现有员工，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的解决方案未能达到并保持市场认可度可能导致我们的销售额低于我们的预期，这将导致我们的业务、财务状况和经营结果受到重大的不利影响。
我们目前的业务战略高度依赖于我们的解决方案，实现并保持市场接受度。市场对我们解决方案的接受和采用取决于教育患有慢性病的人，以及自我保险的雇主、付款人、健康计划和政府实体，了解我们解决方案与竞争解决方案相比的独特功能、易用性、积极的生活方式影响、成本节约和其他可感知的好处。如果我们不能成功地向现有和潜在客户展示我们解决方案的好处，或者如果我们无法获得雇主、医疗保健提供商和保险运营商对我们解决方案的支持，我们的销售额可能会下降，或者我们可能无法按照我们的预测增加销售额。
实现并保持市场对我们解决方案的接受可能会受到许多因素的负面影响，包括：
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• | 应用健康信号未能在慢性病患者、自保雇主、付款人、健康计划、政府实体和治疗社区的主要意见领袖中获得广泛接受； |
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• | 缺乏证据或经同行评审的临床证据的发表支持我们的解决方案相对于竞争产品或其他当前可用的方法的安全性、易用性、成本节约或其他可感知的好处； |
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• | 一般情况下，与使用我们的解决方案或类似产品或技术相关的感知风险； |
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• | 引入具有竞争力的解决方案，以及与我们的解决方案相比，这些解决方案的接受率；以及 |
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• | 与慢性病解决方案或类似竞争解决方案相关的临床和财务研究结果。 |
此外，我们的解决方案可能会被我们的渠道合作伙伴、经销商、付款人、客户或成员认为比传统方法更复杂或效率更低，人们可能不愿意改变他们当前的健康方案。此外，我们认为，由于使用新产品所产生的责任风险和第三方报销的不确定性，医疗服务提供商往往较慢地改变其医疗实践。因此，医疗保健提供者可能不会推荐我们的解决方案，直到有足够的证据说服他们改变当前的方法。
我们的解决方案市场是新的，发展迅速，竞争日益激烈，因为美国的医疗保健行业正在经历重大的结构变化，这使得我们的解决方案的需求很难预测。
我们解决方案的市场是新的和快速发展的，并且不确定它是否会实现并保持高水平的需求和市场采用率。我们未来的财务表现将部分取决于这个市场的增长，以及我们适应客户新兴需求的能力。很难预测我们目标市场的未来增长率和规模。对我们的平台、我们的解决方案、应用健康信号或整个市场的负面宣传可能会限制市场对我们解决方案的接受程度。如果我们的客户和会员没有意识到我们的解决方案的好处，或者如果我们的解决方案没有推动会员注册，那么我们的市场可能根本就不会发展，或者它的发展可能比我们预期的要慢。我们的成功在很大程度上将取决于医疗保健组织是否愿意增加对我们技术的使用，以及我们向现有客户和潜在客户证明我们技术价值的能力。如果医疗保健组织没有认识到或承认我们的解决方案的好处，或者如果我们无法降低医疗成本或推动积极的健康成果，那么我们的解决方案市场可能根本就不会发展，或者它的发展可能比我们预期的要慢。同样，在科技医疗的背景下，对患者保密和隐私的负面宣传或我们的竞争对手所经历的问题可能会限制我们的解决方案的市场接受度。
美国的医疗保健行业正在经历重大的结构变化，并且正在迅速发展。我们相信，对我们解决方案的需求在很大程度上是由传统医疗系统中快速增长的成本、向以患者为中心和个性化医疗的趋势以及技术进步所推动的。对个性化医疗的广泛接受对我们未来的增长和成功至关重要。个性化医疗增长的减少可能会减少对我们解决方案的需求，并导致收入增长率降低或收入减少。此外，我们的解决方案是在订阅的基础上提供的，订阅业务模式的采用仍然相对较新，特别是在医疗行业。如果公司不转向订阅业务模式，订阅健康管理工具没有实现广泛采用，或者如果对订阅产品和服务或订阅健康管理工具的需求减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
目前，我们的收入高度集中于向自保雇主的客户销售。对我们解决方案的需求取决于自保雇主管理其代表员工支付的医疗服务成本的需要。虽然自保雇主的比例在过去十年一直在增加，但这一趋势可能不会持续下去。各种因素，包括医疗保险市场的变化或政府对医疗行业的监管，可能导致自保雇主的比例下降，这将对我们的解决方案市场产生不利影响，并将对我们的业务产生负面影响。此外，我们未能增加对拥有完全保险计划的雇主的销售，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，如果医疗福利趋势发生变化或开发出全新的技术来取代现有产品，我们现有或未来的解决方案可能会过时，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能会遇到软件开发、行业标准、设计或营销方面的困难，这可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的解决方案和增强功能。
如果我们的市场发展比我们预期的要慢，如果遇到负面宣传，如果我们的解决方案不能推动会员注册，或者如果我们不能成功地展示和推广我们的解决方案的好处，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。
虽然我们的市场处于发展的早期阶段，但它正在迅速发展，竞争越来越激烈，我们预计它会吸引更多的竞争。我们目前面临来自一系列公司的竞争，包括Virta Health Corp.，Omada Health，Inc.，Glooko，Inc.，Hello Heart Inc.，Lyra Health，Inc.，Onduo LLC和Ginger.io。我们的竞争对手既包括专注于或可能进入医疗保健行业的企业公司，包括这些大公司发起的倡议和合作伙伴关系，也包括为单一慢性病提供单点解决方案的私营公司。这些公司可能会以较低的价格提供他们的解决方案，他们正在继续开发更多的产品，并变得更加成熟和有效。此外，资金雄厚的大型医疗保健提供商和保险运营商在某些情况下开发了自己的平台或工具，并可能以折扣价格向其客户提供这些解决方案。来自专业软件提供商或设备制造商的竞争可能会促进数据收集，但提供的解释、反馈或指导有限，而其他方将导致持续的定价压力，这可能导致某些产品领域的价格下降，这可能对我们的销售、盈利能力和市场份额产生负面影响。我们有效竞争的能力取决于我们将公司和解决方案与竞争对手及其产品区分开来的能力，并包括以下因素：
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• | 雇主、医疗保健提供者、政府机构和保险承运人接受。 |
我们的一些竞争对手可能拥有更好的名称和品牌认知度，更长的运营历史，比我们更多的资源，并且可能能够以比我们更具吸引力的价格提供与我们类似的解决方案。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能被第三方以更多的可用资源收购。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求作出反应，并且可能有能力发起或承受重大的价格竞争。此外，我们的竞争对手已经并可能在未来与补充性产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加其解决方案在市场上的可用性。
可能会出现比我们更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛采用的专有技术、更多的营销专业知识、更多的财务资源和更大的销售力量的新竞争对手或联盟，这可能会使我们处于竞争劣势。我们的竞争对手也可以更好地服务于我们的某些细分市场，这可能会造成额外的价格压力。考虑到这些因素，即使我们的解决方案比竞争对手的解决方案更有效，当前或潜在的客户也可能接受有竞争力的解决方案，而不是购买我们的解决方案。如果我们不能成功竞争，我们的业务，财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
用于监测、治疗或预防慢性病或技术发展的竞争性解决方案或其他技术突破可能会对我们的解决方案的需求产生不利影响。
我们实现战略目标的能力将取决于我们开发和商业化慢性病监测解决方案的能力，这些解决方案具有独特的特点，易于使用，为付款人提供可衡量和有意义的成本节约，并且比现有的替代方案更具吸引力。我们的竞争对手以及医疗保健行业内外的许多其他公司正在寻求新的输送设备、输送技术、传感技术、程序、药物和其他用于监测和治疗慢性病的疗法。在监测、治疗或预防方面的任何技术突破都可能减少我们解决方案的潜在市场，这将大大减少我们的销售。
竞争对手频繁引入或声称优于我们解决方案的解决方案可能会造成市场混乱，这可能会使潜在客户难以区分我们解决方案与竞争产品的优势。此外，多个新产品的进入可能导致我们的一些竞争对手采用可能对我们解决方案的定价产生不利影响的定价策略。如果竞争对手开发的产品与我们的解决方案竞争或被认为优于我们的解决方案，或者如果竞争对手采用对我们行业内的定价造成下行压力的策略，我们的销售额可能会大幅下降或可能与我们的预测不一致，这两种情况都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们业务的增长在一定程度上依赖于我们的客户和渠道合作伙伴的增长和成功，以及来自会员注册的某些收入，这些收入很难预测，并且受到我们无法控制的因素的影响。
我们与客户签订协议，根据协议，我们的费用通常取决于客户每月订阅我们的解决方案的会员数量。此外，如果不满足某些绩效标准，则某些费用需要计入积分，这在某些情况下取决于我们成员的行为，例如他们继续参与我们的解决方案，以及我们无法控制的其他因素。此外，如果我们的一个或多个成员覆盖的成员数量
客户的健康计划计划将被减少，这样的减少将导致我们的收入减少。此外，我们客户的增长预测受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明是不准确的假设和估计，他们在我们的解决方案中的成员注册可能无法以预期的速度增长(如果有的话)。
此外，我们与我们的渠道合作伙伴签订了非排他性协议，根据该协议，我们的渠道合作伙伴佣金和管理费的一部分是根据他们的客户销售额而变化的，这些销售受到我们无法控制的因素的影响。如果我们的一个或多个渠道合作伙伴代表的客户数量减少了大量，或者如果我们的渠道合作伙伴将其客户介绍给我们的竞争对手，这种减少可能会导致我们的客户总数、会员注册率和我们的收入减少，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们渠道合作伙伴的增长预测受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明是不准确的假设和估计。
如果客户雇用的个人数量减少或订阅我们解决方案的会员数量减少，我们的收入可能会减少。
根据我们的大多数客户合同，我们的费用基于客户订阅的解决方案中注册的个人数量。许多因素可能导致我们客户覆盖的个人数量和我们客户订阅的解决方案数量减少，包括但不限于以下因素：
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• | 员工继续接受我们针对现有和新的慢性病的解决方案； |
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• | 特性和功能是由我们或我们的竞争对手推出的成本较低的替代方案； |
如果我们的雇主、健康计划和其他客户覆盖的个人数量减少，或者他们订阅的解决方案数量减少，出于任何原因，我们的入学率可能会下降，我们的收入可能会减少。
我们的业务、经营业绩和财务状况可能会在季度和年度基础上波动，如果这种波动导致未能满足证券分析师或投资者的预期，则可能导致我们的股价下跌。
我们的经营业绩在过去和将来可能因季度和年度而有很大差异，可能由于各种因素而达不到我们过去的业绩、我们的预测或证券分析师的预期，其中许多因素是我们无法控制的，因此，不应将其作为未来业绩的指标。因此，我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。这些事件中的任何一个都可能导致我们普通股的市场价格波动。可能导致我们运营结果的可变性的因素包括：
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• | 我们有能力吸引新的渠道合作伙伴、经销商和客户，并招收新成员，并保留现有客户和成员； |
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• | 我们销售和实施周期的变化，特别是在我们的大客户的情况下； |
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• | 我们或我们的竞争对手推出新解决方案的时机和成功，或我们行业竞争格局中的任何其他变化，包括竞争对手之间的整合； |
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• | 为了发展和扩大我们的业务并保持竞争力，我们可能会招致运营费用的增加； |
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• | 我们成功拓展业务的能力，无论是在国内还是在国际上； |
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• | 与业务扩展相关的运营成本和资本支出的金额和时间； |
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• | 立法或监管环境的变化，包括隐私或数据保护方面的变化，或政府监管机构的执法，包括罚款、命令或同意法令； |
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• | 正在进行的或未来的监管调查或检查的成本和潜在结果，或未来诉讼的成本和潜在结果； |
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• | 竞争对手或其他第三方宣布重大新产品或收购或进入某些市场； |
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• | 我们有能力对我们的解决方案做出准确的会计估计，并适当确认没有相关可比产品的收入； |
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• | 政治、经济和社会不稳定，包括恐怖活动，以及这些事件可能对全球经济造成的任何破坏；以及 |
上述一项或多项因素及其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生显着变化。因此，我们认为，对我们的经营业绩进行季度比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。
收购和投资可能导致运营困难、稀释和其他可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的有害后果。此外，如果我们不能确定并成功收购合适的业务，我们的经营业绩和前景可能会受到损害。
过去，我们收购了许多公司，包括Diabeto公司、Retrofit公司和myStrength公司。未来，我们可能会进行收购，以增加员工、补充公司、产品、解决方案、技术或收入。这些交易可能对我们的经营结果和财务状况至关重要。我们还期望继续评估和参与有关广泛的潜在战略交易的讨论。识别合适的收购候选者可能是困难的、耗时的和昂贵的，而且我们可能无法在有利的条件下完成收购(如果有的话)。整合被收购的公司、业务或技术的过程已经并将继续造成不可预见的运营困难和支出。我们面临的风险包括：
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• | 被收购公司的关键员工的流失以及与将新员工整合到我们的文化中相关的其他挑战，以及如果整合不成功会对声誉造成损害； |
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• | 将管理时间和重点从运营业务转移到应对收购整合挑战； |
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• | 在整合和管理被收购公司的合并业务、技术、技术平台和产品以及及时实现预期的经济、运营和其他利益方面存在困难，这可能导致大量成本和延误或其他运营、技术或财务问题； |
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• | 整合被收购公司的会计、人力资源和其他管理系统，协调产品、工程和销售和营销职能； |
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• | 承担包含对我们不利的条款的合同义务，要求我们许可或放弃知识产权，或增加我们的责任风险； |
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• | 未能成功地进一步开发所获得的技术或实现我们预期的业务战略； |
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• | 我们对不熟悉的子公司和被收购企业的合作伙伴的依赖； |
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• | 进入我们之前经验有限或没有经验或竞争对手具有更强市场地位的市场的不确定性； |
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• | 难以将收购的技术转移到我们现有的平台上，并保持此类技术的安全标准与我们的其他解决方案保持一致； |
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• | 对收购企业的责任，包括那些未向我们披露或超出我们估计的责任，以及(但不限于)由于未能保持有效的数据保护和隐私控制以及遵守适用的法规而产生的责任； |
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• | 未能及时或根本不能产生与收购有关的预期财务结果； |
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• | 整合和审计历史上没有按照公认会计原则编制财务报表的被收购公司的财务报表方面的挑战； |
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• | 与收购相关记录的无形资产(如商誉、商标、客户关系或知识产权)的潜在会计费用后来被确定为减值和减值；以及 |
此外，我们严重依赖被收购公司的卖家向我们提供的陈述和保证，包括与知识产权的创建、所有权和权利、开源的存在以及遵守法律和合同要求有关的陈述和保证。如果这些陈述和保证中的任何一个不准确或被违反，这种不准确或违反可能导致昂贵的诉讼和责任评估，部分原因是由于合同时间限制和责任限制，这些卖方可能没有足够的追索权。
未来的收购还可能导致大量现金支出、股权证券的摊薄发行、债务发生、业务限制、或有负债、摊销费用或商誉注销，其中任何一项都可能损害我们的财务状况。此外，我们宣布的任何收购都可能会受到渠道合作伙伴、经销商、客户、成员或投资者的负面影响。
此外，我们行业内收购业务、技术和资产的竞争可能会变得激烈。即使我们能够确定我们希望完成的收购，我们也可能无法在商业上合理的条款下完成收购，或者目标可能被另一家公司收购。我们可能会进入收购谈判，但最终并未完成。这些谈判可能导致管理时间的转移和大量的自付费用。如果我们未能成功评估和执行收购，我们可能无法实现这些收购的好处，我们的经营结果可能会受到损害。如果我们不能成功地解决这些风险中的任何一个，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到损害。
如果我们不能扩大我们的销售和营销基础设施，我们可能无法招收足够的成员来满足我们的预测。
我们在2014年首次开始为糖尿病提供Livongo，我们在营销和销售我们的解决方案以及注册会员方面的经验有限。我们的大部分收入来自于销售用于糖尿病的Livongo，我们预计这种情况将在未来几年持续下去。因此，我们的财务状况和运营结果在很大程度上取决于我们的销售人员充分推广、营销和销售利丰戈用于糖尿病的能力。如果我们的销售和营销代表未能实现他们的目标，我们可能无法与新客户达成协议，并且会员登记可能会减少或不会增加到与我们的预测一致的水平。此外，我们最近才开始提供其他解决方案，我们的销售人员在推广、营销和销售这些解决方案方面没有丰富的经验。
我们业务战略的一个关键要素是不断扩大我们的销售和营销基础设施，以推动会员注册。我们依赖于从以前的注册体验和市场测试中获得的洞察力，包括来自我们的AI+AI引擎的反馈，以在初始和持续的基础上增加注册，但我们可能不会成功地实现更高的注册率。
随着我们针对现有或计划中的解决方案增加我们的销售和营销努力，我们将需要进一步扩大我们的销售和营销网络的覆盖范围。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们继续聘用、培训、留住和激励熟练的销售和营销代表的能力，这些代表在各个领域具有重要的行业特定知识，例如糖尿病管理技术和技术，以及我们解决方案的竞争格局。最近聘用的销售代表需要培训，并需要时间来实现全部生产力。如果我们未能对最近的员工进行充分的培训，或者如果我们未来的销售队伍中出现了高流动率，我们无法确定新员工是否会像保持或增加销售所需的那样高效。此外，我们销售和营销人员的扩张将继续给我们的管理团队带来重大负担。
如果我们无法扩展我们的销售和营销能力，我们可能无法有效地将我们现有的或计划的解决方案商业化，这可能会导致会员注册人数减少，以及我们的注册率无法按照我们的预测增长。
我们在渠道合作伙伴、经销商、客户和成员关系中产生了巨大的前期成本，如果我们不能随着时间的推移保持和发展这些关系，我们很可能无法收回这些成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们投入大量资源与渠道合作伙伴、经销商、客户和成员建立关系，并实施我们的解决方案。对于经常要求或需要其特定业务流程特有的特定特征或功能的大型企业和政府实体而言，情况尤其如此。因此，我们的运营结果将在很大程度上取决于我们是否有能力让我们的客户成员参与我们的计划，为客户和成员提供成功的经验，并说服我们的渠道合作伙伴、经销商、客户和成员随着时间的推移保持和发展他们与我们的关系。我们还投资于扩大我们的渠道合作伙伴和经销商关系。此外，由于我们的业务正在显著增长，我们的渠道合作伙伴、经销商、客户和成员收购成本可能超过我们累积的经常性收入，我们可能无法通过规模经济降低我们的总运营成本，从而无法实现盈利。我们在建立渠道合作伙伴和经销商关系时产生了预付成本。如果我们未能实现适当的规模经济，如果我们在这些关系上的投资未能实现，或者如果我们未能管理或预测订阅费模式的发展和需求，我们的注册率可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们的销售很大一部分来自数量有限的渠道合作伙伴和经销商。
从历史上看，我们一直依赖数量有限的渠道合作伙伴和经销商来获得我们总销售额的很大一部分。例如，我们前五大渠道合作伙伴Express Scripts，Inc.、CVS Pharmacy，Inc.、Health Care Service Corporation、Anthems，Inc.和Highmark Inc.的销售额占我们截至2018年12月31日的年度收入的50%。这些渠道合作伙伴占我们59%的收入九个月结束 2019年9月30日好的。我们的渠道合作伙伴和经销商在非排他性的基础上与我们合作。如果我们无法随着时间的推移建立、维持或发展这些关系，或者如果这些关系的增长速度比我们预期的慢，这在过去的某些情况下已经发生，或者如果渠道合作伙伴和经销商将业务转给我们的竞争对手或开发自己的解决方案，我们很可能无法收回这些成本，我们的运营结果将受到影响。在我们努力获得新的渠道合作伙伴或更换关系时，失去我们的任何主要渠道合作伙伴或经销商可能会对我们的收入增长率产生影响。我们与主要渠道合作伙伴或经销商的合同可能会因各种原因在期限到期前终止或重新谈判，但须遵守某些条件。例如，在指定的期限后，我们的某些合同可由我们的渠道合作伙伴或经销商为方便而终止，但需遵守一段通知期。此外，如果我们破产，如果我们失去适用的许可证，或者被暂停或禁止参与政府资助的医疗保健计划，或者如果我们未能遵守某些特定的法律，渠道合作伙伴或经销商可能会立即终止某些合同。对商业协议的任何重新谈判都可能导致对我们不利的经济条款。为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖于我们与第三方的关系，包括我们的渠道合作伙伴和经销商。确定渠道合作伙伴和经销商，并与他们协商和记录关系，需要大量的时间和资源。我们的竞争对手可能会有效地向第三方提供激励，鼓励他们青睐他们的产品或服务，或者阻止或减少订阅或使用我们的解决方案。如果我们不能成功地建立或维持或加强我们与第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。即使我们成功了，这些关系也可能不会导致客户和成员使用我们的解决方案或增加收入。
我们的销售和实施周期可能很长且不可预测，并且需要相当多的时间和费用。因此，我们的销售和收入很难预测，并且可能在不同时期有很大差异，这可能会导致我们的经营业绩大幅波动。
我们的销售和相关收入确认的时间很难预测，因为我们的销售周期很长，而且不可预测，特别是对于大型组织和政府实体而言。我们解决方案的销售周期从最初与潜在客户的联系到注册发布，因客户而异，从不到一个月到超过一年不等。对于2018年签约的新客户，销售周期平均不到六个月。我们的一些客户，特别是我们的大客户和政府实体，承担了一个重要而漫长的评估过程，包括确定我们的解决方案是否满足他们独特的医疗保健需求，这通常不仅涉及评估我们的解决方案，还包括评估其他可用解决方案，这在过去导致了延长的销售周期。我们的销售努力包括教育我们的客户了解我们的解决方案的易用性、技术能力和潜在好处。一旦客户与我们达成协议，我们将再次向符合条件的员工解释我们的解决方案的好处，以鼓励他们注册成为会员。在销售周期中，我们在销售和营销活动上花费了大量的时间和金钱，这降低了我们的营业利润率，特别是在没有销售的情况下。例如，客户的内部采购流程可能会出现意想不到的延迟，特别是对于我们的一些大客户和政府实体而言，我们的产品在其总采购活动中所占的比例非常小。还有许多其他特定于客户的因素会影响他们购买的时机和我们收入确认的可变性，包括特定项目对客户的战略重要性、预算限制、资金授权及其人员变动。此外，我们产品改进的重要性和时机，以及竞争对手推出的新产品，也可能影响我们客户的购买。即使客户决定购买我们的解决方案，也有许多因素影响我们确认收入的时机，这使得我们的收入难以预测。例如，一旦客户与我们签订协议，我们将与他们合作确定合格人群，然后启动注册流程。从签署到发布，平均需要大约三个月的时间。在会员注册并开始使用我们的解决方案之前，我们不会收到客户的任何付款，这可能是在签署我们解决方案的订阅协议后的几个月。由于所有这些原因，很难预测出售是否会完成。, 完成销售的特定期间或确认销售收入的期间。
未来我们可能会经历更长的销售周期、更复杂的客户需求、更高的前期销售成本以及在完成部分销售方面的可预测性降低，因为我们将继续扩大直销队伍，扩展到新的领域，并销售更多的解决方案和服务。如果我们的销售周期延长或我们的大量前期销售和实施投资没有产生足够的销售来证明我们的投资，我们的收入可能低于预期，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们无法吸引新客户并扩大现有客户的会员注册，我们的收入增长可能会比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到不利影响。
我们从我们解决方案的注册中产生收入，并期望继续产生收入。因此，普遍接受和使用针对一般慢性病的解决方案，特别是我们的平台，对我们未来的增长和成功至关重要。如果市场未能增长或增长速度低于我们目前的预期，对我们解决方案的需求可能会受到负面影响。
我们未来实现收入大幅增长的能力在很大程度上将取决于我们吸引新客户的能力。如果我们无法吸引新客户，无法维持和扩大新的客户关系，我们的收入增长可能会比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到不利影响。一旦我们与客户达成协议，我们的收入将取决于我们成功注册成为会员的员工数量。对于一般慢性病的解决方案的需求，特别是我们的解决方案，受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。其中一些潜在因素包括：
我们未来的收入增长还取决于扩大现有客户的会员注册。如果我们不能成功地扩大当前合同解决方案中的成员注册，或者随着时间的推移，现有客户无法使用我们未来的解决方案，
或者，如果我们的客户不以更低的价格续订他们的协议或与我们续订协议，我们的收入增长可能会比预期的更慢，可能根本不会增长，或者可能会下降。我们的客户没有义务在期限到期后为我们的解决方案续订他们的协议，并且我们的客户可能在续订时协商对我们不太有利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。此外，尽管我们将资源投入到我们的销售和营销计划中，但这些销售和营销计划可能不会产生预期的效果，也可能不会扩大销售。我们的努力可能不会导致现有客户的注册人数增加或增加收入。如果我们在现有客户中扩大注册的努力不成功，或者如果我们的现有客户在较低的成员级别续签，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
客户续订可能会由于许多因素而下降或波动，这些因素包括我们解决方案的早期部署范围、客户支出水平的有意义降低、客户业务模式和使用案例的变化、客户对我们解决方案的满意或不满意、我们的定价或定价结构、竞争对手提供的产品或服务的定价或能力，或者经济条件的影响。如果我们的客户不与我们续签协议，或以对我们不利的条款续订，我们的收入可能会下降。
潜在会员在客户与我们签订协议后未能注册，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和增长前景产生负面影响。
我们相信，我们未来的成功将部分取决于我们提高成员注册速度和成功的能力，通过改进我们的成员参与度和注册方法，聘请和培训合格的专业人员，以及提高我们集成到大规模复杂技术环境中的能力。在某些情况下，客户最初与我们就我们的解决方案达成协议，但由于各种潜在原因，潜在成员最终未能按预期数量注册。如果我们无法实现预期的会员注册数量，或无法及时完成注册，因此潜在会员没有利用我们的解决方案，客户不太可能与我们续订协议，我们将无法根据交易量或营收数量以及追加销售其他产品和服务从这些客户那里产生未来收入，我们未来的运营业绩可能会受到不利影响。例如，我们最近签订了FEHBP协议，根据该协议，我们将向联邦雇员健康福利计划涵盖的符合资格的成员，在一个覆盖530万联邦雇员、退休人员及其家人的健康计划下，为1型或2型糖尿病患者提供我们的Livongo for糖尿病解决方案。如果我们不能在FEHBP协议下实现我们的目标会员登记，或不能及时完成，我们从FEHBP协议获得的预期收入可能达不到我们的预期，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。
任何未能提供高质量成员支持的情况都可能对我们与现有和潜在成员的关系产生不利影响，进而影响我们的业务、运营结果和财务状况。
在实施和使用我们的解决方案时，我们的成员依赖我们的成员支持及时解决问题。我们可能无法足够快地做出反应，以适应对成员支持的短期需求的增加。我们也可能无法修改我们的服务或成员支持的性质、范围和交付，以与我们的竞争对手提供的解决方案的更改竞争。会员对支持需求的增加可能会增加成本，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。我们的销售高度依赖于我们的声誉和来自我们现有成员、客户、渠道合作伙伴和经销商的积极建议。任何未能保持高质量成员支持的情况，或市场认为我们没有保持高质量成员支持的情况，都可能对我们的声誉、我们销售解决方案的能力，进而影响我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，充分应对竞争挑战或保持我们的企业文化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
自2014年推出我们的第一个产品以来，我们经历了快速增长，我们继续快速和显着地扩大我们的业务。例如，我们的全职员工人数已从截至2017年12月31日的164名员工增加到截至2018年12月31日的385名员工576员工截至2019年9月30日好的。这种扩展增加了我们业务的复杂性，并对我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效、财务资源以及内部财务控制和报告功能造成了巨大的压力。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的运营结果产生负面影响。
我们业务的增长和扩展为我们的管理、运营和财务资源带来了重大挑战。如果我们的业务或第三方关系的数量持续增长，我们的信息技术系统以及内部控制和程序可能不足以支持我们的业务。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。随着我们的组织不断发展，我们需要实施更复杂的组织管理结构，我们可能会发现维护公司的利益越来越困难
文化，包括我们快速开发和推出新的创新解决方案的能力。这可能会对我们的业务表现产生负面影响。
我们的员工数量和运营持续增长，这将继续对我们的管理以及运营和金融基础设施提出重大要求。随着我们的持续发展，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工，我们必须保持我们企业文化的有益方面。为了吸引顶级人才，我们必须提供，并且相信我们将需要继续提供极具竞争力的薪酬方案，然后才能验证这些员工的生产力。此外，我们普通股价格的波动可能会使使用股权薪酬来激励、激励和留住我们的员工变得更加困难或成本更高。我们面临着来自其他医疗保健、科技和高增长公司的人才竞争，这些公司包括大型企业和私营公司。我们可能无法足够快地雇用新员工来满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，我们的效率和能力就会满足我们的预测，我们的员工士气、生产力和留任可能会受到影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
此外，如果我们不能有效地管理我们的业务和运营的增长，我们的解决方案的质量可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和整体业务产生负面影响。此外，我们在过去已经做出了改变，并且将来可能会对我们的客户或成员可能不喜欢、发现有用或不同意的解决方案做出改变。我们还可能决定停止某些功能、解决方案或服务，或增加我们的任何功能或服务的费用。如果客户或成员对这些更改不满意，他们可能会减少对我们解决方案的使用。
如果我们不能开发和发布新的解决方案和服务，或成功的增强、新功能和对现有解决方案和服务的修改，我们的业务可能会受到不利影响。
我们经营的市场的特点是快速的技术变化，频繁的新产品和服务的引入和改进，不断变化的客户需求，以及不断发展的行业标准。包含新技术的产品和服务的引入可以很快使现有的产品和服务过时和无法销售。此外，法律和法规的变化可能会影响我们解决方案的有用性，并可能需要对我们的解决方案进行更改或修改，以适应这些变化。我们投入大量资源研究和开发新的解决方案，并通过合并其他功能、改进功能和添加其他改进来增强我们的解决方案，以满足我们成员不断变化的需求。对我们的解决方案或任何新解决方案的任何增强或改进的成功取决于几个因素，包括及时完成、具有竞争力的定价、充分的质量测试、在我们的解决方案和第三方合作伙伴的技术中与新技术和现有技术的集成以及整体市场接受度。我们可能无法成功地开发、营销和及时且具有成本效益的基础上交付对我们的解决方案或任何新解决方案的增强或改进，以响应市场需求或新客户要求的持续变化，对我们的解决方案或任何新解决方案的任何增强或改进可能无法获得市场接受。由于开发或获取我们的解决方案是复杂的，发布新解决方案和增强现有解决方案的时间表很难预测，我们可能不会像客户要求或期望的那样迅速提供新的解决方案和更新。我们开发或收购的任何新解决方案可能不会及时或具有成本效益地引入，可能包含错误或缺陷，或者可能未达到创造足够收入所需的广泛市场接受程度。此外，即使我们推出新的解决方案，我们现有解决方案的收入可能会下降，而新解决方案的收入无法抵消。例如，客户可能会延迟购买新的解决方案，以允许他们对这些解决方案进行更彻底的评估，或者直到行业和市场评论变得广泛可用。由于担心新解决方案的性能，一些客户可能会对迁移到新解决方案犹豫不决。此外，我们可能会失去选择竞争对手产品和服务的现有客户。这可能导致暂时或永久的收入短缺，并对我们的业务产生不利影响。
竞争对手推出新产品和解决方案或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们的解决方案过时或对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能会遇到软件开发、设计或营销方面的困难，这些困难可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施其他特性或功能。如果客户和成员不广泛购买和采用我们的解决方案，我们可能无法实现投资回报。如果我们不能准确预测客户和成员的需求，或者我们无法在及时且具有成本效益的基础上开发、许可或获得新功能和功能，或者如果这些增强没有获得市场接受，则可能导致不利的宣传、收入损失或市场接受或客户或成员对我们提出的索赔，每一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大的不利影响。
我们可能与第三方达成合作、许可内安排、合资企业、战略联盟或合作伙伴关系，而这些可能不会导致商业上可行的解决方案的开发或未来产生重大收入。
在我们的正常业务过程中，我们可能会进入合作、许可内安排、合资企业、战略联盟或技术合作关系，以开发建议的解决方案并寻求新的市场，例如我们与亚马逊的合作伙伴关系。提出、谈判和实施合作、许可内安排、合资企业、战略联盟或合作伙伴关系可能是一个漫长而复杂的过程。其他公司，包括那些拥有更多财务、营销、销售、技术或其他业务资源的公司，可能会与我们竞争这些机会或安排。我们可能无法及时、符合成本效益、按可接受的条款或根本不确定、确保或完成任何此类交易或安排。我们在这些业务发展活动方面的机构知识和经验有限，我们也可能没有意识到任何此类交易或安排的预期收益。特别是，这些合作可能不会导致开发实现商业成功或带来可观收入的解决方案，并且可能在开发任何解决方案之前终止。
此外，我们可能无法就交易或安排行使单独的决策权，这可能会造成决策僵局的潜在风险，我们的合作者的经济或商业利益或目标可能与我们的商业利益或目标不一致，或可能变得与我们的商业利益或目标不一致。可能与我们的合作者发生冲突，例如与实现绩效里程碑有关的冲突，或任何协议下的重要条款的解释，例如与合作期间开发的财务义务或知识产权的所有权或控制相关的条款。如果与我们当前或未来的合作者发生任何冲突，他们可能出于自身利益行事，这可能与我们的最佳利益相违背，并且他们可能违反对我们的义务。此外，我们对当前合作者或任何未来合作者用于合作者或未来解决方案的资源数量和时间的控制是有限的。我们与合作者之间的纠纷可能导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用，并转移我们管理层的注意力。此外，这些交易和安排属于合同性质，可能会根据适用协议的条款终止或解散，在这种情况下，我们可能不会继续拥有与此类交易或安排相关的产品权利，或者可能需要溢价购买该等权利。
任何未能提供高质量实施、成员注册和持续支持的情况都可能对我们与客户的关系产生不利影响，进而影响我们的业务、运营结果和财务状况。
虽然我们协助有针对性的营销活动，但我们不控制客户的注册计划。因此，如果我们的客户没有为其员工分配成功注册所需的内部资源，或者注册启动日期被推迟，我们可能会产生巨大的成本，我们的投保率可能会下降，客户可能会变得不满意，并决定不增加我们的解决方案的利用率，或者决定不在其期限承诺之前的初始阶段之后实施我们的解决方案。此外，拥有更高效运营模式和/或更低实施成本的竞争对手可能会危及我们的客户关系。
我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。
我们不断执行增长计划、战略和运营计划，旨在增强我们的业务，并扩展我们的解决方案，以应对更多的慢性病。这些努力的预期收益基于几个可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，并实现我们期望实现的所有好处，包括增长目标和成本节约，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。各种风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括(但不限于)与此类增长举措、战略和运营计划相关的活动的预期时间延迟，实施这些努力的难度和成本增加，包括遵守新监管要求的困难，以及与经营我们的业务相关的其他意外成本的产生。此外，我们继续实施这些计划可能会扰乱我们的运营和业绩。因此，我们不能向您保证我们会实现这些好处。如果出于任何原因，我们实现的收益低于我们的估计，或者这些增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生不利影响，或者成本高于我们的预期，或者实现的时间比我们预期的更长，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
向国际市场扩张对我们的长期增长很重要，当我们在国际上扩张时，我们将面临更多的商业、政治、监管、运营、金融和经济风险，其中任何风险都可能增加我们的成本并阻碍这种增长。
扩大我们的业务以吸引美国以外国家的客户和成员是我们长期业务战略的一个组成部分。瞄准国际市场的一个重要部分是提高我们的品牌知名度，并与国际合作伙伴建立关系。在国际上做生意涉及许多风险，包括：
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• | 多个相互冲突和不断变化的法律和法规，如税法、隐私和数据保护法律和法规、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府批准、许可证和许可证； |
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• | 在需要的情况下获得监管部门的批准或许可，以便在不同国家销售我们的解决方案、设备和服务； |
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• | 维护数据的要求以及在位于美国或这些国家的服务器上处理这些数据的要求； |
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• | 与管理多个支付方报销制度、政府支付方相关的复杂性； |
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• | 运输我们的血糖仪，连接的血压计和袖带，以及连接的体重秤相关的物流和法规； |
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• | 来自在我们的市场中占有重要市场份额并更好地了解用户偏好的公司的竞争； |
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• | 财务风险，例如较长的付款周期、收款困难、本地和区域金融压力对我们的产品和服务的需求和付款的影响，以及外币汇率波动的风险； |
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• | 自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义、政治动乱、疾病爆发、抵制、贸易缩减和其他市场限制；以及 |
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• | 监管和合规风险，涉及维护准确的信息并控制受美国“反海外腐败法”(FCPA)和其他国家/地区的类似法律和法规监管的活动。 |
我们继续扩展业务并在各种国际市场吸引有才华的员工、客户和成员的能力将需要相当多的管理关注和资源，并面临在多种语言、文化、习俗、法律制度、替代纠纷解决系统、监管系统和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。进入新的国际市场将是昂贵的，我们在任何特定市场成功获得市场接受的能力是不确定的，我们的高级管理团队的分心可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
经济不确定性或衰退，特别是当它影响特定行业时，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
近年来，美国和其他重要市场经历了周期性衰退，全球经济状况仍然不确定。经济的不确定性和相关的宏观经济条件使得我们的客户和我们很难准确预测和规划未来的业务活动，并且可能导致我们的客户减慢在我们解决方案上的支出，这可能会延迟和延长销售周期。此外，在不确定的经济时期，我们的客户可能会面临及时获得足够信贷的问题，这可能会导致他们及时向我们付款的能力受损。如果发生这种情况，我们可能会被要求增加坏账准备，我们的经营结果可能会受到负面影响。
此外，我们在各种不同行业都有客户。可归因于任何特定行业的经济活动的显着低迷可能导致组织通过总体上减少其资本和运营支出或通过具体地减少其在医疗事务上的支出来作出反应。此外，我们的客户可能会推迟或取消医疗项目或寻求通过重新谈判供应商合同来降低成本。在客户和潜在客户认为购买我们的解决方案是可自由支配的情况下，我们的收入可能会受到一般医疗支出延迟或减少的不成比例的影响。此外，竞争对手可能会通过降低价格和试图引诱我们的客户来应对具有挑战性的市场条件。
我们一般无法预测任何经济放缓或随后的复苏的时间、强度或持续时间，也不能预测任何特定行业的时间、强度或持续时间。如果我们经营的一般经济和市场的状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们在某些组件上依赖数量有限的第三方供应商，其中任何一个供应商的流失，或他们无法向我们提供充足的材料，都可能损害我们的业务。
我们利用单一的第三方制造供应商来制造和组装我们的血糖仪，我们依靠单一的供应商来提供我们的血压监测仪和袖带和葡萄糖传感器测试条。包括在这种设备中的硬件组件由其制造商从各种供应商处获得，并且主要是可从多个供应商获得的行业标准部件和组件。设备的质量或性能故障或承包商或供应商的财务或业务状况的变化可能会扰乱我们向客户提供优质产品的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
为了使我们的业务战略取得成功，我们的供应商必须能够按照商定的规格，以可接受的成本，及时地向我们提供足够数量的组件，符合法规要求和质量控制标准。我们产品销售的增长，无论是预测的还是意想不到的，都可能使我们的供应商以满足这些不同要求的方式提供越来越多的组件的能力紧张。
我们与我们的供应商没有长期的供应协议，在许多情况下，我们是在采购订单的基础上进行采购的。根据我们的供应协议，我们没有义务购买任何给定数量的产品，我们的供应商也没有义务为我们制造或向我们销售任何给定数量的产品。因此，我们购买足够数量产品的能力可能会受到限制。此外，我们的供应商可能会遇到限制他们为我们生产产品的能力的问题，包括财务困难或其制造设备或设施的损坏。如果我们不能及时获得足够数量的高质量组件来满足需求，我们可能会失去客户，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响。对于我们与渠道合作伙伴、经销商和客户签订的某些合同，我们有义务在特定时间内向新成员提供血糖仪和其他用品，和/或在特定时间内更换有缺陷的血糖仪。如果我们经常无法履行这些义务，我们的渠道合作伙伴、经销商或客户可能会决定终止合同。
取决于数量有限的供应商或唯一的供应商，使我们面临风险，包括对定价、可用性、质量和交货时间表的有限控制。此外，由于我们迄今为止的销售额有限，我们与制造商之间没有长期的关系，并且可能无法说服供应商继续向我们提供组件，除非他们的其他客户对此类组件有需求。因此，存在着某些组件可能会中断并不再可供我们使用的风险。如果我们的任何一个或多个供应商不能及时或按我们可接受的条款向我们提供足够数量的组件，我们将不得不寻找替代供应来源。由于我们的解决方案的专有性质、我们的质量控制标准和法规要求等因素，我们无法迅速为我们的一些关键组件聘请其他或替代供应商。如果我们的任何供应商未能按我们的业务要求提供产品，将限制我们履行销售承诺的能力，这可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务产生重大不利影响。我们可能还难以确定新供应商的资格，以及从其他供应商获得美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构可接受的类似组件，如果我们的供应商未能遵守严格执行的法规和质量要求，可能会使我们面临监管行动，包括警告信、产品召回、终止分销、产品扣押或民事处罚。它还可能要求我们停止使用组件，寻求替代组件或技术，并修改我们的解决方案以纳入替代组件或技术，这可能导致要求对医疗设备中使用的替代组件寻求额外的监管批准或许可。任何这种性质的中断或增加的费用都可能损害我们的商业化努力，并对我们的经营结果产生不利影响。
我们依靠我们的人才来发展和运营我们的业务，如果我们不能雇佣、整合、发展、激励和留住我们的员工，我们可能无法有效地发展。
我们的成功在很大程度上取决于我们在销售、服务、工程、营销、运营、财务和支持职能方面吸引和保持高质量管理的能力，特别是在旧金山湾区和芝加哥大都市区。在我们的行业中，对合格员工的竞争非常激烈，即使是少数合格员工的流失，或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩展所需的更多高技能员工，都可能会损害我们的运营结果，损害我们的增长能力。为了吸引和留住关键人员，我们采取了各种措施，包括对关键高管和其他员工实施股权激励计划。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。
随着我们的持续增长，我们可能无法继续吸引或留住我们保持竞争地位所需的人员。除了招聘新员工外，我们还必须继续专注于留住我们最优秀的人才。对这些资源的竞争，特别是对工程师的竞争是激烈的。我们可能需要为新员工和现有员工投资大量的现金和股权，而我们可能永远不会实现这些投资的回报。如果我们不能有效地增加和留住人才，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务将受到损害。失去一名或多名关键员工，以及未能为关键高管制定和执行有效的继任计划，可能会造成严重后果
伤害我们的生意。员工可能更有可能离开我们，如果他们拥有的股本股份或他们的股权激励奖励相关的我们股本的股份价值显著减少，或者他们拥有的我们股本的既得股或他们的股权激励奖励相关的我们股本的既得股显著升值。我们的许多员工可能会在IPO后从公开市场出售我们的股票中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动机。
此外，我们的未来还取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续贡献，他们中的每一个人都是难以替代的。特别是，我们的执行主席格伦·图尔曼(Glen Tullman)对我们未来的愿景和战略方向至关重要。我们在运营、研发、营销、销售以及一般和行政职能方面依赖于我们的领导团队。虽然我们已经与我们的关键员工签订了雇佣协议或聘书，但这些协议没有具体的期限，并且构成随意雇佣，并且我们没有为我们的一些关键员工提供关键人员人寿保险。此外，我们的高级管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。如果我们的高级管理团队，包括我们可能招聘的任何新员工，不能有效地合作并及时执行我们的计划和战略，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到损害。
我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去我们的文化所培育的创新、创造力和团队精神，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的文化一直是并将继续是我们成功的关键贡献者。随着我们的扩张，我们预计将继续积极招聘，我们相信我们的企业文化对我们的成功和我们吸引高技能人才的能力至关重要。如果我们不继续发展我们的企业文化，或者在我们在美国和国际上成长和发展的过程中保持和保持我们的核心价值观，我们可能无法培养创新、好奇心、创造力、专注于执行、团队合作以及促进关键的知识转移和知识共享，我们认为我们需要支持我们的增长。此外，我们IPO后员工保险持有人可获得的流动性可能导致我们员工之间的财富差距，这可能对员工之间的关系和我们的整体文化产生不利影响。我们预期的员工数量增长以及我们从一家私营公司向一家上市公司的转变可能会导致我们的企业文化发生变化，这可能会损害我们的业务。
如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务和经营结果将受到损害。
我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有渠道合作伙伴和客户的关系以及我们吸引新的渠道合作伙伴和客户的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量的投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销活动可能会变得越来越困难和昂贵。品牌推广和营销活动可能不会成功或产生增加的收入，如果这些活动产生了增加的收入，增加的收入可能不会抵消我们招致的费用，我们的经营结果可能会受到损害。此外，任何影响我们或我们管理层声誉的因素，包括未能满足我们渠道合作伙伴和客户的期望，都可能损害我们的声誉和品牌，使我们更难吸引新的渠道合作伙伴和客户。如果我们不能成功地保持和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务可能不会增长，我们可能会失去与渠道合作伙伴和客户的关系，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务或成员相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息并使我们面临责任，这可能对我们的业务和声誉造成不利影响。
在我们的日常业务过程中，我们收集、存储、使用和披露敏感数据，包括受保护的健康信息(PHI)和其他类型的个人数据或个人身份信息(PII)。我们还处理和存储，并使用其他第三方来处理和存储敏感信息，包括知识产权和其他专有业务信息，包括我们的成员和合作伙伴的信息。我们的成员信息是加密的，但并不总是取消标识。我们利用现场系统、托管数据中心系统和基于云的计算中心系统的组合来管理和维护我们的解决方案和数据。
我们高度依赖信息技术网络和系统，包括互联网，以安全地处理、传输和存储这些关键信息。此基础设施的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客的攻击和类似的漏洞，以及员工或承包商的错误、疏忽或渎职，可能会造成系统中断、关机或未经授权的机密信息泄露或修改，导致成员健康信息被未经授权访问或获取或公开。我们利用第三方服务提供商
客户、用户和患者信息以及其他机密和敏感信息的收集、存储和传输的重要方面，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能。由于PHI、其他PII和其他机密信息的敏感性，我们和我们的服务提供商收集、存储、传输和以其他方式处理，我们的技术平台和我们服务的其他方面(包括我们的第三方服务提供商提供或促进的服务)的安全性对我们的运营和业务战略非常重要。我们采取一定的行政、物理和技术保障措施来应对这些风险，例如要求处理客户、用户和患者信息的外包分包商为我们签订合同，规定这些分包商有义务采取合理努力保护PHI、其他PII和其他敏感信息。为保护我们的系统、我们的分包商的系统或PHI、其他PII或我们或我们的分包商处理或维护的其他敏感数据而采取的措施可能不足以保护我们免受与此类信息的收集、存储和传输相关的风险。虽然我们采取措施帮助保护机密和其他敏感信息免受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或由于第三方行动、员工疏忽或错误、渎职或其他中断而导致的故障或破坏。
导致泄露或未经授权使用或修改，或阻止访问或以其他方式影响成员信息(包括PHI或其他PII，或我们或我们的分包商维护或处理的其他敏感信息)的机密性、安全性或完整性的安全漏洞或隐私侵犯，可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守违反通知法，导致我们招致补救、罚款、处罚、通知个人以及旨在修复或更换系统或技术并防止未来发生的措施的巨大成本，以及保险费的潜在增加，以及如果我们无法防止此类安全漏洞或隐私侵犯或实施令人满意的补救措施，或者如果我们认为我们无法做到这一点，我们的运营可能会中断，我们可能无法提供对我们平台的访问，可能会遭受客户或用户的损失，或者我们的平台使用减少，我们可能会遭受声誉损失，对客户、用户和投资者信心的不利影响，财务损失，政府调查或其他行动，监管或合同处罚，以及其他索赔和责任。此外，安全漏洞和其他不适当的信息访问、获取或处理可能难以检测，并且在识别此类事件或提供此类事件的任何通知方面的任何延迟都可能导致更大的伤害。
对于我们的系统或任何第三方信息技术合作伙伴的任何此类入侵或中断，都可能危及我们的网络或数据安全流程，并且敏感信息可能无法访问或可能被未授权方访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问中断、不当访问、信息披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护成员信息或其他个人信息隐私的法律和法规承担责任，例如1996年的“健康保险可携带和责任法案”(HIPAA)和“一般数据保护条例”(GDPR)，以及监管处罚。未经授权的访问、丢失或传播也可能中断我们的运营，包括我们执行服务、提供成员协助服务、开展研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息，提供有关我们当前和未来解决方案的信息，以及参与其他用户和临床医生教育和推广工作的能力。任何此类违反也可能导致我们的商业秘密和其他专有信息的泄露，这可能对我们的业务和竞争地位产生不利影响。虽然我们维持涵盖某些安全和隐私损害和索赔费用的保险，但我们可能没有保险或维持足以补偿所有责任的承保范围，并且在任何情况下，保险承保范围不会解决安全事件可能导致的声誉损害。
如果我们或我们的第三方供应商未能遵守FDA的质量系统法规，我们分发作为我们解决方案一部分提供给成员的医疗设备的能力可能会受到损害。
我们和某些第三方供应商必须遵守FDA的质量体系法规(QSR)，该法规涵盖作为我们解决方案的一部分分销的医疗设备的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、灭菌、储存和运输的方法和文档。FDA通过对制造和其他设施的定期宣布和未宣布的检查来审核QSR的符合性。FDA可以在任何时候进行检查或审计。我们在2016和2018年接受了FDA的检查，每次检查都会导致FDA审计师签发FDA Form 483观察说明，我们能够通过纠正措施做出回应。如果我们或我们的供应商有严重的不合规问题，或者如果我们或我们的供应商针对观察到的缺陷提出的任何纠正行动计划都不充分，FDA可以对我们和我们的第三方供应商采取强制行动。上述任何行动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的医疗设备操作受FDA监管要求的约束。
我们作为医疗设备制造商受到FDA的监管，我们作为解决方案的一部分分销的医疗设备受到FDA的广泛监管。专门针对医疗器械的政府法规范围广泛，并受其管辖，其中包括：
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• | 实验室、临床前和临床测试、标签、包装、储存和分发； |
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• | 上市后监督，包括报告死亡，严重伤害和产品故障，召回，纠正和移除。 |
在新的医疗器械或用于商业分销的器械的新的预期用途可以在美国销售之前，公司必须首先根据“食品、药物和化妆品法案”(FDCA)第510(K)条提交并接受510(K)许可，或者批准上市前批准，或FDA的PMA申请，除非适用豁免。在510(K)审批过程中，FDA必须确定建议的设备“实质上等同于”市场上合法的设备，即所谓的“断言”设备，以便批准建议的设备用于营销。为了实质上等效，所提出的设备必须具有与谓词设备相同的预期用途，并且或者具有与谓词设备相同的技术特征，或者具有不同的技术特征，并且不会引起与谓词设备不同的安全性或有效性问题。有时需要临床数据来支持实质上的等价性。未能证明与断言设备的实质等价性使FDA满意，将需要FDA提交并批准PMA申请。FDA的510(K)清除过程通常需要3到12个月，但可能会持续更长时间。获得PMA批准的过程需要一到三年，甚至更长的时间，从PMA提交给FDA直到获得批准。任何延迟或未能获得必要的监管批准或许可将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们已经获得了510(K)许可，可以分发我们作为解决方案一部分提供的葡萄糖测试仪和测试条。
此外，我们需要及时向FDA提交各种报告，包括我们作为解决方案的一部分分发的医疗设备可能导致或促成死亡或严重伤害的报告，或者如果故障再次发生，可能导致或促成死亡或严重伤害的故障。如果这些报告没有及时提交，监管机构可能会实施制裁，我们可能会受到产品责任或监管执法行动的影响，所有这些都可能损害我们的业务。
我们过去和将来可能会对作为我们解决方案一部分分发的医疗设备进行纠正或移除，以减少我们的解决方案对健康构成的风险。例如，在2015年，我们确定随我们的测试条提供的说明是不完整的。我们向我们的成员分发了修订后的说明，并向FDA提交了一份公开可用的纠正和删除报告。这份报告和其他报告可能被FDA归类为设备召回，这可能导致FDA、其他国际监管机构和我们的客户对我们的解决方案的质量和安全性进行更严格的审查。此外，我们知道，如果成员安装电池不正确，我们的连接重量秤可能由于用户错误而过热。我们已采取措施消除此类事件，但未来与我们秤或其他设备中的电池安装有关的任何事件都可能对我们的声誉和运营结果产生负面影响。纠正措施可能成本高昂、耗时，并且会从我们业务的其他部分转移资源。此外，提交这些报告可能会被竞争对手用来对付我们，这可能会损害我们的声誉。
FDA和联邦贸易委员会(FTC)也对我们的解决方案和服务的广告和推广进行监管，以确保我们的声明与我们的监管许可一致，有足够和合理的数据来证实这些声明，并且我们的促销标签和广告既不是虚假的，也不是误导性的。如果FDA或FTC确定我们的任何广告或促销声明具有误导性、未经证实或不允许，我们可能会受到包括警告信在内的执法行动的影响，并且我们可能被要求修改我们的促销声明并进行其他更正或赔偿。
FDA和州当局拥有广泛的执法权力。如果我们不遵守适用的监管要求，可能会导致FDA或州政府机构采取执法行动，其中可能包括以下任何一项制裁：
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• | 不利宣传、警告信、罚款、禁令、同意书和民事处罚； |
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• | 拒绝我们对新解决方案或服务的上市前批准、新的预期用途或对现有解决方案或服务的修改的请求； |
如果这些事件中的任何一件发生，我们的业务和财务状况都可能受到损害。
对我们设备的材料修改可能需要新的510(K)许可、上市前批准，或者可能要求我们召回或停止销售我们的设备，直到获得新的许可或批准。
作为我们解决方案的一部分，对我们设备的预期用途或技术特征进行的实质性修改可能需要在实施修改之前获得新的510(K)许可或上市前批准，或者要求我们召回或停止销售修改后的设备，直到获得这些许可或批准。FDA要求设备制造商最初做出并记录一项修改是否需要新的批准或批准的决定，然而，FDA可以审查制造商的决定。对FDA认可的设备的任何修改，如果会显著影响其安全性或有效性，或者会对其预期用途造成重大改变，都需要新的510(K)许可或PMA批准。我们可能无法及时或根本获得新产品或对我们设备的修改或其他指示的额外510(K)许可或上市前批准。延迟获得所需的未来许可将损害我们及时推出新产品或增强产品的能力，而这反过来又将损害我们未来的增长。我们过去对我们的医疗设备进行了修改，我们认为这些修改不需要额外的许可或批准，将来我们可能会进行其他修改。如果FDA不同意并要求对任何这些修改进行新的许可或批准，我们可能会被要求召回并停止销售或分发修改后的医疗设备，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们重新设计产品。在这些情况下，我们可能会受到重大执法行动的影响。
如果我们未能遵守医疗保健和其他政府法规，我们可能面临重大处罚，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到不利影响。
我们的解决方案以及我们的业务活动都受到一套复杂的法规和严格执法的约束，包括FDA、美国司法部、美国卫生和公共服务部或HHS、监察长办公室和民权办公室以及许多其他联邦和州政府当局。
我们的员工、顾问和商业合作伙伴可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。可能影响我们开展业务的联邦和州医疗保健法律法规包括但不限于：
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• | 联邦反回扣法规，除其他外，禁止任何人明知和故意直接或间接提供、索取、接受或提供报酬，以换取或诱使个人转介或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(包括医疗保险和医疗补助)可能支付的任何物品或服务； |
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• | 联邦民事虚假索赔和民事货币处罚法律，包括但不限于“联邦虚假申报法”，该法除其他外，禁止个人或实体故意提出或导致提出虚假索赔，或故意使用虚假陈述，以获得联邦政府的付款； |
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• | 联邦刑法，禁止实施诈骗任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述； |
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• | 联邦医生付款阳光法案，或开放支付，根据“患者保护和负担得起的医疗法”创建，经“卫生保健和教育负担能力调节法”或“负担得起的医疗法”修订，以及 |
其实施条例要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可付款的药品、医疗器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向持牌医生和教学医院进行的付款或其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
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• | 经“卫生信息技术促进经济和临床健康法”修订的HIPAA及其实施条例，对某些保健提供者、健康计划和保健信息交换所及其代表他们访问或以其他方式处理可单独识别的健康信息的业务伙伴提出了与受保护健康信息的隐私、安全和传输有关的某些要求；HIPAA还对在提供或支付保健福利、项目或服务方面故意伪造或隐瞒重大事实或作出重大虚假陈述的行为规定了刑事责任； |
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• | 根据FDCA制定的医疗器械法规，其中除其他外，要求上市前许可，批准的标签，医疗器械不良事件报告，以及正在进行的上市后监测和质量保证； |
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• | 相当于上述每项联邦法律的州法律，例如可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的物品或服务的反回扣和虚假索赔法律，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并且是对HIPAA要求的补充，从而使合规工作复杂化；以及 |
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• | 管理医药和其他保健行业的公司实践的国家法律和相关的费用分割法。 |
“平价医疗法案”(Affordable Care Act)除其他外，修改了联邦“反回扣法”(Anti-Kickback Statement)和“刑事医疗欺诈法”的意图要求。个人或实体不再需要实际了解本法规或违反本法规的具体意图。此外，“合理医疗费用法”规定，政府可以断言，包括违反联邦“反回扣条例”而产生的物品或服务的索赔，构成联邦“虚假索赔法”目的的虚假或欺诈性索赔。
由于这些法律的广度和现有的法定和监管豁免范围狭窄，我们的某些活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使成功地进行了辩护，也可能导致我们招致重大的法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。我们可能会受到个人举报人代表联邦或州政府提起的私人“qui tam”诉讼，根据联邦“虚假申报法”，我们可能会承担包括三倍强制性损害赔偿和巨额按索赔罚款在内的潜在责任。
虽然我们采用了旨在遵守这些法律法规的政策和程序，并对我们对这些法律的遵守情况进行了内部审查，但我们的遵守情况也受到政府审查。我们业务和销售组织的发展以及我们未来在美国以外的扩张可能会增加违反这些法律或我们的内部政策和程序的可能性。我们被发现违反这些或其他法律和法规的风险进一步增加，因为许多法律法规没有得到监管当局或法院的充分解释，而且它们的规定可以有多种解释。任何因违反这些或其他法律或法规而对我们提起的诉讼，即使我们成功地进行辩护，也可能导致我们招致巨大的法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。如果发现我们的运营违反了上述任何联邦、州和外国法律，或任何其他当前或未来的欺诈和滥用行为，或适用于我们的其他医疗保健法律和法规，我们可能会受到处罚，包括重大的刑事、民事和行政处罚、损害和罚款、移交、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决对不遵守这些法律的指控、监禁个人和禁止参与政府计划(如Medicare和Medicaid)，以及合同损害和声誉我们也可能被要求缩减或停止我们的行动。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。
我们对个人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他处理受HIPAA和其他联邦、州和外国隐私和安全法规的约束，如果我们未能遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户基础、成员基础和收入造成重大不利影响。
许多州和联邦法律和法规管理PHI和PII的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性、完整性和其他处理。这些法律法规包括HIPAA。HIPAA建立了一套国家隐私和安全标准，以保护受保护的健康信息(PHI)，由健康计划、医疗保健票据交换所和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及与这些承保实体签订服务合同的业务伙伴进行。我们是HIPAA下的业务伙伴，我们与客户执行业务伙伴协议。
HIPAA要求承保实体和业务伙伴(如我们)制定和维护与使用或披露的PHI相关的政策和程序，包括采用行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用，涵盖实体在提交或接收某些电子医疗事务时必须使用这些代码集和标准标识符，包括与医疗索赔的计费和收集相关的活动。
HIPAA对某些违规行为实施强制性处罚。对违反HIPAA及其实施条例的处罚从每次违规100美元起，每次违规不超过50，000美元，但单个日历年违反相同标准的罚款上限为150万美元。但是，单个违规事件可能导致违反多个标准。HIPAA还授权州总检察长代表居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有创造私人诉权，允许个人在民事法院起诉我们违反HIPAA，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如在滥用或违反PHI时的疏忽或鲁莽。
此外，HIPAA还要求HHS秘书定期对HIPAA涵盖的实体和业务伙伴进行合规性审计，以确保其符合HIPAA隐私和安全标准。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法，使受到无担保PHI侵害的受伤害个人可以获得违规者支付的民事罚金的一定百分比。
HIPAA还要求在未经授权获取、访问、使用或披露其不安全的PHI时通知患者，这会损害此类信息的隐私或安全性，但与员工或授权个人无意或无意使用或披露有关的某些例外情况除外。HIPAA规定，此类通知必须“没有不合理的延迟，并且在任何情况下不得迟于发现违约后60个日历日”。如果违规影响到500名或更多患者，必须立即向HHS报告，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。在同一州或管辖范围内影响500名或更多患者的违规行为也必须向当地媒体报告。如果违规事件涉及的人数少于500人，则被保险实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS一次。
除HIPAA外，许多其他联邦、州和外国法律和法规保护PHI和其他类型PII的机密性、隐私性、可用性、完整性和安全性。在许多情况下，这些法律法规比HIPAA及其实施规则具有更多的限制性，可能不会被其先发制人。这些法律和法规往往是不确定的，相互矛盾的，并且受到改变或不同解释的影响，我们期望未来会提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和法规。这种关于隐私、数据保护和信息安全的复杂、动态的法律环境为我们和我们的客户带来了重大的合规性问题，并可能使我们面临额外的开支、负面宣传和责任。虽然我们已实施数据隐私和安全措施以遵守与隐私和数据保护相关的适用法律和法规，但某些PHI和其他PII或机密信息是由第三方传输给我们的，这些第三方可能没有实施适当的安全和隐私措施，并且与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、规则和法规的解释和应用方式可能与我们或向我们传输PHI和其他PII或机密信息的第三方的做法不一致。如果我们或这些第三方被发现违反了这些法律、规则或规定，可能会导致政府施加罚款、命令要求我们或这些第三方改变我们或他们的做法，或提出刑事指控，这可能对我们的业务产生不利影响。遵守这些不同的法律和法规可能会导致我们招致巨大的成本，或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务实践、系统和合规程序。
我们还向经销商、渠道合作伙伴、客户和成员发布声明，描述我们如何处理和保护PHI。如果联邦或州监管当局或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺骗性做法的索赔，这可能导致重大责任和后果，包括但不限于响应调查、抗辩诉讼、解决索赔以及遵守监管或法院命令的成本。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制对我们平台的使用和采用，并减少对我们平台的总体需求。上述任何后果都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
公众对互联网隐私和安全问题的审查可能会导致更多的监管和不同的行业标准，这可能会阻止或阻止我们向客户提供产品，从而损害我们的业务。
世界范围内隐私和安全问题的监管框架正在演变，并且在可预见的未来可能会保持变化。不同的政府和消费者机构也呼吁对行业实践进行新的监管和改变。最近，提供像我们的解决方案这样的在线服务的公司在个人和其他信息的注册、收集、处理、存储、共享、披露、使用和安全方面的做法受到了越来越多的公众监督。
在欧盟或欧盟，GDPR于2018年5月25日生效。如果我们或我们的供应商未能遵守适用的欧盟数据隐私和安全法律，我们可能会受到政府执法行动和对我们的重大处罚。GDPR在欧盟引入了新的数据保护要求，涉及个人数据相关个人的同意、提供给个人的信息、我们必须保留的文件、个人数据的安全性和保密性、数据泄露通知以及在处理个人数据时使用第三方处理器。GDPR增加了我们在处理个人数据方面的责任和潜在责任，我们可能需要建立确保遵守GDPR的机制。不同欧盟成员国的数据保护当局对GDPR的解释可能不同，有关实施和合规做法的指南经常更新或以其他方式修订，增加了在欧盟处理个人数据的复杂性。任何我们未能遵守GDPR的行为都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的业务做法，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务运营。除了欧盟的GDPR外，一些国家已经通过或正在考虑可能导致更大合规努力的隐私法和法规。此外，政府机构和监管机构已经审查，正在审查，并将继续审查某些在线公司的个人数据做法。如果我们无法遵守导致建议或约束性更改的任何此类审查或法令，或者如果建议的更改导致我们的解决方案降级，我们的业务可能会受到损害。
此外，2018年6月28日，加州颁布了“加州消费者隐私法”(CCPA)，该法案将要求承保公司向加州消费者提供新的披露信息，并在2020年1月1日生效时为这些消费者提供新的选择退出某些个人信息和其他信息销售的能力。CCPA已多次修订，并成为加州总检察长于2019年10月10日发布的拟议法规的主题。CCPA及其解释的各个方面目前仍不清楚。我们无法完全预测CCPA对我们的业务或运营的影响，但可能需要使用CCPA来修改我们的数据处理实践和政策，并在努力遵守时招致大量成本和费用。
如果以与我们当前的业务实践不一致的方式通过、解释或实施法律或法规，并且需要对这些实践、网站设计、移动应用程序、解决方案、功能或隐私政策进行更改，则我们的业务，包括我们的运营和国际扩张能力，可能会受到不利影响。特别是，我们业务的成功一直是，并且我们预计将继续受到我们负责任地收集和使用来自数据主体的数据的能力的推动。因此，我们的业务可能会因适用法律、法规或行业标准或实践的任何重大变化而受到损害，这些变化涉及客户或成员与我们共享的数据的存储、使用或披露，或获得客户或成员对此类收集、分析和披露的明示或暗示同意的方式。这些变化可能需要我们修改我们的解决方案，可能是以实质性的方式，并且可能限制我们开发新解决方案和功能的能力。
我们向合作伙伴、客户和成员提供的信息可能不准确或不完整，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们提供医疗保健相关信息，供我们的合作伙伴、客户和成员使用。由于医疗行业中的数据来源零散，格式不一致，而且往往不完整，因此医疗行业数据的整体质量很差，我们经常发现数据问题和错误。如果我们提供给合作伙伴、客户或成员的数据
不正确或不完整，或者如果我们在捕获或输入这些数据时出错，我们的声誉可能会受损，我们吸引和留住合作伙伴的能力可能会受到损害。
此外，法院或政府机构可能会采取这样的立场，即我们对健康信息的存储和显示会使我们面临人身伤害责任或医疗服务错误交付或处理或错误健康信息的其他责任。在我们保持保险覆盖范围的同时，这种覆盖范围可能被证明是不足的，或者可能在可接受的条款下停止提供给我们(如果有的话)。即使不成功的索赔也可能导致大量成本和管理资源的转移。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
不断发展的政府法规可能需要增加成本或对我们的运营结果产生不利影响。
在不确定的监管环境中，我们的业务可能会直接或间接地采用、扩展或重新解释各种法律和法规。遵守这些未来的法律和法规可能需要我们改变我们的做法，在一个不确定的，可能是巨大的初始资金和年度开支。这些额外的货币支出可能会增加未来的管理费用，这可能会对我们的经营结果产生重大不利影响。
例如，自“平价医疗法案”颁布以来，该法律的某些方面受到了司法和国会的挑战，特朗普政府也在努力废除或取代“平价医疗法案”的某些方面。自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟“平价医疗法案”某些条款的实施，或者以其他方式绕过“平价医疗法案”规定的一些医疗保险要求。同时，国会已经考虑废除或废除并取代全部或部分“平价医疗法案”的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但两项影响到“平价医疗法案”下某些税收的实施的法案已经签署成为法律。2017年“减税和就业法案”(Tax Act Of 2017)包括一项条款，该条款废除了2019年1月1日起生效的“平价医疗法案”(Affordable Care Act)对未能在一年中的全部或部分时间内保持符合资格的医疗保险的某些个人实施的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人授权”。2018年1月22日，特朗普总统签署了一项关于2018财年拨款的持续决议，推迟了某些费用的实施，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的“凯迪拉克”税，根据市场份额对某些医疗保险提供商征收年费，以及对非豁免医疗设备征收医疗器械消费税。除其他事项外，2018年两党预算法案修订了“平价医疗法案”(Affordable Care Act)，从2019年1月1日起生效，以填补大多数联邦医疗保险药物计划中的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。2018年12月14日，德克萨斯州美国地区法院法官裁定“平价医疗法案”整体违宪，因为“个人授权”作为税法的一部分被国会废除。虽然得克萨斯州地区法院法官，以及特朗普政府和CMS已经声明，该裁决在上诉之前不会立即生效，但尚不清楚这一决定、随后的上诉以及其他废除和取代“平价医疗法案”的努力将如何影响“平价医疗法案”。我们继续评估“平价医疗法案”及其可能的废除或替代对我们业务的潜在影响。
可能存在我们尚未确定的适用于我们业务的法律和法规，或者如果改变这些法律和法规，我们可能会付出高昂的代价，并且我们无法预测这些法律和法规的实施可能对我们产生影响的所有方式。
在我们运营的州，我们相信我们遵守了所有适用的重要法规，但由于监管环境的不确定性，某些州可能会认定我们违反了他们的法律法规。如果我们必须补救此类违规行为，我们可能会被要求以损害我们的解决方案对合作伙伴、客户或成员的吸引力的方式来修改我们的解决方案和服务，我们可能会受到罚款或其他处罚，或者，如果我们确定在这些州的合规性运营要求过于繁重，我们可能会选择终止我们在这些州的运营。在每一种情况下，我们的收入都可能下降，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。
此外，引入新的解决方案可能需要我们遵守其他尚未确定的法律和法规。合规可能需要获得适当的州医疗委员会许可证或证书，增加我们的安全措施，并花费更多的资源来监控适用规则的发展并确保合规。未能充分遵守这些未来的法律和法规可能会延迟或可能阻止我们的解决方案提供给合作伙伴、客户和成员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们受制于进出口管制法律和法规，这些法律和法规可能会损害我们在国际市场上竞争的能力，或者如果我们违反这些法律和法规，我们将承担责任。
我们和我们的产品受美国进出口管制和贸易和经济制裁法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规和美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规。这些法律禁止向美国制裁的某些国家、政府和个人运送或提供某些产品和解决方案。我们的产品和服务的出口必须符合这些法律法规。如果将来发现我们违反了美国的制裁或出口控制法，可能会导致民事和刑事处罚，包括丧失出口特权，并对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款。
此外，我们解决方案的变化，或未来进出口法规的变化，可能会阻止我们拥有国际业务的成员在全球范围内部署我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止我们的解决方案向某些国家、政府或个人出口或进口。出口或进口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们平台的使用减少，或导致我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口或销售订阅我们平台的能力降低。任何减少使用我们的平台或限制我们出口或销售我们的解决方案的能力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱的法律，我们可能会受到处罚和其他不良后果。
在我们开展业务的司法管辖区，无论是国内还是国外，我们都要遵守“反海外反腐败法”和其他反腐败、反贿赂和反洗钱的法律。这些法律一般禁止我们和我们的员工为了获得或保留业务、将业务直接交给任何人或获得任何不正当的利益而不正当地影响政府官员或商业团体。“反海外腐败法”和类似适用的反贿赂和反腐败法律也禁止我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人从事腐败和贿赂行为。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工进行直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并维护旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来处理遵守这些法律的问题，但我们不能向您保证我们的员工和代理不会采取违反我们的政策或适用法律的行为，而我们可能最终要对此负责。我们违反这些法律的风险将随着我们在国际上的扩张以及我们开始在外国司法管辖区的销售和运营而增加。任何违反“反海外腐败法”或其他适用的反贿赂、反腐败法律和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、不利媒体报道、调查、征收巨额法律费用、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁或暂停或取消与美国政府合同的关系、大量转移管理层的注意力、股价下跌或总体上对我们的业务产生不利影响，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们与客户的安排被发现违反了禁止医疗或费用分割的公司实践的州法律，我们的业务、财务状况和我们在这些州运营的能力可能会受到不利影响。
大多数州的法律，包括我们的客户和会员所在的州，禁止我们行医，提供任何治疗或诊断，或以其他方式对持牌医生的医疗判断或决定行使任何控制，以及从事某些财务安排，例如与医生分担专业费用。这些法律及其解释因州而异，由州法院和监管当局执行，每个州都有广泛的自由裁量权。我们与客户签订合同，提供某些服务以换取费用。虽然我们寻求实质上遵守适用的州对医药和费用分割的企业实践的禁令，但管理这些法律或其他第三方的州官员可能会成功地挑战我们现有的组织和合同安排。如果这样的索赔成功，我们可能会受到民事和刑事处罚，并可能被要求重组或终止适用的合同安排。如果确定这些安排违反了州法规，或者我们无法成功地重组我们与客户的关系以遵守这些法规，可能会将位于某些州的客户或成员从我们的解决方案和服务的市场中排除出去，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。
我们可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨大的费用，并可能要求我们在保险范围以外的情况下支付巨额损害赔偿。
我们的业务涉及向我们的合作伙伴和我们提出医疗责任索赔的风险。虽然我们承保医疗事故索赔的保险金额，我们认为是适当的鉴于我们的业务伴随的风险，成功的医疗责任索赔可能导致大量的损害赔偿，超过我们的保险范围的限制。此外,
专业责任保险是昂贵的，保险费可能会在未来大幅增加，特别是在我们扩大服务的情况下。因此，我们的合作伙伴或我们未来可能无法以可接受的成本或根本无法获得足够的专业责任保险。
任何未被保险完全覆盖的针对我们的索赔可能会造成高昂的辩护成本，导致针对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层和合作伙伴对我们运营的注意力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉造成不利影响。
我们的业务依赖于我们的解决方案跨我们无法控制的许多医疗设备、操作系统和第三方应用程序的互操作性。
我们的解决方案部分依赖于与各种医疗设备、操作系统和第三方应用程序的广泛互操作性。我们依赖于我们的解决方案在这些我们无法控制的第三方操作系统和应用程序中的可访问性。第三方服务和产品在不断发展，我们可能无法修改我们的平台，以确保其在开发更改后与其他第三方的兼容性。如果我们的解决方案跨设备、操作系统和第三方应用程序的互操作性降低，或者如果成员无法轻松无缝地访问我们的应用程序或存储在我们平台中的信息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们的专有解决方案可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引起对我们的索赔，或将我们的资源应用于其他目的，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。
专有软件和硬件开发是耗时、昂贵和复杂的，并且可能涉及不可预见的困难。我们可能会遇到技术障碍，并且我们可能会发现其他问题或设计缺陷，阻止我们的专有解决方案正常运行。我们在过去经历过产品设计问题，并将继续努力解决这些问题，并预计会出现更多的问题。如果我们的解决方案不能可靠运行、出现故障或未能达到客户对性能的期望，客户可以对我们提出责任索赔或试图取消与我们的合同。这可能会损害我们的声誉，损害我们吸引或维持客户的能力。
我们平台的基础软件非常复杂，可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些可能只有在代码被我们的成员使用后才会被发现。在我们的代码中发现的任何真实或感知的错误、失败、错误或其他漏洞都可能导致负面宣传和对我们声誉的损害，客户流失，会员流失，我们平台的市场接受度丧失或延迟，竞争地位丧失，收入损失或损害赔偿责任，多付和/或少付，其中任何一项都可能损害我们的注册率。同样，我们的设备中的任何实际或感知的错误、故障、设计缺陷或缺陷都可能产生类似的负面结果。在这种情况下，我们可能需要或可能选择花费额外的资源来帮助纠正问题。这样的努力可能代价高昂，或者最终不成功。即使我们成功地补救了问题，我们也可能会遭遇声誉和品牌的损害。不能保证我们与合作伙伴的协议中通常包含的旨在限制我们对索赔的暴露的条款是否可执行或足够，或者以其他方式保护我们免受任何特定索赔的责任或损害。即使不成功，任何客户或合作伙伴对我们提出的索赔也可能会耗费时间和成本进行辩护，并可能严重损害我们的声誉和品牌。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临知识产权侵权和违反我们的商业联合协议的责任。
我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔、违反我们的商业协会协议或与我们的解决方案或其他合同义务相关或产生的其他责任而蒙受或招致的损失。通常，我们的协议的赔偿义务规定了我们将负责的无上限责任，并且我们的许多赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔款可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。无论我们是否有赔偿条款，如果我们与渠道合作伙伴、客户或其他第三方的协议产生争议，并且合同条款对我们有不利的解释，我们可能会承担包括罚款、补救或其他处罚在内的责任。与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户、其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果公司向订阅业务模式的转变，包括消费者对通过这些模式提供的医疗产品和服务的采用，特别是我们的解决方案市场的发展速度低于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的成功取决于医疗保健行业的公司转向订阅业务模式，并选择通过此类模式消费产品和服务。许多公司可能不愿意或无法使用订阅业务模式提供他们的解决方案，尤其是如果他们不相信他们的产品和服务的消费者会接受这样的产品。订阅运行状况管理工具的采用仍然相对较新，企业可能不会选择改变其业务模式，或者，如果他们这样做了，他们可能会决定他们不需要提供我们提供的一系列服务的医疗保健解决方案。因此，很难预测我们的解决方案的采用率和需求，我们市场的未来增长率和规模，或者竞争解决方案的进入。可能影响市场对我们解决方案的接受程度的因素包括：
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• | 采用新的、灵活的方式消费产品和服务的消费者和企业的数量； |
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• | 客户或成员关注委托第三方存储和管理其数据，特别是与健康相关的、机密或敏感的数据； |
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• | 我们能够最大限度地减少推出解决方案所需的时间和资源； |
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• | 我们在不中断客户或成员的情况下向我们的解决方案提供升级和其他更改的能力； |
订阅产品和服务以及慢性病解决方案的市场可能不会进一步发展，或者可能发展得比我们预期的要慢。如果公司不转向订阅业务模式，订阅健康管理工具没有实现广泛采用，或者如果由于技术挑战、经济条件减弱、安全或隐私问题、企业支出减少、缺乏成员接受或其他原因导致对订阅产品和服务或订阅健康管理工具的需求减少，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们可能被要求推迟确认我们的一些收入，这可能会损害我们在任何特定时期的财务业绩。
如果我们签订的协议包含以下合同条款，我们可能会被要求将收入确认推迟很长一段时间：
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• | 客户需要进行重大修改、配置或复杂的接口，这可能会延迟交付或接受我们的解决方案； |
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• | 该交易涉及可能延迟确认收入的接受标准或其他条款；或 |
由于这些因素和GAAP下其他特定的收入确认要求，当我们最初提供对我们平台的访问时，我们必须在合同中有非常精确的条款才能开始确认收入。虽然我们努力达成符合GAAP标准的协议，以确认已交付履行义务的当前收入，但我们的协议通常会根据客户的要求进行谈判和修订。我们协议的最终条款有时会导致递延收入确认，这可能会对我们在任何特定时期的财务结果产生不利影响。此外，更多的客户可能需要更短期的合同或其他付款安排，这可能会减少我们在交付产品时确认的收入金额，并可能对我们的短期财务结果产生不利影响。
此外，我们的财务业绩报告要求我们做出可能影响收入确认的估计和假设。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的估计和假设，估计值可能会随着时间的推移而发生变化。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。
由于季节性的原因，我们的某些经营业绩和财务指标可能难以预测。
我们通常在第三和第四季度与新客户签订更高比例的协议，以及与现有客户签订续订协议，这导致第一季度更高的注册启动率。我们相信，这在一定程度上是由于我们许多客户的开放注册期的时间安排。未来我们可能会受到季节性趋势的影响，特别是当我们的业务成熟时。当我们瞄准更大的组织时，这些影响可能会变得更加明显
他们使用我们的解决方案的更大预算。此外，这种季节性可能在我们的收入中反映的程度要小得多，有时可能不会立即显现。就我们所经历的这种季节性而言，它可能会导致我们的经营业绩和财务指标出现波动，并使预测我们未来的经营业绩和财务指标变得更加困难。
我们可能会受到法律诉讼和诉讼的影响，包括知识产权和隐私纠纷，这些纠纷的辩护成本高昂，并可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。
在正常的业务过程中，我们可能是诉讼和法律诉讼的一方。这些问题通常是昂贵的，并且对正常的业务运营造成干扰。我们可能会面临有关数据隐私、安全、劳动和就业、消费者保护和知识产权侵权(包括与隐私、专利、宣传、商标、版权和其他权利相关的索赔)的指控、诉讼和监管询问、审计和调查。我们使用的技术的一部分包含开放源代码软件，我们可能会面临索赔要求开源软件的所有权或与该软件相关的专利、我们的知识产权或违反开放源代码许可条款的要求，包括要求发布我们源代码的重要部分或以其他方式寻求强制执行适用的开放源代码许可条款。我们还可能面临与我们的收购、证券发行或业务实践相关的指控或诉讼，包括对我们业务的公开披露。诉讼和监管程序，特别是我们可能面临的专利侵权和集体诉讼问题，可能会旷日持久，费用高昂，结果很难预测。这些事项中的某些事项可能包括对大量或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔，并包括禁令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能会很高。与诉讼或任何这些法律程序有关的不利结果可能会导致巨额和解成本或判决、罚款和罚款，或要求我们修改我们的解决方案或要求我们停止提供某些功能，所有这些都可能对我们的注册率和收入增长产生负面影响。我们还可能受到定期审计的影响，这可能会增加我们的法规遵从性成本，并可能要求我们改变我们的业务做法，这可能会对我们的收入增长产生负面影响。管理法律程序，诉讼和审计，即使我们取得了良好的结果，也是耗时的，并转移了管理层的注意力从我们的业务。
监管程序、诉讼、索赔和审计的结果无法确切预测，确定待决诉讼和其他法律、监管和审计事项的准备金需要做出重大判断。我们不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题对我们有利或没有重大的现金和解，这些问题以及诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和我们普通股的市场价格。
此外，我们的业务使我们面临潜在的产品责任索赔，这些索赔是医疗设备的设计、制造、测试和销售所固有的。我们可能成为产品责任诉讼的主体，指控部件故障、制造缺陷、设计缺陷或对产品相关风险或产品相关信息的不充分披露导致成员处于不安全状态、受伤或死亡。此外，滥用我们的解决方案，或成员未能遵守操作指南，可能会对成员造成重大伤害，包括死亡，这可能导致产品责任索赔。产品责任诉讼和索赔、安全警报或产品召回，无论是否有价值，都可能导致我们招致大量成本，并可能对我们的财务资源造成重大压力，将管理层的注意力从我们的核心业务上转移，损害我们的声誉，并对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
虽然我们维持第三方产品责任保险的承保范围，但针对我们的索赔可能会超出我们的保险单的承保范围。即使任何产品责任损失由保险单承保，这些保单通常都有我们负责的大量免赔额。超出适用保险范围的产品责任索赔可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何针对我们的产品责任索赔，无论是否有价值，都可能导致我们的产品责任保险费增加。保险范围的成本各不相同，很难获得，我们不能保证将来能够按照我们可以接受的条款或根本不能获得保险范围。
通过立法实施国际商业活动在美国的税收变化，采用其他税收改革政策，或在美国以外的司法管辖区改变税收立法或政策，可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大影响。
2017年12月22日，通常被称为2017年“减税和就业法案”或“税法”的立法成为法律，并对1986年修订的“国内收入法”(即“税法”)进行了重大改革。除其他事项外，“税法”包括对美国联邦税率和外国收入征税的改变，对利息的扣除和2017年12月31日后开始的税年产生的净营业亏损的使用施加了重大的额外限制，允许立即支出某些资本支出，并实施从“全球”税收制度的迁移
领土体系。我们继续研究税法可能对我们的业务产生的影响。由于我们计划拓展国际市场，美国或国际上对此类活动征税的任何变化都可能会提高我们的全球有效税率，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。“税法”和对美国和非美国税法及其法规或解释的其他变化对我们或我们的业务的影响是不确定的，可能是不利的。我们敦促潜在投资者咨询他们的法律和税务顾问，了解投资或持有我们的普通股的潜在税务后果。
如果未能保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务和运营结果。
我们的知识产权包括我们网站的内容，我们的解决方案，我们的软件代码，我们的注册和未注册的版权，商标以及我们的专利和专利申请。我们相信我们的知识产权是我们业务的重要资产。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会对我们的业务造成重大损害，对我们在市场上的地位产生负面影响，限制我们将技术商业化的能力，延迟或使我们不可能实现盈利。如果不能以具有成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权，可能会对我们的竞争能力产生重大的不利影响。我们认为保护我们的商业秘密，版权，商标，商业外观，数据库，域名和专利是我们成功的关键。我们努力通过依靠联邦、州和普通法权利以及外国法律规定的其他权利来保护我们的知识产权。这些法律随时可能发生变化，并可能进一步限制我们保护或执行知识产权的能力。此外，我们经营的某些外国的现行法律，未必能象美国的法律一样保护我们的知识产权。我们也有与员工和承包商签订保密和发明转让协议的做法，并且经常与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。此外，我们不时根据许可协议向他人提供我们的技术和其他知识产权，包括开放源码许可协议和与我们的合作伙伴签订的协议下的商标许可，目的是联合品牌或联合营销我们的产品或服务。然而，这些合同安排和我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤可能无法防止盗用我们的专有信息，侵犯我们的知识产权，披露商业秘密和其他专有信息，或阻止类似或竞争技术的独立开发，复制我们的技术或他人围绕我们的专利进行设计的努力，并且可能无法在发生此类盗用或侵权时提供适当的补救措施。
获得和维护有效的知识产权是昂贵的，包括维护我们的权利的成本。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决定，而我们选择的方法最终可能被证明是不够的。我们已发布的美国专利涵盖了我们的智能蜂窝连接仪表的关键功能，但我们尚未获得任何为我们其他产品的关键功能提供保护的已发布专利。我们正在寻求通过在多个司法管辖区提交版权、商标、专利和域名的申请来保护我们的某些知识产权，这一过程代价高昂，可能并不是在所有司法管辖区都能成功。随着我们业务的扩展，我们将继续监测和评估我们在不同司法管辖区的知识产权保护。即使在我们寻求专利保护的情况下，也无法保证由此产生的专利将有效保护我们的解决方案、技术或专有信息的每一个重要功能，或为我们提供任何竞争优势。此外，我们不能保证我们任何未决的专利申请将发布或被批准。美国专利商标局(USPTO)也要求在专利申请过程中和专利发布后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，不遵守可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生重大的不利影响。即使在我们拥有知识产权的地方，日后也可能会发现这些权利是不可强制执行的，或可强制执行的范围有限。此外，我们可能不会寻求在每个司法管辖区寻求这种保护。特别是，我们相信保持、保护和提升我们的品牌是很重要的。因此，我们寻求在美国和美国以外的一些司法管辖区注册域名和我们的商标和服务标记。第三方可能会质疑我们对我们商标的使用，反对我们的商标申请，或者以其他方式阻碍我们在某些司法管辖区保护我们知识产权的努力。例如，我们知道有第三方在某些国际司法管辖区注册了“Livongo”商标和相关域名。当我们扩展业务时，我们可能会在其他国际司法管辖区遇到类似的挑战。如果我们无法在某些司法管辖区注册我们的商标, 我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能要求我们将资源投入到广告和营销新品牌上。我们已经并可能随着时间的推移，通过对专利和类似权利的投资来增加我们在保护创新方面的投资，而这一过程是昂贵和耗时的。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监督和保护这些权利。我们可能并不总是检测到侵犯我们的知识产权，并且捍卫或强制执行我们的知识产权，即使成功地发现、起诉、禁止或补救，也可能导致大量财务和管理资源的支出。诉讼可能是必要的，以强制执行我们的知识产权，保护我们的专有权，或确定其他人主张的专有权的有效性和范围。任何此类性质的诉讼，无论结果或价值如何，都可能导致大量成本和管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。对于那些试图模仿我们的品牌和其他有价值的商标和服务标记的人，我们在执行我们的商标时也可能会招致巨大的成本。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉、反诉和对抗性诉讼，如反对、各方之间的审查、授予后审查、重新审查或其他发布后的诉讼程序，这些诉讼会攻击我们知识产权的有效性和可执行性。对任何诉讼程序的不利裁定可能会使我们的专利面临无效或狭义解释的风险，并可能使我们的相关未决专利申请面临不颁发的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现工作，因此在发生诉讼时，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害的风险。此外，在诉讼过程中，可能会公布聆讯、动议或其他临时诉讼或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
如果我们不能维护、保护和增强我们的知识产权，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下降。
我们过去和将来可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这是极其昂贵的维护成本，并可能要求我们支付巨额赔偿，并限制我们的经营能力。
我们行业中的公司和其他知识产权持有人寻求从许可授予的版税中获利，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。我们未来的成功部分取决于不侵犯他人的知识产权。我们过去和将来可能会收到声称我们挪用、侵犯或以其他方式滥用他人知识产权的通知。可能存在他人持有的知识产权，包括已发布的专利和商标或待决的应用程序，涵盖我们的技术、内容、品牌或商业方法的重要方面。我们可能不知道其他人的知识产权，这些知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内提供保密性，因此当前可能有我们未知的待决申请，随后会导致颁发的专利可能涵盖我们的一个或多个产品。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以声称，作为抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，该专利是无效的，或者两者兼而有之。我们辩护的力量将取决于所声称的专利，这些专利的解释，以及我们使所声称的专利无效的能力。然而，在我们的辩护中，我们可能不会成功地提出不侵权和/或无效的论点。在美国，颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是一个很高的证明责任。相反，专利权人只需通过占主导地位的证据来证明侵权，这是一个较低的证明责任。
任何针对我们或由我们赔偿的各方的知识产权索赔，无论其价值如何，都可能会耗费时间和昂贵的和解或诉讼费用，并可能转移我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大的损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的技术、内容、品牌或商业方法。我们可能被要求或可能选择为他人持有的知识产权寻求许可，而这些权利可能在商业上合理的条款下是不可用的，或者根本没有。即使许可证可用，我们也可能需要支付大量的版税，这将增加我们的运营费用。我们也可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌或商业方法，这可能需要大量的努力和费用，是不可行的，或者使我们在市场上的竞争力降低。此类纠纷也可能扰乱我们的业务，这将对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。如果我们不能许可或开发技术，内容，品牌或商业方法的任何涉嫌侵犯我们的业务方面，我们可能无法有效竞争。此外，我们可能有义务赔偿与诉讼有关的客户或成员，并获得许可证或退还认购费，这可能会进一步耗尽我们的资源。在我们从第三方获得的技术导致的侵权或挪用的情况下，我们从这些第三方获得的任何赔偿或其他合同保护(如果有)可能不足以弥补我们因此类侵权或挪用而招致的责任。这些结果中的任何一个都可能损害我们的运营结果。
我们的第三方数据和呼叫中心或Amazon Web服务的任何服务中断都可能中断或延迟我们向客户提供服务的能力。
我们目前托管我们的平台，为我们的客户提供服务，并支持我们在美国的运营，主要来自第三方数据和呼叫中心，并使用Amazon Web Services或AWS(云基础设施服务提供商)。我们无法控制我们的数据和呼叫中心提供商或AWS设施的运营。这些设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。自然灾害或恐怖主义行为的发生，在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题都可能导致我们的解决方案长期中断。这些设施还可能受到入室闯入、计算机病毒、破坏、蓄意破坏行为和其他不当行为的影响。我们的解决方案的持续和不间断的性能是我们成功的关键。因为我们的解决方案和服务被我们的成员用来管理慢性病，所以我们的解决方案在不中断或性能降级的情况下访问是至关重要的。会员可能会对任何中断我们向他们提供解决方案的能力的系统故障感到不满。停机可能导致触发我们的服务级别协议并向我们的客户发放信用，在这种情况下，我们可能无法根据我们与AWS的协议完全赔偿此类损失。如果我们使用AWS时出现中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS运营转移到其他云提供商。持续或重复的系统故障会降低我们的解决方案对客户和成员的吸引力，并导致合同终止，从而减少收入。此外，由于这些类型的中断而产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们解决方案的使用产生不利影响。我们可能没有携带足够的业务中断保险来补偿我们因任何导致服务中断的事件而可能发生的损失。
我们的第三方数据和呼叫中心提供商以及AWS都没有义务按照商业上合理的条款与我们续订协议，或者根本没有义务。如果我们无法按照商业上合理的条款续订与这些提供商的协议，如果我们与提供商的协议过早终止，或者如果将来我们添加了额外的数据或呼叫中心提供商，我们可能会遇到与转移到新提供商或添加新提供商相关的成本或停机时间。如果这些提供商增加了他们的服务成本，我们可能不得不提高我们的解决方案的价格，我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、第三方计算机硬件和软件以及其他第三方向我们的客户和成员提供服务，这些第三方提供的服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与客户和成员的关系产生负面影响，对我们的运营结果产生不利影响。
我们提供基于互联网的服务的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络主干。我们的服务旨在不间断地运行。然而，我们可能会不时地遇到服务和可用性方面的未来中断和延迟。如果我们的一个或多个系统发生灾难性事件，我们可能会经历一段较长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户和成员的关系产生负面影响。为了不中断运营，我们和我们的服务提供商都必须防范：
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• | 火灾、断电、自然灾害和其他我们无法控制的不可抗力事件造成的损害； |
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• | 安全漏洞、计算机病毒、黑客攻击、拒绝服务攻击和类似的破坏性问题；以及 |
我们还依赖于从第三方获得许可的软件来提供我们的服务。这些许可证通常以不同的条款在商业上可用。然而，有可能这个软件可能不再按商业上合理的条款提供，或者根本不提供。任何丧失使用任何软件的权利都可能导致我们的服务供应延迟，直到我们开发出相应的技术，或者(如果可用)识别、获取和集成。此外，我们使用额外的或替代的第三方软件将要求我们与第三方签订许可协议，并且我们的软件与新的第三方软件的集成可能需要大量工作，并需要我们的时间和资源的大量投资。此外，第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷可能会阻止部署或损害我们软件的功能，延迟对我们解决方案的新更新或增强，导致我们解决方案失败，并损害我们的声誉。
由于遵守影响上市公司的法律和法规，我们将对管理层产生更高的成本和要求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年“证券交易法”或“交易法”、纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的上市标准以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。我们预计，这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和昂贵，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。例如，“交换法”要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规则和法规所涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务关注上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们可能需要在未来雇佣更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。
此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于它们缺乏特异性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管机构或监管机构打算开展的活动不同，监管当局可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
我们还预计，作为一家上市公司以及这些新的规则和法规，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高，我们可能需要接受减少的承保范围，或承担更高的成本以获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。
由于在我们的招股说明书和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致威胁或实际诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使这些索赔不会导致诉讼或解决对我们有利的问题，这些索赔以及解决它们所需的时间和资源可能会转移我们的管理资源，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们选择遵守降低的披露要求，因为上市公司可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
只要我们仍然是一家“新兴增长型公司”，如JOBS法案所定义，我们就可以利用适用于非“新兴增长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括不被要求遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节或“萨班斯-奥克斯利法案”的独立审计师认证要求，减少在我们的定期报告和代理报表中关于高管薪酬的披露义务，要求提供较少的审计财务报表年限，并免除持有要求在最早出现以下情况时，我们将不再是“新兴增长公司”：(I)我们年度收入超过10.7万亿美元的会计年度的最后一天；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非附属公司持有至少7000亿美元的股本证券；(Iii)我们在任何三年期间发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期；以及(Iv)2024年12月31日我们可以选择利用部分但不是全部这些减少的报告负担。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，“就业法案”还规定，“新兴增长公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用根据“就业法案”延长的过渡期。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。有可能一些投资者会发现我们的普通股因此吸引力降低，这可能导致我们的普通股交易市场不那么活跃，股票价格的波动性更高。
投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股因此吸引力降低，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股票价格可能会更不稳定，可能会下跌。
我们可能需要额外的资金来支持业务增长，而这些资金可能无法在可接受的条款下获得(如果有的话)。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外资金来应对业务挑战，包括需要开发新产品、服务或增强我们现有的产品或服务，增强我们的运营基础设施，以及收购互补的业务和技术。为了实现这些目标，我们可以对未来的资本资源作出承诺。因此，我们可能需要从事股权或债务融资，以确保额外的资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，而我们发行的任何新股本证券都可能拥有优于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来担保的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约。然而，除有限的例外情况外，我们与SVB的贷款和担保协议禁止我们在未经SVB事先书面同意的情况下负债。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。
我们的债务协议包含某些限制，可能会限制我们经营业务的能力。
我们现有的贷款和担保协议以及与SVB相关的抵押品文件的条款包含，以及任何未来的负债都可能包含一些限制性契约，这些契约对我们的经营和财务限制很大，包括对我们的能力和我们子公司的能力的限制，以采取可能符合我们最佳利益的行动，包括(除其他外)处置资产，进行控制权变更交易，合并或收购，招致额外的债务，授予我们的资产留置权，声明和支付股息，以及同意做。我们的贷款和担保协议要求我们满足最低调整后的速动比率金融契约，这是我们的无限制现金和净应收帐款与流动负债的比率，加上未偿还的循环贷款金额，减去我们递延收入的当期部分。我们履行金融契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法继续履行这一契约。违反任何这些契约或发生贷款和担保协议和/或相关抵押品文件中规定的其他事件(包括重大不利影响)，都可能导致贷款和担保协议下的违约事件。一旦发生违约事件，SVB可以选择宣布贷款和担保协议项下的所有未偿还金额(如果有)立即到期和应付，并终止所有提供进一步信贷的承诺。如果我们无法偿还这些金额，SVB可以继续向他们提供抵押品，以确保这些债务。根据贷款文件，我们基本上已将我们各自的所有资产(知识产权除外)作为抵押品。如果SVB加快偿还借款，如果有的话，我们可能没有足够的资金来偿还我们现有的债务。我们没有根据本贷款和担保协议提取任何金额。
如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们必须遵守“交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”和纳斯达克适用上市标准的规则和规定的报告要求。我们预计，这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和昂贵，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。
“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续开发和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、总结和报告，并且根据“交换法”要求在报告中披露的信息被累积并传达给我们的主要高管和财务人员。我们还在继续改善我们对财务报告的内部控制，包括雇用更多的会计和财务人员来实施这些流程和控制。为了保持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费，并预计我们将继续花费大量的资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有达到预期的效果，我们可能会在控制方面遇到重大的弱点。
由于我们业务条件的变化，我们目前的控制措施和我们开发的任何新控制措施可能会变得不足。此外，我们对财务报告的披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能建立或保持有效控制或在实施或改进过程中遇到的任何困难都可能损害我们的运营结果，或导致我们未能履行报告义务，并可能导致重述我们以前期间的财务报表。对财务报告实施和保持有效的内部控制的任何失败也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求将这些报告包括在提交给证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们目前不需要遵守证券交易委员会的规则，这些规则实施了“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的第404节，因此不需要对我们为此目的对财务报告进行内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从Form 10-K的第二份年度报告开始。
我们的独立注册公共会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是“工作法案”中定义的“新兴增长公司”。此时，如果我们的独立注册公共会计师事务所对我们对财务报告的内部控制的文档化、设计或运营水平不满意，它可能会发布不利的报告。任何对财务报告保持有效的披露控制和内部控制的失败都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响，并可能导致我们普通股的价格下跌。
我们预计在与我们IPO相关的RSU的初始结算和IPO之后产生的税务负债方面，我们将花费大量资金。我们为这些支出提供资金的方式可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们预期，当我们结算在IPO结束前授予的RSU以及在IPO结束后授予的RSU时，我们将花费大量资金来支付某些所得税预扣和汇款义务。我们已经发布了RSU，在满足基于服务的归属条件和基于性能的归属条件后归属。我们大多数未完成的RSU的基于服务的归属条件在四年内得到满足。一般而言，基于业绩的归属条件在以下两者中较早者得到满足：(I)根据证券法关于活跃交易市场的注册声明完成首次公开发行(IPO)后六个月零一天，以及(Ii)收购或变更对我们的控制权。当RSU归属时，我们将在结算日为每个归属的RSU交付一股普通股。RSU在满足基于服务的归属条件和基于业绩的归属条件的第一个日期归属，在归属时，我们预计将代表持有人按适用的最低法定利率预扣股份和减免所得税，我们称之为净结算。在我们于2019年7月首次公开募股后，根据截至目前未完成的RSU数量2019年9月30日其基于服务的归属条件已在该日期满足，并假设绩效归属条件在该日期以我们的普通股收盘价满足$17.44每股，我们估计这些所得税预扣和汇款义务大约为170万美元总而言之。这些义务的金额可能更高，也可能更低，这取决于我们普通股的股价以及在这些RSU的初始结算日满足基于服务的归属条件的RSU的实际数量。要在初始结算日期结算这些RSU，请根据截至2019年9月30日，我们预计将提供大约153,756将我们的普通股在扣留合计约为20%的股份后，转给RSU持有者98,303我们普通股的股份。
我们报告的财务结果可能受到美国普遍接受的会计原则变化的影响，例如采用ASC 606，实施这些变化的困难可能导致我们无法履行财务报告义务，这可能导致监管纪律并损害投资者对我们的信心。
在美国普遍接受的会计原则受到财务会计准则委员会(FASB)、证券交易委员会(SEC)和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响在宣布变化之前完成的交易的报告。特别是在2014年5月，FASB发布了ASC 606，合同收入 顾客，它取代了ASC 605中的收入确认要求，收入确认好的。ASC 606的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额反映该实体预期有权换取这些商品或服务的对价。作为一家“新兴成长型公司”，根据“工作法案”，我们有权推迟采用新的或修订的会计制度
适用于上市公司的公告，直到此类公告适用于私营公司为止。我们选择利用根据《工作法案》延长的过渡期，这导致ASC 606从2019年1月1日开始对我们生效。
当新的收入标准生效时，我们计划采用修改后的追溯转换法，即截至2019年12月31日的年度和2019年12月31日之后开始的过渡期。我们正在审查我们的重要合同，并正在评估新标准的影响。根据我们对Livongo for DM解决方案的初步影响评估，我们相信对我们客户的总体承诺是改善会员健康结果并降低医疗成本，如果没有整合Livongo设备、供应品、对我们基于网络的平台的访问以及临床和数据服务，就不可能实现这一承诺。根据ASC 606-10-25-19b，转让商品和服务的承诺不能单独识别，我们提供了一项重要服务，将我们提供的商品和服务(即输入)集成到组合输出(即成员行为修改)中，从而实现我们对客户的承诺，这一事实证明了这一点。我们目前正在完成对该标准的全面会计影响的评估；然而，我们已经确定可变对价的处理将对我们的采用产生影响。此外，在受益期大于一年的情况下，获得合同的增量成本将被确认为资产。我们继续评估该标准对我们的综合财务报表(包括披露)的影响，初步评估可能会发生变化。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
根据GAAP和我们的关键指标编制财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表中报告的金额以及我们的关键指标中报告的附注和金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设，如“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节所提供的。这些估计的结果构成判断资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额的基础。在编制我们的综合财务报表时使用的重要假设和估计包括与备抵可疑账户、评估长期资产的使用寿命和可恢复性、收入安排中包括的担保的公允价值、基于股票的奖励的公允价值、认股权证、或有代价和所得税有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的经营结果可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下降。
我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
截至2018年12月31日，美国联邦净运营亏损结转(NOL)为122.8美元，州NOL为63.7亿美元。截至2017年12月31日的年度未使用的NOL和以前的税收年度将结转，以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的损失到期为止。根据税法，2017年12月31日之后产生的未使用亏损将不会到期，可能会无限期结转，但只能扣除任何给定年度当年应税收入的80%。目前还不确定各个州是否以及在多大程度上将遵守“税法”。因此，如果我们在未来几年获得应纳税净收入，我们2018年之前的NOL可能在使用之前到期，我们在2018年及以后产生的NOL将受到百分比限制。根据“守则”第382和383条，如果公司经历“所有权变更”，公司使用变更前NOL抵消变更后收入和税收的能力可能受到限制。一般来说，如果“5%的股东”在连续三年内累计改变了我们的所有权，超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。我们过去经历过所有权变更，这对我们利用NOL的能力造成了轻微限制，如果我们在IPO期间或之后发生所有权变更，我们利用NOL的能力可能会进一步受到规范的^382节的限制。未来我们的股权变更，其中一些超出了我们的控制范围，可能会导致本守则第382节中的所有权变更。我们一些子公司的现有NOL可能会受到在我们收购之前或与其相关的所有权变更所产生的限制。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能受到限制。还有一个风险是，由于监管变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会过期或无法以其他方式抵消未来的所得税负债，包括用于州税收目的。由于这些原因，我们可能无法利用我们的部分NOL，这些NOL目前都没有反映在我们的资产负债表上，即使我们实现了盈利。
销售，使用和其他税收法律或法规对我们的业务的适用性是不确定的。我们可能会制定不利的税收法律或法规，或将现有法律适用于我们或我们的客户，这可能会使我们承担额外的税收责任以及相关的利息和罚款，增加我们解决方案的成本，并对我们的业务产生不利影响。
联邦、州、地方和国际税法对电子服务的应用正在演变。新收入、销售、使用、增值或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可随时制定(可能具有追溯效力)，可单独或不成比例地应用于通过互联网提供的服务，或可能以其他方式对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。
此外，州、地方和外国税务管辖区对销售、使用、增值和其他税收有不同的规则和规定，这些规则和规定可能很复杂，并且可能会受到不同解释的影响，这些解释可能会随着时间的推移而改变。现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能会对我们产生不利的解释、更改、修改或应用(可能具有追溯效力)。我们并没有在我们向客户进行销售的所有司法管辖区收取销售税，我们相信我们可能存在潜在的销售税负债，包括利息和罚款，我们在财务报表中为此建立了储备，并且任何销售税敞口可能对我们的经营业绩都是重要的。虽然我们的客户合同通常规定我们的客户必须支付所有适用的销售和类似的税收，但我们的客户可能不愿意退还税款和相关的利息或罚款，或者我们可能确定寻求报销在商业上是不可行的。此外，我们或我们的客户可能被要求为未来和以前的销售支付额外的税额，可能还会被罚款或罚款，并可能为过期税款支付利息。如果我们被要求收取和偿还税款和相关利息和罚款，如果我们需要收取和支付的金额超过我们的估计和储备金，或者如果我们未能成功向我们的客户收取这些金额，我们可能会产生潜在的大量计划外开支，从而对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。对我们未来的服务征收此类税或向我们的客户就先前的销售征收销售税也可能对我们的销售活动产生不利影响，并对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。
一个或多个州可能寻求对我们施加增量或新的销售、使用、增值或其他税收义务，包括我们或我们的经销商和其他合作伙伴过去的销售。如果一个州、国家或其他司法管辖区成功断言，我们应该或应该对我们的解决方案征收额外的销售、使用、附加值或其他税收，可能会导致过去销售的大量税收负担，给我们造成重大的行政负担，阻止用户使用我们的解决方案或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们最近实施了一个新的企业资源规划系统，如果这个新系统被证明无效，或者如果我们在过渡过程中遇到问题，我们可能无法及时或准确地准备财务报告，向我们的供应商和员工付款，或者向我们的用户开具发票并收取。
2017年，我们实施了新的企业资源规划(ERP)系统，包括用于跟踪收入确认的系统。我们的ERP系统对我们准确维护账簿和记录以及编制财务报表的能力至关重要。如果ERP系统不能按计划工作，或者如果我们遇到与实施有关的问题，向我们新的ERP系统的过渡可能会对我们的业务造成破坏。此类中断可能会影响我们及时或准确地向供应商和员工付款的能力，还可能会抑制我们向用户开具发票和收取费用的能力。可能会发现数据完整性问题或其他问题，如果不加以纠正，可能会影响我们的业务或财务结果。此外，我们可能会遇到因此转换、此类系统的一般使用、其他定期升级或更新或我们无法控制的其他外部因素而导致的财务功能的周期性或长期中断。如果我们的ERP系统或其他相关系统和基础设施遇到不可预见的问题，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务可能会受到灾难性事件和人为问题的干扰，例如电力中断、数据安全漏洞和恐怖主义。
我们的系统容易受到任何灾难性事件的损坏或中断，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、断电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争、恐怖袭击或大规模暴力事件，这可能导致对我们平台的访问长期中断。特别是，我们租用来存放我们的计算机和电信设备的某些设施位于旧金山湾地区，这是一个以地震活动而闻名的地区，我们的保险范围可能不会赔偿我们在发生地震或其他重大自然灾害时可能发生的损失。此外，恐怖主义行为，包括基于互联网的恶意活动，可能会对互联网或整个经济造成破坏。即使有了我们的灾难恢复安排，对我们平台的访问也可能会中断。如果我们的系统由于自然灾害或其他事件而发生故障或受到负面影响，我们向客户和成员提供平台和解决方案的能力将受到损害，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定适当的计划，以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难后继续运行，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，则我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
我们实施了灾难恢复计划，允许我们在发生灾难时将网站流量转移到备份数据中心。这使我们能够在出现问题时移动流量，并能够在短时间内恢复。但是，如果我们的灾难恢复计划不能在发生灾难时有效地支持及时或完整的流量移动，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们没有提供足够的业务中断保险来补偿我们潜在的重大损失，包括可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成的潜在损害，这些可能是由于系统故障导致对我们平台的访问中断造成的。
与冲突矿物相关的法规可能导致我们招致额外费用，并可能限制供应并增加我们设备制造中使用的某些金属的成本。
作为一家上市公司，我们必须遵守2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)的要求，该法案要求我们尽职尽责，披露并报告我们的设备是否含有冲突矿物。这些要求的实施可能会对我们家电所用组件制造中使用的材料的来源、可用性和定价产生不利影响。此外，我们将为遵守披露要求而招致额外成本，包括与进行尽职调查程序以确定生产我们的电器可能使用或必需的冲突矿物来源有关的成本，以及(如适用)此类核实活动对电器、工艺或供应来源的潜在变化。如果我们确定我们的某些电器含有未确定为无冲突的矿物，或者如果我们无法改变我们的电器、工艺或供应来源以避免使用此类材料，我们也可能面临声誉损害。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动，你可能会失去全部或部分投资。
我们普通股的交易价格可能大幅波动，高于或低于我们的首次公开发行(IPO)价格，这取决于许多因素，包括“风险因素”部分中描述的那些因素，其中许多因素超出了我们的控制，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：
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• | 一般其他科技公司，特别是本行业科技公司的经营业绩和股市估值的变化； |
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• | 证券分析师未能保持对我们的覆盖，跟踪我们公司的证券分析师的财务估计发生变化，或者我们未能满足这些估计或投资者的期望； |
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• | 我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化，或我们未能达到这些预测； |
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• | 公众对我们的新闻稿、其他公开公告以及向证券交易委员会提交的文件的反应； |
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• | 客户对我们的产品和服务以及未来产品提供的好处的感知方式的变化； |
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• | 我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局中的实际或预期发展； |
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• | 涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手的运营进行的调查； |
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• | 任何涉及我们的产品、服务或网站的重大数据泄露，或由我们或代表我们存储的数据； |
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• | 宣布或完成我们或我们的竞争对手对业务、商业关系、产品、服务或技术的收购； |
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• | 新的法律或法规或对适用于我们业务的现有法律或法规的新解释； |
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• | “闪电崩溃”、“冻结闪电”或其他干扰我们上市的证券交易所交易的故障； |
此外，如果科技股市场或股票市场普遍遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或运营结果无关的原因而下降。我们普通股的交易价格也可能会下降，以应对影响我们行业内其他公司的事件，即使这些事件并不直接影响我们。在过去，随着公司证券交易价格的波动，证券集团诉讼经常针对该公司提起。如果我们的股票价格波动，我们可能成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源从我们的业务。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的高级管理人员、董事和持有5%或更多普通股的股东共同实益拥有大约53.2%我们将继续持有我们的普通股的流通股，并继续对我们拥有实质性的控制权，这将限制您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。
在我们完成首次公开募股后，我们的执行人员、董事和我们每个拥有5%或更多已发行普通股的股东及其附属公司总共实益拥有大约5%的股份。53.2%我们的普通股的流通股，基于截至#年的流通股数量2019年9月30日(包括现有股东在我们的IPO或同时进行的二次出售中购买的股份)。因此，如果共同行动，这些股东将能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括董事的选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们也可能有与你不同的利益，可能以你不同意的方式投票，这可能与你的利益相反。所有权的这种集中可能具有延迟、阻止或阻止公司控制权变更的效果，可能剥夺我们的股东在出售公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。
在公开市场出售大量我们的普通股，或认为可能发生这样的出售，可能会降低我们的普通股本来可能达到的价格。
我们IPO后在公开市场出售大量普通股，或认为可能发生此类出售的看法，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难以按您认为合适的时间和价格出售普通股。我们有94,454,183截至#年的已发行股本股份2019年9月30日好的。除Kinnevik Online AB在我们的IPO中购买的普通股外，所有在IPO中出售的普通股均可自由交易，不受限制或根据证券法进行进一步登记，但由我们的“联属公司”持有的任何股份除外，如证券法下第144条所定义的，这些股份须遵守下文进一步描述的锁定协议。
除某些例外情况外，我们的高级管理人员、董事以及我们股本和可兑换为我们股本的证券的几乎所有持有者均须遵守与我们达成的市场对峙协议，或已与承销商达成锁定协议，除某些例外情况外，未经摩根士丹利公司、高盛公司和摩根大通证券公司代表承销商事先书面同意，不得处置或对冲任何可转换为或可交换为我们的股份的股份或任何证券当锁定协议中的禁售期到期时，我们锁定的证券持有人将能够在公开市场上出售我们的股票。此外，摩根士丹利公司、高盛公司和摩根大通证券有限责任公司代表承销商，可能会在禁售期结束之前释放所有或部分受锁定协议制约的股票。出售大量此类股票，或认为此类出售可能发生在受锁定协议约束的证券到期或提前释放时，可能导致我们的股票价格下跌。
在我们的IPO完成后，根据我们的投资者权利协议，拥有总计多达68，659，085股股份的股东有权要求我们登记他们所拥有的股份，以便在美国公开出售。此外，我们还提交了一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行保留的股份。在该登记声明生效后，只要适用的行使期得到满足，以及上述市场僵局协议和锁定协议到期或放弃后，在行使未行使的股票期权或结算未完成的RSU奖励时发行的股票可立即在美国公开市场转售。
由于限制终止或根据注册权出售我们的股份可能会使我们将来更难按我们认为合适的时间和价格出售股本证券。这些销售也可能导致我们普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们的普通股。
如果证券或行业分析师发表的报告被投资界负面解读，或发表关于我们业务的负面研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在某种程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师或他们报告中包含的信息没有任何控制权。如果一位或多位分析师发表的研究报告被投资界负面解读，或对我们的业务、财务状况或经营业绩、行业或终端市场持负面态度，我们的股价可能会下跌。此外，如果这些分析师中的大多数停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能在金融市场上失去可见性，这可能导致我们的股价或交易量下降。
我们在使用IPO给我们的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能无法有效地使用它们。
我们有广泛的酌处权来运用我们的首次公开募股所得的净收益。由于决定我们使用IPO净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与它们当前的预期用途有很大不同。如果我们不能有效利用我们在IPO中获得的净收益，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下降。在使用之前，我们可能会将IPO的净收益投资于短期、投资级、计息证券，如货币市场账户、存款单、商业票据和美国政府的担保债务，这些证券可能不会为我们的股东带来高收益。这些投资可能不会给我们的投资者带来有利的回报。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们股东更换或撤换我们目前的管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的规定可能会造成更大的困难，延缓或阻止控制权的变更或管理层的变化。除其他事项外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括：
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• | 授权“空白支票”优先股，可以由我们的董事会发行，无需股东批准，可能包含投票权，清算，股息和其他优于普通股的权利； |
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• | 限制董事和高级管理人员的责任，并向他们提供赔偿； |
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• | 明确规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会，我们的董事会主席或我们的首席执行官召开； |
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• | 要求股东建议在股东会议上进行业务的提前通知，以及提名竞选董事会成员的候选人； |
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• | 规定董事局的空缺只可由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数；及 |
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• | 要求我们的董事会或至少66%的已发行股本的持有人批准，以修订我们的修订和重述的章程以及我们的修订和重述的公司注册证书的某些条款。 |
这些规定可能会挫败或阻止股东更换或撤换我们现有管理层的任何尝试，因为股东更难更换董事会成员，董事会负责任命管理层成员。此外，机构股东代表团体、股东积极分子和其他人可能不同意我们的公司治理条款或其他做法，包括反收购条款，如上述条款。我们通常会考虑机构股东代表小组的建议，但我们将根据董事会和管理层认为最符合公司和股东的长期利益做出决定；然而，如果股东不同意我们的立场，这些团体可以针对我们的做法或董事会成员向我们的股东提出建议。
最后，由于我们是在特拉华州注册成立的，因此我们受特拉华州普通公司法第203节的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“感兴趣”股东之日起的三年内与任何“感兴趣”股东进行任何广泛的业务合并。
我们修订和重申的章程规定，特拉华州法院是我们与股东之间基本上所有纠纷的专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管或员工之间的纠纷获得有利司法论坛的能力。
我们修订和重申的章程规定，特拉华州法院是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或诉讼的专属法院：
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• | 根据“特拉华州普通公司法”、经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程向我们提出索赔的任何行动；以及 |
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• | 任何主张对我们提出索赔的行为都受内政原则的管辖。 |
这一排他性的论坛条款不适用于根据“证券法”或“交易法”产生的任何诉讼理由，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。这些排他性论坛条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛中提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。此外，在其他公司的章程文件中类似的选择法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能发现这些类型的条款不适用或无法执行。例如，特拉华州Chancery法院最近裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决根据“证券法”提出的诉讼理由的任何投诉的专属法院的规定是不可强制执行的。然而，这一决定可能会被特拉华州最高法院复审，并最终被推翻。如果法院发现我们修订和重申的规章制度中的排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可强制执行，我们可能会在其他司法管辖区承担与解决争议相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。
在可预见的将来，我们不打算支付股息。
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。此外，我们与SVB的贷款和担保协议限制了我们支付股息的能力，未来的负债可能会限制我们的支付能力。我们目前打算保留任何未来收益，以资助我们业务的运营和扩展，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。今后支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定。结果,
股东必须依靠在价格上涨后出售他们的普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径，如果有的话。
我们发行与融资、收购、投资、股票激励计划相关的额外股本，或以其他方式稀释所有其他股东。
我们希望在未来发行额外的股本，这将导致所有其他股东的稀释。我们希望根据我们的股票激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们将来也可能通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资补充公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益显着稀释，普通股的每股价值下降。
我们可能会受到证券集团诉讼的影响。
过去，证券集体诉讼往往是在证券市场价格下跌后针对公司提起的。这种风险与我们尤其相关，因为科技公司近年来经历了巨大的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，它可能导致大量的成本和管理层的注意力和资源的转移，这可能会损害我们的业务。
项目2.未登记的股权证券销售和收益使用
未登记的股权证券销售
从2019年1月1日到2019年7月25日(我们在表格S-8上提交注册声明的日期)，我们向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商授予了总共3,703,427根据我们2014年的股票激励计划或2014计划，我们普通股的股票，以及限制股票奖励，总计982,301根据我们2014年的计划，我们普通股的股份。
从2019年1月1日到2019年7月25日(我们在表格S-8上提交注册声明的日期)，我们向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商发行和销售了总计1,936,752行使根据我们2014年计划发行的期权时的普通股，加权平均行使价为$9.20每股，总行使价为$1.9百万
上述交易均未涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。我们认为，上述证券的要约、销售和发行根据“证券法”(或据此颁布的D法规或S法规)获得豁免登记，这是由于“证券法”第4(A)(2)节的规定，因为向接受者发行证券不涉及公开募股，或者依赖于规则701，因为交易是根据该规则规定的补偿性福利计划或与补偿有关的合同进行的。每项交易中证券的接受者均表示他们仅为投资而购买证券的意图，而不是为了出售或出售与其任何分销相关的证券，并在这些交易中发行的股票上放置了适当的传说。通过与我们的关系，所有收件人都有足够的渠道获得关于我们的信息。这些证券的销售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。
收益的使用
2019年7月29日，我们完成了IPO，其中我们出售了14,590,050我们普通股的发行价为$28.00每股，包括1,903,050根据全数行使之股份，承销商有权购买额外股份。我们收到了净收益3.78亿美元，扣除承保折扣和佣金后$28.6百万美元，提供的成本约为220万美元好的。在我们的首次公开募股中发行和出售的所有普通股股份均根据1933年的“证券法”进行了登记，并根据S-1表格(第333-232412号文件)上的登记声明进行了修订，该声明于2019年7月24日由证券交易委员会宣布生效。我们IPO承销商的代表是摩根士丹利公司、高盛公司和摩根大通证券公司。
本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级职员(或其联系人士)或持有本公司任何类别股本证券10%或以上之人士或任何其他附属公司支付发售费用。自.起2019年9月30日，大约$2.0我们已经支付了与IPO相关的数百万费用。
招股说明书中披露的首次公开募股所得收益的计划使用没有重大变化。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项其他信息
不适用。
第6项.展品
以下列出的文件以引用方式并入或与本季度报告一起以Form 10-Q形式归档，在每种情况下如表10-Q所示(根据法规S-K的项目#601编号)。
展品索引 |
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陈列品 数 | | 描述 | 形式 | 文件编号 | 陈列品 | 申报日期 |
31.1 | | 根据“1934年证券交易法”(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过)根据第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官进行认证。 | | | | |
31.2 | | 根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官进行认证。 | | | | |
32.1* | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18U.S.C.第1350条对首席执行官的认证。 | | | | |
32.2* | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的18U.S.C.第1350条规定的首席财务官认证。 | | | | |
101 SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | | | | |
101 CAL | | 内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档。 | | | | |
101 DEF | | 内联分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | |
101实验室 | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | |
101之前 | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | |
104 | | 本季度报告的封面页采用10-Q表格，格式为内联XBRL(包括在附件101中)。 | | | | |
*此处证物32.1和32.2中提供的证明被视为随本季度报告的Form 10-Q一起提交，并且不会被视为为第18节或经修订的1934年证券交易法的目的“提交”，除非注册人通过引用具体将其并入。
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
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日期： | 2019年11月7日 | | 依据： | 赞恩·伯克(Zane Burke) |
| | | | 赞恩·伯克 |
| | | | 首席执行官 |
| | | | (首席行政干事) |
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日期： | 2019年11月7日 | | 依据： | 李·夏皮罗(Lee Shapiro) |
| | | | 李·夏皮罗 |
| | | | 首席财务官 |
| | | | (首席财务干事和首席会计干事) |