美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

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表格·10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条的规定提交季度报告

截至2019年9月30日的季度期间

或

根据1934年“证券交易法”的条款“13或15(D)”提交过渡报告。

由_至_的过渡期

委员会档案编号.001-35517

阿瑞斯商业房地产公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

 

纽约公园大道245号42楼，邮编：10167

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

 

(212) 750-7300

(登记人的电话号码，包括区号)

 

不适用

(以前的名称，以前的地址和以前的会计年度，如果自上次报告以来发生了更改)

根据该法第12(B)条登记的证券： 

通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前的12个月内提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)条要求提交的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，以及(2)^在过去90天内一直受此类提交要求的约束：^^是^是，^否，^^，(2)^在过去90天内是否遵守这样的提交要求：^^是^是，^不需要提交。

 

通过复选标记表明注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了根据S-T规则(§232.405)需要提交的每一个交互式数据文件。^^是，^否，^，

 

用复选标记表明注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”规则·12b-2中“大型加速归档公司”、“加速归档公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(勾选一个)：

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 o

通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交换法”规则·12b-2中所定义)。是的，没有

 

注明截至最后可行日期，发行人的每类普通股的流通股数量。

阿瑞斯商业房地产公司

指数

第I部分-财务信息

项目1.合并财务报表

 

阿瑞斯商业地产公司及其子公司

综合资产负债表

(以千为单位，共享和每份数据除外)

见合并财务报表附注。

阿瑞斯商业地产公司及其子公司

合并经营报表

(以千为单位，共享和每份数据除外)

见合并财务报表附注。

阿瑞斯商业地产公司及其子公司

合并股东权益表

(以千为单位，共享和每份数据除外)

(未审计)

   

见合并财务报表附注。

阿瑞斯商业地产公司及其子公司

综合现金流量表

(千)

   

见合并财务报表附注。

阿瑞斯商业地产公司及其子公司

合并财务报表附注

截至2019年9月30日

(以千为单位，除份额和每股数据、百分比和其他指明的数据外)

(未审计)

1.···組織

阿瑞斯商业房地产公司(与其合并的子公司，“公司”或“ACK”)是一家专业财务公司，主要从事商业房地产贷款和相关投资的发起和投资。通过Ares商业房地产管理公司(“ACREM”或公司的“经理”)、证券交易委员会(“SEC”)注册的投资顾问和Ares管理公司(纽约证券交易所市场代码：ARES)(“ARES管理”或“ARES”)的子公司，Ares Management公司是一家公开上市的领先的全球另类资产管理公司，它在战略上拥有遍布美国和欧洲的投资专业人士，他们直接为公司与商业房地产(“CRE”)物业的所有者、运营者和赞助商提供新的贷款机会。本公司于二零一一年年底成立并开始运作。该公司是一家马里兰公司，并于2012年5月完成了首次公开募股(“IPO”)。本公司由其经理根据管理协议(“管理协议”)的条款进行外部管理。

 

该公司主要专注于为公司自己的账户直接发起和管理CRE债务相关投资的多样化投资组合。公司的目标投资包括高级抵押贷款、次级债务、优先股本、夹层贷款和其他CRE投资，包括商业抵押贷款支持证券。这些投资一般为投资而持有，并直接或间接由办公室、多家庭、零售、工业、住宿、老年生活、自我储存、学生住房、住宅和其他商业房地产物业或其中的所有权权益提供担保。

本公司已根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)选择并符合资格作为美国联邦所得税的房地产投资信托基金(“REIT”)纳税，自其截至2012年12月31日的课税年度开始。本公司一般不会就其REIT应税收入缴纳美国联邦所得税，而不考虑已支付股息的扣除及不包括净资本收益，只要本公司每年将其所有REIT应纳税收入分配给股东，并遵守作为REIT的各种其他要求。

2···重大的会计政策

随附的未经审计的综合中期财务报表应与经审计的综合财务报表以及相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一起阅读，这些财务状况和经营结果包括在公司提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的会计年度的10-K表格年度报告中。

有关公司经常性会计政策的说明，请参阅公司年度报告Form 10-K。公司已包括以下关于呈报基础和其他会计政策的披露，(I)要求每季度披露或(Ii)本公司认为截至本报告日期至关重要的会计政策。

演示基础

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)按权责发生制会计编制的，包括本公司的账目、本公司控制的综合可变利益实体(“VIE”)(本公司是其主要受益人)以及本公司的全资子公司。综合财务报表反映所有调整和重新分类，管理层认为，这些调整和重新分类对于公平呈现本公司截至所述期间的经营结果和财务状况是必要的。所有公司间余额和交易都已消除。

中期财务报表是根据GAAP并根据S-X法规的“表格”10-Q和条款“10”的报告要求编制的。本期的经营结果并不一定表明最终可能在截至2019年12月31日的一年实现的结果。

可变利益实体

该公司评估其在VIE中的所有利益以进行合并。当本公司的权益被确定为可变权益时，本公司评估其是否被视为VIE的主要受益人。VIE的主要受益人需要合并VIE。财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题810，合并，将主要受益方定义为：(I)有权指导对VIE经济表现影响最大的VIE活动，以及(Ii)有义务吸收损失，并有权从VIE中获得可能具有重大意义的利益。本公司在作出此决定时考虑其可变权益，以及其关联方的任何可变权益。如果这两个因素都存在，公司被认为是主要受益人，它巩固了VIE。如果这两个因素中的任何一个都不存在，则公司不是主要受益人，也不会合并VIE。

 

为了评估公司是否有权指导对VIE经济表现影响最大的VIE活动，公司考虑所有事实和情况，包括其在建立VIE中的作用及其持续的权利和责任。这种评估包括：第一，确定对VIE的经济表现影响最大的活动；第二，确定哪一方(如果有的话)对这些活动有权力。一般来说，做出影响VIE的最重要决定或有权单方面罢免这些决策者的各方被认为有权指导VIE的活动。

为了评估公司是否有义务吸收VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益，公司考虑其所有经济利益，包括债务和股权投资、服务费以及被视为VIE中可变利益的其他安排。此评估要求公司在确定这些权益总体上是否被认为对VIE具有潜在重要意义时进行判断。评估重要性时考虑的因素包括：VIE的设计，包括其资本化结构；利益的从属地位；支付优先权；VIE资本结构中不同类别持有的权益的相对份额；以及本公司持有权益的原因。

 

对于本公司确定为主要受益人的VIE，该等结构的所有相关资产、负债、股本、收入和支出均合并到本公司的综合财务报表中。

 

公司对以下方面进行了持续的重新评估：(1)以前根据多数投票利益框架评估的任何实体是否已根据某些事件成为VIE，因此受制于VIE合并框架，以及(2)有关其参与VIE的事实和情况的变化是否导致公司关于VIE的合并结论发生变化。(1)根据多数投票利益框架评估的实体是否已成为VIE，因此受VIE合并框架的约束；以及(2)与VIE有关的事实和情况的变化是否导致公司关于VIE的合并结论发生变化。有关本公司VIE的进一步讨论，请参阅本综合财务报表中的附注13。

现金、现金等价物和限制现金

现金及现金等价物包括存放在金融机构的资金，包括金融机构的活期存款。收购时原始到期日为三个月或更少的现金和短期投资在综合资产负债表和现金流量表中被视为现金和现金等价物。

限制性现金包括某些担保融资协议所需的存款(每个协议在这些合并财务报表中包含的附注5中单独定义)。

下表提供了综合资产负债表中的现金、现金等价物和限制现金与合并现金流量表中显示的总金额(以千美元为单位)的对账：

为投资而持有的贷款

本公司发起CRE债务及相关工具，一般为投资而持有。为投资而持有的贷款按成本结转，扣除未摊销贷款费用和发起成本，除非贷款被视为减值。当认为本公司可能无法根据贷款合同条款收取所有到期款项时，发生减值。如贷款被视为减值，本公司将记录备用金，以将贷款的账面价值减少至按贷款的合同有效利率折现的预期未来现金流量的现值。

每笔分类为投资用途的贷款均按季度进行减值评估。贷款一般以房地产为抵押。与相关抵押品财产的表现和/或价值以及借款人的财务和经营能力相关的任何信用恶化的程度都可能影响预期收到的金额。公司按照以下方法监控其为投资组合持有的贷款的表现：(1)借款人审查，分析借款人执行其原始业务计划的能力，审查其财务状况，评估未决诉讼，并考虑其响应和合作的总体水平；(2)经济审查，考虑基础抵押品(即，^抵押品的租赁业绩、单位销售和现金流及其偿还债务的能力，以及到期日的剩余贷款余额)；(3)·房地产审查，考虑当前的环境风险、保险成本或承保范围的变化、当前地点的能见度、资本支出和市场感知；以及(4)·市场审查，从类似房地产类型的供求角度以及资本市场角度分析抵押品。此类减值分析由资产管理和财务人员完成并审查，他们利用各种数据来源，包括定期财务数据，如物业占有率、租户概况、租金、运营费用和借款人的退出计划等。

此外，公司对整个投资组合进行评估，以确定该投资组合是否有任何需要对贷款组合的其余部分进行估值准备的减值。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月及九个月，本公司并无就其为投资而持有的贷款确认任何减值费用。

当本金或利息付款逾期30天或以上，或当合理怀疑本金或利息将被全数收取时，贷款通常处于非应计状态。应计和未付利息一般与贷款处于非应计状态期间的利息收入相反。非应计贷款收到的利息付款可能被确认为收入或应用于本金，这取决于管理层对借款人是否有能力支付未付本金和利息的判断。当支付过期本金和利息时，非应计贷款恢复到应计状态，并且根据管理层的判断，可能保持当前状态。如果贷款具有足够的抵押品价值并且正在收款过程中，公司可以例外将贷款置于非应计状态。

优先股权投资附属于任何贷款，但优先于普通股，作为为投资而持有的贷款，并按成本结转，扣除未摊销贷款费用和发起成本，除非贷款被视为减值，^和^包括在公司综合资产负债表中为投资而持有的贷款中。公司利用实际利率法在为投资而持有的相关贷款的有效期内增加或摊销任何折扣或溢价。

房地产自有

房地产资产按收购时的估计公允价值入账，并在扣除累计折旧和减值费用后呈现。本公司根据被收购土地、建筑物、家具、固定装置和设备的公允价值分配被收购房地产资产的购买价格。

房地产资产使用直线法折旧，估计使用年限为40年的建筑物和装修，最长15年的家具，固定装置和设备。改善或延长房地产资产寿命的翻修和/或更换在其估计的可用寿命内资本化和折旧。普通维修和维护的费用按发生的方式支出。

房地产资产按季度进行减值评估。该公司在其减值分析中可能考虑的因素包括(1)相对于历史或预期经营业绩的严重表现不佳；(2)重大的负面行业或经济趋势；(3)延长寿命或改善房地产资产所需的成本；(4)竞争的显著增加；以及(5)在正常业务过程中持有和处置房地产资产的能力。当房地产资产预计在估计剩余持有期内产生的估计未来未贴现现金流量之和小于该房地产资产的账面金额时，该房地产资产被视为减值。现金流包括经营现金流和房地产资产产生的预期资本收益。减值费用记录为房地产资产账面价值超过公允价值的超额部分。什么时候

在确定房地产资产的公允价值时，本公司作出某些假设，包括但不限于，根据本公司对资本化率和贴现率的估计，考虑预计经营现金流量、可比销售价格和最终出售房地产资产的预计现金流量。

本公司不时检讨其房地产资产，以决定是否出售此类资产。当本公司承诺出售该资产的计划时，当该资产正以合理的价格销售，且该资产可能出售，且该资产的转让预期在一年内符合确认为完成销售的资格时，房地产资产被归类为持有待售资产。持有待售的房地产资产按资产账面金额或其公允价值减去销售成本中的较低者进行记账。

债务发行成本

本公司负债下的债务发行成本在各自债务工具的期限内资本化和摊销。未摊销债务发行成本在相关债务到期前偿还时支出。与债务证券化相关的债务发行成本使用有效利息法在相关贷款期限内资本化和摊销。当债务证券化中的标的贷款预付且证券化债务的未偿还本金余额减少时，相关的未摊销债务发行成本根据分配给已预付特定贷款的债务发行成本的按比例分摊到费用中。除下文所述外，债务发行成本的摊销包括在本公司的综合经营报表中，而(I)有担保融资协议(每个协议在这些综合财务报表中包含的附注5中单独定义)的未摊销余额包括在其他资产中，(Ii)应付票据和有担保期限贷款(均定义在这些综合财务报表中的附注5中定义)和债务证券化均作为负债账面值的减少计入本公司的综合资产负债表中。(Ii)应付票据和有担保期限贷款(均在这些综合财务报表中包括的附注5中定义)和债务证券化均作为负债账面值的减少计入本公司的综合资产负债表。在本公司的综合资产负债表中被确认为房地产的酒店物业应付票据的债务发行成本的摊销(有关应付票据的其他信息，请参阅本综合财务报表中包含的附注5)包括在本公司的综合经营报表中所拥有的房地产支出中。

根据本公司的有担保期限贷款提取的金额的原始发行折扣(“OID”)代表提取的债务债务面值的折扣。OID使用有效利息法在担保期限贷款期限内摊销，并计入本公司综合经营报表的利息支出内，而未摊销余额则作为本公司综合资产负债表中担保期限贷款账面金额的减少而计入。

收入确认

为投资而持有的贷款的利息收入根据每笔贷款的未偿还本金金额和合同条款应计。对于为投资而持有的贷款，发起费、合同退出费和直接贷款发起成本也在初始贷款期限内为投资持有的贷款的利息收入中确认为使用实际利率法的收益率调整。

拥有的房地产收入是与归类为房地产拥有的酒店物业的经营相关的收入。酒店物业的经营收入在客房被占用、提供服务或赚取费用时确认。收入是扣除任何折扣和销售以及从客户那里收取的其他税金后记录的。收入包括客房销售、食品和饮料销售以及其他酒店收入。

净息差和利息费用

本公司综合经营报表中的净利差用于衡量本公司为投资而持有的贷款与其债务杠杆的使用相比的表现。本公司将其为投资而持有的贷款的利息收入及与其有担保融资协议、应付票据、证券化债务及有担保期限贷款(于本综合财务报表所载附注5中个别界定)有关的利息开支计入净利息差额。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月，利息支出包括以下内容(以千美元为单位)：

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综合收益

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月及九个月，全面收益等于净收入；因此，单独的综合全面收益表并不包括在随附的综合财务报表中。

近期会计公告

2016年6月，FASB发布了会计准则更新(“ASU”)第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。该标准将以反映预期信用损失的方法取代根据公认会计原则产生的损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。ASU No.2016-13适用于2019年12月15日之后开始的年度报告期，包括该报告期内的过渡期，允许在2018年12月15日之后提前采用，包括该报告期内的过渡期。ASU第2016-13号将在指南生效的第一个报告期开始时通过对留存收益的累积效应调整而采用。预计预期信贷损失的后续增减将贯穿公司的经营报表。虽然公司目前正在评估采用此ASU对其综合财务报表的影响，但公司预计采用ASU No.2016-13将导致针对潜在贷款损失的拨备增加。该公司目前在其综合财务报表中没有记录的任何贷款损失准备。

SEC信息披露更新和简化

2018年8月，证券交易委员会通过了证券交易委员会第33-10532号文件“披露更新和简化”的最终规则，修改了一些重复、重复、重叠、过时或已被取代的披露要求。此外，修正案扩大了中期财务报表对股东权益分析的披露要求。根据修正案，必须在附注或单独的报表中提供对资产负债表中股东权益的每个标题的变化的分析。分析应提供需要提交全面收益表的每个期间的期初余额与期末余额的对账。本公司于2019年第一季度采用新的股东权益综合报表列报。

3.为投资而持有的贷款

截至2019年9月30日，公司的投资组合包括47笔用于投资的贷款，不包括85笔偿还、出售或转换为自成立以来拥有的房地产的贷款。截至2019年9月30日，这些贷款的起始承诺总额约为18亿美元，未偿还本金为15亿美元。截至二零一九年九月三十日止九个月内，本公司资助约四亿一千九百二十万美元未偿还本金，收到三亿六千七百万美元未偿还本金，并将一笔未偿还本金为三千八百六十万美元的贷款转换为拥有的房地产，详情见下表。截至2019年9月30日，公司92.4%的贷款具有伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)下限，加权平均下限为1.69%，基于LIBOR下限的贷款计算。对LIBOR或“L”的引用是指30天LIBOR(除非另有特别说明)。

 

本公司为投资而持有的贷款投资按摊销成本入账。下表汇总了截至2019年9月30日和2018年12月31日公司持有的投资贷款(以千美元计)：

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根据截至2019年9月30日的现有信息，公司为投资组合持有的贷款的更详细列表如下(百万美元，百分比除外)：

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本公司已经并可能继续对贷款进行修改，包括违约贷款。可修改的贷款条款包括利率、所需提前还款、资产释放价格、到期日、契约、本金和其他贷款条款。每项修改的条款和条件根据具体情况而有所不同，并将根据具体情况确定。

在截至2019年9月30日的9个月中，公司贷款组合中的活动如下(以千美元为单位)：

    

截至2019年9月30日，所有贷款都按照合同条款支付。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月及九个月内，并无确认减损费用。

4.所拥有的房地产

2019年3月8日，公司通过代替止赎的契据获得了位于纽约的酒店物业的合法所有权。在2019年3月8日之前，酒店物业抵押了本公司持有的一笔3860万美元的高级抵押贷款，该贷款由于借款人未能在2018年12月到期日之前偿还贷款的未偿还本金余额而到期违约。与代替止赎的契据一起，公司取消了对38.6美元的确认

万元高级抵押贷款，并确认酒店物业为房地产所有。由于本公司预期不会于未来十二个月内完成出售酒店物业，故酒店物业被视为持有以供使用，并按收购时之估计公平值入账，并经累计折旧及减值费用后呈列。由于酒店物业的公允价值为3690万美元，收购时酒店物业持有的资产净值为170万美元，接近高级按揭贷款的账面价值3860万美元，本公司没有确认高级按揭贷款的取消确认的任何收益或损失。酒店物业的资产和负债分别包括在本公司的综合资产负债表中的其他资产和负债中，并包括现金、受限现金、应收贸易应收账款和应付款项以及预付存款等项目。

下表总结了截至2019年9月30日公司拥有的房地产(以千美元为单位)：

截至2018年12月31日，该公司没有拥有任何房地产。

截至2019年9月30日，尚未确认所拥有房地产的减值费用。

截至2019年9月30日的三个月和九个月，公司分别发生了20.7万美元和44.8万美元的折旧费用。折旧费用包括在公司合并经营报表中所拥有的房地产费用中。

5.···

融资协议

本公司在给定期间内根据富国银行融资机制、花旗银行融资机制、BAML融资机制、CNB融资机制、大都会人寿融资机制和美国银行融资机制(单独定义并共同定义为“有担保融资协议”)、应付票据(定义见下文)和有担保期限贷款(定义见下文)借入资金。本公司将担保融资协议、应付票据和担保期限贷款称为“融资协议”。下表中融资协议的未清余额为债务发行成本总额。截至2019年9月30日和2018年12月31日，融资协议下的未清余额和承诺总额包括以下内容(以千美元为单位)：

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本公司的一些融资协议通过(I)转让特定贷款、优先股本或为投资而持有的贷款池或本公司拥有的为出售而持有的贷款池，(Ii)本公司证券化债务的附属部分中的权益，或(Iii)持有本公司为投资而持有的贷款的全资实体子公司的权益。本公司是每项融资协议下的借款人或担保人。一般来说，本公司通过将为投资而持有的贷款的利率指数与用于为其提供资金的有担保融资协议相匹配，来部分抵销利率风险。本公司的融资协议包含各种积极和消极的契约，包括消极的承诺，以及关于违约事件的条款，这些条款对于类似的融资安排来说是正常和惯常的。

富国银行设施

 

该公司与富国银行全国协会(“富国银行”)(“富国银行融资机制”)签订了一项主回购融资安排，允许公司借入高达5000万美元。根据富国银行融资机制，本公司获准在某些情况下出售及稍后回购某些合资格的高级商业按揭贷款、A-Notes、并行参与商业按揭贷款及夹层贷款，但须受富国银行全权酌情批准的现有抵押品的规限。富国银行贷款的初始到期日为2020年12月14日，受三次为期12个月的延期的制约，每一次延期均可由公司选择，但须满足某些条件，包括支付延期费用，如果全部三次延期，富国银行贷款的到期日将延长至2023年12月14日。自2018年12月14日起，Wells Fargo Facility项下的垫款按相当于一个月LIBOR加1.50%至2.25%的定价幅度之和的年利率累算利息。在2018年12月13日之前(包括该日)，富国银行贷款项下的垫款按相当于一个月伦敦银行同业拆借利率加1.75%至2.35%的定价幅度之和的年利率累计利息。本公司产生非使用费，按富国银行设施的平均每日可用余额每年25个基点，但使用率低于富国银行设施的75%。截至2019年9月30日的三个月和九个月，公司分别产生了17.7万美元和48.9万美元的非使用费。截至2018年9月30日的三个月和九个月，公司分别产生了29，000美元和35，000美元的非使用费。非使用费包括在公司综合经营报表的利息支出中。

花旗银行贷款

该公司与北卡罗来纳州花旗银行签订了3.25亿美元的主回购工具。(“花旗银行”)(“花旗银行融资”)。根据花旗银行融资机制，本公司获准出售及稍后购回若干经花旗银行全权酌情批准的合资格高级商业按揭贷款及A-Notes。花旗银行融资机制的初始到期日为2021年12月13日，受两次为期12个月的延期的限制，每一次延期均可由公司在假设花旗银行融资机制下没有现有违约和支付适用的延期费用的情况下行使，如果两者均获行使，则花旗银行融资机制的到期日将延长至2023年12月13日。自二零一八年十二月十三日起，花旗银行贷款项下的垫款按一个月LIBOR加1.50%至2.25%的指示性定价幅度之和的年利率累算利息，但某些例外情况除外。在2018年12月12日之前(包括该日)，花旗银行融资项下的垫款按相当于一个月LIBOR加上2.25%至2.50%的指示性定价幅度之和的年利率累算利息，但某些例外情况除外。自2018年12月13日起，本公司对花旗银行融资的平均每日可用余额产生每年25个基点的非使用费，前提是花旗银行融资的利用率低于75%。在2018年12月12日之前(包括该日)，本公司根据花旗银行贷款的平均每日可用余额，每年产生25个基点的非使用费。截至2019年9月30日的三个月和九个月，公司分别产生了99，000美元和268，000美元的非使用费。截至2018年9月30日的三个月和九个月，公司分别产生了31，000美元和109，000美元的非使用费。非使用费包括在公司综合经营报表的利息支出中。

 

BAML设施

该公司是与美国银行(Bank of America，N.A.)签订的1.25亿美元桥贷仓储信贷和安全协议的缔约方。(“美国银行”)(“BAML工具”)。根据BAML融资机制，本公司可获得以多户物业作抵押的合资格商业按揭贷款作抵押的垫款。美国银行可自行决定批准根据BAML融资机制垫付的贷款。该公司能够根据该设施申请个人贷款，直至2019年5月23日，而且借款期没有延长。BAML融资项下的个别垫款期限为两年，在满足若干条件及支付适用的延期费用后，本公司可选择延期一次12个月。截至2019年9月30日，公司有一笔金额为3630万美元的未偿还个人预付款，根据BAML融资的原始条款，其到期日为2019年9月5日。于2019年9月，本公司修订BAML融资，将一笔尚未偿还的个人垫款的到期日延长至2019年12月4日。除某些例外情况外，BAML融资项下的垫款按相当于一个月LIBOR加2.00%利差之和的年利率累算利息。截至2019年5月23日，按BAML设施的平均每日可用余额计算，公司每年产生12.5个基点的非使用费，但使用率低于BAML设施的50%。截至2019年9月30日的三个月，公司没有产生非使用费。在截至2019年9月30日的9个月中，公司产生了4.3万美元的非使用费。截至2018年9月30日的三个月，公司没有产生非使用费。在截至2018年9月30日的九个月中，公司产生了17，000美元的非使用费。非使用费包括在公司综合经营报表的利息支出中。

 

CNB设施

该公司与City National Bank(“CNB融资机制”)签订了5000万美元的有担保循环融资机制。本公司获准根据CNB融资机制借入资金，以资助投资及其他营运资金及一般公司需要。CNB贷款的初始到期日为2020年3月11日。2019年6月，公司对CNB融资机制进行了修改，除其他外，(1)增加了一项手风琴功能，该功能规定，经城市国家银行自行决定，将承诺额从5000万美元增加到7500万美元，每个日历年最多120天，(2)增加两个额外的12个月延期，每一个都可以根据公司的选择行使，但须满足某些条件，包括支付延期费用，如果两个延期都被行使，将延长2022年和(3)降低垫款利率至年利率等于以下两者之一的总和，根据公司的选择：(A)一、二、三、六年期的LIBOR，或(如果所有贷款人都有的话)12个月利息期加2.65%或(B)基本利率(最高的优惠利率，联邦基金利率加0.50%，或一个月LIBOR加1.00%)加1.00%；(2)最高利率(联邦基金利率加0.50%，或1个月LIBOR加1.00%)加1.00%，或(B)基本利率(最高的优惠利率，联邦基金利率加0.50%，或一个月LIBOR加1.00%)；但在任何情况下，利率不得低于2.65%。以前，垫款利率为年利率，根据公司的选择，(A)1，2，3，6的LIBOR，或(如果所有贷款人都有的话)12个月利息期加3.00%，或(B)基本利率(最高的优惠利率，联邦基金利率加0.50%，或一个月LIBOR加1.00%)加1.25%的总和。(B)最高利率(联邦基金利率加0.50%，或一个月LIBOR加1.00%)加1.25%(B)基本利率(最高的最优惠利率，联邦基金利率加0.50%，或一个月LIBOR加1.00%)加1.25%。除非平均使用了至少75%的CNB融资机制，否则CNB融资机制下的未使用承诺将以每年0.375%的比率应计未使用费用。截至2019年9月30日的三个月和九个月，公司分别产生了4万美元和117，000美元的非使用费。截至2018年9月30日的三个月和九个月，公司分别产生了4.8万美元和12.3万美元的非使用费。非使用费包括在公司综合经营报表的利息支出中。

大都会人寿设施

本公司及其若干附属公司与大都会人寿保险公司(“大都会人寿”)(“大都会人寿保险设施”)订立一项180.0，000，000美元的循环主回购安排，据此，本公司可出售及稍后购回符合大都会人寿全权酌情批准的界定资格准则的商业按揭贷款。大都会人寿融资的初始到期日为二零一零年八月十二日，但须有两次为期12个月的延期，每一次均可由本公司选择行使，惟须符合若干条件，包括支付延期费用，如两者均获行使，则大都会人寿融资的到期日将延长至二零二二年八月十二日。大都会人寿贷款之预支年利率为一个月伦敦银行同业拆息加息差之和，年利率为2.30%。自二零一八年二月起，本公司开始就大都会人寿设施的平均每日可用余额每年产生25个基点的非使用费，但使用率低于大都会人寿设施的65%。截至2019年9月30日的三个月和九个月，公司产生了5000美元的非使用费。截至2018年9月30日的三个月，公司没有产生非使用费。截至2018年9月30日的九个月，公司产生了7000美元的非使用费。非使用费包括在公司综合经营报表的利息支出中。

美国银行贷款

该公司及其某些子公司与美国银行全国协会(“美国银行”)(“美国银行融资机制”)签订了一项价值1.86亿美元的总回购和证券合同。根据美国银行贷款，公司获准出售，然后回购以零售、办公室、多用途、多家庭、工业、酒店、学生住房、制成品住房或自储物业为抵押的合格商业抵押贷款。美国银行可自行决定批准受美国银行贷款约束的抵押贷款。美国银行贷款的初始到期日为2020年7月31日，需要进行两次为期12个月的延期，每一次都可以根据公司的选择行使，前提是满足某些条件，包括支付延期费用，如果两次都获得行使，美国银行贷款的到期日将延长至2022年7月31日。美国银行贷款项下的垫款一般按相当于一个月LIBOR加2.25%利差之和的年利率累算利息，除非美国银行与本公司另有协议，具体取决于适用交易中出售给美国银行的抵押贷款。本公司对美国银行贷款的平均每日可用余额每年产生25个基点的非使用费，但其使用率低于美国银行贷款的50%。截至2019年9月30日的三个月和九个月，公司分别产生了89，000美元和156，000美元的非使用费。截至2018年9月30日的三个月和九个月，公司均未产生非使用费。非使用费包括在公司综合经营报表的利息支出中。

应付票据

公司的某些子公司与其中提到的贷款人签订了两份单独的无追索权票据协议，包括(1)于2019年5月结算的3240万美元票据，以公司持有的位于北卡罗来纳州的一个工业地产的4050万美元高级抵押贷款作为抵押，以及(2)2019年6月关闭的2830万美元票据，该票据由位于纽约的酒店财产担保，该财产在公司的综合资产负债表中被确认为房地产。2830万美元的贷款金额可能会增加到3000万美元，以资助酒店改善的某些建设成本，但前提是满足某些条件并支付承诺费。

3240万美元票据的初始到期日为2024年3月5日，但需延期12个月，这可由公司选择行使，前提是满足某些条件，包括支付延期费用，如果行使延期费用，到期日将延长至2025年3月5日。三千二百四十万美元票据的预付款年利率等于一个月伦敦银行同业拆借利率加2.50%的息差之和。截至2019年9月30日，票据的未偿还本金余额总额为2790万美元。

2830万美元票据的到期日为2024年6月10日。贷款可随时预付，但需支付预付款费用(如果适用)。2830万美元票据项下的初始垫款按相当于一个月伦敦银行同业拆借利率加3.00%利差之和的年利率累算利息。如果以2830万美元票据为抵押的酒店资产达到一定的财务表现障碍，预付款利率将降至相当于一个月LIBOR加2.50%息差之和的年利率。截至2019年9月30日，票据的未偿还本金余额总额为2830万美元。

有担保期限贷款

本公司及其若干附属公司与其中提及的贷款人以及Cortland Capital Market Services LLC签订了一项价值1.1亿美元的信贷和担保协议，作为贷款人的行政代理和抵押品代理(“有担保期限贷款”)。担保期限贷款的初始到期日为2020年12月22日，但有一次12个月的延期，这可以由公司选择行使，前提是担保期限贷款下没有现有违约事件，如果行使，担保期限贷款的到期日将延长至2021年12月22日。在展期期间，从展期的第三个月开始，担保期限贷款的垫款息差每三个月分别增加0.125%，0.375%和0.750%。抵押期限贷款项下的垫款按年利率计算利息，相当于本公司选择1、2、3或6个月LIBOR的总和加上5.00%的息差。有担保期限贷款提款的原始发行折价总额为260万美元，相当于在担保期限贷款期限内使用实际利率法摊销为利息支出的债务成本的折扣。截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月，有担保期限贷款的估计年利率(即LIBOR加息差加原始发行折扣及相关成本的累加)分别为8.0%及8.1%。截至2018年9月30日止三个月及九个月，有担保期限贷款的估计年息分别为7.7%及7.5%。

6.承诺和意外事件

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司已承诺为各种高级抵押贷款、次级债务投资以及优先股权投资提供资金，并将其计入作为投资持有的贷款(以千美元计)：

本公司可能不时成为与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼的一方。截至2019年9月30日，公司不知道任何可能对其业务、财务状况或运营结果造成重大影响的法律索赔。vbl.

7.股东权益

普通股

截至2019年9月30日的三个月和九个月没有公开或非公开发行股票。根据该计划发行的股份见下面的“股权激励计划”。

股权激励计划

 

2012年4月23日，公司通过股权激励计划。2018年4月，本公司董事会授权，并于2018年6月，本公司股东批准修订和重述股权激励计划，将本公司据此可授予的普通股股份总额增加到1，390，000股(“修订和恢复的2012年股权激励计划”)。根据修订及恢复的二零一二年股权激励计划，本公司可根据该计划向本公司的外部董事、经理的雇员、高级管理人员、ACREM及其他合资格获奖者授予由本公司普通股的限制性股份、限制性股票单位及/或其他基于股权的奖励组成的奖励。公司普通股和限制性股票单位的任何限制性股票将在FASB ASC主题718，补偿-股票补偿中核算，导致基于股票的补偿费用等于普通股或限制性股票单位的基础限制性股票的授予日公允价值。

 

限制性股票授予一般按比例从归属开始日期起一至四年内授予。受让人就每一次未偿还的限制性股票授予获得额外的补偿，分类为已支付的股息，相当于普通股股东收到的每股股息。

下表详细列出了截至2019年9月30日授予的限制性股票授予：

下表总结了截至2019年9月30日，(I)限制性股票的未归属股份和(Ii)公司董事以及经理的高级管理人员和员工的限制性股票股份的归属时间表：(I)限制股票的未归属股份和(Ii)限制股票的股份的归属时间表，供公司董事和经理的高级职员和雇员截至2019年9月30日：

非既得股份及股份等价物一览表

未来预期归属时间表

8.每股收益

以下信息阐述了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的基本收益和稀释后每股收益的计算(千美元，股票和每股数据除外)：