美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 
表格10-q

 
(第一标记)
X根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的另一季度报告
截至2019年9月30日止的季度
或
o根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的不合格转制报告
在过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期到转轨阶段，从转轨、转轨
佣金档案号码：001-37792

 
NantHealth公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 
 
特拉华州
 
27-3019889
(国家或其他司法管辖区)
成立为法团或组织)
 
(I.R.S.雇主)
(识别号)

9920杰斐逊大道
加州卡尔弗市
 
90232
(主要行政办公室地址)
 
(邮政编码)
(310) 883-1300
(登记人的电话号码，包括区号)
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称
交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元
氨
纳斯达克全球精选市场

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，(2)在过去90天中，登记人是否遵守了这类申报要求；以及(2)在过去90天中，该注册人是否提交了要求提交的所有报告。
通过检查标记，说明登记人是否以电子方式提交了在前12个月(或要求登记人提交此类文件的较短期间)根据条例S-T(本章第232.405节)第405条要求提交的每一个交互数据文件。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速箱
o
加速过滤器
x
 
 
 
 
非加速滤波器
o
小型报告公司
x
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
x

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。
截至2019年11月7日，注册人共有普通股110，619，906股，每股票面价值0.0001美元，已发行。
 


NantHealth公司
表格10-q
截至2019年9月30日止的季度
目录


 
 
页
第一部分
财务信息
 
 
 
 
项目1.
财务报表(未经审计)
5
 
 
 
 
合并资产负债表
5
 
 
 
 
综合业务说明
6
 
 
 
 
综合损失报表
7
 
 
 
 
股东权益合并报表(赤字)
8
 
 
 
 
现金流动合并报表
10
 
 
 
 
合并财务报表附注
12
 
 
 
项目2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
37
 
 
 
项目3.
市场风险的定量和定性披露
64
 
 
 
项目4.
管制和程序
64
 
 
 
 
 
 
第二部分。
其他资料
 
 
 
 
项目1.
法律程序
66
 
 
 
项目1A。
危险因素
67
 
 
 
项目2.
未登记的股本证券出售和收益的使用
115
 
 
 
项目3.
高级证券违约
115
 
 
 
项目4.
矿山安全披露
115
 
 
 
项目5.
其他资料
115
 
 
 
项目6.
展品
116
 
 
 
签名
117

我们拥有或拥有与我们的业务运作相关的商标和服务商标的权利。NantHealth公司我们的标志以及其他品牌，如GPS癌症、液体GPS、DCX、HBox、Vitality、VCX、Naviner、NavinetOpen、Eviti、Eviti、Eviti等与我们的产品线相关的标志，以及其他与我们的产品线相关的标记，都在10-Q表的季度报告中使用。为了方便起见，本季度10-Q表格报告中提到的商标和服务标记都没有(Sm)和(商标)符号，但我们将根据适用的法律，在最充分的范围内维护我们对这些商标、服务商标和商标的权利或适用许可人的权利。此外，我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标记来暗示与这些其他公司的关系，或由这些公司对我们的背书或赞助。

- 2 -

关于前瞻性声明的特别说明
本季报为表格10-Q，或本季报，包括(但不限于)第2项“管理人员对财务状况及经营结果的讨论及分析”及第1A项“风险因素”，载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性报表”。在某些情况下，你可以通过前瞻性的词语来识别这些陈述，比如“相信”、“可能”、“会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“会”、“项目”、“计划”、“展望”、“目标”、“预期”或类似的表达，或这些词语或表达的负面或复数。这些前瞻性发言包括但不限于下列声明：
•
美国医疗保健市场的结构变化，包括保健监管框架的不确定性以及美国和外国的监管发展；
•
癌症治疗模式的演变，包括医生使用分子信息和有针对性的肿瘤学治疗方法，以及分子信息产品的市场规模；
•
医生们对精确药物产品的需求，以及我们的解决方案比我们的竞争对手的优势，包括我们的综合平台的能力，以帮助医生治疗他们的病人的癌症；
•
我们通过我们的分子和生物识别信息平台向临床医生销售产品的能力；
•
我们有能力提高我们的测序和分子分析解决方案和其他产品和服务的商业成功和加速商业增长；
•
我们的计划或能力，以获得我们的测序和分子分析解决方案的偿还，包括对我们的能力或时间的期望，以实现从第三方付款者，如商业保险公司和健康维护组织，以及政府保险计划，如医疗保险和医疗补助的成功偿还；
•
我们有能力有效管理我们的增长，包括市场接受我们的解决方案的速度和程度；
•
我们有能力为我们现有的产品和服务提供新的和创新的产品和服务，包括新的功能和功能；
•
我们有能力吸引新的合作伙伴和客户；
•
我们估计目标市场规模的能力；
•
我们有能力维护和提高我们的声誉和品牌认知度；
•
医疗保健行业的整合；
•
可能限制我们在行业内保持或扩大市场份额的能力的竞争；
•
隐私和数据保护法的限制和惩罚；
•
我们使用“开源”软件；
•
我们的能力，使用，披露，取消识别或许可数据和整合第三方技术；
•
由于系统故障或错误以及数据中心服务中断而造成的数据丢失或损坏；
•
违反或失败我们的安全措施；
•
我们依靠互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统向我们的用户提供服务；
•
与未来收购机会有关的风险；
•
上市公司的要求；
•
我们吸引和留住关键人才的能力；
•
根据“创业创业法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法”，我们对我们有资格成为一家新兴成长型公司的时期抱有期望；
•
我们能够为我们的解决方案获得和维护知识产权保护，而不侵犯他人的知识产权；
•
我们的能力，以执行我们的全面重组计划，其中包括广泛的组织效率，倡议和其他降低成本的机会；
•
我们的财务表现预期，包括我们对收入、收入成本、毛利或毛利率、营运开支，包括研究及发展、销售及市场推广及一般及行政开支的变动，以及我们取得及维持未来盈利能力的期望；及
•
我们对我们符合纳斯达克上市标准并实施反向股票分割的能力的期望。
我们警告您，上述清单并不包含本季度报告中的所有前瞻性声明。

- 3 -

这些前瞻性声明基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响，这可能会导致我们的实际结果与前瞻性声明中所反映的结果大不相同。这些声明属于1995年“私人证券诉讼改革法”“安全港”的含义。这些报表贯穿本季度报告，是关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，主要基于我们目前对可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景以及相关行业发展的未来事件和趋势的假设、预期和预测。你不应过分依赖这些前瞻性的陈述，这些陈述只适用于本季度报告的日期。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性报表中的预期结果大相径庭，包括我们面临的风险，以及本季度报告第一部分第2项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”第二部分第1A项“风险因素”中所述的风险。我们没有义务以任何理由更新任何前瞻性报表，也没有义务使这些报表符合实际结果或我们预期的变化，除非是法律规定的。

- 4 -

第一部分-财务资料
项目1.财务报表
NantHealth公司
合并资产负债表
(千美元)
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
 
(未经审计)
 
 
资产
 
 
 
流动资产
 
 
 
现金和现金等价物
$
9,326

 
$
18,305

应收账款净额
10,948

 
15,286

盘存
202

 
496

关联方应收款净额
1,047

 
1,007

预付费用和其他流动资产
23,670

 
4,350

流动资产总额
45,193

 
39,444

财产、厂房和设备，净额
16,351

 
22,978

善意
115,930

 
115,930

无形资产，净额
54,045

 
64,703

对关联方的投资
33,612

 
40,000

应收关联方，扣除当期净额
1,029

 
1,611

经营租赁使用权资产
10,353

 
—

其他资产
1,903

 
1,671

总资产
$
278,416

 
$
286,337

 
 
 
 
负债和股东权益(赤字)
 
 
 
流动负债
 
 
 
应付帐款
$
2,912

 
$
1,650

应计及其他流动负债
35,044

 
13,832

递延收入
17,792

 
16,263

关联方应付款净额
3,771

 
4,791

应付票据
946

 
—

流动负债总额
60,465

 
36,536

递延收入，扣除当期收入
2,764

 
6,704

关联方责任
22,583

 
17,708

关联方本票
112,666

 
112,666

关联方可兑换票据净额
8,736

 
8,378

可兑换票据，净额
83,281

 
79,433

递延所得税净额
1,892

 
2,437

经营租赁负债
11,418

 
—

其他负债
21,188

 
19,644

负债总额
324,993

 
283,506

 
 
 
 
股东权益(赤字)
 
 
 
普通股，每股面值0.0001美元，核定股份750，000，000股；分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行和发行股票110，619，906股和109，491，277股
11

 
11

额外已付资本
888,994

 
887,289

累积赤字
(935,135
)
 
(884,122
)
累计其他综合损失
(447
)
 
(347
)
股东权益总额(赤字)
(46,577
)
 
2,831

负债和股东权益总额(赤字)
$
278,416

 
$
286,337

所附附注是这些综合财务报表的组成部分。

- 5 -


NantHealth公司
综合业务报表
(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)
 
三个月结束
9月30日
 
9个月结束
9月30日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
 
 
 
软件即服务相关
$
18,328

 
$
15,937

 
$
54,421

 
$
48,323

软硬件相关
1,009

 
1,450

 
5,135

 
3,790

维修
2,743

 
2,522

 
7,771

 
7,357

与软件有关的收入总额
22,080

 
19,909

 
67,327

 
59,470

测序和分子分析
276

 
742

 
1,581

 
2,506

家庭保健服务
—

 
1,641

 
2,863

 
4,627

净收入总额
22,356

 
22,292

 
71,771

 
66,603

 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
软件即服务相关
5,659

 
5,863

 
17,155

 
18,205

软硬件相关
624

 
737

 
2,203

 
2,412

维修
484

 
234

 
1,065

 
683

已开发技术的摊销
1,143

 
1,233

 
3,519

 
3,700

与软件有关的收入总成本
7,910

 
8,067

 
23,942

 
25,000

测序和分子分析
462

 
2,323

 
4,065

 
5,443

家庭保健服务
—

 
836

 
1,471

 
2,435

总收入成本
8,372

 
11,226

 
29,478

 
32,878

 
 
 
 
 
 
 
 
毛利
13,984

 
11,066

 
42,293

 
33,725

 
 
 
 
 
 
 
 
业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
销售、一般和行政
15,136

 
17,001

 
47,101

 
56,123

研发
4,568

 
4,835

 
14,232

 
15,875

与购置有关的资产摊销
1,054

 
1,054

 
3,163

 
3,163

无形资产减值
—

 
—

 
3,977

 
—

业务费用共计
20,758

 
22,890

 
68,473

 
75,161

 
 
 
 
 
 
 
 
业务损失
(6,774
)
 
(11,824
)
 
(26,180
)
 
(41,436
)
利息费用，净额
(4,556
)
 
(4,306
)
 
(13,443
)
 
(12,766
)
其他(费用)收入，净额
(3,588
)
 
226

 
(5,039
)
 
(928
)
关联方权益法投资损失
(1,983
)
 
(83,306
)
 
(6,401
)
 
(89,512
)
所得税前持续经营造成的损失
(16,901
)
 
(99,210
)
 
(51,063
)
 
(144,642
)
从所得税中受益
(527
)
 
(1,778
)
 
(168
)
 
(3,429
)
持续业务净亏损
(16,374
)
 
(97,432
)
 
(50,895
)
 
(141,213
)
停业造成的损失，扣除税后的损失
(3
)
 
(32
)
 
(118
)
 
(1,817
)
净损失
$
(16,377
)
 
$
(97,464
)
 
$
(51,013
)
 
$
(143,030
)
 
 
 
 
 
 
 
 
每股净亏损：
 
 
 
 
 
 
 
持续作业
 
 
 
 
 
 
 
基本和稀释普通股
$
(0.15
)
 
$
(0.89
)
 
$
(0.46
)
 
$
(1.29
)
已停止的业务
 
 
 
 
 
 
 
基本和稀释普通股
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
(0.02
)
每股净亏损总额
 
 
 
 
 
 
 
基本和稀释普通股
$
(0.15
)
 
$
(0.89
)
 
$
(0.46
)
 
$
(1.31
)
 
 
 
 
 
 
 
 
已发行加权平均股票：
 
 
 
 
 
 
 
基本和稀释普通股
110,619,905

 
109,471,712

 
110,261,279

 
109,060,408


所附附注是这些综合财务报表的组成部分。

- 6 -
NantHealth公司
综合损失报表
(千美元)
(未经审计)


 
三个月结束
9月30日
 
9个月结束
9月30日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
净损失
$
(16,377
)
 
$
(97,464
)
 
$
(51,013
)
 
$
(143,030
)
在关联方股权投资中所占份额-其他综合(亏损)收益
(155
)

77


(7
)

77

外币折算损失的其他综合损失
(82
)
 
(15
)
 
(93
)
 
(113
)
其他综合收入共计(损失)
(237
)
 
62

 
(100
)
 
(36
)
综合损失
$
(16,614
)
 
$
(97,402
)
 
$
(51,113
)
 
$
(143,066
)

所附附注是这些综合财务报表的组成部分。

- 7 -
NantHealth公司
股东权益合并报表(赤字)
(千美元)
(未经审计)

 
普通股
 
额外
已付资本
 
累积赤字
 
累积
其他
综合损失
 
股东权益总额(赤字)
 
股份
 
金额
 
 
 
 
2018年12月31日余额
109,491,277

 
$
11

 
$
887,289

 
$
(884,122
)
 
$
(347
)
 
$
2,831

股票补偿
—

 
—

 
707

 
—

 
—

 
707

与雇员股票计划有关而发行的股份，扣除为雇员缴税而预扣的股份
430,370

 
—

 
(53
)
 
—

 
—

 
(53
)
NantHealth实验室的分配(见注20)
—

 
—

 
20

 
—

 
—

 
20

其他综合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
55

 
55

净损失
—

 
—

 
—

 
(19,923
)
 
—

 
(19,923
)
2019年3月31日结余
109,921,647

 
11

 
887,963

 
(904,045
)
 
(292
)
 
(16,363
)
股票补偿
—

 
—

 
707

 
—

 
—

 
707

与雇员股票计划有关而发行的股份，扣除为雇员缴税而预扣的股份
532,860

 
—

 
(209
)
 
—

 
—

 
(209
)
其他综合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
82

 
82

净损失
—

 
—

 
—

 
(14,713
)
 
—

 
(14,713
)
2019年6月30日结余
110,454,507

 
11

 
888,461

 
(918,758
)
 
(210
)
 
(30,496
)
股票补偿
—

 
—

 
535

 
—

 
—

 
535

与雇员股票计划有关而发行的股份，扣除为雇员缴税而预扣的股份
165,399

 
—

 
(2
)
 
—

 
—

 
(2
)
其他综合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
(237
)
 
(237
)
净损失
—

 
—

 
—

 
(16,377
)
 
—

 
(16,377
)
2019年9月30日结余
110,619,906

 
$
11

 
$
888,994

 
$
(935,135
)
 
$
(447
)
 
$
(46,577
)


- 8 -
NantHealth公司
股东权益合并报表(赤字)
(千美元)
(未经审计)

 
普通股
 
额外
已付资本
 
累积赤字
 
累积
其他
综合损失
 
股东权益总额(赤字)
 
股份
 
金额
 
 
 
 
2017年12月31日结余
108,383,602

 
$
10

 
$
886,669

 
$
(693,233
)
 
$
(144
)
 
$
193,302

关于采用ASC 606的修改回顾性调整
—

 
—

 
—

 
1,263

 
—

 
1,263

股票补偿
—

 
—

 
2,655

 
—

 
—

 
2,655

与雇员股票计划有关而发行的股份，扣除为雇员缴税而预扣的股份
208,344

 
—

 
(339
)
 
—

 
—

 
(339
)
NantHealth实验室的分配(见注20)
—

 
—

 
(3,785
)
 
—

 
—

 
(3,785
)
其他综合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
110

 
110

净损失
—

 
—

 
—

 
(22,168
)
 
—

 
(22,168
)
2018年3月31日余额
108,591,946

 
10

 
885,200

 
(714,138
)
 
(34
)
 
171,038

股票补偿
—

 
—

 
1,808

 
—

 
—

 
1,808

与雇员股票计划有关而发行的股份，扣除为雇员缴税而预扣的股份
793,614

 
1

 
(1,657
)
 
—

 
—

 
(1,656
)
NantHealth实验室的分配(见注20)
—

 
—

 
536

 
—

 
—

 
536

其他综合损失
—

 
—

 
—

 
—

 
(208
)
 
(208
)
净损失
—

 
—

 
—

 
(23,397
)
 
—

 
(23,397
)
2018年6月30日余额
109,385,560

 
11

 
885,887

 
(737,535
)
 
(242
)
 
148,121

股票补偿
—

 
—

 
485

 
—

 
—

 
485

与雇员股票计划有关而发行的股份，扣除为雇员缴税而预扣的股份
105,717

 
—

 
(9
)
 
—

 
—

 
(9
)
其他综合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
62

 
62

其他综合损失
—

 
—

 
—

 
(97,464
)
 
—

 
(97,464
)
2018年9月30日余额
109,491,277

 
$
11

 
$
886,363

 
$
(834,999
)
 
$
(180
)
 
$
51,195

    
所附附注是这些综合财务报表的组成部分。


- 9 -
NantHealth公司
现金流动合并报表
(千美元)
(未经审计)

 
9个月结束
9月30日
 
2019
 
2018
业务活动现金流量：
 
 
 
净损失
$
(51,013
)
 
$
(143,030
)
调整数，将净损失与用于业务活动的现金净额对账：
 
 
 
销售业务损失
582


—

折旧和摊销
17,543

 
16,486

债务折价摊销与递延融资发行成本
4,207

 
3,702

商誉和其他无形资产减值
3,977


—

衍生工具负债公允价值的变化
—

 
(7
)
预订公允价值的变化-承诺
4,664

 
—

股票补偿
1,849

 
4,805

递延所得税净额
(549
)
 
(3,594
)
坏账准备
17

 
141

关联方权益法投资损失
6,401

 
89,512

其他非现金费用
—

 
219

权益证券减值
—

 
1,750

经营资产和负债的变化，减去企业合并和资产剥离后的变动：
 
 
 
应收账款净额
3,202

 
(1,644
)
盘存
294

 
185

关联方应收款净额
542

 
(592
)
预付费用和其他流动资产
(19,986
)
 
1,678

递延执行费用
14

 
33

应付帐款
1,259

 
(988
)
应计及其他流动负债
20,096

 
(3,126
)
递延收入
(2,411
)
 
530

关联方应付款净额
3,766

 
5,014

经营租赁、使用权、资产和负债的变动
(297
)
 
—

其他经营资产和负债
(605
)
 
2,579

用于业务活动的现金净额
(6,448
)
 
(26,347
)
投资活动的现金流量：
 
 
 
出售业务所得收益，除已处置现金外
300

 
—

购置财产和设备，包括内部使用软件
(3,495
)
 
(9,394
)
NantHealth实验室的分配，除现金外(见附注20)
—

 
68

用于投资活动的现金净额
(3,195
)
 
(9,326
)
来自筹资活动的现金流量：
 
 
 
保险本票收益
1,647


—

偿付保险本票
(701
)

—

与已发行股票有关的税款，扣除扣缴的股票，用于既得利益
(270
)
 
(2,005
)
资本租赁债务付款
—

 
(93
)
(用于)筹资活动提供的现金净额
676

 
(2,098
)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
(12
)
 
(262
)
现金、现金等价物和限制性现金净减额
(8,979
)
 
(38,033
)
现金、现金等价物和限制性现金，期初(1)
19,441

 
62,010

现金、现金等价物和限制性现金，期末(1)
$
10,462

 
$
23,977


- 10 -
NantHealth公司
现金流动合并报表
(千美元)
(未经审计)

 
9个月结束
9月30日
 
2019
 
2018
补充披露现金流动信息：
 
 
 
已付利息
$
2,958

 
$
2,943

收到的利息
—

 
11

非现金投资和筹资活动：
 
 
 
购置财产和设备，包括内部使用软件
105

 
285

所附附注是这些综合财务报表的组成部分。
(1)现金和现金等价物包括其他资产中分别包括2018年12月31日和2019年9月30日的限制现金1 136美元和1 136美元，以及2017年12月31日和2018年9月30日分别为350美元和1 136美元。限制现金包括合同上限制使用或提取与公司保证金有关的资金，形式为租赁设施备用信用证。截至2019年9月30日，尚未从信用证上提取任何金额。


- 11 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)


附注1.业务说明和列报依据
业务性质
南特健康有限责任公司成立于2010年7月7日，是一家特拉华州有限责任公司。2016年6月1日，南特健康有限责任公司(Nant Health，LLC)转变为特拉华州的一家公司(“LLC转换”)，并更名为NantHealth，Inc.。(“NantHealth”)。NantHealth及其子公司(“公司”)是一家集科技于一体的医疗信息技术公司。该公司致力于改变临床交付与行动的临床智能在决策时刻，使临床发现通过实时机器学习系统。该公司销售其某些解决方案作为一个全面的综合解决方案，其中包括其分子测序和分析服务，临床决策支持，和付款人参与解决方案。该公司还销售分子测序和分析服务，临床决策支持，付款人参与和相关的护理解决方案。NantHealth是NantWorks有限责任公司(“NantWorks”)的多数股权子公司，后者是加利福尼亚资本权益有限责任公司(CAL CAL)的子公司。这三家公司都是由派屈克·容尚博士创立和领导的.

2017年8月25日，该公司大量出售了公司的供应商/病人预约解决方案业务的所有资产(见注4)。2019年6月7日，该公司出售了其家庭保健服务业务(见注4)。此次出售使该公司能够专注于基因组测序、临床决策支持、关联护理和付费人参与等核心能力。
截至2019年9月30日，该公司在美国、英国、新加坡和加拿大开展了大部分业务。
列报基础和合并原则
所附未经审计的综合财务报表包括NantHealth及其子公司的账目。公司间的所有账户和交易都在合并过程中被取消。这些临时综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的，管理层认为，其中包括为公平列报公司财务状况和经营结果所必需的一切正常和经常性的调整。根据证券交易委员会(“SEC”)发布的格式10-Q和条例S-X第10条的指示，这些合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。这些合并财务报表应与2018年12月31日终了财政年度经审计的综合财务报表一并阅读。截至处置之日，已处置实体的业务结果已列入未经审计的综合财务报表，并酌情将这些业务列为已停止的业务。截至2018年12月31日的合并资产负债表是从该日经审计的合并财务报表中得出的，没有追溯适用ASC 842租约。中期业务业绩不一定表明整个财政年度的预期结果。
该公司认为，其现有现金、现金等价物和从附属实体借款的能力将足以在根据公司董事长和首席执行官的意图和能力以必要的额外资金支持公司业务的财务报表发布日期后至少12个月内为业务提供资金。公司还可以寻求通过公开发行或单独融资的一种或多种后续方式出售额外股权，或出售额外债务证券，或获得信贷工具。然而，公司可能无法及时或以优惠条件获得此类融资。我们也可以考虑出售我们业务的组成部分。在没有额外资金的情况下，公司可以选择推迟或减少其经营或投资支出。此外，由于与公司现有产品以及正在开发的产品商业化有关的风险和不确定性，该公司可能需要更多的资金，以便比计划更快地满足其需求。迄今为止，该公司的主要资本来源是在其首次公开募股前私人发行会员权益、债务融资协议，包括与Nant Capital、LLC(“NantCapital”)的期票、可转换票据及其首次公开发行(IPO)。

附注2.重要会计政策摘要

公司在表10-K的年度报告中披露的会计政策没有发生重大变化，除了采用FASB发布的新的租赁报告准则(“ASC”)842，租约，以及适用于非雇员股票补偿的新会计准则(“ASU”)第2018-07号，薪酬-股票补偿(主题718)：改进非雇员份额支付会计，下文介绍。其他会计政策，包括适用于2019年1月1日之前的租赁和非雇员股票补偿的会计政策，在公司2018年年度报告表10-K中作了说明。

- 12 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)

估计数的使用
按照公认会计原则编制综合财务报表需要管理层作出影响合并财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
部分报告

公司的首席经营决策者是公司的首席执行官。首席执行干事审查在综合基础上提交的财务信息，以便分配资源和评价财务执行情况。本公司只有一项业务活动，没有任何部门经理对综合单位级别以下的业务、经营结果或计划负责。因此，管理层已确定该公司在一个可报告的部门运作。
租赁

公司决定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁包括在综合资产负债表上的经营租赁使用权(ROU)资产、其他流动负债和经营租赁负债。

经营租赁ROU资产和经营租赁负债是根据未来最低租赁付款在开始之日的租赁期限内的现值确认的。该公司的租约没有提供隐含的利率；因此，公司在确定未来付款的现值时，使用在开始日期或2019年1月1日可用的增量借款利率作为公司向ASC 842过渡的租约。经营租赁ROU资产不包括租赁奖励措施和发生的初始直接成本。我们的租赁条款可能包括在合理地确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.

本公司有与租赁和非租赁组成部分的租赁协议.对于数据中心租赁和房地产租赁，公司将租赁和非租赁组件作为一个单独的租赁组件进行核算。

本公司将租赁期限不超过一年的数据中心租赁视为短期租赁，并确认租赁费用与租赁期限之间的直线关系。
股票补偿

本公司采用ASC 505-50规定的公允价值法向非雇员发放股票补偿安排，向非雇员支付股权。在执行ASU第2018-07号“薪酬-股票补偿”(主题718)：改进非雇员股票支付会计之后，非雇员股票报酬的价值通过衡量奖励的授予日期公允价值和确认非雇员提供服务期间的最终费用来记录。
最近通过的会计公告

自2019年1月1日起，该公司采用了ASC 842，其目的是使租赁活动更加透明和具有可比性，并要求承租人在其资产负债表上基本上将所有租赁确认为使用权资产和相应的租赁负债，包括以前作为经营租赁入账的租赁。这导致在采用时确认经营租赁负债12 703美元，其中短期部分1 624美元记为应计负债和其他流动负债。9，724美元的经营租赁使用权得到确认.该公司在采用之日适用了新的租赁标准，没有重述比较期。在收养期间，累计赤字没有被确认为累积效应调整.在通过时，公司选择了一套过渡的实际权宜之计，因此没有重新评估：是否已到期或现有合同是否有租约；已到期或现有租约的租赁分类；任何现有租约的初始直接费用(见附注14)。

自2019年1月1日起，公司采用ASU编号2018-07，股票薪酬(主题718)：改进非雇员股票支付会计，以简化非雇员股票薪酬的会计核算。该公司将新的指导方针应用于未确定计量日期的股权分类非雇员奖励，并在采用之日公允价值时对其进行估值。公司的累积赤字没有累积效应调整.


- 13 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)

自2019年1月1日起，该公司采用ASU 2018-02，“收益表-报告综合收入”(主题220)：将某些税收影响从累积的其他综合收入中重新分类，这提供了在记录减税和就业法案(或其部分)中记录美国联邦企业所得税税率变化的每个时期内，将累积的其他综合收入中的滞留税收影响重新归类为留存收益的选择。该公司于2019年1月1日采用了这一标准，对合并财务报表没有任何影响。

美国证交会发布了第33-10532号最终规则发布，“更新和简化披露”，对2018年11月5日或之后提交的文件生效。该指南延伸至中期，即SEC条例S-X、规则3-04中披露股东权益变化的年度要求。根据证券交易委员会条例S-X的要求，经本新指南修正的第8-03(A)(5)条和第10-01(A)(7)条规定，登记人现在必须以调节的形式分析股东权益的变化，以便在目前和比较的年度迄今为止的过渡期间进行调整，并对每个中期进行小计。公司已分别提交股东权益(赤字)综合报表，以满足这一新的披露要求。
即将公布的会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，“无形资产-亲善和其他-内部使用软件”(分主题350-40)：作为服务合同的云计算安排所产生的实施成本的客户会计，以提供关于客户在作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本核算的指导。该标准为客户在由供应商托管的云计算安排(即服务合同)中发生的实现、设置和其他前期成本提供了指导。在新的指导下，客户将采用与拥有软件许可证的安排相同的实施成本资本化标准。此ASU将于2020年1月1日起生效。早通过是允许的，并应追溯或前瞻性地适用于通过之日后发生的所有执行费用。该公司仍在评估这一ASU的影响。

2017年1月，FASB发布了ASU第2017-04号，“无形资产-商誉”和其他(主题350)：简化商誉损害的测试，以简化商誉损害的会计核算。除其他外，这一指导消除了商誉减值测试的第二步，从而消除了确定报告单位个别资产和负债的公允价值的必要性。在采用ASU第2017-04号时，商誉减值是指报告单位的账面价值超过其公允价值的数额，不得超过商誉的账面金额。与目前的指导相比，这可能导致或多或少的损伤被确认。本ASU将于2020年第一季度开始对公司的年度和中期商誉减值测试生效，并允许尽早采用。该公司仍在评估这一ASU的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号“金融工具信用损失的计量”，这改变了企业衡量大多数以摊销成本计量的金融工具的信用损失的方式，如贷款、应收账款和持有至到期债务证券。修订后的指南没有在可能发生损失的情况下一般地确认信贷损失，而是要求公司就金融工具摊销成本法与公司预期在票据合同期间收取的摊还成本之间的差额确认信贷损失备抵。ASU第2016-13号适用于2019年12月15日以后的财政期，必须作为留存收益的累积效应调整。允许提前收养。该公司仍在评估这一ASU的效果。

FASB(包括其新出现的问题特别工作组)、美国注册会计师协会和SEC最近发布的其他会计声明对公司目前或未来的综合财务报表没有或被管理层认为没有重大影响。

附注3.收入确认

合同余额

公司在履行履行义务之前收到现金付款或到期付款时，记录递延收入。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，确认的收入分别为9，777美元和22，301美元，这些收入包括在本期间开始时递延收入余额中。在截至2018年9月30日的三个月和九个月里，这些收入分别为4559美元和12524美元。

合同资产是在履行合同履约义务时确认的，但在额外履行义务完成后才应支付，或收取付款的权利成为无条件的。由于客户付款，合同资产从2018年12月31日的434美元降至2019年9月30日的428美元。


- 14 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)

从与客户签订合同的费用中确认的资产

本公司确认与客户签订合同所需的增量成本资产，如果规定的合同期限以及预期续约期超过一年。公司在预期的收益期内摊销这些资产。这些费用一般是雇员的销售佣金，并摊销销售、一般和行政费用中的余额。2019年9月30日，这些资产的价值为1601美元，2018年12月31日为1163美元。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，该公司的摊销额分别为205美元和665美元。在截至2018年9月30日的三个月和九个月里，摊销额分别为118美元和358美元。

履约义务

截至2019年9月30日，该公司已将总成交价12，066美元分配给未履行的履约义务，这些义务预计将在三年内履行。这一数额中不包括一年以下的合同和与所提供服务的价值有关的可变考虑因素。
附注4.已停止的业务和资产剥离
停止业务
出售给所有脚本

2017年8月3日，该公司与Allscript医疗解决方案公司签订了一项资产购买协议(“APA”)。(“Allscript”)，根据该协议，公司同意将公司供应商/病人参与解决方案业务的所有资产(包括公司的FusionFX解决方案和NantOS软件连接解决方案(“Business”)的组件)实质上出售给AllScript。2017年8月25日，公司和AllScript根据APA完成了业务(“处置”)的销售。

Allscript向公司转让了公司普通股15，000，000股，票面价值为每股0.0001美元，以前由Allscript持有，作为处置后收购业务的考虑。Allscript向公司支付了1，742美元现金，作为周转资本的估计付款，该公司记录了与最后营运资本调整有关的应收款项1，021美元。本公司还负责履行业务关闭后的某些客户服务义务.截至2018年12月31日，该公司累积了这些债务的应计负债和其他流动负债1，372美元，其中包括对某些未解决项目的估计数。这些款项和某些其他未付款项已于2019年3月18日通过协议结清，全部脚本公司向该公司支付了435美元的净额。

在处置结束的同时，并按照“行政程序法”的设想，(A)公司和Allscript修改了2015年6月26日经修订和重新声明的相互许可证和经销商协议，该协议于2017年12月30日作了进一步修订，除其他外，公司承诺在十年期间(“预订承诺”)从某些Allscript产品的推荐交易和销售中交付至少95，000美元的总预订额；(B)公司和Allscript各自根据交叉许可协议将某些知识产权授权给另一方；(C)公司同意根据过渡服务协议向Allscript提供某些过渡服务；和(D)公司批准了某些软件，并同意根据软件许可证和供应协议向Allscript出售某些硬件。如果在十年期结束时出现预订承诺不足的情况，公司可能有义务支付70%的亏空，但有一定的信用额。该公司将获得30%的佣金，从每个软件转诊交易的所有脚本，结果与所有脚本预订。本公司在协议有效期内按其估计公允价值计算的预订承诺。截至2019年9月30日和2018年12月31日，估计公允价值分别为21，611美元和16，947美元。
剥离
出售家居健康服务业务

2019年6月7日，该公司完成了家庭保健服务业务的剥离，以换取300美元的现金收益，导致销售业务损失582美元。家庭保健服务业务不符合停业经营的条件，因为它的剥离并不代表对公司业务或财务业绩产生重大影响的战略转变。

- 15 -


附注5.应收账款净额
应收账款列入综合资产负债表，扣除可疑账户备抵。2019年9月30日和2018年12月31日的可疑账户备抵分别为158美元和163美元。
说明6.清单
截至2019年9月30日和2018年12月31日，库存分别为202美元和496美元。
附注7.预付费用及其他流动资产及应计及其他流动负债
截至2019年9月30日和2018年12月31日的预付费用和其他流动资产包括：
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
预付费用
$
3,005

 
$
1,485

证券诉讼保险应收账款
19,282

 
306

其他流动资产
1,383

 
2,559

预付费用和其他流动资产
$
23,670

 
$
4,350


截至2019年9月30日和2018年12月31日的应计负债和其他流动负债包括：
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
薪金和相关费用
$
6,949

 
$
5,803

纳瓦内购置应计收入
—

 
1,700

应付证券诉讼费用
19,782

 
306

经营租赁负债
1,875

 
—

其他应计负债和其他流动负债
6,438

 
6,023

应计及其他流动负债
$
35,044

 
$
13,832


附注8.财产、厂房和设备净额
截至2019年9月30日和2018年12月31日的不动产、厂房和设备净额包括：
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
计算机设备和软件
$
13,950

 
$
14,058

家具和设备
2,755

 
3,732

租赁地和改善建筑物
7,173

 
7,450

在建工程-PPE
627

 
—

财产、厂房和设备，不包括内部使用软件
24,505

 
25,240

减：累计折旧和摊销
(19,557
)
 
(17,884
)
不动产、厂房和设备，不包括内部使用软件，净额
4,948

 
7,356

内部使用软件
32,283

 
31,565

在建工程.内部使用软件
2,386

 
903

减：累计折旧和摊销，内部使用软件
(23,266
)
 
(16,846
)
内部使用软件，网络
11,403

 
15,622

财产、厂房和设备，净额
$
16,351

 
$
22,978

 

- 16 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)

在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，连续作业的折旧和摊销费用分别为3 198美元和10 198美元，其中2 174美元和7 122美元分别与内部使用软件费用有关。截至2018年9月30日的3个月和9个月，持续业务的折旧和摊销费用分别为3 200美元和9 307美元，其中2 351美元和6 694美元分别与内部使用软件费用有关。

截至2019年9月30日的3个月和9个月内，用于内部使用软件的资本额分别为1，011美元和2，907美元。截至2018年9月30日的3个月和9个月，用于内部使用软件的资本额分别为2，140美元和5，484美元。
附注9.无形资产净额
截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司确定存在的无形资产包括：
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
客户关系
$
52,000

 
$
52,000

发达技术
32,000

 
36,700

商号
3,000

 
3,000

 
87,000

 
91,700

减：累计摊销
(32,955
)
 
(26,997
)
无形资产，净额
$
54,045

 
$
64,703


一定寿命的无形资产的摊销是在其估计的使用寿命内以直线方式或在可靠确定的情况下消费经济效益的模式提供的。每当发生事件或情况发生变化，表明资产的账面金额可能无法收回时，公司将审查其确定的无形资产是否减值。截至2019年9月30日的3个月和9个月的持续经营摊销费用分别为2，197美元和6，681美元。截至2018年9月30日的3个月和9个月的持续运营摊销费用分别为2，287美元和6，861美元。
2018年2月28日，该公司记录了与NantHealth实验室的转让有关的4，700美元确定生活的无形资产和271美元的累计摊销(见注20)。这些无形资产分13年摊销。

在截至2019年6月30日的三个月内，该公司确定了NantHealth实验室确定的无形资产的受损指标，因为销售额下降，公司决定停止其液体活检测试的商业销售，该公司提供的重点是开展一项研究，以衡量AR-V7分析仪在告知去势耐药前列腺癌患者治疗方面的临床效用。尽管该公司将继续这一研究，同时还将继续进行支持其液体活检平台的其他战略调整的临床研究，但该公司确定，鉴于进一步建立临床效用证据所需的大量费用，以及停止液体GPS产品的商业销售，这些资产是无法收回的。因此，截至2019年6月30日，该公司对无形资产进行了全面减值，并在营业费用范围内记录了3，977美元的减值损失。
截至2019年9月30日的无形资产今后五年及其后的估计摊销费用如下：
 
数额
2019年剩余时间
$
2,197

2020
8,038

2021
8,038

2022
8,038

2023
3,467

2024
3,467

此后
20,800

未来无形摊销费用总额
$
54,045


- 17 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)

附注10.善意
截至2019年9月30日和2018年12月31日，商誉为115，930美元。
2018年2月28日，该公司确认了与转让NantHealth实验室有关的1305美元商誉(见注20)。
从10月1日起，每年对企业合并中获得的商誉进行减值测试，或者在存在减值指标的情况下进行年度测试。
附注11.投资
权益法投资

投资于南投

2015年，该公司共购买了169，074，539套NantOmics，LLC(“NantOmics”)的A-2系列(“NantOmics”)，总价为250，774美元。该系列的A-2单位没有任何表决权，并在购买时，约14.28%的NantOmics发行和突出的会员利益。NantOmics是NantWorks的多数股权，提供分子诊断功能，目的是为癌症患者及其提供者提供可操作的智能和分子驱动的决策支持。

公司采用权益法对其在NantOmics的投资进行核算，因为股权中的权益类似于合伙企业的权益。此外，由于NantWorks控制着NantHealth和NantOmics，该公司有能力对该实体的经营和财务政策施加重大影响。NantOmics投资的账面金额与公司在NantOmics净资产中的基础权益之间的差额涉及到确定的和无限期的无形资产。在购买之日，该公司将其中28 195美元和14 382美元分别归因于NantOmics公司开发的技术及其与该公司的经销商协议，后者是在NantOmics净资产中包括的已开发技术无形资产应用之前，其余的基础差异归因于商誉。公司摊销与资产估计使用寿命有关的无形资产的基数差异，并将这些数额记录为其投资账面金额的减少和权益法损失的增加。

当事件表明投资的公允价值可能低于账面价值时，对关联方的投资进行可能的减值评估。当这种条件被视为非临时条件时，投资的账面价值被记作其公允价值，而减记额则计入净损失。在确定某一下降是否为暂时下降时，公司考虑了以下因素：下降的持续时间和程度、被投资人的财务业绩以及公司保留投资的能力和意图，这一期限将足以使投资的市场价值得到任何预期的恢复。投资的新成本基础不因随后的公允价值回收而改变。

公司权益法投资的公允价值采用收益法确定。收益法采用现金流动贴现模型，其中包括管理层对未来收入、业务费用和利息、税前收入、折旧和摊销前收益、资本支出和预期税率的预期。相关的现金流预测在估值之日使用估计的加权平均资本成本贴现，根据我们对造成差异的各种因素的分析，股权投资的账面价值与其在关联方净资产中的基础权益之间的差额在切实可行的范围内分配给特定的资产和负债。在适当情况下，公司在关联方报告收益中所占份额按季度进行调整，以反映这些分配价值与关联方历史账面价值之间的差异。


- 18 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)

截至2018年12月31日和2018年9月30日，该公司确定，除了临时减值14，768美元和80，444美元外，NantOmics的投资价值出现了变化，主要原因是商誉价值下降。2018年12月31日公允价值下降的主要原因是该公司与NantOmics之间的经销商协议的定价假设发生了变化。2018年9月30日公允价值下降的主要原因是全球定位系统癌症收入预测的变化，原因是该公司的全球定位系统癌症收入增长出现延迟，以及南奥米公司财务预测的风险简介发生了变化。公司的财务预测依据的是公司认为是合理的信息；然而，实际结果可能与这些预测大不相同。除了临时减值以外，其他的减值都是基于前瞻性的判断和估计，而且很有可能在短期内，NantOmics的权益法投资的减损估计数将因以下原因而发生变化：NantOmics的实际现金分配大大低于预期，NantOmics的经营环境出现重大不利变化，贴现率上升，以及其他关键假设发生变化。风险和不确定因素涉及以下方面的假设：未来的财务业绩、产品和服务的商业接受、公司测序和分子分析解决方案的偿还风险、医疗保健和分子诊断行业的发展、NantOmics整合其业务收购的能力、监管风险和其他一般业务风险，包括NantOmics运营环境中意外的不利变化。

2018年2月28日，该公司将系列A-2单元的9，088，362台转让给NantOmics公司，作为对NantHealth实验室公司的转让的考虑。(见附注20)。到2018年5月31日，又转移了564，779个单位。这使NantHealth对NantOmics的所有权减少到约13.58%。

关于NantOmics公司在NantOmics收入或亏损中所占份额、基差摊销和临时减值以外的部分，该公司在截至9月30日、2019年和2018年的三个月中分别确认亏损1，983美元和83，306美元，在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9个月中，该公司分别确认亏损6，401美元和89，512美元。

该公司报告其在NantOmics的收入或亏损中所占份额，并使用一个季度延迟摊销基础差。该公司使用截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和9个月的NantOmics财务信息摘要，记录截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9个月的权益法损失：
 
三个月结束
六月三十日
 
九个月结束
六月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
$
847

 
$
1,265

 
$
3,913

 
$
4,231

总损失
(1,239
)
 
(1,328
)
 
(2,573
)
 
(7,615
)
业务损失
(4,436
)
 
(11,594
)
 
(17,541
)
 
(38,278
)
股本投资减值
—

 
—

 
(12,265
)
 
(19,976
)
净损失
(3,333
)
 
(10,444
)
 
(26,263
)
 
(54,482
)
可归因于NantOmics的净亏损
(3,296
)
 
(10,078
)
 
(26,005
)
 
(53,120
)
投资于不容易确定的公允价值的证券

对iobs的投资

2015年6月16日，该公司向创新的肿瘤商业解决方案公司投资了1750美元。(“iobs”)以交换175万股iobs‘sSeries A优先股。iobs为肿瘤科患者提供了一种替代的医疗之家模式，它可以改善健康结果，提高患者的护理经验，并显著降低护理成本。优先股的股份占按转换方式计算的iobs流通股的35.0%。公司采用成本法对其投资进行核算，因为优先股不被视为实质普通股，也不被视为债务工具，因为公司不能单方面要求赎回优先股，优先股也不具有容易确定的公允价值。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，iobs被认为是一个可变的利益实体。公司并不是iobs的主要受益人，因为它只有权选出五位董事中的两位。移民局的所有重大决定都需要董事会成员的多数表决，包括管理业务的决定，包括雇用和解雇官员以及其他重要的管理职能。因此，本公司不合并乳房。


- 19 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)

2018年7月，iobs管理层告知其董事会，已商定一项过渡计划，将公司所有现有客户转移到业务伙伴，因为iobs无法为这些客户提供有利可图的服务。iobs的管理层继续寻求将公司拥有的知识产权货币化的方法，但未来的现金流是不确定的。因此，该公司得出结论，截至2018年6月30日，对iobs的投资受到损害。鉴于未来现金流的不确定性和可供分配的iobs资产有限，该公司得出结论，截至2018年6月30日，该投资的公允价值为0美元，并确认其他费用中的减值费用为1750美元。没有任何其他安排可以要求公司提供额外的财政支持或以其他方式使公司蒙受损失。
附注12.可兑换票据
2016年12月，该公司与J.P.Morgan Securities LLC和Jefferies LLC签订了购买协议，作为其中指定的几个初始购买者(统称为“初始购买者”)的代表，根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)的规则144 A，向符合资格的机构买方私人配售其2021年到期的5.50%的高级可转换债券(“可转换票据”)的总本金90，000美元，并根据“证券法”的条例S向非美国人士发行和出售本金总额为90，000美元。2016年12月，该公司与剑桥证券公司签订了一项购买协议(“剑桥购买协议”)，L.P.是一家附属于公司董事长兼首席执行官Patrick Son-Shiong博士(“剑桥”)的实体，根据“证券法”第4(A)(2)节规定的“证券法”第4(A)(2)节规定的豁免，在私人配售中发行和出售总额为10，000美元的可转换债券本金。2016年12月，根据最初买家超额配售的情况，该公司额外发行了7，000美元的可转换债券本金。这次发行的净收入约为102，714美元，9，917美元来自剑桥，92，797美元来自最初购买者，扣除了与可转换债券发行有关的初始购买者的折扣和债务发行成本4，286美元。
2016年12月21日，该公司作为托管人(“受托人”)与美国银行全国协会(“受托人”)签订了一项与发行可转换债券(“INDITH”)有关的印支义齿。利率固定在每年5.50%，从2017年6月15日开始，每年6月15日和12月15日每半年支付一次。可转换债券将于2021年12月15日到期，除非公司提前回购或按照其条款进行转换。
就可转换票据的发售而言，公司于2016年12月15日订立了第二份经修订及重订的本票，修订及重述公司与NantCapital之间日期为2016年5月9日的经修订及重订本票，以便除其他事项外，将期票的到期日延长至2022年6月30日，并将该期票附属于可转换票据的付款权(见注20)。
可转换债券的初始转换率为每1美元可转换债券本金82.3893股普通股(相当于每股约12.14美元的初始转换价格)。在2021年9月15日之前的营业日结束营业之前，可转换债券只有在下列情况下才可兑换：
(一)在2017年3月31日以后开始的任何日历季度内(仅在该日历季度内)，如果在紧接前一个日历季度最后一个交易日止的连续30个交易日期间内，公司普通股在该交易日的最后报告销售价格大于或等于该交易日折算价格的120%，则至少有20个交易日(不论是否连续)；
(2)在连续五个交易日期间后的五个营业日期间内，该交易日的可转换债券每1元本金的交易价格，少于公司普通股的上一次报告出售价格及该交易日的转换率的98%；或
(3)如义齿协议所描述的指明公司交易的发生，则该等交易会自动转易。
转换后，可转换债券将以现金、公司普通股的股份或公司选择的任何组合结算。
在发生基本改变(如印义齿中所界定的)时，持有人可要求公司购买本金$1或其整数倍的可转换债券的全部或部分，以相当于购买的可转换债券本金100%的价格的现金，再加上基本变更购买日期的任何应计利息及未付利息，但不包括基本变更购买日期。换算率将在某些特定事件发生时进行调整。

- 20 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)

在最后一次发行可转换债券的日期后一年或以后，如公司普通股在紧接转换日期之前的五个交易日内连续30个交易日内至少20个交易日(不论是否连续)的上一次报告出售价格大于或等于每个适用交易日折算价格的120%，公司会向转换持有人支付全部利息(与转换率调整的基本转变有关的转换除外)，该利息将相等于如该可转换债券从转换日期起仍未偿还，直至(I)转换日期后3年及(Ii)如该等可转换债券仍未如此转换，则该等可转换债券的预定利息付款的现值之和；及(Ii)该可转换债券的到期日。其余利息的现值，将以相当于2.0%的贴现率计算。如义齿中所述，公司可按公司的选择，以现金或普通股支付全部利息。

公司通过分别记录可转换债务的负债和权益部分，记账可转换后可以用现金结算(包括部分现金结算)的可转换债务票据。赔偿责任部分是根据不包括转换选项的类似负债的公允价值计算的。负债部分既包括嵌入利息的价值，又包括可转换债券的账面价值，权益部分是根据债务收益总额减去负债部分的公允价值计算的。股本部分也作为债务贴现入账，并在可转换债券的预期期限内作为利息费用摊销。
可转换债券在发行日期的负债部分计算为83，079元，包括嵌入利息衍生工具价值1，499元及可转换债券的账面价值81，580元。因此，发行日的股本部分为23 921美元。如果在资产负债表日认为债务是流动的，可转换票据的负债部分将被归类为流动负债，并在可转换票据债务的当期部分中列报，可转换债务的权益部分将被视为可赎回证券，并在公司综合资产负债表上作为可赎回权益列报。
与发行可转换债券有关的4 286美元的发行成本按收益分配的比例分配给负债和股权部分，并分别记作递延融资发行成本和股票发行成本。其中约972美元用于股本，其余3 314美元作为递延筹资提供费用资本化。
可转换债券的债务折扣及递延融资发行成本，现正按可转换债券的合约条款，以12.82%的实际利率，摊销为利息开支。
截至2019年9月30日，可转换债券的剩余寿命约为27个月。

下表概述了截至2019年9月30日和2018年12月31日公司综合资产负债表如何反映可转换债券的发行情况。
 
关联方
 
其他
 
共计
截至2019年9月30日结余
 
 
 
 
 
总收入
$
10,000

 
$
97,000

 
$
107,000

未摊销债务折扣和递延融资提供成本
(1,264
)
 
(13,719
)
 
(14,983
)
净账面金额
$
8,736

 
$
83,281

 
$
92,017

 
 
 
 
 
 
2018年12月31日余额
 
 
 
 
 
总收入
$
10,000

 
$
97,000

 
$
107,000

未摊销债务折扣和递延融资提供成本
(1,622
)
 
(17,567
)
 
(19,189
)
净账面金额
$
8,378

 
$
79,433

 
$
87,811

 

- 21 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)

下表列出公司综合经营报表中确认的公司利息支出：
 
截至2019年9月30日止的三个月
 
截至2019年9月30日止的9个月
 
关联方
 
其他
 
共计
 
关联方
 
其他
 
共计
应计息票利息费用
$
137

 
$
1,334

 
$
1,471

 
$
411

 
$
4,002

 
$
4,413

还本付息折扣
120

 
1,160

 
1,280

 
350

 
3,372

 
3,722

递延融资发行成本摊销
3

 
163

 
166

 
9

 
476

 
485

可转换票据利息费用共计
$
260

 
$
2,657

 
$
2,917

 
$
770

 
$
7,850

 
$
8,620

 
截至2018年9月30日止的三个月
 
截至2018年9月30日止的9个月
 
关联方
 
其他
 
共计
 
关联方
 
其他
 
共计
应计息票利息费用
$
137

 
$
1,334

 
$
1,471

 
$
411

 
$
4,002

 
$
4,413

还本付息折扣
106

 
1,020

 
1,126

 
309

 
2,966

 
3,275

递延融资发行成本摊销
3

 
144

 
147

 
8

 
419

 
427

可转换票据利息费用共计
$
246

 
$
2,498

 
$
2,744

 
$
728

 
$
7,387

 
$
8,115


附注13.公允价值计量
截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允价值定期计量的资产和负债包括：
 
2019年9月30日
 
共计
公允价值
 
活跃市场相同资产的报价
(一级)
 
重要的其他可观测输入
(第2级)
 
重大不可观测输入
(第3级)
负债
 
 
 
 
 
 
 
预订承诺
$
21,611

 
$
—

 
$
—

 
$
21,611

 
2018年12月31日
 
共计
公允价值
 
活跃市场相同资产的报价
(一级)
 
重要的其他可观测输入
(第2级)
 
重大不可观测输入
(第3级)
负债
 
 
 
 
 
 
 
预订承诺
$
16,947

 
$
—

 
$
—

 
$
16,947


公司的无形资产和商誉最初是以公允价值计量的，随后对初始公允价值的任何调整只有在确认减值费用的情况下才会发生。现金按面值计算。公司有价证券和现金等价物(主要包括货币市场账户)的公允价值是根据活跃市场的市场报价计算的，不作估值调整。

- 22 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)

3级投入
预订承诺
该公司对在供应商/病人参与解决方案业务处置时承担的预订承诺进行估值(见注4)，使用MonteCarlo模拟模型，根据管理层对其在确保预订和由此产生的年度付款方面的业绩的估计，计算根据预订承诺应支付的平均付款，并根据收益率曲线贴现债务成本。2019年9月30日，用于贴现的债务成本在15%至17%之间，2018年12月31日，用于贴现的债务成本在17%至20%之间。公允价值的变化作为未实现的损益记录在公司的综合经营报表中，包括在其他(费用)收入中的收益。

预订承诺的公允价值取决于管理层对个人机会成功概率的估计，以及在贴现负债时所用的债务成本。每个机会的成功概率越高，预订承诺责任的公允价值就越低。债务成本越低，负债价值越高。

第三级证券的公平市场价值可能对无法观察的投入和主观假设的使用高度敏感。一般来说，重要的、不可观测的投入的变化可能导致公允价值计量的显著降低或更高。

下表列出截至2019年9月30日止3个月及9个月的三级负债公允价值变动摘要：
 
(一九二零九年六月三十日)
 
加法
 
公允价值变动
 
(一九二零九年九月三十日)
预订承诺
$
18,452

    
$
—

    
$
3,159

 
$
21,611

 
2018年12月31日
 
加法
 
公允价值变动
 
2019年9月30日
预订承诺
$
16,947

    
$
—

    
$
4,664

 
$
21,611

按摊销成本持有的可转换债券的公允价值
截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司可转换债券的公允价值和账面价值为：
 
 
公允价值
 
承载价值
 
面值
5.5%可转换高级债券将于2021年12月15日到期：
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日结余
 
 
 
 
 
关联方
$
6,277

    
$
8,736

    
$
10,000

其他
60,885

 
83,281

 
97,000

 
$
67,162

 
$
92,017

 
$
107,000

2018年12月31日余额
 
 
 
 
 
关联方
$
5,879

    
$
8,378

    
$
10,000

其他
57,031

 
79,433

 
97,000

 
$
62,910

 
$
87,811

 
$
107,000

上述公允价值是债务工具的公允价值，其中包括债务和股权部分，但不包括衍生负债。账面价值仅表示债务构成部分的账面价值。

可转换债券的公允价值是使用不可观测的投入来确定的，这些投入得到最小的非活跃市场活动的支持，对确定债务工具的公允价值具有重要意义。公允价值是公允价值层次结构中的第3级。

- 23 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)

14.租赁
本公司拥有公司办公室、数据中心和某些设备的经营租赁。该公司的租赁期限为一年至十一年，其中一些包括将租约延长至5年的选择，还有一些包括在一年内终止租约的选择。NantWorks是一个关联方，将公司的一个数据中心转租给了与出租人相同的条款。延长的期权包括在租赁期限内，公司合理地肯定会行使这些期权。公司租约上的可变付款按发生时列支，因为它们不取决于指数或费率。该公司为数据中心的某些租约在成立时的期限不到一年，因为只有在市场评估和与供应商的谈判之后才重新安排。

公司的租约没有表明租赁中隐含的费率。因此，公司采用了增量借款利率，这一利率是根据市场迹象确定的，该利率是根据个别租约的期限、价值和付款时间表调整后，在ASC 842的生效日期或在2019年1月1日以后签订的租约的租赁开始日期进行调整后确定的。

截至2019年9月30日止的三个月和九个月的租赁费用，计入销售、一般和行政费用，包括：
 
三个月结束
9月30日
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2019
经营租赁成本
$
709

 
$
2,056

短期租赁费用
252

 
804

可变成本
98

 
248

分租收入
(52
)
 
(156
)
租赁费用总额
$
1,007

 
$
2,952


截至2018年9月30日的三个月和九个月，租金分别记入销售、一般和行政费用，分别为841美元和3217美元。

有关公司租约的其他资料：
 
三个月到9月30日，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2019
经营租赁的经营现金流
$
(772
)
 
$
(2,112
)
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产
$
—

 
$
1,837

因取得使用权而产生的经营租赁负债
$
—

 
$
1,837

加权平均剩余租赁期限-经营租赁
 
 
6.0年

加权平均贴现率-经营租赁
 
 
11
%

截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司没有任何物质资本租赁，截至2019年9月30日，其经营租约的剩余寿命为1至10年。


- 24 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)

本公司在2019年9月30日的营运租契下的未来最低租金如下：
成熟度分析
数额
2019
$
793

2020
3,174

2021
3,025

2022
3,066

2023
3,107

此后
4,994

未来最低租赁付款总额
18,159

较少估算的利息
(4,866
)
共计
$
13,293

如综合资产负债表所报告
 
应计及其他流动负债
$
1,875

经营租赁负债
11,418

 
$
13,293

说明15.承付款和意外开支
公司的主要承诺包括未偿还债务义务、其办公空间不可取消的租赁、数据中心以及提供研究服务的某些设备和供应商合同，以及许可协议和经销商协议下的购买义务。
监管事项
该公司在开发、制造和销售某些解决方案方面受到美国食品药品管理局和其他监管机构的监管。此外，该公司还受“健康保险运输和问责法”(“HIPAA”)、“经济和临床健康健康信息技术法”以及与病人信息有关的相关病人保密法律和条例的制约。公司在持续的基础上审查这些法律法规对其经营的影响的适用法律和法规，并酌情修改业务。本公司认为，公司在很大程度上符合所有适用的法律和法规。不遵守监管要求可能会对公司的业务和运营产生严重的不利影响。
法律事项
公司在正常经营过程中不时受到索赔和诉讼的影响。该公司打算有力地为任何此类诉讼辩护，这些诉讼可能会在其可以利用的所有辩护项下发生。除下文所讨论的情况外，管理层认为，管理层知道的程序的最终结果，即使对公司不利，也不会对公司的综合财务状况或经营结果产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会对公司产生不利影响，因为诉讼涉及到辩护和和解费用、管理资源的转移等因素。

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(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)

证券诉讼
2017年3月，美国加州中区地区法院提出了一些被认为是集体诉讼的证券投诉，并将该公司以及我们现任或前任执行官员和董事中的某些人指定为被告。这些投诉与标题为Deora诉NantHealthInc.的主要案件合并在一起，2：17-cv-01825。(“Deora”)2017年6月，主要原告提交了一份经修正的综合申诉，一般指控被告在NantHealth的首次公开募股登记声明和随后的公开声明中做出重大失实陈述，从而违反了联邦证券法。特别是，该申诉提到了各种第三方文章，指控被告歪曲了NantHealth与犹他州大学的业务，与该公司创始人Son-Shiong博士有关联的非营利实体向该大学捐款。以及针对全球定位系统癌症的命令。牵头原告在2016年6月1日至2017年5月1日期间，代表在IPO或公开市场购买或收购了NantHealth证券的假定类别的人，寻求未具体说明的损害赔偿和其他救济。2018年3月，最高法院基本上驳回了被告提出的驳回经修订的综合申诉的动议。2019年7月30日，法院认定此案为集体诉讼。2019年10月23日，当事双方通知法院，他们已原则上达成和解，在全班范围内解决16，500美元的诉讼，这笔款项包括在2019年9月30日综合资产负债表上的应计负债和其他流动负债中。和解须符合若干条件，包括执行一项各方都满意的和解规定，以及法院的初步和最后批准等。如果和解最后确定并经法院批准, 结算金额的大部分将由公司的保险公司提供资金，一部分将由公司提供资金。

2017年5月，洛杉矶县加州高等法院(California Superior Court)提出了一项可能的集体诉讼申诉，声称违反“证券法”的指控与Deora相似。该案的标题为雄鹿县雇员退休基金诉南特健康公司(NantHealth，Inc.，BC 662330)。双方已同意搁置此案，直到定于2019年12月3日举行的下一次案件管理会议。该公司认为，索赔缺乏法律依据，并打算大力为诉讼辩护。

2018年4月，两项所谓的股东派生诉讼--标题为Engleman诉Son-Shiong，案件编号2018-0282-AGB和Petersen诉Son-Shiong，案件编号2018-0302-AGB-AGB-提交给特拉华州法院。Engleman诉讼的原告以前曾向洛杉矶县加利福尼亚高等法院提出类似的申诉，但由于该公司章程中要求在特拉华州提起衍生诉讼的规定而被驳回。Engleman和Petersen的申诉包含与Deora类似的指控，但代表NantHealth对公司的各种现任或前任执行官员和董事提出诉讼原因，指控他们违反信托义务、滥用控制权、严重管理不善和不当得利。该公司仅被命名为名义上的被告。2018年7月，法院发布了一项命令，将Engleman和Petersen的诉讼合并为Re NantHealth，Inc.。股东诉讼，首席C.A.No.2018-0302-AGB，任命Petersen为首席原告，并指定Petersen申诉为执行申诉。2018年9月20日，被告提出驳回申诉。2018年10月，针对驳回请求，彼得森提交了一份修改后的申诉。2018年11月，被告提出驳回修改后的申诉。2019年9月25日，就被告的动议举行了听证会。

2018年4月，美国特拉华州地区法院向美国地方法院提交了一项题为沈诉不久什叶派的股东派生诉讼。该申诉载有与Deora类似的指控，但声称代表NantHealth对该公司现任或前任执行官员和董事提起诉讼的原因是涉嫌违反信托责任和不当得利行为，以及基于该公司2017年委托书中据称的错误陈述或遗漏而违反联邦证券法的指控。双方同意暂缓审理此案，以待被告在特拉华州法院提出的派生诉讼中驳回诉讼的动议作出决定。
不动产诉讼
2018年3月9日，贝宝公司。(“PayPal”)在马萨诸塞州联邦初审法院高等法院为萨福克县提起诉讼，该诉讼最初的标题是PayPal公司。五.NantHealth，Inc.，第18-0780号民事诉讼-E.2018年4月10日，高等法院将案件移交给其商业诉讼科，目前正在审理中，标题为PayPal公司。五.NantHealth，Inc.，第18-0780号民事诉讼-BLS 1。这一行动源于贝宝与该公司于2017年11月30日或前后签订的转租协议。该转租协议涉及贝宝在马萨诸塞州波士顿一家国际酒店租赁的商业地产。2018年1月25日，贝宝通知贝宝，我们将选择终止转租协议。
 

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(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)

PayPal在其经核实的申诉和该公司提出异议的同时发出的违约通知中称，该公司违反了转租协议。此外，PayPal还声称违反了“诚信和公平交易之约”，违反了“马萨诸塞州一般法”第93A章第2节和第11节，并要求作出声明性判决，承认并执行分包协议的条款，除其他救济外，PayPal还要求赔偿、三倍损害、利息、费用和律师费。PayPal声称其损害赔偿为2，349美元，并要求法院根据“马萨诸塞州通则”第93A章的规定将损失额提高三倍。
 
2018年4月12日，该公司在诉讼中提交了答复和陪审团要求。2018年8月2日，贝宝请求与法院举行一次情况会商，以讨论贝宝可能提交一份动议，要求根据弥撒对诉状作出部分判决。R.Civ.第12(C).第16条诉讼控制会议(“规则16会议”)于2018年8月22日举行。在第16条会议期间，法院驳回贝宝提出的请求，允许就诉状提出部分判决动议。在第16条规则会议之后，法院发布了一项跟踪命令，规定了适用于这一诉讼的最后期限和其他程序。
 
2018年9月26日，该公司提出同意请求许可修改其答复。法院于2018年10月3日批准了该公司的动议。2018年10月9日，该公司提交并送达了修改后的答辩状和陪审团的要求。
 
2019年1月8日，双方提交了一份联合动议，要求延长某些跟踪命令的截止日期，该动议是法院在2019年1月9日批准的命令中批准的。

2019年4月4日，贝宝(PayPal)提交了一份申请，要求将NantWorks，LLC作为诉讼中的被告，该动议是与该公司的反对一起提出的。法院于2019年4月16日驳回了贝宝的动议。
 
贝宝于2019年6月5日送达了一份要求即决判决的动议，该公司于2019年7月12日提出了反对意见。贝宝于2019年7月18日对该公司的反对作出回应，并在当天提交了完整的简报动议。

双方于2019年3月15日完成了事实发现，于2019年8月22日完成了专家发现。

在2019年10月17日，就贝宝的即决判决动议举行了听证会。在听证会上，法院表示打算作出书面决定(1)批准PayPal就其违反分租协议的索赔提出的即决判决动议，仅涉及赔偿责任，而不涉及损害赔偿；(2)驳回PayPal就其违反马萨诸塞州一般法律第93A章第2和第11节的不公平和欺骗性贸易做法提出的即决判决动议；(3)裁定PayPal关于违反诚信和公平交易之约的主张是不相关的或毫无意义的，并否认其对该请求的即决判决动议。

在2019年10月17日的听证会上，PayPal口头撤回了仅因违反分租协议索赔要求而提出的律师费索赔，并不确定是否打算继续要求作出宣告性判决。
根据法院在2019年10月17日听证会上的陈述，贝宝违反分租协议索赔的损害赔偿问题仍有待确定。该公司声称PayPal未能减轻PayPal声称公司欠下的任何损害。PayPal对违反马萨诸塞州一般法律第93A章第2和第11节的不公平和欺骗性做法的索赔、对三倍损害赔偿和律师费的要求以及就其正在进行的索赔提出的利息和费用要求也有待确定。法院就贝宝的即决判决动议所作裁决的精确轮廓，在法院作出书面裁决之前是不会为人所知的。
该公司否认对贝宝负有任何责任，并打算继续大力维护这一行动。
保险追偿
本公司已将其以已发生或可能遭受的损失为限的保险追偿权作为应收款项反映在与公司的第三方保险公司达成协议并认为有可能收到的情况下。这包括公司的第三方保险公司已同意代表公司支付某些法律辩护费用和和解金额，直接支付适用的律师事务所和结算基金。与2019年9月30日和2018年12月31日记录的证券诉讼有关的应收账款数额分别为19 282美元和306美元，包括在综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。

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(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)


附注16.所得税

在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，所得税的收益分别为527美元和168美元。截至2018年9月30日的三个月和九个月里，所得税的收益分别为1778美元和3429美元。截至2019年9月30日的3个月和9个月的所得税收益，以及截至2018年9月30日的3个月和9个月的所得税收益，包括根据估计的年度有效税率为合并组提供的所得税优惠。

截至2019年9月30日的3个月和9个月的实际税率分别为3.12%和0.33%。截至2018年9月30日的三个月和九个月的实际税率分别为1.79%和2.37%。截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月的实际税率与美国联邦法定税率21%不同，这主要是由于与无限期活的无形资产有关的递延税负债减少，购买会计递延税负债的增加无法被递延税收资产、非扣减费用、州所得税、外国所得税差额和估值免税额对公司递延税资产的影响所吸收。

该公司评估了所有支持实现其递延税资产的现有证据，包括未来应纳税收入的数额和时间，并确定它更有可能在美国无法实现其递延净资产。由于有关递延税资产变现的不确定因素，公司对所有递延税资产保持了全额估价备抵。如果/当公司决定能够变现其部分或全部递延税资产时，对其递延税资产的估价免税额的调整将产生在这一期间增加净收入的效果。该公司在美国联邦管辖区、美国各州和某些外国司法管辖区提交所得税申报单。该公司在截至2013年12月31日或之前的几年内不再接受美国联邦、州或地方税务当局的所得税审查，但其税收属性，如净营业亏损(“NOL”)结转额和税收抵免，在使用年份仍须接受审查。
附注17.股东权益(赤字)
经修订的法团证明书
根据公司在IPO结束后立即提交的经修订和重报的公司注册证书，公司有权发行每股面值为0.0001美元的7.5亿股普通股和2000万股未指定优先股，每股面值为0.0001美元。公司普通股的持有人有权就提交其股东表决的所有事项对每股股份投一票。公司普通股持有人没有累积投票权。此外，截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司普通股持有者没有优先购买权、转换权、赎回权或认购权，也没有适用于公司普通股的偿债基金条款。在公司清算、解散或清盘时，公司普通股的持有人有权按比例分享所有负债和任何优先股流通股的清算优先权之后剩余的所有资产。除可适用于任何优先股流通股的优惠外，公司普通股的持有人有权获得公司董事会不时宣布的股息(如有的话)。截至2019年9月30日和2018年12月31日，优先股没有流通股。

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(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)

附注18.以股票为基础的赔偿
下表反映了公司综合业务报表中确认的以股票为基础的赔偿费用的组成部分：
 
三个月结束
9月30日
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
限制性股票：
 
 
 
 
 
 
 
研发
$
—

 
$
28

 
$
—

 
$
79

幻影单位：
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
(3
)
 
52

 
18

 
302

销售、一般和行政
16

 
(484
)
 
53

 
(69
)
研发
18

 
(13
)
 
14

 
313

以库存为基础的补偿费用总额
31

 
(445
)
 
85

 
546

股票期权：
 
 
 
 
 
 
 
销售、一般和行政
75

 
—

 
90

 
—

限制性股票单位：
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
6

 
4

 
11

 
22

销售、一般和行政
390

 
759

 
1,622

 
3,983

研发
24

 
27

 
41

 
175

以股票为基础的补偿费用总额
420

 
790

 
1,674

 
4,180

股票补偿费用总额
526

 
373

 
1,849

 
4,805

资本化到内部使用软件的金额
14

 
149

 
105

 
410

以股票为基础的赔偿费用总额
$
540

 
$
522

 
$
1,954

 
$
5,215

退休利润利益计划
2013年12月3日，该公司通过了“利润利益计划”，根据该计划，公司保留了总计63，750，000套C系列单元，供向公司的合伙人、顾问和承包商发放，以考虑向公司提供真正的服务。
C系列单位被视为公司的利润利益，如果公司在赠款后立即被清算，则它们的持有人(“C系列成员”)无权接受分配。相反，C系列成员有权获得批给日期后产生的公司部分损益的分配，并在符合归属条件的情况下，从C系列单元授予日期后产生的公司部分利润中分配。C系列单位的批给或完全归属、部分归属，或在委员会决定授予时完全取消。
C系列成员在公司发放的总金额超过适用于这些C系列单位的限额之前，无权领取任何分配款。每次赠款的限额由董事会在发放这些单位之日确定。在所有其他成员收到其适用的跨栏数额后，C系列成员有权从这种超额分配中获得他们的百分比利息。
截至2015年12月31日，截至LLC转换之日，该公司共有3，470，254套C系列单元未完成。
在2016年6月1日有限责任公司转换后，公司向C系列既得股股东发行了28，973股普通股，向未归属的C类股股东发行了10，462股限制性股票。发行给非既得利润权益持有人的股份可予没收，直至按照原C系列单位批出协议的条款完全归属为止(见下文限制性股票)。

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(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)

幻影部队计划
2015年3月31日，该公司批准了Nant Health，LLC幻影单元计划(“幻影单元计划”)。根据幻影计划可能发放的幻影单位的最大数量等于11，590，909减去公司已发行和未发行的C系列单位的数量。截至2019年9月30日，根据“幽灵部队计划”，仍有121，244个幻影单位未完成。根据“幻影单位计划”向一名参与者提供的每一笔幻影单位，均在规定的服务期内发放，但须视一次流动资金活动的完成情况而定。公司的首次公开募股符合流动资金事件的条件，而幻象单位现在使其持有人有权获得现金或非现金付款，其数额等于该参与者持有的既得股数量乘以公司普通股在每个幻象单位转让之日的公平市场价值。在公司首次公开募股后，公司将不再根据幻影单位计划发行任何单位。

该公司打算结清总部设在美国的公司普通股股份参与者持有的所有既得利益单位付款，并在其综合资产负债表中将这些奖励归类为股权奖励。总部设在美国境外的参与者持有的奖励将以现金结算，并在截至2019年9月30日和2018年12月31日的综合资产负债表中列为应计负债和其他流动负债。

下表汇总了截至2019年9月30日的三个月和九个月内与未归属的幻影单位有关的活动：
 
单位数
 
加权-
平均赠款
日期值
幻影单位
未获授权的幻影单位未获批准-2018年12月31日
588,852

 
$
14.95

转归
(287,500
)
 
$
15.79

被没收
(17,500
)
 
$
14.05

未获授权的幻影单位尚未完成-2019年3月31日
283,852

 
$
14.16

既得利益
(129,881
)
 
$
14.10

被没收
(19,773
)
 
$
14.10

未获授权的幻影单位尚未完成-2019年6月30日
134,198

 
$
14.22

既得利益
(10,227
)
 
$
15.84

被没收
(2,727
)
 
$
14.00

未获授权的幻影单位尚未完成-2019年9月30日
121,244

 
$
14.11


该公司以前曾向根据与NantWorks签订的共享服务协议(见注20)向公司提供服务的相关公司的雇员以及该公司的某些顾问授予幻影单位。在截至2019年9月30日或2018年9月30日的三个月和九个月里，没有获得任何幻影单位。所有其他的幻影单位已经发放给了公司的员工。发放给在美国境外的参与者的幻影单位的股票补偿费用在每个报告期结束时重新计量，直到获得奖励为止。该公司使用加速归属方法来确认所有幻影单位的费用，因为奖金的归属取决于一项流动性事件的完成。采用期权定价法和概率加权期望收益法估计了LLC转换前获得的幻影单元的授予日期公允价值。
 
截至2019年9月30日，该公司有189美元的未确认股票补偿费用与幻影单位有关，这些费用将在加权平均期限为0.7年内确认。在这一数额中，187美元的未确认费用与加权平均期限为0.7年的雇员补助金有关，2美元的未确认费用与加权平均期限为06年的非雇员补助金有关。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，该公司分别向总部设在美国的幻影股计划的参与者发行了6，917股和270，554股普通股。
2016年股权激励计划
2016年5月和6月，公司董事会通过了与公司首次公开募股有关的2016年股权激励计划(“2016年计划”)，公司股东批准了该计划。2016年计划规定向员工、董事和顾问授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和绩效股票。


- 30 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)

2018年4月，公司董事会通过并于2018年6月批准了对“2016年计划”的修正，以便根据“2016年计划”再保留6，800，000股普通股供发行。在该修正案获得批准后，根据“2016年计划”共保留了12，800，000股普通股供发行。
限制性股票
该公司于2016年6月1日根据“2016年计划”发行了10，462股限制性股票，涉及C系列单位的转换。在截至2019年9月30日或2018年9月30日的三个月和九个月期间，没有任何单位归属并转换为不受限制的普通股。截至2019年9月30日，没有根据“2016年计划”发行的限制性股票。截至2018年12月31日，没有根据2016年计划发行的限制性股票。
股票期权
以股票为基础的补偿费用是根据奖励的授予日期、公允价值计算的，该费用的归属在归属期内按比例确认。公司采用了Black-Soles期权定价模型来确定股票期权的公允价值。
下表汇总了截至2019年9月30日止的三个月和九个月内与未归属股票期权有关的活动：
 
成品率
股份
 
加权平均
运动价格
未发行股票期权-2018年12月31日
—

 
$
—

未发行股票期权-2019年3月31日
—

 
$
—

核发
905,724

 
$
0.61

未发行股票期权-2019年6月30日
905,724

 
$
0.61

核发
1,100,000

 
$
0.55

转归
(137,500
)
 
$
0.55

未发行股票期权-2019年9月30日
1,868,224

 
$
0.58

截至2019年9月30日，该公司有564美元的未确认股票补偿费用与股票期权有关。预计这一费用将在2.1年的加权平均期间内确认.
受限制股票单位

该公司打算结清总部设在美国的公司普通股股份参与者持有的所有既得限制性股票单位付款，并在其综合资产负债表中将这些奖励归类为股权奖励。总部设在美国境外的参与者持有的奖励将以现金结算，并在截至2019年9月30日和2018年12月31日的综合资产负债表中列为应计负债和其他流动负债。


- 31 -
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合并财务报表附注
(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)

下表汇总了截至2019年9月30日止的三个月和九个月内与未获限制的股票单位有关的活动：
 
主要单位数目
 
加权平均授与日期
公允价值
未获限制的股票单位已发行-2018年12月31日
1,812,961

 
$
2.74

获批
60,000

 
$
0.98

既得利益
(38,967
)
 
$
1.65

被没收
(43,812
)
 
$
3.39

未获限制的股票单位已发行-2019年3月31日
1,790,182

 
$
2.66

转归
(865,129
)
 
$
2.70

被没收
(129,530
)
 
$
3.06

未获限制的股票单位已发行-2019年6月30日
795,523

 
$
2.59

被没收
(84,631
)
 
$
1.79

未获批准的限制单位-2019年9月30日
710,892

 
$
2.69

截至2019年9月30日，与未归属的限制性股票单位相关的未确认补偿费用为1，183美元，预计在09年的加权平均期间，这一费用将被确认为支出。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，该公司分别向总部设在美国的2016年计划参与者发行了0股和642 520股普通股。
附注19.每股净亏损
下表列出用于计算截至2019年9月30日和2018年9月30日为止的三个月和九个月普通股和可赎回普通股每股基本和稀释净亏损的分子和分母的对账情况：
 
三个月结束
9月30日
 
9个月结束
9月30日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
普通股
 
普通股
 
普通股
 
普通股
每股净亏损分子：
 
 
 
 
 
 
 
持续业务净亏损
$
(16,374
)
 
$
(97,432
)
 
$
(50,895
)
 
$
(141,213
)
因停止经营而造成的净损失
(3
)
 
(32
)
 
(118
)
 
(1,817
)
每股基本净亏损和稀释净亏损
$
(16,377
)
 
$
(97,464
)
 
$
(51,013
)
 
$
(143,030
)
每股基本净亏损加权平均股
110,619,905

 
109,471,712

 
110,261,279

 
109,060,408

稀释证券效应
—

 
—

 
—

 
—

每股稀释净亏损加权平均股
110,619,905

 
109,471,712

 
110,261,279

 
109,060,408

持续经营的每股基本和稀释净亏损
$
(0.15
)
 
$
(0.89
)
 
$
(0.46
)
 
$
(1.29
)
停业后每股基本和稀释净亏损
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
(0.02
)
基本和稀释后每股净亏损总额
$
(0.15
)
 
$
(0.89
)
 
$
(0.46
)
 
$
(1.31
)







- 32 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)

在计算可归因于普通股股东的每股摊薄净亏损时，不包括每个期末的潜在普通股数，因为在所述期间，它们的效果将是反稀释的：
 
九月三十日
 
2019
 
2018
无限制股票
1

 
3,490

未归属的幻影单位
121,244

 
601,352

无限制股票单位
710,892

 
1,602,176

未行使股票期权
1,868,224

 
—

可兑换票据
8,815,655

 
8,815,655


附注20.关联方交易
NantWorks共享服务协议
2012年10月，该公司与NantWorks签订了一项共享服务协议，该协议为NantWorks提供公共关系、信息技术和云服务、人力资源和行政管理、财务和风险管理、环境卫生和安全、销售和营销服务、设施、采购和旅行以及公司发展和战略等领域的持续服务(“共享服务协议”)。本公司每季度收取此类服务的费用，但不为Nantworks支付任何费用或利润，但包括合理分配员工福利、设施和其他直接或公平分配的与提供服务的伙伴有关的间接成本。NantHealth还在相同的基础上为NantWorks及其附属公司支付信息技术和云服务、金融和风险管理以及设施管理等服务的账单。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，该公司分别支付了20美元和834美元的费用，其中包括NantWorks及其附属公司向公司提供的服务的销售、一般和行政费用，扣除向NantWorks及其附属公司提供的服务。在截至2018年9月30日的三个月和九个月内，该公司分别支付了733美元和2 267美元的费用，其中包括NantWorks及其附属公司向公司提供的服务的销售、一般和行政费用，扣除向NantWorks及其附属公司提供的服务。
关联方应收账款和应付款
截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司的关联方应收账款净额分别为2，076美元和2，618美元，主要包括齐亚科在这两个日期的应收账款1，658美元，这与齐成像公司的销售有关。截至2018年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日，该公司的关联方应付款、扣除应收账款余额和相关方负债分别为26 354美元和22 499美元，主要涉及根据“共享服务协定”欠南通公司的款项、根据第二次修订的“经销商协议”(下文界定)欠NantOmics的款项和应付利息。关联方应收账款和应付款余额是关联公司代表公司支付的金额，反之亦然。
经修订的分销商协定
2015年6月19日，该公司与NantOmics签订了为期五年半的测序和生物信息学服务独家经销商协议(“原始分销商协议”)。NantOmics是NantWorks的多数股权子公司，由公司董事长兼首席执行官控制。2016年5月9日，NantOmics公司和NantOmics公司签署了一项经修正和恢复的分销商协议(“经修正的分销商协议”)，根据该协议，该公司获得了向世界各地的机构客户(包括保险公司和自保医疗提供者)转售NantOmics定量蛋白质组分析服务以及相关咨询和其他专业服务的独家权利。该公司保留了转售NantOmics公司基因组测序和生物信息学服务的现有权利。根据修订后的“经销商协议”，该公司负责提供测序和分子分析解决方案的各个方面，包括病人的参与和与供应商的沟通，例如提供对提交给医生的报告的解释和解决任何争议，确保客户满意，以及管理帐单和收款。2016年9月20日，该公司和NantOmics公司进一步修订了“经销商协议”(“第二次经修订的经销商协议”)。第二份经修订的经销商协议允许该公司使用NantOmics以外的供应商提供目前由NantOmics提供的任何或全部服务，并澄清该公司负责订单的履行和品牌建设。


- 33 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)

第二份经修订的“经销商协议”授权该公司有权将该协议(具有排他性)延长至多三次，每次为期三年，如果该公司达到预计的数量阈值，具体如下：(一)如果该公司在2015年6月19日至2020年6月30日期间完成至少30万次测试，则可行使第一次续约选择权；(2)如果该公司在2020年7月1日至2023年6月30日期间完成至少57万次测试，则可行使第二次续约选项；(Iii)如该公司在2023年7月1日至2026年6月30日期间完成至少76万项测试，则可行使第三次更新选择权。如果本公司在初始期限或第一次或第二次独家续约期内未达到适用的数量阈值，公司可延长一次额外三年期限，但只能在非排他性的基础上延长。
该公司同意向NantOmics支付2016-2020年每个日历年每年2，000美元的不可取消的最低年费，并在公司至少行使上述更新选项的前提下，要求NantOmics公司在2021年至2023年期间每年向NantOmics支付至少每年25，000美元的年费，2024年至2029年期间的每个日历年每年支付50，000美元。
2017年12月18日，该公司和南奥米茨公司签署了第二份经修正的“经销商协议”第1号修正案。第二份经修正的“经销商协议”在2017年10月1日至2018年6月30日的修订生效日期之间，允许NantOmics完成服务的费用调整。
2019年4月23日，该公司和南奥米茨公司签署了第二份经修正的经销商协议的第2号修正案。修订后的第二份经修订的“经销商协议”规定，从修订生效之日到2020年12月31日初始任期结束之间，南投公司完成服务的费用是固定的。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司根据第二次修订的“经销商协议”分别拥有67美元和394美元的未清关联方应付款。在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，直接费用分别为105美元和1 852美元，记作与第二次修订的“经销商协定”有关的收入成本。在2018年9月30日终了的三个月和九个月内，直接费用分别为1 401美元和3 663美元，记作与第二次修订的“经销商协定”有关的收入成本。
剑桥采购协议
2016年12月15日，该公司与剑桥签订了“剑桥购买协议”，这是一家附属于公司董事长兼首席执行官帕特里克·容尚博士的实体，根据“证券法”第4(A)(2)节规定的“证券法”第4(A)(2)节规定的注册要求，在一次私人配售中发行和出售10，000美元的可转换债券本金总额。“剑桥采购协议”包括公司的惯例陈述、保证和契约以及惯例的终止条件(见注12)。剑桥持有的可转换债券截至2019年9月30日和2018年12月31日的应计利息和未付利息分别为162美元和24美元，这是综合资产负债表上当前相关方应付账款的一部分。
NantHealth实验室公司的任务(原为液态基因组公司)
2018年7月5日，液态基因组公司。向特拉华州国务秘书提交了一份修订其注册证书的证书，以便将其名称改为NantHealth实验室公司。(“NantHealth实验室”)。

2018年2月28日，该公司收购了NantHealth实验室100%的股权。NantHealth实验室是一家利用无细胞RNA和dna对基因表达和突变进行液体活检分析的公司，该公司根据该公司与另一家相关方NantOmics之间于2018年2月1日达成的一项指定协议进行分析。收购价格包括公司以前拥有的9，088，362套NantOmics A-2单元，这些单元是在收盘时转让的，加上公司拥有的NantOmics系列A-2单元的564，779台，于2018年5月转让给了NantOmics公司。

公司和NantOmics由公司的董事长和首席执行官控制，因此交易中没有任何损益被确认。所购资产和负债的进货价格和历史成本的差额在转让之日记录为股权分配。这笔交易并没有导致报告实体发生重大变化，公司也没有对其先前发布的财务报表进行追溯性调整。

- 34 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)

 
数额
NantOmics系列A-2股份转让或将转让给NantOmics
$
8,956

NantHealth实验室的资产和负债
 
善意
1,305

无形资产
4,429

其他资产
251

假定负债
(814
)
转让时获得的净资产
5,171

记作额外已缴资本的分配
$
3,785

液态肿瘤剖析服务协议
2018年3月，NantHealthLabs，该公司的全资子公司，和NantKWest公司。(“NantKWest”)--一家附属公司--签署了协议，根据该协议，NantHealth实验室从每个参与者的第一次测试之日起，每年向NantKWest提供液态肿瘤特征分析服务，以便进行临床试验，并在一段时间内按比例确认收入。

2018年6月，NantHealth实验室签订了类似的协议，向免疫生物公司Altor BioScience(“Altor”)提供液态肿瘤分析服务。(“免疫生物学”，原为Nantcell，Inc.)和NantBioScience，Inc.(“NantBio”)，公司的所有附属公司。

根据这些协议，该公司在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间分别录得43美元和459美元的收入，在2018年9月30日终了的3个月和9个月期间分别录得211美元和393美元的收入。截至2019年9月30日，该公司有250美元应收相关方的帐款和56美元因这些协议而产生的递延收入。截至2018年12月31日，该公司有540美元来自相关方的应收账款和375美元因这些协议而产生的递延收入。
关联方本票
2016年1月4日，该公司发行了一张价值112，666美元的期票，以NantCapital为收购案提供资金。该票据按年利率5.0%计算利息，每年按实际天数和一年365或366天(视属何情况而定)计算。票据上的未付本金以及任何应计利息和未付利息最初是应要求以下列两种方式支付的：(一)现金，(二)公司普通股股份，每股价格18.6126美元，(三)NantOmics系列A-2单元，以每股1.484美元的价格计算，如果这些权益属于公司所有，或者(四)上述任何组合，均由NantCapital选择。除前一句另有规定外，本公司可随时全部或部分预付未付款项，而无须支付保费或罚款，而无须事先征得南投资本的同意。2016年5月9日，NantCapital对本票进行了修改，规定所有未清本金和应计利息均应在2021年6月30日到期应付，而不是按需付款。2016年12月15日，就可转换票据的发行而言，公司签订了第二份经修订和重新承兑的本票，修订和重申了2016年5月9日公司与NantCapital之间的修订和恢复本票，除其他事项外，将期票的到期日延长至2022年6月30日，并将期票的付款权附属于可兑换票据(见注12)。期票的其他条款没有改变。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该票据的未清本金和利息总额分别为135、249和130，374美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该票据的应计利息和未付利息分别为22，583美元和17，708美元。, 作为合并资产负债表上非流动关联方负债的一部分。公司可申请额外的预付款，但须经NantCapital批准。NantCapitalNote每年按5.0%的年利率计算利息，并根据该年的实际天数计算。NantCapital公司有选择权，但没有义务要求我们偿还我们持有的NantOmics系列A-2单元(基于每股1.484美元的价格)，公司普通股的股份，根据每股18.6126美元的价格(如果在还款时存在这种股本)，或者由南特资本全权决定的上述任何组合。

- 35 -
NantHealth公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)

2016年1月22日，该公司执行了一张以NantOmics为受益人的期票。初步预付款的本金总额为20，000美元。2016年3月8日，NantOmics向该公司支付了2万美元的第二笔预付款。该票据年利率为5.0%，每年复合。2016年5月和6月，该公司执行了对NantOmics期票的修订，其中规定，欠NantOmics的每一笔预付款的所有未付本金以及任何应计和未付利息，在公司IPO定价后，以及在公司从有限责任公司转换为公司之后，将自动转换为公司普通股的股份。2016年6月1日，NantOmics的期票本金和应计利息约40，590美元被转换为公司与IPO有关的普通股的2，899，297股。该公司可以要求额外的预付款，但须经南投公司批准，截至2019年9月30日，本票上没有未清余额。
2018年8月8日，该公司签署了一张以NantCapital为受益人的本票，到期日为2022年6月15日。该票据年利率为9.75%，每年计息，每个日历年6月15日和12月15日到期未付利息。该说明下目前没有预付款。该票据允许公司申请垫款，最高承诺额为100，000美元。在2019年3月31日之前，每个日历季度的预付款最多可达10，000美元，在此之后，每个日历季度的预付款可达20，000美元，至2020年12月31日，此后不得再申请任何预付款。期票从属于可转换票据(见附注12)。期票包括习惯上的否定契约和计划的履约--调整后的EBITDA契约，其中规定，为了使公司能够使用期票，协议中定义的利润措施不得与董事会批准的财务计划产生超过25%的负面影响。2019年9月30日，该公司遵守了这些公约。
附注21.后续事件
2019年10月24日，该公司收到纳斯达克的一份通知，称它已恢复遵守纳斯达克上市规则5450(B)(2)(C)(“MVPHS规则”)，因为其普通股在2019年10月10日至2019年10月23日连续10个交易日内保持了公开持有股票(“MVPHS”)的最低市值15，000美元。在此之前，该公司于2019年6月24日发出通知，称该公司没有遵守MVPHS规则，因为其普通股连续30个工作日未能维持最低15，000美元的MVPHS。
2019年5月6日，该公司收到纳斯达克的一份通知，称不符合纳斯达克上市规则5450(A)(1)(“最低投标价格规则”)，因为其普通股连续30个交易日未能维持最低收盘价1美元。根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，该公司最初获得180个日历日，或至2019年11月4日，以恢复遵守最低投标价格规则。由于该公司没有在这段时间内恢复遵守最低投标价格规则，公司于2019年11月6日收到纳斯达克的书面通知，该公司的普通股将从纳斯达克全球选择市场摘牌，并在2019年11月15日开业时停牌，除非该公司及时要求在纳斯达克听证会小组(“小组”)前举行听证会。根据纳斯达克的程序，该公司已就纳斯达克的决定提出上诉，并于2019年11月7日请求专家组举行听证会(“听证会”)，要求继续在纳斯达克全球选择市场上市。这一听证请求自动暂停纳斯达克公司普通股的停牌和退市，等待专家小组作出决定。根据纳斯达克上市规则，该公司预计听证会将在公司请求听证后45天内举行。在听证会上或之前，公司打算向纳斯达克提交其计划，以恢复遵守最低投标价格规则，并要求延长时间，以便公司董事会和管理层能够在符合公司及其股东最佳利益的情况下进行反向股票分割。


- 36 -

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下是对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析，如下所述。以下讨论和分析应与“合并财务报表”一并阅读，并在本季度报告的其他部分(即季度报告)中加以说明。这一讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层目前可以获得的信念、假设和信息，并且受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。这些风险、不确定因素和其他因素包括，除其他外，本季度报告和我们关于表10-K的年度报告，特别是在第1A项“风险因素”中更详细地描述的风险、不确定性和其他因素。
概述
我们是一家领先的下一代、基于证据、个性化的医疗保健公司，致力于使我们的客户能够从根本上改变癌症和其他关键疾病的诊断和治疗。我们相信，一种基于大规模、实时生物特征和表型数据的基于分子驱动的、基于系统的临床治疗决策方法，将成为癌症患者以及其他严重疾病的最初护理标准。我们的收入来自销售分子测序和分析服务(包括我们独特的、全面的gps癌症测试，我们从提供肿瘤和正常样本排序和分析的附属公司获得独家权利)，以及从向医疗支付者、自保雇主和医疗系统销售软件解决方案中获得收入。

我们营销我们的某些解决方案作为一个全面的综合解决方案，其中包括我们的分子测序和分析服务，临床决策支持，和付款人参与解决方案。我们也在一个独立的基础上推销我们的分子测序和分析服务，临床决策支持，支付者参与和相关的护理解决方案。为加快本港的商业增长及提高我们的竞争优势，我们打算继续：

开展新的营销、教育和参与工作，并促进整个保健界的关系，以推动采用NantHealth产品和服务；

·加强我们的商业组织，以增加我们的NantHealth解决方案的客户群，并扩大现有客户对我们解决方案的使用；

·为NantHealth解决方案开发新的功能和功能，以满足当前和未来医疗保健提供者和支付人、自保雇主和生物制药公司客户的需求；

*向地区和国家第三方付款人和政府付款人偿还分子测序和分析服务；

出版科学和医学进展。
自成立以来，我们投入了大量的资源开发和商业化的NantHealth解决方案，以及商业启动和扩大我们的分子测序和分析业务。为了补充我们的内部增长和专业知识，我们对公司、产品和技术进行了多次战略性收购。自成立以来，我们遭受了重大损失，截至2019年9月30日，我们的累计赤字约为9.351亿美元。我们预计在短期内将继续遭受运营亏损，因为我们支持采用我们的分子测序和分析解决方案(包括全球定位系统癌症)，扩大我们的商业业务，并进一步投资于NantHealth解决方案。
我们计划：(1)继续投资于我们的基础设施，包括但不限于解决方案开发、销售和营销、实施和支持；(2)继续努力在维持合理开支纪律的总体范围内进行基础设施投资；(3)通过维持和扩大销售、营销和解决方案开发活动，增加新的客户；(4)通过提供附加和互补的解决方案和服务，扩大与现有客户的关系；(5)继续我们的服务承诺，以支持我们的客户满意方案。

- 37 -

2018年收购NantHealth实验室(前液体基因组公司)
2018年2月28日，我们收购了NantHealthLabs公司100%的股权。(“NantHealth实验室”，前身为液态基因组公司)，根据该公司与NantOmics公司之间于2018年2月1日签订的一项指定协议，利用无细胞RNA和DNA对基因表达和突变进行液体活检分析。NantHealth实验室是该公司与NantOmics公司的一家关联方。收购价格包括公司以前拥有的9，088，362套NantOmics A-2单元，这些单元是在收盘时转让的，加上公司拥有的NantOmics系列A-2单元的564，779台，该公司于2018年5月31日转让给了NantOmics。

在2019年6月，我们从一项商业液体活检试验中，将重点放在开展一项研究，以衡量AR-V7分析仪在告知去势耐药前列腺癌患者治疗方面的临床效用。我们将继续开展这项研究，同时还将继续进行其他支持液体活检平台的战略性临床研究。因此，鉴于销售下降和我们决定停止液体活检检测产品的商业销售，我们确定了NantHealth实验室明确生活的无形资产的减值指标。我们确定，由于进一步建立临床效用证据所需的大量费用，这些资产是无法收回的，同时也停止了液体GPS产品的商业销售。因此，截至2019年6月30日，我们对无形资产进行了全面减记，并在运营费用范围内记录了400万美元的减值损失。
2018年迈克尔飓风的影响
2018年10月10日，我们租来的佛罗里达州巴拿马城办事处遭到飓风迈克尔的袭击。由于客户的地理分布，我们没有损失任何收入。然而，由于我们在该地区的人员受到干扰，我们软件和硬件相关业务的某些实施收入被推迟到第四季度晚些时候和2019年。在恢复初期，我们在该地区的雇员没有工作的人事费用共计70万美元。我们的办公室遭受了水的损坏，暂时停用了我们的现场服务器，并推迟了截止2018年9月30日的10-q表格的归档。我们直接花了40万美元来维持运营和修理我们的办公室。
GPS癌症检测平台的演变
NantHealth和NantOmics，LLC(“NantOmics”，全球定位系统癌症测试的独家技术合作伙伴)正在不断采取措施，优化我们对医生及其病人的测试的效用和价值。为此，我们利用我们在RNA测序、生物信息学和统计方面的丰富经验，扩大了GPS癌症测试的临床用途，同时通过整合下一代测序作为我们唯一的测试平台，简化和改进了我们的实验室工作流程。这项工作的一个基本结果是，先前使用我们的专利定量蛋白质组学平台进行评估的关键癌症治疗生物标记物，从2018年4月开始，现在仅通过RNA测序、基因表达和统计分析进行评估。这一变化是建立在肿瘤RNA测序的临床和科学效用的基础上的。肿瘤RNA转录组揭示基因和体细胞变异的表达，识别基因融合并验证其表达，并确定基因拷贝数改变的相关性。全球定位系统癌症目前评估了超过1.9万个基因在肿瘤样本中的表达，我们已经表明我们的RNA和蛋白质组表达平台之间存在着显著的一致性。我们相信，这一变化将提高运营效率，改善成本结构，并将表达分析方面的科学进步更迅速地转移到我们的临床报告中。
非公认会计原则持续业务净亏损和持续业务每股非公认会计原则净亏损
经调整的持续经营净亏损和持续经营调整后每股净亏损是不符合美国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)的财务措施。我们的管理层认为，非GAAP财务指标的提出提供了关于业务业绩的有用的补充信息，因为它增强了投资者对我们核心业务的财务结果的总体理解。此外，它还为比较我们目前、过去和未来的核心业务的财务结果提供了一个基础。其他公司可能以不同的方式定义这些措施。非公认会计原则的财务措施只应视为对按照美国公认会计原则编制的财务措施的补充，而不是替代或优越的措施。

非公认会计原则持续业务净亏损不包括(1)权益法投资损失(包括减值损失)、(2)基于股票的补偿费用、(3)记录为相反收入的与收购有关的销售激励措施、(4)衍生工具负债公允价值的变化、(5)预订承诺的公允价值变化、(6)未确定公允价值的投资减值、(7)与可转换票据有关的非现金利息费用、(8)无形摊销、(9)无形资产减值、(10)出售业务损失，(11)证券诉讼费用；(12)某些所得税优惠和非现金活动拨备的影响。


- 38 -

下表对截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月(未审计)的连续业务净亏损和持续业务净亏损-非公认会计原则-进行了核对：
(单位：千美元，每股除外)
三个月结束
9月30日
 
9个月结束
9月30日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
持续业务净亏损
$
(16,374
)
 
$
(97,432
)
 
$
(50,895
)
 
$
(141,213
)
对公认会计原则净损失的调整：


 


 
 
 
 
关联方权益法投资损失
1,983

 
83,306

 
6,401

 
89,512

以股票为基础的持续经营的补偿费用
526

 
373

 
1,849

 
4,805

收购相关销售激励
—

 
425

 
—

 
995

衍生工具负债公允价值的变化
—

 
(5
)
 
—

 
(7
)
预订公允价值的变化-承诺
3,159

 
—

 
4,664

 
—

投资减值
—


—


—


1,750

与可转换票据有关的非现金利息支出
1,447

 
1,273

 
4,207

 
3,702

持续经营无形摊销
2,197

 
2,287

 
6,682

 
6,863

无形资产减值
—


—


3,977


—

销售业务损失
—


—


582


—

证券诉讼费用
500

 
887

 
500

 
1,709

某些非现金税收项目产生的税收优惠
(885
)
 
(1,943
)
 
(519
)
 
(3,649
)
对持续经营的公认会计原则净亏损的调整总额
8,927

 
86,603

 
28,343

 
105,680

持续经营的净亏损-非公认会计原则
$
(7,447
)
 
$
(10,829
)
 
$
(22,552
)
 
$
(35,533
)
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均股票
110,619,905

 
109,471,712

 
110,261,279

 
109,060,408

 
 
 
 
 
 
 
 
持续经营的每股净亏损-非公认会计原则
$
(0.07
)
 
$
(0.10
)
 
$
(0.20
)
 
$
(0.33
)


- 39 -

下表对截至2019和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日终了的三个月和九个月连续业务的普通股每股净亏损-非公认会计原则-进行了核对：
(单位：千美元，每股除外)
三个月结束
9月30日
 
9个月结束
9月30日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
持续经营的普通股净亏损
$
(0.15
)
 
$
(0.89
)
 
$
(0.46
)
 
$
(1.29
)
对持续经营的公认会计原则普通股净亏损的调整：
 
 
 
 
 
 
 
关联方权益法投资损失
0.03

 
0.77

 
0.05

 
0.82

以股票为基础的持续经营的补偿费用
—

 
—

 
0.02

 
0.04

收购相关销售激励
—

 
—

 
—

 
0.01

衍生工具负债公允价值的变化
—

 
—

 
—

 
—

预订公允价值的变化-承诺
0.03

 
—

 
0.04

 
—

投资减值
—


—


—


0.02

与可转换票据有关的非现金利息支出
0.01

 
0.01

 
0.04

 
0.03

持续经营无形摊销
0.02

 
0.02

 
0.06

 
0.05

无形资产减值
—


—


0.04


—

销售业务损失
—


—


0.01


—

证券诉讼费用
—

 
0.01

 
—

 
0.02

某些非现金税收项目产生的税收优惠
(0.01
)
 
(0.02
)
 
—

 
(0.03
)
对持续经营的公认会计原则普通股净亏损的调整总额
0.08

 
0.79

 
0.26

 
0.96

持续经营的普通股净亏损-非公认会计原则
$
(0.07
)
 
$
(0.10
)
 
$
(0.20
)
 
$
(0.33
)



- 40 -

业务结果的组成部分
收入
我们的收入来自销售软件即服务(SaaS)、软件许可证、维护、硬件和服务。我们的系统、基础设施和平台支持提供个性化的全面测序和分子分析，并在整个医疗保健连续体中实施基于价值的护理模式。我们的收入来源如下：

软件即服务相关的SaaS相关收入是从我们的客户访问和使用我们的托管软件解决方案的一个指定的合同条款的订阅基础上产生的。在SaaS安排中，客户不能在合同期间占有软件，通常只有权访问和使用软件，并接受在订阅期间发布的任何软件升级。在SaaS模式下销售的解决方案包括我们的Eviti平台解决方案和Naviner。

与软件和硬件有关的收入-软件和硬件相关收入是从我们的软件许可证中永久获得的，销售的硬件和专业服务是对软件的补充，软件可能需要也可能不需要，以满足客户的要求。这些服务一般以执行和培训服务的形式提供，不包括维修收入。该软件安装在客户的网站或客户的指定供应商的网站上，而不是由我们或由我们订约的供应商托管。我们还从第三方软件和硬件转售给我们的客户中获得收入。我们的软件许可证和硬件解决方案包括DCX软件和HBox。与软件和硬件相关的收入也包括我们提供的专业服务的收入，这些服务通常是对我们的软件解决方案的补充，而且解决方案可能需要也可能不需要，以满足客户的需要。

维护-维护收入包括持续的后合同客户支持(“PCS”)或在PCS期间对软件和硬件的维护。此外，PCS还包括正在进行的软件更新和升级的开发，这些更新和升级是在何时和如果可用的基础上提供给客户的。我们出售我们的DCX解决方案与维护合同。

测序和分子分析-测序和分子分析收入是通过向客户报告根据我们与NantOmics公司的协议进行的DNA和RNA(以及以前的蛋白质组学测试)的测序和分子分析结果，以及通过我们的子公司NantHealth Labs公司通过我们的基于液体/血液的肿瘤特征分析平台从血液样本中获得的。收入在某一时间点被确认，当结果报告被转移到订购医生或机构，或以现金为基础；或在一段时间内持续提供基于血液的肿瘤分析服务的义务。

家庭保健服务-家庭保健服务收入包括在家庭护理环境中向病人提供护理和治疗服务的收入。2019年6月7日，我们完成了家庭保健服务业务的剥离。见本报告合并财务报表附注4已停止的业务和资产剥离。
收入成本
收入成本包括相关的工资和附带福利、基于库存的薪酬、顾问费用、直接可偿还的旅费、与内部使用的软件有关的折旧、与实验室设备有关的折旧以及与系统的设计、开发、销售和安装有关的其他直接雇用费用，包括为客户提供的系统支持和维护服务。系统支持包括正在进行的软件更新和升级、安装、培训和功能方面的客户援助。除开发内部使用软件和延迟执行费用外，所有服务费用均在发生时支出。递延执行费用的摊销也包括在收入成本中。与我们每个收入来源相关的收入成本包括以下各类成本：

与软件即服务相关的SaaS相关收入成本包括与人员相关的成本、延迟实施成本的摊销、内部使用软件的折旧以及与交付和托管我们的订阅服务相关的其他直接成本。

与软件和硬件相关的收入成本包括与解决方案直接相关的第三方软件和硬件成本，包括购买和接收成本，以及与向客户提供的软件实现服务相关的直接成本。与软件和硬件相关的收入成本还包括与将制成品送到最终销售目的地直接相关的硬件成本。

- 41 -


维护-收入的维护成本包括人员相关成本和其他直接成本，与我们的客户提供的持续支持或维护相关。

测序和分子分析-收入的测序和分子分析成本包括与实现这些服务有关的人事费用，包括我们的子公司NantHealth实验室的费用，以及根据转售商同意对DNA和RNA(以及以前的蛋白质组学结果)进行测序和分子分析的款项。它还包括内部使用软件和实验室设备的折旧。

家庭保健服务-家庭保健服务的收入成本包括与我们在家庭护理环境中向病人提供的护理和治疗服务有关的直接费用。2019年6月7日，我们完成了家庭保健服务业务的剥离。见本报告合并财务报表附注4已停止的业务和资产剥离。
我们计划继续扩大我们的能力，以支持我们的增长，这将导致更高的收入成本的绝对美元。随着我们扩展NantHealth解决方案并实现规模经济，我们预计收入成本将随着时间的推移而降低。
营业费用
我们的经营费用包括销售、一般和行政、研究和开发，以及与收购有关的资产的摊销。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用主要包括与我们的销售和营销、财务、法律、人力资源和行政助理有关的人事费用、基于股票的补偿、NantHealth解决方案的广告和营销推广、以及NantWorks公司分担的服务费用。它还包括贸易展览和活动费用、赞助费用、购买点展示费用和相关摊销费用以及法律费用、设施费用、咨询费和专业费用、保险和其他公司和行政费用。

我们继续审查我们的其他销售、一般和行政投资，并期望通过提高整个公司的效率和协同作用来推动成本节约。此外，我们还期望继续承担法律、会计、保险、投资者关系和其他与上市公司经营有关的费用，包括与遵守萨班斯-奥克斯利法案和其他有关上市公司的条例有关的费用，以及董事和高级人员责任保险的费用增加以及加强投资者关系职能。然而，我们预计，随着收入的增加和规模经济的实现，我们的销售、一般和行政费用在长期内占收入的百分比会下降。

研发

研发费用主要包括从事解决方案开发工作的员工的相关费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬。还包括非人事费用，如咨询费和第三方开发资源的专业费用。
基本上，我们所有的研究和开发费用都与开发新的软件解决方案和改进现有的软件解决方案有关。
随着我们继续投资开发新的解决方案和提高现有解决方案的功能，重点放在癌症治疗上，我们期望我们的研究和开发费用将继续以绝对美元和收入的百分比增长。然而，我们预计，随着我们从我们的发达技术中实现规模经济，我们的研究和开发费用在长期内将占收入的百分比下降。

购置相关资产的摊销

收购相关资产的摊销包括与我们的非盈利技术相关的非现金摊销费用，以及我们通过投资获得的无形资产的摊销费用。

- 42 -

无形资产减值

无形资产减值完全是国家卫生实验室确定的无形资产减值损失。在2019年6月，我们从一项商业液体活检试验中，将重点放在开展一项研究，以衡量AR-V7分析仪在告知去势耐药前列腺癌患者治疗方面的临床效用。我们将继续开展这项研究，同时还将继续进行其他支持液体活检平台的战略性临床研究。因此，鉴于销售下降和我们决定停止液体活检检测产品的商业销售，我们确定了NantHealth实验室明确生活的无形资产的减值指标。我们确定，由于进一步建立临床效用证据所需的大量费用，这些资产是无法收回的，同时也停止了液体GPS产品的商业销售。
利息费用，净额
利息费用净额主要包括与我们的未偿借款有关的利息费用，包括息票利息费用、债务折扣摊销和递延融资发行成本摊销，由我们的现金和现金等价物及有价证券赚取的利息收入抵消。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额主要包括未实现和已实现的收益(损失)、预订承诺的公允价值变化、我们现金等值金融工具的股息收入、衍生负债公允价值的变化、权益证券减值和其他非经常性项目。
权益法投资损失
权益法投资损失包括我们对一家公司的损失按比例分摊的份额，我们持有该公司的所有权权益，并根据权益会计方法记账，摊销基差，以及我们的投资价值中的临时减值以外的其他部分。我们定期评估我们的投资，这些投资不是按公允价值进行的，而是按照美国公认会计原则进行的临时减值以外的投资。
(受益于)所得税
所得税包括美国、联邦、州和国外的所得税。我们须在持续经营及其他类别的收入(例如停业经营)之间分配入息税。到目前为止，由于我们目前和累积的净营业亏损，我们没有重大的美国联邦、州和外国现金所得税。
我们记录评估备抵时，更有可能的是，某些部分或全部的递延税资产将无法实现。在作出这项决定时，我们会考虑所有现有的正面及负面证据，包括日后逆转现有应课税暂时差额、预测未来应课税入息，以及在评估估值免税额时采取审慎可行的税务规划策略。当我们设立或降低递延税项资产的估值免税额时，我们的入息税准备金，在作出决定的期间，会分别增加或减少。

- 43 -

业务结果
下表列出了所述各期间的业务综合报表数据(未经审计)：
(单位：千美元，每股除外)
三个月结束
9月30日
 
9个月结束
9月30日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
 
 
 
软件即服务相关
$
18,328

 
$
15,937

 
$
54,421

 
$
48,323

软硬件相关
1,009

 
1,450

 
5,135

 
3,790

维修
2,743

 
2,522

 
7,771

 
7,357

与软件有关的收入总额
22,080

 
19,909

 
67,327

 
59,470

测序和分子分析
276

 
742

 
1,581

 
2,506

家庭保健服务
—

 
1,641

 
2,863

 
4,627

净收入总额
22,356

 
22,292

 
71,771

 
66,603

 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
软件即服务相关
5,659

 
5,863

 
17,155

 
18,205

软硬件相关
624

 
737

 
2,203

 
2,412

维修
484

 
234

 
1,065

 
683

已开发技术的摊销
1,143

 
1,233

 
3,519

 
3,700

与软件有关的收入总成本
7,910

 
8,067

 
23,942

 
25,000

测序和分子分析
462

 
2,323

 
4,065

 
5,443

家庭保健服务
—

 
836

 
1,471

 
2,435

总收入成本
8,372

 
11,226

 
29,478

 
32,878

 
 
 
 
 
 
 
 
毛利
13,984

 
11,066

 
42,293

 
33,725

 
 
 
 
 
 
 
 
业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
销售、一般和行政
15,136

 
17,001

 
47,101

 
56,123

研发
4,568

 
4,835

 
14,232

 
15,875

与购置有关的资产摊销
1,054

 
1,054

 
3,163

 
3,163

无形资产减值
—

 
—

 
3,977

 
—

业务费用共计
20,758

 
22,890

 
68,473

 
75,161

 
 
 
 
 
 
 
 
业务损失
(6,774
)
 
(11,824
)
 
(26,180
)
 
(41,436
)
利息费用，净额
(4,556
)
 
(4,306
)
 
(13,443
)
 
(12,766
)
其他(费用)收入，净额
(3,588
)
 
226

 
(5,039
)
 
(928
)
关联方权益法投资损失
(1,983
)
 
(83,306
)
 
(6,401
)
 
(89,512
)
所得税前持续经营造成的损失
(16,901
)
 
(99,210
)
 
(51,063
)
 
(144,642
)
从所得税中受益
(527
)
 
(1,778
)
 
(168
)
 
(3,429
)
持续业务净亏损
(16,374
)
 
(97,432
)
 
(50,895
)
 
(141,213
)
停业造成的损失，扣除税后的损失
(3
)
 
(32
)
 
(118
)
 
(1,817
)
净损失
$
(16,377
)
 
$
(97,464
)
 
$
(51,013
)
 
$
(143,030
)
 
 
 
 
 
 
 
 
每股净亏损：
 
 
 
 
 
 
 
持续作业
 
 
 
 
 
 
 
基本和稀释普通股
$
(0.15
)
 
$
(0.89
)
 
$
(0.46
)
 
$
(1.29
)
已停止的业务
 
 
 
 
 
 
 
基本和稀释普通股
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
(0.02
)
每股净亏损总额
 
 
 
 
 
 
 
基本和稀释普通股
$
(0.15
)
 
$
(0.89
)
 
$
(0.46
)
 
$
(1.31
)
已发行加权平均股票：
 
 
 
 
 
 
 
基本和稀释普通股
110,619,905

 
109,471,712

 
110,261,279

 
109,060,408


- 44 -

下表列出了我们的业务综合报表数据占所述期间收入的百分比(未经审计)：

三个月结束
9月30日
 
9个月结束
9月30日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
 
 
 
软件即服务相关
82.0
 %
 
71.5
 %
 
75.8
 %
 
72.6
 %
软硬件相关
4.5
 %
 
6.5
 %
 
7.2
 %
 
5.7
 %
维修
12.3
 %
 
11.3
 %
 
10.8
 %
 
11.0
 %
与软件有关的收入总额
98.8
 %
 
89.3
 %
 
93.8
 %
 
89.3
 %
测序和分子分析
1.2
 %
 
3.3
 %
 
2.2
 %
 
3.8
 %
家庭保健服务
—
 %
 
7.4
 %
 
4.0
 %
 
6.9
 %
净收入总额
100.0
 %
 
100.0
 %
 
100.0
 %
 
100.0
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
软件即服务相关
25.3
 %
 
26.3
 %
 
23.9
 %
 
27.3
 %
软硬件相关
2.8
 %
 
3.3
 %
 
3.1
 %
 
3.6
 %
维修
2.2
 %
 
1.0
 %
 
1.5
 %
 
1.0
 %
已开发技术的摊销
5.1
 %
 
5.5
 %
 
4.9
 %
 
5.6
 %
与软件有关的收入总成本
35.4
 %
 
36.2
 %
 
33.4
 %
 
37.5
 %
测序和分子分析
2.1
 %
 
10.4
 %
 
5.7
 %
 
8.2
 %
家庭保健服务
—
 %
 
3.8
 %
 
2.0
 %
 
3.7
 %
总收入成本
37.4
 %
 
50.4
 %
 
41.1
 %
 
49.4
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
毛利
62.6
 %
 
49.6
 %
 
58.9
 %
 
50.6
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
销售、一般和行政
67.8
 %
 
76.2
 %
 
65.7
 %
 
84.3
 %
研发
20.4
 %
 
21.7
 %
 
19.8
 %
 
23.8
 %
与购置有关的资产摊销
4.7
 %
 
4.7
 %
 
4.4
 %
 
4.7
 %
无形资产减值
—
 %
 
—
 %
 
5.5
 %
 
—
 %
业务费用共计
92.9
 %
 
102.6
 %
 
95.4
 %
 
112.8
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
业务损失
(30.3
)%
 
(53.0
)%
 
(36.5
)%
 
(62.2
)%
利息费用，净额
(20.4
)%
 
(19.3
)%
 
(18.7
)%
 
(19.2
)%
其他(费用)收入，净额
(16.0
)%
 
1.0
 %
 
(7.0
)%
 
(1.4
)%
关联方权益法投资损失
(8.9
)%
 
(373.7
)%
 
(8.9
)%
 
(134.4
)%
所得税前持续经营造成的损失
(75.6
)%
 
(445.0
)%
 
(71.1
)%
 
(217.2
)%
从所得税中受益
(2.3
)%
 
(7.9
)%
 
(0.2
)%
 
(5.1
)%
持续业务净亏损
(73.3
)%
 
(437.1
)%
 
(70.9
)%
 
(212.1
)%
停业造成的损失，扣除税后的损失
—
 %
 
(0.1
)%
 
(0.2
)%
 
(2.7
)%
净损失
(73.3
)%
 
(437.2
)%
 
(71.1
)%
 
(214.8
)%






- 45 -

截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9个月的比较(未经审计)
收入
 
 
 
 
 

 
期间变动
(千美元)
三个月结束
9月30日
 
9个月结束
9月30日
 
三个月结束
9月30日
 
9个月结束
9月30日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
金额
 
金额
 
金额
 
金额
 
金额
 
百分比
 
金额
 
百分比
软件即服务相关
$
18,328

 
$
15,937

 
$
54,421

 
$
48,323

 
$
2,391

 
15.0
 %
 
$
6,098

 
12.6
 %
软硬件相关
1,009

 
1,450

 
5,135

 
3,790

 
(441
)
 
(30.4
)%
 
1,345

 
35.5
 %
维修
2,743

 
2,522

 
7,771

 
7,357

 
221

 
8.8
 %
 
414

 
5.6
 %
与软件有关的收入总额
22,080

 
19,909

 
67,327

 
59,470

 
2,171

 
10.9
 %
 
7,857

 
13.2
 %
测序和分子分析
276

 
742

 
1,581

 
2,506

 
(466
)
 
(62.8
)%
 
(925
)
 
(36.9
)%
家庭保健服务
—

 
1,641

 
2,863

 
4,627

 
(1,641
)
 
(100.0
)%
 
(1,764
)
 
(38.1
)%
净收入总额
$
22,356

 
$
22,292

 
$
71,771

 
$
66,603

 
$
64

 
0.3
 %
 
$
5,168

 
7.8
 %
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的3个月期间比较
截至2019年9月30日的三个月，总收入较上年同期增长了10万美元，增幅为0.3%。这一增长的主要原因是软件相关收入总额增加220万美元，部分抵消了测序和分子分析减少50万美元和家庭保健服务减少160万美元。
在截至2019年9月30日的三个月中，与前一年同期相比，软件相关收入(包括软件和硬件相关、SaaS和维护)增加了220万美元，即10.9%，原因是与SaaS相关的收入增加，部分被DCX软件和硬件收入的减少所抵消。
在截至2019年9月30日的三个月里，SaaS相关收入增长了240万美元，增幅为15.0%，主要原因是纳瓦内SaaS收入增长了80万美元，主要原因是2019年专业服务项目的价值有所提高。我们的Eviti平台解决方案进一步增加了150万美元，原因是与去年同期相比，新客户和现有客户的寿命增加了。
在截至2019年9月30日的三个月中，与前一年相比，软件和硬件相关收入减少了40万美元(30.4%)，原因是前一年期间确认了几个较大项目的软件收入。我们的软件和硬件相关的收入结果经历了波动，因为我们的DCX客户的实施完成时间和我们的收入确认这些安排。
截至2019年9月30日的三个月，维修收入同比增长20万美元，增幅8.8%。增加的原因是，几份DCX客户合同于去年下半年完成并得到确认。
在截至2019年9月30日的三个月中，测序和分子分析收入减少了50万美元，即62.8%，这主要是由于我们的GPS癌症测试订单较少。
目前，我们确认来自执行合同的客户的收入，以及来自没有合同协议的客户的收入，在这种情况下，考虑到偿还的不确定性，我们以现金为基础来确认收入。随着公司获得更多的保险，包括政府保险计划下的保险，我们希望能够减少GPS收入中以现金为基础的部分。
我们继续集中努力，以提高偿还计划时，个人资料被订购，没有付款人的合同到位。我们正在积极参与详细的计划，以支持医生订购的理由。我们使用的预授权和辅助文件有助于整个帐单和上诉程序，优化支付与付款人，谁没有正式协议与我们。


- 46 -

在上述私人支付活动的同时，我们也在努力探索我们的测试能力(包括fda体外医疗设备许可)的批准途径，我们认为这将促进医疗保险等政府项目的覆盖。这些活动正在进行，但在正式核准的时限方面存在不确定性。最后，我们实施了在测试前收取的病人财务责任的增加，以确保每一次测试至少收到部分付款，我们预计未支付和部分支付的订单将减少，这很可能导致短期内全球定位系统订单总数和收入的下降。
在截至2019年9月30日的三个月里，由于出售了我们的家庭保健服务业务，家庭保健服务减少了160万美元，即减少了100.0%。2019年6月7日，我们完成了家庭保健服务业务的剥离，以换取30万美元的现金收益，导致销售业务损失60万美元。家庭保健服务业务不符合停业经营的条件，因为它的剥离并不代表对我们的业务或财务结果产生重大影响的战略转变。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9个月期间比较
截至2019年9月30日的9个月内，总营收比上年同期增长了520万美元，增幅为7.8%。这一增长的主要原因是软件相关收入总额增加790万美元，部分抵消了测序和分子分析减少90万美元和家庭保健服务减少180万美元。

在截至2019年9月30日的9个月里，我们软件相关的总收入(包括软件和硬件、SaaS和维护)比上一季度增加了790万美元，增幅为13.2%。这一增长主要是由Naviner和Eviti解决方案增加的SaaS收入推动的。来自DCX的软件和硬件相关收入和维护收入也有所增加。

截至2019年9月30日的9个月，与SaaS相关的收入比上年同期增加了610万美元，增幅为12.6%。这一增加的主要原因是纳瓦内SaaS收入增加了320万美元，主要是由于2019年专业服务项目的价值增加，以及由于新客户的合并和现有客户寿命的增加，来自Eviti平台解决方案的收入增加了290万美元。

截至2019年9月30日的9个月，软件和硬件相关收入同比增长130万美元，增幅为35.5%。造成这一增加的主要因素是，在本年度完成并确认了一份大型DCX客户合同的时间安排。我们的软件和硬件相关的收入结果经历了波动，因为我们的DCX客户的实施完成时间和我们的收入确认这些安排。

截至2019年9月30日的9个月，维修收入比上年同期增加了40万美元，增幅5.6%。增加的原因是在本年度期间完成并确认了一份大型DCX客户合同的时间安排。与前一年相比，DCX员额合同支助维修服务的客户群略有减少，部分抵消了增加额。

在截至2019年9月30日的9个月中，测序和分子分析收入比上年同期减少了90万美元，即36.9%。造成这一减少的主要原因是，本年度按顺序排列并确认为收入的全球定位系统样本数量减少，这是由于向合同付款人所涵盖的病人交付的结果。由于2018年2月28日收购NantHealthLabs，液体GPS收入增加了30万美元，部分抵消了这一减少。目前，我们确认来自执行合同的客户的收入，以及来自没有合同协议的客户的收入，考虑到偿还方面的不确定性，我们以现金为基础来确认收入。由于该公司获得了额外的保险，包括政府保险计划下的保险，我们希望能够减少测序和分子分析收入的一部分，而这部分收入是以现金为基础确认的。

截至2019年9月30日的9个月内，家庭保健服务比上年同期减少了180万美元，跌幅为38.1%。这一减少是由于我们在2019年6月出售了家庭保健服务业务。

- 47 -

收入成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期间变动
(千美元)
三个月结束
9月30日
 
9个月结束
9月30日
 
三个月结束
9月30日
 
9个月结束
2019年9月30日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
金额
 
金额
 
金额
 
金额
 
金额
 
百分比
 
金额
 
百分比
软件即服务相关
$
5,659

 
$
5,863

 
$
17,155

 
$
18,205

 
$
(204
)
 
(3.5
)%
 
$
(1,050
)
 
(5.8
)%
软硬件相关
624

 
737

 
2,203

 
2,412

 
(113
)
 
(15.3
)%
 
(209
)
 
(8.7
)%
维修
484

 
234

 
1,065

 
683

 
250

 
106.8
 %
 
382

 
55.9
 %
已开发技术的摊销
1,143

 
1,233

 
3,519

 
3,700

 
(90
)
 
(7.3
)%
 
(181
)
 
(4.9
)%
与软件有关的收入总成本
7,910

 
8,067

 
23,942

 
25,000

 
(157
)
 
(1.9
)%
 
(1,058
)
 
(4.2
)%
测序和分子分析
462

 
2,323

 
4,065

 
5,443

 
(1,861
)
 
(80.1
)%
 
(1,378
)
 
(25.3
)%
家庭保健服务
—

 
836

 
1,471

 
2,435

 
(836
)
 
(100.0
)%
 
(964
)
 
(39.6
)%
总收入成本
$
8,372

 
$
11,226

 
$
29,478

 
$
32,878

 
$
(2,854
)
 
(25.4
)%
 
$
(3,400
)
 
(10.3
)%
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的3个月期间比较
截至2019年9月30日的三个月，总收入比上年同期减少290万美元，即25.4%。减少的主要原因是测序和分子分析收入成本减少190万美元，家庭保健服务收入成本减少80万美元，软件相关收入总成本减少20万美元。

与去年同期相比，与软件相关的总收入减少了20万美元，即1.9%。这一下降主要是因为与SaaS有关的收入成本下降了20万美元，这是因为因纳瓦内内部使用软件资本化的摊销减少，以及由于专业服务费用减少，软件和硬件收入成本减少了10万美元。此外，减少的另一个原因是，在截至2019年6月30日的三个月内，由于NantHealth实验室无形资产的减值，发达技术的摊销收入成本下降了10万美元。这一减少额被收入维持费用增加30万美元部分抵消，原因是人员和专业服务费用增加，原因是从事DCX维修产品的人员数目略有增加。

收入的排序和分子分析费用减少了190万美元，即80.1%，主要是由于全球定位系统产品的人员人数减少了50万美元，加上由于订单减少，全球定位系统的收入成本减少了150万美元，与资本化的内部使用软件有关的摊销增加了10万美元，部分抵消了这一减少。

截至2019年9月30日的三个月，家庭医疗服务收入成本下降了80万美元(约合100.0%)。这一减少是由于我们在2019年6月出售了家庭保健服务业务。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9个月期间比较
截至2019年9月30日的9个月，收入总成本下降了340万美元，或10.3%。这一减少主要是因为与软件有关的总收入减少110万美元，测序和分子分析费用减少140万美元，家庭保健服务收入减少100万美元。


- 48 -

与去年同期相比，与软件相关的总收入减少了110万美元，即4.2%。这一减少的主要原因是SaaS人员和专业服务相关支出减少50万美元，原因是纳瓦内产品的工作人员人数减少，与内部使用软件资本化折旧有关的费用减少10万美元，原因是人员数量减少导致资本化工时减少，以及在截至2019年6月30日的三个月内，由于NantHealth实验室无形资产受损，已开发技术收入成本减少了20万美元。

测序和分子分析收入成本减少了140万美元，即25.3%，主要原因是由于订单减少，NantOmics向NantOmics支付的基因组测序和生物信息学服务费用减少了180万美元，与资本化内部使用软件有关的摊销增加了50万美元，部分抵消了这一减少。

截至2019年9月30日的9个月，家庭医疗服务收入成本同比下降100万美元，降幅为39.6%。这一减少是由于我们在2019年6月出售了家庭保健服务业务。
销售、一般和行政
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期间变动
(千美元)
三个月结束
9月30日
 
9个月结束
9月30日
 
三个月结束
9月30日
 
9个月结束
9月30日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
金额
 
金额
 
金额
 
金额
 
金额
 
百分比
 
金额
 
百分比
销售、一般和行政
$
15,136

 
$
17,001

 
$
47,101

 
$
56,123

 
$
(1,865
)
 
(11.0
)%
 
$
(9,022
)
 
(16.1
)%
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的3个月期间比较
在截至2019年9月30日的三个月内，销售、一般和行政费用比上年同期减少190万美元，即11.0%。造成这一差异的主要原因是人员相关费用减少100万美元，原因是人数减少。此外，减少的另一个原因是，由于一般间接费用减少，我们母公司的公司共享服务净拨款减少了70万美元。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9个月期间比较
截至2019年9月30日的9个月内，销售、一般和行政费用比上年同期减少900万美元，即16.1%。造成这一减少的主要因素是，基于项目的咨询和咨询服务的时间安排导致专业服务费用减少280万美元，股票补偿费用比上一年减少210万美元，我们母公司的公司共享服务净拨款净减少140万美元，其他一般和行政费用减少60万美元，原因是我们家庭保健服务业务在2019年6月出现亏损，销售和营销相关费用因采取各种节省措施而减少130万美元。
研究与开发
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期间变动
(千美元)
三个月结束
9月30日
 
9个月结束
9月30日
 
三个月结束
9月30日
 
9个月结束
9月30日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
金额
 
金额
 
金额
 
金额
 
金额
 
百分比
 
金额
 
百分比
研发
$
4,568

 
$
4,835

 
$
14,232

 
$
15,875

 
$
(267
)
 
(5.5
)%
 
$
(1,643
)
 
(10.3
)%

- 49 -

截至2019年9月30日及2018年9月30日止的3个月期间比较
在截至2019年9月30日的三个月中，研发费用比上年同期减少了30万美元，即5.5%。造成这一减少的原因是，完全归属的赠款和解雇使库存补偿费用减少了10万美元，人事相关费用减少了20万美元，原因是人员人数减少。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9个月期间比较
在截至2019年9月30日的9个月中，研究和开发费用比上一年减少了160万美元，或10.3%。造成这一减少的主要原因是，由于完全归属的赠款和终止，库存补偿费用减少了70万美元，人事相关费用减少了50万美元，因为人员人数减少，计算机和设备费用减少了40万美元，因为采取了各种节省费用的措施。
利息费用，净额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期间变动
(千美元)
三个月结束
9月30日
 
9个月结束
9月30日
 
三个月结束
9月30日
 
9个月结束
9月30日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
金额
 
金额
 
金额
 
金额
 
金额
 
百分比
 
金额
 
百分比
利息费用，净额
$
4,556

 
$
4,306

 
$
13,443

 
$
12,766

 
$
250

 
5.8
%
 
$
677

 
5.3
%
2016年12月，我们在2021年到期的5.5%可转换高级债券(“可转换债券”)中发行了总额为1.07亿美元的本金，根据1933年“证券法”(“证券法”)第144条规则(“证券法”)向合格的机构买受人进行了私人配售，并根据“证券法”的条例S向非美国人士发行了其中1 000万美元给了相关方。可转换债券将於二零二一年十二月十五日届满，除非按照可转换债券的条款提早转换、赎回或回购。关于可转换债券的进一步讨论，请见下文题为“流动性和资本资源”一节和所附综合财务报表附注12。
2016年1月，我们与NantCapital(“NantCapitalNote”)签下了一张期票，NantCapitalNote是我们董事长兼首席执行官PatrickSon-Shiong博士的个人投资工具。截止2019年9月30日，NantCapital根据该票据向我们支付的预付款总额约为112.7美元。我们可以申请额外的预付款，但须经NantCapital批准。该票据每年按5.0%的年利率计算利息，并根据该年的实际天数计算。
2016年5月，对“NantCapitalNote”进行了修订和重报，规定所有未清本金、应计利息和未付利息均应于2021年6月30日到期应付，而不是按需支付。2016年12月15日，针对可转换票据的发行，我们签订了第二张经修正和恢复的本票，该票据修订和重报了2016年5月9日美国和南投之间的修订和恢复本票，以便将本票的到期日延长至2022年6月30日，并将本票的付款权附属于可转换票据。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的3个月期间比较
截至2019年9月30日的三个月，净利息支出比上年同期增加30万美元。增加30万美元的原因是债务折价摊销和递延融资提供费用摊销的模式，以及NantCapital票据利息的应计。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9个月期间比较
在截至2019年9月30日的9个月内，利息支出净增70万美元。增加70万美元的主要原因是，与2016年12月发行的可转换债券有关的利息支出，包括票面利息费用、债务折扣摊销和递延融资提供费用摊销。

- 50 -

其他收入(费用)，净额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期间变动
(千美元)
三个月结束
9月30日
 
9个月结束
9月30日
 
三个月结束
9月30日
 
9个月结束
9月30日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
金额
 
金额
 
金额
 
金额
 
金额
 
百分比
 
金额
 
百分比
其他(费用)收入，净额
$
(3,588
)
 
$
226

 
$
(5,039
)
 
$
(928
)
 
$
(3,814
)
 
(1,687.6
)%
 
$
(4,111
)
 
443.0
%
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的3个月期间比较
其他(支出)收入净额为380万美元，从2018年6月30日终了的三个月的20万美元，转移到截至2019年9月30日的3个月的360万美元。2019年第三季度支出的主要原因是，由于宏观经济因素和时间的推移，债务成本发生变化，预订承付款负债的公允价值增加了360万美元。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9个月期间比较
其他费用，在截至2019年9月30日的9个月内，与上年同期相比，净转制成本增加了410万美元。增加的主要原因是，2019年预订承付款负债公允价值增加520万美元，原因是宏观经济因素和时间推移造成的债务成本变化，但前一年与向所有脚本出售我们的提供者/病人参与解决方案业务有关的过渡服务协议带来的40万美元收入抵消了这一增加。
关联方权益法投资损失
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期间变动
(千美元)
三个月结束
9月30日
 
9个月结束
9月30日
 
三个月结束
9月30日
 
9个月结束
9月30日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
金额
 
金额
 
金额
 
金额
 
金额
 
百分比
 
金额
 
百分比
关联方权益法投资损失包括减值损失
$
1,983

 
$
83,306

 
$
6,401

 
$
89,512

 
$
(81,323
)
 
(97.6
)%
 
$
(83,111
)
 
(92.8
)%
关联方权益法投资的损失与我们在南投投资中按比例分担的损失有关，加上基础差异的摊销，以及投资中的临时减值。我们用一个季度的延迟报告我们在NantOmics的运营亏损和基础差摊销中所占的份额。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的3个月期间比较
在截至2019年9月30日的三个月中，股权法投资损失比上年同期减少了8130万美元。出现这一减少的主要原因是，2018年9月30日终了的三个月内确认的临时减值为8 040万美元，而权益法被投资的资产减值调整后净亏损较低(我们在确认时确认为资产减值)，在通常适用于我们的亏损拾取的一个季度滞后之前。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9个月期间比较
截至2019年9月30日的9个月内，股权法投资损失比上年同期减少了8，310万美元。出现这一减少的主要原因是，2018年9月30日终了的9个月内确认的临时减值为8 040万美元，而权益法被投资的资产减值调整后净亏损较低(我们在确认时确认为资产减值)，在通常适用于我们的亏损拾取的一个季度滞后之前。

- 51 -

从所得税中受益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期间变动
(千美元)
三个月结束
9月30日
 
9个月结束
9月30日
 
三个月结束
9月30日
 
9个月结束
9月30日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
金额
 
金额
 
金额
 
金额
 
金额
 
百分比
 
金额
 
百分比
从所得税中受益
$
(527
)
 
$
(1,778
)
 
$
(168
)
 
$
(3,429
)
 
$
1,251

 
(70.4
)%
 
$
3,261

 
(95.1
)%
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的3个月期间比较
截至2018年9月30日的三个月内，持续经营的所得税收益为180万美元，相比之下，截至2019年9月30日的三个月，所得税收益为50万美元。截至2019年9月30日的三个月内，所得税的收益包括根据估计的年度有效税率计算的合并组的所得税福利。在截至2019年9月30日的三个月中，税收优惠主要是由于购买会计递延税负债增加，无法被递延税金所吸收，以及未按净收入确定的国家所得税。2018年9月30日结束的三个月里，所得税的收益主要来自于根据2017年税法可以无限期结转的净营业亏损带来的税收利益。
截至2019年9月30日和2018年9月30日为止的三个月内，继续经营的有效税率分别为3.12%和1.79%。截至2019年9月30日止的三个月内，持续经营的实际税率与美国联邦法定税率21%不同，主要是由于与无限期无形资产有关的递延税负债减少，购买会计递延税负债增加，无法由递延税收资产、不可扣减费用、州所得税、外国所得税以及估价免税额对递延税资产的影响所吸收。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9个月期间比较
在截至2019年9月30日的9个月内，在持续经营中从所得税中获得的直接收益为20万美元，相比之下，截至2018年9月30日的9个月内，收入较高的340万美元受益于高额所得税。在截至2019年9月30日的9个月内，持续经营的所得税收益包括根据估计的年度有效税率计算的合并组的所得税福利。在2018年9月30日之前的9个月里，税收优惠主要归因于根据2017年税法可以无限期结转的净营业亏损的税收优惠。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月内，继续作业的有效税率分别为0.33%和2.37%。截至2019年9月30日止的9个月内，在持续经营中的实际税率与美国联邦法定税率21%不同，主要是由于减少了与无限期的无形、非抵扣费用、州所得税、外国所得税以及估价免税额对递延税资产的影响有关的递延税负债。
停业造成的损失，扣除所得税后的损失
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期间变动
(千美元)
三个月结束
2019年9月30日
 
9个月结束
2019年9月30日
 
三个月结束
2019年9月30日
 
9个月结束
2019年9月30日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
金额
 
金额
 
金额
 
金额
 
金额
 
百分比
 
金额
 
百分比
停业造成的损失，扣除税后的损失
$
(3
)
 
$
(32
)
 
$
(118
)
 
$
(1,817
)
 
$
29

 
(90.6
)%
 
$
1,699

 
(93.5
)%
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的3个月期间比较
截至2019年9月30日止的三个月内，由于停业造成的亏损，扣除税后的税额保持相对持平。

- 52 -

截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9个月期间比较
在截至2019年9月30日的9个月内，由于停业造成的损失，扣除税额比上年减少了170万美元。这一下降可归因于2017年发生的与Allscript交易有关的活动减少。
流动性与资本资源
流动资金来源
截至2019年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券930万美元，而2018年12月31日为1830万美元，其中10万美元和20万美元分别与外国子公司有关。我们认为，我们现有的现金、现金等价物和我们从附属实体借款的能力将足以至少在今后12个月内为我们的业务提供资金，这取决于我们主席和首席执行官是否打算并有能力根据需要提供更多资金来支持我们的业务。我们还可能寻求通过一次或多项后续公开发行或单独融资出售更多股权，或出售更多债务证券或获得信贷安排。然而，我们可能无法及时或以优惠条件获得此类融资。我们也可以考虑出售我们业务的组成部分。如果没有额外的资金，我们可以选择推迟或减少我们的运营或投资支出。此外，由于我们现有产品和正在开发中的产品商业化所带来的风险和不确定性，我们可能需要更多的资金来满足我们的需要。到目前为止，我们的主要资本来源是在首次公开募股前私人发行会员权益、债务融资协议(包括南投票据和可转换债券)以及我们的首次公开发行(IPO)。
可转换票据
2016年12月，我们与摩根大通证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)和杰弗瑞股份有限公司(Jefferies LLC)签订了一项购买协议(“购买协议”)，作为其中指定的几个初始买家(统称为“初始买家”)的代表，根据1933年“证券法”第144 A条，向符合资格的机构买家私人配售我们的5.50%可转换高级债券(“可转换债券”)本金总额为9，000万美元的本金。2016年12月，我们与剑桥证券公司签订了一项购买协议(“剑桥购买协议”)，L.P.是一家附属于我们的董事长兼首席执行官帕特里克·容尚博士(“剑桥”)的实体，根据“证券法”第4(A)(2)节规定的“证券法”第4(A)(2)节规定的豁免，在一次私人配售中发行和出售总额为1 000万美元的可转换债券本金总额。在2016年12月，由于首次购房者超额配售，我们增发了700万元的可转换债券本金。这次发行的净收益总额约为1.027亿美元，其中包括来自剑桥的990万美元和来自最初购买者的9 280万美元，其中扣除了与可转换债券发行有关的430万美元的初始购买者折扣和债务发行成本。
2016年12月21日，我们与美国国家银行协会作为托管人(“受托人”)，就发行可转换债券(“INDITH”)一事达成协议。利率固定在每年5.50%，从2017年6月15日开始，每年6月15日和12月15日每半年支付一次。可转换债券将于2021年12月15日到期，除非我们提前回购或按照其条款转换。可转换债券的初始转换率是每1，000美元可转换债券本金82.3893股普通股(相当于每股约12.14美元的初始转换价格)。在紧接2021年9月15日之前的营业日结束营业前，可转换债券只有在以下情况下才可兑换：(1)在2017年3月31日以后开始的任何日历季度内(仅在该日历季度内)，如果在连续30个交易日期间(不论是否连续)，我们的普通股在该交易日最后一个交易日的最后一个交易日的销售价格高于或等于该交易日转换价格的120%，则可转换债券才可兑换；(2)在连续五个交易日期间后的五个营业日期间内，该交易日的可转换债券每1，000元本金的交易价格，少于公司普通股上一次报告的销售价格及该交易日的转换率的98%；或。(3)在指明的公司交易发生时。转换后，可转换债券将以现金结算，我们的普通股或其任何组合由我们选择。
在发生基本改变(如印义齿中所界定的)时，持有人可要求我们购买本金$1，000或其整数倍的可转换债券的全部或部分，以相当于购买可转换债券本金100%的价格的现金，再加上购买日期的任何应计及未付利息，但不包括基本更改购买日期。换算率将在某些特定事件发生时进行调整。

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此外，正如题为“如果我们不能恢复遵守纳斯达克继续上市要求的话，我们的普通股可能被从纳斯达克全球选择市场退市”的风险因素中进一步描述的那样，我们未能继续在纳斯达克全球选择市场或纳斯达克全球市场上上市将构成印度义齿下的根本变化，这将触发公司转换或支付可转换债券的义务。虽然我们打算上诉纳斯达克的决心，并打算向纳斯达克提交我们的计划，以恢复遵守最低出价价格规则，并要求延长时间，以便我们可以在符合公司及其股东最佳利益的情况下进行反向股票分割，但不能保证我们会成功。
NantCapitalNotes
2016年1月，我们向NantCapital发布了“NantCapitalNote”，这是我们董事长兼首席执行官PatrickSon-Shiong博士的个人投资工具。截至2019年9月30日，NantCapital根据该票据向我们提供的预付款总额约为112.7美元。2016年5月，对“NantCapitalNote”进行了修订和重报，规定所有未清本金、应计利息和未付利息均应于2021年6月30日到期应付，而不是按需支付。2016年12月15日，在发行可转换债券方面，我们签订了第二张经修正和恢复的本票，其中修订和重述了2016年5月9日美国和南通之间的修订和恢复本票，除其他事项外，延长了南通票据的到期日，并将南投票据的付款权置于对可转换票据的付款权上。我们可以申请额外的预付款，但须经NantCapital批准，而NantCapitalNote每年按5.0%的年利率计算利息，并根据该年的实际天数计算。NantCapital有选择权，但没有义务要求我们以现金偿还任何此类金额，NantOmics的A-2系列单元(基于我们持有的每股1.484美元的价格)，我们普通股的股份，根据每股18.6126美元的价格(如果在还款时存在这种股本)，或上述任何一项的任何组合，由NantCapital全权决定。
2018年8月8日，我们签了一张以NantCapital为受益人的本票，到期日为2022年6月15日。该票据年利率为9.75%，每年复合，未付款项的利息应于每个日历年的6月15日和12月15日支付。该说明下目前没有预付款。该说明允许我们要求垫款，最高承诺额为1亿美元。在2019年3月31日之前，每个日历季度的预付款最多可达1 000万美元，此后，每个日历季度的预付款可达2 000万美元，至2020年12月31日，此后不得再申请任何预付款。本票从属于可转换票据。期票包括习惯上的否定契约和计划的履约--调整后的EBITDA契约，其中规定，为了使公司能够使用期票，协议中定义的利润措施不得与董事会批准的财务计划产生超过25%的负面影响。2019年9月30日，该公司遵守了这些公约。

如果我们通过发行股票证券或可转换为股权的证券筹集额外资金，我们的股东可能会遭遇稀释。额外的债务融资，如果有，可能涉及限制我们的业务或我们承担额外债务的能力的契约。任何额外的债务融资或我们筹集的额外股本都可能包含对我们或股东不利的条款，并且需要支付大量的债务还本付息，这就转移了其他活动的资源。额外的资金可能根本无法获得，也不能以我们可以接受的数量或条件获得。如果我们无法获得额外的资金，我们可能需要推迟我们产品的开发、商业化和销售，并缩减我们的业务和业务。

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现金流量
下表列出了我们在所述期间的主要现金来源和使用情况：
(千美元)
 
9个月结束
9月30日
 
 
2019
 
2018
现金(用于：
 
 
 
 
经营活动
 
$
(6,448
)
 
$
(26,347
)
投资活动
 
(3,195
)
 
(9,326
)
筹资活动
 
676

 
(2,098
)
汇率变动对现金及现金等价物的影响
 
(12
)
 
(262
)
现金和现金等价物净减额
 
$
(8,979
)
 
$
(38,033
)
到目前为止，我们的业务主要通过关联方本票、可转换票据的收益和股票发行，包括我们首次公开募股的净现金收益来提供资金。2016年6月，我们以每股14.00美元的价格出售了690万股普通股，其中包括在承销商行使超额配股选择权购买本公司额外股份时出售给承销商的40万股。在承销费、折扣和佣金490万美元以及其他发行成本810万美元之后，我们从IPO中筹集到了8，360万美元的净收益。2016年12月，我们向关联方和其他方面发行了可转换债券，净收益总额分别为1.027亿美元、990万美元和9280万美元，分别扣除了承销折扣和佣金，并提供了430万美元的成本。
经营活动
我们从经营活动中获得的现金流量受到以下因素的驱动：收入、账单和收款率、支持产品开发工作的时间和范围、现有服务的改进、一般和行政开支的时间安排以及市场对我们的解决方案的持续接受程度。
此外，由于计入大量非现金费用，我们在截至2019年9月30日的9个月内的净亏损明显大于我们用于经营活动的现金。
在截至2019年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金为640万美元，这是由于我们继续投资于加强现有产品、研究和开发、销售和营销，以及作为上市公司发生的费用，包括与上市公司报告和公司治理要求有关的费用。在截至2019年9月30日的9个月中，我们净亏损5 100万美元中有3 810万美元，即74.7%，其中包括非现金项目，包括1 750万美元折旧和摊销、470万美元预订承诺公允价值变动以及640万美元关联方权益投资净亏损。我们的某些证券诉讼(见第二部分，第1项，法律程序)的费用由保险直接支付，其中1 980万美元记入应计和其他流动负债，1 930万美元的保险收益确认为预付费用和其他流动资产。
在截至2019年9月30日的9个月中，营运资本的变化增加了590万美元的现金。现金增加的主要原因是应计负债和其他流动负债增加2 010万美元，相关方应付款增加380万美元，应收账款减少320万美元，由预付数额增加2 000万美元和递延收入减少240万美元抵消。
2018年9月30日终了的9个月中，用于业务活动的现金为2 630万美元，这是由于我们继续大量投资于加强现有产品、研发、销售和营销以及上市公司的费用，包括与上市公司报告和公司治理要求有关的费用。在截至2018年9月30日的9个月中，1.13亿美元，即我们1.43亿美元净亏损的79.0%，包括非现金项目，包括1，650万美元的折旧和摊销，以及8，950万美元的关联方权益投资净亏损。
截至2018年9月30日的9个月里，营运资本的变化增加了370万美元的现金。现金增加的主要原因是关联方应付款增加500万美元，但其他周转资本结余的总流出额抵消了增加额。

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投资活动
我们的主要投资活动包括收购，以扩大我们的NantHealth解决方案的功能和功能，以及开发我们的软件的资本支出，以及购买计算机设备、家具和固定装置，以支持扩大我们的基础设施。
在截至2019年9月30日的9个月中，我们在投资活动中使用了320万美元的现金，主要包括350万美元的投资，主要投资于内部开发的软件。
在截至2018年9月30日的9个月中，我们使用了930万美元的现金进行投资活动，主要包括940万美元投资于内部开发的软件、购买租赁设备改进和购买设备。
筹资活动
在截至2019年9月30日的9个月内，融资活动提供的70万美元的现金来自保险期票的收益(扣除偿还款项)，由代表雇员向税务当局支付的款项抵消，以满足从幻影单位计划和限制性股票单位的既得股中获得的收入的预扣缴要求。
截至2018年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金为210万美元，原因是代表雇员向税务当局支付，以满足从幻影单位计划的既得股中获得的收入的扣缴要求。
合同义务、承付款和意外开支
在截至2019年9月30日的9个月内，我们在截至2018年12月31日的年度报告“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的合同义务没有发生重大变化。关于我们的租赁安排的讨论，见所附综合财务报表附注14。
新会计公告
关于新会计准则的讨论，见所附综合财务报表附注2。
表外安排
在报告所述期间，我们没有任何表外安排。
关联方交易
关于关联方交易的讨论，见所附综合财务报表附注20。
关键会计政策与重大判断和估计
本管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们按照美国普遍接受的会计原则编制的综合财务报表。在编制财务报表时，我们必须作出估计和假设，以影响在我们的财务报表之日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告所述期间的收入和支出。我们不断地评估这些估计和判断。我们估计的基础是历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的因素，这些因素的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。除以下会计政策外，我们认为，我们于2019年3月29日向证券交易委员会提交的“10-K年度报告”中的“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中讨论的关键会计政策和估计，反映了我们在编制综合财务报表时所使用的更重要的判断和估计。除采用ASC 842和ASU 2018-07之外，我们的关键会计政策和估计数没有发生重大变化，如下文所述。

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与客户签订合同的收入
收入是在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认的，其数额反映了我们期望得到的考虑，以换取这些产品或服务。收入扣除从客户处征收的销售税，这些税金随后汇给政府当局。我们的收入来源如下：

•
软件即服务相关(“SaaS”)-与SaaS相关的收入是从客户访问和使用我们的托管软件解决方案在指定的合同条款的订阅基础上产生的。在SaaS安排中，客户不能在合同期间占有软件，一般有权访问和使用软件，并接受在订阅期间发布的任何软件升级。
SaaS合同被视为一项单一的性能义务，因为实现和托管服务并不不同。因此，我们确认所有费用，包括任何前期系统实施服务或其他费用，从系统实施或部署服务完成之时起，并在必要时由客户接受，按合同条款规定，或考虑终止使用方便条款，如下文所述。
•
与软件和硬件有关的收入-软件和硬件相关收入是从我们的软件许可证中永久获得的，销售的硬件和专业服务是对软件的补充，软件可能需要也可能不需要，以满足客户的要求。这些服务一般以执行和培训服务的形式提供，不包括维修收入。该软件安装在客户的网站或客户的指定供应商的网站上，而不是由我们或由我们订约的供应商托管。请参阅下面“与软件、硬件和实现服务的合同”一节，以了解我们对与此类别相关的收入的判断和确认的详细信息。
•
维护-维护收入包括持续的后合同客户支持(“PCS”)或在PCS期间对软件和硬件的维护。此外，PCS还包括正在开发的软件更新和升级，提供给客户时和如果有可用的基础上。收入在维持期内确认。
•
测序和分子分析-测序和分子分析收入是通过向客户报告根据我们与NantOmics，LLC(“NantOmics”)公司达成的协议对DNA和RNA进行测序和分子分析(以及以前的蛋白质组学测试)的结果，以及通过我们的子公司NantHealth Labs公司通过其基于液体/血液的肿瘤特征分析平台从血液样本中获得的。(“NantHealthLabs”，原名液体基因组公司)(见综合财务报表附注20)。收入在某一时间点被确认，当结果报告被转移到订购医生或机构，或者当收到现金时，如下文所述，或随着时间的推移，为提供基于血液的肿瘤分析服务的准备义务。
我们的测序和分子分析收入主要来自商业第三方支付者、医院和其他提供者网络和病人的付款。我们根据ASC 606报告与这些客户达成的安排的收入。当报告转移到订购的医生或机构，但我们不能缔结与客户的合同，根据对可收取性的评估，收入确认推迟到收到不可退还的付款或付款被认为是可能的。
•
家庭保健服务-家庭保健服务收入包括向家庭护理环境中的病人提供护理和治疗服务的销售。这些收入是在一段时间或一段时间内，在提供服务时确认的。2019年6月7日，我们完成了家庭保健服务业务的剥离。见本报告财务报表附注4已停止的业务和资产剥离。
我们的某些客户合同允许以方便的方式终止合同，提前通知，没有实质的终止处罚。在这种情况下，我们已经缔结合同条款等于剩余的不可取消期限。除预付PCS或其他服务外，此类终止权不允许退款。当我们开始确认收入时，这些条文并不影响。
有多种货物和服务承诺的合同
我们从事各种合同，承诺提供多种货物和服务，这可能会在上述任何一个来源产生收入。
在某些合同中，我们承认我们的专有软件、硬件、PCS、测序和分子分析结果、某些专业服务和其他与软件相关的服务是不同的性能义务。

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在每项合同中，要求为每项不同的履约义务分配独立的销售价格，并确认收入。每项履行义务的SSP是通过考虑单独出售货物或服务的合同以及其他因素来确定的，包括市场条件和我们销售类似货物和服务的经验，以及实现的成本和利润率。在某些情况下，为了估计SSP，我们首先估计SSP可观察到的每一项履约债务的售价，然后将剩余履约义务的SSP估计为剩余合同金额。
与软件、硬件和实现服务的合同
我们有一些合同，我们提供的实施服务涉及我们的许可软件和硬件的重大集成，与客户网络，以维护病人的电子健康记录。由于将硬件、软件和专业服务集成在一起，这些合同对客户来说是一项综合产出的单一业绩义务。单一履约义务的收入是根据实际或估计的直接执行工时确认的，作为进度的一种衡量标准。
在某些合同中，我们的性能还需要大量定制我们的授权软件。至于这类合约，我们亦会在一段时间内，以完成合约的百分比计算收入，以评估我们履行履行义务的情况。然而，如果我们缺乏根据客户规定的标准开发软件的某些项目的历史和经验，我们最初可能无法合理估计项目下预期的直接软件开发总工时。因此，我们将无法合理地衡量我们在完全满足单一业绩义务方面的进展。
因此，在这些合约中，当我们得出结论认为我们可以合理地衡量我们的进度，并确定成本是可以收回的时侯，我们就会开始确认收入，这通常是在客户接受软件和相关专业服务的时候或附近。在这一点上，与我们合理估计直接工时以履行我们的业绩义务的能力有关的所有不确定性基本上都将得到解决，我们将能够合理地衡量在完全满足我们剩余的专业服务义务方面的剩余进展。在这种情况下，我们将在符合客户验收标准之日开始记录收入，并累积赶上迄今所完成的工作，使用直接工时作为衡量进展情况的指标，以衡量与涉及软件、硬件和实施服务的其他合同相一致的进展情况。在剩余的业绩期内，我们将继续以同样的进度来确认我们的业绩义务。从这种合同中提取的全部损失的备抵，在任何时期都将得到确认，显然合同是无利可图的。
永久软件许可证、硬件和实现服务的其他合同不包括软件开发服务或重要集成服务。因此，永久软件许可证、硬件和实现服务被认为是单独的、不同的性能义务。软件收入在许可证期限开始后或软件提供给客户的日期确认，硬件收入在交付时确认，实现收入根据实际或估计的直接实施工时确认，作为进度的衡量标准。
我们通过考虑集成服务的复杂性以及这些服务是否可以由客户或第三方执行来划分具有重要集成性的服务的契约之间的关系。我们既有经销商的安排，毛收入列报，因为我们的控制货物和服务转移给客户，和其他的净收入列报由于转售商控制货物和服务之前转移给客户。我们根据绩效、库存和定价风险的相关指标来评估控制，例如哪一方与最终客户协商定价，以及哪一方最终负责完成服务、转让货物和服务以及确保支持。
股票补偿
我们对根据ASC 718授予员工的基于股票的薪酬安排进行了核算，补偿：股票补偿，通过测量奖励的授予日期、公允价值和确认在雇员被要求履行服务以换取奖励的期间内所产生的费用。
我们使用ASC 505-50规定的公允价值法向非雇员发放股票补偿安排，向非雇员支付股权。在2019年1月1日之前，我们采用了asu 2018-07，改进了非雇员股票支付会计，在每个报告期结束时，对非雇员股票薪酬的价值进行了重新计量，直到奖励生效，并被确认为非雇员提供服务期间的基于股票的补偿费用。在采用ASU 2018-07之后，非员工股票薪酬的价值将在奖励的授予日期公允价值上进行衡量。


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员工奖励和非员工奖励的股票补偿费用在仅受服务条件影响的奖励的适当服务期内以直线方式确认，并使用业绩条件奖励的加速归因方法予以确认。以股票为基础的补偿费用只有在业绩条件可能达到的情况下，才能确认为符合业绩条件的奖励。

在报告所述期间，所有超额税收优惠和税收缺陷都被确认为所得税福利或收入报表中的支出，在报告所述期间，这些税收福利和税收缺陷不包括在一个实体的年度实际税率估计数中，这些估计数将按预期适用。对超额税收福利的确认不会推迟到通过减少应付税款来实现福利为止。当我们采用国库券法时，在计算摊薄每股收益时，如果适用的话，多余的税收福利被排除在外，假定收益的计算中也有不足之处，因为这些数额在损益表中得到确认。在适用的情况下，超额税收福利按与现金流量表中与所得税有关的其他现金流量相同的方式归类为经营活动。我们已选择在发生没收的情况下对其进行衡算。在现金流量表中，我们为扣缴税款直接扣缴股份时支付的现金被列为一种融资活动。
利润利息计划
在2013年12月3日，我们通过了利润利益计划，并预留了总计6 380万套C系列单元，供我们的合作伙伴、顾问和承包商考虑提供真正的服务。
C系列单位被认为是我们的利润利益，如果我们在赠款后立即被清算，它们的持有者(“C系列成员”)无权接受分配。相反，C系列成员有权获得批给日期后产生的部分利润和亏损的分配，并在符合归属条件的情况下，分配C系列单位授予日期后产生的利润的一部分。C系列单位的授予或完全归属，部分归属，或在授予时完全取消，由我们的董事会决定。
C系列成员无权接受任何分发，除非我们的总分发超过了适用于这些C系列单位的限额。每笔赠款的限额由董事会在发放这些单位之日确定。在所有其他成员收到其适用的跨栏数额后，C系列成员有权从这种超额分配中获得他们的百分比利息。
在LLC转换于2016年6月1日之前，我们有350万个C系列的未完成的单位。在2016年6月1日有限责任公司转换时，我们向C系列既得股股东发行了28，973股普通股，向未归属的C类股股东发行了10，462股限制性股票。发行给未获转归利润权益的持有人的股份可予没收，直至按照原来的C系列单位批予协议的条款完全转归为止。
发放给非雇员的C系列单位/限制性股票的股票补偿费用是根据每个资产负债表日的奖励公允价值计算的，该成本的归属在归属期内按比例确认。所有奖项于2018年12月31日全部授予。
幻影部队计划
2015年3月31日，我们批准了“幻影部队计划”。幻影单位计划下可能发放的幻影单位的最大数量等于1160万台，减去已发行和尚未发行的C系列单元的数量。截至2019年9月30日，我们在“幻影单位计划”下有10万台未完成的幻影单位。根据幻影单位计划，每批予参加者的幻影单位，均须在指定的服务期内获得，但须完成流动资金活动，并可在参加者因任何理由而终止其连续服务时予以没收。我们的首次公开募股满足了流动性事件的条件，而幻象单位现在允许其持有者获得现金或非现金付款，其数额相当于该参与者持有的既得股数量乘以我们普通股的公允市场价值，这是由我们的董事会决定的。
我们打算解决所有在美国的参与者持有的我们的普通股股份的既得利益幻象单位付款，并将这些奖励归类为我们的综合资产负债表中的股权奖励。总部设在美国境外的参与者持有的奖励将以现金结算，并在截至2019年9月30日和2018年12月31日的综合资产负债表中列入应计负债和其他流动负债。

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2016年股权激励计划
2016年5月和6月，我们的董事会通过了与IPO相关的2016年股权激励计划(“2016年计划”)。2016年计划规定向员工、董事和咨询人授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和绩效股票。
2018年4月，我们的董事会通过并于2018年6月批准了对“2016年计划”的一项修正案，即根据“2016年计划”，再保留6，800，000股普通股供发行。在该修正案获得批准后，根据“2016年计划”共保留了12，800，000股普通股供发行。

我们打算结清所有由美国参与者持有的受限制的既得股票单位付款，但给首席运营官的普通股股份的某些奖励除外，我们在其综合资产负债表中将这些奖励归类为股权奖励。总部设在美国境外的参与人持有的奖励以及与参与者商定以现金结算的奖励将以现金结算，并在截至2019年9月30日和2018年12月31日的综合资产负债表中列为应计负债和其他流动负债。
预订公允价值的变化-承诺

我们对在协议有效期内按其估计公允价值计算的预订承诺作了说明。我们使用蒙特卡洛模拟模型估算负债的公允价值，根据管理层对其在保证预订和由此产生的年度付款方面的业绩的估计，以债务成本为基础，根据收益曲线计算在预订承诺下应支付的平均付款。

我们的假设基于我们认为是合理的预测财务信息，但这些假设需要判断，而且是前瞻性的。然而，实际结果可能与这些预测大不相同。预订承诺的公允价值最敏感的是管理层对适用于现值负债的贴现率的估计。如果贴现率低2%，负债的公允价值将增加330万美元。
衍生负债公允价值的变化

我们已将我们于2016年12月发行的2021年到期的可转换票据的利息拨备，归类为以公允价值记账的衍生负债。该衍生负债须在每个资产负债表日期重新计算，而我们在综合营运及综合亏损报表中确认公允价值的任何变动，即衍生负债的公允价值的改变。
所得税
我们采用估计的年度有效税率(“AeTR”)方法来计算中期的税收准备金。在确定我们的所得税准备金、递延税款资产和负债、税收意外开支、未确认的税收福利和任何所需的估值备抵时，包括考虑到发生税务意外事故的可能性，都需要作出重大的管理判断。管理层根据我们的税务顾问、法律顾问和类似税务案件向我们提供的信息来评估这一可能性。如果稍后我们对这些税收意外发生的可能性的评估发生变化，我们对这些税收不确定性的应计数额可能会增加或减少。
净营运亏损结转的利用
截至2018年12月31日，我们有联邦税和州税NOL分别结转约3.954亿美元和2.889亿美元，以抵消2019年及其后的应税收入。联邦NOL将于2021年到期。
根据“守则”第382条和第383条，如果一家公司经历“所有权变动”(一般定义为在三年期间股权所有权的变化大于50%)，公司利用其变化前净营业亏损结转和其他变化前税种抵消其变化后收入的能力可能受到限制。我们认为，我们最近经历了一次或多次所有权变化。上述NOL金额不包括预期到期的NOL，然后才能根据第382条使用。

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这种所有权变化的发生可能限制我们利用NOL和可能的其他税收属性的能力。限制我们使用NOL和其他税收属性来抵消未来的应税收入的能力可能会导致我们提前缴纳美国联邦所得税，如果这些限制没有生效的话，我们就会提前缴纳联邦所得税。任何进一步的所有权变更也可能导致此类NOL和其他税收属性失效，从而减少或消除此类NOL和其他税收属性对我们的好处，并对我们未来的现金流产生不利影响。

此外，我们还可以确定，与NOL利用有关的各州法律的变化可能导致较低的限制，或在某些州无法完全利用NOL，这可能导致我们征收额外的州所得税。如果州法律导致较低的限额，或无法利用亏损结转，或我们成为联邦替代最低限度税，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。
租赁
在于2019年1月1日采用ASC 842之前，我们将与经营租赁有关的租金费用按直线法收取销售、一般和行政费用。

以下是我们在2019年1月1日ASC 842通过后的政策。

我们决定一项安排在开始时是否是一种租赁。经营租赁包括在综合资产负债表上的经营租赁使用权(ROU)资产、其他流动负债和经营租赁负债中。金融租赁包括在综合资产负债表上的财产和设备、净资产、其他流动负债和其他长期负债。

经营租赁ROU资产和经营租赁负债是根据未来最低租赁付款在开始之日的租赁期限内的现值确认的。我们的租约并没有提供隐含的利率；因此，我们在厘定未来付款的现值时，是根据生效日期的资料而采用递增借款利率。经营租赁ROU资产不包括租赁奖励和发生的初始直接费用。我们的租约条款可能包括在合理地肯定我们将行使租约的情况下延长或终止租约的选择。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.

我们有租赁和非租赁的租赁协议。对于数据中心租赁和房地产租赁，我们将租赁和非租赁组件作为一个单独的租赁组件进行核算。

本公司将租赁期限不超过一年的数据中心租赁视为短期租赁，并确认租赁费用与租赁期限之间的直线关系。
业务合并
我们使用会计的获取方法对企业合并进行核算。根据购置方法，购置的资产和承担的负债按购置日的各自公允价值入账。购买价格超过所购净资产估计公允价值的任何超出额均记为商誉。我们定期监测影响获得的资产和负债的因素。与交易有关的费用按发生时列支。所收购业务的经营结果反映在我们截至收购日的合并财务报表中。
为内部使用开发的软件
我们核算了根据ASC 350、无形物品-商誉和其他公司获得或开发的用于内部使用的计算机软件的费用。计算机软件开发费用按已发生的费用计算，但符合以下资本化条件的内部使用软件除外，其中包括与雇员有关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬费用；计算机硬件和软件费用；以及开发功能和功能的费用。这些资本化费用包括在综合资产负债表上的财产和设备中。我们在软件开发的初步项目和实施后阶段所发生的费用，并资本化在应用程序开发阶段发生的费用和与现有内部使用软件应用程序的重大改进相关的费用。软件成本用直线法摊销，估计使用寿命为三年，从软件项目准备好供其预期使用开始。

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商誉和无形资产
商誉在企业合并中获得，并被确定有无限期的使用寿命，但不摊销，但从10月1日起每年进行减值测试，或者在存在减值指标的情况下进行年度测试。如果报告单位或部分发生变化，我们将在报告单位测试是否有损伤。业务部门的一个组成部分是一个报告单位，如果该构成部分构成一个可获得离散财务信息的业务，并且分部管理部门定期审查该构成部分的业务结果。
作为年度减值测试的一部分，我们可以评估质量因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。在质量评估中，我们将考虑宏观经济状况，包括一般条件、行业和市场条件的任何恶化，包括报告单位运作环境的任何恶化、竞争加剧、产品/服务以及监管机构和政治发展的变化；业务成本；总体财务业绩，包括以往期间计划收入和收益的任何现金流量和业绩下降；其他有关报告单位的具体事实，如管理层或关键人员的变动或未决诉讼，以及影响报告单位的事件，包括净资产账面价值的变化。
如果没有进行可选的商誉减值评估，我们必须确定每个报告单位的公允价值。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，我们必须确定如果报告单位是在减值测试日假设获得的，将确定的隐含商誉的数额。如果报告单位商誉的账面金额超过隐含商誉金额，我们将记录相当于超额的减值损失。
报告单位公允价值的确定是基于考虑基准公司市场倍数的市场方法和利用三级投入对每个报告单位使用贴现现金流量的收益法。根据收益方法，我们根据每个报告单位最近收入预测的现值确定公允价值，并利用终端增长率计算终端值。这种方法的重要假设包括：收入预测，这取决于对新客户和现有客户的销售、新的解决方案介绍、客户行为、竞争对手定价、运营费用、贴现率和终端增长率。用于确定公允价值的现金流量取决于一些基于历史经验、对未来业绩的预期和预期的经济环境的重大管理假设。由于预测未来结果的内在不确定性，估计数可能发生变化。此外，贴现率和终端增长率是基于对假设的市场参与者将使用的利率的判断。
会计准则要求在其各自的估计使用寿命内摊销一定寿命的无形资产，并在情况发生或变化表明其账面金额可能无法收回时，对其进行减值审查。我们估计无形资产的使用寿命，并按比例摊销这些资产的估计使用寿命。如果对使用寿命的估计发生变化，我们将在剩余的使用寿命期间摊销剩余的账面价值，或者，如果某项资产被视为受损，则可能需要将资产的价值减记为公允价值。
对关联方的投资

在我们拥有大约20%至50%的所有权或我们对政策决定有重大影响但不能控制的情况下，对关联方的投资和预付款是用公平法计算的。对一家类似合伙企业的有限责任公司的投资，如果对被投资方的经营存在不小的影响(通常通过3-5%以上的所有权)，也按股权法核算。作为该会计的一部分，我们确认由关联方发行股票而产生的损益，这会导致关联方权益中美元所占比例的变化。

当事件表明投资的公允价值可能低于账面价值时，对关联方的投资进行可能的减值评估。当这种条件被视为非临时条件时，投资的账面价值被记作其公允价值，而减记额则计入净损失。在决定投资下降是否属暂时性时，我们会考虑以下因素：衰退的持续时间和程度、被投资人的财务表现，以及我们保留投资的能力和意向等，这些因素足以容许投资的市值出现任何预期的复苏。投资的新成本基础不因随后的公允价值回收而改变。


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对于我们的关联方NantOmics，一家私人控股的有限责任公司，我们的权益法投资的公允价值是用收益法估算的，收益法采用了一个贴现现金流模型，其中包含了管理层对被投资方未来收入、运营费用和利息、税金、折旧和摊销前收益、资本支出和预期税率的预期(“EBITDA”)。相关现金流量预测在估值之日使用估计加权平均资本成本(“WACC”)贴现。

我们的假设基于我们认为是合理的预测财务信息，但这些假设需要判断，而且是前瞻性的。然而，实际结果可能与这些预测大不相同。最有影响的假设包括估计收入、估计EBIDTA利润率和WACC。例如，如果NantOmics的收入随后大大低于预期，如果其经营环境发生重大不利变化，如果需要大幅提高贴现率，和(或)如果发生其他假设的变化，我们对我们在NantOmics的股权投资的公允价值的估计可能会发生重大变化。

可能影响我们对NantOmics股权投资公允价值的估计的定性问题包括：假设供应商、支付者和制药公司采用基因组和蛋白质组技术、知识产权或服务的时机和速度，伴随着全球定位系统测试的市场定价压力，以及由此对我们根据分销商安排欠NantOmics的金额的影响、竞争对手替代诊断测试解决方案的潜在成功、监管影响、技术变化和癌症诊断测试的进展，以及可能影响Nantics提供足够规模服务能力的实验室操作问题。

我们以前已经确定，除了对NantOmics的投资的价值出现暂时减损外，主要是由于商誉价值下降所致。造成这些变化的主要原因是，公司和NantOmics之间的转卖商协议的定价假设发生了变化，由于该公司全球定位系统癌症收入增长出现延误，预计的全球定位系统癌症收入发生了变化，以及NantOmics公司财务预测的风险简介发生了变化。我们的假设基于我们认为是合理的预测财务信息；然而，实际结果可能与这些预测大不相同。如果未来NantOmics的收入大大低于预期，未来EBITDA的利润率大大低于预期，那么减值估计在短期内就有可能发生变化；和(或)如果我们决定，未来贴现现金流模型中使用的WACC将需要大幅增加。这三个估计数是折现现金流量模型估计公允价值的最重要驱动因素。为了证明，截至2018年12月31日，在我们的估计现金流量模型中保持所有其他估计数的同时，我们的离散和期末收入增长率和EBITDA利润率下降了100个基点，模型中使用的WACC增加了100个基点，这将导致我们在NantOmics的权益法投资分别增加370万美元、90万美元和360万美元的临时减值。

股权投资的账面价值与关联方净资产中的标的权益之间的差异，根据我们对造成差异的各种因素的分析，在切实可行的范围内分配给特定的资产和负债。在适当情况下，我们在关联方报告收益中所占份额按季度进行调整，以反映这些分配价值与关联方历史账面价值之间的差异，以及我们在非临时减值中所占的股权份额。
就业法

2012年4月5日，颁布了“2012年创业创业法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法”。“就业法”第107条规定，“新兴成长型公司”可利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，遵守新的或经修订的会计准则。换言之，“新兴成长型公司”可能会推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不利用这一漫长的过渡期，因此，我们在其他上市公司需要采用这些准则的有关日期采用了新的或经修订的会计准则。在不违反“就业法”规定的某些条件的前提下，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖“就业法”提供的某些豁免和减少的报告要求，包括(1)根据“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节提供关于我们财务报告内部控制制度的审计员认证报告，以及(2)遵守公共公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计事务所轮换的任何要求，或对审计员报告提供有关审计和财务报表的补充信息，称为审计员讨论和分析。我们将继续是一家“新兴成长型公司”，直到(I)我们第一个财政年度的最后一天，即我们的年收入总额达到10.7亿美元或更多；(Ii)根据证券交易委员会的规定，我们被认为是一个“大规模加速申报者”，持有至少7亿美元的非附属公司持有的未偿股本证券。, (Iii)在过去3年，我们发行超过10亿元不可转换债券的日期，或(Iv)在首次公开发行(Ipo)完成五周年后的财政年度最后一天。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2019年9月30日，我们持有930万美元的现金和现金等价物，用于周转资金用途。我们的现金和现金等价物主要由活跃的交易所上市的共同基金、美国国库证券、货币市场基金和FDIC保险机构持有的现金组成。我们并非为交易或投机目的而进行投资。我们相信，我们对利率风险的敞口并不大，市场利率的100个基点变动对我们投资组合的总价值不会产生重大影响。
截至2019年9月30日，我们发行的可转换债券的总本金为1.07亿美元，而我们的NantCapital票据的总本金为1.127亿美元。由于债券以固定利率计息，我们相信我们没有任何财务报表风险或利率风险与此类债券的利率变动有关。
信用风险
由于利率的变化，我们的现金等价物和有价证券组合受到市场风险的影响。固定利率证券的市场价值可能因利率上升而受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能低于预期。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因利率的变动而达不到预期，或如果我们被迫出售因利率变动而令市值下跌的证券，我们可能会蒙受原则上的损失。
外币风险
我们在英国设有办事处，并在英国、欧洲、中东和东南亚有选定的客户。然而，由于美国境外的活动数量较少，外汇风险很小。截至2019年9月30日，汇率的10%不利变化对外币计价的现金和应付账款的影响不会是重大的。然而，货币汇率的波动可能会在未来损害我们的业务。

项目4.管制和程序
披露控制和程序
在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们在本报告所涉期间结束时对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条对此术语作了界定)。我们的披露控制和程序旨在确保在我们根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论其设计和操作多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的管制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。根据这种评价，并由于我们以前报告的重大弱点截至2019年9月30日尚未得到纠正，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，截至本报告所述季度结束时，我们的披露控制和程序无效。

正如我们2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告第二部分第9A项“控制和程序”中所述，管理层发现了一个重大弱点，因为管理层未能设计围绕某些复杂和非经常性交易的内部控制，以支持在得出某些会计结论时识别和考虑所有证据。
重大缺陷被定义为“对财务报告的内部控制存在缺陷，或综合缺陷，因此有合理的可能性，即公司年度或中期财务报表的重大错报不会被及时防止或发现”。


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针对这一重大缺陷，管理层进行了补充审查程序，并得出结论认为，本季度10-Q表报告所载未经审计的合并财务报表在所有重大方面均按照公认的会计原则公允地反映了我们的财务状况、业务结果和现金流量。此外，重大缺陷没有造成我们截至2019年9月30日的三个月未经审计的合并财务报表和披露的任何重大错报。
补救行动
我们实施了销售和会计领导之间的议程驱动的会议，其中讨论了预订承诺的具体要素(潜在客户、数量、预期日期和市场因素)。这将有助于审查证据，并为管理层量化负债公允价值计量提供不可观察的关键投入。这一新的控制将至少每季度进行一次，并将聘用公司的关键人员获取计量投入，并整合影响估值的外部经济数据。
我们实施了一项控制措施，以便及时获得与NantOmics相关的最佳投入假设和财务预测，以便对该公司在NantOmics的投资进行详细分析，以评估其减值情况。这类分析需要审查和批准。

我们会在一段足够的时间内，继续测试这些经加强的程序和程序，以确保其可持续性，作为我们持续进行的披露管制和程序的一部分。

我们认为，这些行动将有效地弥补先前报告的重大弱点，我们将继续把时间和注意力集中在这一努力上。然而，在补救控制措施运作足够一段时间之后，管理部门通过测试得出结论，认为这些控制措施正在有效运作，否则就不能将重大缺陷视为补救措施。我们打算在2019年财政年度结束前完成我们的补救计划的实施和测试，并纠正这一重大弱点。
财务报告内部控制的变化
除上文披露的情况外，在截至2019年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
管理层认识到，一个控制系统，无论设计和操作多么好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映一个事实，即资源受到限制，管理部门必须运用其判断来评价可能的控制和程序相对于其成本的好处。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈或错误事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于一个简单的错误或错误而发生的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层对控制的凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其既定目标；随着时间的推移，管制可能会因条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益控制系统固有的局限性，可能会发生错误或欺诈所导致的误报，而不会被发现。

第二部分-其他资料

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项目1.法律程序
我们经常会在正常的业务过程中受到索赔和诉讼的影响。我们意愿为任何可能在所有防御下出现的此类诉讼进行有力的辩护，这将是我们可以利用的。除下文所讨论的情况外，管理层认为，管理层知道的程序的最终结果，即使对我们不利，也不会对我们的综合财务状况或业务结果产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会对我们产生不利的影响，因为诉讼涉及到辩护和和解费用、管理资源的转移等因素。
证券诉讼
2017年3月，美国加州中区地区法院提出了一些被认为是集体诉讼的证券投诉，并将该公司以及我们现任或前任执行官员和董事中的某些人指定为被告。这些投诉与标题为Deora诉NantHealthInc.的主要案件合并在一起，2：17-cv-01825。(“Deora”)2017年6月，主要原告提交了一份经修正的综合申诉，一般指控被告在NantHealth的首次公开募股登记声明和随后的公开声明中做出重大失实陈述，从而违反了联邦证券法。特别是，该申诉提到了各种第三方文章，指控被告歪曲了NantHealth与犹他州大学的业务，与该公司创始人Son-Shiong博士有关联的非营利实体向该大学捐款。以及针对全球定位系统癌症的命令。牵头原告在2016年6月1日至2017年5月1日期间，代表在IPO或公开市场购买或收购了NantHealth证券的假定类别的人，寻求未具体说明的损害赔偿和其他救济。2018年3月，最高法院基本上驳回了被告提出的驳回经修订的综合申诉的动议。2019年7月30日，法院认定此案为集体诉讼。2019年10月23日，当事各方通知法院，他们已原则上达成和解，在全班范围内解决1 650万美元的诉讼，这笔款项已列入2019年9月30日综合资产负债表上的应计负债和其他流动负债。和解须符合若干条件，包括执行一项各方都满意的和解规定，以及法院的初步和最后批准等。如果和解最后确定并经法院批准, 结算金额的大部分将由公司的保险公司提供资金，一部分将由公司提供资金。

2017年5月，洛杉矶县加州高等法院(California Superior Court)提出了一项可能的集体诉讼申诉，声称违反“证券法”的指控与Deora相似。该案的标题为雄鹿县雇员退休基金诉南特健康公司(NantHealth，Inc.，BC 662330)。双方已同意搁置此案，直到定于2019年12月3日举行的下一次案件管理会议。该公司认为，索赔缺乏法律依据，并打算大力为诉讼辩护。

2018年4月，两项所谓的股东派生诉讼--标题为Engleman诉Son-Shiong，案件编号2018-0282-AGB和Petersen诉Son-Shiong，案件编号2018-0302-AGB-AGB-提交给特拉华州法院。Engleman诉讼的原告以前曾向洛杉矶县加利福尼亚高等法院提出类似的申诉，但由于该公司章程中要求在特拉华州提起衍生诉讼的规定而被驳回。Engleman和Petersen的申诉包含与Deora类似的指控，但代表NantHealth对公司的各种现任或前任执行官员和董事提出诉讼原因，指控他们违反信托义务、滥用控制权、严重管理不善和不当得利。该公司仅被命名为名义上的被告。2018年7月，法院发布了一项命令，将Engleman和Petersen的诉讼合并为Re NantHealth，Inc.。股东诉讼，首席C.A.No.2018-0302-AGB，任命Petersen为首席原告，并指定Petersen申诉为执行申诉。2018年9月20日，被告提出驳回申诉。2018年10月，针对驳回请求，彼得森提交了一份修改后的申诉。2018年11月，被告提出驳回修改后的申诉。2019年9月25日，就被告的动议举行了听证会。

2018年4月，美国特拉华州地区法院向美国地方法院提交了一项题为沈诉不久什叶派的股东派生诉讼。该申诉载有与Deora类似的指控，但声称代表NantHealth对该公司现任或前任执行官员和董事提起诉讼的原因是涉嫌违反信托责任和不当得利行为，以及基于该公司2017年委托书中据称的错误陈述或遗漏而违反联邦证券法的指控。双方同意暂缓审理此案，以待被告在特拉华州法院提出的派生诉讼中驳回诉讼的动议作出决定。

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不动产诉讼
2018年3月9日，贝宝公司。(“PayPal”)在马萨诸塞州联邦初审法院高等法院为萨福克县提起诉讼，该诉讼最初的标题是PayPal公司。五.NantHealth，Inc.，第18-0780号民事诉讼-E.2018年4月10日，高等法院将案件移交给其商业诉讼科，目前正在审理中，标题为PayPal公司。五.NantHealth，Inc.，第18-0780号民事诉讼-BLS 1。这一行动源于贝宝与该公司于2017年11月30日或前后签订的转租协议。该转租协议涉及贝宝在马萨诸塞州波士顿一家国际酒店租赁的商业地产。2018年1月25日，我们通知贝宝，我们将选择终止转租协议。

贝宝(PayPal)在其经过核实的投诉中，以及我们有争议的同时发出的违约通知中，声称我们违反了转租协议。此外，PayPal还声称违反了“诚信和公平交易之约”，违反了“马萨诸塞州一般法”第93A章第2节和第11节，并要求作出声明性判决，承认并执行分包协议的条款，除其他救济外，PayPal还要求赔偿、三倍损害、利息、费用和律师费。PayPal声称其损害赔偿为230万美元，并要求法院根据“马萨诸塞州通则”第93A章的规定将损失额提高三倍。

2018年4月12日，我们在诉讼中提交了它的答复和陪审团的要求。2018年8月2日，贝宝请求与法院举行一次情况会商，以讨论贝宝可能提交一份动议，要求根据弥撒对诉状作出部分判决。R.Civ.第12(C).第16条诉讼控制会议(“规则16会议”)于2018年8月22日举行。在第16条会议期间，法院驳回贝宝提出的请求，允许就诉状提出部分判决动议。在第16条规则会议之后，法院发布了一项跟踪命令，规定了适用于这一诉讼的最后期限和其他程序。

2018年9月26日，我们提交了同意请求允许修改答辩书的申请。法院于2018年10月3日批准了我们的动议。2018年10月9日，我们提交并送达了修改后的答辩状和陪审团的要求。

2019年1月8日，双方提交了一份联合动议，要求延长某些跟踪命令的截止日期，该动议是法院在2019年1月9日批准的命令中批准的。

2019年4月4日，贝宝(PayPal)提交了一份动议，要求在诉讼中加入NantWorks，LLC作为被告，这一动议是与我们的反对一起提出的。法院于2019年4月16日驳回了贝宝的动议。

贝宝于2019年6月5日提出了一项要求即决判决的动议，而我们则于2019年7月12日提出了反对意见。贝宝于2019年7月18日回复了我们的反对意见，并在同一天提交了完整简报的动议。

双方于2019年3月15日完成了事实发现，于2019年8月22日完成了专家发现。

在2019年10月17日，就贝宝的即决判决动议举行了听证会。在听证会上，法院表示打算作出书面决定(1)批准PayPal就其违反分租协议的索赔提出的即决判决动议，仅涉及赔偿责任，而不涉及损害赔偿；(2)驳回PayPal就其违反马萨诸塞州一般法律第93A章第2和第11节的不公平和欺骗性贸易做法提出的即决判决动议；(3)裁定PayPal关于违反诚信和公平交易之约的主张是不相关的或毫无意义的，并否认其对该请求的即决判决动议。

在2019年10月17日的听证会上，PayPal口头撤回了仅因违反分租协议索赔要求而提出的律师费索赔，并不确定是否打算继续要求作出宣告性判决。
根据法院在2019年10月17日听证会上的陈述，贝宝违反分租协议索赔的损害赔偿问题仍有待确定。该公司声称PayPal未能减轻PayPal声称公司欠下的任何损害。PayPal对违反马萨诸塞州一般法律第93A章第2和第11节的不公平和欺骗性做法的索赔、对三倍损害赔偿和律师费的要求以及就其正在进行的索赔提出的利息和费用要求也有待确定。
该公司否认对贝宝负有任何责任，并打算继续大力维护这一行动。



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项目1A。危险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本季度10-Q表报告中所包含的所有其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注和第2项“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”，其中任何一项都可能与有关我们普通股的投资或所有权的决定有关。由于许多风险和不确定因素，我们未来的经营结果可能与预期的结果大不相同，其中许多是我们无法控制的。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不是实质性的额外风险和不确定因素也可能成为影响我们的重要因素。下面的讨论突出了其中一些风险和不确定因素，以及这些风险对未来业务成果的可能影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和实现战略目标的能力都可能受到重大损害。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作和我们普通股的市场价格。
与我们的业务方法有关的风险
我们是一家早期的商业公司，试图整合一个复杂的学习系统来解决广泛的医疗保健问题，而我们可能无法成功地做到这一点。
我们是一家早期的商业公司，其商业模式基于一种新的医疗保健方式。NantHealth解决方案旨在解决卫生保健部门面临的许多关键挑战，使他们能够获取和存储测序和分子分析数据，将诊断投入与表型和成本数据相结合，分析数据集，在临床环境中安全地将这些数据提供给提供者，以帮助选择适当的治疗方法，实时监测患者的生物特征数据和进展，并展示改善的病人结果和成本。此外，我们通过收购NantHealth实验室，公司。(“NantHealthLabs”，前身为液态基因组学)2018年，我们扩展到液体活检分析市场。在2019年第二季度，我们停止提供我们的商业液体GPS产品。相反，我们正在进行一项研究，以测量AR-V7分析仪对去势耐药前列腺癌患者治疗的临床效用，同时也在进行其他支持液体活检平台的战略性的临床研究。跨系统、基础设施和平台的集成可能比我们预期的要花费更长的时间，或者根本不可能实现。
我们已经并可能在今后从事其他公司、技术和业务的收购或处置，这可能会转移我们管理层的注意力，给我们的股东带来更多的稀释，并以其他方式扰乱我们的业务，损害我们的经营成果。
由于上述因素，可能需要比我们预期的更长的时间，或者我们永远无法按照计划完全集成我们的系统。如果我们的整合工作不成功，我们可能无法吸引新的客户，并将我们的产品扩展到现有的客户。
NantHealth解决方案的成功取决于我们和其他人输入到系统中以达到最大网络效果的信息的稳健性，如果我们无法积累和输入实现这些效果所需的数据，我们的业务将受到不利影响。
NantHealth解决方案变得更有价值，因为更准确和临床相关的信息被集成到它们中，因此，我们对患者、提供者或付款人的最终输出和建议高度依赖于输入到我们系统中的信息。因此，我们需要持续不断地获取和整合最具医学意义和前沿的临床数据和研究，并与患者的实时dna和rna分析以及生物识别数据相结合。特别是为了获得生物特征数据，我们依赖病人、提供者和付费者采用与我们的系统兼容的设备，他们可能不会以足以支持我们的产品或根本不足以支持这些设备的规模或速度使用这些设备。此外，为了访问某些其他数据点，我们部分地依赖第三方开发应用程序来生成更多的数据，以便集成到NantHealth解决方案中。这些第三方可能永远不会开发与我们的软件解决方案兼容的应用程序，或者开发它们的速度可能比我们解决医疗保健转移的能力慢。此外，如果这些第三方解决方案没有按规格生产，按照修改后的规格生产，或有缺陷，它们可能与我们的系统不兼容。在这种情况下，我们的产品的可靠性和性能可能会受到损害。如果我们无法积累足够的数据，无法保持当前和持续的数据流入，或者无法集成和访问我们目前必须继续填充的NantHealth解决方案的数据，那么我们预期的网络影响将无法充分实现，我们的业务可能会受到不利影响。

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我们可能无法在我们广泛的产品和服务中适当地分配我们的财政和人力资源。
我们有各种各样的产品和服务。我们的管理团队负责分配这些产品和服务的资源，并可能放弃或延迟对某些产品或服务的追求，这些产品或服务后来证明具有更大的商业潜力。2017年8月，我们宣布了一项全面的重组计划，其中包括广泛的组织效率举措和其他降低成本的机会。此外，2018年2月，我们收购了NantHealth实验室，并销售了一种商业液体活检测试产品(作为液体GPS销售)。在2019年第二季度，我们停止了液体GPS产品的商业销售。相反，我们正在进行一项研究，以测量AR-V7分析仪对去势耐药前列腺癌患者治疗的临床效用，同时也在进行其他支持液体活检平台的战略性的临床研究。这些和其他资源分配决定可能导致我们无法利用有吸引力的产品或服务或市场机会。我们在当前和未来的研发计划和未来产品或服务上的支出可能无法产生商业上可行的产品或服务，也可能无法优化NantHealth解决方案的预期网络效果。如果我们的管理团队不能以有效的方式在我们广泛的产品和服务中适当地优先分配我们的资源，我们的业务可能会受到不利的影响。
与我国财务状况和资本要求有关的风险
我们有有限的经营历史，这可能使我们很难评估我们目前的业务和预测我们的未来业绩。
我们在特拉华州是一家有限责任公司，并于2010年开始运营。2016年6月，我们转型为特拉华州的一家公司。此外，我们的业务已作为更大的南通，有限责任公司，或南通，附属公司集团的一部分。我们有限的独立经营历史，特别是考虑到我们经营的医疗保健和技术市场日益复杂和迅速发展，可能使我们难以评估我们目前的业务并预测我们的未来业绩。此外，在过去三年里，我们收购了许多公司或企业，包括纳瓦内的某些资产，以及最近的NantHealthLabs。此外，2017年8月，我们将我们的供应商/病人参与解决方案业务出售给Allscript。我们经营这些业务作为一个整体的经验有限，因此，很难评估我们目前的业务和预测我们未来的经营业绩。鉴于上述情况，对我们的盈利能力的任何评估或对我们未来成功或生存能力的预测都会受到重大不确定性的影响。在迅速发展的行业中，我们已经并将继续遇到早期商业阶段公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功地应对这些挑战，我们的业务成果将受到影响。
我们有重大亏损的历史，我们希望继续这样做，而且我们今后可能永远无法实现或维持盈利能力。
自成立以来，我们在每个财政年度都发生了重大的净亏损，预计在可预见的将来将继续发生净亏损。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们的净亏损分别为1.922亿美元和1.752亿美元，截至2019年9月30日的3个月和9个月分别为1，640万美元和5，100万美元。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为9.351亿美元。亏损和累积赤字主要是由于我们为扩大业务和加强我们的系统、基础设施和平台所作的大量投资。我们通过研发和收购资产、业务和客户来扩大我们的业务。我们预计，在可预见的将来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们寻求继续扩大业务，包括通过战略收购，并建立和进一步渗透我们的客户群，开发我们的产品和服务，包括全球定位系统癌症和我们的液体活检平台的临床研究。这些努力可能比我们目前预期的要昂贵，而且我们可能无法成功地增加我们的收入，以抵消这些较高的开支。

我们先前的损失，加上我们预期的未来损失，已经并将继续对我们的股东权益(赤字)和营运资本产生不利影响。我们预计在可预见的将来将继续发生经营亏损，而且可能永远不会在季度或年度基础上盈利，或者如果我们这样做了，我们可能无法在以后的时期内维持盈利能力。我们不能在未来实现和维持盈利能力，将对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们可能需要筹集更多的资金，以资助我们现有的业务，开发我们的解决方案，使新产品商业化，并扩大我们的业务范围。
根据我们目前的业务计划，我们相信，我们2016年完成的可转换债券发行的净收益，以及我们目前的现金、现金等价物、有价证券，以及我们向关联实体借款的能力，将至少在未来12个月内满足我们的预期现金需求。如果我们的可用现金余额和预期

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业务现金流不足以满足我们的流动性要求，我们可能寻求出售普通股或优先股或可转换债券，进入信贷安排或其他形式的第三方融资，或寻求其他债务融资。

我们可以考虑在未来筹集更多资金，以扩大业务，进行战略投资，利用融资机会，或出于其他原因，包括：

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增加我们的销售和营销努力，以推动市场采用NantHealth解决方案(包括GPS癌症和NantHealth软件解决方案)；
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处理竞争性发展；
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资助任何未来平台和解决方案的开发和营销工作；
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扩大将全球定位系统癌症和Eviti平台解决方案应用于肿瘤学以外的严重疾病；
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获得、许可或投资于免费的业务、技术或服务；以及
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财政资本支出和一般和行政费用。

我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
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我们成功地推动了我们的分子分析解决方案的采用，包括全球定位系统癌症；
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我们成功地使我们的分子分析解决方案可由付款人偿还；
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我们实现收入增长的能力；
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扩展我们的产品和服务的成本，包括我们的销售和营销工作。
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我们能够在我们获得的所有业务、技术和服务产品之间实现互操作性，为我们的客户提供联网效果；
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竞争技术和市场发展的影响；
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与国际扩展有关的费用；
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与临床研究有关的费用；以及
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由于适用于我们产品的任何监管监督，产品开发的潜在成本和延迟。

我们可以筹集更多资金的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股票证券来筹集资金，我们的股东就会被稀释。任何已发行的权益证券也可以提供比我们普通股持有人更高的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有比我们普通股持有者更高的权利、优惠和特权。根据信贷协议发行或借款的债务证券条款可能对我们的业务施加重大限制。
我们已经确定了我们对财务报告的内部控制方面的一个重大弱点。如果不能保持有效的内部控制，我们的投资者可能会对我们失去信心，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的内部控制无效，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈。
2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404条或第404条要求我们对符合适用标准的财务报告保持内部控制。我们在设计或操作上可能会出错，而所有内部控制系统，无论设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，使控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统都有固有的局限性，因此无法保证所有控制问题已经或将被发现。如果由于内部控制不足，我们无法或被认为无法提供可靠的财务报告，投资者可能会对我们报告的财务信息和经营结果失去信心，从而导致市场反应消极，股价下跌。


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根据第404节，除其他外，管理层要求我们提供一份报告，说明我们对财务报告的内部控制是否有效。我们需要披露管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。作为一家“新兴成长型公司”，我们利用这项豁免，要求我们的独立注册会计师事务所根据第404条证明我们对财务报告的内部控制是有效的。然而，当我们不再是一家“新兴增长公司”时，我们可能不再利用这一豁免。当我们的独立注册会计师事务所需要评估我们对财务报告的内部控制时，我们遵守第404条的成本将相应增加。我们遵守第404条中适用的规定将要求我们承担大量的会计费用，并在执行额外的公司治理实践和遵守报告要求时，在合规相关问题上花费大量的管理时间。此外，如果我们不能及时遵守适用于我们的第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册公共会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，被认为是重大弱点，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

在2018年的审计中，我们发现了与我们在NantOmics的关联方权益法投资估值(见我们的合并财务报表附注11)和预订承付款负债(见我们的合并财务报表附注4和13)有关的一个重大弱点。我们已经设计并实施或预期将实施我们认为解决这一重大弱点的措施，除其他外，包括采取控制措施，考虑支持衡量负债公允价值所需的所有必要要素，并评估用于衡量公司对关联方投资的公允价值时所使用的预期财务信息的合理性。为了弥补这一弱点，我们已经并将继续承担大量费用，主要是人事费、外部咨询费和律师费、系统执行费用以及包括使用设施和技术在内的相关间接费用，我们预计还会产生额外费用来弥补这一弱点。我们可能无法成功地实施这些补救工作或制定其他内部控制措施，这可能会削弱我们就财务和业务结果提供准确、及时和可靠报告的能力。此外，我们将无法充分评估我们正在采取的步骤是否将弥补我们在财务报告方面的内部控制方面的重大弱点，直到我们完成执行工作和经过足够的时间才能评估其效力。此外，如果我们找出导致财务报告内部控制严重薄弱的其他错误，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能在很大程度上被误报。此外，将来我们可能会从事商业交易，例如收购。, 重组或实施新的信息系统，这可能对我们对财务报告的内部控制产生负面影响，并造成重大弱点。

如果我们在财务报告的内部控制方面发现了新的重大弱点，如果我们不能及时遵守第404节的要求，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所不能就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，我们可能会迟交定期报告，投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于这些失败，我们也可能受到证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的调查，并受到投资者和股东的诉讼，这会损害我们的声誉、财务状况或挪用我们核心业务的财务和管理资源，并会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不利影响。
我们涉及待决的证券诉讼，这种诉讼的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响。
在我们的首次公开募股和后来的公开声明引起的诉讼中，该公司被指定为被告。2017年3月，美国加州地区法院提出了一些被认为是集体诉讼的证券投诉，并指定该公司和我们的某些执行官员和董事为被告。某些原告也被称为被告，他们是我们首次公开发行(IPO)中的承销商。申诉一般指称被告违反联邦证券法作出重大错报和遗漏。诉讼结果难以预测。原告可要求收回大量款项。这一行动的货币和其他影响可能在相当长一段时间内仍不为人所知。维护、解决或以其他方式解决这一问题的成本可能很大，并转移了管理层对公司运营的注意力。我们不能向你保证我们会在这场诉讼中获胜。如果我们在这件事上最终失败，我们可能需要支付大量的款项，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。关于我们所涉及的这一诉讼和其他诉讼的更多信息，见第二部分，第1项，法律程序。

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与我们的测序、分子分析解决方案和临床研究相关的风险
我们可能无法从我们的测序和分子分析解决方案(包括全球定位系统癌症)或我们与测序和分子分析客户的关系中获得足够的收入，以实现和维持盈利能力。
我们相信，我们的商业成功在很大程度上取决于我们能否成功地营销和销售我们的测序和分子分析解决方案，以继续扩大我们目前的关系，并与医生、自我保险的雇主、付款人和医疗保健提供者建立新的关系，并扩大采用测序和分子分析的方法来治疗肿瘤学以外的疾病。测序和分子分析解决方案的净收入分别占截至2019年9月30日和截至2018年12月31日和2017年12月31日的9个月净收益的2.2%、3.5%和2.9%。由于若干原因，对测序和分子分析的需求可能会减少，也可能不会继续以历史速度增长。我们的客户可能会决定减少或停止使用测序和分子分析，原因是研究和产品开发计划的变化、资金限制或其他人进行的内部分子测试资源或分子测试的利用，这些都是我们无法控制的情况。除了减少我们的收入，这可能会减少我们对早期研究的接触，这有助于将新开发的关于癌症和其他疾病的信息纳入我们的分子分析解决方案。此外，我们在扩大客户的测序和分子分析以外的肿瘤学可能是不成功的。

此外，我们在液态肿瘤分析市场的扩张可能并不成功，也可能无法产生我们所预测的收入水平。我们的市场的未来增长和我们所从事的临床研究可能产生的液体分析产品的成功取决于许多我们无法控制的因素，包括我们的临床研究的成功、监管因素、科学界的认可和接受、以及肿瘤分析方法相互竞争的增长、流行程度和成本。此外，我们的成功取决于我们的销售机构成功销售这些商业产品的能力。

我们目前没有盈利。即使我们成功地增加了医生、自保雇主、付款人和医疗保健提供者对测序和分子分析的采用，并与我们现有的和新的客户保持和建立关系，我们也可能无法从测序和分子分析中获得足够的收入来实现盈利。
除非我们或第三方能够成功地建立基因组测序和表达分析与疾病和治疗途径之间的联系，否则测序和分子分析的效用可能有限。
完整的基因组测序和表达分析在独立的基础上可能具有有限的效用。我们相信真正的价值来自于将基因组测序和RNA分析与疾病途径联系起来，以帮助发现和发展个性化治疗。我们目前不从事疾病途径的研究，也不期望今后从事特定疗法或药物的开发或商业化。相反，我们将依靠第三方这样做。然而，如果第三方的时间和资金没有专门用于确定疾病途径或发现、开发和销售针对这些途径的治疗或药物，测序和分子分析以及全球定位系统癌症将被认为效用有限，我们的业务可能受到不利影响。
我们的成功将取决于我们能否使用迅速变化的基因数据来准确和一致地解释分子分析结果，而如果不这样做，将对我们的经营结果和业务产生不利影响。
我们的成功取决于我们是否有能力提供可靠的、高质量的分子特征分析测试，这些测试结合了关于基因和基因变异在疾病中的作用以及与这些变异相关的临床相关结果的快速进化信息。我们迄今所证明的准确性和重现性可能不会继续，特别是对于临床样本，随着分子分析量的增加。错误，包括由于分子分析未能准确地检测基因组变异，或遗漏，包括由于未能完全或不正确地识别基因变异的重要性，可能对我们的业务产生重大的不利影响。数百个基因可能与某些疾病有关，重叠的基因网络和症状可以在多种疾病中发挥作用。我们还依赖于临床医生来解释我们报告的内容，并将有关个别病人的具体信息纳入医生的治疗决定。因此，需要大量的判断才能解释单个病人的测试结果，并编写适当的病人报告。由于判断上的错误，即使我们的分子分析服务达到了我们的期望，病人的结果也不会得到改善。


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测序和分子分析的效率，包括全球定位系统癌症，以及我们所取得的结果取决于我们测试过程的设计和操作，这些过程使用了许多复杂而复杂的生化、信息学、光学和机械过程，其中许多过程对外部因素高度敏感。这些复杂过程中的操作或技术故障或外部变量的波动可能导致处理效率低于我们的预期，或者在测试运行期间有所不同。此外，我们定期评估并在必要时完善我们的流程。这些改进最初可能会导致意想不到的问题，从而进一步降低测试运行产量或增加测试运行收益率的可变性。低的试车产量可能导致我们的经营结果的变化，并损害我们的声誉。此外，尽管我们认为全球定位系统癌症是一种全面的分子特征分析解决方案，但没有一种解决方案是完全全面的，它需要不断改进，以配合我们竞争对手在科学和技术方面的进步和潜在的发展。如果全球定位系统癌症证明不是完全全面的，客户对全球定位系统癌症的需求可能会受到不利影响。

全球定位系统癌症可以确定特定基因是过度表达还是低表达，从而影响蛋白质水平，从而影响特定患者的癌症表型和药物疗效。这种基因表达还可以捕捉翻译后修饰的效果，这对癌症在患者中的表达方式有同样重要的影响，进而可能影响治疗决策。我们的测序和分子分析解决方案(包括全球定位系统癌症)代表了一种新的和大部分未经证实的方法来描述和监测癌症，并且基于对DNA和RNA分析如何与疾病进展、药物疗效和耐药性的不断发展的理解，我们的方法可能是不准确的。因此，我们的测序和分子分析解决方案的营销、销售和使用可能会使我们对我们提供给医生或遗传学家的信息的错误、误解或不适当的依赖承担责任，如果有人声称我们的解决方案没有按照设计完成，如果我们未能正确解释结果，或者订购医生在作出临床决定时错误地解释我们的结果或不正确地依赖他们，则会对我们造成索赔。产品责任或专业责任索赔可能会导致重大的财务和声誉损害，并且对我们来说是昂贵和费时的辩护。虽然我们维持责任保险，包括错误和遗漏，但我们不能保证我们的保险将充分保护我们免受此类索赔或任何此类索赔引起的任何判决、罚款或赔偿费用的财务影响。任何责任申索，包括错误及遗漏法律责任申索，不论是否有法律依据，均向我们提出。, 可能会提高我们的保险费率或者阻止我们在未来获得保险。此外，任何责任诉讼都可能损害我们的声誉，或导致我们暂停销售测序和或分子分析解决方案。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、声誉和经营结果产生不利影响。
我们的测序和分子分析解决方案可能永远无法获得商业市场的认可。
我们的测序和分子分析解决方案可能永远不会在市场上获得重大的接受，因此，可能永远不会为我们带来可观的收入或利润。我们能否获得商业市场接受我们的测序和分子分析解决方案将取决于几个因素，包括：

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我们能够说服关键的思想领袖、医生和照顾者以及其他重要的肿瘤学利益相关者了解我们提供的整个产品的临床效用及其相对于现有测序测试的潜在优势，特别是我们的RNA测序的优势，它将肿瘤学疾病的路径与患者自身的生殖线相比较，以及我们的液体肿瘤特征测试；
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医生、自保雇主、付款人及医疗服务提供者是否愿意使用我们的测序及分子分析服务；及
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商业第三方付款人和政府付款人是否愿意偿还我们的分子服务，其范围和数额将影响患者支付我们分子分析服务的意愿或能力，并可能严重影响我们客户推荐我们分子分析服务的决定。

此外，今天最先进的诊断测试分析了狭窄的基因面板，与GPS癌症相比，它只捕获了少数最常见的基因改变，后者对病人的整个基因组进行了序列分析(比较病人的正常和肿瘤组织)，并进行RNA测序、基因表达和统计分析。这些用于特定治疗或疾病区域的狭窄基因面板比GPS癌症便宜得多。尽管我们认为，对病人的全基因组测序用于治疗癌症，以及进行额外的RNA测试，其优势超过了成本，但关键的思想领袖、医生和其他照顾者、其他关键的肿瘤学利益相关者和付费者可能不同意。此外，如果对疾病状态和途径的了解进展不显示对癌症以外地区的整个基因组和RNA测序有好处，那么我们的测序和分子分析服务的市场潜力就会受到限制。我们的测序和分子分析解决方案未能获得广泛的商业市场认可，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

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如果我们不能成功地与我们的竞争对手竞争我们的测序和分子分析解决方案，我们可能无法增加或维持我们的收入或实现和维持盈利能力。
个性化分子分析是一个新的科学领域，我们面临着来自提供产品或进行研究的公司的竞争，以分析各种癌症的基因和基因表达情况。我们对全球定位系统癌症的主要竞争来自于提供全基因组测序的诊断公司。我们还与提供分子诊断测试的公司竞争，这些测试只捕获单个标记或测试面板，这些标记或测试面板捕获了有限数量的最著名的基因改变，即热点面板测试。此外，学术研究中心、诊断公司和下一代测序平台开发人员正在提供或开发基于NGS的测试。基于NGS的测试也有能力提供全基因组测序以与gps癌症竞争。

我们在GPS癌症方面的竞争对手包括基金会医学公司或基础医学公司、Caris生命科学公司或Caris生命科学公司、个人基因组诊断公司或个人基因诊断公司、Guardant Health公司和Paradigm诊断公司。和Tempus实验室。

随着NantHealth实验室的收购，我们扩大了我们的测试能力，包括液体肿瘤分析。在我们未来可能提供的液态肿瘤分析服务方面(源自我们的临床研究)，竞争对手可能包括Guardant Health，Inc.，Foundation Medicine，Inc.，Genome Health，Inc.。和Biocept公司

许多医院和学术医疗中心也可能寻求进行分子测试的类型，我们在他们自己的设施进行。因此，我们的竞争对手可能包括密西根大学、贝勒医学遗传学实验室、圣路易斯华盛顿大学、纪念斯隆凯特林癌症中心和其他学术医院和研究中心等实体。除了开发工具包之外，一些诊断公司还提供NGS平台。Illumina公司、Thermo Fisher科学公司、Invitae公司和其他公司开发NGS平台，直接出售给研究中心、生物制药公司和临床实验室。虽然这些平台的许多应用程序集中于研究和开发市场或肿瘤学以外的条件测试，但这些公司已经推出并将继续将侧重于临床肿瘤学市场的产品商业化。虽然我们相信全球定位系统癌症是一个全面的分子剖析解决方案，我们的竞争对手可能会开发更全面或优越的替代产品。我们相信，诊断平台提供商将寻求在实验室中放置测序机器，以开发基于NGS的实验室开发的测试，或称为ldts。此外，我们相信，这些公司也将开发自己的诊断包，经FDA批准，可以出售给客户谁已经购买了他们的平台。此外，许多私营公司正在开发基于信息技术的工具，以支持将基于NGS的测试集成到临床环境中。

此外，我们的一些竞争对手的分子分析测试被用于FDA的临床试验作为配套诊断。因为伴随诊断有助于确定患者的疾病是否表达特定药物的分子靶点或生物标志物，因此它们可以帮助确保药物的有效性，有时也是FDA要求与某些药物一起使用的。我们的分子分析解决方案可能没有DNA和RNA的分析能力与配套的诊断，以指导某些客户的治疗治疗能力。此外，如果一种新药对某些癌症或疾病患者的特定基因或生物靶点有效，则FDA需要进行相应的诊断测试。即使它被证明与FDA批准的配套诊断方法不相上下，医生和付费人员仍可能不选择使用我们的分子分析解决方案。如果医生和付款人使用和支付这些FDA批准的配套诊断测试，而不是我们的解决方案，我们的业务可能受到不利影响。

这些竞争对手中的任何一个都可能拥有我们目前无法获得的技术、金融和市场准入优势。
分子诊断工业受到迅速变化的技术的影响，这可能会使测序和分子分析解决方案以及我们可能在未来开发或授权的其他产品过时。
我们这个行业的特点是快速的技术变革，频繁的新产品引进和改进，以及不断变化的行业标准，所有这些都可能使我们的测序和分子分析解决方案或我们开发或授权的其他产品过时。我们未来的成功将取决于我们能否及时和符合成本效益地跟上客户不断变化的需求，并寻求由于技术和科学进步而产生的新的市场机会。近年来，与癌症诊断和治疗有关的技术取得了许多进展。用于分析大量基因组信息的方法也取得了进展。我们必须不断改进我们的产品和解决方案，我们可能还需要开发或许可新技术，以跟上不断变化的护理标准。如果我们不更新我们的产品和解决方案以反映有关癌症生物学的新科学知识、关于新癌症疗法的信息或相关的临床试验，我们的解决方案可能会过时，我们的分子分析收入增长将受到限制或消除，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果我们不能与关键思想领袖或主要决策者建立关系或失去他们的支持，就很难建立作为癌症患者护理标准的产品和解决方案，这可能会限制我们的收入增长和实现盈利的能力。
我们正在与领先的肿瘤学、思想领袖和支付者的主要决策者建立关系。如果我们无法建立这些关系，或者这些主要思想领袖或主要决策者确定我们开发或许可的产品或服务在临床上或业务上都没有效果，或者替代技术和服务更有效或更有成本效益，或者如果他们选择使用和推广内部开发的产品，我们将遇到很大的困难推动我们的产品和解决方案的采用和/或确认它们作为一种护理标准，这将限制我们的收入增长和我们实现盈利的能力。
与使用基因组信息有关的伦理、法律和社会关注可以减少对我们测序和分子分析解决方案的需求。
基因组测试，就像使用全球定位系统癌症进行的测试一样，提出了有关隐私和适当利用由此产生的信息的伦理、法律和社会问题。为了社会或其他目的，政府当局可以限制或规范基因组信息或基因组测试的使用，特别是那些无法治愈的疾病。这些担心可能导致患者拒绝使用，或者临床医生不愿意订购整个基因组测试，即使允许。

道德和社会问题也可能影响美国和外国专利局和法院对与我们的业务有关的技术的专利保护。这些和其他道德、法律和社会关切可能限制市场对我们产品的接受，或减少我们的测序和分子分析解决方案所支持的产品的潜在市场，这两种方法都可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。
临床研究(包括临床试验)涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和临床试验的结果可能无法预测未来的临床研究结果，我们的临床研究可能无法充分证明产品候选产品的安全性和有效性的实质性证据。
临床试验费用昂贵，可能需要许多年才能完成，其结果本身就不确定。一个或多个临床研究的失败，包括我们的液体活检平台的临床研究，可能在临床研究过程中的任何时候发生。我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。产品候选人在临床试验中的失败率很高，而在临床试验的后期阶段，尽管经过临床前研究和初步临床试验取得了进展，但产品候选人可能无法显示所需的安全性和有效性。由于缺乏疗效或不良的安全状况，一些医疗器械行业的公司在高级临床试验中遭遇重大挫折，尽管先前的临床试验取得了可喜的结果，但我们不能肯定我们不会面临类似的挫折。即使我们的临床研究已经完成，结果也不足以支持商业产品的提供，也不足以为我们的产品候选人获得监管批准。
我们可能会在临床研究中遇到更多的延误。我们不知道将来的临床研究(如果有的话)是否会准时开始，是否需要重新设计，是否有足够的病人按时登记，或者是否需要按时完成。临床研究可被我们、监管当局、临床试验调查人员和伦理委员会推迟、中止或终止，原因有多种，包括未能：
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产生足够的临床前或其他数据，以支持临床研究的开始或继续；
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获得管理授权，或对临床研究设计的反馈，以开始临床研究；
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确定、招聘和培训合适的临床调查人员；
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与潜在的合同研究机构或临床研究机构及临床研究场所就可接受的条款达成协议；
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在每个临床研究地点(必要时)获得并保持机构评审委员会或IRB的批准；
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确定、招募和招募合适的患者参加临床研究；
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有足够数量的患者完成临床研究或返回治疗后随访；
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确保临床研究人员遵守临床研究规程或继续参与临床研究；
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解决在临床研究过程中出现的任何病人安全问题；
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处理与新的或现有的法律或法规的任何冲突；
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增加足够数量的临床研究场所；
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及时制造足够数量的候选产品用于临床试验；或
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筹集足够的资金资助一项临床研究。

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病人登记是临床研究时间上的一个重要因素，并受到许多因素的影响，包括患者的规模和性质、患者与临床地点的距离、临床研究的资格标准、临床研究的设计、相互竞争的临床研究以及临床医生和病人或照顾者对正在研究的设备的潜在优势的看法，包括任何可能被批准用于我们正在调查的适应症的新测试或治疗。
如果临床研究被我们、此类临床研究的数据安全监测委员会或FDA或任何其他监管机构中止或终止，或者正在进行此类临床研究的机构的IRBs暂停或终止其临床研究人员和接受其审查的地点的参与，我们也可能遇到延误。这些当局可能会因若干因素而暂停或终止临床研究，包括未能按照规管规定进行临床研究，包括良好的临床做法，或GCPs，或我们的临床规程，由FDA或其他规管当局检查临床研究操作或临床研究地点，结果导致临床搁置、意外的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品候选人、改变政府规例或行政行动或缺乏足够的资金继续进行临床研究。
如果我们因任何原因延迟完成或终止对产品候选人的任何临床研究，我们的产品候选人的商业前景可能会受到损害，我们从这些产品候选人中产生产品收入的能力将被推迟。此外，任何延误完成我们的临床研究将增加我们的成本，减缓我们的产品候选开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，导致或导致临床研究的开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选人被拒绝接受监管批准。
与我们的系统基础设施和软件解决方案业务相关的风险
我们的系统基础设施和软件解决方案的市场是新的、未经证实的，可能不会增长。
我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于为我们的系统基础设施建立和扩大市场，以及能够提供业务情报，特别是为收集和索引机器数据而设计的市场。我们的系统基础设施旨在解决整个医疗保健体系的互操作性挑战。它将大数据和实时资源集成在一起，并应用机器学习算法来通知和优化治疗决策。为了扩大我们的业务，我们打算扩大我们的产品的功能，以增加其被更广泛的市场所接受和使用。特别是，我们的系统基础设施是针对那些正在从服务收费向基于价值的补偿模式转变的医疗保健连续体。虽然我们认为这是目前医疗保健的趋势，但这种趋势今后可能不会继续下去。我们的系统基础设施在传统的服务收费模式下效率较低，如果行业中出现了转向收费服务的趋势，或者转向另一种模式，我们将需要更新我们的产品，我们可能无法有效地或根本地做到这一点。很难预测客户采用率和续订率、客户对我们软件的需求、解决方案的市场规模和增长率、竞争性产品的进入或现有竞争产品的成功与否。我们的许多潜在客户可能已经加入了现有的竞争产品协议，这些协议可能具有长期条款或繁重的终止条款，而且他们可能已经对这些平台进行了大量投资，这将导致较高的转换成本。我们市场的任何扩张都取决于几个因素，包括成本。, 与这种操作系统和软件应用程序相关的性能和感知价值，特别是考虑到不断变化的市场动态。尽管我们经历了系统基础设施和软件解决方案的迅速采用，但这种速度在未来可能会放缓或下降，这将损害我们的业务和运营结果。此外，虽然许多大型医院系统和付款人使用我们的解决方案，但其中许多实体只使用我们的某些产品，我们可能无法成功地推动现有用户更广泛地采用我们的解决方案，这将限制我们的收入增长。
如果我们的产品市场没有得到广泛采用，或者由于客户不接受、技术挑战、缺乏可获取的机器数据、相互竞争的技术和产品、公司开支减少、经济条件减弱或其他原因，我们的市场对我们产品的需求减少，那么它可能导致客户订单减少、提前终止、更新率降低或收入减少，其中任何一种都会对我们的业务和财务结果产生不利影响。考虑到我们在这个新的、未经证实的市场上可能遇到的风险和困难，你方应该考虑我们的业务和前景。
我们提供给客户的数据和信息可能不准确或不完整，可能会损害患者和我们的业务、财务状况和手术结果。
我们的一些软件解决方案存储和显示各种第三方来源的数据，用于治疗患者，并搜索和比较医疗服务和治疗的选择。作为Eviti平台解决方案的一部分，我们提供最新的产品。

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有关癌症研究的信息，以及潜在治疗和相关临床试验的列表。这些数据大多来自健康计划、我们的客户、发布的指南、同行评审的期刊和其他第三方。由于医疗保健行业的数据往往来源分散，格式不一致，而且往往不完整，我们收到的某些类型数据的总体质量可能很差。如果这些数据是不正确或不完整的，或者我们在收集或输入这些数据，或在解释或分析这些数据时出错，可能会产生不良后果，包括病人死亡和重伤，并导致产品责任和对我们的其他索赔。此外，法院或政府机构可能采取的立场是，我们储存和展示健康信息会使我们因医疗服务的不当交付或处理或错误的健康信息而承担人身伤害责任或其他责任。虽然我们维持保险范围，但我们不能保证这一保险范围将证明是足够的，或将继续以可接受的条件提供，如果有的话。即使是不成功的索赔也可能导致大量费用、名誉损害和管理资源的转移。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们使用开源技术可能会限制我们将产品商业化的能力。
我们的产品包含开放源码软件组件，这些组件是通过各种公共域许可证向我们授权的。一些开放源码软件许可证要求将开放源码软件作为其软件一部分的用户公开向这些软件披露所有或部分源代码，或以不利的条件或免费的方式提供任何开源代码的派生作品。在解释这些许可证的许多条款方面，很少或没有法律先例，因此，这些条款对我们业务的潜在影响还不完全清楚或可预测。有一种风险是，这样的许可可能会被解释为对我们推销软件产品和服务的能力施加了意想不到的条件或限制。虽然我们监控开源软件的使用情况，并试图确保使用的方式不会要求我们披露源代码或违反开源协议的条款，但这种使用可能会无意中发生，我们可能被要求释放专有源代码，为违约支付赔偿金，重新设计我们的一个或多个产品，在重新设计的情况下停止销售我们的一个或多个产品，无法及时完成或采取其他补救行动，将资源从我们的开发工作中转移出去，这可能会导致我们违背对客户的义务，损害我们的声誉，导致客户损失或索赔，增加我们的成本或其他不利影响我们的业务和经营结果。
如果我们不能加强我们的系统基础设施或软件解决方案，以获得市场接受和跟上技术发展，我们的业务将受到损害。
我们能否吸引新的订户和持牌人，以及增加现有订户和持牌人的收入，在很大程度上取决于我们是否有能力加强和改善现有的服务，以及引进新的产品和服务，包括为流动用户环境而设计的产品和服务。为了发展我们的业务，我们必须开发反映业务管理软件不断变化的性质的产品和服务，并扩大我们的产品范围。我们产品的任何改进的成功取决于几个因素，包括及时完成，充分的质量测试和足够的需求。我们开发的任何新产品或服务都可能无法及时或符合成本效益，可能存在缺陷，或无法获得市场接受，从而产生足够的收入。如果我们不能成功地开发新的产品或服务，加强我们现有的产品以满足用户的需求或以其他方式获得市场的接受，我们的业务和经营结果将受到损害。
此外，由于我们的许多产品都可以通过互联网获得，我们需要不断地修改和改进它们，以跟上与互联网相关的硬件、软件、通信和数据库技术和标准的变化。如果我们不能对这些快速的技术发展和标准的变化作出及时和具有成本效益的反应，我们的产品可能会变得不那么市场化、竞争力降低或过时，我们的经营结果也会受到损害。如果出现能够以更低的价格、更有效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和应用的新技术，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。我们的产品还必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术集成，我们需要不断地修改和增强它们，以适应这些技术的变化和创新。如果我们的产品不能在未来的基础设施、平台和技术中有效运行，就会减少对此类产品的需求。如果我们不能以符合成本效益的方式对这些变化作出反应，我们的产品可能会变得不那么适销对路、竞争力降低或过时，我们的经营结果可能会受到不利影响。
我们的数据供应商可能限制我们使用或拒绝许可数据，这可能导致我们无法提供某些产品或服务。
我们使用的部分数据要么是从第三方购买或许可的，要么是为了特定的客户约定从我们的客户那里获得的。虽然我们通常与这些数据供应商达成长期合同安排，但在签订新合同或续签现有合同时，供应商可能会增加对我们使用此类数据的限制，提高他们对数据收取的价格，或完全拒绝向我们授权这些数据。此外，在任何数据期限内

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供应合同，供应商可能不遵守我们的数据质量控制标准或未能交付数据。此外，虽然没有一个单独的数据供应商对我们的业务是重要的，但如果我们一项或多项服务所使用的大量数据的若干供应商集体对我们使用或获取数据施加额外的合同限制，不遵守我们的质量控制标准，一再未能提供数据或拒绝提供数据，那么我们向客户提供这些服务的能力可能会受到重大不利影响，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们相信，我们拥有必要的权利来使用被纳入我们的产品中的数据。但是，将来，如果有竞争性的理由，或者如果通过了限制使用数据的立法，或者颁布了司法解释，限制使用我们目前在产品和服务中使用的数据，数据提供者就可以从我们那里撤回数据。如果大量的数据提供者撤回他们的数据，我们向客户提供产品的能力可能会受到实质性的负面影响。

例如，为了提供我们的一些解决方案提供的全部功能，我们需要代表我们的客户访问定价和索赔数据的来源，其中大部分由有限数量的健康计划和其他第三方管理。我们与某些健康计划和其他第三方建立了各种长期和短期数据共享关系，包括美国许多最大的健康计划。我们目前与之合作的健康计划和其他第三方今后可能会改变立场，限制或取消我们获取定价和索赔数据的机会，增加我们获取数据的费用，以更有限或不太有用的格式向我们提供数据，或限制我们对数据的允许使用。此外，一些健康计划已经开发或正在开发自己的专有价格和质量评估工具，可能认为继续与我们合作是一种竞争劣势，并选择限制或终止我们获取定价和索赔数据的机会。如果不能继续维护和扩大我们获取定价和索赔数据的渠道，将对我们继续为现有客户提供服务并向新客户提供服务的能力产生不利影响。
如果与我们的一个客户一起参加临床试验的病人的知情同意的有效性受到质疑，我们可能被迫停止使用我们的一些资源，这将阻碍我们的测序和分子分析解决方案的开发工作。
我们已采取措施，确保我们从顾客那里获得的临床数据、基因样本和其他生物样本，都是从那些为我们的产品开发活动提供适当知情同意的对象那里收集的。我们力求确保这些数据和样品是通过我们的分子特征分析解决方案提供的处理方式，而不是轻易地单独使用该主题的可识别信息。此外，我们亦有措施，确保所收集的资料和样本所收集的主体，不会保留或赋予他们对这些数据或从中获得的任何发现的任何所有权或商业权利。此外，我们的客户可以在几个不同的国家进行临床试验，在很大程度上，我们依赖他们遵守当事人的知情同意以及当地法律和国际法规。在许多不同的国家收集数据和样本会导致复杂的法律问题，涉及知情同意的充分性和遗传材料在许多不同法律制度下的地位。在任何国家获得的知情同意在未来都可能受到质疑，而那些知情同意可能被证明是无效的、非法的，或者不足以达到我们的目的。任何针对我们或我们的客户的发现，都可能使我们无法接触或强迫我们停止使用我们的一些临床样本，这将阻碍我们的分子剖析解决方案的开发工作。我们可以参与法律挑战，这会消耗我们的管理和财政资源。
我们的客户未能获得适当的许可和放弃可能导致对我们的索赔，或可能限制或阻止我们使用可能损害我们的业务的数据。
我们要求我们的客户和商业伙伴提供必要的通知，并获得必要的许可和豁免，以便使用和披露我们收到的信息，我们还要求他们作出合同保证，保证他们已经这样做，并将这样做。如果他们没有获得必要的许可和豁免，那么我们从他们或代表他们获得的信息的使用和披露可能受到州或联邦隐私法律或其他法律的限制或禁止。这可能损害我们反映、包含或以这些数据为基础的功能、进程和数据库，并可能妨碍使用这些数据。此外，这可能会干扰或阻止规则、分析或其他有利于我们的数据驱动活动的创建或使用。此外，由于缺乏有效的通知、许可或放弃，我们可能会因使用或披露资料而受到申索或法律责任。这些索赔或责任可能使我们承受意想不到的费用，并对我们的经营结果产生不利影响。
我们的销售周期可能是漫长和不可预测的，这可能导致我们的收入和经营结果大幅波动。
我们的销售周期可能是漫长和不可预测的。我们的销售工作包括教育我们的客户了解我们的产品和解决方案的使用和好处，包括我们的解决方案的技术能力，以及通过部署这些解决方案可以实现的潜在成本节约和生产率提高。此外，我们的许多潜在客户通常已经与他们的客户签订了长期合同。

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目前供应商和面临重大成本过渡到我们的产品和解决方案。因此，潜在客户通常进行一个重要的评估过程，这不仅涉及NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台，而且还涉及其现有能力和解决方案，并可能导致一个漫长的销售周期。我们花了大量的时间，精力和金钱在我们的销售努力，没有任何保证，我们的努力将产生任何销售。此外，购买NantHealth解决方案和组件系统基础设施经常受到预算限制、多次批准和计划外行政、处理和其他延误的影响。例如，目前美国的医院面临联邦政府预算持续影响的重大不确定性，以及在执行和遵守2010年“病人保护和平价医疗法案”(ACA)和其他医疗改革立法方面的持续变化，以及未来可能的法规和规则制定。我们的许多潜在的医院客户已经使用了他们的全部或很大一部分的收入，以遵守联邦授权，采用电子医疗记录，以保持他们的医疗补助和医疗报销水平。如果我们无法管理我们漫长和不可预测的销售周期，我们的业务可能会受到不利影响。
我们向客户收费，并确认我们某些产品在合同期限内的收入。因此，这些产品的新协议或续签协议近期内的下降可能不会立即反映在我们的经营业绩中，而且很难看出。
我们每个季度的收入中有一部分来自前几个季度与客户签订的协议。因此，任何一个季度的新协议或续签协议的下降，可能不会完全反映在该季度的收入中。然而，这种下降将对我们今后的收入产生不利影响，对我们某些解决办法的销售和市场需求的大幅度下降的影响，以及我们的续约率或续约条件的潜在变化，可能在我们今后的经营结果中才能充分反映出来。此外，我们可能无法迅速调整成本结构，甚至根本无法顾及收入的减少。我们某些解决方案的订阅模式也使我们很难通过任何季度的额外销售来增加我们的总收入，因为这些产品的新客户的收入必须在协议的适用期限内得到确认。因此，行业变化影响我们的业务或我们在新的销售中所经历的变化的影响可能不会反映在我们的短期经营结果中。
我们很大一部分收入来自一小部分客户，这些客户的流失可能会对我们的业务产生不利影响。
在2018年12月31日终了的一年中，我们通过一家分销商获得了15.3%的收入，该分销商与各种健康计划和其他医疗实体签订合同，为其覆盖的成员管理特殊保健服务的利用，另外12.8%和11.8%的收入是通过纳瓦内的两个主要客户获得的。在截至2019年9月30日的三个月中，我们通过这家分销商获得了14.2%的收入，通过两个主要客户获得了12.1%和11.2%的收入。我们不能保证这些客户将继续承包我们的服务或获得新的服务。关于经销商关系的合同在12个月的书面通知后可以无故终止，但健康计划客户不能无故终止。此外，经销商可能无法成功地将我们的产品转售给其被覆盖的成员，或者被覆盖的成员可能由于以下几个原因而减少对我们产品的订单。如果出现这种情况，我们的收入可能会大幅度减少，这将对我们的业务产生重大和不利的影响。
如果我们现有的客户不继续或续签他们与我们的协议，以较低的费用续签或拒绝向我们购买更多的申请和服务，我们的业务和经营结果将受到影响。
我们期望从现有客户协议的续订以及向现有客户销售更多的应用程序和服务中获得很大一部分收入。因此，实现高客户满意度，以保持现有客户和销售更多的平台产品，是我们未来的经营成果的关键。
影响我们产品续展率和销售额外解决方案能力的因素包括：

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我们产品的价格、性能和功能；
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竞争解决方案的可用性、价格、性能和功能；
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我们开发辅助应用程序和服务的能力；
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我们继续有能力获取所需的价格和索赔数据，以使我们能够在成本估算和价格透明度方面向客户提供可靠的数据；
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我们的托管基础设施和托管服务的稳定性、性能和安全性；
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医疗保健法律、法规或趋势的变化；以及
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我们的客户的商业环境，特别是我们的客户人数减少。

对于SaaS解决方案，我们通常与客户签订主服务协议。这些协定一般规定的期限为三至五年。我们的客户没有义务在服务期限届满后续订我们的服务。此外，我们的客户在续约时可能会谈判对我们不利的条款，这可能会减少我们从这些合同中获得的收入。

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客户。我们无法控制的因素可能会导致我们合同收入的减少。例如，我们的客户可能会减少他们的雇员人数，从而相应地减少符合我们提供服务的雇员人数，从而降低每月总服务费。我们未来的经营业绩也在一定程度上取决于我们向现有客户销售新解决方案的能力。如果我们的客户不能续订他们的协议，以不那么优惠的条件或在较低的费用水平上续约，或者不向我们购买新的解决方案，我们的收入可能会下降，或者我们未来的收入可能会受到限制。
此外，我们的大量客户协议允许我们的客户在特定时间为方便而终止此类协议，通常提前一至三个月通知。任何取消这类协议将对我们的业务和经营结果产生负面影响。
如果我们可能开发或获得的任何新应用和服务不为我们的客户所采用，或者我们不能继续创新、开发或获得客户采用的新应用和服务，那么我们的收入和经营业绩就会受到不利影响。
除了过去对NantHealth解决方案、组件系统基础设施和平台的投资外，我们已经并将继续投资于研发和收购方面的大量资源，以加强我们现有的产品，并引进新的高质量的应用程序和服务。如果现有的客户不愿意为这些新的应用或服务支付额外的费用，或者新客户不重视这些新的应用或服务，我们的业务和经营结果就会受到损害。如果我们无法预测用户的喜好或行业的变化，或者如果我们不能及时修改我们的产品和服务，我们可能会失去客户。如果我们的创新和收购不能满足客户的需求，没有适当的时机配合市场机会，或者没有有效地引入市场，我们的运营结果也会受到影响。
安全漏洞、数据丢失和其他干扰可能损害与我们的业务和(或)受保护的健康信息有关的敏感信息，或阻止我们获取关键信息并使我们承担责任，这可能对我们的业务和声誉产生不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们和我们的客户、顾问、承包商和商业伙伴收集和存储大量敏感数据，包括受法律保护的健康信息、个人可识别信息、知识产权和由我们自己或我们的客户、付款人、提供者和合作伙伴拥有或控制的专有商业信息。我们通过使用现场系统、托管数据中心系统和基于云的数据中心系统的组合来管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种各样的商业关键信息，包括研究和开发信息、商业信息以及商业和金融信息。我们面临着与保护这一关键信息有关的四个主要风险，包括获取风险、不适当披露风险、不当修改风险和无法充分监测我们对前三种风险的控制的风险。

这一重要信息的安全处理、储存、维护和传输对我们的业务和业务战略至关重要，我们投入大量资源保护这些信息。尽管我们采取措施保护敏感信息免受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施，以及我们的第三方计费和收集提供商的信息技术和基础设施，可能容易受到黑客或病毒的攻击，或因员工错误、渎职或其他干扰而被破坏。任何这样的破坏或中断都可能危及我们的网络，在那里存储的信息可以被未经授权的各方访问，公开披露、丢失或窃取。任何此类获取、披露或其他信息损失都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任，如“健康保险可携性和问责制法”，以及监管处罚。虽然我们已经实施了安全措施和一个正式的、专门的企业安全计划，以防止未经授权访问患者数据，但我们不能保证我们能够继续保护我们的在线门户网站，或者能够保护我们的移动应用程序不被入侵。未经授权的访问、丢失或传播也可能破坏我们的业务，包括我们进行分析、提供测试结果、支付账单的人、提供者或病人、处理索赔和上诉、提供客户援助服务、开展研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息、通过我们的网站提供有关我们的产品和其他病人和医生教育及外联工作的信息、管理我们业务的行政方面和损害我们的声誉的能力，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。


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如果我们不完全遵守HIPAA的要求，美国公民权利办公室可能会对我们施加惩罚。罚则会因因素而有很大的不同，例如我们是否知道或应该知道不遵守的情况，或我们的不遵从是由于故意疏忽所致。这些处罚包括每次违反行为处以100至50 000美元的民事罚款，对相同违规行为的最高限额为每年1 500 000美元。在违反HIPAA的情况下，故意获取或披露个人可识别的健康信息的人，每项违反行为可被处以最高5万美元的刑事处罚和一年以下的监禁。刑事处罚每一次增加100 000美元，如果不法行为涉及虚假借口，最高可判处5年监禁；如果不法行为涉及为商业利益、个人利益或恶意损害出售、转让或使用可识别的健康信息，则每项违法行为增加250 000美元，最高可判处10年监禁。美国司法部负责HIPAA下的刑事诉讼。此外，如果发生了HIPAA所界定的违约行为，根据“HIPAA条例”，我们对民权办公室以及受影响的个人都有具体的报告要求，我们还可能对其他州和联邦监管机构，包括联邦贸易委员会和/或向媒体提出更多的报告要求。发布此类通知可能代价高昂、时间和资源密集，并可能产生重大的负面宣传。违反HIPAA也可能构成合同违约，可能导致合同损害或终止。

此外，在美国、欧洲和其他地方，消费者、健康和数据保护法的解释和适用往往是不确定的、相互矛盾的和不断变化的。这些法律的解释和适用可能与我们的做法不一致。如果是这样的话，这可能会导致政府施加的罚款或命令要求我们改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，这些隐私规定因州而异，可能因国而异，也可能因测试是在美国进行还是在当地进行而有所不同。遵守这些不同的法律可能会导致我们承担大量费用，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的商业惯例和合规程序。
我们依靠互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统向我们的用户提供服务，而这些第三方或我们自己的系统所提供服务的任何失败或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和业务产生不利影响。
我们提供基于互联网的服务的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量和安全的可靠网络骨干网，以提供可靠的因特网接入和服务。我们的服务旨在按照我们的服务水平承诺不间断地运作。然而，我们期望将来我们会不时地在服务和供应方面遇到中断和延误。我们依靠内部系统以及第三方供应商，包括数据中心供应商和带宽提供商来提供我们的服务。我们存储、处理和传输千兆字节的数据，而我们的业务性质要求我们扩大存储容量。如果我们不能适当地扩展，我们可能会失去客户，或者无法意识到我们系统的网络效应，我们的业务可能会受到损害。我们没有为其中一些服务维持多余的系统或设施。如果其中一个或多个系统或设施发生灾难性事件，我们可能会经历一段较长的系统不可用期，这可能会对我们与用户的关系产生负面影响。为了不受干扰地运作，我们和我们的服务提供者都必须警惕：

•
火灾、电力损失和其他自然灾害造成的损害；
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通信失败；
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软件和硬件错误、故障和崩溃；
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安全漏洞、电脑病毒及类似的破坏性问题；及
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其他潜在的干扰。

任何由第三方供应商提供的网络接入或合用服务的中断，或者第三方提供商或我们自己的系统无法处理当前或更大数量的使用，都会严重损害我们的业务。我们对第三方供应商的控制有限，这使得我们更容易受到他们提供的服务问题的影响。

与第三方技术和信息服务或我们自己的系统有关的任何错误、失败、中断或延误都可能对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的业务产生不利影响，并可能使我们承担第三方责任。虽然我们为我们的业务维持保险，但我们的保险单下的保险可能不足以补偿我们可能发生的所有损失。此外，我们不能保证我们将继续以可接受的费用获得足够的保险。

因特网的可靠性和性能可能因使用增加或拒绝服务攻击而受到损害。由于部分基础设施遭到破坏，因特网经历了各种中断和其他延误，今后可能会面临中断和延误。这些中断和延迟可能会降低互联网的使用水平，也会降低互联网对我们提供基于互联网的服务的可用性。任何未能提供高质量的技术支持服务，都可能对我们与客户的关系产生不利影响，并损害我们的财务业绩。

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由于医疗保健提供者和付款人所面临的问题的复杂性以及我们对这些问题的解决方案的固有复杂性，我们的客户依赖于我们的支持组织来解决与我们的产品有关的任何技术问题。此外，我们的销售过程在很大程度上取决于我们的产品质量，我们的商业信誉和来自我们现有客户的强有力的建议。任何未能保持高质量和高响应性的技术支持，或市场认为我们没有保持高质量和高响应性的支持，都可能损害我们的声誉，影响我们向现有和潜在客户出售产品的能力，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们提供技术支持服务，我们可能无法迅速做出反应，以适应客户对支持服务需求的短期增长，特别是在我们扩大客户群的情况下。我们亦可能无法修改支援服务的形式，以配合竞争对手所提供的支援服务的转变。很难预测客户对技术支持服务的需求，如果客户需求大幅增加，我们可能无法为我们的客户和他们的选民提供令人满意的支持服务。此外，客户对这些服务的需求增加，如果没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的经营结果产生不利影响。
如果我们不能及时为客户实施NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台，我们可能会失去客户，我们的声誉可能会受到损害。
我们的客户有各种不同的数据格式、企业应用程序和基础设施，NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台必须支持客户的数据格式，并与复杂的企业应用程序和基础设施集成。同样，我们的连接设备和应用程序必须与各种各样的设备和数据格式交互。如果我们的平台目前不支持客户所需的数据格式，或者与客户的应用程序和基础结构适当地集成，那么我们必须配置我们的系统基础结构，这就增加了我们的开销。此外，我们不控制客户的实现时间表。因此，如果我们的客户不分配履行其执行职责所需的内部资源，或者如果我们在执行方面遇到意想不到的困难，执行工作可能会被推迟。此外，我们的实施能力有时也限制了我们及时成功地为客户提供服务的能力，特别是在高需求时期。如果客户的实施过程没有成功执行，或者如果执行被延迟，我们可能会招致巨大的成本，客户可能会感到不满，决定不增加对我们产品的使用，或者在他们的期限承诺之前的初始阶段之后不使用我们的产品，或者，在某些情况下，收入确认可能会延迟。此外，具有更高效率、更低实现成本的运营模式的竞争对手可以渗透到我们的客户关系中。

此外，目前构成我们大部分客户群的大型和高要求的企业客户可能会要求或要求其业务流程特有的特定功能或功能，这将增加我们对销售和部署工作的前期投资，而客户在我们的典型合同期限下产生的收入可能不包括前期投资。如果潜在的大客户需要我们不提供的特定功能或功能，那么我们的产品市场将更加有限，我们的业务可能会受到影响。

此外，支持大客户可能需要我们投入大量的开发服务和支持人员，并耗尽我们的人力资源和基础设施。此外，如果我们不能及时满足这些客户的需求或进一步发展和加强我们的服务，或者如果客户或其成员对我们所做的工作质量或所提供的服务或提供的专业服务不满意，那么我们可能需要额外的费用来解决这种情况，我们可能需要为与未使用的服务有关的预付款项发放信贷或退款，这项工作的利润可能会受到损害，客户对我们提供的服务的不满可能会损害我们扩大该客户购买的申请和服务数量的能力。此外，如果客户或其成员不选择或不需要我们提供的某些方面，我们的要约的这一方面可能没有足够的需求来保证该客户今后的购买，或者客户可能寻求终止他们与我们的关系。这些客户不得续签合同，不得寻求终止与我们的关系，或以不太优惠的条件续订合同。此外，与客户关系相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能影响我们与现有和潜在客户竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。如果出现上述情况，我们的收入可能会下降，我们的经营结果可能会受到不利影响。
我们面临着激烈的市场竞争，我们可能无法有效地竞争新客户。
虽然我们的产品面向基于证据的个性化医疗技术解决方案的新兴市场，但我们与各种大型软件供应商和规模较小的专业公司、开源项目和定制开发工作竞争，这些公司在我们所处理的特定市场上提供解决方案。我们的主要竞争对手包括：

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付款者-供应商合作供应商，如Avaity，LLC，Change Healthcare，Inc.(前Emdeon)，Experian Information Solutions，Inc.(包括护照部门)，HealthX公司。和HealthTrio，LLC；

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•
医疗设备数据系统和设备连接供应商，如胶囊技术公司、Cerner公司、Koninklijke Philips N.V.和Excel医疗电子有限公司；
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医疗保健信息技术决策支持供应商，如咨询委员会公司、Castlight Health公司或Castlight Health公司、Core保健公司、Health催化剂公司或Health催化剂公司、国际商用机器公司或IBM、Inovalon Holdings公司或Inovalon公司、Truven Health Analytics公司或Truven Health Analytics公司。
(由IBM收购)。

我们市场的主要竞争因素包括产品特性、性能和支持、产品的可伸缩性和灵活性、易于部署和使用、总拥有成本和估值时间。我们的一些实际和潜在的竞争对手比我们具有更长的经营历史、更多的财务、技术、营销或其他资源、更强的品牌和商业用户认知度、更大的知识产权组合以及更广泛的全球分销和存在。此外，竞争对手可能能够以比我们更有吸引力的价格提供与我们类似的产品或功能，方法是将他们的软件产品与他们的其他产品集成或捆绑在一起。此外，我们的行业发展迅速，竞争日趋激烈。规模更大、更成熟的公司可能会专注于创建一个或多个学习系统或解决方案，从而直接与我们的一个或多个产品竞争。如果公司将更多的数据和计算需求转移到云上，可能会出现新的竞争对手，它们提供与我们类似的服务，或者更适合于基于云的数据，而对我们一个或多个产品的需求可能会减少。规模较小的公司也可以推出我们不提供的新产品和服务，这些产品和服务可能很快得到市场的认可。

近年来，我们的实际和潜在竞争对手进行了大量的收购和整合。我们预计这一整合趋势将继续下去，这将给我们的业务带来更大的竞争挑战。特别是，我们行业的整合增加了我们的竞争对手提供捆绑或集成产品的可能性，我们相信，这可能会增加我们在解决方案方面面临的竞争压力。如果我们无法区分我们的一个或多个产品与竞争对手的集成或捆绑产品，例如通过提供更高的功能、性能或价值，我们可能会看到对这些解决方案的需求减少，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。此外，持续的行业整合可能会影响我们的客户和潜在客户对中小型软件公司的生存能力的看法，从而影响他们使用这些公司的技术解决方案的意愿。同样，如果客户试图将他们的技术采购集中在少数大型供应商的产品组合中，那么无论我们产品的性能和特性如何，我们都可能处于竞争劣势。我们认为，为了在大企业一级保持竞争力，我们需要发展和扩大与提供广泛产品和服务的经销商和大型系统集成商的关系。如果我们不能有效地竞争，我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动可能会受到重大和不利的影响。
我们经营的医疗技术行业受到迅速变化的技术和趋势的制约，每一种技术和趋势都可能使我们的产品过时。
基于云的数据平台和基于互联网的商业服务(如NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台及其相关产品)的市场正处于开发的早期阶段，但即使在这一阶段，市场也是竞争激烈的，我们预计它将吸引更多的竞争，这可能使我们很难取得成功。我们目前面临来自一系列公司的一个或多个产品的竞争，其中包括Allscript、Cerner、Epic和GE Healthcare等EHR供应商，以及Castlight Health、IBM、Inovalon和Truven(由IBM收购)等医疗IT决策支持供应商。此外，大型的、资金充足的健康计划，我们与谁合作，我们依靠谁，以获得我们需要的价格和索赔数据，我们需要把我们的产品交付给客户，在某些情况下，他们开发了自己的成本和质量评估工具，并向他们的客户提供这些解决方案的折扣价格或往往是免费的。如果企业不了解我们的服务的好处，那么这些服务的市场可能根本就不会发展，或者它的发展可能比我们预期的要慢，这两者都会对我们的经营结果产生重大的不利影响。此外，作为一个新的公司在这个未经证实的市场，我们有有限的洞察力的趋势，可能发展和影响我们的业务。在预测和应对相关业务趋势时，我们可能会犯错误，这可能会损害我们的业务。如果发生这些风险，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
医疗行业的整合可能会给我们的价格带来压力，减少我们潜在的客户群，减少对我们一个或多个产品的需求。
许多医院，成像中心和第三方付费者已经合并，以创建更大的医疗保健企业，更大的市场和购买力。此外，团体采购组织和管理下的护理组织可能会增加对保健相关服务提供者的压力，以降低价格。如果这种合并趋势继续下去，它可能会减少我们潜在客户群的规模，并使由此产生的企业更大的讨价还价或购买力，这可能导致我们软件的价格下降或我们产品的利润率下降。

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我们的产品可能会不时遇到质量问题，导致销售下降，营运利润率下降，损害我们的声誉。
我们销售复杂的硬件和软件产品和服务，这些产品和服务可能包含设计和制造缺陷。复杂的操作系统软件和应用程序，如我们出售的软件和应用程序，经常包含“bug”，可能会意外地干扰软件的预期操作。我们的在线服务可能不时发生故障、服务减速或错误。我们从第三方购买的零部件和产品也可能出现缺陷。没有任何保证，我们将能够发现和修复所有的缺陷，在硬件，软件和服务第三方出售给我们。如果不这样做，可能会导致收入损失、大量保修和其他费用损失，并损害我们的声誉。
与我们的相关护理解决方案、硬件和软件相关的风险
我们依赖第三方制造商生产我们的连接护理设备，如hbox和航天飞机.任何第三方制造商未能为我们生产供应品，都可能会延误或削弱我们提供连接护理设备的能力，这是我们学习生态系统不可或缺的一部分。
我们依靠第三方制造我们的联网护理设备，并打算在今后继续这样做。我们目前还没有与第三方制造商就我们的连接护理设备达成任何物质协议。随着对我们产品需求的增加，我们可能会寻求签订长期的第三方制造协议.如果我们的第三方制造商不能及时交付足够数量的产品，或者我们在与这些制造商的关系中遇到困难，我们的产品的生产和销售可能会受到干扰，我们的业务、经营结果和声誉可能会受到不利影响。如果我们不能安排第三方的制造来源，或者无法以商业上合理的条件来安排，我们可能无法及时地或根本地将我们的产品交付给客户。

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己选择制造产品，包括依赖第三方遵守适用的监管法律，第三方因我们无法控制的因素而违反制造协议的可能性，以及第三方根据自己的业务优先级终止或不续签协议的可能性，这对我们来说是昂贵的或有害的。此外，FDA和其他监管机构要求我们的某些连接护理设备的制造必须符合质量体系法规(QSR)和在我们销售产品的国外市场上的类似标准。我们的第三方制造商没有遵守QSR或没有根据需要扩大制造流程，包括没有及时交付足够数量的产品，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，这种失败可能是FDA采取行动撤销先前授予我们的产品候选人的批准和其他管制行动的依据。
我们的解决方案，包括我们的连接护理硬件和软件，可能不时会遇到设计或制造缺陷，这些缺陷可能会减少对NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台的网络影响，从而对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们销售的硬件和软件解决方案，包括我们的连接护理硬件和软件，可能包含设计或制造缺陷的材料，硬件或软件。这些缺陷可能包括有缺陷的材料或部件，或可能意外干扰产品预期操作或导致数据不准确的“缺陷”。如果不能发现、预防或修复缺陷，可能会导致各种后果，包括产品退货、监管程序、产品召回和诉讼，这可能会损害我们的收入和经营结果。如果我们的产品不能为用户提供准确的测量和数据，那么我们的适应性临床学习系统的网络效应可能会受到实质性和负面的影响。
我们的解决方案，包括我们连接的护理硬件和软件，可能导致产品责任索赔和产品召回事件，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
医疗器械的开发、制造和销售使我们面临产品责任索赔、产品召回以及偶尔发生产品故障索赔的重大风险。如果使用我们的连接护理设备(包括我们的连接套件硬件和软件)导致人身伤害或死亡，我们将面临产品责任索赔的财务风险。医疗器械行业目前存在重大产品责任诉讼。我们的一些联网护理设备可能会受到产品责任索赔和/或产品召回的影响。未来的产品责任索赔和/或产品召回成本可能超过我们的保险范围，或者这种保险可能不会继续以商业上合理的条件提供给我们，或者根本不会。此外，重大的产品责任索赔或产品召回可能严重损害我们生产安全、可靠和有效产品的声誉，使我们今后更难以销售和销售我们的产品。因此，产品责任索赔、产品召回或其他索赔可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量产生重大不利影响。

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医疗器械产品在美国的销售受政府监管，我们可能无法获得某些必要的许可或批准。
在美国，医疗器械的设计、制造、标签、销售和销售都受到FDA的广泛而严格的监管。除非适用豁免，否则我们或我们的合作伙伴必须事先获得FDA批准或批准，才能将我们打算商业化的医疗设备商业化，这可能是昂贵和不确定的，在我们开始销售我们的产品之前可能会造成很长时间的延误。我们不能确定：

•
我们或任何合作伙伴将及时向FDA提交申请；
•
FDA将对这些提交文件采取有利或迅速的行动；
•
我们或任何合作伙伴将不被要求提交更多的信息；
•
我们或任何合作伙伴无须提交市场前批准申请，而不需提交510(K)份市场前通知，如下所述；或
•
将不会遇到其他与获得FDA批准或批准有关的重大困难和费用。

FDA可能会施加严格的标签或其他要求作为其批准或批准的条件，其中任何一项都会限制我们推销我们的产品的能力。此外，如果我们或我们的合作伙伴希望在FDA批准市场前通知或批准市场前批准申请(包括可能影响安全性和有效性的适应症或其他修改)之后修改产品，则需要获得FDA的额外许可或批准。如果FDA要求提供更多的数据，或者FDA要求我们或我们的合作伙伴进行临床研究，或者接受更严格和更长的市场前批准程序，都可能导致大量的费用和重大延误，使我们的产品进入市场。同样，FDA对我们产品的销售施加的任何标签或其他条件或限制都会妨碍我们有效地推销我们的产品。FDA的上述任何一项行动都可能会延误或完全阻止我们销售和分销我们的产品的能力。此外，可能会有新的FDA政策或改变FDA的政策，可能对我们不利。
即使我们获得批准或批准销售医疗器械产品，我们仍须接受持续的要求和检查，这可能导致我们的许可受到限制、暂停或撤销。
在美国，将通过包括林业发展局在内的州和联邦机构的定期检查，以及由类似的监管当局在国际管辖范围内严格执行对适用的监管要求的持续遵守。过去，我们曾进行调查，以确定我们是否符合这些监管规定，并已查明不符合规定的地方和需要改善的地方。虽然我们努力遵守这些规例，但不能保证适用的监管机构会发现我们日后会遵守这些规例。不遵守这些监管要求，除其他外，可能导致发出警告信、罚款、禁令、民事处罚、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、未能获得市场前许可或对设备的售前批准、撤回先前获得的批准和刑事起诉。限制、暂停或撤销监管许可和批准，或任何其他不遵守监管要求的行为，都将限制我们的经营能力，并可能增加我们的成本。
与我们与其他公司的关系相关的风险
我们的盈利能力取决于NantOmics的成功。
我们目前确保了我们的测序和分子分析解决方案的所有权利，包括全球定位系统癌症，从NantOmics。这些服务的前景在一定程度上取决于NantOmics的专业知识和财务实力，该公司由我们的董事长兼首席执行官PatrickSon-Shiong博士控制。我们依靠NantOmics来处理测序和分子分析解决方案的某些方面，包括全球定位系统癌症，包括但不限于：

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获得适当的、成本效益高的供应品，以生产我们的测序和分子分析解决方案；
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及时向我们提供测序和分子分析解决方案；
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继续保持我们的测序和分子分析解决方案的最新和跟上当前的临床和市场发展；
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申请、起诉和维护涉及测序和分子分析解决方案的专利；
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遵守CLIA条例，并维持CLIA许可证和所有其他适用的州实验室许可证，包括通过定期检查；以及
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招聘有经验的合格人员完成高度复杂的实验室测试。


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我们负责提供测序和分子分析解决方案的各个方面，包括但不限于与患者和提供者的通信，例如提供对全球定位系统癌症报告的解释和解决任何争议，确保客户满意、计费和收集以及病人和医生的参与。2018年12月31日、2018年9月30日、2017年6月30日和2016年12月31日，我们确定，NantOmics的投资价值已分别为1 480万美元、8 040万美元、3 390万美元和2 980万美元，这主要归因于商誉价值的下降。2018年12月31日公允价值的估计下降主要是由于该公司与NantOmics之间的分销商协议的定价假设发生了变化。2018年9月30日、2017年6月30日和2016年12月31日公允价值估计下降的主要原因是全球定位系统癌症收入预测的变化，原因是该公司的全球定位系统癌症收入增长出现延迟，以及我们对NantOmics的财务预测的风险简介发生了变化。如果NantOmics无法成功地处理我们的测序和分子分析解决方案的各个方面，或者我们无法成功地处理我们提供测序和分子分析解决方案的各个方面，我们的业务将受到不利影响。
如果我们不能续签我们与南通公司的协议，或在此类协议期满后以可比较的价格找到合适的替代品，我们的业务将受到重大和不利的影响。
我们与NantOmics公司的第二份修正和重申的独家转售协议，即“经销商协议”，将于2020年12月31日到期，如果我们完成指定的全球定位系统癌症测试阈值，将有三个潜在的三年更新选项。虽然NantOmics一般没有在该日期之前终止的权利，但我们可能无法以类似的优惠价格续签这样的协议或执行一项新的协议，以便为我们提供分子特征测试。此外，我们可能无法达到预期的更新门槛。此外，NantOmics目前拥有我们认为是最全面和临床验证的CAP和CLIA认证的全基因组和RNA实验室。如果我们无法满足向客户提供测序和分子分析解决方案的交付要求，我们的业务将受到重大和不利的影响。

此外，通过我们与NantOmics的协议，我们购买我们的测序和分子分析解决方案，包括GPS癌症，以低于市场价格。我们还从销售NantOmics公司的全基因组测序和RNA分析中获得收入。如果我们得到的补偿金额等于或低于某一阈值，我们的GPS癌症解决方案将是无利可图的，我们的业务将受到物质和不利的影响。由于我们预计来自政府和第三方支付方的定价压力，来自提供全基因组测序的公司和其他公司的竞争加剧，以及随着技术成熟而降低提供全基因组测序的成本，因此我们不能保证我们能够为全球定位系统癌症解决方案收取的价格将继续根据独家转售者协议获得利润。
我们依赖第三方计算机硬件和软件，这些硬件和软件可能很难更换，或者可能导致我们服务的错误或失败，从而损害我们的声誉，损害我们吸引和维持客户的能力，减少我们的收入。
我们依靠从第三方购买或租赁的计算机硬件和软件来提供我们的服务。这些许可通常可以以不同的条件在商业上获得；但是，这种硬件和软件可能不会继续以商业上合理的条件提供，或者根本无法获得。任何使用这些硬件或软件的权利的丧失都可能导致推迟提供NantHealth解决方案(包括Eviti、Naviner应用程序、连接护理解决方案以及我们的测序和分子分析解决方案)，直到我们开发出相应的技术，或者，如果有的话，识别、获取和集成，这可能会损害我们的业务。第三方硬件或软件的任何错误或缺陷都可能导致我们的服务出现错误或失败，从而损害我们的声誉，损害我们吸引和维护客户的能力，降低我们的收入。
我们在很大程度上依赖于我们的高级管理人员，特别是朴俊雄博士，未来失去我们高级管理团队的一名成员可能会损害我们的业务。
如果我们失去了我们的高级管理人员，我们可能无法及时找到合适的替代者，我们的业务可能会受到不利影响。我们现有的业务和持续的未来发展在很大程度上取决于某些关键个人的持续业绩和积极参与，其中包括我们的董事长、首席执行官和主要股东帕特里克·宗宗棠博士。尽管我们预计帕特里克·宗宗棠博士将继续平均每周至少20小时为我们公司工作，但他将继续主要关注于NantKwestInc.，或NantKWest，一家公开交易的临床阶段免疫治疗公司，他是该公司的董事长兼首席执行官。PatrickSon-Shiong博士也将致力于在Nantworks下运作的其他公司，这是一个由多家公司组成的医疗保健和技术领域的集合，PatrickSon-Shiong博士创建于2011年。我们不认为PatrickSon-Shiong博士与其他公司有任何实质性的冲突义务。此外，我们还依赖于与Nantworks附属的其他各方的商业关系，以及与Patrick Son-Shiong博士的商业关系，包括NantOmics，如注20所述。

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所附的综合财务报表附注，我们今后可能会建立更多的关系。如果PatrickSon-Shiong博士要停止他与我们或NantWorks的联系，这些实体可能不愿意以商业上合理的条件或根本不愿继续与我们建立这种关系。考虑到我们的持股比例和在我们公司中的角色，与我们对帕特里克·容尚博士的依赖有关的风险尤其严重。如果我们失去不久的帕特里克博士，我们可能无法及时找到合适的替代者，我们的财务状况和运营结果可能会受到严重的不利影响。我们没有，亦不打算与宋承宪博士订立雇佣协议。

我们面临着来自其他医疗相关公司员工的巨大竞争，这些公司包括上市公司和私营公司，而且我们可能无法足够快地雇佣新员工来满足我们的需求。为了吸引有价值的员工留在我们的公司，除了工资和现金奖励之外，我们还提供了股权激励，这是随着时间的推移而产生的，在某些情况下，是在某些情况下发生的。随着时间的推移，这些股权激励措施对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，而且可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的出价。虽然我们与某些主要雇员订有雇佣协议，但这些雇佣协议规定，我们的雇员可随时离职，不论是否有通知。我们不为这些人或任何其他雇员的生命维持“关键人物”保险单。
如果我们和NantOmics无法支持我们的测序和分子分析解决方案的需求，包括GPS癌症，包括确保我们有足够的能力满足日益增长的需求，或者我们或NantOmics无法成功地管理其分子信息平台的发展，我们的业务可能会受到影响。
随着我们数量的增长，我们和NantOmics将需要增加容量和改进流程，以支持不断增长的需求。我们的测序和分子分析解决方案将需要额外的认证实验室科学家和其他科学和技术人员，以处理更多的我们的分子信息产品。我们流程的一部分并不是自动化的，需要更多的人员来扩大规模。我们和NantOmics还需要购买更多的设备，其中一些设备可能需要几个月或更长时间才能采购、安装和验证，并需要增加我们的软件和计算能力，以满足日益增长的需求。不能保证这些规模的任何增加、人员、设备、软件和计算能力的扩大或流程增强都将得到成功实施。

随着更多的产品商业化，包括针对额外疾病迹象的分子特征分析解决方案，我们和NantOmics将需要纳入新的设备，实施新的技术系统和实验室流程，并雇用具有不同资格的新人员。未能管理增长或向新技术或新流程过渡可能导致周转时间延误、产品成本上升、产品质量下降、客户服务恶化以及应对竞争挑战的速度放缓。上述任何一个领域的失败都可能使我们难以满足市场对我们产品的期望，并可能损害我们的声誉和我们的业务前景。
与我们的业务有关的一般风险
我们过去和将来可能会收购其他公司或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，使我们的股东受到稀释，并以其他方式扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的商业模式的一部分是收购技术和业务，以促进我们转变的愿景个性化医疗保健。我们过去和将来可能寻求收购或投资于更多的业务、应用程序、服务和/或技术，我们认为这些业务、应用、服务和/或技术可以补充或扩大我们的产品，提高我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，使我们在寻找、调查和追求合适的收购时，无论是否完善，都会招致各种费用。

例如，2016年1月，我们收购了纳瓦内公司，以支持我们的支付平台；2018年2月，我们收购了NantHealth实验室，将其扩展到液态肿瘤剖面市场，并销售了一种商业液体活检检测产品(称为液体GPS)。在2019年第二季度，我们停止了液体GPS产品的商业销售，并打算为我们的液体活检平台探索战略性的临床研究。实现这些收购和任何未来收购的好处取决于能否成功地整合到我们现有的业务中，我们可能无法成功地整合所获得的人员、业务和技术，或在收购之后有效地管理合并的业务。由于以下几个因素，我们也可能无法实现从任何收购业务中获得的预期收益：

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无法以有利可图的方式整合或受益于获得的技术或服务；
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与购置有关的意外费用或负债；
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难以整合所收购企业的会计制度、业务和人员；

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与支持所收购企业的遗留产品和托管基础设施有关的困难和额外费用；
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难以将被收购业务的客户转换到我们的平台和合同条款，包括被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式的差异；
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困难的交叉销售我们现有的解决方案和提供给被收购的业务客户；
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转移管理层对其他业务关注的注意力；
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收购对我们现有业务伙伴和客户的不利影响；
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关键员工的潜在损失；
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使用本公司其他部分所需的资源；及
•
使用我们的大部分可用现金来完成收购。
此外，我们收购的公司的很大一部分购买价格可能被分配给获得的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年评估一次减值。截至2019年9月30日，我们的商誉和无形资产的总价值(扣除累计摊销)为1.7亿美元。如果我们的收购不能产生预期的回报，我们过去和将来可能需要根据这一减值评估程序对我们的经营结果收费，这可能会对我们的业务结果产生不利影响。
收购还可能导致股本证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们收购纳瓦内、NantHealth实验室或未来可能收购的任何其他业务不符合我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

我们不能向您保证，我们将成功地整合纳瓦内公司、NantHealth实验室或我们可能获得的任何其他业务或技术的某些资产。未能成功地整合这些业务可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的新组件和对测试平台的改进不能获得足够的市场接受，我们的财务结果和竞争地位将受到影响。
我们和NantOmics花费了大量的时间和金钱来研究和开发新的测试，并优化我们的测试对医生和他们的病人的效用和价值。当我们开发一个新的组件或增强我们的测试平台时，我们通常会为开发、销售和推广新组件而预先支付费用和花费资源。因此，当我们在我们的测试平台上开发和引入新的组件或增强功能时，它们必须获得市场的高度接受，以证明我们在开发和投入市场上的投资数额是合理的。例如，如果全球定位系统癌症得不到广泛的市场采纳和实施，我们的增长前景、未来的财务业绩和竞争地位可能会受到影响。

我们对测试平台的新组件或增强以及对测试平台的更改可能无法获得足够的市场认可，原因包括：

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在测试平台功能方面，我们未能准确预测医生和病人的市场需求，并未能及时提供满足这一需求的测试平台；
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延迟向市场发布我们的新组件或增强我们的测试平台；
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未能使我们的测序和分子分析解决方案的最新和跟上当前的临床和市场发展；
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新组件和增强的实施或使用的复杂性；
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对其绩效或效力进行负面宣传；
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介绍或预计由我们的竞争对手引入竞争的测试平台和产品；
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不良的商业条件，我们的医生客户，导致他们推迟IT购买。

如果我们的新部件或改进和改变不能在市场上得到充分的接受，医生客户和他们的病人可能选择使用竞争对手的平台，我们的竞争地位将受到损害，我们的收入将减少。对我们的财务结果的不利影响可能特别严重，因为我们在新的部件或改进方面会引起大量的研究、开发、营销、销售和其他费用。
业务中断可能严重损害我们未来的收入和财务状况，增加我们的成本和开支。
我们的业务，以及我们的承包商和顾问的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气状况、医疗流行病的影响，

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恐怖主义行为，战争行为和其他自然或人为的灾难或商业中断，我们主要是自保。我们的公司总部位于加利福尼亚州的卡尔弗市，靠近重大地震断层和火灾区。我们试图通过各种手段来减轻这些风险，包括冗余的基础设施、灾难恢复计划、单独的测试系统以及更改控制和系统安全措施，但我们的预防措施并不能防范所有潜在的问题。如果我们的客户因我们设施的运作出现问题而无法进入，我们可能会受到客户或其病人的重大索赔，特别是如果无法及时向客户提供资金或与病人护理有关的医疗信息。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的业务和财务状况，增加我们的成本和开支。

截至本季度报告表10-Q之日，我们主要从第三方数据托管设施为客户提供服务。我们不控制这些第三方设施的运作，它们容易受到地震、洪水、火灾、电力损失、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还会遭到闯入、破坏、蓄意破坏和类似的不当行为。尽管这些设施采取了预防措施，但如果发生自然灾害或犯罪，如果在没有充分通知的情况下关闭这些设施，或这些设施出现其他意想不到的问题，我们的服务可能会长期中断。即使有了灾难恢复安排，我们的服务也可能被中断。

我们可以不时地将我们的数据托管转换到新的或替代的提供商。与这些过渡，我们将移动，转移或安装我们的一些设备，数据和软件，并在其他设施。尽管在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的转让都可能损害我们一个或多个产品的交付。此外，对我们的系统的任何损坏或失败通常都会导致我们的一个或多个产品中断。服务中断可能会减少我们的收入，导致我们发放信贷或支付罚款，可能导致客户终止我们的一项或多项服务，并可能对我们的续订率和吸引新客户的能力产生不利影响。如果我们的客户和潜在客户相信我们的一个或多个产品是不可靠的，我们的业务也可能受到损害。
如果我们不能发展广泛的品牌意识，我们的业务可能会受到影响。
我们相信，发展和保持对我们的品牌的广泛认识是实现广泛采用我们的产品和吸引新客户的关键。品牌推广活动可能不会产生客户意识或增加收入，即使这样做，收入的任何增加也无法抵消我们在建立品牌时所花费的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或为此付出大量费用，我们可能无法吸引或留住必要的客户，以实现我们品牌建设工作的充分回报，或实现广泛的品牌意识，这对于广泛的客户采用我们的产品至关重要。
我们的营销工作在很大程度上取决于我们从现有客户那里获得积极推荐的能力。
我们的营销工作在很大程度上取决于我们是否有能力呼吁我们的现有客户为新的潜在客户提供积极的参考。鉴于我们的长期客户数量有限，任何客户的损失或不满都会严重损害我们的品牌和声誉，阻碍市场对我们产品的采用，并损害我们吸引新客户和维护现有客户的能力。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果我们受到产品责任或其他诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们目前和任何未来产品的商业化。
我们不时会受到法律程序和在一般业务过程中出现的申索，例如我们的客户就商业纠纷提出的申索，以及现时或前任雇员提出的雇佣申索。例如，我们的两名前雇员向我们提出申诉，指控他们被解雇，这违反了佛罗里达州的举报人法，该法案得到了解决。诉讼，无论是否有价值，都可能导致大量的成本，并可能转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务。

我们的服务，包括就复杂的业务和运作流程、监管和合规问题以及病人治疗方案，向医疗服务提供者提出建议和建议，可能会导致我们的成员或向我们提出索赔的第三方提出赔偿要求。此外，第三方，包括前雇员，在过去和将来可能会提起诉讼，指控他们不遵守政府规定。调查和辩护这些索赔，即使它们缺乏价值，可能需要大量的时间和资源，并可能损害我们的声誉和损害我们的业务。

此外，我们的家庭保健服务业务，其中包括一个熟练的护理设施，雇用保健服务提供者的家庭护理设置。在家庭护理环境中的医疗服务提供者越来越多地成为诉讼的对象，我们不能保证我们也不会因为我们的服务而成为此类诉讼的对象。此外，我们提供的产品的营销、销售和使用可能导致产品责任索赔的提交人声称我们的一个或多个产品被识别为不准确或

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分析肿瘤或恶性肿瘤基因组改变的不完全信息，报告关于某种类型癌症的现有治疗方法的不准确或不完整的信息，或以其他方式未能按设计执行。我们还可能因错误、误解或不适当地依赖我们在日常业务活动中提供的信息而承担责任。对我们来说，产品责任索赔可能会造成重大损害，而且代价高昂，而且费时费力。

我们有产品和其他保险，但这种保险可能无法充分保护我们免受产品责任或其他索赔的财务影响。对我们提出的任何产品责任或其他索赔，不论是否有价值，都可能提高我们的保险费率，或使我们无法在未来获得保险。此外，任何产品责任诉讼都可能损害我们的声誉，或导致现有客户终止现有协议，并使潜在客户寻求其他供应商，其中任何一家都可能影响我们的经营结果。
在衡量我们的业绩时，我们会受到财务会计事项的改变和解释，其中一个或多个可能对我们的业务产生不利影响。
根据我们对美国注册会计师协会、财务会计准则委员会和证券交易委员会(SEC)等机构发布的相关指南、原则或概念的解读和解释，我们相信，我们目前的销售和许可合同条款和业务安排已经得到了正确的报告。然而，本指南涉及解释，并继续对软件行业普遍存在的各种销售和许可合同条款和业务安排适用相关标准作出解释和指导。例如，我们必须作出重大的判断，以确定我们的分销商安排是否应按毛额或净额确认收入，包括根据我们与NantOmics达成的分销商协议获得的收入。与监管机构就我们目前的解释以及监管机构今后对现行会计准则的任何改变或对我们业务做法的改变的分歧，可能会导致我们的收入确认和/或其他会计政策和做法发生变化，从而对我们的业务产生不利影响。
如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会增加我们的开支，减少我们的收入，并阻止我们实施我们的业务战略。
为了有效地管理我们预期的未来增长，我们必须继续维持和可能需要加强我们的信息技术基础设施、财务和会计系统以及控制和管理在不同地理位置扩大的业务。我们还必须吸引、培养和留住一大批合格的销售和营销人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员。如果不能有效地管理我们的快速增长，就可能导致我们对技术和业务的过度投资或投资不足，可能导致我们的基础设施、系统或控制方面的薄弱环节，可能导致操作上的错误、损失、生产力的丧失或商业机会的丧失，并可能导致雇员的损失和剩余雇员生产力的下降。我们的增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源转用于其他项目，例如发展新的服务。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的开支可能会比预期增加更多，我们的收入可能会下降，或增长可能比预期慢，我们可能无法实施我们的业务战略。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对医疗保健、信息技术和分子分析市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了我们的规模估计和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们所依赖的与行业和市场相关的估计是基于各种假设，可能被证明是不准确的。
我们所依赖的与行业和市场有关的估计，包括(但不限于)与我们的市场规模和行业数据有关的估计，都会受到不确定性的影响，而且所依据的假设可能并不准确。这可能会带来负面影响，例如我们高估了潜在的市场机会。
我们面临着与我们的国际业务有关的风险，如果不管理这些风险，可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
我们是一家全球性的公司，在美国境内外都有业务。例如，我们有外国全资子公司，包括新加坡NantHealthPteLtd.，NewNantHealthCanada，Inc.。和纳瓦内有限公司。因此，

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我们的部分行动是由美国以外的实体进行和(或)依靠这些实体进行的。因此，由于这些国家的经济、立法、政治和军事条件，我们可能无法与客户或供应商接触。

国际行动受到其他一些固有风险的影响，我们今后的结果可能受到以下几个因素的不利影响：

•
对国内产品或解决方案的要求或偏好，可减少对我们产品的需求；
•
不同的现有或未来监管和认证要求；
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文化和地理分散造成的管理、沟通和融合问题；
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应收账款收取难度加大，收款期延长；
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执行合同的困难；
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人员配置和管理非美国业务的困难和成本；
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一些国家知识产权保护的不确定性；
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关税和贸易壁垒、出口条例以及对我们产品销售能力的其他管制和合同限制；
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外国雇员不遵守美国和外国法律的风险更大，包括出口和反托拉斯条例、“反海外腐败法”和任何确保公平贸易做法的贸易条例；
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某些地区的不公平或腐败商业做法以及可能影响财务结果并导致财务报表重报或违规行为的不正当或欺诈性销售安排的风险加大；
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可能产生不利的税收后果，包括多重和可能重叠的税收结构；以及
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政治和经济不稳定、政治动荡和恐怖主义。

此外，扩大我们现有的国际业务和进入更多的国际市场需要并将继续需要大量的管理关注和财政资源。这些因素和其他因素可能会损害我们获得未来收入的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。
联合王国退出欧洲联盟的投票将产生不确定的影响，并可能对我们产生不利影响。
2016年6月23日，就英国在欧盟(EU)或欧盟(EU)的成员资格举行了公投，公投结果是投票赞成退欧或退欧。谈判于2017年3月开始，旨在确定英国与欧盟关系的未来条件，包括英国与欧盟和世界其他地区之间的贸易条件。“欧洲联盟条约”第50条或第50条允许成员国根据其自身的宪法要求决定退出欧洲联盟。2017年2月1日，英国议会投票赞成允许英国开始脱离欧盟的进程，并授权为此提交一份第50条通知，该通知已于2017年3月提交给欧盟。第50条通知的交付开始了联合王国退出欧洲联盟的两年期，该期限于2019年3月延长。英国退欧的影响将取决于英国在过渡时期或更长期地保留进入欧盟市场的机会的协议。英国退欧在可预见的未来为英国乃至其他欧盟成员国创造了一个不确定的政治和经济环境，包括在英国退欧条款谈判期间的任何时期，而这种不确定性可能会损害或限制我们在欧盟成员国开展业务的能力。此外，英国退欧可能对欧洲和全世界的经济或市场状况产生不利影响，并可能导致全球金融市场的不稳定，以及英镑或包括欧元在内的其他货币的价值。我们面临着英国和欧盟的经济、市场和财政状况，以及这些条件中任何一种的变化。取决于就英国退欧达成的条款, 可能会对我们的业务产生不利的实际影响和/或业务影响。在英国，适用于我们的监管制度中有相当一部分来自欧盟的指令和条例。只要英国仍然是欧盟成员国，这些立法来源(除非另有废除或修正)将继续有效。然而，英国退欧可能会改变我们运作的英国国内的法律和监管框架，并可能导致法律不确定性，以及在英国决定取代或复制哪些欧盟法律时，可能出现的不同的国家法律和法规。因此，不能保证英国退欧的影响，特别是不能保证我们的经营结果、财务状况和前景不会受到这一结果的不利影响。
与知识产权有关的风险
我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他所有权，而且在执行这些权利时可能会付出很大的代价。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力执行我们的知识产权和其他所有权。我们依靠商标、商业秘密、版权、专利法和不正当竞争法，以及许可证和准入协议以及其他合同条款，来保护我们的知识产权和其他所有权。此外，我们要求我们的某些雇员和顾问保密，以保护我们的知识产权和专有信息，

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不竞争和发明转让协议。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息，都可能使竞争对手迅速复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。此外，我们并没有任何与我们未来的业务有关的知识产权和技术的书面合约协议，这些协议是由我们的主席兼行政总裁许永祥博士开发的。如果我们无法保护我们的知识产权和专有信息，特别是涉及此类财产或由帕特里克·宗宗棠博士创建的信息，我们的业务将受到不利影响。此外，我们保护知识产权的努力可能会受到其他人的质疑，或通过行政程序或诉讼而无效。
我们已经开发、获得和许可了许多专利和专利申请，我们拥有与保健技术产品和服务的开发和商业化有关的大量技术和商业秘密。2016年1月，我们收购了领先的支付提供商合作平台Naviner，2018年2月，我们收购了NantHealthLabs，Inc。(原为液态基因组公司)一家液态肿瘤分析公司。作为这些收购和其他收购的一部分，我们获得了专利和其他知识产权。截至2019年9月30日，我们的专利组合包括与我们的专利技术和发明有关的下列事项：(1)10(10)项美国专利，其中9(9)项为美国实用专利，1(1)项为美国设计专利；(2)20(20)项美国专利申请，其中18(18)项为美国实用专利申请，2(2)项为美国设计专利申请；(3)3(3)项在美国境外颁发的专利；(Iv)17(17)项专利申请在美国以外的司法管辖区待决。在这些美国和非美国专利和申请中，四(4)项专利和七(7)项申请是共同拥有的.我们相信，我们拥有使我们的保健技术产品和服务商业化所必需的知识产权。然而，我们的专利申请可能不会导致已颁发的专利，而且即使获得了专利，这些专利也可能被质疑和失效。此外，我们的专利和专利申请可能不够广泛，不足以阻止其他人实施我们的技术或开发相互竞争的产品。我们还面临这样的风险：其他人可能独立开发类似的或替代的技术，或者围绕我们的专有财产进行设计。
如果任何专利是在未来，他们可能不会为我们提供任何竞争优势，或可能成功地受到第三方的挑战。涉及非竞争的协议条款在许多法域很难执行，在任何特定情况下也可能无法执行。如果我们的知识产权和其他所有权得不到充分保护，第三方可能获得我们的专有信息，开发和销售与我们类似的产品或服务，或使用与我们类似的商标，而每一种商标都可能对我们的业务造成重大损害。现有的美国联邦和州知识产权法只提供有限的保护。此外，我们现在或将来可能从事服务业务或服务合约的其他国家的法律，可能对我们的知识产权提供很少或根本没有有效的保护。此外，我们的平台包含开放源码软件组件，这些组件是通过各种公共域许可证向我们授权的。虽然我们认为我们已经履行了我们所使用的各种适用的开源软件许可证的义务，但是对于某些许可证的许多条款的解释几乎没有法律先例，因此，这些条款对我们业务的潜在影响是未知的。不充分保护我们的知识产权和其他所有权可能会对我们的业务造成实质性损害。
专利申请程序，也称为专利起诉，费用昂贵，费时费力，我们和任何目前或未来的许可人和许可人可能无法以合理的费用或及时的方式准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，我们或任何现时或未来的许可人或持牌人，亦有可能未能确定在发展及商业化活动中所作的发明的可专利方面，以免为时已晚，以致未能就这些发明取得专利保护。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或保留专利，包括我们从第三方获得许可或许可给第三方的技术，因此依赖我们的许可人或被许可人。因此，这些和我们的任何专利和申请都不可能以符合我们业务最大利益的方式受到起诉和强制执行。在准备或提交我们的专利或专利申请时可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如在适当的优先权要求、发明权等方面，尽管我们不知道有任何我们认为具有重大意义的缺陷。如果我们或任何当前或未来的许可人或被许可人不建立、维护或保护这些专利和其他知识产权，这些权利可能会被减少或取消。如果任何目前或未来的许可人或被许可人在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这种专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请在形式、准备或起诉方面存在重大缺陷, 这些专利或申请可能无效，不能强制执行。任何这些结果都可能损害我们防止第三方竞争的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。

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专利权的强弱涉及复杂的法律和科学问题，而且可能是不确定的。这种不确定性包括通过修改专利法的立法行动或法院诉讼对专利法进行修改，这些法律或规则可能以影响已颁发专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律或规则。我们拥有的专利申请或许可可能导致在美国或外国颁发的专利，其权利要求涵盖我们的产品或服务。即使我们拥有或许可的专利申请确实成功地颁发了专利，第三方也可能对这些专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，从而导致此类专利的范围缩小、失效或无法执行。任何对我们专利的成功挑战都可能剥夺我们成功地将我们的产品和服务商业化所必需的排他性权利。此外，即使我们的专利没有受到质疑，我们的专利也可能无法充分保护我们的产品和服务，为我们的产品和服务提供排他性，或阻止其他人围绕我们的索赔进行设计。如果我们在产品和服务方面所拥有或追求的专利所提供的保护的广度或力度受到挑战，可能会劝阻公司与我们合作，开发或威胁我们的产品和服务商业化的能力。
专利的寿命有限。在美国，实用专利的自然有效期一般为其生效提交日期后20年，而外观设计专利的自然有效期一般为其发布日期后14年，除非该申请日期发生在2015年5月13日或之后，在这种情况下，外观设计专利的自然有效期一般为其发布日期后15年。可以提供各种扩展；然而，专利的寿命及其提供的保护是有限的。如果我们的产品和服务没有专利保护，我们可能会对竞争开放。此外，如果我们在发展努力中遇到拖延，我们可以在专利保护下推销我们的产品和服务的时间就会缩短。
除了专利所提供的保护之外，我们还依靠商业秘密保护专利-可能不可专利或我们选择不申请专利的专有技术、专利可能难以获得或执行的程序以及涉及专利的产品和服务的任何其他要素-专利不包括在内的技术、信息或技术。然而，商业秘密是难以保护的。我们不能肯定，即使有这样的保密协议，我们的商业秘密和其他机密专有信息也不会被披露。如果我们维护商业秘密的措施被认为是不适当的，我们可能对第三方侵吞任何商业机密没有足够的追索权。此外，在某些情况下，我们可能与雇员、顾问、顾问或其他人达成的任何保密协议都可能与我们的雇员、顾问或顾问有过雇用或咨询关系的第三方的权利发生冲突，或受其约束。如果我们的雇员、顾问、顾问或承包商在他们的工作中使用第三方拥有的任何知识产权，则可能会就任何相关的或由此产生的技术和发明的权利产生争议。盗用或未经授权披露我们的商业机密，可能会严重影响我们的竞争地位，并可能对我们的业务造成重大的不良影响。此外，商业秘密保障并不妨碍竞争对手独立发展实质上等同的资讯和技术，我们亦不能保证我们的竞争对手不会独立发展实质上等同的资讯和技术。林业发展局，作为其透明度倡议的一部分, 目前正在考虑是否定期公布生命科学公司的额外信息，包括我们可能认为是商业机密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策今后可能会发生什么变化。
获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可以减少或消除。
美国专利和商标局(USPTO)和各外国政府专利机构在专利起诉过程中要求遵守若干程序、单据、费用支付和其他类似规定。任何已颁发的专利和/或待决专利申请的定期维护费和其他各种政府费用，应在专利或专利申请有效期内分几个阶段支付给USPTO和外国专利机构。我们有制度提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依靠我们的外部律师支付这些费用。虽然疏忽的过失有时可以通过支付滞纳金或根据适用规则以其他方式加以纠正，但在许多情况下，不遵守规定可能导致放弃或失效专利或专利申请，导致有关法域的专利权部分或全部丧失。如果我们不能维持针对我们的产品和服务的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会比本来应该提前进入市场，这将对我们的业务产生重大的不利影响。
诉讼或其他诉讼程序或第三方的知识产权侵权主张可能要求我们花费大量的时间和金钱，并可能阻止我们出售我们的产品和服务。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权，例如竞争对手的知识产权。我们的研究、开发和商业化活动可能会受到有关我们侵犯或侵犯第三方拥有或控制的专利的指控。在我们正在开发我们的产品和服务的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和待决专利申请。随着医疗技术产业的发展和专利的发放，我们的活动带来的风险也随之增加。

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我们的产品和服务可能引起侵犯他人专利权的主张。我们不能保证我们的产品和服务不会侵犯现有或未来的专利。专利的范围由法院解释，解释并不总是一致的。我们可能不知道已经颁发专利的第三方，例如我们市场的竞争对手，可能声称我们的产品和服务侵犯了我们的产品和服务。我们知道但我们认为与我们的产品和服务无关的专利也有可能被我们的产品候选人侵犯。尽管如此，我们并不知道任何我们认为会阻止我们销售我们的医疗产品和服务的专利。也可能有专利申请已经提交，但没有公布，当作为专利发布时，可以对我们提出指控。

第三方已经并可能在未来断言，我们正在未经授权使用他们的专有技术。当我们继续以现有或更新的形式将我们的产品和服务商业化，推出新的产品和服务，并进入新的市场时，我们期望竞争对手会声称我们的产品和服务侵犯了它们的知识产权，这是商业战略的一部分，其目的是阻碍我们成功地商业化和进入新的市场。我们偶尔会收到第三方的来信，邀请我们根据他们的专利或商标申请许可，或者声称我们侵犯了他们的专利或商标。第三方可能已经获得并可能在将来获得专利，根据这些专利，第三方可以声称我们的技术的使用构成专利侵权。

如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品或服务要么不侵犯有关专利的专利要求，要么证明专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明专利无效和/或不能强制执行是困难的。例如，在美国，提供无效需要提供明确和令人信服的证据，以克服已颁发专利所享有的有效性推定。我们可能会招致大量费用，并转移我们的管理和技术人员的注意力，为我们自己或我们的许可人对任何这些索赔进行辩护。对这些索赔进行辩护，不论其优点如何，都会使我们承担大量费用，而且会使雇员的资源大量从我们的业务中转移出去。任何不利的裁决或对不利裁决的看法，都会对我们的业务产生重大的不利影响。此外，对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他救济，这可能妨碍我们开发、商业化和销售产品或服务的能力，如果发现我们故意侵犯专利，可能会对我们造成重大损害，包括三倍的损害赔偿和律师费。如果对我们成功地提出侵权或挪用，我们可能需要支付损害赔偿，并从第三方获得一个或多个许可证，向第三方支付特许权使用费，重新设计侵权产品，或禁止销售某些产品或服务，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。重新设计任何侵权产品在商业上可能不切实际，不太可行，而且/或需要大量的时间和金钱开支。进一步, 我们无法预测是否会有任何所需的许可，或它是否会以商业上合理的条件提供。

此外，如果有的话，我们可能无法以合理的成本获得这些许可证。因此，我们可能会招致与从第三方获得的许可证的特许权使用费有关的大量费用，这可能会对我们的毛利润产生负面影响。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得授权给我们的相同技术。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权要求，我们无法以可接受的条件获得许可，我们可能无法将产品商业化，或被迫停止业务的某些方面。此外，我们在尝试开发替代产品或服务时，可能会遇到产品或服务引进方面的延误。为任何诉讼辩护或未能以优惠条件获得任何这些许可证，都可能阻止我们将产品和服务商业化，禁止销售我们的任何产品和服务将极大地影响我们增长和维持盈利的能力，并对我们的业务产生重大的不利影响。

在诉讼中为自己辩护是非常昂贵的，特别是对我们这样规模的公司来说，这既费时又费时。除了对我们的侵权索赔外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的一方，包括USPTO宣布或批准的关于我们当前或未来产品的知识产权的干涉、派生或授予后程序，以及在外国的类似程序。任何专利诉讼或其他诉讼程序，即使对我们有利，也会给我们带来很大的代价。由于财政资源的增加，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用。专利诉讼和其他诉讼程序也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，或我们的许可人的专利，这可能是昂贵的，耗时的，并最终失败。
竞争对手可能侵犯或滥用我们的专利、商标、版权或其他知识产权，包括我们未来可能向我们颁发的现有专利或专利，或我们拥有许可证的许可人的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能被要求提交侵权或发明权索赔，以阻止第三方侵权，

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未经授权使用，或纠正发明权，这可能是昂贵和耗时的，并转移我们的时间和注意力的管理和科学人员。我们对被认为是侵权者提出的任何索赔，除了声称我们的专利无效或不可强制执行之外，还可能引起这些当事方对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利，或者两者兼而有之。这些竞争对手可能会进一步质疑我们的许可人专利的范围、有效性或可执行性，要求我们的许可人进行复杂、冗长和昂贵的诉讼或其他诉讼。在任何专利侵权程序中，法院有可能裁定我们或许可人的专利全部或部分无效或不可执行，而且我们无权阻止另一方使用所涉发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到维持，法院也会狭义地解释该专利的主张，或裁定我们无权以我们的专利主张不包括该项发明为由，阻止另一方使用有关发明。在涉及我们专利的诉讼或程序中，不利的结果可能限制我们向这些当事方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方生产和销售类似或有竞争力的产品的能力。任何这些事件都可能对我们的竞争地位、业务前景和财务状况产生不利影响。同样，如果我们提出商标侵权主张，法院可以裁定我们所声称的商标无效或不可强制执行，或者我们声称侵犯商标的一方拥有高于有关商标的权利。在这种情况下, 我们最终可能被迫停止使用这些商标。对任何诉讼或其他程序作出不利的裁定，可能会使我们的一项或多项专利面临无效、不可执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请处于不颁发的风险之中。

向USPTO或任何外国专利当局提出的干涉、推导或其他程序可能是必要的，以确定发明相对于我们的专利申请或我们的合作者的优先权或可专利性。我们提起的诉讼或USPTO诉讼可能失败。任何这类程序的不利结果都可能要求我们停止使用相关技术，或试图从被许可方获得该技术的权利，或使我们失去宝贵的知识产权。如果当时的一方不以商业上合理的条件向我们提供许可，如果提供任何许可，我们的生意就会受到损害。即使我们是成功的，国内或国外的诉讼，或USPTO或外国专利局的程序，可能会导致大量的成本和分散我们的管理。我们可能无法单独或与合作者合作，防止我们的商业秘密、机密信息或专有权利被盗用，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。

即使我们确立侵权行为，法院也可能决定不对进一步的侵权行为发出强制令，而只判给金钱损害赔偿，这可能是一种适当的补救办法，也可能不是一种适当的补救办法。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能因在诉讼期间披露而受到损害。还可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生重大不利影响。此外，我们亦不能保证有足够的财政或其他资源，以提出和进行这类侵权申索，而这类申索通常会持续数年才能完成。即使我们最终在这类诉讼中占上风，这种诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移，也可能超过我们从诉讼中获得的任何利益。

通过诉讼来执行我们的知识产权是非常昂贵的，特别是对我们这样规模的公司来说，这既费时又费时。由于财政资源的增加，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用。专利诉讼和其他诉讼程序也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

此外，由于知识产权诉讼或行政诉讼所需的大量披露，我们的一些机密信息有可能被披露。此外，在诉讼或行政诉讼过程中，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序的结果或事态发展或公众查阅有关文件。如果投资者认为这些结果为负值，我们普通股的市场价格可能会受到重大损害。
我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。
在我们没有专利或专利申请的外国，第三方可能试图将具有竞争力的产品或服务商业化，而这些国家的法律追索权可能是有限的。这可能会对我们的外国业务产生重大的商业影响。

在全世界所有国家，对我们的产品和服务提出申请、起诉和辩护的专利的费用将是惊人的，而且在美国以外的一些国家，我们的知识产权可能比在美国以外的国家少得多。某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。为

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例如，欧洲对软件发明的可专利性提出了更高的要求。因此，即使在我们寻求专利保护的国家，也无法保证任何专利都会涉及我们的产品。此外，有些外国的法律并不像美国的法律一样保护知识产权，在某些情况下甚至可能迫使我们向竞争对手或其他第三方授予强制许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或向美国或其他司法管辖区出售或进口与我们的保健技术有关的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区内，利用我们的技术发展自己的产品和服务，甚至可以将侵犯版权的产品和服务出口到我们拥有专利保护的地区，但对侵权活动的执法力度不够。这些产品或服务可能与我们的竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国法域的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利和其他知识产权保护，这可能使我们难以制止侵犯我们的专利或销售侵犯我们的所有权的竞争产品。在外国司法管辖区执行我们的专利权利的程序，可能会导致大量费用，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，使我们的专利有可能被推翻或狭义地解释，以及我们的专利申请有可能得不到签发，并可能促使第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们提起的任何诉讼中占上风，如果有的话，所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。此外，欧洲的某些国家和某些发展中国家，包括印度和中国，都有强制性的许可法律，根据这些法律，专利所有人可能被迫向第三方授予许可。在这些国家，如果我们的专利受到侵犯，或者我们被迫向第三方授予专利许可，我们可能有有限的补救办法，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得重大的商业优势。最后，我们保护和执行我们的知识产权的能力可能会受到外国知识产权法未预料到的变化的不利影响。
美国专利法的发展可能会对我们的业务产生负面影响。
与其他医疗科技公司的情况一样，我们的成功在一定程度上取决于知识产权，尤其是获得和执行专利。在医疗技术行业获得和执行专利涉及到技术和法律的复杂性，因此，成本高、时间长、固有的不确定性。此外，美国最近颁布并实施了广泛的专利改革立法.此外，美国最高法院最近的裁决要么缩小了某些情况下专利保护的范围，要么在某些情况下削弱了专利所有人的权利。除了对我们今后获得专利的能力越来越不确定之外，这一系列事件还对一旦获得的专利的价值造成了不确定性。美国专利法的改变可能会削弱专利的价值，从而损害我们保护产品和服务的能力。

对于我们在2013年3月16日前无权获得优先权的美国专利申请，专利法存在更大程度的不确定性。2011年9月，“莱希-史密斯美国发明法”或“美国发明法”(AIA)签署成为法律。友邦保险包括对美国专利法的一些重大修改，包括影响专利申请在任何专利诉讼中的起诉和执行方式的规定。USPTO制定了管理AIA的法规和程序，以及与AIA相关的专利法的许多实质性修改。目前尚不清楚友邦保险会对我们的业务运作产生什么样的影响(如果有的话)。此外，友邦保险及其实施，可能会增加有关检控专利申请及执行或辩护我们已发专利的不明朗因素和成本，所有这些都会对我们的业务和财政状况造成重大的不良影响。

友邦保险引入的一个重要变化是，截至2013年3月16日，美国向“第一文件”制度过渡，以便在两项或两项以上的专利申请由声称同一项发明的不同当事人提出时，决定哪一方应被授予专利。因此，在2013年3月16日或之后向我们提交专利申请的第三方，即使我们是第一个想到这项发明的人，也可以获得一项涉及我们发明的专利。这就要求我们认识到从发明到申请专利的时间。此外，我们获得和保持有效和可执行专利的能力取决于我们的技术和现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术具有专利性。由于美国和其他大多数国家的专利申请在提交后一段时间内是保密的，所以我们不能肯定我们是第一个提出与我们的产品或服务有关的任何专利申请，或发明我们的专利或专利申请中所要求的任何发明的。

友邦保险引入的其他一些变化包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的变更，并为第三方在USPTO中质疑任何已颁发的专利提供了机会。这适用于我们所有的美国专利，甚至那些在2013年3月16日之前颁发的专利。由于与美国联邦法院的证据标准相比，在USPTO程序中使专利主张无效所必需的证据标准较低，第三方可能会提供

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USPTO诉讼程序中的证据足以使USPTO认为索赔无效，即使同样的证据可能不足以使第一次在地区法院诉讼中提出的索赔无效。

最高法院裁决了两起案件，一起涉及诊断方法索赔，另一起涉及“基因专利”。2012年3月20日，最高法院在Mayo公司诉Prometheus实验室一案中发布了一项裁决，该案件涉及旨在优化特定患者使用药物数量的专利主张。根据这一裁决，普罗米修斯的主张没有将充分的创造性内容纳入仅仅是潜在的自然关联之外的内容，从而使声称的程序符合适用自然法的专利资格。2013年6月13日，最高法院裁定分子病理学协会诉Myriad Genetics案，即Myriad Genetics案，该案件由多名原告提起，对Myriad Genetics公司所持专利主张的有效性提出质疑。关于乳腺癌易感基因BRCA 1和BRCA 2，认为从自然界中分离出的基因组DNA(如构成BRCA 1和BRCA 2基因的DNA)不是可专利的研究对象，但该cDNA是从基因RNA转录本中产生的人工结构，可能具有专利性。

2012年7月3日，美国专利贸易组织向专利审查员发布了一份备忘录，根据最高法院在普罗米修斯案中的裁决，为审查专利资格申请程序提供了临时指南。该指南指出，针对自然规律、自然现象或不符合资格要求的抽象概念提出的索赔，应作为非法定主题予以拒绝。此外，涉及金融软件的案件最近由最高法院作出裁决。2014年6月19日，最高法院在AliceCorp.Pty案中发布了一项裁决。有限公司诉CLS银行国际公司或Alice案，涉及专利索赔，涉及当事人之间交换义务的方法，以减轻金融交易中的结算风险，配置用于执行该方法的计算机系统，以及包含用于执行该方法的程序代码的计算机可读媒体。在Alice案中，法院适用普罗米修斯的分析框架，并将其适用于所有类型的索赔。根据这一裁决，艾丽斯公司的指控没有包含足够的创造性内容，而不仅仅是中介交易的概念，从而允许所声称的程序符合专利资格，以某种特定的方式应用这一理念来解决问题。2014年12月16日，鉴于最高法院在Alice案中的裁决，USPTO发布了审查专利资格申请的临时指南。该指南指出，主张背诵一个抽象的概念，但不包含更多的概念本身，应作为非法定主题予以拒绝。我们不能向你保证，我们为我们的技术、产品和服务寻求专利保护的努力不会受到爱丽丝公司的决定、其他案件的裁决或USPTO发布的指南或程序的改变的负面影响。从那以后, USPTO发布了几份关于专利合格主题的备忘录，其中包括2016年5月4日、2016年5月19日、2016年7月14日、2016年11月2日和2017年12月5日的备忘录。

更具体地说，我们无法完全预测最高法院对普罗米修斯、米里亚德和艾丽斯的裁决可能会对医疗技术公司或其他实体在未来获得或执行与基因组发现、诊断产品和服务或计算机实现的发明有关的专利的能力产生什么影响。尽管USPTO在上述指导下进行了指导，但这些关于某些据称针对自然法、自然现象或抽象想法的主张何时符合专利资格要求的轮廓并不明确，可能需要许多年才能通过法院的解释加以发展。


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有许多专利声称基于普罗米修斯之前颁发的类似或相关的诊断方法，尽管其中一些专利根据普罗米修斯规定的标准可能是无效的，但在成功地受到质疑之前，这些专利被推定为有效和可强制执行，而且某些第三方可能声称我们侵犯了这些专利，或要求我们获得这些专利的许可。无论是基于普罗米修斯之前或之后颁发的专利，我们都可以针对侵犯专利的主张为自己辩护，或者，如果有专利，我们可以选择在这种方法下的专利许可权。同样，有许多专利声称软件和/或商业方法，其中包括在Alice之前发布的抽象概念，尽管其中一些专利根据Prometheus和Alice的标准可能是无效的，但在成功地受到质疑之前，这些专利被推定为有效和可执行，某些第三方可能声称我们侵犯了这些专利，或要求我们获得这些专利的许可。无论是基于艾丽斯之前或之后颁发的专利，我们都可以针对侵犯专利的主张为自己辩护，或者，如果有专利，我们可以选择在声称这种软件或商业方法的专利下获得许可。在上述任何一种情况下，或在涉及第三方知识产权的其他情况下，如果我们未能就专利侵权的要求进行辩护，我们可能被迫支付损害赔偿或受到禁制令，如果我们不能以合理的条件获得许可，我们将无法利用有关的专利标的。这样的结果可能会对我们提供产品的能力产生实质性的影响，并对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们能够获得许可或成功地为专利侵权行为辩护, 与这些索赔的辩护或和解有关的费用和分散精力可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的一项或多项美国专利申请可以根据法律的修改和普罗米修斯、米里亚德、艾丽斯或其他案件中规定的标准而被驳回。如果我们不能克服这种拒绝，我们获得美国专利权的能力就会受到损害，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。此外，我们颁发的一项或多项美国专利可根据普罗米修斯、米里亚德、艾丽斯或其他案件中规定的法律和标准受到质疑，这可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，2015年7月30日，针对公众对临时资格指南的评论，USPTO发布了关于临时资格指南的最新情况。更新的资格指南包括判例法中的其他例子，旨在协助审查员在专利审查过程中适用临时资格指南。
如果我们没有履行我们在任何协议中的义务，根据这些协议，我们从第三方获得知识产权许可，或者我们与许可人的商业关系受到破坏，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。
知识产权许可对我们的企业很重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。

我们与许可人之间可能就许可协议下的知识产权发生争议，包括：

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许可协议赋予的权利范围和其他与解释有关的问题；
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我们在合作开发关系下将知识产权转授给第三方的权利；以及
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我们在使用许可技术方面的尽职义务与我们的产品候选产品的开发和商业化有关，以及哪些活动满足了这些勤奋义务。
虽然我们期望行使我们所拥有的一切权利和补救办法，包括寻求补救我们的任何违反行为，并以其他方式设法维护我们根据已获授权的专利所享有的权利，但我们可能无法以可接受的代价或以可接受的代价及时这样做。一般来说，失去我们目前的任何一个许可证，或我们将来可能获得的任何其他许可证，都会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。
与雇员和其他人签订的保密协议可能不足以防止泄露我们的商业机密和其他专有信息，也可能无法充分保护我们的知识产权，从而限制我们的竞争能力。
由于我们从事高技术领域的研究和开发，我们在一定程度上依赖于商业秘密的保护，以保护我们的专有商业秘密和未获得专利的技术。然而，商业秘密很难保护，我们不能肯定其他国家不会自行开发相同或类似的技术。强制要求当事人非法获取并使用我们的商业秘密或诀窍是困难的、昂贵的和耗时的，其结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密或诀窍。未能获得或维持商业机密保障，可能会对我们的竞争地位造成不利影响。
我们可能会被指控我们的雇员、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。
我们已收到第三方的机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他医疗保健公司的人员。我们可能会被指我们或我们的雇员、顾问或独立承办商在无意中或以其他方式不当地使用或披露这些第三者或雇员的前雇主的机密资料。此外，我们将来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，

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顾问或参与开发我们的产品和服务的其他人的相互冲突的义务。我们亦可能会被指前雇员、顾问、独立承建商或其他第三者对我们的专利或其他知识产权拥有拥有权。诉讼可能是必要的，以捍卫这些和其他挑战我们的权利和使用机密和专有信息的主张。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱损害外，我们还可能丧失其中的权利。这样的结果可能对我们的业务产生重大的不利影响。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散我们的管理层和雇员的注意力。
我们部分地依靠商标来区分我们的产品和服务与其他实体的产品和服务。商标可能被反对或取消，我们可能卷入诉讼或其他诉讼程序，以保护或执行我们的商标。
我们依赖商标，在美国和某些外国司法管辖区，以区分我们的产品和服务在我们的客户和我们的商业伙伴与那些其他实体。第三方可以通过在美国的反对程序或在外国法域的类似程序对我们的待决商标申请提出质疑，在这些程序中，他们试图阻止商标的注册。我们的注册商标可能会受到在美国的取消程序，或在外国法域的类似程序，其中第三方试图取消现有的注册。为了执行我们的商标权，我们可能卷入诉讼或其他诉讼，这可能是昂贵、耗时和不确定的。

我们的公司名称，NantHealth，以及我们的产品和服务的名称，并没有在我们经营和计划经营的每个市场注册商标。我们的产品和服务的商标申请不得注册，我们的注册商标不得维护或强制执行。在商标注册程序中，我们可能会收到拒绝，我们可能无法克服在我们的答复。如果我们不确保我们的商标注册，我们可能会遇到更多的困难，对第三方的强制执行，比我们不这样做。
与偿还和政府管制有关的风险
如果我们不遵守适用的健康信息隐私和安全法律以及其他州和联邦隐私和安全法律，我们可能会受到重大责任、名誉损害和其他负面后果，包括降低当前和潜在客户与我们合作的意愿。
我们受到联邦政府和我们经营业务的州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA为某些“覆盖实体”制定了统一的联邦标准，其中包括某些医疗保健提供者、医疗信息交换所和健康计划，规范特定电子医疗交易的进行，并保护受保护的健康信息的安全和隐私。2010年2月17日生效的“经济和临床健康健康信息技术法”(HITECH Act)使HIPAA的安全标准直接适用于“业务伙伴”，后者是创建、接收、维护或传输PHI的独立承包商或被覆盖实体的代理人，与为被覆盖实体或代表被覆盖实体提供服务有关。“HITECH法”还加重了可能对包括的实体、商业伙伴和某些其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州检察长新的权力，可向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行HIPAA的要求，并要求收取与提起联邦民事诉讼有关的律师费和费用。

我们为客户或代表客户获取和处理的部分数据被认为是PHI，但需要遵守HIPAA。我们还必须与我们的分包商保持类似的业务关联协议，这些分包商可以通过我们的客户的PHI向我们或代表我们提供服务。根据HIPAA和我们与HIPAA覆盖的实体健康计划客户的合同协议，我们被认为是这些客户的“业务伙伴”，并被要求根据HIPAA和我们与客户的业务关联协议的条款维护PHI的隐私和安全，包括实施HIPAA-所需的行政、技术和物理保障。我们已经并将继续承担建立和维持这些保障措施的大量费用，如果需要额外的保障措施来遵守“HIPAA”条例或我们客户的要求，我们的费用可能会进一步增加，这将对我们的经营结果产生不利影响。此外，我们不能保证这种保障措施过去和将来都是充分的。如果我们未能或将来未能维持足够的保障，或我们或我们的代理人或分包商以HIPAA、我们的分包商业务联营协议或我们与客户订立的业务联系协议所禁止或不允许的方式使用或披露PHI，或如果我们取得和处理的PHI的隐私或安全受到损害，我们可能要承担重大的责任和后果，包括但不限于：

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违反我们对客户的合同义务，这可能导致我们的客户终止他们与我们的关系，并可能导致对我们的客户潜在的重大财务义务；
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由有权执行HIPAA和其他数据隐私和安全法的联邦和州管理当局进行调查，其中包括美国卫生和公共服务部、联邦贸易委员会和州检察长，以及可能实施的民事和刑事处罚；

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个人因滥用个人健康资料而受到不利影响的私人诉讼，我们对此负责；及
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负面宣传，这可能会降低当前和潜在的未来客户与我们合作的意愿，并对我们的销售和运营结果产生负面影响。

此外，我们向服务的最终用户发布描述我们如何处理和保护个人信息的语句。如果联邦或州监管当局或私人诉讼当事人认为这些陈述中的任何部分不真实，我们可能会受到欺骗性做法的指控，这可能导致重大的责任和后果，包括(但不限于)损害我们的声誉和对调查作出反应、为诉讼辩护、解决索赔和遵守监管或法院命令的费用。

联邦或州政府当局可对健康信息的收集、使用、维护、传输和其他披露施加额外的数据安全标准或额外的隐私或其他限制。联邦和州两级曾多次提出立法，限制、禁止或管制在美国境外使用或传播医疗信息。这些法例如获通过，可能会令我们利用离岸合作伙伴进行与这些资料有关的工作，并不切实可行，或大大增加成本。在美国境内对这类信息的替代处理可能会造成执行上的重大拖延和费用的增加。
我们可能受到或可能成为数据保护法律和条例的约束，如果我们不遵守这些法律和条例，就可能导致政府采取执法行动，对我们进行重大处罚，并对我们的经营结果产生不利影响。
欧洲联盟-欧盟-通过了数据保护法律和条例，这些法律和条例可能在某些情况下或将来适用于我们。这些法律对我们规定了重要的遵守义务，通常被称为“GDPR”，即“一般数据保护条例”。GDPR的范围和适用性都很广，它对个人资料的同意、向个人提供的信息、个人数据的安全和保密、数据泄露通知以及在处理个人数据，包括临床试验方面使用第三方处理器提出了几项要求。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规定，规定了执法当局，并对不遵守规定的行为处以重刑，包括可能被处以至多2000万欧元的罚款，或相当于该公司全球年收入的4%，两者以数额较大者为准。最近实施的GDPR增加了我们在处理个人数据方面的责任和责任，包括对我们在欧洲联盟的雇员的个人数据，我们今后可能需要建立更多的机制，以确保遵守GDPR，这可能转移管理层的注意力，增加我们的业务成本。此外，关于数据隐私和安全的其他新法规或立法行动(连同适用的行业标准)可能会增加我们做生意的成本。在这方面，我们预期美国、欧盟和其他司法管辖区仍会继续制订有关私隐和资料保障的新法例、规例及行业标准，而我们亦不能确定这些日后的法例、规例及标准会对我们的业务造成甚麽影响。
如果我们不遵守联邦和州保健法律和条例，包括关于向政府保健项目和医疗保健提供者之间的财务关系提交虚假或欺诈性索赔的法律和条例，我们可能会受到民事和刑事处罚，或丧失参加政府保健项目的资格。
我们受制于某些联邦和州的法律和法规，旨在保护病人，政府保健计划，和私人医疗计划，不受欺诈性和虐待性活动的影响。这些法律包括反回扣限制和禁止提交虚假或欺诈性索赔的法律。这些法律是复杂的，它们适用于我们的具体产品、服务和关系可能不明确，也可能以我们预料不到的方式适用于我们的业务。联邦和州监管和执法当局最近加强了有关医疗保险和医疗补助欺诈和滥用条例及其他报销法律和规则的执法活动。日后，我们可能会收到查询或传票，以提供与该等活动有关的文件。我们可能需要花费大量的时间和资源来满足这些要求，我们的管理团队的注意力可能会转移到这些努力上。此外，第三方过去曾指控，今后也可能指控我们以可能违反联邦或州法律的方式寻求联邦资金。尽管我们对这些指控提出异议，但如果我们被发现违反了任何联邦或州欺诈和滥用法律，我们可能会受到民事和刑事处罚，而且我们可能被排除在联邦和州医疗保健计划之外，如医疗保险和医疗补助。任何这些事件的发生都可能严重损害我们的业务和财务状况。

“社会保障法”第十一章中的规定，通常称为“联邦反Kickback规约”，禁止直接或间接地以现金或实物形式知道和故意提供、支付、索取或收取报酬，以换取或奖励转诊病人或安排转诊病人，或作为建议、安排、购买、租赁或作为回报的回报。

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全部或部分由联邦医疗计划(如医疗保险或医疗补助)覆盖的项目或服务的顺序。“薪酬”的定义被广义地解释为包括任何有价值的东西，如馈赠、折扣、回扣、免除付款或提供低于其公平市场价值的任何东西。许多州也通过了类似的禁令，禁止回扣和其他旨在诱导转诊的做法，这些做法适用于所有病人，而不论病人是否属于政府保健方案或私人保健计划的范围。我们试图仔细审查我们的业务关系和活动，以遵守联邦反Kickback法规和类似法律，我们试图以符合适用的安全港对这些法律的要求的方式来安排我们的销售和集团采购安排。然而，我们不能向你保证，我们的安排将受到这些安全港的保护，或者这种增加的执法活动不会直接或间接地对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。任何州或联邦机构认定我们的任何活动或我们的供应商或客户违反任何这些法律，都可能使我们受到民事或刑事处罚、罚款、扣押、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润减少、未来收入减少以及我们业务的削减，可能要求我们改变或终止部分业务或业务，可能使我们无法向与政府项目做生意的医疗保健提供者提供服务，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务还受制于许多联邦和州法律，包括但不限于“民事虚假索赔法”，该法禁止明知提交或“导致”提交虚假或欺骗性信息，或不披露与提交和支付医疗保险、医疗补助、联邦医疗保健方案或私人保健计划报销要求有关的信息。类似的州法律和法规可能适用于我们的安排和索赔涉及医疗项目或服务，由非政府第三方付款人偿还。此外，HIPAA还规定了刑事和民事责任，除其他外，包括实施欺骗任何保健福利方案的计划，或就保健事项作出虚假陈述。

这些法律法规可能会迅速变化，而且往往不清楚它们如何适用于我们的业务。我们的产品或咨询服务所产生的与索赔或费用报告信息的输入、格式、准备或传递有关的错误可能被认定或被指控违反了这些法律法规。如果我们的产品或服务不遵守这些法律法规，就可能造成重大的民事或刑事责任、罚款、扣押、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润和未来收益的减少以及对我们业务的削减，可能会对我们的一项或多项产品的需求产生不利影响，使我们的部分客户合同无效，要求我们更改或终止我们的部分业务，要求我们退还部分服务费，可能导致我们被取消与政府出纳员做生意的服务客户的资格，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们的活动还受制于州和联邦的自我推荐法律，包括联邦医生自我推荐法(Stark Law，俗称Stark Law)，该法律禁止医生将医疗保险或医疗补助患者转介给“指定医疗服务”的提供者，而医生或医生的直系亲属与其有所有权利益或补偿安排，除非适用法定或监管例外，以及类似的州对应关系，不论付款人如何适用。此外，我们的活动还可能涉及国家实验室的许可法律，以及在某些州的公司执业药品禁令，维持这样的法律或条例。如果我们不遵守这些州和联邦法律，就可能导致巨额罚款和惩罚。
如果商业第三方支付方或政府支付方未能提供保险或足够的补偿，或者如果我们的测序和分子分析解决方案(包括gps癌症)或我们开发的未来产品(如果有的话)的费用减少，我们的收入和盈利前景将受到损害。
在国内外市场上，我们的测序和分子分析解决方案的销售，包括gps癌症，以及我们开发的其他产品和服务，在很大程度上将取决于第三方支付方能否报销。这些第三方支付者包括政府医疗保健项目，如医疗保险、受管理的医疗服务提供者、私人医疗保险公司和其他组织。特别是，我们认为，从医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)获得积极的全国覆盖范围决定和优惠偿还率，用于我们的测序和分子分析解决方案，包括全球定位系统癌症，将是取得实质性商业成功的必要因素。医生和病人不得订购我们的测序和分子分析解决方案，除非商业第三方支付者和政府支付者支付全部或大部分的清单价格，而某些商业第三方付款人可能不同意偿还我们的测序和分子分析解决方案，如果CMS不作出积极的覆盖决定。

目前还没有确定我们的测序和分子分析解决方案，包括全球定位系统癌症，是否和如何覆盖医疗保险的全国性覆盖范围的决定。在没有国家保险决定的情况下，在不同地区管理医疗保险计划的地方医疗保险承包商或医疗保险公司在确定地方保险范围以及因此支付测试费用方面有一定的酌处权。我们目前没有收到任何费用，因为我们的测序和分子分析解决方案提供给医疗保险覆盖的病人。如果CMS或适用的MAC不就我们的测序和分子分析解决方案发布覆盖决策，或者CMS或适用的MAC在补偿后撤回其覆盖策略

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获得，审查和调整偿还率，或停止支付我们的测序和分子分析解决方案，我们的收入和业务结果将受到不利影响。

商业第三方支付方和政府支付方正越来越多地试图通过要求价格折扣或退税来控制医疗成本，同时限制他们将支付哪些诊断产品以及他们将为新的分子诊断产品支付的金额。由于这些成本控制趋势，商业第三方支付方和政府支付方目前为我们的测序和分子分析解决方案(包括gps癌症)提供补偿，或在未来覆盖范围内，它们可能在任何时候减少、暂停、撤销或停止支付或覆盖范围。此外，付款人为某项产品或服务提供保险的决定并不意味着将批准适当的偿还率。此外，一个付款人提供保险的决心并不能保证其他付款人也会提供保险。可能无法获得足够的第三方补偿，使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们的投资的适当回报。

因此，对于采用新技术的产品，如我们的测序和分子分析解决方案，包括gps癌症，是否符合商业第三方支付方和政府支付方的覆盖范围，或者如果有资格获得覆盖范围，这些产品的偿还率将如何，都存在很大的不确定性。诊断产品在过去、任何特定的指示或在任何特定的管辖范围内都已获批准偿还，这并不能保证这种诊断产品将继续得到偿还的批准，也不能保证今后将批准类似或额外的诊断产品。由商业第三方支付方和政府支付方偿还基于NGS的癌症产品可能取决于若干因素，包括付款人确定我们的分子分析解决方案所支持的产品是：

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非实验性或调查性的；
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医学上必要的；
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适合特定病人；
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成本效益；
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辅之以同行评审的出版物；
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包括在临床执业指引内；及
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得到临床效用研究的支持。

因此，我们为病人获得补偿的努力将需要大量时间，并可能需要开发临床数据，以证明我们的产品的临床效用并改善患者的结果，否则，商业第三方支付方和政府支付方可能永远无法支付或提供足够的费用，用于我们的测序和分子分析解决方案，包括全球定位系统癌症，或我们许可或开发的未来分子特征分析工具。我们实现广泛报销的战略侧重于展示我们的测序和分子分析解决方案的临床效用和经济效益，与思想领袖、肿瘤学家和其他照顾者、病人倡导团体和其他关键肿瘤学利益攸关方接触，从而增加需求。例如，2016年1月，一项大规模的健康计划宣布，它将为全球定位系统癌症提供保险，这是美国第一次为整个基因组和RNA分子诊断平台提供此类保险。自那时以来，与其他大型商业支付方签订了更多的合同，目前正在努力推行单一案件协议，从其他非合同付款人那里获得补偿。然而，即使鉴于这些事态发展，也不能保证我们将继续在任何这些领域取得成功，也不能保证即使我们确实取得成功，我们也将得到有利的偿还决定。如果没有足够的第三方补偿，我们可能无法维持足够的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。此外，如果商业第三方支付人或政府支付人拒绝承保，我们可能很难从病人那里收取，而且我们可能不会成功。

此外，我们一般被商业第三者付款人视为“非合约提供者”，因为我们一般没有订立特定合约，为他们的受保病人提供分子分析服务，因此，我们承担代表病人取得补偿的主要责任。如果我们将来成为一个有更多付款人的承包供应商，如果我们按合同费率得到的每种产品的收入少于非合同费率，我们所得到的总补偿额可能会减少，这可能会对我们的收入产生负面影响。此外，我们可能无法向病人收取超出他们的保险范围所支付的费用，并因此而遭受收入损失。
如果我们不遵守各州和FDA监管由NantOmics等实验室开发、制造、验证和执行的测试的方式，这种失败可能导致在提供我们未来可能开发的测试和测试方面的延迟或额外费用。
有几个州要求我们和NantOmics持有实验室执照，以测试这些州病人的标本。其他国家可能有类似的要求，或将来可能采用类似的要求。我们可能受到外国法规的管制。

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当我们寻求扩大我们产品的国际分销时，可能需要对我们的产品进行审查，以提供我们的服务，或者可能有其他限制，例如禁止出口我们使用全球定位系统癌症解决方案所需的组织，这可能限制我们在美国以外地区分销的能力。

此外，NantOmics还须接受1988年的临床实验室改进修正案，即CLIA，这是一项联邦法律，对临床实验室进行人体样本测试，目的是为疾病的诊断、预防或治疗提供信息。CLIA法规规定了人员资格、管理和参与能力测试、病人测试管理、质量控制、质量保证和检查等领域的具体标准。NantOmics目前拥有CLIA的认证证书，通过美国病理学家协会(CAP)的认证，我们可以进行基因组测序和分子分析。为了续签此证书，NantOmics每两年接受一次调查和检查。此外，CLIA检查人员还可以对NantOmics的临床参考实验室进行随机检查。

根据CLIA、其实施条例、州或外国法律或法规规定的任何许可，或NantOmics未能更新CLIA证书、州或外国许可证或认证，都可能对我们的业务产生重大不利影响。大多数CLIA缺陷不属于“状态级”缺陷，只要缺陷得到纠正，就不会对实验室操作产生不良影响。补救这些缺陷是一项例行事项，纠正工作在几个小时或几个星期内进行。更严重的CLIA缺陷可能会上升到“条件级”缺陷的程度，CMS有权实施广泛的制裁，包括撤销CLIA认证，并禁止任何有缺陷实验室的所有者或经营者拥有或操作CLIA认证的实验室。如果实施这种制裁，实验室可以采用行政听证程序，在此期间暂停制裁，但这一过程可能需要若干年才能完成。如果NantOmics失去CLIA认证或CAP认证，我们将无法提供我们的GPS癌症解决方案服务，这将对我们的业务和运营结果造成重大损害。

尽管食品和药物管理局目前通过不执行其条例来行使其对LDT的执行酌处权，但FDA已经声明，它负有在这一领域进行监管的任务，并打算使用一种类似于现有体外诊断框架的基于风险、分阶段的方法来处理LDT监管问题。此外，FDA可能不同意我们目前关于NantOmics测序服务是LDT的评估，并可能要求我们或NantOmics为临床使用的此类测序服务寻求许可或批准。如果FDA要求我们或NantOmics寻求批准或批准提供NantOmics公司的GPS癌症测序服务，或者我们未来的任何临床应用产品，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得批准。如果不遵守适用的监管要求，林业发展局可能会采取执法行动，其中可能包括以下任何一种制裁：警告信；罚款；禁令；民事或刑事处罚；召回或扣押现有或未来产品；操作限制；部分停产或完全停产；拒绝申请；或对批准或批准提出质疑。我们不能提供任何保证，FDA的监管，包括市场前审查，将不需要我们的GPS癌症解决方案或任何其他分子分析解决方案，我们在未来提供。如果需要市场前审查，我们的业务可能会受到负面影响，如果我们被要求停止销售我们的分子分析解决方案，等待其批准或批准，或者如果这种批准由于新的要求而推迟。
医疗政策的改变，包括最近颁布的改革美国医疗体系的立法，可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大的不利影响。
2010年3月，美国颁布了ACA，这使政府和私营保险公司资助医疗保健的方式发生了一些重大变化。除其他事项外，ACA：

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要求每个医疗设备制造商支付相当于该制造商出售其医疗设备价格的2.3%的消费税。这项税可能适用于GPS癌症和我们正在开发的部分或全部产品。消费税已在2016年和2017年暂停征收。2018年1月22日，美国国会将禁令延长两年。因此，医疗器械消费税不适用于设备制造商、生产商或进口商在2016年1月1日起至2019年12月31日止的期间内销售应税医疗器械，但在没有国会采取额外行动的情况下，将于2020年恢复征税。
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要求在2011至2015年期间将根据医疗保险临床实验室收费表支付的临床实验室服务费用减少1.75%。此外，还对收费表的支付金额进行了生产力调整。
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制定倡议，促进支付方法的质量指标，协调和促进关于不同技术和程序的比较临床有效性的研究。

我们无法预测未来的医疗保健计划是否将在联邦或州一级实施，也无法预测未来的任何立法或法规将如何影响我们。新的联邦立法规定的税收和政府在美国医疗行业中作用的扩大，以及支付者对我们目前和未来产品的偿还额的变化

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我们的医疗程序数量，可能会减少我们的利润，并对我们的业务，财务状况，经营结果和现金流动产生实质性的不利影响。此外，国会曾多次建议向根据“医疗保险临床实验室收费表”偿还的临床实验室测试的病人征收20%的共同保险，这将要求我们就这些金额向病人收费。由于许多临床化验的费用相对较低，因此，如果国会制定这类法例，这些测试的收费和收取费用往往会超过病人实际收到的金额，从而有效地增加我们的账单和收费成本。

此外，预计现任总统政府和国会也将试图对现行医疗保健法进行全面改革。众议院最近投票通过了“美国医疗保健法案”(AHCA)。按照建议，AHCA将废除“平价医疗法案”的许多条款。目前预计参议院将考虑AHCA的替代版本，预计国会将继续审议这一或类似的立法，以废除和取代“平价医疗法案”的一些或所有内容。我们面临的不确定性可能来自修改或废除“平价医疗法案”的任何条款，包括目前和今后的行政命令和立法行动。这些变化对我们的影响以及对整个生物相似制造业的潜在影响目前尚不清楚。但是，对“平价医疗法案”的任何修改都可能对我们的手术结果产生影响，并可能对我们的手术结果产生重大的不利影响。我们无法预测最终将在联邦或州一级实施哪些其他医疗项目和条例，也无法预测美国未来的任何立法或法规可能对我们的业务产生的影响。
我们受美国和外国反腐败和反洗钱法的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。
我们受1977年“美国反海外腐败法”(已修订)或“反海外腐败法”(FCPA)的约束，“反海外腐败法”是载于“美国法典”第18编第201节、“美国旅行法”、“美国爱国者法”以及在我们开展活动的国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法。反腐败法被广泛解释，禁止公司及其雇员、代理人、第三方中介、合资伙伴和合作者授权、许诺、提供或直接或间接地向公共或私营部门的接受者提供不当付款或福利。目前我们在美国以外的政府和国有医院做生意和销售.此外，我们还聘请第三方中介向国外推广和销售我们的产品和解决方案，并/或获得必要的许可证、许可证和其他监管许可。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。我们可以为这些第三方中间人、我们的雇员、代表、承包商、合伙人和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。

我们采取了一项反腐败政策，要求遵守“反腐败法”和适用于我们在世界各地的业务的其他反腐败法律。然而，我们不能保证我们的雇员和第三方中介会遵守这项政策或类似的反腐败法律。不遵守反腐败和反洗钱法律可能会使我们受到举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、利润分配、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人订约、丧失出口特权、名誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。如果发出传票、进行调查或采取其他执法行动，或实施政府或其他制裁，或如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不占上风，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到重大损害。此外，对任何行动的反应可能会导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的国防和合规费用及其他专业费用。在某些情况下，执法当局甚至可能会令我们委任一个独立的合规监察机构，增加成本和行政负担。
我们受到政府的出口和进口管制，由于许可证的要求，可能损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。
我们的产品和解决方案受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例和由美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例。我们的产品和解决方案在美国以外的出口必须遵守这些法律和条例。如果我们不遵守这些法律和条例，我们和我们的某些雇员可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能丧失进出口特权、罚款，这些罚款可能会对我们和负责的雇员或管理人员处以罚款，以及在极端情况下监禁负责的雇员或管理人员。

此外，我们的产品或解决方案的改变或适用的进出口法律和条例的变化可能造成在国际市场上引进、提供或销售我们的产品和解决方案的延误，阻止客户使用我们的产品和解决方案，或在某些情况下阻止我们的产品和解决方案向某些国家的进出口，

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政府或个人。任何限制我们出口、提供或销售我们的产品和解决方案的能力都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能会被罚款，罚款或法律责任，如果它是确定我们是没有执照执业，通过我们的Eviti或分子分析解决方案。
州法律禁止无证行医。我们提交给医生的Eviti报告提供了有关fda批准的治疗方法和临床试验的信息，肿瘤学家在为他们的患者做出治疗决定时可以使用这些信息，我们的分子分析报告提供了关于病人的详细的dna和rna数据，并可以根据这些数据提出个性化的治疗建议。我们向临床医生提供我们组织的成员，讨论报告中提供的信息。我们的客户服务代表为我们的客户提供支持，包括协助解释Eviti的结果和我们的分子分析报告。政府当局或第三方可以声称，在我们的报告中对可用疗法和临床试验的识别以及我们提供的相关客户服务构成了医学实践。一个国家可能试图让我们停止包括我们的报告或相关服务的某些方面，或对我们处以罚款、处罚或许可要求。任何确定我们在没有执照的情况下行医，都可能对我们造成重大责任，损害我们的声誉和/或我们的Eviti和分子分析业务。
我们的客户方面的错误或非法活动可能导致对我们的索赔。
我们依靠我们的客户，我们合同义务，为我们的行动提供准确和适当的数据和指示。我们依靠我们的客户，作为我们的解决方案和系统基础设施的用户，在关键活动中提出适当的报销要求。客户不提供这些数据和指令或执行这些活动，可能会导致对我们的依赖错误的索赔。
我们的服务提供了可能的贪污，身份盗窃或其他类似的非法行为，我们的雇员或分包商对第三方。
我们的服务还包括使用和披露个人和商业信息，这些信息可以用来冒充第三方或以其他方式获取他们的数据或资金。如果我们的任何雇员或分包商拿走、转换或滥用这些资金、文件或数据，我们可能要承担损害赔偿的责任，我们的商业声誉可能会受到损害或破坏。
与我们的可兑换票据有关的风险
偿还我们的债务需要大量现金，而且我们的业务可能没有足够的现金流量来偿还我们的巨额债务。
我们能否按期支付本金、支付利息或为包括票据在内的债务再融资，取决于我们未来的表现，这取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务可能不会继续从未来的业务中产生足够的现金流量来支付我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代办法，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条件获得额外的股本。我们再融资的能力取决于当时的资本市场和财政状况。我们可能无法从事任何这些活动或以适当的条件从事这些活动，这可能导致我们债务义务的违约。
我们可以通过交付普通股来支付任何利息，支付票据的全部费用，这可能会给我们的股东带来很大的稀释。
从债券最后一次发行之日起或之后一年，我们将在某些情况下向转换持有人支付全部利息，以现金或我们普通股的股份支付。如果我们选择或被视为已选择支付任何利息，通过交付我们的普通股股份支付任何利息，则票据转换持有人将收到的普通股股份数将是价值等于利息支付额的股份数--全部支付给该持有人的普通股股份，除以(X)95%和(Y)的积(X)95%和(Y)我们普通股的每日VWAP的简单平均数，在转换日结束的10个交易日内，包括在转换日期之前的交易日，这可能对我们的股东造成显着的稀释。

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可以用现金结算的可转换债务证券的会计方法，如票据，可能对我们报告的财务结果产生重大影响。
2008年5月，我们称为财务会计准则委员会的财务会计准则委员会发布了财务会计准则委员会工作人员职位编号。APB 14-1，会计可转换债务工具，可在转换后以现金结算(包括部分现金结算)，后来被编纂为会计准则编纂470-20、有转换债务和其他选择，我们称之为ASC 470-20。根据ASC 470-20，实体必须分别核算可转换债务工具(如票据)的负债和权益部分，这些债务和权益部分在转换后可全部或部分以现金结算，以反映发行人的经济利益成本。ASC 470-20对票据会计的影响是，在我们的综合资产负债表中，股本部分必须包括在股东权益的额外缴入资本部分中，而权益部分的价值将被视为票据债务部分的原始发行折扣。因此，我们将被要求在当期记录更多的非现金利息费用，这是由于在票据期限内，票据的折现账面价值与面值摊销的结果。我们将在我们的财务结果中报告较低的净收入，因为ASC 470-20将要求利息包括当期债务贴现的摊销和票据的票面利息，这可能会对我们报告的或未来的财务结果、普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。

此外，在某些情况下，可以全部或部分以现金结算的可转换债务票据(例如票据)，目前使用库存量法入账，其效果是，可在转换票据时发行的股份不包括在计算稀释后每股收益的范围内，除非这些票据的折算价值超过其本金。根据国库券法，为稀释每股收益，交易的入账方式似乎是发行普通股的数目，如果我们选择清算这种超额的股份，那将是必要的。我们不能肯定今后的会计准则将继续允许使用国库券法。如果我们不能用国库股法对票据转换后发行的股票进行会计核算，那么我们稀释后的每股收益就会受到不利影响。
与我们普通股有关的风险
我们的主席和首席执行官以及与他有联系的实体集体拥有我们的大部分普通股，并将对需要股东批准的事项施加重大影响，而不论其他股东的意愿如何。
从2019年11月7日起，我们的董事长兼首席执行官帕特里克·孙俊雄博士和与他有关联的实体共同受益地拥有我们普通股大约59.0%的投票权。因此，PatrickSon-Shiong博士及其附属公司在可预见的将来对管理层有重大影响，对需要股东批准的事项有重大控制权，包括每年选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或资产。这种集中控制将限制股东影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取股东认为没有好处的行动。因此，我们的普通股的市场价格可能受到不利影响。
我们的董事长兼首席执行官兼主要股东PatrickSon-Shiong博士在其他可能与我们利益冲突的公司中有着重大的利益。
我们的董事长兼首席执行官，PatrickSon-Shiong博士，是Nantworks的创始人.NantWorks公司目前正在探索免疫治疗、传染病和炎症疾病领域的机会。特别是，NantOmics为我们的GPS癌症解决方案提供了它的测序和分子分析解决方案。NantWorks是NantOmics的最大成员，截至2019年9月30日，其持有的流通股约为84%，已发行的投票权约为98%。因此，他们或其他附属于PatrickSon-Shiong博士的公司可能会与我们竞争商业机会，或在未来开发与我们竞争的产品。因此，宗博士的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他可能不时受到激励，采取某些有利于他其他利益的行动，而我们的其他股东则认为我们公司的投资者不符合他们的利益。此外，即使与我们没有直接关系，施永祥博士及他所参与的公司及慈善机构所采取的行动，也会对我们的业务造成负面影响。

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我们的注册证书包含了对NantWorks及其附属公司的公司机会原则的放弃，其中包括我们的主席和首席执行官，因此被保险人没有义务向我们提供机会。
NantWorks由我们的董事长兼首席执行官及其附属公司控制，截至2019年11月7日，该公司受益地拥有我们普通股大约59%的投票权。
NantWorks及其附属公司从事生命科学、生物制药、保健信息技术和技术部门的广泛活动。在正常的商业活动过程中，南通及其附属公司可以不时地获得和持有直接或间接与我们竞争的企业的权益。我们的注册证书规定，在法律允许的最充分范围内，南通及其附属公司及其所有合伙人、负责人、董事、高级人员、成员、经理和/或雇员，包括担任本公司高级或董事职务的任何上述人员，都没有任何义务提请我们注意商业机会，或避免直接或间接从事我们经营的同一业务活动或类似的业务活动或业务。NantWorks或其附属公司也可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，NantWorks可能对收购、剥离和其他交易感兴趣，据其判断，这些交易可能会增加其投资，尽管此类交易可能会给你带来风险。
我们不能保证我们的普通股能够保持活跃、流动和有序的交易市场，也不能保证我们普通股的市价是多少，因此你方出售普通股可能很困难。
在我们2016年6月首次公开发行之前，我们的普通股没有公开市场。尽管我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，但我们股票的市场表现出不同程度的交易活动。此外，由于我们在首次公开发行(IPO)后持有大量普通股，我们的董事长兼首席执行官施永祥博士(Dr.Patrick Son-Shiong)以及与他有关联的实体将继续持有这些股票，因此我们的历史交易量相对较小。由于这些和其他因素，您可能无法迅速出售您的普通股，或以或高于您购买您的股票的价格或根本。此外，一个不活跃的市场也可能损害我们通过出售更多普通股筹集资金的能力，并可能损害我们以普通股为考虑因素进行战略合作或收购公司或产品的能力。
我们普通股的交易价格一直并且可能继续波动。这种波动可能会影响你可以出售我们的普通股，票据和任何普通股的价格，你收到的转换你的债券。
我们的普通股的交易价格一直而且可能继续波动，可能会受到各种因素的广泛波动的影响。债券和我们的普通股的交易价格可能会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

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由我们或我们的竞争对手宣布新产品、重要合同、商业关系或资本承诺，以及这些介绍或宣布的时间；
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不利的监管或报销公告；
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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺；
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我们努力开发更多产品的结果；
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我们对客户、合作伙伴和合作者的依赖；
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美国或其他国家的监管或法律发展；
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关于我们分子特征分析解决方案的补偿决定，包括全球定位系统癌症；
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与专利申请、专利或者其他专有权利有关的发展或者争议；
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主要管理人员或其他人员的征聘或离职；
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我们成功地将我们未来的产品商业化的能力；
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与我们的任何产品相关的费用水平；
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证券分析师对财务结果、发展时间表或建议的估计数的实际或预期变化；
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我们或我们的竞争对手的财务业绩的实际或预期季度变化；
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董事会或者主要人员组成发生变化的；
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我们或我们的股东将来出售普通股，以及我们普通股的总成交量；
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医疗保健支付系统结构的变化；

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开始或参与诉讼，包括我们的股东就我们从特拉华有限责任公司转变为特拉华公司或未决集体诉讼提出的要求；
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一般的经济、工业及市场状况，以及其他可能与我们的经营表现或竞争对手的经营表现无关的因素，包括同类公司市值的变动；及
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“风险因素”一节中描述的其他因素。

此外，股票市场，特别是纳斯达克，尤其是医疗行业，不时会经历波动，这些波动往往与潜在公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的普通股或债券的市场价格产生不利影响，而不管我们的经营业绩如何。在最近几次股票市场价格波动的情况下，该股票的持有人对发行股票的公司提起了证券集体诉讼。如果我们中的任何一个股东对我们提起诉讼，那么诉讼的辩护和处置就会付出高昂的代价，转移我们管理层的时间和注意力，损害我们的经营业绩或财务状况。
如果我们不能恢复对纳斯达克继续上市要求的遵守，我们的普通股可能会从纳斯达克全球选择市场退市。
为了维持我们在纳斯达克的上市，我们必须遵守纳斯达克的要求，包括维持最低的投标价格和最低的公开浮动。特别是，我们被要求维持1.00美元的最低出价，我们在2018年11月30日至2019年1月15日之间以及2019年3月22日至2019年5月3日之间的交易价格低于这个门槛。2019年1月16日，我们收到纳斯达克的通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则5450(A)(1)(“最低投标价格规则”)，因为我们的普通股连续30个工作日未能维持最低收盘价1.00美元。2019年3月21日，我们收到纳斯达克的通知，确认我们已经重新遵守了最低投标价格规则。2019年5月6日，我们收到纳斯达克的另一份通知，称我们没有遵守最低投标价格规则。此外，在2019年6月24日，我们收到纳斯达克的通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则5450(B)(2)(C)(“MVPHS规则”)，因为我们连续30个工作日未能维持公开持有的1500万美元股票的最低市场价值。2019年10月24日，我们收到纳斯达克的通知，确认我们重新遵守了MVPHS规则。这些通知对纳斯达克上市或该公司普通股的交易没有立即生效。

根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，我们获得了180个日历日的初始期限，或至2019年11月4日，以恢复遵守最低投标价格规则。由于我们没有在这段时间内恢复遵守最低投标价格规则，我们于2019年11月6日收到纳斯达克的书面通知，我们的普通股将从纳斯达克全球选择市场摘牌，并在2019年11月15日开业时停牌，除非我们及时要求纳斯达克听证会小组(“小组”)进行听证。根据纳斯达克的程序，我们已就纳斯达克的决定提出上诉，并于2019年11月7日请求专家组(“听证会”)举行听证会，要求继续在纳斯达克全球选择市场上市。这一听证请求自动暂停纳斯达克公司普通股的停牌和退市，等待专家小组作出决定。根据纳斯达克上市规则，我们预计听证会将在我们要求的45天内举行。在听证会期间或之前，我们打算向纳斯达克提交我们的计划，以恢复遵守最低出价价格规则，并要求延长时间，以便我们能够在符合公司及其股东最佳利益的情况下进行反向股票分割。

如果我们未能成功地上诉和实施反向股票分割，从而重新遵守最低出价规则，我们的股票可能会被退市。从纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)或任何纳斯达克市场退市，可能会使投资者更难以交易我们的普通股，有可能导致我们的股价和流动性下降。此外，如果不能继续在纳斯达克全球选择市场或纳斯达克全球市场上市，将构成我们可转换债券的基本变化。在发生基本改变(如印义齿中所界定的)时，持有人可要求我们购买本金$1，000或其整数倍的可转换债券的全部或部分，以相当于购买可转换债券本金100%的价格的现金，再加上购买日期的任何应计及未付利息，但不包括基本更改购买日期。然而，我们可能没有足够的可用现金，或可能无法获得融资时，我们需要印支购买可转换债券。如我们未能按印支牙的规定购买可转换债券，则会构成因义齿的违约，而这亦会构成规管我们其他部分未偿还债务的协议的失责，包括NantCapitalNotes。虽然我们打算上诉纳斯达克的决定，并打算向纳斯达克提交我们的计划，以恢复遵守最低出价价格规则，并要求延长时间，以便我们可以在符合公司及其股东最佳利益的情况下进行反向股票分割，但我们不能保证我们会成功。有关与可转换债券有关的其他风险的讨论，请参阅“风险因素-与我们的可转换票据有关的风险”。


- 108 -

此外，如果没有纳斯达克上市，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价，我们股票的出售或购买可能会更加困难，我们股票的交易量和流动资金可能会下降。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传，也可能使我们更难筹集更多资金。没有这样的上市可能会对我们的普通股被接受为货币或其他各方给予的价值产生不利影响。此外，如果我们被除名，我们也将承担额外的费用，根据国家蓝天法律与任何出售我们的证券。这些要求可能严重限制我们普通股的市场流动性和我们的股东在二级市场上出售普通股的能力。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统上交易，例如otcqb市场，投资者可能会发现更难出售我们的股票或获得关于我们普通股市场价值的准确报价。我们不能向你保证，我们的普通股，如果从纳斯达克退市，将在另一个国家证券交易所上市，或在反报价系统中报价。如果我们的普通股被摘牌，它可能属于1934年“证券交易法”或“交易法”中所界定的“便士股票”的定义，并将被“交易法”第15G-9条所涵盖。这条规则对向非老牌客户和认可投资者出售证券的经纪人施加了额外的销售实践要求。适用于第15G-9条所涵盖的交易, 经纪人必须对买方作出特殊的适当性决定，并在出售前收到买方对交易的书面协议。因此，如果第15G-9条生效，将影响经纪交易商出售我们证券的能力或意愿，从而影响股东在公开市场上出售其证券的能力。这些额外的程序也会限制我们将来筹集额外资金的能力。
我们可以通过交付普通股支付任何利息，这可能导致我们的股东被大幅稀释，并导致我们的股价下跌。
在债券的最后一次发行日期后一年或该日之后，我们将在某些情况下支付利息-如注12所述，我们的合并财务报表中的可转换票据将支付给以现金或普通股支付的转换持有人。如果我们选择或被视为已选择支付任何利息，通过交付我们的普通股股份支付任何利息，则票据转换持有人将收到的普通股股份数将是价值等于利息支付额的股份数--全部支付给该持有人的普通股股份，除以(X)95%和(Y)的积(X)95%和(Y)我们普通股的每日VWAP的简单平均数，在转换日结束的10个交易日内，包括在转换日期之前的交易日，这可能对我们的股东造成显着的稀释。
我们已经并将继续因作为一家上市公司而产生费用，而且我们的管理层过去和将来都必须花大量时间来执行上市公司的规定。
作为一家在美国上市的上市公司，由于我们遵守适用于我们的条例和披露义务，包括遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，以及美国证交会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)实施的规则，我们已经并将继续承担大量法律、会计和其他费用。美国证券交易委员会和其他监管机构继续通过新的规则和条例，并对要求我们遵守的现有条例作进一步的修改。2010年7月，“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”或“多德-弗兰克法案”颁布。“多德-弗兰克法案”中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在这些领域通过更多的规则和条例。股东激进主义、当前的政治环境以及目前政府的高度干预和监管改革可能导致大量新的监管和披露义务，这可能导致额外的合规成本和影响，而我们目前无法预测我们的业务运作方式。我们的管理层和其他人员已经并将继续将大量时间用于这些合规项目和监督上市公司的报告义务，而且由于新的公司治理和高管薪酬相关规则、条例和准则是由“多德-弗兰克法案”和未来预期的进一步条例和披露义务所推动的，我们可能需要投入更多的时间和费用来遵守这些遵守方案和规则。这些规则和条例将使我们承担重大的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。


- 109 -

为了继续遵守上市公司的要求，我们可能需要开展各种活动，包括实施新的内部控制和程序，以及雇用新的会计或内部审计人员。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，以确保我们在向证券交易委员会提交的报告中所要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据1934年“证券交易法”或“交易法”的规定在报告中披露的信息得到积累，并传达给我们的首席执行官和财务官员。我们目前的控制措施和我们制定的任何新的控制措施可能会变得不充分，今后可能会发现我们在财务报告方面的内部控制的弱点。例如，我们发现，我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷，这与我们对预订承诺负债的估值以及我们在南投的相关方权益法投资有关，详见我们2018年12月31日终了年度10-K表年度报告第9A项和表10-Q季刊报告第1部分第4项。此外，在编制2017年12月31日终了年度合并和合并财务报表方面, 与信息技术一般控制有关的几个控制缺陷在年底前没有得到纠正。这些缺陷主要与我们的总分类账和财务报告制度的管理变革控制有关。我们进行了一次评估，确定这一程度没有上升到重大弱点的程度，但这确实是我们对财务报告的内部控制方面的一个重大缺陷。如果控制缺陷是对财务报告的内部控制中的一种缺陷，或一种综合的缺陷，而这种缺陷不像重大缺陷那么严重，但又足够重要，足以引起负责监督公司财务报告的人的注意，那么它就被认为是重大的缺陷。

我们不能向你保证，我们已经采取或将要采取的补救重大弱点和重大缺陷的措施将是有效的，或我们将成功地执行这些措施。此外，我们不能向你保证，我们已经查明了所有重大缺陷或重大弱点，或者我们今后不会有更多的重大缺陷或重大弱点，特别是在我们寻求向更发达的内部控制环境过渡的情况下，并在业务规模、复杂性以及与未来战略交易有关的潜在方面，我们将继续作为一家公司发展壮大。我们的独立注册会计师事务所并没有评估我们已采取或打算采取的任何措施来解决这些重大缺陷或上述重大缺陷。

如果不制定或维持有效的控制措施，就可能会对我们对财务报告的内部控制有效性进行定期管理评估的结果产生不利影响。我们可能需要在我们根据“萨班斯-奥克斯利法”第404条向证券交易委员会提交的定期报告中列入这些评估结果，损害我们的经营结果，使我们无法履行我们的报告义务，或导致我们的上期财务报表重述。如果我们不能证明遵守“萨班斯-奥克斯利法案”，如果我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能对我们的经营结果失去信心，我们普通股的价格可能会下跌。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

此外，我们的独立注册公共会计师事务所没有按照萨班斯-奥克斯利法案的规定，对我们在任何时期对财务报告的内部控制进行评估。如果我们的独立注册公共会计师事务所按照“萨班斯-奥克斯利法”的规定对我们的财务报告进行内部控制评估，那么可能已经发现了构成重大缺陷或重大缺陷的其他控制缺陷。我们的独立注册公共会计师事务所可能不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们的第二次年度报告晚些时候，或者在我们不再是“就业法案”所定义的“新兴增长公司”的日期之后，我们必须向证券交易委员会提交第一份年度报告，这取决于我们是否选择依赖“就业法”中规定的某些豁免。我们不能向你保证，我们的内部控制今后不会有更多的重大弱点或重大缺陷。如果我们不能弥补我们的重大弱点，断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，我们就可能失去投资者对我们的财务报告的准确性和完整性的信心，这可能对我们普通股的价格产生重大的不利影响。
新的立法将改变美国或外国对国际商业活动的征税或其他税收改革政策，包括根据总收入征税，可能会严重损害我们的业务。
改革国际企业税收一直是政治家们的优先事项，并提出了各种各样的潜在变化。一些提案(其中一些已经颁布)对总收入征收增量税，而不论其盈利能力如何。对此类活动征税的任何变化都可能增加我们在世界范围内的有效税率和我们所支付的税额，并严重损害我们的业务。


- 110 -

例如，“减税和就业法”或“税法”于2017年12月22日颁布，并对经修订的1986年美国国内收入法或“税法”进行了重大改革。该税法降低了美国联邦企业所得税税率，改变了未来净营业亏损结转的使用，允许某些资本支出支出，并对美国对国际商业活动的征税实施了全面改革。因此，我们的美国递延税金净额和相应的估值免税额将按新的美国公司税率重新估值。我们继续研究这项税务改革法例可能对我们的业务造成的影响。这一税制改革对我们和我们普通股持有者的影响是不确定的，可能会严重损害我们的业务。
我们使用净营业亏损结转抵消未来应纳税收入的能力可能受到某些限制。
一般而言，根据经修订的1986年“国税法”第382条或该守则，公司在使用其变化前的净营业亏损结转(“NOL”)或其他税收属性以抵消未来的应税收入或减税方面，每年受到限制。我们相信，我们最近经历了一个或多个所有权变化，因此，我们使用我们的NOL的能力可能是有限的。
此外，2017年12月22日颁布的“税法”对“守则”进行了重大改革，包括对净营业亏损结转规则的修改。对于2017年12月31日以后的纳税年度产生的净营业亏损结转，税法将纳税人使用这种结转的能力限制在应纳税收入的80%以内。此外，在2017年12月31日后的课税年度内产生的营业净亏损结转可以无限期结转，但一般禁止携带。我们在2018年1月1日前产生的净营业亏损结转将不受应纳税收入的限制，并将继续有20年的结转期。然而，结转期和回转期的变化以及对使用净营业损失的新限制，可能会严重影响我们使用2017年12月31日以后产生的净运营亏损结转的能力，以及任何此类使用的时间，并可能严重损害我们的业务。
在可预见的将来，我们不会为我们的普通股支付任何现金红利。
我们目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付任何现金红利。我们目前打算保留所有未来的收益，如果有的话，为我们的业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款可能会使我们无法支付股息。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值可能是投资者唯一的收益来源。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的信息披露要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，在我们的首次公开发行(IPO)或2021年12月31日完成后，我们可能会在五年内保持“新兴增长公司”的地位。(I)在首次公开发行(Ipo)完成五周年后的财政年度的最后一天；(Ii)本财政年度的最后一天，年度总收入最少为10.7亿元；(Iii)根据“外汇条例”，我们被视为“大型加速申报人”的日期(在第一个财政年度的首日，我们有(A)非附属公司持有的未偿还普通股超过7.00亿元；及(B)公开最少12个月；我们未偿还的普通股权益的价值，每年会在第二个财政季度的最后一个营业日量度)；或(Iv)在过去3年期间，我们发行超过10亿元不可转换债务证券的日期。只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

•
允许只提供两年的审定财务报表，以及任何所要求的未经审计的中期财务报表，相应地减少“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”的披露；
•
在评估我们对财务报告的内部控制时，不需要遵守审计师的认证要求；
•
不要求遵守公共公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计事务所轮调的任何要求，或对审计员报告的补充，提供有关审计和财务报表的补充资料；
•
减少行政补偿方面的披露义务；以及
•
免除对执行人员薪酬和股东批准以前未批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询表决的要求。


- 111 -

我们利用了公开文件中减少的报告要求。特别是，如果我们不是一家新兴的成长型公司，我们没有包括所有与高管薪酬相关的信息。此外，“就业法”规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期遵守新的或经修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们不可撤销地选择不使用这项豁免，因此，我们会在其他上市公司需要采用该等准则的有关日期，采用新的或经修订的会计准则。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，在某些情况下，我们仍有资格成为“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多同样的豁免，不受披露要求，包括在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务。我们无法预测，由于我们依赖这些豁免，投资者是否会觉得我们的普通股更具吸引力。如果一些投资者认为我们的普通股吸引力较低，我们的普通股可能会出现一个较不活跃的交易市场，我们的普通股的市场价格可能会降低或波动更大。
由于我们是纳斯达克上市标准意义上的“受控公司”，因此我们依赖于公司治理要求的豁免，因此对受此类要求约束的公司的股东没有同样的保护。
我们的董事长兼首席执行官徐永祥博士以及与他有关联的实体控制着我们大部分的普通股。因此，我们是纳斯达克上市标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，50%以上的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求，其中包括：(1)董事会多数成员由独立董事组成的要求；(2)要求我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，并制定书面章程，说明委员会的宗旨和职责。我们选择依赖其中的某些豁免，而且没有提名和公司治理委员会。因此，你将不会得到同样的保护，股东的公司是服从所有的纳斯达克公司治理要求。
如果证券或行业分析师不对我们的业务发表研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们无法保证分析师会对我们进行报道或提供有利的报道。如果包括我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能在金融市场上失去能见度，这可能导致我们的股价或交易量下降。
我们不受“特拉华普通公司法”第203条的约束，该条款可能会对您的投资产生负面影响。
我们在修订和重新声明的注册证书中选择不受“特拉华州普通公司法”第203节或第203节规定的约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与“有利害关系的股东”进行为期三年的“商业合并”，除非以规定的方式批准合并业务。“企业合并”包括合并、资产出售或其他交易，从而给有关股东带来财务利益。“有利害关系的股东”是指拥有公司15%或更多的有表决权股票的人，该人与关联公司和关联公司共同拥有(在某些情况下，在三年内确实拥有)该公司的有表决权股票的15%或更多。例如，我们关于不受第203节约束的决定将允许，例如，我们的董事长兼首席执行官帕特里克·松博士(与他有关联的实体有权享有我们普通股投票权的约59%，截至2019年11月7日)可以将超过15%的我们有表决权的股份转让给第三方，而不受第203节规定的限制。这可能使我们更容易在没有得到董事会批准和/或没有能力有效地禁止或拖延这种收购的情况下完成收购。
我们的租船文件和特拉华州法律中的一些条款可能会产生反收购效应，可能会阻止其他人收购我们，即使收购对我们的股东有利，也可能阻止我们的股东试图取代或撤换我们目前的管理层。
我们经修正和重述的公司注册证书和修订及重述的附例，以及特拉华州法律的规定，可能使第三方更难以收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益。这些规定包括：


- 112 -

•
只由董事会、总裁或首席执行官召集股东特别会议的规定；
•
预先通知有关股东的建议和选举我们的董事会成员的提名；以及
•
董事会有权在未经股东同意的情况下按照董事会确定的条件发行优先股，其中优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。

这些反收购条款和我们修订和重新声明的公司注册证书以及修订和重述的章程中的其他规定，可能会使股东或潜在收购者更难以获得对我们董事会的控制权，或发起当时的董事会反对的行动，并可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理竞争。这些规定也可能阻止代理竞争，并使你和其他股东更难选举你选择的董事，或者使我们采取你想要的其他公司行动。任何延迟或阻止控制变更交易或我们董事会的变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
由我们的董事和高级人员提出的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足对我们的成功的第三方索赔，并可能减少我们可动用的资金数额。
我们修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例规定，我们将在特拉华州法律允许的范围内，在每一种情况下，向我们的董事和高级人员提供赔偿。此外，在“特拉华普通公司法”第145条允许的情况下，我们与董事和高级官员签订的修订和重申的细则和赔偿协议规定：

•
我们将在特拉华州法律允许的范围内，应我们的要求，为我们的董事和官员提供补偿，以这些身份为我们服务，或应我们的要求为其他商业企业服务。特拉华州法律规定，公司可以赔偿该人，条件是该人以合理地认为符合或不反对登记人的最大利益的方式真诚行事，而且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。
•
在适用法律允许赔偿的情况下，我们可以酌情赔偿雇员和代理人。
•
我们须向董事及高级人员预付与抗辩程序有关的开支，但如最终裁定该人无权获得弥偿，则该等董事或高级人员须承担偿还该等垫款。
•
根据我们修订及重述的附例，我们并无责任就该人对我们或我们的其他弥偿人提出的法律程序，向该人作出弥偿，但如属获本公司董事局授权的法律程序或为强制执行弥偿权而提出的法律程序，则属例外。
•
我们修订及重订的附例所赋予的权利并不是排他性的，我们获授权与董事、高级人员、雇员及代理人订立弥偿协议，并获得保险以弥偿该等人士。
•
我们不得追溯修订附例条文，以减轻我们对董事、高级人员、雇员及代理人的赔偿责任。
如果我们的任何董事或高级人员提出赔偿要求，就会减少可用于我们业务的资金数额。
我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州法院为唯一和专属的法院，处理可能由我们的股东发起的某些类型的诉讼和诉讼，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员之间的争端获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的注册证书规定，除非我们书面同意选择另一法院，否则特拉华州法院应是以下行为的唯一和专属论坛：(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级人员或其他雇员对我们或股东所欠信托责任的申索的诉讼；(Iii)声称根据“特拉华总公司法”、我们经修订及重述的成立为法团的证明书或我们经修订及重述的附例而提出申索的任何诉讼；(Iii)任何声称根据“特拉华总公司法”任何条文而产生的申索的诉讼、经修订及重述的成立为法团的证明书或我们经修订及重述的附例，或(Iv)任何声称对我们的申索受内部事务原则管限的诉讼。任何人或单位购买或以其他方式获取我公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意上述修改和重述的注册证书的规定。这种选择法院的规定可能会限制股东在司法法庭上提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷，从而可能阻止对我们和我们的董事、高级官员和其他雇员提起此类诉讼。或者，如果法院发现我们的这些条款

- 113 -

经修订及重述的成立为法团证明书不适用于一种或多于一种指明类型的诉讼或法律程序，或不能强制执行，我们可能会招致与在其他司法管辖区解决该等事宜有关的额外费用，而这些费用可能会对我们的业务、财务状况或经营结果造成不利影响。

- 114 -

项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
未经注册的股本证券出售
没有。
最近回购股票证券
没有。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他资料
没有。

- 115 -

项目6.展览
所附展品索引中所列的展品作为表10-Q的一部分存档，或以参考方式纳入本季度报告。

 
 
 
 
以引用方式合并
 
 
数
 
展览名称
 
形式
 
陈列品
 
归档
 
归档
日期
随函
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.1
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或规则15d-14(A)所要求的首席执行干事认证。
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或规则15d-14(A)所要求的首席财务官认证。
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1*
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国法典”第18节第1350节规定的首席执行官证书。
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.2*
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国法典”第18节第1350节规定的首席财务官证书。
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS**
 
XBRL实例文档。
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH**
 
XBRL分类法扩展模式文档。
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL**
 
XBRL分类法扩展计算链接库文档。
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF**
 
XBRL分类法扩展定义链接库文档。
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB**
 
XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE**
 
XBRL分类法扩展表示链接库文档。
 
 
 
 
 
 
 
X

*如美国证券交易委员会第33-8212号新闻稿所设想，这些证物均附有本季度报告，格式为10-Q，未被视为提交给证券交易委员会，也未以参考方式纳入NantHealth公司的任何文件中。根据1933年经修正的“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”，不论是在此日期之前或之后作出的，也不论这些文件中所载的任何一般注册语言如何。

**为经修订的1933年“证券法”第11或12条的目的，提供并没有提交XBRL(可扩展业务报告语言)资料，或为施行经修订的1934年“证券交易法”第18条而将其作为注册声明或招股章程的一部分，则视为没有就经修订的1934年“证券交易法”第18条提交，而在其他方面无须承担根据这些条文须负上的法律责任。

- 116 -

签名


根据1934年“证券交易法”的规定，登记人已正式安排由下列签署人代表其签署关于表10-Q的季度报告，以获得正式授权。

NantHealth公司

(登记人)


日期：
2019年11月7日
通过：
/司徒平
 
 
姓名：
顺祥
 
 
其：
主席、首席执行官和主任
 
 
 
(特等行政主任)
 
 
 
 
 
 
 
 
日期：
2019年11月7日
通过：
/s/Bob Petrou
 
 
姓名：
鲍勃·彼得鲁
 
 
其：
首席财务官
 
 
 
(首席财务及会计主任)
 
 
 
 
 
 
 
 


- 117 -