文件假的--12-31Q3201900010138570.120.120.120.120.120.1220000000020000000078526000793240007852600079324000P5YP10YP5YP10YP4YP1YP2YP10YP5YP10YP4YP1YP2Y1000000100000000P1YP2YP3YP1YP2YP3YP1YP2YP3YP1YP2YP3YP1YP2YP3YP1YP2YP3Y00010138572019-01-012019-09-3000010138572019-10-3100010138572019-09-3000010138572018-12-3100010138572019-07-012019-09-3000010138572018-01-012018-09-300001013857美国-GAAP：TechnologyServiceMembers2018-01-012018-09-3000010138572018-07-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：维护2019-07-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：许可成员2019-07-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：维护2019-01-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：许可成员2018-07-012018-09-300001013857美国-GAAP：TechnologyServiceMembers2019-01-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：维护2018-07-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：许可成员2019-01-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：许可成员2018-01-012018-09-300001013857美国-GAAP：TechnologyServiceMembers2018-07-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：维护2018-01-012018-09-300001013857美国-GAAP：TechnologyServiceMembers2019-07-012019-09-3000010138572019-01-012019-03-3100010138572019-04-012019-06-300001013857一般公认会计原则：StockMenger2019-01-012019-03-310001013857美国-公认会计原则：减少收入2018-06-300001013857一般公认会计原则：StockMenger2017-12-310001013857一般公认会计原则：StockMenger2018-12-310001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001013857一般公认会计原则：StockMenger2018-04-012018-06-300001013857美国-GAAP：添加剂2018-09-300001013857美国-GAAP：添加剂2018-04-012018-06-300001013857美国-GAAP：添加剂2018-07-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：减少收入2019-09-300001013857美国-公认会计原则：减少收入2018-09-300001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-06-300001013857美国-GAAP：添加剂2019-07-012019-09-3000010138572018-03-310001013857一般公认会计原则：StockMenger2018-06-300001013857一般公认会计原则：StockMenger2018-01-012018-03-3100010138572019-03-3100010138572018-04-012018-06-3000010138572018-06-3000010138572018-01-012018-03-310001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001013857美国-公认会计原则：减少收入2018-01-012018-03-310001013857美国-公认会计原则：减少收入2019-07-012019-09-300001013857一般公认会计原则：StockMenger2019-03-310001013857一般公认会计原则：StockMenger2019-09-300001013857美国-GAAP：添加剂2018-06-300001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001013857一般公认会计原则：StockMenger2018-09-300001013857一般公认会计原则：StockMenger2019-06-300001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001013857美国-GAAP：添加剂2019-06-300001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-310001013857一般公认会计原则：StockMenger2019-04-012019-06-300001013857美国-公认会计原则：减少收入2018-04-012018-06-300001013857一般公认会计原则：StockMenger2018-07-012018-09-300001013857美国-GAAP：添加剂2019-04-012019-06-300001013857美国-公认会计原则：减少收入2017-12-310001013857美国-公认会计原则：减少收入2019-03-3100010138572018-09-300001013857一般公认会计原则：StockMenger2019-07-012019-09-300001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-03-310001013857美国-GAAP：添加剂2019-09-300001013857美国-公认会计原则：减少收入2019-04-012019-06-300001013857美国-GAAP：添加剂2018-01-012018-03-310001013857美国-GAAP：添加剂2017-12-310001013857美国-GAAP：添加剂2019-03-310001013857一般公认会计原则：StockMenger2018-03-310001013857美国-公认会计原则：减少收入2019-01-012019-03-310001013857美国-公认会计原则：减少收入2018-12-310001013857美国-GAAP：添加剂2018-03-310001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001013857美国-GAAP：添加剂2019-01-012019-03-3100010138572019-06-300001013857美国-公认会计原则：减少收入2018-03-310001013857美国-公认会计原则：减少收入2018-07-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：减少收入2019-06-3000010138572017-12-310001013857美国-GAAP：添加剂2018-12-310001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-3000010138572019-01-010001013857美国-公认会计原则：MunicipalBondsMenger2018-12-310001013857美国-公认会计原则：BondSecuritiesMembers2018-12-310001013857美国-公认会计原则：MunicipalBondsMenger2019-09-300001013857美国-公认会计原则：BondSecuritiesMembers2019-09-300001013857佩加：InTheChatCommunicationsInc.Member2019-05-012019-05-310001013857佩加：InTheChatCommunicationsInc.Member美国-公认会计原则：专利技术2019-05-310001013857佩加：InTheChatCommunicationsInc.Member2019-05-310001013857美国-公认会计原则：其他无形资产2018-12-310001013857PEGA：客户关系2018-12-310001013857美国-公认会计原则：专利技术2018-12-310001013857佩加：CostOfRevenueMembers2019-01-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：销售和销售2018-07-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：销售和销售2019-01-012019-09-300001013857佩加：CostOfRevenueMembers2019-07-012019-09-300001013857佩加：CostOfRevenueMembers2018-07-012018-09-300001013857佩加：CostOfRevenueMembers2018-01-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：销售和销售2018-01-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：销售和销售2019-07-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：其他无形资产2019-09-300001013857PEGA：客户关系2019-09-300001013857美国-公认会计原则：专利技术2019-09-300001013857SRT：最大值PEGA：客户关系2018-01-012018-12-310001013857SRT：MinimumMenger美国-公认会计原则：其他无形资产2019-01-012019-09-300001013857SRT：MinimumMenger美国-公认会计原则：专利技术2019-01-012019-09-300001013857SRT：最大值PEGA：客户关系2019-01-012019-09-300001013857SRT：最大值美国-公认会计原则：专利技术2018-01-012018-12-310001013857SRT：MinimumMengerPEGA：客户关系2019-01-012019-09-300001013857SRT：最大值美国-公认会计原则：其他无形资产2019-01-012019-09-300001013857SRT：最大值美国-公认会计原则：其他无形资产2018-01-012018-12-310001013857SRT：MinimumMenger美国-公认会计原则：专利技术2018-01-012018-12-310001013857SRT：MinimumMengerPEGA：客户关系2018-01-012018-12-310001013857SRT：MinimumMenger美国-公认会计原则：其他无形资产2018-01-012018-12-310001013857SRT：最大值美国-公认会计原则：专利技术2019-01-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：MunicipalBondsMenger2018-12-310001013857pega:InvestmentsInPrivatelyHeldCompaniesMember2018-12-310001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger2018-12-310001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：现金等价物2018-12-310001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Mengerpega:InvestmentsInPrivatelyHeldCompaniesMember2018-12-310001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger2018-12-310001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：MunicipalBondsMenger2018-12-310001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则：现金等价物2018-12-310001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Mengerpega:InvestmentsInPrivatelyHeldCompaniesMember2018-12-310001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：BondSecuritiesMembers2018-12-310001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则：BondSecuritiesMembers2018-12-310001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员2018-12-310001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员pega:InvestmentsInPrivatelyHeldCompaniesMember2018-12-310001013857美国-公认会计原则：现金等价物2018-12-310001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：现金等价物2018-12-310001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则：MunicipalBondsMenger2018-12-310001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：BondSecuritiesMembers2018-12-310001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：BondSecuritiesMembers2019-09-300001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员pega:InvestmentsInPrivatelyHeldCompaniesMember2019-09-300001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则：BondSecuritiesMembers2019-09-300001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则：现金等价物2019-09-300001013857pega:InvestmentsInPrivatelyHeldCompaniesMember2019-09-300001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则：MunicipalBondsMenger2019-09-300001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：BondSecuritiesMembers2019-09-300001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员2019-09-300001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：现金等价物2019-09-300001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：MunicipalBondsMenger2019-09-300001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：MunicipalBondsMenger2019-09-300001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：现金等价物2019-09-300001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Mengerpega:InvestmentsInPrivatelyHeldCompaniesMember2019-09-300001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger2019-09-300001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger2019-09-300001013857美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Mengerpega:InvestmentsInPrivatelyHeldCompaniesMember2019-09-300001013857美国-公认会计原则：现金等价物2019-09-300001013857佩加：许可证-PerpetualMembers美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2018-01-012018-09-300001013857佩加：许可证美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2018-01-012018-09-300001013857佩加：附言2019-01-012019-09-300001013857佩加：许可证美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2019-07-012019-09-300001013857佩加：云彩美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2019-01-012019-09-300001013857佩加：附言2018-07-012018-09-300001013857佩加：顾问美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2019-07-012019-09-300001013857佩加：云彩美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2018-01-012018-09-300001013857佩加：许可证美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2019-01-012019-09-300001013857佩加：顾问美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2019-01-012019-09-300001013857佩加：许可证美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2018-07-012018-09-300001013857佩加：云彩美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2018-07-012018-09-300001013857佩加：附言2019-07-012019-09-300001013857佩加：许可证-PerpetualMembers美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2018-07-012018-09-300001013857佩加：许可证-PerpetualMembers美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2019-07-012019-09-300001013857佩加：顾问美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2018-07-012018-09-300001013857佩加：附言2018-01-012018-09-300001013857佩加：许可证-PerpetualMembers美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2019-01-012019-09-300001013857佩加：云彩美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2019-07-012019-09-300001013857佩加：顾问美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2018-01-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2018-07-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2018-01-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2019-01-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2018-07-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2019-07-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2019-07-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2018-01-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2019-01-012019-09-300001013857SRT：亚洲太平洋成员美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2019-07-012019-09-300001013857佩加：其他美国成员美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2018-07-012018-09-300001013857SRT：亚洲太平洋成员2019-07-012019-09-300001013857佩加：其他美国成员美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2019-07-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：2018-01-012018-09-300001013857佩加：其他美国成员2019-07-012019-09-300001013857SRT：亚洲太平洋成员2019-01-012019-09-300001013857佩加：其他美国成员2018-07-012018-09-300001013857国家：美国美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2019-07-012019-09-300001013857国家：GB美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2018-07-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：2019-01-012019-09-300001013857佩加：其他美国成员美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2018-01-012018-09-300001013857国家：GB美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2019-01-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2018-07-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2018-01-012018-09-300001013857国家：美国2019-07-012019-09-300001013857国家：美国2018-01-012018-09-300001013857国家：GB2018-07-012018-09-300001013857国家：GB2018-01-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：2018-07-012018-09-300001013857国家：GB美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2018-01-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：2019-07-012019-09-300001013857佩加：其他美国成员2019-01-012019-09-300001013857佩加：其他美国成员2018-01-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2019-01-012019-09-300001013857国家：美国2019-01-012019-09-300001013857SRT：亚洲太平洋成员美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2019-01-012019-09-300001013857国家：美国2018-07-012018-09-300001013857国家：美国美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2019-01-012019-09-300001013857SRT：亚洲太平洋成员美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2018-01-012018-09-300001013857SRT：亚洲太平洋成员2018-07-012018-09-300001013857国家：美国美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2018-01-012018-09-300001013857国家：GB2019-07-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2019-07-012019-09-300001013857SRT：亚洲太平洋成员2018-01-012018-09-300001013857佩加：其他美国成员美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2019-01-012019-09-300001013857国家：美国美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2018-07-012018-09-300001013857国家：GB2019-01-012019-09-300001013857国家：GB美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2019-07-012019-09-300001013857SRT：亚洲太平洋成员美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2018-07-012018-09-300001013857佩加：顾问2019-09-300001013857美国-公认会计原则：维护2019-09-300001013857佩加：许可证2019-09-300001013857佩加：云彩2019-09-300001013857佩加：许可证-PerpetualMembers2019-09-300001013857美国-公认会计原则：维护2018-09-300001013857佩加：顾问2018-09-300001013857佩加：云彩2018-09-300001013857佩加：许可证-PerpetualMembers2018-09-300001013857佩加：许可证2018-09-300001013857佩加：客户美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMenger2018-07-012018-09-300001013857佩加：云彩2019-07-012019-09-300001013857佩加：云彩2022-07-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：维护2023-07-012019-09-3000010138572019-07-012019-09-300001013857佩加：顾问2020-07-012019-09-300001013857佩加：云彩2020-07-012019-09-300001013857佩加：许可证2022-07-012019-09-300001013857佩加：顾问2019-07-012019-09-3000010138572020-07-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：维护2020-07-012019-09-300001013857佩加：许可证2023-07-012019-09-300001013857佩加：顾问2023-07-012019-09-300001013857佩加：许可证2020-07-012019-09-300001013857佩加：顾问2022-07-012019-09-300001013857佩加：许可证-PerpetualMembers2020-07-012019-09-300001013857佩加：许可证-PerpetualMembers2023-07-012019-09-300001013857佩加：云彩2023-07-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：维护2022-07-012019-09-3000010138572022-07-012019-09-300001013857佩加：许可证2019-07-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：维护2019-07-012019-09-300001013857佩加：许可证-PerpetualMembers2022-07-012019-09-300001013857佩加：许可证-PerpetualMembers2019-07-012019-09-3000010138572023-07-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：总行政支出2019-01-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：研究和发展2019-07-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：总行政支出2018-07-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：研究和发展2018-01-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：研究和发展2018-07-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：总行政支出2019-07-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：研究和发展2019-01-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：总行政支出2018-01-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：缩窄股票单位佩加：雇员2019-01-012019-09-300001013857佩加：无资格选任佩加：雇员2019-01-012019-09-300001013857一般公认会计原则：StockMenger佩加：雇员2019-01-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：缩窄股票单位2018-07-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：缩窄股票单位2019-07-012019-09-300001013857美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：缩窄股票单位2018-01-012018-09-300001013857美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-01-012018-09-300001013857美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-07-012019-09-300001013857美国-公认会计原则：缩窄股票单位2019-01-012019-09-300001013857美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-07-012018-09-300001013857美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员PNCBankNationalAssociationMember美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers美国-公认会计原则：SubequentEventMembers2019-11-060001013857佩加：“信用协议”-成员PNCBankNationalAssociationMember美国-公认会计原则：SubequentEventMembers2019-11-060001013857佩加：“信用协议”-成员PNCBankNationalAssociationMember美国-公认会计原则：SubequentEventMembers2019-11-062019-11-060001013857美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员PNCBankNationalAssociationMember美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers美国-公认会计原则：SubequentEventMembers2019-11-062019-11-06iso 4217：美元Xbrli：股票iso 4217：美元Xbrli：股票Xbrli：纯 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
____________________________
形式10-Q
____________________________
|
| | |
☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告 |
终了季度(一九二零九年九月三十日)
或
|
| | |
☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
委员会档案编号：1-11859
____________________________
佩帕斯系统公司
(章程所指明的注册人的确切名称)
____________________________
|
| | | | | | | |
马萨诸塞州 | 04-2787865 |
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | (国税局雇主识别号) |
| | | | | | | |
| 罗杰斯街一号 | , | 剑桥 | , | 马 | | 02142-1209 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(617) 374-9600
(登记人的电话号码，包括区号)
____________________________
根据该法第12(B)条登记的证券： |
| | |
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股面值0.01美元 | 佩加 | 纳斯达克全球精选市场 |
(2)在过去的90天内，已提交1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)。是 x 不¨
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每个交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是 x 不¨
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
| | | | | | | | | |
大型加速箱 | x | 加速过滤器 | ☐ | 非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | ☐ | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是☐ 不☒
有79,332,662注册官普通股股份，每股面值0.01元，于2019年10月31日.
佩帕斯系统公司
表格10-q季度报告
目录
|
| |
| 页 |
第一部分-财务资料 |
| |
项目1.未经审计的精简合并财务报表 | |
截至2019年9月30日和2018年12月31日未经审计的合并资产负债表 | 3 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月未经审计的合并业务合并报表 | 4 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月未审计的综合(亏损)综合报表 | 5 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日止9个月未经审计的股东权益合并报表 | 6 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日9个月未经审计的现金流动合并报表 | 8 |
未审计合并财务报表附注 | 9 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 | 18 |
项目3.市场风险的定量和定性披露 | 24 |
项目4.管制和程序 | 24 |
| |
第二部分-其他资料 |
| |
第1A项.危险因素 | 25 |
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用 | 25 |
项目5.其他资料 | 25 |
项目6.展品 | 26 |
| |
签名 | 27 |
第一部分-财务资料
第1项.未经审计的合并财务报表
佩帕斯系统公司
未经审计的合并资产负债表
(单位：千)
|
| | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
资产 | | | |
流动资产： | | | |
现金和现金等价物 | $ | 92,104 |
|
| $ | 114,422 |
|
有价证券 | 20,465 |
|
| 93,001 |
|
现金、现金等价物和有价证券共计 | 112,569 |
| | 207,423 |
|
应收账款 | 123,268 |
|
| 180,872 |
|
未开单应收款 | 172,090 |
|
| 172,656 |
|
其他流动资产 | 58,204 |
|
| 49,684 |
|
流动资产总额 | 466,131 |
| | 610,635 |
|
长期未开票应收款 | 123,962 |
|
| 151,237 |
|
善意 | 78,862 |
|
| 72,858 |
|
其他长期资产 | 248,069 |
|
| 147,823 |
|
总资产 | $ | 917,024 |
| | $ | 982,553 |
|
负债和股东权益 | | | |
流动负债： | | | |
应付帐款 | $ | 15,435 |
|
| $ | 16,487 |
|
应计费用 | 41,520 |
|
| 45,506 |
|
应计补偿及有关开支 | 88,349 |
|
| 84,671 |
|
递延收入 | 159,849 |
|
| 185,145 |
|
其他流动负债 | 15,742 |
| | — |
|
流动负债总额 | 320,895 |
| | 331,809 |
|
经营租赁负债 | 56,904 |
| | — |
|
其他长期负债 | 10,393 |
|
| 29,213 |
|
负债总额 | 388,192 |
| | 361,022 |
|
股东权益： | | | |
优先股，1 000股授权；无发行 | — |
| | — |
|
普通股，200 000股授权；79 324股和78 526股 分别为2019年9月30日和2018年12月31日 | 793 |
|
| 785 |
|
额外已付资本 | 129,559 |
|
| 123,205 |
|
留存收益 | 412,389 |
|
| 510,863 |
|
累计其他综合(损失) | (13,909 | ) | | (13,322 | ) |
股东权益总额 | 528,832 |
| | 621,531 |
|
负债和股东权益共计 | $ | 917,024 |
| | $ | 982,553 |
|
见未审计合并财务报表附注。
佩帕斯系统公司
未经审计的合并业务报表
(单位：千，但每股数额除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束
九月三十日 | | 九个月结束
九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入 | | | | | | | |
软件许可证 | $ | 58,005 |
| | $ | 52,342 |
| | $ | 165,543 |
| | $ | 184,899 |
|
维修 | 70,371 |
| | 66,017 |
| | 207,406 |
| | 196,448 |
|
服务 | 88,327 |
| | 84,904 |
| | 261,892 |
| | 253,877 |
|
总收入 | 216,703 |
| | 203,263 |
| | 634,841 |
| | 635,224 |
|
收入成本 | | | | | | | |
软件许可证 | 676 |
| | 1,255 |
| | 2,982 |
| | 3,772 |
|
维修 | 6,688 |
| | 6,079 |
| | 19,315 |
| | 18,035 |
|
服务 | 73,534 |
| | 67,089 |
| | 210,118 |
| | 202,047 |
|
总收入成本 | 80,898 |
| | 74,423 |
| | 232,415 |
| | 223,854 |
|
毛利 | 135,805 |
| | 128,840 |
| | 402,426 |
| | 411,370 |
|
营业费用 | | | | | | | |
销售和营销 | 115,237 |
| | 87,490 |
| | 341,064 |
| | 269,845 |
|
研发 | 52,492 |
| | 46,504 |
| | 152,802 |
| | 135,261 |
|
一般和行政 | 14,843 |
| | 12,104 |
| | 41,693 |
| | 38,749 |
|
业务费用共计 | 182,572 |
| | 146,098 |
| | 535,559 |
| | 443,855 |
|
(损失)来自业务 | (46,767 | ) | | (17,258 | ) | | (133,133 | ) | | (32,485 | ) |
外币交易(亏损)收益 | (1,970 | ) | | 399 |
| | (3,577 | ) | | 558 |
|
利息收入净额 | 556 |
| | 683 |
| | 1,823 |
| | 2,076 |
|
其他收入净额 | 323 |
| | — |
| | 378 |
| | 363 |
|
所得税前(损失) | (47,858 | ) | | (16,176 | ) | | (134,509 | ) | | (29,488 | ) |
(受益于)所得税 | (17,520 | ) | | (8,589 | ) | | (43,158 | ) | | (23,692 | ) |
净(损失) | $ | (30,338 | ) | | $ | (7,587 | ) | | $ | (91,351 | ) | | $ | (5,796 | ) |
每股(亏损) | | | | | | | |
基本 | $ | (0.38 | ) | | $ | (0.10 | ) | | $ | (1.16 | ) | | $ | (0.07 | ) |
稀释 | $ | (0.38 | ) | | $ | (0.10 | ) | | $ | (1.16 | ) | | $ | (0.07 | ) |
加权平均流通股数目 | | | | | | | |
基本 | 79,200 |
| | 78,700 |
| | 78,928 |
| | 78,525 |
|
稀释 | 79,200 |
| | 78,700 |
| | 78,928 |
| | 78,525 |
|
见未审计合并财务报表附注。
佩帕斯系统公司
未经审计的合并报表综合(损失)
(单位：千)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束
九月三十日 | | 九个月结束
九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
净(损失) | $ | (30,338 | ) | | $ | (7,587 | ) | | $ | (91,351 | ) | | $ | (5,796 | ) |
其他综合(亏损)，扣除税款 | | | | | | | |
可供销售的有价证券未变现(亏损)收益 | (216 | ) | | (162 | ) | | 396 |
| | (277 | ) |
外币折算调整 | (2,201 | ) | | (1,934 | ) | | (983 | ) | | (4,898 | ) |
其他综合(损失)共计，扣除税款 | (2,417 | ) | | (2,096 | ) | | (587 | ) | | (5,175 | ) |
综合(损失) | $ | (32,755 | ) | | $ | (9,683 | ) | | $ | (91,938 | ) | | $ | (10,971 | ) |
见未审计合并财务报表附注。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
佩帕斯系统公司 未经审计的股东权益合并报表 (单位：千，但每股数额除外)
|
| 普通股 | | 额外 已付资本 | | 留存收益 | | 累计其他综合(损失)收入 | | 共计 股东权益 |
| 数
股份 | | 金额 | | | | |
2017年12月31日 | 78,081 |
| | $ | 781 |
| | $ | 152,097 |
| | $ | 509,697 |
| | $ | (6,705 | ) | | $ | 655,870 |
|
回购普通股 | (101 | ) | | (1 | ) | | (5,688 | ) | | — |
| | — |
| | (5,689 | ) |
发行普通股作股票补偿计划 | 566 |
| | 5 |
| | (15,556 | ) | | — |
| | — |
| | (15,551 | ) |
股票补偿 | — |
| | — |
| | 15,109 |
| | — |
| | — |
| | 15,109 |
|
申报的现金红利(每股0.12美元) | — |
| | — |
| | — |
| | (2,355 | ) | | — |
| | (2,355 | ) |
其他综合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,262 |
| | 4,262 |
|
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 12,200 |
| | — |
| | 12,200 |
|
2018年3月31日 | 78,546 |
| | 785 |
| | 145,962 |
| | 519,542 |
| | (2,443 | ) | | 663,846 |
|
回购普通股 | (171 | ) | | (2 | ) | | (10,179 | ) | | — |
| | — |
| | (10,181 | ) |
发行普通股作股票补偿计划 | 358 |
| | 4 |
| | (11,395 | ) | | — |
| | — |
| | (11,391 | ) |
根据员工股票购买计划发行普通股 | 15 |
| | — |
| | 849 |
| | — |
| | — |
| | 849 |
|
股票补偿 | — |
| | — |
| | 16,163 |
| | — |
| | — |
| | 16,163 |
|
申报的现金红利(每股0.12美元) | — |
| | — |
| | — |
| | (2,364 | ) | | — |
| | (2,364 | ) |
其他综合(损失) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,341 | ) | | (7,341 | ) |
净(损失) | — |
| | — |
| | — |
| | (10,409 | ) | | — |
| | (10,409 | ) |
2018年6月30日 | 78,748 |
| | 787 |
| | 141,400 |
| | 506,769 |
| | (9,784 | ) | | 639,172 |
|
回购普通股 | (242 | ) | | (2 | ) | | (14,277 | ) | | — |
| | — |
| | (14,279 | ) |
发行普通股作股票补偿计划 | 310 |
| | 3 |
| | (8,399 | ) | | — |
| | — |
| | (8,396 | ) |
股票补偿 | — |
| | — |
| | 16,408 |
| |
|
| | — |
| | 16,408 |
|
申报的现金红利(每股0.12美元) | — |
| | — |
| | — |
| | (2,367 | ) | | — |
| | (2,367 | ) |
其他综合(损失) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,096 | ) | | (2,096 | ) |
净(损失) | — |
| | — |
| | — |
| | (7,587 | ) | | — |
| | (7,587 | ) |
2018年9月30日 | 78,816 |
| | $ | 788 |
| | $ | 135,132 |
| | $ | 496,815 |
| | $ | (11,880 | ) | | $ | 620,855 |
|
见未审计合并财务报表附注。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
佩帕斯系统公司 未经审计的股东权益合并报表 (单位：千，但每股数额除外)
|
| 普通股 | | 额外 已付资本 | | 留存收益 | | 累计其他综合(损失)收入 | | 共计 股东权益 |
| 数
股份 | | 金额 | | | | |
(2018年12月31日) | 78,526 |
| | $ | 785 |
| | $ | 123,205 |
| | $ | 510,863 |
| | $ | (13,322 | ) | | $ | 621,531 |
|
回购普通股 | (144 | ) | | (1 | ) | | (7,586 | ) | | — |
| | — |
| | (7,587 | ) |
发行普通股作股票补偿计划 | 514 |
| | 5 |
| | (14,843 | ) | | — |
| | — |
| | (14,838 | ) |
股票补偿 | — |
| | — |
| | 18,406 |
| | — |
| | — |
| | 18,406 |
|
申报的现金红利(每股0.12美元) | — |
| | — |
| | — |
| | (2,367 | ) | | — |
| | (2,367 | ) |
其他综合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,001 |
| | 2,001 |
|
净(损失) | — |
| | — |
| | — |
| | (28,717 | ) | | — |
| | (28,717 | ) |
(一九二零九年三月三十一日) | 78,896 |
| | 789 |
| | 119,182 |
| | 479,779 |
| | (11,321 | ) | | 588,429 |
|
回购普通股 | (88 | ) | | (1 | ) | | (6,301 | ) | | — |
| | — |
| | (6,302 | ) |
发行普通股作股票补偿计划 | 320 |
| | 3 |
| | (11,217 | ) | | — |
| | — |
| | (11,214 | ) |
根据员工股票购买计划发行普通股 | 16 |
| | — |
| | 1,103 |
| | — |
| | — |
| | 1,103 |
|
股票补偿 | — |
| | — |
| | 20,113 |
| | — |
| | — |
| | 20,113 |
|
申报的现金红利(每股0.12美元) | — |
| | — |
| | — |
| | (2,375 | ) | | — |
| | (2,375 | ) |
其他综合(损失) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (171 | ) | | (171 | ) |
净(损失) | — |
| | — |
| | — |
| | (32,296 | ) | | — |
| | (32,296 | ) |
(一九二零九年六月三十日) | 79,144 |
| | 791 |
| | 122,880 |
| | 445,108 |
| | (11,492 | ) | | 557,287 |
|
回购普通股 | (88 | ) | | (1 | ) | | (6,396 | ) | | — |
| | — |
| | (6,397 | ) |
发行普通股作股票补偿计划 | 268 |
| | 3 |
| | (8,804 | ) | | — |
| | — |
| | (8,801 | ) |
股票补偿 | — |
| | — |
| | 21,879 |
| | — |
| | — |
| | 21,879 |
|
申报的现金红利(每股0.12美元) | — |
| | — |
| | — |
| | (2,381 | ) | | — |
| | (2,381 | ) |
其他综合(损失) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,417 | ) | | (2,417 | ) |
净(损失) | — |
| | — |
| | — |
| | (30,338 | ) | | — |
| | (30,338 | ) |
(一九二零九年九月三十日) | 79,324 |
| | $ | 793 |
| | $ | 129,559 |
| | $ | 412,389 |
| | $ | (13,909 | ) | | $ | 528,832 |
|
见未审计合并财务报表附注。
佩帕斯系统公司
未经审计的合并现金流量表
(单位：千)
|
| | | | | | | |
| 九个月结束
九月三十日 |
| 2019 | | 2018 |
经营活动 | | | |
净(损失) | $ | (91,351 | ) | | $ | (5,796 | ) |
调整对业务活动提供的现金(使用中)净额(损失)的调节 | | | |
股票补偿 | 60,242 |
| | 47,573 |
|
摊销折旧 | 50,622 |
| | 31,742 |
|
递延所得税 | (40,531 | ) | | (1,388 | ) |
外币交易亏损(收益) | 3,577 |
| | (558 | ) |
其他非现金 | (363 | ) | | (1,377 | ) |
经营资产和负债变动净额 | 4,342 |
| | (3,108 | ) |
业务活动提供的现金(用于) | (13,462 | ) | | 67,088 |
|
投资活动 |
|
| | |
购买投资 | (11,182 | ) | | (68,177 | ) |
到期和被称为投资的收益 | 13,066 |
| | 26,456 |
|
出售投资 | 68,937 |
| | — |
|
购置款，扣除所购现金后的付款 | (10,934 | ) | | — |
|
财产和设备投资 | (6,439 | ) | | (7,874 | ) |
(用于)投资活动提供的现金 | 53,448 |
| | (49,595 | ) |
筹资活动 | | | |
股利支付给股东 | (7,105 | ) | | (7,067 | ) |
普通股回购 | (54,836 | ) | | (64,597 | ) |
现金(用于)筹资活动 | (61,941 | ) | | (71,664 | ) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (363 | ) | | (1,913 | ) |
现金和现金等价物净额(减少) | (22,318 | ) | | (56,084 | ) |
现金和现金等价物，期初 | 114,422 |
| | 162,279 |
|
现金和现金等价物，期末 | $ | 92,104 |
| | $ | 106,195 |
|
见未审计合并财务报表附注。
1. 提出依据
佩帕斯系统公司(与其子公司一起，“该公司”)根据美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的规则和条例编制了所附的未经审计的合并财务报表。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有信息(“美国”)。如欲查阅完整的财务报表，并应连同公司已审计的财务报表一并阅读，该报表应包括在表10-K的年度报告中。2018年12月31日.
管理层认为，公司已在与其审定财务报表相同的基础上编制了所附的未经审计的合并财务报表，这些财务报表包括所有必要的调整，仅包括正常的经常性调整，以公平列报所提中期的结果。
提出的中期业务结果不一定表明全年预期的结果。2019.
2. 新会计公告
租赁
2019年1月1日，该公司采用修改后的回顾法，采用会计准则编纂842“租约”(“ASC 842”)，反映了任何累积效应作为对股权的调整。2019年1月1日或之后开始的报告期的结果在ASC 842下列报，而前期金额没有调整，继续按照ASC 840“租约”下公司的历史会计报告。
公司选择准许的实际权宜之计，不重新评估下列与ASC 842生效日期之前开始的租约有关的事项：(I)任何过期或现有合同是否包含租约；(Ii)任何过期或现有租约的租赁分类；以及(Iii)任何现有租约的初始直接费用。采用后，公司记录了资产使用权。$41.8百万二、转租责任$54.2百万。使用权资产价值与租赁负债之间存在差异的原因是，截至2019年1月1日，对现有递延租金、预付租金和未摊销租赁奖励进行了重新分类。
见注9。“租赁”以获取更多信息。
金融工具
2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信用损失的计量”的第2016-13号会计准则更新版，要求计量和确认以摊销成本(包括应收账款)计量的金融资产的预期信贷损失，并使用前瞻性预期损失模型，而不是所发生的损失模型，对该金融资产进行初步确认。当公允价值低于资产的摊销成本时，与可供出售的债务证券有关的信贷损失应通过信用损失备抵记录，从而消除“非临时”减值的概念。该公司的生效日期为2020年1月1日，并允许提前通过。本公司不期望本标准的采用将对其财务状况或经营结果产生重大影响。
3. 有价证券 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年九月三十日) |
(单位：千) | 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现损失 | | 公允价值 |
市政债券 | $ | 10,680 |
| | $ | 69 |
| | $ | — |
| | $ | 10,749 |
|
公司债券 | 9,611 |
| | 105 |
| | — |
| | 9,716 |
|
| $ | 20,291 |
| | $ | 174 |
| | $ | — |
| | $ | 20,465 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (2018年12月31日) |
(单位：千) | 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现损失 | | 公允价值 |
市政债券 | $ | 44,802 |
| | $ | 13 |
| | $ | (110 | ) | | $ | 44,705 |
|
公司债券 | 48,499 |
| | 23 |
| | (226 | ) | | 48,296 |
|
| $ | 93,301 |
| | $ | 36 |
| | $ | (336 | ) | | $ | 93,001 |
|
截至2019年9月30日，有价证券的到期日从2020年5月到2022年8月，加权平均剩余成熟度约为1.5年数.
佩帕斯系统公司
未经审计的精简合并财务报表附注(续)
4. 应收账款、合同资产和递延收入
应收款项 |
| | | | | | | |
(单位：千) | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
应收账款 | $ | 123,268 |
| | $ | 180,872 |
|
未开单应收款 | 172,090 |
| | 172,656 |
|
长期未开票应收款 | 123,962 |
| | 151,237 |
|
| $ | 419,320 |
| | $ | 504,765 |
|
未开单应收账款是客户承诺的金额，收入确认先于计费，账单只受时间的推移。
未开具账单的应收款预计将在今后按以下方式计费: |
| | | | | |
(千美元) | 2019年9月30日 |
1年或以下 | $ | 172,090 |
| 59 | % |
1-2年 | 84,045 |
| 28 | % |
2-5岁 | 39,917 |
| 13 | % |
| $ | 296,052 |
| 100 | % |
合同资产和递延收入 |
| | | | | | | |
(单位：千) | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
合同资产(1) | $ | 5,046 |
| | $ | 3,711 |
|
长期合同资产(2) | 2,381 |
| | 2,543 |
|
| $ | 7,427 |
| | $ | 6,254 |
|
(1) 包括在其他流动资产中。 (2)包括在其他长期资产中。
|
| | | | | | | |
(单位：千) | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
递延收入 | $ | 159,849 |
| | $ | 185,145 |
|
长期递延收入(1) | 4,029 |
| | 5,344 |
|
| $ | 163,878 |
| | $ | 190,489 |
|
(1) 包括在其他长期负债中。
合同资产是客户承诺的数额，确认的收入超过向客户收取的金额，付款权受时间推移以外的其他条件的限制，例如完成相关的履约义务。递延收入包括在确认收入之前收到的账单和付款。合同资产和递延收入按每个报告期的合同净额计算。
递延收入的变化截至2019年9月30日止的9个月主要原因是在此期间确认的收入被列入递延收入2018年12月31日，由收入确认前的新帐单部分抵销。
5. 递延合同费用
公司确认获得客户合同的增量成本与销售佣金有关的资产。该公司预计将受益于这些成本超过一年，因为公司一般只支付销售佣金的初始合同，而不是任何后续的合同续签。因此，在续约方面没有相应的佣金。递延费用在养恤金期间按直线摊销，平均为5年数. |
| | | | | | | |
(单位：千) | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
递延合同费用(1) | $ | 67,182 |
| | $ | 64,367 |
|
(1)包括在其他长期资产中。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束
九月三十日 | | 九个月结束
九月三十日 |
(单位：千) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
递延合同费用摊销(1) | $ | 8,193 |
| | $ | 4,208 |
| | $ | 22,372 |
| | $ | 11,806 |
|
(1)包括在销售和营销费用中.
佩帕斯系统公司
未经审计的精简合并财务报表附注(续)
6. 商誉和其他无形资产
善意
商誉账面金额的变动如下： |
| | | |
(单位：千) | 九个月结束
(一九二零九年九月三十日) |
截至1月1日余额， | $ | 72,858 |
|
采办(1) | 6,179 |
|
货币换算调整 | (175 | ) |
截至9月30日的余额， | $ | 78,862 |
|
(1)在2019年5月，该公司收购了一家私人拥有的数字客户服务软件供应商Chat Communications Inc.。$10.9百万，扣除所获现金。该公司还预计大约发行15千在实现指定的留用里程碑后，向关键员工支付基于留用的奖金。作为业务合并的一部分而获得的主要资产和负债是其他商誉和技术无形资产。$6.2百万和$5.1百万.
无形资产
无形资产按成本入账，并在其估计使用寿命内采用直线法摊销如下： |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 2019年9月30日 |
(单位：千) | 使用寿命 | | 成本 | | 累积
摊销 | | 净账面价值(1) |
与客户有关 | 4-10年 | | $ | 63,089 |
| | $ | (53,960 | ) | | $ | 9,129 |
|
技术 | 2-10年 | | 64,843 |
| | (53,252 | ) | | 11,591 |
|
其他 | 1-5岁 | | 5,361 |
| | (5,361 | ) | | — |
|
| | | $ | 133,293 |
| | $ | (112,573 | ) | | $ | 20,720 |
|
(1) 包括在其他长期资产中。
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | | (2018年12月31日) |
(单位：千) | 使用寿命 | | 成本 | | 累积摊销 | | 净账面价值(1) |
与客户有关 | 4-10年 | | $ | 63,115 |
| | $ | (51,224 | ) | | $ | 11,891 |
|
技术 | 2-10年 | | 59,742 |
| | (50,398 | ) | | 9,344 |
|
其他 | 1-5岁 | | 5,361 |
| | (5,361 | ) | | — |
|
| | | $ | 128,218 |
| | $ | (106,983 | ) | | $ | 21,235 |
|
(1) 包括在其他长期资产中。
无形资产的摊销是： |
| | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 三个月结束
九月三十日 | | 九个月结束
九月三十日 |
2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入成本 | $ | 647 |
| | $ | 1,232 |
| | $ | 2,854 |
| | $ | 3,695 |
|
销售和营销 | 370 |
| | 1,603 |
| | 2,754 |
| | 4,813 |
|
| $ | 1,017 |
| | $ | 2,835 |
| | $ | 5,608 |
| | $ | 8,508 |
|
7. 应计费用 |
| | | | | | | |
(单位：千) | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
外部专业服务费用 | $ | 8,568 |
| | $ | 10,367 |
|
所得税和其他税 | 5,418 |
| | 10,387 |
|
营销和销售计划费用 | 5,969 |
| | 5,860 |
|
应付股息 | 2,381 |
| | 2,363 |
|
与雇员有关的开支 | 4,785 |
| | 3,536 |
|
云托管费用 | 10,158 |
| | 4,604 |
|
其他 | 4,241 |
| | 8,389 |
|
| $ | 41,520 |
| | $ | 45,506 |
|
佩帕斯系统公司
未经审计的精简合并财务报表附注(续)
8. 公允价值计量
按公允价值定期计量的资产和负债
该公司按公允价值定期记录其现金等价物、有价证券和对私营公司的投资。公允价值是一种退出价格，是指在市场参与者之间有条不紊的交易中，根据市场参与者在为资产或负债定价时所用的假设，从出售资产或支付的款项中得到的数额。
作为对公允价值计量进行分类的基础，建立了三层公允价值层次结构，根据公允价值计量中所使用的投入对公允价值计量进行分类，具体如下：
| |
• | 一级-可观察的投入，如活跃市场中相同资产或负债的报价； |
| |
• | 第三级-重要的、不可观测的投入，其中很少或根本没有市场数据，这要求公司制定自己的假设。这一层次要求公司在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观测的投入。 |
该公司的现金等价物由货币市场基金和定期存款组成，这两种基金分别属于公允价值等级中的一级和二级。该公司的有价证券属于公允价值等级的第2级，其估值依据的是采用报价的市场方法，或第三方定价供应商编制的矩阵定价，使用可观察的市场投入，如利率、收益率曲线和信用风险。该公司对私营公司的投资属于公允价值等级的第3级。
如果适用，公司将在报告所述期间结束时确认实际事件或环境变化所处的公允价值等级范围内的水平的转移。期间没有级别之间的转移。截至2019年9月30日止的9个月.
该公司的资产和负债按公允价值定期计量如下： |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年九月三十日) |
(单位：千) | 一级 | | 2级 | | 三级 | | 共计 |
现金等价物 | $ | 88 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 88 |
|
有价证券： | | | | | | | |
市政债券 | $ | — |
| | $ | 10,749 |
| | $ | — |
| | $ | 10,749 |
|
公司债券 | — |
| | 9,716 |
| | — |
| | 9,716 |
|
可流通证券共计 | $ | — |
| | $ | 20,465 |
| | $ | — |
| | $ | 20,465 |
|
对私营公司的投资(1) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 4,583 |
| | $ | 4,583 |
|
(1)包括在其他长期资产中。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (2018年12月31日) |
(单位：千) | 一级 | | 2级 | | 三级 | | 共计 |
现金等价物 | $ | 10,155 |
| | $ | 10,000 |
| | $ | — |
| | $ | 20,155 |
|
有价证券： | | | | | | | |
市政债券 | $ | — |
| | $ | 44,705 |
| | $ | — |
| | $ | 44,705 |
|
公司债券 | — |
| | 48,296 |
| | — |
| | 48,296 |
|
可流通证券共计 | $ | — |
| | $ | 93,001 |
| | $ | — |
| | $ | 93,001 |
|
对私营公司的投资(1) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3,390 |
| | $ | 3,390 |
|
(1)包括在其他长期资产中。
对于某些其他金融工具，包括应收帐款和应付帐款，由于这些项目相对较短的到期日，账面价值接近公允价值。
9. 租赁
本公司的租约主要用于在正常业务过程中使用的办公空间。
会计政策
公司所有的租约都是经营租赁。当公司有权在一段时间内控制该资产，同时获得该资产的全部经济利益时，该公司作为租赁合同入账。公司在租赁开始之日确定其经营使用权、资产和租赁负债的初始分类和计量，如果修改，则确定初始分类和计量。固定租赁费用在租赁期限内按直线确认，而可变租赁费用则在发生这些付款的期间确认。公司将租赁和非租赁的组成部分结合在一起，以确定其办公空间租赁的租赁成本。租赁责任包括与延长或延长租赁期限的选择有关的租赁付款，如果公司
佩帕斯系统公司
未经审计的精简合并财务报表附注(续)
相当肯定的是，它会行使这些选择。本公司的租约不包含任何物质、价值、价值保证或限制性契约。
费用 |
| | | | | | | |
(单位：千) | 三个月结束
(一九二零九年九月三十日) | | 九个月结束
(一九二零九年九月三十日) |
固定租赁费用 | $ | 4,763 |
| | $ | 13,344 |
|
可变租赁费用 | 1,470 |
| | 4,153 |
|
| $ | 6,233 |
| | $ | 17,497 |
|
使用权、资产和租赁负债 |
| | | |
(单位：千) | (一九二零九年九月三十日) |
使用权资产(1) | $ | 62,296 |
|
租赁负债(2) | $ | 15,742 |
|
长期租赁负债 | $ | 56,904 |
|
(1) 代表公司在租赁期间使用租赁资产的权利。包括在其他长期资产中。(2) 包括在其他流动负债中。
本公司租约的加权平均剩余租期及贴现率如下： |
| | |
| (一九二零九年九月三十日) |
加权平均剩余租赁期限 | 4.2年数 |
|
加权平均贴现率(1) | 5.8 | % |
(1) 公司的大部分租约中隐含的利率并不容易确定，因此，公司在衡量经营租赁负债时使用其增量借款利率作为贴现率。递增借款利率是对公司在租赁期限内以担保方式借入相当于租赁付款的金额所产生的利率的估计。
租赁债务的到期日为： |
| | | |
(单位：千) | (一九二零九年九月三十日) |
2019年剩余时间 | $ | 3,402 |
|
2020 | 21,061 |
|
2021 | 18,800 |
|
2022 | 17,642 |
|
2023年及其后 | 21,375 |
|
租赁付款总额 | 82,280 |
|
减：估算利息(1) | (9,634 | ) |
短期和长期租赁负债总额 | $ | 72,646 |
|
(1) 租赁负债按剩余租赁付款的现值计量，采用在租赁开始时确定的贴现率，除非因租约重新评估事件而更新贴现率。
截至2018年12月31日，本公司在采用ASC 842之前所厘定的不可取消条款超过一年的经营租契所规定的未来最低租金付款如下： |
| | | |
(单位：千) | 经营租赁(1) |
2019 | $ | 15,993 |
|
2020 | 14,807 |
|
2021 | 13,262 |
|
2022 | 12,279 |
|
2023 | 11,084 |
|
| $ | 67,425 |
|
(1) 经营租赁包括未来支付的最低租金，扣除公司根据重组活动腾出的设施的估计转租收入。
现金流量信息 |
| | |
(单位：千) | 九个月结束
(一九二零九年九月三十日) |
为租赁支付的现金 | 14,586 |
|
为新租约及修订而确认的资产使用权(非现金) | 31,126 |
|
佩帕斯系统公司
未经审计的精简合并财务报表附注(续)
10. 收入
地理收入 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束
九月三十日 | | 九个月结束
九月三十日 |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
美国 | $ | 123,447 |
| 57 | % | | $ | 103,075 |
| 51 | % | | $ | 347,120 |
| 55 | % | | $ | 327,409 |
| 51 | % |
其他美洲 | 11,748 |
| 5 | % | | 10,424 |
| 5 | % | | 49,450 |
| 8 | % | | 37,766 |
| 6 | % |
联合王国(“联合王国”) | 23,034 |
| 11 | % | | 19,277 |
| 9 | % | | 64,269 |
| 10 | % | | 68,450 |
| 11 | % |
欧洲(不包括英国)、中东和非洲 | 34,761 |
| 16 | % | | 42,254 |
| 21 | % | | 102,342 |
| 16 | % | | 101,150 |
| 16 | % |
亚太 | 23,713 |
| 11 | % | | 28,233 |
| 14 | % | | 71,660 |
| 11 | % | | 100,449 |
| 16 | % |
| $ | 216,703 |
| 100 | % | | $ | 203,263 |
| 100 | % | | $ | 634,841 |
| 100 | % | | $ | 635,224 |
| 100 | % |
收入流 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束
九月三十日 | | 九个月结束
九月三十日 |
(单位：千) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
永久许可 | $ | 9,016 |
| | $ | 20,276 |
| | $ | 43,286 |
| | $ | 56,829 |
|
定期许可证 | 48,989 |
| | 32,066 |
| | 122,257 |
| | 128,070 |
|
在某一时刻确认的收入 | 58,005 |
| | 52,342 |
| | 165,543 |
| | 184,899 |
|
维修 | 70,371 |
| | 66,017 |
| | 207,406 |
| | 196,448 |
|
云 | 35,153 |
| | 22,184 |
| | 94,610 |
| | 57,967 |
|
咨询 | 53,174 |
| | 62,720 |
| | 167,282 |
| | 195,910 |
|
长期确认的收入 | 158,698 |
| | 150,921 |
| | 469,298 |
| | 450,325 |
|
| $ | 216,703 |
| | $ | 203,263 |
| | $ | 634,841 |
| | $ | 635,224 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 三个月结束
九月三十日 | | 九个月结束
九月三十日 |
2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
定期许可证 | $ | 48,989 |
| | $ | 32,066 |
| | $ | 122,257 |
| | $ | 128,070 |
|
云 | 35,153 |
| | 22,184 |
| | 94,610 |
| | 57,967 |
|
维修 | 70,371 |
| | 66,017 |
| | 207,406 |
| | 196,448 |
|
订阅(1) | 154,513 |
| | 120,267 |
| | 424,273 |
| | 382,485 |
|
永久许可 | 9,016 |
| | 20,276 |
| | 43,286 |
| | 56,829 |
|
咨询 | 53,174 |
| | 62,720 |
| | 167,282 |
| | 195,910 |
|
| $ | 216,703 |
| | $ | 203,263 |
| | $ | 634,841 |
| | $ | 635,224 |
|
(1) 反映需要更新的客户安排(定期许可、云和维护)。
佩帕斯系统公司
未经审计的精简合并财务报表附注(续)
剩余的履约义务(“RPO”)
现有合同的预期未来收入： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 |
(千美元) | 永久许可 | | 定期许可证 | | 维修 | | 云 | | 咨询 | | 共计 |
1年或以下 | $ | 7,689 |
| | $ | 25,948 |
| | $ | 158,220 |
| | $ | 133,785 |
| | $ | 13,145 |
| | $ | 338,787 |
| 56 | % |
1-2年 | 853 |
| | 3,798 |
| | 18,590 |
| | 105,081 |
| | 863 |
| | 129,185 |
| 21 | % |
2-3岁 | 1,306 |
| | 591 |
| | 8,323 |
| | 72,915 |
| | 841 |
| | 83,976 |
| 14 | % |
三年以上 | — |
| | 85 |
| | 4,959 |
| | 51,591 |
| | — |
| | 56,635 |
| 9 | % |
| $ | 9,848 |
| | $ | 30,422 |
| | $ | 190,092 |
| | $ | 363,372 |
| | $ | 14,849 |
| | $ | 608,583 |
| 100 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年9月30日 |
(千美元) | 永久许可 | | 定期许可证 | | 维修 | | 云 | | 咨询 | | 共计 |
1年或以下 | $ | 25,343 |
| | $ | 44,283 |
| | $ | 140,591 |
| | $ | 88,529 |
| | $ | 14,107 |
| | $ | 312,853 |
| 60 | % |
1-2年 | 6,490 |
| | 10,063 |
| | 8,877 |
| | 70,815 |
| | 1,830 |
| | 98,075 |
| 19 | % |
2-3岁 | 360 |
| | 1,598 |
| | 2,586 |
| | 54,646 |
| | 449 |
| | 59,639 |
| 11 | % |
三年以上 | 1,306 |
| | 218 |
| | 1,079 |
| | 49,110 |
| | 50 |
| | 51,763 |
| 10 | % |
| $ | 33,499 |
| | $ | 56,162 |
| | $ | 153,133 |
| | $ | 263,100 |
| | $ | 16,436 |
| | $ | 522,330 |
| 100 | % |
主要客户
客户会计10%公司总收入的更多是： |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束
九月三十日 | | 九个月结束
九月三十日 |
(单位：千) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
总收入 | $ | 216,703 |
| | $ | 203,263 |
| | $ | 634,841 |
| | $ | 635,224 |
|
客户A | * |
| | 10 | % | | * |
| | * |
|
*客户人数少于10%占总收入的比例。
11. 股票补偿
费用 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束
九月三十日 | | 九个月结束
九月三十日 |
(单位：千) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入成本 | $ | 4,787 |
|
| $ | 4,319 |
| | $ | 14,216 |
|
| $ | 12,277 |
|
销售和营销 | 8,317 |
|
| 6,198 |
| | 24,055 |
|
| 16,895 |
|
研发 | 4,858 |
|
| 3,917 |
| | 13,990 |
|
| 11,356 |
|
一般和行政 | 3,884 |
|
| 1,974 |
| | 7,981 |
|
| 7,045 |
|
| $ | 21,846 |
|
| $ | 16,408 |
| | $ | 60,242 |
|
| $ | 47,573 |
|
所得税利益 | $ | (4,430 | ) |
| $ | (3,555 | ) | | $ | (12,226 | ) |
| $ | (10,037 | ) |
截至2019年9月30日，公司$95.6百万在未确认的股票补偿费用中，扣除估计的没收额，预计在加权平均期间内予以确认。2.2好几年了。
赠款
公司给予以下股票赔偿： |
| | | | | | |
| 九个月结束
(一九二零九年九月三十日) |
(单位：千) | 股份 | | 总公允价值 |
RSU | 1,153 |
| | $ | 75,510 |
|
不合格股票期权 | 2,165 |
| | $ | 41,260 |
|
普通股 | 11 |
| | $ | 800 |
|
佩帕斯系统公司
未经审计的精简合并财务报表附注(续)
发行普通股
在截至2019年9月30日止的9个月，该公司发布1.1百万普通股股份R公司基于股票的薪酬计划。
12. 所得税
有效所得税税率 |
| | | | | | | |
| 九个月结束
九月三十日 |
(千美元) | 2019 | | 2018 |
(受益于)所得税 | $ | (43,158 | ) | | $ | (23,692 | ) |
有效所得税税率 | 32 | % | | 80 | % |
在截至2019年9月30日止的9个月，公司的实际所得税税率下降的主要原因是全球非物质低税率收入(“GILTI”)规定的税务改革法案。该公司的有效所得税税率也受到来自股票补偿的超额税收优惠和美国研发税收抵免的增加的影响。
13. 每股收益
每股基本收益是使用适用期内已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是使用加权平均流通股数计算，在适用期间上市，加上稀释效应的已发行股票期权和RSU，使用国库股法。在亏损时期，所有股票期权和RSU都被排除在外，因为它们的包含将是反稀释的.
每股基本收益和稀释收益的计算如下： |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束
九月三十日 | | 九个月结束
九月三十日 |
(单位：千，但每股数额除外) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
基本 | | | | | | | |
净(损失) | $ | (30,338 | ) | | $ | (7,587 | ) | | $ | (91,351 | ) | | $ | (5,796 | ) |
加权平均普通股 | 79,200 |
|
| 78,700 |
|
| 78,928 |
|
| 78,525 |
|
(损失)每股基础 | $ | (0.38 | ) | | $ | (0.10 | ) | | $ | (1.16 | ) | | $ | (0.07 | ) |
| | | | | | | |
稀释 | | | | | | | |
净(损失) | $ | (30,338 | ) | | $ | (7,587 | ) | | $ | (91,351 | ) | | $ | (5,796 | ) |
稀释证券的加权平均效应： | | | | | | | |
股票期权 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
RSU | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
稀释证券效应 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
加权平均流通股，假设稀释 | 79,200 |
| | 78,700 |
| | 78,928 |
| | 78,525 |
|
(亏损)每股，稀释 | $ | (0.38 | ) | | $ | (0.10 | ) | | $ | (1.16 | ) | | $ | (0.07 | ) |
| | | | | | | |
优秀的抗稀释股票期权和rsu(1) | 5,953 |
| | 6,119 |
| | 5,923 |
| | 6,380 |
|
(1)某些未偿还的股票期权和RSU被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们在报告所述期间是反稀释的。这些奖励今后可能会被稀释。
佩帕斯系统公司
未经审计的精简合并财务报表附注(续)
14. 后续事件
在……上面2019年11月6日，公司进入了一个五-年份$100百万，高级担保循环信贷协议(“信贷协议”)，与国家银行、全国协会(“PNC”)。公司可利用借款为营运资金需求提供资金，并用于一般公司用途。在特定情况下，信用协议允许公司将总承诺增加到$200百万.
“信贷协议”载有习惯契约，包括但不限于与额外负债、留置权、资产剥离和附属交易有关的契约。该公司还必须遵守财务契约，其中包括最高净综合杠杆率为3.5(在某些收购的情况下增加一步)和最低的综合利息覆盖率3.5。承诺于2024年11月4日，而任何未偿还贷款均须於该日支付。
第二项中转业经营管理对财务状况和经营成果的探讨与分析
前瞻性陈述
本季度报告表10-Q包含或纳入1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些报表包括但不限于关于我们未来财务业绩和业务计划、我们的流动性和资本资源是否充足、继续支付季度股息和确认收入的时间的报表，并在我们的年度报告第一部分-表10-K-中作了更全面的说明。2018年12月31日.
这些前瞻性的陈述是基于目前对我们经营的行业和市场的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设。此外，其他书面或口头陈述，构成前瞻性发言，可由我们或代表我们。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“目标”、“战略”、“打算”、“计划”、“指导”、“可能”、“通常”、“通常”或类似的表达方式都是为了识别这种前瞻性的表述。
可能导致未来实际活动和结果与这些前瞻性声明中所表达的重大差异的重要因素包括，除其他外，对我们产品和服务的需求变化、对第三方关系的依赖、对关键人员的依赖、与国际业务有关的固有风险和全球经济中持续存在的不确定因素、我们继续努力在国内和国际上推销、外汇汇率、网络攻击和安全破坏造成的潜在法律和金融责任以及声誉损害，以及我们增长的管理。这些风险和其他可能导致实际结果与这些前瞻性报表中所表达的结果大相径庭的因素，将在我们的年度报告第一部分中更全面地描述。2018年12月31日 以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件。
投资者被告诫不要过分依赖这种前瞻性的声明，也没有保证这些声明中所包含的结果会得到实现。尽管新的信息、未来事件或风险可能导致实际结果与此类前瞻性声明所表达或暗示的未来结果大不相同，但除适用法律要求外，我们不承担并明确放弃任何公开更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。
业务概况
我们开发、销售、许可和支持企业软件应用程序，帮助组织改变与客户打交道的方式，处理和完成整个企业的工作。我们还向希望构建和扩展其业务应用程序的客户授权我们的无代码PEGA平台™用于快速应用程序开发。我们的云架构的客户参与和数字过程自动化应用程序组合利用人工智能(“AI”)、案例管理和机器人自动化技术，这些技术建立在我们统一的无代码PEGA平台上，使企业能够快速设计、扩展和扩展企业应用程序，以满足战略业务需求。
我们的目标客户是全球3000家组织和政府机构，它们需要应用程序才能在它们所服务的市场中脱颖而出。我们的应用程序通过增加业务敏捷性、推动增长、提高生产力、吸引和留住客户以及降低风险来实现和促进差异化。我们提供适合客户特定行业需求的应用程序。
性能指标
我们利用几个性能指标来分析和评估我们的总体绩效，做出运营决策，预测和规划未来的时期。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元， 但每股数额除外) | 三个月结束
九月三十日 | | 变化 | | 九个月结束
九月三十日 | | 变化 |
2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
总收入 | $ | 216,703 |
| | $ | 203,263 |
| | $ | 13,440 |
| 7 | % | | $ | 634,841 |
| | $ | 635,224 |
| | $ | (383 | ) | — | % |
订阅收入(1) | $ | 154,513 |
| | $ | 120,267 |
| | $ | 34,246 |
| 28 | % | | $ | 424,273 |
| | $ | 382,485 |
| | $ | 41,788 |
| 11 | % |
净(损失) | $ | (30,338 | ) | | $ | (7,587 | ) | | $ | (22,751 | ) | (300 | )% | | $ | (91,351 | ) | | $ | (5,796 | ) | | $ | (85,555 | ) | (1,476 | )% |
(亏损)每股，稀释 | $ | (0.38 | ) | | $ | (0.10 | ) | | $ | (0.28 | ) | (280 | )% | | $ | (1.16 | ) | | $ | (0.07 | ) | | $ | (1.09 | ) | (1,557 | )% |
(1) 反映需要更新的客户安排(定期许可、云和维护)。
年度合同价值(“ACV”)(1) (2)
ACV的变化衡量了在特定报告期结束时PEGA Cloud和Client Cloud承诺安排的未来现金流的增长和可预测性。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九月三十日 | | 变化 | | 恒定货币
变化 |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | |
维修 | $ | 281,484 |
| | $ | 264,068 |
| | $ | 17,416 |
| 7 | % | | 9 | % |
术语 | 207,317 |
| | 174,320 |
| | $ | 32,997 |
| 19 | % | | 20 | % |
客户云 | 488,801 |
| | 438,388 |
| | $ | 50,413 |
| 11 | % | | 13 | % |
佩加云 | 145,549 |
| | 98,373 |
| | 47,176 |
| 48 | % | | 51 | % |
总ACV | $ | 634,350 |
| | $ | 536,761 |
| | $ | 97,589 |
| 18 | % | | 20 | % |
(1) 截至给定日期，ACV总额是以下两个组成部分的总和：
| |
• | 客户云：(1)在该日生效的每个条款许可合同的年度价值之和，等于其许可总价值除以截至该日期的季度的总许可年数和(2)截至该日期的季度的维护收入乘以4。我们不为客户端云安排提供托管服务。 |
| |
• | PEGA云：在该日期生效的每个云合同的年价值之和，等于它的总价值除以总年数。 |
(2) 由于外币汇率是理解期间与期间比较的一个重要因素，我们认为，在不变的货币基础上提出ACV增长率有助于理解我们的结果，并与以往各期相比对我们的业绩进行评估。
剩余的履约义务(“RPO”)
现有合同的预期未来收入： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 |
(千美元) | 永久许可 | | 定期许可证 | | 维修 | | 云 | | 咨询 | | 共计 |
1年或以下 | $ | 7,689 |
| | $ | 25,948 |
| | $ | 158,220 |
| | $ | 133,785 |
| | $ | 13,145 |
| | $ | 338,787 |
| 56 | % |
1-2年 | 853 |
| | 3,798 |
| | 18,590 |
| | 105,081 |
| | 863 |
| | 129,185 |
| 21 | % |
2-3岁 | 1,306 |
| | 591 |
| | 8,323 |
| | 72,915 |
| | 841 |
| | 83,976 |
| 14 | % |
三年以上 | — |
| | 85 |
| | 4,959 |
| | 51,591 |
| | — |
| | 56,635 |
| 9 | % |
| $ | 9,848 |
| | $ | 30,422 |
| | $ | 190,092 |
| | $ | 363,372 |
| | $ | 14,849 |
| | $ | 608,583 |
| 100 | % |
RPO自2018年9月30日以来的变化 | | | | | | | | | | | |
| $ | (23,651 | ) | | $ | (25,740 | ) | | $ | 36,959 |
| | $ | 100,272 |
| | $ | (1,587 | ) | | $ | 86,253 |
| |
| (71 | )% | | (46 | )% | | 24 | % | | 38 | % | | (10 | )% | | 17 | % | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年9月30日 |
(千美元) | 永久许可 | | 定期许可证 | | 维修 | | 云 | | 咨询 | | 共计 |
1年或以下 | $ | 25,343 |
| | $ | 44,283 |
| | $ | 140,591 |
| | $ | 88,529 |
| | $ | 14,107 |
| | $ | 312,853 |
| 60 | % |
1-2年 | 6,490 |
| | 10,063 |
| | 8,877 |
| | 70,815 |
| | 1,830 |
| | 98,075 |
| 19 | % |
2-3岁 | 360 |
| | 1,598 |
| | 2,586 |
| | 54,646 |
| | 449 |
| | 59,639 |
| 11 | % |
三年以上 | 1,306 |
| | 218 |
| | 1,079 |
| | 49,110 |
| | 50 |
| | 51,763 |
| 10 | % |
| $ | 33,499 |
| | $ | 56,162 |
| | $ | 153,133 |
| | $ | 263,100 |
| | $ | 16,436 |
| | $ | 522,330 |
| 100 | % |
关键会计政策
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们未经审计的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国(美国)普遍接受的会计原则编制的。以及美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例。这些财务报表的编制要求我们对报告的资产、负债、收入和费用以及相关的或有资产和负债的披露作出估计和判断。我们的估计和判断依据的是历史经验、对当前情况的了解以及对未来可能发生的情况的预期。
欲了解更多有关我们的重要会计政策的信息，我们鼓励您阅读我们的年度报告中所载的讨论，这些讨论载于我们的年度报告10-K中。2018年12月31日:
| |
• | “关键会计估计和重大判断”，第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”； |
| |
• | 附注2.第8项“重大会计政策”。“财务报表和补充数据”。 |
我们的重要会计政策并无重大改变，一如我们在截至年底的10-K表格年报中所披露的情况。2018年12月31日.
行动结果
收入 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | 三个月结束
九月三十日 | | 变化 | | 九个月结束
九月三十日 | | 变化 |
2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
云 | $ | 35,153 |
| 16 | % | | $ | 22,184 |
| 11 | % | | $ | 12,969 |
| 58 | % | | $ | 94,610 |
| 15 | % | | $ | 57,967 |
| 9 | % | | $ | 36,643 |
| 63 | % |
定期许可证 | 48,989 |
| 23 | % | | 32,066 |
| 16 | % | | 16,923 |
| 53 | % | | 122,257 |
| 19 | % | | 128,070 |
| 20 | % | | (5,813 | ) | (5 | )% |
维修 | 70,371 |
| 32 | % | | 66,017 |
| 32 | % | | 4,354 |
| 7 | % | | 207,406 |
| 33 | % | | 196,448 |
| 31 | % | | 10,958 |
| 6 | % |
订阅(1) | 154,513 |
| 71 | % | | 120,267 |
| 59 | % | | 34,246 |
| 28 | % | | 424,273 |
| 67 | % | | 382,485 |
| 60 | % | | 41,788 |
| 11 | % |
永久许可 | 9,016 |
| 4 | % | | 20,276 |
| 10 | % | | (11,260 | ) | (56 | )% | | 43,286 |
| 7 | % | | 56,829 |
| 9 | % | | (13,543 | ) | (24 | )% |
咨询 | 53,174 |
| 25 | % | | 62,720 |
| 31 | % | | (9,546 | ) | (15 | )% | | 167,282 |
| 26 | % | | 195,910 |
| 31 | % | | (28,628 | ) | (15 | )% |
| $ | 216,703 |
| 100 | % | | $ | 203,263 |
| 100 | % | | $ | 13,440 |
| 7 | % | | $ | 634,841 |
| 100 | % | | $ | 635,224 |
| 100 | % | | $ | (383 | ) | — | % |
(1) 反映需要更新的客户安排(定期许可、云和维护)。
我们的许可证收入来自我们的应用程序和PEGA平台的销售。我们的云收入来自我们托管的PEGA平台和软件应用程序。
我们预计我们的收入组合将继续转向我们的订阅服务，特别是云服务，这可能导致短期内总收入增长放缓。云安排的收入通常在服务期内确认，而来自期限和永久许可安排的收入通常在许可证权利生效时预先确认。
订阅收入
这个增额在云收入中截至2019年9月30日止的3个月和9个月反射客户偏好从其他类型的安排转向云安排。这个增加在定期许可证收入中截至2019年9月30日止的三个月曾. 由于在截至2019年9月30日的三个月内，从几个大的、多年期的许可证合同中获得确认的收入。. 这个减少在定期许可证收入中截至2019年9月30日止的9个月曾. 可归因于“定期许可证合同”中确认的收入截至2019年9月30日止的9个月与多年承诺的维修期，这导致更多的合同价值分配给维修。这个增额在维修收入方面截至2019年9月30日止的3个月和9个月主要是由于我们的软件安装基础的总价值持续增长，并且更新率超过90%。.
永久许可
这个减少永久许可证收入截至2019年9月30日止的3个月和9个月反映了客户偏好的转变，而不是我们永久的许可安排，而更倾向于我们的云产品。
咨询
我们的咨询收入波动取决于我们所执行的新的实施项目的组合，与我们的启用客户或由我们的合作伙伴领导的项目相比。这个减少在咨询收入方面截至2019年9月30日止的3个月和9个月主要是因为收费时间的减少。
毛利 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束
九月三十日 | | 变化 | | 九个月结束
九月三十日 | | 变化 |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | | 2019 |
| 2018 | |
软件许可证 | $ | 57,329 |
| 99 | % | | $ | 51,087 |
| 98 | % | | $ | 6,242 |
| 12 | % | | $ | 162,561 |
| 98 | % | | $ | 181,127 |
| 98 | % | | $ | (18,566 | ) | (10 | )% |
维修 | 63,683 |
| 90 | % | | 59,938 |
| 91 | % | | 3,745 |
| 6 | % | | 188,091 |
| 91 | % | | 178,413 |
| 91 | % | | 9,678 |
| 5 | % |
云 | 17,329 |
| 49 | % | | 12,569 |
| 57 | % | | 4,760 |
| 38 | % | | 46,841 |
| 50 | % | | 31,853 |
| 55 | % | | 14,988 |
| 47 | % |
咨询 | (2,536 | ) | (5 | )% | | 5,246 |
| 8 | % | | (7,782 | ) | * |
| | 4,933 |
| 3 | % | | 19,977 |
| 10 | % | | (15,044 | ) | (75 | )% |
| $ | 135,805 |
| 63 | % | | $ | 128,840 |
| 63 | % | | $ | 6,965 |
| 5 | % | | $ | 402,426 |
| 63 | % | | $ | 411,370 |
| 65 | % | | $ | (8,944 | ) | (2 | )% |
*没有意义
随着我们的云业务持续增长和规模扩大，我们的收入组合最近转向云安排，导致毛利增长放缓。云安排的收入通常在服务期内确认，而来自期限和永久许可安排的收入通常在许可证权利生效时预先确认。
这个增加的毛利总额截至2019年9月30日止的三个月主要是因为增加在术语上在截至2019年9月30日的三个月内，从几个大的、多年期的许可证合同中获得确认的收入。。这也是因为云收入的增加客户偏好从其他类型的安排转向云安排..增加维修收入由于我们的软件安装基础的总价值持续增长，并且更新率超过90%。.
这个减少的毛利总额截至2019年9月30日止的9个月主要原因是定期和永久许可证收入减少，咨询收入减少。由于收费时间减少.
这个减少总毛利百分比截至2019年9月30日止的9个月推动这一趋势的是客户偏好向云安排的转变，这些业务的利润率低于我们的任期和永久许可收入流，以及云和咨询毛利润%的下降。
这个减少在云中毛利百分比在截至2019年9月30日止的3个月和9个月由于我们加快了对云基础设施和服务交付的投资，以支持未来的增长，成本的增加推动了这一进程。这个减少在咨询毛利%截至2019年9月30日止的3个月和9个月由于咨询资源在完成一个大型项目后正在向新项目过渡，可计费时间的减少推动了这一进程。随着我们不断发展和利用我们的合作伙伴网络，咨询资源的可用性也在增加。
营业费用
销售和营销 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束
九月三十日 | | 变化 | | 九个月结束
九月三十日 | | 变化 |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
销售和营销(1) | $ | 115,237 |
| | $ | 87,490 |
| | $ | 27,747 |
| 32 | % | | $ | 341,064 |
| | $ | 269,845 |
| | $ | 71,219 |
| 26 | % |
占总收入的百分比 | 53 | % | | 43 | % | | | | | 54 | % | | 42 | % | | | |
销售和营销人员， 期末 | | | | | | | | 1,532 |
| | 1,194 |
| | 338 |
| 28 | % |
(1)包括与销售和营销活动有关的薪酬、福利和其他与员工有关的费用，以及广告、促销、贸易展览、研讨会和与客户有关的无形资产的摊销。
这个增额在截至2019年9月30日止的3个月和9个月主要原因是2 260万美元和5 810万美元，可归因于员工人数增加、股权薪酬增加和400万美元和1 060万美元在递延合同费用摊销中。此外，旅费和娱乐费增加了260万美元和450万美元。员工人数的增加反映了我们努力提高我们的销售能力，以深化与现有客户的关系，并针对新的客户。.
研发 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束
九月三十日 | | 变化 | | 九个月结束
九月三十日 | | 变化 |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
研发(1) | $ | 52,492 |
| | $ | 46,504 |
| | $ | 5,988 |
| 13 | % | | $ | 152,802 |
| | $ | 135,261 |
| | $ | 17,541 |
| 13 | % |
占总收入的百分比 | 24 | % | | 23 | % | | | | | 24 | % | | 21 | % | | | |
研发人员 期末 | | | | | | | | 1,631 |
| | 1,595 |
| | 36 |
| 2 | % |
(1)包括薪酬、福利、合同服务和与我们产品开发有关的其他人员费用，以及现有产品的改进和设计变更以及所获得技术的整合。
这个增额在截至2019年9月30日止的3个月和9个月主要原因是380万美元和1 050万美元，可归因于员工数量和权益补偿的增加，以及随着我们扩大以云为重点的研究和开发活动，云端托管费用增加了120万美元和450万美元。
一般和行政 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束
九月三十日 | | 变化 | | 九个月结束
九月三十日 | | 变化 |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
一般和行政(1) | $ | 14,843 |
| | $ | 12,104 |
| | $ | 2,739 |
| 23 | % | | $ | 41,693 |
| | $ | 38,749 |
| | $ | 2,944 |
| 8 | % |
占总收入的百分比 | 7 | % | | 6 | % | | | | | 7 | % | | 6 | % | | | |
一般和行政人员， 期末(2) | | | | | | | | 420 |
| | 326 |
| | 94 |
| 29 | % |
(1)包括与财务、法律、公司治理和其他行政人员相关的薪酬、福利和其他相关费用。它还包括会计、法律和其他专业咨询和行政费用。(2)员工人数包括公司服务部门的雇员，其费用部分分配给其他业务费用领域。
这个增额在截至2019年9月30日止的3个月和9个月主要原因是320万美元和370万美元，由于人数增加。
股票补偿 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束
九月三十日 | | 变化 | | 九个月结束
九月三十日 | | 变化 |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
收入成本 | $ | 4,787 |
| | $ | 4,319 |
| | $ | 468 |
| 11 | % | | $ | 14,216 |
| | $ | 12,277 |
| | $ | 1,939 |
| 16 | % |
销售和营销 | 8,317 |
| | 6,198 |
| | 2,119 |
| 34 | % | | 24,055 |
| | 16,895 |
| | 7,160 |
| 42 | % |
研发 | 4,858 |
| | 3,917 |
| | 941 |
| 24 | % | | 13,990 |
| | 11,356 |
| | 2,634 |
| 23 | % |
一般和行政 | 3,884 |
| | 1,974 |
| | 1,910 |
| 97 | % | | 7,981 |
| | 7,045 |
| | 936 |
| 13 | % |
| $ | 21,846 |
| | $ | 16,408 |
| | $ | 5,438 |
| 33 | % | | $ | 60,242 |
| | $ | 47,573 |
| | $ | 12,669 |
| 27 | % |
这个增额在截至2019年9月30日止的3个月和9个月主要原因是我们在2019年3月和2018年3月授予的年度定期股权奖励的价值增加，以及员工数量增加。这些奖项一般有五年的归属时间表.
其他收入(费用)，净额 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束
九月三十日 | | 变化 | | 九个月结束
九月三十日 | | 变化 |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
外币交易(亏损)收益 | $ | (1,970 | ) | | $ | 399 |
| | $ | (2,369 | ) | * |
| | $ | (3,577 | ) | | $ | 558 |
| | $ | (4,135 | ) | * |
|
利息收入净额 | 556 |
| | 683 |
| | (127 | ) | (19 | )% | | 1,823 |
| | 2,076 |
| | (253 | ) | (12 | )% |
其他收入净额 | 323 |
| | — |
| | 323 |
| * |
| | 378 |
| | 363 |
| | 15 |
| 4 | % |
| $ | (1,091 | ) | | $ | 1,082 |
| | $ | (2,173 | ) | * |
| | $ | (1,376 | ) | | $ | 2,997 |
| | $ | (4,373 | ) | * |
|
*没有意义
的变化外币交易(亏损)收益主要原因是与我们英国持有的外币计价现金、应收账款、公司间应收账款和应付账款相关的外币汇率波动(“英国”)附属公司。
(受益于)所得税 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束
九月三十日 | | 九个月结束
九月三十日 |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
(受益于)所得税 | $ | (17,520 | ) | | $ | (8,589 | ) | | $ | (43,158 | ) | | $ | (23,692 | ) |
有效所得税税率 | | | | | 32 | % | | 80 | % |
将股票补偿带来的超额税收利益纳入所得税规定，增加了近期有效税率的变异性。这种波动可能在未来期间继续存在，取决于我们未来的股票价格与奖励的公允价值、RSU投资的时间、我们股票期权持有人的行使行为以及基于股票的赔偿金的未来授予总额。
在截至2019年9月30日止的9个月，公司的实际所得税税率主要是由于全球非物质低税率收入(“GILTI”)规定的税务改革法案。该公司的有效所得税税率也受到来自股票补偿的超额税收优惠和美国研发税收抵免的增加的影响。
流动性和资本资源 |
| | | | | | | |
| 九个月结束
九月三十日 |
(千) | 2019 | | 2018 |
由(使用)提供的现金： | | | |
经营活动 | $ | (13,462 | ) | | $ | 67,088 |
|
投资活动 | 53,448 |
| | (49,595 | ) |
筹资活动 | (61,941 | ) | | (71,664 | ) |
汇率对现金及现金等价物的影响 | (363 | ) | | (1,913 | ) |
现金和现金等价物净额(减少) | $ | (22,318 | ) | | $ | (56,084 | ) |
|
| | | | | | | |
(单位：千) | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
由美国实体持有 | $ | 41,484 |
| | $ | 143,533 |
|
由外国实体持有 | 71,085 |
| | 63,890 |
|
现金、现金等价物和有价证券共计 | $ | 112,569 |
| | $ | 207,423 |
|
在……上面2019年11月6日，我们进入了一个五-年份1亿美元高级担保循环信贷协议(“信贷协议”)与国家银行、全国协会(“PNC”)。我们可以利用借款来满足周转资金的需要，也可以用于一般的公司目的。在特定情况下，信用协议允许我们增加总额承诺，直到2亿美元。见项目5。“其他资料”以补充资料。
我们相信，我们目前的现金、现金等价物、有价证券、业务现金流和借款能力将足以为我们的业务、季度现金红利和股票回购提供至少12个月的资金。这些资源是否足以应付日后的流动资金需求，取决于我们的增长、经营成果，以及所需的投资，以应付可能增加的对本港服务的需求。如果我们需要额外的资本资源来扩大我们的业务，我们可能寻求从现有的资金或额外的外部融资来为我们的业务提供资金。
如果有必要将外国资金汇回国内，我们可能需要在遣返时缴纳美国的州税、地方税和外国税。由于所得税法律和条例的复杂性，以及“税务改革法”的影响，估计我们必须缴纳的税额是不切实际的。
业务活动提供的现金(用于)
随着客户偏好继续转向云安排，我们可能在短期内继续经历运营现金流增长放缓或现金流负值。云安排的现金是一般在平均服务期三年内收取，虽然永久许可证安排的现金通常是预先收取的，但在许可证权利生效后不久。.
的主要驱动程序。减少在截至2019年9月30日止的9个月是最近我们的收入组合向云安排的转变，这是一般在平均服务期三年内收取，随着公司加快对云产品的投资，以及支持未来增长的销售和营销活动，成本也随之增加。
(用于)投资活动提供的现金
变化(用于)投资活动提供的现金主要是由于对Chat Communications Inc.的收购支付了代价。2019年5月。
现金(用于)筹资活动
我们主要用现金进行融资活动，根据公开宣布的股票回购计划回购我们的普通股，用股票回购作为扣缴税款用于净收入结算，以及支付季度股息。
股票回购计划(1)
其余股票回购权的变动如下： |
| | | |
| 九个月结束
九月三十日 |
(单位：千) | 2019 |
1月1日， | $ | 6,620 |
|
授权书(2) | 60,000 |
|
回购 | (20,286 | ) |
九月三十日 | $ | 46,334 |
|
(1)这些项目下的采购是在公开市场上进行的。(2)2019年3月15日，我们宣布董事会将现行股票回购计划的到期日延长至2020年6月30日，并将我们被授权回购的普通股数量增加了6000万美元。
普通股回购 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 九个月结束
九月三十日 |
| 2019 | | 2018 |
(单位：千) | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 |
净结清股本奖励的预扣税款 | 514 |
| | $ | 34,871 |
| | 591 |
| | $ | 35,530 |
|
股票回购计划(1) | | | | | | | |
已支付的回购 | 318 |
| | 20,086 |
| | 512 |
| | 29,949 |
|
购回期终了时未结清的购回 | 3 |
| | 200 |
| | 3 |
| | 200 |
|
期间活动(2) | 835 |
| | $ | 55,157 |
| | 1,106 |
| | $ | 65,679 |
|
(1)代表我们公开宣布的股票回购计划下的活动。(2)在截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月，我们没有从股东那里获得现金，而是保留了价值为3 160万美元和2 820万美元分别为期权的行使价格。这些数额已从上表中扣除。
股利 |
| | | | | | | |
| 九个月结束
九月三十日 |
(单位：千) | 2019 | | 2018 |
股利支付给股东 | $ | 7,105 |
| | $ | 7,067 |
|
我们目前打算按季度支付每股0.03美元的现金股利，但董事会可以在任何时候终止或修改股利计划，无需事先通知。
第三项.市场风险的定量和定性披露
期间没有发生任何实质性变化。截至2019年9月30日止的9个月我们在截至年底的10-K表格年报中披露的市场风险风险敞口2018年12月31日.
第4项.成品率控制和程序
(A)评价披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。2019年9月30日。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然运用其判断。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在2019年9月30日.
(B)财务报告内部控制的变化
在本季度，我们对财务报告的内部控制(根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条)没有变化。2019年9月30日这对我们财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会产生重大影响。
第二部分-其他资料
项目1A。再风险因素
我们鼓励您仔细考虑以下和第1A项中确定的风险因素。截至年底的年度报告表10-K的“危险因素”2018年12月31日。这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响，并可能导致我们的实际业务和财务结果与管理层在本季度10-Q表或其他地方的前瞻性报表中所载的结果大相径庭。
在……上面2019年11月6日，我们进入了一个五-年份1亿美元，高级担保循环信贷协议(“信贷协议”)，与国家银行、全国协会(“PNC”)。我们可以利用借款来满足周转资金的需要，也可以用于一般的公司目的。在特定情况下，信用协议允许我们增加总额承诺，直到2亿美元。见项目5。“其他资料”以补充资料。
任何不履行债务义务的行为都会损害我们的业务。
我们是否有能力偿还我们根据信用协议借入的任何款项，将取决于市场条件和我们未来的表现，而这些条件取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。如果我们在未来无法盈利，或者我们使用的现金超过未来产生的现金，那么我们在这种时候的负债水平可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们更容易受到一般经济和工业条件不利变化的影响，并限制或禁止我们获得额外资金用于额外资本支出、收购和一般公司及其他目的的能力。如果我们承担更多的债务，这可能会加剧上述风险。
根据我们的循环信贷安排，我们必须遵守某些财务和经营契约。任何不遵守这些契约的情况都可能导致借入的款项立即到期和应付，并/或阻止我们在信贷工具下借款。
根据我们的信贷协议，我们必须遵守某些财务和经营契约。任何不遵守这些契约的情况都可能导致借入的款项立即到期并支付和/或阻止我们根据信贷协议借款。我们必须遵守我们的信贷协议中规定的财务和经营契约，并支付款项，这限制了我们经营业务的能力，否则我们可能会这样做。我们不遵守上述任何一项公约，或不履行任何偿债义务，可能导致一旦失责，如不予以补救或免除，便会导致任何未付款项，包括任何应累算利息及/或未缴费用，立即到期应付。在加速偿还债务时，我们可能没有足够的周转资金或流动性来履行任何偿还义务。此外，如果我们在借入资金时不符合“信贷协议”所订的财务及营运合约，我们便无法借入资金。信用协议下的金融和运营契约也可能限制我们借入资金的能力，包括用于战略性收购和股票回购的能力。
第二项.转售股份证券收益的使用
发行人购买股票证券
回购的普通股截至2019年9月30日止的三个月曾：
|
| | | | | | | | | | | | | |
(单位：千，但每股数额除外) | 购买股份总数(1) (2) | | 平均量 已付价格 每股(1) (2) | | 作为公开宣布的股份回购计划一部分而购买的股份总数(2) | | 5月份增发股的折合价值在公开宣布的股份回购计划下的期终购买(2) |
2019年7月1日至2019年7月31日 | 37 |
| | $ | 75.30 |
| | 29 |
| | $ | 50,532 |
|
2019年8月1日至8月31日 | 94 |
| | $ | 72.06 |
| | 31 |
| | $ | 48,333 |
|
2019年9月1日至9月30日 | 199 |
| | $ | 71.12 |
| | 28 |
| | $ | 46,334 |
|
| 330 |
| | $ | 71.86 |
| | | | |
(1) 为支付期权、行使价格和扣缴税款义务而扣缴的股票，根据我们股票赔偿赔偿金的净结算规定，已包括在这些金额中。
(2)见第2项中的“流动性和资本资源”。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以获得更多信息。
第5项.其他相关信息
在……上面2019年11月6日，我们进入了一个五-年份1亿美元高级担保循环信贷协议(“信贷协议”)与国家银行、全国协会(“PNC”)。我们可以利用借款来满足周转资金的需要，也可以用于一般的公司目的。在特定情况下，信用协议允许我们增加总额承诺，直到2亿美元.
“信用协议”包含传统的陈述和担保、肯定和否定的契约以及违约事件。主要契约包括最高净综合杠杆率3.5(在某些收购的情况下增加一步)和最低的综合利息覆盖率3.5。我们在“信用协议”下的违约事件发生时，我们的义务可能会加快，其中包括付款违约、违约、违约等。
肯定和否定的契约，陈述或保证的不准确，交叉违约，破产和破产相关的违约，与判决相关的违约，导致对我们产生重大不利影响的某些事件，以及对我们的控制的改变。
根据“信贷协定”适用于循环贷款的利率，我们可以选择：
| |
• | 伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)加上根据我们的净综合杠杆率计算的息差；或 |
| |
• | 基准利率(这是(1)PNC最优惠利率中最高的)，(2)当日生效的联邦基金开盘率加0.5%，(3)日LIBOR利率加1%)加上根据我们的净综合杠杆率计算的息差。 |
在信用协议期间，我们有义务支付未使用的承诺费，根据我们的净综合杠杆率变化在0.15%到0.225%之间。信贷安排包括一项规定，以便在利率不再可用的情况下取代libor利率。更换率将由PNC与我们协商决定。循环信贷安排可在到期前全部或部分预付，由我们选择，不加罚款或保险费。我们可以随时减少或终止在信贷安排下的承诺。
本文所载信贷协议的描述，参照“信用协议”进行了完整的限定，其副本作为表10-Q的本季度报告的表10.1提交。
第6项.成品展 |
| | |
展览编号。 | | 描述 |
10.1 | | 信贷贷款协议 |
31.1 | | 根据“交易法”第13a-14条和第15d-14条的规定认证首席执行官。 |
31.2 | | 根据“外汇法”第13a-14条和第15d-14条的规定认证首席财务官。 |
32+ | | 根据18 U.S.C.首席执行官和首席财务官第1350条认证。 |
101.INS | | XBRL实例文档-实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH | | XBRL分类法扩展模式文档。 |
101.CAL | | XBRL分类法计算链接库文档。 |
101.DEF | | XBRL分类法扩展定义链接库文档。 |
101.LAB | | XBRL分类法标签链接库文档。 |
101.PRE | | XBRL分类法表示链接库文档。 |
104 | | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中) |
+表示证物是随本报告提供的，而不是作为报告的一部分存档的。
签名
根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。
|
| | | |
| | 佩帕斯系统公司 |
| | |
日期： | 2019年11月7日 | 通过： | S/肯尼思·斯蒂尔韦尔 |
| | | 肯尼斯·斯蒂尔韦尔 |
| | | 首席财务干事和首席行政干事 |
| | | (首席财务主任) |
