美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-q

从 过渡到 的

委托文件编号001-37581

Aclaris治疗学公司

(“宪章”规定的注册人的确切名称)

登记员的电话号码，包括区号：(484)324-7933

N/A

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用支票标记表明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的没有☐

通过检查标记表明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，登记人必须提交此类文件)。是的没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见1934年“证券交易法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：

如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如1934年“证券交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐No

截至2019年11月7日营业结束时，注册人普通股的流通股数目为41，388，432股，面值为每股0.00001美元。

ACLARIS治疗学公司

索引为10-q

第一部分.财务资料

项目1.财务报表

ACLARIS治疗学公司

压缩合并资产负债表

(未经审计)

(单位：千，除共享和每股数据外)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

ACLARIS治疗学公司

合并业务报表和综合损失

(未经审计)

(单位：千，除共享和每股数据外)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

ACLARIS治疗学公司

压缩合并报表

股东权益

(未经审计)

(千，除共享数据外)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

ACLARIS治疗公司

合并现金流量表

(未经审计)

(千)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

ACLARIS治疗学公司

未经审计的合并合并财务报表的附注

(除股票和每股数据外，以千计)

1.业务的组织和性质

概述

Aclaris治疗公司2012年根据特拉华州的法律成立。2015年7月，Aclaris治疗国际有限公司(“ATIL”)根据联合王国法律成立，作为Aclaris治疗公司的全资子公司。2016年3月，Vixen制药公司。(“Vixen”)成为Aclaris治疗公司的全资子公司，2018年9月，Vixen被解散。2017年8月，合流生命科学公司。(现称Aclaris生命科学公司)(“合流”)由Aclaris治疗公司收购。并成为其全资子公司。Aclaris治疗公司、Atil、Vixen和Confluence统称为“公司”。该公司是一家以医生为主导的生物制药公司，专注于免疫炎症性疾病.该公司目前有一种商业产品和多种候选药物，包括一种晚期调查药品候选产品。2019年10月，该公司向其商业产品RHOFADE(盐酸羟甲唑啉)销售了1%(“RHOFADE”)的全球版权，其中包括转让相关知识产权资产的某些许可证(见注19)。该公司的另一种商业产品，ESKATA(过氧化氢)外用溶液，40%(w/w)(“ESKATA”)，是一种高浓度过氧化氢的专利制剂，经美国食品和药物管理局(“FDA”)批准作为一种以办公室为基础的治疗脂溢性角化病(SK)的处方药，这是一种常见的非恶性皮肤肿瘤。2019年8月, 该公司自愿停止了ESKATA在美国的商业化，并撤回了它以前在美国以外的所有国家为该产品获得的销售授权。该公司继续在美国维护ESKATA的新药申请(“NDA”)。该公司目前正在寻找一个战略合作伙伴，使ESKATA在世界范围内商业化。

流动性

公司精简的合并财务报表是根据业务连续性、资产变现和正常经营过程中的债务清偿情况编制的。截至2019年9月30日，该公司拥有现金、现金等价物和有价证券91，428美元，累计亏损434，933美元。自成立以来，该公司已发生净亏损和负现金流的业务。在2017年8月收购汇合部之前，该公司从未创造过任何收入。无法保证将实现有利可图的业务，如果实现，将继续维持下去。此外，研究和开发活动，包括临床前和临床测试公司的药物候选人将需要大量的额外资金。该公司未来的生存能力取决于它是否有能力成功开发其药物候选人，并通过确定和完成与潜在第三方合作伙伴的交易而产生收入，以便进一步开发、获得市场批准和/或将其开发资产商业化，或筹集更多资本为其业务融资。该公司未能在必要时筹集资金，可能会对其财务状况和执行其业务战略的能力产生负面影响。

2.重要会计政策摘要

表示基

所附精简合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。该公司精简的合并财务报表包括经营母公司Aclaris治疗公司及其全资子公司Atil、Confluence和Vixen的账目。所有重要的公司间交易

被淘汰了。根据合同研究服务的收入，该公司认为毛利没有提供一个有意义的盈利衡量标准，因此没有在精简的综合业务报表中列入毛利细目。

停止操作

2019年9月5日，该公司宣布完成一项战略审查，并决定将其资源重新用于其免疫炎症发展计划，并积极为其商业产品寻找合作伙伴。该公司还宣布了一项解雇86名雇员的计划(见注16)。

所附的精简合并财务报表已在所列所有期间重新编制，以反映与公司商业产品有关的资产、负债、收入和支出，作为已停止的业务(见附注15)。所附的精简合并财务报表通常是按照公司的历史格式列报的，即使在将业务改叙为停业导致价值为0美元的情况下也是如此。该公司认为，这种格式提供了与其以前提交的财务报表的可比性。

使用估计值

{Br}按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出数额作出估计和假设。这些财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于产品销售、净额、研究和开发费用、或有考虑因素和基于股票的奖励的估值中的可变因素。根据情况、事实和经验的变化，定期审查估计数。实际结果可能与公司的估计不同。

未经审计的临时财务信息

所附截至2019年9月30日的合并合并资产负债表、截至2019和2018年9月30日的3个月和9个月的合并业务和综合亏损表、截至9月30日、2019年和2018年的3个月和9个月的股东权益合并报表以及截至9月30日、2019年和2018年的9个月的合并现金流量表未经审计。未经审计的临时合并财务报表是在2019年3月18日提交证券交易委员会(“SEC”)的公司提交给证券交易委员会(“SEC”)的表10-K中所载经审计的年度财务报表的相同基础上编制的，管理层认为，其中只反映了所有调整，其中仅包括公司截至2019年9月30日财务状况公平报表所需的正常经常性调整、截至9月30日、2019年9月30日和2008年9月30日的三个月和九个月的运营结果和全面亏损，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月，以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内，该公司的股东权益发生了变化。截至2018年12月31日的汇总综合资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。这些附注中披露的与截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月有关的财务数据和其他信息未经审计。截至2019年9月30日的3个月和9个月的业绩不一定表明截至2019年12月31日的年度、任何其他中期或任何未来年份或期间的预期结果。本公司未经审计的中期财务报表已编制完毕, 根据证券交易委员会的规则和条例。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露，在这种细则和条例允许的情况下，已从本报告中浓缩或省略。这些未经审计的合并财务报表应与2018年12月31日终了年度经审计的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表应包括在2019年3月18日公司向证券交易委员会提交的关于表10-K的年度报告中。

重大会计政策

公司的重要会计政策是在2018年12月31日终了年度经审计的合并财务报表中披露的，这些报表包括在2019年3月18日公司向SEC提交的关于10-K表的年度报告中。自此类财务报表之日起，公司的重大会计政策没有发生任何变化。

收入识别

{BR}公司根据会计准则编纂(ASC)主题606“与客户签订合同的收入”记帐收入。在ASC主题606下，当客户获得承诺的货物或服务的控制权时，收入即被确认，其数量反映了公司期望以这些货物或服务为交换条件而享有的考虑。

为了根据ASC主题606确定收入确认，公司执行以下五个步骤：(一)确定与客户的合同，(二)确定合同中的履约义务，(三)确定交易价格，(四)将交易价格分配给合同中的履约义务，(五)在(或作为)履行义务得到履行时确认收入。在合同开始时，公司评估在与客户签订的合同中承诺的货物或服务，以确定履行义务，并确定它们是否不同。当履行(或作为)履行义务时，公司确认分配给每项不同履约义务的收入。本公司只在收取根据与客户订立的合约而有权收取的代价时，才会确认该公司的收入。

产品销售，净

该公司在截至2019年9月30日的9个月内销售RHOFADE，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内将ESKATA出售给美国有限数量的批发商(统称为“客户”)。这些客户随后将公司的产品转售给药店和医疗服务提供商。除了与客户达成分配协议外，该公司还与第三方付款人(包括医药福利经理和政府机构)和集团采购组织(“GPO”)签订了协议，其中规定了政府授权或私下谈判的回扣、回扣和购买公司商业产品的折扣。该公司于2019年8月停止销售ESKATA。该公司于2019年10月向RHOFADE出售了全球范围的权利(见注19)。产品销售净额已被重新归类为已停止的所有期间的业务。

公司在客户获得产品控制权时确认产品销售收入，这种控制一般发生在交货时，并包括对同期收入的可变考虑的估计。可变因素包括贸易折扣和补贴、产品退货、政府退税、折扣和回扣、其他激励措施，如病人共同支付的援助和其他服务费。可变费用记在合并资产负债表上，如应收账款减少，如应付客户，则记作当期负债，如果应付给客户以外的第三方，则记作流动负债。在估计可变因素时，公司会考虑所有相关信息，如当前的合同和法定要求、具体已知的市场事件和趋势、行业数据和预测的客户购买和支付模式。公司能够识别的净收入的数量受到交易价格中包含的可变考虑因素的限制。与客户的付款条件不超过一年，因此，公司在其安排中不考虑融资部分。公司与客户签订合同所需的增量费用，包括销售佣金，因福利期不足一年而发生。产品发货给客户的运输和处理费用记作销售和营销费用，列在精简的综合业务报表中。

贸易折扣和补贴-公司向客户提供贸易折扣、回扣、津贴和其他奖励。公司将这些项目的预算记录为确认收入的同一时期的收入减少。

政府和Payor回扣-该公司与某些第三方付款人，包括医药福利经理和政府机构签订合同，为其商业产品的使用支付回扣。该公司还与GPO签订了协议，其中规定了行政费和以数量为基础的回扣形式的折扣定价。该公司还受到国家医疗补助计划和医疗保险计划下的折扣和退税义务的限制。该公司记录了这些折扣和回扣的估计数，并在确认收入的同一时期减少了收入。

其他激励措施包括该公司的共同支付援助计划，该计划旨在向符合条件的商业保险患者提供财政援助，由第三方支付方要求的处方药共同支付。公司估计并记录这些激励措施的应计利润，作为收入确认期内收入的减少。公司根据索赔的数量和每项索赔的成本来估算共同支付援助的金额，该公司期望收到的与已销售给客户但在每个报告期结束时仍在分销渠道中的产品有关的费用。

产品退货-与行业惯例一致，本公司有一项产品退货政策，为客户提供在产品到期日之前和之后的指定期限内购买的产品的退货权。产品装运给病人后，退货权即告失效。公司记录其产品数量的估计，在相关收入确认期间，这些产品可能作为收入减少而退回。公司对产品回报的估计是基于现有的行业数据和自己的销售信息，包括其在分销渠道中的库存的可见度。不存在与ESKATA销售相关的退货责任，因为该公司对此产品有无退货政策。

合同研究

该公司通过其全资子公司Confluence向客户提供实验室服务，从而获得合同研究收入。合同研究收入通常由与客户签订的合同来证明，这些合同是在固定价格、按服务收费的基础上达成的，并且通常是按月收取所提供服务的欠款。与这些合同有关的收入通常被确认为实验室服务是根据合同规定的费率提供的。在ASC主题606下，公司选择在确认合同研究收入时适用“发票权”实用权宜之计。本公司承认合同研究收入的金额，它有权发票。

该公司还从美国国立卫生研究院(NIH)的小企业创新研究项目(“NIH”)的赠款中获得收入。在截至2018年9月30日的9个月内，该公司获得了NIH的两笔积极资助，它们都与早期研究相关。在补助金项下，公司没有剩余的资金可供使用。公司确认与赠款有关的收入，因为每一笔赠款都可以报销，这通常是在进行研究和发生相关费用时进行的。

其他收入

知识产权许可-本公司确认从与知识产权许可有关的不可退还的预付费用中获得的收入，当该知识产权被确定有别于该安排中确定的其他性能义务时，该许可已转让给客户，并且客户能够使用该许可并从中受益。

里程碑付款-在每项包括里程碑付款的安排开始时，公司评估是否认为可能达到这些里程碑，并使用最可能的金额方法估算交易价格中将包括的金额。如果不可能出现重大的收入逆转，则将相关的里程碑值包括在分配给知识产权许可的数额中。不属于公司或客户控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在收到这些批准之前是不可能实现的。

库存

库存包括制造和装配成品的第三方成本、质量控制和其他间接费用。库存按成本或可变现净值的较低部分列报。库存根据对未来需求和市场状况的假设，对短期、不可销售的库存进行调整，相当于库存成本与估计价值之间的差额。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司的库存分别为189美元和791美元，主要由制成品组成，并已在所有提交期内重新归类为停产业务。

无形资产

无形资产既包括定寿命资产，也包括无限期资产.一定寿命的无形资产是根据无形资产被消耗或以其他方式使用的模式，在其估计的使用寿命内摊销的。如果无法可靠地确定这一模式，则采用直线摊销法.确定的无形资产包括一个研究技术平台，该公司通过收购汇合部和与RHOFADE相关的知识产权而获得。无限期无形资产包括过程中的研究和开发(“IPR&D”)药物候选人通过获得合流。知识产权和开发资产被认为是无限期的，直到完成或放弃相关的研究和开发努力。IPR&D资产的成本在其估计的使用寿命内摊销，从批准和商业启动潜在候选药物开始，或者在放弃药物候选产品的开发时立即支出。

当事件或情况的变化表明资产的账面价值可能无法收回时，确定活的无形资产被测试为减值。无限期无形资产至少每年进行一次减值测试，这是公司在第四季度进行的，或者是在存在减值指标的情况下进行的。当一项无限期无形资产的估计公允价值低于其账面价值时，公司确认减值损失。

在截至2019年9月30日的三个月内，该公司对RHOFADE无形资产进行了中期减值分析，原因是它决定停止商业经营，并积极寻求RHOFADE的商业化合作伙伴。截至2019年9月30日，该公司将RHOFADE无形资产归类为已停止运营的待售资产，列在其精简的合并资产负债表上。该公司的减值分析主要利用市场参与者对公允价值的指示，导致RHOFADE无形资产的公允价值低于其账面价值。因此，该公司记录了一笔27，638美元的减值费用，以调整RHOFADE无形资产的账面价值，使其至2019年9月30日的可变现净值(见附注19)。

古德威尔

商誉不是摊销的，而是至少每年进行一次减值测试，公司在第四季度进行，或者当有减值指标存在时。该公司认为每一个操作部门，治疗学和合同研究，是一个报告单位，因为这是最低水平的离散财务信息是可用的。该公司将合并获得的商誉全部归因于治疗部分，即18，504美元。本公司进行的年度减值测试是一项基于当前事实和与治疗部分操作有关的情况的定性评估。如果质量评估表明可能存在减值，公司将进行所需的定量分析，并在报告单位的估计公允价值低于其账面金额的情况下确认减值费用。但是，确认的任何损失不会超过分配给该报告单位的商誉总额。

在截至2019年9月30日的9个月内，由于股价下跌，公司进行了一次中期减值分析，这被认为是评估商誉减值的触发事件。该公司采用市场方法进行减值分析，指出其股票价格，包括合理的控制溢价，导致治疗学报告单位的公允价值低于其账面价值。因此，在截至2019年9月30日的9个月内，该公司记录了一笔18，504美元的减值费用，这是商誉的全部余额。

租约

租赁是指公司使用基础资产的权利，以及向出租人支付使用这些资产的权利的相应义务。公司在开始时对租约进行评估，以确定它们是经营租赁还是融资租赁。如果租赁符合以下五项标准之一，则该租赁被视为融资租赁：租赁具有合理肯定的购买选择权，未来现金流量的现值实质上是标的资产的所有公平市场价值，租赁期限为标的资产剩余经济寿命的很大一部分，租赁期限为租赁期限结束时标的资产转让的所有权，或基础资产具有特殊性质，预期在租赁期结束时没有其他用途。不符合融资租赁标准的租赁作为经营租赁入账。

公司根据根据租约应支付的所有款项的现值确认租赁成立时的资产和负债。公司采用隐含利率确定融资租赁的现值，增量借款利率确定经营租赁的现值。公司通过参照债务工具的抵押借款利率来确定增量借款利率，其条款类似于各自的租约。公司在每一租约的期限内以直线确认经营和融资租赁的费用，而与融资租赁有关的利息费用是根据有效利息法在租赁期限内确认的。公司在其合并资产负债表上记录的租赁负债中包括对其租赁下的任何剩余价值担保义务的估计。

资产使用权包括在其他资产、财产和设备中，这些资产分别列在公司精简的综合资产负债表中，用于经营和融资租赁。租赁付款债务包括在本公司经营和融资租赁合并资产负债表上的租赁负债和其他负债的当期部分。

或有考虑

{Br}该公司最初以收购之日的估计公允价值记录了与未来可能付款有关的或有考虑，其基础是取得了某些发展、监管和商业里程碑，这些里程碑是由于收购汇合点而产生的。公允价值的变化反映了关于支付或有代价的可能性和时间推移的新信息。特遣队公允价值的未来变化

如果有任何考虑，将在公司精简的综合业务报表中作为收入或费用入账。

信贷风险的集中以及重要客户和供应商的集中

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和有价证券。本公司在一家经认可的金融机构持有所有现金、现金等价物和有价证券余额，数额超过联邦保险限额。本公司不认为其信用风险超出与商业银行关系相关的正常信用风险。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，该公司的前五大客户分别占合同研究收入的67%和85%。

该公司依赖第三方制造商提供药物产品，包括所有潜在的成分，用于其研究和开发活动，包括临床前和临床测试。这些活动可能因活性药物成分或其他成分的供应大幅度中断而受到不利影响。

最近发布的会计公告

2018年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“2018-18年会计准则更新”(“ASU”)，合作安排(主题808)：澄清主题808和主题606之间的互动，其中除其他外，就如何评估某些协作安排交易是否应列入主题606提供指导。本ASU的修正案适用于财政年度，以及在2019年12月15日以后开始的财政年度内的过渡时期，并允许早日通过。该公司正在评估ASU 2018-18对其合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形-亲善和其他内部使用软件(分主题350-40)。ASU 2018-15要求云计算协议中的客户遵循ASC 350-40中的内部使用软件指南，以确定将哪些实现成本作为资产或支出进行资本化。该标准将在2019年12月15日以后的财政年度生效，包括此类财政年度内的过渡时期，并允许尽早采用。该公司正在评估ASU 2018-15对其合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13公允价值计量(主题820)。财务会计准则委员会制定了对ASC 820的修正，作为其更广泛的披露框架项目的一部分，该项目的目的是通过注重向财务报表用户明确传达最重要信息的要求，提高财务报表附注中披露信息的效力。这一更新取消了对所有实体进行公允价值计量的某些披露要求，要求公共实体披露某些新的信息，并修改一些现有的披露要求。该标准将在2019年12月15日以后的财政年度生效，包括此类财政年度内的过渡时期，并允许尽早采用。该公司正在评估ASU 2018-13对其合并财务报表的影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07年薪酬-股票补偿(主题718)。本ASU中的修正扩大了主题718的范围，包括与非员工的股票薪酬安排，但对期权定价、模型投入和成本归属的具体指导除外。ASU 2018-07适用于2018年12月31日以后开始的年度报告期，包括该年内的中期报告。该公司于2019年1月1日采用了这一标准的规定，其对合并财务报表的影响不大。

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，租约(主题842)。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，专题842的编纂改进，租约，2018-11，有针对性的改进，其中包括一些技术修正和改进，包括更多的过渡备选方案。新标准建立了使用权模式，要求承租人在资产负债表上记录使用权资产和租赁负债，期限超过12个月。租赁分为融资或经营，分类影响损益表中的费用确认模式。ASU 2016-02适用于2018年12月15日以后的年度期间，包括这些年度期间内的中期。ASU 2016-02中的修正案必须适用于公司最初适用标准之日的所有现有租约。

公司于2019年1月1日采用了新标准，以生效日期为其首次应用日期，并采用了修改后的追溯方法。此外，该公司选择了在新标准范围内过渡指导下允许的实际权宜之计，除其他外，这使公司得以继承历史租约的识别和分类。公司还选择了切实可行的权宜之计，不分离租赁和非租赁的组成部分，以及短期租约的实际权宜之计，使公司不以不包含合理的特定购买选择权的12个月以下的条款将租约资本化。在2019年1月1日前，公司的合并财务报表没有被重报，新标准要求的披露也没有提供。

ASU 2016-02的通过导致在2019年1月1日通过时分别记录了2，132美元和2，317美元的额外资产和负债。ASU 2016-02的采用对该公司的综合业务报表或现金流量表没有重大影响。

3.金融资产和负债的公允价值

下表列出按公允价值定期计量的公司资产和负债的信息，并说明用于确定公允价值的公允价值层次结构的级别：

截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司的现金等价物包括期限不到三个月的投资，包括一只货币市场基金和商业票据，根据一级投入进行估值。该公司的有价证券包括期限超过三个月的投资，包括商业票据、公司债务和政府债务，这些投资根据二级投入进行估值。在确定其二级投资的公允价值时，该公司依赖于在不活跃的市场上相同证券的报价。这些报价是由本公司在第三方定价服务的协助下获得的，该服务基于现有的交易、投标和其他可观察到的相同证券的市场数据。公司每季度将从第三方定价服务中获得的报价与其他可获得的独立定价信息进行比较，以验证这些报价的合理性。该公司评估是否需要调整第三方定价，而且在历史上，公司没有对从第三方定价服务中获得的报价进行调整。在截至2019年9月30日的9个月和截至2018年12月31日的一年中，第1级、第2级和第3级之间没有转移。与合并有关的收购相关或有考虑发生变化，734美元是由于在截至2019年9月30日的9个月内提交ATI-450的调查新药物申请(“IND”)而对公司假设进行更新的结果。

下表按证券类型列出公司可供出售的有价证券的公允价值：

4.财产和设备，净

属性和设备，网由以下部分组成：

截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的折旧费用分别为324美元和264美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月分别为886美元和704美元。

5.无形资产

无形资产由以下部分组成：

截至2019年9月30日，估计未来摊销费用如下：

6.应计费用

应计费用包括以下各项：

7.债务

贷款与安全协议-牛津金融有限公司

2018年10月，该公司与特拉华州有限责任公司牛津金融有限责任公司(“牛津”)签订了一项贷款和担保协议(“贷款协议”)。“贷款协定”规定提供最多65 000美元的定期贷款(“定期贷款机制”)。2018年10月，该公司在65，000美元中借入了30，000美元。2019年10月，该公司全额偿还了根据“贷款协议”未付的30 000美元，以及所有应计和未付的利息和费用(见附注19)。

{Br}贷款协议只规定在2021年11月之前支付利息，然后从2021年11月起每月连续24次按月支付本金和利息，并持续到2023年10月的到期日。贷款协议规定的年利率等于(I)8.35%和(Ii)30天的美国Libor利率加6.25%。贷款协议还规定，最后支付费用相当于根据定期贷款机制提取的定期贷款原始本金的5.75%。

公司可选择全额预付该定期贷款的未偿余额，但须缴付预付费用(I)为该定期贷款一周年前的任何预付款项而提取的定期贷款总额本金的3%；。(Ii)为该定期贷款一周年及二周年之间的任何预付款项而提取的定期贷款总额本金的2%；或。(Iii)为该定期贷款於筹资日期2周年后但在2023年10月1日前的任何预付款项而提取的定期贷款总额的原始本金的1%。

贷款协议的账面价值接近公允价值，因为利率是基于30天美国Libor利率的浮动利率，因此反映了市场利率。

8.股东权益

优先股

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司经修正和重报的公司注册证书授权公司发行1000万股未指定优先股。截至2019年9月30日或2018年12月31日，没有优先股上市。

普通股

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司经修订和重报的公司注册证书授权公司发行面值为0.00001美元的1亿股普通股。

每一股普通股使股东有权就提交公司股东表决的所有事项投一票。普通股股东有权获得股利，董事会可能宣布，如果有的话，但有任何优先股利权利的任何系列优先股可能已发行。该公司在2019年9月30日之前没有宣布任何股息。

9.基于股票的奖励

2017年诱导计划

2017年7月，公司董事会通过了2017年诱导计划(“2017年诱导计划”)。2017年诱导计划是根据纳斯达克上市规则规定的“诱导例外”通过的非股东批准的股票计划。根据2017年“诱导计划”，唯一有资格获得奖金的员工是符合纳斯达克上市规则规定的诱导补助金标准的个人，通常包括以前不是该公司雇员或董事的个人。根据2017年诱导计划的规定，可根据无保留股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(RSU)奖励和其他股票奖励，发行至多100万股普通股。所有在2018年10月1日后根据2017年诱导计划有资格发行的普通股，包括任何到期或以其他方式终止的、为履行扣缴税款义务而重新获得、以现金结算或未来由该公司回购的、根据2017年诱导计划有资格重新发行的股票，都已退休。

2015年股权激励计划

2015年9月，公司董事会通过了2015年股权激励计划(“2015年计划”)，公司股东批准了2015年计划。2015年计划在该公司2015年10月的首次公开发行(IPO)中生效。从2015年计划生效之日起，不得根据公司经修订和重述的2012年股权补偿计划(“2012年计划”)提供进一步赠款。2015年计划规定授予激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、绩效股票奖励、现金奖励和其他基于股票的奖励。根据2015年计划最初保留发行的股票数目为1 643 872股普通股。根据2015年计划可能发行的普通股数量将在截至2025年1月1日的每年1月1日自动增加，数额相当于(I)上一个历年12月31日公司普通股已发行股份的4.0%，或(Ii)公司董事会确定的数额。任何裁决到期、以其他方式终止、以现金结算或由公司根据2015年计划回购的普通股股份，将加回根据2015年计划可发行的普通股。截至2019年1月1日，根据“2015年计划”可能发行的普通股数量自动增加了1，648，429股。截至2019年9月30日，仍有2 460 900股可根据2015年计划获得赠款。

2012年股权补偿计划

2015年计划生效后，将不再根据2012年计划提供任何赠款。根据“2012年计划”，该公司授予股票期权共购买1，140，524股股票，其中截至2019年9月30日和2018年12月31日分别有856，603和948，761股未清。根据2012年计划授予的股票期权有效期为四年，10年后到期。根据要求，根据2012年计划授予的股票期权的行使价格不低于公司在授予之日确定的作为奖励标的的普通股股份的公允价值。

股票期权估值

公司用来估计股票期权公允价值的加权平均假设如下：

公司在其归属期内确认赔偿金的补偿费用。赔偿金的赔偿费用包括没收在发生期间的影响。

股票期权

下表汇总了2019年1月1日至2019年9月30日期间的股票期权活动：

2019年9月30日终了的9个月内，股票期权的加权平均授予日公允价值为每股4.63美元。

股票期权的内在价值计算为股票期权的行使价格与基本普通股的公允价值之间的差额，不能小于零。

受限股票单位

下表汇总了从2019年1月1日至2019年9月30日期间的RSU活动：

基于股票的补偿

以股票为基础的赔偿费用包括在精简的综合业务报表中的总费用和费用中，其中包括以下内容：

截至2019年9月30日，该公司的股票期权和RSU的未确认股票补偿费用分别为17，068美元和11，506美元，预计将分别在1.96年和2.90年的加权平均期间内予以确认。

每股净亏损

基本和稀释后的每股净亏损汇总于下表：

{Br}公司的潜在稀释证券，包括股票期权和RSU，已被排除在稀释后每股净亏损的计算之外，因为这样做会减少每股净亏损。因此，用于计算每股基本净亏损和稀释净亏损的普通股流通股加权平均数量是相同的。下表列出了在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个和九个月的稀释净每股亏损计算中不包括的普通股的潜在份额。下表所列的所有份额数额均为截至2019年9月30日和2018年9月30日的未缴摊款总数。

11.租约

公司经营办公场地和实验室设施的租赁，并为其实验室设备提供融资租赁。由于该公司决定积极为其商业产品寻找合作伙伴(见注2)，该公司终止了其车队车辆的融资租赁，并确认在截至2019年9月30日的三个月内终止租约的损失为306美元。租赁费用的构成如下：

在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，该公司分别记录了204美元和682美元的租金费用，这些费用在租期内是直线确认的。