根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-227933

本初步招股说明书补充中的信息不是 完整的，可能会更改。证券及交易管理委员会的规则已宣布与该等证券有关的注册陈述书有效。本初步招股说明书和附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，在任何州或其他不允许出售的地区，我们也不征求购买这些证券的要约。

完成日期为2019年11月7日

初步招股章程补充

(2018年11月7日的招股章程)

股份

普通股

我们正在发行普通股。我们的普通股在纳斯达克全球市场(纳斯达克市场)交易，交易代号为AFMD。2019年11月6日，纳斯达克报告的我们普通股的最后一笔发行价为每股3.04美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。见本招股说明书增订本 页S-5开始的主要风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		佩尔夏尔				共计
公开发行价格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
支出前的收益给我们		$				$

(1)	有关其他承保补偿项目的详细信息，请参见“辅助承保”。

普通股的交付预计将在2019年 左右进行。我们已给予承销商30天的选择权，从本招股说明书之日起，以公开发行价格减去承销折扣和佣金，向我们购买至多 额外股份。如果承销商充分行使其选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为$，而在支出前付给我们的收益总额将为 $。

联合 图书运行管理器

杰弗里		SVB Leerink

, 2019

目录

		页
招股章程补充
财务信息的列报			S-II
商标			S-II
关于这份招股说明书补编			S-III
关于前瞻性声明的特别说明			S-iv
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-5
收益的使用			S-51
股利政策			S-51
资本化			S-52
稀释			S-53
荷兰税收考虑			S-54
美国联邦所得税考虑			S-59
承保			S-64
通知投资者			S-68
法律事项			S-72
专家们			S-72
在那里你可以找到更多的信息			S-72
以提述方式成立为法团			S-73
招股说明书
关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
关于前瞻性声明的特别说明			1
感染N.V.			3
危险因素			4
收入与固定费用的比率			5
收益的使用			6
股本及公司章程说明			7
荷兰法与我国公司章程与美国公司法的比较			12
债务证券说明			22
认股权证的描述			26
采购合同说明			27
单位说明			28
证券形式			29
分配计划			31
以提述方式将某些资料纳入法团			33
民事责任的强制执行			34
费用			36
法律事项			37
专家们			37

斯-我

财务信息的列报

我们根据国际会计准则理事会或国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”或“国际财务报告准则”进行报告。我们以欧元列报合并财务报表，并根据“国际财务报告准则”对本招股说明书补编中的一些数字作了四舍五入的调整。因此，在某些表格中作为总数显示的数字可能不是它们之前的数字的算术汇总。

在本招股说明书中，除另有说明外，将美元译成欧元(反之亦然)：

•

与2019年6月30日或之前支付的款项有关的，按 有关付款时的有效费率支付；

•

与未来付款有关的是按欧洲中央银行2019年6月30日引用的官方汇率1.00至1.00美元的汇率。

“美元”或“美元”一词指的是美国的 美元，“非美元”或“欧元”指的是根据经修正的建立欧洲共同体的条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。

商标

岩层^®是我们的注册商标。本招股说明书中出现的商标、商号和服务标志 是其各自所有者的财产。为方便起见，本招股说明书中的商标和商号不含符号。^®和^™，但这类提述不应解释为表示其各自的拥有人不会根据适用的法律在最充分的程度上维护其对此的权利。

S-II

关于这份招股说明书的补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，描述了此次发行的具体条款。 第二部分是附带的招股说明书，这是我们使用大陆架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。随附的招股说明书描述了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于这一发行。

在购买我们所提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书(br}补编)和附带的招股说明书，以及本文中所包含的所有信息，以及标题下描述的其他信息，在这些标题下，您可以找到更多的信息，并通过引用获得更多的信息和 公司。这些文件包含了您在作出投资决定时应该考虑的重要信息。

在本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料或本招股章程补编所提述的任何文件所载的资料之间有冲突的情况下，另一方面，你应依赖本招股章程补编内的资料，但如其中一份招股章程内的任何陈述与另一份具较迟日期的文件的陈述不一致，例如本招股章程内以提述方式纳入的文件，则补充该文件中的陈述，而该文件须修改或取代较早的陈述。

我们没有授权任何人提供除本招股说明书所载或参考 所包含的任何其他信息，以及我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费书面招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。我们对其他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证 。本招股章程补充不构成出售要约或征求要约购买本招股章程所述证券以外的任何证券，也不构成在任何情况下购买此类证券的要约或要约是非法的。您应假定，本招股说明书中的信息、引用的文件 以及任何相关的免费书面招股说明书仅在各自日期时是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

您还应该阅读并考虑我们在题为 可以找到更多信息的部分中向您提供的文件中的信息，并在本招股说明书补充中以参考方式注册。

除非另有说明或 上下文另有要求，本招股说明书中的所有参考资料都是对Apimed N.V.的补充，即对Apimed N.V.的补充，the Company是指SUMERS Our，HERS HERS，ORAS，HERS SUM SUM OUS或类似的术语。

S-III

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书增订本及本招股说明书中引用的财务报表和其他文件包含前瞻性报表，包括关于我们的行业、我们的业务、我们预期的财务业绩和财务状况以及我们的业务计划、增长战略和产品开发努力的报表。这些陈述 构成1933年“证券法”第27A条或“证券法”或“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。本招股说明书中所包含的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性的词语来识别，如预期、相信、可能、应该、计划、意欲、意欲、估计值(br}和潜能等)。读者们被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述，因为这些陈述只是在日期之前才说出来的。这些前瞻性陈述是基于我们的 管理层的估计和假设，尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的，并且会受到一些风险和不确定性的影响。

下面的 代表了一些但不一定是所有的因素，这些因素可能导致实际结果与历史结果或我们的前瞻性声明所预期或预测的结果不同：

•

作为一家经营历史有限、经营亏损历史悠久的发展阶段公司，2019年6月30日，累计亏损为2.106亿元；

•

我们的临床试验可能被推迟或搁置临床试验，例如，由于登记或管制行动慢于预期，或不成功，临床结果可能不反映以前进行的临床前研究和临床试验的结果，或基于这些临床前研究和临床试验的期望；

•

我们对我们有限控制的合同制造商和合同研究机构的依赖；

•

我们缺乏足够的资金来完成我们的产品候选人的开发，而且我们可能无法以合理的条件获得额外的资本，或者根本无法完成我们的产品的开发并开始商业化；

•

我们依赖于AFM 24(尚未在临床开发中)和AFM 13(仍在临床开发中)和我们的某些其他产品的成功，这些产品最终都可能被证明是不成功的或商业上不可利用的；

•

围绕我们的产品候选人是否会获得监管批准的不确定性，这是必要的 才能商业化；

•

关于收购、处置、合伙、许可 交易或我们资本结构变化的任何或任何讨论的结果，包括我们收到任何里程碑付款或特许权使用费或任何未来的证券发行；

•

我们有可能因在诊所或商业阶段测试我们的产品候选人而受到代价高昂和具有破坏性的赔偿要求；

•

如果我们的产品候选人获得监管批准，我们将承担昂贵的持续义务和 继续监管概述；

•

颁布和未来的立法可能会增加我们获得营销批准和商业化的难度和成本；

•

未来的立法可能会对我们从任何经批准和商业化的 产品中实现收入的能力产生重大影响；

•

我们的产品可能无法获得市场接受的机会，在这种情况下，我们可能无法产生产品 的收入；

•

我们依赖目前与LLS、默克、MD Anderson癌症中心、Genentech、Amphivena和Amphivena的其他投资者和合作伙伴的战略关系，包括MPM Capital和Tekla Capital Management，以及潜在未能建立新的战略关系；

S-iv

•

我们依赖第三方进行我们的非临床和临床试验，并依赖第三方单一来源的供应商来供应或生产我们的产品候选产品；

•

我们的能力，扩大我们的产品候选人 的生产工艺，并在任何商业化之前降低我们的产品候选产品的制造成本；

•

我们的未来增长和竞争能力，这取决于保留我们的关键人员和征聘更多的 合格的人员；以及

•

在风险因素下讨论的其他风险因素。

我们的实际结果或性能可能与与 这些事项有关的任何前瞻性声明所表达或暗示的结果或性能大不相同。因此，不能保证前瞻性报表所预期的任何事件将会发生或发生，如果其中任何事件发生，它们将对我们的业务结果、现金流动或财务状况产生什么影响。除非法律规定，我们没有义务，并明确拒绝任何义务，更新，更改或以其他方式修改任何前瞻性的陈述，无论是书面或口头，可能不时作出的 ，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

危险因素

在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本招股说明书补充中的其他信息。如果发生这些风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大和不利的影响，因此，我们普通股的市场价格可能下降， 你可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充也包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性.请参阅前瞻性声明。由于某些因素，我们的实际结果 可能与这些前瞻性语句中预期的结果大不相同。

与我们的业务有关的风险以及产品候选人的开发和商业化

我们所有的产品候选产品都在临床前或临床开发中。药物开发是昂贵的，耗时和不确定的，我们最终可能无法获得监管批准的商业化，我们的一些或所有的产品候选人。

药物产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销受到FDA、欧洲药品管理局(EMA)、欧洲国家主管当局(包括Paul-Ehrlich-Institute或PEI)和其他非美国监管机构的广泛监管，这些监管机构制定了各国不同的 条例。我们不允许在美国或其他国家推销我们的产品候选人，除非我们获得FDA的生物制剂许可证申请或BLA的批准，或者得到美国以外适用的管理当局的市场推广许可。我们的产品候选产品正处于不同的开发阶段，并面临药物开发中固有的失败风险。我们没有为我们的任何产品候选人提交申请或获得营销批准。我们在进行和管理必要的临床研究以获得监管批准方面的经验有限，包括获得FDA或欧洲委员会的批准。获得BLA或营销授权应用程序的 批准可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程。此外，如果不遵守FDA、EMA和其他非美国监管要求，在产品批准之前或之后(如果有的话)，我们公司可能会受到行政或司法制裁，包括：

•

限制我们进行临床研究的能力，包括全部或部分搁置临床研究，或对正在进行或计划进行的试验提出其他管制异议；

•

对产品、制造商或制造过程的限制；

•

警告信；

•

民事和刑事处罚；

•

禁令；

•

暂停或撤销监管批准；

•

扣押、扣押或禁止进口产品；

•

自愿或强制性产品召回和宣传要求；

•

全部或部分暂停生产；

•

对作业施加限制，包括昂贵的新制造要求；和

•

在美国拒绝批准待批准的BLAS或对已批准的BLAS的补充，并在其他司法管辖区拒绝批准{Br}营销授权申请。

FDA、EMA和其他美国监管机构在药品审批过程中也有很大的酌处权。需经监管机构批准的临床前研究和临床研究的数量因候选产品、产品候选的疾病或情况而异(br}。

S-5

适用于任何特定药物候选人的条例。监管机构可以基于多种原因延迟、限制或拒绝批准产品候选产品，包括：

•

产品候选人不得视为安全或有效；

•

这些结果可能不能证实早期临床前研究或临床研究的阳性结果；

•

监管机构可能不会发现来自临床前研究或临床研究的数据足够或控制得不好；

•

监管机构可能不批准或可能要求更改我们的制造工艺或设施；或

•

监管机构可以变更审批政策或者采用新的规定。

例如，在2018年第四季度，FDA同意我们的决定，在三名患者发生严重不良事件或SAES后，将AFM 11置于临床搁置状态，其中包括所有研究中的死亡和NHL研究中的两个危及生命的事件，并正式将AFM 11 IND申请置于完全临床搁置状态。

任何拖延或未能获得所要求的批准都会对我们从 特定产品候选人那里产生收入的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。此外，对产品市场的任何监管审批都可能受到指定用途 的限制，我们可以对其进行市场推广。这些限制可能限制产品的市场规模。

此外，即使获得管制 批准，由于许多因素，包括处方限制、保健服务提供者不认为一种新药对病人的好处足以支持 报销以及其他因素，也可能无法实现定价和偿还。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，时间不确定，结果不确定，早期试验的结果可能无法预测未来的试验结果。如果对我们的候选产品的临床研究被延长或延迟，我们可能无法获得所需的监管批准，因此我们无法及时或完全将我们的产品候选品商业化。

我们没有进行大规模或关键的临床研究或药品商业化的历史，这可能使我们难以评估我们未来的生存前景。

到目前为止，我们的业务仅限于我们公司的资金和人员配备，开发我们的技术和开发AFM 13，AFM 24，AFM 11 (在这类项目终止之前)和我们的其他产品候选人。我们尚未成功地证明我们有能力完成大规模或关键的临床研究，获得市场认可，制造商业规模的产品 或开展成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。因此，如果我们有成功开发和药品商业化的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不像它们那样准确。

如果我们的产品候选产品的临床研究被延长、延迟或停止，我们可能无法及时获得监管机构的批准并将产品候选品商业化，这将要求我们承担额外的费用，拖延或限制我们收到任何产品收入。

在免疫肿瘤学的高度动态领域有了重大的发展，例如产品候选品(br}的更早提供，或与我们的产品候选品一样的药物的早期批准，这导致我们相应地调整了我们的临床程序。例如，在过去，Blincyto(Blinatumomab)在急性淋巴细胞白血病( 或All)和抗PD-1抗体

S-6

霍奇金淋巴瘤，或HL，导致我们的AFM 11和NHL的第一阶段试验的临床研究开始和/或病人招募的延迟，以及在HL中AFM 13的2a期IST。在 此外，我们的产品候选人的某些临床研究，称为专家，由学术网站赞助。根据定义，这类研究的资助、设计和进行由学术网站赞助者负责。因此，我们对这些研究的控制有限，我们不能控制这些试验数据的时间和报告。此外，我们可能有有限的信息，而他们正在进行，包括计划的 试验开始的时间，病人招募的状况，改变试验设计，和临床研究结果。

一项2a期研究人员赞助的AFM 13在复发/难治性HL患者中的临床研究于2015年第二季度开始招募。由于开放试验地点的延迟和最近可用于治疗复发/难治性HL患者的 抗-PD1抗体，本研究在初期阶段的招募速度慢于预期。因此，为了适应治疗环境的变化，即抗-PD1抗体的可用性，对整个研究设计进行了修改。该研究随后包括HL患者复发或不能接受Adcetris (Brentuximab Vedotin)和抗PD1抗体治疗。根据新的研究设计，这项研究现已完成招聘工作。此外，我们还对复发/难治性HL患者进行了AFM 13的1b期临床研究，并结合默克公司的抗PD1抗体Keytruda(Pbrobrolizumab)进行了临床研究。在这项研究中，我们完成了总共30名患者的招募，包括12名患者的剂量上升队列以及18名患者的 扩展队列。此外，在哥伦比亚大学领导的CD 30+淋巴瘤患者中，还存在AFM 13的持续IST。本翻译期1b/2a研究AFM 13在复发或难治性CD 30+ 淋巴瘤患者中的皮肤表现，旨在允许连续的活检，从而能够评估固有细胞生物学和肿瘤细胞杀死肿瘤微环境。在这项研究中，第三组已全部登记，第四组的招募工作正在进行中。虽然这项研究的征聘工作已接近完成，但第四组研究和招募的初始开始阶段比 预期的要慢。在2018年第四季度与林业发展局进行讨论之后, 我们宣布了我们的注册途径，并更新了AFM 13的临床发展计划。我们计划于2019年第四季度启动一项2期研究，评估 AFM 13作为单一疗法治疗复发或难治性CD 30阳性外周T细胞淋巴瘤(PTCL)或转化真菌病(TMF)患者的疗效和安全性。TMF是皮肤T细胞淋巴瘤(CTCL)的一个子集。根据未满足的医疗需求，对这些新的安全有效的治疗方法难治在2018年第四季度举行的第一阶段会议结束时，我们相信开放标签的单臂第二阶段研究的结果可以作为BLA提交的基础，并支持加速批准复发或难治性CD 30阳性PTCL或TMF患者。然而，食品和药物管理局在2019年上半年对第二阶段临床研究议定书进行了漫长的审查和批准过程，导致这项研究计划的启动推迟，预计 将于2019年第四季度启动。

此外，我们正在启动一个人类第一AFM 24第1/2a阶段试验a一流先天细胞占位器用于实体肿瘤的适应症。由于我们在现阶段没有任何关于AFM 24的人类数据，我们不能向你保证它的成功。我们以前还没有在临床环境中测试我们的先天细胞在实体肿瘤中的作用。本试验的目的是建立第2期试验的剂量，并评价AFM 24在选定的实体肿瘤亚型患者中的安全性、耐受性和初步疗效。在这个阶段，我们不能保证它的安全性或耐受性，也不能保证它在人类身上表现出功效的能力。

计划中的临床研究的开始可能由于以下几个因素而被大大推迟或阻止：

•

就临床研究的范围或设计与FDA、EMA、PEI(德国管制其他抗体产品的国家主管当局)或其他管理机构进行进一步讨论；

•

进行临床研究的适当地点数目有限，竞争激烈，其中许多可能已经参与其他临床研究方案，包括一些可能与我们的产品候选人有同样指示的项目；

S-7

•

批准药品与我们的产品候选产品相同的适应症；

•

在计划入学的任何 个国家进行临床研究的任何拖延或未获得管理批准或同意的情况；

•

无法获得临床研究所需的足够资金；

•

对一项新的或正在进行的临床研究的临床保留或其他管理上的反对意见；

•

延迟或失败的测试，验证，制造和交付足够的产品候选人 为我们的临床研究；

•

延迟或未能就可接受的临床研究协议条款与预期的研究地点或临床研究组织达成协议，而该协议的条款可经广泛磋商，并可能因不同地点或区域组织而有很大差异；及

•

延迟或未能获得机构评审委员会、或IRB或伦理委员会的批准，以便在未来的地点进行临床 研究。

我们的临床研究的完成已经而且将来可能由于以下几个因素而被大大推迟或阻止：

•

患者招募和注册率低于预期，原因包括：(但不限于)其他治疗潜在患者的药物的供应，患者不愿意参加低剂量组的剂量范围研究，以及临床研究地点缺乏招募；

•

延迟增加新的临床研究地点；

•

未能完成临床研究或返回治疗后随访；

•

我们的合作者未能向我们提供进行组合研究所需的产品；

•

安全问题，包括病人所经历的与药物有关的严重或意外的副作用，包括可能的死亡；

•

FDA或其他监管机构要求我们中止或终止临床研究，或要求我们在允许我们继续进行临床研究之前提交更多数据或强加其他要求；

•

临床研究缺乏疗效；

•

试验设计或行为上的错误；

•

由一个或多个临床研究地点终止我们的临床研究；

•

患者或临床研究人员不能或不愿意遵循我们的临床研究方案， 包括临床研究人员在未事先通知我们的情况下未能遵守我们的临床研究协议；

•

无法在我们和/或CRO治疗期间或之后对患者进行充分监测；和

•

需要重复或终止临床研究的结果，因为没有结论性或阴性的结果或意外的 并发症的测试。

监管要求和指导也可能发生变化，我们可能需要 大幅度修改临床研究规程或提交新的临床研究协议，以反映这些变化与适当的监管当局。此外，竞争环境的变化已经发生，而且可能继续发生。

修正案可能要求我们与CRO重新谈判条款，或将临床研究规程重新提交IRBs或伦理委员会重新检查，这可能会影响临床研究的成本、时间或成功完成。

S-8

我们的临床研究可能在任何时候被FDA、PEI、其他 监管当局、监督所涉临床研究的IRBs或伦理委员会、我们的任何临床研究地点或我们暂停或终止，原因包括：

•

未按照规范要求或我们的临床协议进行临床研究的；

•

安全问题或临床研究带来不可接受的健康风险的任何确定；

•

由于无法预见的费用或其他商业决定，没有足够的资金继续进行临床研究；和

•

当当前或未来的合作者违反或根据任何协议的条款，或任何其他原因，对我们的任何产品候选人的临床开发负有责任。

例如，2018年第四季度，我们将AFM 11置于三例SAES发生后的临床暂停状态，其中包括All研究中的一例死亡和NHL研究中的两次危及生命的事件。SAES发生在每项研究中最大剂量组的患者中。随后，我们收到FDA的正式通知，说监管机构已同意我们停止招聘的决定，并正式将AFM 11 IND申请完全搁置。 在2019年5月，我们收到了FDA的通知，即需要更多的数据来确定是否可以取消AFM 11的临床搁置。根据我们先天免疫组合的战略重点，我们决定终止AFM 11的第一期临床计划。该公司考虑到竞争格局的B细胞导向疗法目前正在开发和相关的资源需要进一步发展的AFM 11。我们通知FDA，我们将终止AFM 11的全部临床项目。

我们的产品开发成本将增加，如果我们遇到延误的 临床研究或营销批准，或如果我们被要求进行额外的临床研究或其他测试我们的产品候选人。我们可能需要获得额外的资金来进行和完成这些临床研究。我们不能向您保证，我们的临床研究将按计划开始或如期完成，如果有的话，或者我们将不需要重组我们的试验后，他们已经开始。重大的临床研究延误也可以缩短 期内的任何时间，我们可能有专有权将我们的产品候选品商业化，或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会损害我们的业务和经营结果。

任何未能完成我们产品候选产品的临床研究或严重延误的情况都会对我们获得 监管批准的能力产生不利影响，我们的商业前景和创造产品收入的能力将被削弱。

先前临床研究的结果可能不能预测未来的结果，我们对一种产品候选产品的试验进展可能并不表示其他产品候选人的试验进展，我们目前和计划中的临床研究的结果 可能不符合FDA、EMA或其他非美国监管机构的要求。

我们目前没有批准销售的产品，我们不能保证我们将永远有适销对路的产品。临床失败可在临床发展的任何阶段发生 。临床研究可能产生负面或非决定性的结果，我们或我们目前和未来的任何合作者可能决定，或监管者可能要求我们进行额外的临床或临床前 测试。我们将需要通过严格控制的临床研究，以大量证据证明我们的产品候选人是安全有效的，可以在不同的人群中使用，然后我们才能为他们的商业销售寻求监管机构的批准。早期临床试验的成功并不意味着未来更大的注册临床研究将获得成功，因为在后期临床研究中的产品候选人可能无法向 证明足够的安全性和有效性，使fda和非美国监管当局感到满意，尽管通过初步的临床研究取得了进展。产品

S-9

在早期临床研究中显示出良好结果的候选人在随后的注册临床研究中仍可能遭受重大挫折。同样，临床前 试验和早期临床研究的结果可能不能预测以后临床研究的成功，临床研究的中期结果不一定能预测最终结果。一个产品候选人的试验进展并不意味着 我们将在该产品候选人的额外试验或我们其他产品候选人的试验中取得类似的进展。一些制药公司，包括那些拥有比我们更多资源和经验的公司，在先进的临床研究中遭受了重大挫折，即使在早先的临床研究中取得了有希望的结果。

在 中，临床研究的设计可以确定其结果是否支持对某一产品的批准，而临床研究设计中的缺陷在临床研究取得很好进展之前可能不会变得明显。我们可能无法设计 和执行临床研究，以支持监管批准。

在某些情况下，由于试验方案的改变、患者群体的规模和类型的不同、遵守给药方案和其他试验方案 和临床研究参与者的辍学率等多种因素，同一产品候选产品的不同试验结果在安全性和(或)疗效上可能存在显着差异。我们不知道是否任何第二阶段，第三阶段或其他临床研究，我们或任何我们的合作者将显示出一致或充分的有效性和安全性，以获得 监管批准，以市场上我们的产品候选人。

此外，即使我们的产品候选人在第三阶段临床研究或注册试验中达到了他们的 初级终点，也可能得不到批准。FDA、EMA或其他非美国监管机构可能不同意我们的试验设计以及我们对临床前研究和临床研究数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一个，即使在对临床研究的协议进行审查和提供意见或建议之后，也可能改变批准产品候选人的要求。在 另外，任何这些监管机构也可能批准一个产品的候选人比我们要求的更少或更有限的适应症，或可能给予批准取决于执行昂贵的营销后临床研究。FDA、EMA 或其他非美国监管机构可能不接受我们认为对产品候选产品的成功商业化是必要或可取的标签声明。

我们的产品选择取决于临床研究中患者的注册情况。我们与其他赞助者竞争，他们正在为我们的临床研究对病人进行研究治疗的临床研究。如果我们不能将病人纳入我们的临床研究，我们的研究和发展努力可能会受到实质性的不利影响。

成功和及时地完成临床研究将需要我们登记足够数量的病人。试验可能会受到 延迟的影响，因为病人登记所需的时间比预期的要长。病人登记取决于许多因素，包括病人人数和性质、试验的资格标准、病人与临床 位点的接近程度、临床方案的设计、相互竞争的临床研究的可得性、为临床研究正在调查的适应症核准的新药的供应情况、临床医生和病人对所研究药物相对于其他现有疗法的潜在优势的看法。此外，我们与批准的免疫疗法和调查性免疫疗法竞争，为我们的临床研究病人。我们的产品候选品AFM 13被指定为治疗HL的 孤儿药物，这表明潜在患者人数有限。根据德国霍奇金研究组的修订方案(GHSG)，AFM 13的2a期临床研究，接受Adcetris(Brentuximab Vedotin)和抗PD1抗体治疗的复发/难治性HL患者，这是一个更有限的人群。由于我们正在开发AFM 13和某些 ，我们为以前的治疗失败和可能没有很长时间生存的病人的其他产品候选人，病人可以选择不参加我们的临床研究，或任何。

新的免疫肿瘤学药物，如消费物价指数的批准，改变了其他肿瘤学药物(包括我们的)临床研究的前景，这两种药物的适应症都得到了批准。

S-10

以及正在进行更多审判的迹象。此外，还有几种其他类型的药物正在研制中，用于我们正在为之研制AFM 13 和我们的某些其他产品候选品的适应症。我们与所有这些药物的试验赞助商竞争病人。这些因素可能使我们难以登记足够的病人，以及时和成本效益的方式完成我们的临床研究。

例如，虽然GHSG 2a期临床研究是在2015年第二季度开始对HL患者进行AFM 13的临床研究，原因是抗PD-1抗体治疗复发/难治性HL患者，该研究进行的速度比预期的 患者招募。进一步推迟完成对我们的产品候选人的任何临床研究将增加我们的成本，减缓我们的产品候选开发和批准过程，推迟或可能危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，导致或导致临床研究开始或完成延迟的一些因素也可能最终导致对我们产品 候选产品的监管审批被拒绝。

我们在产品开发中使用新技术，FDA和其他监管机构没有批准使用这些技术的产品。

我们在开发中的产品候选人，例如先天细胞项目，是基于我们的适切可以吸收NK细胞或巨噬细胞。我们产品候选人的批准不如对不采用这种新技术或行动方法的 药物的批准那么确定。我们打算与FDA、EMA和其他监管机构密切合作，对我们的方法进行必要的科学分析和评估，以便为我们的产品候选人获得监管许可。例如，我们的产品候选产品的最终测试和规格，特别是关于细胞毒性的测试和规格尚未制定，FDA、EMA或其他管理当局可能需要更多的 分析来评估我们产品质量的这一方面。验证过程可能需要时间和资源，可能需要独立的第三方分析，也可能不被FDA、EMA或其他监管机构接受。我们正在开发的任何产品候选产品的延迟或未能获得监管批准，都会对我们的业务产生不利影响。

即使我们的产品候选人获得监管批准，他们也将受到持续的监管审查。

如果我们的任何产品候选人获得营销授权，该产品将继续受到审查，因此 授权可能随后被撤销或限制。我们将受到监管当局的持续义务和监督，包括不良事件报告要求、营销限制以及潜在的其他营销后义务，所有这些都可能导致重大开支，并限制我们将此类产品商业化的能力。

如果在适用立法或监管政策方面出现了变化，或者发现产品或我们的产品制造中存在问题，或者如果我们或我们的分销商、许可人或共同营销者不遵守监管要求，监管机构可以采取各种行动。这些措施包括对我们处以罚款，对产品或其生产施加限制，并要求 us召回或从市场上移除该产品。监管机构也可以暂停或撤销我们的营销授权，要求我们进行更多的临床研究，更改我们的产品标签，或者提交额外的营销授权申请。如果这些事件发生，我们销售这类产品的能力可能会受到损害，我们可能会因遵守监管要求而招致大量额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们可能无法成功地使用和扩展我们的技术平台 来构建产品候选管道。

我们的战略的一个关键要素是使用和扩展我们的技术平台来建立一个产品候选的 管道，并通过临床开发来推进这些产品候选产品的治疗。

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不同类型的疾病。虽然我们迄今为止的研究和开发努力已经产生了一系列针对各种癌症的产品候选产品，但我们可能无法开发安全和有效的 产品候选产品。即使我们成功地继续建设我们的管道，我们所确定的潜在产品候选人可能不适合临床开发，包括由于向 显示其具有有害的副作用或其他特性，表明它们不太可能获得市场认可并获得市场接受。如果我们不继续成功地发展和开始商业化的产品候选人，我们将面临获得产品收入的困难，这可能对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。

即使我们在美国或欧洲这样的主要制药市场获得任何产品候选人的市场认可，我们也可能永远无法在其他主要市场获得批准或使我们的产品商业化，这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。

为了在一个国家或领土销售任何产品，我们必须建立和遵守 这些国家或领土在安全和效能方面的许多不同的管理要求。在一个国家进行的临床研究可能不被其他国家的管理当局接受，而在一个国家的管制批准并不意味着在任何其他国家将获得管制批准 。批准程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。在所有主要市场寻求监管批准可能会给我们造成严重的延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床研究，这将是昂贵和耗时的。监管要求可能因国家而有很大差异，可能会推迟或阻止在这些国家引进我们的产品。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且容易出现意外的延误。此外，我们未能在任何国家获得监管批准，可能会延误或对其他国家的监管审批进程产生负面影响。在任何地区，包括国际市场，我们都没有任何产品被批准销售，我们也没有在国际市场获得 监管批准的经验。如果我们不遵守国际市场的监管要求或获得和保持所需的批准，我们的目标市场将被削弱，我们实现我们产品的全部市场潜力的能力将受到损害。

在美国，我们可能寻求快速指定AFM 13和我们的某些其他产品候选人，目的是寻求加速批准途径，并有可能突破指定AFM 13和/或我们的某些其他产品候选人。不能保证林业发展局将批准这类指定； 而且，即使它确实向AFM 13和(或)我们的某些其他产品候选人授予这类名称，这种指定可能实际上不会导致更快的发展或管理审查或批准过程，也不会增加 我们的产品候选人在美国获得销售批准的可能性。

根据临床数据，无论是从正在进行的或新的 临床研究，我们计划寻求快速通道指定AFM 13为单药和/或结合在有关的适应症。此外，我们可能会寻求快速指定我们的某些其他产品候选人。“快车道方案”是1997年“林业发展局现代化法”的一项规定，旨在促进赞助公司与林业发展局之间的相互作用，在向调查代理人提交BLA之前和期间，BLA单独或与一种或多种其他 类药物联合使用，目的是治疗严重或危及生命的疾病或疾病，并表明有可能解决对该疾病或疾病的未得到满足的医疗需求。在快车道项目下，如果FDA在对临床数据进行初步评估后确定已授予快速通道指定的产品可能是有效的，则在保荐人提交完整的申请之前，FDA可以考虑审查营销申请的 部分。快速 道指定提供了与FDA进行更频繁交互的机会，如果在提交 bla时得到临床数据的支持，已被授予快速道指定的产品可以获得优先审查。

fda有权指定一种产品作为突破性疗法，如果它发现该产品单独或与一种或多种其他药物联合使用，可用于治疗严重或危及生命的疾病或

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条件和初步临床证据表明，该产品可能显示出比现有治疗在一个或多个临床意义的终点，如 实质性的治疗效果观察到的早期临床发展。对于指定为突破性疗法的产品，FDA与试验发起人之间的相互作用和沟通有助于确定最有效的临床发展途径，同时尽量减少被置于无效控制方案中的患者人数。被FDA指定为突破性疗法的产品也有资格获得加速批准。

FDA有广泛的酌处权，无论是否授予快车道或突破性指定。因此，即使我们认为我们的产品候选人之一符合快速通道或突破性指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行这种指定。在任何情况下，接受快速或突破性治疗指定的产品 候选人可能不会导致一个更快的开发过程，审查或批准比根据传统的fda程序考虑批准的产品候选人，在任何情况下，不能保证最终批准fda。此外，即使是 如果我们的一个或多个产品候选品符合快速通道或突破性疗法的资格，FDA以后可能会决定产品候选产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准 的时间不会缩短。

我们可能无法获得孤儿产品的指定或排他性的一些我们的产品候选人。如果我们的竞争对手能够在我们正在开发我们的产品候选产品的同样的迹象中为他们的产品获得孤立的产品排他性，我们可能无法使我们的产品在相当长的一段时间内得到适用的管理当局的批准。相反，如果我们为我们的一些产品的候选产品获得孤儿药品专卖权，我们可能无法从相关的营销排他性中获益。

包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管当局可将相对较小的病人群体的药物指定为孤儿药物。根据“孤儿药物法”，食品和药物管理局可以指定一种产品候选品为孤儿药物，如果该药品是打算治疗一种罕见疾病或疾病的药物，一般定义为美国每年少于20万人的病人人口。在欧洲联盟或欧盟，如果某一产品是诊断、预防或治疗危及生命或影响欧洲联盟内每10 000人中不超过5人的非常严重的疾病的药物，则欧洲委员会可指定该产品为孤儿药品，或该药品的销售不太可能产生足够的回报，以证明其发展所需的投资是合理的。在美国和欧洲，我们已被指定为AFM 13的孤儿药物，用于治疗HL，但孤儿的药物地位可能无法确保我们在特定市场上具有市场排他性，也没有保证我们能够为我们的某些其他产品候选人或任何其他产品候选人接受孤儿药物指定。此外，批准指定孤儿药物的请求并不改变获得营销批准的标准监管要求和 程序。

一般而言，如果指定为孤儿药物的产品候选人因其指定的指示而获得第一次营销 批准，则该产品有权享有一段营销独家期，除某些例外情况外，除某些例外情况外，FDA不得批准同一时期同一指示的另一种药物的营销申请，或排除欧洲药品管理局和欧盟的其他国家药物监管机构接受另一种医药产品的营销申请。适用期限在美国为七年，在欧洲联盟为十年。如果一种产品不再符合指定孤儿药品的标准，或者该产品利润充足，市场排他性就不再合理，欧盟的期限可缩短为六年。在欧盟，孤儿的排他性也可以再延长两年(即最长12年的孤儿排他性)，如果该产品是根据包括根据核准的儿科调查计划生成的儿科临床研究数据的卷宗批准的。如果食品和药物管理局确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法确保该产品的足够数量能够满足罕见疾病或疾病患者的需要，那么美国可能会失去孤儿药品的排他性。

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即使我们获得了一个或多个产品的孤儿药品专卖权，这种排他性 也不能有效地保护产品不受竞争的影响，因为在某些情况下可以暂停专卖。在美国，即使在一种孤儿药物得到批准之后，如果FDA认为后一种药物在临床上优于其他药物，证明它更安全、更有效或对病人的护理作出了重大贡献，FDA随后也可以批准另一种药物用于同样的 条件。在欧洲联盟，如果新产品比第一种产品更安全、更有效或在临床上优于第一种产品，或者第一种产品的营销授权持有人 无法提供足够数量的产品，那么，在欧洲联盟，孤儿排他性不会阻止对类似的医药产品给予营销 授权。

我们的产品候选可能导致严重的不利，不受欢迎的或 不可接受的副作用，这可能会延迟或阻止市场批准。如果在我们的产品候选产品开发过程中或在批准之后，我们可能需要放弃开发该产品 候选产品，则任何已批准的标签的商业概况可能受到限制，或者我们可能会在营销批准之后受到其他重大负面后果的影响，如果有的话。

尽管我们的所有候选产品都已或将尽可能接受安全测试，并与卫生当局达成一致，但并非所有药物的不良影响都可以预测或预测。免疫疗法及其利用机体免疫系统的作用方法，特别是免疫细胞免疫系统，是一种强大的免疫治疗方法，仅在临床研究中才发现，可能导致严重的副作用(br})。我们的任何产品候选产品的意外副作用都可能在临床开发过程中出现，或者，如果这种副作用较少，则在我们的产品候选人获得监管机构批准和已批准的产品上市后，导致更多患者暴露。我们所有的产品候选人仍在临床或临床前开发。虽然我们对AFM 13的第一阶段临床研究显示了良好的安全性，但未来AFM 13或其他NK细胞双特异性抗体的试验结果可能无法证实这些结果。2018年第四季度，我们将AFM 11应用于所有研究中的一例死亡和NHL研究中的两起危及生命的事件中，在 3例患者发生SAES后，我们将AFM 11置于临床搁置状态。SAES发生在每项研究中剂量最高的患者中。随后，我们收到FDA 的正式通知，说监管机构已同意我们停止招聘的决定，并正式将AFM 11 IND申请完全搁置。在2019年3月初，我们向FDA提交了一份完整的回应文件，其中总结了两个AFM 11阶段研究的 临床数据，要求取消临床保留，以便在所有患者中继续进行AFM 11的临床开发。2019年5月, 我们收到了FDA的通知，需要更多的数据来确定AFM 11的临床搁置是否可以取消。根据我们先天免疫组合的战略重点，我们决定终止AFM 11的第一期临床项目。该公司考虑到竞争格局的B细胞导向疗法目前正在开发和相关的资源需要进一步发展的AFM 11。我们通知FDA，我们打算终止整个AFM 11临床项目。

我们正在为复发或难治性HL和CD 30+ 淋巴瘤患者开发AFM 13产品候选产品，其他治疗方案的效益有限，生存期可能较短。因此，我们预计某些病人可能会在我们的候选产品的临床研究中死亡，而且很难确定这些死亡是否是由于潜在的疾病、疾病的并发症、我们的产品候选或两者的结合所致。

未来临床研究的结果可能表明，我们的产品候选品会造成不良或不可接受的副作用，这可能会中断、延迟或停止临床研究，并导致FDA、欧洲委员会和其他管理当局的营销批准延迟或未能获得FDA、欧洲委员会和其他具有限制性标签警告或潜在产品责任要求的管理当局的批准。与治疗相关的副作用也可能影响患者的招募，或者影响被试完成研究的能力，或者 降低产品候选人的合作吸引力。此外，这些副作用可能得不到治疗人员的适当承认或管理，特别是在我们现有或未来的合作者之外，这些副作用可能是由癌症引起的毒性 。

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免疫疗法通常不会在普通病人和医务人员中遇到。无法识别和管理产品候选人 的潜在副作用可能导致病人死亡。任何这些情况都可能妨碍我们获得或维持市场对受影响产品候选人的认可，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的任何产品候选人获得营销批准，而我们或其他人后来发现这些产品所造成的不良或不可接受的方面 效应：

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监管机构可能要求我们将我们批准的产品退出市场；

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管理当局可要求医生和药房增加标签说明、具体警告、禁忌或警告；

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我们可能需要改变产品的使用方式，进行更多的临床研究，或者改变产品的标签；

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我们可能在推广产品方面受到限制；

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产品销量可能大幅下降；

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我们可能会受到诉讼或产品责任的要求；及

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我们的名声可能会受损。

任何这些事件都可能阻止我们、我们的合作者或我们未来的潜在伙伴实现或维持市场对受影响产品的接受，或大幅度增加商业化成本和开支，而这反过来又会推迟或阻止我们从销售我们的产品中获得大量收入。

免疫肿瘤学领域的不良事件会损害公众对我们产品候选产品的认识，并对我们的业务产生负面影响。

我们产品的商业成功在一定程度上将取决于公众对癌症免疫疗法的接受程度。在我们的产品候选产品的临床研究中，或在其他开发类似产品的临床研究中，其他不良事件以及由此产生的宣传，以及将来可能发生的免疫肿瘤学领域的任何其他不良事件，都可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。虽然我们的先天细胞移植的作用方式与其他免疫肿瘤学的发展方法不同，但公众可能并不总是区分我们的治疗方法和其他领域的治疗方法。如果公众认为癌症免疫疗法的使用是不安全的，我们的产品可能不会被公众或医学界所接受。

未来免疫肿瘤学或生物制药业的不良事件也可能导致政府更严格的监管，更严格的标签要求，以及在测试或批准我们的产品时可能出现的监管延误。任何增加的审查都可能延迟或增加我们的产品候选人获得监管批准的成本。

即使获得批准，如果我们的任何产品候选人没有在医生、病人、医疗界和第三方付费人中获得广泛的市场接受，我们从他们的销售中获得的收入也将是有限的。

我们产品的商业成功取决于医生、病人和医学界的接受程度。我们的产品候选产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：

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产品候选产品经批准的标签中所包含的限制或警告；

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对我们的任何产品候选人的目标适应症的护理标准的变化；

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在批准的临床适应症的限制，为我们的产品候选人；

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与其他产品相比，具有临床安全性和有效性；

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缺乏明显的不良反应；

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销售、销售和分销支持；

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由管理下护理计划和其他第三方付款方偿还费用的可得性和程度；

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引入市场的时机和具有竞争力的产品的有效性；

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产品的成本效益程度；

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以类似或较低成本提供替代疗法，包括通用疗法和场外产品；

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产品候选人在多大程度上被批准列入医院和管理下护理组织的处方；

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是否根据医生治疗指南指定该产品为一线、二线、三线、 或随后针对特定疾病的治疗线；

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对我们的产品候选人不利的宣传或对有竞争力的产品的有利宣传；

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方便及方便管理我们的产品；及

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潜在的产品责任索赔。

如果我们的任何产品候选人获得批准，但没有得到医生、病人和医学界的充分接受，我们可能无法从这些产品中产生足够的收入，我们可能无法或保持盈利。此外，教育医学界和第三方付费者了解我们产品候选人的利益可能需要大量的资源，而且可能永远不会成功。

我们受到制造风险的影响，这些风险可能会大大增加我们的成本，限制我们产品的供应，或者阻止我们实现商业上可行的生产过程。

生产我们的产品的过程是复杂的、高度管制的，并受到若干风险的影响，其中包括：

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我们没有在商业规模上制造我们的产品候选人的经验。我们计划与 外部制造商签订合同，为AFM 13开发更大规模的制造工艺，以便将这种商业规模工艺中的材料用于潜在的关键阶段2b试验。我们可能无法成功地扩大这一进程。我们可能需要一个更大的生产工艺，我们的某些产品的候选产品比我们的计划，取决于剂量和养生方案。由于规模扩大，我们的制造过程中的任何变化都可能导致需要获得 额外的法规批准。在实现商业规模生产方面的困难或由于规模扩大而需要额外的监管批准，可能会延迟我们的产品候选产品的开发和监管审批，并且 最终会影响我们的成功。

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我们可能无法达到达到商业上可行的 商品成本所需的生产生产率或产量。我们的分子是新的抗体结构，关于在商业规模上可以实现哪些生产力的知识是非常有限的。低生产率可能导致商品成本过高，无法实现有利可图的 商业化，或导致需要额外的生产工艺优化，这将需要更多的资金和时间。

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制造生物制剂的过程，如AFM 13和我们的某些其他产品候选产品，很容易因污染、设备故障或安装不当而造成产品损失。

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设备的操作、供应商或操作员的错误以及扩大生产过程的困难。即使与正常生产过程稍有偏差，也可能导致 生产产量、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的产品候选产品或我们产品候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染物，这种制造 设施可能需要长期关闭，以调查和补救污染。

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我们产品候选产品的制造设施可能会受到设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障等诸多因素的不利影响。

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我们必须遵守适用的现行良好制造规范，或cGMP，法规和准则。我们在实现质量控制和质量保证方面可能会遇到困难，可能会出现人才短缺的情况。我们受到FDA和其他司法管辖区的类似机构的检查，以确认符合 适用的监管要求。任何不遵守cgmp或其他监管要求或因我们的设施或第三方的设施或操作不符合监管要求或通过任何监管机构检查而在产品候选产品的制造、填充、包装或储存中出现的延误、中断或其他问题，都会严重损害我们开发和商业化我们的产品候选产品的能力， 导致在我们的临床研究或终止或暂停临床研究的药物产品供应方面出现重大延误，或推迟或防止为我们的产品候选人提交或批准营销申请。 严重的不遵守也可能导致实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、监管当局不批准我们的产品候选人、拖延、暂停或撤销 批准、吊销许可证、没收或召回产品、经营限制和刑事起诉，其中任何可能损害我们的声誉。如果我们不能保持监管合规，我们可能不被允许市场上我们的 产品候选人和/或可能受到产品召回，扣押，禁令，或刑事起诉。

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任何不利的发展影响我们的产品候选产品的生产运作，如果有任何批准，可能导致装运延误，库存短缺，批次失败，产品取回或召回，或在我们的产品供应的其他中断。我们还可能不得不对不符合规格的产品采取库存注销和其他费用和费用，采取昂贵的补救努力，或寻求更昂贵的制造替代品。

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我们的产品候选产品已经生产并储存以供以后使用，可能会退化、受到污染或 出现其他质量缺陷，这可能导致受影响的产品候选人不再适合其在临床研究或其他开发活动中的预期用途。如果缺陷产品的候选产品不能及时地被 替换，我们可能会在我们的开发计划中发生重大的延迟，这可能会对这些产品候选产品的价值产生不利影响。

我们目前没有营销、销售或分销基础设施。如果我们不能单独或通过合作开发销售、营销和分销能力，或者如果我们不能达到适当的定价和/或补偿，我们将无法成功地使我们的产品候选产品商业化。

我们目前没有营销，销售和分销能力，因为我们的领先产品候选人仍在临床开发。如果我们的任何产品候选人获得批准，我们打算建立一个具有技术专长和辅助分销能力的销售和营销组织，使我们的产品候选产品商业化，或者将这一职能外包给 第三方。这两种选择都是昂贵和耗时的。这些费用可能是在我们的产品候选人批准之前发生的。此外，我们可能无法聘请一支足够规模的销售队伍，或在我们打算瞄准的医疗市场上拥有足够的专业知识。任何发展我们内部销售、销售和分销能力的失败或延误都会对我们产品的商业化产生不利影响。

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如果我们在市场营销、销售或分销方面达成合作协议，我们的产品收入可能会低于我们直接销售或销售的任何产品。此外，我们获得的任何收入将全部或部分取决于这些第三方合作者的努力，而这些努力可能不是成功的，而且通常不在我们的控制范围之内。如果我们不能以可接受的条件达成这些安排，我们可能无法成功地将任何经批准的产品商业化。如果我们自己或通过与一个或多个第三方的合作，不成功地将任何已批准的产品商业化，我们未来的产品收入将受到损失，我们可能会遭受重大的额外损失。

我们可能无法达到我们的产品的价格，我们可能需要持续盈利。特别是，主要市场国家和其他国家的偿还规定各不相同，而且正在发生变化，我们可能无法在一个或多个管辖范围内显示偿还或偿还在一个或多个国家的具体价格水平所需的具体利益或其他要求。

此外，如果我们成功地将我们的产品候选产品与其他可能昂贵的代理商组合起来，市场可能不允许对我们的产品进行溢价定价，从而可能损害我们实现盈利的能力。

我们面临着巨大的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们的产品更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。

生命科学产业具有很强的竞争力，并受到迅速而重大的技术变革的影响。我们目前正在开发与目前存在或正在开发的其他药物和疗法竞争的 疗法。我们将来可能开发的产品也可能面临来自其他药物和疗法的竞争，其中一些我们目前可能还没有意识到。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、已建立的生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资金、制造、营销、药品开发、技术和人力资源。特别是大型制药公司在临床 检验、获得监管批准、招聘病人和制造药品方面有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们大得多，它们也可能拥有已获批准或处于后期发展阶段的产品，以及在我们的目标市场上与主要公司和研究机构的合作安排。已建立的制药公司也可能大量投资，以加速新化合物的发现和 的开发，或对可能使我们开发的产品的候选产品变得过时的许可证中的新化合物进行投资。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能在我们之前获得专利保护和/或市场批准，或在我们的领域发现、开发和商业化产品。

有许多公司开发或销售癌症疾病的治疗方法，包括许多主要的制药和生物技术公司。这些治疗包括小分子药物产品，生物疗法，其中包括使用下一代抗体技术平台的 或新的免疫学方法来解决特定的癌症靶点，以及基因工程细胞疗法。这些治疗通常是相互结合的，目的是使 最大限度地提高响应率。此外，有几家公司正在开发治疗学，通过使用单个重组分子来针对多个特性，就像我们现在所做的那样。

临床第二阶段数据抗PD-1已出版了HL中的CPIS、nivolumab和 pbrolizumab。这些数据表明抗PD-1在HL的抢救环境中，抗体会导致较高的应答率。2016年，FDA批准了加速批准，欧盟委员会批准了在自体造血干细胞移植后复发或进展的经典HL患者使用尼伏鲁马(Nivolumab)和布伦图昔单抗(vedotin )(Adcetris)。2017年，FDA批准了加速批准，欧盟委员会批准了对患有难治性CHL的成人和儿科患者使用彭溴利祖马的批准。

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在经过3种或更多的治疗后复发的人，以及欧盟委员会批准对复发或难治性Chl的成人患者使用彭溴利单抗，这些病人没有成功的自体干细胞移植(ASCT)和布雷妥昔单抗VEDOTIN，或者是被移植的--不符合条件并且失败了的布伦妥昔单抗(Brentuximab Vedotin)。据报道，布伦妥昔单抗与尼伏鲁马联合应用的第二和第三阶段研究仍在进行中。如果 AFM 13被批准用于HL，我们可以与这些疗法以及构成AFM 13可能取代的护理标准的任何其他疗法或联合方案竞争。其他几种药物在HL中的概念临床研究已经达到了 证据，包括Afinitor(诺华公司)、Feritarg(MABLife)、Panobinostat(诺华)和lenalidomide(Celgene)。

2011年，一种针对CD 30的抗体药物结合物Bretuximab vedotin或Adcetris被FDA批准用于复发/难治性HL。此外，食品和药物管理局于2015年批准Adcetris用于治疗自体造血干细胞移植后高风险复发或进展的HL患者，并于2018年批准用于治疗未经治疗的CHL和化疗。在欧洲联盟，Adcetris被批准用于同样的适应症。Adcetris也适用于以前治疗过的系统性间变性大细胞淋巴瘤(ALCL)、原发性皮肤 ALCL和CD 30阳性真菌病，以及以前未治疗过的系统性ALCL或其他CD 30阳性外周T细胞淋巴瘤联合化疗。Adcetris目前正在接受HL中各种组合的 调查。最近的数据显示，在复发/难治性HL中，联合使用尼伏鲁马(或不含或不含ipilimumab)或苯达莫司汀时，完全缓解率较高。

我们期望我们的ROCK平台以及我们从这个平台衍生出来的新的抗体格式将成为未来产品 候选产品和与制药公司合作的基础。其他公司也开发了与我们平台竞争的平台技术。例如，MacroGenics正在开发其DART平台，Xencor正在开发其XmAb 平台，该平台通过使用具有类似抗体结构的单个分子来实现多个受体或细胞的靶向。Ablynx也在开发这样一个平台，其目的是针对多个特定的靶点，到目前为止还没有达到临床 测试。蜻蜓疗法正在开发小饰品，专门激活细胞的先天和适应性免疫系统。GT生物药理学正在开发针对自然杀伤细胞和肿瘤细胞 的Trikes和TetraKES平台，在NK细胞和肿瘤细胞之间形成免疫突触，从而在该部位诱导NK细胞活化，最近开始其临床开发。先天制药公司正在开发NK细胞特异性的细胞增殖剂以及针对NK细胞受体的抗体 。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们开发的任何产品更安全、更有效、影响更小或更少、更方便、更广泛的标签、更有效地销售、得到补偿或比我们可能开发的任何产品更便宜的产品，我们的商业机会就会减少或消失。我们的竞争对手还可能比我们更快地获得FDA、欧洲委员会或其他监管机构对其产品的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们进入 市场之前建立强有力的市场地位。即使我们的产品候选人获得市场认可，他们的价格可能会比竞争产品高出相当大的溢价，如果有任何产品已经被批准的话，就会降低竞争力。

此外，在许多情况下，我们未来的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响，他们试图鼓励使用类似生物的产品。2010年3月，前总统奥巴马签署了经“保健与教育和解法”修正的“病人保护和平价医疗法案”，或统称为“保健改革法”，这是一项旨在扩大获得医疗保险的机会、减少或限制医疗支出增长、加强对欺诈和滥用的补救措施、对医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求、对保健行业征收新的税费和实施额外的医疗政策改革的法律。“卫生保健改革法”还制定了一项新的监管计划，授权FDA批准生物相似剂。根据“保健改革法”，制造商可提交生物相似生物产品的许可申请，或可与以前批准的生物产品或参考产品互换的生物产品许可证申请，而无需提交全套的临床和临床数据。根据这项新的法定计划，申请

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生物相似的产品可能不会提交给FDA，直到四年后，批准的参考产品。FDA可能不会批准一个生物相似的产品，直到12年后， 的参考产品被批准。即使某一产品被认为是有资格获得排他性的参考产品，另一家公司也可以销售该产品的竞争版本，如果FDA批准这种产品的完整BLA，其中包含 赞助商自己的临床前数据和来自充分和严格控制的临床研究的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力。此外，最近的立法建议，每一个参考产品的 12年独家有效期可缩短为7年。

较小的 和其他早期公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。这些第三方与我们竞争招聘和保留合格的科学人员和管理人员，为临床研究建立临床研究场所和病人注册，以及获取与我们的项目相辅相成或必要的技术。此外，生物制药业具有技术变革迅速的特点。如果我们不能站在技术变革的前沿，我们可能无法有效地竞争。竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或产品过时、竞争力降低或不经济。

颁布和未来的立法可能会增加我们的困难和成本，使我们的产品候选人获得市场认可和商业化，并可能影响我们可能设定的价格。我们产品候选人的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司在多大程度上建立适当的保险和补偿水平以及定价政策。

在美国、欧洲联盟、其成员国和其他一些外国司法管辖区，对医疗保健系统进行了一些立法和管理方面的修改和拟议的改革。这些变化可能会阻止或延迟对我们产品 候选产品的市场审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们销售任何我们获得营销批准的产品的能力。在美国和其他地方的决策者和付款人中，很有兴趣促进保健系统的改革，其既定目标是控制保健费用、提高质量和(或)扩大获得保健的机会。

在美国，2003年的“医疗保健处方药、改进和现代化法案”或“医疗保险现代化法案”改变了医疗保险涵盖和支付药品的方式。这项立法扩大了老年人购买药品的医疗保险范围，并采用了一种新的报销方法，其依据是医生给药药品的平均销售价格。此外，该立法还规定了限制任何治疗类药物的数量的权力。降低成本的倡议和这项立法的其他规定可以减少我们为任何批准的产品所获得的保险范围和价格。如果我们成功地将我们的产品候选产品与其他潜在昂贵的代理商组合起来，我们的产品可能不会达到溢价定价，这可能会损害我们实现盈利的能力。 虽然“医疗保险现代化法案”只适用于医疗保险受益人的药品福利，但私人付款人在制定自己的偿还率时往往遵循医疗保险的保险政策和付款限制。因此，“医疗现代化法案”导致的 补偿的任何减少都可能导致私人付款人的付款减少。

此外，“卫生保健改革法”除其他外，增加了制造商必须向医疗补助计划支付的回扣，解决了一种新的方法，即制造商根据“医疗补助药品退税计划”所欠的回扣计算吸入、输注、注入、植入或注射的 类药物，建立了新的“医疗保险D部分”差距折扣方案，其中制造商必须提供50%的 。销售点D部分涵盖的产品折扣，并实施了支付制度改革，包括一项全国付款捆绑试点方案，以鼓励医院、医生和其他提供者通过捆绑支付模式改善某些保健服务的协调、质量和效率。此外，新法律对生产或进口品牌处方药产品的公司征收了高额年费。我们制定了大量新的条文，影响我们的遵从性，这可能影响我们的业务运作。

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与卫生保健从业者。“保健改革法”的目标是降低保健费用，并在很大程度上改变政府和私营保险公司为保健提供资金的方式。虽然我们无法预测这项立法将对联邦偿还政策产生什么样的影响，特别是对我们的业务有何影响，但“保健改革法”可能会对医药 报销造成下行压力，这可能会对我们开发的任何获得监管批准的产品的市场接受程度和价格产生负面影响。2016年总统选举之后，美国国会的一些议员一直在努力废除“医疗改革法”。例如，自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟、规避或放宽“医疗改革法”规定的某些要求。 与此同时，国会还审议了废除或废除“医疗改革法”全部或部分内容的立法。此外，减税和就业法案还包括一项规定，从2019年1月1日起，废除“医疗改革法”对某些未能在一年全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人实施的基于税收的分担责任支付。

此外，2018年6月14日，美国联邦巡回上诉法院裁定，联邦政府不必向第三方支付超过120亿美元的医疗改革法律风险支付。补偿缺口对第三方支付方的影响、医疗改革法律市场的可行性、提供者和我们的 业务的影响尚不清楚。此外，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)最近提出了一些条例，使各州能够更灵活地为个人和小团体 市场的保险公司设定基准，这样做的效果可能是放宽“保健改革法”对通过这些市场出售的计划所要求的基本健康福利。2018年两党预算法案(简称BBA)修订了自2019年1月1日起生效的“医保改革法”( Health Care改革法)，以缩小大多数医疗保险药物计划(通常称为甜甜圈洞)的覆盖面差距。2018年7月，CMS公布了最后一条规则，允许根据“医疗改革法”(Health Care Reporting Law)、合格的医疗保险计划和医疗保险发放机构进一步收取和支付某些医疗改革法的费用，以应对联邦地区法院就CMS(CMS )确定这种风险调整的方法提出的诉讼结果。此外，CMS在2018年发布了最后一条规则，从2020年起，各州在为个人和小团体市场中的保险公司设定基准时将给予各州更大的灵活性，这可能具有放宽“卫生保健改革法”规定的通过此类市场销售计划的基本健康福利的 效应。2018年12月14日，美国得克萨斯州北部地区法院法官或得克萨斯州地区法院法官, 裁定个人授权是“保健改革法”的一个关键和不可缺少的特点，因此，由于作为“减税和就业法”的一部分废除了这项法律，“保健改革法”的其余条款也是无效的。得克萨斯州地方法院法官随后发布了一项命令，在上诉前暂缓判决，特朗普政府和CMS都表示，这一裁决不会产生直接影响。

由于在执行“保健改革法”方面仍然存在不确定性，包括有可能进一步提出法律上的质疑或废除该立法，我们无法确定地量化或预测“保健改革法”或其废除对我们的商业模式、前景、财务状况或业务结果的可能影响，特别是对可能获得市场营销批准的任何产品候选人的定价、覆盖面或补偿的影响。我们还预计，国会、州立法机构和第三方支付机构可能继续审查和评估替代医疗保健 交付和支付系统，并可能在未来提出和通过立法或政策修改或实施，以影响医疗服务体系的其他根本性变化。我们不能向你保证最终的内容， 时机，或变化的影响，也不可能在这个时候估计任何这样的潜在立法的影响。

此外，自“保健改革法”颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，除其他外，2011年的“预算控制法”制定了 国会削减开支的措施。一个削减赤字联合特设委员会的任务是建议2013年至2021年至少减少1.2万亿美元赤字，但未能达到所需的目标，从而触发了自动削减若干政府方案的立法。这包括每个财政年度向提供者支付的医疗保险总额减少2%，

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于2013年4月1日生效。2013年1月2日，前总统奥巴马签署了2012年的“美国纳税人救济法案”(ATRA)，其中包括进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几家医疗机构的医疗保险支出，并将政府向医疗机构多付款项的时效期限从3至5年延长至5年。 这些新法律可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步削减，这可能会对我们的客户以及我们的金融业务产生重大不利影响。

在欧洲联盟提供保健服务，包括建立和经营保健服务以及药品的定价和偿还费用，几乎完全是由国家而不是欧盟的法律和政策决定的。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健、定价和偿还产品方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗保健预算限制导致相关卫生服务提供者对药品定价和报销的限制。再加上欧盟和国家对那些希望开发和销售产品的人不断增加的监管负担，这可能会阻止或推迟对我们的产品候选人的营销审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们使任何我们获得市场批准的产品商业化的能力。

如果任何产品责任诉讼成功地针对我们或我们的任何合作者，我们可能会承担重大的责任，并可能被要求限制我们的产品候选人的商业化。

我们面临着与在重病患者中测试产品候选人有关的产品责任诉讼的固有风险，如果产品候选人得到管理当局的批准并以商业方式引进，我们将面临更大的风险。尽管在我们进行临床研究的国家有强制性的产品责任保险，但我们不能排除对我们或我们的合作者提出任何索赔的 ，尽管参加我们临床研究的参与者的产品责任索赔通常将包括在我们的保险范围内。如果我们不能成功地抵御任何这样的索赔，我们可能会承担大量的责任。不论其优点或最终结果如何，赔偿责任要求都可能导致：

•

对我们未来核准产品的需求减少；

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损害我们的名誉；

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撤回临床研究参与者；

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终止临床研究场所或整个试验项目；

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加强监管审查；

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重大诉讼费用；

•

给予病人或其他索赔人的大量金钱赔偿或费用高昂的解决办法；

•

产品召回或使用标志的改变；

•

收入损失；

•

将管理和科学资源从我们的业务活动中转移出去；以及

•

无法将我们的产品候选产品商业化。

如果我们的任何产品候选人被批准进行商业销售，我们将高度依赖于消费者对我们的看法和我们产品的安全、安全和质量。如果我们受到负面的宣传，我们可能会受到不利的影响。如果我们的任何产品或其他公司分发的任何类似产品证明对病人有害，或被断言对病人有害，我们也可能受到不利影响。由于我们对消费者的看法的依赖，由于病人使用或滥用我们的产品或 其他公司分发的任何类似产品，与疾病有关的任何不利宣传或其他不良影响都可能对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响。

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我们有保险，但我们目前的保险范围和任何额外的 进一步的临床研究可能不足以支付我们可能承担的所有责任。当我们开始产品的商业化时，我们可能需要增加和扩大我们的保险范围。保险日益昂贵。因此，我们可能无法以合理的费用维持或获得足够的保险，以保护我们免受可能对我们的业务造成重大不利影响的损失。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出我们可能拥有的任何保险范围，可能会减少我们的现金资源，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

我们的业务受到与在国际上开展业务有关的风险的影响。我们的一些供应商和合作的 和临床研究关系位于美国境外。因此，我们未来的结果可能会受到各种因素的影响，包括：

•

经济疲软，包括通货膨胀，或政治不稳定，特别是非美国经济和市场；

•

非美国国家批准药物的不同监管要求；

•

可能减少对知识产权的保护；

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遵守非美国法律法规的困难；

•

非美国法规和关税、关税和贸易壁垒的变化；

•

非美国货币汇率和货币管制的变化；

•

特定国家或地区的政治或经济环境变化；

•

美国或非美国政府的贸易保护措施、进出口许可证要求或其他限制性行动；

•

税法改革的负面后果；

•

对在国外生活或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法；

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在劳工动乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；

•

与人员配置和管理国际业务有关的困难，包括不同的劳资关系；

•

任何影响国外原料供应或制造能力的事件造成的生产短缺；以及

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由于地缘政治行动造成的商业中断，包括战争和恐怖主义，或包括地震、台风、洪水和火灾在内的自然灾害。

该公司为德国和荷兰之间关于避免双重征税和防止所得税逃税的公约(德国-荷兰税务条约)的目的，在德国境内的唯一税务居留，须适用德国-荷兰税务条约所规定的关于税务居留的规定，自本章程补编之日起生效。然而，除其他外，德国和荷兰缔结了一项多边公约，以执行与税务条约有关的措施，以防止基本侵蚀和利润转移(MLI)。MLI的作用是修改参与国之间的双边税务条约，条件是相关国家作出的某些选择是相匹配的。“跨国界破产示范法”除其他外，规定修订有关税务居留的有关规则。根据临时选举，荷兰在税务居住方面适用这种偏离规则，即不选择退出。与

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关于德国，在签署“跨国界破产示范法”时所作的临时声明表明，它打算不适用这类规定。然而，鉴于“跨国界破产示范法”必须在德国得到批准，而且“跨国界破产示范法”中规定的备选办法仍有待讨论，因此不能排除德国最终选择按照荷兰行使的选择权修改现行的税务居留规则。如果德国改变了对选举的临时看法，“跨国界破产示范法”关于税收居留的规则将适用于德荷税收条约。在这种情况下，荷兰和德国主管当局应努力通过相互协议确定公司的唯一税务居住地。在两国之间没有相互协议的期间，公司不得享受德荷税条约提供的任何减免或免税。在此期间，除了对公司本身的利润实行双重征税外，德国和荷兰都有可能征收股息预扣税。如果根据相互协议确定唯一的税务居留地在荷兰，则只适用荷兰股息预扣税。

汇率波动 或放弃欧元可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大影响。

潜在的未来收入可能来自国外，特别是美国。因此，我们的业务和股价可能受到欧元与这些其他货币之间的汇率波动的影响，这也可能对我们报告的业务结果和各时期的现金流动(如美元)产生重大影响。我们只将IPO收益的一部分、2015年5月、2017年1月/2月和2018年2月上市的收益、2015年10月的私募股权以及根据我们与Genentech的研究协作和许可协议(根据我们的预算以欧元支付的收益)转换成欧元。如果预计以欧元或美元支付，我们可能会受到外汇风险的影响。目前，我们没有任何其他汇率套期保值措施。

尽管欧洲联盟采取措施，向财政困难的某些欧盟成员国提供资金，一些欧洲国家也采取措施稳定其经济和减轻其债务负担，但采用欧元的国家今后可能放弃欧元作为一种货币。这可能导致在一个或多个欧盟成员国重新引入个别货币，或者在更极端的情况下，导致欧盟解体。欧洲联盟可能解体、一个或多个欧盟成员国退出欧洲联盟或放弃欧元作为一种货币对我们的业务造成的影响是无法肯定的，任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

今后的收购、战略投资、伙伴关系或联盟很难整合和(或)确定、转移关键管理人员的注意力、扰乱我们的业务、稀释股东价值和(或)对我们的财务结果产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们可以考虑与其他公司、企业、资产或技术进行收购或合作，这些公司、企业、资产或技术是对我们的业务和业务的补充。收购、伙伴关系、联盟及其随后的整合将需要大量的管理、业务和财政资源，并可能导致将 资源从我们现有业务中转移出去，而这反过来又可能对我们的增长和业务业务产生不利影响。我们必须根据对 业务、盈利能力和后来可能被证明是不正确的其他事项的假设来评估潜在的收购、伙伴关系或联盟。未来的收购和联盟，以及其他投资，可能不会产生预期的协同效应，也不会按照我们的期望执行。整合新收购业务的成本 和持续时间也可能大大超出我们的预期。我们也可能找不到合适的收购目标、战略投资或合作伙伴。我们无法找出这些机会，或无法完成这些交易，可能会对我们的竞争力和增长前景产生不利影响。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

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与我们的财务状况有关的风险和增加资本的需要

自成立以来，我们蒙受了重大损失，并预计在可预见的将来，我们将继续遭受损失。我们没有批准进行商业销售的产品，到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入或利润。我们可能永远无法实现或维持盈利。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，有有限的经营历史.自成立以来，我们遭受了重大损失。2019年6月30日，我们的累计赤字为21060万英镑。我们的损失主要是由于我们的产品候选人的研究和开发费用，以及我们在建设业务基础设施时发生的一般和行政费用。我们预计在可预见的将来将继续遭受损失，我们预计这些损失将增加，因为我们将继续研究和开发我们的 产品候选产品，并为其寻求监管批准，准备并开始使任何核准的产品商业化，并增加基础设施和人员，以支持我们作为一家上市公司的产品开发努力和业务。截至 日期发生的净亏损和负现金流量，加上预期的未来损失，已经并可能继续对我们的股东-股权和营运资本-产生不利影响。未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们今后开支的增长率和我们创造收入的能力。

由于与药品开发有关的许多风险和不确定因素，我们无法准确预测增加费用的时间或数额，也无法准确预测何时或如果我们能够实现盈利。例如，如果FDA或EMA要求我们在目前预期进行的试验之外进行试验，或者在完成我们目前计划的临床研究或开发我们的任何产品候选产品方面有任何延误，我们的费用可能会增加。

为了成为和保持盈利，我们必须成功地开发和商业化具有巨大市场潜力的产品。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，而我们只是处于初步阶段，包括开发产品候选人，为他们获得监管批准，以及制造、销售和销售那些我们可以获得监管批准的 产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，也可能永远无法从产品销售中获得足够可观的收入，从而实现盈利。我们从产品 销售中创造未来收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：

•

完成产品候选人的研究和临床开发，包括成功完成AFM 13或某些其他产品候选人的 注册临床研究；

•

为我们的产品候选人获得市场许可，包括AFM 13，我们完成临床 研究；

•

为任何获得批准的产品候选人开发可持续和可扩展的制造流程，并与第三方保持供应和制造关系，这些第三方可以进行该流程并提供足够(数量和质量)产品，以支持临床开发和市场需求，如果批准的话；

•

启动和商业化的产品候选人，我们获得营销批准，直接或与 一个合作者或经销商；

•

在美国和潜在的其他主要市场建立销售、营销和分销能力；

•

获得市场接受我们的产品候选人作为可行的治疗方案；

•

处理任何相互竞争的技术和市场发展；

•

确定、评估、获取和/或开发新产品候选人；

•

在我们可能达成的任何合作、许可或其他安排中谈判有利的条件；

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•

维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、贸易秘密和技术；以及

•

吸引、录用和留住合格人员。

即使我们开发的产品候选产品中有一个或多个被批准用于商业销售，我们也预计会产生与任何已批准的产品候选产品商业化相关的大量成本(br})。由于制药产品开发的诸多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或数额，也无法准确预测何时或如果我们能够实现盈利。即使我们在未来取得盈利能力，我们也可能无法在随后的时期内维持盈利能力。如果我们不能成为或保持盈利，就会降低我们的市场价值，并可能损害我们筹集资金、扩大业务、开发其他产品候选人或继续我们的业务的能力。我们公司价值的下降也会使你失去全部或部分投资。

我们将需要大量的额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得，如果没有， 可能要求我们推迟、缩减或停止我们的产品开发计划或业务。

我们正在通过临床开发来推动我们的产品候选人。开发药品，包括进行临床前研究和临床研究，是昂贵的。为了获得这样的监管批准，我们将被要求对我们的每一个产品候选人的每一项指示进行临床研究。我们将需要更多的资金来完成我们的产品候选人的开发和商业化，并继续推动我们其他产品候选人的发展，而且这种资金可能无法以可接受的条件或根本无法获得。尽管根据我们目前的运营计划很难预测我们的流动性需求，但我们预计，根据我们目前的运营计划，此次发行的净收益加上我们现有的 流动性，将使我们能够至少在2021年第四季度满足我们的运营费用和资本支出需求，前提是我们所有的计划都按目前的设想进行。由于我们产品候选人的成功开发是不确定的，我们无法估计完成研究和开发以及将我们的产品候选品商业化所需的实际资金。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•

我们所追求的其他产品候选人的数量和特点；

•

研究、临床前发展和临床研究的范围、进展、时间、成本和结果；

•

寻求和获得FDA和非美国监管机构批准的成本、时间和结果；

•

与生产我们的产品候选人和建立销售，营销，和 分配能力有关的成本；

•

我们保持、扩大和捍卫知识产权组合范围的能力，包括我们在任何专利或其他知识产权的许可、申请、辩护和执行方面可能需要支付的任何款项的数量和时间；

•

我们获取或许可其他产品或 技术的程度；

•

我们需要和有能力雇用更多的管理人员、科学人员和医务人员；

•

竞争产品的影响，可能限制我们的产品的市场渗透；

•

收入的数额和时间，如果有的话，我们从商业销售中得到的任何产品候选人，我们 我们在未来的营销批准；

•

我们需要实施更多的内部系统和基础设施，包括财务和报告制度；

•

我们现有合作的经济和其他条件、时机和成功，以及任何合作、 许可或我们今后可能加入的其他安排，包括

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实现里程碑的时间和收到根据这些协议支付的任何里程碑或特许权使用费。

在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求(我们可能永远不会做到这一点)之前，我们期望主要通过公共或私人股本发行、债务融资、战略合作和赠款融资的组合来满足未来的现金需求。如果在需要时无法以可接受的条件提供足够的资金，或者根本无法获得资金，我们就可能被迫大幅减少运营费用，推迟、缩减或取消一个或多个发展计划或业务运作，甚至破产。

筹集更多的资本可能会给我们的股东造成稀释，限制我们的经营，或者要求我们放弃我们的知识产权或未来的收入来源的权利。

在此之前，如果有的话，由于我们能够创造大量的产品收入，我们期望通过提供股票、债务融资、赠款和许可证以及与任何合作有关的发展协议来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们需要寻求额外的资金，我们可以通过出售股票或可转换债券来筹集额外的资金。在这种情况下，我们的股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对我们作为普通股持有人的权利产生不利影响的其他优惠。债务融资，如果有，可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体的 行动的能力的协议，例如增加债务、作出资本支出或宣布分红。

2016年11月30日，我们的子公司 affimed GmbH与硅谷银行(一家加州公司，简称SVB)签订了贷款协议，我们完全担保。该贷款协议为我们提供了一项高级定期担保贷款机制，最初的贷款额度为1 000万欧元，该协议于2017年5月修订，规定可分三批提供此类贷款。2016年12月8日，我们全面削减了最初的500万美元，而2017年5月31日，我们又提取了第二批250万美元；第三批已于2017年9月到期，但这些款项仍未提取。针对这类提取，我们发行了SVB认股权证，以每股2.07美元的加权平均操作价格购买219，692股我们的 普通股。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃我们的技术、产品候选者、知识产权或未来收入来源的宝贵权利。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或今后的商业化努力，或授予开发和销售我们本来希望 开发和推销自己的产品的权利。

我们在使用手头现金方面有广泛的酌处权，而且可能无法有效使用。

截至2019年6月30日，我们共有现金、现金等价物和流动金融资产8 770万欧元。我们的管理层在使用这些资金时将拥有广泛的酌处权，并且可以以不改善我们的经营结果或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会造成财务损失，对我们的业务产生重大的不利影响，导致我们普通股的价格下跌，并推迟我们的产品候选产品的开发。在使用之前，我们可以以 不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金和现金等价物。

我们使用我们的净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能受到限制。

我们利用我们的净运营亏损(NOL)的能力目前是有限的，而且可能进一步受到限制，在K rperschaftsteergesetz(“德国公司所得税法”)和第10a条

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Gewerbesteuergesetz(“德国贸易税法”)。这些限制适用于符合条件的所有权更改，如K rperschaftsteergesetz，出现 ，不适用任何豁免。一般而言，如果在5年内将50%以上的股本或表决权直接或间接转让给股东或一群股东，就会发生有条件的所有权变化。在资本增加导致各自持股发生变化的情况下，也可能发生有条件的所有权变动。在这种有条件的所有权变动的情况下，所有的税收损失和税收损失都是从 开始的，所有权变更的时间不能在将来使用。但是，如果税收损失和税负结转额不超过德国应纳税的隐性准备金，或为公司重组的目的而进行了有条件的所有权变更(Zum Zwecke der Sanierung)，尽管有条件的所有权变动，它们仍可进一步使用。此外，“公约”第8c款K rperschaftsteergesetz是否在严格的要求下不适用于公司，只要该公司只继续那些造成损失的业务(第8d节)K rperschaftsteergesetz)。此外，上述问题是否说明了“公约”第8c节的规定K rperschaftsteergesetz遵守德国宪法目前正在等待联邦法院(德国最高法院)。2017年3月29日，德国最高法院裁定K rperschaftsteergesetz不符合德国宪法，因为它以前曾指出，如果股本 的25%以上但少于50%，或投票权在五年内直接或间接转让给股东或股东集团，则应部分发生有害的所有权变化。由于这一决定，德国立法者废除了该条款的这一部分。

截至2019年6月30日，我们估计NOL将用于德国税收的结转额为1.72亿欧元。将来对共享 所有权的更改也可能触发所有权更改，从而引发第8c节。K rperschaftsteergesetz或第10a条Gewerbesteuergesetz限制。任何限制都可能导致部分或 全部税负结转到期，然后才能使用。因此，如果我们获得了净应税收入，我们使用我们的变化前北环线结转减少德国所得税的能力可能会受到 限制，这可能导致我们未来的现金税负债增加。

与我们依赖第三方有关的风险

我们现有的研发合作对我们的业务很重要，未来的合作对我们也很重要。如果我们不能保持任何这些合作，如果这些合作不成功，或者如果我们不能建立新的战略关系，我们的业务可能会受到不利影响。

我们与其他公司进行了合作，我们认为这些公司为我们提供了宝贵的资金或其他资源，例如获得技术的机会，包括我们与白血病和淋巴瘤协会、Genentech、默克、MD安德森癌症中心的合作，以及我们以前与Nektar和Amphivena的合作。在未来，我们可能会加入额外的 合作，以利用我们的技术平台，为我们的研究和开发计划提供资金，或者获得销售、营销或分销能力。我们现有的协作，以及我们今后的任何合作，都可能带来一定数量的风险，包括：

•

合作者在确定他们将适用于 这些协作的努力和资源时，可能有很大的酌处权；

•

合作者不得按预期履行其义务；

•

合作者不得根据临床研究结果、合作者的战略重点或现有资金的变化、或诸如收购等外部因素，选择不根据临床研究结果继续或更新开发或商业化方案，或选择不对任何产品候选人进行开发和商业化，如获取资源，转移资源或创造相互竞争的优先事项；

•

合作者可推迟临床研究，为临床研究项目提供资金不足，停止临床研究或放弃产品候选者，重复或进行新的临床研究，或要求新的候选产品配方进行临床试验；

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•

合作者可以独立开发或与第三方开发直接竞争的产品，或者与我们的产品或产品候选人间接竞争的产品，如果合作者认为有竞争力的产品更有可能被成功开发，或者能够按照比我们更具经济吸引力的条件商业化；

•

与我们合作发现的产品候选人可能被我们的合作者视为与他们自己的产品候选人或产品竞争，这可能导致合作者停止将资源用于产品候选人的商业化；

•

对获得 管制批准的我们的一个或多个产品候选人拥有营销和分销权的合作者，不得为这类产品或产品的营销和分销投入足够的资源；

•

与合作者的分歧，包括在所有权、合同解释或优选的开发过程上的分歧，可能造成产品候选人研究、开发或商业化的拖延或终止，可能导致我们对产品候选人承担更多责任，或可能导致诉讼或仲裁，其中任何诉讼或仲裁都将耗费时间和费用；

•

合作者可能不适当地维护或捍卫我们的知识产权，或利用我们的专有 信息的方式，导致可能危及或使我们的知识产权或专有信息失效或使我们面临潜在诉讼的诉讼；

•

合作者可能侵犯第三方的知识产权，使我们面临诉讼和潜在责任；

•

为了方便合作者，可以终止合作，如果终止，我们可能需要 筹集额外的资本，以进一步开发或商业化适用的产品候选人。

如果我们在研究和开发候选人上的合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能不会收到任何未来的研究资金 或在合作下的里程碑或版权费。如果我们得不到这些协议所期望的资金，我们的技术平台和产品候选者的发展可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发产品候选人和我们的技术平台。

本说明书补充中描述的与产品开发、监管批准和 商业化有关的所有风险也适用于我们项目合作者的活动。例如，Amphivena与Janssen生物技术公司签订了一项权证协议。这使得Janssen可以选择收购 Amphivena，在FDA按照预先确定的条件接受Ind后，以换取根据搜查令支付的款项。在2016年7月这类IND申请生效后，Janssen决定不行使购买Amphivena的选择权，这可能被视为对我们的业务和前景有负面影响。我们一直在支持Amphivena产品的临床开发，筹资280万英镑，2016年10月在Amphivena投资100万欧元，2017年3月投资60万英镑，2017年12月投资30万英镑，2018年6月投资90万英镑。

此外，在履行其对我们的合同义务的前提下，如果我们的合作者之一参与了企业合并， 合作者可能会削弱或终止我们授权给它的任何产品的开发或商业化。如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者。

对于我们的一些产品候选者，我们将来可能决定与更多的制药和生物技术公司合作，以促进治疗药物的发展和潜在的商业化。

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产品在寻找合适的合作者方面，我们面临着巨大的竞争。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专门知识的评估、拟议的协作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括临床 研究的设计或结果、FDA、EMA或美国以外类似的管理当局批准的可能性、主题产品候选产品的潜在市场、制造和向病人交付这类产品 候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、技术所有权方面存在的不确定性。协作方还可以考虑其他产品候选或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这种协作是否比与我们合作的产品候选人更具吸引力。

合作是复杂和耗时的谈判和文件。谈判和致力于潜在的伙伴关系、协作和联盟可能需要转移大量的商业资源，这可能对我们的业务活动产生不利影响。此外，这些谈判和交付可能最终不会导致签署一项协定。

此外，大型制药公司最近出现了大量的商业组合，导致未来潜在合作者的人数减少。如果我们不能及时、以可接受的条件与适当的合作者达成协议，或者根本无法达成协议，我们可能不得不限制产品候选人的 开发，减少或推迟我们的一个或多个其他开发方案，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的开支，并自行承担开发 或商业化活动。如果我们选择自己资助和开展发展或商业化活动，我们可能需要获得更多的专门知识和额外的资本，这些可能是我们无法接受的条件，也可能是根本无法获得的。如果我们不能进行合作，也没有足够的资金或专门知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的产品候选人 或将他们推向市场或继续发展我们的技术平台，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

根据现有的合作协议，我们也可能受到限制，不能按某些条件与潜在的合作者签订协议。除某些特定例外情况外，我们以前与Amphivena的合作对 我们从事在特定时期内与第三方合作的活动有限制。这些限制在2016年7月协议到期后得以延续。

我们从事临床研究的CRO和独立的临床研究人员可能没有足够的时间或精力用于我们的临床研究，也不能重复他们过去的成功。

我们期望继续依赖独立的临床 研究者和CROS来进行我们的临床研究。CRO还可以帮助我们收集和分析数据。只有有限数量的第三方服务提供商专门从事或具备实现我们业务 目标所需的专业知识。识别、限定和管理第三方服务提供商的绩效可能是困难的、耗时的，并会导致我们开发程序的延迟。这些调查人员和CRO将不是我们的雇员，我们将无法控制，除了通过合同，资源的数量，包括时间，他们用于我们的产品候选人和临床研究。此外，我们所参与的某些临床研究，以及正在测试我们的产品 候选人的某些临床研究，都是由学术网站赞助的，称为专家。根据定义，研究的融资、设计和进行完全由各自的赞助者负责。因此，我们对这些研究的控制有限，我们对这些试验数据的时间和报告没有控制。此外，我们可能有有限的信息，而他们正在进行的专家，包括状态的试验开始和病人招募，改变试验 设计和临床研究结果。HL的AFM 13期2a和CD 30+有皮肤表现的淋巴瘤的1b/2a期为恶性淋巴瘤。另一期IST计划由MD Anderson癌症中心发起，CD 30+淋巴瘤

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病人如果独立调查人员或CRO未能将足够的资源用于开发我们的产品候选人，或者他们的业绩不合格，则可能会推迟或损害我们产品候选人试验的完成，以及我们开发的任何产品候选人的批准和商业化前景。此外，第三方服务提供商的使用要求我们向这些方披露我们专有的 信息，这可能增加这些信息被盗用的风险。此外，林业发展局和其他管理当局要求我们遵守通常称为目前良好临床 做法或CGCP的标准，以及进行、记录和报告临床研究的其他当地法律要求，例如数据隐私，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，试验对象的权利、完整性和保密性得到保护。临床调查员或CRO不履行对我们的义务或不遵守CGCP程序或其他适用的法律要求，可能会对我们产品的临床开发产生不利影响，并损害我们的业务。

我们与第三方签订合同，在单一和联合治疗环境下生产我们的产品候选产品，用于临床测试，并期望继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了这样的风险，即我们将没有足够数量的产品候选或产品，或 -这种第三方的化合物-或以可接受的代价获得这种数量，这可能会拖延、阻止或损害我们的发展或商业化努力。

我们期待继续我们的合同制造机构，以提供我们的临床供应和内部能力，因为我们 推动我们的产品候选人进入和通过临床开发。我们期望使用第三方来制造我们的产品候选产品，用于临床测试，以及商业制造。我们计划最终与几家商业用品制造商签订长期供应协议.我们可能无法与合同制造商就生产我们的产品候选产品达成满意的协议。

此外，在FDA、EMA或{Br}其他管理当局批准BLA或批准在该工厂生产的产品候选产品之前，生产我们产品候选产品的设施必须经过令人满意的检查。我们将依赖于这些第三方的生产伙伴，以符合FDA的新产品和EMA新的 的要求，我们的成品制造。如果我们的制造商不能成功地制造符合我们的规格的材料，并且FDA、欧洲委员会和其他监管机构都符合cGMP要求，我们的产品候选人将不会得到批准，或者，如果已经被批准，可能会被召回。

对第三方制造商 的依赖会带来风险，如果我们自己制造产品候选产品，我们将不会受到这些风险的影响，包括：

•

由于我们无法控制的因素，第三方有可能违反制造协议；

•

在我们能够为合格的替代第三方制造商安排 之前，第三方终止或不续签协议的可能性；以及

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我们可能无法及时获得制造商或制造能力，并以令人满意的条件获得生产能力，以满足我们的生产需要。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的产品候选产品延迟审批或商业化，导致我们承担更高的成本，或阻止我们成功地将我们的产品候选产品商业化。此外，如果我们的任何产品候选人获得批准，合同制造商未能及时以商业合理的价格交付所需的成品商业数量，而且我们无法找到一个或多个能够以相当的成本、相当的数量和质量、及时地生产的替代制造商，我们很可能无法满足对我们产品的需求，并可能失去潜在的收入。可能需要几年时间为我们的产品 候选人建立另一种供应来源，并使FDA、EMA或任何其他相关管理当局批准任何此类新来源。

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与 联合应用的AFM 13的临床开发抗PD-1Keytruda(Pbrobrolizumab)，我们与默克公司签订了一项协议，根据该协议，默克公司将向我们提供彭布鲁克利祖马，在复发/难治性HL中进行1b期临床 联合试验。我们依赖默克公司供应彭布罗利祖马。此外，如果我们希望与彭布罗利祖马布或任何其他消费物价指数一起进一步发展AFM 13，我们将需要分别与默克或另一个伙伴就这种供应彭布罗利祖马布或另一个消费物价指数达成协议。如果我们没有足够的供应和/或不能与适用的合作伙伴达成协议，我们可能无法在这样一个 组合中开发AFM 13。今后与AFM 13联合试验的合作伙伴达成的任何供应协议，都可能影响我们的临床发展战略、我们的知识产权或我们的经济权利，因此可能影响我们从这种临床发展中获得 的内容。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能为我们的产品候选人和相关技术获得和执行专利保护，我们的业务可能会受到物质上的损害。

已颁发的专利可受到质疑、缩小、失效或规避。此外，法院裁决可能会给生物技术公司拥有的专利的可执行性或范围带来不确定性。某些国家的法律制度不赞成积极执行专利，美国的法律可能不允许我们用专利保护我们的发明，其程度同美国和欧洲的法律一样。由于美国、欧洲和许多其他非美国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布，而且由于科学文献中的发现的出版物落后于实际的 发现，我们不能肯定我们是第一个在我们已颁发的专利或待决的专利申请中提出要求的发明，或者我们是第一个申请保护我们的专利或专利 的发明的。因此，我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此，我们在美国、欧洲和其他非美国国家的专利的可执行性和范围是无法确定的，因此，我们拥有或许可的任何专利可能无法提供足够的保护来抵御竞争对手。我们可能无法从我们待决的专利 申请中获得或维持专利保护，从我们将来可能提交的专利申请，或从我们可能从第三方许可的专利保护。此外，即使我们能够获得专利保护，这种专利保护也可能不足以实现我们的业务目标。

我们拥有和/或控制我们的AFM 13专利组合，其中包括两个专利家族。AFM 13的第一个专利家族由 欧洲专利组成，涉及使用特定的目标组合来使用双特异性分子治疗癌症，并将于2020年到期。我们的第二个专利家族涉及AFM 13的作用方式，即通过特定的受体(即具有AFM 13的CDRs的抗体或抗原结合片段)募集免疫 效应细胞。这些专利将于2026年在欧洲和2029年在美国到期。最新的AFM 13专利申请涉及其与抗-PD1抗体的结合，并于2016年提交，并将于2036年到期。我们还拥有和/或控制我们的AFM 11专利组合，其中包括已颁发的 专利和悬而未决的专利申请。与AFM 13的情况一样，我们颁发的专利涉及工程抗体格式，并于2019年到期。即将申请专利的家族声称，在AFM 11中专门使用的一种新的免疫细胞增强器结构，该家族的专利将于2030年到期。此外，我们拥有和/或控制我们的AFM 24专利组合，其中包括一个针对AFM 24化合物的专利家族。 非临时专利申请于2019年提出，并将在2039年前到期。

我们的战略取决于我们为我们的发现确定和寻求专利保护的能力。这一过程既昂贵又费时，我们可能无法以合理的费用或及时的方式或在保护可能对商业有利的所有法域提出和起诉所有必要或可取的专利申请，或在财政上根本无法保护我们的所有权。尽管我们努力保护我们的所有权，未经授权的 方可能能够获得和使用我们认为是专有的信息。专利的签发并不能保证它是有效的或可执行的，所以即使我们获得了

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专利，可能对第三方无效或不可强制执行。此外，专利的签发并没有赋予我们实施专利发明的权利。第三方可能会阻止专利，从而阻止我们销售自己的专利产品和实践我们自己的专利技术。第三方也可以寻求销售任何批准的产品的生物相似版本。或者，第三方可以寻求 批准，以销售他们自己的产品类似或以其他方式与我们的产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫和/或主张我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何这类 程序中，具有管辖权的法院或机构可能会发现我们的专利无效和/或无法执行。即使我们拥有有效和可执行的专利，这些专利仍可能无法提供保护，防止竞争的产品或工艺足以实现我们的业务目标。

包括我们公司在内的制药或生物技术公司的专利地位一般不确定，涉及复杂的法律和事实考虑，法律原则仍未解决。美国专利和商标局(USPTO)和非美国专利商标局使用 授予专利的标准并非总是可以预测或统一应用的，而且可能发生变化。在药物或生物技术专利的主题和索赔范围方面，也没有统一的世界性政策。一些非美国国家的法律对专有信息的保护程度与美国法律不同，许多公司在保护这些非美国国家的专有信息方面遇到了重大问题和成本。在美国之外，必须在个别法域寻求专利保护，这进一步增加了在美国以外获得充分专利保护的成本和不确定性。因此，我们无法预测保护我们的技术的更多专利是否会在美国或非美国管辖范围内颁发，或者任何确实发布的专利是否有足够的范围来提供竞争优势。此外，我们无法预测第三方是否能够成功地获得债权或这类债权的范围。允许更广泛的索赔 可能会增加专利干涉程序、反对程序和(或)复审程序的发生率和成本，增加侵权诉讼的风险，增加索赔的易受质疑性。另一方面，较窄索赔额的宽免并不能消除进行对抗诉讼的可能性。, 可能无法提供竞争优势。我们颁发的专利可能不可能包含足够广泛的索赔，以保护我们免受具有类似 技术或产品的第三方的侵害，或为我们提供任何竞争优势。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

即使在它们发布之后，我们的专利和我们许可的任何专利 也可能受到质疑、缩小、失效或规避。如果我们的专利失效或以其他方式受到限制，或者在我们的产品候选产品商业化之前到期，其他公司可能会更好地开发与我们竞争的 产品，这可能会对我们的竞争业务地位、商业前景和财务状况产生不利影响。

以下是我们可以成为涉及我们的专利或许可给我们的专利的诉讼和其他对抗程序或争端的例子：

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我们或我们的合作者可以对第三方提起诉讼或其他诉讼，以强制执行我们的专利权利；

•

第三方可提起诉讼或其他诉讼，试图使 us拥有或许可的专利无效，或获得关于其产品或技术不侵犯我们的专利或许可给我们的专利的声明性判断；

•

第三方可发起反对或复审程序，对我们的专利权利的有效性或范围提出质疑，要求我们或我们的合作者和/或许可人参加此类程序，以捍卫我们专利的有效性和范围；

•

对于目前被我们认定为 拥有或许可给我们的专利的发明权或所有权，可能存在质疑或争议；

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•

美国专利商标局可以对 所拥有或许可给我们的专利或专利申请与我们的竞争对手的专利或专利申请进行干涉，要求我们或我们的合作者和/或许可人参加一项干涉程序，以确定发明的优先权，这可能危及我们的专利权；或

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第三方可在我们拥有或许可的相关专利到期前，向市场销售我们未来核准的产品的生物相似版本，要求我们为我们的专利进行辩护，包括提出指控专利侵权的诉讼。

这些诉讼和诉讼费用高昂，可能影响我们的业务结果，并转移我们管理人员和科学人员的注意力。有一种风险是，法院或行政机构会裁定我们的专利无效或不因第三方的活动而受到侵犯，或者必须进一步限制某些已发出的索赔的范围。在涉及我们自己专利的诉讼或程序中，不利的 结果可能限制我们对这些或其他竞争对手主张我们的专利的能力，影响我们从被许可人那里获得特许权使用费或其他许可考虑的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造、使用和销售类似或有竞争力的产品的能力。任何这些事件都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。

未来保护我们的所有权的程度是不确定的，因为法律手段只提供有限的保护，不可能充分保护我们的权利，也不允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

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其他人可能能够开发一个与我们的平台类似或优于我们的平台，但我们的专利主张不包括在内；

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其他人可能能够制造出与我们的产品候选产品相似但不属于我们专利申请范围的化合物；

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我们可能不是第一个发明专利或正在申请专利的人；

•

我们可能不是第一个为这些发明申请专利的人；

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我们获得的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或最终可能被认定为无效的 或不可执行的；或

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我们可能不会开发额外的专利技术。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他所有权的情况下经营的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运作的能力。其他实体可能拥有或获得可能限制我们制造、使用、销售、要约出售或进口我们未来批准的产品或损害我们的竞争地位的专利或所有权。

专利可以发放给第三方，我们最终可能会被发现侵权。第三方可能拥有或获得有效和可执行的专利或专有权利，从而阻止我们使用我们的技术开发产品候选产品。如果我们不能获得我们所需要的任何技术的许可，可能会对我们的业务、财务状况和 业务的结果造成重大损害。此外，我们未能维持对我们所需的任何技术的许可，也可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。此外，我们将面临诉讼的威胁。

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在制药业，有关 专利、专利申请、商标和其他知识产权的重大诉讼和其他诉讼已经司空见惯。我们可成为此类诉讼或诉讼的当事方的情况包括：

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我们或我们的合作者可对第三方提起诉讼或其他诉讼，企图使这些第三方所拥有的专利作废，或获得关于我们的产品或工艺不侵犯第三方专利的判断；

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如果我们的竞争对手提出专利申请，声称我们或我们的许可人也声称拥有技术，我们或我们的 许可人可能被要求参与干涉或反对程序，以确定发明的优先权，这可能危及我们的专利权，并有可能使第三方具有支配地位；

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如果第三方提起诉讼，声称我们的程序或产品侵犯了他们的专利或其他知识产权，我们和我们的合作者将需要对这些诉讼进行辩护；以及

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如果对必要技术的许可被终止，许可方可以提起诉讼，声称我们的 工艺或产品侵犯或盗用了他们的专利或其他知识产权和/或我们违反了许可协议规定的义务，我们和我们的合作者将需要为这种诉讼进行辩护。

这些诉讼费用高昂，可能影响我们的业务结果，转移我们管理人员和科学人员的注意力。有一种风险是，法院会裁定我们或我们的合作者侵犯第三方的专利，并命令我们或我们的合作者停止专利所涵盖的活动。在这种情况下，我们 或我们的合作者可能没有可行的替代专利保护的技术，可能需要停止受影响的产品候选产品的工作，或停止已批准产品的商业化。此外，有一个风险，法院 将命令我们或我们的合作者支付另一方损害赔偿。在任何诉讼或其他程序中的不利结果可能使我们对第三方承担重大责任，并要求我们停止使用正在讨论的技术或 从第三方许可该技术。我们可能无法以商业上可接受的条件获得任何所需的许可证。任何这些结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

制药和生物技术工业产生了大量的专利，包括我们在内的工业界参与者可能并不总是清楚这些专利涉及各种产品或使用方法。专利的范围由法院解释，解释并不总是统一或可预测的。如果我们因专利 侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品或方法要么不侵犯相关专利的专利主张，要么证明专利主张无效，我们可能无法做到这一点。证明无效是困难的。以 为例，在美国，要证明无效，就必须出示明确和令人信服的证据，以克服已颁发专利所享有的有效性推定。即使我们在这些程序中取得成功，我们也可能招致大量费用 ，并转移管理层在进行这些程序时的时间和注意力，这可能对我们产生重大的不利影响。如果我们不能避免侵犯他人的专利权，我们可能需要寻求许可，为侵犯专利的行为辩护，或者在法庭上质疑专利的有效性。专利诉讼既昂贵又费时。我们可能没有足够的资源使这些行动取得圆满成功。此外，如果我们没有获得 许可证，开发或获得非侵权技术，未能成功地为侵权行为辩护，或侵犯了被宣布无效的专利，我们可能会遭受重大的金钱损失，在将我们的产品候选人推向市场方面遇到 的重大延误，并被禁止生产或销售我们的产品候选人。

任何专利诉讼或其他诉讼的费用，即使是对我们有利的解决，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼和诉讼的费用，因为他们的资源大大增加。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大的不利影响。专利诉讼和其他诉讼程序也可能占用大量的管理时间。

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如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立名称识别，我们的业务可能会受到不利的影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场上建立潜在合作伙伴或客户的 名称识别。从长远来看，如果我们不能建立基于商标和商品名称的名称识别，那么我们可能无法有效地竞争，我们的 业务可能会受到不利影响。

我们的一些产品的专利保护和专利起诉取决于第三方。

虽然我们通常寻求获得对有关产品申请人的专利的检控、维持和执行的权利，但有时与我们的产品候选人有关的专利的申请和检控活动，可能是由我们的许可人控制的。尽管我们正在监测对 许可专利的持续起诉和维护，但如果我们未来的任何许可合作伙伴未能以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护和执行此类专利和专利申请，包括支付包括AFM 13、AFM 24、AFM 11或我们的任何产品候选者在内的 专利的所有适用费用，我们可能会失去知识产权或在这些权利方面的独占性，我们开发和商业化这些产品候选人的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手。从制造、使用和销售竞争产品。

如果我们无法获得第三方的相关知识产权，或者如果我们的许可伙伴终止了我们在某些技术中的权利，而这些技术是被许可或转发给我们的，则我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前和将来可能依赖于从第三方获得许可的某些知识产权，以便能够使用对我们的业务具有重要意义的各种专利技术。例如，免疫细胞增订机技术是在DKFZ根据2001年许可证协议专门授权给我们的某些专利下开发的，该协议随后于2006年修订，并于2018年终止，因为该许可协议下的最后一项专利到期。此外，在我们的免疫细胞工程候选人的发展中产生的抗体是用Xoma授权给我们的抗体噬菌体 显示技术开发的。2018年3月，Xoma的最后一项专利到期，我们不再对Xoma有任何义务。在每一种情况下，许可人保留其对已许可专利权的全部所有权 利益，而我们使用与这些专利有关的技术和使用被许可专利权中声称的发明的权利须受这些许可条款的延续和我们遵守 的限制。

在某些情况下，我们不控制对我们持有 许可证的专利的起诉、维护或提交，而对我们获得许可的专利的强制执行或对声称这些专利无效的任何主张的辩护，须受我们的许可人的控制或合作。我们不能肯定我们的许可人会以符合我们企业最大利益的方式起诉、维护、执行和维护许可的专利权利。我们也不能确定我们的许可人是否根据适用的法律和条例起草或起诉许可专利，并将产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。

我们是若干协议的缔约方，包括许可证协议，通过这些协议，我们获得了与我们的业务有关的某些知识产权的权利，我们希望今后能缔结更多的此类协定。我们期望未来的协议将对我们施加各种努力、商业化、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。我们的某些许可证包含允许许可方在发生特定事件 或条件时终止许可的规定。例如，我们在上述每个许可证下的权利取决于我们是否继续遵守许可证的条款，

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某些勤奋和发展义务、支付特许权使用费、里程碑付款和其他费用，以及某些披露和保密义务。如果发现我们违反了我们的任何许可协议，在某些情况下，我们的许可人可能会对我们采取行动，包括终止适用的许可。由于我们的产品候选方和专利的复杂性，确定许可的范围和相关的义务可能是困难的，并可能导致我们和许可方之间的争端。这种争端的不利解决可能导致根据许可证或许可证的 终止支付的特许权使用费增加。如果我们的任何许可人终止我们与他们的许可协议，我们可能被阻止在临床研究中继续使用某些技术，包括我们对Flexibody的权利，或者，如果我们的产品 获准销售，我们可能无法使用这些技术来制造可以商业销售的产品。这可能会延迟或阻止我们提供我们的产品候选人。如果没有这些许可证授予的权利，我们可能没有必要的权利或财政资源来开发、制造或推销我们目前或未来的产品候选人，而这些产品候选人的销售损失或潜在销售可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

根据我们的某些协议，我们的许可人有权在初始排他期届满或发生某些事件时，将独家许可转换为非专属许可。这种转换将有可能使第三方 实施根据协议获得许可的技术，并可能对我们根据协议正在开发的产品候选产品的价值产生重大不利影响。

除上述风险外，我们的某些知识产权是第三方拥有的知识产权下的次级许可。因此，我们许可人的行为可能会影响我们使用我们的次级许可知识产权的权利，即使我们遵守了我们的许可协议下的所有义务。

我们可能不会成功地获得或保持必要的权利，我们的产品候选人通过收购和在许可证。

我们目前拥有知识产权的权利，通过来自第三方的许可和我们拥有的专利，开发我们的产品候选人。由于我们的项目可能需要使用第三方拥有的所有权，我们的业务的发展很可能在一定程度上取决于我们获得、许可、维护或使用这些所有权的能力。此外，我们的产品候选人可能需要具体的配方才能有效和高效地工作，这些制剂的权利可能由 其他人持有。我们可能无法从第三方获得或授权任何产品的组成、使用方法、过程或其他第三方知识产权，这些第三方知识产权是我们的产品 候选方所必需的。第三方知识产权的许可和收购是一个具有竞争力的领域，一些比较成熟的公司也在推行许可或收购第三方知识产权的战略，我们可能认为这些战略具有吸引力。由于它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，这些老牌公司可能比我们具有竞争优势。

例如，我们有时与美国和非美国学术机构合作，根据与这些机构的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。通常情况下，这些机构为我们提供了一种选择，使我们可以通过谈判获得任何机构因 协作而在技术方面的权利的许可。不管这样的选择，我们可能无法在指定的时间框架内或在我们可以接受的条件下谈判许可证。如果我们不能这样做，该机构可能会向其他 方提供知识产权，可能会阻碍我们追求适用的产品候选人或程序的能力。

此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意向我们转让或许可我们的权利。我们也可能无法许可或获得第三方知识产权的条款，使我们能够作出适当的回报，我们的投资。如果我们 无法成功地获得第三方许可证

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开发产品候选人或项目所必需的知识产权，我们可能不得不放弃该产品候选人或项目的开发，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

如果我们不能保护我们专有信息的机密性，我们的 技术和产品的价值就会受到不利影响。

除了专利保护外，我们还依赖其他所有权，包括保护商业机密和其他专有信息。为了保持商业机密和专有信息的机密性，我们与我们的雇员签订了保密协议，但在他们的雇用协议、顾问、合作者和其他人开始与我们建立关系时，他们的保密义务不包括在内。这些协议要求，在个人与我们的关系过程中，由个人开发或使个人知道的所有机密信息必须保密，不向第三方和公共领域披露，这样就不能再将其用于专利保护，无论是根据当地法律 还是根据与雇员的具体协议和我们的人事政策，其意图是个人在向我们提供服务的过程中构想的任何发明都属于我们的专有财产。然而，我们不可能在任何情况下都取得这些协议，我们与之签订这些协议的个人或可能不遵守他们的条件或当地法律。因此，尽管有这些法律规定或协议，此类发明仍可转让给第三当事方。如果未经授权使用或泄露我们的商业秘密或专有信息，这些法律规定或协议即使获得，也不能提供有意义的保护，特别是对我们的商业秘密或其他机密信息的保护。只要我们的雇员、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的技术或技术诀窍, 在有关发明的权利问题上，我们和第三当事方之间可能会产生争端。如果一个人不是我们的雇员，因而没有义务将知识产权权利转让给我们，那么我们可能需要从该个人、第三方或该个人的受让人那里获得对该知识产权的转让或许可。这种转让或许可不得以商业上合理的条件或根本不存在。

在未经授权使用或披露我们的专有信息时，可能不存在适当的补救措施。泄露我方的贸易机密将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。要执行和决定我们的所有权范围，可能需要昂贵和耗时的诉讼， 和不保持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。另外，其他人也可以独立地发现或发展我们的商业秘密和专有信息，而我们自己的商业秘密的存在并不能为这种独立的发现提供保护。

正如生物技术和制药业中普遍存在的那样，我们雇用以前或同时受雇于研究机构和/或其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到这样的指控，即这些雇员或 we无意中或以其他方式使用或披露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息，或声称我们为保护这些雇员的发明而提出的专利和申请，甚至与我们的一名或多名产品候选人有关的发明，都是他们的前雇主或同时雇主拥有的。为了对这些索赔进行辩护，可能需要进行诉讼。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散管理层的注意力。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、单据、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府专利和/或申请费用将 由USPTO和各非美国专利局在

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我们的专利和/或申请。我们有制度提醒我们支付这些费用，我们在到期时依靠我们的外部律师支付这些费用。此外，USPTO和各种非美国专利局要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们雇用信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守规定，在许多情况下，疏忽的过失可以通过支付迟交的费用或按照适用于特定司法管辖区的规则采取其他办法加以纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定的 可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致在有关管辖权内部分或完全丧失专利权。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生重大的不利影响。在 另外，我们负责支付专利权的专利费用，我们已从其他各方许可。如果这些专利的任何许可人本身不选择支付这些费用，而我们没有这样做，我们可能要对由此造成的专利权损失的任何费用和后果向许可方负责。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

全世界所有国家对产品候选者提出、起诉和辩护的专利都是昂贵得令人望而却步的，我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国和欧洲的知识产权广泛。此外，美国和欧洲以外的一些国家的法律，如中国，也不像美国的联邦和州法律以及欧洲的法律那样保护知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在美国和欧洲以外的所有国家实行我们的发明，或在美国、欧洲或其他司法管辖区销售或进口利用我们的发明制造的产品。作为普通课程起诉和维护活动的一部分，我们决定是否和在哪些国家在美国和欧洲以外寻求专利保护。这也适用于我们从第三方获得或获得许可的专利.在某些情况下，这意味着我们或我们的前任或在我们产品范围内的专利许可人在有限的几个国家寻求专利保护，以获得涉及我们产品候选的专利。竞争对手可以在我们尚未获得或无法充分执行专利保护以开发自己的产品的司法管辖区使用我们的技术，此外，还可以将侵权产品出口到我们有专利保护的地区，但执法力度没有美国和欧洲那么强。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。

在美国和欧洲以外的司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的知识产权保护，这可能使我们很难制止侵犯我们的专利、复制我们的制造或其他技术或销售竞争产品，而这种做法一般侵犯了我们的专有权利。在美国和欧洲以外的司法管辖区执行我们的专利权的程序，不论是否成功，都可能造成大量费用，使我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面，使我们的专利有可能被狭义地失效或解释，使我们的专利申请面临不颁发的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。我们不得在我们提起的任何诉讼中获胜，如果有的话，所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。

我们的某些雇员和专利受德国法律管辖。

我们大约有85名员工，包括我们的董事总经理和大多数从事研发工作的员工，在德国工作，并受德国雇佣法的约束。这些雇员所作的想法、发展、发现和发明，须遵守“德国雇员发明法”的规定(Arbeitnehmererfindungsgesetz)，其中 对雇员发明的所有权和赔偿作出了规定。我们面临着我们和我们之间可能发生争端的风险。

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雇员或前雇员涉及我们支付的补偿的充足性，根据本法案对发明的权利分配，或据称不遵守本法的规定，其中任何一项都可能花费昂贵的代价来解决和占用我们的管理人员的时间和努力，无论我们在这一争端中胜诉还是失败。

如果我们没有得到哈奇-瓦克斯曼修正案和类似的非美国法律的保护，以延长我们每一种产品的专利期限，我们的业务可能会受到重大损害。

根据FDA批准我们产品的时间、期限和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法”(称为“Hatch-Waxman修正案”)和欧盟类似立法获得有限的专利期限延长。“Hatch-Waxman修正案”允许专利期限 延长至五年，涵盖已批准的产品，作为对在产品开发和FDA监管审查过程中损失的有效专利期限的补偿。但是，如果我们不能在适用的截止日期内申请 ，不能在相关专利到期之前申请，或者不能满足适用的要求，我们可能得不到延期。此外，扩展的长度可能小于我们的要求。如果我们不能获得专利期限 的延长或任何此类延长的期限小于我们的要求，我们可以强制执行我们对该产品的专利权的期限将被缩短，我们的竞争对手可能会更早地获得市场竞争产品的批准。作为一个 的结果，我们的收入从适用的产品可以减少，可能是实质性的。

我们的信息技术系统可能面临严重的干扰，可能对我们的业务产生不利影响。

我们的信息技术和其他内部基础设施 系统，包括公司防火墙、服务器、租用线路和与因特网的连接，面临着系统故障的风险，可能会破坏我们的业务。如果我们的信息技术和其他内部基础设施系统的供应受到严重干扰，我们与合作伙伴的合作就会中断，我们的研究和开发工作也会受到拖延。

与法律遵守事项有关的风险

由于我们和我们的供应商受环境、健康和安全法律和条例的约束，我们可能会在遵守环境或补救活动方面承担可能对我们的业务和财务状况产生不利影响的责任和大量费用。

我们的业务，包括我们的研究、开发、测试和制造活动，都受到许多环境、健康和安全法规的约束。这些法律和条例除其他外，管制危险材料和生物材料，例如化学溶剂、人类细胞、致癌化合物、致突变化合物和对生殖、实验室程序和接触血液传播病原体有毒性的化合物的控制使用、处理、释放和处置，并维持登记。如果我们不遵守这些法律和条例，我们可能会受到罚款或其他制裁。

同从事与我们类似的活动的其他公司一样，我们面临目前和历史活动固有的环境责任风险，包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康和安全方面的法律和条例越来越严格。我们可能被要求为今后的环境遵守或补救活动支付大量费用，在这种情况下，我们的生产和发展努力可能会中断或推迟，我们的财务状况和 业务的结果可能会受到重大的不利影响。

与我们签约生产产品候选产品的第三方也受到这些和其他环境、健康和安全法规的约束。他们根据这些法律承担的责任

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条例可能导致大量费用或某些情况下的业务中断，如果我们不能及时找到另一家供应商，任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的员工可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA或EMA条例，向FDA或EMA提供准确信息，或故意不向我们报告财务信息或数据或 向我们披露未经授权的活动。员工不当行为也可能涉及不当使用临床研究过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，严重损害我们的声誉。我们采用了一个合规管理系统(包括行为守则和合规政策)，该系统基于三大支柱：预防、侦查和应对不当行为以及内幕交易政策，每一项政策都定期通报。然而，并不总是能够查明和制止雇员的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或非管理的风险或损失，或保护我们不受政府调查或因不遵守这些法律或条例而采取的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何这类行动，而且我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

与员工相关的风险与管理增长

我们未来的成功取决于我们是否有能力留住关键的管理人员，以及吸引、留住和激励合格的人才。

我们高度依赖董事总经理和其他关键员工的研发、临床和业务发展专业知识。我们已经与我们的董事总经理签订了多年的执行协议.如果我们的任何董事总经理或其他关键员工无法为我们提供服务，我们可能无法及时找到合格的替代者，这可能会妨碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施我们的业务战略的能力。与我们的三位现任董事总经理阿迪·霍斯博士、弗洛里安·菲舍尔博士和沃尔夫冈·菲舍尔博士签订合同，直至2020年大会结束。这次我们没有为我们的董事总经理提供任何关键人物保险。

招聘和留住合格的科学、临床、制造、销售和营销人员也将是我们成功的关键。此外，我们还需要扩大和有效管理我们的管理、业务、财政、发展和其他资源，以便为我们现有和未来的产品候选人成功地进行我们的研究、开发和商业化努力。此外，更换董事总经理和关键雇员可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为在我们的行业中，拥有成功开发、获得监管批准和使产品商业化所需的广泛技能和 经验的个人人数有限。从这一有限的人才库招聘的竞争十分激烈，鉴于许多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的 条件雇用、培训、保留或激励这些关键人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定研究、发展和商业化战略。我们的顾问和顾问可能由我们以外的雇主雇用，并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同作出承诺，这些合同可能限制我们获得这些顾问和顾问的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们实施增长战略的能力将受到限制。

S-41

我们将需要扩大我们的组织，特别是扩大我们的发展和 管理能力，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的业务。

我们有134名员工(123名全职员工)，包括我们的子公司。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，我们期望在必要的基础上扩大我们的员工基础。今后的增长将给管理人员带来重大的额外责任，包括需要确定、征聘、维持、激励和整合更多的雇员。此外，我们的管理层可能需要转移他们的注意力，使他们的注意力从我们的不成比例的 中转移。日复一日并投入大量时间来管理这些成长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩大，这可能导致我们的基础设施薄弱，导致经营失误，失去商业机会，失去雇员和降低剩余雇员的生产力。我们预期的增长可能需要大量的资本支出，并可能从其他项目中挪用财政资源，例如开发现有的和更多的候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们预期的增长，我们的开支可能会比预期的增加更多，我们产生和/或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法执行我们的业务战略。我们未来的财务业绩和使我们的产品候选人商业化并与我们行业的其他人进行有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理未来的任何增长。

与我们的普通股和这次发行有关的风险

我们的股价过去是而且将来可能是不稳定的，这可能会使我们的普通股持有者蒙受巨大的损失。

你应该认为对我们普通股的投资是有风险的，只有当你能够承受巨大的损失和你的投资的市场价值大幅度的波动时，你才能投资。您可能无法出售您的普通股的公开发行价格或以上，因为我们的普通股的市场价格波动引起的变化，我们的经营业绩或 前景。我们的股价过去和将来都会受到价格大幅波动的影响。此外，股票市场最近经历了很大的波动，特别是在医药、生物技术和其他生命科学公司的股票方面。制药、生物技术和其他生命科学公司股票的波动往往与股票所代表的公司的经营业绩无关。可能导致我们的普通股的市场价格波动或低于本次发行所支付的价格的一些因素包括：

•

我们的临床研究和竞争对手产品临床研究的结果和时间；

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任何开发项目的失败或中止；

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生产我们的产品候选人或未来批准的产品的问题；

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美国和非美国国家对我们的产品候选者或竞争对手产品的监管发展或强制执行；

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未能实现定价和(或)偿还；

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来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

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与专利或其他所有权有关的发展或争议；

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我们或我们的竞争对手引进技术革新或新的商业产品；

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我们、我们的合作者或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺；

•

证券分析师的估计或建议的变动，如果有任何变动，包括我们的普通股；

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投资者认为可与我们比较的公司估值的波动；

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公众关注我们的产品候选人或任何未来批准的产品；

•

诉讼；

S-42

•

今后出售我们的普通股；

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股价和成交量波动可归因于我们股票的交易量水平不一致；

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关键人员的增减；

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美国或海外医疗保健支付制度结构的变化；

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任何我们的产品候选人，如果获得批准，未能取得商业上的成功；

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经济和其他外部因素或其他灾害或危机；

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期间间(B)我们的财务状况和业务结果的波动，包括根据商业化或许可证协议收到任何里程碑或其他付款的时间；

•

生物制药股票的一般市场条件和市场条件；以及

•

美国股市整体波动。

此外，在过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会为诉讼承担大量费用，转移我们管理层的时间和注意力，这会严重损害我们的业务。

将来出售或将来出售我们的大量普通股可能会对股票的价格产生不利影响并稀释股东。

今后大量出售我们的普通股，或认为这种出售将发生，可能导致我们的普通股的市场价格下降。此次发行后，我们将根据截至2019年6月30日已发行的62，440，213股发行约普通股，并在此次发行中发行和出售普通股。如果我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股，或市场认为可能发生这种出售，我们的普通股的市场价格和我们将来通过发行股票证券筹集资金的能力可能受到不利影响。此外，我们已在S-8登记表上登记了根据我们的股本补偿计划可能发行的所有普通股。因此，这些股票发行后可在公开市场 自由出售，但须受适用于附属公司的数量限制。

我们还在完成我们的首次公开发行时签订了一项登记权利协定，根据该协议，在某些情况下，我们同意提交一份登记声明，登记我们某些现有股东持有的普通股的转售情况，并在这种普通股的某些公开发行中予以合作。

2018年10月22日，我们在表格F-3上提交了一份关于我们可能提供和出售至多1.5亿美元普通股、高级债务证券、次级债务证券、认股权证、购买合同或单位的货架登记表。美国证交会于2018年11月7日宣布该登记声明生效。我们的普通股，最多可达5，000万元，可根据注册说明书按 出售。在市场上。提议。由于根据登记表出售的每一股股票的每股价格将取决于我们股票在出售时的市场价格和其他市场条件，因此现阶段不可能预测最终可能根据登记表出售和出售的股票数量。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股本 证券，现有股东可能会因这种出售而被稀释，在某些情况下，新投资者可以获得优于现有股东的权利。任何出售我们的普通股，或认为这种出售可能发生，都可能对我们股票的交易价格产生负面影响。

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即遭受 稀释。

我们普通股的公开发行价格将大大高于经调整的每股实际账面价值。因此，如果你在这次发行中购买普通股，你将付出代价。

S-43

每股普通股，大大超过我们调整后的每股有形帐面净值。在行使未完成的期权或认股权证的范围内， 将招致进一步的稀释。根据每股普通股的公开发行价格，您将立即感受到每股每股 $(Gmr)的稀释，这代表了我们在实施此发行后作为调整后的每股有形净 账面价值与发行价之间的差额。见稀释。

我们是一个外国的私人发行人，因此，我们不受美国代理规则的约束，并受“外汇法案”的报告义务的约束，这些义务在某种程度上比美国国内上市公司的义务更为宽松和不那么频繁。

我们根据1934年的“证券交易法”(修正后的证券交易法)或“交易法”(ExchangeAct)，作为一家具有外国私人发行者地位的非美国公司进行报告。由于我们符合“外汇法”规定的外国私人发行人资格，尽管我们在这方面受荷兰法律和条例的约束，并打算向证券交易委员会提供季度财务信息，但我们不受适用于美国国内上市公司的“外汇法”某些条款的约束，其中包括(I)“外汇法”中关于根据“外汇法”登记的证券的委托、同意或授权的条款，(2)“交易所法”中要求内部人士就其股票所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人士的责任提交公开报告的条款；(3)“交易法”规定，在发生特定重大事件时，必须向证券和交易委员会(SEC)提交关于载有未经审计的财务资料和其他具体信息的10-Q表的季度报告，或目前关于表格8-K的报告。此外，外国私人发行人必须在每个财政年度结束后四个月才能提交表格20-F的年度报告，而加速申报的美国国内发行人必须在每个会计年度结束后的75天内提交10-K表格的年度报告。外国私营发行者也不受“公平披露条例”的约束，其目的是防止发行人选择性地披露重要信息。 由于上述情况，你可能无法向非外国私营发行者的公司股东提供同样的保护。

作为一家外国私人发行商，在纳斯达克上市要求允许的情况下，我们遵循的是某些母国治理实践，而不是纳斯达克的公司治理要求。

我们是一家外国私人发行商。因此，根据纳斯达克全球市场(纳斯达克)的上市要求，我们遵循母国治理要求及其规定的某些豁免，而不是遵守纳斯达克的公司治理要求。根据荷兰法律和公认的商业惯例，我们的公司章程不提供一般适用于美国股东大会的法定人数要求。在这方面，我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(C)条的要求有所不同，该规则要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，而且法定人数不得少于已发行有表决权股票的三分之一。虽然我们必须向股东提供股东大会的议程和其他有关文件，但荷兰法律没有关于征求代理人的管理制度，在荷兰，征求代理人也不是普遍接受的业务惯例，因此，我们的做法将与纳斯达克上市规则第5620(B)条的要求不同。在纳斯达克上市要求允许的情况下，我们还选择退出纳斯达克上市规则第5605(D)条的要求，该规则要求发行人设立一个完全由独立董事组成的赔偿委员会，以及纳斯达克上市规则第5605(E)条，该规则要求独立董事对董事提名进行监督。此外，荷兰法律不要求我们披露关于我们董事或董事被提名人的第三方报酬的信息。因此，我们的做法与纳斯达克上市规则5250(B)(3)的第三方薪酬披露要求各不相同。此外， 我们选择退出纳斯达克上市规则中的股东批准要求。, 发行与某些事件有关的证券，如收购另一家公司的股票或资产，建立或修订基于股权的雇员补偿计划，改变对我们的控制权和某些私人配售。在这方面，我们的做法与纳斯达克规则第5635条的要求不同，后者一般要求发行人在与此类事件有关的证券发行方面获得股东 的批准。因此，你可能没有为那些服从纳斯达克要求的公司的股东提供同样的保护。

S-44

我们可能会失去我们的外国私人发行机构的地位，这将要求我们遵守“外汇法案”的国内报告制度，并导致我们承担大量的法律、会计和其他费用。

我们 是一个外国私人发行者，因此我们不需要遵守适用于美国国内发行人的“外汇法”的所有定期披露和当前报告要求。如果今后我们在任何财政年度的第二个财政季度结束时都不是外国私人 发行者，则将要求我们遵守“外汇法”在下一个财政年度适用于美国国内发行人的所有定期披露和当前报告要求。为了维持我们目前作为外国私人发行者的地位，(A)我们的普通股的多数必须直接或间接地由美国的非居民直接或间接拥有，或(B)(1)我们的大多数董事总经理或监事不得是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产不能设在美国；(3)我们的 业务必须主要管理在美国以外的地方。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守“外汇法”报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比对外国私人发行者的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求根据证券交易委员会和证券交易所的各种规则对我们的公司治理做法进行修改。根据 美国证券法，如果我们必须遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们的监管和合规成本可能会大大高于我们作为外国私人发行者所承担的成本。结果, 我们预计，失去外国私人发行者地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动耗费大量时间和费用。我们还期望，如果我们被要求遵守适用于 美国国内发行人的规则和条例，将使我们获得董事和高级人员责任保险变得更加困难和昂贵，而且我们可能被要求接受减少的承保范围或承担更高的费用以获得保险。这些规则和 条例也会使我们更难吸引和留住合格的监事。

如果不遵守纳斯达克继续上市的要求，我们的普通股可能会从纳斯达克摘牌。

如果我们的股价跌至每股1.00美元以下，我们可能无法继续在纳斯达克继续上市。为了保持上市，我们被要求，除其他外，保持最低收盘价为每普通股1美元。如果我们的普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元，我们将收到纳斯达克的一份缺陷通知，通知我们我们有一段时间，通常是180天，通过至少连续10个工作日保持至少1.00美元的最低收盘价 价格来恢复合规，尽管纳斯达克可能需要更长的时间。

我们的普通股退市将严重影响投资者交易我们的普通股的能力，并对我们普通股的流动性和价格产生负面影响。此外，我们的普通股退市可能会对我们以可接受的条件筹集资金的能力产生实质性的不利影响。从纳斯达克退市还可能带来其他负面结果，包括我们目前或未来的合作伙伴和第三方服务提供商可能失去信心，机构投资者兴趣丧失，许可和合作机会减少。

我们不期望支付现金红利，因此，股东必须依靠股票升值来获得投资的任何回报。

我们目前打算保留我们未来的收入，如果有的话，为我们的业务的发展和增长提供资金。因此，资本增值，如果我们的普通股，将是您唯一的收益来源，您的投资在可预见的未来。寻求现金红利的投资者不应投资于我们的普通股。

S-45

如果证券或行业分析师不对我们的业务发表研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们共同股票的交易市场取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们不能保证分析师会对我们进行保险或提供优惠的保险。如果一个 或更多的分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这可能导致我们的股价或交易量下降。

我们是一家有有限责任的荷兰上市公司。我们的股东的权利可能与受美国司法管辖的公司的股东权利不同，不可能以类似的方式保护投资者。

我们是一家有有限责任的荷兰上市公司(纳姆洛泽·文诺沙哈)根据荷兰法律组织起来的。我们的公司事务由我们的公司章程和在荷兰注册的公司的法律管理。适用的荷兰公司法的进一步摘要载于“注册声明”，本招股章程补充说明是“股份资本”和“公司章程”说明下的一部分，但不能保证荷兰法律今后不会改变，也不能保证以美国公司法原则规定的类似方式保护投资者，这可能对投资者的权利产生不利影响。

股东的权利和董事总经理和监事会的责任可能不同于受美国法域法律管辖的公司的股东和董事会成员的权利和义务。荷兰法律要求我们的管理委员会和监事会在履行职责时考虑我们公司、股东、雇员和其他利益相关者的利益，在所有情况下都要适当遵守合理和公平的原则。有可能这些当事方中的一些人的利益与作为股东的 你的利益不同，也可能是另外的利益。参见有关股份资本和章程的描述，荷兰公司法与我国公司法和美国公司法的比较。公司法人治理结构在注册说明书中的补充说明，本招股说明书是其中的一部分。

我们的授权股本在2018年6月19日增加后，股东大会通过了一项对公司章程的修正。我们的授权股本目前为3，119，500股，分为155，975，000股普通股，每种普通股的名义价值为 0.01和155，975，000股，每种股票的名义价值为0.01。

欲了解更多信息，我们提供了有关荷兰公司法和公司章程的 摘要，并在股本和公司章程的说明下提供了这些摘要。

我们的公司章程或荷兰公司法的规定可能会阻止可能被视为有利的收购出价，并阻止或挫败任何试图取代或撤销当时的管理委员会和监事会的企图。

我们公司章程的某些规定可能使第三方更难控制我们或改变我们的管理委员会或监事会。这些规定包括：我们的监事最长四年任期；我们的董事总经理和监事只能由股东大会以超过50%的未偿股本的三分之二多数票(除非监事会提议撤职除外)撤职；规定某些事项，包括修改我们的公司章程，只能由我们的管理委员会就我们的管理委员会通过的提案进行表决。此外，我们的公司章程还包括

S-46

普通股，一类累积优先股。目前，我们的管理委员会还没有得到股东大会的授权，可以发行(或授予)累积优先股。如果股东大会给予管理委员会这样的授权，那么管理委员会经监事会批准后，可以决定使用这种累积优先股 作为反收购措施。如果在股东授权管理层后实施，这一反收购措施将使我们的收购变得更加困难或更具吸引力，因此，我们的 股东将无法从控制权的改变中受益，并实现控制溢价的任何潜在变化。这可能会对我们普通股的市场价格产生重大而不利的影响。

我们没有义务，也没有遵守“荷兰公司治理守则”的所有最佳做法条款。这可能会影响你作为股东的权利。

作为一家荷兰公司，我们受“荷兰公司治理守则”(DCGC)的约束。DCGC载有规范管理委员会、监事会和股东(即股东大会)之间关系的原则和最佳做法规定。DCGC是建立在符合或解释HECH 原则的基础上的。因此，要求各公司在其向荷兰提交的年度报告中披露它们是否遵守DCGC的规定。如果他们不遵守这些规定(例如，由于纳斯达克(Nasdaq)的一项相互冲突的要求)，该公司必须给出这种不遵守的原因。

DCGC 适用于在政府认可的证券交易所上市的所有荷兰公司，无论是在荷兰还是在其他地方，包括纳斯达克。我们没有遵守DCGC的所有最佳做法规定。DCGC按照2017年1月1日的规定进行了修订，在截至2018年12月31日的财政年度年度报告中，我们报告了我们遵守本修订守则的情况。这可能会影响您作为股东的权利，并且您可能没有完全符合DCGC的荷兰公司 股东的保护水平。

美国民事责任的主张可能无法对 us强制执行。

我们是根据荷兰法律成立的，我们的总部设在德国。我们的所有资产基本上都在美国境外。我们的大多数董事总经理和监事都住在美国以外的地方。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人提供诉讼服务，或在美国法院对他们或我们执行诉讼，包括以美国联邦证券法的民事责任条款为依据的判决。

美国和荷兰目前没有一项条约规定在民事和商业事务中相互承认和执行除仲裁裁决外的判决。因此，由美国法院作出的付款的最终判决，无论是否完全以美国证券法为依据，在荷兰不会自动得到承认或 可执行。为了获得在荷兰可执行的判决，对美国法院作出最终和决定性判决的一方必须向荷兰主管法院提出索赔。该当事方可向荷兰法院提交美国法院作出的最后判决。如果荷兰法院认为美国法院的管辖权是基于国际上可接受的理由，美国法院的诉讼程序符合适当程序原则，则承认和(或)执行这一判决不会违反荷兰的公共政策，而且，承认和(或)执行判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决或外国法院先前就同一主题事项的争端所作的裁决是不可调和的，该裁决基于同样的原因，但前提是荷兰能够承认先前的判决，荷兰法院原则上将使美国法院的判决具有约束力。荷兰法院可能否认承认和执行

S-47

惩罚性损害赔偿或其他裁决，理由是承认和执行将违反荷兰的公共政策。此外，荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿额，并承认损害赔偿只有在必要的情况下才能赔偿实际损失或损害。此外，荷兰法院是否会将民事责任强加给我们、我们的董事总经理或监督董事或在此最初行动中指定的某些专家，这完全是基于美国联邦证券法对我们或这些董事或专家分别在荷兰有管辖权的法院提出的。美国在荷兰法院判决的执行和承认完全受“荷兰民事诉讼法”的规定管辖。

美国和德国目前没有一项条约规定在民事和商业事务中相互承认和执行除 仲裁裁决外的判决。因此，由美国法院作出的付款的最终判决，不论是否完全以美国证券法为依据，在德国不会自动得到承认或强制执行 。如果德国法院认为美国法院不称职或裁决不符合德国公共政策原则，则德国法院可能拒绝承认和执行美国法院作出的判决。例如，根据在美国提起的集体诉讼对法院判决的承认，通常会引起公共政策方面的关切，而给予惩罚性赔偿的判决一般不能在德国强制执行。

此外，在德国法院对我们、我们的董事总经理或监督董事、我们的高级管理人员和根据美国联邦证券法指定执行责任的 专家提起的诉讼可能受到某些限制。特别是，德国法院一般不裁定惩罚性赔偿。德国的诉讼也须遵守不同于美国规则的 程序规则，包括关于取证和可接受性、诉讼程序的进行和费用分配的规则。德国的诉讼程序必须以德语进行，提交法院的所有文件原则上都必须翻译成德文。由于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法对我们、我们的董事总经理或监事、我们的高级管理人员和本招股说明书中提到的专家的民事责任规定，向德国法院提起诉讼。

由于缺乏上述条约，美国投资者可能无法对荷兰、德国或美国以外的其他国家的居民对我们或董事总经理或监督董事、官员或专家执行在美国法院就民事和商业事项所作的判决，包括根据“美国联邦证券法”作出的判决。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，股东可能对我们的财务报告和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

对财务报告进行有效的内部控制对我们提供可靠的财务报告是必要的，并与充分的披露控制和程序一道，旨在防止欺诈。任何不执行新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能使我们无法履行我们的报告义务。此外，我们就2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条进行的任何测试，或我们独立注册的公共会计师事务所随后进行的任何测试，都可能显示我们对财务 报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行预期或追溯性的修改，或确定需要进一步注意或改进的其他领域。劣质的内部控制也可能损害我们增加收入的能力，导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并使我们受到监管审查和制裁，而这反过来又会损害我们普通股的市场价值。

我们将被要求披露我们的内部控制和程序的变化，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的 有效性。2019年9月17日是第五次

S-48

根据“证券法”规定的有效登记声明，我们将不再符合2019年12月31日“就业法”所界定的新兴成长型公司的资格。因此，我们的独立注册公共会计师事务所将被要求证明我们根据 第404节对财务报告的内部控制是否有效。对我们内部控制的有效性进行独立评估可以发现我们的管理部门评估可能无法发现的问题。我们内部控制中未被发现的重大弱点可能导致财务 报表重报，并要求我们承担补救费用。

会计准则的变化可能会影响我们的 结果。

国际会计准则理事会或其他监管机构定期修订财务会计和报告准则，或发布新的财务会计和报告准则，根据这些准则我们编制综合财务报表。这些变化会对我们报告财务信息的方式产生重大影响，影响到我们的 操作结果。此外，可以要求我们追溯适用新的或修订的标准。

更具体地说，预计在今后几年将对“国际财务报告准则”制定若干新的或经修订的“准则”和解释。特别是，“国际财务报告准则”第9条金融工具公司和“国际财务报告准则”第15条从与客户签订的合同中获得的收入于2018年1月1日生效，“国际财务报告准则”第16条租赁合同于2019年1月1日生效。关于第一次采用“国际财务报告准则”第9条和“国际财务报告准则”第15条，截至2018年12月31日，综合财务报表附注3介绍了任何过渡效应。关于“国际财务报告准则16”，2018年期间，我们完成了对“国际财务报告准则”16对我们合并财务报表的影响的评估，并确定了我们的租约，包括合同付款、更新选项和其他条款。根据这一评估， 我们预计，“国际财务报告准则第16号”的通过将不会对我们今后的业务结果产生重大影响。

虽然我们不相信 我们在2018年是一家被动的外国投资公司，我们可能是2019年的PFIC公司，也可能是未来的一个或更多的应税年份。在美国投资者持有普通股的任何纳税年度，如果我们是PFIC，美国投资者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。

根据经修订的1986年“国内收入法典”或“守则”，在任何应课税年度，我们将是一个PFIC，在对附属公司适用某些前瞻性规则之后，(I)我们的总收入的75%或以上由被动收入构成，或(Ii)我们资产的平均季度价值是生产或持有用于生产或用于生产被动收入的资产。被动收入一般包括利息、股息、租金、某些非主动特许权使用费和资本收益。(2)我们资产的平均季度价值是生产或持有用于生产被动收入的资产。被动收入一般包括利息、股息、租金、某些非主动特许权使用费和资本收益。虽然我们没有使用美国联邦所得税原则进行明确的PFIC分析，基于对我们收入和 资产构成的某些估计，包括根据我们的市值计算的产生非被动收入的资产的隐含价值，但我们不认为我们是2018年应纳税年度的PFIC。然而， 不能保证国税局或国税局会同意我们的结论。此外，我们是否将在2019年成为PFIC或未来任何应税年度都是不确定的，因为，除其他外，我们目前拥有大量的被动资产，包括现金，而且，由于我们的资产为PFIC目的产生非被动收入，包括我们的无形资产，其估值是不确定的，而且随着时间的推移可能会有很大的变化。为确定任何应税年度的PFIC地位，我们资产的平均季度价值通常将参照我们的市值来确定，而市值一直在波动，并可能继续在一段时间内大幅波动。因此，我们不能保证在未来的任何应税年度，我们都不会成为PFIC。此外，我们可以直接或间接地持有其他实体的股权，包括我们的某些子公司，即PFIC或较低级别的PFIC。

如果我们是美国投资者持有普通股的任何应税年度的PFIC，对于美国投资者持有普通股的所有年份， 我们通常将继续被视为该美国投资者的PFIC，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求。这样的美国投资者可能会受到不利的税收后果的影响，包括(I)任何收益的全部或部分的处理。

S-49

作为普通收入的处置，(Ii)对这类收益适用递延利息费用，并收取某些股息和(Iii)遵守某些报告 的要求。为了避免上述规则的适用，美国投资者可以做出选择，将我们和每一个较低级别的PFIC作为合格的选举基金(QEF选举)，在我们和每个较低级别的PFIC相对于美国投资者而言被视为PFIC的第一个应税年度中作为一个合格的选择基金(QEF选举)对待我们和每一个较低级别的PFIC。目前，我们打算为美国投资者提供必要的信息，以便为我们和我们在2019年控制的每一个较低级别的PFIC以及我们确定我们或我们控制的任何较低级别的PFIC是或可能是PFIC的任何未来 年进行质量EF选举。美国投资者还可以避免上述美国联邦所得税的某些不利后果。市场标价就其普通股进行选举，条件是普通股是可流通的。美国投资者应咨询他们的税务顾问 ，了解QEF选举的可行性和可取性。市场标价在他们特殊的情况下进行选举。如果我们是美国投资者持有普通股的任何应税年度的PFIC，请参阅美国联邦所得税的考虑因素进一步了解对美国投资者造成的后果。

S-50

收益的使用

我们估计，在扣除包销折扣和佣金，以及估计我们应支付的提供费用之后，我们从这次发行中获得的净收益约为百万美元。如果承销商充分行使购买更多股份的选择权，我们估计，在扣除承保折扣和佣金以及估计我们应支付的发行费用后，发行的净收益将为 约百万美元。

截至2019年6月30日，我们有现金和现金等价物6，400万美元，6个月或更短时间内到期的存款证明为2，370万欧元，相当于8，770万欧元的流动资金。我们预计，我们将使用我们现有的流动资金和本次发行的净收入，主要用于资助临床和临床前研究和开发活动的研究和开发费用，以及周转资金和一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们期望使用本次报价的净收益代表我们目前的意图。截至本招股说明书补充之日，我们无法确定地预测在这一要约结束时将收到的净 收益的所有特定用途，或我们将实际用于上述用途的数额。我们实际使用净收益的数额和时间将取决于许多因素，包括我们获得额外资金的能力、我们的研究、临床前和临床发展方案的相对成功和成本，包括我们计划的发展过程中的改变，或由于临床试验数据的 结果而必须终止的临床项目，从我们的合作中获得的额外收入(如果有的话)的数量和时间，以及我们是否参加今后的合作。因此，管理层在运用净收益时将拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用的判断。此外，如果这项提议的净收益和我们的其他现金来源低于预期，我们可能决定推迟或不进行其他临床试验或临床前活动。

根据截至2019年6月30日我们的现金、现金等价物和流动金融资产的预期净收入，我们估计这些资金将足以使我们能够至少在2021年第四季度支付我们的业务费用和资本支出需求。我们基于可能被证明是不正确的假设作出了这些估计，我们可以比我们目前预期的更快地使用我们现有的资本资源。在使用之前，我们计划将 发行的净收益的一部分投资于短期和中期有息的金融资产和存单。

股利政策

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金红利，在可预见的将来，我们也不期望为我们的普通股支付任何现金红利。我们打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，为我们业务的发展和扩展提供资金。根据荷兰法律，我们只能支付股东权益 (本征vermogen)超过已缴足及催缴股本的总和，另加荷兰法律或本协会章程所规定的准备金。在符合这些限制的情况下，任何日后支付股息的决定，将由我们的管理委员会酌情决定，并须经我们的监察委员会批准，并须视乎若干因素，包括我们的运作结果、财务状况、未来前景、合约限制、适用的法律所施加的限制，以及我们的管理委员会及监事会认为有关的其他因素。

S-51

资本化

下表列出截至2019年6月30日的现金和现金等价物以及我们的总资本(定义为债务和股本总额)：

•

以实际情况计算；及

•

根据调整后的基础上，使我们发行和出售在这次发行中的普通股 ，公开发行价格为每股普通股，扣除 承销折扣和估计的发行费用由我们支付。

投资者应结合本招股说明书增订本及所附招股说明书中引用的合并财务报表及相关附注阅读本表。有关如何获得本招股说明书(br}增订本及所附招股说明书中引用的文件的更多详细信息，请参阅“更多信息”和“以引用方式注册”。下表假定，在此发行中购买更多股份的承销商选择购买更多股份(br})尚未行使。

		截至2019年6月30日
		实际(1)				如 调整后(1)
		(单位：千格朗)
现金和现金等价物			63,987
金融资产(2)			23,726
现金和现金等价物及金融资产			87,713
债务总额(3)			3,875
衡平法
普通股，票面价值0.01，实际发行和流通股62，440，213股，按形式发行和发行			624
资本储备			240,235
累积赤字			(210,632	)
总股本			32,845
资本化总额(4)			36,720

(1)	到2019年6月30日，欧洲中央银行引用的官方汇率为1美元兑1.1380美元的汇率，任何美元都被折算成欧元。这些欧元数额不一定表明在所述日期兑换美元可实际购买的欧元数额，而 的提供完全是为了方便读者。

(2)	包括六个月或六个月内到期的存单。

(3)	由非当期借款和当期借款组成。

(4)	包括债务总额和股本。

上表中的数据并不反映2019年6月30日行使未偿期权时可发行的830万股普通股，其加权平均行使价格为每股3.35美元(每股每股2.95美元)，580万普通股可根据我们的股票奖励计划获得可供今后发行的额外奖励，向Perceptive发行的认股权证所涵盖的106，250股普通股，行使价格为每普通股8.80美元(每股7.73美元)和向SVB发行认股权证所涵盖的219，692股普通股，加权平均行使价格为每股普通股2.07美元(每普通股1.82美元)。

S-52

稀释

如果你在这次发行中投资我们的普通股，你的所有权权益将立即被稀释到你在这次发行中所支付的价格与这次发行后的每股有形账面净值之间的差额 的程度。

截至2019年6月30日，我们的有形帐面净值为3720万美元(3270万美元)，或每股普通股0.60美元(每股0.52美元)，以当时已发行的62，440，213股为基础。每股有形账面净值是指我们的资产总额减去我们的总负债，不包括无形资产，除以我们在2019年6月30日发行和发行的普通股总数62，440，213。

在我们以每股公开发行的价格出售普通股后，减去我们应支付的承销折扣和估计发行费用，我们在2019年6月30日的实际账面净值将是 约百万美元，或每股普通股。这意味着，对现有股东而言，每股实际账面净值立即增加 美元，而在此次发行中，每股净值则立即稀释至投资者。下表说明了每个 份额稀释的情况。

公开发行每股价格						$
截至2019年6月30日每股有形帐面净值		$	0.60
每股收益增加的原因是新投资者购买了本次发行的股票		$
经调整后每股有形帐面净值						$
对新投资者的每股稀释						$

上述讨论和表格是根据我们截至2019年6月30日已发行的实际普通股计算的， 不包括：

•

行使截至2019年6月30日未偿期权时可发行的830万普通股，加权平均行使价格为每股3.35美元(每股2.95美元)；

•

截至2019年6月30日，根据我们的股权激励计划可发行的奖励所涵盖的580万普通股；

•

截至2019年6月30日，向Perceptive发行的认股权证所涵盖的106，250股普通股，行使价格为每股8.80美元(每股7.73美元)；及

•

截至2019年6月30日，向SVB发行的认股权证涵盖219，692股普通股，加权平均行使价格为每股普通股2.07美元(每股1.82美元)。

在未完成的选项被行使的范围内，您将经历进一步的稀释。此外，即使我们相信现时或将来的营运计划有足够的资金，我们也可能会因市场情况或策略性的考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股本或可转换债务证券筹集更多资本，发行这种证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-53

荷兰税收考虑

本节概述了荷兰收购、持有、结算、赎回和处置公司资本中的普通股或股份的主要税务后果。它没有全面或完整地说明荷兰税法的所有方面，而这些方面可能与股东(股东)有关。为荷兰税收的目的，股东可包括不持有股份合法所有权的个人或实体，但该股份或股份收益是根据该个人或实体在该股份中的受益权益或根据具体的法定规定而归属的。这些规定包括将股份归属于持有股份的信托、基金会或类似实体的委托人、设保人、设保人或类似的发起人的个人，或直接或间接继承的个人。

本节仅用作一般信息 。准股东应就任何收购、持有或处置股份的税务后果咨询自己的税务顾问。

本节以荷兰税务法院适用和解释的荷兰税法为依据，并在本“招股章程”补编发表和生效之日生效，包括在该日适用的税率，但不影响在以后某一日期提出的任何修正案，并在不具有追溯效力的情况下实施。

本节中对荷兰税收、荷兰税收或荷兰税法的任何提及，均应解释为指荷兰或其任何分支机构或税务当局或其代表征收的任何性质的任何税收，或适用于这类税收的法律。荷兰是指荷兰王国位于欧洲的部分。

凡提及荷兰缔结的避免双重征税条约，均包括荷兰王国的税务条例(巴斯廷格·赫特·科宁克里克)，荷兰国税务条例(地狱-荷兰)，荷兰和库拉考的税收条例(贝拉斯廷格林(Nederland Curacao))，荷兰和圣马丁的税务条例(荷兰圣马丁岛)及驻荷兰台北代表处与荷兰驻台北贸易投资办事处签订的避免双重征税协定。

本节不描述任何荷兰税收方面的考虑或后果，而在股东如下情况下， 可能与之相关：

(i)

是个人和股东从股份中获得的收入或资本收益可归因于 就业活动，其收入应在荷兰征税；

(2)

有很大的利益(安默克利克·贝朗)或虚构的实质性权益(无花果 aanmerkelijk Belang)在“2001年荷兰所得税法”第4章所指的公司中(2001年湿喷墨)。一般而言，如果股东单独或在 情况下与合伙人一起为荷兰税务目的，或任何亲属在上升或下降线(包括寄养子女)或其中任何一方，拥有或持有或被视为拥有或持有某些股份权利，包括直接或间接获取股份的权利，直接或间接地代表公司发行的全部资本或任何类别的股份或利润证书 ，则股东对公司有重大的利害关系。(2)股东持有或持有某些股份的权利，包括直接或间接获得股份的权利，直接或间接地代表公司发行的全部资本的5%或以上，或任何类别的股份或利润参与证书 (温斯顿)与5%有关；

(3)

是根据1969年“荷兰企业所得税法”(1969年“湿法”) (建训局)，不征收荷兰公司所得税，或完全或部分免除荷兰公司所得税(如符合条件的养恤基金)；

(四)

是一家投资机构(钟声)如第6a节或第28节所述；

S-54

(v)

须申请参加豁免(去线虫)有关股份 (如第13节建训局所界定)。一般而言，如股东须缴付荷兰公司所得税，而该股东单独或联同有关实体持有公司名义已缴股本的5%或以上的权益，则须申请参与豁免；或

(六)

通过一个在荷兰税务上被视为透明的实体持有股份，同时根据另一个国家的法律将 视为居民。

预扣税

股东一般要对公司分配的股息征收15%的荷兰股息预扣税。一般来说， 公司负责从源头上扣缴此类股息预扣税。

但是，如果公司仅为德国和荷兰之间关于避免双重征税和防止所得税逃税公约(德国-荷兰税务条约)的目的而居住在德国，股东将不对公司分配的股息征收荷兰股息预扣税，除非：

(i)

股东是荷兰个人(以下定义)或荷兰公司实体(定义如下)；或

(2)

股东是非荷兰人(以下定义)或非荷兰企业实体(以下定义)，并从企业获得利润，该企业全部或部分通过常设机构经营(种姓歧视)或常驻代表(种姓脊椎动物)在荷兰，而该等股份可归因于该等股份。

公司分配的股息包括但不限于：

(i)

以现金或实物形式分配利润，不论其名称或形式；

(2)

公司清盘所得收益或公司回购股份所得收益，作为临时有价证券投资(提德利克贝格)超过为荷兰股息扣缴税款而确认的平均已缴资本；

(3)

发行给股东的股份的票面价值或股份票面价值的增加，但以未作出或将作出任何为荷兰股息扣缴税款的目的而确认的有关贡献为限；及

(四)

已缴足资本的部分偿还，即

•

未确认为荷兰股息扣缴税款的目的，或

•

确认为荷兰股息扣缴税款的目的，只要公司有净利润(祖维尔温斯特)，除非(A)股东大会已事先决定偿还这笔款项，及(B)有关股份的票面价值已因修订公司的公司章程而减少等额。“净利润”一词包括尚未实现的预期利润。

如果股东是荷兰居民或被认为是荷兰居民，该股东一般有权获得豁免或抵免任何荷兰股息扣缴税款，并有权退还任何剩余的荷兰股息预扣税。

根据具体情况，居住在荷兰以外的国家的股东可根据荷兰法律、欧洲联盟或欧盟关于避免双重征税的法律或条约，享有豁免、减少或全额或部分退还荷兰股息预扣税的权利。根据荷兰语

S-55

国内反股息剥离规则，如果公司支付的股息的收款人不被视为实益所有人，则不给予荷兰税收抵免、免征、扣减或退还荷兰股息预扣缴税。[医]细菌)这些红利。

1965年“荷兰股息预扣税法”(1965年湿作业)(DWTA)，对受益所有人进行了非详尽的负面描述.根据DWTA，如果合并交易的结果，股东将不被视为为此目的红利的实益所有人：

(i)

股东以外的人，直接或间接地全部或部分地从股息中获益；

(2)

由该另一人直接或间接保留或取得与支付股息的 股份相似的权益；及

(3)

该另一人有权享受比股东更少的扣减或退还荷兰股息预扣税。

有关 公司的税务居留及其后果的风险，请参阅该段的风险因素。

所得税和资本收益税

荷兰居民

本小节对某些荷兰税收后果的描述仅针对以下股东：

(i)

在荷兰居住或被视为居民的个人(荷兰人)；

(2)

隶属于建训局并在荷兰居住或被视为居民的实体或企业(荷兰公司实体)。

从事或被视为从事企业或杂项活动的荷兰个人

从事或被视为从事企业或杂项活动的荷兰个人(结果在werkzaamheden上)一般须按法定累进税率征收所得税，最高税率为51.75%(2019年)，对从该等股份衍生或当作得来的任何利益，包括在处置该等股份时所实现的任何资本收益(如该等利益可归因于：

(i)

荷兰个人获得利润的企业，无论是作为企业家(线虫)或 (甲德克替格德)该企业的净值，但作为企业家或股东的除外；或

(2)

杂项活动，包括超出积极证券投资活动范围的活动迈尔·丹·诺马尔·弗莫根斯贝赫尔).

未从事或被视为从事企业或杂项活动的荷兰个人

一般情况下，荷兰个人持有的股份，如未在企业或杂项活动中从事或被视为从事 ，则须对股份的虚拟收益征收年度所得税。这名荷兰个人持有的股份将在储蓄和投资制度下征税([医][br][br])。不论实际收入或资本收益如何，根据这一制度征税的荷兰个人资产和负债的年度应税收益，包括股份，均按这些资产公平市场价值(包括股份)和这些负债的公平市场价值的正结余的百分比确定。实行年度指数化的百分比(2019年)增加：

(i)

从第一欧元的1.935%增加到71，650欧元；

S-56

(2)

超过71，651欧元至包括989，736欧元的4.451%；

(3)

最高为5.60%，超过989，737欧元或以上。

如果这种正差额不超过某一阈值，则不征税(赫芬奇)，即2019年的30，360欧元。 根据这一制度征税的资产(包括股票)和负债的公平市场价值，完全在每个日历年的1月1日计量。储蓄和投资制度下的税率是30%的统一税率。

荷兰公司实体

荷兰公司实体一般要对从股票中获得或被认为是 的任何利益，包括在处置时实现的任何资本收益，按最高25%的法定税率征收公司所得税。

荷兰非居民

本小节对某些荷兰税收后果的描述仅针对以下股东：

(i)

非荷兰居民和被视为荷兰居民的个人(非荷兰公民)；以及

(2)

非居民且非荷兰居民的实体(非荷兰法人实体)。

非荷兰人

非荷兰人将不因购买、拥有、处置或转让股份而获得的收入或资本收益征收任何荷兰税，但上述预扣税除外，除非：

(i)

非荷兰人个人从企业获得利润，不论是作为企业家还是作为企业家或股东共同享有该企业的净资产，而该企业是通过常设机构(种姓 )或常驻代表(种姓脊椎动物)在荷兰，该等股份可归因于该等股份；

(2)

非荷兰人从在荷兰进行的与股票有关的杂项活动中获益，包括超出积极证券投资活动范围的活动；或

(3)

非荷兰人有权在一家在荷兰有效管理并可归属该企业的企业的利润中，通过证券 以外的其他方式获得股份。

非荷兰企业实体

非荷兰公司实体在购买、拥有和处置或转让股份方面的收入或资本收益将不受任何荷兰税收的约束，但上述预扣税除外，除非：

(i)

非荷兰公司实体从企业 获得利润，该企业全部或部分通过在荷兰的常设机构或常驻代表经营，该企业的股份可归因于该企业；或

(2)

非荷兰企业实体有权分享 企业的利润，或共同享有企业净值的权利，但证券除外，该企业在荷兰有效管理，而该企业的股份可归属于该企业。

S-57

在某些特定情况下，根据荷兰缔结的避免双重征税条约，非荷兰个人和非荷兰公司实体的荷兰税收权利可能受到限制。

荷兰赠与税或遗产税

股东死亡时，任何股份赠与或股份继承均不应缴纳荷兰赠与税或遗产税，除非：

(i)

股东在股东送礼或死亡时在荷兰居住或被视为居民；

(2)

股东在股份赠予之日后180天内死亡，并在其去世时在荷兰居住或被视为在赠予之时居住在荷兰；或

(3)

股份的赠与是在符合条件的先例下作出的，股东在满足条件时是荷兰的居民，或被认为是居民。

其他税收和关税

任何其他荷兰税，包括营业额或增值税和单据性质的税，如资本税、印花税或登记税 或关税，都不应仅因股份的购买、所有权和处置而由股东或其代表支付。

居住权

股东不得仅因持有股份而成为荷兰居民或被视为荷兰居民。

S-58

美国联邦所得税考虑

以下是对美国联邦所得税对美国持有者的重大后果的描述，如下所述，持有和处置在此次发行中获得的普通股。它并不描述可能与某一特定人购买普通股的决定相关的所有税收考虑因素。

本节仅适用于持有普通股作为美国联邦所得税代码第1221节所指资本资产(通常为投资所持有的财产)所指的美国股东。此外，它没有列出美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与美国持有者的特殊情况有关， 包括备选的最低税收后果、被称为“医疗保险缴款税”的规定的潜在适用以及适用于受特殊规则约束的美国持有者的税收后果，例如：

•

某些金融机构；

•

使用 的证券交易商或交易商市场标价税务会计方法；

•

作为套期保值交易的一部分持有普通股的人、跨行、清洗销售、转换交易或其他综合交易的人或就该普通股进行建设性出售的人；

•

用于美国联邦所得税目的的功能货币不是美元的人；

•

被列为美国联邦所得税合作伙伴关系的实体或安排；

•

免税实体，包括个人退休帐户或Roth IRA帐户；

•

持有或被视为持有我们10%或10%以上股份的人(通过投票或价值)；

•

受“守则”第451(B)条规限的人；或

•

与在美国境外进行的贸易或业务有关而持有普通股的人。

如果按美国联邦所得税目的被列为合伙企业的实体持有普通股，美国对合伙人的联邦所得税待遇将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本节所依据的是“守则”、 行政声明、司法决定、最后、临时和拟议的财政条例，以及德国和美国之间的所得税条约，以及荷兰和美国之间的所得税条约(适用于 ，并视情况需要“自愿条约”)，所有这些都在本函之日起，任何一项都可能具有追溯效力，其中任何一项都可作更改或不同解释。不能保证国税局将同意在这次讨论中表达的 意见，也不能保证在发生诉讼时，法院将不支持国税局提出的任何质疑。我们没有、也不打算从国税局获得关于以下摘要中所作声明和结论的裁决。

美国股东是指，就美国联邦所得税而言，是普通股的受益所有者，有资格享受“条约”的利益，并且：

•

美国公民或居民个人；

•

在或根据美国各州、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或应作为公司征税的其他实体；或

•

一种财产或信托，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税。

S-59

美国持有者应就在其特殊情况下持有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收问题咨询他们的税务顾问。特别是，由于我们集团包括美国子公司(阿拉瓦公司，特拉华州公司，和特拉华州公司 AbCheck公司)，因此根据现行法律，我们的子公司(特拉华州的阿弗莱姆公司和特拉华州的阿贝克公司)被视为受控制的外国公司(无论我们是受控制的外国公司还是 不被视为受控制的外国公司)，任何持有或被认为持有我们10%或更多股份的美国股东(通过投票或价值)都应咨询其税务顾问的意见，以了解对我们普通股的投资可能适用的SubPart F 收入和全球无形低税率收入规则。

分配税

我们目前不期望在我们的普通股上进行分配。如果我们确实按以下被动外国投资公司规则分配现金或其他财产，以普通股支付的分配，除某些按比例分配的普通股外，将按我们目前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)作为股息处理。如果我们在上一个应税年度不被视为美国股东的PFIC ，而不被视为对美国股东的PFIC，只要我们的普通股在纳斯达克或美国另一个已建立的证券市场上市，或者我们 有资格享受条约规定的福利，支付给这样一个美国公司的股息通常就有资格作为符合某些其他要求的合格股息收入征税，应按不超过适用于此类美国持有者的长期资本利得率的 税率征税。股息的数额将包括我们扣留的德国或荷兰所得税的任何数额。除以下所述的被动外国投资公司规则外，股息数额将被视为美国股东的外国来源股息收入，并没有资格获得美国公司根据该守则可获得的股息收入扣除额。根据下文所述的被动 外国投资公司规则，股利将在美国持有人收到股息之日起列入美国持有人的收入中。任何以欧元支付的股息收入数额，将为美元金额 ，按实际或推定收到之日的有效汇率计算。, 不管当时付款是否真的兑换成美元。如果 股息在收到之日后折算成美元，美国持有者可能会有外币损益。

除适用的限制外，德国或荷兰从普通股股息中扣缴的所得税(以不超过条约规定的税率为限)将有资格获得对美国霍尔德公司美国联邦所得税负债的抵免。德国或荷兰扣缴的税额超过根据该条约对此类美国持有者适用的税率，将没有资格从美国持有者的联邦所得税负债中获得抵免。管理外国税收抵免的规则是复杂的，美国的持有者应该就外国税收在其特殊情况下的信誉咨询他们的税务顾问。美国持有者可以在计算其应纳税的 收入时扣除外国税收，包括任何德国或荷兰的预扣税，以代替要求外国税收抵免，但须受美国法律规定的普遍适用的限制。扣除外国税收而不是要求外国税收抵免的选择适用于在应税年度内已支付或应计的所有外国税收。

出售或以其他方式处置普通股

在符合以下外国投资公司被动规则的情况下，出售或以其他方式处置普通股所实现的损益即为资本损益，如果美国股东持有普通股超过一年，则为长期资本损益。损益的数额将等于美国持有者的税基 、普通股的处置和处置时实现的数额之间的差额，在每种情况下都是以美元确定的。对于外国税收抵免而言，这种损益一般是来自美国的损益。

S-60

被动外资公司规则

根据该守则，在任何应课税年度，我们可为下列任何应课税年度的PFIC：(I)我们的总收入的75%或以上由被动收入构成；或(Ii)我们的资产的平均季度价值的50%或以上，由产生或持有作生产被动 收入的资产组成。被动式入息一般包括股息、利息、某些非现行租金及专营权费，以及资本收益。虽然我们没有使用美国联邦所得税原则进行明确的PFIC分析，根据对我们收入和资产构成的某些估计，包括根据我们的市场资本化，2018年产生 非被动收入的资产的隐含价值，但我们不认为我们是2018年应纳税年度的PFIC。然而，不能保证国税局会同意我们的结论。此外，我们是否将在2019年成为PFIC或将来的任何应税年度都是不确定的，因为除其他外，我们目前拥有大量的被动资产，包括现金，而且我们为PFIC目的产生非被动收入的资产的估值，包括我们的无形资产，是不确定的，而且随着时间的推移可能会有很大的变化。为确定任何应税年度的PFIC地位(br})，我们资产的平均季度价值通常将根据我们的市值来确定，而市值一直在波动，并可能继续大幅波动。因此，不能保证在任何应税年度我们都不会成为PFIC。

美国国税局(IRS)最近发布了拟议的财政部条例，涉及与确定一家外国公司是否为PFIC以及美国股东是否持有PFIC股票有关的各种问题。如果最后敲定，这些拟议的财务条例可能会影响我们在未来的任何一年中是否是PFIC。您应该咨询您自己的税务顾问，如果 有，这些拟议的财政部条例将对我们的PFIC地位的确定产生影响。

此外，我们可以直接或间接地持有低层PFIC的股权.根据归属规则，如果我们是PFIC，美国持有者将被视为拥有他们在较低级别PFIC的比例股份，并将根据以下关于(I)较低级别PFIC的某些分配和(Ii)处置较低级别PFIC的股份的规定征收美国联邦所得税，即使美国的持有者没有直接收到这些分配或处置的收益。

只要我们被视为美国股东的PFIC(或在上一个应税年度被视为PFIC)，支付给某些非美国公司的股利就不符合符合条件的股息收入。此外，如果我们是美国持有普通股的任何应税年度的PFIC(假设这样的美国霍尔德没有及时作出 )市场标价选举，如下文所述，在出售或其他处置普通股(包括某些认捐)或较低级别PFIC股份的 间接处置时，美国持有人确认的收益将按比例分配给美国持有人持有的普通股。分配给应课税年度的销售或其他处置以及在我们 成为PFIC之前的任何一年的款项将作为普通收入征税。分配给彼此应税年度的数额将按该应税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并对分配给该应税年度的数额征收利息 。此外，如果美国股东就其普通股收到的任何分配(或由较低级别的PFIC分配给其被视为由 U.S.Holder收到的股东)超过了前三年收到的普通股年度分配平均数的125%，或超过美国Holder持有期(以较短者为准)的平均分配额，则该分配将按上文所述收益的 同样方式征税。

如果我们是持有美国股东普通股的任何一年的PFIC，我们将继续作为PFIC对待美国股东，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求。

美国持有者可以避免上述某些不利的规则，方法是市场标价就其普通股进行选举，条件是普通股是可流通的。

S-61

可销售的，如果它们是定期交易的，在合格的交易所交易，或者在适用的国库条例意义上的其他市场上交易。我们的普通股将被视为在每一个日历季度至少15天内在合格交易所交易的至少最小数量的普通股在至少15天内定期交易的 定期交易。纳斯达克，其中的普通股目前是 上市，是一个合格的交易所，为此目的。如果一个美国人市场标价选举时，它将确认在每个应纳税年度结束时普通股超过其调整税基的任何超出公平市场 值的普通收入，并将确认普通股调整税基超过其应纳税年度结束时公允市场价值的任何超出额(但仅限于以前因该年度的调整而包括在内的净收入的范围内)。市场标价选举)。如果美国股东进行了选举，美国持有者在普通股中的税基将进行调整，以反映确认的收入或损失数额。在我们是PFIC的一年中，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通 收入，任何损失将被视为普通损失(但仅限于以前由于市场标价选举)美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定市场标价根据它们的共同 股份进行选举，因为我们可能有较低级别的PFIC，其中市场标价选举可能无法进行。

此外，为了避免上述规则的适用，美国持有者可以对我们进行合格的选举基金选举(任何这样的 选举，QEF选举)，在我们和每一个较低级别的PFIC相对于美国的第一个应税年度，每个较低级别的PFIC被视为PFIC。美国保管人必须为每个PFIC(Br})进行质量EF选举，为此必须为每个PFIC分别附上一份完整的美国国税局8621号表格，供美国保管人及时提交美国联邦所得税报税表，该报税表一般是该实体被视为与美国霍尔德有关的第一个应税年度的联邦所得税报税表。根据QEF规则，美国的持有者一般可以单独选择推迟缴纳未分配收入的税款，但如果延期，任何此类税都要收取利息。我们目前打算提供美国投资者进行QEF选举所需的信息，这些信息涉及我们和我们在2019年控制的每一个较低级别的PFIC，以及我们确定我们或我们控制的任何较低级别的PFIC是或可能是PFIC的任何未来年份的信息。如果美国股东对我们进行质量EF选举，美国持有者目前将按比例按比例对PFIC的普通收益和净资本收益征税(分别按普通收入和资本利得率计算) 实体被归类为PFIC的每个应税年度，当PFIC实际分配时，不需要将这些金额包括在收入中。如果一个美国持有者对我们进行QEF选举, 任何由我们从我们的收入和利润中支付的分配，以前包括在美国的持有人的收入中，根据QEF选举，将不向美国的持有者征税。美国股东将增加其普通股的税基，其税基将相当于QEF选举中包括的任何 收入，并将其税基减少任何数额(如果有的话)，对未包括在其收入中的普通股进行分配。此外，美国股东将确认处置 普通股的资本损益，其数额等于已实现的数额与其调整后的普通股税基之间的差额。美国股东应注意，如果他们对我们和低级别PFIC(如果有的话)进行QEF选举，他们可能被要求在任何应税年度就其普通股缴纳美国联邦所得税，远远超过该应税年度股票上收到的任何现金分配(如果有的话)。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，在他们的特殊情况下进行QEF选举。

此外，如果我们是PFIC，或者就特定的美国股东而言，在我们支付股息的应税年度或上一个应税年度被视为PFIC，则支付给某些非美国公司股东的股息优惠率将不适用。如果美国股东在我们是PFIC的任何一年拥有普通股，美国持股人必须提交年度报告，其中包含美国财政部在美国国税局表格8621(或任何后续表格)上可能要求的信息，并向我们提交 。市场标价选举或QEF选举)，通常与美国霍尔德公司当年的联邦所得税报税表一起进行， ，除非在关于该表格的指示中另有规定。对于我们是或曾经是PFIC，以及PFIC规则的潜在应用，美国的持有者应该咨询他们的税务顾问。信息报告和备份 扣缴。

S-62

在美国境内或通过 某些与美国有关的金融中介机构支付的股息和销售收益须接受信息报告，并可接受备份扣缴，除非(I)美国持有人是一家公司或其他豁免收款人，或 (Ii)在备份扣缴时，美国持有人提供正确的纳税人身份证号码，并证明其不受备份扣缴。

如果及时向美国国税局提供所需信息，则从向美国持有者支付的任何备份预扣款的金额将被允许作为对持有者的美国联邦收入 税负的抵免额，并可能使其有权得到退款。

关于外国金融资产的 信息报告

某些属于个人和某些实体的美国持有者可能被要求报告与我们的普通股权益有关的 信息，但有某些例外(包括某些美国金融机构持有的普通股除外)。美国持有者应咨询他们的税务顾问 ，以了解他们是否有义务报告有关他们对普通股的所有权和处置的信息。

S-63

承保

根据我们在2019年签订的承销协议( )中规定的条款和条件，我们与Jefferies LLC和SVB Leerink LLC作为本次发行的联合账面管理人，我们已同意向 承销商出售，而每一家承销商都同意分别或不联合地向我们购买以下与其名称相反的普通股数：

承销商		股份数目
Jefferies有限公司
SVB Leerink有限责任公司
共计

承销协议规定，几家承销商的义务须符合某些 条件的规定，例如承销商收到有关官员的证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了所有 普通股，承销商将购买其中的所有股份。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承保人的购买承诺可以增加，或者承保 协议可以终止。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，并为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商已通知我们，在这次发行完成后，他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下，建立一个普通股市场。然而，承销商没有义务这样做，承销商可以在任何时候停止任何做市活动，而不另行通知。因此，对于普通股交易市场的流动性，你将能够在某一特定时间出售你所持有的任何普通股，或你在出售时所收到的价格将是有利的，都不能作出保证。

承销商提供普通股，但须接受我方的普通股，并须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承保人已通知我们，他们不打算确认出售给任何帐户，他们行使酌处权。下表显示了我们向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金，假设没有行使和充分行使承销商购买更多股份的 。

佣金及开支

承销商已告知我们，他们建议以本招股章程封面 页所列的公开发行价格向公众发售普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)，以该价格向公众出售普通股，减去每股不超过$的优惠。发行后，代表可以降低首次公开发行的价格和对经销商的优惠。如本招股说明书的首页所述，上述减幅不会改变我们所收到的收益数额。

S-64

下表显示了我们要支付给承销商的公开发行价格、承销折扣和 佣金，以及与本次发行有关的在费用前付给我们的收益。这样的数额显示在没有行使和充分行使承保人选择购买额外的 普通股。

每普通股

共计

无 选择 购买 额外 共同 股份

带着 选择 购买 额外 共同 股份

无 选择 购买 额外 共同 股份

带着 选择 购买 额外 共同 股份

公开发行价格

承销折扣及佣金

在支出前付给我们的款项

除上述承保折扣和 佣金外，我们估计与此有关的费用约为$。我们还同意向承销商偿还高达15，000美元的FINRA咨询费。根据FINRA规则5110，这一偿还费用被认为是对此提供的承保补偿。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代号为AFMD。

印花税

如果您购买本招股说明书中提供的普通股，除本招股说明书首页所列的发行价外，还可能需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

购买额外普通股的选择权

我们已给予承销商一项选择权，从本招股说明书之日起30天内，以本招股说明书首页规定的公开发行价格，不时或全部或部分地向我们购买我们的普通股，减去 承保折扣和佣金。如果承销商行使这一选择权，则在符合规定条件的情况下，每一承销商都有义务购买与上述承销商最初的 购买承诺成比例的若干额外普通股，如上表所示。只有当承销商出售的普通股比本招股说明书首页所列的总数更多时，才能行使这一选择权。

禁止出售类似证券

我们和 我们的官员和董事已同意，除特定例外情况外，不得直接或间接地：

•

根据经修正的1934年“证券交易法”，出售、要约、合同或授予任何出售期权(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-l(H)所指的开放式 投入等额头寸，

•

以其他方式处置任何股本、期权或认股权证以获取股本，或可兑换的证券 或可行使的股本或可转换为股本的股本，或

•

在未经Jefferies有限责任公司和SVB Leerink公司事先书面同意的情况下，公开宣布在本招股说明书日期后90天内进行上述任何一项工作的意向。

S-65

此限制在包括 90的普通股交易结束后终止。^TH本招股说明书日期后的第二天。上述限制不适用于根据(X)承销商按照本招股说明书日期后30天内的任何现有或未来市场销售协议出售我们股份的情况。(X)承销商充分行使其向我们购买更多股份的选择权。

Jefferies有限责任公司和SVB Leerink有限责任公司可以自行决定，在90天期限结束前的任何时间或时间，释放受锁定协议约束的全部或部分证券。承销商与我们的任何股东之间没有任何协议，他们将执行锁存协议，在锁存期结束前同意出售股本。

稳定化

承销商已通知我们，根据经修订的1934年“证券交易法”的M条条例，参与发行的某些人可从事卖空交易、稳定交易、涉及交易的辛迪加或对此提供的罚款出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在公开市场可能普遍存在的水平之上。 建立卖空头寸可能包括变现、套期卖空或裸卖空。

保险卖空是指以不超过承销商选择购买额外的普通股(Br}股份)的金额进行的销售。承销商可行使其购买额外普通股的选择权或在公开市场购买我们的普通股，以结清任何有担保的空头头寸。在确定普通股的来源 以结清已覆盖的空头头寸时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场上可供购买的普通股的价格，而不是通过选择购买更多的普通股购买普通股的价格。

背书卖空是指超过购买额外普通股选择权的卖出。 承销商必须通过在公开市场购买普通股来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心我们的公开市场普通股在定价后可能受到下行压力，从而可能对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股的投标。辛迪加交易是指代表 承销商投标或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易一样，承销商为应付集团卖空而购买股票，可能会提高或维持我们普通股的市价，或防止或延缓我们的普通股市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。 如果该辛迪加成员最初出售的普通股是在涉及交易的 辛迪加交易中购买，则承销商可以收回因发行而产生的出售特许权。

我们和任何 承保人都不对上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或规模作出任何表示或预测。承销商没有义务从事这些活动， 如果开始，任何活动都可以在任何时候停止。

S-66

承销商也可根据规例M第103条，在本发行要约或出售我们的普通股开始前的一段期间内，在纳斯达克进行我们的普通股 的被动市场买卖，直至发行完成为止。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价 。然而，如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

电子配送

一份 电子格式的招股说明书可以通过电子邮件、网站或通过一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看提供条款，并可能被允许在网上下订单。承销商可能同意我们分配一定数量的普通股出售给在线经纪帐户持有人。对于在线发行的任何此类分配，都将由承保人在与其他分配相同的基础上作出 。除了电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息和任何 承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也没有得到我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并可能在今后执行这些服务，它们为此收取或将收取惯例费用和费用。

在其各种业务活动的一般过程中，承销商及其某些附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的帐户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及我们和我们的附属公司发行的证券和/或票据。如果承保人或他们各自的 分支机构与我们有贷款关系，他们通常根据其惯常的风险管理政策对我们的信贷敞口进行对冲。承销商及其附属公司可通过进行 交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们附属公司的证券中建立空头头寸，包括可能在此出售的普通股。任何这样的空头头寸 可能会对在此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可就此类证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表 或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

S-67

通知投资者

澳大利亚

本招股说明书不是澳大利亚2001年“新公司法”(Cth)或“公司法”(公司法)的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，只针对以下所列的豁免人员类别。因此，如果你在澳大利亚收到这份招股说明书：

你确认并保证你是：

•

“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的成熟投资者；

•

(B)根据“公司法”第708(8)(C)或(D)条的规定，而你已向该公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)条及有关规例的规定的会计师证明书；或

•

“公司法”第708(11)(A)或(B)节所指的专业投资者。

如果你不能根据“公司法”确认或保证你是一个豁免的、成熟的投资者或专业的 投资者，根据本招股说明书向你提出的任何提议都是无效的，不能接受。

你的认股权证和 同意，你不会提供任何股票发行给你根据本招股说明书在这些证券发行后的12个月内在澳大利亚转售，除非根据“公司法”第708条，任何这种转售要约不受发行披露 文件的要求的限制。

加拿大

这些证券只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书 31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。证券的任何转售必须按照不受适用证券法的 招股章程要求的豁免或交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买受人应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于承保人与此条款有关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

对于已执行招股说明书指令的欧洲经济区每个成员国，每个成员国都被称为相关的 成员国，不得向公众提供本招股说明书所设想的任何证券，但有关成员国除外

S-68

{Br}有关成员国可随时根据招股章程指令规定的下列豁免，向该有关成员国的公众提供任何证券：

•

任何法律实体，如“招股说明书”所界定的，属于合格投资者；

•

(A)少于150名自然人或法人(“招股说明书”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商同意；或

•

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但该等证券的要约不得要求我们或任何承保人根据招股章程第3条的规定发表招股章程。

就本条文而言，就任何 有关成员国的任何证券而言，向公众提出要约一词，是指以任何形式及以任何方式传达有关要约的条款及拟提供的证券的足够资料，以使投资者能够决定购买或认购该等证券，而该有关成员国可藉在该有关成员国实施“招股章程指示”及“招股指示”的任何措施而更改该等证券，而“招股章程指令”则指第2003/71/EC号指令(及其修订)，包括第2010/73/EU号指令，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施。

本招股说明书的基础是，任何欧洲经济区成员国普通股的任何要约都将根据“招股章程指令”规定的豁免，不受发行证券招股说明书要求的限制。因此，任何人提出或打算在欧洲经济区成员国提出作为本招股章程所设想的发行标的的证券的要约，只有在我们或任何承销商没有义务根据“招股说明书指示”第3条公布与该要约有关的招股说明书的情况下，才能这样做。我们和承销商既没有授权，也没有授权，在我们 或承销商有义务为这种要约发布招股说明书的情况下，提出任何普通股要约。

Mifid II产品治理

仅为制造商产品批准程序的目的，对普通股的目标市场评估得出的结论是：(1)普通股的目标市场仅为符合条件的对手方和专业客户，每一方均为MiFID II所界定的；(2)向合格的 对手方和专业客户分配普通股的所有渠道都是适当的。任何随后提供、出售或推荐普通股(分销商)的人应考虑到制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商负责对普通股进行自己的目标市场评估(采用或完善制造商的目标市场评估)，并确定适当的 分销渠道。

香港

在香港，没有人以任何文件提供或出售任何证券，亦不得以任何文件提供或出售任何证券，但其一般业务是买卖股份或债权证的人，不论是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人，或以“证券及期货条例”(第4章)所界定的证券或期货条例所界定的证券专业投资者，则属例外。571)关于香港及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，如该文件并非“公司条例”(第4章)所界定的招股章程，则属如此。(32)香港或不构成“香港公司条例”(第32章)所指的公众要约的。任何与证券有关的文件、邀请或广告均没有发出或可能发出，或可能由任何人为发行目的而发出或管有(在每宗个案中，不论是在香港或其他地方)，而该等文件、邀请或广告的内容，是针对香港公众人士，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读的(除非根据香港证券法获准许者除外)，但就只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第1章)所界定的专业投资者处置的证券而言，则属例外。571)及根据该条例订立的任何规则。

S-69

本招股章程未向香港公司注册处处长注册。 因此，本招股章程不得在香港发行、传阅或分发，而证券亦不得供香港市民认购。获得证券的每一个人都必须确认，他知道本招股说明书和有关发行文件中所述证券的要约受到限制，并且在违反任何此种限制的情况下，他没有获得或没有收到任何 证券。

日本

发行没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”、“金融工具交易法”(经修正的日本1948年第25号法律)或FIEL登记，每个承销商都同意不会直接或间接地在日本或为日本任何居民或为日本居民的利益而提供或出售任何证券(此处使用 一词是指，除非另有规定，在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他人重新出售或转售，直接或间接地在日本境内或向日本居民，除非根据“国际独立示范法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则的登记要求和其他规定的豁免。

新加坡

本招股章程增订本及所附招股章程并没有亦不会在新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程及其所附招股说明书以及任何其他与证券的要约、出售或认购或购买邀请书有关的文件或材料，不得流通或分发，也不得根据“证券和期货法”第289章第274节(SFA)第274条向新加坡境内的人直接或间接发出认购或购买邀请，不论是 或间接，也不得将这些证券出售或出售，(Ii)根据“证券和期货法”(“新加坡证券和期货法”第289章)第274条，直接或间接向机构投资者发出认购或购买邀请；(Ii)根据“证券和期货法”第275条第(1)款，向有关人士发出认购或购买邀请，或任何人依据第275(1A)条，并按照“海上人命安全条例”第275条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照该条例任何其他适用的 规定的条件行事。

如该等证券是由有关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

•

(A)法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

•

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一个 受益人都是经认可的投资者，

的证券(如SFA第239(1)节所界定)，该公司或受益人在该信托中的新权利和权益(不论如何描述)不得在该公司或该信托根据“小额信贷协定”第275条提出的要约获得证券后6个月内转让，但下列除外：

•

(A)向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

•

未考虑或将不考虑转让的；

•

依法转让的；

•

第276(7)条所指明者；或

•

如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项) 规例”第32条所指明。

S-70

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家交易所或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他股票交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书是在没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准的情况下编写的。652 A或ART。1156瑞士义务法典或披露标准 将招股章程列入第三条。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本招股说明书或与 证券或要约有关的任何其他发行或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、美国或证券有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书将不向瑞士金融市场监督机构FINMA或FINMA提交，证券的报价也不会受到FINMA或FINMA的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)没有也不会授权提供证券。根据“中投法”向集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护不适用于证券收购人。

联合王国

本招股说明书只分发给“招股说明书”第2(1)(E)条所指的合格投资者的联合王国境内合格投资者，这些人也是(1)属于“2005年金融服务和市场法”第19(5)条范围内、经修正的“2005年金融服务和市场法”第19(5)条范围内的投资专业人员，此处称该命令，并/或(2)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体和(2)可合法告知的其他人。这里将每个这样的人称为 相关的人。

本招股说明书及其内容是保密的，不应(全部或以 部分)分发、出版或复制，也不应由收件人向联合王国的任何其他人披露。在联合王国的任何人如果不是相关人员，就不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

S-71

法律事项

荷兰法律的普通股和某些其他事项的有效性将由德·布劳·黑石公司、韦斯特布鲁克公司、N.V.、美国联邦法和纽约州法律的某些事项由纽约Kirkland&Ellis LLP公司代为转交给我们。戴维斯波尔克&沃德威尔有限责任公司，纽约，纽约，是美国联邦和纽约州法律顾问的 保险公司与此有关。

专家们

截至2018年12月31日、2018和2017年12月31日、2018年12月31日和2017年以及2018年12月31日终了期间每三年的合并财务报表，均参照KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft、Mannheim德国Mannheim和KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft、德国Leipzig独立注册会计师事务所的报告以及上述事务所作为会计和审计专家的权威进行合并。

在那里你可以找到更多的信息

根据“证券法”，我们已向美国证券交易委员会提交了一份登记表(包括对登记表 表的修改和证物)。我们的证券交易委员会文件可透过互联网在证券交易委员会的网页上查阅，网址为http://www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站上查阅http://www.affimed.com。我们的网站不是本招股说明书补充的一部分，也不是通过参考纳入本招股说明书补充。

这份招股说明书的补充是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。本招股说明书根据证券交易委员会的规章制度，补充了注册声明中所包含的一些信息 。贵公司应查阅登记表中的资料和证物，以进一步了解我们和我们的合并子公司以及我们所提供的证券。本招股说明书中关于我们作为登记证明的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，并通过参考这些 文件加以限定。您应该检查完整的文档来评估这些语句。

S-72

以提述方式成立为法团

证券交易委员会允许我们以参考的方式将信息纳入本文件。这意味着我们可以通过 向您披露重要信息，请您参阅另一份单独提交给SEC的文件。以参考方式纳入的信息被视为本文件的一部分，但本招股说明书 补充书中直接包含的信息所取代的任何信息除外，这些信息是在本招股章程补充日期之后以参考方式纳入的。

我们引用下列文件或资料，向证券交易委员会提交：

•

2018年12月31日终了财政年度2018年表格 20-F的2018年年度报告；

•

我们的表格6-K分别于2019年5月22日和2019年8月7日提交；

•

我们于2014年9月10日向证券交易委员会提交的登记表 8-A所载的普通股说明，包括为更新此类说明而提交的任何修改或报告。

我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交的所有年度报告，在本招股章程增订本的日期后，在本注册声明终止或到期之前，以表格20-F形式提交，应视为以参考方式纳入本招股章程补充文件，并从提交此类文件之日起成为本年度报告的一部分。我们可以引用任何随后提交给证券交易委员会的表格 合并，在表格6-K中标明该表格正以引用方式纳入本招股说明书 补编。

本招股说明书中以参考方式纳入的文件，经书面或口头请求，本公司免费提供， 不包括对那些未具体纳入这些文件的文件的任何证物。每一个人，包括任何实益所有人，被交付一份招股说明书，都可以通过书面形式要求我们在德国海德堡海德堡市的纽恩海默菲尔德582，69120海德堡，或通过电话(+49)6221-6743-60向我们索取这份文件。

S-73

招股说明书

$150,000,000

普通股，债务证券，认股权证，购买合同和单位

感染N.V.

(在荷兰注册)

我们可以不时在一次或多次发行普通股、高级债务证券、次级债务证券、认股权证、购买合同或单位，我们统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的首次公开发行总价格不超过1.5亿美元。本招股说明书中所述证券的任何组合，我们可以按不同的系列、数量、价格和条件在每次发行的时间或之前确定。本招股说明书描述了这些 证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将说明提供这些 证券的具体方式，还可以补充、更新或修改本招股说明书中所载的信息。投资前，请先阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书。

本招股说明书所涵盖的证券可以通过一个或多个承销商、经销商和代理人提供，也可以直接提供给购买者。任何保险人、经销商或代理人(如有的话)的 名称将列入本招股说明书的补充文件。有关发行证券的一般资料，请参阅第24页开始的分销计划。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为AFMD。2018年10月19日，纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)公布的我们普通股的最后一笔出售价格为每股3.21美元。截至2018年10月19日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为159，440，725.68美元，基于大约62，427，920股已发行普通股，其中约49，670，008股由非关联公司持有。我们没有按照表格F-3的一般指示I.B.5，在过去12个日历月期间提供任何证券 ，截止日期和包括本招股说明书的日期。

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书第4页开始的潜在风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年11月7日。

我们没有授权任何人提供本招股说明书和我们提供给您的任何相关的招股说明书中所包含的信息或以参考方式合并的 以外的任何其他信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。我们不提供证券在任何管辖区 是不允许的。你不应假设本招股章程所载或以参考方式合并的资料，在本招股章程正本上的日期以外的任何日期，均属准确。除非另有说明或 上下文另有要求，在本招股说明书中，本招股说明书中提及对公司、对我公司、对我们或我们的合同的引用，指的是对公司的确认。(在我们于2014年9月17日重组公司之前，确认了治疗公司)及其子公司。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
关于前瞻性声明的特别说明			1
感染N.V.			3
危险因素			4
收入与固定费用的比率			5
收益的使用			6
股本及公司章程说明			7
荷兰法与我国公司章程与美国公司法的比较			12
债务证券说明			22
认股权证的描述			26
采购合同说明			27
单位说明			28
证券形式			29
分配计划			31
以提述方式将某些资料纳入法团			33
民事责任的强制执行			34
费用			36
法律事项			37
专家们			37

i

关于这份招股说明书

此招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是 大陆架注册流程。在这个货架过程中，我们可以出售本招股说明书中所描述的证券的任何组合，以一种或多种形式出售。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。 您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及标题下描述的附加信息，在这些标题下您可以找到更多的信息并引用某些信息。

我们已将本招股章程所包含的注册陈述书作为参考证物提交或合并。你应该仔细阅读证物中可能对你很重要的条款。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不意味着我们的事务没有任何变化，或者本招股说明书中的信息在本招股说明书日期之后的任何日期都是正确的。阁下不应假定本招股章程所载的资料，包括本招股章程所载的任何资料、所附招股章程的增订本或本公司拟备的任何免费书面招股章程，在该等文件的正前方日期以外的任何日期，均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

您不应假设此 招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

在那里你可以找到更多的信息

我们根据1934年修订的“证券交易法”或“交易法”，向证券交易委员会提交关于表格20-F、表格6-K和 其他信息的年度报告。你可以在证券交易委员会的下列地点阅读和复制这些信息：华盛顿特区北大街100F街100号公共资料室， 20549。

你可致电证券交易委员会1-800-SEC-0330。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含关于像我们这样以电子方式向证券交易委员会提交 文件的发行者的报告和其他信息。该网站的地址是http：//www.sec.gov.

作为一家外国私人发行商，根据“外汇法”，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的限制，我们的董事总经理、监督董事和主要股东不受“外汇法”第16节所载的报告和短期利润回收规定的限制。此外，根据“交易法”，我们不需要像美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表，因为美国公司的 证券是根据“交易法”登记的。

关于前瞻性声明的特别说明

这份招股说明书和本招股说明书中引用的财务报表和其他文件包含前瞻性的 报表，包括关于我们的行业、我们的业务、我们预期的财务业绩和财务状况以及我们的商业计划、增长战略和产品开发努力的报表。这些陈述构成1933年“证券法”第27A节或“证券法”或“证券法”第21E节所指的前瞻性陈述。本招股说明书中所包含的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，如预期、预期、相信、可以、可能、可能、几乎可以预期、应该、计划、意愿、意欲、粒度估计和潜力、 等。我们提醒读者不要过分依赖这些前瞻性的东西。

1

语句，只说明日期。这些前瞻性的陈述是基于我们管理层的估计和假设，尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但它本身是不确定的，并且会受到一些风险和不确定性的影响。

以下是一些但不一定是全部的 因素，这些因素可能导致实际结果与历史结果或我们的前瞻性声明所预期或预测的结果不同：

•

作为一家经营历史有限、经营亏损历史悠久的发展阶段公司，2018年6月30日，我国累计亏损为1.89亿元；

•

我们的临床试验可能被推迟或暂停临床试验，例如，由于登记或管制行动比预期慢，或不成功，临床结果可能不反映以前进行的临床前研究和临床试验的结果；

•

我们对我们有限控制的合同制造商和合同研究机构的依赖；

•

我们缺乏足够的资金来完成我们的产品候选人的开发，而且我们可能无法以合理的条件获得额外的资本，或者根本无法完成我们的产品的开发并开始商业化；

•

我们依赖于AFM 13和AFM 11的成功，它们仍在临床发展中，最终可能被证明是不成功的或商业上不可利用的；

•

围绕我们的产品候选人是否会获得监管批准的不确定性，这是必要的 才能商业化；

•

关于收购、处置、合伙、许可 交易或我们资本结构变化的任何或任何讨论的结果，包括我们收到里程碑付款或特许权使用费或任何未来的证券发行；

•

我们有可能因在诊所或商业阶段测试我们的产品候选人而受到代价高昂和具有破坏性的赔偿要求；

•

如果我们的产品候选人获得监管批准，我们将承担昂贵的持续义务和 继续监管概述；

•

颁布和未来的立法可能会增加我们获得营销批准和商业化的难度和成本；

•

我们的产品可能无法获得市场接受的机会，在这种情况下，我们可能无法产生产品 的收入；

•

我们依赖我们目前与DKFZ、Xoma、LLS、默克、MD Anderson癌症中心、Nektar、Genentech、Amphivena和Amphivena的其他投资者和合作伙伴的战略关系，包括MPM Capital和Limbrium(以前的Aeris Capital)，以及可能无法建立新的战略关系；

•

我们依赖第三方进行我们的非临床和临床试验，并依赖第三方单一来源的供应商来供应或生产我们的产品候选产品；

•

我们的能力，扩大我们的产品候选人 的生产工艺，并在任何商业化之前降低我们的产品候选产品的制造成本；

•

我们未来的增长和竞争能力，这取决于我们能否留住关键人才和招聘更多的合格人才；以及

•

在风险因素下讨论的其他风险因素。

我们的实际结果或性能可能与与 这些事项有关的任何前瞻性声明所表达或暗示的结果或性能大不相同。因此，不能保证

2

前瞻性报表所预期的事件将会发生或发生，如果有的话，它们将对我们的业务结果、现金流或财务状况产生什么影响 除法律要求外，我们没有义务，并明确拒绝任何义务，更新、更改或以其他方式修改任何可能不时作出的前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。

AFFIMED N.V.

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发靶向性很强的癌症免疫疗法。我们的产品 候选正在免疫肿瘤学领域开发，这是一种创新的癌症治疗方法，旨在利用人体自身的免疫防御来对抗肿瘤细胞。人类防御库中最强大的细胞是被称为自然杀伤细胞(NK细胞)和T细胞(T细胞)的白细胞类型。利用我们的模块化和多才多艺的岩石^® (重定向优化细胞杀伤) 平台，我们生成专有的、下一代的双特异性抗体，旨在引导和建立NK细胞或T细胞与癌症细胞之间的桥梁。我们的四价双特异性免疫细胞能使NK细胞或T细胞靠近并触发信号级联，从而导致癌细胞的破坏。由于其新颖的四价结构(提供四个结合域)，我们的四价双特异性免疫细胞(br}能与目标结合，具有很高的亲和力，半衰期允许定期静脉注射。我们认为，根据它们的作用机制以及迄今为止我们产生的临床前和临床数据，我们的产品 候选产品单独或联合使用，可能最终提高癌症患者的反应率、临床结果和生存率，并最终成为现代有针对性的肿瘤治疗的基石。基于我们在NK细胞 空间中的领导地位，我们也正在开发新的四价双特异性抗体格式，可以根据不同的适应症和环境定制免疫参与疗法。

2014年9月17日，与我们在首次公开发行(IPO)结束前的公司重组有关，我们将 公司更名为确认N.V.。这份招股说明书涵盖的普通股指的是阿弗莱米德公司的普通股。阿弗莱米德公司的办公室位于德国海德堡市海德堡69120号的科技园区，名为Neuenheimer Feld 582。我们的电话号码是 (+49)6221-6743-60。投资者如有任何查询，请与我们联络，查询地址及电话号码为我们的主要行政办公室。我们的主要网站是www.affimed.com。我们网站上的信息 并不是本招股说明书的一部分。

3

危险因素

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑在 适用的招股说明书增订本和我们最近的20-F表格年度报告中，以及在我们关于在此合并的表格6-K 的报告中对这些风险因素的任何更新，以及在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中以参考方式出现或纳入的所有其他信息所描述的风险，并根据您的特定投资目标和财务情况，考虑到这些风险因素的任何更新。

4

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的比率。请参阅本招股说明书中以参考方式合并的财务报表和附注，在 中阅读此表。

六个月 2018年6月30日 (未经审计)

截至12月31日的财政年度，

2017

2016

2015

2014

2013

收入与固定费用的比率

*

*

*

*

*

*

*	在截至2018年6月30日的6个月中，我们的收入不足以支付1 620万美元的固定费用，截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日止的6个月中，收入为3 020万欧元、3 230万欧元、2 020万欧元、40万欧元和2 610万欧元。2014年和2013年， 。

为计算上表中的比率，收入包括 所得税前的净利润/(亏损)加上固定费用。固定费用包括负债的利息费用、优先股的利息费用和租金费用范围内的利息费用(所有期间为6%)。

在上述期间，我们的收益与合并固定费用和优先股股息的比率与上文所述的 收益与固定费用的比率相同。

5

收益的使用

除非招股说明书另有说明，我们出售证券的净收益将用于一般公司的目的和其他商业机会。

6

股本及公司章程简介

一般

我们于2014年5月根据荷兰的法律成立为阿弗莱姆治疗公司B.V.，在我们的首次公开发行完成之前，我们成为阿弗莱姆治疗公司的一家控股公司。阿菲美治疗公司成立于2000年，是德国梅尔文·利特尔教授在德国海德堡创立的德国癌症研究中心--德国癌症研究中心(DKFZ)的分拆。根据在我们的首次公开发行(IPO)完成之前完成的公司重组的条款，艾菲医疗股份有限公司的所有权益都被交换成了新发行的艾菲治疗公司股份，因此，阿弗莱姆治疗公司成为艾菲治疗公司B.V.的全资子公司。在完成我们的首次公开募股之前，我们转换为一家有限责任的上市公司(纳姆洛泽·文诺沙哈)根据修改和转换契约，我们的法律名称现在被确认为N.V。

我们已在商会的贸易登记册(手寄存器van de Kamer van Koophandel)低于60673389。我们的公司设在荷兰阿姆斯特丹，注册办事处在德国海德堡。

截至2018年10月15日，我们的授权股本为3，119，500股，分为155，975，000股普通股，每种普通股的票面价值为0.0 1和155，975，000股，每种普通股的面值为0.0 1；截至2018年10月15日，我们已发行的股本为624，279.20。

我们已采取反收购措施，根据这一措施，我们的管理委员会可在未经监事会批准但未经股东批准的情况下，发行(或授予)累计优先股。在发行优先股之前，我们可以发行最多100%的累计优先股。在这种 事件中，累积优先股将发行给一个单独的新成立的基金会，其结构将独立于我们运作。如果管理委员会决定向这样一个基金会发行累积优先股，基金会的章程将规定，它将采取行动，为我们、我们的关联企业和与我们有联系的所有各方的最佳利益服务，反对与这些利益冲突的任何影响，并威胁破坏我们的连续性、独立性和身份。

累计优先股将发行给基础 其名义价值，其中只有25%将到期发行。根据荷兰法律，我们的股票的表决权是以其名义价值为基础的，正如我们预期我们的普通股的交易将大大超过名义价值一样，以名义价值发行的累计优先股可以以大幅降低的价格获得巨大的投票权，从而被用作一种防御措施。这些累积优先股与我们的普通股相比，将具有清算和股利的优先权，并将按固定费率累积现金红利。

管理委员会可能会发行这些累积优先股 ，以保护我们不受不符合我们最大利益的影响，并有可能破坏我们的连续性、独立性和身份。这些影响可能包括第三方获得我们普通股的很大比例，我们收到对我们普通股的要约，对我们普通股的控制权的其他集中，或对我们改变战略政策的任何其他形式的压力，或对任何此类事件可能存在的预期。

根据荷兰法律，我们的授权股本是我们可以在不修改公司章程的情况下发行的最大资本。公司章程的修订要求股东大会根据管理委员会的提议，并经监事会事先批准，通过一项决议。

根据本招股说明书发行的任何普通股的首次结算，将按照其惯常的股权结算程序，通过存托公司或dtc 进行。

7

证券每个通过直接交易委员会持有普通股的人必须依靠其程序和拥有账户的机构来行使普通股持有人的任何权利。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为AFMD。

公司章程与荷兰法律

下面是有关我们的股份资本和我们的公司章程和适用的荷兰法律的实质性规定的有关资料的摘要。本摘要不构成关于这些事项的法律咨询意见，不应视为法律咨询意见。

公司股东登记册

在不违反荷兰法律和公司章程的情况下，我们必须保持股东登记册的准确性和准确性。最新的。管理委员会备存我们的股东登记册，并记录所有股份持有人的姓名及地址，显示获得该等股份的日期、由我们确认或通知我们的日期，以及每一股所支付的款额。登记册还包括有权使用和享有的人的姓名和地址(vruchtgebruik)属于另一种股份的股份，或与该等股份有关的质押。对我们股份的所有权没有任何限制。根据本招股说明书发行的任何普通股将通过DTC持有，因此DTC或其代名人将作为普通股持有人记录在股东登记册中。

公司目标

根据公司章程，我们的公司目标是：

•

研究、开发、制造和商业化检测、预防和治疗人类和非人类疾病和疾病的产品，并提供服务；

•

在其他公司和企业注册、参与、管理和取得任何其他财务利益；

•

向其他公司、个人或企业提供行政、技术、财政、经济或管理服务；

•

取得、处置、管理和开发不动产和个人财产，包括专利、商标、许可证、许可证和其他知识产权；

•

借入和/或借出款项，以任何其他方式作为担保人或担保人，除他人或代表他人外，单独或以其他方式约束自己和 ；

•

以上所述，不论是否与第三方合作，包括与这些目标直接或间接相关的所有活动的执行和推广，所有这一切在最广泛的意义上都包括在内。

赔偿责任限制及赔偿事宜

根据荷兰法律，董事总经理和监督董事以及某些其他高级官员在不适当或疏忽地履行职责时，可对损害承担赔偿责任。他们可就违反“公司章程”或“荷兰民法典”某些规定而对公司和第三方的损害承担连带责任。在某些情况下，他们还可能承担额外的具体民事和刑事责任。董事总经理、监事和某些其他高级人员也是

8

根据我们购买的保险单投保，以董事或高级人员的身份行事(视情况而定)，以其行为所造成的损害赔偿。此外，我们的公司章程还规定了对现任和前任董事总经理和监事的赔偿。这些规定规定，董事总经理和监事有权在法律允许的最大范围内，向美国追讨数额，包括但不限于诉讼费用，以及命令他们就履行职责时的作为或不作为支付的任何损害。然而，对于构成故意的作为或不作为，一般不享有赔偿 的权利。opzettelijk)，故意鲁莽(白喉)或严重罪责(恩斯蒂格verwijtbaar)行为。

股东代表大会及股东大会

大会

股东大会可在荷兰阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿纳姆、乌得勒支或Haarlemmermeer(Schiphol机场)市举行。股东周年大会必须在每个财政年度结束后六个月内举行。在管理层或监事会认为适当的情况下，还可举行额外的股东特别大会。根据荷兰法律，共同代表至少十分之一的已发行资本的一个或多个股东，经荷兰地区法院授权，可根据其申请召开股东大会。如果申请人以前似乎没有要求管理委员会和监事会召开股东大会，而且管理层和监事会都没有采取必要步骤，使股东大会能够在提出请求后六个星期内举行，则区域法院应驳回申请。

股东大会可通过一项通知召开，其中应包括一项议程，说明要讨论的项目，包括股东大会，除其他事项外，通过年度帐目、我们的利润分配和有关管理委员会或监事会组成的建议，包括填补管理委员会或监事会的任何席位。此外，议程应包括管理委员会或监事会列入其中的项目。议程还应包括一个或多个股东要求的项目，以及其他有权出席股东大会的项目，至少占已发行股本的3%。申请必须在会议召开之日前60天书面提出，并由管理委员会收到。除列入议程的项目外，不得就其他项目通过任何决议。根据“荷兰公司治理守则”(DCGC)，股东只有在与管理委员会协商后才能行使将项目 列入议程的权利。如果一名或多名股东打算要求将某一项目列入议程，从而可能导致公司战略的改变，管理委员会可在股东大会召开之日起最长180天内调用 响应时间。

大会由监事会主席主持。然而，即使主席本人出席大会，主席也可委托另一人代为主持大会。监事会主席缺席，未委托他人代行会议的，出席会议的监事应当指定其中一人担任董事长。如果没有监督董事出席大会，大会应由管理委员会为此目的指定的一名董事总经理主持。董事总经理和监事可以出席股东大会。在这些会议上，他们有顾问投票。会议主席可酌情决定接纳其他人参加会议。

所有有权出席股东大会的股东和其他人，均有权出席股东大会，在股东大会上发言，并有权投票。

9

法定人数和投票要求

普通股赋予股东在股东大会上投一票的权利。股东可以通过代理投票。在股东大会上，不得就我们或我们的子公司所持有的股份或我们或我们的子公司持有存托收据的股份投出任何 票。尽管如此，使用权和享有权的持有人(vruchtgebruik) 及就我们或我们在股本中的附属公司所持有的股份而享有质押权的持有人，如有使用及享有该等股份的权利，则该等股份的持有人不得被排除在该等股份的表决权之外(vruchtgebruik)或质押权在我们或我们的任何附属公司取得该等股份之前已获批予。我们或任何附属公司不得就我们或该附属公司拥有使用及享用 (vruchtgebruik)或质押权。根据上述判决无权享有表决权的股份，在确定投票和出席股东大会的股东人数时，或在股东大会上提供或代表的股本数额时，将不予考虑。

股东大会的决定以绝对多数票作出，但荷兰法律或“协会章程”规定的限定多数或一致意见除外。

董事

选举董事

根据公司章程，我们的董事总经理和监事由股东大会根据我们的监事会具有约束力的提名任命。股东大会可以以至少代表发行股本一半的三分之二多数票通过的决议否决具有约束力的提名。股东大会否决具有约束力的提名的，监事会应当作出新的具有约束力的提名。

董事的职责及法律责任

根据荷兰法律，管理委员会负责我们的管理、战略、政策和业务。监事会负责监督董事会的运作和向董事会提供咨询意见，并全面监督我们的业务。此外，管理委员会和监事会的每个成员都有责任为 公司的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到股东、债权人、雇员、客户和供应商等所有公司利益相关者的利益。代表公司法人利益行事的义务也适用于拟议出售或解散公司的情况，在这种情况下，一般情况决定如何适用这种义务。管理委员会关于我们的 身份或性格发生重大变化的任何决议都需要股东的批准。

股息和其他分配

可供分配的数额

只有当我们的股东权益超过已缴足和收回的股本之和，加上荷兰法律或公司章程规定的准备金时，我们才能分配给股东。根据公司章程，如果 任何累计优先股已发行，则首先从累积优先股的利润中支付股息，如果可用于分配的话。如管理层 董事会所确定，利润中的任何剩余款项均拨入准备金，但须经监事会批准。在管理层保留任何利润后，剩余利润将由股东大会支配。

我们只在通过我们的年度账户后才向股东分配股息，这表明这种分配是合法允许的。在符合某些要求并经监事会批准的情况下，允许管理委员会在未经股东大会批准的情况下宣布中期股利。

10

股利和其他分配应在管理委员会确定的日期之前支付。在派息或分配款项到期支付之日起五年内未作出的分红和其他分配要求将失效，任何此类数额将被视为已被没收给我们 (维拉宁).

我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。

外汇管制

根据荷兰现行法律，对向荷兰境外的人转让与荷兰公司股份有关的 红利或其他分配或出售股份所得收益，不实行外汇管制。

挤出 程序

根据“荷兰民法典”第二卷第92a条，股东如以自己的名义持有我们发行的股本的至少95%，可对其他股东共同提起诉讼，要求将其股份转让给该股东。诉讼程序由阿姆斯特丹上诉法院企业分庭或企业部分庭进行，可根据“荷兰民事诉讼法”的规定，通过向其他股东送达的传票(韦特博克范伯格利克)。企业商会可批准有关其他股东的挤出要求，并在必要时在任命一名或三名专家向企业商会提出关于其他股东股份的价值 的意见后，决定股票的价格。转让令在企业商会作出最后决定后，取得股份的人应将支付日期、地点和价格书面通知其地址为其地址的 号股份持有人。除非获取者知道所有这些地址，否则该人必须在一份全国性发行的日报上发表同样的地址。

11

荷兰法与我国公司章程与美国公司法的比较

以下荷兰公司法(适用于我们)与特拉华公司法(美国许多上市公司所依据的法律)之间的比较，讨论了本招股说明书中未作其他说明的其他事项。虽然我们认为这一摘要在实质上是准确的，但该摘要须遵守荷兰法律，包括“荷兰民法典”第2卷和“DCGC和特拉华公司法”，包括“特拉华普通公司法”。

公司治理

董事的职责

荷兰。我们有一个由监事会组成的两层董事会结构(拉阿德·范政委)和一个单独的管理委员会(拉德·范贝斯图尔).

根据荷兰法律，管理委员会集体负责公司的管理、战略、政策和业务。监事会负责监督管理委员会的行为和向董事会提供咨询意见，并对一般业务进行监督。此外，管理委员会和监事会的每一名成员都有责任为公司及其相关业务的法人利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者，如股东、债权人、雇员、客户和供应商。代表公司法人利益行事的义务也适用于拟出售或拆分公司的情况，在这种情况下，一般情况决定如何适用这种义务。

特拉华州。董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有谨慎和忠诚的信托责任。特拉华州法院裁定，特拉华州公司的董事在履行职责时必须行使知情的商业判断。知情的业务判断是指董事们已经将他们可以合理获得的所有重要的 信息告知自己。特拉华州法院还对一家特拉华州公司的董事施加了更高的行为标准，他们采取任何旨在挫败威胁改变对该公司控制权的行动。另外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司董事会批准出售或解散一家公司时，董事会在某些情况下有义务获得股东合理可得的最高价值。

董事条款

荷兰。根据荷兰法律，上市公司的董事总经理和监事通常被任命，任期最长四年。连续担任董事总经理的人数没有限制。监督董事一般以12年为限。我们的董事总经理由股东大会任命，任期无限期。我们的监事亦由股东大会委任，任期不超过四年。监督董事可连任一次，任期最长四年。监察董事其后可再获委任，任期最长为两年，而任期可延长至两年。监事会在担任监事八年后再被任命的，监事会报告应当载明再次任命的理由。

监事会为监事制定了辞呈表。

股东大会有权随时停职或者罢免管理委员会或者监事会的成员。股东大会只能通过决议

12

以三分之二多数票中止或解职该成员，如果该多数代表已发行股本的一半以上，则 除非该提案是由监事会提出的，在这种情况下，简单多数就足够了。监事会可随时停职(但不得解雇)管理委员会成员。

特拉华州。特拉华州“一般公司法”一般规定， 董事任期一年，但允许董事职位最多分为三个级别，任期最长三年，每一职的年数在不同年份届满，如果公司证书、初始章程或股东采用 条的细则允许的话。被选为董事会成员的董事不得无故被股东免职。董事的任期是没有限制的。

董事职位空缺

荷兰。根据荷兰法律，新的董事总经理和监事由股东大会任命。根据我们的公司章程，我们的董事总经理和监事由股东大会根据我们的监事会的有约束力的提名任命。然而，如果股东大会的多数票占发行股本的一半以上，股东大会可以以三分之二的多数票否决具有约束力的提名。股东大会否决具有约束力的提名的，监事会应当作出新的具有约束力的提名。

特拉华州。“特拉华普通公司法”规定，空缺和新设立的董事职位可由当时任职的多数董事填补(即使不到法定人数)，除非(I)公司成立证书或章程中另有规定，或(Ii)公司注册证书指示某一特定类别的股票应选举该董事，在这种情况下，由该类别选出的任何其他董事，或由该类别选出的唯一剩余董事，将填补该空缺。

利益冲突交易

荷兰。董事总经理和监事不得参与涉及与公司或与公司有关的业务有个人利益冲突的主题或交易的任何讨论或决策。我们的公司章程规定，如果管理委员会的决议不能通过，则该决议由监事会通过。如果由于监事会的利益冲突而不能通过监事会的决议，则监事会仍可通过该决议。在这种情况下，每名监事会成员都有权参加监事会的讨论和决策过程，并有权投票。

特拉华州。“特拉华普通公司法”一般允许涉及特拉华公司和该公司有利害关系的 董事的交易，条件是：

•

披露与董事的关系或利益有关的重要事实，并征得多数无利害关系的董事的同意；

•

披露有关董事的关系或权益的重要事实，以及有权就该等关系或权益投赞成票的过半数股份；或

•

该交易在获得董事会、董事会或股东委员会的授权时对公司是公平的。

董事代表投票

荷兰。不在场的管理委员会成员可以发出特定管理委员会会议的委托书，但只能以书面形式发给另一位 管理委员会成员。监事会成员缺席的，可以为特定监事会会议发出委托书，但只能以书面形式发给另一监事会成员。

13

特拉华州。特拉华州公司的董事不得签发代表 董事作为董事的表决权的委托书。

荷兰公司治理守则

该委员会载有管理委员会、监事会、股东和股东大会、财务报告、审计员、披露、遵守和执行标准的原则和最佳做法规定。DCGC的副本可在www.mccg.nl。作为一家荷兰公司，我们受到DCGC的约束，并被要求在我们向荷兰提交的 年度报告中披露我们是否遵守了DCGC的规定。如果我们不遵守DCGC的规定(例如，由于纳斯达克的冲突要求或其他原因)，我们必须在我们的年度报告中列出任何 偏离DCGC的原因。我们偏离DCGC的情况概述如下。

监事会简介

•

监督委员会目前正在更新其简介，因此我们尚未在我们的网站上公布 这类简介，这符合DCGC最佳做法规定2.1.1的规定。

薪酬

•

我们已批准并打算在未来将期权和限制性股票单位授予我们的管理人员 董事会成员。这些备选方案规定了归属条件，允许在赠款日期一周年之后行使三分之一的选择权，这相当于背离了DCGC的最佳做法规定3.1.2。这种归属 条件是纳斯达克上市公司的市场惯例。我们正与该领域的其他公司竞争，并打算为其现任和未来的管理委员会成员维持一套有吸引力的薪酬方案。

•

我们已批准并打算在未来向我们的 监事会成员授予期权和受限制的股票单位，这违反了DCGC的最佳做法规定3.3.2。这些薪酬符合纳斯达克公司治理要求和纳斯达克上市公司的市场惯例。我们正与这一领域的其他公司竞争，并打算为我们的现任和任何未来的监事会成员维持一套有吸引力的薪酬方案。授予每个监事会成员的期权权利的数量由股东大会确定。

•

监督委员会的薪酬委员会没有编写薪酬报告，这份报告符合最佳做法条例第3.4.1条的规定。2018年3月20日向证券交易委员会提交的年度报告 (20-F)更详细地介绍了执行和规划董事和监督董事薪酬的情况。

董事会提名和股东投票

•

根据公司章程，监事会将为管理委员会或监事会的每一空缺提名一名或多名候选人。我们的股东大会决定任命一名管理委员会或监事会的成员，但不是根据我们的监事会的提名(br})，需要至少三分之二的选票，代表我们发行的股本的一半以上，这就违反了DCGC的最佳做法规定4.3.3。虽然偏离了DCGC第4.3.3条的规定，但监事会和管理委员会认为，这些规定将加强我们的管理和政策的连续性。

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赔偿委员会主席

•

我们的监事会主席Thomas Hecht主持赔偿委员会，该委员会有资格违反DCGC的最佳做法规定2.3.4。根据适用的纳斯达克规则，我们选择退出董事独立性要求。

股东权利

表决权

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，每一种发行的普通股和每一种发行的累计优先股都赋予在股东大会上投一票的权利。每个股东可以投多少票，它所持有的股份。由我们或我们的直接或间接子公司持有的股份不授予 投票权。

根据我们的公司章程，每次股东大会，管理委员会可决定适用一个记录日期，以确定哪些股东有权出席股东大会并有权投票。该纪录日期须为大会举行日期前第28天。股东登记和行使权利的记录日期和 方式将在会议通知中列明。

特拉华州。根据“特拉华普通公司法”，除公司证书另有规定外，每个股东有权每股一票。此外，公司注册证书可规定在公司董事的全部选举或在特定情况下举行的选举中进行累积投票。成立为法团证书或附例可指明为构成法定人数而必须在 会议上代表的股份数目及/或其他证券的数额，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。

股东自会议记录日起，有权在会议上投票，董事会可以定出 在会议日期前不超过60天或10天的记录日期，如果没有确定记录日期，则记录日期是发出通知之日前一天的业务结束日期，或者如果通知被放弃，则记录 日期为会议举行之日的下一天的停业日期。有权在股东会议上通知或表决的记录股东的决定适用于会议的任何休会，但董事会可为延期会议确定新的记录日期。

股东建议书

荷兰。根据我们的公司章程，当我们的监事会或管理委员会认为有必要时，将召开股东特别大会。根据荷兰法律，代表至少十分之一的已发行资本的一个或多个股东，可应其申请，由荷兰地区法院授权召开股东大会。如果申请人以前似乎没有要求管理委员会和监事会召开股东大会，而管理层和监事会都没有采取必要步骤，使股东大会能够在提出请求后六个星期内举行，则区域法院应拒绝该申请。

此外，股东大会议程应包括一名或多名股东要求的项目，其他有权出席股东大会的项目至少应占已发行股本的3%，但公司章程规定的百分比较低的除外。我们的公司章程并没有说明这个较低的百分比。申请必须以书面形式提出，并至少在召开会议之日前60天由管理委员会收到。根据DCGC，股东只有在与 管理委员会协商后才能行使将某一项目列入议程的权利。如果

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一个或多个股东打算要求将一个项目列入议程，如果该项目可能导致公司战略的改变，管理委员会可在股东大会召开之日起援引最多180天的响应时间。

特拉华州。特拉华州的法律没有特别授权股东在年度或特别会议前开展业务。然而，如果特拉华州的公司受证券交易委员会代理规则的约束，拥有至少2，000美元市值，或该公司至少1%有权投票的证券的股东，并拥有这种证券至少一年，可根据这些规则在年度或特别会议上提出一个事项，供表决。

以书面同意采取的行动

荷兰。根据荷兰法律，股东可在不举行股东会议的情况下以书面形式通过股东决议，但条件是：(1)公司章程允许以书面同意的方式采取这种行动；(2)所有股东都同意这一做法，以便作出决定；(3)该决议由所有有权投票的股东一致通过。全体一致的要求使得在不举行会议的情况下通过股东决议对于上市公司来说是不可行的。因此，我们的公司章程没有规定股东以书面同意的方式采取行动。

特拉华州。尽管特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许 公司的股东以书面同意采取行动。

鉴定权

荷兰。根据荷兰法律，估价权的概念并不为人所知。

然而，根据欧洲议会和理事会2005年10月26日关于有限责任公司跨国合并的第2005/56/EC号指令，荷兰法律规定，如果跨国合并中的收购公司是根据另一个欧盟成员国的法律组织的，投票反对跨界合并的荷兰消失公司的股东可以向荷兰公司提出索赔要求。这种补偿将由一名或多名独立专家决定。这类股东的股份将在跨境合并生效之时停止存在。只有当涉及跨国合并的其他公司的法人团体批准跨国合并的决议包括接受荷兰公司股东反对跨界合并的权利时，收购公司才有可能付款。

特拉华州。“特拉华州普通公司法”规定了股东的估价权，或要求以现金支付股东股份的法定公允价值的权利，涉及某些合并和合并。

股东诉讼

荷兰。如果第三方对一家荷兰公司负有责任，则只有该公司本身才能对该方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三人对公司负有责任的原因也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有以自己的名义对该第三方提起诉讼的个人权利。“荷兰民事法典”规定了集体采取此类行动的可能性。目的是保护具有类似利益的一群人的权利的基金会或协会可以采取集体行动。集体行动 本身不能导致支付金钱损害赔偿的命令，但只能导致宣告性判决(雷克特)。为了获得损害赔偿，基金会或协会和被告可根据

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这种宣告性的判决使和解成为可能。荷兰法院可宣布和解协议对所有受害方具有约束力，对个别受害方可选择退出。个别受害方也可以在集体诉讼之外自行提出民事损害赔偿要求。

特拉华州。根据“特拉华普通公司法”，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。个人还可以代表自己和其他处境类似的股东提起集体诉讼，如果符合特拉华州法律关于维持集体诉讼的要求。 人只有在该人在诉讼标的交易时是股东的情况下才可提起和维持这种诉讼。此外，根据特拉华判例法，原告通常必须是诉讼标的之交易 在整个衍生诉讼期间的股东。特拉华州法律还要求派生原告要求公司董事在派生原告可向法院提起诉讼之前提出公司索赔，除非这种要求是徒劳的。

回购股份

荷兰。根据荷兰法律，像我们这样的有限责任的上市公司在发行股票时，不得认购新发行的自有资本股份。然而，该公司可在受荷兰法律及其公司章程的某些限制的情况下，购买其自有资本的股份。具有有限责任的上市公司可以在任何时候以无价的代价获得其自有资本全额支付的 股份。此外，在不违反荷兰法律及其章程某些规定的情况下，如果(I) 公司股东权益减去进行收购所需的付款额不低于荷兰法律或其公司章程所要求的已付和已动用资本总额和任何储备金 ，该公司可回购其自有资本中的全部股份；(Ii)该公司及其附属公司此后不持有股份或对总价值超过其当时发行股本50%的股份作出认捐。 该公司只能在其股东大会授予管理层进行这种收购的权力的情况下，才能获得自己的股份。

收购普通股必须经过股东大会的批准。这种授权可给予最长18个月的授权，并必须具体说明可获得的普通股数目、可获得普通股的方式和可购买普通股的价格限制。要将普通股转让给我们的员工，并不需要获得 的授权。实际收购只能通过管理层的决议进行。在2018年6月19日举行的股东大会上，股东大会授权我们的管理委员会经我们的监事会批准，为期18个月(至2019年12月19日)，使我们回购普通股最多10%的已发行股本，每股价格不超过在任何上市的证券交易所普通股最近收盘价的110%。

如果我们购买普通股，意图根据适用的员工股票购买计划将 这类普通股转让给我们的员工，则不需要股东大会的授权。

如果我们决定回购我们的任何股份，就不能在股东大会上就我们或我们的子公司所持有的股份或我们或我们的子公司持有存托收据的股份投赞成票。尽管如此，拥有使用权和享有权的人 (vruchtgebruik)而就我们或我们的附属公司在股本中所持有的股份而享有质押权的持有人，如有使用及享有该等股份的权利，则不被排除在就该等股份投票的权利之外(vruchtgebruik)或 质押权是在我们或我们的任何子公司获得这种股份之前授予的。我们和我们的任何子公司不得就我们或该附属公司拥有使用权和享有(Vruchtgebruik)或质押权的股份进行表决。

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特拉华州。根据“特拉华普通公司法”，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受到损害，或者购买或赎回会使公司的资本受到损害。但是，特拉华州公司可购买或赎回其任何 优先股，或如果没有流通优先股，则可购买或赎回其自己的任何股份，条件是这些股份在收购时将被撤换，公司的资本将按照规定的限制予以减持。

反收购条款

荷兰。根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，可以并允许采取各种保护措施。我们通过了几项可能会使我们的公司被收购变得更加困难或更具吸引力的规定，其中包括：

•

授权由我们的管理委员会向友好方 发行一类优先股，但须经我们的监事会批准，以冲淡任何潜在收购者的利益；

•

错开四年任期的监事，结果只有大约四分之一的董事总经理和监事在任何一年内将被选举产生；

•

我们的董事总经理和监事只有在 股东大会上以至少占我们未偿股本50%的三分之二多数票才能被免职的规定，如果我们的监事会不提议撤职的话；以及

•

某些事项，包括公司章程的修订，只可提交股东表决，由我们的管理委员会就一项已获我们的监事会批准的建议进行表决。

特拉华州。除了特拉华州关于董事在潜在收购期间的信托义务的法律的其他方面外，“特拉华州普通公司法”还载有一项商业合并法规，保护特拉华州公司免遭敌意收购和收购后的行动，即一旦收购者在公司获得大量股份，就禁止某些交易。

“特拉华普通公司法”第203条禁止商业合并，包括合并、出售和租赁资产、证券发行和类似交易，由有利害关系的股东的公司或子公司在该人成为有利害关系的股东后三年内有权拥有公司有表决权股票的15%或15%以上，除非：

•

将使该人成为有利害关系的股东的交易在交易之前由目标公司的 董事董事会批准；

•

在该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该利害关系的 股东持有法团至少85%的有表决权股份，但不包括由有利害关系的股东的董事及高级人员所拥有的股份，以及由指明的雇员利益计划所拥有的股份；或

•

在该人成为有利害关系的股东后，该企业合并须经公司 董事及至少66.67%的已发行有表决权股份的持有人批准，但有关股东所持有的股份除外。

特拉华州法团可选择不受第203条所管限，受法团注册证书正本 所载的条文或对原有法团证书或公司附例的修订所管限，而该修订必须以有权表决的股份过半数批准，而不得由法团董事局进一步修订。在大多数情况下，这项修正案在通过后12个月才生效。

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书刊查阅

荷兰。管理委员会和监事会及时向股东大会提供股东行使权力所需的一切信息，除非这违背了我们的压倒一切的利益。如果管理委员会或监事会援引压倒一切的利益，则必须说明理由。

特拉华州。根据“特拉华普通公司法”，任何股东可在公司正常营业时间内为任何适当目的查阅公司的某些账簿和记录。

免职董事

荷兰。根据公司章程，股东大会有权随时停职或者开除管理委员会或者监事会的成员。股东大会只能通过一项决议，以至少三分之二多数票(如多数票代表已发行股本的一半以上)中止或开除该成员，除非提案是由监事会提出的，在这种情况下，简单多数就足够了。

特拉华州。根据“特拉华普通公司法”，任何董事或整个董事会，可由当时有权在董事选举中投票表决的过半数股份的持有人以 因由或不因 因由而免职，但(I)除非注册证书另有规定，如属其董事局属分类的法团，则股东只可因由撤销该等董事或整个董事局；或(Ii)如属有累积表决权的法团，则如该公司少于整个董事局，则属例外，任何董事如无因由而被免职，则如当时在整个董事局的选举中累积投票，或如有董事类别，则在其所属的董事类别的选举中，投票反对该人被免职的票数足以选出该董事，则不得无因由而免职。

优先购买权

荷兰。根据荷兰法律，在发行普通股的情况下，每一股东将享有按比例优先购买的权利 ，其比例与股东持有的普通股的总面值成比例(但向雇员发行的普通股除外，或以现金以外的出资发行的普通股除外)。根据 协会章程，新发行的普通股的优先购买权可由股东大会根据管理委员会的提议通过的决议加以限制或排除，该决议已获 监事会批准。

董事会经监事会批准，经股东大会指定为授权机构的，可以限制或者排除新发行普通股的优先购买权。这种指定的期限不得超过五年。股东大会关于限制或排除先发制人权利或指定管理委员会为授权机构的决议，如果代表我们发行的股本的不到一半的话，必须获得不少于三分之二的票数的过半数的多数票才能这样做。

在2014年9月12日于 举行的大会上，自2014年9月17日起，即我们在首次公开发行(IPO)完成之前转换为一家荷兰上市有限责任公司的日期，股东大会授权我们的管理委员会在我们的监事会批准下行事，从我们首次公开发行完成之日(至2019年9月17日)起为期五年，以限制或排除股东在发行普通股或认购普通股的权利方面的优先购买权。

新发行的优先股不适用抢占权 。

19

特拉华州。根据“特拉华普通公司法”，股东无权优先认购额外发行的股票或任何可转换为此种股票的证券，除非公司证书明确规定了这种权利。

股利

荷兰。荷兰法律规定，股利可在股东大会通过年度账目后分配，而股东大会似乎允许从股东大会中分配股利。此外，股利只能在股东权益超过已发行股本中已支付和收回部分的数额以及必须根据法律或公司章程维持的准备金的情况下分配。中期股利可按公司章程的规定申报，并可按本公司财务报表中所述的那样，在股东权益超过已发行、支付和催缴部分已发行股本和法定准备金的范围内分配。根据荷兰法律，“公司章程”规定，管理委员会可决定将利润的哪一部分作为准备金持有。

根据 章程，首先，红利是从利润中支付，如果可以分配的话，累积优先股。在监事会的批准下，从利润中留存的任何金额都按管理委员会的决定入账，但须经监事会 批准。在管理层保留任何利润后，剩余利润将由股东大会支配。我们只在我们的年度账户通过之后才向股东分配股息，这表明这种分配是合法允许的。在符合某些要求并经监事会批准的情况下，允许管理委员会在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。

股利和其他分配应不迟于管理委员会确定的 日支付。在派息或分配款项到期支付之日起五年内未作出的分红和其他分配要求将失效，任何此类数额将被视为已被没收给 us(维拉宁).

特拉华州。根据“特拉华普通公司法”，特拉华州公司可从其 盈余(净资产超过资本)中支付股息，或在没有盈余的情况下，从宣布股息的财政年度和(或)上一个财政年度的净利润中支付股息(但该公司的资本数额不得低于对资产分配有优先权的所有类别的已发行和未偿还股票所代表的资本总额)。在确定特拉华公司的盈余数额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按董事会确定的公平市场价值估值，而不考虑其历史账面价值。股息可以普通股、财产或现金的形式支付。

股东对某些重组的表决

荷兰。根据荷兰法律，股东大会必须批准管理委员会关于公司或公司业务的特征或性质发生重大变化的决议，其中包括：

•

将业务或几乎整个业务转让给第三方；

•

公司或子公司与另一法律实体 或公司或作为有限合伙或普通合伙中完全负责的合伙人订立或终止长期合作，如果这种合作或终止对公司具有深远意义的话；

•

公司或子公司根据其资产负债表和解释性说明收购或撤资参与资本的公司的资本权益，根据其资产负债表和解释性说明，或如果公司编制综合资产负债表，则根据公司最后通过的年度帐目中的综合资产负债表和解释性说明 。

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特拉华州。根据“特拉华普通公司法”，批准合并或合并或出售公司全部或实质上所有资产时，一般必须由拥有投票权的股本 流通股的多数票表决。“特拉华普通公司法”允许一家 公司在其注册证书中列入一项规定，要求任何公司采取任何行动时，必须有更大比例的股票或任何类别或系列的股票投票，而不是按规定进行表决。

然而，根据“特拉华普通公司法”，任何尚存公司对合并的股东无须投票，但如(I)合并协议在任何方面没有修订尚存法团的成立为法团的证明书，(Ii)尚存法团的股份在合并中并无改变，及(Iii)尚存的法团普通股数目为任何其他股份，则属例外，则属例外，在合并期间发行的证券或债务，不得超过在紧接合并生效日期前尚存的法团股份的百分之二十。此外，股东在与拥有每类公司90%或90%以上流通股的其他公司合并时，可能无权投票，但股东有权享有评估权。

董事薪酬

荷兰。根据荷兰法律和公司章程，我们必须采取董事总经理的薪酬政策。股东大会应当根据监事会的建议，采取这种报酬政策。监事会根据报酬政策决定管理委员会的报酬。关于以股份或股份权利形式的报酬计划的提案 必须提交股东会批准。

大会可以决定监事的报酬。监事会成员的费用应当报销。

特拉华州。根据“特拉华普通公司法”，股东一般无权批准公司董事或高级管理人员的赔偿政策，尽管由于美国联邦证券和税法的规定以及汇率要求，某些方面的高管薪酬可由股东投票决定。

21

债务证券说明

债务证券将是我们直接的一般义务。债务证券要么是高级债务证券，要么是次级债务 证券，可以是有担保的或无担保的，也可以转换为其他证券，包括我们的普通股。债务证券将在我们公司和作为受托人的金融机构之间的一个或多个单独的契约下发行。高级债券将以高级契约形式发行。次级债务证券将以附属契约形式发行。每个高级契约和从属契约分别被称为 契约，统称为契约。每名高级债务受托人及附属债务受托人分别称为受托人，并统称为受托人。任何契约的实质条款将在 适用的招股说明书补充中列明。

我们总结了契约的某些条款和规定。摘要未完成。该契约受经修正的1939年“托拉斯义齿法”管辖。高级契约与从属契约基本相同，但与从属关系有关的规定除外。

这两种契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可以发行总本金 的债务证券，就像我们不时授权的那样。适用的招股说明书将描述所提供的任何债务证券的条款。这些术语将包括以下部分或全部：

•

作为高级或次级债务证券的分类；

•

相对于其他未偿债务，包括 附属公司债务的具体系列债务证券的排名；

•

如果债务证券属次级债务，则截至最近某一日期的未偿债务总额，比次级证券高的 ，以及对增发高级债务的任何限制；

•

指定、本金总额和授权面额；

•

债务证券本金可以支付的日期；

•

债务证券(如有的话)应支付利息的年利率(可固定利率或可变利率)；

•

产生利息的日期，应支付利息的日期，并应以 记录确定应付利息的债务证券持有人；

•

应付本金和利息的地点；

•

我们(如有的话)有权按我们的选择全部或部分赎回债务证券，以及依据任何偿债基金或其他方式赎回债务证券的价格或价格以及任何条款和条件的期限 ；

•

本公司有义务(如有的话)根据任何强制性赎回、偿债基金或其他规定或由债务证券持有人选择赎回、购买或偿还任何债务证券；

•

如面额为2，000元及任何较高的整数倍数为1，000元，则可发行 债务证券的面额；

•

除美国货币外，应支付本金 和利息的一种或多种货币；

•

债券是否以全球证券的形式发行；

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•

(A)关于债务证券失败的规定(如有的话)；

•

任何美国联邦所得税的后果；以及

•

其他具体术语，包括对下文或适用契约中所述违约事件或 契约的任何删除、修改或增补。

高级债务

我们可以在高级契约下发行债务证券，这些证券将构成我们的高级债务的一部分。这些高级债务证券将与我们所有其他无担保和无次级债务并列。

次级债务

我们可以在附属契约下发行债务证券，这些证券将构成我们次级债务的一部分。这些次级债务(br}有价证券在支付权利、范围和方式上将从属于我们所有的高级债务。高级负债是在次级债务中定义的，一般包括我们对借来的资金的义务或担保，或以债券、债券、票据或其他类似工具，或就信用证或其他类似工具证明的义务，或支付资产或服务的 延期购买价格，或作为资本租赁下的承租人，或由留置权担保我们的任何资产。高级负债不包括次级债务证券或特别指定为从属于次级债务证券的或与次级债务证券平行的任何其他义务。一般而言，所有高级债务的持有人首先有权获得全额偿还这种高级债务 ，然后任何次级债务证券的持有人有权因在某些情况下次级债务证券所证明的债务本金或利息而获得付款。这些活动包括：

•

在不违反荷兰法律的情况下，任何破产或破产程序，或任何接管、解散、清盘、全部或部分清算、重组或其他类似程序，不论是自愿或非自愿的，对我们或对我们财产的很大一部分；

•

(1)在支付任何高级债务的本金或利息或其他应付金额 方面发生违约；或(Ii)任何高级债务发生违约事件(上文第(I)款所述的违约除外)，该高级债务的持有人或该等高级债务的持有人可加速该高级债务的到期日。该失责或失责事件必须在就该失责或失责事件而订定的宽限期(如有的话)后继续存在，而该失责或 失责事件不得已治愈或放弃，或不应已停止存在；及

•

任何系列附属债务证券的本金和应计利息，如依据附属契约在违约事件中宣布 到期应付，则应计利息。本声明不得按照附属契约的规定予以撤销和废止。

认证和交付

我们将 将债务证券交付给受托人进行认证，受托人将根据我们的书面命令对债务证券进行认证和交付。

违约事件

当我们在涉及任何系列的债务证券的契约中使用 -默认事件-时，下面列出了一些我们所指的例子：

(1)

债务证券本金到期应付或 到期时违约；

23

(2)

在债务有价证券到期应付时拖欠利息，这种违约 持续30天；

(3)

不履行或违反契约内的任何契诺(以上第(1)或(2)条所指明的违约除外)，而在受影响的所有系列的未偿还债务证券的本金总额达25%或以上的持有人向我们或我们及受托人发出书面通知后，该项违约或违约持续90天或以上；

(4)

就我们或我们财产的任何重要部分发生某些破产、破产或类似程序的事件；或

(5)

可在适用的招股说明书补编中列出的任何其他违约事件。

如就当时仍未偿还的任何系列的债项 有价证券发生失责事件(上文第(4)条所指明的失责事件除外)，则受托人或所有该等系列证券的本金不少于25%的持有人，如发生失责事件，可藉书面通知，宣布受影响系列的所有债项证券的全部本金，以及任何应计利息(如有的话)，在作出任何该等宣布后，须立即到期应付。

如发生及继续发生上文第(4)款所述的失责事件，则所有债务证券的本金 款额即须立即到期，并须即时到期，并须予支付，而无须由债务证券持有人或受托人作出任何宣布、通知或采取任何其他行动。

受托人将在其实际知道的任何违约发生后90天内，向该系列的 债务证券持有人发出违约通知，除非违约已被治愈或放弃。除非在到期支付本金或利息方面有违约，否则，如果受托人真诚地确定 拒绝通知符合持有人的利益，则可以不向持有人发出通知。

满意、解除和失败

我们可以履行每一项契约下的义务，但下列情况除外：

•

转让和交换债务证券的登记权，以及我们的任意赎回权(如有的话)；

•

替代残缺、污损、销毁、遗失或被盗的债务证券；

•

债券持有人收取本金和利息的权利；

•

受托人的权利、义务及豁免权；及

•

债务证券持有人作为受益人对应付给他们的财产交存 受托人的权利(见下文)；

当：

•

要么：

•

经认证及交付的任何系列债务证券，均已由我们交付予受托人 以供取消；或

•

任何系列发行的债务证券，如没有由我们交付受托人以供取消，则已到期应付，或在一年内到期应付，或根据受托人满意的安排，要求在一年内赎回，以便受托人以我们的名义并以 我们的费用发出赎回通知，而我们亦已以信托基金的形式，将该等证券不可撤销地存入或安排存入受托人处，作为信托基金。

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足以在到期日或赎回时支付所有未交付受托人注销的该系列债务证券，包括在该期限或赎回日期之前到期或到期或到期的本金和利息；

•

我们已支付或安排支付在这种契约下到期和应付的所有其他款项；和

•

我们已向受托人递交了一份高级人员证书和一份大律师的意见，其中每一份均述在该等契约下所有有关该等承诺书的满意及解除的先决条件均已获遵从。

此外，除适用的招股章程补充和补充契约另有规定外，我们可选择：(1)就任何系列的未偿债务证券(法律上的失败)，或(Ii)根据适用于任何系列的未偿债务证券(约失败)的某些契约 ，免除我们在每一契约下的义务。法律上的失败意味着我们将被视为已在这种契约下支付和清偿了这一系列未偿债务证券所代表的全部债务，而契约失败意味着我们将不再被要求履行与这些契约有关的义务(而不遵守这些义务将不构成违约或发生 违约事件)。

为了对任何系列的未偿债务证券行使法律上的失败或契约上的失败：

•

我们必须不可撤销地将下列款项作为信托基金存入或安排作为信托基金存放于受托人手中，特别是作为担保，并专门用于一系列债务证券持有人的利益：

•

一笔钱；

•

美国政府的义务；或

•

把钱和美国政府的义务结合起来，

在每宗无须再投资的情况下，如获国家承认的独立会计师事务所的书面意见，足以支付 及解除债务，而受托人须在到期日或到期日将所有本金及利息付予及解除，或如我们已作出令受托人满意的不可撤销的安排，以使受托人发出赎回通知书，则赎回日期即为赎回日期；

•

我们已向受托人提交了一份律师的意见，其中指出，根据当时适用的美国联邦收入所得税法，该系列债务证券的持有人将不承认因失败而导致的美国联邦所得税的损益，并将对联邦所得税征收与未发生失败的情况相同的联邦所得税；

•

没有与破产或破产有关的违约，而且，在盟约失败的情况下，没有发生任何其他违约，而且在任何时候都在继续；

•

如果该系列的债务证券在全国证券交易所上市，我们已向受托人提交律师的意见，大意是该系列的债务证券不会因这种失败而被摘牌；以及

•

我们已向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师的意见，其中指出，所有关于失败的先例都已得到遵守。

我们必须向每位受托人提供一份年度报表，说明契约中所有条件和契约的遵守情况。

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认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买债务证券，普通股或其他证券。我们可以单独或与 其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分离。我们将根据我们公司之间的一项或多项认股权证协议颁发认股权证，我们将在适用的 招股说明书补充中指定一名权证代理人。

与我们提供的任何认股权证有关的招股说明书补充将包括与发行有关的具体条款。 这些条款将包括以下部分或全部：

•

认股权证的名称；

•

提供的认股权证总数；

•

债务证券、普通股或其他可在 行使认股权证和程序进行调整时可购买的证券的名称、数目和条件；

•

权证的行使价格；

•

可行使认股权证的日期或期间；

•

发行认股权证的任何证券的指定和条款；

•

如果认股权证是作为一个具有另一种担保的单位发出的，则认股权证和 其他证券的转让日期及之后可分别转让；

•

行使价格不以美元支付的，以外币、货币单位或者折合货币 计价的；

•

任何一次可行使的最低或最高认股权证；

•

任何与修改认股权证有关的条款；

•

与认股权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；和

•

搜查令的其他具体条款。

将签发的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重要条款的说明将在适用的招股说明书补充文件 中列出。

26

采购合同说明

我们可以为购买或出售我们发行的债务或股票证券或第三方证券、一篮子 这类证券、一个或多个指数或此类证券或上述证券的任何组合而签发购买合同，这些都是适用的招股说明书补充说明中规定的。

每一项购买合同将赋予持有人购买或出售的权利，并使我们有义务在规定的日期出售或购买这样的证券，并按规定的购买价格出售或购买这些证券，这一价格可能是以一种公式为基础的，所有这些都是在适用的招股说明书补充文件中规定的。然而，我们可以履行我们对任何购买合同的义务，交付该购买合同的现金价值 ，或者按照适用的招股说明书补充规定交付的财产的现金价值。适用的招股说明书补编还将具体规定持有人可以购买或出售这种 证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款或与解决购买合同有关的其他规定。

采购合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可推迟到适用的招股说明书补充规定的范围内支付，而且这些付款可能是无担保的，或在某种基础上预先提供资金。采购合同可要求其持有人以规定的方式担保其义务，在 适用的招股说明书补充中加以说明。或者，采购合同可要求持有人在签发采购合同时履行其在采购合同下的义务。我们有义务在有关的结算日结清这种预先支付的购买合同，这可能构成负债。因此，预付费购买合同将在高级契约或附属契约下签发.

27

单位说明

根据适用的招股说明书补充规定，我们可以发行由一个或多个普通股、债务证券、认股权证、 购买合同或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书将说明：

•

单位的条件和包括单位 的普通股、债务证券、认股权证和(或)购买合同的条款，包括构成这些单位的证券是否和在何种情况下可以分开交易；

•

(A)任何有关单位的协议条款的说明；及

•

对这些单位的付款、结算、转让或交换规定的说明。

28

证券形式

每种债务证券、认股权证和单位都将由向某一特定投资者发出的明确形式的证书或代表整个证券发行的一种 或更多的全球证券来代表。正式形式的证书证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券名称为您或您的指定人为 证券的拥有人，并且为了转移或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的指定人必须实际将证券交付给受托人、登记员、支付代理人或其他代理人，如适用的话， 。全球证券指的是以这些全球证券为代表的债务证券、认股权证或单位的保管人或其被提名人。保存人拥有一个电脑化系统，该系统将通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表的帐户反映每个投资者对证券的受益所有权，我们将在下文作更全面的解释。

注册全球证券

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行登记的债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指明的保存人或其代名人手中，并以该保存人或代名人的 名义登记。在这些情况下，一个或多个已登记的全球证券将以相当于注册全球证券所代表的证券的总本金或面值的部分的面额或总面额发行。除非并直至全部以正式注册形式交换证券为止，已登记的全球担保除非由已登记的全球担保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人整体转让，否则不得转让。

如果没有在下文中说明，保存人安排中关于由登记的全球证券所代表的任何证券的任何具体条款，将在与这些证券有关的招股说明书补编中加以说明。我们预计下列规定将适用于所有保存安排。

登记的全球担保中实益权益的所有权将限于被称为参与人的人，这些人在保存人有账户，或可能通过参与者持有利益。在发行已登记的全球证券后，保管人将在其账面登记和转让系统中，将参与人帐户 记入参与人实益拥有的证券的各自本金或面值。任何参与发行证券的交易商、承销商或代理人将指定 帐户贷记。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于 参与人利益的记录上，并只有通过保存人保存的记录才能进行所有权转让，并在参与人的记录上显示通过参与人持有的人的利益。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的 形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害你在注册的全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要 保管人或其代名人是已登记的全球证券的登记所有人，该保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为注册全球担保所代表的证券的唯一所有人或持有人，用于适用的契约、认股权证协议或单位协议的所有目的。除下文所述外，在登记的全球证券中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记由登记的 全球证券所代表的证券，不得接受或有权接受以明确形式交付的证券，也不得被视为根据适用的契约、认股权证协议或单位协议的证券所有人或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依赖保存人为该登记的全球担保制定的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其利益的参与人的 程序，以便根据适用的契约、授权协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有者采取任何 行动，或者在注册的全球证券中享有实益权益的所有者。

29

希望给予或采取持有人有权给予或根据适用的契约、授权协议或单位协议采取的任何行动，登记的全球担保的保存人 将授权持有有关实益权益的参与方给予或采取该行动，而参与人将授权通过他们拥有的受益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有的受益所有人的 指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息付款，以及就以保存人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的认股权证或单位向持有人支付的任何 付款，将作为登记的全球证券的登记所有人向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。任何附属公司、附属公司、受托人、授权代理人、单位代理人或其他代理人、受托人代理人或权证代理人或单位代理人，对因实益拥有权益而在已登记的全球证券中支付款项的纪录的任何方面，均无任何 责任或法律责任，或维持、监督或覆核任何与实益所有权权益有关的纪录。

我们期望，登记的全球证券所代表的任何证券的保存人在收到 任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的标的证券或其他财产给该已登记的全球证券的持有人后，将立即按其登记的全球证券记录所显示的与其在该登记的全球证券中各自的受益权益成比例的数额贷记参与方帐户。我们还期望，参与者向通过参与者 持有的已登记全球证券的实益权益所有人支付款项时，将受到常设客户指示和习惯做法的管理，就像现在以不记名形式或以街道名称登记的客户账户所持有的证券一样，并将由这些 参与者负责。

如果登记的全球证券所代表的任何这些证券的保管人在任何时候都不愿意或 不能继续作为保存人或不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而根据“外汇法”登记为结算机构的继承保管人未在90天内由我们指定，我们将发行明确形式的证券 ，以换取保存人持有的已登记的全球证券。任何以最终形式发行以换取已登记的全球证券的证券，将以保存人 给予有关受托人、授权代理人、单位代理人或我们或其其他有关代理人的名称登记。预期保存人的指示将以保存人收到的关于保存人持有的登记的全球担保的实益权益的 所有权的指示为依据。

30

分配计划

我们可不时以下列一种或多种方式(或任何组合)出售证券：

•

通过承销商或经销商；

•

直接向有限数量的购买者或单一购买者；

•

在……里面在市场上。“证券法”第415(A)(4)条所指的向或通过做市商或在交易所或以其他方式进入现有交易市场的股票；

•

通过代理人；或

•

通过适用法律允许并在适用的招股说明书中说明的任何其他方法。

招股说明书将说明发行证券的条件，包括：

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名称；

•

(A)该等证券的购买价格及我们将收取的收益(如有的话)；

•

任何承保折扣或代理费，以及其他构成承保人或代理人的补偿项目；

•

任何首次公开发行的价格；

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券上市的证券交易所。

任何首次公开发行的价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，均可不时更改。

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中不时从 转售，包括：

•

谈判交易；

•

以固定的公开发行价格或者可以变更的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

除非招股说明书另有规定，承销商购买任何证券的义务将以 习惯的结束条件为条件，承销商有义务购买所有此类系列证券(如果有的话)。

证券可以通过代理不时出售。招股说明书将列出参与提供或出售 证券的任何代理人以及支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任期内都将尽最大努力行事。

销售给或通过 中的一个或多个承保人或代理人在市场上将根据与承销商或代理人签订的分配协议的条款提供产品。这种承保人或代理人可以在代理 基础上或在主要基础上行事。在任何这类协议的期限内，股票可以每天在任何股票交易所、市场或交易设施上出售，这些证券是在任何证券交易所、市场或交易设施上交易的，也可以在私下谈判的交易中出售，或按与承销商或代理人商定的其他方式出售。分配协议将规定

31

出售的任何普通股将以协商价格或与当时我们普通股的市场价格有关的价格出售。因此，目前无法确定关于将筹集的收益或将要支付的佣金的确切数字，并将在招股说明书补编中加以说明。根据分配协议的条款，我们也可以同意出售，相关的承销商或代理人可能同意 征求要约购买，我们的普通股或其他证券。每一份此类分配协议的条款将在一份招股说明书补编中加以说明。

我们可授权承销商、交易商或代理人根据延迟交货合同，向某些购买者征求要约，以招股说明书补充中规定的公开发行价格购买证券，并规定在未来某一特定日期付款和交割。这些合同将只受招股章程补编所列条件的限制，招股章程补编将列出为征求这些合同而支付的任何佣金。

根据与我们签订的协议，承保人和代理人可能有权赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人或代理人可能需要 支付的款项。

招股说明书补充文件还可规定，承销商是否会过度分配或影响稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，使其高于公开市场可能普遍存在的水平，例如，通过进入稳定的投标、实行联合交易或实行 罚款投标。

承销商和代理人可以是普通业务过程中我们及其附属公司的客户、与我们进行交易或为其提供服务。

每一批证券都是新发行的证券，除我们的普通股外，没有固定的交易市场，在纳斯达克全球市场上市。凡将证券出售作公开发行及出售的承保人，均可在该等证券中设立市场，但该等承销商并无责任这样做，并可在任何时候不经通知而停止任何市场买卖。除普通股外的证券，可以在全国证券交易所上市，也可以不上市。

32

以提述方式将某些资料纳入法团

证券交易委员会允许我们以参考的方式将信息纳入本文件。这意味着我们可以通过 向您披露重要信息，请您参阅另一份单独提交给SEC的文件。以参考方式纳入的信息被视为本文件的一部分，但由本招股说明书 中直接包含的信息所取代或在本招股说明书日期之后以参考方式合并的任何信息除外。

我们引用以下文件或 向证券交易委员会提交的信息

•

我们在2017年12月31日终了的财政年度关于表格 20-F的2017年年度报告；

•

我们的表格6-K分别于2018年5月15日、2018年8月8日、2018年8月27日(表99.1以外的其他表格)和2018年10月9日(2018年10月16日提交的表格6-K/A)提交；

•

我们于2014年9月10日向证券交易委员会提交的登记表 8-A所载的普通股说明，包括为更新此类说明而提交的任何修改或报告。

我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交的所有年度报告，在 本招股说明书日期后，在本注册声明终止或到期之前，以表格20-F形式提交，均应视为以参考方式纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本年度报告的一部分。我们可以参照任何随后提交给证券交易委员会的 表格6-K，在表格6-K中标明该表格正以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书中以参考方式纳入的文件，经书面或口头请求，我们可免费索取，但不包括未具体纳入这些文件的文件的任何 证物。贵公司可在德国海德堡市Neuenheimer Feld 582、69120或电话(+49)6221-6743-60电话(+49)6221-6743-60，或电话(+49)6221-6743-60获得本文件中的参考文件。

33

民事责任的强制执行

我们是根据荷兰法律成立的，我们的总部设在德国。基本上，我们的所有资产都位于美国境外。我们的大多数董事总经理和监事都住在美国以外的地方。因此，投资者可能无法在美国境内对这些人执行诉讼服务，也不可能在美国法院对他们或我们执行诉讼，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款的判决。

美国和荷兰目前没有一项条约规定在民事和商业事务中相互承认和执行除仲裁裁决外的判决。因此，由美国法院作出的付款的最终判决，无论是否完全以美国证券法为依据，在荷兰不会自动得到承认或 可执行。为了获得在荷兰可执行的判决，对美国法院作出最终和决定性判决的一方必须向荷兰主管法院提出索赔。该当事方可向荷兰法院提交美国法院作出的最后判决。如果荷兰法院认为美国法院的管辖权是基于国际上可接受的理由，美国法院的诉讼程序符合适当程序原则，则承认和(或)执行这一判决不会违反荷兰的公共政策，和 承认和/或执行判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决或外国法院先前在同一争端当事方之间作出的关于同一事由、基于同一原因的裁决并不是不可调和的，只要荷兰能够承认先前的判决，荷兰法院原则上将使美国法院的判决具有约束力。荷兰法院 可减少美国法院给予的损害赔偿额，并承认损害赔偿的必要程度，以补偿实际损失或损害，如果这将违反荷兰的公共政策，则拒绝判给惩罚性损害赔偿。此外, 荷兰法院是否会将民事责任强加于我们、我们的董事总经理或监督董事或在本文件中指定的某些专家，这是完全基于美国联邦联邦证券法对我们或这些董事或专家分别在荷兰有管辖权的法院提起诉讼的，这一点是有疑问的。在荷兰的美国法院判决的执行和承认完全受“荷兰民事诉讼法”规定的约束。

美国和德国目前没有一项条约规定在民事和商业事务中相互承认和执行除仲裁裁决外的判决。因此，美国法院作出的付款的最终判决，无论是否完全以美国证券法为依据，在德国都不会自动得到承认或强制执行。如果德国法院认为美国法院不称职或裁决不符合德国公共政策原则，则德国法院可拒绝承认和执行美国法院作出的判决。例如，承认法院根据在美国提起的集体诉讼作出的裁决，通常会引起公共政策上的关切，而判给惩罚性赔偿的判决在德国一般是不可执行的。

此外，在德国法院对我们、我们的董事总经理或监督董事、我们的高级管理人员和根据美国联邦证券法指定执行责任的 专家提起的诉讼可能受到某些限制。特别是，德国法院一般不裁定惩罚性赔偿。德国的诉讼也须遵守不同于美国规则的 程序规则，包括关于取证和可接受性、诉讼程序的进行和费用分配的规则。德国的诉讼程序必须以德语进行，提交法院的所有文件原则上都必须翻译成德文。由于这些原因，美国投资者很难根据美国联邦证券法对我们、我们的董事总经理或监事、我们的高级管理人员和本招股说明书中提到的专家的民事责任规定，向德国法院提起诉讼。

34

由于缺乏上述条约，美国投资者可能无法对荷兰、德国或除美国以外的其他国家的居民对我们或执行董事或监督董事、官员或此处指定的某些专家执行在美国法院就民事和商业事项作出的任何判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

35

费用

下表列出了除承保折扣、佣金或代理费以及构成 保险公司或代理人补偿(如果有的话)的其他项目外，我们因可能提供根据本登记报表登记的证券而可能发生的费用。

		达至 被付
证券交易委员会登记费*		$	16,266.40
FINRA报名费		$	8,998.12
转帐代理人费用			**
印刷和雕刻费用			**
法律费用和开支			**
会计费用和费用			**
杂类			**
共计		$	**

*	包括先前根据规则415(A)(6)就未售出证券支付的9 399.92美元。

**	须以招股章程的补充或表格6K的报告提供，而该表格是以参考方式纳入 本招股章程内的。

36

法律事项

美国联邦法和纽约州法律的某些问题将由纽约州戴维斯·波尔克和瓦尔德韦尔有限公司代为通过。德布劳·黑石公司、韦斯特布鲁克公司、N.V.公司将把普通股的有效性和荷兰法律的某些其他事项传给我们。

专家们

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，以及2017年12月31日终了的三年期间内每一年的合并财务报表，均参照毕马威会计师事务所(KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft，德国莱比锡，独立注册公共会计师事务所)的报告，并以上述事务所作为会计和审计专家的权威为依据。

37

股份

普通股

初步招股章程补编

联合账务经理

杰弗里		SVB Leerink

, 2019