文件P3YP3Y假的--12-31Q320190000894081144400027930000.010.01110000000150000000591341735936857059134173593685702000000075000200000007500000008940812019-01-012019-09-3000008940812019-11-0700008940812019-09-3000008940812018-12-310000894081美国-公认会计原则：序列预测2019-09-300000894081美国-公认会计原则：序列预测2018-12-310000894081美国-公认会计原则：PreferredStockMenger2018-12-310000894081美国-公认会计原则：PreferredStockMenger2019-09-3000008940812019-07-012019-09-3000008940812018-01-012018-09-300000894081美国-公认会计原则：材料对账2018-07-012018-09-3000008940812018-07-012018-09-300000894081美国-公认会计原则：会计标准更新2014092019-07-012019-09-300000894081美国-公认会计原则：材料对账2019-07-012019-09-300000894081美国-公认会计原则：材料对账2019-01-012019-09-300000894081美国-公认会计原则：材料对账2018-01-012018-09-300000894081美国-公认会计原则：减少收入2018-07-012018-09-300000894081美国-公认会计原则：PensionPlansDefinedBenefitMenger2018-07-012018-09-300000894081us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2018-01-012018-09-300000894081美国-公认会计原则：PensionPlansDefinedBenefitMenger2019-07-012019-09-300000894081us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-07-012019-09-300000894081美国-公认会计原则：PensionPlansDefinedBenefitMenger2018-01-012018-09-300000894081美国-公认会计原则：减少收入2019-07-012019-09-300000894081美国-公认会计原则：减少收入2019-01-012019-09-300000894081us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2018-07-012018-09-300000894081us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-01-012019-09-300000894081美国-公认会计原则：减少收入2018-01-012018-09-300000894081美国-公认会计原则：PensionPlansDefinedBenefitMenger2019-01-012019-09-300000894081一般公认会计原则：StockMenger2018-01-012018-09-300000894081一般公认会计原则：StockMenger2018-09-300000894081us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-300000894081us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300000894081美国-公认会计原则：减少收入2018-09-300000894081美国-GAAP：添加剂2018-01-012018-09-3000008940812017-12-310000894081美国-公认会计原则：会计标准更新2014092018-01-012018-09-3000008940812018-06-3000008940812018-09-300000894081us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300000894081美国-GAAP：添加剂2017-12-310000894081美国-GAAP：添加剂2018-07-012018-09-300000894081us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300000894081一般公认会计原则：StockMenger2017-12-310000894081美国-GAAP：添加剂2018-06-300000894081美国-公认会计原则：减少收入2017-12-310000894081美国-GAAP：添加剂2018-09-300000894081一般公认会计原则：StockMenger2018-06-300000894081美国-公认会计原则：减少收入2018-06-300000894081美国-公认会计原则：会计标准更新201409美国-公认会计原则：减少收入2018-01-012018-09-300000894081us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310000894081一般公认会计原则：StockMenger2019-07-012019-09-300000894081美国-GAAP：添加剂2019-01-012019-09-300000894081一般公认会计原则：StockMenger2019-01-012019-09-300000894081美国-公认会计原则：减少收入2019-09-300000894081us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300000894081一般公认会计原则：StockMenger2019-09-300000894081us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300000894081一般公认会计原则：StockMenger2019-06-300000894081us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300000894081一般公认会计原则：StockMenger2018-12-310000894081ATSG：会计标准更新201807会员2019-01-012019-09-300000894081美国-GAAP：添加剂2019-09-300000894081美国-公认会计原则：减少收入2019-06-300000894081美国-GAAP：添加剂2019-07-012019-09-300000894081us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300000894081美国-公认会计原则：减少收入2018-12-3100008940812019-06-300000894081us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000894081ATSG：会计标准更新201807会员美国-公认会计原则：减少收入2019-01-012019-09-300000894081美国-GAAP：添加剂2019-06-300000894081美国-GAAP：添加剂2018-12-310000894081航空公司认证会员ATSG：AcmiServices成员2018-12-310000894081航空公司认证会员ATSG：AcmiServices成员2019-01-012019-09-300000894081航空公司认证会员ATSG：AcmiServices成员2019-09-300000894081ATSG：OmniAirMenger2018-01-012018-09-300000894081ATSG：OmniAirMenger2018-07-012018-09-300000894081美国-公认会计原则：ProFormaMembers2018-07-012018-09-300000894081美国-公认会计原则：ProFormaMembers2018-01-012018-09-300000894081美国-公认会计原则：所有其他部分2019-01-012019-09-300000894081ATSG：CamMenger2019-09-300000894081ATSG：AcmiServices成员2019-09-300000894081ATSG：MROServices 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4217：美元iso 4217：美元Xbrli：股票Xbrli：股票ATSG：部分
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
________________________________________________________________
形式10-Q
☒依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
终了季度(一九二零九年九月三十日)
☐依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
从_
委员会档案编号000-50368
________________________________________________________________
航空运输服务集团公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
________________________________________________________________
|
| | |
特拉华州 | | 26-1631624 |
(法团国) | | (国税局雇主识别号码) |
145亨特大道, 威明顿, 噢 45177
(主要行政办公室地址)
937-382-5591
(登记人的电话号码，包括区号)
________________________________________________________________
通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是 ☒ 不☐
通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件必须在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)的规定提交(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)。是 ☒ 不☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
| | | | | |
大型加速机 | ☒ | 加速过滤器 | ☐ | 小型报告公司 | ☐ |
非加速滤波器 | ☐ | 新兴成长型公司 | ☐ | | |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ 无再加工☒
根据“交易法”第12(B)条登记的证券：
|
| | | | |
每一班的职称 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股面值0.01美元 | | ATSG | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
截至2019年11月7日，59,371,805登记人普通股的票面价值为0.01美元，股票未售出。
航空运输服务集团公司及附属公司
表格10-q
目录
|
| | | |
| | | |
| | | 页 |
第一部分财务资料 |
第1项 | | 财务报表 | 4 |
| | 未经审计的合并资产负债表 | 4 |
| | 未经审计的合并业务报表 | 5 |
| | 未经审计的综合收入合并报表 | 6 |
| | 未经审计的股东权益合并报表 | 7 |
| | 未经审计的现金流动合并报表 | 9 |
| | 未审计合并财务报表附注 | 10 |
项目2. | | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 30 |
项目3. | | 市场风险的定量和定性披露 | 42 |
项目4. | | 管制和程序 | 42 |
| | |
第二部分.其他资料 |
项目1. | | 法律程序 | 43 |
项目1A。 | | 危险因素 | 43 |
项目2. | | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 43 |
项目5. | | 其他资料 | 43 |
项目6. | | 展品 | 44 |
签名 | 45 |
向证券交易委员会提交的文件
包括财务报表在内的10-Q表季度报告中的财务信息，应与2019年3月1日提交证券交易委员会的公司截至2018年12月31日的10-K报表年度报告中所载公司经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。
美国证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)拥有一个互联网网站，其中包含有关航空运输服务集团(AirTransportServicesGroupInc.)的报告在…www.sec.gov。此外，我们向证券及交易委员会提交的文件，包括表格10-K的年报、表格10-Q的季度报告、目前有关表格8-K的报告，以及对这些报告的修订，均可在我们的网站免费索取，网址为www.atsginc.com在向证交会提交文件后，在合理可行的范围内尽快。
前瞻性陈述
本季度报告中关于表10-Q中所载的非历史事实的陈述被视为前瞻性陈述(这一术语在1995年“私人证券诉讼改革法”中得到了定义)。诸如“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“意志”、“会”、“可能”以及类似的术语和表达方式都是用来识别前瞻性陈述的。这些前瞻性陈述是基于截至本申报之日的预期、估计和预测，涉及到内在难以预测的风险和不确定性。由于种种原因，实际结果可能与前瞻性声明中的结果大相径庭，包括本报告和2018年向美国证券交易委员会(SEC)提交的2018年年度报告中所描述的原因。
第一部分财务资料
项目1.财务报表
航空运输服务集团公司及附属公司
未经审计的合并资产负债表
(单位：千，除共享数据外)
|
| | | | | | | |
| 九月三十日 | | 十二月三十一日 |
| 2019 | | 2018 |
资产 | | | |
流动资产： | | | |
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 46,833 |
| | $ | 59,322 |
|
应收账款，扣除2019年的备抵2 793美元和2018年的1 444美元 | 135,907 |
| | 147,755 |
|
盘存 | 32,776 |
| | 33,536 |
|
预付用品和其他 | 18,018 |
| | 18,608 |
|
流动资产总额 | 233,534 |
| | 259,221 |
|
财产和设备，净额 | 1,707,332 |
| | 1,555,005 |
|
顾客激励 | 151,271 |
| | 63,780 |
|
善意和获得的无形资产 | 530,512 |
| | 535,359 |
|
经营租赁资产 | 54,473 |
| | — |
|
其他资产 | 67,711 |
| | 57,220 |
|
总资产 | $ | 2,744,833 |
| | $ | 2,470,585 |
|
负债和股东权益 | | | |
流动负债： | | | |
应付帐款 | $ | 132,508 |
| | $ | 109,843 |
|
应计薪金、工资和福利 | 50,080 |
| | 50,932 |
|
应计费用 | 15,656 |
| | 19,623 |
|
债务的当期部分 | 43,451 |
| | 29,654 |
|
租赁债务的当期部分 | 14,794 |
| | — |
|
未获收入 | 20,153 |
| | 19,082 |
|
流动负债总额 | 276,642 |
| | 229,134 |
|
长期债务 | 1,408,086 |
| | 1,371,598 |
|
股票认股权证义务 | 308,074 |
| | 203,782 |
|
退休后债务 | 54,066 |
| | 64,485 |
|
长期租赁债务 | 38,541 |
| | — |
|
其他负债 | 53,410 |
| | 51,905 |
|
递延所得税 | 125,018 |
| | 113,243 |
|
负债总额 | 2,263,837 |
| | 2,034,147 |
|
承付款和意外开支(附注H) |
| |
|
股东权益： | | | |
优先股，20，000，000股，包括75，000股初级参与优先股 | — |
| | — |
|
普通股，每股面值0.01美元；核准150 000 000股；分别在2019年和2018年发行和发行股票59 368 570股和59 134 173股 | 594 |
| | 591 |
|
额外已付资本 | 474,915 |
| | 471,158 |
|
留存收益 | 86,085 |
| | 56,051 |
|
累计其他综合损失 | (80,598 | ) | | (91,362 | ) |
股东权益总额 | 480,996 |
| | 436,438 |
|
负债和股东权益共计 | $ | 2,744,833 |
| | $ | 2,470,585 |
|
| | | |
见精简合并财务报表附注。
航空运输服务集团公司及附属公司
未经审计的合并业务报表
(单位：千，除每股数据外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 | | 九个月结束 |
| 九月三十日 | | 九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入 | $ | 366,073 |
| | $ | 204,919 |
| | $ | 1,048,832 |
| | $ | 611,566 |
|
营业费用 | | | | | | | |
薪金、工资和福利 | 110,706 |
| | 71,341 |
| | 307,897 |
| | 216,173 |
|
折旧和摊销 | 64,149 |
| | 43,201 |
| | 190,052 |
| | 124,825 |
|
保养、材料和修理 | 41,496 |
| | 33,469 |
| | 125,501 |
| | 107,152 |
|
燃料 | 41,193 |
| | 5,981 |
| | 110,311 |
| | 17,682 |
|
订约承办的地面和航空服务 | 17,190 |
| | 2,636 |
| | 47,319 |
| | 7,464 |
|
旅行 | 25,366 |
| | 6,903 |
| | 66,401 |
| | 20,823 |
|
登陆坡道 | 2,539 |
| | 1,211 |
| | 7,978 |
| | 3,670 |
|
租金 | 4,123 |
| | 3,274 |
| | 11,860 |
| | 10,264 |
|
保险 | 1,833 |
| | 1,696 |
| | 5,601 |
| | 4,473 |
|
交易费 | — |
| | — |
| | 373 |
| | — |
|
其他业务费用 | 16,712 |
| | 8,380 |
| | 50,763 |
| | 20,672 |
|
| 325,307 |
| | 178,092 |
| | 924,056 |
| | 533,198 |
|
营业收入 | 40,766 |
| | 26,827 |
| | 124,776 |
| | 78,368 |
|
其他收入(费用) | | | | | | | |
利息收入 | 78 |
| | 67 |
| | 255 |
| | 144 |
|
退休人员福利(费用)贷项中的非服务部分 | (2,351 | ) | | 2,045 |
| | (7,053 | ) | | 6,135 |
|
金融工具净利 | 91,952 |
| | 17,895 |
| | 60,566 |
| | 28,707 |
|
非合并附属公司的损失 | (2,645 | ) | | (2,647 | ) | | (12,459 | ) | | (7,600 | ) |
利息费用 | (16,712 | ) | | (5,608 | ) | | (50,906 | ) | | (16,336 | ) |
| 70,322 |
| | 11,752 |
| | (9,597 | ) | | 11,050 |
|
| | | | | | | |
所得税前继续营业所得 | 111,088 |
| | 38,579 |
| | 115,179 |
| | 89,418 |
|
所得税费用 | (6,003 | ) | | (5,646 | ) | | (14,092 | ) | | (16,339 | ) |
持续经营收入 | 105,085 |
| | 32,933 |
| | 101,087 |
| | 73,079 |
|
已停止经营的收入，扣除税后 | 243 |
| | 170 |
| | 305 |
| | 536 |
|
净收益 | $ | 105,328 |
| | $ | 33,103 |
| | $ | 101,392 |
| | $ | 73,615 |
|
| | | | | | | |
每股基本收益 | | | | | | | |
持续作业 | $ | 1.78 |
| | $ | 0.56 |
| | $ | 1.72 |
| | $ | 1.24 |
|
已停止的业务 | 0.01 |
| | — |
| | — |
| | 0.01 |
|
每股基本收益总额 | $ | 1.79 |
| | $ | 0.56 |
| | $ | 1.72 |
| | $ | 1.25 |
|
| | | | | | | |
稀释每股收益 | | | | | | | |
持续作业 | $ | 0.19 |
| | $ | 0.24 |
| | $ | 0.43 |
| | $ | 0.71 |
|
已停止的业务 | 0.01 |
| | — |
| | — |
| | 0.01 |
|
每股稀释收益总额 | $ | 0.20 |
| | $ | 0.24 |
| | $ | 0.43 |
| | $ | 0.72 |
|
| | | | | | | |
加权平均股份 | | | | | | | |
基本 | 58,919 |
| | 58,739 |
| | 58,889 |
| | 58,773 |
|
稀释 | 68,718 |
| | 68,323 |
| | 69,382 |
| | 68,629 |
|
见精简合并财务报表附注。
航空运输服务集团公司及附属公司
未经审计的综合收入合并报表
(单位：千)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 | | 九个月结束 |
| 九月三十日 | | 九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
净收益 | $ | 105,328 |
| | $ | 33,103 |
| | $ | 101,392 |
| | $ | 73,615 |
|
其他综合收入(损失)： | | | | | | | |
确定养恤金 | 2,965 |
| | 687 |
| | 9,189 |
| | 2,061 |
|
退休后确定的福利 | 33 |
| | 43 |
| | 102 |
| | 127 |
|
外币换算 | (1 | ) | | 22 |
| | 1,473 |
| | (117 | ) |
| | | | | | | |
综合收入总额，扣除税后 | $ | 108,325 |
| | $ | 33,855 |
| | $ | 112,156 |
| | $ | 75,686 |
|
见精简合并财务报表附注。
航空运输服务集团公司
未经审计的股东权益合并报表
(单位：千，除共享数据外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外 已付 资本 | | 累积收益(赤字) | | 累积 其他 综合 收入(损失) | | 共计 |
| 数 | | 金额 | |
2018年6月30日结余 | 59,080,387 |
| | $ | 591 |
| | $ | 469,412 |
| | $ | 27,278 |
| | $ | (61,701 | ) | | $ | 435,580 |
|
股票补偿计划 | | | | | | | | | | | |
股票奖励和限制性股票的摊销 | | | | | 1,264 |
| | | | | | 1,264 |
|
综合收入总额 | | | | | | | 33,103 |
| | 752 |
| | 33,855 |
|
2018年9月30日结余 | 59,080,387 |
| | $ | 591 |
| | $ | 470,676 |
| | $ | 60,381 |
| | $ | (60,949 | ) | | $ | 470,699 |
|
| | | | | | | | | | | |
2018年1月1日结余 | 59,057,195 |
| | $ | 591 |
| | $ | 471,456 |
| | $ | (13,748 | ) | | $ | (63,020 | ) | | $ | 395,279 |
|
股票补偿计划 | | | | | | | | | | | |
批出受限制股票 | 101,400 |
| | 1 |
| | (1 | ) | | | | | | — |
|
发行普通股，扣除扣缴款项后 | 80,092 |
| | 1 |
| | (1,333 | ) | | | | | | (1,332 | ) |
被没收的限制性股票 | (1,300 | ) | | — |
| | — |
| | | | | | — |
|
购买普通股 | (157,000 | ) | | (2 | ) | | (3,578 | ) | | | | | | (3,580 | ) |
债券套期保值的重新分类，税后净额 | | | | | (50,435 | ) | | | | | | (50,435 | ) |
票据转换义务的重新分类，扣除税后 | | | | | 50,999 |
| | | | | | 50,999 |
|
会计原则变化的累积效应 | | | | | | | 514 |
| | | | 514 |
|
股票奖励和限制性股票的摊销 | | | | | 3,568 |
| | | | | | 3,568 |
|
综合收入总额 | | | | | | | 73,615 |
| | 2,071 |
| | 75,686 |
|
2018年9月30日结余 | 59,080,387 |
| | $ | 591 |
| | $ | 470,676 |
| | $ | 60,381 |
| | $ | (60,949 | ) | | $ | 470,699 |
|
| | | | | | | | | | | |
见精简合并财务报表附注。
航空运输服务集团公司
未经审计的股东权益合并报表，续。
(单位：千，除共享数据外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外
已付
资本 | | 累积收益(赤字) | | 累积
其他
综合
收入(损失) | | 共计 |
| 数 | | 金额 | |
2019年6月30日结余 | 59,363,839 |
| | $ | 594 |
| | $ | 473,053 |
| | $ | (19,243 | ) | | $ | (83,595 | ) | | $ | 370,809 |
|
股票补偿计划 | | | | | | | | | | | |
批出受限制股票 | 7,500 |
| | — |
| | — |
| | | | | | — |
|
发行普通股，扣除扣缴款项后 | (1,069 | ) | | — |
| | (25 | ) | | | | | | (25 | ) |
被没收的限制性股票 | (1,700 | ) | | — |
| | — |
| | | | | | — |
|
股票奖励和限制性股票的摊销 | | | | | 1,887 |
| | | | | | 1,887 |
|
综合收入总额(损失) | | | | | | | 105,328 |
| | 2,997 |
| | 108,325 |
|
2019年9月30日结余 | 59,368,570 |
| | $ | 594 |
| | $ | 474,915 |
| | $ | 86,085 |
| | $ | (80,598 | ) | | $ | 480,996 |
|
| | | | | | | | | | | |
2019年1月1日结余 | 59,134,173 |
| | $ | 591 |
| | $ | 471,158 |
| | $ | 56,051 |
| | $ | (91,362 | ) | | $ | 436,438 |
|
股票补偿计划 | | | | | | | | | | | |
批出受限制股票 | 151,300 |
| | 2 |
| | (2 | ) | | | | | | — |
|
发行普通股，扣除扣缴款项后 | 86,097 |
| | 1 |
| | (1,522 | ) | | | | | | (1,521 | ) |
被没收的限制性股票 | (3,000 | ) | | — |
| | — |
| | | | | | — |
|
会计原则变化的累积效应 | | | | | | | (71,358 | ) | | | | (71,358 | ) |
股票奖励和限制性股票的摊销 | | | | | 5,281 |
| | | | | | 5,281 |
|
综合收入总额 | | | | | | | 101,392 |
| | 10,764 |
| | 112,156 |
|
2019年9月30日结余 | 59,368,570 |
| | $ | 594 |
| | $ | 474,915 |
| | $ | 86,085 |
| | $ | (80,598 | ) | | $ | 480,996 |
|
| | | | | | | | | | | |
见精简合并财务报表附注。
航空运输服务集团公司及附属公司
未经审计的合并现金流量表
(单位：千) |
| | | | | | | |
| 九个月结束 |
| 九月三十日 |
| 2019 | | 2018 |
业务活动： | | | |
持续经营净收益 | $ | 101,087 |
| | $ | 73,079 |
|
停业业务净收益 | 305 |
| | 536 |
|
调整数，将净收益与业务活动提供的现金净额对账： | | | |
折旧和摊销 | 210,641 |
| | 143,471 |
|
退休金及退休后 | 11,775 |
| | 2,826 |
|
递延所得税 | 14,036 |
| | 15,972 |
|
股票赔偿摊销 | 5,281 |
| | 3,568 |
|
非合并附属公司的损失 | 12,458 |
| | 7,600 |
|
金融工具净亏损(收益) | (60,566 | ) | | (28,707 | ) |
资产和负债变动： | | | |
应收账款 | 13,842 |
| | 18,159 |
|
库存和预付用品 | 14 |
| | 477 |
|
应付帐款 | (2,410 | ) | | 1,097 |
|
未获收入 | 2,830 |
| | (1,412 | ) |
应计费用、薪金、工资、福利和其他负债 | 5,129 |
| | (4,618 | ) |
退休金和退休后资产 | (10,419 | ) | | (32,000 | ) |
其他 | 3,135 |
| | 765 |
|
经营活动提供的净现金 | 307,138 |
| | 200,813 |
|
投资活动： | | | |
财产和设备支出 | (336,944 | ) | | (214,025 | ) |
财产和设备收益 | 11,087 |
| | 17,473 |
|
企业收购和投资，除现金外 | (21,762 | ) | | (8,285 | ) |
现金净额(用于)投资活动 | (347,619 | ) | | (204,837 | ) |
筹资活动： | | | |
长期债务本金支付 | (38,906 | ) | | (39,889 | ) |
其他融资付款 | (500 | ) | | — |
|
借款收益 | 70,000 |
| | 60,000 |
|
支付融资费用 | (1,081 | ) | | (414 | ) |
购买普通股 | — |
| | (3,581 | ) |
为转换员工股票奖励而支付的扣缴税款 | (1,521 | ) | | (1,329 | ) |
筹资活动提供的现金净额 | 27,992 |
| | 14,787 |
|
| | | |
现金、现金等价物和限制性现金： | | | |
增加(减少) | (12,489 | ) | | 10,763 |
|
年初 | 59,322 |
| | 32,699 |
|
期末 | $ | 46,833 |
| | $ | 43,462 |
|
| | | |
补充现金流信息： | | | |
已付利息，扣除资本额 | $ | 45,399 |
| | $ | 9,087 |
|
已缴所得税 | $ | 533 |
| | $ | 1,212 |
|
补充非现金资料： | | | |
财产和设备的应计支出 | $ | 35,528 |
| | $ | 23,775 |
|
见精简合并财务报表附注。
航空运输服务集团公司及附属公司
未经审计的精简合并财务报表附注
注A-财务报表编制摘要和重要会计政策
业务性质
航空运输服务集团公司是一家控股公司，其子公司租赁飞机，主要为航空运输、电子商务和包装送货等行业提供承包航空业务、地面服务、飞机改装和维修服务等配套服务。该公司的子公司向交货公司、货运代理、航空公司和政府客户提供一系列补充服务。
本公司的租赁子公司，货运飞机管理公司。(“CAM”)，将飞机租赁给本公司的每一家航空公司以及非附属航空公司和其他承租人。航空公司ABX航空公司(“ABX”)，国际航空运输公司(“ATI”)和Omni Air International LLC(“OAI”)各自通过各自的美国运输部(“DOT”)和联邦航空局(FAA)证书，有权向世界各地运输货物。本公司为客户集中提供空运服务。该公司通过客户“CMI”和“ACMI”协议以及包机合同为客户的运输网络提供飞机、机组人员、维修和保险服务，其中还包括飞机燃料。除了飞机租赁和航空服务外，本公司还销售飞机零部件，提供飞机维修和改装服务，设备维护服务，并为客户安排货物转移和包装分类服务。
提出依据
公司的财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。所附未经审计的精简中期合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，适用这些原则的依据是我们提交证券和交易委员会(“SEC”)的2018年12月31日终了财政年度的表10-K年度报告所反映的财务报表。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露，已根据证券交易委员会颁布的有关临时财务报表的规则和条例予以浓缩或省略。管理层认为，所附财务报表载有所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公平列报公司在所列期间的经营结果和财务状况。由于季节性波动，以及航空货运业共有的其他因素，所列期间的业务结果不一定表明全年或任何中期的业务结果。编制合并财务报表需要管理层作出影响合并财务报表所报告数额的估计和假设。会计估计数反映了管理层的最佳判断，但实际结果可能与这些估计数大相径庭。
所附的精简合并财务报表包括空运服务集团公司的账目。以及全资子公司。对公司有重大影响但不行使控制权的子公司的投资使用权益会计方法核算。根据权益法，公司在非合并附属公司的损益中所占份额在合并损益表中予以确认，并根据投资的账面金额调整投资收购后的累计变化。对公司不行使控制权或有重大影响的附属公司的投资反映在成本较低的减值(如果有的话)，加上或减去因同一发行人相同或类似的相同或类似投资而在有序交易中可观察到的价格变化。公司间结余和交易被取消。
2018年11月9日，该公司收购了客运航空公司OAI以及相关实体AdvancedFailyServices(LLC)、Omni航空租赁有限责任公司(Omni Aviation Layer，LLC)和T7航空租赁有限责任公司(此处统称为“Omni”)。审调处是美国国防部(“国防部”)通过民用后备空军(CRAF)计划承包旅客空运的领先供应商，也是一家提供全面服务乘客包机和ACMI服务的供应商。审调处在世界各地为各种私营部门客户和其他政府服务机构运送乘客。
运营费用包括Omni公司自2018年11月9日收购以来的活动。
2019年2月1日，该公司收购了一批共同控制的公司，包括TriFactor Solutions，LLC(简称“Trifactor”)。Trifactor转售物料搬运设备，并为仓储、零售配送和电子商务业务提供工程设计解决方案.收入和运营费用包括TriFactor公司自收购以来的活动。收购TriFactor并没有对公司的财务报表或经营结果产生重大影响。
会计准则更新
自2018年1月1日起，该公司采用了财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则更新(“ASU”)第2014-09号“与客户签订合同的收入(主题606)”(“主题606”)，取代了先前的收入确认指南。主题606是一种全面的收入确认模式，它要求公司确认收入，以反映向客户转让货物或服务的数量，以反映其期望得到的回报，以换取这些货物或服务。本公司在会计准则编纂840“租赁”(“主题840”)范围内的租赁收入被明确排除在主题606之外。
在主题606下，要求公司记录在一段时间内的收入，而不是在完成时记录某些客户合同的机身和改装服务，这些合同没有替代用途，而且公司在服务周期内有可强制执行的付款权利。公司采用了这一新标准的规定，采用了经修订的追溯方法，要求公司对保留赤字进行一次性调整，以反映该标准在采用时对公开合同产生的累积影响。随着新标准的采用，该公司加速了360万美元的收入，从而对其2018年1月1日保留的开放式机身和修改服务合同的赤字进行了无关紧要的调整。
自2019年1月1日起，公司采用了财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则更新第2016-02号，“租约(主题842)”，取代了以前的租赁指南ASC 840，租约。主题842是一种新的租赁模式，要求公司在资产负债表上确认使用权(ROU)资产和租赁负债。该公司采用的标准采用的是修改后的追溯方法，不需要重述前一年的财务报表。主题842的通过对公司的综合业务报表和现金流量表没有重大影响。主题842的采用导致确认了截至2019年1月1日的ROU资产和相应的租赁负债，数额为5 260万美元，属于经营租赁。主题842也适用于公司的飞机租赁收入，但采用主题842并没有对公司客户租赁协议的核算产生重大影响。
该公司采用了一套实用的权宜之计和为过期或现有合同提供的过渡条款，这使公司能够进行历史评估：(1)合同是否有租约；(2)租约分类；(3)初始直接费用。此外，对于房地产租赁，公司采取了实用的权宜之计，允许承租人将租赁和非租赁部分视为单一租赁部分。该公司还选择事后实际的权宜之计来确定现有租约的合理确定的租赁期限。此外，该公司选择了短期租赁例外政策，允许它排除对12个月或更短期限的租约的承认要求。有关租约的其他信息，请参见附注H。
2018年2月，FASB发布了ASU第2018-02号“对积累的其他综合收入的某些税收影响的重新分类”(“ASU 2018-02”)。ASU 2018-02修订了ASC 220，损益表--报告综合收入，允许将其他综合收入从累计的综合收入改为留存的收入，以应对美国联邦税收法案“减税和就业法案”所造成的滞留税收影响。ASU 2018-02适用于2018年12月15日以后的数年以及这些财政年度内的过渡时期。该公司选择在累积的其他综合收入中保留滞留税收影响。
2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号“对非雇员股票支付会计的改进”(“ASU 2018-07”)，ASU 2018-07修订了ASC 718“补偿-股票补偿”(“asc 718”)，目的是简化对非雇员的货物和服务基于股票的支付的会计核算，并调整对非雇员支付的基于股票的付款的会计核算，并将发放给非雇员的基于份额的付款与发放给雇员的股份付款的会计核算相一致。该公司于2019年1月1日采用了ASU 2018-07，采用了修改后的方法。
视需要采用回顾性方法。ASU 2018-07取代ASC 505-50，“向非雇员支付股权”(“ASC 505-50”)，该公司以前曾申请向Amazon.com公司提供认股权证。 (“Amazon”)作为顾客奖励。作为ASU 2018-07年的成果，该公司在2018年12月22日与亚马逊达成的一项投资协议中，对有条件授予亚马逊的未归属认股权证适用了金融工具会计准则。截至2019年1月1日，采用ASU 2018-07年，通过修改后的回顾性方法，确认了未归属权证负债1.769亿美元，客户激励资产1.001亿美元，累积效应调整7140万美元，以减少不太可能实现的客户激励措施留存收益。
2018-07年1月1日ASU的通过对既得认股权证的核算没有影响。
附注B-商誉、无形资产和股权投资
按营业部门分列的商誉账面金额变化情况如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 卡姆 | | ACMI服务 | | 所有其他 | | 共计 |
截至2018年12月31日的账面价值 | | $ | 153,290 |
| | $ | 234,571 |
| | $ | 2,884 |
| | $ | 390,745 |
|
三因子的获取 | | — |
| | — |
| | 5,229 |
| | 5,229 |
|
截至2019年9月30日的账面价值 | | $ | 153,290 |
| | $ | 234,571 |
| | $ | 8,113 |
| | $ | 395,974 |
|
购置的无形资产的账面价值变动情况如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 航空公司 | | 摊销 | | |
| | 证书 | | 无形资产 | | 共计 |
截至2018年12月31日的账面价值 | | $ | 9,000 |
| | $ | 135,614 |
| | $ | 144,614 |
|
摊销 | | — |
| | (8,576 | ) | | (8,576 | ) |
使用权资产 | | — |
| | (1,500 | ) | | (1,500 | ) |
截至2019年9月30日的账面价值 | | $ | 9,000 |
| | $ | 125,538 |
| | $ | 134,538 |
|
航空公司证书的寿命不确定，因此不摊销。该公司摊销有限寿命无形资产，包括客户关系和STC无形资产，超过4至20年.
公司对Omni的收购是按照会计准则编码805报告的，业务合并，其中对Omni购置的有形和无形资产以及根据购置之日的估计公允价值承担的负债分配总采购价格。购买价格超过所购净资产估计公允价值的部分记作商誉。收购价格超过了收购净资产的公允价值，这是因为在公司现有的市场产品中增加Omni的能力所带来的战略机会和预期收益。购买价格分配给特定资产和负债的部分依据是内部估计数的初步估值和独立评估。
下表提供了该公司在实施Omni收购后的合并财务信息(单位：千)。这一信息基于对Omni历史合并财务报表的调整，采用企业合并会计的采购方法。形式上的调整不包括预期因购置而节省的任何费用和其他协同增效。这些形式上的结果仅仅是为了比较目的而编制的，并不意味着表明如果在该日期或在所指季度的开始进行收购，在该日期或该季度提出的季度内将实际报告的结果，或预测公司的财务状况或今后可能报告的业务结果。
初步结果不包括Omni记录的与公司收购直接相关的非经常性费用。截至目前三个月和九个月期间空运服务集团和Omni的合并业绩2018年9月30日对下列各项作了调整，以便在表中产生未经审计的初步结果：
|
| | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | 九个月结束 |
| | 2018年9月30日 | | 2018年9月30日 |
形式收入 | | $ | 328,412 |
| | $ | 962,069 |
|
形式上的持续经营净收益 | | 32,144 |
| | 86,273 |
|
对历史财务记录作了以下调整，以形成上表中未经审计的形式信息：
| |
• | 调整，以消除公司与Omni之间在截止的三个月和九个月期间的交易2018年9月30日. |
| |
• | 调整数以反映估计的额外折旧和摊销费用$2.6百万和$7.9百万三个月和九个月2018年9月30日，主要是对Omni无形资产进行公允价值调整的结果。表中所列期间的合并折旧费用反映了所购飞机的公允价值增加和飞机使用寿命延长，表明公司的政策和打算在飞机被取消客运服务时将某些飞机改装为货机。 |
| |
• | 调整数以反映截至2018年9月30日的3个月和9个月期间的额外利息支出和债务发行费用摊销，涉及使用4.57%的现行利率从一项非次级定期贷款和循环贷款中提取的8.55亿美元。 |
2014年1月，该公司收购了瑞典哥德堡西大西洋公司25%的股权。2019年4月，West向一个新的投资者发行了额外的股票，并签订了一项资本投资和购买协议，该协议将公司的所有权降低到大约10%，并降低了公司对West的影响力。西部航空公司通过其两家航空公司大西洋航空有限公司和瑞典西部航空公司，代表欧洲区域邮政公司和快递物流供应商运营一批飞机。这些航空公司经营着英国航空航天ATP、庞巴迪CRJ-200-PFS、波音767和波音737飞机的联合机队。韦斯特从该公司租赁了三架波音767飞机和一架波音737飞机。
2017年8月3日，该公司与精密飞机解决方案有限责任公司签订了一项合资协议，为空客a 321-200型飞机开发客货转换计划。该公司预计将于2020年批准联邦航空局颁发的补充类型证书。该公司期望在明年提供相当于其49%的项目总成本的所有权百分比的捐款。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月期间，该公司作出了贡献$9.8百万和$8.3百万分别到合资企业。
西方和合资企业的账面价值总计$13.3百万和$12.5百万分别于2019年9月30日和2018年12月31日，反映在公司综合资产负债表中的“其他资产”中。该公司监测其附属公司是否有迹象表明一项投资的公允价值可能已经下降，如果账面价值大于该项投资的估计公允价值，这可能导致确认减值损失。
作为一种奖励，向客户发出的股票认股权证(见注C)记录为资产，在客户履行其履约义务时使用其公允价值，并在相关客户合同期间按收入摊销。该公司给予客户的奖励如下(千)：
|
| | | | |
| | 客户 |
| | 激励 |
截至2018年12月31日的账面价值 | | $ | 63,780 |
|
认股权证 | | 100,076 |
|
摊销 | | (12,585 | ) |
截至2019年9月30日的账面价值 | | $ | 151,271 |
|
注C-重要客户
DHL
公司已与DHL网络运营(美国)公司签订了长期合同。及其附属公司(“DHL”)，自2003年8月以来。为DHL提供的飞机租赁和相关服务的收入约为13%和14%在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，该公司从持续经营中获得的合并收入27%和27%2018年同期。公司资产负债表包括DHL的应收帐款$12.0百万和$13.4百万截至2019年9月30日和2018年12月31日。
该公司根据长期和短期租赁协议向DHL租赁波音767飞机.11架波音767飞机的租约将于2022年3月和4月到期，两架飞机的租约将于2023年到期，另一架飞机的租约将于2024年到期。根据CMI协议，该公司经营DHL从该公司租赁的波音767飞机。通过cmi协议提供的服务的定价依据的是预定义的费用，按运营的飞机数量和为其美国网络向DHL提供的机组人员人数进行调整。本公司为DHL租赁的飞机提供定期维修服务。该公司还通过附加的ACMI协议为DHL提供波音767和波音757空运服务，该公司根据单一合同为飞机、机组人员、维修和保险提供服务。ACMI协议产生的收入通常以飞行时数为基础。该公司还根据单独的协议向DHL提供地面设备，如动力装置、空气起动和相关维修服务。
亚马逊
该公司一直在为Amazon.com服务公司提供货机和货物装卸和后勤支持服务。(“ASI”)，亚马逊履行服务公司(Amazon.com，Inc.的子公司)的接班人。(“Amazon”)，自2015年9月起。2016年3月8日，该公司与ASI签订了一项航空运输服务协议(“ATSA”)，根据该协议，CAM将20架波音767货机租赁给ASI，其中12架波音767-200货机最初的任期为5年，8架波音767-300货机最初的任期为7年。ATSA还规定由该公司的航空公司子公司运营这些飞机，并由该公司的子公司LGSTX服务公司管理某些地点的地面服务。(“LGSTX”)。ATSA于2016年4月1日生效，最初的任期为5年。
随着ATSA的实施，该公司和亚马逊于2016年3月8日签订了一项投资协议和一项股东协议。“投资协议”要求该公司分三批发行认股权证，该认股权证将授予亚马逊购买公司流通股至多19.9%的权利，详情如下。第一批认股权证是在“投资协议”执行时发行的，所有这些认股权证现在都已全部归属，亚马逊有权购买约1 281万ATSG普通股，首批769万股普通股将于2016年3月8日发行，其余512万股普通股则在公司交付根据ATSA租赁的额外飞机时归属。第二批认股权证于2018年3月8日发行，赋予亚马逊购买约159万ATSG普通股的权利。第三批认股权证将于2020年9月8日发行，并将授予亚马逊购买必要数量的ATSG普通股的权利，以使亚马逊的所有权达到公司交易前按GAAP稀释后发行的普通股的19.9%，并根据该公司在“投资协议”签署之日后并在授予的认股权证生效后进行的股票发行和回购进行调整。认股权证的行使价格为每股9.73美元，相当于2016年2月9日ATSG普通股的收盘价。这三批认股权证中的每一批都可按照其规定行使，直至2021年3月8日为止。
2018年12月22日，该公司宣布与亚马逊达成协议：1)为ASI租赁和运营另外10架波音767-300飞机；2)将目前租赁给ASI的12架波音767-200飞机的期限延长两年，至2023年，并可选择将目前租赁给ASI的8架波音767-300飞机的期限延长三年，至2026年和2027年，并可选择将ATSA延长5年至2026年3月，并可选择延长三年。在新增的10架波音767-300飞机租赁中，4架在2019年9月30日前开始租赁，2架计划在2019年第四季度租赁，其余的在2020年开始租赁。所有这些飞机的租期都是十年。
在承诺增加10架波音767飞机租赁、延长20架现有波音767飞机租赁和上述ATSA的同时，亚马逊和该公司于2018年12月20日签署了另一项投资协议。根据2018年“投资协议”，亚马逊将发行至多1480万股普通股的认股权证，这将使其在该公司的潜在所有权扩大至约33.2%，包括上述2016年协议的认股权证。这些新权证将随着现有租约的延长以及更多飞机租赁的执行并加入ATSA业务而归属。这些新的认股权证如果在发行之日起七年内仍未行使，将到期。它们的操作价格为每股21.53美元，依据的是2018年10月29日双方执行非约束性条款表前30个交易日内该公司股票的成交量加权平均价格。
此外，通过在2026年1月前从亚马逊公司租赁多达17架货机，亚马逊将能够获得增量认股权证权，将其潜在所有权从33.2%增加到公司的39.9%。对于亚马逊对未来任何此类飞机租赁的承诺，授予的增量认股权证的执行价格将基于该公司在每次租赁合同承诺之前的30个交易日内所持股份的体积加权平均价格。
根据与亚马逊达成的这些新协议，可能发行的认股权证要求增加该公司的授权普通股数量。管理层在2019年5月9日举行的公司股东年会上提交了供股东审议的提案，要求增加授权普通股的数量，并按照纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global Selected Market)的规定批准认股权证。这两项提议都于2019年5月9日获得股东的批准。
公司对认股权证的会计核算是根据财务报告指南确定的。认股权证债务在每个报告所述期间结束时按公允价值标出。认股权证的价值记录为客户激励资产，如果有可能归属。在权证归属事件发生时，客户激励资产被摊销为相关收入合同期间收入的减少，既得权证债务公允价值的进一步变化记作收益。
截至2019年9月30日，公司负债反映14.83百万2016年投资协议的认股权证，其公允价值为$172.1百万和24.7百万2018年亚马逊协议的认股权证，其公允价值为$135.9百万。在最后的三个月和九个月期间2019年9月30日，将所有认股权证重估为公允价值后，净非经营收益为$93.4百万和$72.7百万前所得税的效果，分别与所得相比$17.3百万和$25.0百万2018年同期。
亚马逊持续经营的收入大约包括26%和21%在截止的三个月和九个月期间，公司从持续经营中获得的合并收入2019年9月30日分别与31%和29%2018年同期。该公司的资产负债表包括亚马逊的应收账款$36.6百万和$29.2百万截至2019年9月30日和2018年12月31日。
公司未来期间的收益将受到认股权证的数量、权证公允价值的重新计量、客户激励资产的摊销以及相关的所得税效应的影响。就所得税计算而言，有关减税的价值和时间将不同于上文所述的财务报告指南。
国防部
该公司是向国防部提供货物和乘客空运服务的供应商。自上世纪90年代以来，该公司的航空公司一直在为国防部提供服务。美国国防部通过年度合同和临时“扩张”路线，向获得美国认证的航空公司提供航班。为国防部提供服务的收入约为34%和36%在截止的三个月和九个月期间，公司从持续经营中获得的合并收入2019年9月30日分别与9%和10%2018年同期。该公司的资产负债表包括美国国防部的应收账款$41.0百万和$50.5百万截至2019年9月30日和2018年12月31日。
附注D-公允价值计量
公司的货币市场基金和利率互换是根据相同或可比交易的市场价值，以公允价值在公司综合资产负债表上报告的。公司货币市场基金、股票认股权证义务和利率互换的公允价值是基于可观察的来自可比市场交易的投入(二级)。股票认股权证义务的公允价值(2级)是通过考虑公司普通股价格和各种假设(如公司普通股的波动性、预期股利收益率和无风险利率)来确定的。此外，与2018年投资协定有关的某些认股权证(见注C)要求输入估计的权证交易价格和其他假设(第3级)。
下表反映按公允价值定期计量的资产和负债(千)：
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截至2019年9月30日 | 公允价值计量 | | 共计 |
| 一级 | | 二级 | | 三级 | |
资产 | | | | | | | |
现金等价物-货币市场 | $ | — |
| | $ | 11,656 |
| | $ | — |
| | $ | 11,656 |
|
利率互换 | — |
| | 133 |
| | — |
| | 133 |
|
总资产 | $ | — |
| | $ | 11,789 |
| | $ | — |
| | $ | 11,789 |
|
负债 | | | | | | | |
利率互换 | $ | — |
| | $ | (10,392 | ) | | $ | — |
| | $ | (10,392 | ) |
股票认股权证义务 | — |
| | (281,098 | ) | | (26,976 | ) | | (308,074 | ) |
负债总额 | $ | — |
| | $ | (291,490 | ) | | $ | (26,976 | ) | | $ | (318,466 | ) |
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| | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年12月31日 | 公允价值计量 | | 共计 |
| 一级 | | 二级 | | 三级 | |
资产 | | | | | | | |
现金等价物-货币市场 | $ | — |
| | $ | 17,986 |
| | $ | — |
| | $ | 17,986 |
|
利率互换 | — |
| | 2,971 |
| | — |
| | 2,971 |
|
总资产 | $ | — |
| | $ | 20,957 |
| | $ | — |
| | $ | 20,957 |
|
负债 | | | | | | | |
利率互换 | $ | — |
| | $ | (1,138 | ) | | $ | — |
| | $ | (1,138 | ) |
股票认股权证义务 | — |
| | (203,782 | ) | | — |
| | (203,782 | ) |
负债总额 | $ | — |
| | $ | (204,920 | ) | | $ | — |
| | $ | (204,920 | ) |
由于市场利率高于公司规定的固定利率债务利率，根据二级可观测投入，公司债务的公允价值约为$5.0百万低于账面价值，即$1,451.5百万在…2019年9月30日。截至2018年12月31日，公司债务的公允价值约为$6.0百万低于账面价值，即$1,401.3百万。非金融资产，包括商誉、无形资产、财产和设备，按公允价值进行非经常性计量。
附注E-财产和设备
公司的财产和设备主要由货机、飞机发动机和其他飞行设备组成。将持有和使用的财产和设备概述如下(千)：
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| 九月三十日
2019 | | 十二月三十一日
2018 |
飞行设备 | $ | 2,465,193 |
| | $ | 2,340,840 |
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地面设备 | 59,291 |
| | 57,455 |
|
租赁地改进、设施和办公设备 | 32,207 |
| | 28,745 |
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飞机改装和正在进行的项目 | 244,614 |
| | 74,449 |
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| 2,801,305 |
| | 2,501,489 |
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累计折旧 | (1,093,973 | ) | | (946,484 | ) |
财产和设备，净额 | $ | 1,707,332 |
| | $ | 1,555,005 |
|
凸轮拥有的飞机，其承载价值为$804.8百万和$803.7百万与外部客户签订的租约2019年9月30日和2018年12月31日。
注F-债务义务
债务义务包括以下方面(千)：
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| 九月三十日 | | 十二月三十一日 |
| 2019 | | 2018 |
无附属定期贷款 | $ | 698,418 |
| | $ | 721,406 |
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循环信贷设施 | 530,000 |
| | 475,000 |
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可转换债务 | 211,278 |
| | 204,846 |
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其他筹资安排 | 11,841 |
| | — |
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债务总额 | 1,451,537 |
| | 1,401,252 |
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减：当前部分 | (43,451 | ) | | (29,654 | ) |
长期债务共计，净额 | $ | 1,408,086 |
| | $ | 1,371,598 |
|
该公司于2011年5月执行了一项银团信贷协议(“高级信贷协议”)，其中包括非次级定期贷款和循环信贷安排。自2018年11月9日起，在收购Omni的同时，对高级信贷协议进行了修订。修正案继续提供有担保的循环信贷安排和现有的有担保的定期贷款，同时保证提供第二次定期贷款。$675.0百万。自2019年5月28日起，高级信贷协议被修订，将其有效期延长至2024年5月30日。这项修正案还提高了循环信贷安排的能力，以便$645.0百万并设置手风琴功能，使该公司可以起草一个额外的$300.0百万须经放款人同意。截至2019年9月30日，未使用的循环信贷设施共计$100.8百万，扣除……$530.0百万及未付信用证$14.2百万。高级信贷协议允许额外负债最多可达$500.0百万其中$258.8百万截至2019年9月30日已用于发行可转换债券。
无附属定期贷款的余额扣除债务发行成本$8.9百万和$9.8百万截止期间2019年9月30日和2018年12月31日。根据高级信贷协议的条款，利率至少每季度根据公司的EBITDA、其未偿还债务水平和现行libor或最优惠利率进行调整。按照该公司目前的债务与EBITDA比率，基于libor的无次级定期贷款和循环信贷安排的贷款利率为4.3%, 4.3%和4.3%分别。
高级信贷协议由该公司的某些波音777、767和757飞机作担保。根据高级信贷协议的条款，该公司须维持相等于102%的
定期贷款的未清余额和资金到位的循环信贷贷款总额。必须维持的最低抵押品保障范围是50%定期贷款的未清余额加上循环信贷机制的承诺，即$645.0百万.
高级信贷协议将公司可以支付的股息和可回购的普通股数量限制在$100.0百万在任何日历年，只要公司在股息或回购生效后的利息、税金、折旧和摊销费用(“EBITDA”)前收益的担保债务总额低于3.00倍。“高级信贷协议”除其他外，包括对某些额外负债的限制、债务担保，以及债务总额与EBITDA比率和固定费用覆盖率。高级信贷协议规定违约事件，包括可能对公司产生重大不利影响的未具体说明的事件。如果发生违约事件，公司可能被迫偿还、重新谈判或替换高级信贷协议。
2019年11月，对“高级信贷协议”进行了修订。这项修订包括将左轮手枪的最大容量从6.45亿美元提高到7.5亿美元，将这两笔贷款合并为一笔贷款，并按目前的债务与EBITDA比率降低基于libor的融资的利差。该修正案将协议延长6个月至2024年11月，前提是在2024年期间维持某些流动性措施，并根据债务比率增加增量容量。
2017年9月，该公司发布$258.8百万合计本金1.125%应于2024年到期的可转换高级债券(“票据”)根据“证券法”第144 A条规则向合格的机构买受人进行私人发行。该批债券以年息1.125厘计算，由2018年4月15日起，每年每半年须缴付一次欠款，日期分别为4月15日及10月15日。该批债券将於2024年10月15日到期，但如该债券在该日期前按照其条款回购或转换，则属例外。该批债券属无抵押负债，附属于公司现有及未来的有担保负债及其他负债，包括贸易应付款。债券的转换只能在满足某些条件和在某些期间内进行，从2017年12月31日以后开始的任何日历季度开始，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日结束为止。在发生某些根本性变化时，债券持有人可以要求公司以相当于票据本金的现金回购价格，再加上任何应计利息和未付利息。
票据可在公司选举时以现金、公司普通股或现金和公司普通股组合结算。初始转换率为每1，000美元债券本金31.3475普通股(相当于每股约31.90美元的初始转换价格)。如果发生了“完全基本的变化”(如发行通知和债券中所定义的那样)，公司将在某些情况下提高一定时期内的转换率。
在债券的同时，公司根据私下谈判的交易购买了可转换票据套期保值$56.1百万拥有相同数量的公司普通股，8.1百万股票，以及相同的价格31.90美元，作为债券的基础。可转换票据对冲预计将减少与公司普通股有关的潜在股权稀释，并/或抵消在转换债券时超过应付本金(视属何情况而定)的任何现金付款。该公司目前的意图和政策是通过一种以现金支付未偿票据本金的组合结算方式来结算所有的票据转换。债券可根据会计原则对计算每股收益产生稀释作用，条件是该公司普通股在一个报告期内的平均交易市场价格超过折算价格。
在适用的会计准则下，票据的转换特征需要从本金中分叉。票据和可转换票据套期保值的结算条款要求这些票据进行现金结算，直到公司股东增加普通股的授权股份数量，以涵盖票据所依据的全部股份。因此，票据和可转换票据套期保值的转换特征最初分别作为负债和资产入账，并在每一期间结束时上市。发行时票据转换义务的公允价值为$57.4百万.
2018年5月10日，该公司的股东增加了普通股的授权股份数量，以涵盖债券的全部股份。公司根据适用的会计准则(包括ASC 815，“衍生工具和套期保值”)对票据和可转换票据进行重新评估，并确定应对符合衍生产品定义并以公司股票为索引的票据进行分类。
股东权益。票据转换特征的公允价值及可转换票据套期保值$51.3百万和$50.6百万分别于2018年5月10日被重新归类为已收付资本。
债券发行的净收益约为$252.3百万，扣除初始发行费用后。这些未摊销的发行成本和折扣将被摊销至2024年10月的利息费用，实际利率约为5.15%. 公司可转换债务的账面价值如下所示。
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| | | | | | |
| | 九月三十日 | | 十二月三十一日， |
| | 2019 | | 2018 |
本金，可转换高级债券，到期日期2024年 | | 258,750 |
| | 258,750 |
|
未摊销的发行成本 | | (5,101 | ) | | (5,799 | ) |
未摊销折扣 | | (42,371 | ) | | (48,105 | ) |
可转换债务 | | 211,278 |
| | 204,846 |
|
在发行债券的同时，公司还以更高的交易价格和相同数量的普通股，以单独私下谈判的权证交易方式，向可转换票据对冲对手出售认股权证，但须按惯例进行反稀释调整。这些认股权证所收到并记录在公司合并资产负债表中的股东权益的数额是$38.5百万。这些认股权证可能导致公司普通股增加810万股，如果该公司的交易市场价格超过每股41.35美元的成交价格，并须根据权证交易的条款进行某些调整。认股权证可能会对每股收益的计算产生稀释作用，因为在报告所述期间，该公司普通股的平均交易市场价格超过了罢工价格。
附注G-衍生仪器
该公司的高级信贷协议要求该公司保留衍生工具，以保护其不受利率波动的影响，至少包括原始定期贷款未偿余额的50%和2018年11月发行的第二期贷款未偿余额的25%。因此，该公司于2018年12月和2019年1月签订了额外的利率互换，其初始价值为$150.0百万和$150.0百万分别为2018年12月31日和2019年6月28日。下表提供了有关该公司利率掉期的资料(单位：千)：
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
有效期 | 明示 利息 率 | | 概念 金额 | | 市场 价值 (赔偿责任) | | 概念 金额 | | 市场 价值 (赔偿责任) |
2021年5月5日 | 1.090 | % | | 22,500 |
| | 133 |
| | 28,125 |
| | 650 |
|
2021年5月30日 | 1.703 | % | | 22,500 |
| | (40 | ) | | 28,125 |
| | 366 |
|
(2021年12月31日) | 2.706 | % | | 147,188 |
| | (3,934 | ) | | 150,000 |
| | (1,138 | ) |
2022年3月31日 | 1.900 | % | | 50,000 |
| | (578 | ) | | 50,000 |
| | 829 |
|
2022年3月31日 | 1.950 | % | | 75,000 |
| | (963 | ) | | 75,000 |
| | 1,126 |
|
2023年3月31日 | 2.425 | % | | 149,063 |
| | (4,877 | ) | | — |
| | — |
|
未清利率掉期未被指定为会计用途的对冲工具。LIBOR利率未来波动对公司持有的衍生品的影响将导致未实现损益记录在经营报表中。该公司录得的衍生工具净亏损$1.4百万和$12.1百万三个月和九个月结束2019年9月30日的净收益$0.6百万和$3.7百万2018年同期。未偿衍生产品的负债记录在其他负债和应计费用中。
公司在所得税影响前录得净亏损$0.2百万在截至2018年3月31日的三个月期间，可转换票据对冲和票据转换义务在这些工具重新归类为已付资本之前，将其重新估值。
附注H-承付款和意外开支
租赁
本公司租赁物业、两架飞机、飞机发动机等各类设备进行经营租赁。财产租赁包括某些机场的机库、仓库、办公室和其他空间，租金固定，租期从一个月到七年不等。本公司有义务向出租人支付某些财产租赁的维修费、房地产税、保险费和其他经营费用。这些费用是可变的，不包括在租赁资产或租赁负债的计量中。这些费用在发生时被确认为可变租赁费用，而不是实质性费用。设备租赁包括地面支援和工业设备以及具有固定租金和一个月至五年期限的计算机硬件。
公司按租赁期间预定的租赁付款现值记录初始租赁资产和租赁负债。租约通常不提供隐含利率；因此，公司在租赁开始时使用其估计的增量借款利率来贴现租赁付款的现值。公司经营租赁的平均折扣率2019年9月30日占4.74%。租赁通常包括租金升级条款、更新选项和(或)终止选项，这些条款和(或)终止办法是在适当情况下在确定租赁付款时考虑到的。虽然不是很重要，但这种选择的数额反映在下文业务租赁负债期限表中。租赁费用在租赁期限内按直线确认.我们的加权平均剩余租期是4.6年。
截至2019年9月30日经营租赁负债的到期日如下(千)：
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| | | | |
| | 经营租赁 |
剩余2019年 | | $ | 4,668 |
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2020 | | 15,706 |
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2021 | | 12,475 |
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2022 | | 8,883 |
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2023 | | 7,563 |
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2024年及以后 | | 10,053 |
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共计 | | 59,348 |
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减：代表利息的数额 | | (6,013 | ) |
未来最低租赁付款现值 | | 53,335 |
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减：租赁项下的当期债务 | | 14,794 |
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长期租赁义务 | | $ | 38,541 |
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该公司预计从2020年起再租赁两架未在上表中反映的客机。
截至2018年12月31日，未来五年经营租赁的现金流如下(千)：
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| | | | |
| | 经营租赁 |
2019 | | $ | 16,674 |
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2020 | | 14,586 |
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2021 | | 11,875 |
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2022 | | 5,906 |
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2023 | | 3,813 |
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2024年及以后 | | 2,001 |
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最低租赁付款总额 | | $ | 54,855 |
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采购承付款
该公司与以色列航天工业有限公司签订了协议。(“IAI”)将波音767客机改装为标准配置的货机。转换主要包括安装标准货门和装载系统。本公司可能会因未使用的修改部件套件而与IAI一起支付取消费用。在…2019年9月30日，公司有不可退还的押金$25.8百万购买17架波音767-300飞机。
担保和赔偿
公司的某些租赁和协议载有对出租人或一个或多个被认为合理和习惯的其他当事方的担保和赔偿义务(例如，使用、税收和环境赔偿)，其期限范围很广，而且往往是有限的。此种赔偿义务可在各自的租约或协议期满后继续履行。
其他
除上述事项外，本公司亦是各联邦及州司法管辖区内因公司业务运作而不时发生的法律诉讼的一方。这些程序中所称的负债(如果有的话)的数额无法确定；然而，公司认为，它的最终责任(如果有的话)是由待决的法律程序以及所声称的法律索赔和已知的可能的法律索赔产生的，考虑到估计负债的既定应计额，不应对我们的财务状况或业务结果产生重大影响。
集体谈判协议下的雇员
截至2019年9月30日、ABX、ATI和OAI的机组成员雇员以及ATI和OAI的乘务员雇员由下列工会代表：
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航空公司 | 劳动协议股 | 百分比 公司的 员工 |
ABX | 国际卡车司机的兄弟情谊 | 5.7% |
ATI | 航空线路飞行员协会 | 8.2% |
审调处 | 国际卡车司机的兄弟情谊 | 7.0% |
ATI | 飞行服务员协会 | 0.9% |
审调处 | 飞行服务员协会 | 7.2% |
注一-退休金及其他退休后福利计划
确定效益和退休后保健计划
ABX为ABX船员发起了一项合格的固定福利养恤金计划，并为其满足最低资格要求的大部分其他ABX雇员制定了一项合格的固定福利养恤金计划。ABX还为某些员工的非限定福利养老金计划提供赞助.这些无保留的计划没有资金支持。雇员不再根据任何规定的福利养恤金计划累积福利。abx还为abx员工提供退休后医疗保健计划，该计划没有资金支持。根据退休后医疗保险计划，受保个人的福利在年满65岁时终止。
这些退休后债务的会计和估值是由考虑了许多假设和估计的规定会计和精算方法确定的。选择适当的假设和估计数是很重要的，因为累积和支付养恤金的时间很长。这些福利支出的长期性质增加了对退休后成本的某些估算的敏感性。在精算师评估ABX的养恤金债务和确定相关费用数额时，认为最敏感的假设是贴现率和计划资产的预期长期投资回报。此外，有关退休年龄、死亡率和雇员更替的其他假设也影响估值。这些假设的实际结果和未来的变化可能导致未来的成本大大高于我们的业务结果中记录的成本。
ABX措施自每年12月31日起计划资产和福利债务。有关ABX赞助的固定福利养老金计划和退休后医疗保险计划的信息如下。累计福利义务反映了基于当前雇员的实际收入和服务的养老金福利义务。
该公司连续经营和停止经营的固定福利养恤金计划和退休后保健计划的定期福利净成本如下(千)：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月到9月30日， | | 截至9月30日的9个月， |
| 养恤金计划 | | 退休后保健计划 | | 养恤金计划 | | 退休后保健计划 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
服务成本 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 27 |
| | $ | 30 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 81 |
| | $ | 90 |
|
利息成本 | 7,825 |
| | 7,284 |
| | 37 |
| | 32 |
| | 23,474 |
| | 21,852 |
| | 111 |
| | 96 |
|
计划资产预期收益 | (9,477 | ) | | (10,523 | ) | | — |
| | — |
| | (28,431 | ) | | (31,569 | ) | | — |
| | — |
|
净损失摊销 | 3,882 |
| | 887 |
| | 43 |
| | 55 |
| | 11,646 |
| | 2,661 |
| | 129 |
| | 165 |
|
定期收益净成本(收入) | $ | 2,230 |
| | $ | (2,352 | ) | | $ | 107 |
| | $ | 117 |
| | $ | 6,689 |
| | $ | (7,056 | ) | | $ | 321 |
| | $ | 351 |
|
在截至的九个月期间2019年9月30日，公司出资$5.4百万养老金计划。该公司预计将提供额外的资金$2.7百万在2019年剩余时间内。
附注J-所得税
期中所得税经费是根据管理层对本年度预期适用的实际所得税税率的最佳估计，再加上与以往各期有关的应纳税收入估计数额的变化而产生的任何调整数计算的。所得税入账2019年9月30日估计使用27%根据全年的年度收入和预期结果计算的利率。对个别税收项目的确认，如雇员股票奖励的转换、股票认股权证的发行等，都会对一段时间内的有效税率产生影响。
2019年期间，该公司记录了用于转换雇员股票奖励的离散税目，以及无需纳税的认股权证重估损益。2019年期间，该公司记录了与外国投资有关的递延税收福利的估价津贴。由于存在这些差异，其中用于纳税的费用和福利与公认的会计负责人的要求不同，公司2019年前9个月的实际税率为12%。2019年的最终有效税率将取决于公司全年税前账面结果的实际数额、员工股票奖励的额外转换、股票权证估值、高管薪酬和其他项目。
该公司有经营亏损结转，用于美国联邦所得税的用途。管理层预计，未来将利用亏损结转来抵消联邦所得税负债。由于公司的递延税款资产，包括亏损结转，管理层预计要到2023年或以后才能缴纳联邦所得税。然而，该公司可能会被要求支付一些联邦税，因为损失结转使用限制和某些州和地方所得税之前。
附注K-累计其他综合收入(损失)
累计其他综合收入(损失)包括截至三个月和九个月期间按构成部分开列的下列项目2019年9月30日和2018年(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 确定养恤金 | | 退休后确定的福利 | | 外币换算 | | 共计 |
截至2018年6月30日的余额 | | $ | (59,201 | ) | | $ | (1,013 | ) | | $ | (1,487 | ) | | $ | (61,701 | ) |
改叙前的其他综合收入(损失)： | | | | | | | | |
外币换算调整 | | — |
| | — |
| | 33 |
| | 33 |
|
从累积的其他综合收入中重新分类的数额： | | | | | | | | |
精算费用(改划为薪金、工资和福利) | | 887 |
| | 55 |
| | — |
| | 942 |
|
所得税(费用)或福利 | | (200 | ) | | (12 | ) | | (11 | ) | | (223 | ) |
其他综合收入(损失)，扣除税后 | | 687 |
| | 43 |
| | 22 |
| | 752 |
|
截至2018年9月30日余额 | | $ | (58,514 | ) | | $ | (970 | ) | | $ | (1,465 | ) | | $ | (60,949 | ) |
| | | | | | | | |
截至2018年1月1日余额 | | $ | (60,575 | ) | | $ | (1,097 | ) | | $ | (1,348 | ) | | $ | (63,020 | ) |
改叙前的其他综合收入(损失)： | | | | | | | | |
外币换算调整 | | — |
| | — |
| | (178 | ) | | (178 | ) |
从累积的其他综合收入中重新分类的数额： | | | | | | | | |
精算费用(改划为薪金、工资和福利) | | 2,661 |
| | 165 |
| | — |
| | 2,826 |
|
所得税(费用)或福利 | | (600 | ) | | (38 | ) | | 61 |
| | (577 | ) |
其他综合收入(损失)，扣除税后 | | 2,061 |
| | 127 |
| | (117 | ) | | 2,071 |
|
截至2018年9月30日余额 | | $ | (58,514 | ) | | $ | (970 | ) | | $ | (1,465 | ) | | $ | (60,949 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 确定养恤金 | | 退休后确定的福利 | | 外币换算 | | 共计 |
截至2019年6月30日的余额 | | $ | (82,818 | ) | | $ | (772 | ) | | $ | (5 | ) | | $ | (83,595 | ) |
改叙前的其他综合收入(损失)： | | | | | | | | |
外币换算调整 | | — |
| | — |
| | (1 | ) | | (1 | ) |
从累积的其他综合收入中重新分类的数额： | | | | | | | | |
精算费用(改划为薪金、工资和福利) | | 3,882 |
| | 43 |
| | — |
| | 3,925 |
|
所得税(费用)或福利 | | (917 | ) | | (10 | ) | | — |
| | (927 | ) |
其他综合收入(损失)，扣除税后 | | 2,965 |
| | 33 |
| | (1 | ) | | 2,997 |
|
截至2019年9月30日的结余 | | $ | (79,853 | ) | | $ | (739 | ) | | $ | (6 | ) | | $ | (80,598 | ) |
| | | | | | | | |
截至2019年1月1日的余额 | | $ | (89,042 | ) | | $ | (841 | ) | | $ | (1,479 | ) | | $ | (91,362 | ) |
改叙前的其他综合收入(损失)： | | | | | | | | |
外币换算调整 | | — |
| | — |
| | (12 | ) | | (12 | ) |
从累积的其他综合收入中重新分类的数额： | | | | | | | | |
外币损失 | | — |
| | — |
| | 2,253 |
| | 2,253 |
|
精算费用(改划为薪金、工资和福利) | | 11,646 |
| | 129 |
| | — |
| | 11,775 |
|
所得税(费用)或福利 | | (2,457 | ) | | (27 | ) | | (768 | ) | | (3,252 | ) |
其他综合收入(损失)，扣除税后 | | 9,189 |
| | 102 |
| | 1,473 |
| | 10,764 |
|
截至2019年9月30日的结余 | | $ | (79,853 | ) | | $ | (739 | ) | | $ | (6 | ) | | $ | (80,598 | ) |
注L-股票补偿
公司董事会根据公司2005年5月和2015年5月批准的长期激励计划，向某些雇员和董事会成员发放股票奖励。员工被授予业绩良好的非既得股单位、具有市场条件的非既得股股和非既得股限制股。对非归属受限股票奖励的限制在指定服务期结束时失效，这通常是三年从授予之日起。对企业合并、死亡、残疾或退休的限制可能会很快消失。非归属股票单位将根据特定服务期结束时的业绩和市场情况，转换为若干股公司股票，大约持续时间。三年。业绩条件奖励将根据公司在服务期内投资资本的平均回报率转换为若干股公司股票。同样，市场条件奖励将根据公司股票相对于纳斯达克运输指数的升值情况转换成若干股。董事局成员获发按时间计算的奖状，其转归期约为十二个月。公司希望通过发行新股来解决所有股票单位的奖励问题。下表汇总了奖励活动。
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 九个月结束 |
| (一九二零九年九月三十日) | | 2018年9月30日 |
| 数目 获奖 | | 加权 平均 批予日期 公允价值 | | 数目 获奖 | | 加权 平均 批予日期 公允价值 |
期初未清 | 969,928 |
| | $ | 15.89 |
| | 873,849 |
| | $ | 12.30 |
|
获批 | 302,596 |
| | 23.22 |
| | 207,295 |
| | 26.50 |
|
转换 | (164,864 | ) | | 17.48 |
| | (96,616 | ) | | 10.89 |
|
过期 | (7,500 | ) | | 23.78 |
| | (500 | ) | | 28.38 |
|
被没收 | (6,000 | ) | | 23.73 |
| | (2,600 | ) | | 26.76 |
|
期末未清 | 1,094,160 |
| | $ | 17.58 |
| | 981,428 |
| | $ | 15.39 |
|
既得利益 | 337,060 |
| | $ | 8.04 |
| | 326,928 |
| | $ | 7.18 |
|
本公司于2019年批出的每项表现条件奖、非归属限制性股票奖励及按时间计算的奖励的平均批出日期公允价值如下：$22.80，公司股票在批出之日的公允价值。2019年每项市场条件奖励的平均批出日期公允价值为$24.75。市场条件奖励采用蒙特卡洛模拟技术(一种无风险利率)进行估值。2.5%以及不稳定的.35.6%基于波动率三年使用每日股票价格。
截止的九个月期间2019年9月30日2018年，该公司记录了$5.3百万和$3.6百万分别为股票奖励奖。在…2019年9月30日，有$8.4百万与股票奖励相关的未确认费用，预计将在加权平均期间内确认。1.3好几年了。截至2019年9月30日没有一个奖项是可以兑换的，337,060董事会成员以时间为基础的奖励单位已归属，而受限制股票的流通股均未归属。这些奖项可能会导致最大数量的1,329,135根据服务、业绩和市场结果，公司普通股的额外流通股将持续到2021年12月31日。
附注M-普通股和每股收益
每股收益
普通股基本收益和稀释收益的计算如下(单位：千，但每股收益除外)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 | | 九个月结束 |
| 九月三十日 | | 九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
分子： | | | | | | | |
持续经营的收入(损失)-基本收入 | $ | 105,085 |
| | $ | 32,933 |
| | $ | 101,087 |
| | $ | 73,079 |
|
股票认股权证重估所得，扣除税款 | (91,849 | ) | | (16,801 | ) | | (71,319 | ) | | (24,274 | ) |
持续经营的收益(亏损)-稀释后 | $ | 13,236 |
| | $ | 16,132 |
| | $ | 29,768 |
| | $ | 48,805 |
|
| | | | | | | |
分母： | | | | | | | |
按每股基本收益计算的加权平均股票 | 58,919 |
| | 58,739 |
| | 58,889 |
| | 58,773 |
|
普通股等值股份： | | | | | | | |
基于股票的赔偿裁决和认股权证的效果 | 9,799 |
| | 9,584 |
| | 10,493 |
| | 9,856 |
|
加权平均股票假设稀释 | 68,718 |
| | 68,323 |
| | 69,382 |
| | 68,629 |
|
持续经营的每股基本收益(亏损) | $ | 1.78 |
| | $ | 0.56 |
| | $ | 1.72 |
| | $ | 1.24 |
|
持续经营稀释后每股收益(亏损) | $ | 0.19 |
| | $ | 0.24 |
| | $ | 0.43 |
| | $ | 0.71 |
|
确定稀释每股收益需要排除公允价值重新计量作为负债的股票认股权证(见注C)，如果这种权证对每股收益有反稀释效应。在同等股份对每股收益有稀释作用的时期，加权平均稀释股份的稀释效应是用国库法计算的。根据这种方法，稀释股份的数量是通过将当期记录为负债的认股权证的假定收益除以该期间的平均股票价格，并将该数额与相应的未偿还认股权证数量进行比较来确定的。
基本认股权证作为负债入账2019年9月30日2018年39.5百万和14.8百万如果认股权证是通过投标现金结算的，则分别增持公司普通股。
附注N-部分和收入信息
该公司在二可报告的片段。CAM部门包括公司的飞机租赁业务，而ACMI服务部门由公司的航空业务组成，包括CMI协议以及公司与客户签订的ACMI、包机服务和客运服务协议。本公司的飞机维修和改装服务、地面服务和其他活动规模不够大，不足以构成可报告的部分，并与所有其他活动相结合。部门间收入的估值是按市场市盈率计算的。
收入资料如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 | | 九个月结束 |
| 九月三十日 | | 九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
总收入： | | | | | | | |
卡姆 | $ | 71,004 |
| | $ | 58,786 |
| | $ | 210,610 |
| | $ | 165,539 |
|
ACMI服务 | 272,188 |
| | 116,224 |
| | 785,082 |
| | 355,204 |
|
所有其他 | 87,762 |
| | 69,477 |
| | 226,228 |
| | 206,736 |
|
消除部门间收入 | (64,881 | ) | | (39,568 | ) | | (173,088 | ) | | (115,913 | ) |
共计 | $ | 366,073 |
| | $ | 204,919 |
| | $ | 1,048,832 |
| | $ | 611,566 |
|
客户收入： | | | | | | | |
卡姆 | $ | 42,007 |
| | $ | 41,366 |
| | $ | 123,569 |
| | $ | 115,270 |
|
ACMI服务 | 272,171 |
| | 116,209 |
| | 784,993 |
| | 355,172 |
|
所有其他 | 51,895 |
| | 47,344 |
| | 140,270 |
| | 141,124 |
|
共计 | $ | 366,073 |
| | $ | 204,919 |
| | $ | 1,048,832 |
| | $ | 611,566 |
|
ACMI服务的收入来自航空公司的服务协议，通常根据飞行时数、一个月内运营的飞机数量和提供的机组人员资源。随着时间的推移，ACMI服务收入被确认，使用发票实用的权宜之计，因为飞行时间是为客户执行的。某些协议包括基于准时可靠性的奖励支付条款.这些激励措施是按月计算的，并在相应的月份收入中记录下来。根据CMI协议，该公司的航空公司有义务为客户的货物网络提供综合服务，包括机组人员、飞机维修和保险。根据ACMI协议，该公司的航空公司也有义务提供飞机。根据CMI和ACMI协议，客户通常负责航空燃料、着陆费、导航费和某些其他飞行费用。当公司作为客户的代理人安排这类服务时，公司记录可从客户处偿还的款项，作为扣除相关费用的收入，作为发生的费用。根据包机协议，该公司的航空公司有义务为一个或多个具有特定来源和目的地的航班提供全面服务。根据包机协议，公司的航空公司负责燃油、机场费用和所有飞行服务，相关费用记在运营费用中。ACMI服务每月或更频繁地开具发票。(没有与公司提供的服务有关的客户奖励计划，公司也不出售客票或签发运费单。)
公司在没有替代用途、公司有可强制执行的付款权的飞机维修和飞机改装服务的客户合同中的收入，随着时间的推移通常根据已完成费用的百分比予以确认。机身维修和飞机改装服务通常有几个星期至几个月的项目期限。飞机零部件销售、部件维修和线路服务的其他收入通常在零部件交付客户并完成服务时确认。就机身维修、飞机改装和飞机部件修理而言，合同包括不单独出售的保证。
公司使用成本成本投入法记录其机身维修和飞机改装合同的收入和估计收益。对于此类服务，公司将合同收益估计为完成合同的预期收入和估计成本之间的差额，并确认
收入和收入根据发生的费用与估计费用总额的比例计算。未反映在合同价格中的意外或异常费用被排除在合同义务进度计算之外。公司的预算考虑到服务的时间和范围，包括提供服务所需的劳动力、材料和其他资源的数量和比率。这些生产成本是专门规划和监测的，以遵守法规。这些费用的支出密切反映了在完成机身维修和飞机改装项目方面取得的进展。公司确认根据累积跟踪法对合同的估计收益所作的调整，其中确认调整对合同估计收益的影响是在确定调整期间内确认的。
该公司的地面服务收入包括负荷转移和分类服务以及相关设施和设备维护服务。随着时间的推移，这些收入被确认为为客户提供服务。有关设施和设备维修服务的收入根据客户合同的性质，在一段时间和一段时间内予以确认。
本公司在截止的三个月和九个月期间从其他活动中获得的外部客户收入2019年9月30日2018年的情况如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束 | | 九个月结束 |
| | (一九二零九年九月三十日) | | (一九二零九年九月三十日) |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
飞机维修、改装和部件销售 | | $ | 24,745 |
| | $ | 27,228 |
| | $ | 82,029 |
| | $ | 87,236 |
|
地面服务 | | 20,728 |
| | 19,540 |
| | 50,441 |
| | 51,853 |
|
其他 | | 6,422 |
| | 576 |
| | 7,800 |
| | 2,035 |
|
客户总收入 | | $ | 51,895 |
| | $ | 47,344 |
| | $ | 140,270 |
| | $ | 141,124 |
|
在适用的租赁协议期限内，CAM的飞机租赁收入被确认为在直线基础上的经营租赁收入。客户对租用飞机和设备的付款通常每月提前支付。卡姆的租约不包含剩余担保。CAM向外部客户租赁的约7%包含按预计市场价值计算的购买期权。截至2019年9月30日，外部客户今后租用飞机和设备的最低付款额预计为$45.9百万在2019年剩下的时间里，$169.6百万, $163.7百万, $137.5百万和$94.4百万分别为截至2023年12月31日及$196.4百万此后。截至2018年12月31日，外部客户对租赁飞机和设备的最低未来付款额计划为$142.3百万, $127.1百万, $124.3百万, $121.2百万和$87.1百万分别为截至2023年12月31日及$119.8百万此后。
对于非政府机构或部门的客户，公司通常在服务前收到部分付款，否则客户余额通常在服务后30至60天内支付。在最后的三个月和九个月期间2019年9月30日，公司承认$0.5百万和$2.8百万在各期开始时分别在递延收入中报告的非租赁收入，与$4.8百万和$8.8百万在2018年的相应时期。递延收入$2.9百万和$3.1百万在…2019年9月30日2018年12月31日分别与客户签订合同。
下文(以千为单位)提供了从持续业务中获得的其他部分信息：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 | | 九个月结束 |
| 九月三十日 | | 九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
折旧和摊销费用： | | | | | | | |
卡姆 | $ | 39,269 |
| | $ | 31,590 |
| | $ | 116,787 |
| | $ | 91,055 |
|
ACMI服务 | 24,171 |
| | 10,950 |
| | 71,131 |
| | 31,502 |
|
所有其他 | 709 |
| | 661 |
| | 2,134 |
| | 2,268 |
|
共计 | $ | 64,149 |
| | $ | 43,201 |
| | $ | 190,052 |
| | $ | 124,825 |
|
利息费用： | | | | | | | |
卡姆 | 9,494 |
| | 4,681 |
| | 28,838 |
| | 13,675 |
|
ACMI服务 | 6,530 |
| | 402 |
| | 19,520 |
| | 1,419 |
|
部分收入(亏损)： | | | | | | | |
卡姆 | $ | 17,428 |
| | $ | 19,034 |
| | $ | 50,285 |
| | $ | 49,892 |
|
ACMI服务 | 4,375 |
| | (341 | ) | | 17,658 |
| | 3,574 |
|
._ | 2,939 |
| | 3,051 |
| | 8,848 |
| | 9,808 |
|
未分配利息费用净额 | (610 | ) | | (458 | ) | | (2,293 | ) | | (1,098 | ) |
金融工具净利 | 91,952 |
| | 17,895 |
| | 60,566 |
| | 28,707 |
|
交易费 | — |
| | — |
| | (373 | ) | | — |
|
退休人员福利(费用)贷项中的其他非服务部分，净额 | (2,351 | ) | | 2,045 |
| | (7,053 | ) | | 6,135 |
|
非合并附属公司的损失 | (2,645 | ) | | (2,647 | ) | | (12,459 | ) | | (7,600 | ) |
持续经营的税前收益 | $ | 111,088 |
| | $ | 38,579 |
| | $ | 115,179 |
| | $ | 89,418 |
|
该公司的资产按部门分列如下(千)。现金和现金等价物反映在资产中--所有其他资产中。
|
| | | | | | | |
| 九月三十日 | | 十二月三十一日， |
| 2019 | | 2018 |
资产： | | | |
卡姆 | $ | 1,810,351 |
| | $ | 1,577,182 |
|
ACMI服务 | 778,031 |
| | 759,131 |
|
所有其他 | 156,451 |
| | 134,272 |
|
共计 | $ | 2,744,833 |
| | $ | 2,470,585 |
|
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下管理讨论和分析是参照航空运输服务集团公司及其子公司的历史财务状况和经营结果编写的。航空运输服务集团公司其子公司可在下文中单独或集体地称为“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”。下面的讨论和分析描述了影响业务结果、财务状况、现金流量、流动性和资本资源的主要因素。应结合本报告所载美利坚合众国普遍接受的会计原则和2018年12月31日终了年度我们关于表10-K的年度报告编写的未经审计的合并财务报表和相关说明一并阅读。
导言
我们租赁飞机，并为航空运输和物流行业提供航空业务、飞机改装和维修服务、地面服务和其他支助服务。通过本公司的子公司，我们为快递公司、货运代理、电子商务企业、航空公司和政府客户提供一系列补充服务。我们的主要子公司包括三家独立认证的航空公司(ABX、ATI和OAI)和一家飞机租赁公司(CAM)。CAM提供有竞争力的飞机租赁费率，将客机转换为货轮，并根据长期租约提供给客户。
我们有两个可报告的部门：CAM租赁波音777、767、757和737飞机和飞机引擎以及ACMI服务，其中包括三家航空公司的货运和客运业务。我们的其他业务主要为运输业提供支持服务，包括为客户提供飞机维修和改装服务、货物转移和分类服务以及相关的设备维护服务。这些操作不构成可报告的部分。2018年11月9日，该公司收购了客运航空公司OAI以及相关实体(统称为“Omni”)。收入和运营费用包括Omni公司自2018年11月9日收购以来的活动。
我们最大的客户是DHL网络运营(美国)公司。及其附属公司(“DHL”)，Amazon.com服务公司。(“ASI”)，亚马逊履行服务公司(Amazon.com，Inc.的子公司)的接班人。(“亚马逊”)和美国国防部(“国防部”)。
DHL
公司自2003年8月起与DHL签订了长期合同.DHL占14%和27%公司2019年前9个月和2018年前9个月的合并收入。截至2019年9月30日该公司通过CAM向DHL租赁了14架波音767货机，其中7架波音767-200飞机和7架波音767-300飞机在2022年至2024年之间到期。14架波音767飞机中有8架是由该公司的航空公司为DHL运营的。根据与DHL的其他操作安排，我们还运营了4架CAM拥有的波音757飞机.
亚马逊
自2015年9月以来，该公司一直为ASI提供货机和货物装卸及后勤支持服务。我们与ASI的商业安排的收入大约包括21%和29%我们在2019年前9个月和2018年前9个月的合并收入。2016年3月8日，我们与ASI签订了一项航空运输服务协议(ATSA)，根据该协议，CAM向ASI租赁了20架波音767货机，其中12架波音767-200货机，为期5年，8架波音767-300货机，为期7年。ATSA还规定由我们的航空公司子公司运营这些飞机，并由我们的子公司LGSTX服务公司提供地面处理服务。(“LGSTX”)。2018年12月，该公司宣布与亚马逊达成协议：1)为ASI租赁和运营另外10架波音767-300飞机；2)将目前租赁给ASI的12架波音767-200飞机的期限延长两年，至2023年，并可选择将目前租赁给ASI的8架波音767-300飞机的期限延长三年，至2026年和2027年，并可选择将ATSA延长5年至2026年3月，并可选择延长三年。在2019年1月期间，执行了延长飞机租赁期限的修正案。到2019年9月30日，我们与
10架波音767-300飞机中的四架.我们计划在2019年第四季度再交付两架767-300架飞机，其余的在2020年交付。所有这些飞机的租期都是十年。根据ATSA，我们根据预先确定的飞机飞行小时数、飞机排定时间和为其网络提供给ASI的机组人员的费用来运营飞机。
随着ATSA的实施，该公司和亚马逊于2016年3月8日签订了一项投资协议和一项股东协议。“投资协议”要求该公司分三批发行认股权证，赋予亚马逊购买该公司交易前发行的普通股至多19.9%的权利，这些普通股是在GAAP稀释的基础上计算的，并根据该公司在“投资协议”签署之日后以及在授予的认股权证生效后发行和回购的情况进行调整。与2018年12月22日签订的另外10份767架飞机租赁协议、20架现有波音767飞机租赁合同的延期以及ATSA下的额外飞机业务协议一起，亚马逊可能会授予总计1 480万股普通股的额外认股权证，从而将其在该公司的潜在所有权扩大到约33.2%，包括上述2016年协议的认股权证。2019年1月22日，与20架飞机租赁延期同时授予的认股权证为550万张，截至2019年第三季度，与4架波音767飞机租赁同时授予的权证为370万张。额外的认股权证将随着更多飞机租赁的执行和加入ATSA业务而授予。此外，通过在2026年1月前从亚马逊公司再租赁17架货机，亚马逊可以获得增量认股权证权，将其潜在所有权从33.2%增加到约39.9%。
我们对向亚马逊发出的认股权证的核算是根据金融工具的财务报告指南确定的。向亚马逊发行或发行的认股权证的公允价值记录为租赁奖励资产，并在飞机租赁期间按收入摊销。认股权证作为金融工具入账，因此，未清认股权证的公允价值在每个报告所述期间结束时按负债进行计量和分类。在每个报告期结束时，认股权证的公允价值重新计量、租赁激励摊销以及相关的所得税效应都会影响公司的收益。就所得税计算而言，有关减税的价值和时间将不同于上文所述的财务报告指南。关于认股权证的更多信息，见所附合并财务报表附注C。
国防部
该公司的航空公司自1990年以来一直向国防部提供服务。36%和10%公司2019年前9个月和2018年前9个月的合并收入。该公司的航空公司为美国国防部提供客货空运服务。由于2018年11月对审调处的收购，美国国防部在2019年合并收入中所占的比例比前几个时期更大。
飞机机队摘要
我们的货机和客机的数量汇总于下表。2019年9月30日以及2018年12月31日。我们的货轮大多是由客机改装而成，使用标准的货运集装箱，比大容量飞机、新造货轮或其他竞争对手更经济地部署到区域货物市场。在…2019年9月30日该公司拥有10架波音767-300型飞机，这些飞机要么已经在进行，要么正在等待进入货轮转换过程。
年首九个月的机队活动2019概述如下：
-CAM公司完成了前一年购买的三架波音767-300货机的改装工作。在短期内向ATI租赁了一架飞机之后，CAM开始以多年的租约将该飞机租赁给外部客户。卡姆将另外两架飞机租给了一名外部客户，租约为期数年.ATI为客户操作所有三架飞机。
-ATI归还了一架波音767-300货轮，CAM开始以多年租约将这架飞机租赁给一个外部客户。ATI为客户操作飞机。
-外部客户将三架波音767-200货机、一架波音767-300货机和一架波音737-400货机送回CAM。卡姆把两架波音767-200飞机租给了ABX，把波音767-300飞机租给了ATI。卡姆把这架波音737-400飞机卖给了一个外部客户.
-CAM购买了8架波音767-300型客机和一架波音767-300型货机飞机，目的是将其中7架客机改装为标准货轮配置。卡姆将其中一架飞机租给Omni作为一架客机。
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| | | | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年九月三十日) | | (2018年12月31日) |
| ACMI 服务 | 卡姆 | 共计 | | ACMI
服务 | 卡姆 | 共计 |
现役飞机 | | | | | | | |
飞机拥有 | | | | | | | |
波音767-200货机 | 7 |
| 26 |
| 33 |
| | 5 |
| 29 |
| 34 |
|
波音767-200客机 | 2 |
| — |
| 2 |
| | 2 |
| — |
| 2 |
|
波音767-300货机 | 5 |
| 31 |
| 36 |
| | 5 |
| 28 |
| 33 |
|
波音767-300客机 | 7 |
| — |
| 7 |
| | 6 |
| — |
| 6 |
|
波音777-200客机 | 3 |
| — |
| 3 |
| | 3 |
| — |
| 3 |
|
波音757-200货机 | 4 |
| — |
| 4 |
| | 4 |
| — |
| 4 |
|
波音757-200 Combi | 4 |
| — |
| 4 |
| | 4 |
| — |
| 4 |
|
波音737-400货机 | — |
| 1 |
| 1 |
| | — |
| 2 |
| 2 |
|
共计 | 32 |
| 58 |
| 90 |
| | 29 |
| 59 |
| 88 |
|
经营租赁 | | | | | | | |
波音767-200客机 | 1 |
| — |
| 1 |
| | 1 |
| — |
| 1 |
|
波音767-300客机 | 1 |
| — |
| 1 |
| | 1 |
| — |
| 1 |
|
共计 | 2 |
| — |
| 2 |
| | 2 |
| — |
| 2 |
|
其他飞机 | | | | | | | |
波音767-300正在改装中 | — |
| 10 |
| 10 |
| | — |
| 5 |
| 5 |
|
拥有的波音767可供租赁或分期租赁 | — |
| 2 |
| 2 |
| | — |
| 1 |
| 1 |
|
截至2019年9月30日、ABX、ATI和OAI从CAM公司内部租赁了32架在役飞机，用于ACMI服务。截至2019年9月30日，在租赁给外部客户的58架飞机CAM中，33架是由一家公司航空公司根据CMI协议经营的。在港船队的载货价值2019年9月30日2018年12月31日分别为13.098亿美元和13.349亿美元。上表没有反映CAM拥有的一架波音767-200客机，该飞机没有处于服役状态或正在进行货轮改装。
行动结果
摘要
持续经营的外部客户收入增加1.612亿美元到3.661亿美元并通过4.373亿美元到10.488亿美元三个月和九个月2019年9月30日分别与2018年同期相比。在2018年11月完成对审调处的收购之后，由于向国防部提供了更多的客运服务，2019年的收入有所增长。由于CAM租赁业务、扩大CMI、航空燃料销售和ASI物流服务的飞机租赁增加，收入也有所增加。
持续经营的合并净收益如下：1.051亿美元和1.011亿美元三个月和九个月结束2019年9月30日分别与3 290万美元和7 310万美元2018年同期。本公司有持续经营的税前收益1.111亿美元和1.152亿美元三个月和九个月2019年9月30日分别与3 860万美元和8 940万美元2018年同期。收益受到特定事件和某些调整的影响，而这些调整并不直接反映我们在提交报告的年份中的基本业务。在税前基础上，收入包括税前收益9 200万美元和6 060万美元三个月和九个月2019年9月30日分别用于重新计量金融工具，包括赋予亚马逊的权证义务.这与重新量度该等金融工具的税前收益比较。1 790万美元和2 870万美元2018年同期。此外，持续经营的税前收益包括240万美元和710万美元三个月和九个月2019年9月30日退休人员福利计划的非服务组成部分的收益200万美元和610万美元2018年同期。截止的三个月和九个月的税前收入2019年9月30日包括.的损失260万美元和1 250万美元分别用于合营企业的开发成本份额和非合并附属公司的亏损，与之相比260万美元和760万美元2018年同期。税前收入也减少了430万美元和1 260万美元三个月和九个月2019年9月30日分别以认股权证的形式摊销给予ASI的客户奖励，与420万美元和1 270万美元2018年同期。2019年前9个月的税前收入也包括40万美元公司2018年收购Omni所产生的收购费用。在除去这些项目的影响后，经调整的持续经营的税前收益，非公认会计原则的衡量标准(以下是调整后的持续经营税前收益的定义和调节)2 850万美元和8 710万美元三个月和九个月2019年9月30日相比较2 550万美元和7 490万美元2018年同期。
2019年前9个月，与2018年相比，调整后的2019年继续运营的税前收益有所改善，主要原因是增加了收入和包括Omni在内的航空公司业务的财务业绩有所改善。由于2018年11月收购Omni，我们获得了额外的收入和收益。由于额外的飞机租赁和ASI网关地面业务的扩展，持续运营的调整税前收益也有所改善。收入增加被支持日益增长的飞行业务所需的额外费用、机组人员费用增加和折旧费用增加而部分抵消。2019年的税前收益包括因收购Omni和扩充CAM车队而产生的额外利息支出。1 110万美元和3 460万美元三个月和九个月2019年9月30日。2018年的税前收益包括该公司前USPS包裹分类合同的缴款，该合同于2018年9月到期。
我们的收入、税前收入和经调整的持续经营税前收入汇总如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 | | 九个月终了 |
| 九月三十日 | | 九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
持续经营收入： | | | | | | | |
卡姆 | | | | | | | |
飞机租赁和相关服务 | $ | 75,160 |
| | $ | 63,012 |
| | $ | 223,017 |
| | $ | 178,217 |
|
租赁激励摊销 | (4,156 | ) | | (4,226 | ) | | (12,407 | ) | | (12,678 | ) |
总CAM | 71,004 |
| | 58,786 |
| | 210,610 |
| | 165,539 |
|
ACMI服务 | 272,188 |
| | 116,224 |
| | 785,082 |
| | 355,204 |
|
其他活动 | 87,762 |
| | 69,477 |
| | 226,228 |
| | 206,736 |
|
总收入 | 430,954 |
| | 244,487 |
| | 1,221,920 |
| | 727,479 |
|
消除内部收入 | (64,881 | ) | | (39,568 | ) | | (173,088 | ) | | (115,913 | ) |
客户收入 | $ | 366,073 |
| | $ | 204,919 |
| | $ | 1,048,832 |
| | $ | 611,566 |
|
| | | | | | | |
持续经营的税前收益： | | | | | | | |
CAM，包括利息费用 | $ | 17,428 |
| | $ | 19,034 |
| | $ | 50,285 |
| | $ | 49,892 |
|
ACMI服务，包括利息费用 | 4,375 |
| | (341 | ) | | 17,658 |
| | 3,574 |
|
其他活动 | 2,939 |
| | 3,051 |
| | 8,848 |
| | 9,808 |
|
未分配利息费用净额 | (610 | ) | | (458 | ) | | (2,293 | ) | | (1,098 | ) |
金融工具重估收益净额(损失) | 91,952 |
| | 17,895 |
| | 60,566 |
| | 28,707 |
|
交易费 | — |
| | — |
| | (373 | ) | | — |
|
退休人员福利(贷项)费用的其他非服务部分，净额 | (2,351 | ) | | 2,045 |
| | (7,053 | ) | | 6,135 |
|
非合并附属公司的损失 | (2,645 | ) | | (2,647 | ) | | (12,459 | ) | | (7,600 | ) |
持续经营的税前收益 | 111,088 |
| | 38,579 |
| | 115,179 |
| | 89,418 |
|
加上退休人员福利费用(贷项)的其他非服务部分，净额 | 2,351 |
| | (2,045 | ) | | 7,053 |
| | (6,135 | ) |
增加非合并附属公司的费用 | 2,645 |
| | 2,647 |
| | 12,459 |
| | 7,600 |
|
增加客户激励摊销 | 4,334 |
| | 4,226 |
| | 12,585 |
| | 12,678 |
|
加收交易费 | — |
| | — |
| | 373 |
| | — |
|
增加金融工具收益 | (91,952 | ) | | (17,895 | ) | | (60,566 | ) | | (28,707 | ) |
经调整的持续经营税前收益 | $ | 28,466 |
| | $ | 25,512 |
| | $ | 87,083 |
| | $ | 74,854 |
|
调整后的持续经营税前收益(非公认会计准则)是指税前收益(不包括结算费用和退休人员福利成本的其他非服务组成部分)、公允价值金融工具的损益、租赁激励摊销、与收购Omni相关的交易费用以及非合并合资企业的启动成本。我们将这些项目排除在经调整的税前收益之外，因为它们的可预测性明显不同，或者与我们目前的经营活动没有密切关系。管理层使用调整后的税前收益来比较不同时期核心经营业绩的表现。提出这一措施为投资者提供了基本业务的比较指标，同时突出了不同时期某些项目的变化。调整后的税前收益不应单独考虑，也不应作为对公司根据公认会计原则报告的结果的分析的替代。
凸轮段
CAM向外部客户提供飞机租赁和相关服务，也向公司的航空公司内部租赁飞机。凯姆购买客机，并管理飞机改装为货轮。随后的飞机租赁通常为期五到十年.
卡姆的收入增长了1 220万美元和4 510万美元三个月和九个月2019年9月30日分别与2018年同期相比，主要是由于增加了飞机租赁。来自外部客户的收入总额4 200万美元和1.236亿美元三个月和九个月
2019年9月30日分别与4 140万美元和1.153亿美元2018年同期。截至2019年9月30日2018年，CAM有58架和54架飞机分别租赁给外部客户，增长时间是在过去四个月。卡姆从公司航空公司获得的收入总计2 900万美元和8 700万美元三个月和九个月2019年9月30日2018年同期分别为1 740万美元和5 030万美元，反映了2018年11月与Omni公司收购的11架客机的租赁收入。除了收购Omni之外，CAM公司还自2018年10月1日起在租赁组合中增加了8架波音767-300运输机。
卡姆的税前收入，包括内部分配的利息费用1 740万美元和5 030万美元三个月和九个月2019年9月30日分别与1 900万美元和4 990万美元2018年同期。税前收入反映了租用给Omni的11架初始客机以及额外飞机的租赁收入，由以下各项的增加所抵消480万美元和1 520万美元在内部分配的利息支出中，已结束的三个月和九个月期间的债务水平较高2019年9月30日与2018年同期相比。税前收益亦因折旧开支增加而抵销。770万美元和2 570万美元三个月和九个月2019年9月30日分别与2018年同期相比，2019年前9个月新增了8架波音货机，而2018年则增加了11架波音客机。
在2019年的头9个月，CAM购买了8架波音767-300客机和一架波音767-300货机。我们预计将在2019年第四季度再购买一架波音767-300型飞机，预计在2019年第四季度将有6架飞机投入使用。我们有所有这些飞机的客户承诺或意向书。
CAM公司已达成协议，将再购买17架波音767-300型飞机，并预计将在2021年之前完成改装工作。CAM的运营结果将取决于其在计划成本和客户要求的时限内将客机转换为货轮的持续能力。CAM公司未来的运营业绩也将取决于最终租用这些飞机的时间和租赁费率。CAM公司未来的经营业绩也将受到摊销亚马逊的额外认股权证的影响，同时考虑到最近达成的10项额外的长期飞机租赁协议，以及延长现有飞机租赁期限的修正案。
ACMI服务
ACMI服务部门为其客户提供航空业务，通常是根据提供飞机、机组人员、维修、保险和航空燃料的合同。我们的客户通常负责提供必要的航空燃料和货物处理服务，并偿还航空公司的其他运营费用，如着陆费、停机坪费、某些飞机维修费和航空公司直接购买的燃料。包机协议，包括国防部的包机协议，通常要求航空公司提供全套服务，包括燃油和其他运营费用，价格固定，包括所有费用。截至2019年9月30日ACMI服务包括67架在役飞机，包括从CAM内部租赁的32架客机和货机、根据CMI协议租赁给DHL并由ABX运营的8架CAM拥有的货机、根据ATSA租赁给ASI并由ATI和ABX运营的24架CAM拥有的货机、由ATI在CMI下运营的另一架CAM拥有的货机和从外部出租人租用的两架CAM飞机。
ACMI服务总收入增加1.56亿美元和4.299亿美元在最后的三个月和九个月期间2019年9月30日分别2.722亿美元和7.851亿美元与2018年同期相比。这些增幅反映了审调处的收购以及截至目前三个月和九个月的收费轮挡时数分别增加了56%和37%。2019年9月30日分别与2018年相比。2019年增加的收入包括ASI和国防部的额外飞机业务。截至2019年9月30日，与2018年9月30日相比，ACMI服务的收入包括16架CAM拥有的飞机的运营。按合并形式计算，截至2018年9月30日止的三个月和九个月期间，ACMI服务的收入将是2.431亿美元和7.096亿美元分别加入审调处。
ACMI服务公司的税前收益440万美元和1 770万美元在最后的三个月和九个月期间2019年9月30日与税前损失相比，30万美元的税前收入360万美元2018年同期。与2018年相比，2019年税前业绩有所改善，这得益于收购审调处的收入增长，以及定期机身维护成本的时间安排。税前收入的改善被以下各项的增加所抵消610万美元和1 810万美元在内部分配的利息费用中，由于较高的利息支出
已结束的三个月和九个月期间的债务水平2019年9月30日分别与2018年相比。2019年第三季度的收入还反映了为为2019年和2020年的业务增加飞机和轮挡时数而增加的人员和培训时间。与2018年相比，2019年前9个月的定期机身维修费减少了240万美元。机身维修费用取决于C检查的次数和计划维修的机身所需的检查范围。2018年3月，ATI开始执行与其船员签订的集体谈判协议修正案。修正案导致ATI船员的工资从2018年第二季度开始增加。
ACMI服务的未来增长将受到亚马逊公司更多飞机业务的影响。我们于2019年在ATSA下开始运营4架CAM拥有的波音767-300飞机，我们预计亚马逊将增加至少6架由CAM拥有的波音767-300飞机，其中包括2019年第四季度的两架和2020年期间的4架。此外，在2019年第四季度，我们预计将增加两架飞机，这两架飞机将由亚马逊提供，并由ATI在ATSA下运营。未来的运营结果也可能会受到授予亚马逊额外认股权证的影响，因为亚马逊从CAM租赁了更多的飞机，我们的航空公司开始根据ATSA运营飞机。
保持ACMI服务的盈利能力将取决于多个因素，包括客户航班时间表、船员生产力和薪酬、员工福利、飞机维修时间表和我们经营的飞机数量。ABX正在与其机组成员的集体谈判小组进行谈判。这些谈判可能导致可能影响ABX的生产力、船员薪酬水平和服务的市场化程度的变化。
其他活动
我们利用多年来为自己业务开发的知识和能力，为我们的ACMI服务客户和其他航空公司提供其他支持服务。通过机载维修和工程服务公司。及其子公司(“Ames”)，我们销售飞机零部件，并提供飞机维修和改装服务。我们提供邮件和包裹分类和后勤支持，美国邮政服务(“USPS”)在五个USPS设施到2018年9月30日，当时我们的合同到期。我们为美国的某些ASI网关地点安排和执行类似的服务。在2019年第二季度，ASI开始从源头上提供我们为之安排合同后勤支持的一些网关位置。我们还为地面设备、设施和物资搬运设备提供维修服务。我们还在俄亥俄州转售航空燃料，并提供飞行培训。
所有其他活动的外部客户收入减少460万美元和90万美元在最后的三个月和九个月期间2019年9月30日分别与2018年同期相比。2019年期间，USPS收入和飞机转换收入的下降被向ASI提供的额外设施维护服务、地面支助服务和燃料销售部分抵消。
其他活动的税前收益减少10万美元和100万美元在最后的三个月和九个月期间2019年9月30日到290万美元和880万美元分别与2018年同期相比。2019年收入低于2018年，这反映了飞机维修和向外部客户提供的改装收入减少，以及USPS没有提供服务。
停止业务
终止经营的财务结果主要包括对与ABX向DHL提供的前枢纽业务有关的前雇员的福利进行成本调整。与前枢纽业务有关的税前收益如下40万美元和70万美元分别为2019和2018年前9个月。
持续业务费用
工资、工资和福利支出增加3 940万美元和9 170万美元在最后的三个月和九个月期间2019年9月30日分别与2018年同期相比，由于航班运营、维修服务和包裹分类服务的人员数量增加而导致的。已结束的三个月和九个月期间费用的增加2019年9月30日其中包括2018年11月收购的Omni分别为2 880万美元和8 340万美元。2019年的开支还包括机组人员工资的提高，以及对与ATI船员的集体谈判协议的修正以及额外的飞机维修。
技术人员支持增加轮挡时数。薪金、工资和福利费用的增加因USPS合同到期而减少的人员而部分抵消。
折旧和摊销费用增加2 090万美元和6 520万美元在最后的三个月和九个月期间2019年9月30日分别与2018年同期相比。已结束的三个月和九个月期间折旧费用的增加2019年9月30日其中分别包括2018年11月收购的Omni资产1 660万美元和4 770万美元。这一增长还反映了自2018年10月1日以来，8架波音767-300飞机和新增的飞机引擎的增量折旧，以及资本化的重型维修和导航技术升级。我们预计折旧费用将在未来期间与我们的车队扩张和资本支出计划一起增加。
维修、材料和修理费用增加800万美元和1 830万美元在最后的三个月和九个月期间2019年9月30日分别与2018年同期相比。已结束的三个月和九个月期间的费用增加2019年9月30日其中包括2018年11月收购的Omni的360万美元和1 170万美元。排定的机身检查的时间和工作范围导致2019年期间维修费用与2018年相比出现波动。由于维修事件的数量和所进行的机身检查的范围，飞机维修和材料费用可能因期间而异。
燃料费用增加3 520万美元和9 260万美元在最后的三个月和九个月期间2019年9月30日分别与2018年同期相比。燃料费用包括用于操作国防部包机的燃料、用于为服务和维护目的安置飞机的燃料以及燃料销售费用。已结束的三个月和九个月期间的增加额2019年9月30日其中包括Omni的2 740万美元和8 170万美元，以及燃料销售增加的560万美元和570万美元。
订约承办的地面和航空服务费用包括导航服务、飞机和货物处理服务、行李处理服务和其他机场服务。订约承办的地面和航空服务增加1 460万美元和3 990万美元在最后的三个月和九个月期间2019年9月30日分别与2018年同期相比。已结束的三个月和九个月期间的这一增加额2019年9月30日其中包括Omni的1 360万美元和3 780万美元。
旅费增加1 850万美元和4 560万美元在最后的三个月和九个月期间2019年9月30日分别与2018年同期相比。已结束的三个月和九个月期间的增加额2019年9月30日其中包括Omni的1 620万美元和4 220万美元。
着陆和斜坡费用，包括除冰化学品的费用，增加了130万美元和430万美元在最后的三个月和九个月期间2019年9月30日分别与2018年同期相比。已结束的三个月和九个月期间的增加额2019年9月30日包括Omni的160万美元和480万美元。
租金增加80万美元和160万美元在最后的三个月和九个月期间2019年9月30日分别与2018年同期相比。已结束的三个月和九个月期间的这一增加额2019年9月30日包括Omni的160万美元和460万美元。这一增加额因五个USPS设施合同到期后建筑租金的减少而部分抵消。
保险费增加10万美元和110万美元在最后的三个月和九个月期间2019年9月30日分别与2018年同期相比。由于2019年前9个月的飞机业务比2018年增加，机队保险有所增加。
其他业务费用增加830万美元和3 010万美元在最后的三个月和九个月期间2019年9月30日分别与2018年同期相比。其他业务费用包括专业费用、员工培训和公用事业。已结束的三个月和九个月期间的增加额2019年9月30日其中包括Omni的740万美元和2 370万美元。2019年期间的其他业务费用受到根据权益法核算的一家航空公司的经营结果的负面影响。
下表提供了公司在实施Omni收购后的初步运营费用(千)。这一信息基于对Omni历史合并财务报表的调整，采用企业合并会计的采购方法。形式上的调整不包括预期因购置而节省的任何费用和其他协同增效。这些形式上的开支只是为了比较的目的而编制的，并不表示如果在该日期或开始进行收购，在提出的日期或季度内将实际报告的结果。
或预测公司未来可能报告的财务状况或经营结果。初步结果不包括Omni记录的与公司收购直接相关的非经常性费用。
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2018年9月30日止的三个月 |
| | 实际ATSG | | 实际Omni | | PRO格式调整 | | PRO Forma结果 |
营业费用 | | | | | | | | |
薪金、工资和福利 | | $ | 71,341 |
| | $ | 24,837 |
| | $ | (2,029 | ) | | $ | 94,149 |
|
折旧和摊销 | | 43,201 |
| | 14,531 |
| | 2,645 |
| | 60,377 |
|
保养、材料和修理 | | 33,469 |
| | 4,706 |
| | (52 | ) | | 38,123 |
|
燃料 | | 5,981 |
| | 26,357 |
| | 23 |
| | 32,361 |
|
订约承办的地面和航空服务 | | 2,636 |
| | 12,625 |
| | — |
| | 15,261 |
|
旅行 | | 6,903 |
| | 12,291 |
| | — |
| | 19,194 |
|
登陆坡道 | | 1,211 |
| | 1,603 |
| | — |
| | 2,814 |
|
租金 | | 3,274 |
| | 1,726 |
| | — |
| | 5,000 |
|
保险 | | 1,696 |
| | 444 |
| | — |
| | 2,140 |
|
其他业务费用 | | 8,380 |
| | 5,128 |
| | — |
| | 13,508 |
|
业务费用共计 | | $ | 178,092 |
| | $ | 104,248 |
| | $ | 587 |
| | $ | 282,927 |
|
| | | | | | | | |
| | 截至2018年9月30日止的9个月 |
| | 实际ATSG | | 实际Omni | | PRO格式调整 | | PRO Forma结果 |
营业费用 | | | | | | | | |
薪金、工资和福利 | | $ | 216,173 |
| | $ | 70,232 |
| | $ | (2,294 | ) | | $ | 284,111 |
|
折旧和摊销 | | 124,825 |
| | 44,550 |
| | 7,933 |
| | 177,308 |
|
保养、材料和修理 | | 107,152 |
| | 11,957 |
| | (372 | ) | | 118,737 |
|
燃料 | | 17,682 |
| | 73,802 |
| | — |
| | 91,484 |
|
订约承办的地面和航空服务 | | 7,464 |
| | 36,960 |
| | — |
| | 44,424 |
|
旅行 | | 20,823 |
| | 32,188 |
| | — |
| | 53,011 |
|
登陆坡道 | | 3,670 |
| | 5,080 |
| | — |
| | 8,750 |
|
租金 | | 10,264 |
| | 5,327 |
| | — |
| | 15,591 |
|
保险 | | 4,473 |
| | 1,419 |
| | — |
| | 5,892 |
|
其他业务费用 | | 20,672 |
| | 17,297 |
| | — |
| | 37,969 |
|
业务费用共计 | | $ | 533,198 |
| | $ | 298,812 |
| | $ | 5,267 |
| | $ | 837,277 |
|
对历史财务记录作了以下调整，以形成上表中未经审计的形式信息：
| |
• | 在截至2018年9月30日的三个月和九个月期间，公司与Omni之间的交易被取消。 |
| |
• | 调整数以反映估计的额外折旧和摊销费用260万美元和790万美元在截至2018年9月30日的三个月和九个月期间，由于对Omni的无形和有形资产进行公允价值调整，表中所列期间的合并折旧费用反映了所购飞机的公允价值增加和飞机使用寿命延长，表明公司的政策和打算在飞机被取消客运服务时将某些飞机改装为货机。 |
利息开支增加1 110万美元和3 460万美元在最后的三个月和九个月期间2019年9月30日分别与2018年同期相比。利息费用增加
较高的平均债务水平，包括根据高级信贷协议追加6.75亿美元的定期贷款，为收购Omni提供资金，并提高公司未偿还贷款的利率。2019和2018年的利息支出也受到2017年9月发行的可转换票据的影响。可转换债券的本金价值为2.588亿美元，利率为1.125%。在发行时，可转换票据的转换功能的价值被记录为债务贴现，并与债务发行成本一起摊销，作为可转换票据七年期间的利息支出。
本公司在下列金融工具上录得税前净利9 200万美元和6 060万美元在最后的三个月和九个月期间2019年9月30日分别与1 790万美元和2 870万美元2018年。损益主要是重估的结果，如2019年9月30日2018年，亚马逊股票认股权证的公允价值。
退休人员福利的非服务组成部分为净亏损240万美元和710万美元在最后的三个月和九个月期间2019年9月30日的净收益200万美元和610万美元2018年。退休人员福利的非服务部分损益是由精算师确定的，包括因贴现率、预期投资回报和其他退休计划假设的变化而产生的未确认损益的摊销。退休人员福利的非服务组成部分可能因年而异，这取决于投资结果和用于确定退休金计划的贴现率的变化。
期中所得税经费是根据管理层对本年度预期适用的实际所得税税率的最佳估计，再加上与以往各期有关的应纳税收入估计数额的变化而产生的任何调整数计算的。所得税入账2019年9月30日估计使用27%根据全年的年度收入和预期结果计算的利率。对个别税种的确认，如职工股票奖励的转换、股票认股权证的发行等，都会对一段时期内的有效税率产生影响。
截止的三个月和九个月期间持续经营的实际税率2019年9月30日曾.5%和12%分别。有效税率受认股权证的重估、估值免税额的变动及其他个别税项项目的影响，而这些税项的开支及利益与一般公认的会计原则所规定的不同。在截止日期的3个月和9个月内，扣除权证重估、奖励摊销和估值津贴变动的影响前，实际税率分别为25%和24%。2019年9月30日分别。在截至2018年9月30日的三个月和九个月期间，包括认股权证影响在内的实际税率为24%。
截至2018年12月31日，该公司有约2.538亿美元的营业亏损结转用于美国联邦所得税，如果在此之前不使用，将于2031年到期。我们预计未来将利用亏损结转来抵消联邦所得税负债。因此，我们预计要到2023年或以后才缴纳联邦所得税。然而，公司可能需要在此之前缴纳最低税额和某些州及地方所得税。根据国际航空协定和条约，该公司从国际航班中获得的应税收入主要来自美国。当我们在没有此类协议的国家开展业务时，该公司可能会征收额外的外国所得税。
金融状况、流动性和资本资源
现金流量
经营活动产生的现金净额共计3.071亿美元和2亿880万美元分别在2019年和2018年的前9个月。2019年期间经营活动产生的现金流有所改善，主要原因是向客户租赁了更多的飞机，以及ACMI服务部门的运营水平有所提高。养恤金缴款的现金支出是540万美元2019年前9个月和2018年前9个月分别为2 220万美元。
资本支出水平主要是飞机改装费用和购置飞机进行货轮改装的结果。资本支出现金付款3.369亿美元和2.14亿美元分别为2019和2018年前9个月。2019年的资本支出包括2.479亿美元用于购买9架波音767-300飞机和改装货轮的费用；5 430万美元用于所需的大量维修；3 470万美元用于其他设备，包括购买飞机发动机和转盘。我们的资本支出
2018年前9个月包括1.492亿美元用于购买5架波音767-300飞机和货轮改装费；3 840万美元用于所需的重型维修；2 640万美元用于其他设备，包括购买飞机发动机和转盘。
在2019年的前9个月，我们花了1，200万美元完成了Omni和TriFactor的收购。在2019年和2018年的头9个月里，我们贡献了980万美元和830万美元分别与精密飞机解决方案有限责任公司成立合资企业，该公司正在为空客a 321-200型飞机开发客货转换计划。
筹资活动提供的现金净额为2 800万美元与2019年前9个月相比1 480万美元2018年资助活动使用。在2019年的头9个月里，我们7 000万美元来自高级信贷协议下的循环信贷机制，为购买和改装飞机的资本支出提供资金。我们偿还了债务本金3 890万美元.
2018年第一季度，我们按照一项360万美元的授权股份回购计划，回购了公司普通股的157，000股，其中60万美元是在第一季度支付的，300万美元是在2018年4月支付的。联委会于2018年2月修订了回购计划，将这一授权增加到1.5亿美元。我们没有在2019年回购任何股份。
承诺
我们估计2019年的资本支出总额将为4.6亿美元，其中大部分将用于购买飞机和改装货轮。未来任何时期的实际资本支出都将受到飞机购置、维修和改装过程的影响。我们期望从当前现金余额、未来经营现金流量和高级信贷协议中为资本支出提供资金。该公司将飞机货轮改装过程的很大一部分外包给了非附属第三方。修改主要包括安装标准货门和装载系统。有关公司飞机改装义务的更多信息，见所附财务报表附注H。
自2017年8月3日以来，该公司一直是与精密飞机解决方案有限责任公司合资的一部分，目的是为空客a 321-200型飞机开发客船转换计划。我们预计美国联邦航空局将于2020年批准一份补充型证书。我们期望在2019年提供相当于该公司49%的项目总成本的所有权百分比的捐款。
流动资金
该公司与一家由银行组成的财团签订了一份高级信贷协议，其中包括6.984亿美元，扣除债务发行成本，以及公司从中提取的循环信贷安排5.3亿美元，不包括偿还款，截至2019年9月30日。循环信贷机构的能力是6.45亿美元，容许额外负债500亿美元其中2.588亿美元已被用于发行可转换票据，并有手风琴功能，公司可根据这一特点起草额外的300亿美元须经放款人同意。高级信用协议由公司的波音777、767和757货机机队担保。根据高级信贷协议的条款，该公司须维持相等于102%定期贷款的未清余额和资金到位的循环信贷贷款总额。必须维持的最低抵押品保障范围是50%定期贷款的未清余额加上循环信贷贷款承诺。
2019年11月，对“高级信贷协议”进行了修订。这项修订包括将左轮手枪的最大容量从6.45亿美元提高到7.5亿美元，将这两笔贷款合并为一笔贷款，并按目前的债务与EBITDA比率降低基于libor的融资的利差。该修正案将协议延长6个月至2024年11月，前提是在2024年期间维持某些流动性措施，并根据债务比率增加增量容量。
根据高级信贷协议，该公司须遵守通常和惯常的契约和保证，其中包括对某些额外负债的限制、对负债的担保以及债务对EBITDA总额(息前收益、税前、折旧和摊销费用)比率和固定费用覆盖比率。高级信贷协议规定违约事件，包括可能对公司产生重大不利影响的未指明事件。如果发生违约事件，公司可能被迫偿还、重新谈判或替换高级信贷协议。
额外的债务或较低的EBITDA可能导致更高的利率。根据高级信贷协议，利率每季度根据现行的libor或最优惠利率以及公司未偿债务水平与EBITDA的比率进行调整。按照该公司目前的债务与EBITDA比率，无附属定期贷款和循环信贷贷款各有可变利率。4.3%.
在…2019年9月30日，公司4 680万美元现金余额。公司1.08亿美元可在循环信贷设施项下获得，扣除总额共计的未付信用证1 420万美元。此外，该公司可根据其高级信贷协议的手风琴特性获得额外的借贷能力，但须经贷款人同意(见注F)。我们相信，该公司目前的现金余额和从其经营协议中提供的预测现金流量，再加上其高级信贷协议，将足以为至少今后12个月的运营、资本支出、预定债务支付和所需养恤金供资提供资金。
表外安排
作为我们正在进行的业务的一部分，我们不参与与不合并实体或金融伙伴关系产生关系的交易，例如通常被称为结构化金融或特殊目的实体(SPE)的实体，这些实体本来是为了便利表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。截至2019年9月30日和2018，我们没有参与任何未合并的SPE交易。
我们的某些经营租赁和协议载有对出租人或一个或多个被视为通常和习惯的其他当事方的赔偿义务(例如，使用、税收和环境赔偿)，其期限范围很广，而且往往是有限的。此种赔偿义务可在各自的租赁或协议期满后继续履行。我们的财务报表中没有确认担保和赔偿的基本公允价值。
关键会计政策和估计数
“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及本报告其他部分所列的某些披露是根据我们的合并财务报表编制的，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们必须选择适当的会计政策，并作出影响所报告的资产、负债、收入和支出以及相关意外开支披露的估计和判断。在某些情况下，可以选择其他的政策或估计技术。在持续的基础上，我们评估我们选择的政策和我们使用的评估技术，包括与收入确认、退休后负债、坏账、自保准备金、备件库存估价、使用寿命、救助价值和财产及设备减值、所得税、意外开支和诉讼有关的技术。我们的估计依据的是历史经验、目前的情况和其他各种认为在这种情况下是合理的假设。这些因素构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础，也是确定和评估我们对承付款和意外开支的会计处理办法的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
关于最近发布的会计公告和对我们年度报表的预期影响的信息，见本表格第一部分第1项所附精简综合财务报表附注A“编制财务报表和重要会计政策摘要”。
项目3.市场风险的定量和定性披露
该公司面临利率变化和航空燃油价格变动的市场风险。然而，航空燃料的风险通过与客户签订的协议得到了很大程度的缓解。
自从2018年3月1日公司向证券交易委员会提交的2018年10-K表年度报告第7A项披露了有关这些风险的信息以来，该公司面临的市场风险没有发生任何变化。
项目4.管制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
截至2019年9月30日该公司在公司首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估(按照1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。根据评估结果，公司首席执行官和首席财务官得出结论认为，公司的披露控制和程序是有效的，以确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以便就所需披露作出及时决定。
(B)内部控制的变化
除了2018年11月9日收购的Omni公司的内部控制之外，在最近一个财政年度内，对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
第二部分.其他资料
项目1.法律程序
我们目前是各联邦和州司法机构因公司业务的运作而引起的法律诉讼的一方。这些程序中所称的负债(如果有的话)的数额无法确定；然而，我们认为，公司的最终责任(如果有的话)是由待决的法律程序产生的，以及所声称的法律索赔和已知的可能的法律索赔，考虑到估计负债的既定应计额，不应对我们的财务状况或业务结果产生重大影响。
第1A项.危险因素
该公司面临的风险可能会对其状况或运营结果产生不利影响。其中许多风险被披露在2018年公司2018年表格10-K年度报告的1A项中，该报告于2019年3月1日提交给美国证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。管理层目前不知道或目前认为不重要或不太可能发生的其他风险也可能对公司产生不利影响。
第二项股权证券的未登记出售及收益的使用
2014年8月5日，董事会授权该公司回购至多5000万美元的已发行普通股。2016年5月，董事会修订了公司普通股回购计划，将管理层可回购的普通股金额从5，000万美元提高到1，000万美元。2018年2月，审计委员会将授权额从1 000万美元增加到1.5亿美元(减去以前回购的数额)。董事会的授权并不要求公司回购一定数量的股份或确定回购的时间框架，董事会可以随时终止回购计划。可在公开市场或私下谈判的交易中不时进行回购。回购计划没有到期日。2019年第三季度没有回购。截至2019年9月30日，该公司已回购6，592，349股股票，根据该计划可以购买的股票的最高美元价值为6，130万美元。
项目5.其他资料
2019年11月4日，航空运输服务集团公司。(“ATSG”)于2018年11月9日对其第二份经修正和恢复的信贷协定(“信贷协议”)作出修正(“第三修正案”)，由SunTrust银行担任行政代理人，并不时将其他金融机构作为其当事方。第三修正案：(一)将定期贷款和循环信贷安排的到期日延长六个月，至2024年11月30日；(Ii)通过降低借款的一个月利差，降低利率定价，从ATSG目前担保净杠杆率的37.5个基点降低到定价网格上其他每一个步骤的25.0个基点；(Iii)将未使用的左轮手枪容量的定价降低5个基点；(4)将循环信贷贷款的总额增加1.05亿美元，达到7.5亿美元；(4)将截至2019年9月30日共计7.07亿美元的两笔长期贷款合并为6.35亿美元的单一期限贷款；(5)在剩余期间减少所需的定期贷款本金摊销；(6)增加一个新的杠杆功能，以便通过手风琴选项获得额外的左轮手枪或定期贷款能力，但须征得放款人的同意；(7)按照“信贷协定”的定义，将允许的(有担保和无担保的)杠杆总额从4.0x提高到4.25x，12个月EBITDA；和(Viii)将担保安排以外的额外允许债务从5亿美元增加到7.5亿美元，不包括现有的可转换票据。
项目6.展品
下列证物与本报告一并存档或以参考方式纳入本报告。
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展览编号。 | 展览说明 |
| 法团章程 |
3.1 | 航空运输服务集团公司注册证书的第一修正案。 (3) |
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3.2 | 修订及重订航空运输服务集团公司附例。 (1) |
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| 材料合同 |
10.1 | 自2019年2月13日起，货机管理公司作为借款人；空运服务集团公司；本合同中的每一方担保人；本合同中的每个金融机构当事方为“贷款人”；以及SunTrust银行，以其行政代理人的身份，于2019年2月13日对第二次修正和恢复的信贷协议进行第一次修正。 (2) |
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10.2 | 自2019年5月24日起，货机管理公司作为借款人；空运服务集团公司；每一金融机构为“放款人”；以及SunTrust银行以其行政代理人的身份签署的“第二次修正和恢复信用协议”的第二修正案。 (2) |
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10.3 | 自2019年11月4日起，货机管理公司作为借款人；空运服务集团公司；每一金融机构为“放款人”；以及SunTrust银行，以其行政代理人的身份，于2019年11月4日对第二次修正和恢复的信贷协议进行第三次修正。 (4) |
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| 认证 |
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31.1 | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的认证在此存档。 |
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31.2 | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的认证在此存档。 |
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32.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的认证在此存档。 |
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32.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的认证在此存档。 |
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101.INS | XBRL实例文档 |
| |
101.SCH | XBRL分类法扩展模式文档 |
| |
101.CAL | XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
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101.DEF | XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
| |
101.LAB | XBRL分类法扩展标签链接库文档 |
| |
101.PRE | XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
____________________
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(1) | 公司于2019年5月10日向证券交易委员会提交的表格8-K注册成立. |
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(2) | 公司于2019年5月29日向证券交易委员会提交的表格8-K注册成立. |
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(3) | 参考该公司于2019年8月6日向证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告。 |
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(4) | 参考该公司于2019年11月6日向证券交易委员会提交的表格8-K |
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
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| | | | |
| | | | 航空运输服务集团 |
| | | | 特拉华州公司 |
| | | | 登记人 |
| | | | |
| | | | S/HETE |
| | | | Joseph C.HETE |
| | | | 总行政主任(特等行政主任) |
日期： | 2019年11月7日 | | | |
| | | | |
| | | | /S/CCT Quint O.Turner |
| | | | 昆特·特纳 |
| | | | 总财务主任(特等财务主任) |
日期： | 2019年11月7日 | | | 及首席会计主任) |