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假的--12-31Q320190001070423普莱斯所有美国管道LPP30D30000000.05755900000063000000200000010000001.321.321.059.50.12.75.70.7P30Y8000000210000007000000290000000.0310.029800010704232019-01-012019-09-300001070423PAA：SegmentTransportationMember2019-01-012019-09-300001070423PAA：细分设施成员2019-01-012019-09-300001070423PAA：细分供应和逻辑成员2019-01-012019-09-3000010704232019-10-3100010704232018-12-3100010704232019-09-300001070423PAA：系列BPreferredUnitsMember2019-09-300001070423PAA：CommonUnitsMember2018-12-310001070423PAA：CommonUnitsMember2019-09-300001070423PAA：SeriesaPreferredUnitsMember2018-12-310001070423PAA：SeriesaPreferredUnitsMember2019-09-300001070423PAA：系列BPreferredUnitsMember2018-12-3100010704232018-07-012018-09-3000010704232018-01-012018-09-3000010704232019-07-012019-09-300001070423PAA：CommonUnitsMember2019-07-012019-09-300001070423PAA：CommonUnitsMember2018-07-012018-09-300001070423PAA：细分供应和逻辑成员2018-07-012018-09-300001070423PAA：SegmentTransportationMember2019-07-012019-09-300001070423PAA：CommonUnitsMember2019-01-012019-09-300001070423PAA：SegmentTransportationMember2018-07-012018-09-300001070423PAA：SegmentTransportationMember2018-01-012018-09-300001070423PAA：CommonUnitsMember2018-01-012018-09-300001070423PAA：细分设施成员2019-07-012019-09-300001070423PAA：细分供应和逻辑成员2019-07-012019-09-300001070423PAA：细分供应和逻辑成员2018-01-012018-09-300001070423PAA：细分设施成员2018-01-012018-09-300001070423PAA：细分设施成员2018-07-012018-09-300001070423us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-01-012018-09-300001070423us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-300001070423us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001070423us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromCashFlowHedgesIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-09-300001070423us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromCashFlowHedgesIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-01-012018-09-300001070423us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-09-300001070423paa:AOCIOtherIncludingPortionAttributabletoNoncontrollingInterestMember2017-12-310001070423paa:AOCIOtherIncludingPortionAttributabletoNoncontrollingInterestMember2018-09-300001070423us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001070423us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromCashFlowHedgesIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2017-12-310001070423us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2017-12-310001070423us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001070423us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-09-300001070423us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001070423us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-01-012019-09-300001070423us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromCashFlowHedgesIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-12-310001070423us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromCashFlowHedgesIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-01-012019-09-300001070423paa:AOCIOtherIncludingPortionAttributabletoNoncontrollingInterestMember2019-01-012019-09-300001070423us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001070423us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-12-310001070423paa:AOCIOtherIncludingPortionAttributabletoNoncontrollingInterestMember2019-09-300001070423us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromCashFlowHedgesIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-09-300001070423PAA：系列BPreferredUnitsMember2019-01-012019-09-3000010704232017-12-310001070423PAA：SeriesaPreferredUnitsMember2018-01-012018-09-3000010704232018-09-300001070423PAA：系列BPreferredUnitsMember2018-01-012018-09-300001070423PAA：SeriesaPreferredUnitsMember2019-01-012019-09-300001070423PAA：CommonUnitsMemberUS-GAAP：ParentMemberUS-GAAP：LimitedPartnerMember2017-12-310001070423PAA：SeriesaPreferredUnitsMemberUS-GAAP：ParentMemberUS-GAAP：LimitedPartnerMember2018-01-012018-09-300001070423PAA：系列BPreferredUnitsMemberUS-GAAP：ParentMemberUS-GAAP：LimitedPartnerMember2017-12-310001070423US-GAAP：会计标准更新201705成员PAA：CommonUnitsMemberUS-GAAP：ParentMemberUS-GAAP：LimitedPartnerMember2017-12-310001070423PAA：CommonUnitsMemberUS-GAAP：ParentMemberUS-GAAP：LimitedPartnerMember2018-01-012018-09-300001070423PAA：SeriesaPreferredUnitsMemberUS-GAAP：ParentMemberUS-GAAP：LimitedPartnerMember2017-12-310001070423PAA：CommonUnitsMemberUS-GAAP：ParentMemberUS-GAAP：LimitedPartnerMember2018-09-300001070423PAA：SeriesaPreferredUnitsMemberUS-GAAP：ParentMemberUS-GAAP：LimitedPartnerMember2018-09-300001070423PAA：系列BPreferredUnitsMemberUS-GAAP：ParentMemberUS-GAAP：LimitedPartnerMember2018-01-012018-09-300001070423PAA：系列BPreferredUnitsMemberUS-GAAP：ParentMemberUS-GAAP：LimitedPartnerMember2018-09-3000010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IncidentMember2015-05-012019-09-300001070423paa:SanJoaquinValleyAirPollutionControlDistrictMember2019-07-310001070423paa:TradeAccountsReceivableAndOtherReceivablesNetMember2018-12-310001070423paa:OperatingSegmentsBeforeIntersegmentAdjustmentMemberPAA：细分设施成员2019-07-012019-09-300001070423PAA：消除和协调项目成员2019-07-012019-09-300001070423paa:OperatingSegmentsBeforeIntersegmentAdjustmentMemberPAA：细分供应和逻辑成员2019-07-012019-09-300001070423US-GAAP：分段消除成员PAA：细分设施成员2019-07-012019-09-300001070423US-GAAP：分段消除成员PAA：细分供应和逻辑成员2019-07-012019-09-300001070423US-GAAP：分段消除成员PAA：SegmentTransportationMember2019-07-012019-09-300001070423paa:OperatingSegmentsBeforeIntersegmentAdjustmentMemberPAA：SegmentTransportationMember2019-07-012019-09-300001070423paa:OperatingSegmentsBeforeIntersegmentAdjustmentMemberPAA：细分供应和逻辑成员2018-07-012018-09-300001070423paa:OperatingSegmentsBeforeIntersegmentAdjustmentMemberPAA：SegmentTransportationMember2018-07-012018-09-300001070423PAA：消除和协调项目成员2018-07-012018-09-300001070423US-GAAP：分段消除成员PAA：SegmentTransportationMember2018-07-012018-09-300001070423paa:OperatingSegmentsBeforeIntersegmentAdjustmentMemberPAA：细分设施成员2018-07-012018-09-300001070423US-GAAP：分段消除成员PAA：细分设施成员2018-07-012018-09-300001070423US-GAAP：分段消除成员PAA：细分供应和逻辑成员2018-07-012018-09-300001070423US-GAAP：分段消除成员PAA：SegmentTransportationMember2018-01-012018-09-300001070423paa:OperatingSegmentsBeforeIntersegmentAdjustmentMemberPAA：细分设施成员2018-01-012018-09-300001070423PAA：消除和协调项目成员2018-01-012018-09-300001070423US-GAAP：分段消除成员PAA：细分供应和逻辑成员2018-01-012018-09-300001070423paa:OperatingSegmentsBeforeIntersegmentAdjustmentMemberPAA：细分供应和逻辑成员2018-01-012018-09-300001070423paa:OperatingSegmentsBeforeIntersegmentAdjustmentMemberPAA：SegmentTransportationMember2018-01-012018-09-300001070423US-GAAP：分段消除成员PAA：细分设施成员2018-01-012018-09-300001070423PAA：Line901 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美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

________________________________________________________________

表格2010-Q

________________________________________________________________________________________________________________________________

☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的季度报告

截至季度末的季度期间2019年9月30日

或

☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金档案编号：1-14569

________________________________________________________________

普莱恩斯所有美国管道，L.P.

(章程中规定的注册人的确切姓名)



特拉华州		76-0582150
(成立公司或组织的国家或其他司法管辖权)		(国税局雇主识别号)

克雷街333号, 1600套房

休斯敦, 得克萨斯州 77002

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

(713) 646-4100

(登记人的电话号码，包括区号)

________________________________________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：



每一类的名称	交易符号	每间交易所的注册名称
公共单位	临机局	纽约证券交易所

通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前12个月内提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13节或15(D)^节要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)，以及(2)^在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒ 是 ☐·否

·在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)，通过复选标记表明注册人是否已根据S-T规则的规则^405以电子方式提交了需要提交的每个交互数据文件。☒ 是 ☐·否

用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则·12b-2中的“大型加速归档公司”、“加速归档公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(选中一个)：



大型加速滤波器	☒	加速^Filer	☐
非加速^filer	☐	较小的^报告^^公司	☐
		新兴增长公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》第12b-2条规则所定义)。☐是☒·否

自.起2019年10月31日，有728,028,576未完成的普通单位。

平整所有美国管道，L.P.和子公司



	页
第一部分财务信息
项目1.未经审计的简明综合财务报表：
简明综合资产负债表：截至2019年9月30日和2018年12月31日	3
简明综合经营报表：截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月	4
简明综合全面收益报表：截至2018年9月30日的三个月和九个月	5
其他综合收益/(亏损)累计变动表：截至2019年和2018年9月30日的9个月	5
简明综合现金流量表：截至2019年和2018年9月30日的九个月	6
合作伙伴资本变动的简明综合报表：截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月	7
简明综合财务报表附注：
1.合并呈报的组织和依据	9
2.重大会计政策汇总	11
3.收入和应收账款	12
4.每普通单位净收入	16
5.库存、填充气和基础气和长期库存	18
6.商誉	18
7.对未合并实体的投资	19
8.债务	20
9.合伙人的资本及分配	22
10.衍生工具和风险管理活动	24
11.契约	31
12.关联方交易	34
13.承诺和或有事项	35
14.操作分段	40
15.所得税	43

项目“2.管理层对财务状况和”运营“结果的讨论和分析	44
项目3.关于市场风险的定量和定性披露	68
项目4.控制和程序	69

第二部分其他信息
项目1.法律程序	70
项目#1A。危险因素	70
项目2.未登记的股权证券销售和收益使用	70
项目3.高级证券违约	70
项目4.矿山安全披露	70
项目5.其他信息	70
项目6.展品	71
签名	75

第一部分财务信息

项目1.未经审计的简明综合财务报表

平整所有美国管道，^L.P.和子公司

简明综合资产负债表

(单位数据除外，以百万为单位)



	9月30日 2019			十二月三十一号， 2018
	(未审计)
资产

流动资产
现金及现金等价物	$	609		$	66
限制性现金	59			—
贸易应收账款和其他应收账款，净额	2,912			2,454
盘存	816			640
其他流动资产	280			373
流动资产总额	4,676			3,533

财产及设备	18,694			17,866
累计折旧	(3,437		)	(3,079		)
财产和设备，净额	15,257			14,787

其他资产
商誉	2,532			2,521
对未合并实体的投资	3,485			2,702
线状填料和基气	930			916
长期经营租赁使用权资产，净额	443			—
长期库存	159			136
其他长期资产，净额	895			916
总资产	$	28,377		$	25,511

负债及合伙人资本

流动负债
贸易应付帐款	$	3,034		$	2,704
短期债务	1,084			66
其他流动负债	754			686
流动负债总额	4,872			3,456

长期负债
高级笔记	8,937			8,941
其他长期债务，净额	236			202
长期经营租赁负债	348			—
其他长期负债和递延贷方	873			910
长期负债总额	10,394			10,053

承诺和或有事项(附注13)

合伙人资本
系列A首选单元座(分别为71，090，468和71，090，468个未完成的单元)	1,505			1,505
B系列首选单元座(分别为800，000个和800，000个突出单位)	787			787
共同单位持有人(分别为728，028，576和726，361，924个未完成单位)	10,686			9,710
合伙人资本总额，不包括非控股权益	12,978			12,002
非控制性利益	133			—
合伙人总资本	13,111			12,002
总负债和合伙人资本	$	28,377		$	25,511

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

平整所有美国管道，^L.P.和子公司

简明综合经营报表

(单位：百万，单位数据除外)



	三个月九月三十日，						九个月结束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
	(未审计)						(未审计)
收入
供应和物流部门收入	$	7,541		$	8,482		$	23,477		$	24,374
运输部门收入	196			161			581			458
设施分部收入	149			149			457			437
总收入	7,886			8,792			24,515			25,269

费用及开支
采购及相关费用	6,855			7,768			21,218			22,838
野外作业成本	316			326			983			931
一般和行政费用	74			74			225			232
折旧摊销	156			129			439			385
资产销售和资产减值的(收益)/损失，净额	(7		)	2			(7		)	(79		)
总成本和费用	7,394			8,299			22,858			24,307

营业收入	492			493			1,657			962

其他收入/(费用)
未合并实体的权益收益	102			110			274			281
投资未合并实体的收益	4			210			271			210
利息支出(扣除资本化利息分别为7美元、8美元、29美元和21美元)	(108		)	(110		)	(311		)	(327		)
其他收入/(费用)，净额	5			(3		)	23			8

税前收入	495			700			1,914			1,134
当期所得税费用	(19		)	(14		)	(72		)	(34		)
递延所得税(费用)/收益	(22		)	24			30			(1		)

净收入	454			710			1,872			1,099
非控股权益净收益	(5		)	—			(7		)	—
PAA应占净收入	$	449		$	710		$	1,865		$	1,099

每普通单位净收入(注4)：
分配给普通单位持有人的净收入-基本	$	399		$	658		$	1,710		$	946
基本加权平均未偿还普通单位	728			726			727			726
每普通单位基本净收入	$	0.55		$	0.91		$	2.35		$	1.30

分配给普通单位持有人的净收入-稀释	$	436		$	697		$	1,826		$	947
稀释加权平均普通股未偿	800			799			800			728
稀释后每普通单位净收入	$	0.55		$	0.87		$	2.28		$	1.30

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

平整所有美国管道，^L.P.和子公司

简明综合收益表

(百万)



	三个月九月三十日，					九个月结束九月三十日，
	2019			2018		2019			2018
	(未审计)					(未审计)
净收入	$	454		$	710	$	1,872		$	1,099
其他综合收益/(亏损)	(99		)	76		10			(46		)
综合收益	355			786		1,882			1,053
非控股权益的综合收益	(5		)	—		(7		)	—
归于PAA的综合收益	$	350		$	786	$	1,875		$	1,053

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

平整所有美国管道，^L.P.和子公司

简明综合变动表

累计其他综合收益/(亏损)

(百万)



	导数仪器			翻译调整数			其他		总计
	(未审计)
2018年12月31日的余额	$	(177	)	$	(853	)	$	—	$	(1,030	)

重新分类调整	7			—			—		7
未实现套期保值损失	(111		)	—			—		(111		)
货币换算调整	—			113			—		113
其他	—			—			1		1
总期间活动	(104		)	113			1		10
平衡于2019年9月30日	$	(281	)	$	(740	)	$	1	$	(1,020	)



	导数仪器			翻译调整数			其他		总计
	(未审计)
2017年12月31日的余额	$	(223	)	$	(548	)	$	1	$	(770	)

重新分类调整	6			—			—		6
未实现套期保值收益	60			—			—		60
货币换算调整	—			(112		)	—		(112		)
总期间活动	66			(112		)	—		(46		)
2018年9月30日的余额	$	(157	)	$	(660	)	$	1	$	(816	)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

平整所有美国管道，^L.P.和子公司

简明综合现金流量表

(单位：百万)



	九个月结束九月三十日，
	2019			2018
	(未审计)
经营活动现金流量
净收入	$	1,872		$	1,099
净收益与经营活动提供的净现金的对账：
折旧摊销	439			385
资产销售和资产减值的(收益)/损失，净额	(7		)	(79		)
权益指数化薪酬费用	31			59
存货估价调整	11			—
递延所得税费用/(福利)	(30		)	1
终止利率套期保值工具的结算	(55		)	14
首选分配率重置选项公允价值的变化(注10)	(16		)	(3		)
未合并实体的权益收益	(274		)	(281		)
未合并实体收益的分配	307			324
投资未合并实体的收益	(271		)	(210		)
其他	22			22
资产和负债的变化，收购后的净额	(251		)	(37		)
经营活动提供的净现金	1,778			1,294

投资活动现金流量
与收购相关支付的现金，扣除收购现金后的净额	(47		)	—
对未合并实体的投资	(367		)	(300		)
对财产、设备和其他的补充	(919		)	(1,184		)
出售资产所得	8			1,298
未合并实体的投资回报	—			10
购买线填料和基础气所支付的现金	(33		)	—
其他投资活动	(9		)	(8		)
投资活动所用现金净额	(1,367		)	(184		)

融资活动现金流量
商业票据计划下的净还款(注8)	—			(63		)
高级担保套期保值库存设施下的净还款(注8)	—			(479		)
Go Zone定期贷款收益	—			200
发行优先债券的收益(注8)	998			—
支付给A系列首选单元股持有人的分配(注9)	(112		)	(75		)
支付给B系列首选单位持有人的分配(注9)	(25		)	(25		)
支付给普通单位持有人的分配(注9)	(741		)	(653		)
出售子公司的非控股权(注9)	128			—
其他融资活动	(52		)	(20		)
融资活动提供的/(用于)的现金净额	196			(1,115		)

翻译调整的效果	(5		)	(3		)

现金和现金等价物的净增加/(减少)和限制现金	602			(8		)
现金及现金等价物和限制现金，期初	66			37
现金和现金等价物和限制现金，期末	$	668		$	29

支付的现金：
扣除资本化金额后的利息	$	263		$	281
所得税，扣除退款金额	$	110		$	20

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

平整所有美国管道，^L.P.和子公司

合伙人资本变动简明综合报表

(百万)



	有限责任合作伙伴									合伙人的资本不包括非控股权益			非控制性利益			总计合伙人的资本
	首选单位所有者						普普通通单位持有人
	系列A			B系列			普普通通单位持有人
	(未审计)
2018年12月31日的余额	$	1,505		$	787		$	9,710		$	12,002		$	—		$	12,002
净收入	112			37			1,716			1,865			7			1,872
分发(注9)	(112		)	(37		)	(741		)	(890		)	(4		)	(894		)
其他综合收入	—			—			10			10			—			10
权益指数化薪酬费用	—			—			13			13			—			13
出售附属公司的非控股权益(附注9)	—			—			(2		)	(2		)	130			128
其他	—			—			(20		)	(20		)	—			(20		)
平衡于2019年9月30日	$	1,505		$	787		$	10,686		$	12,978		$	133		$	13,111



	有限责任合作伙伴									合伙人的资本不包括非控股权益			非控制性利益			总计合伙人的资本
	首选单位所有者						普普通通单位持有人
	系列A			B系列			普普通通单位持有人
	(未审计)
平衡于2019年6月30日	$	1,505		$	787		$	10,649		$	12,941		$	132		$	13,073
净收入	37			12			400			449			5			454
分发(注9)	(37		)	(12		)	(262		)	(311		)	(4		)	(315		)
其他综合损失	—			—			(99		)	(99		)	—			(99		)
权益指数化薪酬费用	—			—			6			6			—			6
其他	—			—			(8		)	(8		)	—			(8		)
平衡于2019年9月30日	$	1,505		$	787		$	10,686		$	12,978		$	133		$	13,111

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

平整所有美国管道，^L.P.和子公司

合伙人资本变动简明综合报表

(续)

(百万)



	有限责任合作伙伴									总计合伙人的资本
	首选单位所有者						普普通通单位持有人
	系列A			B系列			普普通通单位持有人
	(未审计)
2017年12月31日的余额	$	1,505		$	788		$	8,665		$	10,958
采用ASU 2017-05的影响	—			—			113			113
2018年1月1日的余额	1,505			788			8,778			11,071
净收入	112			37			950			1,099
分布	(112		)	(37		)	(653		)	(802		)
其他综合损失	—			—			(46		)	(46		)
权益指数化薪酬费用	—			—			37			37
其他	—			(1		)	(8		)	(9		)
2018年9月30日的余额	$	1,505		$	787		$	9,058		$	11,350



	有限责任合作伙伴									总计合伙人的资本
	首选单位所有者						普普通通单位持有人
	系列A			B系列			普普通通单位持有人
	(未审计)
2018年6月30日的平衡	$	1,505		$	787		$	8,532		$	10,824
净收入	37			12			661			710
分布	(37		)	(12		)	(218		)	(267		)
其他综合收入	—			—			76			76
权益指数化薪酬费用	—			—			14			14
其他	—			—			(7		)	(7		)
2018年9月30日的余额	$	1,505		$	787		$	9,058		$	11,350

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

平整所有美国管道，^L.P.和子公司

未经审计的简明综合财务报表附注

注1-合并和演示的组织和基础

组织

普莱恩斯所有美国管道，L.P.(“PAA”)是一家特拉华州的有限合伙企业，成立于1998年。我们的运营直接和间接地通过我们的主要运营子公司进行。如本表格中使用的·10-Q，除非上下文另有说明，术语“合作伙伴”、“我们”和类似的术语是指PAA及其子公司。

我们拥有并运营中游能源基础设施，主要为原油、天然气液体(“NGL”)和天然气提供物流服务。我们在美国和加拿大的主要原油和NGL生产盆地和运输走廊以及主要市场中心拥有广泛的管道运输、终点站、储存和收集资产的网络。我们的业务活动是通过三经营部门：运输，设施和供应和物流。看见注14进一步讨论我们的运营部门。

我们的非经济普通合伙人权益由PAA GP LLC(“PAA GP”)持有，PAA GP LLC是特拉华州的一家有限责任公司，其唯一成员是Plains AAP，L.P.(“AAP”)，特拉华州的一家有限合伙企业。除了其对PAA gp的所有权外，截至2019年9月30日，AAP还通过其对我们大约的所有权，在我们中拥有有限的合作伙伴权益252.2我们通用的百万单位(大约32%我们的全部优秀普通单元和A系列首选单元的总和)。Plains all American GP LLC(“GP LLC”)是特拉华州的一家有限责任公司，是AAP的普通合伙人。Plains GP Holdings，L.P.(“PAgP”)是GP LLC的唯一管理成员，2019年9月30日，拥有大约73%有限合伙人对AAP感兴趣。PAA GP Holdings LLC(“PAgP”)是PAgP的一般合作伙伴。

作为GP LLC的唯一成员，PAgP有责任开展我们的业务和管理我们的运营；然而，PAgP的董事会有最终责任管理PAgP、AAP和我们的业务和事务。GP LLC雇用我们的国内官员和人员；我们的加拿大官员和人员受雇于我们的子公司Plains Midstream Canada ULC。

根据上下文需要，对我们“一般合作伙伴”的引用包括任何或所有PAgP、PAgP、GP LLC、AAP和PAA GP。

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未经审计的简明综合财务报表附注

定义

本表格中使用了其他定义的术语？10-Q，并应具有如下所示的含义：



奥西	=	累计其他综合收益/(亏损)
ASC	=	会计准则编码
ASU	=	会计准则更新
BCF	=	十亿立方英尺
BTU	=	英国热量单位
计算机辅助设计	=	加元
CODM	=	首席运营决策者
DES	=	分配等价权
EBITDA	=	未计利息，税项，折旧和摊销前的收益
环境保护局	=	美国环境保护局
FASB	=	财务会计准则委员会
公认会计原则	=	美国公认的会计原则
冰	=	洲际交易所
ISDA	=	国际掉期和衍生工具协会
Libor	=	伦敦银行同业拆借利率
LTIP	=	长期激励计划
Mcf	=	千立方英尺
mmbls	=	百万桶
NGL	=	天然气液体，包括乙烷、丙烷和丁烷
纽约商交所	=	纽约商品交易所
证交会	=	美国证券交易委员会
TWH	=	太瓦时
美元	=	美元，美元
WTI	=	西德克萨斯中级

合并和演示的基础

随附的未经审计的简明综合中期财务报表及其相关附注应与我们2018年年度报告一起阅读，报表为Form 10-K。随附的简明综合财务报表包括PAA及其所有全资附属公司及其控制的实体的账目。对我们有重大影响但没有控制权的实体的投资按权益法核算。我们对管道和我们拥有未分割共同利益的其他资产实施按比例合并。财务报表是根据证券交易委员会提出的中期报告说明编制的。管理层认为对中期业绩的公平陈述是必要的所有调整(仅包括正常经常性调整)均已反映。所有重要的公司间交易已在合并中消除，并对前几年的信息进行了某些重新分类，以符合当前的介绍。

自2018年第四季度起生效，我们将“资产销售和资产减值的(收益)/损失，净额”作为我们的简明综合经营报表上的一个单独的行项目。为了符合本年度的列报，与以前在“折旧和摊销”中列示的资产销售损益和资产减值相关的金额现在在我们的简明综合经营报表上的“(资产销售和资产减值，净额)/亏损”中列示。此变动追溯适用，并不影响PAA的营业收入、净收入或净收入。

截至#年的压缩综合资产负债表数据2018年12月31日来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。的操作结果。三和九月末2019年9月30日不应将其视为全年预期结果的指示性指标。

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未经审计的简明综合财务报表附注

随后的事件已通过财务报表发布日期进行评估，并在适用情况下列入以下脚注。

注2—重大会计政策摘要

限制现金

限制性现金包括吾等持有的不可用于一般用途的现金，并由若干权益法投资的与吾等担任建造经理的固定资产有关的垫款金额组成。下表显示了现金和现金等价物以及在我们的简明综合资产负债表上报告的限制现金的对账，这些现金的总和等于我们的简明综合现金流量表中显示的截至期末的金额的总和(以百万为单位)：



	九月三十日， 2019
现金及现金等价物	$	609
限制性现金	59
现金及现金等价物总额和限制现金	$	668

截至2018年12月31日，我们没有任何限制现金。

近期会计公告

除了下面讨论的和我们的2018表格10-K上的年度报告，在此期间没有新的会计公告生效或发布截至2019年9月30日的9个月对我们有意义或潜在意义的。

本期间采用的会计准则更新

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02“租约, (随后是一系列相关的会计准则更新 (统称为 “主题842”)，修改租赁的历史会计模型。最重大的变化是澄清租赁的定义，并要求承租人在资产负债表上确认租赁期超过12个月的使用权资产和租赁负债(选择实际权宜之计以排除资产负债表上的短期租赁)，包括广泛的定量和定性披露。本指南在2018年12月15日之后的中期和年度期间生效。我们采用本指南，自2019年1月1日起生效。我们的采用导致记录了额外的租赁使用权资产净额和租赁负债约$560百万和$570百万分别于2019年1月1日公布，并未对我们的运营业绩或现金流产生重大影响。

我们在主题842中选择了过渡指导下允许的一套实际权宜之计，其中包括允许我们结转与租赁识别、分类和间接成本相关的历史会计。我们还选择了与土地地役权相关的切实可行的权宜之计，允许我们在现有协议上延续我们对土地地役权(包括通行权)的会计处理。此外，对于我们是承租人的某些资产类别和我们是出租人的所有资产类别，我们选择了非租赁组件分离实用权宜之计。此外，我们选择了实用权宜之计，为我们提供了一种可选的过渡方法，从而在生效日期应用新的指南，而无需调整比较期间，如有必要，在采用时确认合作伙伴资本期初余额的累积效应调整。与我们的采用有关的留存收益没有受到影响。我们没有选择在确定租赁期限时使用后见之明的实际权宜之计，因为在我们选择了可选的过渡方法之后，这是不相关的。我们实施了一个过程，以评估采用本指南对我们与交易对手签订的每种类型的租赁合同的影响。我们的实施团队确定了对我们的业务流程、系统和控制的适当更改，以支持主题842下的认可和披露。除了上述主要与我们作为承租人的会计有关的内容外，我们从出租人的角度来看，在842主题下的会计基本上保持不变。看见注11关于我们的租约的信息。

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未经审计的简明综合财务报表附注

我们还采用了以下列出的华硕，自2019年1月1日起生效，我们的采用对我们的财务状况、运营结果或现金流没有产生实质性影响(有关这些华硕的更多信息，请参阅我们2018年年度报告Form 10-K第四部分中的合并财务报表附注2)：


•	ASU 2018-16，衍生品和套期保值(主题815)：将有担保隔夜融资利率(SOIR)隔夜指数掉期(OIS)利率纳入对冲会计目的的基准利率；


•	ASU 2018-09，编码改进；


•	ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：对非员工股份支付会计的改进；以及


•	ASU 2017-12，衍生品和套期保值(主题815)：有针对性地改进套期保值活动的会计。

在此期间发布的会计准则更新

2019年7月，FASB发布了2019-07，证券交易委员会章节的编纂更新：根据证券交易委员会最终规则发布第33-10532号，披露更新和简化，以及第33-10231和33-10442号，投资公司报告现代化，以及杂项更新，对证券交易委员会段落的修正，其中修订了ASC中的SEC段落，以反映SEC最终规则发布的信息披露更新和简化、投资公司报告现代化和其他杂项更新。本指南在发布时生效，并未对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。

2019年5月，FASB发布了2019-05，金融工具--信用损失(主题326)：有针对性的过渡救济，它提供过渡救济，并允许实体选择某些金融工具的公允价值选项。我们预计将于2020年1月1日采用该指南，目前我们正在评估我们的采用将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生的影响。

2019年4月，FASB发布了2019-04，对主题326，金融工具-信用损失，主题815，衍生工具和对冲，和主题825，金融工具的编纂改进其中澄清了信用损失、套期保值活动和金融工具会计的某些方面。我们预计将于2020年1月1日采用该指南，目前我们正在评估我们的采用将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生的影响。

附注3—收入和应收帐款

收入确认

我们根据ASC主题606按部门和活动类型对收入进行分类，与客户签订合同的收入(“主题606”)。这些类别描述了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。有关我们的收入类型和收入确认政策的更多信息，请参见Form 10-K上我们2018年年度报告第四部分中包含的综合财务报表注释3。

下表显示了我们的供应和物流部门、运输部门和设施部门从与客户签订的合同中获得的收入，按活动类型分类(以百万为单位)：



	三个月九月三十日，				九个月结束九月三十日，
	2019		2018		2019		2018
供应和物流部门与客户签订合同的收入
原油交易	$	7,185	$	7,978	$	21,716	$	22,651
NGL和其他交易	202		556		1,380		2,181
与客户签订合同的总供应和物流部门收入	$	7,387	$	8,534	$	23,096	$	24,832

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未经审计的简明综合财务报表附注



	三个月九月三十日，				九个月结束九月三十日，
	2019		2018		2019		2018
运输部门与客户签订合同的收入
关税活动：
原油管道	$	532	$	435	$	1,504	$	1,237
NGL管道	25		25		75		76
关税活动总额	557		460		1,579		1,313
货车运输	33		36		106		103
与客户签订合同的运输部门总收入	$	590	$	496	$	1,685	$	1,416



	三个月九月三十日，				九个月结束九月三十日，
	2019		2018		2019		2018
设施部门来自与客户的合同收入
原油，NGL和其他终端和储存	$	174	$	174	$	523	$	511
NGL与天然气加工与分馏	87		87		262		278
轨道加载/卸载	20		24		58		56
与客户签订合同的总设施部门收入	$	281	$	285	$	843	$	845

与应报告分部总收入的对账。下表显示了我们与客户的合同收入与我们在我们的简明综合经营报表中披露的分部收入和总收入的对账情况(单位：百万)：



截至2019年9月30日的三个月	交通运输		设施		供应角和物流		总计
与客户签订合同的收入	$	590	$	281	$	7,387	$	8,258
其他收入项目	7		10		155		172
应报告分部总收入	$	597	$	291	$	7,542	$	8,430
部门间收入							(544		)
总收入							$	7,886



截至2018年9月30日的三个月	交通运输		设施		供应角和物流			总计
与客户签订合同的收入	$	496	$	285	$	8,534		$	9,315
其他收入项目	2		4		(51		)	(45		)
应报告分部总收入	$	498	$	289	$	8,483		$	9,270
部门间收入								(478		)
总收入								$	8,792

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未经审计的简明综合财务报表附注



截至2019年9月30日的9个月	交通运输		设施		供应角和物流		总计
与客户签订合同的收入	$	1,685	$	843	$	23,096	$	25,624
其他收入项目	27		37		384		448
应报告分部总收入	$	1,712	$	880	$	23,480	$	26,072
部门间收入							(1,557		)
总收入							$	24,515



截至2018年9月30日的9个月	交通运输		设施		供应角和物流			总计
与客户签订合同的收入	$	1,416	$	845	$	24,832		$	27,093
其他收入项目	11		21		(456		)	(424		)
应报告分部总收入	$	1,427	$	866	$	24,376		$	26,669
部门间收入								(1,400		)
总收入								$	25,269

最小数量承诺。我们有某些协议，要求交易对手在商定的期间内运输或吞吐量最小数量。在…2019年9月30日和2018年12月31日，与客户合同相关的交易方缺陷，以及包括最小数量承诺总计在内的购买/销售安排$50百万和$62百万分别，其中$30百万和$40百万分别被记录为合同责任。剩余余额$20百万和$22百万在…2019年9月30日和2018年12月31日分别与交易对手没有履行其合同最低承诺有关的缺陷，以及由于我们尚未开单或收取该等金额而未在我们的简明综合财务报表中反映的缺陷。

合同余额好的。我们的合同余额包括与我们尚未完成相关履行义务的服务或销售相关的收到金额。下表显示了合同负债余额在截至2019年9月30日的9个月(单位：百万)：



	合同负债
2018年12月31日的余额	$	338
确认为收入的金额	(226		)
加法	82
其他	(1		)
平衡于2019年9月30日	$	193

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剩余履行义务好的。主题606要求提供关于截至期末存在的合同下部分和全部未履行履行义务的信息。该信息包括分配给那些剩余履行义务的对价金额，以及这些剩余履行义务的收入确认时间。某些合同满足作为剩余履行义务的演示要求。这些安排包括固定的最低服务水平，通常是设定的服务量，并且不包含除有限范围内的预期定时之外的任何可变性。这些合同都在主题606的范围内。下表列出了截至目前为止与满足演示要求的外部客户的合同群体的剩余履行义务相关的对价金额2019年9月30日(单位：百万)：



	2019年剩余时间		2020		2021		2022		2023		2024及以后
管道收入由最低数量承诺和产能协议支持⁽¹⁾	$	41	$	162	$	171	$	169	$	167	$	849
存储、终接和吞吐量协议收入	114		369		270		211		176		483
总计	$	155	$	531	$	441	$	380	$	343	$	1,332


⁽¹⁾	按合同下承诺的数量乘以当前适用的税率计算。

上述介绍不包括(I)来自没有最低数量承诺支撑的遗留托运人的预期收入，包括没有或有限替代管道运输选项的管道，(Ii)部门间收入和(Iii)与某些创收合同相关的对价金额，这些合同包括固定的最低服务水平，这些合同不在主题606的范围内，或者不满足作为主题606下剩余履行义务的呈现要求。以下是由于不在主题606的范围内或不符合主题606的演示要求而未包括在上表中的合同的示例：


•	我们某些合资管道系统的最低数量承诺；


•	面积贡献-合同包括与二叠纪盆地，鹰滩，中部，落基山和加拿大地区相关的合同；


•	供应和物流买卖安排--合同包括与某些二叠纪盆地、鹰滩、中部和加拿大地区系统的未来承诺量的协议；


•	所有其他供应和物流合同，由于选择了与可变对价和短期合同相关的实际权宜之计；


•	短期的运输和设施合同；


•	ASC主题842范围内的合同，租约及


•	ASC主题815范围内的合同，衍生工具和套期保值.

应收贸易账款和其他应收账款，净额

我们的应收账款主要来自原油的购买者和发货人，在较小的程度上，也是来自“NGL”的购买者。为了减轻与我们的应收账款相关的信用风险，我们采用了严格的信用审查流程。我们密切监控市场状况，并对每个客户进行信用审查，以确定将向任何给定客户提供的开放式信用额度(如果有)以及我们要求的财务业绩保证的形式和金额。此类财务保证通常以预付现金、备用信用证、信用保险或父母担保的形式提供给我们。此外，为了减轻信用风险，我们与交易对手的交易中有很大一部分是在净现金基础上结算的。对于大多数这些净现金安排，我们还签订净额结算协议(合同协议，允许我们与资产负债表上的交易对手相互抵销应收款和应付款)。

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销售原油的应收账款通常在行业结算日与交易对手结算，通常是在所有权转移月份的下一个月。否则，我们通常在以下时间内向客户开具发票30天提供产品或服务的时间，通常需要在30天发票日期。我们每月审查所有未付的应收账款余额，并记录我们预计不会完全收回的金额的准备金。在我们基本上用尽所有的收款努力之前，我们不会将实际余额应用于储备金。在…2019年9月30日和2018年12月31日，基本上我们所有的贸易应收账款(扣除坏账准备)都小于30超过其预定发票日期的天数。我们对应收账款的备抵总额为$3百万两者都有2019年9月30日和2018年12月31日好的。虽然我们认为我们对应收账款的备抵是足够的，但实际金额可能与估计金额有很大差异。

以下是从与客户签订的合同收入中获得的贸易应收账款与应收贸易账款和其他应收账款总额的对账，净额在我们的简明综合资产负债表中显示(以百万为单位)：



	九月三十日， 2019			2018年12月31日
应收贸易账款来自与客户的合同收入	$	2,628		$	2,277
其他贸易应收账款和其他应收账款⁽¹⁾	3,076			2,732
与对方抵销的合同权利所造成的影响	(2,792		)	(2,555		)
贸易应收账款和其他应收账款，净额	$	2,912		$	2,454


⁽¹⁾	余额主要包括与不在主题606的范围内的买卖安排相关联的应收账款。

附注4—每普通单位净收入

我们通过将PAA应占净收入(扣除分配给优先单位持有人和参与证券的金额)除以期内已发行普通股的基本和稀释加权平均数，计算每普通股的基本净收入和稀释后净收入。参与证券包括授予DER的LTIP奖励，这使承授人有权获得与我们的未偿普通单位支付的现金分配相等的现金支付。

稀释后的普通股加权平均数是根据普通股的加权平均数加上期内尚未发行的潜在摊薄证券的影响计算的，其中包括(I)我们的A系列优先股和(Ii)我们的股权指数补偿计划奖励。当应用FASB指南规定的IF换算方法时，我们系列A首选单位的可能换算被排除在截至9个月的每个普通单位的稀释净收益的计算中2018年9月30日因为效果是抗稀释的。我们考虑发行普通股的股本指数薪酬计划奖励被认为是摊薄的，除非(I)仅在满足业绩条件后才归属，以及(Ii)^该业绩条件尚未得到满足。与股权指数挂钩的薪酬计划奖励被认为是在三和九月末2019年9月30日和2018根据FASB发布的指南中库存股方法的规定，通过基于剩余未摊销公允价值的假设普通股回购减少。请参阅我们的综合财务报表附注17，包括在我们的2018表格10-K上的年度报告，完整讨论我们的股权指数薪酬计划奖励。

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下表列出了每个普通单位的基本净收入和稀释后净收入的计算(单位为百万，每单位数据除外)：



	三个月九月三十日，						九个月结束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
每普通单位基本净收入
PAA应占净收入	$	449		$	710		$	1,865		$	1,099
分配给系列A首选单元组持有人	(37		)	(37		)	(112		)	(112		)
分配给系列^B首选单元组持有人	(12		)	(12		)	(37		)	(37		)
分配给参与证券	(1		)	(1		)	(2		)	(2		)
其他	—			(2		)	(4		)	(2		)
分配给普通单位持有人的净收入⁽¹⁾	$	399		$	658		$	1,710		$	946

基本加权平均未偿还普通单位	728			726			727			726

每普通单位基本净收入	$	0.55		$	0.91		$	2.35		$	1.30

稀释后每普通单位净收入
PAA应占净收入	$	449		$	710		$	1,865		$	1,099
分配给系列A首选单元组持有人	—			—			—			(112		)
分配给B系列首选单位持有人	(12		)	(12		)	(37		)	(37		)
分配给参与证券	(1		)	(1		)	(2		)	(2		)
其他	—			—			—			(1		)
分配给普通单位持有人的净收入⁽¹⁾	$	436		$	697		$	1,826		$	947

基本加权平均未偿还普通单位	728			726			727			726
摊薄证券的影响：
A系列首选单元	71			71			71			—
权益指数化薪酬计划奖励	1			2			2			2
稀释加权平均普通股未偿	800			799			800			728

稀释后每普通单位净收入	$	0.55		$	0.87		$	2.28		$	1.30


⁽¹⁾	我们根据与当期净收入(无论是以现金支付还是以实物支付)有关的分配，计算分配给普通单位持有人的净收入。在对适当期间的分配进行调整后，剩余的未分配收益或超出收益的分配(如果有)将根据对该期间有效的合伙协议的合同条款以及在两级法下的进一步规定，分配给普通股持有人和参与证券。

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未经审计的简明综合财务报表附注

注5-库存、管路填充气和基础气和长期库存

库存、直馏和基础气和长期库存包括以下内容(桶和天然气数量以千为单位，账面价值以百万为单位)：



	2019年9月30日						2018年12月31日
	卷数	单位^ 量测	携载价值		价格/ 单元^⁽¹⁾		卷数	单位^ 量测	携载价值		价格/ 单元^⁽¹⁾
盘存
原油，原油	11,481	桶	$	616	$	53.65	9,657	桶	$	367	$	38.00
NGL	12,449	桶	182		$	14.62	10,384	桶	262		$	25.23
其他	不适用		18		不适用		不适用		11		不适用
库存小计			816						640

线状填料和基气
原油，原油	13,513	桶	775		$	57.35	13,312	桶	761		$	57.17
NGL	1,715	桶	47		$	27.41	1,730	桶	47		$	27.17
天然气	24,976	Mcf	108		$	4.32	24,976	Mcf	108		$	4.32
线填料和基气小计			930						916

长期库存
原油，原油	2,587	桶	138		$	53.34	1,890	桶	79		$	41.80
NGL	1,707	桶	21		$	12.30	2,368	桶	57		$	24.07
长期库存小计			159						136

总计			$	1,905					$	1,692


⁽¹⁾	每单位价格由与不同等级、质量和地点相关的加权平均值组成。因此，这些价格可能与此类产品的任何公布的基准不一致。

注6-商誉

下表反映了细分市场的商誉和商誉的变化(单位：百万)：



	交通运输		设施		供应和物流		总计
2018年12月31日的余额	$	1,040	$	978	$	503	$	2,521
外币折算调整	7		2		2		11
平衡于2019年9月30日	$	1,047	$	980	$	505	$	2,532

截至2019年6月30日，我们在商誉减值测试中使用了定量评估，并确定存在不商誉减损。

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注7—对未合并实体的投资

我们对未合并实体的投资包括以下内容(以百万为单位，百分比数据除外)：



		所有权权益	投资余额
实体⁽¹⁾	操作类型	九月三十日， 2019	2019年9月30日		2018年12月31日
Advantage Pipeline Holdings LLC	原油管道	50%	$	74	$	72
BridgeTex管道公司	原油管道	20%	432		435
仙人掌II管道有限责任公司	原油管道	65%	666		455
Caddo Pipeline LLC	原油管道	50%	66		65
CAPLINE管线公司	原油管道⁽²⁾	54%	462		—
夏延管道有限责任公司	原油管道	50%	44		44
钻石管道有限责任公司	原油管道	50%	476		479
鹰福特管道有限责任公司	原油管道	50%	386		383
Eagle Ford Terminals Corpus Christi LLC(“Eagle Ford Terminals”)	原油码头和码头	50%	124		108
中途管道有限责任公司	原油管道	50%	76		78
红橡树管道有限责任公司(“红橡树”)	原油管道⁽³⁾	50%	3		—
萨德尔霍恩管道公司	原油管道	40%	227		215
Settoon Towing，LLC	驳船运输服务	50%	58		58
堆栈管道LLC	原油管道	50%	116		120
白崖管道公司	原油管道	36%	196		190
向Webster Pipeline LLC(“W2W Pipeline”)眨眼	原油管道⁽³⁾	16%	79		—
未合并实体的总投资			$	3,485	$	2,702


⁽¹⁾	除了Eagle Ford Terminals(在我们的设施部门中报告)外，实体的财务结果在我们的运输部门中报告。


⁽²⁾	Capline管道于2018年第四季度停止使用。在2019年第三季度，Capline Pipeline Company LLC的所有者批准了Capline管道系统的逆转。


⁽³⁾	资产目前正在建设中，尚未投入使用。

编队

Capline有限责任公司。在2019年第一季度，Capline管道系统的所有者将其在该系统中的未分割的共同权益贡献给一个新成立的实体Capline Pipeline Company LLC(“Capline LLC”)，Capline管道系统起源于路易斯安那州的圣詹姆斯，终止于伊利诺伊州的Patoka，以换取该实体的股权。出资后，Capline LLC拥有100%管道系统。在交易之前，每个所有者在Capline管道系统中的不可分割的共同权益等于每个所有者在Capline LLC中的股权。虽然我们拥有Capline LLC的大部分股权，但我们在Capline LLC中没有控股权，因为其他成员拥有实质性的参与权。因此，我们将Capline LLC的所有权权益作为股权方法投资。

根据适用的会计规则，该交易导致我们不可分割的共同权益的“失控”，这被取消确认并促成了Capline LLC。“失去控制权”要求我们以公允价值衡量我们在Capline LLC的股权。在交易时，我们的54%Capline管道系统中的不可分割的共同权益的账面价值为$175百万，主要与我们运输部门中包括的财产和设备有关。我们确定我们在Capline LLC的投资的公允价值约为$444百万，导致确认收益为$269百万在截至2019年9月30日的9个月内。这一收益包括在我们的简明综合经营报表的“对未合并实体的投资收益”中。

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我们在Capline LLC的投资的公允价值是基于利用贴现现金流分析的收益法。这种方法要求我们对未来的收入和支出作出长期预测。这些预测需要使用各种假设和估计，其中包括与资本支出的时间和金额、预期的关税税率和原油数量以及终点值有关的假设和估计。这些假设是基于Capline管道的潜在逆转和启动从Patoka到St.James的Capline管道的南向服务，以及我们的钻石合资管道和从俄克拉何马州库欣到圣詹姆斯的Capline管道的潜在服务。当我们考虑可能的结果时，我们对分析中使用的各种预测现金流场景进行了概率加权。我们使用的贴现率代表我们对市场参与者将使用的风险调整贴现率的估计。这些项目取决于托运人的利益。如果托运人的兴趣与我们模型中假设的水平不同，那么相关的现金流，以及我们投资的公允价值可能会受到重大影响。我们投资的公允价值是使用重大的不可观察输入或公允价值层次结构中的3级输入确定的。

W2W管道。2019年第一季度，我们宣布成立W2W Pipeline，这是一家与埃克森美孚和Lotus Midstream，LLC的子公司成立的合资企业。在2019年第三季度，三在W2W管道中作为合作伙伴加入的其他实体。因此，我们对W2W管道的所有权权益从20%致16%好的。我们根据权益会计方法对我们在W2W管道的权益进行了核算。W2W管道目前正在开发一种新的管道系统，该系统将发源于得克萨斯州西部的二叠纪盆地，并将原油输送到得克萨斯州墨西哥湾沿岸。管道系统将提供大约150万该项目的目标是在2021年开始运营。W2W管道已与第三方达成不分割的共同所有权安排，第三方已获得29%从得克萨斯州米德兰到得克萨斯州韦伯斯特的管道段的容量，以及现在拥有的W2W管道71%这段管道的。

红橡树。2019年6月，我们宣布成立Red Oak，这是一家与Phillips 66的子公司成立的合资企业。我们拥有一个50%我们对Red Oak感兴趣，该公司目前正在开发一条新管道，将提供从俄克拉何马州库欣和西德克萨斯州二叠纪盆地到德克萨斯州Ingleside休斯顿和博蒙特科珀斯克里斯蒂(Corpus Christi)的原油运输服务。从库欣到墨西哥湾沿岸的初步服务计划于2021年开始，但须待收到适用的许可和监管批准后才能开通。我们在权益会计方法下核算我们在红橡树的权益。

除了出资建造Red Oak管道系统外，我们还与Red Oak签订了管道容量租赁协议，据此Red Oak同意租赁260,000一旦红橡树管道系统投入运行，我们的日出II管道上的桶容量就会增加。一旦Red Oak管道系统投入运行，我们将记录(I)一个$155百万增加我们在Red Oak的投资，与我们认为对容量租赁价值的贡献相关，以及(Ii)相应的递延收入，将在初始租赁期内以直线方式确认33年数.

注8—债款

债务包括以下(百万美元)：



	9月30日 2019		十二月三十一号， 2018
短期债务
高级备注：
2.60%2019年12月到期的优先票据	$	500	$	—
5.75%2020年1月到期的高级票据	500		—
其他	84		66
短期债务总额	1,084		66

长期债务
优先票据，扣除未摊销折扣和债券发行成本，分别为63美元和59美元⁽¹⁾	8,937		8,941
GO区定期贷款，扣除债券发行成本分别为1美元和2美元，加权平均利率分别为2.9%和3.1%	199		198
其他	37		4
长期债务总额	9,173		9,143
债务总额⁽²⁾	$	10,257	$	9,209

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⁽¹⁾	自.起2018年12月31日，我们将我们的$500百万, 2.60%将于2019年12月到期的高级票据作为长期票据，基于我们的能力和意向对此类金额进行长期再融资。

⁽²⁾

我们的固定利率高级票据的面值约为$10.0十亿和$9.0十亿在…2019年9月30日和2018年12月31日分别为。我们估计了这些债券的合计公允价值2019年9月30日和2018年12月31日大约是$10.3十亿和$8.6十亿分别为。我们的固定利率优先票据是在机构之间交易的，这些交易通常由报告服务机构发布。吾等之公平值之厘定乃根据报告期末附近之申报交易活动而厘定。我们估计，由于利率反映当前市场利率，我们的信贷安排、商业票据计划和GO Zone Term贷款项下的未偿还借款的账面价值接近公允价值。我们高级票据、信贷工具、商业票据计划和GO Zone Term贷款的公允价值估计基于可观察到的市场数据，并归类于公允价值层次结构的第2级。

信贷安排

在2019年8月，我们将我们的高级无担保循环信贷融资和高级担保对冲库存融资的到期日延长了1年^，分别为每个延期贷款人的2024年8月和2022年8月。

借款和还款

在我们的信贷安排和商业票据计划下的借款总额九月末2019年9月30日和2018大约是$10.5十亿和$38.6十亿分别为。在我们的信贷安排和商业票据计划下的还款总额约为$10.5十亿和$39.2十亿为.九月末2019年9月30日和2018分别为。借款总额和还款总额的差异受各种业务和财务因素的影响，包括但不限于普通合伙企业借款活动的时间、平均期限和方法。

信用证

在我们的供应和物流活动中，我们为某些供应商提供不可撤销的备用信用证，以保证我们购买和运输原油，NGL和天然气的义务。此外，我们发行信用证，以支持保险计划，衍生交易，包括对冲相关的保证金义务，和建设活动。在…2019年9月30日和2018年12月31日，我们有未付的信用证$149百万和$184百万分别为。

高级注释

2019年9月，我们完成了$1.0十亿, 3.55%2029年12月到期的优先债券，公开发行价为99.801%好的。利息支付截止日期为每年6月15日和12月15日，从2020年6月15日开始。

2019年10月，我们向我们的持有者发送了通知$500百万, 2.60%2019年12月到期的高级票据，我们将于2019年11月15日赎回票据。

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注#9—合伙人的资本和分配

优秀单位

下表显示了我们的首选单位和常用单位的活动：



	有限责任合作伙伴
	A系列首选？单位	系列B首选？单位	公共^单位
出色的2018年12月31日	71,090,468	800,000	726,361,924
权益指数化薪酬计划下普通单位的发布	—	—	423,889
未完成于2019年3月31日	71,090,468	800,000	726,785,813
权益指数化薪酬计划下普通单位的发布	—	—	638,806
出色的2019年6月30日	71,090,468	800,000	727,424,619
权益指数化薪酬计划下普通单位的发布	—	—	603,957
杰出的2019年9月30日	71,090,468	800,000	728,028,576



	有限责任合作伙伴
	系列A 首选单位	B系列首选单位	公共^单位
出色的2017年12月31日	69,696,542	800,000	725,189,138
与实物分销相关的A系列优先单位的发行	1,393,926	—	—
权益指数化薪酬计划下普通单位的发布	—	—	17,766
未完成于2018年3月31日	71,090,468	800,000	725,206,904
权益指数化薪酬计划下普通单位的发布	—	—	375,835
出色的2018年6月30日	71,090,468	800,000	725,582,739
权益指数化薪酬计划下普通单位的发布	—	—	505,650
出色的2018年9月30日	71,090,468	800,000	726,088,389

分布

A系列首选单元分布. 下表详细说明了在第一次支付期间或与第一次支付有关的分配给我们的A系列首选单元股持有人的情况九几个月2019(单位：百万，每单位数据除外)：



	A系列首选单位所有者
分销^付款日期	现金分配		按单位分配
2019年11月14日⁽¹⁾	$	37	$	0.525
2019年8月14日	$	37	$	0.525
2019年5月15日	$	37	$	0.525
2019年2月14日	$	37	$	0.525


⁽¹⁾	须于营业时间结束时付予记录在案的单位持有人2019年10月31日从2019年7月1日穿过2019年9月30日好的。在…2019年9月30日，该金额应计至我们的简明综合资产负债表“其他流动负债”中应付的分派。

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系列B首选单位分布好的。我们的B系列优先单位的分配在5月15日和11月15日每半年支付一次欠款。下表详细列出了2019年前9个月向我们的B系列首选单元股持有人支付或将支付的分配额(以百万为单位，单位数据除外)：



	系列B首选单位持有人
分销^付款日期	现金分配		按单位分配
2019年11月15日⁽¹⁾	$	24.5	$	30.625
2019年5月15日	$	24.5	$	30.625


⁽¹⁾	2019年11月1日营业结束时支付给2019年5月15日至2019年11月14日期间记录在案的单位持有人。

自.起2019年9月30日，我们已经积累了大约$18百万在我们的简明综合资产负债表的“其他流动负债”中，支付给我们的B系列优先单位持有人的分派。

公共单位分布. 下表详细说明了在第一次支付期间或与第一次支付有关的分配给我们共同单位持有人的情况九几个月2019(单位：百万，每单位数据除外)：



	分布						按普通单位分配的现金
	普通单位所有者				总现金分配
分销^付款日期	公众		阿普		总现金分配
2019年11月14日⁽¹⁾	$	171	$	91	$	262	$	0.36
2019年8月14日	$	166	$	96	$	262	$	0.36
2019年5月15日	$	161	$	101	$	262	$	0.36
2019年2月14日	$	134	$	84	$	218	$	0.30


⁽¹⁾	须于营业时间结束时付予记录在案的单位持有人2019年10月31日从2019年7月1日穿过2019年9月30日.

附属公司的非控股权益

2019年5月，我们与Delek物流合作伙伴LP(“Delek”)组建了一家合资企业--Red River Pipeline Company LLC(“Red River LLC”)，负责我们的红河管道系统。我们收到了大约$128百万德莱克的33%对红河有限责任公司感兴趣。我们巩固红河有限责任公司，与德莱克的33%利息被认为是非控制性权益。

在截至年底的九个月内2019年9月30日，我们付了$4百万红河有限责任公司非控股权益的分配。

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注·10—衍生工具和风险管理活动

我们确定构成我们核心业务活动基础的风险，并在确定这样做有价值时使用风险管理策略来减轻这些风险。我们的政策是出于风险管理目的而使用衍生工具，而不是出于投机碳氢化合物商品(以下称为“商品”)价格变化的目的。我们使用各种衍生工具来管理我们对(I)商品价格风险的风险敞口，以及优化我们的利润，(Ii)利率风险和(Iii)货币汇率风险。我们的商品价格风险管理政策和程序旨在帮助确保我们的对冲活动通过监控我们的衍生品头寸以及实物数量、等级、位置、交货时间表和存储容量来解决我们的风险。我们的利率和货币汇率风险管理政策和程序旨在监控我们的衍生品头寸，并确保这些头寸与我们的目标和批准的战略一致。当我们应用套期保值会计时，我们的政策是正式记录套期保值工具和被套期保值项目之间的所有关系，以及我们进行套期保值的风险管理目标。这一过程包括对套期保值工具和被套期保值交易的具体识别，被套期保值风险的性质，以及如何评估套期保值工具的有效性。在对冲关系开始时，我们评估所使用的衍生品是否在抵消预期对冲交易的现金流变化方面非常有效。在整个套期保值关系中，回溯性和前瞻性套期保值有效性是在定性基础上进行评估的。

商品价格风险套期保值

我们的核心业务活动涉及某些与商品价格相关的风险，我们通过各种方式进行管理，包括通过使用衍生工具。我们的政策是：(I)仅购买我们拥有销售市场的库存；(Ii)构建我们的销售合同，使价格波动不会对我们的经营收入产生重大影响；(Iii)不会为了投机商品价格变化而获取和持有实物库存或衍生品。我们业务活动中固有的与重大商品相关的风险可分为以下几类：

商品购销-在正常的运营过程中，我们购买和销售商品。我们使用衍生品来管理相关风险并优化利润。自.起2019年9月30日，与这些活动相关的净衍生工具头寸包括：


•	净多头头寸3.1百万与我们的原油采购相关的桶，这些桶在2019年10月以匹配每月平均定价。


•	净短时间扩散仓位6.9百万桶，这套套期保值我们预期的原油租赁的一部分，通过收集购买2020年12月.


•	原油基础净价差头寸为23.1百万通过多个位置的桶2021年12月好的。这些衍生品允许我们锁定等级基准差异。


•	净空头头寸12.1百万桶穿2021年12月与预期原油净销售和NGL库存相关。

存储容量利用率-对于分配给我们的供应和物流业务的产能，我们在一个滞后的市场结构中存在利用风险。自.起2019年9月30日，我们使用衍生品来管理一部分存储容量未被利用的风险(平均约为0.9百万每月桶的存储容量2021年1月)。这些头寸不涉及直接的价格敞口，而是使我们能够有利可图地利用储存对冲原油的能力。

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天然气加工/NGL分馏-我们购买天然气用于加工和运营需要。此外，我们购买用于分馏的NGL混合物，并销售由此产生的单个规格产品(包括乙烷、丙烷、丁烷和冷凝物)。在这些活动中，我们对冲与购买天然气和随后销售个别规格产品相关的价格风险。下表总结了我们的未平仓衍生品头寸，用于对冲与预期购买和销售有关的价格风险，这些交易与我们的天然气加工和NGL分馏活动有关2019年9月30日:



	名义体积
	(短)/长	剩余男高音
天然气采购	59.5 Bcf	2022年12月
丙烷销售	(5.7)MMbls	2021年3月
丁烷销售	(2.7)MMbls	2021年3月
凝析油销售(WTI位置)	(0.7)MMbls	2021年3月
规格产品销售(看跌期权)	0.1 MMbls	2020年3月
电源要求⁽¹⁾	1.0太瓦时	2022年12月


⁽¹⁾	在加拿大天然气处理和分馏工厂，我们的电力地位可以对冲我们的部分电力供应需求。

符合衍生工具定义但不符合或未指定正常购买和正常销售范围例外的实物商品合同按公允价值记录在资产负债表上，公允价值的变动在收益中确认。我们已经确定，基本上我们所有的实物商品合同都符合正常购买和正常销售范围例外的条件。

利率风险套期保值

我们使用利率衍生品来对冲因债务发行而发生的利息支付相关的基准利率。我们用来管理这种风险的衍生工具包括远期起始利率掉期和国库锁。这些衍生品被指定为现金流套期保值。因此，公允价值的变动在AOCI中递延，并在我们产生与相关债务相关的利息费用时重新分类为利息支出。

下表总结了截至目前我们未偿还利率衍生品的条款2019年9月30日(名义金额以百万为单位)：

套期保值交易

#和#
使用的衍生品

名义
数量

预期
终止日期

平均利率
上锁

会计学
治疗

预期利息支付

8个前向启动掉期

(30年)

200

6/15/2020

3.06

现金流套期保值

货币汇率风险对冲

由于我们加拿大业务的很大一部分是在CAD进行的，我们使用外币衍生品将汇率不利变化的风险降到最低。这些工具包括外币兑换合同，远期和期权。

我们对外币衍生品的使用包括(I)我们用于对冲货币汇兑风险的衍生品，使用美元计价的商品衍生品对冲与CAD计价的商品购买和销售相关的商品价格风险，以及(Ii)我们用于管理加拿大业务现金需求的外币兑换合同。

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下表总结了截至目前我们的开放式远期外汇合约2019年9月30日(单位：百万)：



		美元		计算机辅助设计		平均汇兑利率美元^CAD
将CAD兑换为美元的远期兑换合同：
	2019	$	42	$	56	$1.00 - $1.32

将美元兑换为CAD的远期兑换合同：
	2019	$	98	$	130	$1.00 - $1.32

首选分配率重置选项

如果嵌入衍生品的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险没有明确和密切相关，则嵌入在合同中的衍生品特征不能完全满足衍生品的定义，必须分开并单独核算。我们系列A优先单元的首选分配率重置选项是一种嵌入式衍生产品，必须从相关的主机合同、我们的合伙协议中分拆出来，并以公允价值记录在我们的浓缩综合资产负债表上。公允价值的相应变动在我们的简明综合经营报表的“其他收入/(支出)，净额”中确认。请参阅我们的综合财务报表附注12，包括在我们的2018表格10-K上的年度报告，了解有关A系列首选单位和首选分配率重置选项的更多信息。

财务影响摘要

我们将所有未平仓衍生品记录在资产负债表上，作为以公允价值计量的资产或负债。除非符合特定的对冲会计准则，否则衍生工具公允价值的变化目前在收益中确认。对于被指定为现金流量对冲的衍生品，公允价值的变化在AOCI中递延，并在相关实物交易在收益中确认的期间在收益中确认。未被指定为对冲工具的衍生品和不符合对冲会计资格的衍生品在每个期间的收益中确认。与我们的衍生活动相关的现金结算与我们的现金流量简明综合报表中的相关对冲项目归入同一类别。

我们在收益中确认的衍生品的影响摘要如下(单位：百万)：



	截至2019年9月30日的三个月
增益/(损耗)的位置	商品衍生物		外币衍生工具			首选分配率重置选项		利率衍生工具			总计
供应和物流部门收入⁽¹⁾	$	149	$	(1	)	$	—	$	—		$	148
野外作业成本⁽¹⁾	4		—			—		—			4
利息支出，净额⁽²⁾	—		—			—		(2		)	(2		)
其他收入/(费用)，净额⁽¹⁾	—		—			1		—			1
在净收入中确认的衍生工具的总收益/(损失)	$	153	$	(1	)	$	1	$	(2	)	$	151

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	截至2018年9月30日的三个月
增益/(损耗)的位置	商品衍生物			外币衍生工具		首选分配率重置选项			利率衍生工具			总计
供应和物流部门收入⁽¹⁾	$	(59	)	$	5	$	—		$	—		$	(54	)
野外作业成本⁽¹⁾	(1		)	—		—			—			(1		)
利息支出，净额⁽²⁾	—			—		—			(2		)	(2		)
其他收入/(费用)，净额⁽¹⁾	—			—		(2		)	—			(2		)
在净收入中确认的衍生工具的总收益/(损失)	$	(60	)	$	5	$	(2	)	$	(2	)	$	(59	)



	截至2019年9月30日的9个月
增益/(损耗)的位置	商品衍生物		外币衍生工具		首选分配率重置选项		利率衍生工具			总计
供应和物流部门收入⁽¹⁾	$	380	$	6	$	—	$	—		$	386
野外作业成本⁽¹⁾	15		—		—		—			15
利息支出，净额⁽²⁾	—		—		—		(7		)	(7		)
其他收入/(费用)，净额⁽¹⁾	—		—		16		—			16
在净收入中确认的衍生工具的总收益/(损失)	$	395	$	6	$	16	$	(7	)	$	410



	截至2018年9月30日的9个月
增益/(损耗)的位置	商品衍生物			外币衍生工具			首选分配率重置选项		利率衍生工具			总计
供应和物流部门收入⁽¹⁾	$	(443	)	$	(7	)	$	—	$	—		$	(450	)
野外作业成本⁽¹⁾	—			—			—		—			—
利息支出，净额⁽²⁾	—			—			—		(3		)	(3		)
其他收入/(费用)，净额⁽¹⁾	—			—			3		—			3
在净收入中确认的衍生工具的总收益/(损失)	$	(443	)	$	(7	)	$	3	$	(3	)	$	(450	)


⁽¹⁾	未被指定为套期保值的衍生品。


⁽²⁾	套期保值关系中的衍生品。

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下表总结了截至#年我们的简明综合资产负债表上的衍生资产和负债总额2019年9月30日(单位：百万)：



	未指定为对冲工具的衍生工具
资产负债表位置	商品衍生物			外币衍生工具			首选分配率重置选项			总计			利率衍生工具⁽¹⁾			总导数
衍生资产
其他流动资产	$	376		$	—		$	—		$	376		$	—		$	376
其他长期资产，净额	59			—			—			59			—			59
其他流动负债	2			—			—			2			—			2
衍生资产总额	$	437		$	—		$	—		$	437		$	—		$	437

衍生负债
其他流动资产	$	(67	)	$	—		$	—		$	(67	)	$	—		$	(67	)
其他长期资产，净额	(5		)	—			—			(5		)	—			(5		)
其他流动负债	(14		)	(1		)	—			(15		)	(64		)	(79		)
其他长期负债和递延贷方	(14		)	—			(19		)	(33		)	—			(33		)
衍生负债总额	$	(100	)	$	(1	)	$	(19	)	$	(120	)	$	(64	)	$	(184	)


⁽¹⁾	套期保值关系中的衍生品。

下表总结了截至#年我们的简明综合资产负债表上的衍生资产和负债总额2018年12月31日(单位：百万)：



	未指定为对冲工具的衍生工具
资产负债表位置	商品衍生物			外币衍生工具			首选分配率重置选项			总计			利率衍生工具⁽¹⁾			总导数
衍生资产
其他流动资产	$	441		$	—		$	—		$	441		$	2		$	443
其他长期资产，净额	34			—			—			34			—			34
其他长期负债和递延贷方	3			—			—			3			—			3
衍生资产总额	$	478		$	—		$	—		$	478		$	2		$	480

衍生负债
其他流动资产	$	(182	)	$	—		$	—		$	(182	)	$	—		$	(182	)
其他长期资产，净额	(7		)	—			—			(7		)	—			(7		)
其他流动负债	(10		)	(9		)	—			(19		)	(1		)	(20		)
其他长期负债和递延贷方	(9		)	—			(36		)	(45		)	(8		)	(53		)
衍生负债总额	$	(208	)	$	(9	)	$	(36	)	$	(253	)	$	(9	)	$	(262	)


⁽¹⁾	套期保值关系中的衍生品。

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未经审计的简明综合财务报表附注

我们用于对冲风险的金融衍生品通过ISDA主协议和结算经纪协议进行管理。这些协议包括关于在我们或我们的交易对手违约履行义务的情况下的抵销权的规定。如果发生违约，双方都有权将应付和应收款项净额计入双方之间的单一净结算。

我们的会计政策是在存在主净额安排时抵销与同一交易对手执行的衍生资产和负债。因此，我们也用与现金保证金相关的金额抵销衍生资产和负债。我们的交易所交易衍生品是通过结算经纪账户进行交易的，并受相关交易所制定的保证金要求的约束。在日常基础上，我们的账户权益(包括我们的现金余额和我们的未平仓衍生工具的公允价值的总和)与我们的初始保证金要求进行比较，导致支付或返回变动保证金。·下表提供了我们的净经纪应收/(应付)的组成部分：



	9月30日 2019			十二月三十一号， 2018
初始裕度	$	96		$	95
返回的变异边际	(131		)	(91		)
信用证	(75		)	(84		)
应付经纪人净额	$	(110	)	$	(80	)

下表提供了有关可抵销的衍生金融资产和负债的信息，包括可强制执行的主净额结算安排(单位：百万)：



	2019年9月30日						2018年12月31日
	导数资产？仓位			导数负债？头寸			导数资产？仓位			导数负债？头寸
净额调整：
总职位-资产/(负债)	$	437		$	(184	)	$	480		$	(262	)
净额调整	(74		)	74			(192		)	192
收到的现金抵押品	(110		)	—			(80		)	—
净仓位-资产/(负债)	$	253		$	(110	)	$	208		$	(70	)

净额调整后的资产负债表位置：
其他流动资产	$	199		$	—		$	181		$	—
其他长期资产，净额	54			—			27			—
其他流动负债	—			(77		)	—			(20		)
其他长期负债和递延贷方	—			(33		)	—			(50		)
	$	253		$	(110	)	$	208		$	(70	)

自.起2019年9月30日，净损失为$281百万在AOCI延期。预计AOCI中记录的递延净亏损将重新分类为未来收益，同时(I)^对相关对冲商品交易的收益确认或(Ii)^与相关债务工具相关的利息费用应计。在AOCI递延的总净亏损的百分比为2019年9月30日，我们预计将净亏损重新归类为$10百万在接下来的12个月里。我们估计，基本上所有剩余的递延亏损将重新分类为收益，直至2050年，因为基础对冲交易会影响收益。这些金额的一部分是基于截至#年的市场价格2019年9月30日因此，由于市场条件的变化，要重新分类的实际金额将有所不同，并可能发生重大变化。

下表汇总了在AOCI中为衍生品确认的未实现净收益/(损失)(单位：百万)：



	三个月九月三十日，					九个月结束九月三十日，
	2019			2018		2019			2018
利率衍生工具，净额	$	(53	)	$	15	$	(111	)	$	60

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未经审计的简明综合财务报表附注

在…2019年9月30日和2018年12月31日，我们的任何优秀衍生品都不包含与信用风险相关的或有特征，这些特征会对我们的信用评级的任何变化造成重大不利影响。虽然我们可能需要如上所述在我们的结算衍生品上记入保证金，但我们并不要求我们的非结算衍生品交易对手向我们提供抵押品。

经常性公允价值计量

衍生金融资产和负债

下表按公允价值层次结构中的级别列出了按经常性公允价值核算的金融资产和负债(以百万为单位)：



	公允价值截至2019年9月30日											截至2018年12月31日的公允价值
经常性^公平^价值^度量^⁽¹⁾	1级		级别2			3级			总计			1级		级别2			3级			总计
商品衍生品	$	167	$	190		$	(20	)	$	337		$	171	$	87		$	12		$	270
利率衍生品	—		(64		)	—			(64		)	—		(7		)	—			(7		)
外币衍生品	—		(1		)	—			(1		)	—		(9		)	—			(9		)
首选分配率重置选项	—		—			(19		)	(19		)	—		—			(36		)	(36		)
衍生资产净额/(负债)	$	167	$	125		$	(39	)	$	253		$	171	$	71		$	(24	)	$	218


⁽¹⁾	衍生资产及负债于上文以净额基础呈列，但不包括相关现金保证金存款。

1级

公允价值等级的第一级包括交易所交易的商品衍生品和场外商品合同，如期货和掉期。交易所交易的商品衍生品和场外商品合约的公允价值基于活跃市场的未调整报价。

2级

公允价值等级的第2级包括在可观察市场交易的外汇结算商品衍生品和场外商品、利率和外币衍生品，其交易量和交易频率低于活跃市场。此外，它还包括某些实物商品合同。这些衍生品的公允价值得到市场可观察投入的证实。

第3级

公允价值层次结构的第3级包括某些实物商品和其他合同、场外期权和我们的合伙协议中包含的首选分配率重置选项，该协议被分类为嵌入衍生产品。

我们的3级实物商品和其他合约及场外期权的公平值是基于利用重大时机估计的估值模型，这涉及管理层的判断，以及来自可观察和不可观察市场的定价输入，这些市场的成交量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏差可能导致公允价值发生重大变化。我们在我们的简明综合经营报表中报告了与这些合同相关的未实现收益和损失，作为供应和物流部门的收入。

我们的合伙协议中包含的嵌入式衍生产品功能的公允价值基于一个估值模型，该模型估计具有和不具有首选分配率重置选项的系列A优先单元的公允价值。此模型包含输入，包括我们的共同单价、10年期美国国债利率、违约概率和时间估计，其中一些涉及管理判断。这些投入的重大变化可能导致这一嵌入衍生特征的公允价值发生重大变化。我们在“其他收入/(支出)，净额”的简明综合经营报表中报告了与这一嵌入衍生产品相关的未实现收益和损失。

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未经审计的简明综合财务报表附注

在公允价值层级之间发生任何转移的情况下，我们的政策是在发生这些转移的报告期开始时反映这些转移。

3级净资产/(负债)前滚

下表提供了我们分类为第3级的衍生品的期初和期末余额的公允价值变化的对账(单位：百万)：



	三个月九月三十日，						九个月结束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
期初余额	$	(26	)	$	(18	)	$	(24	)	$	(30	)
收益中包括的期间的净收益/(亏损)	4			(5		)	21			2
安置点	1			—			(10		)	7
在此期间订立的衍生工具	(18		)	—			(26		)	(2		)
期末余额	$	(39	)	$	(23	)	$	(39	)	$	(23	)

与期末仍持有的3级衍生品有关的未实现收益/(亏损)包括在收益中的变化	$	(14	)	$	(5	)	$	(5	)	$	—

注11—租约

承租人

我们评估在主题842通过之日之后签订或修改的所有协议，这些协议向我们传达了财产或设备在一段时间内的使用情况，以确定该协议是否为租赁或包含租赁。我们以不可取消和可取消的运营和融资租赁方式租赁某些物业和设备。我们的经营租赁主要涉及火车车厢、办公空间、土地、车辆和储罐，我们的融资租赁主要涉及拖拉机拖车、车辆和土地。对于初始期限大于12个月的租赁，我们在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。初始期限为12个月或更短的租赁不会记录在资产负债表上。我们的租赁协议有剩余的租赁期限，范围从一年到大约60年数好的。如适用，此范围包括与吾等有合理把握行使续约选择权的租约相关的额外条款，而该等续约选项被确认为我们的使用权资产及租赁负债的一部分。我们为租约提供续订选项，条款包括一年致40年数未被确认为我们的使用权资产或租赁负债的部分，因为我们已确定，我们不能合理确定是否行使续约选择权。

我们的某些租赁具有可变的租赁付款，其中许多是基于市场指数(如消费物价指数)的变化。我们的拖拉机拖车租赁协议包含的剩余价值保证等于租赁期结束时拖拉机拖车的公平市场价值，以防我们选择不以与公允价值相等的金额购买资产。我们的租赁协议不包含任何实质性的限制性契约。

在确定租赁付款的现值时，我们使用租赁中隐含的折现率(当可轻易确定时)；然而，对于我们的大多数租赁而言，这样的贴现率是不容易确定的。对于那些贴现率不能轻易确定的租赁，我们利用增量借款利率反映抵押借款以及反映我们租赁组合的付款和条款，以基于租赁开始日期可获得的信息来贴现租赁付款。

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下表列出了租赁成本的组成部分，包括收入中确认的金额和资本化的金额(单位：百万)：



租赁成本	三个月 2019年9月30日			九个月结束 2019年9月30日
经营租赁成本	$	32		$	95
短期租赁成本	11			32
其他⁽¹⁾	(1		)	—
总租赁成本	$	42		$	127


⁽¹⁾	包括无形融资租赁成本、可变租赁成本和转租收入。

下表显示了与租赁交易产生的现金流量相关的信息(单位：百万)：



	九个月结束 2019年9月30日
为租赁负债计量中包括的金额支付的现金：
经营租赁的经营现金流	$	101
融资租赁现金流	$	13

因获得新的使用权、资产或修改而产生的租赁负债的非现金变动：
经营租赁	$	16
融资租赁	$	10

下表列出了与加权平均剩余租期和折扣率相关的信息：



	2019年9月30日
加权平均剩余租赁期限(年)：
经营租赁	10.2
融资租赁	3.6

加权平均贴现率：
经营租赁	4.5%
融资租赁	2.4%

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未经审计的简明综合财务报表附注

下表显示了我们的经营和融资租赁使用权资产和负债在我们的压缩综合资产负债表上的金额和位置(单位：百万)：



租约	资产负债表位置	2019年9月30日
资产
经营租赁使用权资产	长期经营租赁使用权资产，净额	$	443

融资租赁使用权资产	财产及设备	$	110
	累计折旧	(15		)
	财产和设备，净额	$	95

租赁使用权资产总额		$	538

负债
经营租赁负债
电流	其他流动负债	$	103
非电流	长期经营租赁负债	348
经营租赁负债总额		$	451

融资租赁负债
电流	短期债务	$	19
非电流	其他长期债务，净额	37
融资租赁负债总额		$	56

租赁负债总额		$	507

下表列出了不可取消租赁下未来最低租赁付款的未贴现现金流到期日2019年9月30日与我们的压缩综合资产负债表上的租赁负债(以百万美元为单位)进行对账：



	操作			金融
未来最低租赁付款⁽¹⁾:
2019年剩余时间	$	31		$	5
2020	113			18
2021	93			9
2022	78			10
2023	54			7
此后	247			10
总计	616			59
减去：现值折扣	(165		)	(3		)
租赁负债	$	451		$	56


⁽¹⁾	不包括未包括在我们的压缩综合资产负债表中的短期和其他无形租赁的未来最低付款。

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未经审计的简明综合财务报表附注

出租人

我们评估在主题842通过之日之后签订或修改的所有协议，这些协议将财产或设备的使用传达给他人一段时间，以确定该协议是否为租赁或包含租赁。在确定客户是否获得指示使用已识别的财产或设备的权利时，需要进行重要的判断。与这些协议相关联的相关资产将被评估，以供未来在租赁期后使用。

我们的设施和运输部门签订协议，开展与(I)主要为原油、天然气和天然气提供储存服务以及(Ii)运输原油和天然气相关的有偿活动。这些协议中的某些协议传达了交易对手指导物理上不同资产的运营的权利。此类协议包括(I)固定对价，根据期间内的可用容量乘以协议中的费率来衡量，或(Ii)固定月费和基于使用的可变对价。这些协议通常包括在提前通知的情况下延长或终止租约的选项。这些协议是842主题下的经营租赁。为.三和九月末2019年9月30日，我们的租赁收入并不重要。

下表列出了截至#年有效的经营租赁协议的租赁付款到期日2019年9月30日好的。此演示文稿包括最低固定租赁付款，但不包括可变租赁对价的估计。这些协议的剩余租赁期限为两年致23年数好的。下表列出了与这些协议相关的预计收到的未贴现现金流(单位：百万)：



	余数 2019年		2020		2021		2022		2023		此后
租赁收入	$	5	$	19	$	22	$	25	$	21	$	226

注·12—关联方交易

请参阅我们的综合财务报表附注16，包括在我们的2018表格10-K的年度报告，完整讨论我们的关联方交易。

PAgP C类股份的所有权

自.起2019年9月30日和2018年12月31日，我们拥有546,897,362和516,938,280分别为PAgP的C类股票。C类股份代表对PAgP的非经济有限合伙人权益，这为我们作为唯一持有人提供了“过关”投票权，通过这种投票权，我们的共同单位持有人和A系列优先单位持有人有有效的投票权，按比例与PAGP的A类和B类股份的持有人一起选举合格的PAgP董事。

与其他关联方的交易

我们的其他关联方包括(I)主要所有者及其关联实体，以及(Ii)我们持有投资并按照权益会计方法进行核算的实体(见注7关于这些实体的附加信息)。我们认可在PAgP董事会中有指定代表和/或拥有超过10%有限合伙人在AAP的权益。这种有限的合作伙伴在AAP中的权益转化为在PAA中的间接所有权权益明显较小。我们还将被确定为与主要所有者有关联的子公司或基金视为关联方。

截至2019年9月30日，Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.是主要所有者。通过能源与矿产集团(“EMG”)附属公司于2019年5月进行的各种交易，EMG在AAP的有限合伙人权益显著减少，导致EMG失去了在PAgP董事会指定代表的权利。结果，EMG的董事会指定人John T.Raymond被自动从PAgP董事会中删除。在被免职后，雷蒙德先生被选为继续担任PAgP董事会董事。此外，由于西方石油公司(“Oxy”)的子公司于2019年9月进行的各种交易，Oxy不再持有AAP的有限合伙人权益，并失去在PAgP董事会指定代表的权利。因此，Oxy的董事会指定人Oscar Brown被自动从PAgP董事会中删除。在这些交易之后，我们不再承认EMG或Oxy为主要所有者。

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未经审计的简明综合财务报表附注

在.期间三和九月末2019年9月30日和2018，我们确认销售和运输收入，从我们的主要所有者及其附属实体和我们的股权方法被投资人那里购买石油产品并利用运输服务。这些交易是按我们认为近似市场的公布税率或价格进行的。这些交易中包括一项原油买卖协议，其中包括多年最低数量承诺。这些交易对我们的简明综合经营报表的影响如下(以百万为单位)：



	三个月九月三十日，					九个月结束九月三十日，
	2019			2018		2019		2018
关联方收入^{(1) (2)}	$	205		$	266	$	661	$	832

从关联方购买及相关成本⁽²⁾	$	(7	)	$	157	$	93	$	317


⁽¹⁾	这些收入的大部分包括在我们的简明综合经营报表上的“供应和物流部门收入”中。


⁽²⁾	作为买卖交易项下存货交换的一部分的原油采购与相关销售净额，任何保证金在我们的简明综合经营报表的“采购及相关成本”中列示。

我们与这些关联方的应收和应付款项反映在我们的简明综合资产负债表上如下(以百万为单位)：



	9月30日 2019		十二月三十一号， 2018
应收贸易账款和其他应收账款，来自关联方的净额^{(1) (2)}	$	165	$	144

应付给关联方的贸易帐户^{(1) (2) (3)}	$	105	$	121


⁽¹⁾	我们与某些相关方有净额结算安排。应收账款和应付账款按上述金额净额列示。


⁽²⁾	包括与原油购销、运输服务有关的金额，以及与我们担任建设管理人的股权方法投资公司的扩张项目有关的欠我们或垫款的金额。


⁽³⁾	我们有一项协议，将在一条由一家股权方法投资公司拥有的管道上以公布的税率运输原油，在这条管道中，我们拥有一个50%兴趣。我们在运输方面的承诺有一部分得到与第三方的原油买卖协议的支持，这些协议的数量与之相称。

注#13—承诺和或有事项

或有损失-一般

在我们能够评估某一突发事件出现负面结果的可能性的范围内，我们对这种可能性的评估范围从遥远到可能。如果我们确定负面结果是可能的，并且损失金额是可以合理估计的，我们将产生与估计金额相等的未贴现负债。如果可以合理估计可能损失金额的范围，并且该范围内的任何金额都不是比任何其他金额更好的估计，则我们应计的未贴现负债等于该范围内的最低金额。此外，我们估计与损失或有事件相关的法律费用，并在重大且可能发生的情况下应计这些费用。

当损失的可能性是可能的，但金额不能被合理估计，或者当损失的可能性被认为只是合理的可能性或很小的时候，我们不记录或有负债。对于可能出现不利结果且影响对我们的综合财务报表具有重大影响的意外情况，我们披露了意外事件的性质，并在可行的情况下，对可能的损失或损失范围进行了估计。

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法律程序-一般

在日常业务过程中，我们涉及各种法律程序，包括涉及监管和环境问题的法律程序。虽然我们在我们认为审慎的程度上为我们投保了各种风险，但并不能保证此类保险的性质和金额在任何情况下都足以充分保护我们免受当前或未来法律程序造成的损失。

考虑到我们认为是所有相关的已知事实和情况，并基于我们认为关于将这些事实和情况应用于现有法律法规的合理假设，我们不认为我们目前参与的法律程序(包括下文所述的那些)的结果单独或总体会对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

环境-一般

尽管在过去几年中，我们在我们的维护和完整性计划上进行了大量投资，并在这些领域雇佣了更多的人员，但我们已经经历了(并且很可能将来会经历)碳氢化合物产品从我们的管道、铁路、存储和其他设施运营到环境中的释放。这些释放可能由事故或不可预测的人为或自然力造成，并可能到达地表水水体、地下水含水层或其他敏感环境。与我们现有或未来资产的任何此类释放相关的损害和负债可能会对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

当环境评估和/或补救努力是可能的并且金额可以合理估计时，我们记录环境负债。一般来说，我们对这些应计项目的记录与我们完成可行性研究或我们对正式行动计划的承诺相一致。我们不会将我们的环境补救责任折价至现值。我们亦根据被收购公司过往经营所产生的环境责任的估计公允价值，记录企业合并时所承担的环境负债。在我们确定成本可能收回的期间内，我们记录可从保险或根据赔偿协议从第三方追回的金额的应收账款。

与当前运营或未来收入有关的环境支出将按照我们的财产和设备资本化政策进行支出或资本化。因补救过去经营所造成的现有状况而产生的支出，以及对当前或未来盈利能力没有贡献的支出将被支出。

在…2019年9月30日，我们估计的环境负债未贴现准备金(包括与901线事件相关的负债，如下文进一步讨论)合计$135百万，其中$62百万被归类为短期和$73百万被归类为长期的。在…2018年12月31日，我们估计的环境负债未贴现准备金(包括与901线事件相关的负债)总计$135百万，其中$43百万被归类为短期和$92百万被归类为长期的。此类短期和长期环境负债分别反映在我们的简明综合资产负债表上的“其他流动负债”和“其他长期负债和递延信贷”中。在…2019年9月30日，我们记录了应收账款总额$62百万根据保险和根据赔偿协议向第三方可能追回的金额，其中$31百万被归类为短期和$31百万被归类为长期的。在…2018年12月31日，我们录制了$61百万应收账款，其中$28百万被归类为短期和$33百万被归类为长期的。这些短期和长期应收款分别反映在我们的综合资产负债表上的“贸易应收账款和其他应收账款，净额”和“其他长期资产，净额”中。

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在某些情况下，与这些负债相关的实际现金支出可能在三年或更长时间内不会发生。我们在确定这些储备时使用的估计是基于我们目前掌握的信息和我们对最终结果的评估。影响我们估计的许多不确定因素包括对我们的补救计划进行必要的监管批准和可能的修改，初步评估土壤或水污染的影响时可用的有限数据量，与环境补救服务和设备相关的成本变化，以及现有或未来法律索赔导致额外责任的可能性。因此，虽然我们认为储备是足够的，但所发生的实际成本(最终可能包括当前不可合理估计的或意外事件的成本，或当前认为损失可能性仅为合理可能或极低的意外事件的成本)可能超过储备，并可能对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

具体的法律、环境或监管事项

线路901事件好的。2015年5月，我们经历了从我们的拉斯弗洛雷斯到加利福尼亚州圣巴巴拉县的Gaviota管道(901线)的原油泄漏。一部分释放的原油通过排水暗渠到达了Refugio State Beach的太平洋。发布后，我们关闭了管道并启动了应急计划。为应对工作建立了一个统一司令部，包括美国海岸警卫队、环境保护局、加利福尼亚州鱼类和野生动物部(“CDFW”)、加州溢油预防和反应办公室以及圣巴巴拉应急管理办公室。关于受影响的海岸线和其他地区的清理和补救行动已经被统一指挥部确定为完成，并且统一指挥部已经解散。根据相关事实、数据和信息，我们对溢油数量的估计大约是2,934桶；在这个数量上，我们估计598桶到达太平洋。

由于901号线事件，多个政府机构和监管机构对901号线事件展开了调查，对我们提出了各种索赔，并对我们提出了多项诉讼。我们可能会面临额外的索赔、调查和诉讼，这可能会对我们目前预期因901线事件而产生的责任和成本产生重大影响。以下是目前待决的行动和事项的简要摘要：

2015年5月21日，我们收到了美国运输部管道和危险材料安全管理局(“PHMSA”)的纠正行动令，PHMSA是对901号线的运营以及从圣巴巴拉县Gaviota泵站延伸到加利福尼亚州Kern县Emidio泵站的第二段管道具有管辖权的政府机构(903号线)，要求我们关闭、清洗、审查、补救和测试901号线。纠正措施令随后于2015年6月3日、2015年11月12日和2016年6月16日修订，要求我们对901行和903行(经修订的“CAO”)采取额外的纠正措施。除其他要求外，CAO要求我们对901线进行根本原因故障分析，并在901和903线恢复运行之前向PHMSA提交补救工作计划和重新启动计划；CAO还对Pentland泵站和Emidio泵站之间的903线段施加了压力限制，随后取消了该限制，并要求我们就901和903线采取其他指定行动。我们打算继续遵守CAO，并与任何其他与释放有关或因释放而引起的政府调查进行合作。2015年5月28日完成了管道受影响部分的挖掘和移除。901线和903线已被清除，目前无法运行，但903线的Pentland至Emidio段除外，该段仍在使用中。尚未确定重新启动901行或903行的时间表。

2016年2月17日，PHMSA发布了一份关于901线路故障的初步事实报告，其中包含PHMSA关于导致事故的事件的事实信息和迄今进行的技术分析的初步调查结果。2016年5月19日，PHMSA发布了关于901线事件的最终故障调查报告。PHMSA的发现表明，901线事件的直接原因是外部腐蚀，使管壁变薄到突然破裂并释放原油的水平。PHMSA还得出结论，901号线事件的原因有很多，包括对外部腐蚀的保护不力，未能检测和缓解腐蚀，以及缺乏及时检测和应对破裂。该报告还包括与该事件有关的各种工程和技术报告的副本。凭借其法定权力，PHMSA有权对我们施加罚款和惩罚，并对我们提出民事或刑事指控。虽然到目前为止PHMSA还没有对901号线的释放施加任何此类罚款或处罚或提出任何此类民事或刑事指控，但他们的调查仍在进行中，我们很可能在未来对我们处以罚款或处罚，并对我们提出民事指控。

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2015年5月下旬，加州总检察长办公室和圣巴巴拉县地区检察官办公室(统称“检察官”)开始调查901线事件，以确定是否违反了任何适用的州或地方法律。2016年5月16日，PAA和一根据向圣巴巴拉县加利福尼亚州高级法院提交的起诉书(“2016年5月起诉书”)，其员工被加利福尼亚州大陪审团指控在901线路事件中涉嫌违反加州法律。46对PAA不利。2016年7月28日，在圣巴巴拉县加利福尼亚州高级法院举行的传讯听证会上，PAA对所有指控均表示无罪。2016年5月到2018年5月，31对PAA的刑事指控(包括一重罪指控)和对我们员工的所有刑事指控，都被驳回了。其余15指控是2018年5月开始在圣巴巴拉县加州高级法院进行的陪审团审判的主题。陪审团于2018年9月7日作出裁决，据此我们(I)被判有罪一重罪释放计数和八轻罪计数(包括一报告计数，一严格责任出院计数和六严格责任(动物捕获计数)和(Ii)被判无罪一严格责任动物捕获计数。陪审团僵持不下三计数(包括二重罪释放计数和一严格责任的动物捕获计数)，以及二轻罪释放计数被删除。2019年4月25日，PAA被判处罚款和罚款总额略低于$3.35百万对于2018年9月陪审团裁决所涵盖的定罪(“2019年判决”)。与2019年判刑有关的罚款和处罚已经支付。最高法院还表示，它将就是否有任何根据适用法律有权恢复原状的泄漏事件的“直接受害者”的问题进行进一步的听证。我们预计，由于这些诉讼而造成的受害者赔偿(如果有的话)将不会对合伙企业的财务状况或运营产生重大不利影响。2019年4月，检察官宣布他们打算重审两项重罪释放指控，但陪审团没有做出裁决。没有陪审团作出裁决的严格责任动物采摘计数已经被驳回。2019年10月7日，根据来自平原的动议，法院驳回了二剩余的重罪指控并取消了对这些罪名的第二次审判。

同样在2015年5月下旬，美国司法部，加利福尼亚州中心区，环境犯罪科(“DOJ”)开始调查是否有任何与901线事件有关的联邦刑事法规违规行为，包括可能违反联邦“清洁水法案”。我们配合了司法部的调查，回应了他们对文件的要求，并接触了我们的员工。与我们管理组织文件的条款一致，我们为员工的辩护费用提供资金，包括聘请代表这些人的独立律师的费用。2015年8月26日，我们收到了来自环境保护局的关于901线的信息请求。到目前为止，我们已经提供了各种响应材料，并将在未来继续与环境保护局合作。除与2016年5月的起诉书和2019年的判决有关外，迄今为止，PHMSA、司法部、环境保护局、加利福尼亚州总检察长或加州鱼类和野生动物部尚未对PAA或其任何附属机构、官员或雇员提起民事执法行动或刑事指控，涉及901行的释放，以及不这些政府机构已经实施了罚款或处罚；然而，这些机构正在进行的调查仍在进行中，我们可能会在未来对我们、我们的官员或我们的员工施加罚款或处罚，或者将来对我们、我们的官员或我们的员工提出民事诉讼或刑事指控，无论是那些政府机构还是其他政府机构。

在901线事件发生后不久，我们建立了索赔热线，并鼓励任何因发布而受到损害的各方与我们联系，讨论他们的损失索赔问题。我们已经通过索赔线收到了一些索赔，我们一直在处理这些索赔，并酌情付款。此外，我们也有九对我们提起集体诉讼，六其中已在行政上合并为加利福尼亚州中央区的美国地区法院的单一程序。一般来说，原告正在寻求建立据称因释放而受到损害的不同类别的索赔人。到目前为止，法院已经证明了三个子类别的索赔人，并拒绝对另一个拟议的子类别进行证明。在上诉中，第九巡回上诉法院推翻了对石油工业亚类的认证，因此，其余已获得认证的亚类包括：(1)在圣巴巴拉县附近水域的某些指定渔区捕鱼的商业渔民，或转售落在这些地区的商业海产品的个人或企业；(2)财产被涂油的海滨财产和地役权所有者。我们还在为代表901线和903线地役权持有人在加利福尼亚州中心区的美国地方法院提起的另一起集体诉讼诉讼辩护，要求强制救济以及补偿性损害赔偿。

还有二证券法集体诉讼代表合伙企业的某些自称投资者和/或PAGP针对合伙企业、PAGP和/或其各自的某些高级管理人员、董事和承销商提起诉讼。这两起诉讼都在得克萨斯州南区的美国地区法院合并为一个诉讼程序。一般而言，这些诉讼声称，各被告通过虚假和误导性陈述、遗漏材料，在合伙企业管道和相关设施的完整性方面误导投资者，违反了证券法

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事实和隐瞒泄漏的真实程度。原告因其在合伙企业和PAgP的投资价值减少而要求赔偿，但未具体说明，他们将此归因于被告所称的不当行为。The Partnership和PAgP以及其他被告否认了在中的指控，并采取行动驳回这些诉讼。2017年3月29日，法院做出有利于我们的裁决，驳回了针对所有被告的所有索赔。原告重新提起诉讼。2018年4月2日，法院驳回了所有针对所有被告的重新提起的诉讼，并带有偏见。原告对解雇提出上诉，2019年7月16日，第五巡回上诉法院确认了解雇。进一步向美国最高法院上诉的期限已经过去，所以这项裁决现在是最终裁决。与我们的管理组织文件(并在适用范围内，保险单)的条款一致，我们赔偿并资助了我们的官员和董事与这场诉讼有关的辩护费用；我们还根据我们先前与这些承保人签订的承保协议的条款，赔偿并资助了我们承保人的辩护费用。

此外,四针对合伙企业的某些自称投资者、其某些附属公司以及某些高管和董事已经提起了单位持有人衍生品诉讼。一诉讼在得克萨斯州哈里斯县的州地方法院提起，随后被法院驳回。二其中的诉讼在德克萨斯州南区的美国地区法院提起，并在行政上合并为一项诉讼，后来被驳回，理由是平原伙伴关系协议要求派生诉讼在特拉华州法院提起。在撤销德州联邦法院诉讼的命令之后，由不同原告提出的一项新的派生诉讼在特拉华州Chancery法院提出，随后在没有任何损害的情况下被驳回。原告于2019年6月3日修改并重新提交了起诉书。与我们的管理组织文件的条款(以及在适用范围内的保险政策)相一致并受其约束，我们正在赔偿和资助与这些诉讼相关的我们的官员和主管的辩护费用。

我们还收到了来自公司、政府机构和个人的其他几起个人诉讼和投诉，声称901线事件造成了损害。这些诉讼和索赔通常寻求补偿性和惩罚性赔偿，在某些情况下还寻求永久性禁令救济。

除上述外，作为901线路事件的“责任方”，根据“石油污染法”，我们对各种费用和某些自然资源损害负有责任。在这方面，在901线事件之后，我们与以下联邦和州机构进行了自然资源损害评估(NRDA)程序，这些机构经法律指定或授权担任美国和加利福尼亚州自然资源的受托人(统称“受托人”)：美国内政部，国家海洋和大气管理局，CDFW，加利福尼亚州公园和娱乐部，加利福尼亚州州土地委员会，以及加利福尼亚大学的董事会。作为NRDA进程的一部分，伙伴关系和受托人共同独立地规划和开展了与901号线事件相关的一系列自然资源评估活动。我们目前正在与受托人进行讨论，以确定我们需要支付的赔偿金额，以补偿因901线事件造成的自然资源的伤害、破坏、损失或失去使用。我们还可能根据其他适用的联邦、州和地方法律、法规和法规支付额外的罚款、罚款和费用。我们积极参与与相关联邦和州机构的讨论，以确定此类罚款、罚款和成本的金额，并且我们已将此类成本的估计包括在以下所述的应计损失中。在任何未支付的自然资源损害或其他罚款、罚款或成本可合理估计的范围内，我们已将此类成本的估计包括在以下所述的应计损失中。

考虑到上述情况，自2019年9月30日，我们估计我们已经发生或将发生的关于901号线事件的总成本约为$380百万这一估计数包括实际和预计的应急和清理费用、自然资源损害评估和某些第三方索赔解决方案，以及罚金、罚金和某些法律费用的估计数。我们将这些总成本的估计计入我们的简明综合经营报表中的“现场运营成本”。此估计数考虑到我们先前在环境调查和补救事项方面的经验，以及在与我们的环境和其他专家进行磋商后获得的数据，以及目前可获得的事实和目前颁布的法律和法规。我们对以下情况做出了假设：(I)自然资源损害评估过程的持续时间和最终确定的损害金额；(Ii)某些第三方索赔和诉讼的解决方案，但不包括损失不可能和合理估计的索赔和诉讼，以及未来的索赔和诉讼；(Iii)罚金和罚金的确定和计算，但不包括不可能或不能合理估计的罚金和罚金；(Iv)与所有相关法律服务相关的法律服务的性质、范围和成本；(Iii)罚金和罚金的确定和计算，但不包括不可能或不能合理估计的罚金和罚金；(Iv)与所有相关的法律服务的性质、范围和成本；(Iii)罚金和罚金的确定和计算，但不包括不可能或不能合理估计的罚金和罚金。我们的估计不包括与901或903号线路关闭相关的任何收入损失，也不包括目前无法合理估计的任何负债或成本，或者与我们目前认为损失可能性仅为合理可能或极低的意外事件有关的任何负债或成本。我们相信我们已经为所有可能和合理估计的成本积累了足够的金额；然而，这一估计受到与之相关的不确定性的影响

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我们所做的假设。例如，我们解决当前和未来与901线事件相关的所有诉讼、索赔和调查所需的时间可能比我们假设的要长得多，因此我们招致的法律服务成本可能比我们估计的高出很多。此外，在罚款和罚则方面，对我们进行评估的任何罚金和罚则的最终数额取决于多种因素，其中许多因素目前是不可估量的。如果罚款和罚款是可能和可估量的，我们已将其包括在我们的预算内，尽管这些估计可能会被证明是错误的。因此，我们的假设和估计可能会被证明是不准确的，我们的总成本可能会变得更高；因此，我们不能保证我们将来不会在901号线事件中产生重大的额外成本。

自.起2019年9月30日，我们还有未贴现的总负债$79百万与此事件相关，其中大约$52百万在我们的简明综合资产负债表上的“其他流动负债”中列示，其余的列示在“其他长期负债和递延贷方”中。在发生此类环境责任的情况下，我们保留保险范围，这是受某些排除和免赔额限制的。在此类排除和免赔额的限制下，我们相信我们的承保范围足以涵盖当前估计的总应急和清理成本、索赔解决成本和补救成本，并且我们认为此承保范围也足以支付这些成本的任何潜在增长，超出目前确定的金额。穿过2019年9月30日，我们收集了，除了习惯上的保留，$200百万超出近似值$255百万我们认为可能从保险公司收回的释放成本，扣除免赔额后。因此，自2019年9月30日，我们确认应收账款约为$55百万对于我们认为可能从保险中收回的释放成本部分，扣除免赔额和已经收取的金额。这个数量大约$26百万在“贸易应收账款和其他应收账款，净额”中被确认为流动资产，其余的在“其他长期资产，净额”中被确认为我们的简明综合资产负债表上的流动资产。我们已经完成了统一司令部确定的必要清理和补救工作，统一司令部已经解散；但是，我们希望在未来期间支付与受影响地区恢复相关的额外费用，以及自然资源损害评估和赔偿、法律、专业和监管费用，以及罚款和罚金。

圣华金谷空气污染控制区。在对Plains LPG Services，L.P.(“Plains LPG”)设施在2018年3月和6月期间，圣华金河谷空气污染控制区(“区”)发布了四项违规通知，总计$597,000总而言之。Plains LPG与地区达成和解，据此Plains LPG同意进入地区的检查计划(自我报告和检查计划)，并支付减少的罚款$275,000，于2019年7月支付。

注14—运营段

我们通过以下方式管理我们的运营三经营部门：运输，设施和供应和物流。看见附注3到我们2018年年度报告(Form 10-K)第四部分中包含的综合财务报表，以汇总每个部门从中获得收入的产品和服务类型。我们的CODM(我们的首席执行官)基于包括分部调整EBITDA(定义如下)和维护资本投资在内的衡量标准来评估分部绩效。

我们将部门调整后的EBITDA定义为未合并实体的收入和股本收益减去(A)？购买及相关成本，(B)？现场运营成本和(C)？部门一般和行政费用，加上我们对未合并实体的折旧和摊销费用以及重大资产销售的收益和损失的比例份额，并进一步针对某些选定项目进行调整，包括(I)与另一期间的基础活动相关的衍生工具的收益和损失(或与上一期间相反的此类调整)，收益和损失如适用，(Ii)长期库存成本计算调整，(Iii)预计将通过发行权益工具结算的债务的费用，(Iv)与最低数量承诺相关的缺陷的金额，扣除随后确认为收入的适用金额，以及(V)我们的CODM认为对了解我们的核心部门经营业绩不可或缺的其他项目。分部调整后EBITDA不包括折旧和摊销。

维护资本包括替换和/或翻新部分或全部折旧资产的资本支出，以维持我们现有资产的运营和/或盈利能力。

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下表反映了每个部门的某些财务数据(以百万为单位)：



截至2019年9月30日的三个月	交通运输		设施		供应角和物流		区段间调整			总计
收入：
外部客户⁽¹⁾	$	319	$	149	$	7,541	$	(123	)	$	7,886
段间⁽²⁾	278		142		1		123			544
应报告分部总收入	$	597	$	291	$	7,542	$	—		$	8,430
未合并实体的权益收益	$	102	$	—	$	—				$	102
细分调整EBITDA	$	462	$	173	$	92				$	727
维修资金	$	42	$	28	$	15				$	85



截至2018年9月30日的三个月	交通运输		设施		供应角和物流		区段间调整			总计
收入：
外部客户⁽¹⁾	$	292	$	149	$	8,482	$	(131	)	$	8,792
段间⁽²⁾	206		140		1		131			478
应报告分部总收入	$	498	$	289	$	8,483	$	—		$	9,270
未合并实体的权益收益	$	110	$	—	$	—				$	110
细分调整EBITDA	$	388	$	173	$	75				$	636
维修资金	$	41	$	33	$	4				$	78



截至2019年9月30日的9个月	交通运输		设施		供应角和物流		区段间调整			总计
收入：
外部客户⁽¹⁾	$	938	$	457	$	23,477	$	(357	)	$	24,515
段间⁽²⁾	774		423		3		357			1,557
应报告分部总收入	$	1,712	$	880	$	23,480	$	—		$	26,072
未合并实体的权益收益	$	274	$	—	$	—				$	274
细分调整EBITDA	$	1,271	$	529	$	571				$	2,371
维修资金	$	110	$	74	$	20				$	204



截至2018年9月30日的9个月	交通运输		设施		供应角和物流		区段间调整			总计
收入：
外部客户⁽¹⁾	$	808	$	437	$	24,374	$	(350	)	$	25,269
段间⁽²⁾	619		429		2		350			1,400
应报告分部总收入	$	1,427	$	866	$	24,376	$	—		$	26,669
未合并实体的权益收益	$	281	$	—	$	—				$	281
细分调整EBITDA	$	1,083	$	530	$	120				$	1,733
维修资金	$	102	$	74	$	10				$	186

⁽¹⁾

来自外部客户的运输收入包括与我们客户的某些库存交换，其中我们的供应和物流部门进行了库存交换交易，并在我们的管道系统上充当发货人。看见附注3请参阅我们2018年年度报告Form 10-K第四部分中包含的综合财务报表，以讨论我们的相关会计政策。我们已将来自这些库存交换的收入的估计包括在我们的运输部门来自外部客户的收入中，并对这些收入进行了调整，使来自外部客户的总收入与我们的简明综合经营报表相一致。此演示文稿与提供给我们的CODM的信息一致。

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⁽²⁾	分部收入包括在我们的简明综合经营报表中在采购和相关成本中扣除的分部间金额和现场运营成本。部门间活动按公布的税率(如适用)进行，或以类似于向第三方收取的费率或我们认为在协议执行或重新谈判时近似市场的费率进行。

分段调整EBITDA调节

下表调节了段调整后的EBITDA与PAA应占净收入(单位：百万)：



	三个月九月三十日，						九个月结束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
细分调整EBITDA	$	727		$	636		$	2,371		$	1,733
调整数⁽¹⁾:
未合并实体的折旧和摊销⁽²⁾	(18		)	(15		)	(45		)	(44		)
衍生产品活动的收益/(亏损)，扣除库存估值调整后的收益/(亏损)⁽³⁾	29			110			60			(107		)
长期库存成本计算调整⁽⁴⁾	1			10			(3		)	18
最低数量承诺下的缺陷，净额⁽⁵⁾	4			4			10			(9		)
权益指数化薪酬费用⁽⁶⁾	(5		)	(14		)	(13		)	(37		)
外币重估净收益/(亏损)⁽⁷⁾	5			3			(7		)	(5		)
线路901事件⁽⁸⁾	—			—			(10		)	—
折旧摊销	(156		)	(129		)	(439		)	(385		)
资产销售收益/(亏损)和资产减值，净额	7			(2		)	7			79
投资未合并实体的收益	4			210			271			210
利息支出，净额	(108		)	(110		)	(311		)	(327		)
其他收入/(费用)，净额	5			(3		)	23			8
税前收入	495			700			1,914			1,134
所得税(费用)/福利	(41		)	10			(42		)	(35		)
净收入	454			710			1,872			1,099
非控股权益净收益	(5		)	—			(7		)	—
PAA应占净收入	$	449		$	710		$	1,865		$	1,099


⁽¹⁾	表示我们的CODM在评估细分结果时使用的调整。


⁽²⁾	包括我们按比例分摊未合并实体的折旧和摊销以及重大资产销售的收益和损失。

⁽³⁾

我们出于风险管理的目的使用衍生工具，我们的相关流程包括对基础对冲交易的对冲工具的具体识别。虽然我们为所订立的每项衍生工具确定一项相关交易，但该工具与相关交易之间可能不存在会计对冲关系。在评估我们的业绩的过程中，我们确定了在与衍生工具相关的期间内确认的收益，这些衍生工具的相关交易在当期没有发生，并在确定分部调整EBITDA时排除了相关的收益和损失。此外，我们不包括与投资活动有关的衍生品的收益和损失，例如购买Linefill。我们还排除了相应的库存估值调整的影响(如果适用)。

⁽⁴⁾

我们的原油和NGL库存包括第三方资产中的最低工作库存要求，以及我们商业运营所需的其他工作库存。我们认为这些库存对于我们的运营是必要的，我们打算在可预见的将来进行这种库存。因此，我们将此存货归类为资产负债表上的长期存货，而不使用衍生工具对冲存货(类似于我们自己资产中的Linefill)。我们不包括长期库存平均成本变化(由市场价格波动引起)的影响，以及此类库存因分部调整EBITDA价格下降而减记的影响。

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未经审计的简明综合财务报表附注

⁽⁵⁾

我们有某些协议，要求交易对手在商定的期间内交付、运输或吞吐量最小数量。基本上所有此类协议都是与交易对手签订的，以经济上支持我们建设相关资产所需的资本支出回报。如果没有达到最小数量，其中一些协议包括补充权。我们在提供服务期间或交易发生时记录来自交易对手的应收款项，包括与最小数量承诺相关的交易对手的欠款金额。如果交易对手具有与缺陷相关的补充权，我们将推迟归因于交易对手补充权的收入，并随后在交付或装运缺陷量、补充权到期或确定交易对手利用补充权的能力较低时较早确认收入。我们将向交易对手开具欠款责任的金额(扣除随后确认入收入的适用金额)的影响列为影响可比性的选定项目。我们的CODM认为纳入与该期间相关的合同承诺收入对细分调整EBITDA有意义，因为相关资产已经建立，随时准备提供承诺服务，固定运营成本包括在本期结果中。


⁽⁶⁾	包括与将或可能以单位结算的奖励相关联的权益指数薪酬费用。


⁽⁷⁾	包括在外币交易结算时实现的损益，以及以外币计价的货币资产和负债的重估。


⁽⁸⁾	包括与2015年5月发生的Line 901事件相关期间确认的成本，扣除我们认为可能从保险中收回的金额。看见注#13有关901线事件的其他信息。

注15-所得税

我们在加拿大的所有业务都是由实体进行的，这些实体出于加拿大税收目的被视为公司(为了美国所得税目的而流动)，并且受加拿大联邦和省级税收的约束。在2019年第二季度，艾伯塔省政府颁布了立法，将艾伯塔省的企业所得税税率从12%致8%从2019年7月1日到2022年1月1日。因此，在2019年第二季度，我们确认我们的递延所得税负债减少了大约$60百万以及相应的递延税收收益。


项目2。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

导言

以下讨论旨在让投资者了解我们的财务状况和运营结果，并应与我们的历史合并财务报表和附注一起阅读，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，如我们的2018表格10-K的年度报告有关以下财务信息的呈报基础的更多详细信息，请参阅本季度报告的第一部分的“简明综合财务报表”和相关附注，格式为“10-Q”。

我们的讨论和分析包括以下内容：


•	执行摘要^


•	收购和资本项目


•	运营结果


•	流动性和资本资源


•	表外安排


•	近期会计公告


•	关键会计政策和估计


•	其他项目


•	前瞻性陈述

执行摘要

公司概况

我们拥有并运营中游能源基础设施，主要为原油、天然气和天然气提供物流服务。我们在美国和加拿大的主要原油和NGL生产盆地和运输走廊以及主要市场中心拥有广泛的管道运输、终点站、储存和收集资产的网络。我们成立于1998年，我们的运营直接和间接地通过我们的运营子公司进行，并通过三个运营部门进行管理：运输、设施和供应和物流。见“-运营结果—运营环节分析“”以供进一步讨论。

经营成果、资本投资和其他重要活动概述

在第一次九几个月2019，我们确认净收益为18.72亿美元与净收益相比10.99亿美元第一次识别九几个月2018好的。在比较期间，净收入的增长是由以下因素推动的：


•	由于实现了有利的原油差额，主要是在二叠纪盆地和加拿大，较高的NGL利润率以及某些衍生工具的按市价计价在2019年期间产生了更有利的影响，我们的供应和物流部门取得了良好的业绩；


•	我们运输部门的良好业绩，主要来自我们在二叠纪盆地地区的管道，受到产量增加和我们最近完成的资本扩张项目的推动；以及


•	本期确认的与公允价值调整相关的非现金收益2.69亿美元，这是由于我们在Capline管道系统中的未分割共同权益对Capline Pipeline Company LLC的股权的贡献，而与2018年确认的与出售我们在BridgeTex Pipeline Company LLC的部分权益有关的2.1亿美元的收益；部分被


•	较高的折旧和摊销费用，主要是由于与完成各种资本扩张项目相关的额外折旧费用；以及


•	截至2018年9月30日的9个月的资产销售净收益和资产减值净收益对2019年比较期间的不利影响为79，000，000美元。

有关我们经营业绩的进一步讨论，请参阅“-运营结果—运营环节分析“和”-其他收支“下面的章节。

我们投资了9.88亿美元在中游基础设施项目中截至2019年9月30日的9个月，我们预计全年的扩展资本2019大约是13.5亿美元主要与二叠纪盆地正在开发的项目有关。见“-收购和资本项目“下面的部分了解更多信息。

2019年，我们还宣布成立几家战略合资企业，包括Wink to Webster Pipeline LLC、Red Oak Pipeline LLC和Red River Pipeline Company LLC。看见注7和注#9有关更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表。

我们大约支付了7.41亿美元现金分配给我们共同的单位持有人在截至2019年9月30日的9个月好的。我们还向A系列优先单位持有人支付了约1.12亿美元的现金分配，并向B系列优先单位持有人支付了每半年2450万美元的现金分配。2019年10月，我们宣布(I)季度现金分发$0.36每公共单位(总分布2.62亿美元)和每个A系列优先单元0.525美元(总分配金额为3，700万美元)，(Ii)每套B系列优先单元每半年支付30.625美元现金分配(总分配金额为2，450万美元)，将于2019年11月15日支付。

利用减少计划完成和财务政策更新

2017年8月，我们宣布我们正在实施一项行动计划，以加强我们的资产负债表，降低杠杆率，提高我们的分销覆盖面，最大限度地减少新的普通股发行，并将合作伙伴关系定位于未来的分销增长。PAgP董事会批准的行动计划(“杠杆减少计划”)包括我们实现某些目标的意图。2017年和2018年期间，我们在执行杠杆率降低计划方面取得了有意义的进展，并于2019年4月宣布实现了剩余目标。在完成杠杆削减计划的同时，我们完成了对我们的资本分配流程、目标杠杆指标和分销管理政策的方法的审查。作为2019年4月公告的一部分，我们提供了有关财务政策的几个更新，包括以下行动：


•	将我们的目标长期债务与调整后的EBITDA杠杆率降低0.5倍，至3.0倍至3.5倍的范围；


•	建立130%的长期可持续的最低年度分销覆盖率水平，并以主要以收费为基础的现金流为基础；以及


•	我们采用年度周期来设定共同单位分配水平，并打算在未来增加共同单位分配，这取决于实现和保持目标杠杆率和覆盖率，并受年度审查程序的制约。

这些行动反映了我们致力于优化可持续的单位持有人价值，同时保持和增强我们的财务灵活性，进一步降低杠杆率并改善我们的信用状况，目标是随着时间的推移实现中等BBB同等信用评级。与这些目标一致，我们宣布，我们打算继续专注于通过资产优化、合资企业、潜在资产剥离和类似安排来提高投资回报和加强资本纪律的活动。

收购和资本项目

下表总结了我们在收购资本、扩展资本和维护资本方面的支出(单位：百万)：



	九个月结束九月三十日，
	2019		2018
收购资本	$	47	$	—
扩张资本^(1) (2)	988		1,370
维修资金⁽²⁾	204		186
	$	1,239	$	1,556


⁽¹⁾	与这些实体的扩张项目有关的对未合并实体的贡献在“扩张资本”中确认。我们在权益会计方法下对我们在这些实体的投资进行核算。


⁽²⁾	为扩大我们资产的现有运营能力和/或盈利能力而进行的资本支出被归类为扩展资本。用于更换和/或翻新部分或全部折旧资产以维持我们现有资产的运营和/或盈利能力的资本支出被归类为维护资本。

扩张基本建设项目

下表总结了我们在2019以及本年度结束时的估计成本2019年12月31日(单位：百万)：



项目	2019
二叠纪盆地外输管道项目	$	500
二叠纪盆地配套项目	485
其他长输管道项目	100
选定设施	100
其他项目	165
预计2019年扩展资本支出总额⁽¹⁾	$	1,350


⁽¹⁾	金额反映了我们的预期，即某些项目将在合资企业结构中拥有，并在合作伙伴之间分摊一定比例的项目成本。

运营结果

下表列出了根据GAAP计算的综合财务结果的概述(以百万为单位，每单位数据除外)：



	三个月九月三十日，						方差					九个月结束九月三十日，						方差
	2019			2018			$			%		2019			2018			$			%
运输分部调整EBITDA⁽¹⁾	$	462		$	388		$	74		19	%	$	1,271		$	1,083		$	188		17	%
设施分部调整EBITDA⁽¹⁾	173			173			—			—	%	529			530			(1		)	—	%
供应和物流部门调整后的EBITDA⁽¹⁾	92			75			17			23	%	571			120			451			376	%
调整：
未合并实体的折旧和摊销	(18		)	(15		)	(3		)	(20	)%	(45		)	(44		)	(1		)	(2	)%
影响可比性的选定项目-分段调整后的EBITDA	34			113			(79		)	**		37			(140		)	177			**
折旧摊销	(156		)	(129		)	(27		)	(21	)%	(439		)	(385		)	(54		)	(14	)%
资产销售收益/(亏损)和资产减值，净额	7			(2		)	9			450	%	7			79			(72		)	(91	)%
投资未合并实体的收益	4			210			(206		)	(98	)%	271			210			61			29	%
利息支出，净额	(108		)	(110		)	2			2	%	(311		)	(327		)	16			5	%
其他收入/(费用)，净额	5			(3		)	8			**		23			8			15			**
所得税(费用)/福利	(41		)	10			(51		)	**		(42		)	(35		)	(7		)	(20	)%
净收入	454			710			(256		)	(36	)%	1,872			1,099			773			70	%
非控股权益净收益	(5		)	—			(5		)	不适用		(7		)	—			(7		)	不适用
PAA应占净收入	$	449		$	710		$	(261	)	(37	)%	$	1,865		$	1,099		$	766		70	%

每普通单位基本净收入	$	0.55		$	0.91		$	(0.36	)	**		$	2.35		$	1.30		$	1.05		**
稀释后每普通单位净收入	$	0.55		$	0.87		$	(0.32	)	**		$	2.28		$	1.30		$	0.98		**
基本加权平均未偿还普通单位	728			726			2			**		727			726			1			**
稀释加权平均普通股未偿	800			799			1			**		800			728			72			**


^**	指示以百分比表示的差异没有意义。


⁽¹⁾	部门调整EBITDA是我们的CODM用来评估绩效并在我们的运营部门之间分配资源的部门绩效的衡量标准。此衡量标准针对某些项目进行了调整，包括我们的CODM认为会影响结果在不同时期的可比性的项目。看见注14有关此类调整的其他讨论，请参阅我们的简明综合财务报表。

非GAAP财务指标

为了补充我们根据GAAP提供的财务信息，管理层在评估过去的业绩和未来的前景时使用了称为“非GAAP财务措施”的额外措施。管理层使用的主要附加措施是未计利息、税项、折旧和摊销前的收益(包括我们在未合并实体的折旧和摊销以及重大资产销售的收益和亏损中所占的比例份额)、资产销售的收益和亏损、资产减值以及未合并实体的投资收益，根据影响可比性的某些选定项目进行调整(“调整后EBITDA”)和隐含可分配现金流量(“DCF”)。

管理层认为，这些额外财务措施的介绍为投资者提供了有关我们的业绩和经营结果的有用信息，因为这些措施在用于补充相关GAAP财务措施时，(I)·提供关于我们的核心经营业绩和通过我们的业务产生的现金向我们的单位持有人进行资金分配的能力的额外信息，(Ii)^为投资者提供与管理层作出财务、运营、薪酬和规划/预算决策所依据的相同的财务分析框架，以及(Iii)^投资者、评级机构和债务持有人表示的当前措施在评估我们和我们的经营结果时是有用的。这些非GAAP措施可能不包括，例如，(I)预计随着权益工具的发行而结算的债务的费用；(Ii)与另一期间的基础活动相关的衍生工具的收益或亏损(或从上一期间逆转此类调整)，与我们首选的分配率重置选项相关的按市值计价，与投资活动相关的衍生品的收益和亏损(如购买linefill)和存货估值调整(如适用)，(Iii)长期的存货成本计算调整(Iv)不能表明我们的核心运营结果和业务前景的项目和/或(V)我们认为在了解我们的核心运营绩效时应该排除的其他项目。这些措施可能进一步调整，以包括与最低数量承诺相关的缺陷额，据此我们已向交易对手开具欠缺义务的帐单，这些金额在我们的简明综合财务报表的“其他流动负债”中确认为递延收入。该等金额是在随后确认为收入的适用金额后净值呈列的。我们将所有这些项目定义为“影响可比性的选定项目”。我们不一定认为所有影响可比性的选定项目都是非经常性、不经常或不寻常的，但我们相信，了解这些影响可比性的选定项目对于评估我们的经营结果和前景至关重要。

虽然我们展示了管理层在评估我们的业绩时考虑的影响可比性的选定项目，但您也应该知道，所呈现的项目并不代表影响所呈现期间之间的可比性的所有项目。我们经营业绩的变化也是由于产量、价格、汇率、机械中断、收购、扩展项目和“经营部门分析”中讨论的许多其他因素的变化引起的。

我们对某些非GAAP财务指标的定义和计算可能无法与其他公司的类似名称的财务指标进行比较。调整后的EBITDA和隐含DCF与净收益(根据GAAP报告的最直接可比较的衡量标准)进行调节，并且应作为我们的简明综合财务报表和脚注的补充而不是替代来查看。

下表列出了这些非GAAP财务业绩指标从净收入(单位：百万)的对账情况：



	三个月九月三十日，						方差					九个月结束九月三十日，						方差
	2019			2018			$			%		2019			2018			$			%
净收入	$	454		$	710		$	(256	)	(36	)%	$	1,872		$	1,099		$	773		70	%
加/(减)：
利息支出，净额	108			110			(2		)	(2	)%	311			327			(16		)	(5	)%
所得税费用/(福利)	41			(10		)	51			**		42			35			7			20	%
折旧摊销	156			129			27			21	%	439			385			54			14	%
资产销售和资产减值的(收益)/损失，净额	(7		)	2			(9		)	(450	)%	(7		)	(79		)	72			91	%
投资未合并实体的收益	(4		)	(210		)	206			98	%	(271		)	(210		)	(61		)	(29	)%
未合并实体的折旧和摊销⁽¹⁾	18			15			3			20	%	45			44			1			2	%
影响可比性的选定项目：
(收益)/衍生活动的损失，扣除存货估值调整⁽²⁾	(29		)	(110		)	81			**		(60		)	107			(167		)	**
长期库存成本计算调整⁽³⁾	(1		)	(10		)	9			**		3			(18		)	21			**
最低数量承诺下的缺陷，净额⁽⁴⁾	(4		)	(4		)	—			**		(10		)	9			(19		)	**
权益指数化薪酬费用⁽⁵⁾	5			14			(9		)	**		13			37			(24		)	**
外币重估净(损益)⁽⁶⁾	(5		)	(3		)	(2		)	**		7			5			2			**
线路901事件⁽⁷⁾	—			—			—			**		10			—			10			**
影响可比性的选定项目-分段调整后的EBITDA	(34		)	(113		)	79			**		(37		)	140			(177		)	**
衍生产品活动的(收益)/损失⁽²⁾	(1		)	2			(3		)	**		(16		)	(3		)	(13		)	**
外币重估净(损益)⁽⁶⁾	—			1			(1		)	**		(1		)	(3		)	2			**
影响可比性的选定项目-调整后的EBITDA⁽⁸⁾	(35		)	(110		)	75			**		(54		)	134			(188		)	**
调整后的EBITDA⁽⁸⁾	$	731		$	636		$	95		15	%	$	2,377		$	1,735		$	642		37	%



	三个月九月三十日，						方差					九个月结束九月三十日，						方差
	2019			2018			$			%		2019			2018			$			%
利息支出，扣除某些非现金项目⁽⁹⁾	(104		)	(106		)	2			2	%	(298		)	(318		)	20			6	%
维修资金⁽¹⁰⁾	(85		)	(78		)	(7		)	(9	)%	(204		)	(186		)	(18		)	(10	)%
当期所得税费用	(19		)	(14		)	(5		)	(36	)%	(72		)	(34		)	(38		)	(112	)%
未合并实体中的调整后权益收益，分配净额⁽¹¹⁾	(13		)	(5		)	(8		)	**		(12		)	9			(21		)	**
分配给非控股利益⁽¹²⁾	(4		)	—			(4		)	不适用		(4		)	—			(4		)	不适用
隐含DCF	$	506		$	433		$	73		17	%	$	1,787		$	1,206		$	581		48	%
优选单位分布⁽¹³⁾	(37		)	(37		)	—			—	%	(137		)	(99		)	(38		)	(38	)%
隐含DCF可供公共单位所有者使用	$	469		$	396		$	73		18	%	$	1,650		$	1,107		$	543		49	%
普通单位现金分配⁽¹²⁾	(262		)	(218		)						(741		)	(653		)
隐含DCF过剩/(短缺)⁽¹⁴⁾	$	207		$	178							$	909		$	454


^**	指示以百分比表示的差异没有意义。


⁽¹⁾	在过去的几年中，我们增加了对战略管道合资企业的参与，按权益会计方法核算。在审查调整后的EBITDA时，我们不包括我们在此类未合并实体的折旧和摊销费用以及重大资产销售收益和损失中所占的比例份额，类似于我们的合并资产。

⁽²⁾

我们出于风险管理的目的使用衍生工具，我们的相关流程包括对基础对冲交易的对冲工具的具体识别。虽然我们为所订立的每项衍生工具确定一项相关交易，但该工具与相关交易之间可能不存在会计对冲关系。在评估我们的经营结果的过程中，我们确定了在与衍生工具相关的期间内确认的收益，并且在确定经调整的EBITDA时排除了相关的损益。此外，我们不包括与投资活动有关的衍生品的收益和损失，例如购买Linefill。我们还排除了相应的库存估值调整的影响(如果适用)，以及与我们首选的分销率重置选项相关的按市场计价的调整。看见注·10请参阅我们的简明综合财务报表，就我们的衍生品和风险管理活动以及我们首选的分配率重置选项进行全面讨论。

⁽³⁾

我们的原油和NGL库存包括第三方资产中的最低工作库存要求，以及我们商业运营所需的其他工作库存。我们认为这些库存对于我们的运营是必要的，我们打算在可预见的将来进行这种库存。因此，我们将此存货归类为资产负债表上的长期存货，而不使用衍生工具对冲存货(类似于我们自己资产中的Linefill)。我们将长期库存平均成本变化(由市场价格波动引起)的影响和价格下跌导致的此类库存减记的影响视为影响可比性的选定项目。请参阅我们的综合财务报表附注5，包括在我们的2018表格10-K上的年度报告，用于额外的库存披露。

⁽⁴⁾

我们有某些协议，要求交易对手在商定的期间内交付、运输或吞吐量最小数量。基本上所有此类协议都是与交易对手签订的，以经济上支持我们建设相关资产所需的资本支出回报。如果没有达到最小数量，其中一些协议包括补充权。我们在提供服务期间或交易发生时记录来自交易对手的应收款项，包括与最小数量承诺相关的交易对手的欠款金额。如果交易对手具有与缺陷相关的补充权，我们将推迟归因于交易对手补充权的收入，并随后在交付或装运缺陷量、补充权到期或确定交易对手利用补充权的能力较低时较早确认收入。我们包括支付给交易对手的欠款债务金额的影响，扣除随后确认的适用金额。

收入，作为影响可比性的选定项目。我们相信，纳入与该期间相关的合同承诺收入对投资者来说是有意义的，因为相关资产已经建成，随时准备提供承诺服务，固定运营成本已包括在本期业绩中。

⁽⁵⁾

我们的总权益指数薪酬支出包括将或可能以单位结算的奖励和将或可能以现金结算的奖励相关的费用。当符合适用的业绩标准时，将会或可能以单位结算的奖励将包括在我们的稀释每单位净收入计算中。吾等将与此等奖励相关的补偿开支视为影响可比性的选定项目，因为未支付奖励的摊薄影响已计入我们的摊薄单位净收入计算(如适用)，且预期大部分奖励将以单位结算。与肯定以现金结算的奖励相关的薪酬费用部分不被视为影响可比性的选定项目。请参阅我们的综合财务报表附注17，包括在我们的2018表格10-K上的年度报告，全面讨论我们的股权指数化薪酬计划。


⁽⁶⁾	在所介绍的期间，加元对美元的价值出现波动，导致非现金收益和损失，这些收益和损失与我们在该期间的核心运营结果无关，因此被归类为影响可比性的选定项目。注·10 请参阅我们的简明综合财务报表，讨论我们的货币汇率风险对冲活动。


⁽⁷⁾	包括与2015年5月发生的Line 901事件相关期间确认的成本，扣除我们认为可能从保险中收回的金额。看见注#13有关901行事件的其他信息，请参阅我们的简明综合财务报表。


⁽⁸⁾	其他收入/(费用)，根据我们的简明综合经营报表，针对影响可比性的选定项目进行调整(“调整后的其他收入/(费用)，净额”)包括在调整后的EBITDA中，并不包括在部门调整后的EBITDA中。


⁽⁹⁾	不包括影响利息支出的某些非现金项目，如债务发行成本的摊销和终止的利率掉期。


⁽¹⁰⁾	维护资本支出定义为替换和/或翻新部分或全部折旧资产的资本支出，以维持我们现有资产的运营和/或盈利能力。


⁽¹¹⁾	包括从未合并实体收到的现金分配减去未合并实体的股本收益(根据我们的折旧和摊销的比例份额以及重大资产销售的损益进行调整)。


⁽¹²⁾	在本报告期间支付的现金分配。

⁽¹³⁾

在本报告期间支付给我们首选单位持有人的现金分配。目前，我们A系列首选设备的每个季度分销需求为0.5250美元(按年计算为2.1美元)，从发布到2018年2月的每个季度分销均以实物支付。自2018年5月季度分发以来，我们A系列首选单元的分发一直以现金支付。我们于2017年10月发布的B系列优先单元的当前每台每年61.25美元的分配要求，将在5月15日和11月15日每半年支付一次。请参阅我们的综合财务报表附注12，包括在我们的2018表格10-K上的年度报告，了解有关我们首选单位的更多信息。


⁽¹⁴⁾	保留超额折旧现金流量以建立储备，用于未来分配、资本支出和其他合伙目的。DCF短缺的资金可能来自先前建立的储备、手头现金或我们的信贷工具或商业票据计划下的借款。

运营环节分析

我们通过三个运营部门来管理我们的运营：运输，设施和供应和物流。我们的CODM(我们的首席执行官)根据各种衡量标准评估部门绩效，包括部门调整后的EBITDA、部门体积、部门调整后的EBITDA每桶和维护资本投资。

我们将部门调整后EBITDA定义为未合并实体的收入和股本收益减去(A)购买及相关成本，(B)现场运营成本和(C)部门一般和行政费用，加上我们对未合并实体重大资产销售的折旧和摊销费用以及损益的比例份额，并进一步针对某些选定项目进行调整，包括(I)衍生工具按市价计价，这些衍生工具与另一期间的基础活动相关(或与上一期间的调整相反)，收益和亏损在适用情况下，(Ii)长期存货成本计算调整，(Iii)预计将通过发行股本结算的债务费用

(Iv)与最低数量承诺相关的缺陷的金额，随后确认为收入的适用金额，以及(V)我们的CODM认为对了解我们的核心部门经营业绩不可或缺的其他项目。看见注14我们的简明综合财务报表用于对分部调整后EBITDA与应归于PAA的净收入进行对账。

我们位于加拿大的子公司使用CAD作为其功能货币，其收入和支出按当月的现行平均汇率折算。

运输部门

我们的运输部门运营一般包括与在管道、收集系统、卡车和驳船上运输原油和天然气相关的收费活动。运输部门通过关税、管道容量协议和其他运输费用的组合产生收入。我们管道系统的关税和其他费用因收货点和交货点而异。我们的费率和其他费用相关活动产生的细分结果取决于管道上的运输量、费率和其他收费水平，以及管道运营的固定和可变现场成本。

下表列出了我们运输部门的运营结果：



运营绩效⁽¹⁾	三个月九月三十日，						方差					九个月结束九月三十日，						方差
(单位为百万，除每桶数据为每桶数据外，以百万为单位)	2019			2018			$			%		2019			2018			$			%
营业收入	$	597		$	498		$	99		20	%	$	1,712		$	1,427		$	285		20	%
采购及相关费用	(55		)	(49		)	(6		)	(12	)%	(155		)	(141		)	(14		)	(10	)%
野外作业成本	(172		)	(164		)	(8		)	(5	)%	(532		)	(469		)	(63		)	(13	)%
部门一般和行政费用⁽²⁾	(26		)	(28		)	2			7	%	(80		)	(86		)	6			7	%
未合并实体的权益收益	102			110			(8		)	(7	)%	274			281			(7		)	(2	)%

调整数⁽³⁾:
未合并实体的折旧和摊销	18			15			3			20	%	45			44			1			2	%
衍生产品活动的(收益)/损失	(1		)	—			(1		)	**		1			(1		)	2			**
最低数量承诺下的缺陷，净额	(4		)	(1		)	(3		)	**		(10		)	8			(18		)	**
权益指数化薪酬费用	3			7			(4		)	**		6			20			(14		)	**
线路901事件	—			—			—			**		10			—			10			**
细分调整EBITDA	$	462		$	388		$	74		19	%	$	1,271		$	1,083		$	188		17	%
维修资金	$	42		$	41		$	1		2	%	$	110		$	102		$	8		8	%
分段调整后每桶EBITDA	$	0.71		$	0.70		$	0.01		1	%	$	0.69		$	0.69		$	—		—	%



平均日交量	三个月九月三十日，		方差				九个月结束九月三十日，		方差
(单位为^千^桶^^每^天^⁽⁴⁾	2019	2018	卷数		%		2019	2018	卷数		%
关税活动量
原油管道(按地区)：
二叠纪盆地⁽⁵⁾	4,852	3,880	972		25	%	4,568	3,621	947		26	%
南德克萨斯/鹰福特⁽⁵⁾	429	451	(22	)	(5	)%	445	436	9		2	%
中区⁽⁵⁾	538	480	58		12	%	524	456	68		15	%
墨西哥湾沿岸	176	171	5		3	%	160	182	(22	)	(12	)%
落基山⁽⁵⁾	284	258	26		10	%	300	261	39		15	%
西式	212	184	28		15	%	196	180	16		9	%
加拿大	316	322	(6	)	(2	)%	319	312	7		2	%
原油管道	6,807	5,746	1,061		18	%	6,512	5,448	1,064		20	%
NGL管道	193	174	19		11	%	195	173	22		13	%
关税活动总量	7,000	5,920	1,080		18	%	6,707	5,621	1,086		19	%
卡车运输量	81	95	(14	)	(15	)%	86	95	(9	)	(9	)%
运输区段总运量	7,081	6,015	1,066		18	%	6,793	5,716	1,077		19	%


^**	指示以百分比表示的差异没有意义。


⁽¹⁾	收入、成本和费用包括部门间的金额。


⁽²⁾	分部一般及行政开支反映各分部应占的直接成本及分部的其他开支分配。按部门划分的比例分配需要管理层的判断，并以每个期间存在的业务活动为基础。


⁽³⁾	表示我们的CODM在评估细分结果时使用的绩效度量中包括的调整。看见注14有关此类调整的其他讨论，请参阅我们的简明综合财务报表。


⁽⁴⁾	平均每日成交量的计算方法是，该期间的总成交量(归因于我们的利息)除以该期间的天数。


⁽⁵⁾	区域包括未合并实体拥有的管道的数量(可归因于我们的利益)。

以下是对在指定期间影响运输部门运营结果的项目的讨论。

收入，采购和相关成本，未合并实体的股本收益和数量。下表按区域列出了所介绍的比较期间未合并实体的收入、采购和相关成本以及股本收益的差异：



	有利/(不利)·方差截至9月30日的三个月， 2019-2018									有利/(不利)·方差截至9月30日的9个月， 2019-2018
(单位：百万)	营业收入			购买和相关费用			权益收益			营业收入			购买和相关费用			权益收益
二叠纪盆地地区	$	71		$	(7	)	$	(11	)	$	192		$	(11	)	$	(40	)
南德克萨斯/鹰福特地区	(1		)	—			3			(2		)	—			27
中部地区	10			(1		)	1			32			(1		)	8
墨西哥湾沿岸地区	—			—			(4		)	1			—			(14		)
落基山区	1			—			2			(5		)	—			11
加拿大地区	6			—			—			19			—			—
其他地区，卡车运输和管道损失津贴收入	12			2			1			48			(2		)	1
总方差	$	99		$	(6	)	$	(8	)	$	285		$	(14	)	$	(7	)

•

二叠纪盆地地区。与截至2018年9月30日的三个月和九个月相比，截至2019年9月30日的三个月和九个月的收入(采购及相关成本净额)分别增加约6400万美元和1.81亿美元，主要原因是产量增加和我们最近完成的资本扩张项目。在三个月和九个月的比较期间，这些增长包括(I)我们的集输系统的更高流量分别为每天约328，000桶和303，000桶，(Ii)我们盆地内管道的更高流量分别为每天约291，000桶和396，000桶，以及(Iii)我们的长距离管道，包括于2018年第四季度投入使用的日出II管道和仙人掌II管道，分别增加约353，000桶和248，000桶，于2018年第四季度投入使用。

截至2019年9月30日的3个月和9个月与截至2018年9月30日的3个月和9个月相比，股本收益下降主要是由于在2018年第三季度末出售了BridgeTex Pipeline Company，LLC的30%权益，部分被我们于2019年第三季度投入使用的仙人掌II管道65%权益的股本收益抵销。


•	南德克萨斯/鹰福特地区。截至2019年9月30日的9个月与截至2018年9月30日的9个月相比，股本收益增加来自我们在Eagle Ford Pipeline LLC的50%权益，主要是由于产量增加以及确认与最低数量承诺下的不足相关的收入。


•	中部地区。与截至2018年9月30日的三个月和九个月相比，截至2019年9月30日的三个月和九个月的收入增长主要是由于我们在中部地区的某些管道(包括我们的红河管道)的运量增加，以及确认了2019年以前的递延收入。


•	墨西哥湾沿岸地区。截至2019年9月30日的9个月与截至2018年9月30日的9个月相比，墨西哥湾沿岸地区的运输量下降与(I)Capline管道将于2018年第四季度停止运营有关，以及(Ii)较低的关税管道，这并未对收入造成重大影响。

在2019年第一季度，Capline管道系统的所有者将其在该系统中的不可分割的共同利益贡献给了一个法人实体中的股权。因此，以前合并的Capline管道系统的收入和支出反映为股权收益。截至2019年9月30日的3个月和9个月与截至2018年9月30日的3个月和9个月相比，不利的股本收益差异是由于我们在Capline Pipeline Company LLC中所占的54.13%权益的运营成本反映在2019年期间的股本收益中，而这些成本反映在2018年期间的现场运营成本中。

2019年第三季度，Capline管道公司LLC的所有者批准了Capline管道系统的逆转以及与钻石管道的连接。

•

落基山脉地区。与截至2018年9月30日的三个月和九个月相比，截至2019年9月30日的三个月和九个月的有利业务量和股本收益差异主要是由于我们在Saddlehorn Pipeline Company，LLC的40%权益的良好业绩所致，这是由于承诺的托运人的业务量增加，部分抵消了我们在White Cliff Pipeline，LLC的权益的减少，这是由于一条原油管道于2019年5月因转换为NGL服务而停产，导致业务量减少。

九个月比较期间收入下降主要是由于2018年5月出售我们在落基山地区的某些资产。


•	加拿大地区。与截至2018年9月30日的三个月和九个月相比，截至2019年9月30日的三个月和九个月的收入增长主要是由于我们的某些加拿大原油管道和相关系统资产的关税提高，部分被不利的外汇影响抵消。


•	其他地区，卡车运输和管道损失补贴收入。截至2019年9月30日的3个月和9个月与截至2018年9月30日的3个月和9个月相比，其他收入的增长主要是由于2019年期间的损失津贴收入有所增加，原因是产量增加以及(在较小程度上)价格上涨。

调整：最低数量承诺下的不足，净额过去几年开发和完成的许多工业基础设施项目都是以长期最低数量承诺合同为基础的，托运人根据这些合同同意：(1)运输和支付某些规定的数量，或(2)支付商定的最低合同数量的价格。如果没有达到最小数量，其中一些协议包括补充权。如果交易对手具有与不足相关联的补充权，我们将向交易对手开具账单并推迟归因于交易对手补充权的收入，但记录调整以反映与区段调整EBITDA中的本期活动相关的金额。我们随后确认收入，并记录相应的调整逆转，在交付或发货时、补充权到期时或确定交易对手利用补充权的能力较远时，以较早者为准。

截至二零一九年九月三十日止三个月及截至二零一八年九月三十日止三个月及截至二零一八年九月三十日止三个月，对过往递延收入的确认超过向与最低数量承诺下的不足有关的对手方开立的金额。在截至2018年9月30日的九个月中，向交易对手开具的账单金额超过了先前延期期间确认的收入。

现场运营成本。与截至2018年9月30日的三个月和九个月相比，截至2018年9月30日的三个月和九个月的现场运营成本增加，主要是由于我们运输部门业务的持续扩张，包括与人员、电力相关成本和财产税相关的成本。扩建活动包括2018年第四季度投入使用的项目，包括我们在二叠纪盆地地区的Sunrisse II管道扩建。在9个月的比较期间，现场运营成本也受到与901号线事件相关的估计成本增加的影响(这影响了我们的现场运营成本，但不包括在部门调整后的EBITDA中，因此在上表中反映为“调整”)(请参见注#13有关901行事件的其他信息，请参阅我们的简明综合财务报表)。与截至2018年9月30日的三个月和九个月相比，截至2018年9月30日的三个月和九个月的现场运营成本增加部分被如上所述在2019年期间的股本收益中反映与Capline管道系统相关的运营成本的有利影响所抵消，如上文所述。

部门一般和行政费用。与截至2018年9月30日的三个月和九个月相比，截至2018年9月30日的三个月和九个月的分部一般和行政费用减少，主要是由于2019年未支付的奖励减少，股权指数薪酬支出减少。权益指数薪酬支出的一部分与将或可能以共同单位结算的奖励相关(这将影响我们部门的一般和行政费用，但不包括在部门调整后的EBITDA中，因此在上表中反映为“调整”)。

维修资本好的。维护资本包括替换和/或翻新部分或全部折旧资产的资本支出，以维持我们现有资产的运营和/或盈利能力。与2018年同期相比，截至2019年9月30日的三个月和九个月的维护资本增加，主要是由于我们完整性管理计划中项目的时间安排。

设施段

我们的设施分部业务一般由收费活动组成，主要为原油、NGL和天然气提供储存、终接和吞吐量服务，以及NGL分馏和异构化服务以及天然气和凝析油处理服务。设施部门通过月度和多年期协议和处理安排的组合产生收入。

下表列出了我们的设施部门的运营结果：



运营绩效⁽¹⁾	三个月九月三十日，						方差					九个月结束九月三十日，						方差
(单位为百万，除每桶数据为每桶数据外，以百万为单位)	2019			2018			$			%		2019			2018			$			%
营业收入	$	291		$	289		$	2		1	%	$	880		$	866		$	14		2	%
采购及相关费用	(3		)	(3		)	—			—	%	(10		)	(12		)	2			17	%
野外作业成本	(92		)	(95		)	3			3	%	(267		)	(271		)	4			1	%
部门一般和行政费用⁽²⁾	(21		)	(18		)	(3		)	(17	)%	(62		)	(59		)	(3		)	(5	)%

调整数⁽³⁾:
衍生产品活动的收益	(3		)	—			(3		)	**		(15		)	(2		)	(13		)	**
最低数量承诺下的缺陷，净额	—			(3		)	3			**		—			1			(1		)	**
权益指数化薪酬费用	1			3			(2		)	**		3			7			(4		)	**
细分调整EBITDA	$	173		$	173		$	—		—	%	$	529		$	530		$	(1	)	—	%
维修资金	$	28		$	33		$	(5	)	(15	)%	$	74		$	74		$	—		—	%
分段调整后每桶EBITDA	$	0.46		$	0.47		$	(0.01	)	(2	)%	$	0.47		$	0.48		$	(0.01	)	(2	)%



	三个月九月三十日，		方差				九个月结束九月三十日，		方差
卷数⁽⁴⁾	2019	2018	卷数		%		2019	2018	卷数		%
液体储存(以百万桶为单位的平均月容量)⁽⁵⁾	110	109	1		1	%	109	109	—		—	%
天然气储存(月平均工作能力以十亿立方英尺为单位)⁽⁶⁾	63	65	(2	)	(3	)%	63	66	(3	)	(5	)%
NGL分馏(平均体积以每天数千桶为单位)	140	115	25		22	%	145	128	17		13	%
工厂总产量(平均月产量，以百万桶为单位)⁽⁷⁾	125	123	2		2	%	124	124	—		—	%


^**	指示以百分比表示的差异没有意义。


⁽¹⁾	收入、成本和费用包括部门间的金额。


⁽²⁾	分部一般及行政开支反映各分部应占的直接成本及分部的其他开支分配。按部门划分的比例分配需要管理层的判断，并基于每个期间存在的业务活动。


⁽³⁾	表示我们的CODM在评估细分结果时使用的绩效度量中包括的调整。看见注14有关此类调整的其他讨论，请参阅我们的简明综合财务报表。


⁽⁴⁾	月平均成交量的计算方法是：该期间的总成交量除以该期间的月数。


⁽⁵⁾	包括未合并实体拥有的设施的数量(可归因于我们的权益)。


⁽⁶⁾	天然气储存设施每月平均工作能力的减少是由于对填充和脱水操作增加的能力与盐分蠕变造成的能力损失之间的净能力变化进行了调整。


⁽⁷⁾	设施分部总容积的计算公式为：(I)液体储存容量；(Ii)天然气储存工作容量除以6，以计算天然气与原油Btu当量比为6：1mcf，再除以1，000，换算为每月容积(以百万为单位)；以及(Iii)^NGL分馏容积乘以期间的天数，除以期间的月数。

以下是对影响设施分部在所示期间的经营业绩的项目的讨论。

收入、采购以及相关成本和数量。在三个月的比较期间，扣除购买和相关成本后的收入相对持平。以下总结了九个月比较期间收入、采购以及相关成本和数量差异的重要驱动因素：·


•	原油储藏。截至2019年9月30日的9个月与截至2018年9月30日的9个月相比，收入增加了1200万美元，这是由于我们的某些码头(主要是库欣码头)的活动增加，以及我们米德兰码头在2018年第四季度和2019年第一季度投入使用的100万桶存储容量的增加。


•	铁路终点站。与截至2018年9月30日的9个月相比，截至2019年9月30日的9个月的收入增加了900万美元。收入受到我们某些航站楼的活动增加以及与使用我们的铁路车辆有关的协议的有利影响。这些有利影响被确认与2018年期间最低数量承诺不足相关的先前递延收入部分抵消。


•	天然气储存。与截至2018年9月30日的9个月相比，截至2019年9月30日的9个月，扣除采购和相关成本后的收入分别增加了800万美元，主要原因是到期的合同被利率更高的合同所取代，中心活动增加。


•	NGL运营。截至2019年9月30日的9个月与截至2018年9月30日的9个月相比，收入减少了1300万美元，主要是由于1100万美元的净不利外汇影响以及2018年第二季度天然气处理设施的销售，部分被我们某些设施的费用增加所抵消。

现场运营成本。截至二零一九年九月三十日止九个月的现场营运成本较截至二零一八年九月三十日止九个月减少，主要是由于与衍生工具活动有关的电力相关成本减少(这影响我们的实地营运成本，但不包括在分部经调整EBITDA中，因此在上表中反映为“调整”)，部分被我们的铁路码头因活动增加而增加的成本所抵销。

分部一般和管理费用。截至二零一九年九月三十日止九个月的分部一般及行政开支较截至二零一八年九月三十日止九个月增加，主要是由于各种成本上升，包括人事成本。

维护资本。截至2019年9月30日的三个月与截至2018年9月30日的三个月相比，维护资本支出减少，主要是由于我们的某些NGL设施周转成本降低的影响。

供应与物流线段

我们供应和物流部门活动的收入反映了聚集和散装购买的原油的销售，以及NGL销量的销售。一般来说，我们的分部业绩受到(I)我们的供应和物流分部数量的增加或减少(包括租赁收集原油购买量和NGL销售量)的影响，(Ii)市场条件的整体优势、疲软和波动，包括地区差异，以及(Iii)竞争对我们的租赁收集和NGL利润率的影响。此外，我们的风险管理战略的执行与我们的资产一起可以在某些市场提供好处。

下表列出了我们的供应和物流部门的运营结果：



运营绩效⁽¹⁾	三个月九月三十日，						方差					九个月结束九月三十日，						方差
(单位为百万，除每桶数据为每桶数据外，以百万为单位)	2019			2018			$			%		2019			2018			$			%
营业收入	$	7,542		$	8,483		$	(941	)	(11	)%	$	23,480		$	24,376		$	(896	)	(4	)%
采购及相关费用	(7,337		)	(8,191		)	854			10	%	(22,599		)	(24,076		)	1,477			6	%
野外作业成本	(56		)	(70		)	14			20	%	(195		)	(200		)	5			3	%
部门一般和行政费用⁽²⁾	(27		)	(28		)	1			4	%	(83		)	(87		)	4			5	%

调整数⁽³⁾:
(收益)/衍生活动的损失，扣除存货估值调整	(25		)	(110		)	85			**		(46		)	110			(156		)	**
长期库存成本计算调整	(1		)	(10		)	9			**		3			(18		)	21			**
权益指数化薪酬费用	1			4			(3		)	**		4			10			(6		)	**
外币重估净(损益)	(5		)	(3		)	(2		)	**		7			5			2			**
细分调整EBITDA	$	92		$	75		$	17		23	%	$	571		$	120		$	451		376	%
维修资金	$	15		$	4		$	11		275	%	$	20		$	10		$	10		100	%
分段调整后每桶EBITDA	$	0.79		$	0.66		$	0.13		20	%	$	1.57		$	0.35		$	1.22		349	%



平均^日^卷⁽⁴⁾	三个月九月三十日，		方差				九个月结束九月三十日，		方差
(每^天^^千^桶^	2019	2018	卷数		%		2019	2018	卷数		%
原油租赁集购	1,146	1,042	104		10	%	1,126	1,034	92		9	%
NGL销售	124	195	(71	)	(36	)%	202	243	(41	)	(17	)%
供应和物流部门总量	1,270	1,237	33		3	%	1,328	1,277	51		4	%


^**	指示以百分比表示的差异没有意义。


⁽¹⁾	收入和成本包括部门间的金额。


⁽²⁾	分部一般及行政开支反映各分部应占的直接成本及分部的其他开支分配。按部门划分的比例分配需要管理层的判断，并以每个期间存在的业务活动为基础。


⁽³⁾	表示我们的CODM在评估细分结果时使用的绩效度量中包括的调整。看见注14有关此类调整的其他讨论，请参阅我们的简明综合财务报表。


⁽⁴⁾	平均每日交易量的计算方法是：该期间的总交易量除以该期间的天数。

下表列出了NYMEX WTI原油基准价格的范围(以每桶美元为单位)：



	纽约商品交易所WTI 原油·石油·价格
	低		高
截至2019年9月30日的三个月	$	52	$	62
截至2018年9月30日的三个月	$	65	$	74

截至2019年9月30日的9个月	$	46	$	66
截至2018年9月30日的9个月	$	59	$	74

我们的原油和NGL供应、物流和分销业务不受绝对价格水平的直接影响。由于我们购买和销售的商品通常都是按相同的价格指数进行销售和购买，因此与购买相关的收入和成本将随市场价格波动。然而，与这些销售和购买相关的利润率不一定会有相应的增加或减少。此外，净收入受到期内某些衍生产品活动的净收益和亏损的影响。

我们的NGL运营对天气相关的需求非常敏感，特别是在11月到3月的大约五个月的采暖高峰期，不同时期的温度差异可能会对NGL需求产生重大影响，从而影响我们的财务表现。

细分调整后的EBITDA和卷。以下总结了影响我们的供应和物流部门在比较期间的经营业绩的重要项目：


•	原油运营部。年我们原油供应和物流业务的净收入增加三和九月末2019年9月30日与三和九月末2018年9月30日主要是由于实现了更有利的差异，主要是在二叠纪盆地，以及在九个月的比较期间，加拿大的更有利的差异。


•	NGL运营。我们NGL业务的净收入在截至三个月的时间里减少了2019年9月30日与截止的三个月相比2018年9月30日主要是由于销售量和利润率下降。

我们NGL业务的净收入在截至9个月的时间里增加了2019年9月30日与截止的九个月相比2018年9月30日主要由于我们通过专注于我们收集和处理设施的股权供应，精简了我们的NGL活动，有利的地区差异，以及2019年第二季度记录的某些非经常性项目的有利影响。与2018年第三季度相比，2019年第三季度的销售量和利润率下降部分抵消了这些有利影响。

•

扣除存货估值调整后某些衍生工具活动的影响。某些衍生品活动对我们净收入的影响包括与另一时期的基础活动有关的某些衍生工具按市值计价和其他损益(或上一期按市值计价损益的逆转)，与投资活动有关的衍生品亏损(如购买Linefill)和存货估值调整(如适用)。看见注·10有关我们的衍生品和风险管理活动的全面讨论，请参阅我们的简明综合财务报表。这些收益和亏损影响我们的净收入，但不包括在分部调整后的EBITDA中，因此在上表中反映为“调整”。

•

长期库存成本计算调整。我们的净收入受到我们的原油和NGL库存池的加权平均成本的变化的影响，这些变化是由于这些时期的价格变动造成的。这些成本调整与长期库存有关，以满足我们商业运营所需的第三方资产和其他工作库存的最低库存要求。我们认为这些库存对于我们的运营是必要的，我们打算在可预见的将来进行这种库存。这些成本计算调整影响我们的净收入，但不包括在分部调整后的EBITDA中，因此在上表中反映为“调整”。


•	外汇影响。我们的净收入受到加元兑美元价值波动的影响，导致我们加拿大业务中以美国计价的净资产的外汇收益和损失。这些非现金损益影响我们的净收入，但不包括在分部调整后的EBITDA中，因此在上表中反映为“调整”。

•

现场运营成本。现场运营成本的降低三和九月末2019年9月30日与三和九月末2018年9月30日这主要是由于与采用新租赁会计准则有关的车辆费用减少，以及在三个月比较期间，由于运量转向管道而导致卡车运输成本下降。在九个月的比较期间，卡车运输成本较高，这是由于2019年上半年某些地区的第三方拖运量较高。

维护资本。截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月与截至二零一八年九月三十日止三个月及九个月相比，维修资本开支增加，主要是由于新的拖拉机拖车租赁。

其他收支

折旧和摊销

折旧和摊销费用增加三和九月末2019年9月30日与三和九月末2018年9月30日主要受(I)与完成各项资本扩展项目有关的额外折旧费用及(Ii)对某些资产的使用年期的调整所驱动。

资产销售损益和资产减值，净额

截至2018年9月30日止九个月的资产销售及资产减值净收益主要是由落基山地区某些管道的销售收益所推动，但部分被在建非核心资产的销售亏损所抵销。

投资未合并实体的收益

在截至年底的九个月内2019年9月30日，我们确认了非现金收益2.69亿美元与会计核算我们在Capline管道系统中的不可分割的共同权益对Capline管道公司LLC的股权的贡献产生的公允价值调整有关。看见注7有关更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表。在截至2018年9月30日的9个月中，我们确认与出售BridgeTex Pipeline Company，LLC 30%权益有关的收益为2.1亿美元。

利息支出

利息开支的减少三和九月末2019年9月30日与三和九月末2018年9月30日主要是由于2019年期间来自较低商业票据和信贷融资借款的加权平均债务余额较低。九个月的比较期间进一步受到二零一九年期间资本化利息上升的有利影响，原因是有更多正在施工的项目。

其他收入/(费用)，净额

下表汇总了影响其他收入/(费用)净额(单位：百万)的组成部分：



	三个月九月三十日，					九个月结束九月三十日，
	2019		2018			2019		2018
与我们首选分配率重置选项的按市价调整相关的收益/(亏损)⁽¹⁾	$	1	$	(2	)	$	16	$	3
其他	4		(1		)	7		5
	$	5	$	(3	)	$	23	$	8


⁽¹⁾	看见注·10有关更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表。

所得税费用

截至2019年9月30日的3个月和9个月与截至2018年9月30日的3个月和9个月相比，所得税支出增加主要是由于(I)递延所得税支出增加，这是由于受我们加拿大业务的衍生工具按市值计价的波动的影响，导致年度收入增加，以及(Ii)由于我们加拿大业务的应税收益增加，导致当前所得税支出增加。这些对所得税支出的不利影响在九个月比较期间被确认由于2019年第二季度加拿大阿尔伯塔省税率降低而产生的6000万美元递延税利部分抵消。

流动性与资本资源

总则

我们的主要流动性来源是(I)经营活动的现金流量，(Ii)根据我们的信贷设施或商业票据计划进行的借款，以及(Iii)通过出售股票和债务证券获得的资金。此外，我们可能会用剥离计划的收益来补充这些流动性来源，如下面题为“-”一节中进一步讨论的那样。收购和资本支出.“我们的主要现金需求包括但不限于：(I)日常业务用途，例如与购买原油、NGL和其他产品有关的金额的支付，其他费用和未偿债务的利息支付，(Ii)扩展和维护活动，(Iii)资产或业务的收购，(Iv)偿还我们长期债务的本金，(V)向我们的单位持有人进行分配。我们一般期望通过经营活动产生的现金流和/或在我们的商业票据计划或信贷设施下的借款来为我们的短期现金需求提供资金。此外，我们通常期望通过各种来源(单独或组合)为我们的长期需求提供资金，例如由于扩张活动或收购以及对我们的长期债务进行再融资所产生的需求，这些来源可能包括上述作为短期需求的资金来源和/或发行额外的股本或债务证券和出售资产。

自.起2019年9月30日，虽然我们有流动资金赤字的1.96亿美元，我们大约有35亿美元可供使用的流动性，以满足我们持续的运营、投资和融资需求，前提是继续遵守公约，如下所述(单位：百万)：



	自.起 2019年9月30日
在高级无担保循环信贷安排下的可用性^(1) (2)	$	1,462
高级担保对冲库存设施下的可获得性^(1) (2)	1,389
小计	2,851
现金及现金等价物	609
总计	$	3,460


⁽¹⁾	表示在我们的商业票据计划下的未偿还借款生效之前的可用性，这将减少设施下的可用容量。截至2019年9月30日，没有未偿还的商业票据借款。


⁽²⁾	我们的高级无担保循环信贷融资和高级担保对冲库存融资的可用容量因未偿信用证减少1.38亿美元和1100万美元分别为。

我们相信，我们已经并将继续有能力获得商业票据计划和信贷工具，我们使用这些工具来满足我们的短期现金需求。我们相信，我们的财务状况仍然强劲，我们有足够的流动性；然而，金融市场的长期中断和/或能源价格波动对我们的业务产生不利影响，可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。此外，我们的信贷工具的使用，为我们的商业票据计划提供财务支持，受持续遵守契约的约束。自.起2019年9月30日，我们遵守了所有这些公约。另请参阅项目^1A。“风险因素”包括在我们的2018表格10-K的年度报告，以进一步讨论可能影响我们的流动性和资本资源的此类风险。

经营活动现金流量

有关经营活动现金流量的主要驱动因素的全面讨论，包括不同市场条件的影响和我们衍生品的结算时间，请参阅第7项。“流动资金和资本资源-经营活动的现金流量”包括在我们的2018表格10-K的年度报告

第一季度经营活动提供的净现金九几个月2019和2018是17.78亿美元和12.94亿美元主要来自我们业务的收益。此外，正如下文进一步讨论的，在这些期间，我们的库存水平和相关保证金余额的变化作为我们对冲活动的一部分，影响了我们来自经营活动的现金流。

在.期间九月末2019年9月30日我们的经营活动提供的现金受到我们持有的库存销售收益的积极影响，主要是由于销售NGL库存。这类存货清盘的有利影响被前期收到现金的期间确认的收入时间部分抵销。

在.期间九月末2018年9月30日我们增加了我们持有的原油和NGL库存的数量，这些库存的资金来自资产出售和短期债务的收益。与这些库存采购相关的现金流出导致我们的经营活动提供的现金减少。然而，这一减少被收到的约3亿美元现金部分抵销，这些交易的收入在未来履行义务完成之前被推迟。有关更多信息，请参见我们的简明综合财务报表的注释3。

收购和资本支出

除了以上讨论的运营需求，我们还使用现金进行收购活动和扩展资本项目和维护资本活动。从历史上看，我们主要用经营活动和“-股权和债务融资活动”中讨论的融资活动产生的现金来资助这些支出。下面。近年来，我们还使用了剥离计划的收益。

收购。在截至2019年9月30日的9个月中，我们总共支付了4700万美元收购资产，包括一个原油储存终端。

资本项目。我们投资了大约$9.88亿在中游基础设施中截至2019年9月30日的9个月，我们预计投资大约13.5亿美元在截至2019年12月31日的全年中。见“-收购和资本项目“有关截至本年度的预计资本开支详情2019年12月31日好的。我们希望为我们的2019资本计划与留存现金流，出售资产作为剥离计划的一部分或债务的收益。

2019年第一季度，我们宣布成立W2W Pipeline，这是一家与埃克森美孚和Lotus Midstream，LLC的子公司成立的合资企业。在2019年第三季度，另外三个实体作为合作伙伴加入了W2W管道。因此，我们对W2W管道的所有权权益从20%致16%好的。W2W管道目前正在开发一种新的管道系统，该系统将发源于得克萨斯州西部的二叠纪盆地，并将原油输送到得克萨斯州墨西哥湾沿岸。管道系统将提供大约150万该项目的目标是在2021年开始运营。看见注7有关更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表。

在2019年第二季度，我们宣布成立Red Oak，这是一家与Phillips 66的子公司成立的合资企业。我们在Red Oak拥有50%的权益，该公司目前正在开发一条新管道，将提供从俄克拉何马州库欣和西德克萨斯州二叠纪盆地到德克萨斯州科珀斯克里斯蒂、Ingleside、休斯顿和博蒙特的原油运输服务。从库欣到墨西哥湾沿岸的初步服务计划于2021年开始，但须待收到适用的许可和监管批准后才能开通。看见注7有关更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表。

剥离。在2019年第二季度，我们与Delek组建了一家合资企业Red River LLC，负责我们的红河管道系统。我们收到了大约1.28亿美元的德莱克在红河有限责任公司33%的权益。看见注#9有关更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表。

正在进行的收购、剥离和投资活动。我们打算继续专注于通过资产优化、合资企业、潜在资产剥离和类似安排来提高投资回报和加强资本纪律的活动。我们通常在签署最终协议之前不会宣布交易。然而，在某些情况下，为了保护我们的商业利益或出于其他原因，我们可能会将交易的公开公告推迟到交易结束或以后的日期。过去的经验表明，关于潜在交易的讨论和谈判可以在短时间内提前或终止。此外，我们已达成最终协议的任何交易的成交可能受到惯例和其他成交条件的制约，这些条件可能最终不会得到满足或放弃。因此，我们不能保证我们目前或未来的收购或投资努力会成功，也不能保证我们的战略资产剥离将会完成。虽然我们期望我们所做的收购和投资在长期内是有增长的，但我们不能保证我们的期望最终会实现。另请参阅第1A项。我们的2018年年度报告Form 10-K的“风险因素-与我们业务相关的风险”，以进一步讨论与我们的收购和剥离相关的风险。

股权和债务融资活动

我们的融资活动主要涉及融资扩张资本项目、收购和我们债务到期日的再融资，以及短期营运资本(包括NYMEX和ICE保证金存款的借款)和与我们的NGL业务和Conango市场活动相关的对冲库存借款。我们的融资活动主要包括股票发行、高级票据发行和借款，以及在我们的信贷设施或商业票据计划和其他债务协议下的偿还，以及向我们的单位持有人支付分派。

注册报表好的。我们定期进入资本市场进行股权和债务融资。我们已经向证券交易委员会提交了一份通用货架注册声明，根据使用时的有效性，我们可以发行总计11亿美元的债务或股权证券(“传统货架”)。在…2019年9月30日，我们在传统货架下有大约11亿美元的未售出证券可用。我们还可以获得通用货架注册声明(“WKSI Shelf”)，该声明使我们能够根据市场条件和我们的资本需求，提供和销售无限量的债务和股权证券。如下文所述，于2019年9月发行10亿美元，3.55%优先债券，是在我们的WKSI货架下进行的。期间，我们没有在我们的传统货架下进行任何产品截至2019年9月30日的9个月.

信用协议，商业票据计划和证书。我们的循环信贷设施的信贷协议(这影响我们获得商业票据计划的能力，因为它们提供支持我们短期信用评级的财务支持)和我们的GO区长期贷款和管理我们的高级票据的契约包含交叉违约条款。在我们的信用协议或契约下的违约将允许贷款人加速未偿债务的到期。只要我们遵守信贷协议的规定，我们分配可用现金的能力不受限制。自.起2019年9月30日，我们遵守了我们的信贷协议和契约中所包含的契约。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，根据我们的信贷协议或商业票据计划，我们没有未偿还借款。但是，在九月末2019年9月30日，我们根据信贷协议和商业票据计划借入并偿还了105亿美元。这些还款主要来自经营活动的现金流和高级票据发行的收益。

在.期间九月末2018年9月30日，我们有网还款关于我们的信贷工具和商业票据计划5.42亿美元好的。还款净额主要来自经营活动的现金流和资产出售的收益，部分被与存货购买和相关保证金活动的资金需求相关期间的借款抵销。

2019年9月，我们以99.801%的公开发行价完成了2029年12月到期的10亿美元3.55%优先债券的发行。利息支付截止日期为每年6月15日和12月15日，从2020年6月15日开始。我们打算使用此次发售的净收益9.89亿美元，扣除承销折扣和发售费用后，部分偿还我们2019年12月到期的2.60%优先票据的本金和2020年1月到期的5.75%优先票据的本金，在偿还之前，我们已将部分收益用于偿还我们的商业票据计划下的未偿还借款，并用于一般合作目的。

2019年10月，我们向2019年12月到期的5亿美元2.60%优先票据的持有人发出通知，我们将于2019年11月15日赎回这些票据。我们还打算在2019年第四季度赎回我们的5亿美元，5.75%的优先票据，将于2020年1月到期。

向我们的Unitholders分发

分配给我们的系列A首选单元组持有人。2019年11月14日，我们将支付3，700万美元(每台0.525美元)的现金分配，用于支付截至#年未完成的A系列优先股2019年10月31日，2019年7月1日至2019年9月30日期间的此类分发的记录日期。看见注#9到我们的简明综合财务报表，了解在第一次或与第一次有关时所作的分配的细节九几个月2019.

分配给B系列首选单位持有人。我们的B系列优先单位的分配在5月15日和11月15日每半年支付一次欠款。在2019年11月15日，我们将在2019年11月1日营业结束时向营业记录持有人支付B系列优先股每半年2，450万美元的现金分配，期限为2019年5月15日至2019年11月14日。看见注#9有关2019年前九个月所作分配的详情，请参阅我们的简明综合财务报表。

分发给我们共同的单位拥有者。根据我们的合伙协议，在向我们的未偿优先股持有人作出分配后，我们将剩余的可用现金在每个季度结束后45“天内分配给普通单元股持有人。可用现金一般定义为我们在每个季度末手头的所有现金和现金等价物减去我们的一般合作伙伴为未来需求酌情建立的储备。我们的财务储备水平由我们的一般合作伙伴确定，包括为我们的业务的正常开展(包括未来的资本支出和预期的信贷需求)、遵守法律或合同义务以及为我们的A系列和B系列优先单位持有人的未来分配提供资金的储备。我们的可用现金还包括季度结束后借款所产生的手头现金。在……上面2019年11月14日，我们将按季度支付$0.36每个普通单位(按年率计算，每个普通单位1.44美元)，按我们的普通单位计算2019年10月31日，2019年7月1日至2019年9月30日期间的此类分发的记录日期。看见注#9有关在第一次支付期间或与第一次支付有关的分配的详细信息，请参阅我们的简明综合财务报表九几个月2019好的。另请参阅项目5。“注册人普通单位市场、相关单位持有人事项和发行人购买股权证券-现金分配政策”包括在我们的2018表格10-K上的年度报告，用于关于分配的其他讨论。

我们相信，根据我们的信贷协议，我们拥有足够的流动资产、来自经营活动的现金流和借款能力，以满足我们的财务承诺、偿债义务、或有事项和预期资本支出。然而，我们受到业务和运营风险的影响，这些风险可能对我们的现金流产生不利影响。我们现金流的长期实质性减少可能会对我们的借款能力产生不利影响。

偶然事件

有关可能影响我们的意外事件的讨论，请参阅注#13我们的简明综合财务报表。

承付款

合同义务。在正常的业务过程中，我们根据合同从第三方购买原油和NGL，其中大部分合同的期限从30天常青到五年不等，数量有限的合同的剩余期限最长为十年。我们通过订立各种实物和金融销售及汇兑交易来确定这些购买的保证金，通过这些交易，我们寻求保持购买与销售和未来交付义务之间的基本平衡。下表包括与这些活动相关的采购义务。如适用，所提交的金额代表与我们的交易对手相关的净义务(包括使买卖合同净额和须进行净结算安排的合同生效)。我们预计不会使用大量的内部资本来履行这些义务，因为这些义务将通过向我们认为有信用或提供了我们认为足够的信贷支持的实体进行相应的销售来提供资金。

下表包括我们对这些付款的金额和时间的最佳估计，以及根据指定的合同义务到期的其他金额2019年9月30日(单位：百万)：



	2019年剩余时间		2020		2021		2022		2023		2024及以后		总计
长期债务及相关利息支付⁽¹⁾	$	1,114	$	412	$	985	$	1,115	$	1,636	$	9,807	$	15,069
租约⁽²⁾	36		131		102		88		61		257		675
其他义务⁽³⁾	279		1,065		675		301		279		1,373		3,972
小计	1,429		1,608		1,762		1,504		1,976		11,437		19,716
原油，NGL和其他采购⁽⁴⁾	3,822		9,417		8,806		8,444		7,487		19,676		57,652
总计	$	5,251	$	11,025	$	10,568	$	9,948	$	9,463	$	31,113	$	77,368

⁽¹⁾

包括债务还本付息、高级票据的到期利息和我们信贷设施下假设可用容量的承诺费，以及我们信贷协议和商业票据计划下的长期借款(如果有的话)。虽然在我们的信贷协议和商业票据计划下可能会有短期借款，但我们在历史上偿还和借入的金额是不同的。因此，我们仅在上述金额中包括最高承诺费(就像信贷协议或商业票据计划中没有未偿还的短期借款一样)。有关我们的债务义务的更多信息，请参见注8我们的简明综合财务报表。


⁽²⁾	包括FASB指南定义的经营租赁和融资租赁。租赁主要用于(I)轨道车，(Ii)办公空间，(Iii)土地，(Iv)车辆，(V)储存罐和(Vi)拖拉机拖车。看见注11有关更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表。vbl.

⁽³⁾

包括(I)其他长期负债，(Ii)储存、加工和运输协议(包括预期付款的金额和时间取决于相关建设项目完成的某些协议)，(Iii)某些路权地役权和(Iv)与我们的资本扩张项目相关的不可取消承诺，包括我们的股权方法投资的资本支出份额的预计贡献。(I)其他长期负债；(Ii)储存、加工和运输协议(包括预期付款金额和时间取决于相关建设项目的完成)；(Iii)某些路权地役权和(Iv)与我们的资本扩张项目相关的不可取消承诺。储存、加工和运输协议大约包括20亿美元与在管道或权益方法被投资人拥有的设施上以公布的税率储存、加工和运输原油的协议相关。我们对运输的一部分承诺是由原油买卖或与第三方签订的其他数量相称的协议来支持的。


⁽⁴⁾	金额主要基于估计数量和基于期间平均活动的市场价格九月 2019好的。实际购买的实物数量和实际结算价格将与表中使用的假设不同。这些估计中涉及的不确定性包括井口的产量水平、天气条件、市场价格的变化以及我们无法控制的其他条件。

信用证。在供应和物流活动方面，我们为某些供应商提供不可撤销的备用信用证，以保证我们购买和运输原油、天然气和天然气的义务。此外，我们发行信用证，以支持保险计划，衍生交易，包括对冲相关的保证金义务，和建设活动。在…2019年9月30日和2018年12月31日，我们有大约1.49亿美元和1.84亿美元分别为。

表外安排

我们没有S-K法规第303项定义的表外安排。

近期会计公告

看见注2我们的简明综合财务报表。

关键会计政策和估计

有关我们的关键会计政策和估计的讨论，请参阅我们的项目7下的“关键会计政策和估计”2018表格10-K的年度报告

前瞻性陈述

除历史事实陈述外，本报告中包括的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于包含“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”和“预测”等词语的陈述，以及有关我们未来运营的业务战略、计划和目标的类似表述和陈述。然而，没有这样的词语、表达或陈述并不意味着这些陈述不是前瞻性的。任何此类前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，这些观点基于我们认为是合理的假设。某些因素可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中预期的结果或结果大不相同。这些因素中最重要的包括但不限于：


•	原油和NGL实际或预期数量的下降，无论是由于现有石油和天然气储量的产量下降，需求减少，开发失败或开发放缓，无论是从现金流减少到资金钻探，还是无法获得资本，或其他因素，在我们的资产处或通过使用我们的资产运输、加工、购买、储存、分馏和/或收集的NGL；


•	竞争的影响，包括我们经营领域的能力过度建设的影响；


•	对基础设施项目的过度承诺造成的市场扭曲，影响了数量、利润率、回报和总体收益；


•	原油和NGL市场结构、品位差异和波动性(或缺乏)的意外变化；


•	赔偿、保险或现有准备金未涵盖的环境责任或事件；


•	由我们的主线供应的地区炼油厂能力的波动以及影响对各种等级原油、NGL和天然气的需求的其他因素，以及由此导致的定价条件或运输吞吐量要求的变化；


•	保持我们的信用评级，并有能力从我们的供应商和贸易对手方那里获得公开信贷；


•	发生自然灾害、灾难、恐怖袭击(包括生态恐怖袭击)或其他事件，包括对我们的电子和计算机系统的网络或其他攻击；


•	未实施或资本化或延迟实施或资本化扩建项目，无论是由于允许延误、允许撤资或其他因素；


•	物资、材料或劳动力短缺或成本增加；


•	现行和未来的法律、法规、政府法规、会计准则和报表以及相关解释的影响；


•	收紧资本市场或其他因素，增加我们的资本成本或限制我们以令人满意的条件获得债务或股权融资的能力，以资助更多的收购、扩张项目、营运资本要求和债务的偿还或再融资；


•	获得或合并机会的可用性和我们完善的能力；


•	收购资产或业务的成功整合和未来表现，以及在与我们的历史运营不同的业务线中运营相关的风险；


•	加拿大元的货币兑换率；


•	我们的交易对手(包括与我们有业务往来的金融机构和贸易公司)的持续信誉和表现；


•	无法确认从未能发运或移动超过最小合同数量的客户处收到的付款不足导致的当前收入，直到相关信用到期或使用为止；


•	没有利用我们的资产和设施；


•	保险成本增加或缺乏可用性；


•	天气对业务运营或项目建设的干扰，包括极端天气事件或条件的影响；


•	我们风险管理活动的有效性；


•	债务和股票市场的波动，包括根据我们的长期激励计划归属时我们单位的价格；


•	与我们资产的开发和运营有关的风险，包括我们履行对客户的合同义务的能力；


•	一般经济、市场或商业情况，以及因金融市场波动、资金限制及流动资金问题而引致的其他风险放大；及


•	原油的运输、储存、终点站和销售以及天然气储存和NGL的加工、运输、分馏、储存和销售中固有的其他因素和不确定性。

这里描述的其他因素，以及未知或不可预测的因素，也可能对未来结果产生重大不利影响。请阅读第1A项中讨论的“风险因素”。我们的2018表格10-K的年度报告除非适用的证券法要求，否则我们不打算更新这些前瞻性陈述和信息。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场风险，包括(I)商品价格风险，(Ii)利率风险和(Iii)货币汇率风险。我们使用各种衍生工具来管理此类风险，并在某些情况下，在不稳定的市场条件下实现增量保证金。我们的风险管理政策和程序旨在帮助确保我们的对冲活动通过监控我们的外汇结算和场外头寸，以及实物数量、等级、位置、交货时间表和存储容量来解决我们的风险。我们拥有风险管理职能，对我们的风险政策、围绕商业活动的相关控制以及公司风险管理的某些方面具有直接的责任和权限。我们的风险管理职能还通过正式流程批准所有新的风险管理策略。下面的讨论涉及到每一类风险。

商品价格风险

我们使用衍生工具来对冲与以下商品相关的价格风险：

•原油，原油

我们利用原油衍生品来对冲我们的供应和物流及运输部门固有的商品价格风险。我们对这些衍生品的目标包括对冲预期购买和销售、存储库存、基准差额和存储容量利用率。我们用各种工具管理这些风险，包括期货、远期、掉期和期权。

•天然气

我们利用天然气衍生品来对冲我们的供应和物流及设施部门固有的商品价格风险。我们对这些衍生品的目标包括对冲预期购买天然气。我们通过各种工具管理这些风险，包括期货、掉期和期权。

•NGL和其他

我们利用NGL衍生品，主要是丙烷和丁烷衍生品，对冲我们供应和物流部门固有的商品价格风险。我们对这些衍生品的目标包括对冲预期的购买和销售以及储存的库存。我们用各种工具管理这些风险，包括期货、远期、掉期和期权。

看见注·10请参阅我们的简明综合财务报表，以进一步讨论我们的套期保值战略和目标。

我们商品衍生品的公允价值和公允价值的变化2019年9月30日预计价格涨幅或降幅为10%，如下表所示(单位为百万美元)：



	公允价值		效果^^10% 价格提高			效果^^10% 价格下降
原油，原油	$	166	$	(35	)	$	46
天然气	1		$	8		$	(8	)
NGL和其他	170		$	(26	)	$	26
总公允价值	$	337

上表所列公允价值仅反映衍生工具的敏感性，不包括相关对冲商品的影响。价格-风险敏感度是通过假设价格全面上升或下降10%来计算的，而不考虑工具的合同价格与基础商品价格之间的期限或历史关系。如果近期商品价格发生实际10%的变化，我们的衍生产品组合的公允价值的变化通常会小于表中所示的变化，因为近期价格的变化通常不会反映在更远的交割月中。

利率风险

我们对可变利率债务的使用以及任何固定利率债务的预期发行都使我们面临利率风险。因此，我们不时使用利率衍生品来对冲与预期利息支付相关的利率风险，在某些情况下，还会对冲未偿债务工具。我们所有的高级票据都是固定利率票据，因此不受利率风险的影响。我们的浮动利率债务余额为2019年9月30日，大约2亿美元，受利率重新调整的影响，利率调整的幅度一般介乎一天到大约一个月好的。年内未偿还的浮动利率债务的平均利率截至2019年9月30日的9个月是3.1%，基于在此期间有效的利率。我们利率衍生品的公允价值是负债的6400万美元自.起2019年9月30日好的。截至#年末远期LIBOR曲线增加10%2019年9月30日会导致增加800万美元我们利率衍生品的公允价值。截至#年末远期LIBOR曲线下降10%2019年9月30日会导致减少800万美元我们利率衍生品的公允价值。看见注·10请参阅我们的简明综合财务报表，讨论我们的利率风险对冲活动。

货币汇率风险

我们使用外币衍生品来对冲与美元对加元汇率波动相关的外币汇率风险。因为我们加拿大业务的很大一部分是在CAD中进行的，所以我们使用某些金融工具来将汇率不利变化的风险降到最低。这些工具包括外币兑换合同，远期和期权。我们外币衍生工具的公允价值是负债的100万美元自.起2019年9月30日好的。汇率(美元兑加元)增加10%将导致美元对加元的减少600万美元我们的外币衍生品的公允价值。汇率(美元兑加元)下降10%将导致美元对加元的增加600万美元我们的外币衍生品的公允价值。看见注·10请参阅我们的简明综合财务报表，讨论我们的货币汇率风险对冲。

首选分配率重置选项

我们系列A优先单元的首选分配率重置选项是一种嵌入式衍生产品，必须从相关的主机合同、我们的合伙协议中分拆出来，并以公允价值记录在我们的浓缩综合资产负债表中。用于这一嵌入式衍生产品的估值模型包含包括我们的共同单价、10年期美国国债利率、违约概率和时间估计在内的输入，以最终计算我们具有和不具有首选分配率重置选项的系列A优先单位的公允价值。这个嵌入衍生品的公允价值是负债的1900万美元自.起2019年9月30日好的。公允价值增加或减少10%将产生以下影响200万美元好的。看见注·10关于嵌入衍生工具的讨论，请参阅我们的简明综合财务报表。

项目4.控制和程序

披露管制及程序

我们保持书面的披露控制和程序，我们称之为“DCP”。我们的DCP旨在确保我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交的报告中要求披露的信息(I)在SEC的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

适用的SEC规则要求对我们的DCP的有效性进行评估。管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对我们的DCP的有效性进行了评估2019年9月30日在本报告涵盖的期间结束时，以及基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的DCP是有效的。

财务报告内部控制的变化

除了有关我们的DCP的信息外，我们还被要求披露财务报告的内部控制的某些变化。在此期间，我们对财务报告的内部控制没有任何变化第三四分之一2019这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对我们产生重大影响。

证书

我们的首席执行官和首席财务官根据“交易所法案”规则“13a-14(A)”和15d-14(A)“”的认证作为证物“31.1和31.2”与本报告一起提交。根据18U.S.C.1350，我们的首席执行官和首席财务官的证明作为证物·32.1和32.2随本报告一起提供。

第二部分其他信息

第1项法律程序

本项目所需的信息包含在注#13我们的简明综合财务报表，并通过引用将其并入本文。

第1A项危险因素

有关我们的风险因素的讨论，请参阅第1A项。我们的2018表格10-K的年度报告这些风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，我们可能还没有意识到更多的问题，或者我们目前认为这些问题是无关紧要的。所有这些风险和不确定因素都可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生不利影响。

项目2. 未经登记的股权证券销售和收益使用

作为简化交易的一部分(于二零一六年十一月十五日完成)订立的综合协议规定了以下机制：(I)PAGP的已发行A类股份总数将等于PAGP持有的AAP单位的数量，以及(Ii)我们由AAP持有的普通股的总数将等于AAP的已发行A类单位(“AAP单位”)的数量和可发行给AAP既有和赚取B类单位的持有人的AAP单位数量的总和。(Ii)AAP持有的普通股的总数将等于AAP的A类单位(“AAP单位”)的数量与AAP单位的持有人可发行的AAP单位的数量之和。因此，我们有义务向AAP发行普通股，与PAGP在PAGP LTIP奖励投资时发行A类股票有关。在截至2019年9月30日的三个月内，我们就PAgP LTIP奖励投资向AAP发放了15，186个普通单位。根据1933年修订的“证券法”第4(A)(2)条，这种发行不受其注册要求的约束。

项目3. 高级证券违约

一个也没有。

项目4. 煤矿安全披露

不适用。

项目5. 其他资料

没有。

第6项展品



证物编号		描述

3.1	—	第七次修订并重新启动的《平原所有美国管道有限合作伙伴关系协议》，日期为2017年10月10日(通过引用我们提交的2017年10月12日提交的8-K表格报告的附件3.1并入)。

3.2	—	第三次修订并重新启动的平原营销有限合作伙伴关系协议，截至2004年4月1号(通过引用我们截至2004年3月31日的季度报告中的表3号表3.2合并到表10-Q中)。

3.3	—	2010年12月31日对“平原营销有限合伙协议”的第三次修订和恢复的修订案“1号”(通过引用附件3.9并入我们截至2010年12月31日的年度报告“10-K表格”)。

3.4	—	2011年1月1日对“平原营销有限合伙协议”的第三次修订和恢复的修订案“2号”(通过引用附件“3.10”并入我们截至2010年12月31日的年度报告“”10-K表格“”)。

3.5	—	2011年6月30日对“平原营销有限合伙协议”的第三次修订和恢复的修订案“3号”(通过引用我们截至2013年12月31日的年度报告“10-K表格”的附件3.7并入)。

3.6	—	2013年1月1日对第三份经修订并恢复的平原营销有限合伙协议，·L.P的修订“第4号”(通过引用我们截至2013年12月31日的年度报告“表格”10-K的附件“3.8”并入)。

3.7	—	第三次修订并重新启动的平原管道有限合作伙伴关系协议，截至2004年4月1日(通过引用我们截至2004年3月31日的季度报告中的附表3.3纳入我们的季度报告表格10-Q)。

3.8	—	2013年1月1日对第三份经修订和恢复的平原管道有限合伙协议，L.P.(通过引用我们截至2013年12月31日的年度报告中的年度报告中的表格“3.10”的附件“3.10”合并为“”1号“1号”的修正案)，截至2013年12月31日“”31号“”。

3.9	—	第七次修订并恢复了2016年11月15日的Plains All American Worldgp LLC的有限责任公司协议(通过引用我们在2016年11月21日提交的Form8-K上的当前报告中的附件3.3并入)。

3.10	—	2016年11月15日修改并恢复的Plains AAP有限合伙协议的第八份(通过引用附件3.4合并到我们在2016年11月21日提交的表格8-K的当前报告中)。

3.11	—	2018年9月26日对Plains AAP，L.P.第八份经修订和恢复的有限合伙协议的第1号修正案(通过参考2018年10月2日提交的Form 8-K报告的附件3.1并入)。

3.12	—	2019年5月23日对Plains AAP，L.P.第八份经修订和恢复的有限合伙协议的第2号修正案(通过参考2019年5月30日提交的Form 8-K报告的附件3.1并入)。

3.13	—	PAA财务公司注册证书(f/k/a Pacific Energy Finance Corporation，PAA财务公司的合并继承者)(通过引用我们截至2006年12月31日的年度报告中的表^3.10并入我们的报表^10-K)。

3.14	—	PAA财务公司的章程(f/k/a Pacific Energy Finance Corporation，PAA财务公司的合并继承者)(通过引用我们截至2006年12月31日的年度报告中的表^3.11合并到表^10-K)。

3.15	—	2007年12月28日的PAA^GP^LLC的有限责任公司协议(通过引用附件3.3合并到我们在2008年1月^4提交的Form^8-K上的当前报告中)。

3.16	—	Plains GP Holdings，L.P.有限合伙企业证书(通过参考2013年7月29日提交的PAgP在表格S-1(333-190227)上的注册声明附件3.1并入)。



3.17	—	日期为2016年11月15日的Plains GP Holdings，L.P.的第二次修订和重新启动的有限合伙协议(通过参考2016年11月21日提交的PAgP当前报告Form 8-K的附件3.2并入)。

3.18	—	PAA GP Holdings LLC的成立证书(通过参考2013年7月29日提交的PAGP在表格S-1(333-190227)上的注册声明的附件3.3并入)。

3.19	—	截至2017年2月16日的PAA GP Holdings LLC的第三份经修订和恢复的有限责任公司协议(通过引用我们在2017年2月21日提交的Form 8-K表格中的附件3.1并入)。

3.20	—	PAA GP Holdings LLC的第三份经修订并恢复的有限责任公司协议的日期为2018年10月1日的第1号修正案(通过参考2018年8月20日提交的本报告Form 8-K的附件3.1合并)。

3.21	—	PAA GP Holdings LLC的第三份经修订并恢复的有限责任公司协议的日期为2018年12月10日的第2号修正案(通过引用我们提交的2018年12月11日提交的Form 8-K表格的附件3.1合并)。

4.1	—	2002年9月25日在Plains All American Pipeline公司、PAA金融公司和Wachovia银行，国家协会之间签订的契约，作为受托人(通过引用我们截至2002年9月30日的季度报告中的“10-Q表格”的附件4.1合并)。

4.2	—	2006年5月12日，Plains All American Pipeline，PAA Finance Corp.，其中指定的附属担保人与Wachovia Bank，National Association，作为受托人(通过引用我们提交的2006年5月12日提交的“8-K表格”中的当前报告的附件4.1合并)之间的第六次补充索引(系列A和系列B 6.70%高级票据到期2036年5月12日)，其中包括所有美国管道公司，PAA金融公司，以及Wachovia Bank，National Association，作为受托人(通过引用我们在2006年5月12日提交的“8-K表格”上的当前报告的附件4.1合并)。

4.3	—	第十份补充义齿(A系列和B系列6.650%高级票据到期2037年)，日期为2006年10月30，Plains All American Pipeline，LP.，PAA Finance Corp.，其中指定的附属担保人和美国银行全国协会，作为受托人(通过引用我们提交的2006年10月份提交的8-K表格中的当前报告的附件4 2合并为受托人)。

4.4	—	第十七个补充索引(5.75%2020年到期的高级票据)于2009年9月4日在Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.，其中指定的附属担保人和美国银行全国协会作为受托人(通过引用我们提交的2009年9月4日提交的当前报告中的表4.1并入)中的第17个补充索引(5.75%高级票据到期的5.75%高级票据)，在2009年9月4日提交的Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.中，作为受托人纳入我们当前的报告中。

4.5	—	作为受托人的Plains All American Pipeline，L.P.，PAA金融公司，其中指定的附属担保人和美国银行全国协会，作为受托人(通过引用我们当前提交于2011年1月11日的8-K表格报告的附件4.1并入)，日期为2011年1月14日的第十九份补充索引(5.00%高级票据到期2021年)。

4.6	—	作为受托人的Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association之间的第二十个补充索引(3.65%2022年到期的高级票据)，日期为2012年3月22日，作为受托人(通过引用我们当前报告中的表4.1合并到我们2012年3月26日提交的表格8-K中)。

4.7	—	作为受托人的Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association于2012年3月22日签署的第二十一份补充索引(5.15%高级票据到期2042年)(通过引用附件4.3合并到我们于2012年3月26日提交的表格8-K上的当前报告)。

4.8	—	2012年12月10日由Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association作为受托人发布的第二十二期补充索引(2.85%高级票据到期2023年)(通过引用我们当前提交的2012年12月12日提交的8-K表格的附件4.1合并)。

4.9	—	2012年12月10日由Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association作为受托人由Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association，日期为2012年12月10日的第二十三份补充索引(4.30%高级票据到期)作为受托人(通过引用附件4.3合并到我们当前提交的2012年12月12日提交的8-K表格报告中)。

4.10	—	第二十四个补充索引(3.85%2023年到期的高级票据)日期为2013年8月15日，由Plains all American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association作为受托人，并在它们之间进行合并(通过引用附件4.1合并到我们当前提交的8-K表格报告中，该报告于2013年8月15日提交)。

4.11	—	第二十五号补充索引(4.70%高级票据到期2044年)，日期为2014年4月23日，由Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association作为受托人并在其中进行操作(通过引用附件4.1合并到我们于2014年4月29日提交的当前报告(Form 8-K)上的表4.1).



4.12	—	由Plains all American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association作为受托人，日期为2014年9月9日的第二十六份补充索引(3.60%高级票据到期2024年)，作为受托人(通过引用我们提交的2014年9月11日提交的8-K表格的当前报告的附件4.1合并)。

4.13	—	2014年12月9日由Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association作为受托人由和在Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association之间签署的第二十七号补充索引(2019年12月9日到期的2.60%高级票据)，作为受托人(通过引用附件4.1合并到我们提交的2014年12月11日提交的当前报告的表格8-K中)。

4.14	—	由Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association作为受托人于2014年12月9日签署的第二十八份补充索引(4.90%高级票据到期2045年)，作为受托人(通过引用我们在2014年12月11日提交的8-K表格中的当前报告的附件4.3并入)。

4.15	—	第二十九个补充义齿(4.65%2025年到期的高级票据)，日期为2015年8月24日，由Plains all American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association作为受托人，作为受托人(通过引用我们在2015年8月26日提交的8-K表格上的当前报告的附件4.1并入)。

4.16	—	第三十个作为受托人由Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association于2016年11月22日发行的第三十个补充索引(4.50%2026年到期的高级票据)(通过引用我们提交的2016年11月29日提交的8-K表格的当前报告的附件4.1并入).

4.17	—	第三十一份补充索引(3.55%高级票据到期2029年)，日期为2019年9月16日，以及Plains all American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association作为受托人(通过引用我们在2019年9月17日提交的Form 8-K表格中的当前报告的附件4.1并入)。

4.18	—	2009年9月3日由Plains All American Pipeline，L.P.和Vulcan Gas Storage LLC签订的注册权协议(通过引用我们的注册声明中的附件#4.1并入我们的“表格”S-3，文件号：“333-162477”)。

4.19	—	截至2016年1月28日，Plains all American Pipeline，L.P.和其中指名的购买者之间的注册权协议(通过引用我们在2016年2月提交的Form8-K上的当前报告中的表4.1并入)。

4.20	—	普莱恩斯All American Pipeline，L.P.和其中定义的持有人于2016年11月15日签署的注册权协议(通过引用我们提交的2016年11月21日提交的8-K表格的当前报告的附件10.4并入)。

10.1 *†	—	2019年8月15日对Harry Pefanis修改并恢复就业协议的第2号修正案。

10.2 *†	—	2019年8月15日LTIP授权书表格(人员)

10.3 *†	—	2019年8月15日LTIP授权书格式(董事)

31.1 †	—	根据《交易法》规则(13a-14(A))和15d-14(A)进行首席执行官认证。

31.2 †	—	根据交易所法案规则(13a-14(A))和15d-14(A)认证首席财务官。

32.1 ††	—	根据美国联邦法典18U.S.C.1350对首席执行官的认证。

32.2 ††	—	根据美国联邦法典18U.S.C.1350对首席财务官的认证。

101.INS†	—	XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH†	—	内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL†	—	内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档

101.DEF†	—	内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB†	—	内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE†	—	内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档



104†	—	封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)


†	随此提交。


††	随此提供。

管理补偿计划或安排。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使以下签字人代表其签署本报告，并获得正式授权。



	普莱恩斯所有美国管道，^L.P.

	依据：	PAA？GP？LLC，
		它的普通合伙人

	依据：	普莱恩斯·阿普，^^L.P.，[font=宋体]。
		它唯一的成员

	依据：	普莱恩斯所有美国人，GP^LLC，
		它的普通合伙人

	依据：	/s/Willie Chiang
		威利·蒋
		Plains All American的首席执行官
		(首席行政主任)

2019年11月7日

	依据：	/s/Al Swanson
		艾尔·斯旺森
		美国普莱恩斯公司执行副总裁兼首席财务官
		(首席财务官)

2019年11月7日

	依据：	/s/克里斯·赫博尔德
		克里斯·赫博尔德
		普莱恩斯公司高级副总裁兼首席会计官
		(首席会计主任)

2019年11月7日