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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
(第一标记)
☒依据条例第13或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易所ACT。
终了季度(一九二零九年九月三十日)
或
☐ 根据条例第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年证券交易所
的过渡时期
委员会档案编号1-12254
|
| |
马里兰州 | 52-1833074 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) (识别号) |
威斯康星大道7501号, 贝塞斯达, 马里兰州 20814
(首席行政办公室地址)(邮编)
登记人电话号码，包括区号(301) 986-6200
根据该法第12(B)节登记的证券：
|
| | |
每班的职称： | 注册的交易所名称： | 交易符号： |
普通股，面值0.01美元 | 纽约证券交易所 | BFS |
6.125%D系列优先股，面值0.01美元 | 纽约证券交易所 | BFS/珠三角 |
6.000%E系列优先股，面值0.01美元 | 纽约证券交易所 | BFS/PRE |
通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求提交的所有报告12个月(或较短的期间内，登记人须提交该等报告)，及(2)在过去曾受该等申报规定的规限。90天. 是 ☒/.☐
检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如有的话)，说明上述条例第405条(本章第232.405节)要求提交的每个交互式数据文件12个月(或期限较短，以致登记人须提交该等档案)。是 ☒/.☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
| | | | | |
大型加速箱 | | ☒ | 加速机 | | ☐ |
| | | |
非加速滤波器 | | ☐ | 小型报告公司 | | ☐ |
| | | | | |
| | | 新兴成长型公司 | | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。☐/.☒
普通股股份数，票面价值$0.01截至2019年10月31日: 23.1百万.
索尔中心公司
目录
|
| |
| 页 |
第一部分财务资料 | |
| |
项目1.财务报表(未经审计) | |
| |
(A)截至2019年9月30日和2018年12月31日的综合资产负债表 | 4 |
(B)截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月的综合业务报表 | 5 |
(C)截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月综合收入综合报表 | 6 |
(D)截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月的综合股本报表 | 7 |
(E)截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月现金流动综合报表 | 11 |
(F)综合财务报表附注 | 12 |
| |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 | |
| |
(A)关键会计政策 | 26 |
(B)业务结果： | |
截至2019年9月30日的3个月，而截至2018年9月30日的3个月 | 27 |
截至2019年9月30日的9个月，而截至2018年9月30日的9个月 | 28 |
同一财产收入 | 29 |
同一财产营业收入 | 29 |
(C)流动性和资本资源 | 31 |
| |
项目3.市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| |
项目4.管制和程序 | 37 |
| |
第二部分.其他资料 | |
| |
项目1.法律程序 | 38 |
第1A项.危险因素 | 38 |
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用 | 38 |
项目3.高级证券违约 | 38 |
项目4.矿山安全披露 | 38 |
项目5.其他资料 | 38 |
项目6.展品 | 40 |
签名 | 41 |
第一部分财务资料
第1项.附属财务报表
合并资产负债表
(未经审计)
|
| | | | | | | |
(单位：千美元，每股除外) | 九月三十日
2019 | | 十二月三十一日
2018 |
资产 | | | |
房地产投资 | | | |
土地 | $ | 450,256 |
| | $ | 488,918 |
|
建筑物和设备 | 1,284,315 |
| | 1,273,275 |
|
在建 | 317,798 |
| | 185,972 |
|
| 2,052,369 |
| | 1,948,165 |
|
累计折旧 | (553,829 | ) | | (525,518 | ) |
| 1,498,540 |
| | 1,422,647 |
|
现金和现金等价物 | 52,269 |
| | 14,578 |
|
应收账款和应计收入净额 | 55,207 |
| | 53,876 |
|
递延租赁费用净额 | 24,947 |
| | 28,083 |
|
预付费用净额 | 9,357 |
| | 5,175 |
|
其他资产 | 6,444 |
| | 3,130 |
|
总资产 | $ | 1,646,764 |
| | $ | 1,527,489 |
|
负债 | | | |
应付票据 | $ | 846,525 |
| | $ | 880,271 |
|
应付定期贷款安排 | 74,666 |
| | 74,591 |
|
应付循环信贷安排 | — |
| | 45,329 |
|
应付建筑贷款 | 93,537 |
| | 21,655 |
|
应付股息和分配 | 19,634 |
| | 19,153 |
|
应付帐款、应计费用和其他负债 | 39,741 |
| | 32,419 |
|
递延收入 | 27,224 |
| | 28,851 |
|
负债总额 | 1,101,327 |
| | 1,102,269 |
|
衡平法 | | | |
优先股，1，000，000股授权： | | | |
C系列累积可赎回股份42，000股已发行和发行 | 105,000 |
| | 105,000 |
|
D系列累计可赎回股份30 000股已发行和发行 | 75,000 |
| | 75,000 |
|
E系列累计可赎回，分别发行和发行股票44 000股和0股 | 110,000 |
| | — |
|
普通股、0.01美元票面价值、40，000，000股授权股票、23，116，013股和22，739，207股分别发行和发行 | 231 |
| | 227 |
|
额外已付资本 | 401,395 |
| | 384,533 |
|
超过累积收益的分配 | (215,334 | ) | | (208,593 | ) |
累计其他综合损失 | (343 | ) | | (255 | ) |
索尔中心公司共计衡平法 | 475,949 |
| | 355,912 |
|
非控制利益 | 69,488 |
| | 69,308 |
|
总股本 | 545,437 |
| | 425,220 |
|
负债和权益共计 | $ | 1,646,764 |
| | $ | 1,527,489 |
|
财务报表附注是这些报表的组成部分。
综合业务报表
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千美元，每股除外) | 三个月到9月30日， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入 | | | | | | | |
租金收入 | $ | 55,487 |
| | $ | 55,733 |
| | $ | 168,242 |
| | $ | 165,693 |
|
其他 | 1,565 |
| | 1,177 |
| | 6,701 |
| | 3,407 |
|
总收入 | 57,052 |
| | 56,910 |
| | 174,943 |
| | 169,100 |
|
费用 | | | | | | | |
财产营运费用 | 7,525 |
| | 6,910 |
| | 22,641 |
| | 20,766 |
|
房地产税 | 7,114 |
| | 6,937 |
| | 21,081 |
| | 20,559 |
|
利息费用、递延债务费用净额和摊销 | 10,325 |
| | 10,974 |
| | 32,185 |
| | 33,568 |
|
递延租赁费用的折旧和摊销 | 12,018 |
| | 11,256 |
| | 35,185 |
| | 33,956 |
|
一般和行政 | 4,742 |
| | 4,141 |
| | 14,696 |
| | 13,208 |
|
总开支 | 41,724 |
| | 40,218 |
| | 125,788 |
| | 122,057 |
|
衍生工具公允价值的变化 | — |
| | 10 |
| | — |
| | (2 | ) |
出售财产的收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 509 |
|
净收益 | 15,328 |
| | 16,702 |
| | 49,155 |
| | 47,550 |
|
非控制利益 | | | | | | | |
非控制权益所得 | (3,102 | ) | | (3,547 | ) | | (10,250 | ) | | (9,265 | ) |
索尔中心公司的净收益 | 12,226 |
| | 13,155 |
| | 38,905 |
| | 38,285 |
|
赎回优先股后发行成本的消除 | — |
| | — |
| | — |
| | (2,328 | ) |
优先股股利 | (3,210 | ) | | (2,953 | ) | | (9,116 | ) | | (9,309 | ) |
可供普通股股东使用的净收入 | $ | 9,016 |
| | $ | 10,202 |
| | $ | 29,789 |
| | $ | 26,648 |
|
普通股股东可获得的每股净收入 | | | | | | | |
碱性稀释 | $ | 0.39 |
| | $ | 0.45 |
| | $ | 1.30 |
| | $ | 1.19 |
|
已发行普通股股利 | $ | 0.53 |
| | $ | 0.52 |
| | $ | 1.59 |
| | $ | 1.56 |
|
财务报表附注是这些报表的组成部分。
综合收入报表
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月到9月30日， | | 截至9月30日的9个月， |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
净收益 | $ | 15,328 |
| | $ | 16,702 |
| | $ | 49,155 |
| | $ | 47,550 |
|
其他综合收入 | | | | | | | |
现金流量对冲未实现损失的变化 | 55 |
| | 173 |
| | (118 | ) | | 727 |
|
综合收入总额 | 15,383 |
| | 16,875 |
| | 49,037 |
| | 48,277 |
|
非控股权综合收益 | (3,117 | ) | | (3,592 | ) | | (10,220 | ) | | (9,453 | ) |
索尔中心公司的综合收入总额。 | 12,266 |
| | 13,283 |
| | 38,817 |
| | 38,824 |
|
赎回优先股后发行成本的消除 | — |
| | — |
| | — |
| | (2,328 | ) |
优先股股利 | (3,210 | ) | | (2,953 | ) | | (9,116 | ) | | (9,309 | ) |
可供共同股东使用的综合收入共计 | $ | 9,056 |
| | $ | 10,330 |
| | $ | 29,701 |
| | $ | 27,187 |
|
财务报表附注是这些报表的组成部分。
合并权益表
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千美元，每股除外) | 首选 股票 | | 共同 股票 | | 额外缴费 资本 | | 超过累积收益的分配 | | 累积
其他综合 (损失) | | 索尔共计 中心公司 | | 非控制 利益 | | 共计 |
2019年1月1日结余 | $ | 180,000 |
| | $ | 227 |
| | $ | 384,533 |
| | $ | (208,593 | ) | | $ | (255 | ) | | $ | 355,912 |
| | $ | 69,308 |
| | $ | 425,220 |
|
发行120 832股普通股： | | | | | | | | | | | | | | | |
120 347股股利再投资计划 | — |
| | 1 |
| | 6,170 |
| | — |
| | — |
| | 6,171 |
| | — |
| | 6,171 |
|
485股行使股票期权及发行董事递延股票 | — |
| | 1 |
| | 419 |
| | — |
| | — |
| | 420 |
| | — |
| | 420 |
|
根据股息再投资计划发行13 742个伙伴关系单位 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 705 |
| | 705 |
|
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 13,447 |
| | — |
| | 13,447 |
| | 3,630 |
| | 17,077 |
|
现金流量对冲未实现损失的变化 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (34 | ) | | (34 | ) | | (12 | ) | | (46 | ) |
应付配售优先股： | | | | | | | | | | | | | | | |
C系列，每股42.97美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) |
D系列，每股38.28美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,148 | ) | | — |
| | (1,148 | ) | | — |
| | (1,148 | ) |
分配应付普通股(0.53美元/股)和分配应付合伙股(0.53美元/股) | — |
| | — |
| | — |
| | (12,108 | ) | | — |
| | (12,108 | ) | | (4,155 | ) | | (16,263 | ) |
2019年3月31日结余 | 180,000 |
| | 229 |
| | 391,122 |
| | (210,207 | ) | | (289 | ) | | 360,855 |
| | 69,476 |
| | 430,331 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
发行148 576股普通股： | | | | | | | | | | | | | | | |
99，804股股利再投资计划 | — |
| | 1 |
| | 5,127 |
| | — |
| | — |
| | 5,128 |
| | — |
| | 5,128 |
|
因行使股票期权和发行董事递延股票而持有的48，772股股票 | — |
| | — |
| | 2,798 |
| | — |
| | — |
| | 2,798 |
| | — |
| | 2,798 |
|
根据股息再投资计划发行20 041个伙伴关系单位 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,029 |
| | 1,029 |
|
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 13,232 |
| | — |
| | 13,232 |
| | 3,518 |
| | 16,750 |
|
现金流量对冲未实现损失的变化 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (95 | ) | | (95 | ) | | (32 | ) | | (127 | ) |
应付配售优先股： | | | | | | | | | | | | | | | |
C系列，每股42.97美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) |
D系列，每股38.28美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,148 | ) | | — |
| | (1,148 | ) | | — |
| | (1,148 | ) |
分配应付普通股(0.53美元/股)和分配应付合伙股(0.53美元/股) | — |
| | — |
| | — |
| | (12,181 | ) | | — |
| | (12,181 | ) | | (4,166 | ) | | (16,347 | ) |
2019年6月30日结余 | 180,000 |
| | 230 |
| | 399,047 |
| | (212,109 | ) | | (384 | ) | | 366,784 |
| | 69,825 |
| | 436,609 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
合并股本报表(续)
(未经审计) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千美元，每股除外) | 首选
股票 | | 共同
股票 | | 额外缴费
资本 | | 超过累积收益的分配 | | 累积
其他综合
(损失) | | 索尔共计
中心公司 | | 非控制
利益 | | 共计 |
发行44 000股E系列累计优先股 | 110,000 |
| | — |
| | (3,731 | ) | | — |
| | — |
| | 106,269 |
| | — |
| | 106,269 |
|
发行107 398股普通股： | | | | | | | | | | | | | | | |
105，753股股利再投资计划 | — |
| | 1 |
| | 5,673 |
| | — |
| | — |
| | 5,674 |
| | — |
| | 5,674 |
|
1 645股股票因行使股票期权和发行董事递延股票 | — |
| | — |
| | 406 |
| | — |
| | — |
| | 406 |
| | — |
| | 406 |
|
根据股息再投资计划发行13 406个伙伴关系单位 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 720 |
| | 720 |
|
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 12,226 |
| | — |
| | 12,226 |
| | 3,102 |
| | 15,328 |
|
现金流量对冲未实现损失的变化 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 41 |
| | 41 |
| | 14 |
| | 55 |
|
应付配售优先股： | | | | | | | | | | | | | | | |
C系列，每股42.97美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) |
D系列，每股38.28美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,148 | ) | | — |
| | (1,148 | ) | | — |
| | (1,148 | ) |
E系列，每股5.83美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (257 | ) | | — |
| | (257 | ) | | — |
| | (257 | ) |
分配应付普通股(0.53美元/股)和分配应付合伙股(0.53美元/股) | — |
| | — |
| | — |
| | (12,241 | ) | | — |
| | (12,241 | ) | | (4,173 | ) | | (16,414 | ) |
2019年9月30日结余 | $ | 290,000 |
| | $ | 231 |
| | $ | 401,395 |
| | $ | (215,334 | ) | | $ | (343 | ) | | $ | 475,949 |
| | $ | 69,488 |
| | $ | 545,437 |
|
合并股本报表(续)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千美元，每股除外) | 首选
股票 | | 共同
股票 | | 额外缴费
资本 | | 超过累积收益的分配 | | 累积
其他综合
(损失) | | 索尔共计
中心公司 | | 非控制
利益 | | 共计 |
2018年1月1日余额 | $ | 180,000 |
| | $ | 221 |
| | $ | 352,590 |
| | $ | (197,710 | ) | | $ | (696 | ) | | $ | 334,405 |
| | $ | 58,698 |
| | $ | 393,103 |
|
发行30 000股D系列累计优先股 | 75,000 |
| | — |
| | (2,631 | ) | | — |
| | — |
| | 72,369 |
| | — |
| | 72,369 |
|
赎回3万股C系列累积优先股 | (75,000 | ) | | — |
| | 2,311 |
| | (2,328 | ) | | — |
| | (75,017 | ) | | — |
| | (75,017 | ) |
发行普通股： | | | | | | | | | | | | | | | |
69 750股股利再投资计划 | — |
| | 1 |
| | 3,676 |
| | — |
| | — |
| | 3,677 |
| | — |
| | 3,677 |
|
因行使雇员股票期权及发行董事递延股份而须持有的8，088股 | — |
| | — |
| | 769 |
| | — |
| | — |
| | 769 |
| | — |
| | 769 |
|
根据股息再投资计划发行38 037个伙伴关系单位 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,017 |
| | 2,017 |
|
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 12,588 |
| | — |
| | 12,588 |
| | 2,359 |
| | 14,947 |
|
现金流量对冲未实现损失的变化 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 289 |
| | 289 |
| | 100 |
| | 389 |
|
优先股分配： | | | | | | | | | | | | | | | |
系列C | — |
| | — |
| | — |
| | (730 | ) | | — |
| | (730 | ) | | — |
| | (730 | ) |
应付配售优先股： | | | | | | | | | | | | | | | |
C系列，每股42.97美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) |
D系列，每股28.92美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (868 | ) | | — |
| | (868 | ) | | — |
| | (868 | ) |
分配应付普通股(0.52美元/股)和分配应付合伙股(0.52美元/股) | — |
| | — |
| | — |
| | (11,552 | ) | | — |
| | (11,552 | ) | | (3,942 | ) | | (15,494 | ) |
2018年3月31日 | 180,000 |
| | 222 |
| | 356,715 |
| | (202,405 | ) | | (407 | ) | | 334,125 |
| | 59,232 |
| | 393,357 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
发行普通股： | | | | | | | | | | | | | | | |
85，202股根据股利再投资计划 | — |
| | 1 |
| | 4,050 |
| | — |
| | — |
| | 4,051 |
| | — |
| | 4,051 |
|
2，647股由于行使股票期权和发行董事递延股票 | — |
| | — |
| | 648 |
| | — |
| | — |
| | 648 |
| | — |
| | 648 |
|
印发219 102个伙伴关系股 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 10,805 |
| | 10,805 |
|
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 12,542 |
| | — |
| | 12,542 |
| | 3,359 |
| | 15,901 |
|
现金流量对冲未实现损失的变化 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 122 |
| | 122 |
| | 43 |
| | 165 |
|
应付配售优先股： | | | | | | | | | | | | | | | |
C系列，每股42.97美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) |
D系列，每股38.28美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,148 | ) | | — |
| | (1,148 | ) | | — |
| | (1,148 | ) |
分配应付普通股(0.52美元/股)和分配应付合伙股(0.52美元/股) | — |
| | — |
| | — |
| | (11,589 | ) | | — |
| | (11,589 | ) | | (4,055 | ) | | (15,644 | ) |
2018年6月30日 | 180,000 |
| | 223 |
| | 361,413 |
| | (204,405 | ) | | (285 | ) | | 336,946 |
| | 69,384 |
| | 406,330 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
合并股本报表(续)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千美元，每股除外) | 首选
股票 | | 共同
股票 | | 额外缴费
资本 | | 超过累积收益的分配 | | 累积
其他综合
(损失) | | 索尔共计
中心公司 | | 非控制
利益 | | 共计 |
发行普通股： | | | | | | | | | | | | | | | |
201 500股股利再投资计划 | — |
| | 2 |
| | 10,413 |
| | — |
| | — |
| | 10,415 |
| | — |
| | 10,415 |
|
22 005股因行使雇员股票期权董事股份授予及发行董事递延股份 | — |
| | — |
| | 1,210 |
| | — |
| | — |
| | 1,210 |
| | — |
| | 1,210 |
|
印发13 107个伙伴关系单位 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 653 |
| | 653 |
|
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 13,155 |
| | — |
| | 13,155 |
| | 3,547 |
| | 16,702 |
|
现金流量对冲未实现损失的变化 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 129 |
| | 129 |
| | 44 |
| | 173 |
|
应付配售优先股： | | | | | | | | | | | | | | | |
C系列，每股42.97美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) |
D系列，每股38.28美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,148 | ) | | — |
| | (1,148 | ) | | — |
| | (1,148 | ) |
分配应付普通股(0.52美元/股)和分配应付合伙股(0.52美元/股) | — |
| | — |
| | — |
| | (11,669 | ) | | — |
| | (11,669 | ) | | (4,062 | ) | | (15,731 | ) |
2018年9月30日 | $ | 180,000 |
| | $ | 225 |
| | $ | 373,036 |
| | $ | (205,872 | ) | | $ | (156 | ) | | $ | 347,233 |
| | $ | 69,566 |
| | $ | 416,799 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
财务报表附注是这些报表的组成部分。
|
| | | | | | | |
现金流量表 |
(未经审计) |
| 截至9月30日的9个月， |
(千美元) | 2019 | | 2018 |
业务活动现金流量： | | | |
净收益 | $ | 49,155 |
| | $ | 47,550 |
|
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： | | | |
衍生工具公允价值的变化 | — |
| | 2 |
|
出售财产的收益 | — |
| | (509 | ) |
递延租赁费用的折旧和摊销 | 35,185 |
| | 33,956 |
|
递延债务费用摊销 | 1,130 |
| | 1,224 |
|
股票赠款和期权的补偿费用 | 1,501 |
| | 1,434 |
|
经营租赁应收款的信贷损失 | 986 |
| | 530 |
|
应收账款和应计收入增加额 | (2,317 | ) | | (1,846 | ) |
递延租赁费用的增加 | (1,380 | ) | | (4,195 | ) |
预付费用增加 | (4,182 | ) | | (3,767 | ) |
其他资产(增加)减少额 | (2,049 | ) | | 1,171 |
|
应付账款、应计费用和其他负债增加额 | 5,696 |
| | 2,681 |
|
递延收入减少 | (1,627 | ) | | (3,358 | ) |
经营活动提供的净现金 | 82,098 |
| | 74,873 |
|
投资活动的现金流量： | | | |
购置房地产投资(1) | — |
| | (36,346 | ) |
增加房地产投资 | (13,398 | ) | | (6,586 | ) |
增加发展及重建项目 | (91,657 | ) | | (54,693 | ) |
应收票据的偿还 | — |
| | 1,326 |
|
用于投资活动的现金净额 | (105,055 | ) | | (96,299 | ) |
来自筹资活动的现金流量： | | | |
应付票据收益 | 22,100 |
| | — |
|
应付票据的偿还 | (55,992 | ) | | (36,577 | ) |
定期贷款机制的收益 | — |
| | 75,000 |
|
循环信贷贷款收益 | 47,000 |
| | 102,000 |
|
循环信贷贷款偿还额 | (94,000 | ) | | (86,000 | ) |
建筑贷款收益 | 71,807 |
| | 2,949 |
|
递延债务费用的增加 | (432 | ) | | (2,493 | ) |
发放的收益： | | | |
普通股 | 19,096 |
| | 19,336 |
|
伙伴关系单位(1) | 2,454 |
| | 4,699 |
|
D系列优先股 | — |
| | 72,369 |
|
E系列优先股 | 106,269 |
| | — |
|
C系列优先股赎回付款 | — |
| | (75,000 | ) |
优先股赎回成本 | — |
| | (13 | ) |
分发给： | | | |
C系列优先股股东 | (5,415 | ) | | (7,433 | ) |
D系列优先股股东 | (3,444 | ) | | (2,016 | ) |
普通股东 | (36,326 | ) | | (34,613 | ) |
非控制利益 | (12,469 | ) | | (11,919 | ) |
筹资活动提供的现金净额 | 60,648 |
| | 20,289 |
|
现金和现金等价物净增(减少)额 | 37,691 |
| | (1,137 | ) |
现金和现金等价物，期初 | 14,578 |
| | 10,908 |
|
现金和现金等价物，期末 | $ | 52,269 |
| | $ | 9,771 |
|
补充披露现金流动信息： | | | |
支付利息的现金 | $ | 31,266 |
| | $ | 32,697 |
|
应计房地产投资和开发费用增加 | $ | 1,507 |
| | $ | 6,880 |
|
|
(1) $8,776与收购Ashbrook市场有关，以换取有限合伙单位。
索尔中心公司(“索尔中心”)于1993年6月10日根据“马里兰州普通公司法”注册，并根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)作为房地产投资信托基金(“REIT”)运作。要求公司每年至少分发90%其应纳税所得额(不包括资本净利)中的应纳税所得额中，符合某些组织和其他要求的。索尔中心已经并打算继续定期向其股东进行季度分发。索尔中心及其全资子公司以及索尔中心或其一家子公司为唯一普通合伙人的有限合伙公司统称为“公司”。B.弗朗西斯·索尔二世担任董事会主席、首席执行官和索尔中心主席。
成立索尔中心是为了继续和扩大以前由B.F.索尔房地产投资信托公司(“信托”)、B.F.索尔公司和某些其他附属实体拥有和经营的购物中心业务，每个实体都由B.Francis扫罗二世及其家人控制(统称为“索尔组织”)。1993年8月26日，索尔组织成员将新成立的马里兰州有限合伙公司(“运营合伙”)移交给索尔控股有限合伙公司，以及二新成立的附属有限合伙企业(“附属合伙企业”，以及与经营伙伴关系、合伙企业共同组成的)、购物中心和混合用途财产以及与转让财产有关的管理职能。自成立以来，该公司已开发和购买了更多的财产。
该公司通过其子公司运营伙伴关系和附属伙伴关系开展其所有活动，主要在华盛顿特区/巴尔的摩大都市区从事社区和社区购物中心和混合用途房产的所有权、经营、管理、租赁、收购、翻新、扩张、开发和融资。
由于这些房产主要位于华盛顿特区/巴尔的摩大都会区，因此该公司受到与这些房产相关的信用风险的集中。大多数购物中心一或者更多的大租户。截至2019年9月30日, 32购物中心的基础是一家杂货店，主要提供日常生活必需品和服务。巨无霸食品，租客十购物中心4.7%公司的总收入九个月结束 2019年9月30日。没有其他租户单独负责。2.5%公司收入总额(不包括租赁终止费)中的更多九个月结束 2019年9月30日.
所附的公司合并财务报表包括索尔中心及其子公司的账户，包括经营伙伴关系和附属伙伴关系，这些账户多数为索尔中心所有。实质上公司的所有资产和负债2019年9月30日和2018年12月31日，由经营伙伴关系的资产和负债构成。有追索权的债务安排在附注5中作了说明。所有重要的公司间结余和交易都已在合并中消除。
经营合伙是一个可变的利益实体(“VIE”)，因为有限合伙人没有实质性的启动或参与权。公司是经营伙伴关系的主要受益人，因为它有指导其活动的权力和吸收的权利74.5%它的净收入。由于经营伙伴关系以前已合并为公司的财务报表，因此将其归类为VIE对公司的合并财务报表没有影响。
所附合并财务报表是根据美国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)和关于编制10-Q格式的指示和条例S-X第10条编制的。管理层认为，公司在中期财务状况和经营结果的公允列报所需的所有调整均已包括在内。所有这些调整都是正常的经常性调整。这些合并财务报表及所附附注，应与公司截至年度经审计的合并财务报表一并阅读。2018年12月31日，载于其表格10-K的年度报告内。根据这些指示，通常包括在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露被省略。中期的业务结果不一定表明该年的预期结果。
我们在截至2018年12月31日的年度报表10-K中披露的重要会计政策在数量或组成上没有显著变化。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出某些估计和假设，以影响报告的资产和负债数额，以及财务报表之日或有资产和负债的披露，以及报告所述期间的收入和支出数额。最重要的估计和假设与不动产减值有关。实际结果可能与这些估计不同。
应收账款、应计收入和可疑账户备抵
应收账款主要是指租户根据各自租约条款目前应缴的款项。与租赁有关的应收款因信贷损失而减少。这种损失在综合业务报表中被确认为租金收入的减少。
除了目前到期的租金外，应收账款大约包括$42.7百万和$43.3百万，在2019年9月30日和2018年12月31日分别扣除可疑账户总额备抵后$48,400和$58,500，分别指租客在其各自租约余下的期间内，以直线方式累积的最低租金收入。
最近发布的会计准则
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-02年“会计准则更新”(“ASU”)、“租约”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02修订了现有的租赁会计准则，包括要求承租人承认资产负债表上的大多数租赁，并对出租人会计进行有针对性的修改。ASU 2016-02适用于2018年12月15日以后的年度期，即这些年内的中期，并要求对最初申请之日存在的所有租约采用经修改的追溯过渡办法，并可选择对现有租约使用某些实际权宜之计。在ASU 2016-02年1月1日生效后，我们选择了所有租约的实际权宜之计，包括租约识别、租赁分类和初始直接成本。我们做出了一项政策选择，不将租赁和非租赁组件分开，并将每个租赁组件和相关的非租赁组件作为一个单独的组件进行核算。由于ASU 2016-02，我们的出租人对经营租赁的核算没有发生重大变化。
我们租赁购物中心和混合用途的物业给承租人，以换取每月支付租金，并在适用的情况下，偿还财产税，保险和某些财产运营费用。我们的租约被确定为经营租约，其期限一般为一到15年数.
我们的一些租约有终止选项和/或延期选项。终止选择允许承租人在租赁期限结束前终止租赁，条件是满足某些条件。终止选择通常要求承租人提前通知并支付终止费。解雇费被确认为经修改的租约期限内的收入。延期选项受租约中规定的条款和条件的限制。
2019年1月1日，与总部租赁有关的使用权资产和相应的租赁负债分别记录在其他资产和其他负债中。租约于2022年2月28日到期一选择续订额外的五年。使用权、资产及相应的租赁负债总额$1.8百万和$1.8百万分别在2019年9月30日.
2016年6月，FASB发布了题为“金融工具-信用损失”(ASU 2016-13)的ASU 2016-13。ASU 2016-13以反映预期信贷损失的方法取代已发生的损失减值方法，并要求考虑更广泛的信息以支持信贷损失估计。ASU 2016-13适用于2019年12月15日以后的年度期间，包括这些年内的中期。管理层预计ASU 2016-13的采用不会对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2017年8月，FASB发布了“衍生工具和套期保值”(ASU 2017-12)。ASU 2017-12修订对冲活动的财务报告，以更好地使报告与风险管理活动保持一致。ASU 2017-12扩大和完善对金融和非金融风险组成部分的对冲会计，并在财务报表中对套期保值工具和对冲项目的效果进行确认和列报。自2019年1月1日采用ASU 2017至12号以来，公司利率互换的公允价值变动与现金变动有关
套期保值项目的流量在业务报表中作为利息费用和递延债务费用摊销的一个组成部分报告。
改叙
对上一年财务报表作了某些改叙，以符合九个月结束 2019年9月30日.
在建
在建工程包括在役项目的土地、前期建设和开发费用。施工前费用包括在开工前发生的法律、分区和许可费用及其他项目承运费用。开发费用包括直接建筑费用和开工后产生的间接费用，如建筑、工程、建筑管理和包括利息、房地产税和保险在内的运输费用。截至目前正在进行的建筑工程2019年9月30日和2018年12月31日，由以下部分组成：
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(单位：千) | | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
格莱贝道 | | $ | 237,305 |
| | $ | 162,176 |
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威斯康星大道7316号 | | 42,626 |
| | — |
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阿什布鲁克市场 | | 22,570 |
| | 11,124 |
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其他 | | 15,297 |
| | 12,672 |
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共计 | | $ | 317,798 |
| | $ | 185,972 |
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递延租赁费用
递延租赁费用包括支付给第三方和内部租赁代理的佣金、直接和增量与成功商业租赁有关的与工资有关的附带福利等内部费用、与购置财产有关的就地租赁的金额以及租赁诱导费用。自2019年1月1日采用ASU 2016-02以来，租赁执行前发生的所有费用均记作费用，而不是资本化。未摊销的递延租赁费用记作费用，如果适用的租约在初始租赁期限届满前终止。递延租赁费用按租赁期限或所获租约的剩余期限摊销。综合起来，延期租赁费用共计$24.9百万美元和$28.1百万美元，扣除累计摊销$40.4百万和$37.7百万，截至2019年9月30日和2018年12月31日分别。摊销费用，包括在综合业务报表中递延租赁费用的折旧和摊销中，共计$4.5百万和$4.3百万美元为九个月结束 2019年9月30日和2018分别。
房地产投资属性
截至2019年9月30日，公司的财产(“当前投资组合属性”)包括49购物中心房产(“购物中心”)，六混合用途物业，包括办公室、零售及多家庭住宅用途(“混合用途物业”)及五(非操作)开发属性。
折旧率是用直线法计算的，估计的使用寿命一般在以下两种方法之间：35和50基础建筑物的使用年限，或者如果管理部门确定该建筑物的使用寿命较短，则为较短的周期，最多可达20延长使用寿命的某些其他改进的年份。租赁改进费用在达到某些标准时资本化，包括当公司监督施工并拥有改进的时候。房客改进是摊销，在较短的寿命的相关租约或使用寿命的改进，使用直线法。综合业务报表中的折旧费用共计$30.7百万美元和$29.7百万美元为九个月结束 2019年9月30日和2018分别。维修和保养费用共计$9.7百万和$8.7百万美元为九个月结束 2019年9月30日和2018分别列在综合业务报表中的财产业务费用中。
收购
阿什布鲁克市场
2018年5月，该公司从信托基金收购，以换取176,680有限合伙单位，大约13.7阿什本村林荫大道和罗素支行公园路交汇处，位于弗吉尼亚州Loudoun县。根据公司普通股的收盘价，土地和有限合伙单位的价值为$8.8百万。与交易有关的购置费用总额约为$0.2百万.
威斯康星大道7316号
2018年9月，该公司收购了$35.5百万，加$0.7百万美元考虑到购置成本，位于马里兰州贝塞斯达威斯康星大道7316号的办公大楼和底层地面。2018年12月，该公司收购了$4.5百万，包括购置费用、相邻一小块土地和零售建筑的权益。购买价格是通过公司的循环信贷机制提供的。本公司已与本公司签订租约终止协议二自2019年9月1日起，该资产被移除，并按其账面价值转移到在建工程中。$42.6百万.
购房价格的分配
本公司根据房地产的相对公允价值或公允价值，将房地产投资物业的购买价格分配给土地、建筑物和与就地租赁和客户关系相关的无形资产。
2018年期间，该公司收购了总成本为$49.5百万，包括购置费用。购买价格是根据资产的相对公允价值分配给购置的资产和承担的负债，如下表所示。
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(单位：千) | 阿什布鲁克市场 | | 威斯康星大道7316号 | | 共计 |
土地 | $ | 8,776 |
| | $ | 38,686 |
| | $ | 47,462 |
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建筑 | — |
| | 979 |
| | 979 |
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就地租赁 | — |
| | 886 |
| | 886 |
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以上市场租金 | — |
| | 168 |
| | 168 |
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低于市场租金 | — |
| | (21 | ) | | (21 | ) |
总采购价格 | $ | 8,776 |
| | $ | 40,698 |
| | $ | 49,474 |
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4. | 非控制权益-可转换有限责任合伙单位在经营合伙中的持有人 |
截至2019年9月30日，索尔组织持有25.5%有限合伙公司在经营伙伴关系中的权益约由7.9百万可转换有限合伙单位。这些单位可转换为索尔中心的普通股，由单位持有人选择一39.9%已发行普通股和优先股价值的索尔中心(“股权证券”)。截至2019年9月30日，约2,130,000单位可转换为索尔中心普通股。
扫罗组织的影响25.5%有限合伙企业在经营伙伴关系中的权益反映为所附合并财务报表中的非控制权益。已完全转换的合伙单位和稀释加权平均普通股三个月结束 2019年9月30日和2018，大约31.0百万美元和30.3百万美元分别和九个月结束 2019年9月30日 和2018，大约30.8百万和30.0百万分别。
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5. | 应付票据、循环信贷机制、利息和递延债务费用摊销 |
公司未偿债务总额约为本金$1.010亿美元在…2019年9月30日，其中大约有$948.1百万美元是固定利率债务$75.0百万美元是信用工具下未偿还的可变利率债务。以应付票据作抵押的物业的账面价值约合共$1.110亿美元截至2019年9月30日.
在…2019年9月30日，公司有一个$400.0百万信贷工具，包括$325.0百万旋转设施和$75.0百万定期贷款。截至2019年9月30日，适用于借款的价差是135循环信贷机制下的基点130定期贷款的基点。索尔中心和经营伙伴关系的某些合并子公司根据信贷机制担保经营伙伴关系的付款义务。信用证可在循环信贷安排下签发。截至2019年9月30日，根据公司未支配财产的价值，大约$296.3百万美元在循环信贷机制下，没有未清余额，大约$185,000是为信用证而承付的。
2019年1月4日，该公司全额偿还了农村市场抵押贷款的余额，这笔贷款原定于2019年7月到期。
在……上面(一九二零九年一月十日)，公司关闭了15-年份，无追索权$22.1百万由Olde Forte村担保的抵押贷款。该贷款于2034年到期，利率为固定利率。4.65%，要求每月支付本金和利息$124,700基于25-年摊销时间表，并要求最后付款$12.1百万。部分收益用于偿还奥德福特村担保的现有抵押贷款，该抵押贷款原定于2019年5月到期。
2019年6月3日，该公司全额偿还由Briggs Chaney Marketplace担保的抵押贷款余额，该贷款定于2019年9月到期。
索尔中心是信贷贷款的担保人，经营合伙企业是贷款的借款者。经营伙伴关系是(A)部分Park Van Ness贷款的担保人(约为$10.0百万美元.的.$68.5百万未清余额2019年9月30日，哪些担保将减少到(I)$6.7百万2019年10月1日，(Ii)$3.3百万美元于2020年10月1日及(Iii)零2021年10月1日，(B)部分肯塔基州广场II按揭贷款(约$8.6百万.的.$34.3百万未清余额2019年9月30日)和(C)布罗德兰村抵押贷款的一部分(约$3.9百万美元.的.$31.4百万美元截至2019年9月30日的未清余额)。所有其他应付票据都是无追索权的.
在…2018年12月31日，公司未偿债务的本金总额约为$1.0十亿，其中$910.2百万是固定利率债务$122.0百万是可变利率债务，包括$47.0百万美元在无担保的循环信贷安排下未偿还。以应付票据作抵押的物业的账面价值约合共$1.1十亿截至2018年12月31日.
在…2019年9月30日，截至12月31日止年度的预定债务期限，包括定期本金摊销，如下：
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| | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 气球 付款 | | 排定 校长 摊销 | | 共计 |
2019年10月1日至12月31日 | $ | — |
| | $ | 7,384 |
| | $ | 7,384 |
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2020 | 61,163 |
| | 28,536 |
| | 89,699 |
|
2021 | 11,012 |
| | 28,333 |
| | 39,345 |
|
2022 | 36,503 |
| | 28,923 |
| | 65,426 |
|
2023 | 84,225 |
| | 29,313 |
| | 113,538 |
|
2024 | 66,645 |
| | 27,908 |
| | 94,553 |
|
此后 | 497,257 |
| | 115,902 |
| | 613,159 |
|
本金 | $ | 756,805 |
| | $ | 266,299 |
| | 1,023,104 |
|
未摊销的递延债务费用 | | | | | 8,376 |
|
网 | | | | | $ | 1,014,728 |
|
递延债务成本包括获得长期融资、建筑融资和长期贷款安排所产生的费用和费用。这些费用和费用是按相应贷款或协议的条款按直线摊销的，这与有效利息法相近似。递延债务费用共计$8.4百万和$10.3百万，扣除累计摊销$6.7百万和$7.3百万，在2019年9月30日和2018年12月31日分别反映为合并资产负债表中相关债务的减少。截至2019年9月30日，与循环信贷机制有关的递延债务成本不未清余额，总计$1.3百万，扣除累计摊销$0.9百万，列入综合资产负债表的其他资产。
递延债务费用的利息费用、净额和摊销三九结束的几个月2019年9月30日和2018，如下：
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月到9月30日， | | 截至9月30日的9个月， |
(单位：千) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
产生的利息 | $ | 13,103 |
| | $ | 12,361 |
| | $ | 38,972 |
| | $ | 36,863 |
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递延债务费用摊销 | 370 |
| | 377 |
| | 1,130 |
| | 1,224 |
|
资本化利息 | (3,088 | ) | | (1,716 | ) | | (7,756 | ) | | (4,301 | ) |
利息费用 | 10,385 |
| | 11,022 |
| | 32,346 |
| | 33,786 |
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减：利息收入 | 60 |
| | 48 |
| | 161 |
| | 218 |
|
利息费用、递延债务费用净额和摊销 | $ | 10,325 |
| | $ | 10,974 |
| | $ | 32,185 |
| | $ | 33,568 |
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的综合业务报表九个月结束 2019年9月30日和2018，反映不受控制的利益$10.3百万和$9.3百万分别为索尔组织在每一期间的收入。
在…2019年9月30日，该公司业绩突出4.2百万保存人股份，每一股代表1/100占.的份额6.875%C系列累积可赎回优先股(“C系列股票”)。存托股份可按公司的选择全部或部分赎回$25.00清算优惠加上应计但未支付的股息。存托股票支付年度股息$1.71875每股，相当于6.875%.的.$25.00清算偏好C系列股票没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的限制，除非与控制或退市事件有关，否则不得转换为公司的任何其他证券。持有存托股票的投资者一般没有表决权，但如果公司未能支付股息，投资者将有有限的表决权六个或更多个季度(不论是否宣布或连续)及在某些其他事件中。2019年10月，该公司赎回了代表C系列股票权益的所有已发行存托股票(见随后发生的事件)。
在…2019年9月30日，该公司业绩突出3.0百万保存人股份，每一股代表1/100.的份额6.125%D系列累积可赎回优先股(“D系列股票”)。存托股票可按公司的选择，全部或部分赎回，于当日或之后赎回2023年1月23日，在$25.00优先清算，加上应计但未支付的股息到但不包括赎回日期。存托股票支付年度股息$1.53125每股，相当于6.125%.的.$25.00清算偏好D系列股票没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的限制，除与控制或退市事件的某些变化有关外，不得转换为公司的任何其他证券。持有存托股票的投资者一般没有表决权，但如果公司不支付六个或六个以上季度(不论是否宣布或连续)的股利，以及在某些其他情况下，投资者的表决权将受到限制。
2019年9月17日，索尔·中心在一次承销的公开募股中出售，4.0百万存托股票，每股代表1/100%的股份6.000%系列E累计可赎回优先股(“E系列股票”)，提供大约现金收益净额$96.8百万。存托股份可于2024年9月17日或之后全部或部分赎回$25.00优先清算，加上应计但未支付的股息到但不包括赎回日期。存托股票支付年度股息$1.50每股，相当于6.000%.的.$25.00清算偏好E系列股票没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的限制，除与控制或退市事件的某些变化有关外，不得转换为公司的任何其他证券。持有存托股票的投资者一般没有表决权，但如果公司不支付六个或六个以上季度(不论是否宣布或连续)的股利，以及在某些其他情况下，投资者的表决权将受到限制。2019年9月23日，由于承销商对超额配售权的行使，索尔中心又出售了一笔额外的股票。0.4百万E系列股票的存托股票，提供大约现金收益净额$9.5百万.
每股数据
每股净收入(基本收益和稀释收益)的数据是用普通股加权平均股份计算的。可转换有限责任合伙单位和员工股票期权是本公司潜在的稀释证券。在所有期间，可转换有限责任合伙单位是非稀释的.下表列出了在所述期间，流通股、基本股和稀释股数的加权平均数、稀释期权的影响和因公司普通股的平均价格低于行使价格而不稀释的期权数。采用国库券法测定稀释效果。
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| | | | | | | | | | | |
| 三个月到9月30日， | | 截至9月30日的9个月， |
(单位：千) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
加权平均普通股发行 | 23,081 |
| | 22,432 |
| | 22,947 |
| | 22,290 |
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稀释期权效应 | 40 |
| | 69 |
| | 46 |
| | 46 |
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已发行加权平均普通股 | 23,121 |
| | 22,501 |
| | 22,993 |
| | 22,336 |
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非稀释期权 | 698 |
| | 443 |
| | 612 |
| | 508 |
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年期非稀释期权 | 2016、2017和2019 | | 2016年和2017年 | | 2016、2017和2019 | | 2015年、2016年和2017年 |
公司的董事长、首席执行官和总裁、执行副总裁-不动产、执行副总裁-首席法律和行政官以及高级副总裁-首席会计官也是索尔组织各成员的官员，他们的管理时间与索尔组织共享。其年度薪酬由董事会薪酬委员会确定，但高级副总裁兼首席会计官除外，其分配给公司的年度薪酬份额由共享服务协议确定(见下文)。
公司与索尔组织的实体一起参与了一个多雇主401 K计划，该计划涵盖那些符合计划中规定的要求的全职员工。公司缴款，包括在综合业务报表中的一般和行政费用或财产业务费，可自由支配的数额不超过六受某些限制的雇员现金补偿的百分比是$264,300和$264,900为九个月结束 2019年9月30日和2018分别。员工和公司交纳的所有款项全部归给。
公司还与索尔组织中的实体一起参与了一项多雇主无资格递延补偿计划，该计划涵盖那些符合计划中规定的要求的全职雇员。根据可以随时修改或停止的计划，参与计划的员工可以推迟。2%他们的赔偿超过了规定的数额。为九个月结束 2019年9月30日和2018，公司贷记雇员帐户$186,300和$161,500分别为应计收益和应计收益之和。三乘以雇员递延的金额，并包括在一般费用和行政费用中。所有由员工交纳并由公司贷记的款项全部归属于本公司。本计划下的累积无准备金负债是$3.0百万美元和$2.7百万，在2019年9月30日和2018年12月31日分别列入综合资产负债表的应付帐款、应计费用和其他负债。
该公司与索尔组织签订了一项共享服务协议(“协定”)，规定共享某些人员和辅助职能，如计算机硬件、软件和支助服务以及某些直接和间接的行政人员。“协定”规定了确定共享服务费用的方法，并酌情根据人数、使用估计数或时间估计数计算。该协议的条款和根据该协议支付的款项被管理层视为合理，并由董事会审计委员会每年进行审查，审计委员会完全由独立董事组成。由索尔组织为公司分担这些附带费用和开支九个月结束 2019年9月30日和2018，其中包括公司总部租赁的租金费用，总额约为$6.4百万美元和$6.2百万，分别为净。这些数额一般按已发生的支出入账，并主要作为一般和行政费用在“业务综合报表”中列报。截至2019年9月30日和2018年12月31日，应付帐款、应计费用和其他负债约包括在内$810,600和$933,400，分别为公司在这些辅助费用和开支中应由索尔组织承担的数额。
本公司已与信托公司签订了共同的第三方开发前成本协议(“开发前协议”)。开发前协议涉及与规划马里兰州罗克维尔Twinbrook地区的某些相邻房地产资产的未来重建有关的第三方开发前费用的分摊。费用将根据每个实体拥有的面积按比例分摊，任何一方都没有义务向另一方预支资金。
2016年8月，该公司签订了一项协议，向信托公司大约收购13.7位于阿什本村林荫大道和罗素支行公园路交汇处的几英亩土地。这笔交易于2018年5月9日结束，该公司发布了176,680信托有限合伙单位。该公司正在建设一个购物中心，Ashbrook市场，一旦稳定，可能有义务向信托公司发放额外的有限合伙单位。
该公司将其公司总部空间从索尔组织的一个成员手中转租。租约于2002年3月开始，2022年到期，并规定了基础租金的增加。3%每年按年按比例支付营运费用的份额，并按基准年的数额计算.该协议要求每一方根据每一方雇用的雇员人数成比例的百分比，支付租金总额。该公司总部地点的租金费用是$593,500和$590,000为九个月结束 2019年9月30日和2018分别列在一般费用和行政费用中。
B.F.扫罗保险公司是B.F.索尔公司的子公司，也是索尔组织的成员，是一家普通保险机构，接受与该公司保险计划有关的佣金和费用。这些佣金和费用相当于$284,900和$251,800为九个月结束 2019年9月30日和2018分别。
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8. | 基于股票的员工薪酬、股票期权计划和董事递延薪酬计划 |
2004年，公司制定了经修订的股票激励计划(“计划”)。根据该计划，期权在授予之日以不低于普通股市值的行使价格授予。十年从授予之日起。高级人员选择权按比例授予四年在补助金之后，并在归属期内使用直线法收取费用。董事选择权立即归属，并从授予之日起由费用支付。
公司使用公允价值方法对员工股票期权进行估值和核算。授予期权的公允价值是在每次授予时使用Black-Schole模型确定的，这是一种广泛使用的基于股票的雇员薪酬估值方法，并有以下假设：(1)根据公司普通股最近的交易历史(月末收盘价)确定的预期波动率(月末收盘价)与期权的平均预期期限相对应；(2)期权的平均预期期限是根据先前的行使历史、预定的检验和到期日期确定的；
(3)管理层在考虑公司当前和历史股息收益率、公司相对于其他零售REITs的收益率以及公司在授予日的市场收益率后确定的预期股息率；及(4)根据美国国债市场收益率确定的无风险利率，其期限与授予日期权的平均预期期限相对应。公司按比例摊销在转归期内授予的期权的价值，并包括作为一般补偿费用和行政费用的数额。
根据该计划，薪酬委员会为公司董事及其受益人制定了董事递延薪酬计划，取代了以前的董事递延薪酬和股票计划。每年，董事都有能力作出选择，推迟支付全部或部分费用，并有权选择在脱离董事会后以现金、普通股或现金和普通股的组合支付费用。如果董事选择收取股票费用，则在日历季度内赚取的费用按下一季度第一个交易日公司普通股的收盘价进行汇总和除以，以确定记入董事账下的股份数量。在九个月结束 2019年9月30日, 5,017股票被记入董事递延费账户7,058股票已经发行了。截至2019年9月30日，署长的递延费用账目包括112,603股票。
赔偿委员会还批准了公司普通股股份的年度奖励，作为截至股东年度会议记录日的每名董事在董事会任职的额外补偿。股票于每次股东年会之日起发放，不得延期发行。
下表概述2018年和2019年备选赠款估值所使用的假设。在九个月结束 2019年9月30日，股票期权费用总计$1.3百万已列入综合业务报表的一般费用和行政费用。截至2019年9月30日，与未获转拨的股票期权有关的估计未来开支如下：$2.9百万.
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| 董事 | | 军官 |
授予日期 | 2018年5月11日 | 2019年5月3日 | | 2018年5月11日 | 2019年5月3日 |
行使价格 | $ | 49.46 |
| $ | 55.71 |
| | $ | 49.46 |
| $ | 55.71 |
|
波动率 | 0.192 |
| 0.236 |
| | 0.177 |
| 0.206 |
|
预期寿命(年份) | 5.0 |
| 5.0 |
| | 7.0 |
| 7.0 |
|
假定产量 | 3.70 | % | 3.75 | % | | 3.75 | % | 3.80 | % |
无风险率 | 2.84 | % | 2.33 | % | | 2.94 | % | 2.43 | % |
下表汇总了九个月结束 2019年9月30日:
|
| | | | | | | | | | | |
| | 电话号码 股份 | | 加权 平均 演习价格 每股 | | 骨料 内在价值 |
一月一日未缴 | | 1,114,169 |
| | $ | 52.40 |
| | $ | 543,662 |
|
获批 | | 260,000 |
| | 55.71 |
| | — |
|
行使 | | (47,055 | ) | | 45.11 |
| | 512,322 |
|
过期/没收 | | (7,500 | ) | | 56.07 |
| | — |
|
截至9月30日未缴 | | 1,319,614 |
| | 53.29 |
| | 3,712,807 |
|
9月30日可锻炼 | | 773,614 |
| | 52.29 |
| | 2,889,025 |
|
内在价值衡量期权行使价格与纽约证券交易所(NYSE)截至计量日的收盘价之间的价差。在此期间行使的股票的内在价值是根据行使之日的收盘价计算的。2019年9月30日，第三季度的最后一个交易日，收盘价为美元。54.51的操作价格低于210,875, 227,500，和260,0002016年、2017年和2019年分别授予未决期权。公司未获履行及可行使的选择权的加权平均剩余合约期如下7.2年数和6.1分别是几年。
现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值是对其公允价值的合理估计。固定利率支付条件下应付票据的总公允价值是以贴现现金流量法中的三级数据确定的，该方法是基于管理层对公司目前可用于固定利率融资的借款利率和贷款条件的估计，并假定长期利率约为10%。3.50%和4.40%，大概是$977.8百万美元和$927.0百万美元，分别与$948.1百万美元和$910.2百万美元在…2019年9月30日和2018年12月31日分别。任何重要投入的变化都可能导致公司对其债务的公允价值计量发生变化。
该公司以公允价值进行利率互换。该公司已确定用于对其衍生产品进行估值的大部分投入属于公允价值等级的第2级，但反各方风险的影响除外，这种影响是使用三级投入确定的，并不显着。衍生工具被归入公允价值等级的第二级，因为它们的价值是使用第三方定价模型确定的，其中包含从可观察到的市场数据中得出的输入。估价模型需要各种投入，包括合同条件、市场价格、收益率曲线、信贷利差、波动性度量以及这些投入的相关性。掉期协议于2020年7月1日。截至2019年9月30日，利率互换的公允价值约为$0.4百万美元并包括在综合资产负债表中的应付帐款、应计费用和其他负债。掉期办法开始以来价值的减少反映在综合收入综合报表的其他综合收入中。
公司和目前的投资组合财产不受任何重大诉讼的影响，而且据管理层所知，目前对公司的任何重大诉讼，除了在正常业务过程中产生的例行诉讼和行政诉讼外，都没有受到任何威胁。管理层认为，这些项目，无论是单独的还是总体的，都不会对公司或当前的投资组合财产产生重大的不利影响。
公司二可报告的业务部门：购物中心和混合用途的属性。这些部门的会计政策与重要会计政策摘要(见注2)中所述的政策相同。公司根据每个部门的房地产收入和现金流量来评估业绩。我们在每个部门的所有财产产生了类似的收入和费用与租户的租金，偿还和运营费用。虽然向一系列租户提供服务，但在每个部门内向他们提供的服务类型是相似的。每个投资组合中的财产具有相似的经济特征，向我们的租户提供的产品和服务的性质以及在整个投资组合中分配这些服务的方法是一致的。已对上一年的信息进行了某些改叙，以符合2019介绍情况。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 二级购物 中心 | | 混合使用
特性 | | 企业 和其他 | | 合并 合计 |
截至2019年9月30日止的三个月 | | | | | | | |
房地产租赁业务： | | | | | | | |
收入 | $ | 41,313 |
| | $ | 15,739 |
| | $ | — |
| | $ | 57,052 |
|
费用 | (8,974 | ) | | (5,665 | ) | | — |
| | (14,639 | ) |
房地产收入 | 32,339 |
| | 10,074 |
| | — |
| | 42,413 |
|
利息费用、递延债务费用净额和摊销 | — |
| | — |
| | (10,325 | ) | | (10,325 | ) |
递延租赁费用的折旧和摊销 | (7,260 | ) | | (4,758 | ) | | — |
| | (12,018 | ) |
一般和行政 | — |
| | — |
| | (4,742 | ) | | (4,742 | ) |
净收入(损失) | $ | 25,079 |
| | $ | 5,316 |
| | $ | (15,067 | ) | | $ | 15,328 |
|
资本投资 | $ | 9,166 |
| | $ | 27,290 |
| | $ | — |
| | $ | 36,456 |
|
总资产 | $ | 985,244 |
| | $ | 609,560 |
| | $ | 51,960 |
| | $ | 1,646,764 |
|
| | | | | | | |
截至2018年9月30日止的三个月 | | | | | | | |
房地产租赁业务： | | | | | | | |
收入 | $ | 41,091 |
| | $ | 15,819 |
| | $ | — |
| | $ | 56,910 |
|
费用 | (8,574 | ) | | (5,273 | ) | | — |
| | (13,847 | ) |
房地产收入 | 32,517 |
| | 10,546 |
| | — |
| | 43,063 |
|
利息费用、递延债务费用净额和摊销 | — |
| | — |
| | (10,974 | ) | | (10,974 | ) |
递延租赁费用的折旧和摊销 | (7,249 | ) | | (4,007 | ) | | — |
| | (11,256 | ) |
一般和行政 | — |
| | — |
| | (4,141 | ) | | (4,141 | ) |
衍生工具公允价值的变化 | — |
| | — |
| | 10 |
| | 10 |
|
净收入(损失) | $ | 25,268 |
| | $ | 6,539 |
| | $ | (15,105 | ) | | $ | 16,702 |
|
资本投资 | $ | 15,145 |
| | $ | 44,161 |
| | $ | — |
| | $ | 59,306 |
|
总资产 | $ | 982,038 |
| | $ | 514,480 |
| | $ | 9,620 |
| | $ | 1,506,138 |
|
| | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | 二级购物
中心 | | 混合使用
特性 | | 企业
和其他 | | 合并
合计 |
截至2019年9月30日止的9个月 | | | | | | | |
房地产租赁业务： | | | | | | | |
收入 | $ | 126,730 |
| | $ | 48,213 |
| | $ | — |
| | $ | 174,943 |
|
费用 | (27,214 | ) | | (16,508 | ) | | — |
| | (43,722 | ) |
房地产收入 | 99,516 |
| | 31,705 |
| | — |
| | 131,221 |
|
利息费用、递延债务费用净额和摊销 | — |
| | — |
| | (32,185 | ) | | (32,185 | ) |
递延租赁费用的折旧和摊销 | (21,917 | ) | | (13,268 | ) | | — |
| | (35,185 | ) |
一般和行政 | — |
| | — |
| | (14,696 | ) | | (14,696 | ) |
净收入(损失) | $ | 77,599 |
| | $ | 18,437 |
| | $ | (46,881 | ) | | $ | 49,155 |
|
资本投资 | $ | 22,746 |
| | $ | 82,309 |
| | $ | — |
| | $ | 105,055 |
|
总资产 | $ | 985,244 |
| | $ | 609,560 |
| | $ | 51,960 |
| | $ | 1,646,764 |
|
| | | | | | | |
截至2018年9月30日止的9个月 | | | | | | | |
房地产租赁业务： | | | | | | | |
收入 | $ | 122,770 |
| | $ | 46,330 |
| | $ | — |
| | $ | 169,100 |
|
费用 | (25,931 | ) | | (15,394 | ) | | — |
| | (41,325 | ) |
房地产收入 | 96,839 |
| | 30,936 |
| | — |
| | 127,775 |
|
利息费用、递延债务费用净额和摊销 | — |
| | — |
| | (33,568 | ) | | (33,568 | ) |
递延租赁费用的折旧和摊销 | (21,880 | ) | | (12,076 | ) | | — |
| | (33,956 | ) |
一般和行政 | — |
| | — |
| | (13,208 | ) | | (13,208 | ) |
衍生工具公允价值的变化 | — |
| | — |
| | (2 | ) | | (2 | ) |
出售财产的收益 | 509 |
| | — |
| | — |
| | 509 |
|
净收入(损失) | $ | 75,468 |
| | $ | 18,860 |
| | $ | (46,778 | ) | | $ | 47,550 |
|
资本投资 | $ | 22,288 |
| | $ | 74,011 |
| | $ | — |
| | $ | 96,299 |
|
总资产 | $ | 982,038 |
| | $ | 514,480 |
| | $ | 9,620 |
| | $ | 1,506,138 |
|
| | | | | | | |
12. 后续事件
2019年9月，该公司宣布赎回代表其C系列股票权益的所有已发行存托股票。存托股票于2019年10月17日赎回$25.00每股存托股额，连同所有应累算股息及未付股息，以赎回价合计为，但不包括赎回日期$25.07638每个存托股票。在第四季度，与赎回有关的费用从普通股股东可获得的净收入中扣除。赎回日期后，代表C系列股票权益的存托股票的股息不再产生。
2019年11月5日，该公司签订了一项协议(“出资协议”)，大约从信托机构获得6.8约为英亩土地及其租赁权益1.3在马里兰州罗克维尔的Twinbrook地铁站，每一处都有几英亩毗连的土地，并对其进行了改进(“出让的财产”)。作为交换捐赠的财产，公司将向信托公司发行1,416,071业务伙伴关系中的有限合伙单位(“业务单位”)，商定价值为$56.00每个OP单元，表示总价值$79.3百万美元捐赠的财产。捐助财产和业务单位的所有权将置于代管中，直到满足缴款协定的某些条件为止。
本节应与公司合并财务报表和本报告“项目1.财务报表”所附附注以及公司截至12月31日的表格10-K所载的更详细信息一并阅读。2018。第1项和本节所列的历史结果和百分比关系不应被视为公司未来运作的指示。本节所用但未作其他定义的大写术语在本表格10-Q第1项中有其含义。
前瞻性陈述
本表格10-Q载有1933年“证券法”第27A条(经修订)及1934年“证券交易法”第21E条(经修订)所指的前瞻性陈述。这些陈述的特点通常是“相信”、“期待”和“可能”。
虽然公司相信这些前瞻性报表所反映的期望是基于合理的假设，但公司的实际结果可能与前瞻性报表中的预期大不相同，原因包括以下因素的变化：
| |
• | 与具有挑战性的国内和全球信贷市场有关的持续风险及其对可自由支配支出的影响； |
| |
• | 与公司对购物中心“锚”租户及其他重要租户的依赖有关的风险； |
| |
• | 融资风险，如利率提高、公司债务限制、公司履行现有财务契约的能力以及公司以可接受的条件完善计划和额外融资的能力； |
| |
• | 如果公司不能获得额外资本，公司增长将受到限制的风险； |
| |
• | 计划和额外收购或再开发可能未完成的风险，或如果已完成，则无法按预期履行的风险； |
| |
• | 不动产所有权的风险，包括经济条件的不利变化、房地产投资环境的变化、房地产税和其他经营费用的变化、政府规则和财政政策的不利变化、房地产的相对流动性和环境风险； |
| |
• | 就联邦所得税而言，与公司作为REIT的地位有关的风险，例如存在与公司作为REIT的地位有关的复杂条例，新立法导致的REIT要求未来变化的影响，以及不符合REIT资格的不利后果；以及 |
| |
• | 公司表10-K第一部分第1A项所述的截至本年度的其他风险2018年12月31日. |
一般
下面的讨论主要是基于公司的合并财务报表。三九结束的几个月2019年9月30日.
概述
本公司的主要经营活动是拥有、管理和开发创收财产.该公司的长期目标是增加运营现金流，并最大限度地提高其房地产投资的资本增值。
该公司的主要经营策略是专注于社区和社区购物中心的业务，以及以运输为中心，主要是住宅混合用途的物业，以实现现金流增长和资本增值。管理层认为，随着购物中心和混合用途房产的现有租约到期并续签，或者新租赁或空置的空间被出租，现金流有可能长期增长。该公司打算在可能的情况下重新谈判租赁，并寻找新的租户为可用的空间，以优化组合的用途，以改善步行交通通过购物中心。随着租约到期，管理层预计将修改租金、租赁条款和条件，重新安置现有租户，重新配置租户空间，并引入新租户，其目标是增加入住率，改善零售总额，并最终随着经济状况的改善而增加现金流量。在这种情况下
这些租约没有到期，或与翻修或搬迁有关，管理层有选择地试图通过各种手段增加现金流，包括以低于市场租金的租金收回租约，以市价重新租赁，以及替换经济困难的租户。在可能的情况下，管理层还将设法在其租约中列入定期增加的基本租金以及租金百分比。
华盛顿大都市区的经济状况保持相对稳定。联邦政府面临的有关税收、支出和利率政策的问题在未来几年可能继续影响办公室、零售和住宅房地产市场。由于公司的大部分财产营运收入是由我们的购物中心产生的，我们不断监测政府政策变化以及消费者需求在网上购物和店内购物之间的变化对未来购物中心建设和零售商商店扩张计划的影响。根据我们的观察，我们继续调整我们的营销和销售策略，以最大限度地提高我们未来的业绩。94.8%在…2019年9月30日，与95.2%在…2018年9月30日.
本公司维持债务总额与总资产价值的比率50%，这允许公司在必要时获得额外的担保借款。截至2019年9月30日，分期偿还固定利率债务2020到2035近似代表92.7%公司应付票据，从而在任何一年内将再融资风险降至最低。截至2019年9月30日，公司的可变利率债务包括7 500万美元信用额度下的未偿债务。截至2019年9月30日，该公司大约有2.963亿美元在其下325.0美元无担保循环信贷设施。
尽管管理层目前的意图是将未来的收购和开发活动集中在社区和社区购物中心以及以过境为中心的，主要是华盛顿特区/巴尔的摩大都市区和美国东南部地区的住宅混合用途物业上，但该公司今后也可能在美国其他地区获得其他类型的房地产。虽然公司可以在财产地点、规模和市场方面进行多样化，但公司对可投资于任何公司的资产的数量或百分比没有任何限制一项财产或任何一个地理区域.
下表列出了公司商业财产(除Clarendon Center和Park Van Ness公寓外的所有财产)的平均年化每平方英尺基本租金和每平方英尺平均有效租金。为本表的目的，年化有效租金为年度基租减去摊销租户改进和摊销租赁佣金。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9个月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
基本租金 | | $ | 20.15 |
| | $ | 20.13 |
| | $ | 19.30 |
| | $ | 18.67 |
| | $ | 18.47 |
|
有效租金 | | $ | 18.28 |
| | $ | 18.25 |
| | $ | 17.49 |
| | $ | 16.87 |
| | $ | 16.78 |
|
| | | | | | | | | | |
最近的发展
2019年7月31日，J·佩奇·兰斯代尔(J.Page Lansdale)辞去公司总裁兼首席运营官一职，自2019年12月31日起生效。2019年9月30日，兰斯代尔通知公司董事长，他的辞职将于2019年9月30日生效。兰斯代尔先生将继续担任公司董事会成员，并将在2019年12月31日之前担任该公司的顾问。兰斯代尔先生的辞职，包括加速生效日期，与该公司在任何问题上的分歧无关。2019年10月1日，董事会任命B·弗朗西斯·索尔二世为总裁，立即生效。此外，该公司还将克里斯托弗·H·奈特、斯科特·V·施耐德和托德·皮尔森分别提升为执行副总裁。
2019年11月5日，该公司签订了一项协议(“捐助协议”)，从信托公司获得大约6.8英亩的土地及其对大约1.3英亩毗连地的租赁权益，在每一种情况下，连同位于马里兰州洛克维尔的Twinbrook地铁站的改进(“捐助财产”)。作为交换捐赠财产的条件，该公司将向信托公司发放1，416，071个业务伙伴关系中的有限合伙单位(“业务单位”)，每个业务单位的商定价值为56.00美元，即捐赠财产的总价值为7，930万美元。捐助财产和业务单位的所有权将置于代管中，直到满足缴款协定的某些条件为止。有关这项交易的更多细节，请参阅本表格第二部分第5项10-Q。
从2014年到2016年，该公司以总计5，400万美元的价格，在弗吉尼亚州阿灵顿的北格莱贝路(NorthGlebe Road)购买了四套相邻的房产。本公司现正发展约490个住宅单位及60,000平方尺的零售空间2.8大片土地。已完成三级以下停车结构的建设。建筑物的外部立面和屋顶设施已接近完工。室内单元和公共区域完工预计在2020年初完成。公路权改善和庭院场地工程正在进行中。该项目计划于2020年春季大量完成。该项目的总成本，包括购置土地，预计约为2.75亿美元，其中一部分将由一笔157.0美元的建筑至永久贷款提供资金。产生的费用2019年9月30日总计约237.3美元，其中9 510万美元已经从贷款中得到了资金。已经为41，500平方英尺的Target和11，000平方英尺的零售商店空间执行了租约，大约88%的计划零售空间被租赁。
Albertson/Safeway目前是该公司七个购物中心的租户，其中两个地点转租给其他杂货店。2017年2月，该公司终止了与Albertson‘s/Safeway在布罗德兰兹村的租约。该公司与阿尔迪食品市场(Aldi FoodMarket)签订了一份租约，租期面积为2万平方英尺，于2017年11月开业。该公司还与洛杉矶健身公司(LA Fitness)签订了一份租约，基本上全部剩余的空间健身中心正在建设中，预计将在2019年第四季度开业。
2018年第四季度，该公司在Burtonsville镇广场完成了16，000平方英尺小商店扩建工程的外壳工程，目前正在进行内部改善工程。2018年末交付了第一个租赁的租户空间，2019年第一季度开始了租户开放。开发费用总额预计约为570万美元。约79%的土地已被租赁，公司有剩余部分的前景。此外，塔科贝尔公司已与塔科贝尔公司签订了租约，后者预计将于2019年年底开始在该物业内的一个停机坪上建造一座独立的建筑。
在截至2017年6月30日的三个月内，该公司与Kmart在肯塔基州第二广场(Kmart Square II)签订了终止协议。2018年9月，该公司与其国内租赁了所有于2019年1月开业的场地。
2018年5月，该公司从信托基金收购了176，680个有限合伙单位，大约13.7英亩的土地位于弗吉尼亚州阿什本村大道和拉塞尔分支公园路的交叉口。该公司的Ashbrook市场，一个大约83，000平方英尺的社区购物中心，正在建设中。一个29，000平方英尺的锚杂货店租约已与Lidl和包括执行垫和商店空间租赁，总体预租赁总额约84%的计划空间。此外，租赁谈判正在进行中，剩余的10，315平方英尺的小商店空间和公司有前景的最后垫地。杂货店和小商铺基地的建设预计将于2019年秋季完工。LIDL计划于2019年年底开业，剩下的租户将于2020年初开始营业。在购物中心建设和稳定后，公司有义务向信托基金增发有限合伙单位。
2018年9月，该公司收购了3 550万美元，加70万美元考虑到购置成本，位于马里兰州贝塞斯达威斯康星大道7316号的办公大楼和底层地面。2018年12月，该公司收购了450万美元，包括购置费用、相邻一小块土地和零售建筑的权益。购买价格是通过公司的循环信贷机制提供的。本公司已完成合并物业的发展计划，以发展至366公寓单元和10,300平方英尺的零售空间。2019年7月，蒙哥马利县计划委员会一致批准了该公司的选址计划。正在编写设计和施工文件。该公司已与最后两名写字楼租户签订租约终止协议，自2019年9月1日起，该资产已从服务中移走并转移到在建工程中。
关键会计政策
公司的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的，其中要求管理层作出影响财务状况和经营结果报告的某些估计和假设。如果对与各种交易有关的事实和情况的判断或解释不同，则可能会采用不同的会计政策，从而导致财务报表的列报方式不同。由于这些政策中固有的估计和假设，公司已经确定了以下政策，这些政策涉及到较高的判断力和复杂性。
房地产投资
房地产投资物业按历史成本减去折旧。虽然该公司打算长期拥有其房地产投资财产，但它会不时评估其市场状况、市场状况和其他因素，并可能选择出售不符合公司投资状况的房产。管理层认为
该公司的房地产资产自收购或开发以来普遍增值，因此，其总流动价值超过其总账面净值，并超过财务报表中报告的公司负债价值。由于财务报表是按照公认会计原则编制的，因此不报告公司房地产投资财产的现值。
如果情况发生事件或变化，表明房地产投资财产的价值可能受到损害，公司将准备一项分析，以确定房地产投资财产的账面价值是否超过其估计的公允价值。公司考虑了数量和质量两方面的因素，包括经常性的运营亏损、入住率的显著下降以及法律因素和商业环境的重大不利变化。如果存在减值指标，则按未贴现的方式将该财产在剩余使用年限内的预计现金流量与该财产的账面价值进行比较。公司根据估计的资本化率、历史经营结果和可能影响物业的市场状况，评估其未贴现的预计现金流。如果账面价值大于未贴现的预计现金流量，则确认减值损失相当于将账面金额调整到当时估计的公允价值所需的数额。任何财产的公允价值对上述任何估计因素的实际结果都是敏感的，无论是单独的还是整体的。如果实际结果与管理层的预测不同，估值可能受到负面或积极影响。
法律意外开支
公司在正常经营过程中受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔一般由保险承担。虽然这些问题的解决无法确定，但公司认为，当前事项的最终结果不会对其财务状况或运营结果产生重大不利影响。一旦确定损失很可能发生，损失的估计数额就记录在财务报表中。损失的数额和可能发生的地点都很难确定。
业务结果
三个月结束2019年9月30日(“2019季度“)与三个月结束 2018年9月30日(“2018年季度")
收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月到9月30日， | | 2018年至2019年 |
(千美元) | | 2019 | | 2018 | | 金额 | | 百分比 |
基本租金 | | $ | 46,250 |
| | $ | 46,189 |
| | $ | 61 |
| | 0.1 | % |
费用回收 | | 9,159 |
| | 9,209 |
| | (50 | ) | | (0.5 | )% |
百分比租金 | | 147 |
| | 119 |
| | 28 |
| | 23.5 | % |
其他财产收入 | | 362 |
| | 317 |
| | 45 |
| | 14.2 | % |
经营租赁应收款的信贷损失 | | (431 | ) | | (101 | ) | | (330 | ) | | 326.7 | % |
租金收入 | | 55,487 |
| | 55,733 |
| | (246 | ) | | (0.4 | )% |
其他收入 | | 1,565 |
| | 1,177 |
| | 388 |
| | 33.0 | % |
总收入 | | $ | 57,052 |
| | $ | 56,910 |
| | $ | 142 |
| | 0.2 | % |
基本租金包括$(530,300)和$(246,700)为2019季度和2018年季度分别在直线基础上确认基本租金.此外，基本租金包括$354,200和$404,700，为了2019季度和2018年季度分别确认与购买的房地产投资财产有关的就地租赁的摊销所得。
总收入增加0.2%在2019季度与2018年季度.
基本租金。这个10万美元基础租金的增加2019季度相比较2018年季度主要原因是：(A)较高的住宅基本租金(20万美元)被(B)a部分抵销22,400租用商业空间面积减少(10万美元).
经营租赁应收款的信贷损失。营业租赁应收款的贷项损失2019季度代表0.76%在公司的收入中，0.18%为2018年季度。增加的主要原因是最近被取消服务的威斯康星大道7316号的一名办公室租户和两名零售租户。
其他收入。其他收入增加40万美元主要原因是租赁终止费增加。
费用
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月到9月30日， | | 2018年至2019年 |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | 金额 | | 百分比 |
财产营运费用 | $ | 7,525 |
| | $ | 6,910 |
| | $ | 615 |
| | 8.9 | % |
房地产税 | 7,114 |
| | 6,937 |
| | 177 |
| | 2.6 | % |
利息费用、递延债务费用净额和摊销 | 10,325 |
| | 10,974 |
| | (649 | ) | | (5.9 | )% |
递延租赁费用的折旧和摊销 | 12,018 |
| | 11,256 |
| | 762 |
| | 6.8 | % |
一般和行政 | 4,742 |
| | 4,141 |
| | 601 |
| | 14.5 | % |
总开支 | $ | 41,724 |
| | $ | 40,218 |
| | $ | 1,506 |
| | 3.7 | % |
支出总额增加3.7%在2019季度与2018年季度.
财产运营费用。财产业务费增加8.9%在2019季度主要原因是(A)维修和维护费用增加(20万美元)和(B)与租赁活动有关的初步直接费用，根据ASU 2016-02年，这些活动不再资本化(20万美元)。
递延债务成本的利息费用、净额和摊销。利息费用减少5.9%在2019季度主要原因是：(A)资本利息(140万美元)增加，但(B)未偿债务余额增加(70万美元)导致利息增加。
一般和行政。一般费用和行政费用增加14.5%主要原因是与租赁活动有关的补偿和福利费用较高，按照ASU 2016-02年的规定，这些活动不再资本化(30万美元)。
九个月结束 2019年9月30日(“2019年期间“)与九个月结束 2018年9月30日(“2018年期间")
收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 9个月结束
9月30日 | | 2018年至2019年 |
(千美元) | | 2019 | | 2018 | | 金额 | | 百分比 |
基本租金 | | $ | 139,735 |
| | $ | 137,999 |
| | $ | 1,736 |
| | 1.3 | % |
费用回收 | | 27,647 |
| | 26,582 |
| | 1,065 |
| | 4.0 | % |
百分比租金 | | 760 |
| | 786 |
| | (26 | ) | | (3.3 | )% |
其他财产收入 | | 1,087 |
| | 856 |
| | 231 |
| | 27.0 | % |
经营租赁应收款的信贷损失 | | (987 | ) | | (530 | ) | | (457 | ) | | 86.2 | % |
租金收入 | | 168,242 |
| | 165,693 |
| | 2,549 |
| | 1.5 | % |
其他收入 | | 6,701 |
| | 3,407 |
| | 3,294 |
| | 96.7 | % |
总收入 | | $ | 174,943 |
| | $ | 169,100 |
| | $ | 5,843 |
| | 3.5 | % |
基本租金包括$(742,000)和$(627,400)为2019年期间而2018年期间分别在直线基础上确认基本租金.此外，基本租金包括110万美元和120万美元为2019年期间而2018年期间分别确认与购买的房地产投资财产有关的就地租赁的摊销所得。
总收入增加3.5%在2019年期间与2018年期间.
基本租金。这个170万美元基础租金的增加2019年期间相比较2018年期间主要归因于(A)a67,000租用商业空间面积增加(100万美元(B)较高的住宅基本租金(60万元)；及(C)a$0.02每平方呎商业基地租金增加(20万美元).
费用回收。费用回收增加4.0%在2019年期间主要原因是可收回的财产业务费用增加，主要是维修和维修以及除雪。
经营租赁应收款的信贷损失。营业租赁应收款的贷项损失2019年期间代表0.56%在公司的收入中，0.31%为2018年期间。增加的主要原因是两名写字楼租户和两名零售租户，其中一名在威斯康星大道7316号，最近被取消服务。
其他收入。其他收入增加330万美元主要原因是租赁终止费增加。
费用
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 9个月结束
9月30日 | | 2018年至2019年 |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | 金额 | | 百分比 |
财产营运费用 | $ | 22,641 |
| | $ | 20,766 |
| | $ | 1,875 |
| | 9.0 | % |
房地产税 | 21,081 |
| | 20,559 |
| | 522 |
| | 2.5 | % |
利息费用、递延债务费用净额和摊销 | 32,185 |
| | 33,568 |
| | (1,383 | ) | | (4.1 | )% |
递延租赁费用的折旧和摊销 | 35,185 |
| | 33,956 |
| | 1,229 |
| | 3.6 | % |
一般和行政 | 14,696 |
| | 13,208 |
| | 1,488 |
| | 11.3 | % |
总开支 | $ | 125,788 |
| | $ | 122,057 |
| | $ | 3,731 |
| | 3.1 | % |
支出总额增加3.1%在2019年期间与2018年期间.
财产运营费用。财产业务费增加9.0%在2019年期间主要原因是：(A)整个项目组合的修理费和维修费增加(70万美元)；(B)除雪费用增加(30万美元)；(C)与租赁活动有关的初步直接费用，根据ASU 2016-02年不再资本化(50万美元)。
房地产税。房地产税增加2.5%在2019年期间主要原因是：(A)宾夕法尼亚大道601号(30万美元)和(B)7316号威斯康星大道(20万美元)。
递延债务成本的利息和摊销。递延债务成本利息和摊销额减少4.1%到3 220万美元在2019年期间主要原因是资本利息(350万美元)增加，但(B)未偿债务余额增加(210万美元)导致利息增加。
递延租赁费用的折旧和摊销。折旧和摊销的增加额3 520万美元在2019年期间从…3 400万美元在2018年期间主要原因是2018年对威斯康星大道7316号的收购(130万美元)。
一般和行政。一般费用和行政费用增加11.3%主要原因是与租赁活动有关的补偿和福利费用较高，按照ASU 2016-02年的规定，这些活动不再资本化(90万美元)。
相同的财产收入和相同的财产营业收入
相同的财产收入和相同的财产营业收入是非公认会计原则的业绩财务计量，并通过排除未在可比报告期内运作的财产的结果来提高这些计量的可比性。
我们将同一财产收入定义为总收入减去未在可比报告期内运作的财产的收入，并将同一财产营业收入定义为净收入加(A)递延债务费用的利息支出、净额和摊销、(B)递延租赁费用的折旧和摊销、(C)一般和行政费用，以及(D)衍生产品公允价值的变化，减去(E)财产处置收益，(F)未在可比期间全部运作的财产的营业收入。
其他不动产投资信托基金可以采用不同的方法计算相同的财产收入和相同的财产营业收入。因此，我们相同的物业收入和相同的物业营运收入，可能无法与其他地产投资信托基金相若。
管理层使用相同的财产收入和相同的财产营业收入来评估和比较我们财产的经营业绩，并确定收益趋势，因为这些措施不受我们的资金成本、折旧和摊销费用的影响、购置和出售经营房地产资产的损益、一般和行政费用或与我们财产所有权有关的其他损益的影响。我们认为将这些项目从物业收入及物业营运收入中剔除，是有帮助的，因为有关措施包括经营物业所产生的实际收入及实际开支。
相同的物业收入和相同的物业营运收入，是衡量物业经营表现的指标，但并不是衡量整体业绩的指标。因此，这些措施不能替代按照公认会计原则计算的总收入、净收入或营业收入。
下表列出了公认会计原则下财产总收入和财产营业收入总额与所述期间的同一财产收入和业务收入的对账情况。属性的结果相同。三个月结束 2019年9月30日和2018包括49购物中心和六混合使用属性和九个月结束 2019年9月30日和2018包括49购物中心和六混合使用的属性。
同一财产收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | 三个月到9月30日， | | 截至9月30日的9个月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
总收入 | | $ | 57,052 |
| | $ | 56,910 |
| | $ | 174,943 |
| | $ | 169,100 |
|
减：购置、处置和开发财产 | | (72 | ) | | (82 | ) | | (1,155 | ) | | (82 | ) |
同一财产收入共计 | | $ | 56,980 |
| | $ | 56,828 |
| | $ | 173,788 |
| | $ | 169,018 |
|
| | | | | | | | |
购物中心 | | $ | 41,313 |
| | $ | 41,091 |
| | $ | 126,730 |
| | $ | 122,770 |
|
混合使用特性 | | 15,667 |
| | 15,737 |
| | 47,058 |
| | 46,248 |
|
同一财产收入共计 | | $ | 56,980 |
| | $ | 56,828 |
| | $ | 173,788 |
| | $ | 169,018 |
|
| | | | | | | | |
购物中心总收入 | | $ | 41,313 |
| | $ | 41,091 |
| | $ | 126,730 |
| | $ | 122,770 |
|
减去：购物中心的收购、处置和开发属性 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
同一购物中心总收入 | | $ | 41,313 |
| | $ | 41,091 |
| | $ | 126,730 |
| | $ | 122,770 |
|
| | | | | | | | |
混合用途物业收入总额 | | $ | 15,739 |
| | $ | 15,819 |
| | $ | 48,213 |
| | $ | 46,330 |
|
减：混合用途的收购、处置和开发属性 | | (72 | ) | | (82 | ) | | (1,155 | ) | | (82 | ) |
总混用收入 | | $ | 15,667 |
| | $ | 15,737 |
| | $ | 47,058 |
| | $ | 46,248 |
|
这个20万美元同一财产收入的增加2019季度与2018年季度，主要原因是：(A)租赁终止费(40万美元)增加，但被(B)业务租赁应收款信贷损失增加(30万美元)部分抵消。
这个480万美元同一财产收入的增加2019年期间，与2018年期间，主要原因是：(A)租赁终止费增加(250万美元)；(B)基本租金增加(130万美元)；(C)费用回收增加(100万美元)。
同一财产营业收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月到9月30日， | | 截至9月30日的9个月， |
(单位：千) | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
净收益 | | $ | 15,328 |
| | $ | 16,702 |
| | $ | 49,155 |
| | $ | 47,550 |
|
加：利息费用、递延债务费用净额和摊销 | | 10,325 |
| | 10,974 |
| | 32,185 |
| | 33,568 |
|
加：递延租赁费用的折旧和摊销 | | 12,018 |
| | 11,256 |
| | 35,185 |
| | 33,956 |
|
加：一般和行政 | | 4,742 |
| | 4,141 |
| | 14,696 |
| | 13,208 |
|
加：衍生工具公允价值的变动 | | — |
| | (10 | ) | | — |
| | 2 |
|
减：出售财产所得 | | — |
| | — |
| | — |
| | (509 | ) |
财产营业收入 | | 42,413 |
| | 43,063 |
| | 131,221 |
| | 127,775 |
|
增加(减)：收购、处置和开发属性 | | 97 |
| | (52 | ) | | (519 | ) | | (52 | ) |
同一财产营业收入共计 | | $ | 42,510 |
| | $ | 43,011 |
| | $ | 130,702 |
| | $ | 127,723 |
|
| | | | | | | | |
购物中心 | | $ | 32,339 |
| | $ | 32,517 |
| | $ | 99,516 |
| | $ | 96,839 |
|
混合使用特性 | | 10,171 |
| | 10,494 |
| | 31,186 |
| | 30,884 |
|
同一财产营业收入共计 | | $ | 42,510 |
| | $ | 43,011 |
| | $ | 130,702 |
| | $ | 127,723 |
|
| | | | | | | | |
购物中心营业收入 | | $ | 32,339 |
| | $ | 32,517 |
| | $ | 99,516 |
| | $ | 96,839 |
|
减去：购物中心的收购、处置和开发属性 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
同一购物中心营业收入共计 | | $ | 32,339 |
| | $ | 32,517 |
| | $ | 99,516 |
| | $ | 96,839 |
|
| | | | | | | | |
混合用途物业营运收入 | | $ | 10,074 |
| | $ | 10,546 |
| | $ | 31,705 |
| | $ | 30,936 |
|
添加(减)：混合用途的获取、处理和开发属性。 | | 97 |
| | (52 | ) | | (519 | ) | | (52 | ) |
同用途物业营运收入总额 | | $ | 10,171 |
| | $ | 10,494 |
| | $ | 31,186 |
| | $ | 30,884 |
|
这个50万美元同财产营业收入减少2019季度与2018年季度主要原因是：(A)业务租赁应收款的信贷损失较高(30万美元)；(B)与租赁活动有关的初步直接费用，根据ASU 2016-02已不再资本化(20万美元)；(C)维修和维修费增加(20万美元)；(D)较高的不动产税(10万美元)被(E)增加的租赁终止费(40万美元)部分抵销。
这个300万美元同一财产营业收入的增加2019年期间与2018年期间主要原因是：(A)租赁终止费增加(250万美元)和(B)基础租金增加(130万美元)，但由(C)与租赁活动有关的初步直接费用部分抵消，根据ASU 2016-02年度，租赁活动不再资本化(50万美元)。
流动性与资本资源
现金和现金等价物共计5 230万美元和980万美元在…2019年9月30日和2018分别。如下所述，公司的现金流受其经营、投资和融资活动的影响。
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， |
(单位：千) | 2019 | | 2018 |
经营活动提供的净现金 | $ | 82,098 |
| | $ | 74,873 |
|
用于投资活动的现金净额 | (105,055 | ) | | (96,299 | ) |
筹资活动提供的现金净额 | 60,648 |
| | 20,289 |
|
现金和现金等价物增加(减少) | $ | 37,691 |
| | $ | (1,137 | ) |
经营活动
经营活动提供的现金净额是指主要从租金收入中收到的现金，加上其他收入、减去财产业务费用、租赁费用、正常经常性的一般和行政费用以及未偿债务的利息。
投资活动
用于投资活动的现金净额包括财产购置、开发、再开发、租户改进和其他财产资本支出。这个880万美元投资活动所用现金增加的主要原因是：(A)与格莱贝路有关的开发支出(3 700万美元)和(B)整个投资组合的房地产投资增加(680万美元)因(C)购置房地产投资减少而部分抵消(3 630万美元).
筹资活动
由(或用于)融资活动提供的现金净额是指(A)从贷款收益和发行普通股、优先股和有限合伙股中收到的现金减去(B)用于偿还和减少贷款、赎回优先股和向普通股、优先股和有限合伙股的持有人支付股息和分配的现金。关于融资活动的讨论，见综合财务报表附注5。
流动性要求
短期流动资金需求主要包括正常的经常性业务费用和资本支出、偿债要求(包括与额外债务和替代债务有关的偿债要求)、向普通股股东和优先股股东的分配、向单位持有人的分配以及扩大和更新现有投资组合财产以及选择性收购和开发额外财产所需的数额。为了获得联邦所得税的REIT资格，公司必须至少分配给其股东90%其“房地产投资信托应纳税所得额”的规定。该公司希望通过运营提供的现金、可用现金和现有信贷额度，满足这些短期流动性要求(额外的财产收购和开发所需金额除外)。
长期流动性要求主要包括我们的长期债务下的债务和支付给我们优先股东的股息。我们预计，长期流动性要求还将包括房地产收购和开发所需的金额.该公司正在开发一个以街道零售为主的住宅项目，位于弗吉尼亚州阿灵顿的750新格莱贝路。该项目的总费用，包括购置土地，预计约为2.75亿美元。该公司总共承担了费用2.373亿美元截至2019年9月30日。剩下的费用将由一笔157.0美元的永久性建设贷款支付，该贷款将于2017年结束。公司还可以重新开发某些当前的投资组合属性，并在某些购物中心内开发更多的独立的外包装或扩展项目。
只有经过仔细的分析和审查，管理层才能确定这些物业将带来长期收益和现金流增长，才能进行物业的收购和开发。在未来一年中，开发、扩建或收购(如果有的话)预计将由可用现金、银行从公司信贷额度借款、建筑和长期融资、公司股息再投资计划的运作收益或公司可利用的其他外债或股本资源供资。今后的任何借款可在索尔中心、经营伙伴关系或附属合伙公司一级进行，证券发行可包括(但须受某些限制)在经营伙伴关系中发行额外的有限合伙权益，这些股份可转换为索尔中心普通股。任何这类融资的可得性和条件将取决于市场和其他条件。
管理层认为公司的资本资源，2019年9月30日包括大约现金余额5 230万美元和借款的可得性296.3美元在可预见的将来，其无担保循环信贷机制将足以满足其流动性需求。
股息再投资
该公司有一个点滴，使其普通股持有人和有限合伙利益持有人有机会购买更多的普通股，通过再投资他们的全部或部分股息或分配。该点滴为投资于新发行的普通股提供了资金。3%不支付任何经纪佣金、服务费或其他费用的市价折扣。滴水的所有费用由公司支付。公司发行322,534和303,252按加权平均折现价格$52.08和$50.78每股，在九个月结束 2019年9月30日和2018分别。公司发行47,189和93,566有限合伙
按加权平均价格计算的滴水单位$52.77和$50.61每个单位在九个月结束 2019年9月30日和2018分别。该公司还贷记3,370和5,298根据董事递延补偿计划规定的股息再投资，按加权平均折扣价$52.09和$50.49每股，在九个月结束 2019年9月30日和2018分别。
资本战略与融资活动
作为一项一般政策，该公司打算维持其债务总额与资产总值的比率50%或以下并积极管理公司的杠杆和债务支出的基础上，以保持稳健的固定费用覆盖。资产价值是指由管理层参照资产的总现金流量合理确定的当前投资组合财产和随后获得的任何财产的总公允市场价值。鉴于该公司目前的债务水平，管理层认为公司债务与总资产价值的比率低于50%截至2019年9月30日.
公司的组织文件不限制公司可能产生的绝对债务数额或百分比。董事会可根据当前经济状况、相对资本成本、公司资产组合的市场价值、收购、发展或扩张的机会以及董事会认为相关的其他因素，不时重新评估公司的债务/资本化战略。董事会可在未经股东批准的情况下根据这种重新评估修改公司的债务/资本化政策，因此，可增加或减少公司债务占总资产比率高于或低于50%或者可以在一段时间内放弃保单。该公司继续有选择地继续为其未偿债务的条件进行再融资或重新谈判，以便达到较长的到期期限，并在管理层确定融资环境有利的情况下，获得普遍更优惠的贷款条件。
在…2019年9月30日，公司有一个4亿美元信贷工具，包括3.25亿美元旋转设施和7 500万美元定期贷款。截至2019年9月30日，适用于借款的价差是135循环信贷机制下的基点130定期贷款的基点。索尔中心和经营伙伴关系的某些合并子公司根据信贷机制担保经营伙伴关系的付款义务。信用证可在循环信贷安排下签发。截至2019年9月30日，根据公司未支配财产的价值，大约296.3美元在循环信贷机制下，没有未清余额，大约$185,000是为信用证而承付的。
该设施要求公司及其子公司遵守某些财务契约。物质契约要求该公司在综合的基础上：
| |
• | 将贷款协议中规定的债务总额占总资产价值的百分比限制在低于60%(杠杆比率)； |
| |
• | 限制债务金额，使利息覆盖范围超过2.0尾随X四季度基础(利息费用保险)；以及 |
| |
• | 限制债务数额，使利息、定期本金摊销和优先股利的覆盖率超过1.4尾随X四季度基本(固定收费范围)。 |
截至2019年9月30日，该公司已遵守所有该等公约。
优先股
2019年9月17日，索尔·中心在一次承销的公开募股中出售，400万存托股票，每股代表1/100%的股份6.000%系列E累计可赎回优先股(“E系列股票”)，提供大约现金收益净额9 680万美元。存托股份可于2024年9月17日或之后全部或部分赎回$25.00优先清算，加上应计但未支付的股息到但不包括赎回日期。存托股票支付年度股息$1.50每股，相当于6.000%.的.$25.00清算偏好E系列股票没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的限制，除与控制或退市事件的某些变化有关外，不得转换为公司的任何其他证券。持有存托股票的投资者一般没有表决权，但如果公司不支付六个或六个以上季度(不论是否宣布或连续)的股利，以及在某些其他情况下，投资者的表决权将受到限制。2019年9月23日，由于承销商对超额配售权的行使，索尔中心又出售了一笔额外的股票。40万E系列股票的存托股票，提供大约现金收益净额950万美元. O2019年10月17日，该公司利用E系列股票发行的收益赎回其C系列股票的420万股已发行的存托股票，包括所有累积和未支付的发行，但不包括赎回日期。第四季度，约320万美元与赎回有关的费用从普通股东的净收入中扣除。由于E系列股票的发行与
赎回C系列股票后，公司在2019年9月期间额外支付了30万美元的优先股股息。
表外安排
本公司没有任何表外安排，合理地可能对公司的财务状况、收入或开支、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。
业务资金
业务资金(FFO)1可供普通股股东和非控股股东使用2019年期间...7 520万美元, 增加的8.5%与2018年期间。FFO为2019年期间增加的主要原因是：(A)核心组合租赁终止费增加(250万美元)；(B)2018年赎回优先股后发行成本减少(230万美元)；(C)核心投资组合基本租金增加(130万美元)；(D)优先股股息减少(20万美元)，但部分被(E)威斯康星大道7316号业务的影响(50万美元)所抵消。
下表列出了在所述期间可供共同股东和非控制利益方使用的净收入与财务报表的对账情况：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月到9月30日， | | 截至9月30日的9个月， |
(单位：千，但每股数额除外) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
净收益 | $ | 15,328 |
| | $ | 16,702 |
| | $ | 49,155 |
| | $ | 47,550 |
|
减去： | | | | | | | |
出售财产的收益 | — |
| | — |
| | — |
| | (509 | ) |
加： | | | | | | | |
房地产折旧和摊销 | 12,018 |
| | 11,256 |
| | 35,185 |
| | 33,956 |
|
FFO | 27,346 |
| | 27,958 |
| | 84,340 |
| | 80,997 |
|
减去： | | | | | | | |
赎回优先股后发行成本的消除 | — |
| | — |
| | — |
| | (2,328 | ) |
优先股股利 | (3,210 | ) | | (2,953 | ) | | (9,116 | ) | | (9,309 | ) |
可供普通股东和非控股利益方使用的FFO | $ | 24,136 |
| | $ | 25,005 |
| | $ | 75,224 |
| | $ | 69,360 |
|
加权平均股份： | | | | | | | |
稀释加权平均普通股 | 23,121 |
| | 22,501 |
| | 22,993 |
| | 22,336 |
|
可转换有限合伙单位 | 7,869 |
| | 7,808 |
| | 7,852 |
| | 7,700 |
|
平均股票和用于计算每股FFO的单位 | 30,990 |
| | 30,309 |
| | 30,845 |
| | 30,036 |
|
可供普通股股东和非控股股东使用的每股FFO | $ | 0.78 |
| | $ | 0.83 |
| | $ | 2.44 |
| | $ | 2.31 |
|
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1 | 国家房地产投资信托协会(NAREIT)开发了FFO作为相对非GAAP的财务指标来衡量股票REIT的业绩，以确认产生收入的房地产历史上没有在GAAP下确定的基础上贬值。NAREIT将FFO定义为按公认会计原则计算的净收入，加上不动产折旧和摊销，不包括房地产资产的减值费用和房地产处置损益。FFO不代表根据公认会计原则从业务活动中产生的现金，也不一定表示可用于满足现金需求的现金，这在公司关于适用期间现金流动的综合报表中披露。对FFO的使用没有任何实质性的、法律的或功能性的限制。FFO不应被视为其最直接可比较的GAAP指标净收入的替代物，也不应被视为衡量公司经营业绩的指标，也不应被视为现金流量作为流动性的一种替代措施。管理层认为FFO是对经营业绩的一种有意义的补充性衡量，因为它主要排除了房地产资产价值随着时间的推移可预测地减少(即折旧)的假设，这与该公司认为其资产发生的情况相反，而且因为行业分析人员已接受将其作为一种业绩衡量标准。FFO可能无法与其他REITs采用的类似名称的措施相媲美。 |
收购和再开发
在本年度余下时间内，该公司会继续在格莱比道进行重建活动，并会重新发展某些现有的投资组合物业，并会在某些购物中心内发展额外的独立屋苑或扩建工程。只有经过仔细的分析和审查，管理层才能确定这些物业将带来长期收益和现金流增长，才能进行物业的收购和开发。在本年度的剩余时间内，任何发展、扩张或收购都将由银行从公司的信贷额度、建筑融资、公司股息再投资计划的运作中获得的收益或公司可利用的其他外部资本资源提供资金。
该公司一直有选择地参与收购、开发、再开发和翻新活动。该公司继续评估为零售和混合用途开发和购置经营地产而购置的地块，以增加营业收入和现金流量增长的机会。该公司还继续分析投资组合内的再开发、翻新和扩展机会。
投资组合租赁状况
下表列出了有关我们物业商业租赁的某些信息。
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| 总性质 | | 总平方尺 | | 租赁百分比 |
| 购物 中心 | | 混合使用 | | 购物 中心 | | 混合使用 | | 购物 中心 | | 混合使用 |
2019年9月30日 | 49 |
| | 6 |
| | 7,760,730 |
| | 1,076,837 |
| | 95.2 | % | | 91.9 | % |
2018年9月30日 | 49 |
| | 7 |
| | 7,752,046 |
| | 1,146,438 |
| | 95.7 | % | | 90.6 | % |
截至2019年9月30日, 94.8%的商业投资组合是租赁的，而95.0%在…2018年9月30日。在同样的财产基础上，94.8%的商业投资组合是租赁的，而95.2%在…2018年9月30日。截至2019年9月30日，住宅投资组合97.9%租赁相比较95.7%在…2018年9月30日.
下表显示在指定期间执行的租约的选定数据。该信息基于已执行的租约，而不对占用时间、租户违约或房东租让进行调整。到期租约的基本租金是自租约到期之日起，以收付方式计算的按年计算的合同基准租金。新租约或续签租约的基本租金是按现金计算的按年计算的合同基准租金，自预期租金开始日期起计算。由于执行租约的租户可能最终不会占有自己的空间或支付全部合同租金，表中提出的变化只提供了市场租金趋势的信息。公司收到的租金收入的实际变化可能有所不同。
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 平均每平方尺租金 |
三个月到9月30日， | 正方形 脚 | | 数 租契 | | 新/续 租赁 | | 到期 租赁 |
2019 | | 179,919 |
| | 54 |
| | $ | 23.76 |
| | $ | 24.17 |
|
2018 | | 297,013 |
| | 48 |
| | 18.07 |
| | 18.44 |
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有关2019租赁活动列示如下。以下信息包括以前在公司所有权期间未被租赁的空间的租赁，无论是由于收购还是开发。
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| | | | | | | | | | | | |
| | 新的 租赁 | | 第一代/开发租赁 | | 续订 租赁 |
租赁数量 | | 14 |
| | 3 |
| | 40 |
|
平方尺 | | 26,452 |
| | 20,757 |
| | 153,467 |
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每平方英尺平均年率： | | | | | | |
基本租金 | | $ | 21.69 |
| | $ | 22.99 |
| | $ | 24.12 |
|
租户改进 | | (4.55 | ) | | (5.37 | ) | | (0.29 | ) |
租赁费用 | | (0.79 | ) | | (0.45 | ) | | (0.07 | ) |
租金优惠 | | (0.14 | ) | | — |
| | (0.04 | ) |
有效租金 | | $ | 16.21 |
| | $ | 17.17 |
| | $ | 23.72 |
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| | | | | | |
在截至2019年9月30日止的三个月，公司进入199新的或更新的公寓租赁。平均每月每平方英尺的租金增加到$3.52从…$3.45。在截至2018年9月30日止的三个月，公司进入190新的或更新的公寓租赁。每平方呎的平均月租降至每平方呎$3.49从…$3.50.
截至2018年12月31日, 994,236面积为平方尺的商业用地须受订于以下日期届满的租约所规限。2019。在这些租约中，截至2019年9月30日，代表284,847平方英尺的商业空间尚未更新，计划在未来三个月内到期。以下是现有的和估计的市场基础租金每平方英尺为该空间的信息。
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| | | | |
到期租约： | | 共计 |
平方尺 | | 284,847 |
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每平方英尺平均基本租金 | | $ | 24.11 |
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每平方英尺市场基础租金估计数 | | $ | 23.41 |
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第三项市场风险的定量和定性披露
该公司面临某些金融市场风险，其中最突出的是利率波动。利率波动由管理层监测，作为公司整体风险管理方案的一个组成部分，该方案认识到金融市场的不可预测性，并力求减少对公司经营结果的潜在不利影响。
在适当情况下，公司可采用衍生工具，例如利率掉期，以减低利率波动的风险。本公司不为交易或投机目的而购买衍生工具或其他金融工具。2010年6月29日，该公司与4 560万美元管理利率风险的名义金额4 560万美元利率可变的债务。该互换协议于2010年7月1日生效，于2020年7月1日终止，并有效地将债务利率定在5.83%。掉期的公允价值2019年9月30日大约40万美元反映在综合资产负债表中的应付帐款、应计费用和其他负债中。
该公司面临利率波动的风险，这将影响其可变利率债务的利息费用数额和固定利率债务的公允价值。截至2019年9月30日，该公司的负债总额为可变比率7 500万美元。如果公司的可变利率债务工具的利率为2019年9月30日曾经一如果利率再高一点，我们每年与这些债务工具有关的利息开支便会增加。80万美元根据这些余额。截至2019年9月30日，该公司的债务总额为固定利率948.1美元加权平均利率为5.11%。如果公司的固定利率债务工具利率为2019年9月30日曾经一如果利率再高一点，那一天这些债务工具的公允价值将大约是4 990万美元低于账面价值。
项目4.管制和程序
公司维持披露控制和程序，目的是合理保证公司根据1934年“证券交易法”提交的报告中所需披露的信息，在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累并传达给公司管理层，包括公司主席、首席执行官和总裁、执行副总裁-首席财务官、秘书和司库以及高级副总裁-首席会计官，允许根据“外汇法”颁布的规则13a-15(E)中“披露控制和程序”的定义，及时作出关于所需披露的决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理部门必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
公司在公司管理层的监督和参与下，包括董事长、首席执行官和总裁、执行副总裁-首席财务官、秘书和司库，以及高级副总裁-首席会计官-对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。2019年9月30日。基于上述情况，公司的董事长、首席执行官和总裁、执行副总裁-首席财务官、秘书兼财务官和高级副总裁-首席会计官-得出结论认为，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。2019年9月30日.
在本季度终了期间2019年9月30日，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分.其他资料
无
本公司对第1A项中提出的风险因素没有实质性的更新。风险因素2018公司年报，表格10-K。
B.弗朗西斯·索尔二世，董事会主席、首席执行官兼总裁、他的配偶和附属于索尔二世先生的实体，通过参加公司的股息再投资和股票购买计划
2019年7月31日股利分配64,022普通股股份的价格为$53.66每股和
13,406有限责任合伙单位$54.56每单位。有限合伙单位是根据1933年“证券法”第4(A)(2)条出售的。
无
不适用
在2019年11月5日，索尔中心，公司。(“索尔中心”)，通过其业务伙伴关系，索尔控股有限合伙公司(“经营伙伴关系”)和与扫罗中心的“公司”一起，与B.F.索尔房地产投资信托公司(“信托”)签订了一项捐助协议，该组织的若干成员之一由董事会主席、首席执行干事和索尔中心主席弗朗西斯二世先生(统称为“扫罗组织”)控制。根据缴款协议，信托基金同意向运营伙伴关系提供约6.8英亩土地的费用-简单权益和其对大约1.3英亩毗连土地的租赁权益，在每一种情况下，再加上位于马里兰州洛克维尔的Twinbrook地铁站的改进(“捐助财产”)。鉴于公司与包括信托在内的索尔组织成员之间的实质性关系，并符合公司与索尔组织1993年关于拟议交易的排他性和优先购买权协议，公司董事会的独立成员根据缴款协议的条款评估、谈判和一致批准了运营合伙公司收购所提供的财产。
该公司拥有北部约10.3英亩的土地，毗邻所捐赠的财产。这项贡献交易将使该公司能够对整个18.4英亩的组合(集体，“Twinbrook区”)进行一项全面、混合用途的开发，这符合公司的战略，即通过开发在华盛顿特区的混合用途组合中寻求增长机会。Twinbrook季度开发计划的批准是在2019年5月根据公司和信托公司联合提出的申请从罗克维尔市获得的。经核准的Twinbrook季度分区计划可发展1，865个住宅单位、472，950平方尺的零售面积及431，440平方尺的办公用地。其中核准的供楼分区计划可容纳九百一十八个住宅单位、十八万二千四百六十平方呎的零售面积及二十三万四千三百四十平方呎的办公室面积。维格曼公司(Wegman‘s)已与韦格曼公司(Wegman’s)签订了一份8万平方英尺(约合1.5万平方米)的主打杂货店租约。预计从施工开始到现在，整个项目的建设时间将超过10年，预计的时间表须经工地规划批准和建筑现场计划文件正在处理中，计划于2019年年底提交。
最近几年，一位臭名昭著的当地居民发起了一项质疑Twinbrook区开发计划批准有效性的程序，因为该居民提出了与洛克维尔市批准的其他开发项目类似的挑战。公司和信托基金认为这项挑战是毫无价值的，并打算对此进行有力的竞争。尽管如此，双方已同意在收到最后的、不可上诉的诉讼解决方案之前，就拟议的捐款交易代管各自的结清交付品。交付的财产将于2021年10月18日从托管机构中释放并移交给运营伙伴关系(“第一笔托管释放”)，或在发出对当地居民不利的最后的、不可上诉的解决方案10天后移交给运营合伙公司；如果早于2021年10月18日发出对当地居民不利的最后的、不可上诉的诉讼解决方案，双方可以共同选择提前释放日期。如果发出对当地居民有利的最后的、不可上诉的诉讼解决方案，则分担协议可以终止。最后，不可上诉
解决这一程序后，双方将继续合作，就Twinbrook季度进行开发前的努力。
作为对捐助财产的交换，业务伙伴关系已将信托基金1 416 071个在业务伙伴关系中有有限伙伴关系权益的单位(“业务单位”)按商定价值为每个业务股56.00美元发放给信托基金，即捐助财产的总价值为7 930万美元。在第一笔托管解除的前提下，一半的业务单位将在第一笔代管放行之日或2021年10月18日晚些时候从代管(“第二托管”释放)中释放，另一半将在第二托管解除两周年时释放，不早于2023年10月18日。任何向信托基金发放的操作单元都可以转换为或交换公司的普通股，但须遵守公司组织文件的条款。
该公司还同意在第一笔代管放行之日偿还信托公司从2019年10月起从捐赠财产中获得的净营业收入或损失的份额，以及与Twinbrook季度工地计划相关的开发前费用，从2019年5月开始提交项目第一阶段的计划，直至将所捐助的财产从代管发放给运营伙伴关系的日期为止。
上述供款协议摘要及对供款财产的收购，看来并不完整，须受供款协议全文的规限，并须受供款协议全文的规限，该份供款协议的副本将作为公司截至2019年12月31日财政年度的10-K表格年度报告的证物。
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31. | | | | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事和首席财务干事的证书(随函提交)。 |
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32. | | | | 第1350条首席执行干事和首席财务干事的证书(随函提交)。 |
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99. | | (a) | | 投资组合财产表(随函提交)。 |
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101. | | | | 公司截至2019年9月30日止3个月和9个月的季度报告(表10-Q)中以可扩展业务报告语言(“XBRL”)格式编制的下列财务报表：(1)合并资产负债表；(2)合并业务报表；(3)权益和综合收益综合报表；(4)现金流量表。 (5)合并财务报表附注。 |
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104. | | | | CoverPageInteractiveDataFile(CoverPageInteractiveDataFile嵌入到内联XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。
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| 索尔中心公司 (登记人) |
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日期：2019年11月7日 | /S/B.弗朗西斯·索尔二世 |
| B.弗朗西斯·索尔二世 主席、首席执行官和总裁 |
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日期：2019年11月7日 | /S/Scott V.Schneider |
| 史考特V.施耐德 执行副总裁，首席财务官 (首席财务主任) |
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日期：2019年11月7日 | /S/Joel A.Friedman |
| 乔尔·弗里德曼 高级副总裁，首席会计官 (首席会计主任) |