美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

(马克一)

截至2019年9月30日的季度期间

或

对于过渡时期，从“^”到“”，从“到”“，”“

委员会档案编号001-36663

NexPoint住宅信托公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

(972) 628-4100

(电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生更改)

根据该法第#12(B)节登记的证券：

通过复选标记指示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天中是否遵守了此类提交要求。^^是^No^☐(不需要提交报告)。(2)在过去的90天中，注册人(1)是否已提交了“1934年证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内提交)。

通过复选标记指示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。

用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交换法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。^^☐

通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义的那样)。

截至2019年11月7日，登记人有25，033，580股普通股，每股面值0.01美元，未偿。

NexPoint住宅信托公司

表格10-Q

截至2019年9月30日的季度

指数

i

关于前瞻性陈述的警示声明

本季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定因素的影响。特别是，与我们的流动性和资本资源、我们的资产表现和经营结果有关的陈述都包含前瞻性陈述。此外，所有关于未来财务表现的陈述(包括市场状况和人口统计)都是前瞻性陈述。我们告诫投资者，本季度报告中提出的任何前瞻性陈述都是基于管理层当前的信念和假设，以及管理层目前可以获得的信息。在使用时，“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、“结果”以及不只与历史事项有关的类似表达都是为了识别前瞻性陈述。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述受风险、不确定因素和假设的影响，可能受到已知和未知的风险、趋势、不确定性和我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与那些预期、估计或预测的结果大不相同。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。

可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同的一些风险和不确定因素包括(但不限于)：

II

虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。它们仅基于截至本季度报告日期的估计和假设。除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务。

三、

NexPoint住宅信托公司和子公司

综合资产负债表

(以千为单位，除份额和每股金额外)

见合并财务报表附注

1

NexPoint住宅信托公司和子公司

合并经营报表

和综合收益(亏损)

(以千为单位，每股金额除外)

(未经审计)

见合并财务报表附注

2

NexPoint住宅信托公司和子公司

合并股东权益表

(千美元)

(未经审计)

见合并财务报表附注

3

NexPoint住宅信托公司和子公司

合并股东权益表(续)

(千美元)

(未经审计)

见合并财务报表附注

4

NexPoint住宅信托公司和子公司

综合现金流量表

(千)

(未经审计)

见合并财务报表附注

5

NexPoint住宅信托公司和子公司

综合现金流量表

(千)

(未经审计)

见合并财务报表附注

6

NexPoint住宅信托公司和子公司

合并财务报表附注

1.业务组织和描述

NexPoint住宅信托公司(“公司”、“我们”、“我们的”)于2014年9月19日在马里兰州注册成立，并选择作为房地产投资信托(“REIT”)征税。该公司专注于主要位于美国东南部和西南部的“增值”多家族投资。该公司的所有业务基本上都是通过NexPoint住宅信托运营合作伙伴公司(“OP”)进行的，这是该公司的运营伙伴关系。本公司通过OP及其全资拥有的应税REIT子公司(“TRS”)拥有其物业(“投资组合”)。OP拥有大约99.9%的投资组合；TRS拥有大约0.1%的投资组合。公司的全资子公司NexPoint Residential Trust Operating Partnership GP，LLC(“OP GP”)是OP的唯一普通合作伙伴。于二零一九年九月三十日，OP(“OP Units”)中共有23，819，402个普通股单位，其中23，746，169个(即99.7%)由本公司拥有，73，233个(即0.3%)由一名非控股有限责任合伙人拥有(见附注10)。

本公司由NexPoint Real Estate Advisors，L.P.(“Adviser”)通过日期为2015年3月16日(经修订)的协议进行外部管理，并于2019年2月13日续期一年，至2020年3月16日届满(“咨询协议”)，由公司、OP和顾问之间签订。该顾问基本上负责本公司的所有业务，并为其房地产投资提供资产管理服务。本公司预期在咨询协议生效期间将只有会计人员。本公司的所有投资决定均由顾问作出，受顾问的投资委员会及本公司董事会(“董事会”)的全面监督。该顾问由NexPoint Advisors，L.P.(“赞助商”)全资拥有。

公司的投资目标是使所拥有物业的现金流和价值最大化，收购具有现金流增长潜力的物业，提供季度现金分配，并通过目标管理和增值计划实现股东的长期资本增值。与本公司收购资产以赚取收入及资本收益的政策一致，本公司拟于其物业中持有至少多数权益以作长期增值，并直接或间接收购、拥有及经营位置良好且具增值成分的多家族物业，以及主要位于美国东南部及西南部的大城市的郊区郊区市场，以符合其投资目标。经济及市场情况可能会影响本公司持有物业的时间不同。公司可不时出售物业，条件是，除其他决定性因素外，出售将符合其股东的最佳利益。

2.重大会计政策汇总

会计基础

随附的未经审计的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)列报的。GAAP要求管理层作出估计和假设，影响报告期间未经审计的综合财务报表日期的资产和负债的上报金额以及或有负债的披露以及收入和费用的金额。实际实现或支付的金额可能与这些估计不同。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中消除。截至2019年9月30日的九个月内，公司的重大会计政策没有重大变化。

随附的未经审计的综合财务报表是根据证券交易委员会的规则和规定编制的。按照GAAP编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和法规被浓缩或省略，尽管管理层认为披露足以使所呈报的信息不会产生误导。

管理层认为，为公平呈现本公司截至二零一九年九月三十日的财务状况及截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月的经营业绩所需的一切调整及抵销均已包括在内。这种调整是正常的，而且是反复发生的。本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计信息应与公司截至2018年12月31日的年度审计综合财务报表以及相关注释一起阅读，这些信息包括在公司于2019年2月19日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。

7

合并原则

本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)810，合并持有其所有权权益的子公司合伙企业、合资企业和其他类似实体的账目。公司首先评估每个实体是否是可变利益实体(“VIE”)。在VIE模式下，当公司拥有指导VIE活动的控制权，并有义务承担可能对VIE具有重大意义的损失或获得利益的权利时，它就合并了一个实体。在投票模式下，当公司通过拥有多数投票权益来控制实体时，该公司合并了该实体。未经审计的综合财务报表包括本公司及其子公司(包括OP及其子公司)的账目。

收入确认

该公司的主要业务包括根据租赁协议从其居民那里赚取的租金收入，租期通常为一年或更短。租金收入在赚取时确认。这项政策有效地导致在租赁的相关条款上以直线法确认收入。居民报销和其他收入包括向居民收取的水电费、车库和车库租金以及宠物、行政费、申请费和其他费用，并在赚取时予以确认。截至2019年1月1日，公司采用修改后的追溯方法实施了“2014-09年度会计准则更新(”ASU“)2014-09年度客户合同收入”(“ASU 2014-09”)的规定。采用ASU 2014-09并未对公司的综合财务报表产生实质性影响，因为其收入的很大一部分来自租赁安排的租金收入，这是特别不包括在ASU 2014-09年度的收入。

采购价格分配

于收购物业时，根据FASB ASC 805，业务合并，购买价格及相关购置成本(“总代价”)分配至土地、建筑物、装修、家具、固定装置及设备及无形租赁资产。购置成本根据FASB ASC 805进行资本化。

总代价的分配，是使用在FASB ASC 820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)(见附注7)所建立的公允价值等级3内分类的投入确定的，基于管理层对物业“as-if”空置公允价值的估计，并通过使用所有可用的信息(例如该资产的重置成本、评估、物业状况报告、市场数据和其他相关信息)进行计算。将全部代价分配给无形租赁资产代表与就地租赁相关的价值，其中可能包括损失的租金、租赁佣金、法律和其他相关成本，本公司作为物业的买方，不必承担这些费用才能获得居民。如果在收购中承担任何债务，则公允价值(使用公允价值层次结构的第2级内分类的输入进行估计)与债务面值之间的差额将记录为溢价或折价，并在承担的债务期限内摊销为利息费用。

房地产资产，包括土地、建筑物、装修、家具、固定装置和设备以及无形租赁资产，按历史成本减累计折旧和摊销列账。维修和维护房地产资产所发生的费用作为发生的费用进行支出。改进、翻新和更换的支出按成本资本化。与房地产相关的折旧和摊销按下表所述的估计使用年限按直线计算：

在建工程包括在各个物业进行的翻新项目的成本。项目完成后，根据翻新项目的类型，翻新的历史成本将按上述类别之一投入使用，并按上表所述的估计使用年限进行折旧。

损损

每当事件或情况变化显示资产的账面值可能无法收回时，房地产资产就会复核减值。在该等情况下，本公司将根据估计的未来现金流量及该等房地产资产的估计清算价值评估该等房地产资产的可收回程度，并在该等未贴现现金流不足以收回该房地产资产的账面值的情况下计提减值。如果发生减值，房地产资产将减记至其估计公允价值。

8

根据公认会计原则，当满足某些标准时，公司定期将房地产资产归类为待售资产。当时，本公司在其综合资产负债表中分别列示与待售房地产相关的房地产资产净额和债务净额，并停止记录与该物业相关的折旧和摊销费用。为出售而持有的房地产按其账面值或其估计公允价值减去估计销售成本中的较低者进行报告。截至2019年9月30日，有两处房产待售。约10万美元的其他资产和约50万美元的其他负债与所持待售资产有关，包括在综合资产负债表中。

所得税

本公司已选择根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第856至860条作为房地产投资信托基金征税，并预期继续符合房地产投资信托基金的资格。要符合REIT的资格，公司必须满足一系列组织和运营要求，包括要求每年至少将其“REIT应税收入”的90%分配给其股东(如守则所定义)。作为REIT，本公司将就其未分配REIT应税收入和净资本收益缴纳联邦所得税，并就任何日历年支付的分派少于(1)85%的普通收入，(2)95%的资本收益净收入和(3)100%的往年未分配收入的总和缴纳4%不可扣除的消费税。本公司有意以符合REIT资格的方式经营，但不能保证本公司将以符合REIT资格的方式经营。来自某些非REIT活动的应税收入通过TRS进行管理，并须缴纳适用的联邦、州和地方所得税和保证金税。截至2019年和2018年9月30日的九个月，本公司没有与其TRS相关的重大税收。

如果该公司未能满足这些要求，它可能需要对该年度公司的所有应税收入按正常的公司税率缴纳联邦所得税。本公司将不能扣除其不符合REIT资格的任何一年支付给股东的分派。此外，除非本公司有权根据特定法律条文获得宽免，否则本公司亦将丧失资格在丧失资格的年度后的四个课税年度内选择作为房地产投资信托基金纳税。截至2019年9月30日，公司相信自己符合所有适用的REIT要求。

公司评估在准备公司纳税申报表过程中所采取或预计采取的税务仓位的会计和披露，以确定税务仓位是否“更有可能”(大于50%的概率)由适用的税务当局维持。不被视为满足“可能性大于不”阈值的税务头寸将被记录为本年度的税收优惠或支出。公司管理层需要分析所有主要司法管辖区(包括联邦和某些州)的所有开放税年，如诉讼时效所定义的。该公司目前没有进行任何检查，预计目前也不会进行任何检查。

公司确认其税务头寸，并使用两步流程对其进行评估。首先，公司根据税务头寸的技术是非曲直，确定税务头寸是否更有可能在审查后维持，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决。第二，公司将确定受益额，以确认并记录在最终结算时更有可能变现的金额。

截至2019年9月30日，公司没有重大的未确认税收优惠或费用、应计利息或罚款。本公司及其子公司须缴纳联邦所得税以及各州和地方司法管辖区的所得税。2018、2017及2016纳税年度仍可供本公司及其附属公司所属税务司法管辖区审核。如适用，公司确认与其合并经营报表和全面收入(亏损)中不确定税务状况有关的利息和/或罚款。

本年度采用的会计公告

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，其中要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺商品或服务的金额，该金额反映该实体预期有权换取这些商品或服务的对价。实体还应披露足够的定量和定性信息，以使财务报表的用户能够了解与客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。2015年8月，FASB发布了ASU 2015-14，客户合同收入-推迟生效日期，其中修订了ASU 2014-09，将生效日期推迟一年。新标准在2018年12月15日之后的财年中的年度和中期期间生效。在过渡到ASU时，允许实体使用完整或修改的追溯方法。自2019年1月1日起，公司采用修改后的追溯方法实施ASU 2014-09的规定。采用ASU 2014-09并没有对本公司的综合财务报表产生重大影响，因为其收入的很大一部分来自租赁安排的租金收入，该收入特别不包括在ASU 2014-09中。vbl.

9

2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01，“金融资产和金融负债的确认和计量”(“ASU 2016-01”)，改变了对金融工具的某些确认、计量、列报和披露要求。ASU要求所有股权投资，除了在权益会计方法下核算或导致合并的那些，都应按公允价值计量，并在净收入中确认公允价值的变化。ASU还简化了没有容易确定的公允价值的股权投资的减值评估，修订了金融负债公允价值变化的呈报要求，要求按金融资产的计量类别和形式呈报金融工具，并消除了披露估计金融工具公允价值的方法和重要假设的要求。ASU在2018年12月15日之后的财年中的年度和中期期间有效。本公司自二零一九年一月一日起实施ASU 2016-01的规定，其对本公司的综合财务报表并无重大影响，因为本公司并无亦不预期会有重大金额的金融资产或金融负债须受ASU 2016-01的规定所规限。

近期会计公告

Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第107条规定，新兴的成长型公司可以利用1934年修订后的“证券交易法”(“Exchange Act”)第13(A)节规定的延长过渡期，以遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。该公司已选择利用这一延长的过渡期。由于本次选举的结果，本公司的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较，这些新的或修订的标准。在2019年9月30日，公司的公众流动资金超过7亿美元，因此，过渡期将于2019年12月31日结束。在过渡期结束时，公司将遵循上市公司的采用标准，并在公司2019年财务年度的Form 10-K年度报告中反映这些采用标准。

2017年8月，FASB发布了ASU 2017-12，衍生品和对冲(主题815)(“ASU 2017-12”)，其中澄清了对冲会计要求，改进了对冲安排的披露，并更好地调整了对冲关系的风险管理活动和财务报告。公司于2018年1月1日早期采用ASU 2017-12，修改后的追溯基础上。对于截至采用日期已存在的现金流量套期保值，本公司通过对累积其他全面收益(“OCI”)进行累积效应调整，并对2018年1月1日累计收益减去股息的期初余额进行相应调整，从而取消了对无效的单独计量。累积效应调整消除了以前在利息支出中报告的累积无效，导致OCI增加约140万美元，累计收益减去股息相应减少。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(“ASU 2016-02”)，它取代了当前的租赁会计，同时保留了两种不同类型的租赁，即融资和运营，(1)要求承租人记录使用权资产以及与租赁相关的权利和义务的相关负债，而不考虑租赁分类，并以类似于当前会计的方式确认租赁费用，(2)取消大多数房地产特定租赁条款，(3)调整许多基础出租人模式租期为12个月或更短的租约将按类似于目前经营租约的指导原则入账。如上所述，在过渡期结束时，公司将遵循上市公司的采用标准。因此，ASU现已生效，公司可从2019年1月1日起采用ASU，并将相应地在公司2019年财政年度的Form 10-K年度报告中提交。对于在财务报表中列出的最早的比较期间开始之时或之后存在的租赁，要求实体在向ASU过渡时使用修改的追溯方法。作为出租人，基本上本公司的所有协议的期限均为12个月或更短。对于出租人而言，新标准下的租赁会计将与现有的销售型租赁、直接融资租赁和经营性租赁的指导原则基本相同，但取消了当前房地产的具体规定，并改变了初始直接成本的处理方式。公司正在继续进行评估，评估可能会确定该标准将对其合并财务报表和相关披露产生的其他影响。

2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁目标改进(“ASU 2018-11”)，为实体提供了实施ASU 2016-02某些方面的成本减免。ASU提供了一个实用的权宜之计，允许出租人不将合同中的租赁和非租赁组成部分分开，并将合同中的对价分配给单独的组成部分，前提是(I)非租赁组成部分和相关租赁组成部分的收入确认时间和模式相同，(Ii)合并的单一租赁组成部分将被归类为经营租赁。本公司拟选择实际权宜之计，在本公司为出租人的情况下，将租赁和非租赁组成部分作为租赁合同的单一组成部分进行核算。ASU还提供了一个转换选项，允许实体在转换到标准时不重新转换呈现的比较期间。该公司还打算选择过渡选项。

10

2018年8月，证券交易委员会通过了证券交易委员会第33-10532号公告，披露更新和简化(“证券交易委员会公告”)，该公告修正了一些冗余、重复、重叠或被其他证券交易委员会披露要求或公认会计原则所取代的披露要求。这些修订一般取消或减少了证券交易委员会各项规则和法规的某些披露要求。然而，在某些情况下，修正案要求披露更多信息，包括过渡期股东权益的变化。根据证券交易委员会的新闻稿，注册人将被要求在10-Q表格的过渡期内披露本期和今年迄今比较期间股东权益和非控制性权益的每个标题的变化，以及每个过渡期的小计和每类股份的每股股息金额。修正案要求注册人，包括较小的报告公司，提供S-X规则第3-04条规定的信息。因此，股东权益变化的中期披露，包括每股股息数额，可以在财务报表附注中或在单独的财务报表中给出。根据规则3-04，股东权益变动的中期披露应以需要提交损益表的每个期间的期初余额与期末余额的对账形式进行，所有重要的对账项目均由适当的说明说明。对账还应反映对提出的最早期间开始时对追溯适用于该期间之前期间的项目的余额的任何调整。本公司在追溯性的基础上采纳了SEC于2018年9月30日发布的条款。

重新分类

已进行某些重新分类，以使上期合并财务报表和附注与本期列报保持一致。

3.对附属公司的投资

本公司通过OP进行经营，OP通过作为特殊目的实体的单一资产有限责任公司(“SPE”)拥有物业。该公司整合了它控制的SPE以及它是主要受益人的任何VIE。就其于所收购物业之间接股权投资而言，本公司透过OP及TRS直接或间接持有直接拥有物业之SPE之会员权益。SPE拥有的所有财产都合并在公司的合并财务报表中。每一实体的资产只能用于清偿该特定实体的债务，而每一实体的债权人无权追索其他实体或本公司的资产。

此外，本公司过去及未来可能根据守则第1031条订立结构为反向同类交易所(“1031交易所”)的买卖交易。对于反向1031交易所，其中本公司在出售将在同类交易所中匹配的物业之前购买新物业(本公司将在出售相关物业之前在1031交易所收购的新物业称为“停放资产”)，停放资产的法律所有权由受聘执行1031交易所的交易所住宿所有权持有人(“EAT”)持有，直至销售交易和1031交易所完成为止。本公司透过全资附属公司与EAT订立总租赁协议，据此EAT将收购物业及与收购有关的所有其他权利租赁予本公司。主租赁协议的期限为反向1031交易所完成的较早者，或自收购物业之日起180天。EAT被归类为VIE，因为它没有足够的风险股权投资来在没有额外的从属财务支持的情况下为其活动提供资金。本公司将EAT合并为其主要受益人，因为它有能力控制对EAT经济表现影响最大的活动，并且在1031交易所完成之前，本公司保留与停放资产相关的所有法律和经济利益和义务。因此，寄存资产作为VIE列入本公司的综合财务报表，直至1031交易所完成或主租赁协议终止后法律所有权转让给本公司，届时该等资产将合并为全资附属公司。

11

截至2019年9月30日，本公司通过OP和全资TRS，通过单一资产有限责任公司拥有37处物业。下表显示了截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司100%拥有单个资产有限责任公司的所有权，这些有限责任公司直接拥有每个物业的所有权：