美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-Q

[X]
根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告

截至2019年9月30日的季度期间


[  ]
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金档案号:000-22957

Riverview Bancorp,Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)

华盛顿
 
91-1838969
(成立公司或组织的国家或其他司法管辖权)
 
(国税局雇主身份证号码)
 
 
 
Ste.华盛顿街900号华盛顿温哥华900号
 
98660
(主要行政机关地址)
 
(邮政编码)
 
 
 
注册人的电话号码,包括区号:
 
(360) 693-6650
 
 
 
根据该法第12(B)条登记的证券:
 
 
 
每一类的名称
 
交易符号
 
每间交易所的注册名称
普通股,每股面值0.01美元
 
RVSB
 
纳斯达克股票市场有限责任公司
                                                    
用复选标记表示注册人(1)是否在之前12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是[X]·否[   ]

通过复选标记表明注册人是否已以电子方式提交了根据S-T (本章§232.405)第405条规定需要提交的每个交互式数据文件,这些文件在之前12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)。[X]·否[   ]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴增长 公司。见“交换法”第12b-2条中“大型加速备案公司”、“加速备案公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速滤波器[   ]···[X]···[   ]
小型报表公司[X]“[  ]

如果是新兴的成长型公司,请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。[   ]

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如法案第12b-2条所定义)。是[   ]···否[X]

指明截至最后实际可行日期,发行人的每类普通股的已发行股票数量:^普通股,每股面值0.01美元, 截至2019年11月7日已发行的股份22,748,385股。


表格10-Q

Riverview Bancorp,Inc.和附属
指数

第一部分。
财务信息

 
 
 
第一项:
财务报表(未审计)
 
 
 
 
 
综合资产负债表截至
2019年9月30日和2019年3月31日
2
 
 
 
 
综合收益表
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和六个月
3
 
 
 
 
综合全面收益表
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和六个月
4
 
 
 
 
合并股东权益表
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和六个月
5
 
 
 
 
合并现金流量表
截至2019年9月30日和2018年9月30日的6个月
6
 
 
 
 
合并财务报表附注
7
 
 
 
第2项:
管理层讨论与分析
财务状况和经营成果
26
 
 
 
第3项:
关于市场风险的定量和定性披露
41
 
 
 
第4项:
管制和程序
41
 
 
 
第二部分。
其他资料
42-43
 
 
 
第一项:
法律程序
 
 
 
 
第1A项:
危险因素
 
 
 
 
第2项:
未登记的股权证券销售和收益使用
 
     
第3项:
高级证券违约  
     
第4项:
矿山安全披露  
     
第5项:
其他资料  
     
第六项:
陈列品  
     
签名
44
     
认证^  
 
附件31.1?
附件31.2?
附件32
 

前瞻性陈述

在本表格10-Q中使用的术语“我们”、“我们的”、“我们”、“河景”和“公司”指的是河景银行公司。及其合并子公司,包括其全资子公司 Riverview Community Bank,除非上下文另有说明。

1995年“私人证券诉讼改革法”下的“安全港”声明:当在此表10-Q中使用时,“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“ ”打算、“计划”、“目标”、“潜在”、“可能”、“可能”、“项目”、“展望”或类似的表达或未来或条件动词,如“可能”、“将”、“应该”,“将”、“可能”或类似的表达意在识别 “前瞻性陈述”,符合1995年“私人证券诉讼改革法”的含义。前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、目标、期望、假设和关于未来业绩的陈述 。这些前瞻性陈述受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与预期结果大不相同,包括但不限于:贷款活动的信用风险,包括贷款拖欠和注销的水平和趋势的变化,以及可能受到 住房和商业房地产市场恶化影响的公司贷款损失准备和贷款损失拨备的变化;一般经济条件的变化,无论是在全国还是在公司的市场领域;一般利率水平的变化,以及短期利率和长期利率之间的相对差异 利率,存款利率,公司的净利差和资金来源;贷款需求的波动,未售出的房屋,土地和其他财产的数量和公司市场领域的房地产价值的波动; 贷款的二级市场条件和公司在二级市场上销售贷款的能力; 贷款的二级市场条件和公司在二级市场上出售贷款的能力;贷款需求的波动,未售出的房屋数量,土地和其他财产以及公司市场区域的房地产价值的波动; 贷款二级市场条件和公司在二级市场销售贷款的能力;货币监理署对我们的银行子公司Riverview社区银行以及 联邦储备系统理事会或其他监管机构对公司的审查结果,包括任何此类监管机构可能要求公司增加贷款损失准备金的可能性,减记 资产,对其资产重新分类,改变Riverview社区银行的监管资本状况,或影响公司的借款能力或维持或增加存款的能力,这可能会对其产生不利影响,例如,Riverview社区银行的监管资本状况,以及Riverview社区银行的监管资本状况,以及 联邦储备系统理事会或其他监管机构对公司的审查结果,包括任何此类监管机构可能要求公司增加贷款损失准备,减记 资产,重新分类资产,改变Riverview社区银行的监管资本状况,或影响公司借款或维持或增加存款的能力对公司业务产生不利影响的立法或 法规变化,包括监管政策和原则的变化,或监管资本或其他规则的解释, 包括由于巴塞尔III;公司吸引 和保留存款的能力;存款保险保费的增加;公司控制经营成本和费用的能力;使用估算确定公司某些资产的公允价值,这些估算可能被证明是 不正确的,并导致估值大幅下降;降低与公司综合资产负债表上的贷款相关的风险的困难;员工对产品需求的波动,或影响公司员工和潜在相关费用的公司战略的实施 中断、安全漏洞或其他不利事件、故障或中断,或对我们的信息技术系统或执行几个关键处理功能的第三方供应商的攻击 ;公司留住高级管理团队关键成员的能力;诉讼的成本和影响,包括和解和判决;公司实施其业务战略的能力 ;公司成功地将其可能收购的任何资产、负债、客户、系统和管理人员整合到其运营中的能力,以及公司在预期时间内实现相关收入协同效应和成本节省的能力 以及与此相关的任何商誉费用;金融服务公司之间的竞争压力增加;消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化;资源的可用性以应对 法律、法规或法规的变化或对监管行动作出反应;公司支付普通股股息和初级下属的利息或本金支付的能力证券市场的不利变化;主要第三方提供商无法履行对我们的义务 ;金融机构监管机构或财务会计准则委员会可能采用的会计政策和做法的变化,包括关于会计问题和新会计准则实施细节的额外 指导和解释;影响公司运营、定价、产品和 服务的其他经济、竞争、政府、监管和技术因素;以及我们在提交给证券交易委员会的文件中不时描述的其他风险。

公司告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述。此外,您应该将这些声明视为仅在声明作出之日起发言,并且仅基于公司当时实际知道的信息 。公司不承担并特别不承担任何义务修改本报告中包含的任何前瞻性陈述或实际结果可能与这些陈述中包含的 不同的原因,无论是由于新信息的结果,还是反映这些陈述日期之后预期或意外事件或情况的发生。这些风险可能导致我们在2020财政年度及以后的实际结果与我们或代表我们的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同,并可能对公司的综合财务状况和综合经营结果以及其股票 价格表现产生负面影响。



1


第一部分财务信息
项目1.财务报表(未审计)

Riverview Bancorp,Inc.和附属

综合资产负债表
截至2019年9月30日和2019年3月31日

(以千为单位,共享和每股数据除外)(未审计)
 
九月三十日,
2019
   
2019年3月31日
 
资产
           
现金和现金等价物(包括32,632美元和5,844美元的赚取利息账户)
$
48,888
 
$
22,950
 
为投资而持有的存款证
 
249
   
747
 
为出售而持有的贷款
 
310
   
909
 
投资证券:
           
可供销售,估计公允价值
 
163,682
   
178,226
 
持有至到期日,按摊销成本(估计公允价值为32美元和35美元)
 
31
   
35
 
应收贷款(扣除贷款损失准备金11,436美元和11,457美元)
 
869,880
   
864,659
 
预付费用和其他资产
 
8,136
   
4,596
 
应计应收利息
 
3,827
   
3,919
 
联邦住房贷款银行股票(“FHLB”),按成本计算
 
1,380
   
3,644
 
房舍和设备,净额
 
15,490
   
15,458
 
递延所得税,净额
 
3,296
   
4,195
 
抵押贷款偿还权,净额
 
247
   
296
 
商誉
 
27,076
   
27,076
 
核心无形存款(“CDI”),净值
 
839
   
920
 
银行拥有的人寿保险(“BOLI”)
 
29,688
   
29,291
 
总资产
$
1,173,019
 
$
1,156,921
 
负债和股东权益
           
             
负债:
           
存款
$
982,275
 
$
925,068
 
应计费用和其他负债
 
17,502
   
12,536
 
借款人预付税款和保险费
 
1,117
   
631
 
FHLB进展
 
-
   
56,586
 
次级次级债券
 
26,619
   
26,575
 
融资租赁负债
 
2,387
   
2,403
 
负债共计
 
1,029,900
   
1,023,799
 
             
·承诺和或有事项(见附注14)
           
             
股东权益:
           
系列优先股,面值0.01美元;25万股授权股票;已发行和未发行:无
 
-
   
-
 
普通股,面值0.01美元;授权5,000万股
           
2019年9月30日-22,748,385股已发行和流通股
 
227
   
226
 
2019年3月31日-22,607,712股已发行和流通股
           
额外实收资本
 
65,559
   
65,094
 
留存收益
 
77,112
   
70,428
 
累计其他综合收益(亏损)
 
221
   
(2,626
)
股东权益总额
 
143,119
   
133,122
 
总负债和股东权益
$
1,173,019
 
$
1,156,921
 

见合并财务报表附注。

2


Riverview Bancorp,Inc.和附属
 
合并收益表
在结束的三个月和六个月
2019年9月30日和2018年9月30日

 
三个月
九月三十日,
   
六个月结束
九月三十日,
 
(以千为单位,共享和每股数据除外)(未审计)
 
2019
   
2018
   
2019
   
2018
 
利息和股息收入:
                       
应收贷款利息和费用
$
11,893
 
$
11,119
 
$
23,447
 
$
22,079
 
投资证券利息-应课税
 
860
   
1,116
   
1,738
   
2,314
 
投资证券利息-免税
 
36
   
36
   
73
   
73
 
其他利息和股息
 
93
   
118
   
180
   
211
 
利息和股息收入总额
 
12,882
   
12,389
   
25,438
   
24,677
 
                         
利息支出:
                       
存款利息
 
660
   
259
   
1,011
   
519
 
借款利息
 
503
   
352
   
1,238
   
710
 
利息支出总额
 
1,163
   
611
   
2,249
   
1,229
 
净利息收入
 
11,719
   
11,778
   
23,189
   
23,448
 
贷款损失准备
 
-
   
250
   
-
   
50
 
扣除贷款损失准备后的净利息收入
 
11,719
   
11,528
   
23,189
   
23,398
 
                         
非利息收入:
                       
费用及服务费
 
1,752
   
1,514
   
3,389
   
3,086
 
资产管理费
 
1,090
   
943
   
2,233
   
1,869
 
出售为出售而持有的贷款的净收益
 
46
   
44
   
142
   
196
 
波利
 
204
   
174
   
397
   
353
 
其他,净
 
77
   
165
   
144
   
205
 
非利息收入总额,净额
 
3,169
   
2,840
   
6,305
   
5,709
 
                         
非利息费用:
                       
工资和员工福利
 
5,697
   
5,283
   
11,412
   
10,861
 
占用和折旧
 
1,277
   
1,351
   
2,597
   
2,710
 
数据处理
 
669
   
622
   
1,349
   
1,253
 
CDI摊销
 
41
   
46
   
81
   
92
 
广告营销
 
298
   
266
   
508
   
458
 
FDIC保险费
 
-
   
85
   
80
   
161
 
州税和地方税
 
174
   
182
   
369
   
350
 
电信
 
76
   
88
   
162
   
181
 
专业费用
 
263
   
387
   
588
   
671
 
其他
 
508
   
605
   
1,051
   
1,197
 
非利息费用总额
 
9,003
   
8,915
   
18,197
   
17,934
 
                         
所得税前收入
 
5,885
   
5,453
   
11,297
   
11,173
 
所得税准备金
 
1,351
   
1,224
   
2,571
   
2,502
 
净收入
$
4,534
 
$
4,229
 
$
8,726
 
$
8,671
 
                         
每股普通股收益:
                       
基本型
$
0.20
 
$
0.19
 
$
0.39
 
$
0.38
 
稀释
 
0.20
   
0.19
   
0.38
   
0.38
 
已发行普通股加权平均数:
                       
基本型
 
22,643,103
   
22,579,839
   
22,631,406
   
22,575,009
 
稀释
 
22,702,696
   
22,658,737
   
22,694,067
   
22,655,297
 

见合并财务报表附注。


3


Riverview Bancorp,Inc.和附属
综合全面收益表
在结束的三个月和六个月
2019年9月30日和2018年9月30日

 
三个月
九月三十日,
 
六个月结束
九月三十日,
 
(以千为单位)(未审计)
 
2019
   
2018
   
2019
   
2018
 
                         
净收入
$
4,534
 
$
4,229
 
$
8,726
 
$
8,671
 
                         
其他综合收益(亏损):
                       
可供出售投资证券产生的未实现持有收益(损失)净额
                       
在此期间,扣除税款净额分别为(223美元)、313美元(898美元)和539美元
 
712
   
(1,018
)
 
2,847
   
(1,754
)
                         
综合收入总额,净额
$
5,246
 
$
3,211
 
$
11,573
 
$
6,917
 


见合并财务报表附注。







4

Riverview Bancorp,Inc.和附属
合并股东权益表
截至2019年和2018年9月30日的三个月和六个月

 
普通股
                         
(以千为单位,共享数据除外)(未审核)
 
股份
   
数量
   
附加
付清
资本
   
留用
收益
   
累积
其他
综合
收入(损失)
   
总计
 
                                     
截至2018年9月30日的三个月
                                   
                                     
余额2018年7月1日
   
22,570,179
   
$
226
   
$
64,882
   
$
60,204
   
$
(5,484
)
 
$
119,828
 
                                                 
净收入
   
-
     
-
     
-
     
4,229
     
-
     
4,229
 
普通股现金股利(每股0.035美元)
   
-
     
-
     
-
     
(791
)
   
-
     
(791
)
股票期权的行使
   
28,533
     
-
     
151
     
-
     
-
     
151
 
股票补偿费用
   
-
     
-
     
11
     
-
     
-
     
11
 
其他综合损失净额
   
-
     
-
     
-
     
-
     
(1,018
)
   
(1,018
)
余额2018年9月30日
   
22,598,712
   
$
226
   
$
65,044
   
$
63,642
   
$
(6,502
)
 
$
122,410
 
                                                 
截至2018年9月30日的6个月
                                               
                                                 
余额2018年4月1日
   
22,570,179
   
$
226
   
$
64,871
   
$
56,552
   
$
(4,748
)
 
$
116,901
 
                                                 
净收入
   
-
     
-
     
-
     
8,671
     
-
     
8,671
 
普通股现金股利(每股0.070美元)
   
-
     
-
     
-
     
(1,581
)
   
-
     
(1,581
)
股票期权的行使
   
28,533
     
-
     
151
     
-
     
-
     
151
 
股票补偿费用
   
-
     
-
     
22
     
-
     
-
     
22
 
其他综合损失净额
   
-
     
-
     
-
     
-
     
(1,754
)
   
(1,754
)
余额2018年9月30日
   
22,598,712
   
$
226
   
$
65,044
   
$
63,642
   
$
(6,502
)
 
$
122,410
 


截至2019年9月30日的三个月
                                   
                                     
余额2019年7月1日
   
22,705,385
   
$
226
   
$
65,326
   
$
73,602
   
$
(491
)
 
$
138,663
 
                                                 
净收入
   
-
     
-
     
-
     
4,534
     
-
     
4,534
 
普通股现金股利(每股0.045美元)
   
-
     
-
     
-
     
(1,024
)
   
-
     
(1,024
)
股票期权的行使
   
43,000
     
1
     
164
     
-
     
-
     
165
 
股票补偿费用
   
-
     
-
     
69
     
-
     
-
     
69
 
其他综合收入,净额
   
-
     
-
     
-
     
-
     
712
     
712
 
余额2019年9月30日
   
22,748,385
   
$
227
   
$
65,559
   
$
77,112
   
$
221
   
$
143,119
 
                                                 
                                                 
截至2019年9月30日的六个月
                                               
                                                 
余额2019年4月1日
   
22,607,712
   
$
226
   
$
65,094
   
$
70,428
   
$
(2,626
)
 
$
133,122
 
                                                 
净收入
   
-
     
-
     
-
     
8,726
     
-
     
8,726
 
普通股现金股利(每股0.090美元)
   
-
     
-
     
-
     
(2,042
)
   
-
     
(2,042
)
股票期权的行使
   
58,000
     
1
     
216
     
-
     
-
     
217
 
限制性股票授予
   
82,673
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
股票补偿费用
   
-
     
-
     
249
     
-
     
-
     
249
 
其他综合收入,净额
   
-
     
-
     
-
     
-
     
2,847
     
2,847
 
余额2019年9月30日
   
22,748,385
   
$
227
   
$
65,559
   
$
77,112
   
$
221
   
$
143,119
 

见合并财务报表附注。


5


Riverview Bancorp,Inc.和附属

综合现金流量表
截至2019年和2018年9月30日的六个月

(以千为单位)(未审计)
 
2019
   
2018
 
             
·经营活动的现金流:
           
净收入
 
$
8,726
   
$
8,671
 
调整净收益与经营活动提供的现金净额:
               
折旧摊销
   
1,496
     
1,404
 
购入贷款摊销净额
   
181
     
9
 
贷款损失准备
   
-
     
50
 
股票补偿费用
   
249
     
22
 
递延贷款发起费用增加,扣除摊销净额
   
96
     
506
 
为出售而持有的贷款的来源
   
(4,786
)
   
(6,110
)
出售为出售而持有的贷款的收益
   
5,477
     
6,419
 
出售为出售而持有的贷款和销售房舍和设备的净收益
   
(216
)
   
(198
)
BOLI收入
   
(397
)
   
(353
)
某些其他资产和负债的变化:
               
预付费用和其他资产
   
2,001
     
(1,307
)
应计应收利息
   
92
     
(194
)
应计费用和其他负债
   
(677
)
   
4,303
 
经营活动提供的净现金
   
12,242
     
13,222
 
                 
投资活动的现金流:
               
贷款偿还(原件),净额
   
1,530
     
(21,874
)
购买应收贷款
   
(6,992
)
   
(16,350
)
可供出售的投资证券的本金偿还
   
14,515
     
14,496
 
认购可供出售的投资证券所得款项
   
3,000
     
5,000
 
持有至到期的投资证券的本金偿还
   
4
     
4
 
购置房地和设备以及资本化软件
   
(599
)
   
(194
)
赎回为投资而持有的存款证
   
498
     
1,983
 
赎回FHLB股票,净额
   
2,264
     
-
 
出售所拥有的房地产(“REO”)和房舍和设备的收益
   
81
     
326
 
投资活动提供的现金净额
   
14,301
     
(16,609
)
                 
融资活动的现金流:
               
存款净增加(减少)
   
57,217
     
(13,384
)
支付的股息
   
(1,923
)
   
(1,467
)
借款收益
   
214,897
     
59,740
 
偿还借款
   
(271,483
)
   
(59,740
)
借款人预缴税款和保险费净增加
   
486
     
413
 
融资租赁负债本金支付
   
(16
)
   
(13
)
行使股票期权所得收益
   
217
     
151
 
用于融资活动的现金净额
   
(605
)
   
(14,300
)
                 
现金和现金等价物净增加(减少)
   
25,938
     
(17,687
)
现金和现金等价物,期初
   
22,950
     
44,767
 
现金和现金等价物,期末
 
$
48,888
   
$
27,080
 
                 
现金流量信息的补充披露:
               
在此期间支付的现金:
               
利息
 
$
2,202
   
$
1,183
 
所得税
   
1,482
     
4,591
 
                 
非现金投融资活动:
               
其他负债中宣布和应计的股息
 
$
1,023
   
$
791
 
其他综合收益(亏损)
   
3,745
     
(2,293
)
与其他综合收入(亏损)相关的所得税效应
   
(898
)
   
539
 
以经营租赁负债换取使用权租赁资产
   
5,603
     
-
 

见合并财务报表附注。


6




Riverview Bancorp,Inc.和附属
合并财务报表附注
(未经审计)

1.
演示基础

随附的未经审计的综合财务报表是根据Form 10-Q上的季度报告说明编制的,因此,不包括按照美国普遍接受的会计原则(“普遍接受的会计原则”或“GAAP”)完整展示财务状况、经营结果和现金流量所需的所有披露 但是,管理层认为对中期未经审计的综合财务报表进行公平列报所需的所有调整都已包括在内。所有这些调整都具有正常的循环性质。

随附的未经审计的合并财务报表应与Riverview Bancorp,Inc.中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。截至2019年3月31日的年度报告 表10-K(“2019年表10-K”)。截至2019年9月30日的六个月未经审计的综合经营业绩并不一定表明预期的截至2020年3月31日的整个财政年度的业绩。

根据GAAP编制合并财务报表要求管理层作出影响资产和负债上报金额的估计和假设, 披露合并财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用上报金额。实际结果可能与这些估计不同。

某些前期金额已重新分类,以符合本期列报;此类重新分类对以前报告的净收入或股本总额没有影响。

2.
合并原则

随附的未经审计的综合财务报表包括Riverview Bancorp公司、其全资子公司Riverview社区银行(“银行”)以及该银行的 全资子公司Riverview服务公司的账目。和河景信托公司(“信托公司”)(统称为“公司”)。所有公司间交易和余额已在合并中消除。

3.
股票计划和股票薪酬

2003年7月,公司股东批准采用2003年股票期权计划(“2003年计划”)。2003年计划于2003年7月生效,2013年7月到期。因此, 不能根据2003计划授予进一步的期权奖励;但是,在各自的到期日期之前授予的任何奖励仍未完成,但须遵守其条款。根据2003年计划授予的每一项期权的行使价等于授予之日公司普通股的 公平市场价值,最长期限为十年,归属期限为零至五年。

2017年7月,公司股东批准了Riverview Bancorp,Inc.2017年股权激励计划(《2017年计划》)。2017年计划规定授予激励性股票期权、 非合格股票期权、限制性股票和限制性股票单位。根据2017年计划,公司预留了180万股普通股用于发行。2003计划和2017计划统称为“股票 期权计划”。

截至2019年9月30日和2018年9月30日,信托公司已授予信托公司总裁和首席执行官的未行使股票期权有2,500份。 在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和六个月期间,信托公司分别发生了与这些期权相关的股票补偿费用11,000美元和22,000美元。截至 2019年9月30日和2018年9月30日,未行使信托公司股票期权。

每个授予的股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes股票期权估值模型进行估计。所有奖励的公允价值在 必要的服务期(通常为归属期)中以直线方式摊销。授予的期权的预期寿命代表其预期未完成的时间段。预期寿命是根据 类似选项的历史经验确定的,考虑到合同条款和归属时间表。预期波动率是根据公司普通股的历史波动性在授予日估计的。预期股息是基于股息 趋势和授予时公司普通股的市场价值。期权合约期内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。在截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止三个月及六个月期间, 并无根据2017年股票期权计划授予股票期权。



7


截至2019年9月30日,所有未行使的股票期权全部归属,股票期权计划下没有剩余未确认的补偿费用。截至2019年9月30日,与信托公司股票期权有关的未确认补偿费用总计 $66,000。根据股票期权计划,截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和六个月没有与股票期权相关的股票薪酬支出。

下表列出了所示期间股票期权计划下与股票期权相关的活动:

 
六个月结束
2019年9月30日
 
六个月结束
2018年9月30日
 
 
数量
股份
   
加权
平均值
锻炼
价格
 
数量
股份
   
加权
平均值
锻炼
价格
 
期初余额
101,332
 
$
3.26
 
141,365
 
$
3.77
 
已行使的选项
(58,000
)
 
3.69
 
(28,533
)
 
5.30
 
过期
-
   
-
 
(2,500
)
 
8.12
 
余额,期末
43,332
 
$
2.69
 
110,332
 
$
3.27
 

下表介绍了截至2019年9月30日和2018年9月30日股票期权计划下的未清偿股票期权信息:

               
   
2019
     
2018
 
股票期权完全授予和预期授予:
             
 
43,332
     
110,332
 
加权平均行权价格
$
2.69
   
$
3.27
 
总内在价值(1)
$
203,000
   
$
614,000
 
期权的加权平均合同期限(年)
 
3.30
     
2.70
 
股票期权完全授予并目前可执行:
             
 
43,332
     
110,332
 
加权平均行权价格
$
2.69
   
$
3.27
 
总内在价值(1)
$
203,000
   
$
614,000
 
期权的加权平均合同期限(年)
 
3.30
     
2.70
 
               
(1)·上表中股票期权的总内在价值代表期权持有人在所有期权持有人行使权力的情况下本应获得的税前内在价值总额 (标的股票的当前市值超过执行价格的金额)。这一数额的变化基于 公司股票市值的变化。

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止六个月,根据股票期权计划行使的股票期权的总内在价值分别为238,000美元及118,000美元。

在截至2019年9月30日的六个月内,本公司根据2017计划授予了82,673股限制性股票。限制性股票奖励的公允价值等于授予日期公司股票的公允价值 。以股票为基础的补偿费用在必要的服务期内记录。截至2019年9月30日 的三个月和六个月,与限制性股票授予相关的基于股票的薪酬分别为58,000美元和227,000美元。截至2018年9月30日的三个月和六个月没有与限制性股票相关的股票薪酬。截至2019年9月30日,与限制性股票有关的未确认的基于股票的补偿为463,000美元。截至2019年9月30日,限制性股票的 加权平均归属期为2.23年。

下表显示了截至2019年9月30日与限制性股票相关的活动:

 
基于时间
 
基于性能
 
总计
 
 
数量
未归属
股份
   
加权平均
市场
价格
 
数量
未归属
股份
   
加权
平均值
市场
价格
 
数量
未归属
股份
   
加权
平均值
市场
价格
 
期初余额
-
 
$
-
 
-
 
$
-
 
-
 
$
-
 
授与
49,298
   
8.35
 
33,375
   
8.35
 
82,673
   
8.35
 
没收
-
   
-
 
-
   
-
 
-
   
-
 
既得
-
   
-
 
-
   
-
 
-
   
-
 
余额,期末
49,298
 
$
8.35
 
33,375
 
$
8.35
 
82,673
 
$
8.35
 


8


4.
每股收益

基本每股收益(“每股收益”)的计算方法是将适用于普通股的净收入或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数,而不考虑任何摊薄项目 。摊薄每股收益的计算方法是将适用于普通股的净收入或亏损除以摊薄项目的普通股和普通股等价物的加权平均数,扣除假设使用库存股方法按公司普通股在该期间的平均股价回购的股份 。普通股等价物产生于假设行使未偿还股票期权和假定授予限制性股票。 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和六个月,在计算稀释每股收益时没有排除股票期权。

下表显示了用于计算指定期间的基本EPS和稀释EPS的组件的对账情况:

   
三个月
九月三十日,
   
六个月结束
九月三十日,
 
   
2019
   
2018
   
2019
   
2018
 
基本EPS计算:
                       
分子-净收入
$
4,534,000
 
$
4,229,000
 
$
8,726,000
 
$
8,671,000
 
分母加权平均普通股
·突出
 
22,643,103
   
22,579,839
   
22,631,406
   
22,575,009
 
基本EPS
$
0.20
 
$
0.19
 
$
0.39
 
$
0.38
 
稀释EPS计算:
                       
分子-净收入
$
4,534,000
 
$
4,229,000
 
$
8,726,000
 
$
8,671,000
 
分母加权平均普通股
·突出
 
22,643,103
   
22,579,839
   
22,631,406
   
22,575,009
 
稀释性股票期权和限制性股票的影响
 
59,593
   
78,898
   
62,661
   
80,288
 
加权平均普通股和普通股
股票等价物
 
22,702,696
   
22,658,737
   
22,694,067
   
22,655,297
 
稀释后的EPS
$
0.20
 
$
0.19
 
$
0.38
 
$
0.38
 


5.
投资证券

在指明的日期,投资证券的摊销成本和近似公允价值包括以下内容(以千为单位):

   
摊销
成本
   
未实现
利得
   
未实现
损失
   
估计公平
价值
 
2019年9月30日
                       
可供销售:
                       
市政证券
 
$
8,807
   
$
236
   
$
-
   
$
9,043
 
代理证券
   
9,429
     
76
     
(26
)
   
9,479
 
房地产抵押投资渠道(1)
   
36,135
     
242
     
(37
)
   
36,340
 
住房贷款抵押证券(1)
   
69,849
     
204
     
(395
)
   
69,658
 
其他抵押贷款支持证券(2)
   
39,172
     
204
     
(214
)
   
39,162
 
可供销售的总数
 
$
163,392
   
$
962
   
$
(672
)
 
$
163,682
 
                                 
持有至到期:
                               
住房贷款抵押证券(3)
 
$
31
   
$
1
   
$
-
   
$
32
 
                                 
2019年3月31日
                               
可供销售:
                               
市政证券
 
$
8,885
   
$
30
   
$
(34
)
 
$
8,881
 
代理证券
   
12,426
     
22
     
(107
)
   
12,341
 
房地产抵押投资渠道(1)
   
40,835
     
-
     
(673
)
   
40,162
 
住房贷款抵押证券(1)
   
77,402
     
7
     
(1,588
)
   
75,821
 
其他抵押贷款支持证券(2)
   
42,133
     
12
     
(1,124
)
   
41,021
 
可供销售的总数
 
$
181,681
   
$
71
   
$
(3,526
)
 
$
178,226
 
                                 
持有至到期:
                               
住房贷款抵押证券(3)
 
$
35
   
$
-
   
$
-
   
$
35
 
   
(1)由联邦住房贷款抵押公司(FHLMC)、联邦国家抵押协会(FNMA)和Ginnie Mae(“GNMA”)发行的证券组成。
 
(2)由美国小企业管理局(“SBA”)发行的证券和FNMA发行的商业房地产(“CRE”)担保证券组成。
 
(3)由FHLMC和FNMA发行的证券组成。
 

9

截至2019年9月30日的投资证券合同到期日如下(以千为单位):

   
可供销售
   
持有至到期
 
   
摊销
成本
   
估计数
公允价值
   
摊销
成本
   
估计数
公允价值
 
一年或更短时间内到期
$
728
 
$
727
 
$
-
 
$
-
 
一年至五年后到期
 
9,556
   
9,581
   
28
   
29
 
五年到十年后到期
 
47,240
   
47,583
   
3
   
3
 
十年后到期
 
105,868
   
105,791
   
-
   
-
 
总计
$
163,392
 
$
163,682
 
$
31
 
$
32
 

投资证券的预期到期日可能与合同到期日不同,因为借款人可能有权提前偿还债务,但有或没有提前支付罚金。

临时减值投资证券的公允价值、未实现损失的金额以及这些未实现损失存在的时间长度在所示日期(以 千)为单位如下:


   
不足12个月
   
12个月或更长时间
   
总计
 
   
估计数
公允价值
   
未实现
损失
   
估计数
公允价值
   
未实现
损失
   
估计数
公允价值
   
未实现
损失
 
2019年9月30日
                                   
                                     
可供销售:
                                   
市政证券
 
$
1,183
   
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
1,183
   
$
-
 
代理证券
   
1,998
     
(13
)
   
2,987
     
(13
)
   
4,985
     
(26
)
房地产抵押投资渠道(1)
   
6,990
     
(10
)
   
4,703
     
(27
)
   
11,693
     
(37
)
住房贷款抵押证券(1)
   
8,391
     
(6
)
   
33,311
     
(389
)
   
41,702
     
(395
)
其他抵押贷款支持证券(2)
   
14,734
     
(68
)
   
9,230
     
(146
)
   
23,964
     
(214
)
可供销售的总数
 
$
33,296
   
$
(97
)
 
$
50,231
   
$
(575
)
 
$
83,527
   
$
(672
)
   

2019年3月31日
                                   
                                     
可供销售:
                                   
市政证券
 
$
-
   
$
-
   
$
6,554
   
$
(34
)
 
$
6,554
   
$
(34
)
代理证券
   
-
     
-
     
6,861
     
(107
)
   
6,861
     
(107
)
房地产抵押投资渠道(1)
   
-
     
-
     
40,126
     
(673
)
   
40,126
     
(673
)
住房贷款抵押证券(1)
   
-
     
-
     
74,288
     
(1,588
)
   
74,288
     
(1,588
)
其他抵押贷款支持证券(2)
   
-
     
-
     
40,409
     
(1,124
)
   
40,409
     
(1,124
)
可供销售的总数
 
$
-
   
$
-
   
$
168,238
   
$
(3,526
)
 
$
168,238
   
$
(3,526
)
                                                 
(1)由FHLMC,FNMA和GNMA发行的证券组成。
 
(2) 由FNMA发行的SBA和CRE担保证券组成。
 

本公司投资证券的未变现亏损主要是由于本公司购买投资证券后市场利率上升所致。公司预计这些证券的 公允价值将在证券接近到期日时恢复,或者如果此类证券的市场收益率下降,则更早恢复。公司不认为这些证券是因为其 信用质量或与任何发行人或行业特定事件有关而暂时受损的。基于管理层的评估和意图,上表中与投资证券有关的未实现损失被视为暂时性损失。

本公司于截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月及六个月内并无出售投资证券,亦无实现任何收益或亏损。可供销售的投资证券 在2019年9月30日和2019年3月31日的摊销成本分别为530万美元和580万美元,估计公允价值为540万美元和570万美元,被质押为世行持有的政府公款的抵押品。 世行在2019年9月30日和2019年3月31日持有的政府公款没有任何到期证券质押作为抵押品。


10


6.
应收贷款

截至2019年9月30日和2019年3月31日的应收贷款报告净值分别为410万美元和400万美元的递延贷款费用。截至2019年9月30日,应收贷款还报告了 折扣和保费总额分别为130万美元和160万美元的净值,而截至2019年3月31日,分别为150万美元和180万美元。应收贷款,不包括为出售而持有的贷款,包括在指定日期的 (以千为单位):


   
九月三十日,
2019
   
三月三十一号,
2019
商业和建筑
         
商业业务
$
167,782
 
$
162,796
商业地产
 
471,571
   
461,432
土地
 
14,166
   
17,027
多家庭
 
55,978
   
51,570
房地产建设
 
83,174
   
90,882
全部商业和建筑
 
792,671
   
783,707
           
消费者
         
房地产一至四户
 
82,578
   
84,053
其他分期付款(1)
 
6,067
   
8,356
总消费者
 
88,645
   
92,409
           
贷款总额
 
881,316
   
876,116
           
减去:^贷款损失准备金
 
11,436
   
11,457
应收贷款,净额
$
869,880
 
$
864,659
           
(1)包括购买的汽车贷款,截至2019年9月30日和2019年3月31日分别为340万美元和580万美元。

该公司认为其贷款组合对次级抵押贷款的风险敞口非常小,因为该公司历来没有从事这类贷款。2019年9月30日,根据借款协议, 贷款额为5.024亿美元的贷款被质押给得梅因联邦住房贷款银行(FHLB)和旧金山联邦储备银行(“FRB”)。

银行的大部分业务活动都是与华盛顿州和俄勒冈州的客户进行的。联邦法规一般将一次向一个借款人发放的未偿还贷款和信用展期限制在银行股东权益的15%以内(不包括累积的其他综合收入(亏损))。截至2019年9月30日和2019年3月31日,银行没有向任何一个借款人提供超过监管限制的贷款。

7.
贷款损失准备金

贷款损失准备金维持在足以根据评估贷款组合中的已知和固有风险来估计贷款损失的水平。津贴是根据管理层对贷款组合质量的相关因素进行的季度持续评估提供的 。这些因素包括贷款组合的规模和组成的变化、拖欠水平、实际贷款损失 经验、当前的经济状况以及对可能无法保证完全可收回的单个贷款的详细分析。详细分析包括估计贷款抵押品的公允价值和潜在 替代还款来源的存在的技术。津贴包括具体的、一般的和未分配的部分。

具体部分涉及被视为减值的贷款。对于分类为减值的贷款,当减值贷款的贴现现金流或抵押品价值 (减去估计销售成本,如果适用)低于该贷款的账面价值时,将建立津贴。

一般组成部分涵盖基于公司风险评级系统和经质量因素调整的历史损失经验的非减值贷款。公司使用过去四个季度24个月期间的平均值计算其历史 损失率。公司根据其贷款组合中的个别贷款类型计算并应用其历史损失率。这些历史损失率根据质量和 环境因素进行调整。

未分配部分保留以涵盖本公司认为已导致尚未分配到一般和 贷款损失准备的特定部分的特定部分的损失的不确定因素。这些因素包括经济状况的不确定性、确定直接与随后的损失率相关的触发事件的不确定性、标的 抵押品的评估价值的变化、尚未在损失分配系数中体现出来的风险因素以及可能与当前投资组合或经济状况不完全对应的历史损失经验数据。 备抵的未分配部分反映了用于估计投资组合中具体和一般损失的方法中所使用的基本假设中固有的不精确度。适当的备抵水平是根据公司在提交综合财务报表之日确定的因素和趋势 估计的。

11


当可获得的信息证实特定贷款或其部分无法收回时,确定的金额将从贷款损失拨备中扣除。 存在部分或全部 以下标准通常将确认已发生损失:贷款严重拖欠,借款人未证明有能力或意图使贷款流动;公司没有追索权,或 如果有,借款人没有足够的资产偿还债务;和/或贷款抵押品的估计公允价值明显低于当前贷款余额,并且短期内几乎没有或根本没有改善的前景。

管理层对贷款损失准备金的评估是基于对贷款组合中已知和固有风险的持续季度评估。损失因素基于公司的 历史亏损经验,并针对经济状况的变化、贷款组合的金额和构成的变化、拖欠率、抵押品价值的变化、贷款 组合的调味、当前商业周期的持续时间、受损贷款的详细分析以及被认为适当的其他因素进行了额外的考虑和调整。这些因素每季度评估一次。公司使用的损失率受到影响,因为这些 因素的变化随季度的增加或减少而增加或减少。此外,作为其审查过程的一个组成部分,监管机构定期审查公司的贷款损失准备金,并可能要求公司根据其对审查时可获得的信息的判断,增加 津贴。

下表列出了所示期间贷款损失准备金的对账情况(以千为单位):

三个月结束
2019年9月30日
 
商业·商业
   
商品化
房地产
   
土地
   
多头
家人
   
房地产建设
   
消费者
   
未分配
   
总计
 
                                                 
期初余额
$
2,113
 
$
4,889
 
$
244
 
$
699
 
$
1,506
 
$
1,346
 
$
645
 
$
11,442
 
规定(收回)
贷款损失
 
(62
)
 
149
   
(25
)
 
80
   
(125
)
 
7
   
(24
)
 
-
 
核销
 
-
   
-
   
-
   
-
   
-
   
(13
)
 
-
   
(13
)
追回
 
-
   
-
   
-
   
-
   
-
   
7
   
-
   
7
 
期末余额
$
2,051
 
$
5,038
 
$
219
 
$
779
 
$
1,381
 
$
1,347
 
$
621
 
$
11,436
 

六个月结束
2019年9月30日
                                               
                                                 
期初余额
$
1,808
 
$
5,053
 
$
254
 
$
728
 
$
1,457
 
$
1,447
 
$
710
 
$
11,457
 
规定(收回)
贷款损失
 
246
   
(15
)
 
(35
)
 
51
   
(76
)
 
(82
)
 
(89
)
 
-
 
核销
 
(3
)
 
-
   
-
   
-
   
-
   
(54
)
 
-
   
(57
)
追回
 
-
   
-
   
-
   
-
   
-
   
36
   
-
   
36
 
期末余额
$
2,051
 
$
5,038
 
$
219
 
$
779
 
$
1,381
 
$
1,347
 
$
621
 
$
11,436
 

三个月结束
2018年9月30日
 
商业·商业
   
商品化
房地产
   
土地
   
多头
家人
   
房地产建设
   
消费者
   
未分配
   
总计
 
                                                 
期初余额
$
1,799
 
$
5,139
 
$
258
 
$
781
 
$
855
 
$
1,788
 
$
729
 
$
11,349
 
规定(收回)
贷款损失
 
59
   
222
   
(21
)
 
(85
)
 
152
   
(61
)
 
(16
)
 
250
 
核销
 
-
   
-
   
-
   
-
   
-
   
(92
)
 
-
   
(92
)
追回
 
-
   
-
   
-
   
-
   
-
   
6
   
-
   
6
 
期末余额
$
1,858
 
$
5,361
 
$
237
 
$
696
 
$
1,007
 
$
1,641
 
$
713
 
$
11,513
 

六个月结束
2018年9月30日
                                               
                                                 
期初余额
$
1,668
 
$
4,914
 
$
220
 
$
822
 
$
618
 
$
1,809
 
$
715
 
$
10,766
 
规定(收回)
贷款损失
 
190
   
(376
)
 
17
   
(126
)
 
389
   
(42
)
 
(2
)
 
50
 
核销
 
-
   
-
   
-
   
-
   
-
   
(184
)
 
-
   
(184
)
追回
 
-
   
823
   
-
   
-
   
-
   
58
   
-
   
881
 
期末余额
$
1,858
 
$
5,361
 
$
237
 
$
696
 
$
1,007
 
$
1,641
 
$
713
 
$
11,513
 


12

下表根据减值方法对指定日期的应收贷款和贷款损失准备进行了分析(以千为单位):

 
贷款损失准备金
 
记录的贷款投资
 
2019年9月30日
 
单独
评估损害
   
集体
评估损害
   
总计
   
单独
评估损害
   
集体
评估损害
   
总计
 
                                     
商业业务
$
-
 
$
2,051
 
$
2,051
 
$
150
 
$
167,632
 
$
167,782
 
商业地产
 
-
   
5,038
   
5,038
   
2,408
   
469,163
   
471,571
 
土地
 
-
   
219
   
219
   
720
   
13,446
   
14,166
 
多家庭
 
-
   
779
   
779
   
1,571
   
54,407
   
55,978
 
房地产建设
 
-
   
1,381
   
1,381
   
-
   
83,174
   
83,174
 
消费者
 
10
   
1,337
   
1,347
   
448
   
88,197
   
88,645
 
未分配
 
-
   
621
   
621
   
-
   
-
   
-
 
总计
$
10
 
$
11,426
 
$
11,436
 
$
5,297
 
$
876,019
 
$
881,316
 

2019年3月31日
                                   
                                     
商业业务
$
-
 
$
1,808
 
$
1,808
 
$
160
 
$
162,636
 
$
162,796
 
商业地产
 
-
   
5,053
   
5,053
   
2,482
   
458,950
   
461,432
 
土地
 
-
   
254
   
254
   
728
   
16,299
   
17,027
 
多家庭
 
-
   
728
   
728
   
1,598
   
49,972
   
51,570
 
房地产建设
 
-
   
1,457
   
1,457
   
-
   
90,882
   
90,882
 
消费者
 
22
   
1,425
   
1,447
   
697
   
91,712
   
92,409
 
未分配
 
-
   
710
   
710
   
-
   
-
   
-
 
总计
$
22
 
$
11,435
 
$
11,457
 
$
5,665
 
$
870,451
 
$
876,116
 

非应计贷款:?贷款定期审查,该公司的一般政策是贷款逾期30至89天拖欠。一般情况下,当贷款拖欠90天 或本金或利息收款出现疑问时,将其置于非应计状态,此时停止计息,并建立不可收回的应计利息准备金并将其计入业务。 作为一般做法,非应计贷款的收款采用成本回收方法减少未偿还本金余额。此外,作为一般做法,贷款不会从非应计状态移除,直到所有拖欠 本金、利息和逾期费用都已成为当前费用,并且借款人已证明基于票据合同条款的履约历史。偿还业绩的历史通常至少为六个月。 截至2019年和2018年9月30日的六个月,非应计贷款的利息收入损失分别为36,681美元和47,000美元。

下表按账龄类别对指定日期的贷款进行了分析(以千为单位):

2019年9月30日
 
30-89天
逾期
   
90天及
更大的过去
到期
   
非应计
   
总过去
到期和
非应计
   
电流
   
贷款总额
应收帐款
 
                                     
商业业务
 
$
187
   
$
-
   
$
243
   
$
430
   
$
167,352
   
$
167,782
 
商业地产
   
-
     
-
     
1,026
     
1,026
     
470,545
     
471,571
 
土地
   
-
     
-
     
-
     
-
     
14,166
     
14,166
 
多家庭
   
-
     
-
     
-
     
-
     
55,978
     
55,978
 
房地产建设
   
-
     
-
     
-
     
-
     
83,174
     
83,174
 
消费者
   
171
     
-
     
216
     
387
     
88,258
     
88,645
 
总计
 
$
358
   
$
-
   
$
1,485
   
$
1,843
   
$
879,473
   
$
881,316
 

2019年3月31日
                                   
                                     
商业业务
 
$
-
   
$
-
   
$
225
   
$
225
   
$
162,571
   
$
162,796
 
商业地产
   
-
     
-
     
1,081
     
1,081
     
460,351
     
461,432
 
土地
   
-
     
-
     
-
     
-
     
17,027
     
17,027
 
多家庭
   
-
     
-
     
-
     
-
     
51,570
     
51,570
 
房地产建设
   
-
     
-
     
-
     
-
     
90,882
     
90,882
 
消费者
   
345
     
3
     
210
     
558
     
91,851
     
92,409
 
总计
 
$
345
   
$
3
   
$
1,516
   
$
1,864
   
$
874,252
   
$
876,116
 

信用质量指标:公司使用所有商业(非消费)贷款的风险评级系统(从1到9)监测其贷款组合中的信用风险。风险 评级系统是基于借款人的历史、当前和预期的未来财务特征来衡量其信用风险的系统。公司在发起时为每个商业贷款分配一个风险评级,然后根据需要更新这些 评级,以便风险评级继续

13


反映贷款的适当风险特征。应用适当的风险评级是管理贷款组合风险的关键。在确定适当的风险评级时, 公司考虑以下因素:拖欠、付款历史、管理质量、流动性、杠杆、收益趋势、替代资金来源、地理风险、行业风险、现金流充足、帐户做法、资产保护 和非常风险。消费者贷款,包括定制建设贷款,不被指定风险评级,而是被分组到具有相似风险特征的同质池中。当消费者贷款拖欠90天时,将其置于 非应计状态,并分配给不符合标准的风险评级。损失系数根据类似贷款的历史损失经验分配给每个风险评级和同质池。此历史损失经验根据可能导致估计信用损失与公司历史损失经验不同的定性因素 进行调整。公司使用这些损失系数来估计其贷款损失准备的一般组成部分。

通过-这些贷款的风险评级在1到4之间,并且是针对符合正常信用标准的借款人。令人满意的资产 质量、流动性、偿债能力和覆盖范围方面的任何不足都会被其他领域的优势所抵消。借款人目前有能力按照贷款条款履行。对诸如利润率稳定性、现金流稳定性 、流动性、对单一产品/供应商/客户的依赖性、管理深度等风险因素的任何关注都会被其他领域的优势所抵消。通常,这些贷款由借款人的经营资产和/或房地产担保。 借款人的管理被认为是有能力的。借款人有能力在正常业务过程中偿还债务。

观察-这些贷款的风险评级为5,并包括在“合格”评级中。然而,通常会有一些额外的管理监督的原因,例如 借款人最近的财务挫折和/或恶化的财务状况,行业关注和未能履行其他借款义务。具有此评级的贷款受到密切监视,以努力纠正不足之处。

特别提到-这些贷款的风险评级为6,并根据监管指南进行评级。这些贷款存在潜在的弱点,值得 管理层密切关注。如果不加以纠正,这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化或在未来某个日期的信用状况。这些贷款带来了较高的风险,但它们的弱点 尚不能证明有理由将其归类为“不合标准”。

不合标准-这些贷款的风险评级为7,并根据监管准则进行评级,其利息累算可能停止,也可能不停止 。根据监管指南的定义,“不符合标准”的贷款定义了使支付违约或本金风险有可能但尚未确定的弱点。此类贷款的偿还可能取决于抵押品 清算、次要偿还来源或正常业务过程之外的事件。

可疑-这些贷款的风险评级为8,并根据监管指南进行评级。此类贷款处于非应计状态,偿还可能 取决于价值难以确定的抵押品或缺乏确定性的短期事件。

损失-这些贷款的风险评级为9,并根据监管指南进行评级。当确认付款 不确定或无法确定付款的时间或价值时,此类贷款将被注销或首付。“损失”并不意味着贷款或其中的一部分永远不会偿还,也不意味着债务得到了免除。

下表按信用质量指标对指定日期的贷款进行了分析(以千为单位):

2019年9月30日
 
经过,穿过
   
特殊
提一下
   
不合标准
   
疑团
   
损失
   
贷款总额
应收
                                   
商业业务
$
164,196
 
$
1,817
 
$
1,769
 
$
-
 
$
-
 
$
167,782
商业地产
 
469,963
   
-
   
1,608
   
-
   
-
   
471,571
土地
 
13,446
   
-
   
720
   
-
   
-
   
14,166
多家庭
 
55,457
   
501
   
20
   
-
   
-
   
55,978
房地产建设
 
83,174
   
-
   
-
   
-
   
-
   
83,174
消费者
 
88,429
   
-
   
216
   
-
   
-
   
88,645
总计
$
874,665
 
$
2,318
 
$
4,333
 
$
-
 
$
-
 
$
881,316

2019年3月31日
                                 
                                   
商业业务
$
159,997
 
$
840
 
$
1,959
 
$
-
 
$
-
 
$
162,796
商业地产
 
454,013
   
4,030
   
3,389
   
-
   
-
   
461,432
土地
 
16,299
   
-
   
728
   
-
   
-
   
17,027
多家庭
 
51,093
   
457
   
20
   
-
   
-
   
51,570
房地产建设
 
90,882
   
-
   
-
   
-
   
-
   
90,882
消费者
 
92,199
   
-
   
210
   
-
   
-
   
92,409
总计
$
864,483
 
$
5,327
 
$
6,306
 
$
-
 
$
-
 
$
876,116



14


受损贷款和有问题的债务重组(“TDR”):当公司可能无法根据贷款协议的 合同条款收取所有到期金额(本金和利息)时,贷款被视为受损。通常,用于确定贷款是否受损的因素包括(但不限于)贷款是否拖欠90天或更长时间,内部指定为不合标准或更糟,处于非应计 状态或代表TDR。该公司的大部分减值贷款被认为是抵押品依赖的。当贷款被视为抵押品依赖时,减值使用相关抵押品的估计价值减去任何 先前留置权,并在适用时减去估计销售成本。对于不依赖抵押品的受损贷款,减值使用预期未来现金流的现值计量,按贷款的原始有效利率折现 。当减值贷款的估计可变现净值小于对贷款的记录投资(包括应计利息、递延贷款费用或成本净额以及未摊销溢价或折价)时,减值通过 调整贷款损失准备的分配来确认。在最初向个人贷款分配津贴后,公司可能会得出结论,将贷款的受损部分记录冲销是适当的。当记录 核销时,减少贷款余额,并取消特定的备抵。一般情况下,当抵押品依赖贷款最初衡量减值并且在过去六个月没有对抵押品进行评估时, 公司获得最新的市场估值。随后,本公司一般每年获得抵押品的最新市场估值。如果公司确定 是市值可能下降的迹象,则抵押品估值可能会更频繁地发生。

下表列出了在指定日期和期间对减值贷款的总投资和平均记录投资(以千为单位):

2019年9月30日
 
录下来
投资
无特定
估价
津贴
   
录下来
投资
具体
估价
津贴
   
总计
录下来
投资
   
未付
校长
天平
   
相关
特指
估价
津贴
 
                               
商业业务
 
$
150
   
$
-
   
$
150
   
$
178
   
$
-
 
商业地产
   
2,408
     
-
     
2,408
     
3,403
     
-
 
土地
   
720
     
-
     
720
     
756
     
-
 
多家庭
   
1,571
     
-
     
1,571
     
1,678
     
-
 
消费者
   
303
     
145
     
448
     
563
     
10
 
总计
 
$
5,152
   
$
145
   
$
5,297
   
$
6,578
   
$
10
 
                                         
2019年3月31日
                                       
                                         
商业业务
 
$
160
   
$
-
   
$
160
   
$
182
   
$
-
 
商业地产
   
2,482
     
-
     
2,482
     
3,424
     
-
 
土地
   
728
     
-
     
728
     
766
     
-
 
多家庭
   
1,598
     
-
     
1,598
     
1,709
     
-
 
消费者
   
281
     
416
     
697
     
807
     
22
 
总计
 
$
5,249
   
$
416
   
$
5,665
   
$
6,888
   
$
22
 

 
三个月结束
2019年9月30日
   
三个月结束
2018年9月30日
   
平均值
录下来
投资
   
利息
识别日期
减值贷款
     
平均值
录下来
投资
   
利息
识别日期
减值贷款
                         
商业业务
$
153
 
$
-
   
$
170
 
$
-
商业地产
 
2,424
   
16
     
2,576
   
16
土地
 
722
   
10
     
745
   
-
多家庭
 
1,577
   
23
     
1,625
   
22
消费者
 
451
   
7
     
1,064
   
10
总计
$
5,327
 
$
56
   
$
6,180
 
$
48




15


 
六个月结束
2019年9月30日
   
六个月结束
2018年9月30日
   
平均值
录下来
投资
   
利息
识别日期
减值贷款
     
平均值
录下来
投资
   
利息
识别日期
减值贷款
                         
商业业务
$
155
 
$
-
   
$
448
 
$
-
商业地产
 
2,444
   
31
     
2,678
   
32
土地
 
724
   
20
     
751
   
-
多家庭
 
1,584
   
45
     
1,632
   
44
消费者
 
533
   
15
     
1,185
   
26
总计
$
5,440
 
$
111
   
$
6,694
 
$
102

如上表所示,减值贷款的现金基础利息收入与减值贷款确认的利息并无重大差异。

TDRS是本公司基于与借款人财务状况相关的经济或法律原因,向借款人授予否则不会考虑的优惠的贷款。 TDR通常涉及对条款的修改,例如降低规定利率或贷款面值、减少应计利息和/或以低于当前 市场利率的规定利率延长到期日,以应对具有类似风险的新贷款。TDRS被视为减值贷款,因此,减值按上述减值贷款进行计量。

下表按指定日期的应计利息状态(以千为单位)显示TDR:

 
2019年9月30日
   
2019年3月31日
 
   
应计
   
非应计
   
总计
   
应计
   
非应计
   
总计
 
                                     
商业业务
$
-
 
$
150
 
$
150
 
$
-
 
$
160
 
$
160
 
商业地产
 
1,382
   
1,026
   
2,408
   
1,401
   
1,081
   
2,482
 
土地
 
720
   
-
   
720
   
728
   
-
   
728
 
多家庭
 
1,571
   
-
   
1,571
   
1,598
   
-
   
1,598
 
消费者
 
422
   
26
   
448
   
697
   
-
   
697
 
总计
$
4,095
 
$
1,202
 
$
5,297
 
$
4,424
 
$
1,241
 
$
5,665
 

于2019年9月30日,本公司并无承诺就TDR贷款借出额外资金。截至2019年9月30日,除一笔总额为15万美元的商业 商业贷款和两笔总额为100万美元的商业房地产贷款外,公司的所有TDR均按约定支付。

截至2019年9月30日的三个月和六个月有一个新的TDR。新的TDR是一项消费者房地产贷款,由位于华盛顿西南部的1-4个家庭物业担保,据此 公司将利率下调至市场利率,并将到期日延长10年。在修改之前和2019年9月30日对贷款的记录投资分别为27,000美元和26,000美元。截至2018年9月30日的三个月和六个月没有新的 TDR。

根据公司的政策指导方针,除非替代行动计划生效 ,否则在连续三个月未收到付款时,一般会注销无担保贷款。拖欠六个月或更长时间的消费者分期付款贷款,如果在过去90天内没有收到至少75%的每月所需付款,将被注销。此外,对破产程序中解除的贷款进行冲销。 连续四个月未收到付款的破产保护贷款进行冲销。如果连续四至五个月未收到付款,则超过可变现净值的担保贷款的未清余额通常予以注销。然而,如果重组、获得更多担保人、获得更多资产作为抵押品或潜在出售相关抵押品将导致全额偿还未偿还贷款余额 的替代建议将推迟冲销。一旦用尽任何其他潜在的还款来源,贷款的受损部分将被冲销。无论贷款是无担保的还是有抵押的,一旦确定金额为 确认的贷款损失,就会立即冲销。


16


8.
商誉

商誉和某些其他无形资产通常产生于购买会计方法下核算的企业合并。商誉和其他无形资产被认为具有从企业合并产生的不确定 寿命,不受摊销,而是每年不少于一次的减值测试。公司有两个报告单位,银行和信托公司,用于评估 减值的商誉。本公司的所有商誉均已分配给银行报告单位。

本公司于2018年10月31日进行减值评估,并确定不存在商誉减值。商誉减值测试包括两个步骤。第一步 是将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值低于其账面价值,本公司将被要求进行第二步。在第二步中,本公司计算商誉的隐含公允价值 ,并将隐含商誉公允价值与本公司综合资产负债表中商誉的账面金额进行比较。如果商誉的账面金额大于该商誉的隐含公允价值 ,则减值损失必须以等同于该超额的金额确认。商誉的隐含公允价值的确定方式与企业合并中确认商誉的方式相同。公司第一步测试 的结果表明,报告单位的公允价值大于其账面价值,因此不需要第二步分析;但是,不能保证公司的商誉在未来期间不会减记。

截至2019年9月30日,中期减值测试被认为没有必要,因为报告单位的公允价值超出了最近 估值时的账面价值,并且因为本公司确定,基于对自最近估值日期以来发生的事件和情况的分析,当前估计公允价值确定低于报告单位当前账面值 的可能性很小。

9.
联邦住房贷款银行预付款

FHLB预付款汇总如下(千美元):


   
九月三十日,
2019
   
三月三十一号,
2019
 
FHLB进展(1)
 
$
-
   
$
56,586
 
FHLB垫款的加权平均利率(2)
   
2.54
%
   
2.58
%
                 
(1) 包括隔夜借款。
(2) 分别根据截至2019年9月30日的6个月和截至2019年3月31日的会计年度的借款活动计算。
 

10.
次级次级债券

本公司拥有三个全资附属设保人信托,目的是发行信托优先证券和普通证券。信托优先证券 按每个信托协议规定的指定年利率定期积累和支付分配。信托使用每一次发行的净收益购买 公司等量的初级次级债券(“债券”)。债券是信托的唯一资产。本公司在债权证及相关文件下的义务,加在一起,构成本公司对信托义务的全面无条件担保。信托 优先证券在债券到期日或契约中规定的较早赎回时可强制赎回。本公司有权在特定日期或之后赎回全部或部分债权证,赎回价格为 在管辖债权证的契据中指定的赎回价格,另加截至赎回日期为止应计但未付的任何利息。本公司亦有权延迟支付各债权证的利息,期间不得超过连续20个季度 ,但延迟期不得超过所述到期日。在该延期期间,相应信托优先证券的分配也将推迟,公司不得向公司普通股的股份持有人支付现金 股息。

本公司向设保人信托发行的债券,截至2019年9月30日和2019年3月31日共计2660万美元,在 综合资产负债表中报告为“次级次级债券”。设保人信托发行的普通证券由本公司购买,本公司在2019年9月30日和2019年3月31日对普通证券的投资836,000美元已计入预付 费用和其他资产,并纳入所附综合资产负债表。本公司在综合收益表中记录债券的利息支出。


17


下表汇总了截至2019年9月30日的债券的条款和未偿还金额(千美元):

发行信托
 
发行
日期
   
数量
出类拔萃
 
费率类型
 
初始
 
电流
 
成熟性
日期
                           
Riverview Bancorp法定信托
 
12/2005
 
$
7,217
 
变数(1)
 
5.88
%
3.48
%
3/2036
Riverview Bancorp法定信托II
 
06/2007
   
15,464
 
变数(2)
 
7.03
%
3.47
%
9/2037
商人Bancorp法定信托I(4)
 
06/2003
   
5,155
 
变数(3)
 
4.16
%
5.21
%
6/2033
         
27,836
               
公允价值调整(4)
       
(1,217
)
             
债券总额
     
$
26,619
               
                           
(1)  信托优先证券基于3个月伦敦银行同业拆借利率加1.36%每季度重新定价。
                           
(2)基于三个月伦敦银行同业拆借利率加1.35%,信托优先证券每季度重新定价一次。
 
 
(3)  信托优先证券基于3个月伦敦银行同业拆借利率加3.10%每季度重新定价。
                           
(4)  2017年2月17日Merchants Bancorp的信托优先证券的购买和假设交易可归因于增值后的金额。

11.
公允价值计量

公允价值在GAAP下定义为资产将收到的交换价格或为资产在本金或最有利的市场中转移负债(退出价格)而支付的交换价格 或在市场参与者之间的有序交易中的负债 。GAAP要求估值技术最大限度地利用可观察的投入,最大限度地减少不可观测投入的使用。GAAP还建立了公允价值 层次结构,该层次结构将估值输入划分为三个主要级别。基于基本输入,每个公允价值计量整体报告为三个级别之一。这些级别为:

相同资产活跃市场中的报价(1级):对公司 在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中的未调整价格报价的投入。活跃市场是指资产或负债交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

其他可观察到的投入(第2级):反映市场参与者在对基于独立于报告实体的来源获得的市场数据制定的资产或负债定价时将使用的假设 ,包括活跃市场中类似资产或负债的报价,非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价,以及主要源自或 通过相关性或其他手段得到可观察市场数据证实的投入。

重大不可观察输入(第3级):反映报告实体自己对市场参与者在为资产定价时将使用的假设的假设 或基于环境中可用的最佳信息开发的负债。

金融工具按经常性或非经常性计量状态显示在后面的表格中。经常性资产最初按公允价值计量,并要求 在每个报告日期按合并财务报表中的公允价值重新计量。在非经常性基础上计量的资产是由于事件或情况而需要在报告期内的某个时间在综合财务报表中初步 确认后按公允价值重新计量的资产。

下表列出了在指定日期(以千为单位)以经常性公允价值估计计量的资产:

 
 
 
    
估计公允价值计量使用
2019年9月30日
估计总数
公允价值
 
·1级
 
·2级
 
·3级
               
可供销售的投资证券:
   
 
   
 
   
 
   
市政证券
$
9,043
 
$
-
 
$
9,043
 
$
-
代理证券
 
9,479
   
-
   
9,479
   
-
房地产抵押投资渠道
 
36,340
   
-
   
36,340
   
-
住房贷款抵押证券
 
69,658
   
-
   
69,658
   
-
其他抵押贷款支持证券
 
39,162
   
-
   
39,162
   
-
在经常性基础上按公允价值计量的总资产
$
163,682
 
$
-
 
$
163,682
 
$
-




18





 
 
 
    
估计公允价值计量使用
2019年3月31日
估计总数
公允价值
 
·1级
 
·2级
 
·3级
               
可供销售的投资证券:
   
 
   
 
   
 
   
市政证券
$
8,881
 
$
-
 
$
8,881
 
$
-
代理证券
 
12,341
   
-
   
12,341
   
-
房地产抵押投资渠道
 
40,162
   
-
   
40,162
   
-
住房贷款抵押证券
 
75,821
   
-
   
75,821
   
-
其他抵押贷款支持证券
 
41,021
   
-
   
41,021
   
-
在经常性基础上按公允价值计量的总资产
$
178,226
 
$
-
 
$
178,226
 
$
-

截至二零一九年九月三十日止六个月及截至二零一九年三月三十一日止年度,并无资产移入或移出第一级、第二级或第三级。

使用以下方法估计上述金融工具的公允价值:

当相同资产在活跃市场中的报价可用时,投资证券包括在层次结构的第1级内。本公司使用第三方定价服务 协助本公司确定其二级证券的公允价值,其中包括具有类似特征的投资证券的定价模型和/或报价。当有重要的不可观察的输入时,投资证券包括在 层次结构的第3级中。

对于二级证券,独立定价服务通过利用市场数据信息支持的评估定价模型提供定价信息。标准输入包括基准 收益率、报告的交易、经纪人/交易商报价、发行人利差、双边市场、基准证券、报价、报价和市场研究出版物的参考数据。公司的第三方定价服务已经为 公司建立了流程,以便提交有关估计公允价值的查询。在这种情况下,公司的第三方定价服务将根据公司提供的任何新市场数据审查评估的输入。公司的第三方 定价服务随后可能确认原始估计公允价值,或可能在前进的基础上更新评估。

管理层通过组合程序审查从第三方定价服务收到的定价信息,其中包括对定价 服务使用的方法的评估、分析性审查和针对统计数据和趋势的价格表现分析。基于此审查,管理层确定当前证券在公允价值层次结构中的位置是否合适,或者 是否可以保证转让。如有必要,管理层将从定价服务收到的价格与贴现现金流模型进行比较,或通过执行与定价服务使用的输入和假设类似的独立估值 ,以帮助确保价格代表公平价值的合理估计。

下表列出了在指定日期以非经常性公允价值估计值计量的资产(以千为单位):

 
 
 
    
估计公允价值计量使用
2019年9月30日
估计总数
公允价值
 
1级
 
2级
 
·3级
   
 
 
    
 
    
 
减值贷款
$
135
 
$
-
 
$
-
 
$
135

2019年3月31日
             
   
 
 
    
 
    
 
减值贷款
$
394
 
$
-
 
$
-
 
$
394

下表提供了在2019年9月30日和2019年3月31日按公允价值计量的金融工具3级投入的量化信息:

   
估价技术
 
重大不可观测输入
 
量程
             
减值贷款
 
评估价值
 
贴现现金流
 
市场状况调整
 
贴现率
 
不适用(1)
 
6.25%至8.00%
             
(1)截至2019年9月30日和2019年3月31日,减值贷款的评估价值没有调整。

有关本公司估计减值贷款公允价值的方法,见附注7-贷款损失拨备。


19


在确定相关抵押品的估计可变现净值时,本公司主要使用第三方评估,该评估可能使用单一估值方法或 方法组合,包括可比销售额和收益法。评估师在评估过程中定期进行调整,以调整可用的可比销售数据和收入数据之间的差异,并包括考虑 物业的位置、大小和收入生产能力的变化。此外,评估将根据 管理层的历史知识、业务因素的变化和市场状况的变化,考虑在止赎事件中可能发生的费用,定期进行进一步调整。

对减值贷款进行季度审查和评估,以确定是否有额外减值,并根据上述相同因素进行相应调整。由于评估相关抵押品的公允价值需要高度的判断 ,以及公允价值与一般经济状况之间的关系,本公司认为减值贷款的公允价值对 市场状况的变化高度敏感。

下列金融工具估计公允价值的披露是根据GAAP进行的。本公司利用现有市场信息和适当的估值 方法,确定了估计的公允价值金额。然而,在公允价值估计的发展过程中,对市场数据的解释需要相当的判断。因此,本文提出的估计不一定 表明公司未来可能实现的金额。使用不同的市场假设及/或估计方法可能对估计公允价值金额产生重大影响。

金融工具的账面金额和估计公允价值在指明的日期(以千为单位)如下:

2019年9月30日
携载
数量
 
1级
  
2级
  
第3级
   
估计数
公允价值
资产:
   
 
   
 
   
 
         
现金及现金等价物
$
48,888
 
$
48,888
 
$
-
 
$
-
 
$
48,888
为投资而持有的存款证
 
249
   
-
   
255
   
-
   
255
为出售而持有的贷款
 
310
   
-
   
310
   
-
   
310
可供出售的投资证券
 
163,682
   
-
   
163,682
   
-
   
163,682
持有至到期的投资证券
 
31
   
-
   
32
   
-
   
32
应收贷款,净额
 
869,880
   
-
   
-
   
866,748
   
866,748
FHLB股票
 
1,380
   
-
   
1,380
   
-
   
1,380
                             
负债:
                           
存款单
 
121,177
   
-
   
121,469
   
-
   
121,469
次级次级债券
 
26,619
   
-
   
-
   
13,145
   
13,145
融资租赁负债
 
2,387
   
-
   
2,387
   
-
   
2,387

 
 
 
    
       
 
携载
数量
 
1级
  
2级
  
第3级
   
估计数
公允价值
2019年3月31日
                   
资产:
   
 
         
  
         
现金及现金等价物
$
22,950
 
$
22,950
 
$
-
 
$
-
 
$
22,950
为投资而持有的存款证
 
747
   
-
   
746
   
-
   
746
为出售而持有的贷款
 
909
   
-
   
909
   
-
   
909
可供出售的投资证券
 
178,226
   
-
   
178,226
   
-
   
178,226
持有至到期的投资证券
 
35
   
-
   
35
   
-
   
35
应收贷款,净额
 
864,659
   
-
   
-
   
862,429
   
862,429
FHLB股票
 
3,644
   
-
   
3,644
   
-
   
3,644
                             
负债:
                           
存款单
 
86,006
   
-
   
84,455
   
-
   
84,455
FHLB进展
 
56,586
   
-
   
56,586
   
-
   
56,586
次级次级债券
 
26,575
   
-
   
-
   
15,468
   
15,468
融资租赁负债
 
2,403
   
-
   
2,403
   
-
   
2,403

公允价值估计是基于现有金融工具,而不是试图估计预期未来业务的价值。公允价值不是针对不被视为金融工具的资产和 负债进行估计的。

20


12.
新会计公告

2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-02年度会计准则更新(“ASU”),“租赁”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02创建了与租赁相关的FASB会计标准 编码(“ASC”)主题842(“ASC 842”),旨在通过要求在资产负债表中确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键 信息来提高组织之间的透明度和可比性。ASU 2016-02要求的主要变更与承租人会计有关,就经营租赁而言,承租人需要(1)在财务状况表中确认使用权资产和租赁负债,最初按租赁付款的现值计量 ,(2)确认单一租赁成本,计算后,租赁成本一般以直线方式在租赁期内分配,(3)在现金报表中对经营活动中的所有 现金付款进行分类对于期限为12个月或12个月以下的租赁,允许承租人按标的资产类别作出会计政策选择,不确认租赁资产和租赁 负债。如果承租人作出此选择,则应在租赁期内一般以直线方式确认此类租约的租赁费。ASU 2016-02还更改了与租赁活动相关的披露要求,并要求 某些定性披露以及具体的定量披露。ASU 2016-02适用于年度期间,以及这些年度期间内的过渡期,自2018年12月15日之后开始生效。2018年7月,FASB发布了ASU 2018-11, “租赁(主题842)针对性改进”(“ASU 2018-11”)。本ASU中的修订为实体提供了采用ASU 2016-02的额外(和可选)过渡方法。?在这种新的过渡方法下,实体最初在采用日期应用新的 租赁标准,并确认采用期间保留收益期初余额的累积效应调整。因此,实体在采用新租赁标准的财务 报表中提出的比较期间的报告将继续符合当前的GAAP。本公司采用ASU 2018-11允许的过渡方法,采用自2019年4月1日起生效的ASC 842的规定,并且不会 重述比较期间。公司选择了ASC 842的过渡指南允许的实用权宜之计包, 这允许公司结转其历史租赁分类以及对 合同是否为租赁或包含租赁的评估。本公司亦选择不确认最初租期为12个月或以下的租赁资产及租赁负债。有关其他讨论,请参阅附注15。

2016年6月,FASB发布了经ASU 2018-19、ASU 2019-04和 ASU 2019-05修订的ASU 2016-13,“金融工具-信用损失:金融工具信用损失计量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年就大多数按摊销成本计量的金融资产和某些其他工具(包括贸易和其他应收款、贷款、持有至到期日的投资证券和表外承诺),用当前预计信用损失方法取代了现有的估计备抵额度的方法。此外,ASU 2016-13要求与可供销售的债务证券有关的信用损失通过信用损失准备金 记录,而不是作为账面金额的减少。ASU 2016-13还改变了购买的信用受损债务证券和贷款的会计核算。ASU 2016-13保留了GAAP中的许多当前披露要求,并扩展了 某些披露要求。ASU 2016-13适用于2022年12月15日之后开始的财年,包括该财年内的过渡期,直至FASB董事会于2019年10月16日 决定批准新的生效日期后发布最终ASU,新的生效日期适用于较小的报告公司,如本公司。采用后,公司预计将改变计算贷款损失准备的流程和程序,包括 假设和估计的变化,以考虑贷款生命周期内的预期信用损失,而不是使用已发生损失模型的当前会计惯例。此外,可供出售的投资证券非暂时性 减值的现行会计政策和程序将被准备金法取代。公司正在审查ASU 2016-13的要求,并已开始开发和实施流程和程序,以确保完全 符合采用日期的修订。此时,管理层预计由于ASU 2016-13的实施,贷款损失准备将增加;然而,在其评估完成之前, 增加的幅度将不得而知。

2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,“无形资产-商誉及其他:简化商誉减值测试”(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04简化了 商誉的后续测量,并从商誉减值测试中消除了步骤2。在计算步骤2下的商誉隐含公允价值时,实体必须执行程序,以确定其资产和 负债(包括未确认资产和负债)在减值测试日的公允价值,并遵循确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值所需的程序。根据ASU 2017-04,实体应通过比较报告单位的公允价值与其账面值进行 年度或中期商誉减值测试。实体应确认账面金额超过报告单位公允价值 的金额的减值费用;但是,确认的损失不应超过分配给报告单位的商誉总额。此外,在计量商誉减值损失时,实体应考虑任何可扣税商誉对报告 单位账面值的影响(如果适用)。ASU 2017-04在2019年12月15日之后的财政年度中对年度或中期商誉减值测试有效。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或 年度商誉减值测试时提前申请ASU 2017-04。采用ASU 2017-04预计不会对公司未来的综合财务报表产生重大影响。

21


2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,“公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改了公允价值计量的披露要求。以下披露要求从ASC主题820-公允价值计量中删除:(1) 公允价值层次结构的1级和2级之间转移的数量和原因;(2)级别之间转移的时间政策;以及(3)3级公允价值计量的估值过程。ASU 2018-13澄清了测量不确定度披露是为了传达 截至报告日期的测量不确定度的信息。此外,ASU 2018-13为3级测量添加了新的披露要求。ASU 2018-13对2019年12月15日之后的会计年度生效,包括 这些会计年度内的过渡期。对于任何删除或修改的披露,允许提前采用。预计采用ASU 2018-13不会对公司未来的综合财务报表产生重大影响。

2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40),客户对作为服务合同的云 计算安排中发生的实施成本的会计”(“ASU 2018-15”)。ASU 2018-15中的修改扩大了ASC主题350-40的范围,以包括实施托管安排(即服务合同)所产生的成本。修正案将 将作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化的要求与用于开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管 安排)的实施成本资本化的要求相一致。根据成本的性质和发生成本的项目阶段,将成本资本化或支出,这与内部使用软件成本的核算一致 。ASU 2018-15中的修订使作为服务合同的托管安排的实施成本和开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管 安排)的实施成本资本化一致。作为服务合同的托管安排的服务元素的核算不受ASU 2018-15中的修订的影响。ASU 2018-15对2019年12月15日之后开始的会计年度 有效,包括这些会计年度内的过渡期。预计采用ASU 2018-15不会对公司未来的综合财务报表产生重大影响。

13.
与客户签订合同的收入

根据ASC主题606,与客户的合同收入(“ASC 606”),在将货物或服务转让给客户以换取公司期望获得的 对价时确认收入。公司收入的最大部分来自利息收入,这不在ASC 606的范围内。公司在ASC 606 范围内与客户签订的合同的所有收入均在非利息收入中确认,但REO的销售收益除外,这些收入包括在非利息支出中。

如果合同被确定在ASC 606的范围内,公司将确认其满足履行义务的收入。客户付款通常在 提供服务时收取,按月或按季度收取。对于ASC 606范围内与客户的合同,收入要么是在某个时间点赚取的,要么是随着时间的推移而赚取的。在某个时间点赚取的收入的示例是自动柜员机(“ATM”)交易费、电汇转帐费、透支费和交换费。收入主要基于交易的数量和类型,交易的数量和类型通常来自公司 系统积累的交易信息,并在交易发生时或在提供服务完成客户的交易时立即确认。公司通常是这些合同的委托人,但交换费除外,在这种情况下 公司是代理,并记录扣除支付给委托人的费用后的收入。随着时间的推移所赚取的收入(通常按月发生)包括存款账户维护费、投资咨询费、商家 收入、信托和投资管理费以及保险箱费用。收入通常来自我们的系统或第三方积累的交易信息,并在相关交易发生或向客户提供服务 时确认。



22


收入分类

下表包括公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和六个月按服务类型分列的非利息收入(以千为单位):


 
三个月
九月三十日,
 
六个月结束
九月三十日,
   
2019
   
2018
   
2019
   
2018
                       
资产管理费
$
1,090
 
$
943
 
$
2,233
 
$
1,869
借记卡和自动柜员机费用
 
825
   
778
   
1,645
   
1,583
存款相关费用
 
573
   
434
   
1,132
   
877
贷款相关费用
 
179
   
139
   
272
   
299
波利(1)
 
204
   
174
   
397
   
353
出售为出售而持有的贷款的净收益(1)
 
46
   
44
   
142
   
196
FHLMC贷款服务费(1)
 
39
   
34
   
82
   
61
其他,净
 
213
   
294
   
402
   
471
非利息收入总额
$
3,169
 
$
2,840
 
$
6,305
 
$
5,709
                       
(1) 不在ASC 606的范围内
                     

在截至2019年和2018年9月30日的六个月中,公司在ASC 606范围内的收入基本上全部用于履行在指定日期履行的义务。

在ASC 606范围内确认的收入

资产管理费:资产管理费是可变的,因为它们是基于基础投资组合价值的,这取决于 市场条件和客户通过信托公司投资的金额。资产管理费在提供服务的期间内确认,当投资组合价值已知或可在每个季度末估计时确认。

借记卡和自动柜员机费用:借记卡和自动柜员机交换收入代表使用银行发行的借记卡所赚取的费用。 银行通过MasterCard®支付网络从借记卡持有人交易中赚取交换费。来自持卡人交易的交换费代表基础交易价值的一个百分比,每天与向持卡人提供的交易处理服务同时 确认。履行义务得到履行,当交易成本被记在持卡人的借记卡上时,就可以赚取费用。与 借记卡直接相关的某些费用在交换收入的净额基础上记录。

存款相关费用:为 银行客户提供的各种产品或服务的费用是从银行的存款账户中赚取的。费用包括帐户费,非足额基金费用,停止付款费用,电汇服务,保险箱等。根据服务类型,这些费用按日、月或季度确认。

贷款相关费用:无息贷款费用收入是从银行服务的贷款上赚取的,不包括为FHLMC服务的 不在ASC 606范围内的贷款。贷款相关费用包括提前还款费用、滞纳费、经纪贷款费用、维修费等。根据服务类型,这些费用按日、月、季或年确认。

其他:其他服务赚取的费用,如商家服务或偶尔非经常性类型服务,在 活动或适用的计费周期时确认。

合同余额

截至2019年9月30日,在本公司有义务转让本公司已经收到 对价的货物或服务的情况下,本公司没有重大的合同负债。此外,截至今日,本公司并无重大未履行的履约义务。

14.
承诺和或有事项

表外安排-在正常业务过程中,公司是具有表外风险的金融工具的一方,以 满足其客户的融资需求。这些金融工具通常包括发起抵押贷款、商业和消费贷款的承诺。这些工具在不同程度上涉及 超过综合资产负债表确认金额的信贷和利率风险因素。在借款人不履行义务的情况下,本公司对信用损失的最大风险敞口由这些工具的合同金额表示。公司在作出承诺时使用与资产负债表内工具相同的 信贷政策。发放贷款的承诺是有条件的,兑现期限最长为45天,但须遵守公司通常的条款和条件。 支持承诺不需要抵押品。


23


备用信用证是公司为保证客户对第三方的表现而发出的有条件承诺。这些担保主要用于支持公共和 私人借款安排。签发信用证所涉及的信贷风险基本上与向客户提供贷款的风险相同。持有的抵押品各不相同,在公司认为必要的情况下需要 。

截至2019年9月30日的重大表外承诺如下(以千为单位):


   
合同或
名义金额
发放贷款的承诺:
   
^可调整的速率
$
15,303
···
 
13,627
备用信用证
 
2,070
未支付的贷款资金和未使用的信贷额度
 
134,513
总计
$
165,513

在2019年9月30日,公司得到了向FHLMC出售66万美元住宅贷款的坚定承诺。通常,这些协议是短期固定利率承诺,不可能获得实质性收益 或损失。

其他合同义务-在与某些资产销售相关的情况下,公司通常根据指定的准则对基础 资产做出陈述和担保。如果标的资产不符合规格,公司可能有义务回购资产或赔偿购买者的损失。截至2019年9月30日,保修 下的贷款总额为1.075亿美元,这主要是该公司为FHLMC提供服务的贷款的未付本金余额。该公司认为,根据这些安排发生损失的可能性微乎其微。在2019年9月30日,公司 有12,000美元的FHLMC贷款备抵。

银行是一家公共存托机构,因此,接受属于华盛顿州和俄勒冈州、其政治分区和 市政公司的存款和其他公共资金,或为其利益而持有的其他公共资金。根据适用的州法律,在参与银行违约的情况下,该州所有其他参与银行集体保证任何公共储户不会遭受资金损失。一般而言,在 公共托管人违约事件中,可归因于所有公共托管人的评估按比例分配,按比例分配每个托管人在损失之日存在的最高负债。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止六个月,本公司并无 招致任何与公共托管基金有关的亏损。

世行已与某些关键员工签订了雇佣合同,这些合同规定根据未来事件支付或有款项。

诉讼-公司定期参与在日常业务过程中发生的诉讼。管理层认为,这些行动 不会对公司未来的综合财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响(如果有的话)。

15.
租约

该公司对作为公司运营中心的建筑物的外壳有融资租赁合同,该合同将于2039年11月到期。根据各种不可取消的 土地、建筑物和设备的经营租赁协议,需要支付未来的最低租金,本公司有义务。本公司没有任何初始期限为12个月或更短的经营租赁。某些经营租赁包含各种条款 ,用于根据公布的消费价格指数的变化或预先确定的上报时间表提高租金。某些经营租赁为公司提供了在 初始期限到期后将租赁期限延长一次或多次的选项。租赁延期不是合理确定的,并且公司在计算其运营租赁使用权资产和运营租赁 负债时一般不确认期权期间发生的付款。公司采用了ASC主题842的要求,自2019年4月1日起生效,该要求公司在综合资产负债表中记录经营租赁使用权资产和经营租赁负债,对于截至2019年4月1日存在的租赁, 初始期限超过12个月。在采用日期之前的时间段在取代的ASC主题840下计算;因此,以下披露仅包括ASC 主题842的有效期。

2010年3月,该公司出售了其两个分支机构。公司通过各种不可取消的运营租赁 包含某些续订选项,继续大量参与这些地点。由此产生的210万美元的销售收益被推迟,并将在各自租约的有效期内摊销。于2019年9月30日,剩余递延收益为617,000美元,并计入所附综合资产负债表中的应计 费用和其他负债。


24


下表列出了截至2019年9月30日合并资产负债表中记录的租赁使用权资产和租赁负债(以千为单位):

租约
       
合并资产负债表中的分类
融资租赁使用权资产
$
1,547
   
房舍和设备,净额
融资租赁负债
$
2,387
   
融资租赁负债
融资租赁剩余租期
 
20.18
   
融资租赁贴现率
 
7.16
%
   
           
经营租赁使用权资产
$
4,705
   
预付费用和其他资产
经营租赁负债
$
4,795
   
应计费用和其他负债
经营租赁加权平均剩余租赁期限
 
4.40
   
经营租赁加权平均贴现率
 
2.77
%
   

下表提供了与经营租赁的租赁成本相关的某些信息,这些信息记录在 收入的附带合并报表中的占有率和折旧中,所述期间(以千为单位):

   
三个月
2019年9月30日
   
六个月结束
2019年9月30日
租赁成本
         
融资租赁使用权资产摊销
$
19
   
38
融资租赁利息租赁负债
 
43
   
86
经营租赁成本
 
396
   
791
可变租赁成本
 
52
   
105
总租赁成本(1)
$
510
   
1,020
(1)·与分租活动相关的收入并不重要,且未在本文中列出。

补充现金流量信息-截至2019年9月30日止三个月和六个月,为计量租赁负债中包括的经营租赁金额支付的运营现金流量分别为443,000美元 和870,000美元。截至二零一九年九月三十日止三个月及六个月内,本公司并无记录任何以经营租赁负债交换之租赁使用权资产。

下表对截至2019年9月30日与公司经营租赁负债相关期间的未贴现现金流量进行了调节(以千为单位):


截至3月31日的年度:
 
操作
租约
   
金融
租赁
 
2020年剩余时间
$
813
 
$
103
 
2021
 
1,011
   
208
 
2022
 
747
   
212
 
2023
 
573
   
215
 
2024
 
583
   
219
 
此后
 
1,507
   
3,622
 
最低租赁付款总额
 
5,234
   
4,579
 
减去:代表利息的租赁付款金额
 
(439
)
 
(2,192
)
租赁负债
$
4,795
 
$
2,387
 






25


项目2.?管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

此报告包含通过不同于GAAP的方法确定的某些财务信息。这些措施包括全税等值基础上的净利息收入和全税等值基础上的净 利息差额。管理层在分析公司业绩时使用这些非GAAP衡量标准。在比较应税资产和 免税资产时,对净利息收入的税收等值调整确认所得税节省。管理层认为,银行业的标准做法是在完全等值的税收基础上提供净利息收入和净利息差额,因此认为提供这些措施可能对同行比较有用 。这些披露不应被视为被确定为符合GAAP的结果的替代品,也不一定与其他 公司可能提供的非GAAP业绩衡量标准相比较。

关键会计政策

关键的会计政策和估计在我们的2019年Form 10-K中的第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键 会计政策”下进行了讨论。这一讨论突出了公司做出的涉及不确定性或可能发生重大变化的估计。与公司2019年Form 10-K中的披露相比,公司的关键会计政策和估计 没有任何实质性变化。

执行概述

作为一家进步的、面向社区的金融服务公司,该公司强调为其主要市场区域的居民提供地方性的个人服务。该公司认为华盛顿的克拉克、Klickitat和 Skamania县以及俄勒冈州的Multnomah、Washington和Marion县是其主要市场区域。本公司主要从事吸引公众存款的业务,并在 一级市场领域利用这些资金发起商业业务、商业房地产、多户房地产、土地、房地产建筑、住宅房地产和其他消费贷款。截至2019年9月30日,公司的应收贷款净额为8.699亿美元,而截至2019年3月31日为8.647亿美元。

银行的子公司Riverview Trust Company(“Trust Company”)是一家信托和金融服务公司,在华盛顿州温哥华市中心设有一个办事处,在俄勒冈州 奥斯威哥湖(Lake OSwego)设有一个办事处,提供全方位的经纪活动、信托和资产管理服务。该银行的业务和专业银行部在温哥华有两个贷款办事处,在波特兰有一个办事处,提供商业和商业 银行服务。

该公司的战略计划包括瞄准其主要市场领域的商业银行客户群,用于贷款发放和存款增长,特别是中小型企业、专业人士和财富积累个人。为了实现这些目标,公司将寻求根据其战略计划以及资产/负债和监管资本目标增加贷款组合,其中包括 在其贷款组合中保持大量商业业务和商业房地产贷款。我们新贷款的很大一部分-主要集中在商业业务和商业房地产贷款 -与传统的固定利率消费者房地产一对四家庭抵押贷款相比,具有可调整的利率、更高的收益率或更短的期限和更高的信用风险。

我们的战略计划也更加强调非利息收入,包括通过信托公司增加资产管理费和存款服务费。战略计划 旨在提高收益,降低利率风险,并向客户和公司服务的当地社区提供更全面的金融服务。我们相信我们已经做好了吸引新客户的准备,并通过我们的18个分支机构增加 我们的市场份额,其中包括在克拉克县的10个分支机构,在波特兰都会区的4个分支机构和3个贷款中心。

温哥华位于华盛顿州克拉克县,就在俄勒冈州波特兰市的北部。许多企业都位于温哥华地区,因为与俄勒冈州相比,华盛顿有利的税收结构和更低的能源成本 。位于温哥华地区的公司包括:夏普微电子公司、惠普公司、乔治亚太平洋公司、保险公司实验室、WaferTech公司、Nautilus公司、巴雷特商业服务公司、和平健康和班菲尔德 宠物医院以及几个支持行业。除了这个工业基地,哥伦比亚河峡谷风景区和波特兰都会区是旅游业的来源,这有助于改变该地区过去对木材产业的依赖 。

公司市场领域的经济状况总体上是积极的。然而,根据华盛顿州就业保障部的数据,2019年8月31日,克拉克县的失业率略微上升至5.5%,而2019年3月31日和2018年9月30日的失业率分别为5.3%和4.2%。根据俄勒冈州就业部的数据,2019年8月31日,俄勒冈州波特兰市的失业率降至3.5%,而2019年3月31日 和2018年9月30日的失业率分别为3.9%和3.6%。根据区域多重上市服务(“RMLS”),俄勒冈州波特兰的住宅库存水平在2019年9月30日上升至2.8个月,而2019年3月31日为2.2个月, 与2018年9月30日的3.1个月相比有所下降。克拉克县住宅库存水平在2019年9月30日增至2.5个月,而2019年3月31日为2.4个月,与2018年9月30日的2.9个月相比有所下降 。根据RMLS的数据,与2018年9月相比,克拉克县2019年9月的成交房销售增长了8.0%。2019年9月,俄勒冈州波特兰市的成交房销售比去年同期增长了4.6%

26


2018年9月。波特兰/温哥华地区的商业房地产租赁活动和住宅房地产市场一直强劲,波特兰/温哥华地区的空置率相对较低 。


运营策略

2020财政年度标志着97世界银行自1923年开始运作以来的周年纪念。公司的主要业务战略是在其主要市场领域内提供全面的银行及相关 金融服务。历史上的重点一直是住宅房地产贷款。然而,自1998年以来,该公司一直在通过扩大其商业和建筑 贷款组合来实现其贷款组合的多样化。截至2019年9月30日,商业和建设贷款占总贷款的89.9%,而2019年3月31日为89.5%。商业贷款,包括商业房地产贷款,通常比住宅贷款具有更高的信用风险,更大的 利差和更短的期限,这可以增加贷款组合的盈利能力。

公司的目标是通过增加高收益资产(特别是商业房地产和商业商业贷款),增加核心存款 余额,管理问题资产,减少费用,雇用有经验的商业贷款重点员工和探索扩张机会,向股东提供回报。公司力求通过专注于以下目标来实现这些结果:

执行我们的业务计划。该公司致力于通过在其主要市场领域扩大客户基础来增加其贷款组合,特别是高收益的商业和建筑 贷款以及核心存款。通过强调全面的关系银行业务,公司打算通过交叉营销计划加深与客户的关系,并提高个人客户 的盈利能力,这使公司能够更好地为客户确定贷款机会和服务。为了建立其核心存款基础,公司将继续利用更多的产品, 技术和对客户服务的关注来实现这一目标。该公司还将继续寻求通过选择性收购个别分支机构、购买贷款和整个银行交易来扩大其专营权,以满足其 投资和市场目标。

保持强大的资产质量。该公司认为,强大的资产质量是长期财务成功的关键。公司积极 积极管理拖欠贷款和不良资产,通过积极追收消费者债务,在止赎或收回时销售可出售的财产,以及通过分类资产和贷款注销的解决方案。由于这些努力和过去几年更严格的承销实践的应用,2019年9月30日不良贷款占贷款总额的百分比从2015年3月31日的0.92%降至0.17%。虽然 本公司打算审慎增加其资产中收益较高的商业房地产、房地产建设和商业商业贷款的比例,这些贷款提供更高的风险调整回报、更短的期限和对利率波动更敏感的 ,但本公司打算通过在这些领域使用经验丰富的银行家和对其贷款采取保守的方法来管理信贷风险。

实施利润改善计划(“PIP”)。公司的PIP委员会由管理层和董事会的几名 成员组成,目的是采取几项举措,减少非利息开支,并继续努力在公司 业务的所有方面寻找成本节约机会。PIP委员会的任务不仅是寻找更多的成本节约机会,而且还要寻找和实施收入提升和其他需要改进的领域。因此,公司在过去几年中提高了效率 ,从2014年3月31日的98.0%提高到2019年9月30日的61.7%。

新产品和新服务的推出^公司不断审查新的产品和服务,以 为客户提供更多的金融选择。为了业务发展和成本节约的目的,一般会对所有新技术和服务进行审查。客户对其网上银行服务的使用持续增长, 银行提供一整套传统的现金管理产品以及网上银行产品,包括移动银行、移动存款、账单支付、电子对账单、文本银行和移动支付。这些产品是专门为满足我们服务的市场中中小型企业和家庭的需求而定制的 。最近,公司于2019年6月推出了新的在线抵押贷款发起平台。本行已在其所有分行和选定的 客户实施了远程支票捕获。公司还打算有选择地增加其他产品,以进一步多样化收入来源,并通过交叉销售贷款和存款产品以及向 银行客户提供额外服务,包括通过信托公司提供的服务来增加其手续费收入,从而获得每个客户的更多银行关系。截至2019年9月30日和2019年3月31日,信托公司管理的资产总额分别为6.905亿美元和6.46亿美元。 公司还提供第三方身份盗窃产品,以帮助我们的客户监控其信用,其中包括身份盗窃恢复服务。


27


吸引核心存款和其他存款产品。该公司提供个人支票、储蓄和 货币市场账户,这些账户通常是比存单成本更低的资金来源,当利率波动时取款的可能性较小。为了建立其核心存款基础,该公司已寻求减少对 传统较高成本存款的依赖,以稳定较低成本的核心存款为贷款增长提供资金,并减少对其他批发资金来源的依赖,包括FHLB和FRB预付款。该公司相信,其继续致力于建立 客户关系将有助于提高核心存款和本地零售存单的水平。此外,该公司打算通过扩大产品 系列,通过扩大业务银行关系来增加活期存款,以满足其目标业务客户的需求。公司保持以技术为基础的产品,以鼓励低成本存款的增长,如个人财务管理、企业现金管理和企业远程存款 产品,使其能够满足客户的现金管理需求,并与各种规模的银行有效竞争。与2019年3月31日相比,2019年9月30日的核心分支机构存款(包括所有活期存款、储蓄、利息支票账户和所有定期存款,不包括 批发经纪存款、信托账户存款、律师信托账户(“IOLTA”)利息、公共资金和基于互联网的存款)增加了4670万美元,反映了公司增加核心存款而不是依赖批发融资的承诺 。

招聘和留住高度胜任的人员,重点是商业贷款。该公司继续吸引和留住 具有强大社区关系和对其市场有丰富知识的银行专业人员的能力将是其成功的关键。该公司相信,通过专注于招聘 并留住专注于业主占用的商业房地产和商业贷款以及伴随这些关系的存款余额的经验丰富的银行家,它提高了其市场地位,并增加了有利可图的增长机会。公司向员工强调提供典范 客户服务的重要性,并寻求与客户建立进一步关系的机会。目标是依靠公司的客户服务和关系银行 方法与其他金融服务提供商竞争。该公司认为其优势之一是其员工也通过公司的员工持股计划(“ESOP”)和401(K)计划成为股东。

商业和建设贷款构成

下表列出了公司的商业贷款和建设贷款组合的构成,这些贷款组合基于指定日期的贷款目的(以千为单位):


   
商品化
业务
   
其他实数
地产
按揭
   
房地产
建设
   
商业&
建设
总计
 
2019年9月30日
                       
                         
商业业务
 
$
167,782
   
$
-
   
$
-
   
$
167,782
 
商业建筑
   
-
     
-
     
67,437
     
67,437
 
办公楼
   
-
     
113,713
     
-
     
113,713
 
仓库/工业
   
-
     
102,285
     
-
     
102,285
 
零售/购物中心/条形商场
   
-
     
65,381
     
-
     
65,381
 
辅助生活设施
   
-
     
1,117
     
-
     
1,117
 
单一用途设施
   
-
     
189,075
     
-
     
189,075
 
土地
   
-
     
14,166
     
-
     
14,166
 
多家庭
   
-
     
55,978
     
-
     
55,978
 
一对四家庭建设
   
-
     
-
     
15,737
     
15,737
 
总计
 
$
167,782
   
$
541,715
   
$
83,174
   
$
792,671
 




2019年3月31日
                       
                         
商业业务
 
$
162,796
   
$
-
   
$
-
   
$
162,796
 
商业建筑
   
-
     
-
     
70,533
     
70,533
 
办公楼
   
-
     
118,722
     
-
     
118,722
 
仓库/工业
   
-
     
91,787
     
-
     
91,787
 
零售/购物中心/条形商场
   
-
     
64,934
     
-
     
64,934
 
辅助生活设施
   
-
     
2,740
     
-
     
2,740
 
单一用途设施
   
-
     
183,249
     
-
     
183,249
 
土地
   
-
     
17,027
     
-
     
17,027
 
多家庭
   
-
     
51,570
     
-
     
51,570
 
一对四家庭建设
   
-
     
-
     
20,349
     
20,349
 
总计
 
$
162,796
   
$
530,029
   
$
90,882
   
$
783,707
 



28


2019年9月30日与2019年3月31日财务状况比较

截至2019年9月30日,现金和现金等价物(包括赚取利息的账户)总计为4890万美元,而截至2019年3月31日为2300万美元。现金及现金等价物因 存款余额增加而增加。公司的现金余额根据资金需求而波动,公司将根据公司的资产/负债管理计划和流动性目标,将一部分超额现金余额用于购买投资证券,以赚取高于 持有在利息账户中的现金的名义收益率,以实现收益最大化。作为这一战略的一部分,该公司还将其部分过剩现金投资于为投资而持有的短期 存单。所有为投资而持有的存款单都由联邦存款保险公司提供充分的保险。2019年9月30日和2019年3月31日的投资存单总额分别为249,000美元和747,000美元 。

截至2019年9月30日和2019年3月31日,投资证券总额分别为1.637亿美元和1.783亿美元。减少是由于在截至2019年9月30日的6个月内定期偿还投资证券 和一次投资呼吁。在截至2019年9月30日的6个月内,没有购买投资证券。该公司主要购买由政府 机构(FHLMC,FNMA,SBA或GNMA)支持的证券组合。于2019年9月30日,本公司确定其任何投资证券均不需要暂时性减值(“OTTI”)费用。有关公司投资证券的更多信息, 见本表格10-Q第1项所载综合财务报表附注5。

截至2019年9月30日的应收贷款净额为8.699亿美元,而截至2019年3月31日的应收贷款总额为8.647亿美元,增加了520万美元。该公司在其市场 领域有稳定的贷款需求,并预期持续的有机贷款增长。升幅主要集中於商业地产贷款,增加1,010万元,增幅为2.2%。此外,商业商业贷款增加了500万美元,增幅为3.1%,多家庭 贷款增加了440万美元,增幅为8.5%。部分抵销这些升幅的是地产建设贷款下跌770万元,减幅为8.5%,而消费贷款则减少380万元,减幅为4.1%。由于这些房地产建设项目的完工时间,余额可能会在不同时期波动。一旦建设项目完成,这些贷款将滚动到永久融资,并归入其他房地产抵押类别。该公司还 购买SBA贷款的担保部分,以补充贷款来源,进一步多样化其贷款组合,并获得比其现金或短期投资收益更高的收益。这些SBA贷款是通过位于公司主要市场区域之外的另一个 金融机构发放的。这些贷款是通过卖方保留的服务来购买的。2019年9月30日,公司购买的SBA贷款组合为6890万美元,而2019年3月31日 为6790万美元。在截至2019年9月30日的6个月中,世行购买了690万美元的SBA贷款,包括保费。

与2019年3月31日的9.251亿美元相比,2019年9月30日的存款增加了5720万美元,达到9.823亿美元。增加是由于公司集中努力增加 存款。本公司提高某些存款产品的利率,以便在其市场领域更具竞争力。该公司在2019年9月30日和2019年3月31日没有批发经纪存款。截至2019年9月30日,核心分支机构存款占 总存款的97.2%,而截至2019年3月31日,该比例为98.2%。该公司计划继续专注于核心存款和建立客户关系,而不是通过批发市场获得存款。

截至2019年9月30日,银行没有从FHLB预支任何款项,而截至2019年3月31日,该银行的预付款为5660万美元。基于存款余额的增加,公司得以在2020年第二财政季度偿还 未偿还的FHLB余额。

2019年9月30日,股东权益增加1000万美元,从2019年3月31日的1.331亿美元增加到1.431亿美元。增加的主要原因是净收入为870万美元, 与截至2019年9月30日的6个月可供销售证券的未实现持有收益(税后)280万美元有关的累积其他全面收入增加。这些增长被宣布的200万美元的现金 股息部分抵消。本公司于截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止六个月并无购回任何普通股。

资本资源

本行受制于货币监理署(“OCC”)管理的各种监管资本要求。·未能满足最低资本要求可能导致监管机构启动某些强制性和可能的附加自由裁量权行动,如果采取这些行动,可能会对银行的^财务报表产生 直接的实质性影响。根据资本充足率准则和 迅速纠正行动的监管框架,本行必须满足具体的资本准则,这些准则涉及根据监管会计 惯例计算的本行资产、负债和某些表外项目的量化措施。银行的资本额和分类还取决于监管机构对组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。


29


由法规制定的确保资本充足的定量措施要求银行保持总资本和一级资本与风险加权资产、核心资本 与总资产以及有形资本与有形资产的最低金额和比率(见下表)。?管理层认为,银行满足截至2019年9月30日 的所有资本充足率要求。

截至2019年9月30日,OCC的最新通知将世行归类为监管框架下的“资本充足”,以便迅速采取纠正行动。银行的实际和 要求的最低资本额和比率在指定日期如下(以千美元为单位):

   
实际
   
对于资本
充分性目的
   
“资本充足”
提示下
纠正措施
 
   
数量
 
比率
   
数量
 
比率
   
数量
 
比率
 
2019年9月30日
                             
总资本:
                             
(对风险加权资产)
$
143,999
 
17.27
%
$
66,702
 
8.0
%
$
83,378
 
10.0
%
一级资本:
                             
(对风险加权资产)
 
133,559
 
16.02
   
50,027
 
6.0
   
66,702
 
8.0
 
普通股一级资本:
                             
(对风险加权资产)
 
133,559
 
16.02
   
37,520
 
4.5
   
54,196
 
6.5
 
一级资本(杠杆):
                             
(平均有形资产)
 
133,559
 
11.79
   
45,310
 
4.0
   
56,638
 
5.0
 

   
实际
   
对于资本
充分性目的
   
“资本充足”
提示下
纠正措施
 
   
数量
 
比率
   
数量
 
比率
   
数量
 
比率
 
2019年3月31日
                             
总资本:
                             
(对风险加权资产)
$
140,062
 
16.88
%
$
66,379
 
8.0
%
$
82,974
 
10.0
%
一级资本:
                             
(对风险加权资产)
 
129,671
 
15.63
   
49,784
 
6.0
   
66,379
 
8.0
 
普通股一级资本:
                             
(对风险加权资产)
 
129,671
 
15.63
   
37,338
 
4.5
   
53,933
 
6.5
 
一级资本(杠杆):
                             
(平均有形资产)
 
129,671
 
11.56
   
44,874
 
4.0
   
56,092
 
5.0
 

除最低普通股一级(“CET1”)、一级和总资本比率外,本行还需要维持一个资本保护缓冲,由 中的额外CET1资本组成,以避免在支付股息、进行股份回购和根据可用于此类行动的合格留存收入的百分比支付酌情红利方面的限制。资本保护缓冲要求 大于风险加权资产的2.5%。截至2019年9月30日,银行的CET1资本超过了要求的资本保护缓冲,金额大于2.5%。

对于储蓄和贷款控股公司,如本公司,资本准则仅适用于银行。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)希望控股公司的子公司银行在及时纠正措施法规下得到充分资本化 。如果公司在2019年9月30日遵守银行控股公司的监管准则,公司将超过所有监管资本要求。

OCC和FDIC定期检查银行的财务状况和风险管理流程,作为其法定监督的一部分。基于他们的 审查,这些监管机构可以指示根据他们的调查结果对公司的合并财务报表进行调整。OCC或FDIC未来的审查可能包括审查公司2019年合并财务报表中报告的某些交易或其他金额 。


30


流动性与资本资源

流动性对我们的业务至关重要。本行流动性管理的目标是保持充足的现金流,以满足储户提款的义务,为 贷款客户的借款需求提供资金,并为持续运营提供资金。核心关系存款是银行流动性的主要来源。因此,本行专注于与在本行维护多个帐户和 服务的当地消费者和企业客户的存款关系。

流动性管理是公司管理的短期和长期责任。本公司根据管理层对(I) 预期贷款需求、(Ii)预计贷款销售、(Iii)预期存款流量、(Iv)有息存款的可用收益率及(V)其资产/负债管理计划目标的评估,调整其对流动资产的投资。过剩的流动性通常投资于有息隔夜存款和其他短期政府和机构债务。如果公司需要超出其内部产生能力的资金,它通过FHLB、FRB和其他 批发设施拥有更多多样化和可靠的资金来源。这些资金来源可用于长期或短期,以弥补其他资金来源的减少,或长期用于支持借贷活动。

该公司的主要资金来源是客户存款、贷款本金和利息支付的收益、出售贷款的收益、到期证券、FHLB预付款和FRB 借款。虽然贷款和证券的到期日和按期摊销是一个可预测的资金来源,但抵押贷款和抵押贷款支持证券的存款流量和提前还款受到总体利率、 经济状况和竞争的很大影响。管理层认为,其对核心关系存款的关注,加上通过可靠的对手方借款,提供了合理和审慎的保证,确保有充足的流动性。 然而,储户或对手方的行为可能会因应竞争、经济或市场情况或其他不可预见的情况而发生变化,这可能会产生流动性影响,可能需要采取不同的战略或运营行动。

公司必须保持充足的流动资金水平,以确保有足够的资金用于贷款发放、存款提取和持续经营,履行其他 财务承诺并利用投资机会。在截至2019年9月30日的6个月中,世行主要使用其资金来源为贷款承诺提供资金。截至2019年9月30日,现金和现金等价物 为投资而持有的可供出售的投资证券存单总计为2.128亿美元,占总资产的18.1%。本行一般维持充足的现金和短期投资以满足短期流动性需求; 然而,其主要流动性管理做法是增加或减少短期借款,包括FRB借款和FHLB垫款。截至2019年9月30日,银行没有从FRB预支任何款项,并在有足够抵押品的情况下从FRB借入5870万美元 万美元。于2019年9月30日,本行并无向FHLB预支款项,并拥有2.311亿美元的可用借款能力,但须有足够的抵押品及股票投资。截至2019年9月30日, 银行有足够的未质押抵押品,使其能够利用其从FRB和FHLB的可用借款能力。但是,借款能力可能会根据贷款抵押品的可接受性和风险评级而波动,交易对手 可以自行调整适用于此类抵押品的贴现率。

批发资金的另一个来源包括经纪存单。虽然本公司不时利用经纪存款,但本公司历来没有 广泛依赖经纪存款为其业务提供资金。在2019年9月30日和2019年3月31日,银行没有批发经纪存款。本行还参与CDARS和ICS存款产品,允许公司接受 存款超过FDIC对该存款人的保险限额,并获得总存款的“直通”保险。截至2019年9月30日和2019年3月31日,银行的CDARS和ICS余额分别为820万美元,占存款总额的0.83%,1450万美元,占 存款总额的1.6%。此外,本行亦参与网上存款挂牌服务。根据这项上市服务,本行可在机构 投资者有能力将资金存入本行的网站上公布定期存款利率。于二零一九年九月三十日及二零一九年三月三十一日,本公司并无透过此上市服务存入任何按金。尽管公司在截至2019年9月30日的六个月内没有产生任何基于互联网的存款 ,但根据其资产/负债目标,本公司未来可能会这样做。世行所有资金来源的组合为世行提供了6.789亿美元的可用流动性,或截至2019年9月30日总资产的57.9%。

截至2019年9月30日,公司的承诺总额为1.655亿美元,其中包括2890万美元的信贷发放承诺,总计8150万美元的未使用信用额度,总计5300万美元的未支付 建设贷款,以及总计210万美元的备用信用证。该公司预计将有足够的资金来满足目前的贷款承诺。定于 从2019年9月30日起在不到一年内到期的存款单总计5150万美元。从历史上看,世行能够在存款到期时保留相当数量的存款。截至2019年9月30日,计划贷款到期日少于 一年,总计4620万美元,抵消了这些现金流出。

Riverview Bancorp,Inc.作为独立于银行的法律实体,必须提供自己的流动性。Riverview Bancorp,Inc.的资本和流动性来源。包括 银行的分配和发行债务或股权证券。来自本行的股息和其他资本分配受监管通知的约束。2019年9月30日,Riverview Bancorp,Inc.拥有750万美元的现金来满足其流动性需求。



31

资产质量

截至2019年9月30日和2019年3月31日,不良资产(包括不良贷款)为150万美元,占总资产的0.13%。下表列出了有关公司在指定日期的不良贷款的信息 (以千美元为单位):

 
2019年9月30日
   
2019年3月31日
   
数量
贷款
   
天平
     
数量
贷款
   
天平
                         
商业业务
 
2
 
$
243
     
2
 
$
225
商业地产
 
2
   
1,026
     
2
   
1,081
消费者
 
11
   
216
     
16
   
213
总计
 
15
 
$
1,485
     
20
 
$
1,519

2019年9月30日的贷款损失拨备为1140万美元,占贷款总额的1.30%,而截至2019年3月31日为1150万美元,占贷款总额的1.31%。-2019年9月30日贷款损失准备 的余额反映了拖欠、不良贷款和分类贷款的较低水平,净冲销水平较低,以及我们市场领域的稳定房地产价值。公司在截至2019年9月30日的六个月中没有记录贷款 损失准备。

贷款损失准备对不良贷款的覆盖率在2019年9月30日为770.10%,而在2019年3月31日为754.25%。在2019年9月30日,公司确定120万美元或80.96%的不良贷款为减值,并对每笔贷款进行了具体的估值分析,因此这些减值贷款不需要特定准备金。管理层认为,根据对影响贷款组合的各种因素的评估,在2019年9月30日,贷款损失准备 已足够覆盖贷款组合中可能存在的损失,本公司相信其已根据GAAP 建立了现有的贷款损失准备。然而,当地经济状况的下降、公司监管机构的审查结果或其他因素可能导致贷款损失准备金率大幅增加,并可能对公司未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,由于未来影响借款人和抵押品的事件无法确切预测,因此无法保证现有的贷款损失准备金会足够或 如果任何贷款的质量恶化或抵押品价值因本文件其他部分讨论的因素而下降,则没有必要大幅增加。有关本公司的减值 贷款和贷款损失拨备的进一步信息,请参阅本表格10-Q第1项所载综合财务报表附注的附注7。

不良债务重组(“TDR”)是公司出于与借款人财务状况相关的经济或法律原因,向借款人授予其 否则不会考虑的优惠的贷款。TDR通常涉及对条款的修改,例如降低规定利率或贷款面值,减少应计利息,和/或以低于具有类似风险的新贷款的当前市场利率的规定 利率延长到期日。

TDR被视为减值贷款,因此,当贷款被视为减值时,减值金额使用使用原始票据利率的贴现现金流计量,除非 贷款依赖抵押品。在这些情况下,使用抵押品的估计公允价值(如果适用,减去任何销售成本)。如果减值贷款的估计价值 小于记录的贷款投资,则减值被确认为贷款损失准备中的特定组成部分。当减值金额为确认损失时,从贷款损失准备中冲销。除一笔总额为15万美元的商业业务贷款和两笔总额为100万美元的商业房地产贷款外,公司的所有TDR均按协议于2019年9月30日支付。截至2019年9月30日和2018年9月30日止六个月,TDR确认的相关利息收入金额分别为111,000美元和102,000美元。

公司已经确定,在某些情况下,将一笔贷款拆分成多张票据是合适的。这通常包括 关系的现金流不支持的不良冲销贷款和现金流支持的履约贷款。当存在多个还款来源时,也可以将这些票据拆分成多个票据,以使贷款余额的一部分与各种还款来源保持一致。一般情况下, 新贷款是根据惯常的承保标准进行重组的。在不是的情况下,保单例外有资格作为让步,如果借款人遇到财务困难,贷款将被计入 TDR。

贷款分类为TDR后,其应计状态可能会发生变化。本公司与TDR相关的一般政策是对借款人的财务状况 和在修订条款下的偿还前景进行信用评估。此评估包括考虑借款人在一段合理时间内的持续历史还款表现。持续的还款表现通常至少为 个月,并可能包括重组日期之前的还款。如果本金和利息的偿还出现疑问,则将其置于非应计状态。



32

下表列出了有关公司在指定日期的不良资产的信息(以千美元为单位):



   
九月三十日,
2019
   
三月三十一号,
2019
 
       
贷款按非应计基础入账:
           
商业业务
$
243
 
$
225
 
商业地产
 
1,026
   
1,081
 
消费者
 
216
   
210
 
总计
 
1,485
   
1,516
 
应计合同逾期90天或以上的贷款
 
-
   
3
 
不良资产总额
$
1,485
 
$
1,519
 
             
放弃非应计贷款利息(1)
$
37
 
$
94
 
不良贷款总额占贷款总额
 
0.17
%
 
0.17
%
不良贷款总额占总资产
 
0.13
%
 
0.13
%
不良资产总额占总资产
 
0.13
%
 
0.13
%
             
(1)截至2019年9月30日的六个月和截至2019年3月31日的一年。

下表按贷款类型和地理区域列出了有关公司在指定日期的不良资产的信息(以千为单位):

   
西北
俄勒冈州
   
其他
俄勒冈州
   
西南
华盛顿
   
 
其他
   
总计
2019年9月30日
                           
                             
商业业务
$
-
 
$
-
 
$
243
 
$
-
 
$
243
商业地产
 
-
   
851
   
175
   
-
   
1,026
消费者
 
-
   
-
   
184
   
32
   
216
不良资产总额
$
-
 
$
851
 
$
602
 
$
32
 
$
1,485

2019年3月31日
                           
                             
商业业务
$
65
 
$
-
 
$
160
 
$
-
 
$
225
商业地产
 
-
   
896
   
185
   
-
   
1,081
消费者
 
-
   
-
   
169
   
44
   
213
不良资产总额
$
65
 
$
896
 
$
514
 
$
44
 
$
1,519

按地理区域划分的土地收购和开发以及投机性和定制/预售建设贷款的构成如下(以千为单位):

   
西北
俄勒冈州
   
其他
俄勒冈州
   
西南
华盛顿
   
总计
2019年9月30日
                     
                       
土地征用与开发
$
2,178
 
$
1,871
 
$
10,117
 
$
14,166
投机和定制/预售建筑
 
1,158
   
160
   
12,782
   
14,100
总计
$
3,336
 
$
2,031
 
$
22,899
 
$
28,266
                       
2019年3月31日                      
土地征用与开发 $
2,184
  $
1,908
  $
12,935
  $
17,027
投机和定制/预售建筑
  1,680     104
    15,284
    17,068
总计
$
3,864   $
2,012
  $
28,219
  $
34,095


其他令人关注的贷款,被归类为不合标准贷款,目前不包括在非应计类别中,包括借款人存在现金流问题的贷款,或保证相应贷款的 抵押品可能不足。在这两种情况中的一种或两种情况下,借款人可能无法遵守当前的贷款偿还条件,贷款可能随后被纳入非应计类别。 管理层认为贷款损失准备足以弥补这些贷款和其他贷款中固有的可能损失。


33


下表列出了有关公司在指定日期的其他相关贷款的信息(以千美元为单位):

 
2019年9月30日
   
2019年3月31日
   
贷款
   
天平
     
贷款
   
天平
                         
商业业务
 
8
 
$
1,526
     
9
 
$
1,734
商业地产
 
1
   
582
     
3
   
2,308
土地
 
1
   
720
     
1
   
728
多家庭
 
2
   
20
     
2
   
20
总计
 
12
 
$
2,848
     
15
 
$
4,790

截至2019年9月30日和2019年3月31日,拖欠30-89天的贷款占贷款总额的0.04%。截至2019年9月30日,商业业务和消费者 组合中拖欠30-89天的贷款总额分别为187,000美元和171,000美元。截至2019年9月30日,在任何其他贷款类别中没有拖欠30-89天的贷款。当时,商业房地产贷款占贷款组合的最大部分 占贷款总额的53.51%,商业商业贷款和消费者贷款分别占贷款总额的19.04%和10.06%。

表外安排和其他合同义务

在正常的经营过程中,公司承担一定的合同义务和其他承诺。债务一般涉及通过存款和 借款以及房地租赁为业务提供资金。承诺一般与贷款业务有关。

本公司根据长期经营和资本租赁承担义务,主要用于建筑空间和土地。租赁期限一般为五年,可选择延长, 不受取消的影响。

该公司承诺向客户发放固定利率和可变利率的抵押贷款。由于某些承付款在未提取的情况下到期,因此承付款总额 不一定代表未来的现金需求。未支付的贷款资金和未使用的信贷额度包括未支付但承诺用于建筑项目和房屋净值和商业信贷额度的资金。备用信用证是公司为保证客户对第三方的履行而发出的 有条件承诺。

有关本公司的表外安排和其他合同义务的进一步信息,请参阅本表格10-Q中 第1项所载综合财务报表附注的附注14和15。

商誉估值

当收购所支付的购买价超过所收购的已识别有形和无形资产净额的估计公允价值时,商誉最初被记录。商誉假设 具有不确定的使用寿命,并至少每年在报告单位级别进行减值测试。本公司有两个报告单位,即银行和信托公司,用于评估减值商誉。 公司的所有商誉都已分配给银行报告单位。公司在每个会计年度的第三季度进行年度审查,或更频繁地进行年度审查(如果存在潜在减值的迹象),以确定记录的商誉 是否受到损害。如果公允价值超过账面价值,则报告单位级别的商誉不被视为减值,无需额外分析。如果报告单位的账面价值大于其公允价值, 有可能存在减值的迹象,必须进行额外分析以衡量减值损失的金额(如果有的话)。减值金额是通过将报告单位商誉的隐含公允价值与商誉的账面价值 进行比较来确定的,其方式与报告单位在业务合并中收购的方式相同。具体而言,本公司将在计算商誉隐含公允价值的假设分析中,将公允价值分配给报告单位的所有资产和负债,包括 未确认的无形资产。如果商誉的隐含公允价值低于记录的商誉,公司将记录 差额的减值费用。

在确定是否发生了损害指标时,需要进行大量的判断。这些指标可能包括但不限于:我们预期未来的现金流 大幅下降;我们的股票价格和市值持续大幅下降;法律因素或商业环境的重大不利变化;监管机构的不利行动或评估;以及意料之外的竞争。这些因素的任何不利 变化都可能对这些资产的可恢复性产生重大影响,并可能对公司的综合财务报表产生重大影响。


34


截至2018年10月31日,公司进行了年度商誉减值测试。商誉减值测试包括两个步骤。商誉减值测试的第一步利用公司价值分配法、收益法和市场法估计报告单位的 公允价值,以便得出本公司的企业价值。公司价值分配法适用于公司的总市值 ,并将其分配给报告单位。这种方法的一个关键假设是应用于总市值的控制溢价。控制溢价是指从 控股权益的角度来看,公司的价值通常高于广泛引用的每股市场价格。该公司使用了30%的预期控制权溢价,这是基于可比的交易历史。收益法使用报告单位对估计经营结果和现金流的预测 ,这些估计经营结果和现金流使用反映当前市场状况的比率进行贴现。这一预测使用了管理层对预测期内经济和市场状况的最佳估计,包括贷款和存款的增长率 ,对未来预期的净利差和现金支出变化的估计。公司在其贴现现金流模型(收益法)中使用的假设包括:年收入增长率接近 6.9%,净利差接近4.3%,资产回报率在1.33%至1.53%之间(平均为1.42%)。除了利用上述估计经营结果的预测外,用于确定收入法下公平 价值估计的关键假设是用于我们的现金流量估计的14.90%的贴现率和估计为报告单位期末账面价值1.7倍的终端值。公司在制定 贴现率时使用了累积方法,其中包括:对无风险利率的评估,公开交易股票的预期回报率,公司经营的行业和公司的规模。市场法通过 将有形账面价值倍数应用于报告单位的经营业绩来估计公允价值。倍数来自具有类似报告单位经营和投资特征的可比公开上市公司。在应用 市场逼近法时,本公司选择了四家上市可比机构。在选择了可比较的机构后, 本公司通过使用1.3倍有形账面价值的市场倍数对上述财务指标与其市场价值之间的关系 进行比较分析,从而得出报告单位的公允价值。本公司使用公司价值法计算其报告单位的公允价值为254.0百万美元,使用收益法计算为194.9美元 百万美元,使用市场法计算为259,000,000美元,最终完成价值为238,000,000美元,主要权重为市场法。本公司第一步测试结果显示,报告 单位的公允价值大于其账面值,因此不存在商誉减值。

即使公司确定没有商誉减值,其股价价值以及其他金融机构价值的下降, 公司收入的下降超出我们目前的预测,金融业经营环境的重大不利变化或我们资产价值的增加而不增加报告单位的价值,都可能导致未来的 减值费用。

在计量日期或未来其他时间存在的情况的变化,或与管理层在评估我们商誉的公允价值时所作的判断、假设和 估计相关的众多估计中的变化,可能导致我们部分或全部商誉的减值费用。如果公司记录了减值费用,其财务状况和经营结果将受到不利影响 ;然而,这种减值费用不会对我们的流动性、运营或监管资本产生影响。

截至2019年和2018年9月30日的三个月和六个月的经营业绩比较

净收入。截至2019年9月30日的三个月,净收益为450万美元,或每股稀释后收益0.20美元,而上年同期为420万美元,或每股稀释后收益0.19美元。截至2019年和2018年9月30日的6个月中,每个月的净收入为870万美元,或每股稀释后收益0.38美元。本公司截至2019年9月30日的三个月和六个月的收益与 上一年同期相比有所改善,这是由于利息和非利息收入均有所增加,但部分被主要与存款和借款利息有关的利息支出增加所抵销。

净利息收入。公司的盈利能力主要取决于其净利息收入,净利息收入是其 赚取利息资产的收入与存款和借款支付的利息之间的差额。当赚取利息的资产所赚取的利率等于或超过为有息负债支付的利率时,这个正利率差将产生净利息收入 。公司的经营结果也受到一般经济和竞争状况的显著影响,特别是市场利率、政府立法和监管以及货币和财政政策的变化。

截至2019年9月30日的三个月和六个月的净利息收入分别为1170万美元和2320万美元,与截至2018年9月30日的三个月和六个月的 相比,分别减少了59,000美元和259,000美元。截至2019年9月30日的三个月和六个月的净息差分别为4.36%和4.35%,而截至2018年9月30日的三个月和六个月的净息差分别为4.39%和4.43%。 净息差下降主要是由于总计息存款成本增加。

35


利息和股息收入。截至2019年9月30日的三个月和六个月的利息和股息收入分别为1290万美元和2540万美元 ,而上年同期分别为1240万美元和2470万美元。增加主要是由于截至2019年9月30日的三个月和六个月 应收贷款利息分别增加774,000美元和140万美元,主要是由于净贷款平均余额增加,部分被前一年同期投资证券利息分别减少256,000美元和576,000美元所抵销,这主要是由于 投资证券平均余额降低。

截至2019年9月30日的三个月和六个月的平均净贷款余额分别增加了4,970万美元和5,700万美元至8.892亿美元和8.834亿美元,与上年同期的839.5美元 百万美元和8.263亿美元相比,分别增加了4,970万美元和5,700万美元。截至2019年9月30日的三个月和六个月的平均净贷款收益率分别为5.32%和5.31%,而上一年同期的净贷款收益率分别为5.25%和5.33% 。净贷款平均收益率受到本季度联邦基金目标利率两次下调25个基点的负面影响。

利息支出。截至2019年9月30日的三个月和六个月的利息支出分别增加552,000美元和100万美元至120万美元和220万美元,而截至2018年9月30日的三个月和六个月分别增加611,000美元和120万美元。利息支出增加归因于公司利用FHLB垫款满足 融资需求的增加,以及截至2019年9月30日的三个月和六个月的计息存款加权平均利率分别比上年同期增加25个基点和16个基点。截至二零一九年九月三十日止三个月及六个月的 计息存款加权平均利率分别由截至二零一八年九月三十日止三个月及六个月的0.15%上升至0.40%及0.31%。 定期储蓄账户和定期存单加权平均利率的上升主要是导致与计息存款相关的费用总体增加,反映了提高存款利率以保持在 公司市场领域的竞争力。截至2019年9月30日的三个月和六个月的生息存款平均余额分别比上年同期减少3310万美元和4180万美元。 计息存款平均余额的减少被FHLB预付款的利用所抵销,这使截至2019年9月30日的三个月和六个月的FHLB平均余额分别增加了2480万美元和3910万美元, 与上年同期相比。截至2019年9月30日的三个月和六个月,FHLB预付款的平均余额分别为2480万美元和4110万美元,而上年同期分别为4万美元和200万美元。截至二零一九年九月三十日止三个月及六个月,FHLB垫款的平均利率分别为1.22%及2.54%,而上年同期则分别为1.20%及1.97%。整体 计息存款加权平均利率的增加及利用FHLB垫款以补充平均计息存款的减少,导致截至二零一九年九月三十日止三个月及六个月的计息 负债的平均成本分别上升至0.65%及0.63%,而前一年同期则为0.34%。





36

下表列出了在所指明的期间内,关于资产和负债的平均余额以及平均获得利息收入的美元总额 赚取利息的资产和平均计息负债支付的利息费用,结果收益率,利率差,赚取利息的资产与计息负债的比率和净利息差额(千美元)的信息:

 
截至9月30日的三个月,
 
2019
 
2018
 
平均值
天平
 
利息
分红
 
成品率/成本
   
平均值
天平
 
利息
分红
 
成品率/成本
 
                           
赚取利息的资产:
                                 
按揭贷款
$
699,996
 
$
9,839
 
5.59
%
 
$
659,734
 
$
8,983
 
5.40
%
非按揭贷款
 
189,212
   
2,054
 
4.32
     
179,763
   
2,136
 
4.71
 
净贷款总额(1)
 
889,208
   
11,893
 
5.32
     
839,497
   
11,119
 
5.25
 
                                   
投资证券(2)
 
167,899
   
907
 
2.15
     
203,579
   
1,163
 
2.27
 
每日赚取利息的资产
 
130
   
-
 
-
     
18
   
-
 
-
 
其他盈利资产
 
11,972

 
93
 
3.09
     
21,292

 
118
 
2.20
 
赚取利息的资产总额
 
1,069,209
   
12,893
 
4.80
     
1,064,386
   
12,400
 
4.62
 
                                   
非赚取利息的资产:
                                 
办公室财产和设备,净
 
15,455
               
15,574
           
其他无息资产
 
76,615
               
66,571
           
总资产
$
1,161,279
             
$
1,146,531
           
                                   
计息负债:
                                 
定期储蓄账户
$
179,209
   
276
 
0.61
   
$
137,423
   
35
 
0.10
 
利息支票帐户
 
180,458
   
25
 
0.06
     
182,799
   
26
 
0.06
 
货币市场帐户
 
193,881
   
57
 
0.12
     
257,175
   
79
 
0.12
 
存款单
 
101,487
   
302
 
1.18
     
110,711
   
119
 
0.43
 
计息存款总额
 
655,035
   
660
 
0.40
     
688,108
   
259
 
0.15
 
                                   
其他计息负债
 
53,811
   
503
 
3.72
     
28,977
   
352
 
4.82
 
计息负债总额
 
708,846
   
1,163
 
0.65
     
717,085
   
611
 
0.34
 
                                   
无息负债:
                                 
不计息存款
 
297,248
               
298,840
           
其他负债
 
12,990
               
7,976
           
负债共计
 
1,019,084
               
1,023,901
           
股东权益
 
142,195
               
122,630
           
总负债和股东权益
$
1,161,279
             
$
1,146,531
           
净利息收入
     
$
11,730
             
$
11,789
     
利差
           
4.15
%
             
4.28
%
净息差
           
4.36
%
             
4.39
%
                                   
平均赚取利息的资产与
平均计息负债
           
150.84
%
             
148.43
%
                                   
税当量调整(3)
     
$
11
             
$
11
     
                                   
(1)包括非应计贷款。
 
                                 
(2) 为了计算可供出售的投资证券的平均收益率,使用了历史成本余额; 因此,收益率信息不会影响反映为股东权益组成部分的公允价值变化。
(3) 税额等值调整涉及非应税投资利息收入和优先股权证券股息收入。


37



 
 
截至9月30日的6个月,
 
2019
 
2018
 
平均值
天平
 
利息
分红
 
成品率/成本
   
平均值
天平
 
利息
分红
 
成品率/成本
 
                           
赚取利息的资产:
                                 
按揭贷款
$
694,555
 
$
19,108
 
5.50
%
 
$
648,796
 
$
17,963
 
5.52
%
非按揭贷款
 
188,795
   
4,339
 
4.60
     
177,513
   
4,116
 
4.62
 
净贷款总额(1)
 
883,350
   
23,447
 
5.31
     
826,309
   
22,079
 
5.33
 
                                   
投资证券(2)
 
172,745
   
1,834
 
2.12
     
209,735
   
2,409
 
2.29
 
每日赚取利息的资产
 
121
   
-
 
-
     
33
   
-
 
-
 
其他盈利资产
 
11,521

 
180
 
3.12
     
20,445

 
211
 
2.06
 
赚取利息的资产总额
 
1,067,737
   
25,461
 
4.77
     
1,056,522
   
24,699
 
4.66
 
                                   
非赚取利息的资产:
                                 
办公室财产和设备,净
 
15,447
               
15,675
           
其他无息资产
 
73,170
               
66,859
           
总资产
$
1,156,354
             
$
1,139,056
           
                                   
计息负债:
                                 
定期储蓄账户
$
164,919
   
391
 
0.47
   
$
136,211
   
68
 
0.10
 
利息支票帐户
 
181,271
   
50
 
0.06
     
180,053
   
51
 
0.06
 
货币市场帐户
 
208,202
   
123
 
0.12
     
260,173
   
159
 
0.12
 
存款单
 
94,390
   
447
 
0.95
     
114,188
   
241
 
0.42
 
计息存款总额
 
648,782
   
1,011
 
0.31
     
690,625
   
519
 
0.15
 
                                   
其他计息负债
 
70,074
   
1,238
 
3.53
     
30,925
   
710
 
4.58
 
计息负债总额
 
718,856
   
2,249
 
0.63
     
721,550
   
1,229
 
0.34
 
                                   
无息负债:
                                 
不计息存款
 
287,725
               
288,716
           
其他负债
 
10,364
               
7,977
           
负债共计
 
1,016,945
               
1,018,243
           
股东权益
 
139,409
               
120,813
           
总负债和股东权益
$
1,156,354
             
$
1,139,056
           
净利息收入
     
$
23,212
             
$
23,470
     
利差
           
4.14
%
             
4.32
%
净息差
           
4.35
%
             
4.43
%
                                   
平均赚取利息的资产与
平均计息负债
           
148.53
%
             
146.42
%
                                   
税当量调整(3)
     
$
23
             
$
22
     
                                   
(1)包括非应计贷款。
 
                                 
(2) 为了计算可供出售的投资证券的平均收益率,使用了历史成本余额; 因此,收益率信息不会影响反映为股东权益组成部分的公允价值变化。
(3) 税额等值调整涉及非应税投资利息收入和优先股权证券股息收入。


38

下表列出了截至2019年9月30日的期间与截至2018年9月30日的期间相比,利率和交易量的变化对公司净利息收入的影响 。根据体积变化和速率变化占总净变化的百分比关系(以千为单位),分配了无关紧要的差异。

   
截至9月30日的三个月,
   
截至9月30日的6个月,
 
   
2019年vs.2018
   
2019年vs.2018
 
                                     
   
由于增加(减少)
         
由于增加(减少)
       
               
总净额
               
总净额
 
   
体积
   
   
增额
(减少)
   
体积
   
   
增额
(减少)
 
                                     
利息收入:
                                   
按揭贷款
 
$
543
   
$
313
   
$
856
   
$
1,213
   
$
(68
)
 
$
1,145
 
非按揭贷款
   
105
     
(187
)
   
(82
)
   
242
     
(19
)
   
223
 
投资证券 (1)
   
(197
)
   
(59
)
   
(256
)
   
(405
)
   
(170
)
   
(575
)
其他盈利资产
   
(63
)
   
38
     
(25
)
   
(114
)
   
83
     
(31
)
利息收入总额
   
388
     
105
     
493
     
936
     
(174
)
   
762
 
                                                 
利息支出:
                                               
定期储蓄账户
   
14
     
227
     
241
     
17
     
306
     
323
 
利息支票帐户
   
(1
)
   
-
     
(1
)
   
(1
)
   
-
     
(1
)
货币市场帐户
   
(22
)
   
-
     
(22
)
   
(36
)
   
-
     
(36
)
存款单
   
(11
)
   
194
     
183
     
(49
)
   
255
     
206
 
其他计息负债
   
246
     
(95
)
   
151
     
722
     
(194
)
   
528
 
利息支出总额
   
226
     
326
     
552
     
653
     
367
     
1,020
 
净利息收入
 
$
162
   
$
(221
)
 
$
(59
)
 
$
283
   
$
(541
)
 
$
(258
)
                                                 
(1)利息是在完全等值的税额基础上提出的。
                         

贷款损失准备。公司根据 GAAP准则为贷款组合中固有的可能损失提供贷款损失准备金。每月评估备用金的充分性,以将备抵额度维持在足以弥补资产负债表日存在的固有损失的水平。评估的关键组成部分是公司内部贷款 由其信用管理部门进行的审核职能,该职能负责审核和监控贷款组合的风险和质量;以及公司的外部贷款审核和贷款分类系统。信贷员应监控其 投资组合,并在需要更改时提出更改贷款等级的建议。信用管理部门批准对贷款等级的任何更改并监控贷款等级。

根据GAAP,从MBank的购买和假设交易(“MBank交易”)获得的贷款按其估计的公允价值进行记录,这导致贷款合同金额的净折扣 ,其中一部分反映了可能的信贷损失的折扣。信用折扣包括在公允价值的确定中,因此在 收购日收购的贷款没有计入贷款损失准备。收购贷款记录的折扣未反映在贷款损失备抵或相关备抵覆盖率中。然而,我们认为,当比较在MBank交易后的期间计算的公司的某些财务比率 与在MBank交易之前的期间公司的相同财务比率时,应该考虑这一点。截至2019年9月30日和2019年3月31日 ,这些收购贷款的净折扣分别为130万美元和150万美元。

截至2019年9月30日的六个月没有贷款损失拨备,而截至2018年9月30日的六个月的贷款损失拨备为50,000美元。与2018年相比,截至2019年9月30日的六个月没有为贷款损失拨备 ,主要是基于我们市场领域的低水平冲销、先前冲销贷款的收回以及稳定的房地产价值。

截至2019年9月30日的三个月和六个月的净冲销总额分别为6,000美元和21,000美元。相比之下,截至2018年9月30日的 三个月和六个月的净注销金额为86,000美元,净回收金额为697,000美元。

截至2019年9月30日的三个月和六个月期间的平均净贷款年化净冲销没有意义。截至2018年9月30日的三个月和 个月期间平均净贷款的年化净撇销分别为0.04%和(0.17)%。截至2019年9月30日,不良贷款为150万美元,而2018年9月30日为230万美元。贷款损失准备与不良贷款的准备率 于2019年9月30日为770.10%,而2018年9月30日为504.29%。有关管理层在确定贷款损失准备金时考虑的与资产质量有关的其他信息,请参阅上面的“资产质量”。

39


对受损贷款进行减值分析,以确定针对每笔贷款应持有的适当准备金金额。截至2019年9月30日,公司已确定了530万美元的 减值贷款。由于大部分减值贷款是依赖抵押品的,几乎所有的具体津贴都是基于抵押品的估计公允价值计算的。在这些受损贷款中,520万美元没有 具体估值备抵,因为它们的估计抵押品价值等于或超过了运营成本,在某些情况下,这是以前贷款注销的结果。截至2019年9月30日,这些减值贷款的冲销总额为46万美元 ,来自其原始贷款余额。截至2019年9月30日,其余145,000美元的减值贷款拥有总计10,000美元的特定估值备抵。

非利息收入截至2019年9月30日 的三个月和六个月的非利息收入分别增加329,000美元和596,000美元,至320万美元和630万美元,与上年同期相比增加329,000美元和596,000美元。截至2019年9月30日的三个月和六个月的非利息收入与上年同期相比增加主要是由于费用和服务 费用分别增加238,000美元和303,000美元,以及资产管理费分别增加147,000美元和364,000美元,反映信托公司管理资产的增加。这些增长被 截至2019年9月30日的三个月和六个月的其他非利息收入分别减少88,000美元和61,000美元,与上年同期相比部分抵消。在截至2019年9月30日的6个月中,上述增长被为销售而持有的贷款的销售净收益与上年同期相比减少了54,000美元 所抵消。

非利息费用与上年同期相比,截至2019年9月30日 的三个月和六个月的非利息支出分别增加88,000美元和263,000美元至900万美元和1820万美元。截至2019年9月30日的三个月和六个月的非利息支出与上一年同期相比有所增加,主要原因是工资和员工 福利分别增加了414,000美元和551,000美元,以及数据处理费用分别增加了47,000美元和96,000美元,这是由于公司整体增长增加了人员以及对增强我们的信息技术基础设施的持续投资 。与上一年同期相比,截至2019年9月30日的三个月和六个月 的入住率和折旧分别减少74,000美元和113,000美元,专业费用减少124,000美元和83,000美元,其他非利息支出分别为97,000美元和146,000美元,抵消了上述增加。与上一年同期相比,截至2019年9月30日的三个月和六个月,FDIC保险费支出分别减少了85,000美元和81,000美元 。FDIC保险费开支的减少是由于FDIC超过其规定的存款保险基金准备金比率而产生的先前支付的存款保险费的信贷。截至2019年9月30日,该公司的未来评估余额为198,000美元 ,在满足保险资金水平后,FDIC允许在未来期间确认这些余额。

所得税。截至2019年9月30日的三个月和六个月的所得税拨备分别为140万美元和260万美元,而 截至2018年9月30日的三个月和六个月分别为120万美元和250万美元。本公司截至2019年9月30日止三个月和六个月的实际税率分别为23.0%和22.8%,而截至2018年9月30日止三个月和六个月 的实际税率均为22.4%。截至2019年9月30日,管理层认为不需要与公司递延税项资产相关的估值备抵。2019年9月30日,公司的净递延税金资产 为330万美元,而2019年3月31日为420万美元。





40


项目3.关于市场风险的定量和定性披露

2019年Form 10-K中包含的市场风险披露没有任何实质性变化。

项目4.控制和程序

对公司截至2019年9月30日的披露控制和程序(定义见1934年证券交易法第13(A)-15(E)条)的评估是在 监督下进行的,参与评估的有公司首席执行官、首席财务官和公司高级管理人员的其他几名成员。公司首席执行官兼首席财务官得出结论, 公司于2019年9月30日生效的披露控制和程序有效地确保公司根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息(I)及时积累并传达给公司管理层(包括首席执行官和首席财务官),(Ii)在 SEC规则和规定的期限内记录、处理、总结和报告在截至2019年9月30日的季度中,公司对财务报告的内部控制没有做出任何已经或相当可能会对这些控制产生重大影响的变化。

虽然本公司相信其披露控制和程序的当前设计对于实现其目标是有效的,但影响其业务的未来事件可能导致本公司修改其 披露控制和程序。公司并不期望其披露控制和程序以及对财务报告的内部控制能够防止所有错误和欺诈。控制程序,无论构思和操作有多好,只能提供合理的保证,而不是绝对保证控制程序的目标得到满足。由于所有控制程序的固有限制,任何控制评估都无法提供绝对保证,确保已检测到公司内部的所有 控制问题和欺诈情况(如果有)。这些固有的限制包括现实情况,决策决策中的判断可能是错误的,控制或程序中的故障可能由于 简单的错误或错误而发生。此外,控制可以被某些人的个人行为、两个或两个以上的人串通,或通过控制的管理超越。任何控制程序的设计部分基于 关于未来事件可能性的某些假设,并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的目标;随着时间的推移,控制可能会因为 条件的变化而变得不充分,或者政策或程序的合规性可能会恶化。由于成本效益控制程序的固有限制,可归因于错误或欺诈的错误陈述可能发生且未被检测到。






41


Riverview Bancorp,Inc.和附属
第二部分其他信息

项目1.法律程序

本公司是在日常业务过程中发生的诉讼的一方。管理层认为,这些行动不会对公司的财务状况、 经营结果或流动性产生实质性影响。

第1A项危险因素

截至二零一九年三月三十一日止年度,本公司10-K表格第1A项风险因素并无重大变动。

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用

无。

项目3.高级证券违约

不适用

项目4.矿山安全披露

不适用

项目5.其他信息

不适用






42

第6项.展品


 
(a)
展品:

 
2.1
Riverview Community Bank(一家联邦储蓄银行)和Riverview Bancorp,Inc.之间的购买和假设协议。一家华盛顿公司,以及一家俄勒冈州特许商业银行MBank和一家俄勒冈州公司Merchants Bancorp(1)
 
3.1
注册人公司章程(2)
 
3.2
注册人章程(3)
 
4.1
注册人普通股证书格式(2)
 
10.1
公司与 银行以及Kevin J.Lycklama,David Lam,
Daniel D.Cox,Kim J.Capeloto和Steven P.Plambeck(4)
 
10.2
公司与银行及Kevin J.Lycklama,David Lam,Daniel D.Cox,Kim J.Capeloto和Steven P.Plambeck各自的控制协议变更形式 (4)
 
10.3
公司与Chris P.Cline雇佣协议格式(5)
 
10.4
公司与Chris P.Cline之间的控制协议变更形式 (5)
 
10.5
员工持股计划(6)
 
10.6
2003年股票期权计划(7)
 
10.7
2003年激励股票期权奖励形式 股票期权计划(8)
 
10.8
根据 2003股票期权计划的不合格股票期权奖励形式(8)
 
10.9
递延薪酬计划(9)
 
10.10
2017年股权激励计划(10)
 
10.11
Riverview Bancorp,Inc.下的激励股票期权奖励协议的形式。2017年股权激励计划(11)
 
10.12
Riverview Bancorp,Inc.下的非合格股票期权奖励协议的形式。2017年股权激励计划(11)
 
10.13
Riverview Bancorp,Inc.下的限制性股票奖励协议格式2017年股权激励计划(11)
 
10.14
Riverview Bancorp,Inc.下的限制性股票单位奖励协议格式2017年股权激励计划(11)
 
31.1
根据Sarbanes-Oxley法案第302条认证首席执行官 *
 
31.2
根据Sarbanes-Oxley法案第302条对首席财务官 的证明*
 
32
根据“萨班斯-奥克斯利法案”第906条认证首席执行官 高级官员和首席财务官
 
101
以下材料来自Riverview Bancorp Inc.的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告,格式为可扩展 商业报告语言(XBRL)(A)合并资产负债表;(B)合并损益表;(C)合并全面收益表;(D)合并股东权益报表(E)合并现金流量报表;以及(F)合并财务附注

(1)
作为2016年9月29日提交给证券交易委员会的注册人当前报告Form 8-K的证物,并通过引用并入本文。
(2)
作为证物提交给注册人在表格S-1上的注册声明(注册号333-30203),并通过引用将其并入本文。
(3)
作为对注册人在2019年5月3日提交给证券交易委员会的Form 8-K的当前报告的证物,并通过引用并入本文。
(4)
作为证物提交给注册人截至2019年3月31日的年度10-K表格年度报告,并通过引用将其并入本文。
(5)
作为证物提交给注册人截至2017年3月31日的年度10-K表格年度报告,并通过引用将其并入本文。
(6)
作为证物提交给注册人的截至1998年3月31日的年度10-K表格年度报告,并通过引用将其并入本文。
(7)
作为展品提交给注册人的最终年度会议代理声明(22957-000),于2003年6月5日提交给委员会,并通过引用并入本文。
(8)
作为证物提交给注册人的截至2005年9月30日的季度10-Q表格的季度报告,并通过引用将其并入本文。
(9)
作为证物提交给注册人截至2009年3月31日的年度10-K表格年度报告,并通过引用将其并入本文。
(10)
作为注册人最终年度会议委托书(22957-2000)的附录A提交,于2017年6月16日提交委员会,并通过引用并入本文。
(11)
作为证物提交给注册人在表格S-8上的注册声明(注册号333-228099),并通过引用将其并入本文。
*
随此提交



43

签名

根据1934年“证券交易法”的要求,注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。

 
 
Riverview Bancorp,Inc.
 
 
 
 
依据:
凯文·J·莱克拉马(Kevin J.Lycklama) 依据:
/S/^林大卫(David Lam)
 
Kevin J.Lycklama
总裁兼首席执行官
主任
(首席执行官)
 
林大卫
执行副总裁和
首席财务官
(首席财务和会计干事)
       
日期:
2019年11月7日
日期:
2019年11月7日
 









44



展品索引


31.1
根据“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席执行官的认证

31.2
根据“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席财务官的证明

32
根据 Sarbanes-Oxley法案第906条对首席执行官和首席财务官的认证

101
以下材料来自Riverview Bancorp公司的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告,其格式为可扩展商业报告语言(XBRL)(A)合并资产负债表;(B)合并 损益表;(C)合并股东权益报表(D)合并现金流量表;以及(E)合并财务报表附注
















45