目录
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
X根据1934年证券及交易所ACT第13或15(D)条提交的不合格再转机季度报告
截至2019年9月30日止的季度
o根据1934年“证券及交易ACT”第13或15(D)条提交的转制报告
的过渡时期
委员会档案编号001-31298
兰尼特公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
|
特拉华州 |
|
23-0787699 |
|
(法团国) |
|
(国税局雇主身份证编号) |
9000国道
费城，PA 19136
(215) 333-9000
(主要行政办公室地址及电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每一班的职称 |
|
交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
普通股，面值0.001美元 |
|
LCI |
|
纽约证券交易所 |
用检查标记标明登记人(1)是否在过去12个月内提交了“外汇法”第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，(2)在过去90天中是否一直受到这类申报要求的约束。
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是x否o
通过检查标记说明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”规则12b-2中关于大型加速申报公司、加速登记公司和小型报告公司和新兴增长公司的定义。(检查一)：
|
大型加速滤波器 |
|
加速箱x |
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|
|
|
非加速滤波器 |
|
小型报告公司o |
|
新兴成长型公司o |
|
|
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12B-12条所定义)。
注明注册人每一类普通股的流通股数目，截至最近的实际日期。
|
班级 |
|
截至2019年10月31日未缴 |
|
普通股，每股面值0.001美元 |
|
40,335,406 |
目录
目录
|
|
|
页码 |
|
第一部分财务资料 |
| |
|
|
|
|
|
项目1. |
财务报表(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日和2019年6月30日的综合资产负债表 |
3 |
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月综合业务报表 |
4 |
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月综合损益表 |
5 |
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日的股东权益变动合并报表 |
6 |
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月现金流动合并报表 |
7 |
|
|
|
|
|
|
合并财务报表附注 |
8 |
|
|
|
|
|
项目2. |
管理部门-财务状况和经营成果的探讨与分析 |
31 |
|
|
|
|
|
项目3. |
市场风险的定量和定性披露 |
41 |
|
|
|
|
|
项目4. |
管制和程序 |
41 |
|
|
|
|
|
第二部分.其他资料 |
| |
|
|
|
|
|
项目1. |
法律诉讼 |
41 |
|
|
|
|
|
项目1A。 |
危险因素 |
41 |
|
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|
|
|
项目6. |
展品 |
44 |
2
目录
第一部分.财务信息
项目1.财务报表
兰尼特公司
合并资产负债表
(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
(未经审计) |
|
|
| ||
|
|
|
(一九二零九年九月三十日) |
|
(一九二零九年六月三十日) |
| ||
|
资产 |
|
|
|
|
| ||
|
流动资产： |
|
|
|
|
| ||
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
101,008 |
|
$ |
140,249 |
|
|
应收账款净额 |
|
173,109 |
|
164,752 |
| ||
|
盘存 |
|
149,162 |
|
143,971 |
| ||
|
预付所得税 |
|
159 |
|
— |
| ||
|
待售资产 |
|
4,637 |
|
9,671 |
| ||
|
其他流动资产 |
|
6,994 |
|
13,606 |
| ||
|
流动资产总额 |
|
435,069 |
|
472,249 |
| ||
|
不动产、厂房和设备，净额 |
|
184,889 |
|
186,670 |
| ||
|
无形资产，净额 |
|
427,253 |
|
411,229 |
| ||
|
经营租赁使用权资产 |
|
6,410 |
|
— |
| ||
|
递延税款资产 |
|
110,396 |
|
109,305 |
| ||
|
其他资产 |
|
7,914 |
|
7,960 |
| ||
|
总资产 |
|
$ |
1,171,931 |
|
$ |
1,187,413 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
负债 |
|
|
|
|
| ||
|
流动负债： |
|
|
|
|
| ||
|
应付帐款 |
|
$ |
26,927 |
|
$ |
13,493 |
|
|
应计费用 |
|
6,233 |
|
5,805 |
| ||
|
应计薪金和与薪金有关的费用 |
|
12,347 |
|
19,924 |
| ||
|
应付回扣 |
|
43,358 |
|
46,175 |
| ||
|
应缴特许权使用费 |
|
16,597 |
|
16,215 |
| ||
|
重组负债 |
|
1,167 |
|
2,315 |
| ||
|
应付所得税 |
|
— |
|
2,198 |
| ||
|
当期经营租赁负债 |
|
1,932 |
|
— |
| ||
|
短期借款和长期债务的当期部分 |
|
66,845 |
|
66,845 |
| ||
|
其他流动负债 |
|
3,652 |
|
3,652 |
| ||
|
流动负债总额 |
|
179,058 |
|
176,622 |
| ||
|
长期债务净额 |
|
654,432 |
|
662,203 |
| ||
|
长期经营租赁负债 |
|
5,626 |
|
— |
| ||
|
其他负债 |
|
14,711 |
|
14,547 |
| ||
|
负债总额 |
|
853,827 |
|
853,372 |
| ||
|
承付款和意外开支(附注12) |
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
股东权益 |
|
|
|
|
| ||
|
普通股(面值0.001美元，核定股票100，000，000股；分别发行39，629，271股和38，969，518股；分别于2019年9月30日和2019年6月30日发行的38，526，558股和38，010，714股) |
|
40 |
|
39 |
| ||
|
额外已付资本 |
|
314,645 |
|
317,023 |
| ||
|
留存收益 |
|
19,918 |
|
32,075 |
| ||
|
累计其他综合损失 |
|
(661 |
) |
(615 |
) | ||
|
国库券(分别为2019年9月30日和2019年6月30日的1，102，713股和958，804股) |
|
(15,838 |
) |
(14,481 |
) | ||
|
股东总数 |
|
318,104 |
|
334,041 |
| ||
|
负债和股东权益总额 |
|
$ |
1,171,931 |
|
$ |
1,187,413 |
|
所附附注是合并财务报表的组成部分。
3
目录
兰尼特公司
综合业务报表
(未经审计)
(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
三个月结束 |
| ||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
| ||
|
净销售额 |
|
$ |
127,342 |
|
$ |
155,054 |
|
|
销售成本 |
|
77,656 |
|
87,690 |
| ||
|
无形资产摊销 |
|
7,028 |
|
8,223 |
| ||
|
毛利 |
|
42,658 |
|
59,141 |
| ||
|
业务费用： |
|
|
|
|
| ||
|
研发费用 |
|
8,940 |
|
9,810 |
| ||
|
销售、一般和行政费用 |
|
21,308 |
|
20,588 |
| ||
|
重组费用 |
|
1,388 |
|
1,022 |
| ||
|
资产减值费用 |
|
1,618 |
|
369,499 |
| ||
|
业务费用共计 |
|
33,254 |
|
400,919 |
| ||
|
营业收入(损失) |
|
9,404 |
|
(341,778 |
) | ||
|
其他收入(损失)： |
|
|
|
|
| ||
|
债务清偿损失 |
|
(2,145 |
) |
— |
| ||
|
投资收入 |
|
729 |
|
379 |
| ||
|
利息费用 |
|
(19,292 |
) |
(21,433 |
) | ||
|
其他 |
|
934 |
|
(296 |
) | ||
|
其他损失总额 |
|
(19,774 |
) |
(21,350 |
) | ||
|
所得税前损失 |
|
(10,370 |
) |
(363,128 |
) | ||
|
所得税费用(福利) |
|
1,787 |
|
(75,600 |
) | ||
|
净损失 |
|
$ |
(12,157 |
) |
$ |
(287,528 |
) |
|
|
|
|
|
|
| ||
|
普通股亏损： |
|
|
|
|
| ||
|
基本 |
|
$ |
(0.32 |
) |
$ |
(7.65 |
) |
|
稀释(1) |
|
$ |
(0.32 |
) |
$ |
(7.65 |
) |
|
|
|
|
|
|
| ||
|
已发行加权平均普通股： |
|
|
|
|
| ||
|
基本 |
|
38,309,267 |
|
37,586,327 |
| ||
|
稀释(1) |
|
38,309,267 |
|
37,586,327 |
| ||
(1)关于计算的详细情况，见附注14每股普通股的净损失。
所附附注是合并财务报表的组成部分。
4
目录
兰尼特公司
综合收入(损失)综合报表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
|
三个月结束 |
| ||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
| ||
|
净损失 |
|
$ |
(12,157 |
) |
$ |
(287,528 |
) |
|
税前其他综合损失： |
|
|
|
|
| ||
|
外币折算损益 |
|
(46 |
) |
6 |
| ||
|
税前其他综合(损失)收入共计 |
|
(46 |
) |
6 |
| ||
|
与其他综合(亏损)收入项目有关的所得税 |
|
— |
|
— |
| ||
|
扣除税款后的其他综合(损失)收入共计 |
|
(46 |
) |
6 |
| ||
|
综合损失 |
|
$ |
(12,203 |
) |
$ |
(287,522 |
) |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
5
目录
兰尼特公司
股东权益变动合并报表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
|
普通股 |
|
额外 |
|
|
|
累积 |
|
|
|
共计 |
| ||||||||
|
|
|
股份 |
|
金额 |
|
已付 |
|
留用 |
|
综合 |
|
国库 |
|
股东 |
| ||||||
|
2019年6月30日结余 |
|
38,970 |
|
$ |
39 |
|
$ |
317,023 |
|
$ |
32,075 |
|
$ |
(615 |
) |
$ |
(14,481 |
) |
$ |
334,041 |
|
|
与股份补偿计划有关而发行的股份 |
|
660 |
|
1 |
|
235 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
236 |
| ||||||
|
股份补偿 |
|
— |
|
— |
|
4,459 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,459 |
| ||||||
|
购买国库券 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,357 |
) |
(1,357 |
) | ||||||
|
其他综合收入，扣除税后 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(46 |
) |
— |
|
(46 |
) | ||||||
|
购买上限呼叫 |
|
— |
|
— |
|
(7,072 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
(7,072 |
) | ||||||
|
净损失 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(12,157 |
) |
— |
|
— |
|
(12,157 |
) | ||||||
|
2019年9月30日结余 |
|
39,630 |
|
$ |
40 |
|
$ |
314,645 |
|
$ |
19,918 |
|
$ |
(661 |
) |
$ |
(15,838 |
) |
$ |
318,104 |
|
|
|
|
普通股 |
|
额外 |
|
|
|
累积 |
|
|
|
共计 |
| ||||||||
|
|
|
股份 |
|
金额 |
|
已付 |
|
留用 |
|
综合 |
|
国库 |
|
股东 |
| ||||||
|
2018年6月30日 |
|
38,257 |
|
$ |
38 |
|
$ |
306,817 |
|
$ |
306,464 |
|
$ |
(515 |
) |
$ |
(13,889 |
) |
$ |
598,915 |
|
|
与股份补偿计划有关而发行的股份 |
|
408 |
|
1 |
|
283 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
284 |
| ||||||
|
股份补偿 |
|
— |
|
— |
|
3,035 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,035 |
| ||||||
|
购买国库券 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(406 |
) |
(406 |
) | ||||||
|
其他综合收入，扣除税后 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
6 |
|
— |
|
6 |
| ||||||
|
ASC 606调整，扣除税后 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2,283 |
) |
— |
|
— |
|
(2,283 |
) | ||||||
|
净损失 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(287,528 |
) |
— |
|
— |
|
(287,528 |
) | ||||||
|
2018年9月30日 |
|
38,665 |
|
$ |
39 |
|
$ |
310,135 |
|
$ |
16,653 |
|
$ |
(509 |
) |
$ |
(14,295 |
) |
$ |
312,023 |
|
所附附注是合并财务报表的组成部分。
6
目录
兰尼特公司
现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
|
三个月结束 |
| ||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
| ||
|
业务活动： |
|
|
|
|
| ||
|
净损失 |
|
$ |
(12,157 |
) |
$ |
(287,528 |
) |
|
调整数，将净损失与(用于)业务活动提供的现金净额对账： |
|
|
|
|
| ||
|
折旧和摊销 |
|
12,789 |
|
14,802 |
| ||
|
递延所得税福利 |
|
(1,091 |
) |
(77,698 |
) | ||
|
股份补偿 |
|
4,459 |
|
3,035 |
| ||
|
资产减值费用 |
|
1,618 |
|
369,499 |
| ||
|
出售/处置资产的亏损(收益) |
|
(1,298 |
) |
37 |
| ||
|
债务清偿损失 |
|
2,145 |
|
— |
| ||
|
债务贴现和其他债务发行成本的摊销 |
|
4,008 |
|
4,539 |
| ||
|
其他非现金费用 |
|
379 |
|
— |
| ||
|
提供(使用)现金的资产和负债变动： |
|
|
|
|
| ||
|
应收账款净额 |
|
(8,357 |
) |
44,127 |
| ||
|
盘存 |
|
(5,191 |
) |
(9,842 |
) | ||
|
预缴所得税/应付所得税 |
|
(2,193 |
) |
14,386 |
| ||
|
其他资产 |
|
6,789 |
|
(2,149 |
) | ||
|
应付回扣 |
|
(2,817 |
) |
(12,911 |
) | ||
|
应缴特许权使用费 |
|
382 |
|
(77 |
) | ||
|
重组负债 |
|
(1,148 |
) |
205 |
| ||
|
经营租赁责任 |
|
(364 |
) |
— |
| ||
|
应付帐款 |
|
13,434 |
|
(7,320 |
) | ||
|
应计费用 |
|
471 |
|
(1,253 |
) | ||
|
应计薪金和与薪金有关的费用 |
|
(7,577 |
) |
2,872 |
| ||
|
业务活动提供的现金净额 |
|
4,281 |
|
54,724 |
| ||
|
投资活动： |
|
|
|
|
| ||
|
购置不动产、厂房和设备 |
|
(4,033 |
) |
(5,802 |
) | ||
|
出售不动产、厂房和设备的收益 |
|
6,305 |
|
14,046 |
| ||
|
将未偿还贷款出售给可变利息实体的收益 |
|
— |
|
5,600 |
| ||
|
前进到VIE |
|
(250 |
) |
— |
| ||
|
无形资产的购买 |
|
(23,500 |
) |
— |
| ||
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
(21,478 |
) |
13,844 |
| ||
|
筹资活动： |
|
|
|
|
| ||
|
发行长期债券所得收益 |
|
86,250 |
|
— |
| ||
|
购买上限呼叫 |
|
(7,072 |
) |
— |
| ||
|
偿还长期债务 |
|
(96,566 |
) |
(16,711 |
) | ||
|
股票发行收益 |
|
236 |
|
284 |
| ||
|
递延融资费用的支付 |
|
(3,489 |
) |
— |
| ||
|
购买国库券 |
|
(1,357 |
) |
(406 |
) | ||
|
用于筹资活动的现金净额 |
|
(21,998 |
) |
(16,833 |
) | ||
|
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
|
(46 |
) |
6 |
| ||
|
现金和现金等价物净增(减少)额 |
|
(39,241 |
) |
51,741 |
| ||
|
现金和现金等价物，期初 |
|
140,249 |
|
98,586 |
| ||
|
现金和现金等价物，期末 |
|
$ |
101,008 |
|
$ |
150,327 |
|
|
补充披露现金流动信息： |
|
|
|
|
| ||
|
已付利息 |
|
$ |
15,316 |
|
$ |
16,716 |
|
|
已缴所得税(已退还) |
|
$ |
5,070 |
|
$ |
(12,282 |
) |
|
不动产、厂房和设备的应计购置 |
|
$ |
1,770 |
|
$ |
3,620 |
|
所附附注是合并财务报表的组成部分。
7
目录
兰尼特公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注1.临时财务信息
所附未经审计的财务报表是按照美国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的，用于编制中期财务报表，并按照条例S-X第10条的指示编制10-Q格式和第10条。因此，未经审计的财务报表没有包括全面列报所述期间财务状况、业务结果和现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的财务报表包括为公允列报所述期间的财务状况、业务结果和现金流量所必需的所有正常经常性调整。截至2019年9月30日的三个月的经营业绩并不一定表明到2020年6月30日终了的财政年度的预期结果。这些未经审计的财务报表应与本节的其他说明一并阅读；管理部门对项目2中所列财务状况和业务结果的讨论和分析；以及2019年6月30日终了财政年度我们关于表10-K的年度报告中所载的合并财务报表，包括合并财务报表的说明。截至2019年6月30日的综合资产负债表是根据已审计财务报表编制的。
附注2.业务和业务性质
兰尼特公司(一家特拉华州公司)及其子公司(集体，该公司或Lannett Ho)主要开发、制造、包装、销售和分销固体口服和延长释放(片剂和胶囊)、局部、鼻和口服溶液成品剂型，涉及广泛的治疗领域，其中某些产品由其他公司生产并由该公司分销。
该公司在纽约卡梅尔和印第安纳州西摩设有制药厂，其客户包括非专利药品分销商、药品批发商、连锁药店、私人标签分销商、邮购药店、其他制药制造商、管理护理机构、医院采购团体、政府实体和健康维护组织。
附注3.重大会计政策摘要
提出依据
合并财务报表是按照美国公认的会计原则编制的(美国公认会计准则)。
巩固原则
合并财务报表包括Lannett公司的账目。及其全资子公司。所有公司间账户和交易都已被取消。
业务合并
被收购企业采用会计获取方法进行核算，该方法要求在购置之日按各自的估计公允价值记录所购资产和承担的负债。分配给每一类资产和承担的负债的公允价值和使用寿命，除其他因素外，依据的是资产的预期未来收益期、资产的各种特性和预计未来现金流量。在确定购置日期和其后每一计量期间所用的假设时，采用了重大判断。因此，上述假设的变化可能对我们的综合业务结果产生重大影响。
改叙
前一年的某些数额已重新分类，以符合本年度财务报表的列报方式。
8
目录
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额。在确定收入确认和销售扣除估计费用、退税、回报和其他调整时，需要作出重要的估计和假设，包括医疗保险D部分计划下的公司负债准备金。此外，在确定长期资产的公允价值时，需要作出重要的估计和假设，包括无形资产、所得税、意外开支和基于份额的补偿。
由于这些估计和假设所涉及的固有主观性和复杂性，实际结果可能与这些估计有所不同。
外币换算
合并财务报表以公司的报告货币美元列报。公司的外国子公司的财务报表以当地货币记账，并在每个报告期终了时折算成美元。资产和负债按期末汇率折算。收入和支出按该期间的平均汇率折算，由于使用不同汇率而引起的调整记作股东权益的一部分，计入累积的其他综合收入(损失)，以外币计值的交易产生的收益和损失在“其他收入(损失)综合报表”中确认，因外币波动而记录的数额对综合财务报表不重要。
现金和现金等价物
公司认为所有原始期限在购买之日少于或等于三个月的高流动性投资都是现金和现金等价物。现金和现金等价物按成本列报，接近公允价值，由银行存款和存款凭证组成，这些存款和存单很容易兑换成现金。公司将现金存款和现金等价物保持在众所周知、稳定的金融机构。这些金额经常超过保险限额。
可疑账户备抵
本公司不断监测客户的收款和付款情况，并为估计的信贷损失保留备抵。公司通过考虑多个因素来确定其可疑账户备抵，包括过期结存的时间长短、公司以前的亏损历史、客户目前向公司支付债务的能力以及一般经济和整个行业的状况。当应收账款被确定为无法收回时，公司注销应收账款。
盘存
库存按照先入先出法在成本或可变现净值的较低处列报，并定期审查库存，并主要根据当前库存水平、到期日和估计销售预测记录多余和过时库存的减记额。
财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。折旧率按资产估计使用寿命的直线计算。未延长资产使用寿命的修理费和维修费按已发生的费用入账。
无形资产
定活无形资产按较低的累积摊销成本列报。确定寿命无形资产的摊销是在产品装运时开始的资产估计使用寿命的直线基础上计算的，期限一般为10至15年。公司不断评估这些资产使用寿命的合理性。不确定的无形资产不摊销，而是至少每年对减值进行测试。更新或延长认可无形资产的期限的费用按所发生的情况计算。
包括无形资产在内的长期资产的估值
该公司的长期资产主要由不动产、厂房和设备以及确定和无限期的无形资产组成。财产、厂房和设备以及确定的无形资产在发生事件或情况变化(触发事件)表明资产的账面金额可能无法收回时，审查是否减值。如果确定发生了触发事件，则将资产的账面价值与预计由资产产生的未来未贴现现金流进行比较。如果账面价值超过资产的未贴现现金流，则存在减值。
9
目录
在每个财政年度的第四季度，至少每年对资产进行减值测试，如果事件或触发事件表明资产可能受损，则测试频率会更高。
减值损失是以资产的账面价值超过公允价值来衡量的，在大多数情况下，公允价值是使用折现现金流模型计算的。折现现金流模型高度依赖于各种假设，这些假设被认为是三级投入，包括对未来现金流量(包括长期增长率)、贴现率和实现估计现金流量的可能性的估计。
过程中研究与开发
分配给与企业合并有关的过程中研究和开发的金额按公允价值记录，并根据公司关于无限期无形资产的减值测试政策被视为无限期无形资产。当正在开发的产品获准出售时，数额将分配给产品权利，并在其估计使用寿命内摊销。确定的活无形资产按相关资产的预期寿命摊销。在确定过程中研究和开发的估计公允价值以及资产寿命时所作的判断会对我们的经营结果产生重大影响，公司的公允价值评估高度依赖于各种假设，这些假设被认为是三级投入，包括对未来现金流量(包括长期增长率)、贴现率和实现估计现金流的可能性的估计。
段信息
该公司在一个可报告的部门--非专利药品--运营。因此，该公司汇总了所有产品的财务信息。下表按医疗指示列出了该公司截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的净销售额。对2018年9月30日终了的三个月的医疗适应症类别进行了重新分类，以更好地与行业标准和该公司的同类产品保持一致。
|
(单位：千) |
|
三个月结束 |
| ||||
|
医学指征 |
|
2019 |
|
2018 |
| ||
|
止痛 |
|
$ |
1,884 |
|
$ |
1,829 |
|
|
抗精神病 |
|
28,034 |
|
10,889 |
| ||
|
心血管病 |
|
21,606 |
|
21,770 |
| ||
|
中枢神经系统 |
|
19,257 |
|
14,286 |
| ||
|
内分泌学 |
|
— |
|
53,878 |
| ||
|
胃肠 |
|
16,962 |
|
17,594 |
| ||
|
传染病 |
|
11,895 |
|
4,480 |
| ||
|
偏头痛 |
|
9,143 |
|
9,737 |
| ||
|
呼吸/过敏/咳嗽/感冒 |
|
2,707 |
|
3,584 |
| ||
|
尿 |
|
435 |
|
1,541 |
| ||
|
其他 |
|
9,861 |
|
10,805 |
| ||
|
合同制造收入 |
|
5,558 |
|
4,661 |
| ||
|
共计 |
|
$ |
127,342 |
|
$ |
155,054 |
|
客户、供应商和产品集中
下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日为止的三个月内，本公司某一产品的净销售额所占百分比，该产品被定义为含有相同活性成分或成分组合的产品，这些产品在任何一个时期的净销售额中至少占10%：
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
产品1 |
|
20 |
% |
6 |
% |
|
产品2 |
|
— |
% |
35 |
% |
下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日为止的三个月内，该公司某些客户的净销售额所占百分比，这些客户在任何一个时期的净销售额中至少占10%：
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
客户A |
|
27 |
% |
18 |
% |
|
客户B |
|
25 |
% |
29 |
% |
|
客户C |
|
13 |
% |
7 |
% |
10
目录
该公司截至2019年3月23日的主要成品库存供应商是Jerome Stevens制药公司。(Jsp)，纽约波希米亚。在截至2018年9月30日的三个月里，从JSP购买的成品库存约占该公司库存采购的32%。2020年财政年度第一季度，没有从JSP购买任何成品库存。
收入确认
2018年7月1日，该公司通过了会计准则编纂(ASC)主题606，与客户签订合同的收入取代ASC的话题605，收入确认.根据ASC 606，当我们(或AS)履行我们的履约义务时，公司确认收入，将承诺的商品或服务转让给客户，其数额反映出公司预期有权得到的考虑。我们的收入几乎全部来自向客户销售我们的药品。这样的收入合约一般不会产生合约资产或合约负债，因为：(I)有关合约一般只有一项履约义务，而(Ii)我们一般在履行义务之前，不会获得考虑。新的收入标准会影响公司确认收入的时间，因为要求认可某些合约制造安排，以便在装运或交付时，改变至超过一段时间。不过，对这些安排的认可，现时对公司的营运或财务状况的综合结果并无实质影响。公司采用ASC 606，采用改进的回顾性方法。
在确认收入后，同时对销售毛额进行调整，用于估计的回扣、回扣、退货、促销调整和其他可能的调整，这些准备金主要是根据历史经验、未来预期、与批发商和间接客户的合同安排以及管理层在权责发生时所知的其他因素来估计的。备抵的应计款项在合并财务报表中作为销售毛额的减少额列报，相应的准备金作为应收账款的减少额，或作为应付回扣列入，视准备金的性质而定。
有关收费、回扣、报税及其他调整的规定，需要不同程度的主观性。虽然免税额一般是以合约条款为基础，只需最低限度的估计，但收费及回报则需要管理层作出更主观的假设。下文将详细讨论每一主要类别：
回扣
扣缴款项是确认收入时使用的最重要和最复杂的估计数。本公司产品直接销售给批发分销商、仿制经销商、零售药店链和邮购药店.该公司还间接向独立药房、管理护理机构、医院、疗养院和团体采购组织(统称为间接客户)销售产品，并与间接客户签订协议，为某些产品定价。间接客户然后独立地选择一个批发商来购买这些产品。如果间接客户支付的价格低于批发商支付的价格，公司将向批发商提供一笔称为回扣的信贷，以弥补与间接客户的合同价格与批发商购买价格之间的差额。回扣的经费是根据公司的批发客户对间接客户的预期销售水平和批发商的估计库存水平计算的。随着对大额批发客户的销售增加(减少)，如红衣主教保健公司、AmericisourceBergen公司和McKesson公司，回扣准备金一般也会增加(减少)。然而，增加(减少)的规模取决于产品组合和向间接客户销售的数量，该公司与间接客户签订了具体的回扣协议。当管理层认为预期的回扣可能与实际的回扣准备金不同时，公司会持续监控备抵准备金，并进行调整。
回扣
向本公司的主要连锁药店、经销商和批发商客户提供回扣，以提高客户忠诚度和增加产品销售。这些回扣计划提供给客户在达到预先确定的数量或达到一定时期的净销售里程碑时的信用。其他促销活动是向客户提供奖励计划。此外，由于2010年3月在美国颁布了“病人保护和平价医疗法案”(PPACA)，该公司参加了一项新的费用分摊方案，该计划主要用于销售品牌药品和某些非专利药品，如果FDA批准的是一项新的药物申请(NDA)或505(B)NDA与一种缩写的新药应用程序(ANDA)(ANDA)。在医疗保险D部分覆盖范围内购买的药品(通常称为甜甜圈洞)会带来额外的回扣。在确认收入时，本公司根据每项协议中的具体条款估算回扣和其他促销信贷计划的准备金。当对某些批发和零售客户的销售增加(减少)时，回扣准备金增加(减少)。然而，由于这些回扣计划并不适用于所有客户，储备的大小将取决于对有资格获得回扣的客户的销售组合。
11
目录
回报
按照行业惯例，本公司有一项产品退货政策，允许客户在产品到期日之前和之后的一段时间内退货，以换取未来购买的信用证。本公司的政策要求客户获得公司的预先批准，以获得任何符合资格的回报。公司根据历史经验、业务惯例的变化、信贷条件以及管理层所知道的任何可减轻损失的情况来估算其回报。虽然历史经验允许在过去作出合理的估计，但未来的收益可能跟随历史趋势，也可能不遵循历史趋势。公司不断监控退货准备金，并在管理层认为实际产品回报可能与既定准备金不同时进行调整。一般来说，收益准备金随着销售净额的增加而增加。
其他调整
其他调整主要包括价格调整，也称为货架库存调整和价格保护，这两项调整都是为反映公司产品发票或合同价格的增减而发放的信贷。在价格下降的情况下，对在降价时仍留在客户库存中的产品给予信贷。当公司产品的发票或合同价格增加时，合同价格保护会产生类似的信用，有效地允许客户在规定的时间内按先前的价格购买产品。根据对直接客户的具体条款、市场价格的估计变化和对客户库存的估计，记录用于估计货架库存调整和价格保护的金额。公司定期监测这些因素和其他因素，并在获得更多信息时对储备金进行评估。其他调整还包括及时付款折扣和无法供货调整。如果本公司无法履行某些客户订单，客户可以按他们的价格从我们的竞争对手那里购买产品，并就我们合同约定的价格差异向本公司收取费用。
租赁
2019年7月1日，公司采用ASC主题842，租赁，它取代了ASC的主题840，租赁.参考最近的会计公告。本脚注中供进一步讨论的关于采用的影响的一节。根据ASC 842，当公司达成新的安排时，它必须在开始之日确定该安排是租赁还是包含租赁。这种确定一般取决于该安排是否向公司传递了在一段时间内控制一项明确或含蓄识别的资产的使用以换取考虑的权利。如果公司获得指导使用标的资产的权利，并从使用标的资产中获得实质性的所有经济利益，则对基础资产的控制权将移交给公司。一旦确定了租赁，公司必须确定租赁期限、租赁付款的现值以及租赁的经营或融资分类。
租约期被确定为不可取消的期限，包括任何被认为是合理肯定的租赁人续约选择。我们的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重要的限制性契约。
租约付款的现值包括固定和某些可变付款，减去租赁奖励，加上公司可能根据剩余价值担保欠下的款项，以及如果合理地肯定会得到支付，则包括租约安排中规定的某些续约选择和提前终止惩罚的费用。为了计算租赁付款的现值，我们根据开始日期的资料使用我们的递增借款率，因为租约中隐含的利率一般不容易得到。
在决定租赁是经营租赁还是融资租赁时，公司考虑到租赁期限与租赁资产的经济寿命、租赁付款与租赁资产公允价值有关的现值以及某些其他因素。
在租约开始时，公司将记录租赁负债和使用权(ROU)资产，其依据是未来最低租赁付款在开始之日的现值。ROU资产还包括任何租赁付款，但不包括租赁奖励和初始直接成本。
对于经营租赁，单一租赁费用一般在“业务综合报表”中以直线方式确认，除非已记录了租赁资产的减值。对于融资租赁，摊销费用和利息费用在“业务综合报表”中分别确认，摊销费用一般按直线记录，利息费用用有效利息法记录。初始不包括在租赁负债和ROU资产减值费用中的可变租赁费用作为发生的费用入账。
12
目录
销售成本，包括无形资产摊销
销售成本包括将产品运到最终销售目的地的所有费用，其中包括直接和间接费用，如直接材料、劳动力和间接费用。此外，销售成本包括产品使用费、折旧、摊销以及更新或延长认可无形资产的费用、运费和其他运输和装卸费用。
研究与开发
研发费用包括所有生产成本，直到食品和药物管理局(FDA批准)批准为止。研究和开发费用包括与内部项目有关的费用以及与第三方研究和开发合同有关的费用。
意外开支
包括与诉讼有关的意外开支在内的损失，包括与诉讼有关的意外开支，在公司得出结论认为可能发生和可合理估计的损失时，包括在综合业务报表中。与诉讼有关的事项的法定费用按发生时列支，并列入销售、一般和行政费用细列项目下的业务综合报表。
重组成本
公司记录与批准的重组计划相关的费用，以删除与业务收购相关的重复人员和基础设施，或简化业务流程。重组费用可包括离职费用，以消除指定数量的雇员，基础设施费用用于腾出设施，合并运营和合同取消费用。公司根据估计的员工解雇、工地关闭和合并计划记录重组费用。本公司在这些行动下应计离职费和其他雇员离职费用，条件是很可能存在负债，而且该数额可以合理估计。
股份补偿
基于股票的补偿费用在归属期内被确认，采用直线法，基于授予日的公允价值减去对预期没收的估计。公司使用Black-Schole估值模型来确定股票期权的公允价值，在授予日期上确定限制性股票的股票价格，蒙特卡罗模拟模型确定基于业绩的股票的公允价值。布莱克-斯科尔斯估值和蒙特卡罗模拟模型包括各种假设，包括预期波动性、授标的预期寿命，股利收益率、无风险利率以及同行公司的业绩假设。这些假设涉及基于市场条件的内在不确定性，这些不确定性通常不在公司控制范围之内。这些假设的变化可能对合并财务报表中确认的基于股票的薪酬成本产生重大影响。
自保
公司为某些员工的医疗和处方药福利提供自我保险.该公司还与第三方保险公司保持停止损失保险，以限制其总责任敞口。自保风险的责任主要使用独立的第三方精算估值计算，其中考虑到实际索赔、索赔增长和发生但尚未报告的索赔。实际经验，包括索赔频率和严重程度以及医疗保健通货膨胀，可能导致与目前记录的数额不同的负债。截至2019年9月30日，根据该计划承担的自保风险责任总额为150万美元，对该公司截至2019年6月30日的财务状况并不重要。
所得税
公司按照ASC 740的规定，采用责任法核算所得税，所得税2.递延税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差额确定的，所依据的是已颁布的税率，这些差异将在这些差异逆转时生效。递延税费用(效益)是递延税资产和负债变动的结果。递延所得税资产和负债被调整，以确认税法或颁布税率在签署为法律期间发生变化的影响。用于评估实现可能性的因素是公司对未来应纳税收入的预测和可实施的现有税务规划战略。实现递延税净资产。在ASC 740下，所得税如果延期纳税资产的全部或部分不可能通过产生足够的未来应税收入而实现，则需要有估价免税额。在适用的税务管辖范围内，无法实现预测的应纳税收入可能会影响递延税收资产的最终实现，并可能导致公司对未来收益的有效税率提高。
13
目录
公司只有在税务机关根据该职位的技术优势，经税务机关审查后，才能确认因纳税申报表中不确定的纳税状况而获得的税收利益。财务报表中确认的该职位的税收利益应根据最终结算时可能实现的50%以上的最大利益来衡量。权威的会计准则还就所得税的确认、分类、利息和处罚提供指导，并要求在过渡期间进行会计核算，并要求增加披露。
2017年12月22日，特朗普总统签署了减税和就业法案(2017年税务改革法案)，使其成为法律，其中包括一系列影响企业的税务改革条款，包括公司税率、企业减免和国际税收条款。这些条款中有许多与当时的美国税法有很大不同，导致财务报告的影响普遍存在。由于新的法律，SEC发布了“员工会计公报”第118号(SAB 118)，以解决在注册人没有准备好必要信息的情况下应用美国公认会计准则的问题。或对2017年税制改革的某些所得税影响进行合理的详细分析。SAB 118要求注册人报告2017年税制改革的税收效果，包括会计不完整但可以确定合理估计的暂定金额。2019财政年度第二季度，该公司完成了暂定税额的确定，不作任何进一步调整。
普通股每股收益(亏损)
公司合并经营报表要求对每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)进行双重列报，并对每股基本收益(亏损)与每普通股稀释收益(亏损)的计算进行核对。每股基本收益(亏损)不包括潜在稀释性证券的稀释影响，计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行股票的加权平均数。从2020财政年度第一季度开始，每股基本收益(亏损)不包括稀释性证券的稀释影响。公司每普通股稀释收益(亏损)采用中频转换法计算，方法是将调整后的IF转换净收益除以该期间已发行普通股的调整加权平均股份数，调整后的IF转换净收益按利息费用和债务发行成本摊销调整，两者均扣除税收，与公司到期2026年到期的4.50%可转换高级债券相关联。调整稀释股份的加权平均数，以反映行使股票期权的潜在稀释效应，将未归属的受限股票和业绩为基础的股票视为归属，并假设转换为4.50%的可转换高级债券。反稀释证券被排除在计算范围之外，在净损失期的计算中也不包括稀释股，因为包含这类证券的效果是反稀释的。
综合收入(损失)
综合收益(损失)包括在一段时间内的所有权益变动，但因公司股东的投资或分配而产生的变化除外。其他综合收益(损失)是指包括在综合收益(损失)中但不包括在收入(损失)之外的损益，所有数额都直接记作股东权益的调整。
最近的会计公告
2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，租赁.ASU 2016-02要求一个实体在其资产负债表上确认租赁期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和负债。承租人和出租人必须披露租赁安排的数量和质量信息，以便财务报表的用户能够评估租赁产生的现金流量的数额、时间和不确定性。ASU 2016-02适用于2018年12月15日以后的年度报告期间，包括报告期内的中期，并要求修改追溯申请，并提前批准。该公司从7月1日起采用ASU 2016-02，2019年在修订的追溯基础上，将指南适用于截至这一生效日期的现有租约。公司已确定，合并资产负债表上的初始留存收益没有累积效应调整。公司将继续在我们的财务报表中报告2019年7月1日前的期间，如主题840所述，我们的财务报表将在事先指导下进行。更多信息请参阅备注12承诺。
该公司采用ASU No.2016-02，在2019年7月1日，该公司的资产和负债增加了790万美元。该公司采用ASU No.2016-02对该公司的综合经营报表或合并现金流量表没有任何影响。此外，由于采用ASU No.2016-02，对该公司在现行债务协议下的契约遵守情况没有任何影响。该公司选择了本指南所载的一揽子实际权宜之计，使其得以不重新评估：(I)任何过期或现有合同是否包含租约；(Ii)任何已届满或现有租契的租契类别；及(Iii)现有租契的初始直接费用公司在其合并资产负债表上不承认12个月或以下的短期租约，并会在合并经营报表中以直线方式，在租约期限内确认该等租契付款。
14
目录
附注4.重组费用
Cody重组计划
2018年6月29日，该公司宣布了对Cody实验室(Cody重组计划)的重组计划。该计划的重点是选择更多的机会，从而精简业务、提高效率和降低成本结构。根据这项计划，公司支付了约250万美元的遣散费和与雇员有关的费用。Cody重组计划下的重组活动已于2019年9月30日完成。
截至2019年9月30日和2018年9月30日这三个月的重组费用中包括与科迪重组计划有关的费用如下：
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|
|
三个月结束 |
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三个月结束 |
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(单位：千) |
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(一九二零九年九月三十日) |
|
2018年9月30日 |
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|
雇员离职费用 |
|
$ |
— |
|
$ |
144 |
|
|
设施关闭费用 |
|
— |
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— |
| ||
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共计 |
|
$ |
— |
|
$ |
144 |
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下表对2019年6月30日至2019年9月30日与科迪重组计划有关的重组负债的变化进行了核对：
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(单位：千) |
|
雇员 |
|
设施关闭 |
|
共计 |
| |||
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2019年6月30日结余 |
|
$ |
108 |
|
$ |
— |
|
$ |
108 |
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重组费用 |
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— |
|
— |
|
— |
| |||
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付款 |
|
(108 |
) |
— |
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(108 |
) | |||
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2019年9月30日结余 |
|
$ |
— |
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— |
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$ |
— |
| |
Cody API重组计划
2018年9月，该公司批准了一项出售Cody实验室(Cody API业务)活性药品生产分销业务的计划。该公司无法将Cody API业务作为一项持续业务出售，并打算在获得该公司可卡因盐酸溶液505(B)(2)NDA申请批准后出售Cody API业务所使用的设备和房地产，并使Cody实验室停止所有业务。2019年6月，该公司批准了Cody API重组计划。在Cody API重组计划方面，Cody实验室的职位减少了近70个。Cody API重组计划下的重组活动已于2019年9月30日基本完成。在2020年财政年度第一季度，该公司以200万美元完成了部分与Cody API业务有关的设备的销售。
执行Cody API重组计划的费用总额约为600万美元，其中包括约350万美元的离职和雇员相关费用和约200万美元的合同终止费用，以及约50万美元与将设备和其他财产运往其他公司拥有的设施有关的费用，这些费用最初预计将与2018年6月宣布的Cody重组计划有关。
截至2019年9月30日止的3个月内，重组开支中包括的与Cody API重组计划有关的开支如下：
|
(单位：千) |
|
三个月结束 |
| |
|
雇员离职费用 |
|
$ |
892 |
|
|
设施关闭费用 |
|
496 |
| |
|
共计 |
|
$ |
1,388 |
|
15
目录
下表对2019年6月30日至2019年9月30日期间与Cody API重组计划有关的重组负债的变化进行了核对：
|
(单位：千) |
|
雇员 |
|
合同 |
|
设施关闭 |
|
共计 |
| ||||
|
2019年6月30日结余 |
|
$ |
2,207 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
2,207 |
|
|
重组费用 |
|
892 |
|
— |
|
496 |
|
1,388 |
| ||||
|
付款 |
|
(1,932 |
) |
— |
|
(496 |
) |
(2,428 |
) | ||||
|
2019年9月30日结余 |
|
$ |
1,167 |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
1,167 |
| |
2016年重组方案
2016年2月1日，随着Kremers城市制药公司(Kupi)的收购，该公司宣布了一项计划，涉及库皮公司和该公司业务的未来整合(2016年重组计划)。该计划的重点是关闭库皮公司的公司职能，整合制造、销售、研发和分销职能。2016年重组计划下的重组活动已于2019年3月31日完成。该公司对自2016年重组计划启动以来宣布或通报的行动的重组费用总计约为2100万美元。约1 100万美元涉及雇员离职费用，约100万美元涉及合同终止费用，约900万美元涉及设施关闭费用和其他行动。
截至2018年9月30日止的三个月内，重组计划的相关费用包括在重组费用中的费用如下：
|
|
|
三 |
| |
|
|
|
结束的几个月 |
| |
|
(单位：千) |
|
2018年9月30日 |
| |
|
雇员离职费用 |
|
$ |
414 |
|
|
设施关闭费用 |
|
464 |
| |
|
共计 |
|
$ |
878 |
|
附注5.应收帐款
应收账款包括2019年9月30日和2019年6月30日的下列组成部分：
|
(单位：千) |
|
九月三十日 |
|
六月三十日， |
| ||
|
应收账款毛额 |
|
$ |
362,309 |
|
$ |
361,323 |
|
|
减：备抵准备金 |
|
(83,483 |
) |
(89,567 |
) | ||
|
减：退税准备金 |
|
(31,473 |
) |
(32,099 |
) | ||
|
减：退货准备金 |
|
(53,992 |
) |
(55,554 |
) | ||
|
减：其他扣减 |
|
(19,109 |
) |
(18,128 |
) | ||
|
减：可疑账户备抵 |
|
(1,143 |
) |
(1,223 |
) | ||
|
应收账款净额 |
|
$ |
173,109 |
|
$ |
164,752 |
|
在截至2019年9月30日的三个月内，该公司分别记录了2.079亿美元、5850万美元、370万美元和1 270万美元的回扣、回扣(包括作为应付回扣的回扣)、回报和其他扣减的备抵。2018年9月30日终了的三个月，该公司记录了一笔回扣、回扣(包括作为应付回扣的回扣)、回报和其他扣减款项，分别为2.779亿美元、6470万美元、730万美元和1390万美元。
16
目录
下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月与收入有关的各主要准备金类别的活动和期末结余：
|
储备类别 |
|
回扣 |
|
回扣 |
|
回报 |
|
其他 |
|
共计 |
| |||||
|
2019年6月30日结余 |
|
$ |
89,567 |
|
$ |
78,274 |
|
$ |
55,554 |
|
$ |
18,128 |
|
$ |
241,523 |
|
|
本期准备金 |
|
207,933 |
|
58,509 |
|
3,694 |
|
12,705 |
|
282,841 |
| |||||
|
本期间发放的贷项 |
|
(214,017 |
) |
(61,952 |
) |
(5,256 |
) |
(11,724 |
) |
(292,949 |
) | |||||
|
2019年9月30日结余 |
|
$ |
83,483 |
|
$ |
74,831 |
|
$ |
53,992 |
|
$ |
19,109 |
|
$ |
231,415 |
|
|
储备类别 |
|
回扣 |
|
回扣 |
|
回报 |
|
其他 |
|
共计 |
| |||||
|
2018年6月30日结余 |
|
$ |
153,034 |
|
$ |
82,502 |
|
$ |
43,059 |
|
$ |
20,021 |
|
$ |
298,616 |
|
|
与采用ASC 606有关的调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,536 |
|
3,536 |
| |||||
|
本期准备金 |
|
277,949 |
|
64,749 |
|
7,347 |
|
13,889 |
|
363,934 |
| |||||
|
本期间发放的贷项 |
|
(305,407 |
) |
(76,626 |
) |
(6,045 |
) |
(13,146 |
) |
(401,224 |
) | |||||
|
2018年9月30日结余 |
|
$ |
125,576 |
|
$ |
70,625 |
|
$ |
44,361 |
|
$ |
24,300 |
|
$ |
264,862 |
|
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，按销售毛额的百分比计算，回扣准备金分别为51.4%和54.0%，退税准备金分别为14.5%和12.6%，回报准备金分别为0.9%和1.4%，其他调整准备金分别为3.1%和2.7%。
2018年7月1日，该公司采用了ASC 606，对开立留存收益和应收账款进行了320万美元的税前调整，其中350万美元与无法供应的库存准备金相抵，而后者与确认某些合同制造安排的时间有关的30万美元抵销。
从2019年6月30日至2019年9月30日，准备金总额减少的主要原因是，向退伍军人事务部支付了940万美元与定价过高有关的回扣，其中810万美元是由库皮的前母公司UCB赔偿的。更多信息见注11法律、监管事项和意外情况。历史上，我们没有记录到与前期准备金的逆转或增加有关的任何重大金额。如果该公司记录任何前期准备金的重大逆转或增加，将另行披露。
附注6.基本库存
截至2019年9月30日和2019年6月30日的库存包括：
|
(单位：千) |
|
九月三十日 |
|
六月三十日， |
| ||
|
原料 |
|
$ |
59,115 |
|
$ |
56,740 |
|
|
在制品 |
|
14,359 |
|
18,988 |
| ||
|
成品 |
|
75,688 |
|
68,243 |
| ||
|
共计 |
|
$ |
149,162 |
|
$ |
143,971 |
|
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内，该公司分别记录了350万美元和340万美元的可变现净值减记。
附注7.不动产、厂场和设备
2019年9月30日和2019年6月30日的不动产、厂房和设备如下：
|
(单位：千) |
|
使用寿命 |
|
九月三十日 |
|
六月三十日， |
| ||
|
土地 |
|
— |
|
$ |
1,783 |
|
$ |
1,783 |
|
|
建筑物和改善 |
|
10至39岁 |
|
89,901 |
|
87,609 |
| ||
|
机械设备 |
|
5年-10年 |
|
158,555 |
|
156,166 |
| ||
|
家具和固定装置 |
|
5年-7年 |
|
3,110 |
|
3,105 |
| ||
|
减去累计折旧 |
|
|
|
(89,182 |
) |
(83,424 |
) | ||
|
|
|
|
|
164,167 |
|
165,239 |
| ||
|
在建 |
|
|
|
20,722 |
|
21,431 |
| ||
|
不动产、厂房和设备，净额 |
|
|
|
$ |
184,889 |
|
$ |
186,670 |
|
17
目录
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月折旧费用分别为580万美元和660万美元。
2019年财政年度第一季度，该公司批准了出售Cody API业务的计划，并进行了公允价值分析，导致Cody API不动产、厂场和设备资产减值2 990万美元。该公司无法将Cody API业务作为一项持续业务出售，打算出售Cody API业务所使用的设备和房地产，并要求Cody实验室停止所有业务。因此，Cody Labs不动产、厂房和设备总计670万美元记录在截至209年6月30日的综合资产负债表中供出售的资产中。截至2019年9月30日，公司的剩余余额460万美元记录在综合资产负债表中的待售资产标题中。详情见附注19为出售而持有的资产。
2019年财政年度第二季度，该公司停止了在汤森德路设施的生产，并决定出售该物业，并于2020年财政年度第一季度完成销售，总收益为430万美元。
不动产、厂房和设备净额包括2019年9月30日和2019年6月30日在外国持有的100万美元。
附注8.公允价值计量
该公司在综合资产负债表中记录的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和债务。现金和现金等价物包括在购买之日的存款期限小于或等于三个月的存单和货币市场基金。某些金融工具的账面价值，主要是现金和现金等价物、应收账款、应付帐款和应计费用，根据其到期日的短期性质近似估计公允价值。
公司遵循ASC主题820公允价值计量和披露的权威指南。公允价值定义为在市场参与者之间有秩序地交易资产或负债的主市场或最有利市场中，为转移负债(退出价格)而收取或支付的交换价格。该公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观测到的输入，并尽量减少无法观察到的投入的使用。公司按公允价值计量的金融资产和负债完全在以下层次的1级范围内：
一级报价(未经调整的)活跃市场相同的资产或负债，报告实体可以在计量日期访问。
二级直接或间接可观察的投入，但报价除外，例如类似资产或负债的报价；在不活跃的市场上相同或类似工具的报价；或模型衍生的估值，其投入可观测到，或其重要价值驱动因素可观察到。
第三级-由很少或根本没有市场活动支持、对资产或负债的公允价值具有重要意义的无法观察的投入；其价值由定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的金融工具，以及需要作出重大判断或估计的公允价值确定的工具，都是第3级资产和负债的例子。
如果用于计量金融资产和负债的投入在上述一个以上级别内，则分类是基于对工具公允价值计量具有重要意义的最低水平投入。
按公允价值披露但未报告的金融工具
我们利用市场报价来估计我们的债务的公允价值，这些债券已经在活跃的市场上报价了。由于我们的债务并非每天在活跃的市场上交易，公允价值估计数是基于市场可观察的输入，而这些投入是根据目前类似条件及平均到期日的借款利率(第2级)计算的。截至2019年9月30日及2019年6月30日，我们的定期贷款债务的估计公允价值分别约为6.56亿元及7.24亿元。截至2019年9月30日，我们4.5%可兑换高级债券的估计公允价值约为8，700万元。4.5%可转换高级债券的本金与其估计公允价值之间的差额，代表股本转换价值溢价。
18
目录
附注9.实物和无形资产
2018年8月17日，JSP通知该公司，当当前期限于2019年3月23日到期时，它不会延长或延长JSP分配协议。该公司决定，JSP公司的决定是根据美国GAAP进行分析以确定商誉可能受损的触发事件。2018年10月4日，该公司完成了基于市场数据的分析，得出的结论是，需要对商誉进行全面减值，总额为3.396亿美元。
截至2019年9月30日和2019年6月30日的无形资产净额如下：
|
|
|
加权 |
|
总账面金额 |
|
累积摊销 |
|
无形资产，净额 |
| ||||||||||||
|
(单位：千) |
|
艾格。生命 |
|
九月三十日 |
|
六月三十日， |
|
九月三十日 |
|
六月三十日， |
|
九月三十日 |
|
六月三十日， |
| ||||||
|
确定的生活： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
Cody实验室进口许可证 |
|
15 |
|
$ |
581 |
|
$ |
581 |
|
$ |
(434 |
) |
$ |
(424 |
) |
$ |
147 |
|
$ |
157 |
|
|
库皮产品权 |
|
15 |
|
416,154 |
|
416,154 |
|
(104,519 |
) |
(97,583 |
) |
311,635 |
|
318,571 |
| ||||||
|
库皮商号 |
|
2 |
|
2,920 |
|
2,920 |
|
(2,920 |
) |
(2,920 |
) |
— |
|
— |
| ||||||
|
库皮其他无形资产 |
|
15 |
|
19,000 |
|
19,000 |
|
(4,878 |
) |
(4,562 |
) |
14,122 |
|
14,438 |
| ||||||
|
Silarx产品权 |
|
15 |
|
10,000 |
|
10,000 |
|
(2,889 |
) |
(2,722 |
) |
7,111 |
|
7,278 |
| ||||||
|
其他产品权利 |
|
13 |
|
30,192 |
|
26,579 |
|
(3,954 |
) |
(4,243 |
) |
26,238 |
|
22,336 |
| ||||||
|
总定活 |
|
|
|
$ |
478,847 |
|
$ |
475,234 |
|
$ |
(119,594 |
) |
$ |
(112,454 |
) |
$ |
359,253 |
|
$ |
362,780 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
无限期生活： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
Kupi在过程中的研究和开发 |
|
— |
|
$ |
18,000 |
|
$ |
18,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
18,000 |
|
$ |
18,000 |
|
|
Silarx在过程中的研究和开发 |
|
— |
|
18,000 |
|
18,000 |
|
— |
|
— |
|
18,000 |
|
18,000 |
| ||||||
|
其他产品权利 |
|
— |
|
32,000 |
|
12,449 |
|
— |
|
— |
|
32,000 |
|
12,449 |
| ||||||
|
总无限期 |
|
|
|
68,000 |
|
48,449 |
|
— |
|
— |
|
68,000 |
|
48,449 |
| ||||||
|
无形资产共计，净额 |
|
|
|
$ |
546,847 |
|
$ |
523,683 |
|
$ |
(119,594 |
) |
$ |
(112,454 |
) |
$ |
427,253 |
|
$ |
411,229 |
|
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，该公司的摊销费用分别为700万美元和820万美元。
在2099年7月，该公司与Cediprof公司签订了一项分配和供应协议。该公司预付了2 000万美元，用于销售左旋甲状腺素钠片剂，至迟于2022年8月1日开始，该协议包括在其他无限期无形资产的产品权利类别中。2019年8月，该公司与中国治疗公司签订了一项分配和供应协议。该公司在FDA批准该产品时支付了200万美元，在该产品的首次商业销售中支付了150万美元，这包括在其他产品权利类别中的确定活着的无形资产。
截至2019年9月30日，未来的年度摊销费用包括：
|
(单位：千) |
|
摊销费用 |
| |
|
2020 |
|
$ |
24,228 |
|
|
2021 |
|
32,304 |
| |
|
2022 |
|
32,304 |
| |
|
2023 |
|
32,304 |
| |
|
2024 |
|
31,967 |
| |
|
此后 |
|
206,146 |
| |
|
|
|
$ |
359,253 |
|
19
目录
注10.长期债务
长期债务净额包括：
|
|
|
九月三十日 |
|
六月三十日， |
| ||
|
(单位：千) |
|
2019 |
|
2019 |
| ||
|
定期贷款A应于2020年到期；截至2019年9月30日为7.04% |
|
$ |
69,469 |
|
$ |
153,933 |
|
|
未摊销的贴现和其他债务发行费用 |
|
(1,713 |
) |
(4,722 |
) | ||
|
定期贷款A，净额 |
|
67,756 |
|
149,211 |
| ||
|
定期贷款B应于2022年到期；截至2019年9月30日止为7.42% |
|
602,366 |
|
614,468 |
| ||
|
未摊销的贴现和其他债务发行费用 |
|
(31,611 |
) |
(34,631 |
) | ||
|
定期贷款B，净额 |
|
570,755 |
|
579,837 |
| ||
|
4.50%可转换高级债券到期日期2026年 |
|
86,250 |
|
— |
| ||
|
未摊销的贴现和其他债务发行费用 |
|
(3,484 |
) |
— |
| ||
|
4.50%可转换高级债券，净额 |
|
82,766 |
|
— |
| ||
|
循环信贷机制应于2020年到期 |
|
— |
|
— |
| ||
|
债务总额，净额 |
|
721,277 |
|
729,048 |
| ||
|
减去短期借款和长期债务的当期部分 |
|
(66,845 |
) |
(66,845 |
) | ||
|
长期债务总额，净额 |
|
$ |
654,432 |
|
$ |
662,203 |
|
截至九月三十日止十二个月的长期欠债额如下：
|
|
|
应付金额 |
| |
|
(单位：千) |
|
致各机构 |
| |
|
2020 |
|
$ |
66,845 |
|
|
2021 |
|
81,314 |
| |
|
2022 |
|
39,345 |
| |
|
2023 |
|
484,331 |
| |
|
此后 |
|
86,250 |
| |
|
共计 |
|
$ |
758,085 |
|
2099年9月27日，该公司根据经修正的1933年“证券法”第144 A条规则，向合格的机构买家私人发行了其4.50%可转换高级债券(即债券)的总本金86，250，000美元。这些债券是公司的高级无担保债务，年利率为每年4.50%，每半年支付一次，从2020年4月1日起，至2020年4月1日。这些债券将于2026年10月1日到期，除非提前购回，否则将于2026年10月1日到期，债券可按其条款赎回或转换为公司普通股股份，初始转换率为每1，000元债券本金65.4022股(相等于每股约15.29元的初始转换价格)，但须在某些事件发生时作出调整(但不会就任何应累算及未付利息作出调整)。公司可于2023年10月6日或之后赎回全部或部分债券，赎回价格相等于已赎回债券本金的100%，另加应计利息及未付利息(如有的话)。直至但不包括赎回日期，但须受与公司的股份价格有关的某些条件所规限。在某些公司在到期日前发生的事件后，或如公司交付赎回通知书，公司将在某些情况下提高就该等公司事件或赎回通知书而选择转换其债券的持有人的转换率。债券所涵盖的缩约载有某些其他惯常条款及契诺，包括在某些发生及继续发生的失责事件时所包括的条款及契诺，未偿还债券本金至少25%的受托人或持有人可宣布本金的100%, 以及所有到期应付的债券的应累算利息及未付利息。
在发行债券方面，该公司还与多个交易对手进行了私下谈判达成的上限呼叫交易。经惯例反稀释调整后，上限呼叫交易最初将涵盖最初作为债券基础的普通股数量。预计在转换债券时，上限呼叫交易将减少对公司普通股的潜在稀释效应，其减持上限最初为每股19.46美元。被封顶的呼叫交易记录在股东权益中，不作为衍生工具计算。与专用呼叫交易相关的费用总计710万美元，这被记录为在综合资产负债表上减少了额外的已付资本，封顶呼叫确认的形式作为表10.57提交给了2019年9月27日向SEC提交的表8-K。
20
目录
债券发行所得净收益的一部分，用于支付上限赎回交易的成本，其余净收益共计7，700万美元，于2019年9月27日用于偿还部分未偿还的定期贷款A余额。由于偿还，该公司在综合业务报表中记录了210万美元的债务清偿损失。
上述未偿还的定期贷款A、定期贷款B和循环信贷贷款额度均由Lannett公司所有重要的全资国内子公司担保，并由公司所有现有和未来资产作担保。
附注11.法律、规章事项和应急事项
国家总检察长对仿制制药业的调查
2014年7月，该公司收到了康涅狄格州总检察长办公室关于调查地高辛定价的质询书和传票。根据传票，康涅狄格州总检察长正在调查是否有人从事任何导致(A)操纵、维持或控制地高辛价格的活动，或(B)违反康涅狄格反垄断法，分配和分割与销售地高辛有关的客户或领土。康涅狄格州总检察长向该公司的一名雇员发出了质询书和传票，以便查阅之前根据下文所述联邦调查提供给司法部的文件和答复。2016年12月，康涅狄格州总检察长与许多其他州检察长一道，提起民事诉讼，指控六家制药公司从事反竞争行为。该公司没有在诉讼中被点名，也没有就构成投诉基础的产品进行竞争。该投诉后来被移交给宾夕法尼亚州东区美国地区法院，作为Re：非专利药品定价反托拉斯诉讼的多区诉讼的一部分。2017年10月31日，州检察长向地区法院提出请求，请求允许他们修改申诉，以增加多名被告，其中包括该公司。法院于2018年6月5日批准了该动议。国家总检察长于2018年6月18日提交了修改后的申诉。与Lannett有关的索赔涉及一种药品，即一水多西环素的价格操纵。, 但不涉及地高辛的定价问题。国家总检察长还声称，所有被告都参与了一个总括性的、全行业的阴谋，即分配市场和确定总体价格。2019年8月15日，最高法院驳回了被告提出的驳回总体共谋主张的联合动议，但尚未就该公司提出的一项单独动议做出裁决，该动议驳回了该公司提出的影响过大的共谋主张。
2019年5月10日，国家总检察长提出了一项新的诉讼，将该公司及其一名雇员以及其他33家公司和个人列为被告。新的申诉再次指控一个总体阴谋，并包含根据“谢尔曼法案”和相关的州法律规定的价格操纵和市场分配的主张。申诉的重点是另一家非专利制药公司的行为，以及该公司与其他非专利公司及其雇员的关系。对Lannett的新申诉中的具体指控涉及该公司销售Baclofen和Levothyroxine。新的申诉还将另一名现任雇员列为被告，但指控涉及兰尼特雇用前的行为。截至本报告之日，本公司尚未对新的投诉作出回应。
根据迄今进行的内部调查，该公司目前认为它的行动符合所有适用的法律和条例。
联邦政府对仿制制药业的调查
2014年11月和12月，该公司及其某些附属个人和客户收到了大陪审团传票，涉及联邦对仿制制药业可能违反“谢尔曼法”的调查。传票要求该公司提供公司文件，涉及公司、财务和雇员信息、通信或与竞争对手的通信或信函，内容涉及仿制处方药的销售和某些产品的销售、销售或定价，通常是从传票的日期到2005年。
该公司于2018年5月14日收到司法部的民事调查要求(CID)。CID要求提供关于非专利制药业从事市场分配、定价、支付非法报酬和提交虚假索赔的指控的信息。CID要求2009年至今的信息。公司正在对CID作出反应。
根据迄今进行的内部调查，该公司认为它的行动符合所有适用的法律和条例。
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目录
政府定价
在截至2016年12月31日的季度内，该公司为库皮的一个政府实体客户完成了2012年1月1日至2016年6月30日期间的合同合规审查。审查的结果是，该公司确定了某些商业客户价格和其他条款，而这些价格和其他条款没有向政府--实体--适当披露，导致潜在的超额收费。2012年1月1日至2015年11月24日(收购前时期)，该公司根据“股票购买协议”获得全额赔偿。2019年5月22日，退伍军人事务部(VA)发布了一份合同官员的最后决定和付款要求，评估退伍军人管理局在2012年1月1日至2016年6月30日期间多付940万美元的款项。2019年8月，该公司向退伍军人管理局汇款，并从UCB收到810万美元的补偿金部分的偿还款。
私人反托拉斯与消费者保障诉讼
在2016和2017年提起的多起诉讼中，该公司和某些竞争对手被列为被告，指控该公司和某些非专利制药制造商合谋确定非专利地高辛、左旋甲状腺素、熊果酸和巴洛芬的价格。这些案件是100多起诉讼的一部分，这些诉讼一般指控30多家仿制药制造商和分销商违反联邦谢尔曼法案(Sherman Act)、各州反垄断法和各州消费者保护条例，合谋确定至少18种非专利药品的价格。美国法规还获准对这些案件进行干预。2007年4月6日，多区诉讼司法小组(JPML)下令将所有指控非专利药品定价的案件合并到宾夕法尼亚州东区美国地区法院的预审程序中，标题为Re：非专利药品定价反托拉斯诉讼。不同原告被分为三类--直接购买原告、最终支付原告和间接转售者--并于2017年8月15日向该公司和其他被告提交了综合修正投诉(CACS)。
将该公司列为被告的CAC涉及非专利地高辛、左旋甲状腺素、熊果酸和巴氯芬。根据法院下令的时间表，将18起不同的毒品案件分成三批，该公司和其他非专利制药制造商的被告于2017年10月6日联合和个人提出动议，要求驳回涉及第一批药物(包括地高辛)的六种药物。2018年10月16日，最高法院(除一例例外)驳回了被告向原告提出的动议，即谢尔曼法案(Sherman Act)对第一批药品的指控。2019年3月15日，该公司和其他被告就谢尔曼法案的指控提交了答复。此外，2019年2月15日，法院批准了被告的动议，要求驳回根据伊利诺伊州、罗德岛、佐治亚州、南卡罗来纳州、蒙大拿州、西弗吉尼亚州、阿拉巴马州、新泽西州、密歇根州和内华达州的法律提出的某些原告提出的州法律主张，但驳回其余的被告驳回上诉的动议。法院规定，2019年4月1日为某些原告修改现有申诉的最后期限，以反映最高法院2019年2月15日关于驳回州法律动议的裁决。这些原告修改了他们的申诉，但驳回州法律主张的进一步动议已被推迟，直到最高法院决定驳回对原告提出的各种总括性共谋索赔的未决动议。
2018年1月22日，三名被选择退出的直接购买者提出了一项申诉，指控该公司和许多其他被告进行了总体阴谋和个人阴谋，以确定至少30种不同药物的价格，并分配市场，其中包括地高辛、多西环素、左旋甲状腺素、熊果酸和巴氯芬。2018年8月3日，另一名被选择退出的直接购买者提出申诉，指控该公司和许多其他被告进行了总体阴谋和个人阴谋，以确定16种不同药物的价格，并为其分配市场，其中包括地高辛、多西环素、左旋甲状腺素、熊果酸和巴氯芬。2019年2月21日，该公司和其他被告提出动议，要求驳回总体阴谋主张。2019年8月15日，法院驳回了被告提出的驳回总体共谋主张的联合动议，但该公司尚未就该公司提出的一项个人动议作出裁决，驳回有关该公司的总体共谋主张。2019年1月16日，另一家被选择退出的直接买家代表该公司和多名其他被告，提出了一项总体性阴谋和个人阴谋的申诉，以确定30种不同药物的价格，并为其分配市场，包括地高辛、多西环碱、左旋甲状腺素、熊妥钠、巴氯芬和乙酰唑胺。包括该公司在内的所有被告都没有对这一申诉作出回应。2019年7月29日，一群选择退出的保险公司原告向宾夕法尼亚州费城县法院提交传票，对该公司和许多其他被告提起诉讼，但尚未提起诉讼。此后，双方已作出规定，无限期推迟在州法院案件中的任何诉讼，以等待联邦多区诉讼的进一步发展。2019年10月11日, 其中一名被选择退出的直接购买者向明尼苏达州联邦法院提出了另一项申诉，指控该公司为数十种不同的药物(包括巴氯芬)定价和分配市场的阴谋和个人阴谋。自那以后，这一投诉就被添加到了宾夕法尼亚州的多区诉讼中。2019年10月18日，另一家被选择退出的直接买家又提出了另一项申诉，指控该公司代表该公司操纵包括格列本在内的100多种药物的价格并分配市场。包括该公司在内的所有被告都没有对这些选择退出的投诉作出回应.
除了私人原告提起的诉讼外，48个州、哥伦比亚特区和波多黎各的总检察长也提起了家长爱国者诉讼，指控多家非专利制药制造商操纵价格。作为多区诉讼的一部分，JP ML将宾夕法尼亚东区州检察长的诉讼合并在一起。最初的诉讼并未指明该公司的名称，但州检察长于2018年6月18日提交了一份经修订的申诉，要求增加包括该公司在内的多名被告，以及涉及13种额外药品的指控。与该公司有关的指控涉及一种药品“一水多西环素”(多西环素)的价格操纵，尽管州检察长声称，所有被告都是一个行业范围内的总括性阴谋的一部分，目的是分配市场和确定总体价格。2019年2月21日，该公司。
22
目录
该公司和其他被告提出了驳回总体共谋主张的动议。2019年8月15日，最高法院驳回了被告提出的驳回总体共谋主张的联合动议，但尚未就该公司提出的驳回总体共谋主张的个人动议作出裁决。此外，2019年5月5日，该州总检察长在康涅狄格州提交了一份新的申诉，指控该公司和多家非专利制药制造商和个人操纵价格--操纵超过40种额外药品的阴谋。此后，这一指控又被加入到宾夕法尼亚州东区的多区诉讼中。与该公司有关的附加指控涉及巴洛芬和左甲状腺素，尽管州检察长声称，所有被告都是一个总体的、全行业的阴谋的一部分，目的是分配市场和确定价格。包括该公司在内的被告都没有对这一具体投诉做出回应。
在州总检察长的领导下，直接买方原告、最终支付原告和间接分销商原告也提出了自己的申诉，也指控一个总体阴谋，与州总检察长申诉中所载的指控相似，涉及14种非专利药品和15种非专利药品。最终付款人原告于2018年6月7日提出申诉，间接分销商原告于2018年6月18日提出申诉，直接买方原告于2018年6月22日提出申诉。虽然这些投诉涉及所有已查明的药物的总体阴谋，与药品Lannett制造商有关的具体指控涉及乙酰唑胺和一水多西环素。在2019年2月21日，该公司和其他被告提出了驳回总体阴谋主张的动议。2019年8月15日，最高法院驳回了两名被告提出的驳回总体共谋主张的联合动议，但尚未就该公司提出的个人动议作出裁定，以驳回有关该公司的总体共谋主张。
2018年9月25日，另外两名被指控的直接购买者提出了一份据称的集体诉讼申诉，指控该公司、许多其他非专利药品制造商和各种药品分销商参与了一场涉及整个行业的横向和纵向过度阴谋，目的是分配市场，并确定各种仿制药的一般价格。此案已被列入多区诉讼。2018年12月21日，原告提出了修改后的申诉。在2019年2月21日，该公司和其他被告提出了驳回总体阴谋主张的动议。2019年8月15日，最高法院驳回了两名被告提出的驳回总体共谋主张的联合动议，但尚未就该公司提出的个人动议作出裁定，以驳回有关该公司的总体共谋主张。
该公司认为，它的行动符合所有适用的法律和条例，因此，公司对这些集体行动中提出的指控提出异议，并计划对这些索赔进行有力的辩护。
股东诉讼
2016年11月，该公司及其两名官员在宾夕法尼亚州东区联邦法院提起了集体诉讼，指控该公司在其证券文件中列入了有关该公司药品定价方法和内部控制的虚假和误导性陈述，从而损害了据称的类别。2017年5月，该公司提出了一项修正后的投诉，该公司于2017年9月提出了一项动议，要求驳回经修订的投诉。2017年12月，该公司的假定类别律师提交了第二份经修正的申诉。法院驳回了该公司提出的驳回第一次修正后的投诉的动议。该公司于2018年2月提出了驳回第二项修正后的投诉的动议。2018年7月，法院批准了该公司提出的驳回第二次修正后的投诉的动议。2018年9月，这一类别的律师提出了第三次修正后的申诉。2018年11月，该公司提出了一项动议，要求驳回第三次修正后的投诉。2019年5月，法院驳回了该公司提出的驳回第三次修正投诉的动议。该公司就第三次修正后的投诉提交了答复。该公司认为，它的行动符合所有适用的法律，并计划对这些索赔进行有力的辩护。该公司目前无法合理地预测诉讼的结果。
2018年10月，该公司及其两名官员在宾夕法尼亚州东区联邦法院提起了集体诉讼，指控该公司、首席执行官和前首席财务官就可能续签的JSP分销协议做出虚假和误导性陈述，损害了据称的班级。2018年12月，该集团的律师提交了一份经修订的申诉。该公司于2019年1月提出驳回修改后的申诉。2019年3月，法院部分批准并部分驳回了该公司提出的驳回申请。2019年5月，该公司提交了对修订后的投诉的答复。在2019年5月和6月期间，双方协商达成一项拟议和解，并同意解决诉讼，该公司同意在不承认责任的情况下支付300 000美元，并须经法院就和解和批准的条款进行谈判。2019年7月，推定类别的律师提出了一项动议，要求初步批准拟议的解决办法，并于2019年7月31日，法院发布了一项命令，批准了这项动议，并计划于2020年2月7日举行听证会，以最终批准和解协议。
23
目录
2019年5月，在特拉华州联邦法院对公司的某些现任和前任官员以及公司现任和前任董事会的某些现任和前任成员提起了股东派生诉讼。该公司在诉讼中也被点名为名义上的被告。该诉讼指称被告违反了其作为公司董事和/或高级人员的信托职责，其中某些被告违反1934年“证券交易法”第14(A)节，导致公司出具虚假和误导性的委托书，被告以公司为代价不公正地致富，被告浪费了属于公司的公司资产。公司目前无法合理地预测诉讼结果。
2019年7月，宾夕法尼亚州东区联邦法院对该公司的某些现任和前任官员和董事提起股东派生诉讼。该公司在诉讼中还被指定为名义被告。诉讼称，被告违反了公司董事和/或高级官员的信托职责，其中某些被告导致该公司违反了1934年10月“证券交易法”第10(B)、14(A)和29(B)条。这起诉讼已移交特拉华州联邦法院，目前正由主持2019年5月股东派生诉讼的同一名法官审理。该公司目前无法合理预测诉讼结果。
2019年9月，特拉华州联邦法院对该公司的某些现任和前任官员、董事和雇员提起了股东派生诉讼。该公司在诉讼中还被指定为名义被告。诉讼称，被告违反了公司董事和/或高级官员的信托职责，指控公司资产浪费和管理不善，并声称某些被告导致该公司违反了1934年“证券和交易法”第14(A)节。该公司目前无法合理预测诉讼结果。
属生命科学
2018年12月，Genus Liifesciens公司。(Genus)在加州联邦法院起诉该公司、科迪实验室和其他人，指控其违反了“兰哈姆法案”、“谢尔曼法案”和“加利福尼亚州虚假广告法”。2018年12月，Genus公司获得了FDA批准的一种盐酸可卡因产品的批准，其指控的部分前提是该公司虚假宣传其未经批准的可卡因盐酸盐溶液产品。该公司否认其可卡因盐酸盐溶液产品虚假广告，并继续依靠FDA工作人员和行业指南销售未经批准的产品，销售未经批准的药物遵守政策指南，等待2019年1月批准其505(B)(2)条申请。该公司提出了驳回申诉的动议。2019年5月3日，法院发布了一项书面裁决，部分批准并部分否定了驳回申诉的动议。2019年6月6日，Genus提出了一项修正后的申诉。2019年6月27日，该公司提交了一份驳回修改后的申诉的动议。2019年9月3日，该公司发布了一项命令，要求驳回修改后的申诉。法院部分批准并部分驳回了该公司提出的驳回诉讼的动议。该公司认为，它的行动符合所有适用的法律和条例，并计划大力保护自己免受这些指控。“发现”正在进行中，公司目前无法合理地预测这起诉讼的结果。
其他诉讼事项
该公司还须受到因其正常业务过程而引起的各种法律诉讼，包括但不限于产品责任、知识产权、专利侵权索赔和反托拉斯事项。无法预测这些诉讼的结果。今后在任何这些程序中作出不利的决定，都可能对公司的财务状况、经营结果和现金流动产生重大影响。
附注12.基本承诺
租赁
在2020年财政年度第一季度，该公司在采用ASU 2016-02号时记录了与Cody Labs现有租约相关的ROU租赁资产共计120万美元。该公司随后记录了该资产的全部减值，原因是决定在Cody实验室停业。截至2019年9月30日，该公司的ROU租赁资产为640万美元，ROU负债为750万美元，其中190万美元和560万美元分别为当前余额和非流动余额。
租赁费用的组成部分如下：
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三个月结束 |
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(单位：千) |
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(一九二零九年九月三十日) |
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经营租赁成本 |
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$ |
481 |
|
|
可变租赁成本 |
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28 |
| |
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短期租赁费用(A) |
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156 |
| |
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共计 |
|
$ |
665 |
|
(A)未记录在综合资产负债表上。
24
目录
与营运租约有关的补充现金流量资料及非现金活动如下：
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|
三个月结束 |
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(单位：千) |
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(一九二零九年九月三十日) |
| |
|
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金： |
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|
| |
|
经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
481 |
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非现金活动： |
|
|
| |
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为换取新的经营租赁负债而获得的资产 |
|
$ |
— |
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本处经营租契的加权平均剩余租约期及贴现率如下：
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三个月结束 |
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|
(一九二零九年九月三十日) |
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加权平均剩余租赁期限 |
|
9年 |
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|
加权平均贴现率 |
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7.50% |
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按财政年度计算，本处经营租契的租约负债期限如下：
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(单位：千) |
|
应付金额 |
| |
|
2020年剩余时间 |
|
$ |
1,460 |
|
|
2021 |
|
1,487 |
| |
|
2022 |
|
1,169 |
| |
|
2023 |
|
1,169 |
| |
|
2024 |
|
1,169 |
| |
|
此后 |
|
3,929 |
| |
|
租赁付款总额 |
|
10,383 |
| |
|
减：估算利息 |
|
2,825 |
| |
|
租赁负债现值 |
|
$ |
7,558 |
|
截至2019年6月30日，此后截至6月30日的12个月期间，根据不可取消的经营租赁(初始或剩余租赁期超过一年)支付的未来最低租赁款项如下：
|
(单位：千) |
|
应付金额 |
| |
|
2020 |
|
$ |
1,898 |
|
|
2021 |
|
1,450 |
| |
|
2022 |
|
1,123 |
| |
|
2023 |
|
1,123 |
| |
|
2024 |
|
1,123 |
| |
|
此后 |
|
3,839 |
| |
|
共计 |
|
$ |
10,556 |
|
其他承诺
在2017年财政年度第三季度，该公司与一家从事医药业务的公司签署了一项协议，根据该协议，该公司同意提供至多1 500万美元的循环贷款，这些贷款将在7年后到期，利息为2.0%，用于扩张和其他业务需要。提供循环贷款的任何部分的决定由公司自行决定。在2019年财政年度第一季度之前，该公司可选择将最初的750万美元转换为该实体50%的所有权权益，该实体的董事会由五名成员组成，其中一人是该公司的雇员。
在2019年财政年度第一季度，公司以560万美元的价格将未偿还贷款的50%出售给第三方，除了在贷款和贷款文件中分配50%的权利、所有权和利息外，该公司放弃了将部分未偿贷款余额转换为实体权益的权利。截至2019年9月30日，610万美元在循环贷款项下未偿还，并被列入其他资产。合并，该公司的结论是，它在该实体中有可变的利益。然而，公司并不是实体的主要受益人，因此不需要合并实体的经营结果。
25
目录
附注13.累计其他综合损失
该公司截至2019年9月30日和2018年9月30日累计的其他综合损失如下：
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|
九月三十日 |
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(单位：千) |
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2019 |
|
2018 |
| ||
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外币换算 |
|
|
|
|
| ||
|
6月30日期初余额 |
|
$ |
(615 |
) |
$ |
(515 |
) |
|
外币折算净利(损益)(扣除税款0元及0元) |
|
(46 |
) |
6 |
| ||
|
改叙为净收入(扣除税额为0美元和0美元) |
|
— |
|
— |
| ||
|
其他综合收入(损失)，扣除税后 |
|
(46 |
) |
6 |
| ||
|
九月三十日期末结余 |
|
(661 |
) |
(509 |
) | ||
|
累计其他综合损失共计 |
|
$ |
(661 |
) |
$ |
(509 |
) |
附注14.每股普通股净亏损
公司每普通股基本亏损和稀释损失的对账情况如下：
|
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三个月结束 |
| ||||
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(除股票和每股数据外，以千计) |
|
2019 |
|
2018 |
| ||
|
分子： |
|
|
|
|
| ||
|
净损失 |
|
$ |
(12,157 |
) |
$ |
(287,528 |
) |
|
适用于票据的利息费用，扣除税后 |
|
— |
|
— |
| ||
|
适用于债券的发债成本摊销，扣除税后 |
|
— |
|
— |
| ||
|
调整后的折算净损失 |
|
$ |
(12,157 |
) |
$ |
(287,528 |
) |
|
|
|
|
|
|
| ||
|
分母： |
|
|
|
|
| ||
|
基本加权平均普通股 |
|
38,309,267 |
|
37,586,327 |
| ||
|
潜在稀释期权和限制性股票奖励的效应 |
|
— |
|
— |
| ||
|
票据转换的效果 |
|
— |
|
— |
| ||
|
稀释加权平均普通股 |
|
38,309,267 |
|
37,586,327 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
普通股亏损： |
|
|
|
|
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基本 |
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$ |
(0.32 |
) |
$ |
(7.65 |
) |
|
稀释 |
|
$ |
(0.32 |
) |
$ |
(7.65 |
) |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，在计算每股稀释亏损时，被排除在外的反稀释股数量分别为290万股和460万股。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月里，潜在稀释股的影响被排除在每股稀释损失的计算之外，因为包括此类证券的影响将是反稀释性的。
注15.基于股份的补偿
截至2019年9月30日，该公司有两项基于股份的员工薪酬计划(2011年长期激励计划LTIP和2014年长期激励计划)，这些计划总共授权发行总计650万股股票。截至2019年9月30日，该计划共有120万股可供未来发行。
从历史上看，公司发放股票补偿金的期限最长为3年，最长合同期限为10年。从2020年财政年度开始，公司将新股补偿金的归属期延长至4年。该公司在行使股票期权时发行新股。截至2019年9月30日，与非既得股补偿金相关的未确认赔偿费用总额为1，510万美元。预计这一费用将在2.6年的加权平均期间内确认。
26
目录
股票期权
公司使用Black-Schole期权定价模型来衡量期权的基于股票的补偿成本.下表列出了用于估计2019年9月30日和2018年9月30日终了三个月期间股票期权公允价值的加权平均假设、用于确认相关赔偿费用的年度没收率估计数以及授予的期权的加权平均公允价值：
|
|
|
九月三十日 |
|
九月三十日 |
|
|
无风险利率 |
|
1.9 |
% |
2.9 |
% |
|
预期波动率 |
|
73.7 |
% |
58.4 |
% |
|
预期股利收益率 |
|
— |
|
— |
|
|
没收率 |
|
6.5 |
% |
6.5 |
% |
|
预期任期(以年份为单位) |
|
5.1岁 |
|
5.3岁 |
|
|
加权平均公允价值 |
|
$4.04 |
|
$6.52 |
|
期望值波动是指在历史时期内，我们的普通股价格的历史波动等于期权的预期期限，公司利用历史信息来估计预期期限，这是指所授予的期权预计未清偿的时间。期内的无风险利率等于期权的预期寿命，其依据是在批出时有效的美国国债收益率曲线。没收率假设是预计在归属期内没收未归属赔偿金的估计年率。这一假设是基于我们对历史赔偿金的实际没收率。管理层将定期评估是否有必要调整估计费率，以反映实际没收额的变化或预期的变化。此外，预期股息收益率等于零，因为公司历史上没有发放过红利，也没有立即计划发放股息。
截至2019年9月30日的股票期权摘要和截至该日终了的三个月内的变动情况如下：
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|
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|
|
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加权 |
| ||
|
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加权- |
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平均 |
| ||
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|
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|
|
平均 |
|
骨料 |
|
残存 |
| ||
|
|
|
|
|
运动 |
|
内禀 |
|
契约性 |
| ||
|
(单位：千，除加权平均价格和生命数据外) |
|
获奖 |
|
价格 |
|
价值 |
|
生命(年) |
| ||
|
截至2019年6月30日未缴 |
|
572 |
|
$ |
17.56 |
|
$ |
273 |
|
5.0 |
|
|
获批 |
|
522 |
|
$ |
6.57 |
|
|
|
|
| |
|
行使 |
|
(9 |
) |
$ |
9.76 |
|
$ |
35 |
|
|
|
|
没收、过期或回购 |
|
(9 |
) |
$ |
27.63 |
|
|
|
|
| |
|
截至2019年9月30日未缴 |
|
1,076 |
|
$ |
12.21 |
|
$ |
3,488 |
|
7.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
既得和预期将于2019年9月30日归属 |
|
1,073 |
|
$ |
12.20 |
|
$ |
3,488 |
|
7.2 |
|
|
可在2019年9月30日运动 |
|
569 |
|
$ |
16.18 |
|
$ |
1,425 |
|
5.1 |
|
限制性股票
该公司根据授予日期的股票价格减去对预期没收行为的估计，计算限制性股票补偿成本。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，用于计算补偿费用的年度没收率为6.5%。
截至2019年9月30日的限制性股票奖励和截至该日终了的三个月内的变化摘要如下：
|
(千，除加权平均价格数据外) |
|
获奖 |
|
加权 |
|
骨料 |
| ||
|
2019年6月30日 |
|
1,288 |
|
$ |
11.63 |
|
|
| |
|
获批 |
|
936 |
|
6.44 |
|
|
| ||
|
既得利益 |
|
(575 |
) |
10.82 |
|
$ |
4,634 |
| |
|
被没收 |
|
(29 |
) |
14.09 |
|
|
| ||
|
2019年9月30日 |
|
1,620 |
|
$ |
8.88 |
|
|
| |
27
目录
绩效股
2017年9月，该公司开始向某些关键高管颁发绩效奖励.股票结算的奖励将根据相对总股东回报(TSR)在三年时间内授予。该公司使用蒙特卡罗模拟模型来测量TSR奖励的基于份额的补偿成本.
现将截至2019年9月30日的业绩股票奖励和本财政年度的变化汇总如下：
|
(单位：千，除加权平均价格和生命数据外) |
|
获奖 |
|
加权 |
|
骨料 |
| ||
|
2019年6月30日 |
|
72 |
|
$ |
19.92 |
|
|
| |
|
获批 |
|
178 |
|
$ |
10.71 |
|
|
| |
|
既得利益 |
|
(46 |
) |
$ |
15.08 |
|
$ |
477 |
|
|
被没收 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
| |
|
2019年9月30日 |
|
204 |
|
$ |
12.99 |
|
|
| |
员工股票购买计划
2003年2月，公司股东批准了员工股票购买计划(ESPP)。有资格参加ESPP的员工可以在日历季度的第一天或日历季度的最后一天以普通股公平市价的85%的较低价格购买公司股票。根据ESPP，雇员可以授权公司在任何季度发行期间扣留其10%的薪酬，但有一定的限制。ESPP于4月1日实施，2003年，根据“国内收入法典”第423条获得资格。董事会授权根据ESPP总共发行公司普通股110万股。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内，根据ESPP分别发行了2.9万股和5万股。截至2019年9月30日，根据ESPP已发行的累计股票总数为82.1万股。
下表按财务报表细列项目列出业务综合报表中确认的基于股票的补偿费用的分配情况：
|
|
|
三个月结束 |
| ||||
|
(单位：千) |
|
2019 |
|
2018 |
| ||
|
销售、一般和行政 |
|
$ |
3,635 |
|
$ |
2,213 |
|
|
研发 |
|
224 |
|
201 |
| ||
|
销售成本 |
|
600 |
|
621 |
| ||
|
共计 |
|
$ |
4,459 |
|
$ |
3,035 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
法定税率的税收优惠 |
|
$ |
1,003 |
|
$ |
683 |
|
附注16.雇员福利计划
该公司有一个401 k定义的贡献计划(计划)，基本上涵盖所有员工。根据该计划的规定，公司须作出相等于每名雇员供款的50%的供款，但不得超过雇员在该计划年度的补偿额的4%。截至2019年9月30日及2018年9月30日为止的3个月内，该计划的供款为60万元。
28
目录
附注17.相应的所得税
公司使用负债法核算所得税。递延税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差额确定的，所定税率将在这些差额逆转时生效。递延税费用(效益)是递延税资产和负债变动的结果。
截至2019年9月30日的三个月，联邦、州和地方所得税支出为180万美元，而2018年9月30日终了的三个月的所得税补贴为7，560万美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日这三个月的实际税率分别为(17.2%)%和20.8%。2019年9月30日终了的3个月的实际税率低于2018年9月30日终了的3个月，这主要是由于研发抵免额相对于预期税前收入的影响，部分抵消了与股票补偿相关的超额税收缺口的影响。
只有在税务机关根据税务当局的技术优点，经税务机关审查后，公司才能确认因报税表上不确定的纳税状况而获得的税收利益。财务报表中确认的该职位的税务利益应根据最终结算时可能实现的最大利益来衡量。
截至2019年9月30日和2019年6月30日，该公司的未确认税收福利总额分别为240万美元和220万美元，其中220万美元和210万美元将分别影响公司的实际税率。由于在此期间所采取的立场，公司在运营报表中没有记录2019年9月30日终了期间的利息和罚款，公司截至2019年9月30日和6月30日的财务状况表中也没有记录累计利息和罚款，2019.本公司将确认利息支出中未确认的税收利益所产生的利息以及营业费用中的任何相关处罚。
该公司在美国联邦管辖范围和各州提交所得税申报表。该公司2014财政年度及之前的纳税申报表一般不再接受审查，因为此类年份一般都已关闭。该公司的2016财政年度联邦报表目前正由美国国内税务局(IRS)审核。该公司目前无法合理地预测目前的审查结果。2018年7月，该公司接到通知称，美国国税局也将扩大其审查范围，以包括该公司2015财政年度和2017年财政年度联邦申报表。2008年10月，该公司收到通知，称该公司将扩大审查范围，包括该公司2015财政年度和2017年财政年度联邦申报表。该公司被告知，宾夕法尼亚州联邦将对该公司2016财政年度和2017年财政报表进行例行实地审计。
附注18.关联方交易
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月里，该公司的销售额分别为70万美元和50万美元，销售给了一家非专利经销商奥本制药公司(Auburn Medicine Company，简称Auburn)，该公司是Premier Buy Group的成员之一。目前的董事会成员杰弗里·法伯(Jeffrey Farber)是Auburn的所有者。应收帐款包括截至2009年9月30日、2019年9月30日和2009年6月30日的60万美元和120万美元的应收账款。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月里，该公司还分别向作为OptiSource购买集团成员的通用经销商KeySource销售了70万美元和50万美元。现任董事会成员阿尔伯特·帕内萨(AlbertPaonessa)于2017年5月被任命为KeySource首席执行官。应收账款包括截至2019年9月30日和2019年6月30日分别应从KeySource收到的60万美元和70万美元。
附注19.为出售而持有的资产
2019年财政年度第一季度，该公司批准了一项出售Cody API业务的计划，其中包括生产和分销用于制成品生产的活性药物成分。由于该计划，该公司以公允价值减去销售成本记录了Cody API业务的资产。该公司进行了公允价值分析，在2019财政年度第一季度，Cody Labs长寿资产减值2990万美元。
该公司无法将Cody API业务作为一项持续业务出售，并打算在获得公司可卡因盐酸盐溶液505(B)(2)NDA应用程序的批准后出售Cody API业务所使用的设备以及房地产，并使Cody实验室停止所有业务。2020年财政年度第一季度，该公司完成了部分与Cody API业务相关的设备的销售，总价值为200万美元。截至2019年9月30日，与Cody API业务相关的房地产和剩余设备总计460万美元，记录在综合资产负债表中为出售而持有的资产中。
29
目录
下表汇总了科迪API业务截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的财务业绩：
|
|
|
最后三个月 |
|
最后三个月 |
| ||
|
(单位：千) |
|
(一九二零九年九月三十日) |
|
2018年9月30日 |
| ||
|
净销售额 |
|
$ |
1,067 |
|
$ |
1,488 |
|
|
可归因于Cody API业务的税前损失 |
|
$ |
(4,417 |
) |
$ |
(35,021 |
) |
截至2019年9月30日的三个月内，Cody API业务的税前损失包括ROU租赁资产的全部减值，总额为120万美元，记录在2019年7月1日采用ASU 2016-02号时记录的。
截至2018年9月30日的三个月内，科迪api业务的税前亏损包括总计2990万美元的减值费用，以调整长期资产的公允价值减去出售成本。
30
目录
第2项.第2项.‘class=’class 1‘class=’class 1‘’=‘class 1，’class=‘class 3’>.‘class=’class 2‘>.
关于前瞻性声明的警告性声明
这份关于表格10-Q的报告和本文引用的某些信息包含了前瞻性的陈述，这些陈述并不是根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款做出的历史事实。前瞻性声明不是承诺或担保，投资者要注意的是，所有前瞻性声明都涉及风险和不确定因素，包括但不限于竞争性产品和定价、产品需求和市场接受、新产品开发、收购相关挑战、监管环境、利率波动、对关键战略联盟的依赖、原材料供应、经营结果的波动以及我们向证券交易委员会(SEC)提交的文件中不时详述的其他风险的影响。这些陈述是基于管理层目前的期望，自然会受到不确定性和环境变化的影响。我们告诫你方不要过分依赖仅在所作日期之前才发表的任何此类前瞻性声明。兰尼特没有义务，也没有明确拒绝任何这样的义务，无论是由于新的信息、未来的事件或其他原因，都有义务更新或更改其前瞻性陈述。
以下信息应与本季度报告第一部分第1项中的合并财务报表和附注以及管理部门对2019年6月30日终了财政年度公司10-K表年度报告中所载财务状况和运营结果的讨论和分析一并阅读。对2020年财政年度或2020年财政年度的所有提述均指2020年6月30日终了的财政年度，而对2019年财政年度或2019年财政年度的所有提述均指截至2019年6月30日的财政年度。
公司概况
兰尼特公司(特拉华州公司)及其子公司(集体，即公司、兰尼特公司、我们或我们)主要开发、制造、包装、销售和分销固体口服和长期释放(片剂和胶囊)、局部、液体、鼻和口服溶液成品剂型、小分子和生物药物的通用剂型，涉及广泛的治疗领域。这些产品中的某些由其他公司制造并由公司分发。此外，该公司正在寻求合作伙伴关系、研究合同和内部扩张，以开发和生产其他剂型，包括：眼科、鼻、补片、泡沫、颊、舌下、悬液、软凝胶，注射和口服剂量。
该公司在纽约卡梅尔和印第安纳州西摩设有制药厂，其客户包括非专利药品分销商、药品批发商、连锁药店、私人标签分销商、邮购药店、其他制药制造商、管理护理机构、医院采购团体、政府实体和健康维护组织。
JSP分配协议
2004年3月23日，公司与JSP(JSP分销协议)签订协议，将四种不同的JSP产品在美国独家分销，以换取公司普通股的400万股。2013年8月19日，公司与JSP签订协议，延长JSP分销协议，继续作为三种JSP产品在美国的独家经销商：Butalbital、Aspirin、咖啡因和Codeine胶囊USP；地高辛片剂USP；对JSP分销协议的修正将原定于2014年3月22日到期的最初合同的期限延长了5年，至2019年3月23日。
2018年8月，JSP通知该公司，它不会延长或延长JSP分配协议。该公司认定，JSP公司的决定是美国公认会计准则下的一个触发事件，目的是进行一项分析，以确定商誉受损的可能性。2018年10月，该公司完成了基于市场数据的分析，并得出结论，2019财政年度，该公司将记录商誉的全部减值总额为3.396亿美元。2019年3月23日，“JSP分销协议”到期，没有续签或延期。
2019年财政年度JSP产品的净销售额为2.025亿美元，其中左旋甲状腺素钠钠209财年的净销售额为1.975亿美元，毛利率约为60%。
由于JSP分配协议所涵盖的产品产生了我们收入和毛利的很大一部分，JSP公司决定不续签或延长与我们的分销协议已经并将对我们未来的经营业绩和现金流产生重大的不利影响。当2018年8月20日宣布时，这导致了公司市值的显著下降。
31
目录
如上所述，JSP不延长或延长其与我们的分配协议的决定已经并将对我们未来的经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响，这可能会影响我们遵守经修正的高级担保信贷贷款中的财务契约和其他契约的能力。2018年12月10日，该公司对高级担保信贷贷款和信贷和担保协议进行了修订。根据该修正案，适用于财务杠杆比率契约的担保净杠杆率从3.25：1.00提高到4.25：1.00，截至209年12月31日和之前，2020年9月30日之前，然后到2020年9月30日4：00：00。修正后的高级担保信贷贷款也受到最低流动性契约的约束，该契约规定，公司在任何财政季度的最后一天不得允许其流动性低于7 500万美元。2019年9月27日，该公司发行了应于2026年到期的4.50%可转换高级债券(即债券)的本金总额86，250，000美元，并将净收益用于偿还部分未偿还的定期贷款A余额。这些债券是公司的高级无担保债务，因此不包括在现有的经修正的高级担保信贷贷款下的有担保净杠杆率的计算中。截至2019年9月30日，该公司已遵守其财务契约。截至2019年9月30日，现金和现金等价物总额为1.01亿美元，此外，我们的未提取资金总额为1.25亿美元。
根据其对未来12个月的预测，该公司预计有足够的流动资金和现金流量，至少在2019年9月30日综合财务报表发布后的12个月内满足其业务和偿债要求。该公司还预期在同一期间遵守其财务契约。
虽然管理层无法确切地预测其计划将对抵消JSP分销协议损失的确切影响，但管理层仍在继续执行计划，以抵消短期和长期损失的影响。这些计划除其他外，包括强调降低销售、研究和开发(R&D)的成本和销售、一般和行政(SG&A)费用；继续加快新产品的推出；提高战略伙伴关系的水平；以及减少资本支出。为此，公司自2018年1月以来已经推出了28种新产品，预计年化净销售额将超过1亿美元，并计划保持这一速度。该公司最近还签署了几项分销和授权协议，这些协议将提供即时和长期的贡献空间。此外，该公司还通过额外的成本节约措施，对流程成本削减计划进行了补充，预计到2020年财政年度末，该计划将实现每年约6，600万美元的成本节约，而2018年财政支出则为2018年财政支出提供了补充。其中约一半将用于其他业务增长机会。管理层还计划在适当时候继续为其大部分未偿长期债务进行再融资，以降低本金偿还要求，并取消现有的财务契约，我们预计这将增加相关利息支出，但会对短期现金流产生积极影响。
Cody API重组计划
2019年6月11日，该公司批准了一项针对Cody实验室的重组计划(Cody API重组计划)。2018年9月，该公司批准了一项出售Cody Labs活性药品制造分销业务(Cody API业务)的计划，但该公司无法将Cody API业务作为一项正在进行的业务出售。因此，该公司打算在得到公司可卡因盐酸盐溶液第505(B)(2)NDA应用程序的批准后出售Cody API业务所使用的房地产，并要求Cody实验室停止所有业务。Cody实验室减少了近70个职位。Cody API重组计划下的重组活动已于2019年9月30日基本完成。2020年财政年度第一季度，该公司以200万美元完成了部分与Cody API业务相关的设备的销售。
执行Cody API重组计划的费用总额约为600万美元，其中包括约350万美元的离职和雇员相关费用和约200万美元的合同终止费用，以及约50万美元与将设备和其他财产运往其他公司拥有的设施有关的费用，这些费用最初预计将与2018年6月宣布的Cody重组计划有关。
财务摘要
在2020财政年度第一季度，净销售额从上年同期的1.551亿美元下降到1.273亿美元，毛利从上年同期的5 910万美元下降到4 270万美元，毛利百分比从上年同期的38%下降到33%。2099年第一季度，研发费用从980万美元下降到890万美元，而SG&A费用从2060万美元增加到2130万美元，增幅为3%。重组费用从100万美元增加到140万美元。2020财政年度第一季度的营业收入(包括资产减值费用共计160万美元)为940万美元，而2019财政年度第一季度的营业亏损为3.418亿美元，其中包括资产减值费用3.695亿美元。2020财政年度第一季度的净亏损为1 220万美元，即稀释后每股净亏损2.875亿美元，即2019年第一季度稀释后每股净亏损7.65美元。
32
目录
更详细的讨论公司的财务结果，见下文。
运营业绩-截至2019年9月30日的三个月与2018年9月30日终了的三个月相比
截至2019年9月30日的三个月，净销售额降至1.273亿美元。下表按医疗适应症列出了该公司截至2019年9月30日和2018年9月30日这三个月的产品净销售额。2018年9月30日终了的三个月，医疗适应症类别被重新分类，以更好地符合行业标准和该公司的同类产品。
|
(单位：千) |
|
三个月到9月30日， |
| ||||
|
医学指征 |
|
2019 |
|
2018 |
| ||
|
止痛 |
|
$ |
1,884 |
|
$ |
1,829 |
|
|
抗精神病 |
|
28,034 |
|
10,889 |
| ||
|
心血管病 |
|
21,606 |
|
21,770 |
| ||
|
中枢神经系统 |
|
19,257 |
|
14,286 |
| ||
|
内分泌学 |
|
— |
|
53,878 |
| ||
|
胃肠 |
|
16,962 |
|
17,594 |
| ||
|
传染病 |
|
11,895 |
|
4,480 |
| ||
|
偏头痛 |
|
9,143 |
|
9,737 |
| ||
|
呼吸/过敏/咳嗽/感冒 |
|
2,707 |
|
3,584 |
| ||
|
尿 |
|
435 |
|
1,541 |
| ||
|
其他 |
|
9,861 |
|
10,805 |
| ||
|
合同制造收入 |
|
5,558 |
|
4,661 |
| ||
|
共计 |
|
$ |
127,342 |
|
$ |
155,054 |
|
净销售额下降的原因是销售量减少了1 990万美元，并在较小程度上降低了780万美元产品的平均售价。总体销量下降的主要原因是，与JSP分销协议到期相关的Levothyroxine销售损失，部分抵消了产品发布带来的额外销量和某些关键产品市场份额的增加。平均销售价格受到某些关键产品的产品组合和价格下跌的影响，并在较小程度上受到竞争定价压力的影响。尽管该公司过去从有利的定价趋势中受益，但这些趋势已经逆转。
2017年1月，两党合作的2015年预算法案中的一项规定要求药品制造商在非专利药品价格上涨速度快于通胀的情况下，向国家医疗补助计划支付额外的回扣。在截至2019年9月30日的三个月中，这一拨备对该公司的净销售额产生了不利影响，在截至2018年9月30日的三个月中，净销售额分别减少了1 040万美元和790万美元，从而导致总体平均销售价格下降。
下表按医疗指标详细说明了价格和数量的变化：
|
医学指征 |
|
销售量 |
|
销售价格 |
|
|
止痛 |
|
143 |
% |
(140 |
)% |
|
抗精神病 |
|
130 |
% |
28 |
% |
|
心血管病 |
|
(28 |
)% |
27 |
% |
|
中枢神经系统 |
|
63 |
% |
(28 |
)% |
|
内分泌学 |
|
(100 |
)% |
— |
% |
|
胃肠 |
|
(2 |
)% |
(1 |
)% |
|
传染病 |
|
197 |
% |
(31 |
)% |
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偏头痛 |
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17 |
% |
(23 |
)% |
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呼吸/过敏/咳嗽/感冒 |
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(19 |
)% |
(6 |
)% |
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尿 |
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(35 |
)% |
(37 |
)% |
33
目录
本公司以各种分销渠道向客户销售产品。下表列出截至九月三十日止的三个月内，本公司对每个分销渠道的销售净额：
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(单位：千) |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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批发商/分销商 |
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$ |
102,200 |
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$ |
116,354 |
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|
零售链 |
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17,088 |
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25,041 |
| ||
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邮购药房 |
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2,496 |
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8,998 |
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合同制造收入 |
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5,558 |
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4,661 |
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共计 |
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$ |
127,342 |
|
$ |
155,054 |
|
整体净销售额下降主要是由于与JSP分销协议到期有关的Levothyroxine销售损失，部分抵消了由于产品发布而增加的数量和某些关键产品的市场份额增加，公司在各分销渠道之间的销售分配与上年同期保持一致。
盐酸可卡因溶液
2017年12月，竞争对手获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，销售一种盐酸可卡因外用产品。这一批准影响到本公司销售其未经批准的盐酸可卡因溶液产品的市场权利。根据FDA的指导，FDA通常允许在NDA批准后一年内销售未经批准的产品。根据美国食品和药物管理局最近提出的停止生产和销售我们未经批准的盐酸可卡因溶液产品的请求，由于市场上有一种已获批准的产品，该公司承诺不生产或分销可卡因盐酸盐10%溶液，该溶液在2019年4月15日财政年度期间尚未销售。该公司还于2019年6月15日停止生产未经批准的盐酸可卡因盐酸盐4%溶液，并于2019年8月15日停止销售该产品。该公司不相信该产品的停止将对我们未来预期的业务结果产生重大影响，因为我们预期在截至9月30日的三个月内，该产品将被撤回。2019和2018年9月30日，该公司未批准的盐酸可卡因溶液产品的净销售额分别为280万美元和300万美元。
与此同时，FDA继续审查该公司的505(B)(2)NDA申请，并于2018年7月发布了一份完整的回复信(CRL)，要求进行额外的研究和提供其他信息。2019年6月，该公司提交了对完整回复函的答复，并收到了新的处方药用户费用法案(PDUFA)，日期为2019年12月21日。该公司无法确定何时或是否会批准该申请。
该竞争对手于2019年2月向FDA提交了一份“公民请愿书”，声称NCE排他性的授予使该公司的申请在五年内无法获得批准，并要求FDA拒绝接受任何进一步的提交，以进一步执行该公司的505(B)(2)NDA申请，将该公司在2017年12月之后提出的任何申请视为撤回该公司提交的任何文件，并撤回该公司的第505(B)(2)节的申请。2019年4月24日，该公司提出反对公民申请，要求予以驳回。在2019年7月3日，FDA拒绝了竞争对手的公民申请。此后，竞争对手提交了第二份公民请愿书，声称FDA应撤销对该公司505(B)(2)条申请的接受，并只允许该公司在竞争对手的五年专营权到期后重新提交ANDA申请。该公司对第二份公民请愿书提出了反对意见，除其他外，声称林业发展局应草率拒绝第二公民申请，认为这是一种不正当的拖延竞争的企图。FDA尚未就第二次公民申请作出裁决。FDA认为，FDA正在继续审查其505(B)(2)条的申请。
盐酸哌甲酯缓释片
该公司销售一种被指定为BX的产品。2014年11月，FDA在一次电话会议上通知库皮，它正在将其哌甲酯ER产品的治疗等效性评级从AB(治疗上等效)改为BX。A BX级药物是一种数据不足以确定治疗等效性的产品；它仍然获得批准，可以处方，但FDA并不推荐它自动替代药房的品牌药品。
该公司一直在与FDA合作，以重新获得AB评级，同时，维持该药物在美国市场上的BX评级。然而，无法确定该公司何时或是否将恢复AB评级或获准留在市场上。如果FDA恢复AB评级并达到某些销售门槛，该公司同意向UCB支付与甲基苯酯ER相关的可能收购相关的或有付款。这些潜在的或有付款将于2020年12月31日到期。
34
目录
2018年8月，该公司与Andor制药有限责任公司(Andor Medicine，LLC(Andor))签订了18毫克、27毫克、36毫克和54毫克强度的氟哌酸甲酯ER片USP(CII)的独家永久许可协议。该公司的安达安达包括FDA推荐的所有生物等效性指标，是一种AB级仿制药，相当于Concerta品牌。在2019年4月，Andor获得了FDA批准的其甲基苯酯ER片USP(CII)ANDA。该公司于2019年5月开始推出该产品，分别为18毫克、27毫克、36毫克和54毫克。
根据与Andor的许可协议，Lannett将主要提供Andor的甲基苯酯ER产品的销售、营销和分销支持，该产品将获得净利润的一定百分比。
Thalomid
该公司向美国食品和药物管理局提交了ANDA编号206601和第四段认证，声称与泰洛米德药物产品相关的15项专利无效、不可执行和/或未被侵犯。2015年1月30日，Celgene公司和儿童医疗中心公司向美国新泽西州地区法院提起专利侵权诉讼，指控该公司提交ANDA第206601号专利构成侵犯专利行为，并要求宣布所涉专利是有效和侵犯的。双方达成了和解协议，法院于2017年驳回了诉讼。根据和解协议，该公司签订了一项许可证协议，允许Lannett在2019年8月1日或更早的情况下在美国生产和销售其通用沙利度胺产品。在2019年财政年度第二季度，该公司收到了与其API供应商的问题有关的主要CRL。该公司提交了对CRL的答复。该公司在2020年财政年度第一季度收到了第二大CRL，涉及API供应商持续存在的问题，以及Celgene主持的REMS项目的问题。该公司正在处理FDA的评论，预计其产品的推出将推迟到2021年财政年度。
雷尼替丁口服液
作为全行业行动的一部分，该公司正在自愿召回雷尼替丁糖浆(雷尼替丁口服液，USP)有效期内的所有批次，因为N-硝基二甲基胺(NDMA)的含量超过了FDA最近确定的水平。雷尼替丁口服液产品中含有15毫克/毫升的N-硝基二甲基胺(NDMA)。2019年9月17日，该公司通知该公司，其雷尼替丁口服液产品中可能含有NDMA，该公司立即开始测试和分析有效的药物成分(API)和药物，并确认存在NDMA。该公司正在改变其雷尼替丁口服液的API供应商，该公司2099年第四季度雷尼替丁口服液的净销售额总计190万美元。该公司认为此次召回不会对我们未来的预期财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。
销售成本，包括无形资产摊销。包括2020年第一季度无形资产摊销在内的销售成本从上年同期的9，590万美元下降12%，降至8，470万美元，主要原因是由于JSP分销协议到期而导致的Levothyroxine销售损失，部分抵消了销售产品数量增加以及与各种分销协议相关的产品版税费用增加。2020年第一季度销售成本中包括产品特许使用费1 630万美元，2019年第一财季为590万美元。2020年第一季度销售成本中包括摊销费用在内的摊销费用总额为700万美元，2019财政年度第一季度为820万美元。
毛利。2020年财政年度第一季度的毛利润下降28%，至4 270万美元，占净销售额的33%。相比之下，2019财年第一季度的毛利润为5910万美元，占净销售额的38%。毛利润百分比下降的主要原因是，由于“联合战略分配协定”到期，Levothyroxine销售损失，以及与分销协议有关的产品特许权使用费增加，但由于成本削减举措，制造效率部分抵消了这一减少。
研发费用。第一季度的研发费用从2019年财政年度的980万美元降至2020年财政年度的890万美元，降幅为9%。减少的主要原因是，由于公司决定停止在科迪实验室的业务，研发费用减少。
销售，一般和行政费用。销售、一般和行政费用在2020年财政年度第一季度增加3%，达到2 130万美元，而2019年财政年度为2 060万美元。这一增加主要是由于公司前首席财务官的法律费用和离职费用增加，部分抵消了该公司科迪实验室子公司的费用减少和其他成本削减措施。
如上文所述，该公司专注于控制运营费用，并已执行其2016年重组计划、Cody重组计划和Cody API重组计划；然而，增加人员和其他成本，以促进加强公司的基础设施和扩展，可能会影响今后的运营费用。
35
目录
重组费用2020年财政年度第一季度的重组支出总额为140万美元，而上一年度为100万美元，这主要是由于公司各种重组计划的时间安排。更多信息见附注4重组费用。
资产减值费用。在2020财政年度第一季度，在采用ASU 2016-02号ASU时，该公司记录了与Cody实验室现有租约相关的ROU租赁资产共计120万美元。由于科迪实验室决定停止运营，该公司随后记录了该资产的全部减值。
2019年财政年度第一季度，该公司批准了一项出售Cody API业务的计划。因此，与Cody API业务相关的所有资产和负债都记录在截至2018年9月30日的综合资产负债表中供出售的标题中。作为待售分类的一部分，该公司以公允价值减去出售成本记录了Cody API业务的资产。该公司进行了公允价值分析，导致Cody长寿命资产减值2990万美元。
2018年8月17日，JSP通知该公司，当当前任期于2019年3月23日届满时，它不会延长或延长“JSP分配协议”。该公司认定，JSP的决定是美国GAAP下的一个触发事件，目的是进行一项分析，以确定商誉受损的可能性。2018年10月4日，该公司完成了基于市场数据的分析，并得出结论，将记录总计3.396亿美元的商誉全部减值。更多信息见注9古德威尔和无形资产。
其他收入(损失)截至2019年9月30日的3个月，利息支出总额为1，930万美元，而2018年9月30日终了的3个月为2，140万美元。这是由于2020年财政年度第一季度加权平均债务余额低于上年同期。2020年财政年度第一季度和2019年第一季度的加权平均利率分别为9.8%和9.3%。2020年第一季度的投资收入为70万美元，而2019财政年度第一季度的加权平均利率为40万美元。
所得税。该公司在2020年第一季度的所得税支出为180万美元，而2019年第一季度的所得税福利为7 560万美元。截至2019年9月30日的三个月的实际税率为(17.2%)，而2018年9月30日终了的三个月的实际税率为20.8%。截至2019年9月30日的三个月的实际税率低于2018年9月30日终了的三个月，主要原因是研发抵免额相对于预期的税前收入，部分抵消了与股票补偿相关的超额税收不足的影响。
净亏损截至2019年9月30日的三个月内，该公司报告净亏损1，220万美元，即每股稀释后的净亏损0.32美元，相比之下，上年同期的净亏损为2.875亿美元，即每股稀释后的7.65美元。
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目录
流动性与资本资源
现金流量
从历史上看，该公司为其业务提供了现金流量，并向各政府机构和金融机构借款。截至2019年9月30日，营运资本为2.56亿美元，而2019年6月30日为2.956亿美元，减少了3960万美元。预计目前产品组合销售以及与未来产品审批相关的销售将继续从业务中产生正现金流。
截至2019年9月30日的三个月，业务活动提供的现金净额为430万美元，反映了净亏损1 220万美元，非现金项目调整数2 300万美元，以及通过业务资产和负债变化使用的现金660万美元，相比之下，2018年9月30日终了三个月业务活动提供的现金净额为5 470万美元，反映出净亏损2.875亿美元，非现金项目调整数3.142亿美元，以及业务资产和负债变动提供的现金2 800万美元。
2019年6月30日至2019年9月30日期间经营资产和负债的重大变化包括：
·该公司在2020年第一季度的销售和产品推出时间安排上提高了约840万美元。该公司截至2019年9月30日的日销售额(DSO)是根据截至2019年9月30日的销售总额计算的，而截至2019年9月30日的应收账款总额为81天。2019年9月30日的DSO水平与该公司基于客户支付条件的DSO的预期相当。
·成品油、无烟煤等，
·主要是由于收到与政府定价合同遵守情况审查有关的UCB赔偿资产，其他资产总额减少680万美元。
2018年6月30日至2018年9月30日期间经营资产和负债的重大变化包括：
·进一步降低应收账款4410万美元，主要是由于2019财政年度第一季度的销售额与2018年第四季度相比有所下降，以及收款的时间。2018年9月30日，该公司基于2018年9月30日的销售毛额和2018年9月30日的应收账款毛额计算的DSO日销售额(DSO)为76天。2018年9月30日的DSO水平与该公司基于客户支付条款的DSO的预期相当。
·成品率较高的产品，主要是由于处理医疗补助相关回扣的时间安排，使应付款总额减少1，290万美元，这主要是由于处理医疗补助相关的回扣的时机所致。
·成品率的提高主要是由于客户订单履行的时间安排，总库存增加980万美元。
2019年9月30日终了的三个月用于投资活动的现金净额为2 150万美元，主要是购买了2 350万美元的无形资产，购买了400万美元的不动产、厂场和设备，被出售不动产、厂场和设备的收益630万美元部分抵销。2018年9月30日终了的三个月投资活动提供的现金净额为1 380万美元，主要是出售不动产、厂场和设备所得的1 400万美元，以及将未偿还的VIE贷款出售给第三方560万美元的收益，因购买不动产、厂场和设备580万美元而部分抵销。
在截至2019年9月30日的三个月中，用于融资活动的现金净额为2，200万美元，主要原因是偿还了9，660万美元的债务，购买了总额为710万美元的4.50%可转换高级债券发行，债券发行费用共计350万美元，购买了总计140万美元的国库券，发行4.50%可转换高级债券8，630万美元的收益和根据股票补偿计划发行股票所得的20万美元部分抵销2018年9月30日终了三个月用于融资活动的现金净额1，680万美元，主要原因是偿还债务1，670万美元和购买国库股票共计40万美元，部分被根据股票补偿计划发行股票所得的收益所抵消。
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目录
信贷安排和其他负债
该公司先前已与各政府机构和金融机构订立并可能签订未来协议，以提供额外现金，以资助公司的收购、各种资本投资和潜在的战略机会。截至2019年9月30日的借款安排如下：
经修订的高级担保信贷机制
2015年11月25日，在收购库皮的过程中，兰尼特作为担保人、摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley High Funding，Inc.)作为管理代理人和抵押品代理人，以及提供高级担保信贷贷款的其他贷款人(高级担保信贷贷款机制)，在其国内部分全资子公司之间签订了一项信贷和担保协议(“信贷和担保协议”)。高级担保信贷机制包括定期贷款A(本金总额为2.75亿美元)、定期贷款B(本金总额为6.35亿美元)和循环信贷机制(周转贷款本金总额不超过1.25亿美元)。
2016年6月17日，Lannett修订了“高级担保信贷机制”和“信贷和担保协议”，以筹集本金为1.5亿美元的增量定期贷款(增量定期贷款)，并修订了协议的某些部分(修正后的高级担保信贷机制)。该增量期贷款的条款与适用于定期贷款B的条款基本相同。该公司利用手头增量定期贷款和现金的收益，回购了Lannett公司因收购库皮而发行的2023年到期的12.0%高级债券(高级债券)的未清本金总额2.5亿美元。
请参阅公司截至2019年6月30日的财政年度的10-K表，以进一步了解修订后的高级担保信贷贷款机制。
4.50%可转换高级债券到期日期2026年
2099年9月27日，公司根据经修正的1933年证券法第144 A条规则，向合资格的机构买家发行债券本金总额86，250，000美元。这些债券是公司的高级无担保债务，年利率为4.50%，每半年一次，从2020年4月1日起，至2020年4月1日至10月1日止。这些债券将于2026年10月1日到期，除非提前购回，债券可按其条款赎回或转换为公司普通股股份，初始转换率为每1，000元债券本金65.4022股(相等于每股约15.29元的初始转换价格)，但须在某些事件发生时作出调整(但不会就任何应累算及未付利息作出调整)。公司可于2023年10月6日或之后赎回全部或部分债券，赎回价格相等于已赎回债券本金的100%，另加应计利息及未付利息(如有的话)。直至但不包括赎回日期，但须受与公司的股份价格有关的某些条件所规限。在某些公司在到期日前发生的事件后，或如公司交付赎回通知书，公司将在某些情况下提高就该等公司事件或赎回通知书而选择转换其债券的持有人的转换率。债券所涵盖的缩约载有某些其他惯常条款及契诺，包括在某些发生及继续发生的失责事件时所包括的条款及契诺，受托人或至少25%未偿还债券本金的持有人，可宣布所有该等债券的本金的100%，以及所有该等债券的应计利息及未付利息均到期应付。
在发行债券方面，该公司亦与多个交易对手进行私下谈判达成的高上限呼叫交易，而经惯常的反稀释调整后，该交易最初将涵盖最初作为债券基础的普通股数目。预期上限电话交易在债券转换后，一般会减低对公司增发普通股的潜在稀释作用，而减幅的上限则为每股19.46元。
其他流动资金事项
有关不续订JSP协议对我们未来流动性的影响，请参阅上文JSPDistributionAgreement一节。
未来收购
作为我们未来增长战略的一部分，我们不断评估产品和公司收购的潜力。在可能进行的收购中，公司可以利用现有资源或寻求额外的资金来源，为任何此类收购提供资金，这可能会对未来的流动性产生影响。
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目录
我们亦可不时视乎市场情况及价格、合约限制、财政流动资金及其他因素，寻求预付未偿还债务，或透过公开市场购买、私下谈判购买或其他方式回购未偿还债务。任何此类交易所涉及的金额，无论是单独的还是合计的，都可能是重大的，资金来源可以是可用现金，也可以是额外借款。
研究和发展安排
在正常经营过程中，公司已进行了某些研究开发和其他安排。作为这些安排的一部分，公司已同意某些或有付款，这些付款一般只有在达到某些发展、监管、商业和/或其他里程碑时才到期和支付。此外，根据某些安排，我们可能被要求对目前正在开发的产品按一定百分比的未来销售或其他指标支付特许权使用费，以防公司开始销售和销售该产品。由于与这些发展、监管、商业和/或其他里程碑有关的固有不确定性，公司可能被要求对目前正在开发的产品支付特许权使用费。目前尚不清楚该公司是否会被要求支付这些款项。
在2019年财政年度第二季度，该公司与北南兄弟制药投资有限公司和HEC集团Pty，Ltd.(合称HEC)原则上达成协议，根据将由各方执行的许可和合作协议，开发出一种与Lantus SoloSTAR生物相似的甘精胰岛素产品。该协议修改并取代了2016年5月3日与HEC的合作和供应协议。该公司将提供至多3，200万美元的开发费用，并将超过该成本的任何开发成本分摊50/50。Lannett将获得独家许可，经FDA批准，在商业化后的头十年内，根据50/50的利润分成，在美国分销和销售该产品，然后在今后五年中以HEC的名义进行60/40的分拆。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则和美国证券交易委员会(SEC)的规则和条例编制我们的合并财务报表，需要使用估算和假设。重大会计政策附注3详细列出了该公司的重大会计政策。管理层已将这些会计政策的A分节确定为关键会计政策。关键会计政策是指那些要求管理层使用在作出估计时不确定的假设进行估计的政策，而使用合理使用的不同假设可能对财务状况或经营结果产生重大影响。
管理层已经确定了以下关键会计政策：收入确认、库存、所得税、企业合并、长期资产(包括商誉和无形资产)的估值、过程中的研究与开发以及基于股票的补偿。
收入确认
2018年7月1日，公司采用ASC主题606，与客户签订合同的收入取代ASC的话题605，收入确认.根据ASC 606，当承诺的商品或服务的所有权和损失风险转移给客户时，该公司确认收入，其数额反映了公司预期有权得到的考虑。我们的收入几乎完全包括向客户销售我们的药品。这类收入合约一般不会引致合约资产或合约负债，因为：(I)有关合约一般只有一项履约义务，而(Ii)在履行义务完全履行后，我们一般不会获得考虑，而新的收入标准亦会影响公司确认收入的时间，因为须承认某些合约制造安排，才可由装船或交货期转为随时间推移。随着时间的推移，对这些安排的认可目前不会对公司的综合经营业绩或财务状况产生重大影响。该公司采用了ASC 606，采用了修改后的追溯方法。
在确认收入后，同时对销售毛额进行调整，用于估计的回扣、回扣、退货、促销调整和其他可能的调整，这些准备金主要是根据历史经验、未来预期、与批发商和间接客户的合同安排以及管理层在权责发生时所知的其他因素来估计的。备抵的应计款项在合并财务报表中作为销售毛额的减少额列报，相应的准备金作为应收账款的减少额，或作为应付回扣列入，视准备金的性质而定。
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目录
有关收费、回扣、报税及其他调整的规定，需要不同程度的主观性。虽然免税额一般是以合约条款为基础，只需最低限度的估计，但收费及回报则需要管理层作出更主观的假设。下文将详细讨论每一主要类别：
回扣
扣缴款项是确认收入时使用的最重要和最复杂的估计数。本公司产品直接销售给批发分销商、仿制经销商、零售药店链和邮购药店.该公司还间接向独立药房、管理护理机构、医院、疗养院和团体采购组织(统称为间接客户)销售产品，并与间接客户签订协议，为某些产品定价。间接客户然后独立地选择一个批发商来购买这些产品。如果间接客户支付的价格低于批发商支付的价格，公司将向批发商提供一笔称为回扣的信贷，以弥补与间接客户的合同价格与批发商购买价格之间的差额。回扣的经费是根据公司的批发客户对间接客户的预期销售水平和批发商的估计库存水平计算的。随着对大额批发客户的销售增加(减少)，如红衣主教保健公司、AmericisourceBergen公司和McKesson公司，回扣准备金一般也会增加(减少)。然而，增加(减少)的规模取决于产品组合和向间接客户销售的数量，该公司与间接客户签订了具体的回扣协议。当管理层认为预期的回扣可能与实际的回扣准备金不同时，公司会持续监控备抵准备金，并进行调整。
回扣
向本公司的主要连锁药店、经销商和批发商客户提供回扣，以提高客户忠诚度和增加产品销售。这些回扣计划提供给客户在达到预先确定的数量或达到一定时期的净销售里程碑时的信用。其他促销活动是向客户提供奖励计划。此外，由于2010年3月在美国颁布了“病人保护和平价医疗法案”(PPACA)，该公司参加了一项新的费用分摊方案，该方案的某些医疗保险D部分受益人主要是为销售品牌药品和某些非专利药品而设计的，如果他们的FDA批准是根据NDA或505(B)NDA诉ANDA的话。在医疗保险D部分覆盖范围内购买的药品(通常称为甜甜圈洞)会带来额外的回扣。在确认收入时，本公司根据每项协议中的具体条款估算回扣和其他促销信贷计划的准备金。当对某些批发和零售客户的销售增加(减少)时，回扣准备金增加(减少)。然而，由于这些回扣计划并不适用于所有客户，储备的大小将取决于对有资格获得回扣的客户的销售组合。
回报
按照行业惯例，本公司有一项产品退货政策，允许客户在产品到期日之前和之后的一段时间内退货，以换取未来购买的信用证。本公司的政策要求客户获得公司的预先批准，以获得任何符合资格的回报。公司根据历史经验、业务惯例的变化、信贷条件以及管理层所知道的任何可减轻损失的情况来估算其回报。虽然历史经验允许在过去作出合理的估计，但未来的收益可能跟随历史趋势，也可能不遵循历史趋势。公司不断监控退货准备金，并在管理层认为实际产品回报可能与既定准备金不同时进行调整。一般来说，收益准备金随着销售净额的增加而增加。
其他调整
其他调整主要包括价格调整，也称为货架库存调整和价格保护，这两项调整都是为反映公司产品发票或合同价格的增减而发放的信贷。在价格下降的情况下，对在降价时仍留在客户库存中的产品给予信贷。当公司产品的发票或合同价格增加时，合同价格保护会产生类似的信用，有效地允许客户在规定的时间内按先前的价格购买产品。根据对直接客户的具体条款、市场价格的估计变化和对客户库存的估计，记录用于估计货架库存调整和价格保护的金额。公司定期监测这些因素和其他因素，并在获得更多信息时对储备金进行评估。其他调整还包括及时付款折扣和无法供货调整。如果本公司无法履行某些客户订单，客户可以按他们的价格从我们的竞争对手那里购买产品，并就我们合同约定的价格差异向本公司收取费用。
请参阅公司截至2019年6月30日的会计年度的10-K表，以了解我们剩余的关键会计政策。
40
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项目3.市场风险的定量和定性披露
2015年11月25日，由于收购Kupi，该公司进入了一个高级担保信贷机制，该贷款随后于2016年6月修订。基于2019年9月30日未偿还的可变利率债务，利率每增加1/8%，就会产生每年80万美元的增量利息支出。
该公司历来投资于股票证券、美国政府机构证券和公司债券，这些证券受到市场和利率波动的影响。这些投资的市场价值、利息和红利可能因利率和市场条件的波动而有所不同。
项目4.对照控制和程序
对披露控制和程序的评估
截至本表格10-Q所涉期间结束时，管理层在我们的首席执行干事和首席财务干事的参与下，对经修订的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据“外汇法”提交或提交的报告所要求披露的信息得到记录、处理，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行总结和报告，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定。
根据评价，首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，Lannett公司的披露控制和程序在本报告所述期间结束时生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年9月30日的三个月内，Lannett对财务报告的内部控制没有任何变化，这对我们财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会对其产生重大影响。
第二部分.其他相关信息
项目1.类似的法律程序
与法律程序有关的信息载于本季度报告第一部分第1项所列的合并财务报表附注11-法律、监管事项和意外事项。
项目1A.高度危险因素
Lannett公司在截至2019年6月30日的财政年度10-K表的年度报告中详细描述了其风险因素。
在2020年财政年度第一季度，该公司更新了项目1A。风险因素应包括：
医疗保健计划和其他第三方付费的成本控制压力已经并可能继续导致我们以更低的价格销售我们的产品，导致收入下降。
我们的一些产品是由州政府和联邦政府当局、私营医疗保险公司和其他组织购买或报销的，例如保健组织、卫生组织和管理下的护理组织或MCO。第三方支付者对药品定价的挑战越来越大。在美国，也继续有一种向有管理的保健发展的趋势。第三方支付者的定价压力和诸如HMO和MCO等组织的增长可能导致价格下降和对我们产品的需求减少。
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其中一个被称为340 B计划的政府项目要求制药商与卫生和公共服务部签订一项名为“药品定价协议”(PPA)的协议。根据ppa，制造商同意为特定供应商购买的覆盖门诊药品提供前端折扣，称为覆盖实体，为国家最脆弱的患者群体服务。包括门诊处方药、非处方药(附处方)，以及在符合条件的设施内提供的诊所用药。
此外，改革医疗保健和政府保险计划的立法和规章提案和法规可能会对药品和医疗设备的处方和购买方式产生重大影响。我们预计，联邦和州的法律和(或)条例将继续被提出和实施，这可能限制联邦和州政府支付保健产品和服务的金额。将来有关医疗行业或第三者保险及补偿的法例或规例(如有的话)可能会在多大程度上获得通过，或这些法例或规例会对我们的业务造成甚麽影响，目前仍不清楚。例如，众议院于2019年5月16日通过了“加强医疗保健和降低处方药费用法案”H.R.987，该法案包含了两党共同努力解决处方药定价问题，以及保护“平价医疗法案”的更广泛条款，但预计不会在参议院获得通过。该法案确实代表了两党在改革药品定价体系的必要性上达成的共识。此外，特朗普总统在2019年表示，他正在考虑一项行政命令，要求药品制造商向联邦政府提供最惠国价格(即向世界其他任何人提供的最低价格)。这些措施或所采取的其他医疗制度改革，可能会对本港的工业，以及我们成功地将产品商业化的能力，造成重大的不利影响，或会限制或取消我们在发展项目上的开支，并影响我们的最终盈利能力。
我们可能需要改变我们的商业惯例，以适应欺诈和滥用法律的变化。
我们受有关医疗欺诈和滥用的各种联邦和州法律的约束，包括“医疗保险和医疗补助反Kickback法规”(“反Kickback法规”)，适用于我们的销售和营销做法以及我们与医生和其他转诊来源的关系。在联邦一级，“反Kickback法”禁止任何人或实体故意故意索取、接受、提供或支付任何报酬，包括直接或间接的贿赂、回扣或回扣，以换取或诱使病人转诊联邦医疗保健方案所涵盖的项目或服务，或提供、推荐或安排联邦医疗保健方案所涵盖的产品或服务。联邦医疗保健计划已被定义为包括提供联邦政府资助的健康福利的计划和方案，包括医疗保险和医疗补助等。薪酬的定义被广义地解释为包括任何有价值的东西，例如礼物、折扣、提供用品或设备、信贷安排、现金付款和免除付款。几家法院对联邦反Kickback法规的意图要求的解释是，如果涉及薪酬的安排的一个目的是诱导转介或产生涉及全部或部分根据联邦医疗保健计划偿还的货物或服务的商业活动，那么该法规就被违反了。联邦政府颁布了一些规定，通常被称为安全港，其中规定了某些规定，如果完全符合这些规定的话。, 将向各方保证，他们不会根据联邦反Kickback法规被起诉。一项交易或安排未能纳入某一特定的安全港并不一定意味着该交易或安排将是非法的，也不一定意味着将根据“联邦反Kickback规约”进行起诉，但这种交易或安排面临政府执法当局更大的审查风险和不断受到起诉的风险。如果我们的销售和营销做法或我们与医生的关系被联邦或州执法当局认为是知情和故意索取、接收、提供或提供任何报酬，以换取安排或推荐我们的产品和服务，而这些活动不适合在一个安全港内，那么这些安排可能会受到联邦反Kickback法规的质疑。
如果发现我们的行动违反了“联邦反Kickback规约”，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括每项违法行为最高10万美元的罚款、每项违法行为最高10万美元的民事罚款、最高为违禁薪酬的三倍的摊款、监禁和被排除在联邦医疗保健方案之外的罚款。违反“反Kickback规约”也可能导致根据“公平竞争法”确定民事责任(如下文所进一步讨论)，并可能处以可能相当大的民事罚款和罚款。根据FFCA，在向联邦政府资助的保险项目提出索赔时，虚假地证明遵守反Kickback法规是可行的。此外，HIPAA及其执行条例还产生了两种新的联邦罪行：保健欺诈和与保健事项有关的虚假陈述。“HIPAA医疗欺诈法规”除其他外，禁止故意故意实施或企图实施欺骗任何医疗保健福利计划的计划，包括私人付款人。违反这一法令是重罪，可能导致罚款、监禁和/或被政府资助的项目之外。“HIPAA虚假陈述法”除其他外，禁止在提供或支付保健福利、项目或服务方面故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何重大虚假、虚假或欺诈性陈述或陈述。
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一些州还有反欺诈和反回扣的法律，类似于“联邦反Kickback法规”，这些法律禁止某些直接或间接付款，如果这些安排旨在诱导或鼓励转诊病人或提供货物或服务。一些州规定反欺诈和反回扣的法律只适用于医疗补助所涵盖的商品和服务。其他州的反欺诈和反回扣法适用于所有的医疗保健产品和服务，无论支付来源是政府的还是私人的。由于这些法律范围广泛，法律、规章或行政或司法解释有可能发生变化，我们可能不得不改变我们的商业惯例，否则，我们现有的商业惯例可能被质疑为非法，这可能对我们的业务产生重大不利影响。
某些联邦和州政府机构，包括美国司法部和美国卫生和公共服务部，一直在调查药品制造商报告的、用于计算偿还费用以及销售和营销做法的价格信息的问题。例如，许多政府和第三方支付者，包括医疗保险和医疗补助，根据制药公司报告的药品平均批发价(AWP)偿还医生和其他人购买某些药品的费用，尽管该公司自2000年以来就没有使用AWP这个术语。当ASP数据不可用时，医疗保险目前使用的是平均销售价格(ASP，HEACH)和批发采购成本(WAC)。联邦政府、某些州机构和私人付款人正在调查，并已开始就制药公司报告有关AWP的做法提起诉讼，声称报告药品价格的做法导致了一种虚假和夸大的AWP，而后者又被指控不当地夸大了医疗保险受益人、保险公司、州医疗补助计划、医疗计划和其他医疗服务提供者向处方和管理这些产品的医疗保健提供者支付的费用。此外，这些支付者中的一些人还声称，公司没有根据医疗补助计划向各州报告他们的最优惠价格。
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项目6.展览品
(A)成品率较高的产品
展览索引
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31.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官 |
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随函提交 |
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31.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官 |
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随函提交 |
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32 |
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2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的首席执行官和首席财务官的认证 |
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随函提交 |
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10.58+* |
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CEDPROF协议 |
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随函提交 |
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10.59+* |
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中药分销与供应协议 |
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随函提交 |
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10.60 |
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兰尼特公司无资格递延补偿计划 |
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随函提交 |
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101.INS** |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH** |
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XBRL扩展模式文档 |
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101.CAL** |
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XBRL计算链接库文档 |
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101.DEF** |
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XBRL定义链接库文档 |
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101.LAB** |
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XBRL标签链接库文档 |
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101.PRE** |
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XBRL表示链接库文档 |
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*本展览的某些部分已予修订，以保密。注册人现承诺应要求向委员会提供有关该等经修订的资料的进一步资料。
+根据条例S-K第601(A)(5)项，本展览的某些部分已被略去。登记人承诺应要求向委员会提供关于这类遗漏材料的进一步资料。
**随函附上
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签名
根据“外汇法”的要求，登记人安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
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兰尼特公司 |
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日期：2019年11月7日 |
通过： |
s/蒂莫西船员 |
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蒂莫西船员 |
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首席执行官 |
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日期：2019年11月7日 |
通过： |
S/John Kozlowski |
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约翰·科兹洛夫斯基 |
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财务副总裁兼首席财务官 |
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日期：2019年11月7日 |
通过： |
/S/G.Michael Landis |
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G.迈克尔·兰迪斯 |
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高级财务总监、首席会计官和财务主任 |
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