美国证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

截至2019年9月30日的季度期间

或

从到的过渡时期。

佣金档案第000-26770号

Novavax公司

( 章程中指定的注册人的确切名称)

(240) 268-2000

(注册人的电话号码，包括 区号)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

通过复选标记表示 注册人是否：(1)在之前12个月内(或在要求注册人提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券 交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。是x 否¨

通过复选标记 表明注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短 期间)根据S-T规则(本章232.405节)第405条以电子方式提交了 要求提交的每个交互式数据文件。是x否

用复选标记 指明注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司， 还是新兴的成长型公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”、“较小 报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期 遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔

通过复选标记表明 注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)。是-否 x

截至2019年10月31日，注册人普通股的流通股数量 面值为0.01美元，为26，577，433股。

Novavax公司

目录

第一部分财务信息

Novavax公司

综合资产负债表

(以千为单位，共享和每 共享信息除外)

附注是这些财务报表的组成部分 。

Novavax公司

合并经营报表

(以千为单位，每股信息除外)

(未审计)

合并全面亏损表

(千)

(未审计)

附注是这些财务报表的组成部分 。

Novavax公司

合并股东赤字变动表

截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的三个月

(未审计)

附注是这些财务报表的组成部分 。

Novavax公司

合并股东赤字变动表

截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的9个月

(未审计)

附注是这些财务报表的组成部分 。

Novavax公司

综合现金流量表

(千)

(未审计)

附注是这些财务报表的组成部分 。

Novavax公司

合并财务报表附注 2019年9月30日

(未审计)

注1-组织

Novavax公司(“Novavax，” 及其全资子公司Novavax AB，“公司”)是一家后期生物技术公司， 通过发现、开发和商业化创新疫苗以预防严重 传染病，促进改善全球健康。该公司的候选疫苗，包括其主要候选疫苗NanoFlu^TM和ResVax^TM， 是基因工程的、对疾病发病机制至关重要的重组蛋白的三维纳米结构，可能引发 分化免疫反应，这可能比自然产生的免疫或传统疫苗更有效。该公司的 技术针对多种传染病。

注2-持续关注

随附的未经审计的 合并财务报表已编制完毕，假设公司将在财务报表发布之日后一年内继续经营 。2018年，公司净亏损1.847亿美元，经营活动中使用的 净现金流量为1.848亿美元。截至2019年9月30日，公司拥有7，590万美元现金和 现金等价物、有价证券和受限现金，并且没有来自债务 或股权融资的额外资金来源。管理层认为，鉴于公司目前的现金状况，以及预计未来12个月经营活动的现金流量为负 继续其产品开发活动， 从这些财务报表发布之日起， 其持续经营一年的能力存在很大疑问， 在没有获得额外融资或不进行其他形式的非股权或债务安排的情况下， 。

公司 为其运营提供资金的能力取决于管理层的计划，其中包括在近期 主要通过股权和债务融资、合作、战略联盟和营销、分销 或许可安排的组合筹集额外资本，从更长期来看，从与产品销售相关的收入中获得 营销批准并可以商业化。在商业上可接受的条款下，公司可能无法获得新的融资 或根本不提供。此外，任何合作、战略联盟和营销、分销或许可安排都可能要求 公司放弃其对产品或技术的部分或全部权利，在某些情况下，这些权利可能低于此类权利的全部潜在价值 。如果公司无法获得额外资本，公司将评估其资本资源， 可能需要延迟、缩小或取消一个或多个研发项目，和/或精简组织 。

未经审计的综合 财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。

注3-重要会计政策汇总

演示基础

随附的 未经审计的综合财务报表是根据 美利坚合众国(“美国GAAP”)中期财务信息的公认会计原则以及S-X法规的10-Q 和第10条的说明编制的。截至2019年9月30日的综合资产负债表，截至2019年9月30日的综合经营报表和截至2018年9月30日的3个月和9个月的综合全面损益表 ，截至2018年9月30日的3个月和9个月的综合股东赤字变动表 ，以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的综合现金流量表 未经审计，但包括公司认为必要的所有调整(包括正常的经常性调整)股东赤字 和现金流分别在所述期间的变化。虽然公司认为这些 未经审计的综合财务报表中的披露足以使所呈报的信息不具误导性，但根据美国 GAAP编制的合并财务报表中通常包含的某些 信息和脚注信息已在美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规允许下被浓缩或省略。

未经审计的综合 财务报表包括Novavax，Inc.的帐户。及其全资子公司Novavax AB。所有公司间帐户 和交易已在合并中消除。

随附的未经审计的 综合财务报表以美元表示。Novavax AB的功能货币位于瑞典， 是当地货币(瑞典克朗)。Novavax AB的资产和负债折算为美元是按综合资产负债表日期有效的汇率 进行的，而权益账户则按历史汇率折算。运营报表数据的转换 是按该期间有效的平均汇率进行的。运营 现金流数据的折算是按该期间有效的平均汇率进行的，而投融资现金流数据的折算 是按照基础交易日期的有效汇率折算的。折算损益确认为所附未经审计的综合资产负债表中累计其他综合亏损的组成部分 。截至2019年9月30日和2018年12月31日 ，累计其他综合亏损中包括的外币折算 调整余额分别为1390万美元和1120万美元。

随附的未经审计的 综合财务报表应与 公司截至2018年12月31日的年度报表10-K表格中包括的财务报表及其附注一起阅读。此期间或任何过渡期的结果 不一定表示任何未来过渡期或全年的结果。该公司经营一个业务部门。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制 综合财务报表要求管理层作出影响 综合财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设 以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计大不相同 。

现金和现金等价物

现金和现金等价物由自购买之日起到期日为三个月或更短的高 流动性投资组成。现金和现金等价物包括以下 (以千为单位)：

现金等价物 按成本记录，由于其短期性质，其近似公允价值。

有价证券

有价证券 包括从购买之日起三个月以上到期的债务证券，历史上包括 商业票据、资产支持证券和公司票据。流动和非流动 之间的有价证券分类取决于资产负债表日的到期日，同时考虑到公司持有投资至到期日的能力和意图 。

利息和股息 收入在赚取时记录，并计入合并经营报表中的投资收入。有价证券的溢价和折扣 (如果有的话)将摊销或累加至到期日，并计入合并经营报表中的投资收入 。具体识别方法用于计算销售公司 证券的实现损益。

该公司将 其具有容易确定的公允价值的有价证券归类为“可供销售”。分类为可供出售的证券 的投资在综合资产负债表中按公平市场价值计量，未实现的有价证券 损益作为股东赤字的单独组成部分报告，直至实现。可销售的 证券定期评估，以确定价值的下降是否是“非暂时性的”。术语“非临时性的” 并不表示价值的永久性下降。相反，这意味着短期内价值 的恢复前景不一定是有利的，或者缺乏证据支持等于或大于证券的账面 价值的公允价值。管理层审查标准，如下跌的幅度和持续时间，以及公司 持有证券直到市场复苏的能力，以预测价值损失是否是非暂时性的。如果价值下降 被确定为非暂时性的，则减少证券的价值，并在合并经营报表中将减值记录为其他 收入(费用)。

限制现金

本公司的 流动和非流动受限现金包括根据与Bill &Melinda Gates Foundation(“BMGF”)的授予协议(定义见附注11)收到的付款，根据该协议，本公司获得高达8910万美元的赠款，与Catalent交易相关收到的托管资金 (见附注12)，以及作为某些设施租赁的担保保证金的信用证下的现金抵押品账户 。公司将使用授权协议资金，因为根据协议执行的 服务产生了费用。在2019年9月30日和2018年12月31日，受限现金余额(当前 和非流动现金余额)包括根据授予协议分别收到的290万美元和1080万美元的付款，在2019年9月30日收到的与Catalent交易相关的代管持有的150万美元 ，以及分别在2019年9月30日和2018年12月31日收到的40万美元 和100万美元的安全存款。

下表 提供了综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制现金的对账，将 总和 与现金流量表中显示的相同金额的总和(以千为单位)：

收入确认

公司根据授权、许可和临床开发协议进行 研究和开发。在完成工作之前收到的付款 记录为递延收入。

本公司的 当前收入主要包括其与BMGF的授出协议下的收入(见附注11)。公司获得 支持开发活动的某些费用的报销，包括公司在怀孕晚期妇女的全球第三阶段临床试验 、产品许可工作以及通过母体免疫(“ResVax”)获得世界卫生组织(“WHO”)婴儿RSV F疫苗资格预审 的努力。公司的授权协议不 为BMGF提供直接的经济利益。相反，该公司与BMGF达成协议，向某些低收入和中等收入国家的人提供一定数量的 ResVax，并以可承受的价格获得。基于这些情况， 公司不认为BMGF是客户，并认定授予协议不在会计准则范围内 更新(“ASU”)2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)好的。根据 赠款协议收到的付款被视为ASC 958-605范围内的有条件捐款，非营利实体-收入 确认，并被记录为递延收入，直到此类研究和开发活动进行 并可确认收入的期间为止。

公司分析了 与BMGF的赠款协议，以确定收到的付款是否应记录为收入或减少研究 和开发费用。在决定应将该等付款记录为收入时，管理层考虑了 多个因素，包括本公司是否为该安排下的本金，以及该安排是否对本公司核心业务及其部分业务具有重大意义 。此外，管理层一贯应用其将这些 金额作为收入呈现的政策。

每 股净亏损

每股净亏损 是使用已发行普通股的加权平均数计算的。于二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日，本公司 拥有未偿还购股权、股票增值权(“非典型肺炎”)及未归属限制性股票单位(“RSU”) ，总数分别为5，041，526及2，214，318。在2019年9月30日，假设普通股价格为136.20美元或更高，公司的票据(见附注8)将可以 转换为大约2，385，800股公司的普通股。这些 和在结算其上限催缴交易时应付给本公司的任何股份不在计算范围内，因为其影响 是反稀释的。

近期会计公告

最近通过的

2016年2月， 财务会计准则委员会(“FASB”)发布ASU 2016-02，租约(主题842)，随后在2018年由ASU 2018-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11和ASU 2018-20(统称为“主题842”)修订 ，通过要求在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债并披露有关承租人和出租人的租赁安排的关键信息，增加了组织之间的透明度 和可比性。租赁被分类为 财务或经营，分类影响损益表中的费用确认模式。关于 采用主题842，公司对其设施和设备运营租赁进行了审查，并评估了可能包含使用权资产或嵌入租赁安排的合同 。

公司于2019年1月1日在可选过渡方式下采用 Topic 842，不需要重述以前的期间。公司 选择了过渡指导下允许的实际权宜之计包，允许公司结转 其历史租赁分类，评估合同是否为租赁或包含租赁，以及 采用标准之前存在的任何租赁的初始直接成本。本公司还选择将 其设施租赁的租赁和非租赁组成部分合并，并从其综合资产负债表中剔除初始期限为12个月或更短的租赁，并在租赁期内以直线方式在其综合经营报表中确认相关租赁付款 。公司的 设备租赁在采用之日的剩余期限为12个月或更短。

截至2019年1月1日，公司在综合资产负债表上记录了 总使用权资产约1200万美元，扣除递延租金负债，总租赁负债约2200万美元 。采用该标准并未对其合并现金流量表或经营结果产生重大影响 。

尚未采用

2017年1月， FASB发布ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)(“ASU 2017-04”)， ，通过从当前商誉减值测试中删除步骤2，将简化商誉减值计算。新的 标准不会改变商誉减值的识别方式。本公司将继续通过比较其报告单位的公允价值与其账面值进行定量商誉 减值测试，但如果本公司需要确认 商誉减值费用，根据新标准，费用金额将通过从其账面值中减去报告 单位的公允价值来计算。在当前标准下，如果公司需要确认商誉 减值费用，步骤2要求公司通过将报告单位的公允价值 分配给其所有资产和负债来计算商誉的隐含价值，就好像报告单位是在企业合并中收购的一样， 费用的金额是通过从商誉账面金额中减去报告单位的隐含商誉公允价值来计算的。 该标准将于2020年1月1日对公司生效，允许提前采用公司目前正在评估何时采用ASU 2017-04及其对相关 披露的预期影响。

注4-公允价值计量

下表 表示公司按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值层次结构 (以千为单位)：

分类为2级的固定收益投资 由第三方定价供应商的估值模型在托管银行进行估值，该估值模型使用可核实的 可观察到的市场数据，例如，在通常的报价间隔和信用利差下可观察到的利率和收益率曲线，经纪或交易商提供的投标 或具有类似特征的证券的报价。公司 票据(见附注8)的定价是使用其他可观察到的输入进行估计的，其中包括公司普通股的价格、隐含的 波动性、利率和信用利差等。随着时间的推移，公司预计当 有足够的交易量时，债券市场将会发展。当时，公司打算使用交易数据作为衡量 公允价值的主要依据。

在截至9月30日、 2019年和2018年的九个月内，本公司没有在级别之间进行任何转移。

由于其短期性质，在公司未经审计的综合资产负债表中记录的应付账款和应计费用金额 接近其公允价值 。

注5-有价证券

截至2019年9月30日和2018年12月31日归类为可供销售的有价证券 包括(以千为单位)：

有价证券 -未实现损失

本公司投资政策的主要目标 是保本；因此，本公司的投资政策限制投资 投资于某些具有高信用评级的工具类型，限制某些 行业的到期日和集中度，并要求本公司保持一定水平的流动性。

注6-商誉和其他无形资产

商誉

截至2019年9月30日的9个月的商誉账面金额 的变化如下(以千为单位)：

可识别的无形资产

购买的无形资产包括 截至2019年9月30日和2018年12月31日(以千为单位)：

截至2019年和2018年9月30日的9个月的摊销费用 为50万美元。

2019年剩余时间以及截至12月31日的后续五年中的每一年的现有无形资产的估计摊销 将 如下(以千为单位)：

注7-契约

公司拥有 经营研发和制造设施、公司总部和办公室以及某些设备的租约。 于2019年9月30日，设施租约的有效期约为4年至7年，其中一些包括 延长租约或提前终止租约的选项。延长租约或提前终止租约的选项只有在合理确定将行使该选项时 才包括在租赁期内。设施租赁包含未来租金上涨的条款 ，并要求公司支付建筑运营成本。于2019年7月完成Catalent交易 时，本公司将其两个制造设施租赁转让给Catalent(见附注12)。因此，公司 注销了相应的820万美元的使用权(“ROU”)资产和1270万美元的相关租赁负债 百万美元。

经营租赁 代表从已识别资产的使用中获得基本上所有经济利益的权利和指导 使用资产的权利，并作为预期租赁期内的ROU资产资本化(扣除递延租金负债)，相应的 租赁负债代表支付租赁产生的租赁付款的义务。

截至2019年9月30日与租赁相关的补充余额 表信息如下(以千为单位，加权平均剩余租赁 期限和贴现率除外)：

截至2019年9月30日的3个月和9个月的 运营和短期租赁的租赁费用如下(以千为单位)：

截至2019年9月30日的9个月的补充现金流 与租赁相关的信息如下(以千为单位)：

截至2019年9月30日 ，租赁负债到期日如下(千)：

在截至2019年9月30日的9个月期间，除 于2019年4月公司将其位于马里兰州罗克维尔的设施的租约延长至2024年1月 外，本公司没有签订任何额外的经营或融资租赁。本租约随后转让给Catalent(见附注12)。

注8-长期债务

可转换债券

2016年第一季度，公司发生了 约1000万美元的债务发行成本，涉及将于2023年2月1日到期的总计3.25亿美元的可转换优先无担保票据( “票据”)的发行本金，这些票据被记录为综合资产负债表上的票据的减少。1000万美元的债务发行成本 正在摊销，并在 债券的七年合约期内确认为额外的利息支出，这是直线基础上的，近似于实际利率法。

应付可转换票据总额 包括以下金额(单位：千)：

与附注的连接 发生的利息费用包括以下内容(单位：千)：

注9-股东赤字

2019年5月8日， 公司截至2019年3月25日的记录股东批准了公司 流通股的20比1反向拆分，该股于2019年5月10日进行了反向拆分。公司普通股和优先股的授权股数不受影响，分别为600，000，000股和2，000，000股，但截至2019年5月10日，流通股 股数量从469，453，883股减少到23，472，574股。已发行普通股的总面值 通过将已发行普通股的部分面值金额从 普通股重新分类为所有期间的额外实收资本而减少。此外，所有每股和股份金额，包括 股票期权和限制性股票奖励和单位，已在所附的合并财务 报表和合并财务报表附注中追溯重述，以反映反向股票拆分。

2018年12月， 公司签订了市场发行销售协议(“2018年12月销售协议”)，允许其发行 并出售其普通股的总收益不超过1亿美元。在截至2019年9月30日的9个月中，公司 根据2018年12月销售协议出售了360万股普通股，其中170万股普通股在2019年第一季度 出售，净收益为2930万美元(这一数额不包括2019年第四季度为2019年9月下旬交易的股票收到的60万美元)，加权平均销售价格为每股8.39美元。从2019年10月1日至11月1日，公司根据2018年12月销售协议出售了100万股普通股，净收益 为500万美元，剩余6440万美元可供出售。

2018年4月， 公司完成了170万股普通股的公开发行，其中包括 在完全行使购买额外股票的选择权后发行的20万股普通股，每股价格为33.00美元 ，净收益约为5400万美元。

2017年12月， 公司签订了市场发行销售协议(“2017年12月销售协议”)，允许其发行 并出售其普通股的总收益至多7500万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，公司 根据2017年12月销售协议出售了250万股普通股，其中全部在 2019年第一季度出售，按每股15.33美元的加权平均销售价格计算，净收益为3790万美元。2017年12月销售协议 当时已充分利用。截至2018年9月30日的九个月内，本公司根据2017年12月销售协议出售了80万股普通股，其中全部于2018年第一季度出售，按每股加权平均销售价格41.86美元计算，净收益为3230万美元。

2017年1月， 公司签订了市场发行销售协议(“2017年1月销售协议”)，允许其发行 并出售其普通股的总收益至多7500万美元。截至2018年9月30日的9个月内，公司 根据2017年1月销售协议出售了30万股普通股，其中全部于2018年第一季度出售，按每股加权平均销售价格30.80美元计算，净收益为1030万美元。2017年1月销售 协议当时已充分利用。

附注10-股票为基础的薪酬

股票期权

经修订的2015年股权激励 计划(“2015计划”)于2015年6月在公司年度股东大会上获得批准。根据 2015计划，股权奖励可授予公司的高级管理人员、董事、员工、顾问和顾问以及 任何现有或未来的子公司。

2015计划授权 根据2015计划授予的股权奖励发行最多3，800，000股普通股，其中包括在公司2019年股东年会上根据2015计划批准发行的1，000，000股股份增加 。根据2015计划授权发行的所有此类 股份均已保留。2015年计划将于2025年3月4日到期。

修订和恢复的 2005年股票激励计划(“2005计划”)已于2015年2月到期，尽管 奖励将根据其条款继续未支付，但不能根据该计划发放新的奖励。

2015年计划允许 ，2005年计划允许授予股票期权(包括激励股票期权)、限制性股票、股票增值 权利和限制性股票单位。此外，根据2015计划，可以授予不受限制的股票、股票单位和绩效奖励 。股票期权和股票增值权一般最长期限为10年，可能或已被授予 行使价，该行使价不低于授予时公司普通股的公平市场价值的100%。 股票期权授予一般须在一至四年的期间内归属。

股票 期权和股票增值权

以下是截至2019年9月30日的9个月的2015计划和2005计划下的股票期权 和股票增值权活动的摘要：

在截至2019年9月30日的三个月中，本公司根据2015计划授予了192，400股增值权，加权平均行使价为5.95美元 。此外，由于2015计划下目前可获得的股权奖励的限制，公司 根据2015计划向某些员工授予了加权平均行使价为5.95美元的1，014，200份股票期权， 需要在2020年6月的公司年度股东大会上获得批准。由于这些股票期权尚未得到公司股东的批准 ，公司将不会记录这些奖励的任何基于股票的薪酬费用 直到这些奖励得到股东的批准和计量日期。

根据 2015年计划授予的 股票期权和股票增值权(不包括需经股东批准的奖励)的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，假设如下：

截至2019年9月30日，根据 2015年计划和2005年计划未偿还的股票期权和股票增值权的总 内在价值和加权平均剩余合同期分别为000万美元和7.9年。截至2019年9月30日，根据2015 计划和2005年计划可行使的股票期权和股票增值权的总内在 价值和加权平均剩余合同期分别为0百万美元和5.5年。总内在价值代表 总内在价值(本公司在该期间最后一个交易日的收盘价与行使价之间的差额，乘以现金股票期权和股票增值权的数量) ，如果所有股票期权和股票增值权持有人在2019年9月30日行使其股票期权和股票增值权， 将会收到 。这一数额可能会根据公司普通股 的收盘价的变化而发生变化。截至2019年9月30日和2018年9月30日止九个月内行使的股票期权和股票增值权的总内在价值分别为10万美元和30万美元。

员工股票购买计划

经修订的员工股票 采购计划(“ESPP”)于2013年6月在公司年度股东大会上获得批准 。在公司2019年 年度股东大会上，根据ESPP授权发行的股份数量增加了200，000股。ESPP目前授权购买的普通股总数为597，500股， 股份总额将在其通过后每一周年继续增加5%，最多600，000股。 ESPP允许员工在每个购买日通过扣减工资 购买公司普通股，最高为其薪酬的15%，以购买时股票市价的85%或 较低者为准。选项期间员工 首次有资格参加的日期)。截至2019年9月30日，根据ESPP可供发行的股份有287，431股。

ESPP被认为是 对财务报告的补偿。因此，ESPP股票的公允价值在授予之日使用 Black-Scholes期权定价模型进行估计，并具有以下假设：

限制性股票单位

以下是 截至2019年9月30日的9个月限制性股票单位活动的摘要：

公司在合并经营报表中记录 所有基于股票的薪酬费用如下(以千为单位)：

截至2019年9月30日 ，与未归属股票期权、股票 增值权、限制性股票单位和ESPP有关的未确认补偿费用总额约为3100万美元。这一未确认的非现金补偿费用预计将在1.4年的加权平均期间内确认 ，并将相应地在研究和开发以及一般和行政费用之间进行分配 。此估计不包括在未来 期间可能做出的其他可能的基于股票的奖励的影响，以及需要股东批准的奖励。

注11-授予 协议

比尔和梅琳达·盖茨基金会 赠款协议

为支持公司 开发ResVax，本公司于2015年9月与BMGF签订授予协议(“授予协议”)， 根据该协议，公司获得总额达8910万美元的授予(“授予”)。该赠款支持开发活动， 包括公司在怀孕晚期妇女中进行的全球第3阶段临床试验，产品许可工作 以及获得世卫组织ResVax资格预审的努力。除非BMGF提前终止，否则授予协议将继续有效 至2021年底。本公司同时与BMGF 签订全球接入承诺协议(“GACA”)，作为授予协议的一部分。根据GACA的条款，除其他事项外，该公司同意向某些低收入和中等收入国家的人提供一定数量的 ResVax，并以可承受的价格获得。除非BMGF提前 终止，否则GACA将继续有效，直至自生效之日起15年中的较晚，或在规定情况下产品首次 销售后10年。在某些情况下，GACA的期限可延长 至额外五年。

在执行研究和 开发活动时，与未来绩效相关的预先收到的付款 将递延并确认为收入。根据授予协议收到的现金付款在 发生授予协议中预期的支出之前，其使用受到限制。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内， 公司确认来自授权书的收入分别为190万美元和750万美元，并自协议开始以来确认了约8000万美元的收入。于二零一九年九月三十日，本公司目前综合资产负债表上的受限制 现金及递延收入结余，包括根据授出协议分别估计未来十二个月将予偿还的成本及 将予确认的收入。

注12-目录交易

2019年6月，公司 与Catalent Maryland，Inc.签订了资产购买协议(“协议”)。(原Paragon Bioservices， Inc.)，Catalent Biologics(“Catalent”)的一个单位，据此，公司同意向Catalent出售与其生物制造和开发活动相关的某些 资产，这些资产位于马里兰州盖瑟斯堡菲尔斯特尔德路20号 和马里兰州罗克维尔市贝尔沃德大道9920号，20850，购买价格为(I)1，800万美元另外(Ii)购买实验室用品的额外费用 为30万美元，需要进行某些调整。交易于2019年7月完成。根据 协议预期的交易，大约100名Novavax制造和质量员工转移到 Catalent，公司向Catalent分配了两个设施租赁。在 交易结束时，公司还签订了其他附属协议，包括非商业性GMP制造服务协议，根据该协议，公司需要 从其中列出的Catalent购买价值600万美元的某些服务，直至2020年7月31日。出于会计目的，交易记录 被视为资产处置。截至二零一九年九月三十日止三个月，本公司因该协议而记录处置该等资产的收益 为900万美元。

注13-关联方交易

2017年7月，本公司 与本公司总裁兼 首席执行官Stanley C.Erck先生的配偶Sarah Frech博士签订咨询协议。Frech博士是一位经验丰富的生物技术主管，具有管理多个临床 项目的丰富经验。根据协议，Frech博士提供与公司ResVax的 3期临床试验和其它专业服务相关的临床开发和运营服务。该协议于2019年7月终止。截至 2019年9月30日和2018年9月30日止九个月，根据 协议，本公司分别产生了10万美元和20万美元的咨询费用。与2018年12月31日不到 美元相比，2019年9月30日根据协议提供的服务没有到期和未付的金额。

以下 讨论以及本季度报告中其他地方关于预期、信念、计划、目标、假设或未来事件 或Novavax，Inc.业绩的任何声明。(“Novavax”，以及它的全资子公司Novavax AB，“公司”， “我们”或“我们”)不是历史事实，是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 包括但不限于有关我们的能力、目标、对未来收入和支出的预期 水平和筹资活动的陈述，包括我们2018年12月销售协议(定义如下)的可能收益；我们与马里兰州Catalent，Inc.的服务协议(定义如下)下的义务 。(原Paragon Bioservices，Inc.)，Catalent Biologics(“Catalent”)的一个部门；我们候选产品的潜在市场规模和需求；我们候选产品的有效性、安全性和预期 利用；我们临床阶段候选产品和重组疫苗和 辅助技术的开发；我们临床前候选产品的开发；临床 试验和其他临床前研究的行为、时间和潜在结果；监管文件的计划和潜在时间监管 行动的预期时间和内容；比尔和梅林达·盖茨基金会(“BMGF”)的付款；我们可用的现金资源和使用情况以及 融资的总体可用性；预期未来与Catalent交易相关的现金节省和费用削减； 关于合作活动、业务发展倡议的计划；股票激励计划的通过及其修订； 反向股票拆分(定义如下)及其对我们普通股交易价格和本文引用的其他事项的影响。 您通常可以通过使用“相信”、“可能”、“ ”“可能”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“估计”、“ ”继续、“正在进行”、“考虑”、“预期”、“打算”等词语或短语来识别这些前瞻性陈述，“”寻求“”、“ ”计划、“”项目“”、“预期”、“应该”、“将”或“假设” 或这些术语的否定或其他类似术语，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些词语。

前瞻性陈述 涉及估计、假设和不确定因素，可能导致实际结果与陈述中明示或暗示的 大不相同。本季度报告中的任何或所有前瞻性陈述可能会被证明是不准确的或与实际结果有重大差异 。

由于本季度报告中讨论并在截至2018年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中确定的风险因素 以及我们不知道的其他风险因素，可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的或任何前瞻性声明中表达的 或隐含的大不相同，您不应过度依赖任何此类前瞻性声明 。 ， 。这些陈述受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和发展 与这些陈述中明示或暗示的大不相同。我们在本季度报告中包含了可能导致结果 不同的重要因素，特别是本季度报告第二部分第1A项“风险 因素”和我们年度报告表格10-K的第I部分第1A项“风险因素”中确定的那些警告声明。这些 和其他风险也可能会在我们不时提交给证券交易委员会(“SEC”)的报告和其他文件中详细描述和修改或更新 。我们鼓励您阅读这些文件，因为它们是做出来的。

我们不能保证 未来的结果、事件、活动水平、绩效或成就。此外，任何前瞻性陈述仅在 作出之日发表，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因 ，除非法律要求。新的因素不时出现，我们不可能 预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性 陈述中包含的结果大不相同的程度 。

概述

我们是一家后期 生物技术公司，通过发现、开发和商业化创新 疫苗来预防严重传染病，促进改善全球健康。我们的候选疫苗，包括我们的领先候选疫苗NanoFlu^TM和 ResVax^TM，是基因工程的、对疾病发病机制至关重要的重组蛋白的三维纳米结构 ，可能会引发差异免疫反应，这可能比自然产生的免疫或传统的 疫苗更有效。我们的技术针对各种传染病。我们还在我们全资拥有的瑞典子公司Novavax AB开发专有的免疫刺激皂素佐剂 。我们的领先佐剂Matrix-M™已被证明能够增强免疫 反应，并且在多个临床试验中耐受性良好。

成品油管道

*由BMGF提供高达8910万美元的赠款 支持

这些疫苗计划的摘要和状态 如下：

季节性流感

NanoFlu计划(老年人)

流感是一种世界性传染病 ，其严重疾病通常发生在更易受感染的人群中，如18岁以下的儿童 和老年人，但也发生在一般人群中。根据Datamonitor对2013年流感疫苗的预测， 季节性流感疫苗市场预计将从2015-16年流感季节的约32亿美元增长到2021-22年流感季节的约53亿美元(在构成前七大市场的国家)。最近的流感季节显示流感疾病负担增加 。在2017-18年流感季节，疾病控制和预防中心估计，美国的流感 已经导致4880万人患病，95.9万人住院，79400人死亡，所有类别的 都比前几年大幅增加。

2019年10月，我们 启动了NanoFlu在老年人(65岁及以上)中的关键3期临床试验。这项随机、观察者盲、 主动对照试验将评估NanoFlu及其专有Matrix-M佐剂的免疫原性和安全性，并将 与美国许可的四价疫苗Fluzone®四价疫苗进行比较。该试验的主要目的是通过将疫苗同源流感毒株的血凝抑制(“HAI”)滴度与获得许可的季节性疫苗进行比较 来证明非劣等 免疫原性，并描述其安全性。2019年10月，我们在美国19个临床站点完成了2，652名健康老年人 的登记，我们预计将在2020年第一季度报告顶级临床数据。这些 数据将支持后续的美国生物制品许可申请(“BLA”)，并使用FDA的 加速审批途径获得NanoFlu的许可。

2019年6月，我们宣布 FDA承认NanoFlu可以使用加速审批途径。可能对某些生物制品给予加速批准 ，这些生物制品已被研究用于治疗严重或危及生命的疾病的安全性和有效性 ，并且对现有治疗提供有意义的治疗益处。这样的批准将基于充分的 和良好控制的临床试验，确定该生物制品对合理可能预测临床益处的替代终点有影响 。对于季节性流感疫苗，HAI抗体反应被认为是合理可能预测临床益处的活动的可接受的替代 标记。为了考虑加速批准， 一种新的季节性流感疫苗的血乳酸应包括一个或多个旨在满足免疫原性 端点的良好控制研究的结果，并承诺对预防流感的临床有效性进行验证性上市后研究。

呼吸道合胞病毒

目前， 没有批准的RSV疫苗可用于对抗全球每年发生的大约6400万RSV感染。我们已经确定了 三个易感目标人群，我们认为他们可以从我们的呼吸道合胞病毒融合 (F)蛋白质纳米颗粒疫苗候选疫苗(“RSV F疫苗”)在不同配方中的开发中受益：(1)通过母体免疫的婴儿， (2)老年人(60岁以上)和(3)6个月至5岁的儿童(“儿科”)。我们目前 估计RSV每年的全球成本负担超过880亿美元，我们相信我们的RSV F疫苗代表着全球数十亿美元的机会。

ResVax计划(婴儿 通过母亲免疫)

ResVax是我们通过母体免疫为婴儿接种的 RSV F佐剂疫苗。RSV是下呼吸道感染(“LRTI”)的最常见原因 ，也是全世界婴幼儿严重下呼吸道疾病的主要病毒原因。在美国，RSV 是婴儿住院的主要原因，在全球范围内，作为 岁以下儿童的死亡原因，RSV仅次于疟疾。

我们于2015年12月启动的准备 试验的数据于2019年2月公布。准备试验的目的是确定 ResVax是否通过生命的前90天和 到生命的前6个月降低了婴儿中显著的RSV阳性LRTI的发生率。虽然这些数据没有达到试验的主要疗效终点，但它确实证明了 通过减少接受治疗的婴儿中RSV LRTI住院的次要目标的疗效。因此，ResVax是第一个在3期临床试验中显示疗效的RSV疫苗 ，此外，针对各种预先指定的探索性 端点和后期分析显示了重要的效果。这包括RSV相关的严重低氧血症减少了~60%，RSV相关的 通过放射学证实的肺炎减少了~74%，直到第90天。与以前的临床试验一样，ResVax也显示出良好的安全性和耐受性 结果。鉴于试验未能满足主要终点的事实，美国食品和药物管理局(“FDA”) 和欧洲药品管理局(“EMA”)建议我们进行额外的第三阶段临床试验，以确认疗效。 我们继续与比尔和梅林达·盖茨基金会合作，该基金会正在通过高达8910万美元的赠款支持ResVax的开发，以在某些低收入和中等收入国家为ResVax开发监管方法。我们目前 正在与多个潜在商业合作伙伴讨论将ResVax推向全球市场的机会，包括 协助我们在美国、欧盟和其他地区的监管许可途径。

RSV老年人 计划

老年人(60岁及以上)患RSV疾病的风险增加，部分原因是免疫衰老，即与年龄相关的人类免疫系统的衰退。RSV感染还可导致潜在共病的加剧，如慢性阻塞性肺疾病、哮喘和充血性心力衰竭。仅在美国，据报道RSV在老年人中的发病率为5.5% 每年约有250万感染。我们估计，在这个美国人口中，每年大约有90万医疗干预是由RSV疾病引起的 。我们对我们的RSV F疫苗 进行了2016年的第三阶段临床试验，该试验未能达到其预先指定的主要或次要疗效目标，并在较年长的 成人中进行了2017年的第二阶段临床试验，以评估一剂和两剂RSV F疫苗的安全性和免疫原性，包括使用和不使用 磷酸铝或我们专有的Matrix-M佐剂。2017年试验的免疫原性结果表明，与未加佐剂的RSV F疫苗相比，两种佐剂 都增加了免疫应答的幅度、持续时间和质量。我们继续 评估我们的RSV F疫苗在美国老年人中的发展机会。

RSV儿科 计划

到五岁时， 基本上所有儿童都将接触到RSV，并可能对该病毒产生自然免疫；然而，五岁以下的儿童 仍然易受RSV疾病的影响，这为可提供增强保护的儿科疫苗提供了强有力的理论基础。 在2015年，我们在评估我们的RSV F疫苗的安全性和免疫原性的第一阶段临床试验中宣布了积极的结果 在2至6岁的健康儿童中。我们继续评估我们用于儿科的RSV F疫苗 的发展机会。

季节性流感/RSV F 疫苗

随着我们NanoFlu和RSV F疫苗的不断开发 ，开发一种旨在保护易感人群免受这两种疾病影响的组合呼吸道疫苗 具有很强的理论基础。虽然测试处于早期阶段，但我们相信针对流感和RSV的联合疫苗 是可以实现的。

埃博拉病毒

埃博拉病毒(“EBOV”) 是一种丝状病毒，在人类中产生严重的，通常是致命的疾病。在过去十年中，它在撒哈拉以南非洲地区发生了两次大爆发 ，死亡率很高。目前还没有被证明可以预防EBOV的许可疗法，尽管一系列血液、免疫学和药物疗法正在开发中。

我们利用我们的核心重组杆状病毒 技术，开发了在昆虫细胞中表达的 EBOV糖蛋白候选疫苗(“埃博拉GP疫苗”)。在与国家变态反应和传染病研究所合作进行的五项单独研究中， 使用埃博拉GP疫苗的主动免疫被证明具有高度的免疫原性，在受到EBOV挑战的非人 灵长类动物中有效地预防致死性疾病。我们2015年的第一阶段临床试验表明，我们的埃博拉GP疫苗在 人中具有高度的免疫原性，耐受性良好，与我们专有的Matrix-M佐剂一起，显示出显著的抗原剂量节约和 导致中和抗体滴度显著增加。虽然我们打算推进我们的埃博拉GP疫苗，但这样做将取决于 资金或合作伙伴。

CPLB合资企业

我们的Novavax和Cadila制药有限公司(“Cadila”)的合资企业Cpl Biologics Private Limited(“CPLB”)正在积极 在印度开发一些候选疫苗。CPLB由Novavax拥有20%，由Cadila拥有80%。

反向股票拆分

2019年5月8日，在 股东在当天早些时候的一次特别会议上批准后，我们向特拉华州国务卿提交了对我们第二次修订并恢复的 公司注册证书的修正证书，以实现我们已发行和未偿 普通股的反向股票拆分，票面价值为0.01美元，比率为1：20(“反向股票拆分”)，自2019年5月10日起生效。我们 在此 季度报告中追溯重述了所有每股和股票金额，包括股票期权和限制性股票奖励和单位，以反映反向股票拆分。

目录交易

2019年6月，我们与Catalent签订了 资产购买协议(“协议”)，根据该协议，我们同意向Catalent出售与我们的生物制造和开发活动相关的某些 资产，这些资产位于位于马里兰州盖瑟斯堡菲尔斯特菲尔德路20号 和马里兰州罗克维尔市贝尔沃德大道20850号各20号的设施内，购买价为(I)1，800万美元， 包括1，500美元受某些调整的影响。交易于2019年7月完成。 根据协议预期的交易，大约100名Novavax制造和质量员工将 转移到Catalent，我们向Catalent分配了两个设施租赁。在交易完成 时，我们还签订了其他附属协议，包括非商业GMP制造服务协议，根据该协议，我们需要从此处列出的Catalent购买 $600万美元的某些服务，直至2020年7月31日。出于会计目的，该交易被视为资产 处置。由于协议中预期的交易以及自2019年3月1日以来的相关人员减员，我们已经裁减了200多名员工。在截至2019年9月30日的三个月中，我们记录了 因协议而处置此类资产的收益900万美元。

普通股的销售

2018年12月，我们 签订了市场发行销售协议(“2018年12月销售协议”)，允许我们发行和 销售我们普通股的总收益至多1亿美元。在截至2019年9月30日的9个月中，我们根据2018年12月销售协议出售了360万股 股普通股，其中170万股普通股在2019年第一季度售出，按每股8.39美元的加权平均销售价格计算，净收益为2930万美元。从 1到2019年11月1日，我们根据2018年12月销售协议出售了100万股普通股，净收益为500，000，000美元，剩余6，440万美元可供出售。

2017年12月，我们 签订了市场发行销售协议(“2017年12月销售协议”)，允许我们发行和 销售我们普通股的总收益高达7500万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，我们根据2017年12月销售协议出售了250万 股普通股，其中全部在2019年第一季度出售，按每股15.33美元的加权平均销售价格计算，净收益为3790万美元。当时充分利用了2017年12月的销售协议 。

关键会计 政策和估计的使用

对于截至2018年12月31日 的财政年度，我们的关键会计政策没有重大 变更，如我们提交给证券交易委员会的年度报告Form 10-K的第7项所述。

最近会计 尚未采用公告

请参阅我们的合并财务报表附注(标题下)中包含的“附注3-重要会计政策摘要 ”最近 会计公告”).

运营结果

以下是对公司历史财务状况和经营结果的 讨论，应与本季度报告中提出的未经审计的综合财务报表及其附注 一起阅读。

截至 2019年9月30日和2018年9月30日的三个月(除每股信息或另有说明外，表格中的金额以千为单位显示)

收入：

截至2019年9月30日的三个月 的收入为250万美元，而2018年同期为770万美元，减少了520万美元， 或68%。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月的收入主要包括根据与BMGF的 授权协议执行的服务，以及Novavax AB的收入(在较小程度上)。由于2018年第二季度完成准备试验的登记 ，收入减少。

我们预计授予协议下的 2019年收入将显著低于2018年，因为准备试验预计将于2019年结束。

费用：

研究 和开发费用

研发 费用包括工资、股票补偿、实验室用品、顾问和分包商，包括外部合同 研究组织，以及与我们项目的流程开发、制造、临床、监管和质量保证活动相关的其他费用 。此外，间接成本，如与研究 和开发活动有关的附带福利和间接费用，也包括在研究和开发费用中。截至2019年9月30日的三个月，研发支出从2018年同期的4130万美元下降到1860万美元，减少了2270万美元，即55%。减少的主要原因是开发活动减少，包括 ResVax的临床试验成本降低，员工相关成本降低，以及Catalent交易带来的其他成本节约。截至2019年9月30日，我们有127名 员工致力于我们的研发计划，而截至2018年9月30日，我们有313名员工。对于2019年，我们预计 总体研发费用将减少，这主要是由于完成了与 准备试验的结论相关的活动以及Catalent交易的预期影响，包括裁员和分配某些 设施租赁，部分被我们的NanoFlu第三期临床试验抵消。

按职能领域划分的费用

我们通过识别、开发、制造和测试候选疫苗所发生的成本类型来跟踪 研发费用 。我们根据功能领域对我们的活动进行评估和优先排序，因此相信 逐个项目的信息不会构成向我们的投资者披露的合理基础。从历史上看，我们没有 按项目核算内部研发费用，因为我们员工的工作时间分布在 多个计划中，而我们的内部制造洁净室设施生产多个候选疫苗。

以下按职能领域汇总 截至9月30日的三个月的研发费用(单位：百万)：

由于与疫苗开发相关的许多不确定性，我们不提供对完成研究项目的成本和时间的前瞻性 估计。 当我们从临床前研究和临床试验中获得数据时，我们可能会选择中止或延迟临床试验，以便 将我们的资源集中在更有前途的候选疫苗上。完成临床试验可能需要几年或更长时间，但 时间长度可能会因阶段、临床试验规模、主要和次要终点以及候选疫苗的预期用途而有很大差异。由于多种因素的影响 ，临床试验的成本在项目的整个生命周期中可能会有很大差异，包括：

由于这些 不确定性，我们无法非常肯定地确定我们的研究 和开发项目的持续时间和完成成本，或者我们何时以及在多大程度上将从我们的研究项目中产生未来现金流。

目录 交易的收益

由于 Catalent交易(参见上文讨论)，我们在截至2019年9月30日的三个月中录得900万美元的收益。

总则 和管理费用

一般及行政 截至二零一九年九月三十日止三个月的一般及行政开支从二零一八年同期的八百三十万美元略降至七百九十万美元 。在2019年9月30日，我们有41名员工专门从事一般和行政职能，而截至2018年9月30日，我们有49名员工。对于2019年，我们预计一般和行政费用将与2018年一致。

其他收入(费用)：

我们有其他支出总额 ，与其他支出总额相比，截至2019年9月30日的三个月净额为310万美元，净额为2018年同期的270万美元 ，增加了40万美元。由于有价证券余额减少，我们的投资收入减少。

净亏损：

截至2019年9月30日的三个月 的净亏损为1800万美元，或每股0.74美元，而2018年同期为4460万美元，或每股2.33美元。净亏损的减少主要是由于开发活动减少，包括ResVax的临床试验 成本降低，以及Catalent交易记录的900万美元收益，部分被 授权协议下的收入减少所抵消。

截至2019年9月30日的三个月的加权平均流通股增加主要是我们在 2019年和2018年销售普通股的结果。

截至 9月30日、2019年和2018年9月30日的九个月(除每股信息或另有说明外，表格中的金额以千为单位显示)

收入：

截至2019年9月30日的9个月的收入为980万美元，而2018年同期为2820万美元，减少1830万美元 万美元，或65%。截至2019年9月30日和2018年9月30日止九个月的收入主要由 与BMGF签订的授权协议项下提供的服务以及Novavax AB的收入组成。由于2018年第二季度完成准备试验的登记 ，收入减少。

费用：

研究 和开发费用

研发 费用包括工资、股票补偿、实验室用品、顾问和分包商，包括外部合同 研究组织，以及与我们项目的流程开发、制造、临床、监管和质量保证活动相关的其他费用 。此外，间接成本，如与研究 和开发活动有关的附带福利和间接费用，也包括在研究和开发费用中。截至二零一九年九月三十日止九个月的研发开支减少 至八千四百五十万美元，较二零一八年同期的一亿三千零四十万美元减少四千五百九十万美元 百万美元，减幅为35%。减少的主要原因是开发活动减少，包括 ResVax的临床试验成本降低，员工相关成本降低，以及Catalent交易带来的其他成本节约。截至2019年9月30日，我们有127名 员工致力于我们的研发计划，而截至2018年9月30日，我们有313名员工。

按职能领域划分的费用

以下按职能领域汇总 截至9月30日的9个月的研发费用(单位：百万)：

目录 交易的收益

由于 Catalent交易(参见上文讨论)，我们在截至2019年9月30日的9个月中录得900万美元的收益。

总则 和管理费用

一般和行政 开支从2018年同期的2520万美元略微增加到2019年9月30日止九个月的2620万美元，增加了110万美元，即4%。一般和行政费用的增加主要是由于 与Catalent交易和我们最近的股东会议相关的专业费用增加。在2019年9月30日，我们有41名员工 致力于一般和行政职能，而截至2018年9月30日，我们有49名员工。

其他收入(费用)：

我们的其他支出总额为 ，与其他支出总额相比，截至2019年9月30日的9个月净额为900万美元，而2018年同期的净支出为800万美元 ，增加了1，000，000美元。由于有价证券余额减少，我们的投资收入减少。

净亏损：

截至2019年9月30日的9个月 的净亏损为1.090亿美元，或每股4.43美元，而2018年同期 为1.354亿美元，或每股7.42美元。净亏损减少主要是由于开发活动减少，包括ResVax的临床 试验成本降低和Catalent交易记录的900万美元收益，部分被 授予协议下的收入减少所抵消。

截至2019年9月30日的9个月的加权平均流通股增加主要是我们在2019年 和2018年销售普通股的结果。

流动性问题 和资本资源

我们未来的资本 要求取决于许多因素，包括但不限于我们的研发计划的承诺和进展 临床前和临床测试的进展，获得监管批准所涉及的时间和成本， 提交、起诉、辩护和强制执行专利主张和其他知识产权的成本以及制造成本。 我们计划继续在不同的开发阶段拥有多个疫苗和产品候选产品，我们相信我们的运营 费用和资本要求将根据不同的发展阶段而波动我们临床前研究和临床试验以及其他研究和开发活动的速率和进展 。我们主要通过出售股票发行中的普通股、发行可转换债券以及 我们与BMGF签订的授予协议下的收入 为我们最近的 运营提供资金。

截至2019年9月30日 ，我们拥有7，590万美元的现金和现金等价物、有价证券和受限现金，而截至2018年12月31日，我们的现金和现金等价物为1.039亿美元 。这些金额包括截至2019年9月30日的现金和现金等价物7120万美元和限制现金 480万美元，而截至2018年12月31日的现金和现金等价物7020万美元、有价证券2200万美元和限制现金1180万美元。

下表 汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月的现金流(以千为单位)：

截至2019年9月30日的九个月，运营 活动使用的净现金减少至1.129亿美元，而2018年同期 为1.396亿美元。现金使用量减少主要是由于开发活动减少，包括ResVax在截至2019年9月30日的9个月中的临床试验 成本低于2018年同期，以及2018年第一季度支付的一次性付款约930万美元 ，其中包括我们的租赁终止费和向Wyeth Holdings LLC的里程碑付款 ，以及公司在2019年第一季度与2018年同期 相比减少的奖金支出 部分抵销于截至2018年9月30日 止九个月收到BMGF授予协议项下的15，000，000美元付款。

我们预计，与2019年上半年相比，我们用于运营活动的 现金将在2019年下半年大幅减少，因为 是Catalent交易的结果，包括租赁和员工转移到Catalent的预期未来现金节省 ，以及由于完成与准备试验结束相关的活动而减少的费用，部分 被我们的NanoFlu的第三期临床试验所抵消。 ， 。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，我们的投资活动包括购买和到期有价证券，截至2019年9月30日的9个月期间来自Catalent交易的收益为1830万美元 ，以及在较小程度上 资本支出。截至2019年和2018年9月30日的九个月的资本支出分别为160万美元和90万美元 。对于2019年，我们预计从2018年起，我们的资本支出将略有增加。

我们的融资活动 主要包括出售我们的普通股，在很小的程度上，我们的员工 股票购买计划下的股票期权行使和购买。在截至2019年9月30日的9个月中，我们通过我们2017年12月和2018年12月的销售协议，以每股11.22美元的加权平均销售价格出售普通股 ，获得6720万美元的净收益(这一金额不包括2019年第四季度收到的在2019年9月下旬交易的股票的60万美元)。在截至2018年9月30日的 九个月中，我们以每股33.00美元的价格完成了170万股普通股的公开发行，产生了约5400万美元的净收益，并在我们2017年1月和2017年12月的销售协议中以每股38.53美元的加权平均销售价格出售普通股 ，获得了4260万美元的净收益。

随附的 未经审计的综合财务报表已编制完毕，假设公司将在财务报表发布之日后一年内继续作为持续经营的企业 。2018年，我们发生了184.7美元的净亏损 百万美元，运营活动中使用的净现金流为1.848亿美元。截至2019年9月30日，我们有7590万美元的现金和现金等价物以及受限现金，并且没有来自债务或股权融资的额外资金来源 。管理层认为，鉴于公司目前的现金状况，以及随着我们继续产品开发活动， 未来12个月经营活动中预计出现的负现金流，我们是否有能力从这些财务报表发布之日起持续经营一年 ，而不获得额外融资或进行其他形式的非股权或债务安排，这一点存在很大的疑问。 ，

我们为 公司运营提供资金的能力取决于管理层的计划，其中包括在近期主要通过股权和债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排的组合 筹集额外资本 从与产品销售相关的收入中，到我们的产品候选人获得营销 批准并可以商业化的程度。新的融资可能无法以商业上可接受的条款提供给我们，或根本无法提供。此外， 任何合作、战略联盟和营销、分销或许可安排都可能要求我们放弃部分或 我们对产品或技术的所有权利，在某些情况下，这些权利可能低于此类权利的全部潜在价值。 如果我们无法获得额外资本，我们将评估我们的资本资源，并可能需要延迟、缩小范围 或取消我们的一个或多个研发计划，和/或缩小我们的组织。

表外安排

截至2019年9月30日，我们没有任何 重大表外安排。

我们投资活动的主要目标 是保本，次要目标是收益最大化。截至2019年9月30日 ，我们的现金和现金等价物为7120万美元，受限现金为480万美元，营运资本为6740万美元。

我们面临的市场风险 主要限于我们的投资组合，该投资组合历来被归类为可供销售。我们不认为 市场利率的变化会对我们投资组合的可变现价值产生任何重大影响 。利率的变化可能会影响我们在有价证券到期时获得的投资收入， 收益将再投资于新的有价证券，因此可能影响我们的现金流和经营业绩。

利息和股息 收入在赚取时记录，并包括在投资收入中。有价证券的溢价和折扣(如果有) 摊销或累加到到期日，并计入投资收入。具体的识别方法用于计算出售我们的证券的实现 损益。

我们的总部设在美国 ，我们在美国开展了绝大多数业务活动。我们有一个外国合并子公司，Novavax AB，位于瑞典。美元与瑞典克朗之间的汇率下降10%将导致股东赤字 减少约240万美元，截至2019年9月30日。

我们的票据有固定利率， 我们没有额外的实质性债务。因此，我们不认为我们的借贷活动会导致我们面临任何实质性的利率风险 。

对披露控制和程序的评价

截至2019年9月30日，我们的管理层 在我们的首席执行官和首席财务官的协助下，审查和评估了我们的披露控制和程序的有效性 (根据 1934年证券交易法(经修订)的规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好 ，只能为实现其目标提供合理的保证，管理必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断 。我们的披露控制和 程序旨在为实现这些控制目标提供合理的保证。根据截至2019年9月30日对我们 披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们的管理层，包括 我们的首席执行官和首席财务官，已经评估了我们对财务报告的内部控制在截至2019年9月30日的季度期间发生的任何变化 ，并得出结论，在截至2019年9月30日的季度期间 没有发生对我们对财务报告的内部控制 产生重大影响或相当可能产生重大影响的变化。

第二部分其他信息

除以下披露的其他 风险因素外，截至2018年12月31日的财年， 公司年度报告Form 10-K的1A项中所述的公司风险因素没有重大变化。

纳斯达克全球 精选市场有上市要求；如果参与公司不再满足这些要求，并且未能纠正 上市缺陷，其股票可能被摘牌。

我们的普通股在纳斯达克全球精选 市场(“纳斯达克”)上市交易，其上市要求包括最低1美元的收盘价 要求。2019年4月11日，我们收到纳斯达克的通知信(“通知”)，通知 我们，在通知日期之前的连续30个工作日，我们普通股的出价收盘价低于这个 $1.00每股最低收盘价。根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，本公司获提供180个日历日的合规 期，或直至2019年10月8日，以重新符合此要求。

2019年5月8日，我们的 股东批准了反向股票拆分，并于2019年5月10日生效。2019年5月24日，我们收到纳斯达克的通知信 ，通知我们，我们普通股的收盘价已经连续十个 个交易日处于每股1.00美元或更高的水平，我们已相应地恢复遵守纳斯达克上市规则5450(A)(2)。我们继续监控普通股的投标价格 。如果我们未能满足 未来的最低收盘价要求或任何其他上市要求，纳斯达克可能会选择启动一个可能会使我们的普通股退市的程序，但需遵守任何潜在的治愈期。如果 发生此类退市，可能会对我们普通股的流动性和价格产生不利影响，妨碍我们筹集资本的能力 ，并将构成我们附注下的根本性变化。

因为我们依赖 第三方来进行我们的一些实验室测试和临床试验，以及我们所有的疫苗制造，所以我们可能会在开发产品的工作中遇到 延迟或失去一些控制。

我们依赖 第三方组织进行我们的一些实验室测试和临床试验，并且由于与 Catalent的协议，我们的所有疫苗制造活动。如果我们无法在可接受的条件下获得任何必要的服务，我们 可能无法及时完成我们的产品开发工作。我们可能会对这些活动失去一些控制，并变得 过于依赖这些方。这些第三方可能无法在 预算内或在我们请求时按计划完成测试或制造活动。我们可能无法获得并保持合适的第三方来进行我们的实验室测试、 临床试验和生产活动。

我们 负责确认我们的每个临床试验都是按照其一般研究计划 和协议进行的。此外，FDA和外国监管机构要求我们遵守有关进行、记录和报告临床试验结果的法规和标准，通常称为 良好的临床实践，以确保 数据和报告的结果可信和准确，并充分保护临床试验参与者。 FDA和外国监管机构也要求我们遵守良好的制造规范。我们对 第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求。这些第三方可能无法成功地 履行其合同职责或监管义务，或不能满足预期的最后期限。此外，如果我们的第三方 制造商为自己或其他公司生产材料或产品，我们的第三方制造商可能 在生产这些材料和产品时面临监管风险。因此，未能满足这些材料和产品生产的法规要求通常可能会影响 第三方制造商设施的监管许可，这可能会影响其生产我们的材料和产品的能力。我们的任何 第三方服务提供商可能需要更换，或者他们获得的数据的质量或准确性可能受到损害 或者他们制造的产品可能由于未能遵守我们的临床和制造规程、 法规要求或其他原因而受到污染。在任何此类情况下，我们的临床前开发活动或临床试验 可能会延长、延迟、暂停或终止，并且我们可能无法获得监管批准或 商业生产我们的候选疫苗。

††管理合同， 补偿计划或安排。

*随此提交 。

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告 ，并对此进行了正式授权。