美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

☑	根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年9月30日止的季度

或

☐	根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告

佣金档案编号001-33038

ZIOPHARM肿瘤学公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州		84-1475642
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(I.R.S.雇主) (识别号)
海军造船厂广场34号帕里斯大厦第一大道1号 马萨诸塞州波士顿02129 (617) 259-1970
(地址，包括邮编，电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称		交易 文号		各交易所名称 注册
共同		ZIOP		纳斯达克股票市场有限责任公司

用检查标记标明登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易法”第13条或15(D) 条要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90 天内一直受到这种申报要求的限制。是：☑No：☐

通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件(或短时间内要求注册人提交此类 文件)。是：☑No：☐

通过检查标记指示注册人是 大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交换法”第12b条第2条中对成品油、成品油和成长型成长型公司的定义。

大型加速机		☐		加速机
非加速箱		☐		小型报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过复选标记指示注册人是否为shell公司(如“Exchange 法案”规则12b-2所定义)。是：☐No：☑

截至2019年10月31日，注册人普通股(0.001美元面值)的股票数量为181，030，020股。

ZIOPHARM肿瘤学公司

关于前瞻性陈述的说明

这季度报告的形式10-Q包含前瞻性的陈述，是基于我们目前的信念和期望。这些前瞻性的 语句可能伴随着一些词语，如预期、重新信任、估计、预期、预期、预测、意图、可能、计划、计划、项目、{Br}目标、HECO_HECH_Will等具有类似意义的单词和术语。请特别提及以下方面的前瞻性发言：

•

我们有能力筹集大量额外资本，以便在近期内为我们计划的业务提供资金，并继续作为一个持续经营的企业；

•

我们对开支、现金使用、未来现金需求的时间安排和资本需求的估计；

•

开发我们的产品候选人，包括关于开始的时间、完成 、临床研究或试验的结果和有关的筹备工作以及试验结果将公布的期间的说明；

•

我们的能力，通过不同的发展阶段，特别是通过关键的 安全和功效试验，我们的产品候选人；

•

最终试用数据可能无法支持对产品候选人的可行性进行中期分析的风险；

•

我们对产品候选产品的安全性和有效性的期望，对我们研发项目的进展和时机的期望；

•

美国食品药品监督管理局(FDA)或类似的外国监管机构为我们的产品候选者申请和批准的时间、范围或可能性，以及有哪些迹象；

•

我们的能力，许可额外的知识产权与我们的产品候选人从第三方和 ，以遵守我们现有的许可协议；

•

我们有能力建立伙伴关系或取得我们的合作协议所设想的成果，并从与合作者的关系中获得好处；

•

与其他制药和生物技术公司或我们的 工业竞争有关的发展和预测；

•

我们对产品候选人潜在的市场机会的估计；

•

如果批准的话，我们的产品候选人的预期市场接受率和程度；

•

合同责任(原递延收入)、里程碑和许可证、合作或购置协议下的其他付款、研究和开发费用及其他费用的预期数额、时间安排和会计核算；

•

我们的知识产权地位，包括知识产权的力度和可执行性；

•

我们有能力吸引和留住合格的员工和关键人才；

•

美国和外国政府法律法规的影响；和

•

其他风险和不确定因素，包括第一部分第1A项所列的风险因素。

这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，包括报告中描述的风险和不确定性。风险 因子可能导致实际结果与此类声明中所反映的结果大不相同的本报告和本报告其他部分。你不应过分依赖这些说法。前瞻性 语句只在本报告的日期发言.我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性的声明.

关于公司参考资料的说明

在整个季度报告的表10-Q，新的Ziophim，MECH公司，HECH我们，HECH我们和我们的产品，我们参考 ZIOPHARM肿瘤学，公司。以及它的子公司。

关于商标的注意事项

本季度报告中出现的所有商标、商号和服务标记都属于其各自所有者的财产。

2

ZIOPHARM肿瘤学公司

目录

				页
第一部分-财务资料
项目1.		财务报表			4
		截至2019年9月30日(未经审计)和2018年12月31日的资产负债表			4
		截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个和九个月的业务报表(未经审计)			5
		截至2018年9月30日的3个月和9个月股东权益(赤字)报表(未经审计)			6
		截至2019年9月30日的3个月和9个月股东权益(赤字)报表(未经审计)			7
		截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月现金流量表(未经审计)			8
		财务报表附注(未经审计)			9
项目2.		管理层对企业财务状况及经营成果的探讨与分析			32
项目3.		市场风险的定量和定性披露			42
项目4.		管制和程序			42
第二部分-其他资料
项目1.		法律程序			43
项目1A。		危险因素			43
项目2.		未经注册的股权出售证券及收益的使用			70
项目3.		高级证券违约			70
项目4.		矿山安全披露			70
项目5.		其他资料			70
项目6.		展品			71

3

第一部分主要财务信息

项目1.财务报表

ZIOPHARM肿瘤学公司

资产负债表

(未经审计)

(单位： 千，除股票和每股数据外)

		九月三十日2019				十二月三十一日，2018
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	88,419			$	61,729
应收款项			3,441				1,864
预付费用和其他流动资产			23,739				20,692
流动资产总额			115,599				84,285
财产和设备，净额			828				1,097
经营租赁使用权资产			1,283				—
存款			130				128
其他非流动资产			109				9,541
总资产		$	117,949			$	95,051
负债及股东权益
流动负债：
应付帐款		$	926			$	707
应计费用			9,573				8,763
租赁责任			677				—
递延租金			—				13
流动负债总额			11,176				9,483
租赁责任非流动部分			647				—
递延租金			—				4
负债总额			11,823				9,487
承付款和意外开支(附注7)
股东权益：
普通股，面值0.001美元；核准股票250，000，000股；分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行和发行了181，030，020股和161，066，136股			181				161
额外已付资本			774,324				651,732
累积赤字			(668,379	)			(566,329	)
股东总数			106,126				85,564
负债和股东权益总额		$	117,949			$	95,051

所附附注是未经审计的临时财务报表的组成部分。

4

ZIOPHARM肿瘤学公司

业务报表

(未经审计)

(单位： 千，除股票和每股数据外)

		截至9月30日的三个月，								在截至9月30日的九个月中，
		2019				2018				2019				2018
合作收益		$	—			$	—			$	—			$	146
业务费用：
研发			8,641				8,263				28,115				25,935
一般和行政			4,807				4,307				13,707				15,355
业务费用共计			13,448				12,570				41,822				41,290
业务损失			(13,448	)			(12,570	)			(41,822	)			(41,144	)
其他收入净额			203				150				523				462
衍生负债公允价值的变化			—				(165	)			—				46
非现金诱导认股权证费用			(60,751	)			—				(60,751	)			—
净损失		$	(73,996	)		$	(12,585	)		$	(102,050	)		$	(40,636	)
优先股股利		$	—			$	(6,074	)		$	—			$	(16,656	)
适用于普通股股东的净亏损		$	(73,996	)		$	(18,659	)		$	(102,050	)		$	(57,292	)
每股基本和稀释净亏损		$	(0.43	)		$	(0.13	)		$	(0.62	)		$	(0.41	)
已发行加权平均普通股，用于计算每股基本和稀释净亏损			170,613,712				141,185,404				164,053,029				141,020,025

所附附注是未经审计的临时财务报表的组成部分。

5

ZIOPHARM肿瘤学公司

优先股和股东变动表

截至2018年9月30日止的三个月和九个月

(未经审计)

(单位： 千，除股票和每股数据外)

2018年9月30日终了的三个月

		第一批优先股-夹层								普通股								额外支付 在首都				累积				股东总数
		股份				金额				股份				金额				普通股				赤字				赤字
2018年6月30日结余			127,002			$	154,428				142,379,770			$	142			$	609,247			$	(748,624	)		$	(139,235	)
股票补偿			—				—				—				—				1,480				—				1,480
优先股股利			3,847				6,001				—				—				(6,074	)			—				(6,074	)
净损失			—				—				—				—				—				(12,585	)			(12,585	)
2018年9月30日结余			130,849			$	160,429				142,379,770			$	142			$	604,653			$	(761,209	)		$	(156,414	)
截至2018年9月30日的9个月
		第一批优先股-夹层								普通股								额外支付 在首都				累积				股东总数
		股份				金额				股份				金额				普通股				赤字				赤字
2017年12月31日结余			119,644				143,992				142,658,037				143				615,493				(712,442	)			(96,806	)
为执行ASU第2014-09号“与客户签订合同的收入”所作的调整			—				—				—				—				—				(8,131	)			(8,131	)
股票补偿			—				—				—				—				6,850				—				6,850
行使雇员股票期权			—				—				104,166				—				240				—				240
取消限制普通股			—				—				(70,867	)			—				—				—				—
回购限制性普通股			—				—				(311,566	)			(1	)			(1,274	)			—				(1,275	)
优先股股利			11,205				16,437				—				—				(16,656	)			—				(16,656	)
净损失			—				—				—				—				—				(40,636	)			(40,636	)
2018年9月30日结余			130,849			$	160,429				142,379,770			$	142			$	604,653			$	(761,209	)		$	(156,414	)

所附附注是未经审计的临时财务报表的组成部分。

6

ZIOPHARM肿瘤学公司

优先股和股东变动表

截至2019年9月30日止的三个月和九个月

(未经审计)

(单位： 千，除股票和每股数据外)

截至2019年9月30日止的三个月
		普通股								额外支付 在首都 普通股				累积 赤字				股东总数 赤字
		股份				金额
2019年6月30日结余			162,477,963			$	162			$	656,216			$	(594,383	)		$	61,995
股票补偿			—				—				1,486				—				1,486
行使雇员股票期权			94,584				—				420				—				420
限制性股票奖励			15,000				—				—				—				—
在行使认股权证时发行普通股，净额			17,803,031				18				52,481				—				52,499
发出诱使令			—				—				60,751				—				60,751
在市场上发行与公开发行有关的普通股，净额			639,442				1				2,970				—				2,971
净损失			—				—				—				(73,996	)			(73,996	)
2019年9月30日结余			181,030,020			$	181			$	774,324			$	(668,379	)		$	106,126
截至2019年9月30日止的9个月
		普通股								额外支付 在首都 普通股				累积 赤字				股东总数 赤字
		股份				金额
2018年12月31日结余			161,066,136			$	161			$	651,732			$	(566,329	)		$	85,564
股票补偿			—				—				4,741				—				4,741
行使雇员股票期权			352,652				—				1,020				—				1,020
限制性股票奖励			1,408,536				1				999				—				1,000
在行使认股权证时发行普通股，净额			17,803,031				18				52,481				—				52,499
发出诱使令			—								60,751				—				60,751
取消限制普通股			(74,599	)			—				—				—				—
限制性股票在归属时回购以支付税款			(165,178	)			—				(370	)			—				(370	)
在市场上发行与公开发行有关的普通股，净额			639,442				1				2,970				—				2,971
净损失			—				—				—				(102,050	)			(102,050	)
2019年9月30日结余			181,030,020			$	181			$	774,324			$	(668,379	)		$	106,126

所附附注是未经审计的临时财务报表的组成部分。

7

ZIOPHARM肿瘤学公司

现金流量表

(未经审计)

(单位： 千)

		最后的九个月 九月三十日
		2019				2018
业务活动现金流量：
净损失		$	(102,050	)		$	(40,636	)
调整数，将净损失与用于业务活动的现金净额对账：
折旧			453				412
股票补偿			5,741				6,850
衍生负债公允价值的变化			—				(46	)
非现金诱导认股权证费用			60,751				—
经营资产和负债的变化
(增加)减少：
应收款项			(1,577	)			(1,002	)
预付费用和其他流动资产			(3,047	)			5,406
其他非流动资产			9,432				(4,684	)
存款			(2	)			—
增加(减少)：
应付帐款			219				(3,148	)
应计费用			810				(532	)
递延收入			—				(146	)
递延租金			17				(112	)
其他负债			7				—
用于业务活动的现金净额			(29,246	)			(37,638	)
投资活动的现金流量：
购置财产和设备			(184	)			(545	)
用于投资活动的现金净额			(184	)			(545	)
来自筹资活动的现金流量：
行使股票期权的收益			1,020				240
回购普通股			(370	)			(1,275	)
在市场上发行与公开发行有关的普通股，净额			2,971				—
在行使认股权证时发行普通股，净额			52,499				—
(用于)筹资活动提供的现金净额			56,120				(1,035	)
现金和现金等价物及限制性现金净增(减少)额			26,690				(39,218	)
现金和现金等价物及限制性现金，期初			61,729				71,335
期末现金和现金等价物及限制性现金		$	88,419			$	32,117
现金流动信息的补充披露：
以限制性股票支付的补偿，毛额		$	1,000			$	—
补充披露非现金投资和融资活动：
第1系列优先股股利的支付		$	—			$	16,656

所附附注是未经审计的临时财务报表的组成部分。

8

ZIOPHARM肿瘤学公司

财务报表附注

(未经审计)

1.业务

概述

ZIOPHARM肿瘤学公司是一家生物制药公司，它在这里被称为ZIOPHARM，或称ZIOPHARM公司，是一家生物制药公司，其目的是自行或与合作伙伴共同开发、获取和商业化各种免疫肿瘤学疗法。

该公司迄今的业务主要包括进行研究和开发，并筹集资金支持这些努力。 公司的财政年度将于12月31日结束。

该公司自2003年成立以来一直处于亏损状态，没有来自 业务的经常性收入。该公司预计，在可预见的将来，损失将继续存在。截至2019年9月30日，该公司拥有约8 840万美元的现金和现金等价物，公司累计赤字约为6.684亿美元。鉴于公司目前的发展计划，该公司预计现金资源将足以为2021年上半年的运营提供资金。该公司在其 目前现金资源用尽后能否继续经营，取决于它是否有能力获得额外资金或实现有利可图的业务，而对此不能作出任何保证。现金需求可能与现在计划的现金需求大不相同，因为公司在其研发项目的重点和方向、竞争和技术进步、专利开发、法规变更或其他发展方面发生了变化。如果在需要时没有足够的额外资金，或者如果公司未能为进一步开发其产品候选人达成伙伴关系协议，管理层可能需要减少其发展努力和计划中的业务，以节省现金。

提出依据

所附的未经审计的临时财务报表是根据证券交易委员会(SEC)的规则和条例，按照10-Q格式的指示编制的。根据这些细则和条例，美国普遍接受的会计原则所要求的某些信息和附注披露已予浓缩或省略。

管理层认为，所附未经审计的中期财务报表反映了为公允列报中期结果所必需的所有调整(正常和经常性调整)。未审计的中期财务报表 应与2018年12月31日终了年度的审定财务报表及其附注一并阅读，这些报表应包括在2018年12月31日终了的财政年度公司关于表10-K的年度报告中，即2019年3月5日向证券交易委员会提交 ，或表10-K。

年终资产负债表数据来自经审计的财务报表，但 不包括美国普遍接受的会计原则所要求的所有披露。

2019年9月30日终了的三个月和九个月的业务报表 披露的结果不一定表明整个财政年度的预期结果。

9

ZIOPHARM肿瘤学公司

财务报表附注(未经审计)

1.业务比较(续)

估计数的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额以及财务报表之日或有资产和负债的披露以及本报告所述期间报告的收入和支出数额作出估计和假设， 虽然公司定期评估这些估计数，但实际结果可能与这些估计数不同。估计数的变化记录在已知期间。

公司编制财务报表时使用的最重要的估计和判断是：

•

临床试验费用；

•

合作协定和收入确认；

•

以股票为基础的补偿和第1系列优先股的公允价值计量；以及

•

所得税

后续事件

公司评估了资产负债表日期后至本申报日期期间发生的所有 事件和交易。除下文披露的情况外，公司没有任何影响其财务报表或披露的重大后续事件。

2019年10月22日，该公司与德克萨斯大学安德森癌症中心(MD Anderson Center)签订了2019年研发协议(即2019年协议)，根据该协议，双方同意就该公司的研究开发协议进行合作。睡美人免疫治疗程序，使用非病毒基因转移，稳定表达和临床上评价新抗原特异性TCRs在T细胞中的表达。根据2019年协议，除其他事项外，双方将合作开展项目，扩大公司的TCR图书馆，并进行临床试验。

本公司将拥有根据2019年协议开发的所有知识产权，并将保留根据该协议使用非病毒基因转移技术制造的肿瘤学产品 的所有知识产权，包括本公司的睡美人技术。该公司授予MD Anderson在肿瘤学领域以外的此类知识产权的独家许可，并开发和商业化使用病毒基因转移技术制造的自体tcr产品，并授予使用病毒技术制造的异基因tcr产品的非专属许可证。

该公司已同意，从2021年1月1日开始，偿还MD Anderson公司根据2019年协议支付的开发费用共计2 000万美元。此外，该公司将支付MD安德森版税，其TCR产品的净销售以较低的个位数费率。该公司必须在成功完成与其TCR产品有关的临床和 监管基准之后支付基于业绩的付款。潜在基准付款总额为3，650万美元，其中只有300万美元是在该公司的TCR产品获得第一次营销批准之前到期的。在发生某些事件时，可能会降低欠MD Anderson的版权费和基准付款。该公司还同意将公司的TCR产品以优惠价格出售给MD Anderson公司，并在该公司的TCR产品首次商业销售之后的有限时间内，将其在德克萨斯州的TCR产品独家出售给MD Anderson公司。

10

ZIOPHARM肿瘤学公司

财务报表附注(未经审计)

1.业务比较(续)

2019年协议将于2026年12月31日终止，任何一方都可以在重大违约的书面通知之后终止2019年协议 。“2019年协定”还载有与赔偿义务、保密和其他事项有关的习惯条款。与2019年10月22日签订的2019年协议的执行有关，该公司向MD Anderson签发了购买我们普通股3，333，333股的授权令，即“逮捕证”。该证的初始行使价格为每股0.001美元，将于2026年12月31日到期，并将在某些临床里程碑的发生后生效。

此外，在执行2019年协议方面，该公司和MD Anderson于2019年10月22日签订了“研究和发展协定”的第五修正案，或“第五修正案”，该修正案修正了该公司和MD Anderson于2015年8月17日签署的“研究和发展协定”，或“2015年协议”。2015年协议规范了该公司嵌合抗原受体(CAR-T)项目各方的研究和开发活动。“第五修正案”将“2015年协定”的期限延长至2026年12月31日，并修订了2015年“协定”的条款，允许根据“2015年协定”在MD Anderson手头的现金资源用于2019年协定规定的发展费用。

11

ZIOPHARM肿瘤学公司

财务报表附注(未经审计)

2.融资

市面发售

在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，该公司总共出售了639，442股普通股。该要约是根据公司在S-3ASR表格(登记声明编号333-232283)上的有效注册声明(Br}提交给SEC的，以及根据该表格提交的招股说明书补充文件作出的。在扣除承销折扣和公司应支付的发行费用后，发行的净收益约为300万美元。

2018年11月私人安置和2019年诱致认股权证

2018年11月11日，该公司与某些机构和认可投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，公司向这些投资者出售了总计18，939，394个可立即分离的单位，每单位价格为2.64美元，净收入约为4，710万美元。每个单位包括(1)一股我们的普通股，面值为每股0.001美元和(2)购买一股普通股的认股权证。公司根据证券购买协议发行并在行使认股权证时发行的证券没有根据“证券法”进行登记，在没有登记或适用的豁免登记要求的情况下，不得在美国提供或出售证券。在发放这些单位时，公司依靠“证券法”第4(A)(2)节和根据该法颁布的“注册D”第506条规定的私人配售豁免和适用的州法律规定的类似豁免，并于2018年11月19日向证券交易委员会提交了表格D。2月7日， 2019年，公司在表格S-3上提交了一份登记声明，登记根据证券购买协议发行的股份的转售和在行使认股权证时可能发行的股份的转售。

2019年7月26日和2019年9月12日，该公司签订协议，行使2018年11月发行的认股权证，以私募方式购买 普通股。根据这些协议的条款，投资者行使认股权证，总共购买17，803，031股普通股，行使价格为每股3.01美元。该公司发行了新的认股权证，购买 至17，803，031股普通股，以诱使权证持有人尽早行使2018年认股权证。新的认股权证将在发行之日后六个月开始行使，在初次行使日期 五周年时到期，行使价格为7.00美元(注14)。在扣除安置代理人费用和其他有关费用110万美元之前，执行认股权证的收益约为5 250万美元。

3.重要会计政策摘要

公司的重大会计政策在公司的表10-K。除下文所述外，自提交表格10-K以来，这些政策没有发生重大变化。

租赁

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02租约(主题842)，以提高各组织之间的透明度和可比性，要求资产负债表上的大多数租赁安排确认使用权、资产和租赁负债。根据这一标准，要求披露 以实现使财务报表使用者能够评估租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性的目标。新标准适用于2018年12月15日以后的财政年度，该公司于2019年1月1日采用了该标准。

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3.重要会计政策摘要(续)

该标准允许两种过渡方法：(1)在 提出的最早期限开始时适用新的租赁要求，或(2)在生效日期适用新的租赁要求。截至2019年1月1日，该公司采用了“生效日期法”中的主题842，其中没有重述以往各期。在通过之后， 公司选择了在主题842的过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，其中除其他外，使它得以继承历史租赁分类。

2019年1月1日通过了主题842，从而在公司资产负债表上确认了约160万美元的使用权资产和160万美元的租赁负债。收养对公司的经营报表或累积亏损没有重大影响。

新会计公告

2018年8月， FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架对公允价值计量披露要求的修改，或ASU 2018-03。本ASU指南修改了主题820“公允价值计量”中关于 公允价值计量的披露要求。在新的指导下，修改了资产类别之间的转移和与第三级资产有关的估值。新标准适用于2019年12月15日之后开始的年度报告期间，包括每个年度报告期内的临时报告期。公司目前正在评估采用这一ASU对财务报表的影响。

2018年6月，FASB发布ASU第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)：对非雇员基于股票的支付(br}会计的改进，或ASU 2018-07。本ASU指南扩大了主题718的范围，将基于股票的支付交易扩展到从非员工那里获取货物和服务。新标准适用于2018年12月15日以后开始的年度报告期 ，包括每个年度报告期内的临时报告期。该公司于2019年1月1日采用了该ASU。收养对公司的财务 报表没有实质性影响。

可变利益实体

公司审查由与公司有关的各方组成的每个法律实体，以确定该实体是否为可变利益实体或VIE。如果该实体是竞争对手，公司根据若干因素评估它是否是 公司的主要受益人，这些因素包括：(1)哪个当事方有权指导VIE的活动，这些活动对其经济业绩影响最大；(2)当事方根据任何合同协议享有合同权利和责任 ；(3)哪一方有义务承担损失或有权从VIE获得利益。如果公司确定它是VIE的主要受益人，它在确定时将VIE的财务 报表合并成其合并财务报表。公司每季度评估是否继续是任何合并VIEs的主要受益人。如果公司 确定它不再是合并VIE的主要受益人，或者在VIE中不再有可变的利益，则公司在确定的期间解除VIE。

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4.公允价值计量

公司使用公允价值计量来核算其金融资产和负债。权威会计准则定义了公允价值， 建立了在公认会计原则下衡量公允价值的框架，并加强了公允价值计量的披露。公允价值是指在计量日，在市场参与者之间有秩序的交易中，资产或负债在本金或最有利的市场中被收取或支付给 的交易所价格。用于衡量公允价值的估价技术必须 最大限度地利用可观测的投入，并尽量减少使用不可观测的投入。公允价值层次基于三个输入级别，其中前两个可观察到，最后一个不可观测，可用于计量公允价值如下：

•

一级对相同资产或负债的活跃市场报价。

•

一级以外的其他可直接或间接观察到的非二级投入，例如类似资产或负债的报价 ；非活跃市场的报价；或其他可观察到或可被可观测的市场数据基本证实的资产或负债整段时间的投入。

•

第3级由很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的无法观察的投入。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，按公允价值定期计量的资产和负债如下：

(千美元)						在报告日期使用的公允价值计量
描述		截至2019年9月30日的余额				报价 活跃市场 完全相同 资产/负债 (1级)				重要的其他 可观测输入 (第2级)				显着 不可观测的输入 (第3级)
资产：
现金等价物		$	73,198			$	73,198			$	—			$	—
(千美元)						在报告日期使用的公允价值计量
描述		截至.的余额 (2018年12月31日)				报价 活跃市场 完全相同 资产/负债 (1级)				重要的其他 可观测输入 (第2级)				显着 不可观测的输入 (第3级)
资产：
现金等价物		$	24,437			$	24,437			$	—			$	—

现金等价物是指在活跃的 市场中引用并被列为一级资产的短期美国国库货币市场共同基金中的存款。

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5.每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股份数。 公司的潜在稀释性股份，其中包括已发行的普通股期权、未归属的限制性股票和优先股，在计算任何作为 提出的期间的稀释净亏损时都没有包括在内，结果将是反稀释的。这种在2019年9月30日和2018年9月30日可能稀释的普通股包括：

		九月三十日
		2019				2018
股票期权			4,995,549				4,569,468
诱导股票期权			965,000				—
无限制股票			1,569,579				1,164,352
认股权证			18,939,394				—
优先股			—				52,583,921
			26,469,522				58,317,741

2018年10月5日，该公司与Intrexon公司的全资子公司Precigen公司或“Intrexon公司”的全资子公司Precigen公司签订了一项独家许可协议，或“许可协议”，以取代向该公司提供某些对Precigen控制的技术的某些排他性和非排他性权利的公司之间的所有现有协议。 考虑到该公司签订了许可证协议，Intrexon同意没收该公司的所有股份，并将该公司在许可证签署之日所持有或支付给Intrexon的所有股份返还给Intrexon公司(注9)。

6.收入确认

公司采用会计准则编码，或ASC主题606，从与客户签订的合同中获得的收入，或ASC 606，在2018年1月1日采用修正的回顾性方法。该公司完成了评估， 的实施导致截至2018年1月1日累计赤字调整额约为810万美元，并相应增加了合同负债(以前为递延收入)。由于采用ASC 606而对 公司财务报表进行的调整涉及该公司与默克KGaA的子公司Ares Trading S.A.的许可证和合作协议(注6)，该协议是 公司在2018年1月1日未履行的唯一公开收入合同。2018年确认了“战神贸易协定”下的剩余收入。

该公司主要通过与战略伙伴的合作安排，为产品 候选人的开发和商业化提供收入。2018年1月1日起，该公司按照取代ASC 605的ASC 606确认收入，多元排列，如历史年代所用。ASC 606的核心原则是，一个实体应确认收入，以反映承诺的货物和/或服务转让给客户的数额，以反映该实体期望得到的作为这些货物和/或服务的交换的考虑。为了确定公司确定的在ASC 606范围内的安排应确认的适当的 收入数额，公司执行以下步骤：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履行 义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)在履行(或作为)每项履约义务时确认收入。

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6.收入确认(续)

在ASC 606范围内的某些公司许可证或协作 协议下，公司确认协作收入。该公司与客户签订的合同通常包括与知识产权许可证、研究和开发服务有关的承诺以及购买额外货物和/或 服务的选择。如果本公司的知识产权许可被确定为有别于协议中确定的其他性能义务，则公司确认在许可证转让给被许可方时，分配给 许可证的不可退还、预先费用的收入，并且被许可人能够使用该许可并从中受益。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，公司利用判断来评估合并的 履约义务的性质，以确定合并的履约义务是否随着时间或时间的推移而得到满足，如果随着时间的推移，则确定衡量进度的适当方法，以便确认来自不可退还的、 预付费用的收入。对包括购买额外货物和/或服务的选择权的合同进行评估，以确定这种选择是否向客户提供了如果不订立合同就不会得到的实质性权利。如果 so，则将该选项作为单独的性能义务来考虑。如果没有，则该选项被视为一种营销要约，在客户选择时将作为一份单独的合同加以考虑。

公司与客户达成的协议条款通常包括支付以下一项或多项：(一)不可退还的预先 付款，(二)开发、监管和商业里程碑付款，(三)未来选择和(Iv)特许产品净销售的特许权使用费。因此，交易价格通常由在 合同开始时应支付的固定费用和在客户确认许可产品净销售时应支付的里程碑式付款和当客户确认许可产品净销售时所赚取的分级特许使用费形式的可变考虑因素组成。该公司衡量交易 价格的基础上，它期望有权得到的金额，以交换转让承诺的货物和/或服务给客户。该公司使用最有可能的金额方法来估计可变的 考虑的数额，预测它在一份公开合同中有权得到的报酬数额。可变考虑的数额包括在交易价格中，如果 确认的累积收入数额很可能在随后解决与可变考虑有关的不确定性时不会发生重大逆转。在每一项包括开发和管理里程碑付款的安排开始时， 公司评估相关事件是否被认为是可能实现的，并使用最可能的金额方法估算将包括在交易价格中的金额。在触发事件发生之前，不属于 公司或被许可方控制范围内的里程碑付款，例如那些依赖于获得监管批准的支付，不被认为是可能实现的。在每个报告所述期间结束时, 公司重新评估每个里程碑和任何相关约束的 实现的概率，并在必要时调整其对整个交易价格的估计。任何这类调整都是在累积的基础上记录的，这将影响到 调整期内的收入和净损失。对于包括以销售为基础的特许权使用费的安排，包括基于达到一定水平的产品销售的里程碑付款，本公司在以下方面确认收入：(I)相关销售 发生时，或(Ii)部分或全部付款已履行(或部分履行)的履约义务。到目前为止，该公司还没有承认任何开发、监管或商业里程碑，也没有承认任何合作安排产生的 特许权使用费收入。在合同开始时，对任择货物和(或)服务将收到的考虑被排除在交易价格之外。

公司根据相对独立的销售价格将交易价格分配给合同中确定的每项履约义务。然而，在符合下列两项标准的情况下，可变考虑的某些组成部分专门分配给一项或多项特定的履约义务：(1)付款条件具体涉及履行义务或转让独特的货物或服务的努力；(2)将可变的代价完全分配给履约义务或不同的货物或服务符合标准的 分配目标，其中所分配的数额反映了该实体期望有权转让承诺的货物或服务的代价数额。该公司提出的假设是， 需要判断以确定每项合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。在确定每项履约义务的独立销售价格时所使用的关键假设可能包括预测的 收入、发展时间表、估计的研究和开发成本、贴现率、行使的可能性以及技术和管理成功的可能性。

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6.收入确认(续)

收入是根据分配给每个各自 性能义务的交易价格的金额来确认的，当或作为履行义务通过向客户转移承诺的商品和/或服务而得到满足时。对于随着时间推移而履行的业绩义务，本公司通过使用一种单一的衡量进度的方法来衡量 实现完全履行履约义务的进展情况，该方法描述了向客户转让相关货物和/或服务的控制权方面的表现。公司使用输入 方法来衡量随着时间的推移，在完全满足业绩义务方面取得的进展。公司评估每个报告期的进度度量，并在必要时调整绩效度量和相关的 收入确认。任何这类调整都是在累积的基础上记录的，这将影响调整期间的收入和净亏损。

就“战神贸易协定”(注6)而言，该公司在收到付款后将与其一份未结合同有关的预付付款确认为合同责任 ，因为它要求将收入确认推迟到公司履行其根据该安排承担的义务。该公司确定有三项业绩义务；第一项业绩 义务包括许可证和研究开发服务，其他两项履约义务是物质权利，因为它涉及尚未确定的潜在未来目标。如上所述，5 750万美元的交易价格是根据其相对独立的销售价格分配给业绩义务的(注6)。

该公司不认为在2018年1月1日ASC 606通过之日的交易价格中应包括任何可变的考虑因素。这种评估考虑了限制条件的适用，以确保将可变 考虑的估计数列入交易价格，前提是公司对收入在下一个报告期内不会出现逆转抱有很高的信心。公司重新评估交易价格，包括 交易价格中包括的估计可变因素和自通过以来每个报告期内所有受约束的金额(视情况而定)。

2018年10月5日，该公司与Precigen签订了许可证协议(注7)。在该公司和Precigen之间，许可证 协议的条款取代了：(A)以前与Intrexon公司签订的“海峡协定”的条款，包括对“海峡协定”的所有修正；(B)根据 Ares贸易协定的某些权利和义务；(C)MD Anderson许可证(注7)；和(D)2015年协定及其工作的任何修正或说明。

在对该公司签订许可协议的部分考虑中，Precigen必须作出认真的善意努力，将该公司根据“战神贸易协定”享有的权利和义务移交给Intrexon(或其附属公司)。 因此，该公司根据“Ares贸易协定”承担的剩余义务非常有限，而且在该公司加入许可证协议之后，将不会承认根据“Ares贸易协定”增加的任何额外收入。

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7.承付款和意外开支

许可证协议

与 Precigen公司的独家许可协议

2018年10月5日，该公司与Precigen签订了许可证协议。在公司与Precigen之间，许可证协议的条款 取代并取代了以下条款：(A)2011年1月6日公司和Intrexon之间的某些独家渠道合作伙伴协议，该协议经2011年9月13日“独家渠道伙伴协定第一修正案”修正，“独家渠道伙伴协定”第二修正案自2015年3月27日起生效，“独家渠道伙伴协定第三修正案”自2016年6月29日起生效，该协议随后由Intrexon指定给Precigen；(B)根据Intrexon转让给Precigen的默克公司、Intrexon和Ares Trading公司、Intrexon和Ares Trading、或Merck的子公司之间2015年3月27日生效的某些许可和合作协议或Ares贸易协定所规定的某些权利和义务；(C)Intrexon公司、Intrexon公司和MD Anderson公司之间的某些许可协议，其生效日期为2015年1月13日，或MD Anderson许可证，随后由Intrexon转让，自2018年1月1日起由Precigen公司接管；和(D)2015年协定及其任何修正或工作说明。

根据许可协议的条款，Precigen公司已授予该公司独家的、世界范围的、含特许权的、可分许可的许可证，用于研究、开发和商业化(I)使用Precigen公司的流变开关的产品。^®基因转换，或称RTS，用于治疗癌症，称为IL-12产品；(2)用于治疗癌症的CAR产品 ；(A)用于治疗癌症的CD 19，称为CD 19产品；(B)第二个目标，但须符合默克根据“战神贸易协定”追求这一目标的权利；(3)为用于治疗癌症的 新抗原设计的TCR产品。Precigen还为该公司的某些专利授予了独家的、世界范围的、含版税的、可分许可的许可。睡美人研究、开发和使用于治疗癌症的新抗原和共同抗原的TCR产品商品化的技术，称为TCR产品。

该公司将完全负责所有方面的研究，开发和商业化的独家许可的产品，以治疗癌症。该公司需要利用商业上合理的努力，开发和商业化IL-12 产品和CD 19产品，并在两年之后，TCR产品。

Precigen公司还授予该公司独家的、世界范围的、具有特许权的、可获得许可的许可证，用于研究、开发和商业化产品，使用一种用于治疗癌症的RTS IL-12的附加结构，称为Gorilla IL-12产品。

考虑到Precigen授予的许可证和其他权利，该公司将向Precigen支付每年10万美元的许可费，并同意 偿还Precigen的某些历史费用，每季度支付100万美元。

该公司将在启动后期临床试验和在不同法域批准独家许可产品时，为每一个特许项目支付总计达5250万美元的里程碑付款。此外，公司还将支付从任何经批准的IL-12产品和汽车产品的销售所得的净销售额的 Precigen级版税，从低个位数到高个位数不等。该公司还将支付从任何经批准的TCR产品销售所得的净销售额从低个位数到 中间个位数不等的Precigen版税，最高版税总额为1亿美元。本公司还将向Precigen支付公司收到的与许可产品有关的任何分许可证收入的20%。

除大猩猩(Gorilla IL-12)产品外，本公司负责与每种特许产品相关的所有开发成本。公司和Precigen将分担大猩猩IL-12产品的开发成本和经营利润，由公司承担80%的开发成本和80%的经营利润，Precigen 负责其余20%的开发成本和20%的营业利润。

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7.承付款和意外开支(续)

Precigen将向公司支付从销售Precigen汽车产品所得的净销售额 的低个位数到中个位数的版税，最高可达5000万美元。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，没有根据许可协议获得净销售的特许权使用费。

考虑到签订许可证协议，Intrexon已没收并归还了Intrexon在许可证协议签署之日所持有的第1系列优先股的所有股份或支付给Intrexon的{Br}股份(注9)。

许可协议德克萨斯大学MD安德森癌症中心

2015年1月13日，该公司与Intrexon一起，与MD Anderson签订了MD Anderson许可证(Intrexon随后分配给Precigen)。根据MD Anderson许可证，该公司与Precigen一起，拥有MD Anderson拥有和许可的某些技术的独家全球许可证，其中包括与新型汽车T细胞疗法、非病毒基因转移系统、免疫细胞的基因修饰和/或繁殖以及其他细胞治疗方法、自然杀伤细胞、NK细胞和TCR有关的技术，这些技术来自劳伦斯·库珀博士的实验室。库珀博士于2015年5月成为该公司首席执行官，曾是MD Anderson的儿科终身教授，目前是该机构政策下的访问科学家。

2015年8月17日，该公司、Precigen和MD Anderson签署了2015年协议，正式确定MD Anderson根据MD Anderson许可证的条款转让某些现有研究方案和相关技术权利的范围和程序，以及今后合作研究和开发新的和正在进行的研究项目的条款和条件。

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7.承付款和意外开支(续)

根据2015年协议，该公司、Precigen和MD Anderson成立了一个联合指导委员会，负责监督和管理新的和正在进行的研究项目。根据与Precigen签订的许可协议，Precigen公司和Precigen公司商定，Precigen将在许可证协议签署之日后不再参加联合指导委员会。 根据MD Anderson许可证，该公司为支持2015年协议规定的研究和开发活动提供了资金，为期三年，金额不少于1 500万美元 ，每年不超过2 000万美元。2019年10月22日，该公司加入了第五修正案，该修正案将2015年协议的期限延长至2026年12月31日，并修订了2015年协议的条款，允许根据2015年协议将MD Anderson手头的现金 资源用于发展成本。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，该公司在休斯敦开展的研究项目分别花费了约470万美元和400万美元( )。MD Anderson公司手头现金资源净额为2 150万美元，可用于抵消费用和未来费用，这一余额按2019年9月30日资产负债表上的预付费用和其他 流动资产分类。截至2018年12月31日，MD Anderson公司手头现金资源净额为2 780万美元，可用于抵消费用和未来费用，其中1 840万美元包括预付费用和其他流动资产，其余940万美元包括在非流动资产中。

“MD Anderson许可证” 的期限在最后一次发生时到期：(A)根据该许可证获得许可的所有专利到期，或(B)“MD Anderson许可证”颁发之日20周年；但是，在MD Anderson 许可证期满后，该公司与Precigen一起，将拥有一份全额支付的、免费的、永久的、不可撤销的和可转售的许可，以便根据该许可证使用已获许可的知识产权。自MD Anderson 许可证颁发之日起十年后，如果公司和Precigen没有利用商业上合理的努力逐案将许可的 知识产权商业化，MD Anderson将有权将MD Anderson许可证转换为非独家许可。自获得MD Anderson许可证之日起五年后，如果公司和Precigen不符合此类融资协议或合同中的尽职要求，MD Anderson将有权终止由政府资助的特定 技术(IE)的MD Anderson许可证，或受第三方合同约束的MD Anderson许可证。如果公司和Precigen的重大违约行为在接到通知后60天内仍未治愈，Md Anderson也可以以书面通知终止该协议。此外，MD Anderson许可证将在公司和Precigen发生某些破产事件时终止，并可通过公司、Precigen和MD Anderson的相互书面协议终止。

与国家癌症研究所签订的许可证协议

2019年5月28日，该公司与国家癌症研究所或NCI签订了专利许可协议或专利许可证。根据专利许可，该公司拥有某些知识产权的独家全球许可，以开发和商业化患者衍生(自体)、外周血T细胞治疗产品(br}，通过转座子介导的基因转移来表达对突变的KRAS、p53和EGFR具有反应性的TCRs。此外，根据专利许可，本公司拥有某些用于制造 技术的全球独家许可，用于开发和商业化由非病毒基因转移来表达tcrs的自体外周血T细胞治疗产品，以及对某些附加制造技术的非排他性全球许可。

根据专利许可条款，公司须在60天、6个月内和专利许可协议生效之日12个月内，向NCI支付总额150万美元的现金付款，共计50万美元分期付款。该公司还同意向NCI偿还过去的专利费用，总额约为46，000美元。在截至2019年9月30日的三个月零九个月内，该公司根据专利许可支付了50万美元。2019年9月30日，该公司将剩余100万美元的专利许可证列为公司资产负债表上的流动负债。

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7.承付款和意外开支(续)

专利许可条款还要求公司支付NCI最低年度版税30万美元，如果公司支付的最低年度版税总额等于150万美元，则该金额将减至10万美元。第一次最低年度版权费支付日期为专利许可日期后的18个月 。

本公司亦须在成功完成与持牌产品有关的临床及 规管基准后，作出以表现为基础的付款。潜在基准付款总额为430万美元，其中300万美元是在美国或欧洲、日本、澳大利亚、中国或印度经销售核准后才支付的。第一笔10万美元的基准付款将在该公司发起第一次赞助的第一阶段的临床试验时支付，该项目将在根据 专利许可证许可的使用领域内对已许可的产品或许可程序进行临床试验。

此外，该公司须支付NCI的一次性基准付款后，总净销售的许可产品在 某些净销售额高达10亿美元。这些基准付款的潜在总额为1 200万美元。公司还必须支付专利许可证所涵盖产品的净销售的NCI版税，按低到中单价 位数支付，具体取决于许可产品中所包含的技术。如果公司与被许可的产品签订分许可证协议，公司必须向NCI支付从被许可方收到的所有考虑的百分比，这一百分比将根据在分许可证时被许可产品的开发阶段而降低。

除非提前终止，否则专利 许可将在许可专利中包含的最后一项专利到期时失效。NCI可在重大违约的情况下终止或修改专利许可，包括公司在某些日期未达到 某些里程碑，或某些破产事件在书面违约通知或破产事件发生后90天后仍未解决。本公司可随时自行决定终止本公司的专利许可或其任何部分，并于60天内向NCI发出书面通知。此外，NCI有权：(I)要求公司在某些条件下将专利 许可证所涵盖的产品候选人的权利再授权，包括如果公司不合理地满足所需的健康和安全需要；(Ii)终止或修改专利许可证，包括如果公司不符合联邦条例规定的公共用途要求。

与国家癌症研究所的合作研究与发展协议(CRADA)

2017年1月10日，该公司宣布与NCI签署一项合作研究与开发协议(CRADA)，以开发采用睡美人转座子/转座酶系统表达TCRs治疗实体肿瘤。crada的主要目标是开发和评估晚期癌症患者使用非病毒基因改造的自体外周血淋巴细胞(Pbl)的aCT。睡美人表达识别肿瘤抗原的TCR系统。 在CRADA系统下进行的研究将由NCI外科科科长StevenA.Rosenberg博士指导，并与公司的研究人员合作。

在2099年2月，该公司将CRADA与NCI的期限延长了两年，并承诺在2022年1月之前再为该项目拨款500万美元。截至2019年9月30日，根据CRADA对NCI的剩余债务为560万美元，按季度支付60万美元。该公司分别在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月内支付了60万美元和190万美元。

与Precigen的癌症节目独家频道合作伙伴协议

2011年至2018年，该公司参与了与Intrexon(现为Precigen)的各种安排，该公司利用Precigen公司的技术研究和开发癌症治疗，以换取各种未来的利润分享和特许权使用费安排。这些协议是由注9所述的许可证协议修改或终止的。

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7.承付款和意外开支(续)

ARES交易许可证与合作协议

2015年3月27日，该公司与Intrexon(现为Precigen)签署了“Ares贸易协定”和“Ares Trading”，双方通过该协议建立了合作关系，研究、开发和商业化某些产品，用于预防、治疗、缓解或诊断人类癌症。

Precigen有权从Ares贸易公司获得500万美元，每两年分期付款，分期付款每一确定的产品 候选人，将用于资助发现工作。该公司负责超过季度分期付款和所有其他费用的临床前研究和开发。在截至2018年9月30日的三个月和九个月里，该公司根据“战神贸易协议”支付了3.6万美元。该公司在截至2019年9月30日的9个月内没有根据该协议承担任何费用，因为根据与Precigen签订的许可协议条款，没有继续承担偿还Precigen的 费用的义务。

作为加入Ares贸易协议的考虑，Ares贸易公司向Intrexon支付了1.15亿美元的预付费用，不予退还。根据“独家频道合作伙伴协议第三修正案”或“2016年ECP修正案”，该公司有权获得2015年7月从Intrexon收到的预付费用的50%，即5 750万美元。

根据许可证协议，Precigen同意履行除某些付款义务外， 公司在“战神贸易协定”下的所有未来义务。因此，如注9所述，公司确认剩余的递延收入是解决关联方关系的一部分。

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7.承付款和意外开支(续)

专利和技术许可协议得克萨斯大学MD安德森癌症中心和得克萨斯州A&M大学系统

2004年8月24日，该公司与MD Anderson和得克萨斯A&M大学系统签订了专利和技术许可协议，该公司统称为许可人。根据这项协议，该公司获得了全球独家许可证，用于人类和动物用途的两类有机砷类化合物(水和脂基)的生产和商业化的权利(包括美国和外国专利和专利(br}及相关改进和技术)的权利。水基有机砷类包括达那帕林。

根据该协议的条款，公司在达到某些其他里程碑 的不同数额时，可能需要向许可人支付额外的款项，累计数额最多可达450万美元。此外，许可人有权从一种特许产品的销售中获得一位数百分比的特许权使用费，并且在某些情况下也有权获得公司可能从分许可证中获得的任何费用的一部分。

与 Solasia制药公司的合作协议。

2011年3月7日，该公司与Solasia签订了一项许可证和合作协议，该协议于2014年7月31日修订，包括一份全球独家许可证。根据许可证和合作协议，该公司授予Solasia独家许可证，在所有人类使用的适应症中，开发和商业化静脉注射和口服形式的达林肝素和与 有关的有机砷分子。

作为对许可证的考虑，该公司有资格从Solasia 开发和销售基础上的里程碑中获得一笔版税，一旦商业化，它就可以获得Darinparsin的净销售额，并从Solasia产生的任何分许可证收入中获得一定百分比的版税。

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7.承付款和意外开支(续)

Solasia将负责与 darinparsin的开发、制造和商业化有关的所有费用。根据协议的定义，本公司的许可人将根据与许可人的许可协议条款，从Solasia向公司支付的所有里程碑和版权费中收取一部分。

8.关联方交易

与 Intrexon/Precigen的合作

在截至2018年9月30日的三个月和九个月内，公司向Intrexon发行了总计3，847股和11，205股 系列1优先股，作为每月股利支付。2018年9月30日，该公司记录了这类1系列优先股的公允价值610万美元，这是临时股权的一个组成部分。在截至2018年9月30日的9个月内，该公司记录了衍生负债变动收益为20万美元(注12)。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，该公司分别为Precigen提供的 服务支出了170万美元和670万美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司在其资产负债表上分别记录了80万美元和190万美元应付Precigen的流动负债。

2018年10月5日，该公司签订了许可证协议，其条款取代了渠道协议的条款(注9)。

与Precigen和MD Anderson的合作

2015年1月13日，该公司与Intrexon一起，与MD Anderson签订了MD Anderson许可证(Intrexon随后被分配给Precigen)。根据MD Anderson许可证，该公司与Precigen一起，拥有MD Anderson拥有和许可的某些技术的全球独家许可证，其中包括与新型汽车T细胞疗法、非病毒基因转移系统、免疫细胞的基因修饰和/或繁殖以及其他免疫细胞治疗方法、自然杀伤或NK细胞和TCR有关的技术，这些技术来自劳伦斯·库珀博士实验室，他于2015年5月成为该公司首席执行官，以前是 MD Anderson的儿科教授，目前是该机构政策下的访问科学家。作为获得MD Anderson许可证的部分考虑，该公司向MD Anderson总共发行了11，722，163股普通股，用于 ，该公司在2015年记录了6，730万美元的费用。

该公司已确定，在MD安德森许可证 获得的权利代表过程中的研究和开发，没有替代的未来用途。在截至2018年9月30日的9个月内，该公司进行了一次季度付款，共计270万美元，根据这一安排，支付总额达到4190万美元。MD Anderson公司手头现金资源余额为2 150万美元，可用于抵消费用和未来费用，这笔资金被归类在2019年9月30日的预付费用和其他流动资产项下。这一分类是基于管理层目前对利用预付费用余额的计划的估计，并可每季度修订一次。

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9.解决关联方关系

与Precigen的独家许可协议

2018年10月5日，该公司与Precigen签订了许可证协议。在该公司和Precigen之间，许可证协议的条款取代了以下条款：(A)“渠道协定”，包括对“海峡 协定”的所有修正；(B)根据“战神贸易协定”规定的某些权利和义务；(C)MD Anderson许可证；(D)2015年“协定”及其任何修正或工作说明。

根据许可协议的条款，Precigen公司已授予该公司独家的、世界范围的、含特许权的、可分许可的许可证，用于研究、开发和商业化(I)使用Precigen公司的流变开关的产品。^®用于治疗癌症的基因开关(Rts)，称为IL-12产品；(Ii)用于治疗癌症的CAR产品 ；(A)用于治疗癌症的CD 19，称为CD 19产品；(B)第二个目标，但须符合“战神贸易协定”的条款；(Iii)用于治疗癌症的新抗原的TCR产品。睡美人研究、开发和商业化TCR产品的技术。

该公司单独负责所有方面的研究，开发和商业化的独家许可的产品，以治疗 癌症。该公司需要利用商业上合理的努力，开发和商业化的IL-12产品和CD 19产品，并在两年后，TCR产品。Precigen公司还授予该公司独家的、全球范围的、带有特许权的、可次级许可的许可证，用于研究、开发和商业化大猩猩IL-12产品。ZIOPHARM同意向Precigen偿还特许项目的某些历史费用，每季度支付100万美元。 公司确定这一计划的公允价值为100万美元，这是按照ASC 730支付的，研究与开发，在2018年12月31日终了的年度内，已列入资产负债表上的应计费用。截至2019年9月30日，应计余额为80万美元。

该协议还要求，只要协议生效，每年的许可费为10万美元。该公司还将在启动后期临床试验和在不同管辖范围内批准独家许可的产品时，为每个完全许可的项目支付总额高达5250万美元的里程碑式付款。此外，该公司将支付Precigen分级版税，从低个位数到高个位数的净销售所得的任何经批准的IL-12产品 和汽车产品销售。该公司还将支付从销售任何经批准的TCR产品所得的净销售额的Precigen版税，从低个位数到中个位数不等，最高版税金额为1亿美元( )。公司还将支付公司收到的与许可产品有关的任何再许可收入的20%。

本公司负责与每种许可产品相关的所有开发成本，但大猩猩IL-12产品除外。公司和Precigen将分担大猩猩IL-12产品的开发成本和经营利润，由公司承担80%的开发成本和80%的营业利润，Precigen负责其余20%的开发成本和20%的营业利润。

Precigen将向公司支付从销售Precigen汽车 产品所得的净销售额的低个位数到中个位数的版税，最高可达5000万美元。

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9.解决关联方关系(续)

考虑到该公司签订了许可证协议，Intrexon没收了Intrexon公司在许可证协议签署之日所持有或应付给Intrexon的公司第1系列优先股的所有股份，并退还给{Br}公司。此外，Precigen必须向Intrexon(或其附属公司)转让Ares 贸易协定规定的所有Ziophim公司的权利和义务。有关该公司根据“战神贸易协议”所承担的剩余义务的进一步信息，请参见附注7。

该公司认定，这一交易代表了关联方之间的资本交易。该公司计算了交易日优先股的公允价值和衍生负债，指出公允价值总额为1.633亿美元。放弃该公司根据“战神贸易协定”承担的义务也被视为总资本 交易的一部分。该公司确认，由于免除了根据“战神贸易协定”(注7)承担的债务，累计赤字4，950万美元可额外贷记。结算总额为2.128亿美元。

该公司与第三方供应商发生了约740万美元的交易咨询费用，其中540万美元被认为是与第1系列优先股灭活有关的直接费用，并被列入转移的部分考虑。其余200万美元的交易费用被确认为2018年12月31日终了年度的支出。

该公司确认累积赤字为2.073亿美元的净贷方，计算为第1系列优先股的账面 价值的差额、衍生负债和合同负债，以及与交易有关的转移的540万美元的考虑。这一数额包括在计算每股收益时共同股东 可获得的净收入中(注5)。

10.租赁

该公司于2019年1月1日采用了主题842，采用了生效日期法，在该方法中，公司没有重述以往各期。在通过后，该公司选出了在专题842的过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，其中除其他外，使它得以继承历史租赁分类。公司在其 租约中不分配对租赁和非租赁部分的考虑，也不在其资产负债表上记录12个月或12个月以下的租约。

该公司在确定租赁付款的现值时，使用从租赁开始之日可获得的信息得出的估计的 增量借款利率。该公司的递增借款利率是指在类似的经济环境下，公司为在类似的期限内借款而必须支付的利息，即相当于租赁付款的数额。该公司在确定其递增的 借款利率时，考虑到具有类似条件和特点的票据的公开数据。

采用主题842后，公司资产负债表上确认了约160万美元的使用权资产和160万美元的租赁负债。收养对公司的经营报表或累积亏损没有重大影响。公司将审查新签订的租约的分类为 经营或融资租赁，并在其资产负债表上确认相关的使用权、资产和租赁负债。

2012年6月， 公司为该公司位于波士顿的公司总部签订了主租约，原定于2016年8月到期，但延长至2021年8月31日。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司资产负债表上的存款总额为10万美元。

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10.租赁(续)

2018年1月30日，该公司签订了休斯敦MD Anderson办公空间租赁协议。根据休斯敦租赁协议的条款，该公司租赁约210平方英尺，并被要求支付租金平均每月约1，000美元，直至2021年4月。所有在休斯顿发生的未来租金费用，将从公司在MD Anderson的预付款项中扣除。

2019年3月12日，该公司签订了休斯敦办公空间租赁协议。根据休斯敦租约的条款，该公司租赁约1，038平方英尺，并须按每月平均约2 000美元的费率支付租金，直至2021年4月为止。

租赁费用的组成部分如下：

(单位：千)		截至2019年9月30日止的三个月				九个月结束 (一九二零九年九月三十日)
经营租赁成本		$	184			$	585
租赁费用总额		$	184			$	585
加权平均剩余租约期限(年数)			2.15				2.15
加权平均贴现率			8.00	%			8.00	%

在截至2019年9月30日的9个月中，用于衡量租赁负债的现金为50万美元。

截至2019年9月30日，公司经营租赁负债的到期日如下(千)：

租赁负债到期日		经营租赁
2019年(不包括截至2019年9月30日的9个月)		$	188
2020			755
2021			491
租赁付款总额		$	1,434
减：估算利息和调整数			110
租赁付款现值		$	1,324

与新租赁标准通过前期间有关的披露

在采用ASC 842之前，公司在ASC 840的租期内以直线记录租金费用。截至2018年9月30日的三个月和九个月的租金支出总额分别约为10万美元和50万美元。

为比较起见，截至2018年12月31日， 公司在经营租赁项下的未来最低不可撤销承诺如下：

2019			723
2020			736
2021			488
未来最低租赁付款净额		$	1,947

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11.以股票为基础的赔偿

本公司对所有员工和非雇员奖励的基于股票的补偿费用确认如下：

		截至9月30日的三个月，								截至9月30日的9个月，
(单位：千)		2019				2018				2019				2018
研发		$	339			$	552			$	1,068			$	1,765
一般和行政			1,147				928				3,673				5,085
股票补偿费用		$	1,486			$	1,480			$	4,741			$	6,850

在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，该公司总共发放了14万股和1，835，755种股票期权，加权平均授予日公允价值分别为3.05美元和1.90美元。在2018年9月30日终了的三个月和九个月内，该公司总共发放了300，500和506，000股期权，加权平均授予日公允价值分别为每股2.11美元和2.49美元。

2019年1月6日，该公司发行446，428股普通股，支付了应计年度业绩奖金。

2019年6月13日，公司延长了公司一名董事持有的52，500股股票期权的合同期限。此外，在2019年6月13日，公司加快了归属，延长了由董事持有的126，700股期权的合同期限。这些延长和加速归属导致 在截至2019年9月30日的3个月和9个月内增加了0美元和40万美元的股票补偿费用。

2018年2月15日，公司将公司一名高级人员持有的751，667份完全归属的股票期权的合同期限再延长9个月。此外，2018年3月12日，该公司延长了由一名董事持有的117，500种完全归属的 股票期权的合同期限。这些延期并没有导致2018年9月30日终了的三个月的额外股票补偿费用。截至2018年9月30日的9个月内，还记录了50万美元的股票补偿费用。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，股票期权的公允价值是在 赠款之日根据下列假设使用Black-Schole期权估值模型估算的：

		截至9月30日的三个月，
		2019		2018
无风险利率		1.39 - 1.92%		2.82 - 2.98%
预期寿命(以年份计)		6.25		6
预期波动率		72.87 - 78.34%		82.27 - 83.08%
预期股利收益率		0		0

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11.库存赔偿(续)

根据公司股票期权计划，截至9月30日的9个月， 2019的股票期权活动如下：

(除股票和每股数据外，以千计)		数目 股份				加权- 平均 运动价格				加权- 平均 契约性 任期(年份)				骨料 内在价值
未缴，2018年12月31日			5,277,085			$	4.24
获批			1,835,755				2.69
行使			(482,500	)			3.48
取消			(1,634,791	)			4.11
未决，2019年9月30日			4,995,549			$	3.78				7.84			$	6,025
可行使的选项，2019年9月30日			2,581,327			$	4.59				6.60			$	2,425
可行使的选项，2018年12月31日			3,099,935			$	5.15				4.93			$	88
今后可供选择的赠款			3,971,940

截至2019年9月30日，与未清偿股票期权有关的未确认赔偿费用总额为670万美元。预计这一费用将在1.78年的加权平均期间内确认.

截至2019年9月30日止的9个月内，未归属限制性股票 的状况摘要如下：

		股份数目				加权平均 授予日期公允价值
2018年12月31日			682,070			$	3.47
获批			1,408,536				2.26
既得利益			(446,428	)			2.24
取消			(74,599	)			3.41
2019年9月30日			1,569,579			$	2.91

截至2019年9月30日，未获确认的未获确认的未获限制股票的未偿还赔偿费用总额为280万美元。预计这一费用将在1.48年的加权平均期间内确认.

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12.优先股

公司董事会有权指定任何系列优先股，以确定和确定相关权利、 偏好、特权和限制之间的变化。

2016年6月29日，该公司与Intrexon(现Precigen)(注7)签订了2016年ECP修正案和独家频道合作协议(GvHD修正案)的 修正案。考虑到2016年ECP修正案和2016年GvHD修正案的执行和交付，该公司向{Br}Intrexon 100，000股新指定的第1系列优先股。该公司的第一批优先股的每一股的规定价值为1 200美元，但如有任何股票红利、股票分割、 组合或其他资本重组，则可作适当调整。第一批优先股具有某些权利、优惠、特权和义务，包括股利权利、转换权、对公司某些行动的同意权，以及在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或在转换第一批优先股之前公司全部或实质上所有资产 的控制权或出售、租赁、转让或独家许可的情况下，获得 优惠付款的权利。

2018年10月5日，该公司与Precigen签订了许可证协议，以取代两家公司之间现有的所有协议，该协议为公司提供了对Precigen控制的技术的某些排他性和非排他性的权利。考虑到该公司签订了许可证协议，Intrexon没收了 ，并将Intrexon持有的或应支付给Intrexon的公司第1系列优先股的所有股份(注7、8和12)退还给公司。

13.衍生金融工具

该公司确定，与系列1优先股有关的某些嵌入特征是衍生金融工具。该公司将与系列1优先股有关的嵌入衍生金融工具估值为三级金融负债(注4)。

2018年10月5日，该公司与Precigen签订了许可证协议。作为对终止以前协议的部分考虑，公司和Precigen同意Intrexon将没收Intrexon持有的第1系列优先股的所有流通股，包括任何应计股息和相关金融工具。因此，在交易结束时，这些衍生金融工具已不复存在(注9)。

14.认股权证

该公司2018年11月的私募发行提供了大约4 710万美元的净收入，该公司发行了认股权证，总共购买了18，939，394股普通股，这些股份在私募股权结束6个月后才可行使。认股权证的行使价格为每股3.01美元，期限为5年.权证的相对公允价值(Br)估计为1 840万美元，采用Black-Schole模型，其假设如下：预期波动率为71%，无风险利率为2.99%，预期寿命为5年，无红利。

该公司评估了认股权证是否需要作为衍生工具进行会计核算。根据财务会计准则委员会(FASB)财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(ASC)主题815，该公司确定认股权证是(1)按 公司自己的股票编制索引，(2)按照财务会计准则委员会(FASB)的主题815在股东权益中分类。衍生工具与 套期保值。因此，公司已得出结论，认股权证符合范围例外，以确定这些工具是否需要作为衍生工具进行会计核算，并应被归为股权股东。

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14.认股权证(续)

2019年7月26日和2019年9月12日，该公司与现有的 投资者签订协议，行使先前发行的认股权证，以私募方式购买普通股。根据协议条款，投资者行使2018年认股权证，总共持有17，803，031股普通股，行使价格为每股3.01美元。认股权证最初由该公司在2018年11月结束的私人配售中发行(注2)。在扣除安置代理人费用和其他有关费用110万美元后，搜查令的收益约为5 250万美元。该公司向参与的投资者发行新的认股权证，购买至多17，803，031股普通股，以诱使权证持有人尽早行使2018年的认股权证。2019年认股权证将在发行之日后六个月开始行使，在首次发行日期五周年时到期，行使价格为7.00美元。2019年认股权证采用布莱克-斯科尔斯估值模式估值，在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，该公司的非现金费用为6080万美元。

该公司评估了2019年认股权证是否需要作为衍生工具进行会计核算。该公司裁定，认股权证是(1)按 公司自己的股票编制索引，(2)按照FASB ASC主题815分类为股东权益，衍生工具和套期保值。因此，公司得出的结论是，认股权证符合确定票据是否需要作为衍生工具进行会计核算的范围例外，并应归为股东权益。

15.合资企业

2018年12月18日，该公司与TriArm治疗有限公司或TriArm签订了一项框架协议，双方将推出Eden Biocell( Ltd.或Eden biocell)，以领导某些睡美人生产的汽车-T疗法的临床开发和商业化，如另一项许可证协议所述。

2019年1月3日，Eden Biocell公司作为一家私人公司在香港注册成立。Eden Biocell公司和TriArm公司于2019年1月23日签署了一项股份认购协议，其中公司和TriArm同意将某些知识产权、服务和现金(仅涉及TriArm)捐给Eden Biocell，以认购新发行的伊甸园生物资本的一定数量普通股。在收盘日，在股票发行和认购时，就上述考虑，向公司发行了10，000，000股普通股，向 TriArm发行了10，000，000股普通股。

交易于2019年7月5日结束。“框架协议”和“共享订阅协议”分别被修正为 ，自该日起生效。在合资企业完成后，Eden biocell和公司也签订了一项许可协议，根据该协议，公司为第三代授予伊甸园生物电池的权利。睡美人-针对中国领土(包括澳门和香港)、台湾和韩国的CD 19抗原的CAR-T疗法。伊登生物公司将负责某些里程碑和版权费的相关 公司的许可证协议与MD安德森和Precigen公司。(附注7)。TriArm与Eden Biocell签订了一项主服务协议，并在截止日期捐助了1 000万美元现金。TriArm还承诺通过实现具体的里程碑，向伊甸园生物公司提供额外的2 500万美元。TriArm和该公司各获得了合资企业50%的股权，以换取他们对Eden生物公司的贡献。

截至2019年7月5日，由于Eden Biocell的设计和用途，该公司确定Eden Biocell被视为可变利益的 实体或VIE，并得出结论认为，它不是VIE的主要受益者，因为它无权指导VIE的活动，而VIE的活动对其性能影响最大。相反，公司在公平会计方法下对Eden生物资本的股权进行了核算，因为它有能力对Eden Biocell的运作产生重大影响。

公司认定，Eden Biocell不是客户，因此，将这笔交易作为非金融资产的转移入账，在缴款日按公允价值确认。知识产权的公允价值(Br}对Eden生物细胞的贡献具有极小的价值，因为该技术的早期阶段和临床成功的可能性。由于贡献的知识产权的公允价值极低，该公司在这项交易中没有记录收益或亏损 ，并确认其权益法投资的价值为0美元。

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项目2.管理部门对财务状况和经营结果的讨论与分析

前瞻性陈述

本季度报告表10-Q包含经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性报表。这些陈述与我们未来的计划、目标、期望和意图有关，可以用单词 来识别，比如可能、会、应该、会、应该、应该、如果、预期、小规模计划、重量级计划、预期、意图、目标、目标、项目、考虑、相信、.的目标.‘>.特别是，本季度报告中所载的说明，包括但不限于关于我们筹集大量额外资本以资助我们计划的业务的能力的声明；我们临床试验的费用和时间以及我们的流水线产品的开发和商业化的时间；我们从业务中获得的现金和现金流量的充足性以及我们对现金的预期使用；我们为我们的业务和业务倡议提供资金并为这些活动获得资金的能力；我们未来的业务结果和财务状况、商业战略和计划、预测的收入或未来研究、发展或业务管理的成本和目标，都是前瞻性的报表。读者要注意的是，这些前瞻性的陈述仅仅是预测，并受制于难以预测的 风险、不确定性和假设，包括第二部分第1A项中讨论的那些。本季度报告中的风险因素部分。因此，实际结果可能与 在任何前瞻性语句中表示的结果大不相同。除法律规定外，我们没有义务在本季度报告之日后修改或更新任何前瞻性报表。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现、获取、开发和商业化下一代免疫治疗平台，利用基于细胞和基因的疗法来治疗癌症患者。我们正在开发两种免疫肿瘤学平台技术 ，该技术利用免疫系统，采用新颖、受控的基因表达和创新的细胞工程技术，旨在提供安全、有效和可伸缩的非病毒细胞和基于病毒的基因 治疗多种癌症类型。我们的第一个平台被称为睡美人这是基于基因工程的免疫细胞使用的非病毒 转座子/转座酶系统，旨在稳定地重新编程的T细胞外，以供随后的输注。我们的第二个平台被称为受控的IL-12，它被设计用来刺激白细胞介素12(IL-12)的表达，IL-12是免疫系统的主要调节因子，以控制和安全的方式集中病人的免疫系统来攻击癌细胞。我们相信，这两个平台有潜力提供独特而强大的解决方案，以解决以下相关问题：(1)用异构和未知抗原治疗实体肿瘤；(2)为T细胞 受体T细胞(Tcr)提供成本效益高的可伸缩制造解决方案。⁺T，实体肿瘤和嵌合抗原受体的治疗，或CAR T细胞，或CAR⁺T，针对恶性B细胞CD 19的治疗。

利用我们睡美人平台，我们正在开发tcr。⁺T疗法最初以实体肿瘤为靶点。我们的T细胞受体(TCR)计划设计和制造针对肿瘤特异性抗原的T细胞，从而提供个性化治疗，可以攻击个别患者的癌症。 这些抗原称为肿瘤抗原，因为它们只由肿瘤表达，降低了针对正常细胞的毒性。一小部分新抗原在患者之间和肿瘤类别之间共享，被称为“非抗原热点”。这个睡美人系统使用dna质粒重新编程T细胞，在副病人基 (寻址肿瘤间异质性)，并可能对每个患者表达多个TCR(寻址肿瘤内异质性)。利用睡美人受体衍生产品系统使我们能够以两种方式针对新抗原。首先，我们认识到大多数肿瘤抗原对每个患者的肿瘤都是独特的，我们计划注入tcr。⁺ T细胞表达受体来源(自体) TCRs。第二项研究的基础是发现一些热点地区的肿瘤抗原在患者之间是共享的，我们计划使用tcr。⁺ T表达来自第三缔约方的文库中的异基因TCRs。我们认为，我们的方法的可扩展性提供了竞争优势，以替代病毒为基础的方法，以T细胞制造。

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我们也在开发汽车。⁺T疗法使用我们的 睡美人站台。我们的车⁺t程序旨在解决现有的cd 19专用 car的复杂和昂贵的制造限制。⁺我们认为T疗法将继续限制他们的商业潜力。我们相信使用DNA质粒睡美人在从外周血获得的静止T细胞中表达CD 19特异性CAR和我们的膜结合白细胞介素15(MBIL 15)的系统，将使注入的T细胞在患者体内增殖，从而达到白血病和淋巴瘤的靶点，从而避免在病人用药前数周在生物反应器中扩增T细胞(br}。mbIL 15与辅助杀伤开关MECH或安全开关MECH共同表达，以有条件地消除注入的T细胞。我们预计dna质粒的成本比其他car使用的病毒要低。⁺T程序，同时避免冗长体外制造，将降低制造汽车的成本和复杂性。⁺ T细胞这些技术将使T细胞在基因转移后两天内被注入，我们称之为快速个性化制造(RPM)。我们正在推进我们的汽车⁺T疗法在美国与德克萨斯大学MD安德森癌症中心(MD Anderson Center，MD Anderson)合作，针对恶性B细胞CD 19。此外，在与TriArm治疗有限公司或TriArm的合资企业中，我们成立了Eden biocell有限公司或Eden biocell，以领导临床开发和商业化。睡美人-在中华人民共和国、台湾和韩国产生CD 19-特异性RPM car-T疗法。伊甸园生物电池由我们和TriArm平等拥有，双方共享决策权力。TriArm已承诺向这一合资企业提供3 500万美元，其中1 000万美元已支付给该合资企业，并将管理所有临床开发工作，以便在指定领土内进行试验。

我们的控制的IL-12平台使用基于工程复制-不合格腺病毒的病毒治疗。(广告-RTS-Hil-12)另外，veledimex作为一种基因传递系统，有条件地产生IL-12，这是一种天然存在的抗癌蛋白，用于治疗特定靶点未知的实体肿瘤患者，包括脑癌。我们控制的IL-12平台允许我们以可调的剂量传递IL-12，这对于这种强大的细胞因子至关重要。在对复发性多形性胶质母细胞瘤(RGBM)患者的第一阶段临床试验中，有6例患者(n=6)接受了小剂量类固醇和20毫克维利得美(Veledimex)联合治疗。广告-RTS-Hil-12，达到17.8个月的中位数 整体生存，或操作系统。另有36名rGBM患者被纳入一项旨在鼓励使用小剂量类固醇和20毫克维迪美克斯(Br)的分研究中，以进一步了解受控制的IL-12作为单一疗法的潜力。我们也正在开发我们的控制的IL-12平台，结合免疫检查点 抑制剂.我们正在学习广告-RTS-Hil-12与 Opdivo联合使用^®(Nivolumab)在rGBM患者的第一阶段剂量提升试验中。2018年11月，我们宣布了与Regeneron制药公司或Regeneron公司的临床供应协议，以评估 广告-RTS-Hil-12与再生子pd-1抗体(br}libtayo)联合使用^®(cemiplimab-rwlc)治疗rGBM患者。我们已经开始了第二阶段的临床试验，评估控制的白细胞介素-12。(广告-RTS-Hil-12与pd-1抗体libtayo联合使用的pd-1抗体，Ad+V)。^®(cemiplimab-rwlc)治疗成人复发性或进行性多形性胶质母细胞瘤(RGBM)。

截至2019年9月30日，我们的现金和现金等价物约为8，840万美元。鉴于我们目前的发展计划，我们预计我们现有的现金和现金等价物将足以为我们目前的业务提供到2021年上半年的资金。我们目前没有任何已承诺的额外资本来源。现金资源的预测是前瞻性的信息，涉及风险和不确定因素，我们的实际开支数额可能会由于若干因素而发生重大和不利的变化。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的费用 可能大大高于目前的预期。如果有需要，管理层不知道是否会以优惠或可接受的条件获得额外的融资。如果在需要时没有足够的额外资金，或者如果我们未能达成进一步开发其产品的伙伴关系协定，管理部门可能需要限制发展努力。

自成立以来，我们每年都没有产生可观的收入，每年都发生了重大的净亏损。在截至2019年9月30日的9个月中，我们净亏损1.021亿美元，截至2019年9月30日，自2003年成立以来，累计赤字约为6.684亿美元。我们预计将继续发生重大的业务开支和净损失。进一步开发我们的产品候选人可能需要大量增加我们的开支，因为我们：

•

继续为产品候选人进行临床试验；

•

为产品候选人寻求监管批准；

•

与监管机构合作，识别和处理与项目相关的问题；

•

实施更多的内部系统和基础设施；

•

增聘人员；以及

•

扩大我们产品候选产品的配方和制造。

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我们继续寻求更多的财政资源，为进一步开发我们的产品候选人提供资金。如果我们无法获得足够的额外资本，这些项目中的一项或多项可能会被推迟，我们可能无法在计划的水平上继续我们的业务，并被迫减少我们的业务。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加开支的时间或数额，也无法预测何时或是否能够实现或保持盈利能力。

最近的发展

组织更新

•

2019年10月8日，医学博士克里斯·鲍登(ChrisBowden)被任命为我们的董事会成员，他是一位肿瘤药物开发主管，拥有20多年的领导经验，包括通过商业化(包括监督几种癌症药物的审批)在临床前发展方面的经验。鲍登博士是Agios制药公司的首席医务官，曾在Genentech公司担任过副总裁，负责产品开发，是罗氏集团的成员之一。

临床及规管发展

•

根据我们的合作研究与发展协议(CRADA)，国家癌症研究所(NCI)正在进行第二阶段临床试验，用睡美人表达识别肿瘤抗原的TCR系统。在6月11日， 2019年，我们宣布美国食品和药物管理局(FDA)已经批准了NCI为这项临床试验提交的研究新药申请。试验于10月初开始，NCI正在为病人登记做准备。我们预计该试验将登记范围广泛的实体肿瘤患者。

•

在我们的第二阶段临床试验中，结合pd-1抗体libtayo，我们已经开始了对控制的 IL-12的临床试验。®(cemiplimab-rwlc)治疗成人rGBM。这项多中心试验将在美国大约10家专门治疗脑癌的医院进行。这一开放标签，单臂第2期临床试验将纳入 约30例rGBM，主要终点是安全和有效。截至此日期，已有6名患者参加了临床试验，这些患者已接近 临床协议规定的监测期结束。此期间结束后，可以恢复病人注册。

•

在2019年6月，我们宣布在第一阶段临床试验中的三个剂量组完成了对rGBM成人患者的注册评估。广告-RTS-Hil-12加上每日维迪美特与Opdivo的结合。临床 试验的调查人员表示有兴趣扩大试验范围，另外12名病人已被纳入最高剂量水平。

•

在2019年11月的神经肿瘤学学会年会上，研究人员将介绍我们控制的IL-12临床试验的数据，这些临床试验正在将治疗作为单一疗法并与Opdivo联合研究。

•

在2019年8月8日，我们宣布欧洲药品管理局(EMA)孤儿药品委员会(COMP)通过了一项积极的建议。广告-RTS-Hil-12加上维利狄美克斯被指定为治疗胶质瘤的孤儿药物，随后被欧洲联盟委员会采纳。

•

在2019年10月1日，我们宣布一项在美国进行的第一阶段临床试验(br})的研究新药应用于特定于CD 19的car。+使用rpm技术制造的T疗法，在基因转移被fda批准后两天或更短的时间内产生和管理T细胞。 这一临床试验将在异基因骨髓移植后注入供者来源的T细胞，以治疗那些CD 19复发的受者。+白血病和白血病。我们还在推进rpm 技术，利用患者来源的(自体)T细胞来治疗复发或难治性CD 19患者。+白血病和淋巴瘤。

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在MD Anderson进行的第一阶段研究人员领导的试验中，病人被跟踪，以注入CD 19特异性的CAR。+基于基因修饰的T细胞睡美人B细胞白血病和淋巴瘤患者系统。这第二代试验探索T细胞的剂量和制造时间。

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业务发展

在2019年10月22日，我们与MD Anderson签订了2019年的研究与开发协议，根据该协议，双方同意在我们的研究与开发协议上进行合作。睡美人免疫治疗程序，使用非病毒基因转移稳定表达和临床评估肿瘤特异性TCRs在T细胞。根据2019年协议，双方除其他外，将合作开展项目，扩大我们的TCR图书馆，并进行临床试验。

我们将拥有根据2019年协议开发的所有 知识产权，并保留根据该协议使用非病毒基因转移技术制造的肿瘤学产品的所有知识产权，包括我们的睡美人技术。我们已经授予MD Anderson在肿瘤学领域以外的此类知识产权的独家许可，开发和商业化使用病毒基因 转移技术制造的自体tcr产品，以及使用病毒技术制造的异基因tcr产品的非专有许可证。

我们已同意，从2021年1月1日开始，偿还MD Anderson公司根据 2019年协议支付的某些开发费用共计2000万美元。此外，我们将支付MD安德森版税，其TCR产品的净销售以较低的个位数费率。我们必须在成功完成与其TCR产品有关的临床和规范的 基准之后，作出基于性能的付款。潜在基准付款总额为3 650万美元，其中只有300万美元是在我们的TCR产品获得第一次销售批准之前到期的。在发生某些事件时，欠MD Anderson的版权费和基准 付款可能会降低。我们还同意，它将以优惠价格将我们的TCR产品出售给MD Anderson公司，并在TCR产品首次商业销售之后的一段有限时间内，将其在德克萨斯州的TCR产品独家出售给MD Anderson公司。

2019年协议将于2026年12月31日终止，任何一方都可以在重大违约的书面通知后终止2019年协议。“2019年协定”还载有与赔偿义务、保密和其他事项有关的习惯条款。与2019年10月22日签订的2019年协议的执行有关，我们向MD Anderson发出了购买我们普通股的3，333，333股的授权令，即“逮捕证”。该证的初始行使价格为每股0.001美元，于2026年12月31日到期，并在出现某些临床里程碑时生效。

此外，在执行2019年协定方面，我们和 MD Anderson于2019年10月22日签署了“研究与发展协定第五修正案”、“第五修正案”，其中修正了双方2015年8月17日的“研究与发展协定”或“2015年协定”。2015年协议规范了我们的嵌合抗原受体(CAR-T)项目各方的研究和开发活动。“第五修正案”将“2015年协定”的期限延长至2026年12月31日， 修订了2015年“协定”的条款，允许根据2015年“协定”将MD Anderson手头的现金资源用于2019年“协定”规定的发展费用。

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财务概览

业务成果概览

截至2019年9月30日止的3个月和9个月，而截至2019年9月30日的3个月和9个月

收入。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月的收入如下：

		三个月结束 九月三十日																九个月结束 九月三十日
		2019				2018				变化								2019				2018				变化
(千美元)
合作收益		$	—			$	—			$	—				0	%		$	—			$	146			$	(146	)			-100	%

我们确认，在截至2019年9月30日的9个月内，我们、Precigen和Ares Trading S.A.或Ares贸易协议的递延收入为10万美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内，我们没有确认任何收入，因为我们在ASC 606下没有任何未履行的合同责任。

研发费用。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月的研发费用如下：

		三个月结束 九月三十日																九个月结束 九月三十日
		2019				2018				变化								2019				2018				变化
(千美元)
研发		$	8,641			$	8,263			$	378				5	%		$	28,115			$	25,935			$	2,180				8	%

截至2019年9月30日的三个月的研发费用与2018年9月30日终了的三个月相比增加了40万美元。在截至2019年9月30日的三个月内，我们与细胞治疗计划有关的研究和开发费用增加了180万美元，其中包括制造开发费用 和因员工人数增加而产生的与雇员有关的费用。这些增加被基因治疗费用减少约80万美元和与我们的CD 33专用汽车有关的活动减少约60万美元所抵消。⁺T程序，已根据许可协议的条款转移到Precigen。

截至2019年9月30日的9个月的研发费用比2018年9月30日终了的9个月增加了220万美元。在截至2019年9月30日的9个月内，我们的研发费用增加了150万美元，原因是我们在2019年5月与NCI签订了专利许可证 之后，记录了一笔里程碑付款的费用，增加了制造和开发成本240万美元，以及我们在Ad-RTS-Hil-12阶段临床试验中增加了50万美元，用于治疗儿童脑瘤。这些 的增加被与我们的CD 33专用汽车有关的活动减少约220万美元所抵消。⁺T程序，它已根据 许可协议的条款转移到Precigen。

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我们的研究和开发费用主要包括人员的工资和有关费用、合同制造服务的费用、设施和设备的费用、向专业服务提供者支付的与我们的临床试验有关的费用、向合同研究机构支付的与临床前动物 研究有关的费用、用于研究和开发的材料的费用、咨询、许可证和里程碑付款以及支付给第三方的赞助研究费用。

我们没有积累和跟踪我们的内部历史研究和开发成本，或我们的人员和人员相关成本的基础上逐个计划。我们的员工和基础设施资源被分配到多个项目中，我们的许多成本被用于广泛适用的研究工作。因此，我们不能在逐个程序的基础上说明每个 肿瘤学程序的成本。

在截至2019年9月30日的9个月内，我们的临床阶段项目包括第1阶段的临床试验，其中包括Ad-rts-IL-12和veledimex在进展性胶质母细胞瘤中的临床试验；由研究人员领导的第一阶段临床试验，注入我们的第二代CD 19特异性CAR。⁺晚期淋巴样恶性肿瘤患者的T细胞及Ad-RTS-Hil-12联合维迪美治疗小儿脑肿瘤的一期临床试验。在截至2019年9月30日的9个月内，我们向第三方支付的Ad-RTS-IL-12+veledimex在累进性胶质母细胞瘤中进行的第一阶段临床试验的费用为40万美元，而从该项目于2015年6月开始至2019年9月30日止的费用为780万美元。我们向第三方支付的费用，用于我们的研究人员领导的第一阶段临床试验，注入我们的第二代CD 19专用汽车。⁺在截至2019年9月30日的9个月中，晚期淋巴样恶性肿瘤患者的T细胞为20万美元，从该项目2015年12月开始至2019年9月30日止为550万美元。我们为我们的研究人员领导的第一阶段临床试验(Ad-RTS-Hil-12和 veledimex)支付给第三方的治疗儿童脑肿瘤的费用在截至2019年9月30日的9个月内为4.4万美元，从该项目于2017年10月开始至2019年9月30日的费用为150万美元。

我们未来用于支持我们目前和未来项目的研究和开发费用将在时间和费用方面受到许多不确定性的影响，从而导致 的完成。我们在许多临床前研究中测试潜在产品的安全性、毒理学和有效性。我们可以对每种产品进行多次临床试验。当我们从试验中获得结果时，我们可以选择停止或推迟对某些产品的临床 试验，以便将我们的资源集中在更有希望的产品或适应症上。临床试验的完成可能需要几年或更长的时间，而且时间的长短通常因产品的类型、复杂性、 新颖性和预期用途而有很大差异。每一种这类产品的临床前和临床开发都需要大量的资源，这是很正常的。

我们估计，获得新药批准所需的这类临床试验通常在下列时限内完成：

临床阶段		估计完工期
第一阶段		1-2年
第二阶段		2-3岁
第三阶段		2-4岁

临床试验的持续时间和费用在一个项目的生命周期内可能因临床发展过程中出现的差异而有很大差异，其中包括：

•

包括在试验中的临床地点的数目；

•

申请适当专利所需的时间；

•

最终参与试验的病人人数；

•

病人随访的持续时间，以确保没有与产品相关的长期不良事件；和

•

产品的功效和安全性。

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由于上面讨论的不确定因素，我们无法确定我们方案的持续时间和完成费用，也无法确定我们从产品的商业化和销售中获得现金流入的时间和程度。我们无法及时完成我们的项目，或者我们未能达成适当的合作协议，可能会大大增加我们的资本要求，并可能对我们的流动性产生不利影响。这些不确定因素可能迫使我们不时地寻求额外的外部资金来源，以便继续我们的产品 发展战略。如果我们不能筹集更多的资金，或者不能以我们合理接受的条件来筹集更多的资金，将危及我们业务的未来成功。

一般和行政费用。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月的一般费用和行政费用如下：

		三个月结束 九月三十日																九个月结束 九月三十日
		2019				2018				变化								2019				2018				变化
(千美元)
一般和行政		$	4,807			$	4,307			$	500				0	%		$	13,707			$	15,355			$	(1,648	)			-11	%
截至2019年9月30日的三个月的一般费用和行政费用比2018年9月30日终了的三个月增加了50万美元。在截至2019年9月30日的三个月内，增加的主要原因是与工资和雇员有关的费用以及与股票期权修改有关的股票补偿费用。 截至2019年9月30日的9个月的一般费用和行政费用比2018年9月30日终了的9个月减少了160万美元。在2018年9月30日终了的9个月内，一般和行政费用高于截至2019年9月30日的9个月，原因是离职干事和董事的股票期权修改费用为140万美元，咨询和咨询服务费用为100万美元。前一年期间减少的240万美元被2019年9月30日终了的9个月内与雇员有关的费用和其他费用增加80万美元所抵消。 其他收入(费用)。截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月的其他收入(费用)如下：
		三个月结束 九月三十日																九个月结束 九月三十日
		2019				2018				变化								2019				2018				变化
(千美元)
其他收入(费用)，净额		$	203			$	150			$	53				35	%		$	523			$	462			$	61				13	%
导数值变化			—				(165	)			165				(100	%)			—				46				(46	)			(100	%)
非现金诱导认股权证			(60,751	)			—				(60,751	)			100	%			(60,751	)			—				(60,751	)			100	%
共计		$	(60,548	)		$	(15	)										$	(60,228	)		$	508

在截至2018年9月30日的3个月零9个月中，我们记录到，与我们当时未发行的第1系列优先股相比， 衍生负债的公允价值变化增加了20万美元和50万美元。第1系列优先股于2018年10月被没收并归还给我们，现在已不复存在。

2019年7月26日和2019年9月12日，我们与现有投资者签订了行使先前发行的2018年认股权证的协议。 根据协议条款，我们向投资者发行了总计17803031股普通股的认股权证，以此作为提前行使2018年认股权证的诱因。2019年认股权证将在发行之日后六个月内行使，在初次行使日期五周年时到期，行使价格为7.00美元。2019年认股权证的黑斯科尔斯估值导致在截至2019年9月30日的3个月零6个月内，对业务报表(6080万美元)收取非现金费用。

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流动性与资本资源

截至2019年9月30日，我们拥有约8840万美元的现金和现金等价物。鉴于我们目前的发展计划，我们预计我们现有的现金和现金等价物将足以为我们目前的业务提供到2021年上半年的资金。我们目前没有任何已承诺的额外资本来源。现金资源的预测是前瞻性的信息，涉及风险和不确定因素，我们的实际开支数额可能会由于若干因素而发生重大和不利的变化。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设， ，我们的开支可能比我们目前预期的要高得多。管理层不知道，如果需要的话，额外的融资是否会对我们有利或可接受。如果在需要时没有足够的额外资金，或者如果我们未能为进一步开发我们的产品达成伙伴关系协议，管理部门可能需要减少发展努力。

除这些因素外，我们的实际现金需求可能与我们目前的预期大不相同，原因可能包括但不限于以下一些其他因素：我们发展方案的重点和方向的变化、竞争和技术进步、与我们产品候选人的开发有关的成本、我们确保伙伴关系安排的能力以及提交、起诉、捍卫和执行我们知识产权的费用。如果我们用光我们的资本储备比预期的更快，不管是什么原因，而且我们无法以我们可以接受的条件获得额外的资金，我们将无法在预期的时限内着手开发我们的一些或所有产品候选人，我们将被迫在其中优先考虑。

在2019年6月，我们与jefferies有限责任公司(Jefferies Llc)签订了一份公开市场销售协议(Atm)，作为销售代理 ，总发行价值高达1亿美元，这使我们能够通过纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的设施出售我们的普通股。根据公开市场销售协议的条款，我们可以自行决定在此ATM设施下出售股票的时间和数量。根据公开市场销售协议，对Jefferies出售我们普通股的补偿金额将相当于根据该协议出售的任何普通股股份收益总额的3%。

在截至2019年9月30日的三个月内，我们在市场上出售了639，442股普通股，获得300万美元的净现金收益，扣除了10万美元的佣金。此外，在2019年7月26日和2019年9月12日，我们签订了协议，行使在2018年11月发行的认股权证，购买普通股的私人配售。根据这些协议的规定，投资者行使认股权证，总共购买17，803，031股普通股，行使价格为每股3.01美元，我们还发行了 投资者的新认股权证，以购买至多17，803，031股普通股。新的认股权证将在发行之日后六个月内生效，在初次发行日期五周年时到期，行使价格为7.00美元。在扣除安置代理人和其他发行费用110万美元后，发行的收益约为5 250万美元。

我们需要额外的资金来支持我们的临床试验和新产品开发的长期计划。我们期望通过出售股票证券、战略合作和(或)债务融资，或通过可能稀释现有股东的其他来源，为我们的现金需求提供资金。不能保证我们将能够从任何这些来源获得资金，或者，如果 获得这种资金的条件，或者我们能够获得的任何数额将足以支持我们的周转资金需求，直到我们实现有利可图的业务为止。我们没有目前承诺的额外资金来源。资本市场继续经历不稳定时期，这可能严重妨碍我们在所需时间内或在我们认为可以接受的条件下筹集资金的能力。如果我们不能在需要的时候筹集到额外的资金 ，我们可能无法继续我们的产品的开发和监管批准，或者我们可能被要求推迟、缩减或取消我们的一些或所有的研究和开发项目。

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下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月现金、现金等价物和限制性现金净减少情况：

		九个月结束 九月三十日
		2019				2018
(千美元)
(使用)提供的现金净额：
经营活动		$	(29,246	)		$	(37,638	)
投资活动			(184	)			(545	)
筹资活动			56,120				(1,035	)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额		$	26,690			$	(39,218	)

经营活动的现金流量是指与除 投资和筹资活动以外的所有活动有关的现金收入和付款。经营现金流是通过调整我们的净亏损得出的：

•

非现金经营项目，如折旧和摊销、以股票为基础的补偿以及共同和优先的股票发行，以换取许可证协议；

•

经营资产和负债的变化，反映与交易有关的 现金的收付与在业务结果中确认的时间差异；

•

与我们衍生负债的公允价值相关的变化。

截至2019年9月30日的9个月用于业务活动的现金净额为2 920万美元，而截至2019年9月30日的9个月用于经营 活动的现金净额为3 760万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，业务活动中使用的现金净额主要是由于我们的净亏损1.021亿美元(其中包括发行诱导认股权证的非现金费用6 080万美元)，但主要与我们在MD Anderson的长期和短期资金的使用有关的预付资产和其他资产的变化抵消了这笔损失，以非现金股票为基础的补偿和折旧的变化为620万美元，以及应计费用和其他负债的变化为100万美元。2018年9月30日终了的9个月用于业务活动的现金净额主要是由于我们净亏损4 060万美元，由预付费用30万美元的变化以及应计费用和其他负债的变化390万美元抵消。

截至2019年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为20万美元，而2018年9月30日终了的9个月为50万美元。这一变化是由于在截至2019年9月30日的9个月内，与购买非现场设备以支持我们在MD Anderson的项目有关的费用减少了。

在截至2019年9月30日的9个月中，通过资助 活动提供的现金净额为5 610万美元。在本季度，我们从行使认股权证(注2)中获得5 250万美元的收益，在市场发行中获得300万美元的收益(注2)，并从行使股票期权中获得100万美元的收益。

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经营资本和资本支出所需经费

我们预计，在可预见的将来，损失将继续存在。截至2019年9月30日，我们的累计赤字约为6.684亿美元。由于若干因素，我们的实际现金需求可能与计划中的现金需求大不相同，其中包括：

•

我们发展计划的重点、方向和步伐的变化；

•

竞争和技术进步；

•

与产品开发相关的成本；

•

我们确保伙伴关系安排的能力；

•

提出、起诉、辩护和执行任何专利主张和任何其他知识产权权利或其他发展的费用；以及

•

第二部分项目1A下确定的其他事项。风险因素

截至2019年9月30日，周转金为1.044亿美元，其中流动资产1.156亿美元，流动负债1120万美元，截至2018年12月31日的周转资本为7480万美元，包括流动资产8 430万美元和流动负债950万美元。

合同义务

下表汇总了截至2019年9月30日的未清债务以及预计这些债务对我们今后各期的流动性和现金流量的影响：

						少于												多过
(千美元)		共计				1年				2-3岁				4-5岁				5年
经营租赁		$	1,434			$	752			$	682			$	—			$	—
CRADA		$	5,625				2,500				3,125				—				—
特许权使用费和许可费		$	4,750				1,350				950				700				1,750
共计		$	11,809			$	4,602			$	4,757			$	700			$	1,750

我们对经营租赁的承诺涉及我们在波士顿的公司总部的租赁和休斯敦办公室 空间的租赁。2015年12月21日和2016年4月15日，我们将波士顿公司总部的转租期限延长至2021年8月31日。2018年1月30日，我们在MD Anderson公司签订了休斯敦办公空间租赁协议，租期至2021年4月15日。2099年3月12日，我们在休斯敦签订了到2021年4月的办公空间租赁协议。

2017年1月10日，我们宣布与nci签署crada协议，开发使用 基因改造的act免疫疗法。睡美人转座子/转座酶系统治疗实体肿瘤在2019年2月，我们将CRADA与NCI一起延长了两年，为这个项目追加了500万美元。我们各自对 CRADA的义务反映在上面，该栏中的250万美元不到1年，310万美元在200年至3年之间。

2018年10月5日，我们与Precigen签订了许可证协议。根据许可证协议，我们有义务每年向Precigen支付10万美元的许可费，我们期望通过许可证协议的期限支付这些费用。

在2019年5月28日，我们进入专利 许可证，与NCI。根据专利许可条款，我们必须向NCI支付150万美元，其中50万美元至今已经支付。专利许可的条款还要求我们支付NCI最低年度版权费30万美元，如果我们支付的最低年度版税总额等于150万美元，这一数额将减少到10万美元。第一次最低年度版权费应于专利许可之日后18个月支付。我们各自对CRADA系统的义务反映在上面，在不到1年的栏中有130万美元，在2至3年栏中有80万美元，在 栏4-5年中有50万美元，在超过5年的年份中有30万美元。

41

目录

表外安排

在截至2019年9月30日的9个月和2018年12月31日终了的一年中，我们没有进行任何表外安排。

关键会计政策和估计

在2018年12月31日终了的财政年度10-K报表中，我们最重要的会计政策和财务状况所依赖的估计数被确定为与临床试验费用、合作协议、股票补偿公允价值计量以及所得税有关的会计政策和估计数。我们审查了我们的政策，并确定在截至2019年9月30日的9个月内，这些政策仍然是我们最关键的会计政策。关于我们采用ASC 606与收入确认 有关的讨论，以及关于我们采用ASC 842(租赁)的注6，见注3，重大会计政策摘要。

项目3.关于市场风险的数量和质量披露

我们对市场风险的敞口仅限于我们的现金。我们的投资政策的目标是保持资本，满足 流动性需求和信托控制现金。我们还力求在不承担重大风险的情况下，最大限度地增加我们的投资收入。为了实现我们的目标，我们将现金存放在全球银行、美国国债和其他政府支持的投资中，这些银行账户的利率风险最小。

汇率效应与汇率风险管理

我们目前在美国以外没有任何研究。因此，任何货币波动都不会对我们的财务状况、业务结果或现金流量产生重大影响。

项目4.管制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期间结束时我们的披露 控制和程序的有效性(如1934年“证券交易法”修正后的规则13a-15(E)或15d-15(E)所界定的)。根据这种评价，我们的首席执行干事和首席财务官得出结论认为，在这段期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，确保我们在根据“交易所法”提交或提交的报告中所需披露的信息得到及时记录、处理、总结和报告，并在适当的情况下积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。

在截至2019年9月30日的 季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。我们实施了内部控制，以确保我们根据新的会计准则对 我们的租赁确认进行了充分的评估和核算。由于采用了新标准，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化。

42

目录

第二部分-其他资料

项目1.法律程序

在正常的业务过程中，我们可能会周期性地受到法律诉讼和与正在进行的商业活动有关的索赔。诉讼和索赔的结果无法肯定地预测，不利的解决是可能的，并可能对我们的经营结果，现金流或财务状况产生重大影响。此外，无论结果如何，诉讼都会因辩护费用、管理人员注意力和资源的转移等因素而对我们产生不利影响。

截至2019年9月30日，根据现有资料，管理层认为没有任何重大事项可能对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

项目1A。危险因素

以下重要因素可能导致我们的实际业务和财务结果与管理层在本季度10-Q表报告或其他地方所作的前瞻性 报表中所载的报表大不相同。本季度报告中的风险因素已被修订，以纳入2018年12月31日终了的财政年度的年度报告 表10-K中对我们的风险因素的变化。下面以星号(*)在标题旁边列出的风险因素是新的风险因素或风险因素，这些变化可能具有重大意义，这些因素可能来自我们提交给证券交易委员会的2018年12月31日终了财政年度年度报告第1A项中披露的风险因素 。

与我们业务有关的风险

*我们需要大量额外的财政资源，以继续不断发展我们的产品候选人和追求我们的业务目标；如果我们不能在需要时获得这些额外资源，我们可能被迫推迟或停止我们计划的业务，包括对我们的产品候选人进行临床测试。

自成立以来，我们每年都没有产生可观的收入，每年都发生了重大的净损失。在截至2019年9月30日的9个月中，我们净亏损1.021亿美元，截至2019年9月30日，我们自2003年成立以来累计赤字约为6.684亿美元。我们预计将继续发生重大的业务支出和净亏损。进一步开发我们的产品候选人可能需要大量增加我们的开支，因为我们：

•

继续为产品候选人进行临床试验；

•

扩大产品的制定和生产；

•

为产品候选人寻求监管批准；

•

与监管机构合作，识别和处理与项目相关的问题；

•

实施更多的内部系统和基础设施；

•

雇用更多人员。

我们继续寻求额外的财政资源，以资助我们的产品候选人的进一步发展。如果我们无法获得足够的额外 资本，这些程序中的一个或多个可能被搁置。

截至2019年9月30日，我们拥有约8840万美元的现金和现金等价物。鉴于我们目前的发展计划，我们预计现有的现金和现金等价物将足以为我们目前的业务提供到2021年上半年的资金。我们目前没有任何已承诺的额外资金来源。对现金资源的预测是前瞻性信息，涉及风险和不确定因素，我们的实际支出数额可能会因若干因素而发生重大和不利的变化。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的开支可能比我们目前预期的要高得多。管理层不知道，如果需要的话，额外的融资条件是优惠的还是可以接受的。如果在需要时没有足够的额外资金，或者如果我们未能为进一步开发我们的产品候选人达成伙伴关系协议，管理层可能需要限制其发展 努力和计划中的业务。

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*我们需要筹集额外资金，为我们的业务提供资金。我们筹集额外资金的方式可能会影响你对我们普通股的投资价值。

在此之前，如果我们能够创造大量收入，我们可以通过发行股票、债务融资以及许可证和合作协议的组合来满足我们的现金需求。截至2019年9月30日，我们的累计赤字约为6.684亿美元，现金和现金等价物约为8840万美元。鉴于我们目前的发展计划，我们预计现有的现金和现金等价物将足以为我们目前的业务提供到2021年上半年的资金。然而，在此之前 将消耗我们现有的资本可能会发生变化，包括扩大我们的研究和发展努力的范围和(或)比预期的进展缓慢，以及政府管制的变化。实际成本最终可能与我们目前的预期有所不同，这可能对我们的资本使用和我们对财政资源足以支持我们的业务的时期的预测产生重大影响。

除上述因素外，我们的实际现金需求可能与我们目前对若干其他因素的预期有很大的不同，这些因素可能包括但不限于我们发展方案的重点和方向的变化、竞争和技术进步、与我们产品候选人的开发有关的成本、我们确保伙伴关系安排的能力以及提交、起诉、捍卫和执行我们知识产权的费用。如果我们用光我们的资本储备比预期的更快，不管是什么原因，而且我们无法按照我们可以接受的条件获得额外的资金，或者根本不能，我们将无法在预期的时限内着手开发我们的一些或所有的产品候选人，我们将被迫在其中优先考虑。

资本市场的不可预测性可能严重妨碍我们在所需时间内或在我们认为可以接受的条件下筹集资金的能力，如果有的话。此外，如果我们不能将一个或多个目前的产品候选产品提前到后期临床试验，成功地将我们的一个或多个产品候选产品商业化，或者获得新的产品候选产品以供开发， 我们可能很难吸引投资者，否则可能成为额外资金的来源。

我们对额外资本和有限资本 资源的需要可能迫使我们接受可能大大削弱现有股东的融资条件。如果我们通过发行股票证券来筹集额外的资金，我们的股东可能会遭遇稀释。此外，我们可能授予未来投资者的权利优于我们现有的股东。如果我们通过合作和许可安排筹集额外的资金，可能有必要放弃对我们的技术、产品候选人 或产品的一些权利，或者以对我们不利的条件授予许可。如果我们通过负债来筹集更多资金，我们可能会招致大量利息开支，并受制于相关交易文件中的契约，而这些契约可能会影响我们开展业务的方式。

我们计划开发和商业化非病毒和病毒过继细胞疗法，基于 工程细胞因子和CAR T细胞以及TCR疗法可以被认为是治疗癌症的新方法，成功的发展面临重大挑战。

我们打算采用技术，例如根据上述MD Anderson许可证从MD Anderson获得许可的技术，以及根据许可协议从Precigen 获得许可的技术，以开发和商业化基于细胞因子、T细胞、CARS和tcrs的非病毒和病毒过继细胞疗法，可能在rts的控制下。^®和其他针对血液和实体肿瘤恶性肿瘤的转换技术。由于这是癌症免疫治疗和癌症治疗的一种新方法，开发产品候选人并将其商业化使我们面临许多挑战，包括：

•

获得FDA和其他监管机构的批准，这些机构在商业开发转基因和/或未经修饰的T细胞治疗癌症方面的经验非常有限；

•

开发和部署一致和可靠的流程，用于工程病人的‘s’s和/或供体的‘s’s T细胞。体外将T细胞注入病人体内；

•

可能对病人进行化疗，同时提供每种潜在产品 ，这可能增加潜在产品产生不良副作用的风险；

•

教育医务人员了解每种潜在产品的潜在副作用简介，如与释放细胞因子有关的潜在副作用 ；

•

处理任何相互竞争的技术和市场发展；

•

制定安全使用这些潜在产品的程序，包括对所有接受潜在产品的患者进行长期跟踪；

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•

为用于制造和加工潜在产品的材料采购更多的医疗用品，如果获得批准，则采购商业用品；

•

建立一个生产工艺和分销网络，其商品成本允许有吸引力的投资回报；

•

在获得任何监管机构的批准以获得市场认可后，建立销售和营销能力；

•

开发针对现有潜在产品以外的癌症类型的治疗方法；

•

维护和维护与我们开发的任何产品有关的知识产权；

•

也不侵犯第三方的知识产权，特别是专利权，包括竞争对手，如研发T细胞疗法的竞争者。

我们不能向你保证，我们将能够成功地应对这些挑战，这可能妨碍我们实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们目前的产品候选产品是基于新技术的 ，并得到有限的临床数据的支持，我们不能向您保证，我们目前和计划中的临床试验将产生支持对其中一个或多个候选产品进行监管批准的数据。

根据我们与Precigen的许可协议，我们获得了免疫肿瘤学效应器平台，它代表了人类肿瘤学生物治疗学领域的早期技术，Ad-RTS-IL-12和veledimex已经完成了黑色素瘤、乳腺癌和rGBM的试验。同样，我们的转基因和/或非转基因T细胞候选细胞也有有限的临床数据支持， 所有这些都是通过MD Anderson(而不是我们)进行的试验产生的。我们计划控制我们的T细胞产品候选产品的整体临床和法规开发，任何未能获得或延迟获得新的IND的赞助，或在我们为这些或任何其他我们确定的产品候选产品准备的IND存档方面，都可能对我们未来潜在临床试验的时机产生负面影响。这种对时间的影响可能会增加研究费用和开发成本，并可能推迟或阻止我们的产品候选人获得监管批准，而这两种情况都可能对我们的业务产生重大的不利影响。

此外，我们没有控制以前审判的设计或进行。FDA可能不会因为一个或多个原因中的任何一个或多个原因而接受先前的这些试验为今后的临床试验提供足够的支持，无论是由我们还是第三方控制，包括产品候选的安全性、纯度和效力、产品特性的程度、以前试验的设计或执行的要素或安全问题，或其他试验结果。我们还可能承担责任，因为任何治疗相关的伤害或不良影响登记的病人在这些先前的试验。因此， 我们可能会受到不可预见的第三方索赔和我们的潜在临床试验的延误。我们还可能被要求重复以前由MD Anderson或其他实体进行的全部或部分临床试验，这将是昂贵的，并延迟对我们的任何产品候选人的提交和许可或其他监管批准。

此外， 迄今开展的有限临床试验的结果可能无法在今后的临床试验中复制。我们的ad-rts-IL-12加上veledimex和转基因及非转基因T细胞产品候选人，以及其他产品候选人，可能无法在临床开发中显示出所期望的安全性和有效性，而且我们不能向您保证，今后任何试验的结果都将证明我们的产品候选产品的价值和有效性。此外，在继续进行CAR的临床试验之前，我们必须满足一些监管要求。⁺T或其他细胞治疗产品在美国的候选产品。满足这些要求将需要大量的时间、努力和财政资源。我们在ad-rts-IL-12加上veledimex、转基因和非转基因T细胞产品候选产品和其他早期产品候选开发项目(br})上花费的任何时间、精力和财政资源都可能对我们继续开发和商业化免疫肿瘤学产品候选人的能力产生不利影响。

我们报告了某些临床试验的中期数据，我们不能向您保证，临时数据将预测未来的中期结果或最终的研究结果。

作为我们业务的一部分，我们提供与产品候选开发相关的更新，其中可能包括与临时临床试验 数据相关的更新。到目前为止，我们的临床试验涉及的病人较少，而且由于样本规模小，这些临床试验的中期结果可能会有很大的差异，而且可能无法表明未来的临时结果或最终结果。

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*我们面临来自其他生物制药公司的巨大竞争，这可能导致其他公司发现、开发或商业化产品，甚至比我们更成功。

生物制药业，特别是发展基因工程T细胞的迅速发展的市场，具有竞争激烈和创新迅速的特点。基因工程T细胞在汽车和TCR技术领域面临着来自多家公司及其合作者的激烈竞争。

两家这样的公司，诺华国际公司(Kymriah)^®)和Kite pharma Inc./Gilead Sciences，Inc.(叶斯卡塔^®)，现在已经商业化了。⁺T细胞对抗CD 19。更多公司开发自体汽车⁺T产品包括Juno治疗公司/Celgene公司、蓝鸟生物公司、 公司，与Celgene公司、南京传奇生物技术公司和Janssen生物技术公司合作，强生公司、Bellicum制药公司、Autolus治疗公司、Mustang Bio公司合作。和马克治疗公司 有几家公司正在寻求发展异基因汽车。⁺T疗法，包括异基因治疗学公司。(与辉瑞公司合作)，Atara生物治疗学公司。和Cellectis SA(与Servier合作)，这也可能与我们的产品候选人竞争。

我们的TCR项目面临着针对共享的 抗原的公司的竞争，包括Adaptimmune治疗公司与葛兰素史克公司、Kite制药公司/Gilead Sciences公司、Tmunity治疗公司、Medigene AG公司、Tactiva治疗公司、LLC公司、Takara Bio公司、TC生物伤害公司、TCR公司合作。²治疗学公司，Zelluna免疫治疗公司，PACT制药公司等。几家公司，包括Advaxis公司/Amgen公司、BioNTech AG公司、Neon治疗公司。Gritstone肿瘤学公司(Gritstone Oncology，Inc.)正致力于开发针对实体肿瘤新抗原的疫苗平台。

我们正在开发我们的控制的IL-12平台，用于治疗rGBM。销售rGBM药品的 公司是Genentech公司。罗氏持有AG与血管内皮生长因子导向抗体Avastin(贝伐单抗)治疗成人rGBM。Arbor制药有限公司市场Glio del Wafer，用于新诊断的高级别恶性胶质瘤患者，作为手术和放疗的辅助物，也可用于复发性多形性胶质母细胞瘤的手术辅助治疗。另外，Novocure公司还开发了用于新诊断和复发的胶质母细胞瘤的Optu(肿瘤治疗领域)。

有几家公司在第三阶段开发了治疗胶质母细胞瘤的产品 候选产品，其中包括但不限于Tocagen公司、VvascularBiogenics Ltd.和DelMar制药公司。一些公司和机构目前正在进行 2阶段的临床试验，包括但不限于Abbvie Inc.、DNAtrix治疗学、Istari肿瘤学、Karyophim和MedImmune LLC/AstraZeneca公司。

即使是 ，如果我们获得潜在产品的监管批准，我们可能不是第一个进入市场，这可能会影响我们的潜在产品的价格或需求。现有或未来的竞争产品可能提供更大的治疗方便，或临床或其他利益，为特定的适应症，比我们的产品，或可能提供类似的性能，以较低的成本。此外，我们的竞争对手产品的可用性和价格可能限制我们的需求和价格，我们能够对我们的潜在产品收取 。如果我们的潜在产品的接受受到价格竞争的抑制，或者医生不愿从现有的治疗方法转向我们的潜在产品，或者如果医生转向其他新药或生物产品或选择保留我们的潜在产品，我们可能无法执行我们的商业计划。此外，竞争对手可以从FDA获得有关竞争对手的 产品的孤儿产品专卖权。如果这种竞争者的产品被确定为与我们的潜在产品之一相同的产品，这可能会使我们在七年内无法获得FDA对此类潜在产品的批准，除非是在有限的情况下。如果我们的产品不能占领和保持市场份额，我们可能无法取得足够的产品收入，我们的业务将受到影响。

我们与完全一体化的制药公司和与大型制药公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织合作的小型公司进行竞争。其中许多竞争对手的产品已经获得批准或正在开发中。此外，这些竞争对手中的许多单独或与其 合作伙伴一起开展更大的研究和开发方案，或拥有比我们大得多的财政资源，并在以下方面有更多的经验：

•

开发药物和生物制药；

•

进行临床前试验和人体临床试验；

•

取得FDA和其他药品和生物制药的监管许可；

•

制定和制造药品和生物制药；

•

药品和生物制药的推出、营销和销售。

46

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们开发的任何产品更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会就会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们的产品更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他寻求鼓励使用非专利产品的第三方付款人的影响。

*我们与Precigen、MD Anderson或国家癌症研究所的执照的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们开发和商业化产品候选人的能力。

我们依赖于专利、技术和专利技术，这些技术是从他人那里获得许可的，特别是MD Anderson、Precigen和国家癌症研究所，或者NCI。这些许可证的任何终止都可能导致重要的 权利的丧失，并可能损害我们将产品候选产品商业化的能力。我们与这些许可人之间也可能就须有许可协议的知识产权发生争议，包括与以下方面有关的争端：

•

根据适用的许可协议授予的权利的范围和其他与解释有关的问题；

•

我们的技术和工艺以及Precigen、MD Anderson、NCI和我们其他许可人的技术和工艺是否和在多大程度上侵犯了不受适用许可协议约束的许可人的知识产权；

•

根据我们与许可人和合作伙伴的关系，我们将专利和其他权利转授给第三方的权利；

•

我们是否履行了我们在使用许可技术方面的尽职义务，涉及到我们在MD Anderson许可证、与Precigen的许可协议和与NCI的专利许可协议下开发和商业化我们的潜在产品；以及

•

由我们的许可人和我们共同创造或使用知识产权所产生的发明和技术的所有权分配。

此外，根据我们的许可协议，Precigen有义务提供某些过渡 服务，并向我们转让某些诀窍。例如，Precigen以前负责生产临床项目中使用的产品，现在负责转让相关的技术，以便我们可以开始生产临床试验中使用的产品。我们不能保证Precigen公司将以我们满意的方式开展这些活动。如果Precigen不能执行这些活动，我们进行临床项目的能力可能会受到不利影响。

如果有关我们许可的知识产权的争端妨碍或损害了我们维持现有许可安排的能力，特别是与MD Anderson、Precigen和NCI的安排，我们可能无法成功地开发和商业化受影响的潜在产品。在保护知识产权方面，我们通常也面临着与我们拥有的知识产权相同的风险。如果我们或我们的许可人不能充分保护这一知识产权，我们在我们的 适用许可证下将潜在产品商业化的能力可能会受到损害。有大量涉及生物技术和制药业专利和其他知识产权的诉讼，以及对专利提出质疑的行政诉讼，包括美国专利和商标局或美国专利和商标局的干涉、衍生和复审程序，或外国法域的反对和其他类似程序。最近，由于美国法律的变化，将 称为专利改革，实施了新的程序，包括当事人间审查和授予后审查，这增加了未来挑战我国或我国许可人专利的可能性。

*我们部分依赖国家癌症研究所对我们某些产品的研发和早期临床测试。

我们的一部分研究和开发是由NCI在2017年1月签署的CRADA框架下进行的。根据CRADA，以StevenA.Rosenberg博士为首席研究员的NCI负责使用睡美人用于治疗实体肿瘤的TCRs表达系统。我们对NCI临床试验的性质或时间控制有限，对他们日常活动的能见度有限，包括他们如何提供和管理T细胞治疗。例如，我们资助的研究只占NCI总体研究的一小部分。此外，罗森博格博士正在进行的其他研究有时可能比我们项目的研究得到更高的优先级。

CRADA于2022年1月9日终止，除非双方以书面形式延长，而且任何一方都可以至少提前60天向另一方提供书面通知来终止CRADA。如果NCI单方面终止CRADA或CRADA失效而没有任何扩展，则部分或全部研究和开发睡美人在NCI 进行的系统将被暂停，我们的TCR计划的研究和发展将受到影响。

临床试验费用昂贵，耗时长，设计、启动和实施困难.

人体临床试验非常昂贵，很难设计、启动和实施，部分原因是因为它们受到严格的监管要求。临床试验的开始和过程本身也是耗时的，结果本身也是不确定的。我们估计，我们的产品候选人的临床试验至少需要几年才能完成。此外，失败可能发生在任何阶段的试验，我们可能会遇到问题，使我们推迟开始，放弃或重复临床试验。临床试验的开始和完成可能由于以下几个因素而推迟：

•

监管机构提出的额外非临床数据请求；

•

意外安全问题；

•

确定剂量问题；

•

临床试验缺乏有效性；

•

病人招募和注册率低于预期；

•

治疗期间或治疗后无法对病人进行充分监测；

•

医疗调查人员不能或不愿意遵守我们的临床协议；以及

•

由于与病人 安全无关的其他原因，法规决定暂时或永久停止注册。

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临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验取得成功。此外，如果我们似乎让参与者面临不可接受的健康风险，或者FDA发现我们的IND提交或在进行这些试验中存在缺陷，我们或FDA可能随时暂停临床试验。 2018年6月，我们宣布FDA将我们的第一阶段试验放在临床试验上，以评估使用我们快速个性化制造技术制造的CD 19特有的CAR-T疗法，并要求提供更多信息以支持IND 提交试验。如果我们或我们的合作伙伴不能及时处理FDA对这项试验的要求，我们的业务可能会受到重大损害。

另见与产品候选产品的临床测试、监管审批和制造有关的风险我们的产品候选人正处于临床试验的各个阶段，这是非常昂贵和耗时的。我们不能确定什么时候我们能够向FDA提交一份BLA，如果我们不能完成产品候选产品的临床试验，就会损害我们的业务。

我们可能无法商业化任何产品，产生重大收入，或获得盈利。

到目前为止，我们的产品还没有被批准在任何国家进行商业销售。开发潜在产品候选人、获得监管机构批准和 商业化的过程是漫长、复杂和昂贵的。除非和直到我们得到FDA和/或其他外国监管机构批准，我们的产品候选人，我们不能出售我们的产品，将不会有产品 的收入。即使我们获得了一个或多个产品候选人的监管批准，如果我们无法成功地将我们的产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来实现或保持盈利，或者在不筹集大量额外资本的情况下继续我们的业务，而这些资本可能是无法获得的。我们未能实现或保持盈利能力，可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

对合成生物工程产品的伦理、法律和社会关注可能会限制或阻止我们产品候选产品的使用。

我们的产品候选人使用免疫肿瘤学平台。公众对转基因产品的安全和环境危害的认识，以及伦理上的担忧，可能会影响公众对我们产品候选人的接受。如果我们和我们的合作者不能克服与生物工程有关的伦理、法律和社会问题，我们的产品候选人 可能就不会被接受。这些担心可能导致增加开支、监管审查、延误或其他阻碍我们的产品候选产品获得公众接受和商业化的障碍。我们开发和商业化产品的能力可能受到公众态度和政府管制的限制。

转基因生物的问题受到了负面的宣传，这引起了公众的争论。这种不利的宣传可能导致对转基因产品的开发和商业化实行更严格的管制和贸易限制。此外，我们的产品候选者有可能导致 不利的健康影响或其他AEs，这也可能导致负面的宣传。

我们使用的生物平台可能比在自然存在的生物体、酶或微生物中发现的生物平台具有更强的 特性。虽然我们认为我们生产的生物技术只用于受控的实验室和工业环境，但将这种生物 技术释放到不受控制的环境可能会产生意想不到的后果。这种放行造成的任何不利影响都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，而且我们可能对由此产生的任何损害承担赔偿责任。

我们将承担额外的费用与我们的许可协议与Precigen。

我们预计，随着我们按照与Precigen签订的 许可协议，我们的研究和开发工作将继续增加。虽然所有人类临床试验都是昂贵的，难以设计和实施，但我们认为，由于复杂性，与免疫肿瘤学产品临床试验相关的成本高于与小分子候选药物临床试验相关的 相应成本。我们现在控制许多以前由Precigen代表我们执行的活动，包括在开发中生产我们的产品。因此，我们希望增加更多的人员，以支持这些努力，以及其他开支，这将增加我们今后的研究和开发费用。

虽然我们对开支和资本资源充足的预测考虑到了我们根据许可证协定开发产品的计划，但与此有关的实际费用可能大大超过预测的数额。除了与临床试验有关的费用的数额和时间之外，我们的实际现金需求可能与我们目前对若干其他因素的预期有很大的不同，这些因素可能包括但不限于我们的发展方案的重点和方向的变化、竞争和技术进步、与我们产品候选人的开发有关的费用 以及提交、起诉、捍卫和执行我们的知识产权的费用。如果我们用光我们的资本储备比预期的更快，不管是什么原因，而且我们无法以我们可以接受的条件获得额外的资金，我们将无法在预期的时限内着手开发我们的一些或所有产品候选人，我们将被迫在其中优先考虑。

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我们可能会因与MD Anderson签订许可证协议而招致额外费用。

根据MD Anderson公司的MD Anderson许可证，我们与Precigen一起获得了由MD Anderson拥有和许可的某些技术的全球独家许可证，包括与新车有关的技术。⁺T细胞和TCR细胞疗法产生于劳伦斯库珀博士的实验室，当时他在MD Anderson，以及某些相关技术下的共同或非排他性许可。根据MD Anderson许可证，我们与Precigen根据 与MD Anderson签订了一项研究和开发协议，我们同意为MD Anderson的某些研究和开发活动提供资金，从获得MD Anderson许可证之日起，为期三年，数额在每年1 500万至2 000万美元之间。我们在2018年1月支付了最后一笔款项。

虽然我们对开支和资本资源的充分性的预测考虑到了MD Anderson公司的可用资金，但我们的实际现金需求可能与我们目前对其他一些因素的预期有很大的不同，这些因素可能包括但不限于我们发展方案的重点和方向的变化、竞争性和技术性的预付款、与我们的产品候选人的开发有关的费用以及提交、起诉、捍卫和执行我们的知识产权的费用。如果我们比预期的更快地用尽MD Anderson的现有资金，不管原因是什么，而且我们无法按照我们可以接受的条件或任何条件获得额外的资金，我们将无法在预期的时限内着手开发我们的部分或全部产品候选人，并将被迫在其中优先考虑。

我们可能无法保留由MD安德森授权给我们和Precigen的技术与汽车，T细胞 疗法和其他相关技术的权利。

根据MD Anderson许可证，我们和Precigen一起获得了由MD Anderson拥有和许可的某些技术的独家全球许可证，包括与新车有关的技术。⁺T细胞和TCR细胞治疗产生于劳伦斯库珀博士的实验室，他当时在MD安德森，以及某些相关技术下的共同或非排他性许可。与Precigen公司的技术套件和Ziophim公司的临床测试RTS相结合^®白细胞介素12模块、由此产生的专有方法和技术可能有助于实现转基因汽车的前景。⁺T细胞 和TCR治疗通过控制细胞在体内的扩张和激活，最大限度地减少非目标和不必要的靶点效应和毒性，同时最大限度地提高治疗效果。“MD Anderson许可证”的期限在 (A)根据该许可证获得许可的所有专利期满时或(B)“MD Anderson许可证”颁发之日20周年时届满；但是，在该期限届满后，我们和Precigen应拥有一份全额支付的、免费的、永久的、不可撤销的和亚可许可的许可，以便根据该许可证使用已获许可的知识产权。

经过10年后，从 MD安德森许可证的日期，并受90天的治疗期，MD安德森将有权将MD安德森许可证转换为非排他性许可，如果我们和Precigen没有使用商业上合理的努力商业化许可的 知识产权个案基础上。自获得MD Anderson许可证之日起五年后，如果我们和Precigen不符合此类融资协议或合同中的尽职要求，MD Anderson将有权终止由政府资助的特定 技术(IES)或第三方合同的MD Anderson许可证。如果我方或Precigen在收到通知后60天内仍未治愈，Md Anderson也可在重大违约时终止与 书面通知的协议。此外，MD Anderson许可证将在我们或 Precigen发生某些破产事件时终止，并可通过我们、Precigen和MD Anderson的相互书面协议终止。

不能保证我们将能够在MD Anderson许可下成功地执行，如果MD Anderson许可被终止，它可能会阻止我们实现我们的业务目标。

我们的经营历史有限，可据以作出投资决定。

我们还没有证明有能力履行任何产品候选产品成功商业化所必需的功能。任何产品候选人的成功的 商业化将要求我们履行各种职能，包括：

•

继续进行临床前发展和临床试验；

•

参与监管审批程序；

•

制订及制造产品；及

•

开展销售和市场活动。

我们的业务仅限于组织和配置我们的公司，获得、开发和保护我们的专利产品候选人，并对我们的产品候选人进行临床前和临床试验。这些业务为您提供了有限的基础，以评估我们将产品候选产品商业化的能力，以及投资我们的证券的可取性。

49

我们可能无法成功地建立开发和商业化合作，这种合作的失败可能会对我们开发产品候选人的能力产生不利影响，并有可能妨碍我们的能力。

开发生物制药产品和补充技术、进行临床试验、获得营销批准、建立制造能力和销售经批准的产品是昂贵的，因此，我们期望与第三方探讨合作，使 具有替代技术、更多的资源和更多的经验。在我们为一种产品候选或补充技术作出开发和商业合作安排的情况下，我们还可以寻求在第一次合作安排所涉及的领土以外的地区为这种产品的候选产品或技术建立更多的开发和商业化合作。潜在的合作伙伴数量有限，我们期望在寻找适当的合作伙伴时面临竞争。如果我们不能以合理和可接受的条件进行任何开发和商业合作和/或销售和营销安排，如果有的话，我们可能无法为我们的产品候选者成功地开发和寻求管制批准和/或有效地在美国以外的一些或所有领土上推销和销售未来核准的产品，否则这样做可能是有价值的。

由于我们目前的内部研究能力有限，我们依赖于制药和生物技术公司以及学术 和其他研究人员向我们出售或许可他们的产品候选人和技术。

提议、谈判和实施经济上可行的产品获取或许可是一个漫长而复杂的过程。我们与制药、生物制药和生物技术公司竞争伙伴关系安排和许可证协议，其中许多公司拥有比我们更多的经验和财政资源。我们的竞争对手可能与包括学术研究机构在内的某些第三方建立更牢固的关系，我们对这些机构感兴趣，因此，在与这些第三方达成伙伴关系安排方面，我们可能具有竞争优势。我们可能无法在我们认为可以接受的条件下获得更多的产品候选或补充技术的权利，或者根本无法获得这些权利。

我们预计，我们获得权利的任何产品候选人在商业销售前将需要大量的额外开发和其他努力，包括广泛的临床测试和FDA和适用的外国监管机构的批准。所有产品候选人都面临生物制药产品开发中固有的失败风险，包括产品候选产品 无法证明足够安全或有效以供管理当局批准的可能性。即使我们的产品候选人获得批准，他们也可能没有经济上的制造或生产，或成功地商业化。

我们积极评估获得或许可的补充技术。这种补充技术可大大增加我们的资本要求，并对我们现有人员的时间造成进一步的压力，这可能会延误或以其他方式对我们现有产品候选人的发展产生不利影响。我们必须有效地管理我们的发展努力和临床试验，并雇用、培训和整合更多的管理、行政、研究和开发人员。我们可能无法完成这些任务，如果我们不完成其中任何一项任务，就会阻碍我们成功地成长。

我们可能无法成功地管理我们的增长。

今后，如果我们能够将我们的产品候选人提升到临床试验的程度，然后通过临床试验，我们将需要扩大我们的开发、管理、制造、营销和销售能力，或与第三方签订合同以提供这些能力。今后的任何增长都将对我们的管理以及我们的行政、业务、 和财政资源造成重大压力。因此，我们未来的财务表现和我们将产品候选产品商业化和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理未来的任何增长。为了管理这一增长，我们必须扩大我们的设施，扩大我们的业务、财务和管理系统，并雇用和培训更多的合格人员。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务将使我们面临与使用危险材料和化学品有关的赔偿责任要求的风险。

我们的合同研究和开发活动可能涉及对危险材料和化学品的控制使用。虽然我们认为，我们使用、储存、处理和处置这些材料的安全程序符合联邦、州和地方法律和条例，但我们不能完全消除这些材料意外伤害或污染的风险。如果发生这样的事故，我们将对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，关于危险或放射性材料和废物的使用、制造、储存、处理和处置的联邦、州和地方法律和条例可能要求我们的承包商承担大量的合规费用，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

50

*我们依赖重要的执行干事和科学及医疗顾问，他们对我们业务和技术专门知识的了解将难以取代。

我们高度依赖我们的首席执行官劳伦斯·J·库珀博士、我们的总裁戴维·莫尼博士以及我们的主要科学、监管和医疗顾问。库珀博士或莫尼博士可以在任何时候终止他们在我们公司的工作，但是，必须遵守某些禁止竞争的合同和非邀约契约。库珀博士或莫尼博士或我们的任何其他关键人员的技术知识、管理和行业专门知识的丧失可能导致产品开发的延误、客户和销售的损失以及管理资源的转移，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们不为我们的任何一名高级职员或关键员工携带重要人物或人寿保险。

如果我们不能雇用更多的合格人员，我们发展业务的能力可能会受到损害。

我们将需要更多的具有临床前和临床研究和测试、政府管制、配方和 制造方面专门知识的合格人员，并最终在销售和营销方面。特别是，我们希望通过雇佣更多的研究和开发人员，大大扩大我们在休斯顿，德克萨斯州设施的内部细胞治疗能力。我们与众多生物制药公司、大学和其他研究机构竞争合格的个人。对这些人的竞争十分激烈，我们无法确定我们对这些人员的搜寻是否会成功。吸引和留住合格的人才将是我们成功的关键。如果我们不能雇用更多的合格人员，我们发展业务的能力可能会受到损害。

我们可能承担重大责任，并可能被要求限制我们的产品商品化，以应对产品责任诉讼。

医疗产品的测试和销售具有产品责任的固有风险。如果我们不能对产品责任索赔成功地为自己辩护，我们可能会承担大量的责任，或者被要求限制我们的产品的商业化，如果批准的话。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。不论优点或最终结果如何，赔偿责任要求都可能导致：

•

对产品候选人的需求减少；

•

损害我们的名誉；

•

撤回临床试验参与者；

•

撤销先前的政府批准；

•

相关诉讼费用；

•

对病人的大量金钱奖励；

•

产品召回；

•

收入损失；及

•

无法将我们的产品候选产品商业化。

目前我们提供临床试验保险和产品责任保险。然而，如果不能以可接受的费用更新我们的政策或获得足够的保险，就可能阻止或抑制我们单独或与合作者共同开发的药品的商业化。

如果发生系统故障，我们的 业务和操作将受到影响。

尽管采取了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们目前和未来的承包商和顾问的系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的破坏。虽然到目前为止，我们还不知道 任何这样的材料系统故障、事故或安全漏洞，但如果这种事件发生并在我们的操作中造成中断，则可能会对我们的开发程序和业务操作造成实质性的破坏。以 为例，从已完成的或未来的临床试验中丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作出现延误，并大大增加我们回收或复制数据的成本。同样，我们依靠第三方制造我们的产品候选产品并进行临床试验，而与他们的计算机系统有关的类似事件也可能对我们的业务产生重大的不利影响。如果任何干扰或安全破坏都会导致我们的数据或应用程序损失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们就可能承担责任，我们的产品候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

51

与我们的产品候选产品的临床测试、监管审批和制造相关的风险

如果我们无法获得必要的美国或全球监管机构的批准，使任何产品候选产品商业化，我们的业务将受到影响。

我们可能无法获得必要的批准，使我们的产品候选人商业化，或任何产品候选人，我们可能获得 或发展在未来的商业销售。我们将需要FDA的批准才能使我们的产品候选人在美国商业化，并需要得到外国监管机构相当于FDA的批准，才能使我们在这些地区的产品候选人商业化。为了获得FDA对任何产品候选人的批准，我们必须向FDA提交一份生物制剂许可证申请(BLA)，证明该产品对人类是安全的，并对其 预期的用途有效。这一示范需要大量的研究和动物试验，这被称为临床前研究，以及人体试验，称为临床试验。要满足FDA的监管要求 通常需要很多年，这取决于产品的类型、复杂性和新颖性，并且需要大量的研究、开发和测试资源。我们无法预测我们的研究、开发和临床 方法是否会产生FDA认为对人类安全和预期用途有效的产品。FDA在批准过程中有很大的酌处权，并可能要求我们进行额外的临床前和临床试验 或进行营销后研究。审批过程也可能因政府法规、未来立法、或在我们的监管审查之前或期间发生的行政行为或FDA政策的变化而延迟。在获得规章批准方面的拖延可能：

•

推迟产品的商业化，以及我们从产品候选者获得产品收入的能力；

•

将昂贵的程序强加给我们；以及

•

削弱我们在其他方面可能享有的竞争优势。

即使我们遵守FDA的所有要求，FDA也可能最终拒绝我们的一个或多个BLAS。我们不能确定我们的任何产品候选人都将获得监管批准 。如果不能获得FDA批准，我们的产品候选人将严重损害我们的业务，使我们没有一个可销售的产品，因此没有任何潜在的收入来源，直到另一个产品 候选人可以开发。不能保证我们将永远能够开发或获得另一种产品的候选产品，或我们将获得FDA的批准，如果我们能够这样做。

在外国管辖范围内，我们同样必须获得适用的监管当局的批准，才能将我们的产品候选产品商业化。 外国监管审批程序一般包括与上述FDA批准程序有关的所有风险。

我们的产品 候选人正处于临床试验的各个阶段，这是非常昂贵和耗时的。我们不能确定什么时候我们能够向FDA提交一份BLA，任何失败或延迟完成我们产品候选产品的临床试验 都会损害我们的业务。

我们的产品候选产品正处于不同的开发阶段，需要进行广泛的临床测试。尽管我们目前的临床试验计划是针对我们现有的每一个候选产品，但我们可能无法在我们预期的时间表内开始更多的试验或看到这些试验的结果。随着产品进入后期开发阶段，我们的产品 候选产品一般会受到更严格的监管要求，包括FDA对进入第三阶段临床试验的产品候选产品的化学、制造和控制的要求。我们不能保证 FDA将允许我们开始在早期临床试验中研究的产品候选产品的第三阶段临床试验。如果FDA不允许我们的产品候选人进入后期临床试验，或者要求在开始第三阶段临床试验之前对我们的产品候选产品的配方或 制造进行更改，我们进一步开发或为这些产品候选产品寻求批准的能力可能会受到重大影响。因此，我们无法确切地预测我们是否或何时会提交一份BLA，以供我们的产品候选方的监管批准，或者是否会接受这样的BLA。由于我们预计不会产生收入，除非和直到我们提交一个或多个BLAS，并随后获得必要的FDA批准，{Br}我们提交BLA的时间和FDA关于批准它的决定，将直接影响我们是否和何时能够产生收入。

52

我们的产品候选产品可能会造成不良的副作用，或者具有其他特性，这些特性可能会延迟或 阻止它们的监管审批，限制已批准的标签的商业特性，或者在任何潜在的营销批准之后造成严重的负面后果。

与许多药物和生物制品一样，与我们的产品候选物治疗可能会产生不良的副作用或不良反应或事件， 包括与细胞因子释放有关的潜在副作用。如果我们的产品候选人或类似的产品或第三方正在开发的产品候选人表现出不可接受的AE，我们可能被要求停止或推迟我们的产品候选人的临床开发。FDA或其他外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的产品候选人的任何或所有有针对性的指示。

与产品相关的副作用可能会影响患者招募或注册患者完成试验的能力，或导致潜在产品 责任索赔。此外，这些副作用可能没有得到治疗人员的适当或及时的承认或管理，特别是在与我们合作的机构之外，因为我们的新的 技术造成的毒性通常不会在普通病人和医务人员中遇到。我们希望培训使用我们的产品候选人的医务人员，以了解他们的副作用简介，无论是为我们计划中的 临床试验，还是在任何产品候选产品商业化之后。在认识或管理我们产品候选产品的潜在副作用方面培训不足可能导致对病人的不良影响，包括死亡。

此外，如果我们的一个或多个产品候选人获得营销批准，而我们或其他人后来发现这种 产品所造成的不良副作用，包括在推荐或需要对使用我们产品治疗的患者进行长期随访观察期间，可能会产生一些潜在的重大负面后果，包括：

•

监管当局可撤销对此类产品的批准；

•

管理当局可要求在标签上附加警告；

•

我们可能需要制定一项风险评估和减轻风险战略计划，其中可以包括一份药物 指南，概述这种副作用的风险，分发给病人，为保健提供者制定一项沟通计划，和/或确保安全使用的其他要素；

•

我们可能会被起诉，并就对病人造成的伤害承担责任；以及

•

我们的名声可能会受损。

如果获得批准，上述任何一项都会阻止我们获得或保持市场对特定产品候选产品的认可。此外，任何 这些事件可能会严重损害我们的业务，财务状况和前景。

*我们基于细胞和基因治疗的免疫肿瘤学产品 依赖于试剂、专用设备以及其他特殊材料和基础设施的供应，这些材料和基础设施可能无法以可接受的条件或根本无法获得。对于某些试剂、设备和材料，我们依赖或可能依赖于唯一的来源供应商或数量有限的供应商，这可能会损害我们制造和供应产品的能力。

制造我们的 产品候选品将需要许多试剂，这些试剂是在我们的制造过程中用来进行化学或生物反应的物质，以及其他特殊材料和设备，其中一些是由资源和经验有限的小型公司制造或供应的，以支持商业生物制品的生产。目前，我们依赖有限数量的供应商，以某些材料和设备用于制造我们的产品候选。这些 供应商中的一些可能没有能力支持生物制药公司根据目前良好的生产方法制造的商业产品，或者没有能力满足我们的需求。我们也没有与 许多供应商签订供应合同，而且可能无法以可接受的条件或根本无法与他们取得供应合同。因此，我们可能会遇到延误，在接收关键的材料和设备，以支持临床或商业制造。

53

对于某些试剂、设备、基础设施和材料，我们依赖并可能在未来依赖于 唯一的源供应商或数量有限的供应商。无法继续从任何这些供应商获得产品，这可能是由于影响供应商的管制行动或要求、供应商经历的不利的财务或其他战略性发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，可能会对我们满足产品候选人需求的能力产生不利影响，这可能对我们产品的销售和经营结果产生不利和实质性的影响，或影响我们进行临床试验的能力，这两者都可能严重损害我们的业务。

此外，我们使用的一些 试剂和产品，包括我们的临床试验，可能储存在一个单一的供应商中。如果一个供应商的材料丢失，或该供应商未能按照我们的 规格生产临床产品，将影响我们进行正在进行或计划进行的临床试验和继续开发我们产品的能力。此外，制造替代材料可能是昂贵的，需要大量的时间，这可能会进一步影响我们的临床计划。

随着我们继续发展和扩大我们的制造过程，我们期望我们将需要获得某些材料和设备的权利和供应，作为该过程的一部分。我们可能无法以商业上合理的条件获得对这些材料的权利，或者根本无法以商业上可行的 方式改变我们的程序，以避免使用这些材料或找到合适的替代品，这将对我们的业务产生重大的不利影响。即使我们能够改变我们的过程，以便使用其他材料或设备，这种改变可能导致我们的临床开发和/或商业化计划的延迟 。如果已经在临床试验中的候选产品发生了这种变化，这种变化可能需要我们进行体内外可比性研究，并在进行更先进的临床试验之前从患者那里收集更多的数据(br})。

我们的临床试验结果可能不支持我们的产品候选人的说法。

即使我们的临床试验按计划完成，我们也不能肯定他们的结果将支持我们的产品候选人的批准。食品药品管理局通常期望两个随机的，控制良好的第三阶段的关键试验，以支持批准一个BLA。临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验取得成功，我们也不能肯定以后临床试验的结果将复制先前临床试验和临床前试验的结果。临床试验过程可能无法证明我们的产品候选产品对人类是安全的，对 表示的用途是有效的。这种失败将导致我们放弃一个产品候选人，并可能推迟其他产品候选人的开发。我们的临床试验的任何延迟或终止都将推迟向FDA提交我们的BLAS，并最终推迟我们将产品候选产品商业化并产生产品收入的能力。此外，我们的临床试验涉及较小的病人群体。由于样本数量少，这些临床试验的结果可能不能代表未来的结果。

我们的免疫肿瘤学候选产品是基于一种新的技术，这使得很难预测的时间 和产品候选开发的成本，并随后获得监管机构的批准。目前，美国和欧洲几乎没有基因治疗和细胞治疗产品获得批准。

我们目前的重点是开发免疫肿瘤学的产品，利用新的基因表达、控制和细胞技术，为癌症的治疗提供安全、有效的 和可伸缩的细胞和病毒疗法。由于这种医疗技术的新颖性，我们无法保证我们在未来所经历的任何与免疫肿瘤学平台相关的发展问题都不会造成重大的延迟或意外的成本，或者这样的开发问题是可以解决的。我们也可能在扩大我们的制造能力或将我们的制造过程转移到 商业伙伴的过程中遇到意想不到的问题或延误，这可能会妨碍我们完成临床试验或使我们的免疫肿瘤学产品候选品及时或有利可图地商业化(如果有的话)。

此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床研究要求以及这些监管机构用于确定产品候选产品的安全性(br}和有效性)的标准，因潜在产品的类型、复杂性、新颖性、预期用途和市场而有很大差异。对像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能会比其他的、知名度更高或研究范围更广的药品或其他产品候选人花费更多的 和更长的时间。由于这些因素，很难确定我们在美国或欧洲的 产品候选人需要多长时间或需要多少费用才能获得监管批准。EMA的批准可能并不表示FDA可能需要批准什么。

调控基因和细胞治疗产品的调控性要求已经频繁变化，并可能在未来继续改变。例如，FDA在其生物制剂评估和研究中心内设立了组织和高级疗法办公室，以巩固对基因治疗和相关产品的审查，并设立细胞、组织和基因疗法咨询委员会，就其审查向CBER提供咨询意见。此外，在某一机构开始临床试验之前，该机构必须对拟议的临床试验进行审查，以评估试验的安全性。此外，其他人进行的基因治疗(br}产品临床试验的不利进展可能导致FDA或其他监管机构改变对我们的任何产品候选人的批准要求。

54

这些监管审查委员会和咨询小组及其颁布的新准则可能会延长监管审查进程，要求我们进行更多的研究，增加我们的发展成本，导致管理立场和解释的改变，推迟或阻止这些待遇候选人的批准和商业化，或导致批准后的重大限制或限制。当我们提出我们的免疫肿瘤学产品候选，我们将被要求咨询这些监管和咨询小组，并遵守适用的指导方针。如果我们不能做到 ，我们可能需要延迟或停止开发我们的产品候选人。这些额外的过程可能会导致审查和批准过程，这比我们对肿瘤学产品候选人的预期要长。延迟 或未能获得或在获得必要的监管批准以将潜在产品推向市场所需的意外成本，可能会降低我们产生足够产品收入以维持业务的能力。

由于我们依赖临床研究机构和其他承包商进行临床试验和研究开发活动，我们的临床试验和这种研究活动的结果在一定程度上超出了我们的控制范围。

我们在物质上依靠独立的调查员和合作者，例如大学和医疗机构，根据与我们达成的协议进行临床前和临床试验。这些协作者不是我们的员工，我们无法控制他们用于我们程序的 资源的数量或时间。这些调查人员可能不会像我们自己从事这样的项目那样，对我们的项目给予很大的重视，也不会像我们那样努力地追求它们。如果外部合作者没有为我们的产品开发计划投入足够的时间和资源，或者如果他们的表现不合格，我们的FDA申请的批准(如果有的话)和我们推出的新产品(如果有的话)将被推迟。这些合作者也可能与其他商业实体有 关系，其中一些人可能与我们竞争。如果我们的合作者帮助我们的竞争对手而损害我们的利益，我们的竞争地位就会受到损害。

我们依赖第三方来制定和制造我们的产品候选产品，使我们面临许多风险，这些风险可能会延误我们的产品的开发、监管批准和商业化，或者导致更高的产品成本。

我们在生物制药制造方面的经验有限。我们目前缺乏内部资源和专业知识来制定或制造我们自己的产品候选人，因此，我们的产品候选人与第三方承包生产。我们打算与一家或多家制造商签订合同，为我们的临床试验生产、供应、储存和分配供应品。如果我们在未来开发或收购的产品候选人获得fda批准，我们可能依赖一个或多个第三方承包商来生产 我们的产品。我们预计未来对有限数量的第三方制造商的依赖会使我们面临以下风险：

•

我们可能无法以可接受的条件确定制造商，或者根本无法确定制造商，因为潜在的 制造商的数量有限，FDA必须批准任何替代承包商。这一批准将需要新的测试和合规检查。此外，一家新制造商必须在获得FDA批准后，接受教育，或为生产我们的产品开发相当的 工艺(如果有的话)。

•

我们的第三方制造商可能无法制定和制造我们的产品的数量和质量要求，以满足我们的临床需要和商业需要，如果有的话。

•

我们未来的合同制造商可能无法按协议行事，也可能不会在提供临床试验或成功生产、储存和分销我们产品所需的时间内继续从事合同制造业务。

•

生物制药制造商须接受美国食品和药品管理局、药品管理局及相应的国家和外国机构的定期检查，以确保严格遵守目前的良好生产做法，即cGMP，以及其他政府法规和相应的外国标准。我们没有控制的 第三方制造商遵守这些条例和标准。

•

如果任何第三方制造商在我们的产品的制造过程中作出改进，我们可能不会拥有， 或可能不得不分享，对创新的知识产权。

•

我们的第三方制造商可能无法在美国以外遵守cgmp法规或类似的监管要求。我们或我们的第三方制造商不遵守适用的规定，可能导致对我们实施制裁，包括临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、拖延、暂停或撤销批准、吊销许可证、没收或召回产品、限制经营和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大和不利的影响。

每一种风险都可能推迟我们的临床试验，如果有的话，由FDA批准我们的产品候选人，或使我们的产品 候选品商业化，或导致更高的成本，或剥夺我们潜在的产品收入。

55

我们获得营销许可的任何产品候选人都可能受到营销后 限制或退出市场的限制，如果我们不遵守监管要求，或者如果我们的产品遇到意外的问题，以及其中任何一种产品被批准，我们可能会受到处罚。

我们获得市场认可的任何产品，以及生产过程、批准后的临床数据、标签、广告和这类产品的推广活动，都将受到FDA和其他监管机构的不断要求和审查。除其他外，这些要求包括提交安全和其他营销后信息 和报告、注册和上市要求、与制造有关的cGMP要求、质量控制、记录和文件的质量保证和相应的维护、关于向 医生分发样本和保存记录的要求。即使批准了产品候选产品的营销批准，批准也可能受到对产品可能销售的指定用途的限制，或受批准条件的限制，包括实施风险评估和缓解战略的 要求，即REMS，其中可以包括对受限分销系统的要求。如果我们的任何产品候选人获得营销批准，附带的标签可能限制 批准的用途，这可能限制产品的销售。

FDA还可能对昂贵的营销后研究或临床试验和 监督实施要求，以监测我们批准的产品的安全性或有效性。FDA对产品的批准后营销和推广进行了严格的监管，以确保它们只为经批准的适应症和批准的标签的 规定而销售。然而，公司可能分享真实和不误导的信息，否则符合标签。美国食品和药物管理局对制造商关于标签外使用的通讯施加了严格的限制，如果我们在他们批准的标识之外销售我们的产品，我们可能会因为标签外的营销而受到执法行动的影响。违反与推广处方药有关的“联邦食品、药品和化妆品法”，可能导致对违反联邦和州保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法的调查。

此外，后来发现我们的产品、制造商或制造过程中以前未知的AES或其他问题，或未能遵守监管要求，可能会产生各种结果，包括：

•

涉及患者拿走我们产品的诉讼；

•

对这类产品、制造商或制造过程的限制；

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限制产品的标识或销售；

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限制产品分配或使用；

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进行营销后研究或临床试验的要求；

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警告信；

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产品退出市场；

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拒绝批准我们提交的待决申请或对已批准申请的补充；

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召回产品；

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罚款、归还或支配利润或收入；

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暂停或撤销销售许可；

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损害与现有和潜在合作者的关系；

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不利的新闻报道和损害我们的声誉；

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拒绝允许我们产品的进出口；

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扣押产品；或

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禁止或判处民事或刑事处罚。

不遵守有关安全监测或药物警戒的要求也可能导致重大的经济处罚。同样，不遵守美国和外国关于为儿童开发产品和保护个人健康信息的法规要求，也可能导致重大的惩罚和制裁。

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与我们将产品候选产品商业化的能力相关的风险

如果我们既不能创造销售、营销和分销能力，也不能与第三方签订协议来履行这些职能， 我们将无法成功地使我们的产品候选商商业化。

我们目前没有营销、销售或分销能力。如果 并且当我们合理地确信我们将能够使我们目前或未来的产品候选品商业化时，我们预期将把资源分配给我们在北美和 某些其他国家的拟议产品的营销、销售和分销；然而，我们不能保证我们将能够成功地推销、销售和分发我们的产品。我们未来的成功也可能在一定程度上取决于我们是否有能力为 这样的能力建立和保持协作关系，并鼓励合作者对正在开发的产品具有战略兴趣，以及这种合作者成功地推销和销售任何这类产品的能力。虽然我们打算就我们的某些产品候选人的销售和销售作出某些合作安排，但没有保证我们将能够建立或维持合作安排，如果我们能够这样做，我们是否能够进行我们自己的销售努力。也没有任何保证，我们将能够建立或保持与第三方合作者的关系，或开发内部销售和分销能力。只要我们依靠第三方进行销售和分发，我们所获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，因此无法保证这种努力将取得成功。此外，我们也不能保证我们能够在美国或海外推销和销售我们的产品候选人。

如果我们不能与第三方合作，在招聘销售和营销人员或建立销售和营销基础设施方面不成功，我们将很难将我们的产品候选人商业化，这将损害我们的业务。如果我们依靠医药或生物技术公司来推销我们的产品，我们将需要建立和维持伙伴关系安排，我们可能无法以可接受的条件或根本无法达成这些安排。在我们达成推广或其他安排的范围内，我们所获得的任何收入都将取决于第三方的努力，而这些努力可能并不成功，而且只会部分掌握在我们的控制之下。

如果我们不能成功地与其他生物制药公司竞争市场份额，我们可能无法获得足够的产品收入，我们的 业务将受到影响。

我们的产品市场竞争激烈，技术进步迅速。如果一个产品 候选人获得FDA的批准，它将与许多现有和未来的产品和疗法竞争开发，制造和销售由其他人。现有或未来的竞争产品可能提供更大的治疗方便，或临床或其他利益，为特定的适应症，比我们的产品，或可能提供类似的性能，以较低的成本。如果我们的产品不能占领和保持市场份额，我们可能无法取得足够的产品收入，我们的业务将受到损害。

我们将与完全一体化的制药公司和与大型制药公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构合作的小公司竞争。其中许多竞争对手的产品已经获得批准或正在开发中。此外，这些竞争对手中有许多单独或与其合作伙伴合作开展更大的研究和开发方案，或拥有比我们大得多的财政资源，并在以下方面有更多的经验：

•

开发药物和生物制药；

•

进行临床前试验和人体临床试验；

•

取得FDA和其他药品和生物制药的监管许可；

•

制定和制造药品和生物制药；

•

药品和生物制药的推出、营销和销售。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们开发的任何产品更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会就会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们的产品更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响，他们试图鼓励使用通用 产品。

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如果医生和病人不接受和使用我们的产品候选人，我们从我们产品的销售中产生收入的能力将受到实质性的损害。

即使FDA和/或国外同等机构批准了我们的产品候选产品， 医生和病人也不能接受和使用它们。接受和使用我们的产品将取决于若干因素，包括：

•

保健界成员，包括医生，对 我们产品的安全性和有效性的看法；

•

相对于竞争产品，我们产品的药理学效益和成本效益；

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政府或其他第三方付款人对我们产品的保险和充分补偿；

•

*

•

我们出售产品的价格。

由于我们期望我们目前产品的销售，如果获得批准，将在可预见的将来产生我们所有的产品收入，如果产品不能获得市场的接受，就会损害我们的业务，并可能要求我们寻求额外的资金，以便为未来产品候选人的开发提供资金。

如果我们的产品不能从付款人那里获得保险和足够的补偿，我们产生产品收入的能力就会减弱。

我们能否将产品候选产品商业化，如果获得批准，或者单独或与合作者合作，将在一定程度上取决于第三方支付者(包括政府和卫生行政部门、私人健康维护组织、健康保险公司和其他支付方)的承保范围和偿还额。

作为治疗其病情的处方药的病人通常依靠第三方付款人偿还与其处方药有关的全部或部分费用。对新产品的接受来说，足够的保险和第三方支付方的足够补偿是至关重要的.覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更多的既定或较低成本的治疗替代方案已经可用或随后变得可用时，这些标准不利于新药 产品。很难预测新基因 和像我们这样的细胞治疗产品的第三方支付者将做出的覆盖范围和补偿决定。即使我们为我们的产品候选人获得了保险，由此产生的偿还率可能是不足够的，或者可能需要病人发现无法接受的高的共同支付。患者不太可能使用我们的产品候选人，除非提供保险和报销足以支付我们的产品候选人的很大一部分成本。

此外，我们可能获得监管批准的产品候选产品的市场，将在很大程度上取决于获取第三方 付费者的药品配方或第三方支付方提供的药品清单，这可能不包括FDA批准的针对某一特定指示的所有药物。列入这类公式的行业竞争往往会给制药公司带来向下定价的压力。此外，第三方支付者可能拒绝将某一特定品牌药物列入其处方，或在价格较低的仿制药或其他替代药物可用时，以其他方式限制患者获得一种品牌药物。

第三方支付者，无论是国外的还是国内的，还是政府的或商业的，都在开发越来越复杂的控制医疗费用的方法。此外，在美国，第三方支付方之间没有统一的药品覆盖和报销政策。因此，药品的承保范围和 补偿可能因付款人的不同而有很大差异。因此，覆盖确定过程通常是一个耗时和昂贵的过程，需要我们为每个付费者分别使用我们的 产品提供科学和临床支持，但不能保证将获得批准。如果我们无法从第三方付款人那里获得我们的产品候选人的保险和足够的付款水平，医生可以限制他们将给我们的产品开多少药或在什么情况下管理我们的产品，病人可能会拒绝购买它们。这反过来会影响我们成功地将我们的产品商业化的能力，并影响我们的盈利能力、运营结果、财务状况和未来的成功。

此外，在许多外国，特别是欧盟国家，处方药的定价受到政府的控制。在一些非美国管辖区，药物的拟议定价必须经过批准后才能合法销售。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供补偿的医药产品的范围，并控制供人类使用的医药产品的价格。一成员国可以批准某一特定的药品价格，也可以采取直接或间接控制公司利润的制度，将该药品投放市场。我们可能面临竞争，我们的产品候选人，从价格较低的 产品在外国，对药品实行价格控制。此外，进口的外国产品可能与我们自己的产品竞争，这可能对我们的盈利能力产生负面影响。

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