美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

截至2019年9月30日止的季度

或

从 到

佣金档案号码：000-09068

WEYCO集团公司

( 其章程中规定的注册人的确切姓名)

333 W.Estabrook大道

邮政信箱1188

威斯康星州密尔沃基53201

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(414) 908-1600

(登记人的 电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

通过检查标记表明， 登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2) 在过去90天中一直受到这种申报要求。是的，没有

通过检查标记说明注册人 是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章 232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交 此类文件)。是x否

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长 公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案”、“加速备案”、“较小报告 公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用复选标记标明 ，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。

通过复选标记指示 注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是的，不是x

截至2019年10月31日，已发行普通股9，887，833股。

第一部分财务资料

项目1.财务报表。

下列未经审计的合并合并财务报表是由Weyco集团公司编制的。(“公司”)根据证券交易委员会的规则和条例。根据公认的会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露，已根据这些规则和条例予以浓缩或省略，尽管公司认为所披露的信息足以使信息不具有误导性。 建议将这些合并财务报表与财务报表及其附注一并阅读，并载于公司最近一次关于表格10-K.的年度报告中。

WEYCO集团公司及附属公司

合并资产负债表(未经审计)

所附的合并精简财务报表附注(未经审计)是这些财务报表的组成部分。

WEYCO集团公司及附属公司

合并的收益和综合收入报表(未经审计)

合并精简财务报表(未经审计)所附附注是这些财务报表的组成部分。

WEYCO集团公司及附属公司

合并现金流量表(未经审计)

合并精简财务报表(未经审计)所附附注是这些财务报表的组成部分。

注：

管理层认为，所附未经审计的合并合并财务报表载有所有必要的调整，以公平列报所列期间的公司财务状况、业务结果和现金流量。所有这些调整都是正常的经常性调整。截至2019年9月30日的3个月和9个月的业务结果可能不一定表明全年的结果。

2019年1月1日，公司采用2016-02年会计准则更新，租赁，经修正(下称“ASC 842”)，其中 取代了专题840下的租赁会计指南。ASC 842一般要求承租人在资产负债表上确认租赁负债和相应的使用权(ROU)资产，并对租赁安排产生的现金流量的 数额、时间和不确定性提供更好的披露。该公司采用了使用 修改的追溯过渡办法的新指南，对所有在最初申请之日已存在的租约适用新标准。 比较资料未被重报，并继续按照专题 840下的历史会计报告。该公司选择利用某些实际的权宜之计，为过渡救济提供了条件。因此，作为评估过程的一部分，公司 没有重新评估过期或现有合同、租赁分类或相关的初始直接费用。此外，公司选择不对短期租约适用ASC 842的承认要求.

由于确认ROU资产和租赁负债，ASC 842的采用对公司的合并资产负债表产生了重大影响，该公司于2019年1月1日确认了经营租赁ROU资产和相应的租赁负债，分别为2 600万美元和2 780万美元。在采用日记录的经营租赁ROU资产扣除了约180万美元的其他应计负债和长期负债的重新分类。收养没有影响公司的初始留存收益，也没有对公司的综合收益或现金流动产生重大影响。

该公司在2019年第一季度采用了ASC 842 。因此，公司更新了其重要的租赁会计政策，如下文所述。 关于采用说明2对公司合并财务报表的影响，以及关于公司租赁安排的补充资料，请参阅注9。

该公司租赁零售鞋 商店，主要位于美国和澳大利亚，以及几个办公室和世界各地的分销设施。公司 确定一项安排在合同开始时是租赁还是包含租约。公司的所有租赁都被归类为经营租赁，它们包括在经营租赁ROU资产和合并的 资产负债表(未经审计)中的经营租赁负债中。公司没有融资租赁。

ROU资产和租赁负债 是根据在超过12个月的 租约开始之日未来最低租赁付款的现值确认的。最低租赁付款仅包括协议的固定租赁部分，以及依赖于索引的任何变量 费率付款，最初在租赁开始日期使用该索引进行衡量。租赁条款可能包括 选项，以便在合理地确定公司将行使该选项时续签。

由于公司的租约 一般不提供隐含利率，公司使用其增量借款利率来确定 租赁付款的现值。增量借款利率是一种假设利率，基于对公司可以在类似期限内以担保方式向第三方贷款人借款 的理解，其数额接近 公司未来租赁付款的价值。该公司采用投资组合方法，并对其所有租约适用单一贴现率。

经营租赁费用在租赁期限内按直线确认 ，并包括在销售和管理费用中。 不依赖于费率或索引的可变租赁付款、与非租赁组件相关的付款和短期租金(条款小于 12个月的租约)将作为已发生的费用支出。

下表列出了每股基本收益和稀释收益的计算方法：

在截至2019年9月30日的三个月内，已发行的稀释加权平均股票(br}不包括反稀释股票奖励，以26.56美元的加权平均价格计算，总共发行了138.2万股 普通股。截至2019年9月30日止的9个月内，已发行的稀释加权平均股份不包括总计696，000股普通股，加权平均价格为28.51美元。截至2018年9月30日止的三个月内，已发行的稀释加权平均股票不包括总计15.1万股普通股，加权平均价格为31.58美元。截至2018年9月30日的9个月内，截至2018年9月30日的9个月内，稀释加权平均股票不包括以29.78美元加权平均价格发行的总计17.9万股普通股。

正如公司2018年12月31日终了年度10-K表的年度报告所指出的，公司的所有有价证券都被归类为持有至到期证券，并根据会计准则编码(“ASC”) 320、投资-债务和股权证券按摊销成本报告，因为公司有将所有投资持有至到期日的意图和能力。

以下是截至2019年9月30日和2018年12月31日该公司有价证券摊销成本和估计市场价值的摘要。

2019年9月30日和2018年12月31日有价证券的未实现损益如下：

所提供的估计市值 为ASC 820所定义的二级估值，公允价值计量和披露(“ASC 820”) 截至2019年9月30日，公司审查了其投资组合，并确定除了临时市值 减值以外，不存在其他任何其他价值。

在截至2019年9月30日的9个月内，公司无限期的无形资产(商誉 和商标)的账面价值没有变化。该公司的可摊销无形资产包括在合并资产负债表(未经审计)的其他资产中，其中包括：

2019年第三季度和2018年第三季度与无形资产有关的摊销费用约为58 000美元。截至9月30日的9个月，2019年和2018年与无形资产有关的摊销费用约为175 000美元。

该公司有两个可报告的 部门：北美批发业务(“批发”)和北美零售业务(“零售”)。公司首席经营决策者、公司首席执行官 根据业务收入评估公司 部门的业绩。因此，利息收入或支出、其他收入或支出以及所得税均不分配给各分部。下表中的“其他”类别包括该公司在澳大利亚、南非、亚太和欧洲的批发和零售业务，这些业务不符合单独报告部分 分类的标准。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的部分数据摘要如下：

该公司定期养恤金费用的组成部分如下：

除服务费用部分外，定期净养恤金费用的组成部分列在合并的收入(费用)和综合收入报表(未审计)中的“其他收入(费用)，净额”中。

该公司租赁零售鞋 商店，以及世界各地的几个办公室和分销设施。租约的原始租期在 2019至2033年之间到期。许多租约包括一个或多个更新选项。公司在确定 租约期限时不承担续约，除非在租约开始时被视为合理地保证续约。本公司的租赁协议 不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。

该公司业务租赁费用的组成部分如下(千美元)：

⁽¹⁾可变租赁 成本主要包括基于销售超过指定金额的租金百分比。

短期租赁费用( 不包括在上表中)对公司的财务报表不重要.

以下是截至2019年9月30日业务租赁负债到期日的附表(千美元)：

业务租赁负债 在合并资产负债表(未经审计)中分类如下(千美元)：

该公司使用4.25%的加权平均贴现率确定了其租赁负债的当前 值。截至2019年9月30日，该公司的租约 的加权平均剩余租约期限为4.6年。

截至2018年12月31日，根据专题840(ASC 842通过之前)确定的不可取消租赁期限超过一年的经营租赁下的未来最低租赁承诺 如下(千美元)：

与公司经营租赁有关的补充现金流信息 如下(单位：千美元)：

在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，该公司分别确认了2015至2019年期间与股票期权和限制性股票奖励有关的补偿费用分别为371，000美元和1，102，000美元。在截至2018年9月30日的三个月和九个月期间，该公司分别确认了与股票期权相关的344 000美元和1 149 000美元的赔偿费用，并确认了2014年至2018年期间颁发的限制性股票奖励。

下表汇总了截至2019年9月30日的9个月公司股票期权活动：

*未偿还及可行使股票期权的总内在价值，是指公司股票在2019年9月30日的市值(22.61元)与行使价格乘以已发行及可行使股票期权的数目之间的差额。截至2019年9月30日，没有未发行的货币股票期权，因此内在价值的总和为零。

下表汇总公司截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月和九个月的股票期权活动：

下表汇总了公司截至2019年9月30日的9个月期间的限制性股票奖励活动：

* 非归属限制股份的内在价值总额是以2019年9月30日公司股票的市值(22.61元)乘以已发行的非归属限制股份的数目计算的。

2019年9月30日，该公司拥有6000万美元的无担保循环信贷额度，其中一家银行将于2019年11月5日到期。信贷额度按伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)加0.75%的利率计算利息。2019年9月30日，按2.77%的利率计算，未偿借款约为1，690万美元。截至9月30日的9个月中，信贷额度的最高余额约为1 810万美元。2019年9月30日之后，信贷额度协议以同样的条款再次延长，期限为一年，至2020年11月5日。

2019年9月30日，该公司有未履行的外汇合同，以约530万美元的价格出售700万加元。该公司的全资子公司，澳大利亚Florsheim，有未完成的外汇合同，以大约490万澳元的价格购买350万美元。根据2019年第三季度末的汇率，未履行合同没有明显的未实现损益。

公司确定外汇合同的公平 值，依据的是外币合同汇率与截至计量日可广泛使用的 外币汇率之间的差额。公允价值计量是基于可观察的市场交易，因此 表示ASC 820定义的二级估值。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个零九个月的综合收入如下：

合并资产负债表(未经审计)中记录的累计 其他综合损失的组成部分如下：

以下是截至2019年9月30日的9个月累计其他综合损失变化的表格 ：

以下是表 披露截至2019年9月30日止的9个月内从累积的其他综合损失中进行的重新分类调整：

下表对公司截至2019年9月30日的9个月的股本进行调节：

下表对截至2018年9月30日的9个月公司的 资产进行了核对：

项目2.管理层的讨论和财务状况及经营结果分析。

前瞻性 语句

本报告载有关于公司未来展望的某些前瞻性 声明。这些声明代表了公司对未来事件的合理判断，并受到可能导致实际结果大相径庭的风险和不确定因素的影响。 这种说法可以通过使用“预期”、“估计”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“ 项目”、“应当”、“威尔”或这些词语的变化来识别，以及类似的表达方式。前瞻性的 声明，就其性质而言，处理的问题在不同程度上是不确定的.因此，读者需要注意的是，这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性或其他因素的影响，这些风险、不确定性或其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于2018年12月31日终了的公司关于表10-K的年度报告第1A项“风险因素”下所述的风险因素。

一般

该公司设计和销售质量 和创新鞋类，主要为男性，但也为妇女和儿童，在一个组合的公认的品牌 包括：弗洛舍姆，努恩布什，斯泰西亚当斯，沼泽和拉夫特斯。库存是从第三方海外制造商购买的。 大部分外国采购都是以美元计价的。

该公司有两个可报告部门，即北美批发业务(“批发”)和北美零售业务(“零售”)。在批发部分，本公司的产品主要销往美国和加拿大的领先鞋类、百货公司和专卖店，以及电子商务零售商。该公司还与第三方签订许可证协议，第三方在美国销售其品牌服装、配件和特种鞋类，并在墨西哥和某些海外市场销售其鞋类。许可证收入包括在公司的批发部门。该公司的零售部门包括在美国的9家实体零售店和电子商务企业。零售店的销售由公司员工直接向 消费者销售。

该公司的“其他”业务包括该公司在澳大利亚、南非、亚太地区(统称为“Florsheim Australia”)和欧洲(“Florsheim Europe”)的批发和零售业务。该公司的大部分业务都在美国，其结果主要受美国的经济状况和零售环境的影响。

执行概况

第三季重点

2019年第三季度的综合净销售额为8250万美元，比去年第三季度的净销售额7840万美元增长了5.0%。2019年第三季度业务收入增长5%，达到850万美元，高于一年前同期的800万美元。2019年第三季度增长了5%，达到660万美元，高于去年第三季度的630万美元。2019年第三季度每股稀释收益为0.66美元，2018年第三季度每股收益为0.60美元。

合并净销售额的增加来自公司的批发和零售部门。批发净销售额增加了460万美元，原因是弗洛舍姆和博格斯品牌的销售额增加，其中一部分被Stacy Adams和Nunn Bush品牌的销售下降所抵消。本季度零售净销售额增加了约20万美元，主要原因是该公司网站上的销售额有所增加。这些增长被公司其他业务销售下降部分抵消。本季度其他净销售额减少了约70万美元，主要原因是澳大利亚弗洛舍姆的净销售额下降了9%，主要原因是将较弱的澳大利亚货币 换算成美元。

业务合并收益的增加是由于本季度公司批发部门的业绩。业务批发收入增加190万美元，主要原因是销售和毛利率增加。这一增长在很大程度上被 公司其他业务的亏损所抵消，这些业务主要发生在澳大利亚的Florsheim。由于销售下降，总体毛利率下降，零售开支增加，本季度澳大利亚的经营亏损扩大了。由于该公司实体店的经营业绩较低，本季度零售部门运营收入略有下降。

2019年8月，美国政府宣布对来自中国的鞋类加征15%的关税。对皮革鞋类的关税，主要影响公司的Florsheim，Stacy Adams和Nunn Bush品牌，于2019年9月1日生效。橡胶和其他皮革鞋类的关税，主要影响沼泽品牌，预计将于2019年12月15日生效。为了减轻关税成本上涨的总体影响，该公司与其许多客户谈判提高批发价格，并与许多中国供应商降低价格。虽然关税对公司第三季度(2019年)财务业绩的影响最小，但目前尚不清楚关税对公司毛利率、经营结果和总体财务报表的最终未来影响。

年代久远

2019年第一个月的合并净销售额为2.171亿美元，比2018年迄今的净销售额2.088亿美元增长了4%。2019年前9个月， 业务合并收益增长14%，达到1，550万美元，高于2018年同期的1，360万美元。今年为1，210万美元，比去年的1，090万美元增长了11%。2019年迄今每股摊薄收益为每股1.21美元，而2018年同期每股收益为1.05美元。

合并净销售额的增加来自公司的批发和零售部门。批发净销售额增加了1，070万美元，原因是较高的销售 的弗洛什和沼泽品牌，部分抵消了较低的销售Nunn Bush品牌。斯泰西·亚当斯品牌的净销售额与去年同期持平.今年到目前为止，零售净销售额增长了160万美元，这主要是由于公司的 网站上的销售额增加了。这些增长被该公司其他业务销售下降所部分抵消。与2018年同期相比，2019年前9个月的其他净销售额下降了410万美元，主要原因是澳大利亚Florsheim的净销售额下降了11%，这主要是由于澳元贬值转化为美元造成的。

今年以来，业务合并 收益的增长是由于批发和零售部门的营业收入增加所致。批发部门的业务收入增加了420万美元，主要原因是销售和毛利率提高。 零售部门的业务收入增加了约40万美元，主要原因是网上销售额增加。这些增加被该公司其他业务的业务损失部分抵消，主要是在澳大利亚弗洛什伊姆。与2018年同期相比，Florsheim澳大利亚的运营亏损在2019年前9个月有所扩大，主要原因是销售下降和总体毛利率下降。

财务状况概要

截至2019年9月30日，现金和有价证券总计3210万美元，未偿债务1690万美元。2019年前9个月，该公司从其循环信贷额度上提取了1 100万美元。该公司支付了940万美元的股息，花费了400万美元购买公司股票，并在其业务中使用了420万美元的现金，主要用于库存采购。该公司还有460万美元的资本支出。

2019年1月1日，公司采用了新的租赁会计准则(ASC 842)。由于采用了ASC 842，截至通过之日，确认了ROU资产和租赁负债总额分别为2 600万美元和2 780万美元。上一年的比较资料没有被重报，继续按照专题840下的历史核算报告。

分段分析

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月内，公司各部门的销售净额和业务收入如下：

北美批发市场

净销售额

该公司北美批发部门截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的净销售额如下：

北美批发部分净销售额

本季度Stacy Adams品牌的净销售额下降，主要是非价格零售商，部分抵消了对电子商务零售商销售的增加。Nunn Bush的第三季度净销售额主要是百货公司。在2019年的头9个月里，Nunn Bush的净销售额在百货商店和连锁店都下降了。弗洛舍姆和博格/拉夫特斯品牌的净销售额在本季度和今年迄今都有增长，原因是大部分主要分销渠道的销量都有所增加。

许可证收入包括在美国销售品牌服装、配件和特种鞋类以及在墨西哥和某些海外市场销售品牌鞋类所赚取的版税。

营业收入

北美批发市场的毛收入占2019年第三季度净销售额的35.9%，高于去年第三季度净销售额的34.4%。截至2019年9月30日的9个月内，批发总收入占净销售额的35.1%，而2018年同期则占净销售额的33.7%。毛利率的提高主要是由于公司海外供应商的价格稳定和选择性价格上涨所致。截至2019年9月30日的三个月，批发业务利润为950万美元，较去年第三季度的760万美元增长25%。截至2019年9月30日的9个月里，批发业务的利润为1，690万美元，比2018年同期的1，280万美元增长了33%。第三季度和第二季度营业收入的增加主要是由于销售和毛利率的提高。

北美销售 和行政费用的批发部门包括并主要与分发费用、薪金和佣金、广告费用、雇员福利费用和折旧有关。2019年第三季度批发销售和行政费用为1 490万美元，2018年第三季度为1 410万美元。在2019年第三季度和2018年第三季度，批发销售和行政管理费用占净销售额的百分比持平于22%。截至9月30日的9个月，2019年批发销售和行政费用为4，400万美元，占净销售额的25%，而2018年为4，200万美元，占净销售额的26%。

公司的销售成本不包括分销成本(例如，接收、检验、仓储、运输和处理费用)。2019年第三季度和2018年第三季度批发分销费用均为310万美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月期间， 批发分销成本分别为920万美元和930万美元。这些费用包括在销售和行政费用中。公司的总收入可能无法与其他公司相比，因为有些公司可能在销售成本中包括分配 成本。

北美零售部门

净销售额

与去年同期相比，该公司零售部门的净销售额在本季度增长了4%，在2019年前9个月增长了11%。同样的商店 销售额，其中包括美国电子商务销售，本季度增长了3%，今年迄今增长了10%，与一年前相同的 期相比，这主要是因为公司网站上的销售额增加了。

业务收入

本季度，零售业务收入下降了63，000美元。虽然该公司电子商务业务的营业收入有所增加，但这一增长更多地被公司实体店较低的经营业绩所抵消。2019年第三季度零售总收入占净销售额的64.9%，而去年第三季度则占净销售额的65.6%。

与2018年同期相比，截至2019年9月30日的9个月内，零售业务收入增加了约40万美元，主要原因是 在线销售增加。截至2019年9月30日的9个月内，零售毛收入占净销售额的65.0%，而2018年则占净销售额的65.3%。

零售部门的销售和管理费用包括并主要与租金和占用费、雇员费用、广告费用和运费有关。2019年第三季度，零售销售和管理费用为300万美元，占净销售额的58%，而去年第三季度的销售额为280万美元，占净销售额的57%。截至9月30日的9个月，2019年的零售和行政支出为920万美元，占净销售额的57%，而2018年为860万美元，占净销售额的59%。

其他

该公司的其他业务包括其批发和零售业务的弗洛什海姆，澳大利亚和弗洛谢姆欧洲。2019年第三季度，该公司其他业务的净销售额为950万美元，比去年第三季度的1020万美元下降了7%。截至2019年9月30日的9个月内，其他净销售额为2，760万美元，比去年同期的3，170万美元下降了13%。这两个季度的下降主要是由于澳大利亚弗洛希姆的净销售额下降，主要原因是澳大利亚货币 贬值为美元。与去年同期相比，截至2019年9月30日的三个月和九个月里，澳大利亚Florsheim的净销售额分别下降了9%和11%。以当地货币计算，澳大利亚的 净销售额在第四季度和今年迄今都下降了3%，主要是在批发业务。

在2019年第三季度，Florsheim Australia和Florsheim 欧洲的营业亏损总计140万美元，而2018年第三季度的营业收入为8，000美元。这一变化主要是由于销售下降，总体毛利率下降，以及零售费用增加。第三季度 2019年支出包括约35万美元的一次性成本，以退出一家表现不佳的零售商店在澳大利亚。在截至2019年9月30日的9个月中，澳大利亚佛罗里达州和弗洛希姆欧洲的运营亏损总计270万美元，而去年同期的运营亏损为4.5万美元。今年的同比变化主要是由于福罗谢姆澳大利亚批发和零售业务的运营收益(br})下降，主要原因是销售额下降和总体毛利率下降。

其他收入和费用

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，利息收入分别为210 000美元和252 000美元。截至9月30日的9个月，2019年利息收入为663 000美元，2018年为739 000美元。2019年减少的主要原因是，由于今年现金余额 减少而赚取的利息减少。由于今年的平均债务余额增加，与去年同期相比，本季度利息支出增加了86，000美元，今年同期增加了152，000美元。该公司本季度的实际税率为23.6%，而2018年同期为24.0%。截至2019年9月30日的9个月，实际税率为23.4%，而2018年为24.4%。

流动性和资本资源

公司流动资金的主要来源是现金、短期有价证券和循环信贷额度。在2019年前9个月期间，该公司的业务产生了420万美元的现金净使用；该公司在一年前的同一时期从经营 活动中产生了180万美元的现金。年间减少的主要原因是经营资产和 负债，主要是库存的变化。该公司在2019年提高了库存水平，此前对来自中国的 鞋类征收15%的关税。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，该公司分别支付了940万美元和930万美元的现金股息。

当公司认为市场条件有利时，公司继续根据其股票回购计划回购其普通股。在2019年前9个月内，该公司回购了154，710股股票，总成本为400万美元。截至2019年9月30日，该公司根据先前宣布的股票回购计划，有权回购510，300股股票。

2019年前9个月的资本支出总额为460万美元，其中大部分是由于公司公司总部办公空间的扩大所致。该项目定于2020年第一季度完成。管理部门估计，2019年的年度资本支出将在550万美元至650万美元之间，其中包括迄今支出的460万美元。

2019年9月30日，该公司拥有6000万美元的无担保循环信贷额度，其中一家银行将于2019年11月5日到期。信贷额度的利率为libor +0.75%。截至2019年9月30日，按2.77%的利率计算，未偿借款约为1，690万美元。在截至2019年9月30日的9个月内，信贷额度上的最高余额约为1 810万美元。在2019年9月30日之后，信贷额度协议又以同样的期限延长了一年，至2020年11月5日。

截至2019年9月30日，公司的外国子公司持有约150万美元的现金和现金等价物。

该公司将继续评价其现有流动资金的最佳用途，除其他用途外，包括资本支出、持续的股票回购和额外的 收购。

该公司认为，现有现金 和有价证券、业务提供的现金和可用的借款设施将至少在一年内为企业的现金需求提供足够的支持，尽管无法作出保证。

承诺

不适用。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目4.管制和程序。

公司保持披露控制 和程序，以确保公司必须在提交证券和交易委员会的文件中披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告。公司首席执行官和首席财务官审查和评价了本报告所涉期间(“评估日期”)截至本报告所涉期间结束时，根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的公司披露控制和程序。根据这种评估，这些官员得出结论认为，截至评估日期，公司的披露控制和程序有效地提请他们注意与公司有关的资料，这些资料必须及时列入“交易所法”规定的公司定期申报。这些官员还得出结论认为，截至评估日期，公司的披露控制和程序 有效地及时积累和传递信息，从而能够就所要求的披露作出及时的决定。

公司对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有发生重大变化，即 在公司最近一个财政季度发生，对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对公司的内部控制产生重大影响。

第二部分.其他资料

项目1.法律程序。

无

项目1A。危险因素

影响公司的风险因素 没有发生重大变化，这些因素来自公司2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中披露的风险因素。

项目2.未登记的股本 证券销售和收益的使用。

1998年，公司建立了股票回购计划。自该计划启动以来，董事会多次增加了根据该计划授权回购的股份 的数量。总共有750万股股票获准回购。下表 列出了根据条例S-K第703(A)项，公司在截至2019年9月30日的三个月内回购公司普通股 的资料。

项目5.其他资料

2019年11月4日，该公司延长了与北卡罗来纳州PNC银行的信贷额度协议，延长了一年的期限，该协议将于2020年11月5日到期，条件与先前的协议相同。信贷额度利率为libor+0.75%。放弃的描述并不意味着是 完整的，而是通过引用向N.A.PNC银行发出的“信用证更新线”进行了完整的限定，其中一份 的副本作为表10-Q的表10.1提交。

项目6.展览。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。