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较小的^报告^^公司

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549°

表格10-Q

(马克一)

根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年9月30日的季度期间

或

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

对于过渡时期，从“^”到“”，从“到”“，”“

委员会档案号001-35713

惠勒房地产投资信托公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)



马里兰州		45-2681082
(国家或其他司法管辖权成立为法团或组织)		(I.R.S.雇主识别号码)

弗吉尼亚海滩大道2529号，弗吉尼亚海滩。维吉尼亚		23452
(主要行政办事处地址)		(邮政编码)

(757) 627-9088

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生更改)

通过复选标记表明注册人是否：(1)^在之前的12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)^在过去90天内一直受此类提交要求的约束。

通过复选标记指明注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内)，根据S-T规则(§232.405)要求提交和发布的每个交互式数据文件以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)。^是^^net^No^^(R)。

用复选标记表示注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，还是较小的报告公司或新兴增长公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速备案公司”、“加速备案公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。艾尔

通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中定义的那样)。^#^

根据该法第12(B)条登记的证券：



每一类的名称	交易符号	每间交易所的注册名称
·普通股，每股面值0.01美元	WHLR	纳斯达克资本市场
#B系列可转换优先股	WHLRP	纳斯达克资本市场
^D系列累积可转换优先股	WHLRD	纳斯达克资本市场

截至2019年11月6日，已发行普通股为9，693，271股，每股面值0.01美元。

惠勒房地产投资信托公司和子公司



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第一部分-财务资料

项目1。	财务报表
	截至2019年9月30日(未审计)和2018年12月31日的简明综合资产负债表	4
	三个月和九个月的简明综合经营报表(未审计) 截至2019年9月30日和2018年9月30日	5
	截至九个月的简明综合权益报表(未经审计) 2019年9月30日和2018年9月30日	6
	截至2019年和2018年9月30日止九个月的简明综合现金流量表(未审计)	8
	简明综合财务报表附注(未审计)	9

项目2。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	33
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	44
项目#4。	管制和程序	44

第二部分-其他资料

项目1。	法律程序	45
项目#1A。	危险因素	46
项目2。	未登记的股权证券销售和收益使用	46
项目3。	高级证券违约	46
项目#4。	矿山安全披露	46
项目5。	其他资料	46
项目6。	陈列品	47
	签名	50

惠勒房地产投资信托公司和子公司

简明综合资产负债表

(以千为单位，但票面价值和共享数据除外)



	2019年9月30日			2018年12月31日
	(未审计)
资产：
投资物业净额	$	418,338		$	436,006
现金及现金等价物	5,233			3,544
限制性现金	17,294			14,455
租金和其他租户应收账款，净额	5,947			5,539
应收票据，净额	—			5,000
持有待售资产	1,756			6,118
以上市场租赁无形资产，净值	5,678			7,346
经营租赁使用权资产	11,698			—
递延成本和其他资产，净额	23,257			30,073
总资产	$	489,201		$	508,081
负债：
应付贷款，净额	$	342,811		$	360,190
与为出售而持有的资产相关的负债	2,060			4,520
低于市场租赁无形资产，净额	7,909			10,045
经营租赁负债	11,921			—
应付帐款、应计费用和其他负债	10,592			12,116
负债共计	375,293			386,871
D系列累积可转换优先股(无票面价值，4，000，000股授权股，3，600，636股已发行和已发行股票；分别为9924万美元和9198万美元的总清算优先权)	84,657			76,955

股权：
A系列优先股(无票面价值，4500股授权股，562股已发行和流通股)	453			453
B系列可转换优先股(无票面价值，5，000，000股授权，1，875，748股已发行和流通股；总清算优先权4690万美元)	41,065			41,000
普通股(面值0.01美元，授权股18，750，000股，已发行和流通股分别为9，693，271股和9，511，464股)	97			95
额外实收资本	233,861			233,697
累积赤字	(248,319		)	(233,184		)
股东权益总额	27,157			42,061
非控制性利益	2,094			2,194
总股本	29,251			44,255
负债和权益总额	$	489,201		$	508,081

见所附简明综合财务报表附注。

惠勒房地产投资信托公司和子公司

简明综合经营报表

(以千为单位，共享和每份数据除外)

(未经审计)



	三个月九月三十日，						九个月结束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
收入：
租金收入	$	15,385		$	15,756		$	46,546		$	47,288
资产管理费	16			48			42			220
佣金	18			52			65			102
其他收入	146			217			439			1,697
总收入	15,565			16,073			47,092			49,307
运营费用：
财产操作	4,967			4,687			14,288			13,804
非REIT管理和租赁服务	1			23			25			59
折旧摊销	5,066			6,045			16,169			20,943
应收票据减值	—			—			5,000			—
为出售而持有的资产的减值	400			—			1,547			—
公司一般事务(&M)	1,349			1,703			4,543			6,479
其他经营费用	—			250			—			250
总营业费用	11,783			12,708			41,572			41,535
(损失)财产处置收益	(81		)	1,257			1,427			2,312
营业收入	3,701			4,622			6,947			10,084
利息收入	1			1			2			3
利息费用	(4,654		)	(5,183		)	(14,394		)	(14,940		)
所得税前持续经营净亏损	(952		)	(560		)	(7,445		)	(4,853		)
所得税费用	(8		)	(30		)	(23		)	(72		)
持续经营净亏损	(960		)	(590		)	(7,468		)	(4,925		)
非持续经营收入	—			—			—			903
净损失	(960		)	(590		)	(7,468		)	(4,022		)
减去：属于非控股权益的净(亏损)收入	(1		)	12			(100		)	(70		)
惠勒房地产投资信托基金净亏损	(959		)	(602		)	(7,368		)	(3,952		)
优先股股息-宣布	—			(3,208		)	—			(9,621		)
优先股股息-未宣布	(3,657		)	—			(10,972		)	—
惠勒REIT普通股股东净亏损	$	(4,616	)	$	(3,810	)	$	(18,340	)	$	(13,573	)


持续经营的每股亏损(基本和稀释)	$	(0.48	)	$	(0.41	)	$	(1.90	)	$	(1.58	)
非持续经营的每股收益	—			—			—			0.10
	$	(0.48	)	$	(0.41	)	$	(1.90	)	$	(1.48	)

加权平均股份数：
基本和稀释	9,693,271			9,385,666			9,664,582			9,179,366

见所附简明综合财务报表附注。

惠勒房地产投资信托公司和子公司

简明综合权益表

(以千为单位，共享数据除外)

·(未审计)




	系列A			B系列														非控制
	优先股			优先股			普通股			附加实收资本		累积赤字			总计股东权益			利益				总计
	股份	价值		股份	价值		股份	价值		附加实收资本		累积赤字			总计股东权益			单位	价值			权益
平衡， 2018年12月31日	562	$	453	1,875,748	$	41,000	9,511,464	$	95	$	233,697	$	(233,184	)	$	42,061		235,032	$	2,194		$	44,255
系列B的优选加积？股票折扣	—	—		—	22		—	—		—		—			22			—	—			22
发行普通股在股权激励计划下	—	—		—	—		181,807	2		164		—			166			—	—			166
股息和分配	—	—		—	—		—	—		—		(2,589		)	(2,589		)	—	—			(2,589		)
净收入	—	—		—	—		—	—		—		642			642			—	13			655
平衡， 2019年3月31日(未审计)	562	453		1,875,748	41,022		9,693,271	97		233,861		(235,131		)	40,302			235,032	2,207			42,509
系列B的优选加积？股票折扣	—	—		—	22		—	—		—		—			22			—	—			22
股息和分配	—	—		—	—		—	—		—		(2,590		)	(2,590		)	—	—			(2,590		)
净损失	—	—		—	—		—	—		—		(7,051		)	(7,051		)	—	(112		)	(7,163		)
平衡， 2019年6月30日(未审计)	562	453		1,875,748	41,044		9,693,271	97		233,861		(244,772		)	30,683			235,032	2,095			32,778
系列B的优选加积？股票折扣	—	—		—	21		—	—		—		—			21			—	—			21
股息和分配	—	—		—	—		—	—		—		(2,588		)	(2,588		)	—	—			(2,588		)
净损失	—	—		—	—		—	—		—		(959		)	(959		)	—	(1		)	(960		)
平衡， 2019年9月30日(未审计)	562	$	453	1,875,748	$	41,065	9,693,271	$	97	$	233,861	$	(248,319	)	$	27,157		235,032	$	2,094		$	29,251

见所附简明综合财务报表附注。




	系列A			B系列																非控制
	优先股			优先股					普通股			附加实收资本		累积赤字			总计股东权益			利益					总计
	股份	价值		股份		价值			股份	价值		附加实收资本		累积赤字			总计股东权益			单位		价值			权益
平衡， 2017年12月31日	562	$	453	1,875,848		$	40,915		8,744,189	$	87	$	226,978	$	(204,925	)	$	63,508		635,018		$	7,088		$	70,596
系列B的优选加积？股票折扣	—	—		—		22			—	—		—		—			22			—		—			22
系列B的转换优先股到普通股 ^	—	—		(100	)	(2		)	62	—		2		—			—			—		—			—
经营换算 #伙伴关系单位到共同 ^	—	—		—		—			9,706	—		64		—			64			(9,706	)	(64		)	—
发行普通股在股权激励计划下	—	—		—		—			43,459	—		330		—			330			—		—			330
发行普通股对JANAF的收购	—	—		—		—			150,000	2		1,128		—			1,130			—		—			1,130
非控制调整对运营伙伴关系的兴趣	—	—		—		—			—	—		505		—			505			—		(505		)	—
股息和分配	—	—		—		—			—	—		—		(3,207		)	(3,207		)	—		—			(3,207		)
净损失	—	—		—		—			—	—		—		(1,825		)	(1,825		)	—		(47		)	(1,872		)
平衡， 2018年3月31日(未审计)	562	453		1,875,748		40,935			8,947,416	89		229,007		(209,957		)	60,527			625,312		6,472			66,999
系列B的优选加积？股票折扣	—	—		—		22			—	—		—		—			22			—		—			22
经营换算 #伙伴关系单位到共同 ^	—	—		—		—			311,307	3		1,151		—			1,154			(311,307	)	(1,154		)	—
发行普通股在股权激励计划下	—	—		—		—			83,854	1		397		—			398			—		—			398
非控制调整对运营伙伴关系的兴趣	—	—		—		—			—	—		2,081		—			2,081			—		(2,081		)	—
股息和分配	—	—		—		—			—	—		—		(3,206		)	(3,206		)	—		—			(3,206		)
净损失	—	—		—		—			—	—		—		(1,525		)	(1,525		)	—		(35		)	(1,560		)
平衡， 2018年6月30日(未审计)	562	453		1,875,748		40,957			9,342,577	93		232,636		(214,688		)	59,451			314,005		3,202			62,653
系列B的优选加积？股票折扣	—	—		—		21			—	—		—		—			21			—		—			21
经营换算 #伙伴关系单位到共同 ^	—	—		—		—			18,455	—		80		—			80			(18,455	)	(80		)	—
发行普通股在股权激励计划下	—	—		—		—			40,904	1		165		—			166			—		—			166
非控制调整对运营伙伴关系的兴趣	—	—		—		—			—	—		120		—			120			—		(120		)	—
股息和分配	—	—		—		—			—	—		—		(3,208		)	(3,208		)	—		—			(3,208		)
净损失	—	—		—		—			—	—		—		(602		)	(602		)	—		12			(590		)
平衡， 2018年9月30日(未审计)	562	$	453	1,875,748		$	40,978		9,401,936	$	94	$	233,001	$	(218,498	)	$	56,028		295,550		$	3,014		$	59,042

见所附简明综合财务报表附注。

惠勒房地产投资信托公司和子公司

简明现金流量表

(千)

(未经审计)



	在过去的九个月里九月三十日，
	2019			2018
经营活动的现金流量：
净损失	$	(7,468	)	$	(4,022	)
调节合并净亏损与经营活动提供的净现金的调整：
折旧	8,991			9,553
摊销	7,178			11,390
贷款成本摊销	1,336			1,682
市场租赁摊销，净额	(585		)	(421		)
直线费用	140			16
股份薪酬	244			727
财产处置收益	(1,427		)	(2,312		)
财产处置收益-停止经营	—			(903		)
经营租赁应收账款的信用损失	315			412
应收票据减值	5,000			—
为出售而持有的资产的减值	1,547			—
资产和负债的变化，收购后的净额
租金和其他租户应收账款，净额	(520		)	919
未记帐租金	(60		)	(1,037		)
关联方应收账款	—			1
递延成本和其他资产，净额	(335		)	71
应付帐款、应计费用和其他负债	(1,738		)	2,466
非连续经营中使用的净经营现金流量	(2		)	(2		)
经营活动提供的净现金	12,616			18,540
投资活动的现金流：
投资性财产收购，扣除收购的限制现金净额	(24		)	(23,153		)
资本支出	(1,405		)	(3,846		)
处置财产所收到的现金	3,584			3,231
出售财产所收到的现金--停止经营	19			2,747
投资活动提供的现金净额	2,174			(21,021		)
融资活动的现金流：
递延融资费用的支付	(537		)	(1,192		)
已支付的股息和分发	—			(11,554		)
出售优先股所得收入，扣除费用后	—			21,158
贷款收益	24,165			28,487
贷款本金支付	(33,890		)	(26,282		)
用于非持续经营的净融资现金流	—			(76		)
融资活动提供的净现金(用于)	(10,262		)	10,541
现金、现金等价物和限制现金的增加	4,528			8,060
现金，现金等价物和限制现金，期初	17,999			12,286
现金，现金等价物和限制现金，期末	$	22,527		$	20,346
补充披露：
非现金交易：
因收购而产生的债务	$	—		$	58,867
普通股向普通股的转换	$	—		$	1,298
B系列优先股向普通股的转换	$	—		$	2
发行普通股进行收购	$	—		$	1,130
优先股折价递增	$	510		$	509
其他现金交易：
缴税现金	$	6		$	39
支付利息的现金	$	13,218		$	13,084

下表提供了现金、现金等价物和限制现金的对账：
现金及现金等价物	$	5,233		$	3,638
限制性现金	17,294			16,708
现金、现金等价物和限制现金	$	22,527		$	20,346

见所附简明综合财务报表附注。

惠勒房地产投资信托公司和子公司

简明综合财务报表附注

(未经审计)

1.呈报和合并的组织和依据

惠勒房地产投资信托公司(“信托”，“REIT”或“公司”)是马里兰州的一家公司，成立于2011年6月23日。该信托基金是惠勒房地产投资信托基金(Wheeler REIT，L.P.)(“运营合伙企业”)的普通合伙人，该合伙企业于2012年4月5日成立为弗吉尼亚州有限合伙企业。截至2019年9月30日，信托基金通过运营伙伴关系，在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、乔治亚州、佛罗里达州、阿拉巴马州、俄克拉荷马州、田纳西州、肯塔基州、新泽西州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州拥有并运营着61个中心、一座办公楼和六处未开发的房产。因此，“公司”一词的使用是指信托及其合并的子公司，除非上下文另有要求。

2014年10月24日，信托通过运营伙伴关系收购了(I)Wheeler interest，LLC(“WI”)，一家收购和资产管理公司；(Ii)Wheeler Real Estate，LLC(“WRE”)，一家房地产租赁、管理和行政公司；(Iii)WHLR Management，LLC(“WM”，并与WI和WRE合称“运营公司”)，一家房地产业务运营公司，从公司当时的董事长兼首席执行官Jon S.Wheeler手中收购。因此，识别目标房地产投资的责任，处理我们董事会选择出售的房地产投资的处置，管理我们的日常业务运营，包括但不限于，租赁，物业管理，工资和会计职能，收购，资产管理和行政现在由内部处理。

经营公司主要通过WRE为某些相关和非相关的第三方(“非REIT物业”)执行物业管理和租赁职能。本公司将WRE转换为应税REIT附属公司(“TRS”)，以容纳提供非REIT物业的服务，因为适用的REIT法规认为来自这些服务的收入为“不良”收入，须纳税。该规例容许本公司所招致的成本与非REIT物业所提供的服务相称，并分配给TRS。

2014年1月，公司收购了Wheeler Development，LLC(“WD”)并将其转换为TRS。本公司于二零一五年开始进行房地产投资信托基金物业及非房地产投资信托基金物业的发展活动。

本季度报告Form 10-Q(“Form 10-Q”)中包含的简明综合财务报表未经审计，中期的经营结果不一定表明未来期间或本年度的预期经营结果。然而，截至2018年12月31日的简明综合资产负债表中的金额来自公司截至该日的经审计的综合财务报表，但不包括美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)所要求的所有信息和脚注，以获得完整的财务报表。本公司根据GAAP为中期财务报表编制了附带的简明综合财务报表。简明综合财务报表反映管理层认为对所呈报中期业绩作出公平陈述所需的所有调整，而所有该等调整均属正常经常性性质。本公司合并实体之间的所有材料余额和交易均已冲销。这些简明综合财务报表应与公司提交的截至2018年12月31日的年度10-K表格(“2018年表格10-K”)一起阅读。

2.重大会计政策汇总

投资属性

本公司于收购后以公允价值记录投资物业及相关无形资产。投资物业包括收购资产和建造资产。当维修和维护大大延长资产的使用寿命、增加容量或提高效率时，改进和主要维修和维护将资本化。所有其他维修和维护费用均按所发生的费用计算。公司在施工期间将项目利息资本化，直到项目达到与其预期目的相对应的完成点。

本公司根据可能从各种可观察或不可观察的输入和假设得出的每个组成部分的公允价值，将收购的购买价格分配给资产的各个组成部分。此外，公司还可以使用第三方估值专家。这些组成部分通常包括建筑物、土地和任何与市场外租赁、租户关系和公司确定存在的就地租赁相关的无形资产。本公司

惠勒房地产投资信托公司和子公司

简明综合财务报表附注(续)

(未经审计)

2.重大会计政策汇总(续)

根据估计的现金流量预测确定公允价值，该预测利用适当的折扣率和资本化率以及可用的市场信息。对未来现金流的估计基于多个因素，包括历史经营业绩、已知趋势以及可能影响该物业的特定市场和经济状况。管理层在分析确定空置物业价值时所考虑的因素包括在考虑市场状况的预期租赁期内估计的经营成本，以及执行类似租赁的成本。在估计经营成本时，管理包括房地产税、保险和预计租赁期内以市场价格估计的损失租金、租户需求和其他经济状况。管理层还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关费用。与市场外租赁、租户关系及就地租赁价值有关的无形资产被记录为已收购租赁无形资产，并在相关租赁的剩余条款中酌情作为租金收入或摊销费用的调整进行摊销。收购的市场外债务的溢价或折扣在该债务的剩余期限内摊销为利息支出。

在资产的估计使用年限内，公司使用直线法记录建筑物的折旧和改善，一般为5至40年。本公司定期审查投资物业的可折旧寿命，并在必要时作出调整以反映较短的经济寿命。租户津贴、租户诱因和租户改善在租户的相关租赁或占用期限(如果较短)期间内使用直线法摊销。

分配给建筑物的金额在收购的建筑物或相关改善的估计剩余寿命内折旧。本公司在相关租赁的剩余期限内摊销分配给租户改善、就地租赁资产和其他租赁相关无形资产的金额。本公司还估计其他收购的无形资产(如有)的价值，并在相关相关无形资产的剩余生命期内摊销这些资产。

每当事件或情况变化显示投资物业的账面值可能不可收回，但至少每年一次，本公司按物业逐项审查投资物业的减值。这些情况包括，但不限于，物业的现金流、入住率和公平市场价值的下降。当折旧及摊销前估计未贴现的未来营运收入加上其残值小于投资物业的账面价值时，本公司计量投资物业的任何减值。折旧及摊销前的估计未折现营业收入包括各种第3级公允价值假设，包括现有租赁的续期及重新谈判、空置空间的新租赁估计、经营成本估计及波动的市况。在某些情况下，租赁的续订和重新谈判必须得到公司和租户控制之外的其他第三方的批准。如果该等续订或重新谈判的租赁以低于正确估计的金额获得批准，则未来可能需要进行减值调整。在发生减值的情况下，本公司收取物业账面价值超出其估计公允价值的收入。本公司使用不可观测的数据(如营业收入、估计资本化率或倍数)、空置空间的租赁前景和当地市场信息估计公允价值。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，并代表第3级输入。3级投入是由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。

为出售和停止运营而持有的资产

公司可以决定出售持有以供使用的财产。当管理层已承诺出售资产的计划，积极寻找资产的买家，并且认为可能完成出售并预期在一年内完成时，本公司将这些物业记录为待售。分类为待售物业按其账面值或公允价值中较低者列报，减去出售的估计成本。当账面值超过公允价值时，确认销售减值费用的估计成本减去。本公司估计公允价值减去基于类似房地产销售交易的估计成交成本。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，并代表第2级和第3级输入。二级投入是活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产的报价；以及报价以外的其他投入。

3级投入是由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。本公司在截至2019年9月30日的三个月和九个月分别记录了40万美元和155万美元的减值费用，这是由于减少了Perimeter Square和St.Matthews的账面价值，金额超过了物业的公允价值减去估计销售成本，见附注3。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，代表第2级投入。

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(未经审计)

2.重大会计政策汇总(续)

如果处置代表已经或将对公司财务状况或经营结果产生重大影响的战略转变，则所持待售资产在所有呈报期间均作为中断经营列示。这包括处置所持待售物业的净收益(或亏损)、物业的经营业绩、折旧及利息开支。

现金和现金等价物和限制现金

公司认为所有购买的原始到期日为90天或更短的高流动性投资都是现金和现金等价物。现金等价物按成本入账，接近公允价值。现金等价物主要由银行经营账户和货币市场组成。可能使本公司面临信用风险集中的金融工具包括其现金及现金等价物以及其应收贸易账户。本公司将其现金及现金等价物置于信用质量较高的机构。

受限现金是指贷款人持有的用于房产税、保险、资本改善准备金、租赁成本和租户保证金的金额。

公司将其现金和现金等价物以及受限制的现金存放在美国的金融机构，这些机构由联邦存款保险公司(“FDIC”)投保，最高可达25万美元。在这些金融机构倒闭的情况下，公司的信用损失由FDIC限额和存款总额之间的差额表示。管理层监控金融机构的信用和存款余额，以将风险降至最低。

租户应收帐款和未开单租金

租户应收款项包括基本租金、租户报销及可归因于直线记录租金的应收款项。本公司根据客户信用(包括破产中任何租户的索偿的预期收回)、历史坏账水平和当前经济趋势，确定应计租金和应收账款的不可收回部分的备抵。根据租赁条款，一旦应收账款拖欠，公司将视为逾期应收账款。该公司的标准租赁表格将租金视为五天后到期的租金。过期应收账款会触发某些事件，如通知、费用和其他根据租约允许的和所需的操作。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的坏账准备总额分别为107万美元和107万美元。在采用ASC主题842“租赁”时，坏账准备金被记录并重新分类为收入。在采用之前，坏账准备作为营业费用、信贷损失准备金记入帐内。该标准还提供了计算储量的指导；然而，这些并没有影响公司。截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月内，本公司分别记录与租户应收账款有关的信贷损失拨备，金额分别为115，000美元及315，000美元，该等款项是根据租户的信用度评估而特别确定为潜在无法收回的。截至2018年9月30日止三个月及九个月，本公司分别录得149，000美元及412，000美元信贷损失拨备。这些收入包括在简明综合经营报表的租金收入中。截至九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止三个月及九个月内，本公司并无实现任何与先前注销租户应收款项有关的收回。

应收票据

应收票据代表对海龟开发的融资，如附注4所述，用于开发项目。这些票据由被称为海龟开发的基础房地产的第二个信托契据担保。本公司评估应收票据的利息和本金的可收集性，主要基于稳定时项目的预计公平市场价值。当根据当前资料，本公司不再可能向借款人收取所有合同金额时，应收票据被确定为减值。确认的减值损失金额按贷款的账面金额与其估计可变现价值之间的差额计量。

高于和低于市场租赁无形资产，净额

本公司于收购物业时厘定高于及低于市场租赁无形资产。高于和低于市场租赁无形资产在各自租赁的有效期内摊销。高于和低于市场租赁无形资产的摊销被记录为租赁收入的一个组成部分。

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2.重大会计政策汇总(续)

递延成本和其他资产，净额

本公司的递延成本及其他资产主要包括租赁佣金、就地租赁、资本化法律及营销成本、租户关系及与收购有关的地面租赁三明治权益无形资产。本公司的租赁发起成本主要由分配给租赁发起的物业收购部分和支付给第三方的与租赁发起相关的佣金组成。本公司一般按相关租赁条款以直线方式记录租赁起始成本的摊销。租赁产生成本、就地租赁、法律和营销成本、租户关系和地面租赁三明治权益的摊销代表折旧和摊销费用的一部分。

收入确认

租赁合同收入

本公司有两类与租金收入活动有关的相关资产，零售和办公空间。本公司基本上保留对这些相关资产的所有权的所有风险和收益，并将这些租赁作为经营租赁记账。公司在租赁合同中结合租赁和非租赁组成部分，其中包括合并基础租金和租户报销收入。

本公司按各自租赁条款以直线方式累算最低租金，导致资产负债表上记录未结单租金资产或递延租金负债。在2019年9月30日和2018年12月31日，未付租金分别为337万美元和312万美元，包括在“租金和其他租户应收账款，净额”中。此外，某些租赁协议包含根据租户的销售量(或然租金或百分比租金)授予额外租金的条款。当租户达到其租赁协议中定义为可变租赁收入的指定目标时，确认租金百分比。

公司的租赁一般要求承租人偿还公司运营、维护、维修、保险和管理购物中心和公共区域所发生的大部分费用(统称为公共区域维护或“CAM”费用)。这大大减少了公司因通货膨胀或其他外部因素而导致的成本和运营费用增加的风险。这些报销被视为非租赁组成部分，公司与租赁组成部分合并。本公司以经营成本总额乘以一个分数来计算租户应分担的经营成本，分数的分子是租户租用的总面积，分母是物业内所有可出租建筑物的平均总面积。公司还从全年基本上所有的租户那里收到这些报销的代管付款。公司确认租户报销作为可变租赁收入。本公司确认下一年度估计收回金额与最终开单金额之间的差额。在截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月中，这些差异并不重要。

此外，公司还有直接向税务部门缴纳房地产税的租户。本公司将承租人代表公司直接向第三方支付的这些公司成本从确认的可变收入付款和相关的物业运营费用中排除。公司不评估某些销售税和其他类似税收是否为公司成本或租户成本。相反，公司将这些成本记为租户成本。

本公司于租赁终止及合理保证收取费用的年度确认租赁终止费用，该费用已计入简明综合经营报表的“其他收入”内。在提前终止租赁时，本公司为与未收回的无形资产和其他资产相关的损失作出准备。

资产管理费

资产管理费由非REIT物业产生。非REIT物业支付WRE物业管理费和/或资产管理费，分别占所提供服务收入的3%和2%。收入由各种物业的管理费协议管理。协议项下的义务包括但不限于：维护、看门人、安保、景观美化、供应商和后台办公室(收取租金，

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支付账单)等。每个义务捆绑在一起成为一个服务，并且随着时间的推移而得到满足。非REIT物业按月计费，通常按月为这些服务付费。

佣金

佣金来自非REIT物业。非REIT物业根据新/续订租赁协议下产生的总合同收入支付WRE租赁佣金(新租赁为6%，续约为3%)。收入由各种物业的租赁佣金协议管理。协议规定的义务包括但不限于：监测即将到来的空缺、新租户识别、建议书准备、租赁谈判和文件准备。每项义务都捆绑在一起成为一项服务，因为这些服务的总体目标是保持财产的整体占有率。收入在租赁执行时确认并记账。

下表按服务类型对截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的公司收入进行了分类(以千计，未经审计)：



	三个月九月三十日，						九个月结束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018

最低租金	$	12,169		$	12,704		$	36,604		$	38,187
租户报销-可变租赁收入	3,262			3,150			9,999			9,337
租金百分比-可变租赁收入	69			51			258			176
租约终止费	—			(15		)	49			1,269
佣金	18			52			65			102
资产管理费	16			48			42			220
其他	146			232			390			428
···	15,680			16,222			47,407			49,719
经营租赁应收账款的信用损失	(115		)	(149		)	(315		)	(412		)
···	$	15,565		$	16,073		$	47,092		$	49,307

所得税

本公司已选择根据“国内收入法”第856至860条及与REIT资格有关的适用国库法规，作为REIT征税。为了维持这一REIT地位，法规要求本公司将至少90%的应税收入分配给股东，并满足某些其他资产和收入测试以及其他要求。截至2019年9月30日和2018年12月31日，TRS‘已分别累计联邦和州所得税3万美元和1.3万美元。如果该公司不符合REIT资格，它将在其不符合资格的年份按常规公司税率纳税。倘本公司丧失REIT地位，则除非本公司因合理原因而未能符合资格及符合某些其他条件，否则本公司不能选择在五年内被课税为REIT。

应税REIT附属成本分配

该公司关于成本分摊的总体理念围绕着信托存在的前提，即为了投资者的利益而收购、租赁和管理财产。因此，本公司的大部分业务发生在物业层面。每一处财产都必须通过吸收与产生收入相关的成本来承担自己的重量。此外，租赁一般允许公司将经营物业所涉及的大部分成本转嫁给租户，包括但不限于与拥有和维护物业相关的直接成本(景观美化、维修和保养、税收、保险等)、物业管理和某些行政成本。

服务供应商将经营物业的大部分直接成本直接记入REIT物业和非REIT物业，每个物业相应地支付给他们。非REIT物业支付WRE物业管理和/

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或资产管理费，分别占收入的3%和2%。非REIT物业亦根据根据新/续订租赁协议所产生的总合约收入支付WRE租赁佣金(新租约为6%，续约为3%)。

管理、租赁和管理非REIT物业所产生的成本分配给TRS。这些成本包括薪酬和福利、物业管理、租赁和其他与产生TRS收入相关的公司、一般和行政费用。

金融工具

由于其即时或短期到期日，包括在资产和负债中的金融工具的账面金额接近公平市场价值。

预算的使用

本公司作出的估计和假设影响到报告的资产和负债的金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。该公司的实际结果可能与这些估计不同。

租赁活动的广告成本

公司支出所发生的广告和促销费用。公司在截至2019年9月30日的三个月和九个月与租赁活动相关的广告和促销成本分别为35，000美元和198，000美元。公司在截至2018年9月30日的三个月和九个月分别产生了36，000美元和194，000美元的广告和促销成本。

公司一般及行政费用

以下是简明综合经营报表中“公司一般及行政”(“CG&A”)行项目的详细信息(以千为单位，未经审计)：



	三个月九月三十日，					九个月结束九月三十日，
	2019		2018			2019		2018

补偿和福利	$	455	$	554		$	1,562	$	2,001
专业费用	444		638			1,371		2,309
公司管理	326		299			934		968
与资本有关的成本	4		110			140		408
税收和许可证	40		23			172		227
其他	80		168			364		717
	1,349		1,792			4,543		6,630
减去：将CG&A分配给非REIT管理和租赁服务	—		(89		)	—		(151		)
···總計	$	1,349	$	1,703		$	4,543	$	6,479

专业费用、薪酬和福利、公司行政和差旅的分配包括在精简的综合经营报表上的非REIT管理和租赁服务中，可根据这些各自服务的相对运营波动而不同时期。

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租赁承诺

公司在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁(本公司为承租人)包括在我们的简明综合资产负债表上的经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债中。

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债代表吾等因租赁而支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认。由于本公司大部分租赁并无提供隐含利率，本公司根据生效日期可得的资料使用其递增借款利率，以厘定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产包括任何租赁付款，但不包括租赁奖励。当合理确定公司将行使该选择权时，公司的租赁条款可能包括延长租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

公司选择可行的权宜之计来合并租赁和相关的非租赁组件。租赁组件是其租赁安排的大部分，本公司将合并组件作为经营租赁进行核算。如果公司修改现有地面租赁或签订新的地面租赁，此类租赁可能被归类为融资租赁。

非控制性利益

非控股权益是指运营合伙企业中不可归因于信托的股权部分。不是由母公司持有的所有权权益被认为是非控制性权益。因此，非控股权益已在简明综合资产负债表上以股本列报，但与本公司的股本分开。在简明综合经营报表上，附属公司按综合金额列报，包括本公司应占金额及非控股权益。简明综合权益表包括股东权益、非控股权益和总权益的期初余额、期间活动和期末余额。

经营性合伙共同单位持有人的非控制性权益的计算方法是将资产负债表日期的非控制性权益所有权百分比乘以经营性合伙企业的净资产(总资产减去总负债)。非控制权益百分比是在任何时间点通过将非本公司拥有的单位数量除以未偿还的单位总数来计算的。当发行额外单位或单位交换公司的普通股每股面值0.01美元(“普通股”)时，非控制性权益所有权百分比将发生变化。根据GAAP，不同时期价值的任何变化都将记入额外的实收资本。

通过ASC主题842，“租赁”

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02“租赁(主题842)”，要求在资产负债表上确认ROU资产和租赁负债，以提高组织之间的透明度和可比性。公司于2019年1月1日采用ASU 2016-02，在ASU 2018-11内采用修改后的追溯方法，允许申请日期为实体首次应用新标准的报告期的开始。截至采用日期，公司没有累积效应调整。此外，公司还实施了内部控制，以便在采用时编制财务信息。

本公司选择在本公司为承租人或出租人的情况下的一套过渡实际权宜之计，其中允许本公司结转历史租赁分类，并在确定租赁条款时使用后见之明。

该标准对公司的简明综合资产负债表有重大影响，但对简明综合经营报表没有重大影响。最重要的影响是确认截至2019年1月1日经营租赁的ROU资产和租赁负债分别约为1190万美元和199万美元，这是基于4.84%的增量借款利率计算的。采用时ROU资产和租赁负债之间的差额代表以前根据ASC 840确认的应计直线租金负债。该标准对公司的现金流没有影响。

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2.重大会计政策汇总(续)

最近的会计声明

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”。这一更新增强了衡量预期信用损失的方法，包括使用前瞻性信息更好地计算信用损失估计。该指南将适用于按摊销成本计量的大多数金融资产和某些其他工具，如应收账款和贷款。该指引将要求本公司估计与该等应收账款有关的终身预期信贷损失，并记录津贴，当从应收账款余额中扣除时，即为预计收取的净额。公司还将被要求披露其如何制定津贴的信息，包括影响公司预计信用损失估计的因素的变化以及这些变化的原因。此外，在2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，其中澄清了经营租赁产生的应收账款不在信贷损失标准的范围内，而应按照租赁标准入账。该指导意见将对2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期有效。该公司目前正在评估采用该指南将对其综合财务报表产生的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13“公允价值计量(主题820)”。此更新修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求，并对披露进行了几次删除和补充。该指南将增加与用于制定第3级公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均相关的披露。该指导意见将对2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期有效。本公司预期在采纳该指引后，其综合财务报表不会受到重大影响。

FASB或其他准则制定机构发布或建议的其他会计准则目前不适用于本公司，或预计不会对本公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

重新分类

本公司已在随附的简明综合财务报表中重新分类若干前期金额，以便与本期呈报一致。这些重新分类对净收入、总资产、总负债或权益没有影响。

由于采用ASU 2016-02，“租赁(主题842)”，租户报销和信贷损失拨备被重新分类为精简综合经营报表上的租金收入，以符合2019年的列报。简明综合现金流量表内有两种重新分类，一种涉及本公司作为承租人的租赁的直线费用经营活动调整，另一种是经营租赁应收账款的信用损失列报。这些重新分类并未影响(用于)经营、投资或融资活动所提供的现金。

截至二零一九年九月三十日，已确定先前于二零一八年十二月三十一日归类为待售资产的六个未开发地块(“地块”)不再符合持有待售资产的定义。管理层出售地块的意向并未改变；然而，它们位于二手和三级市场，卖地最少，而且他们不大可能在未来12个月内出售。因此，土地地块的资产及负债在所有呈报期间的投资物业内重新分类为“土地及土地改善”，见附注3。

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3.房地产

投资物业包括以下项目(以千计)：



	2019年9月30日			2018年12月31日
	(未审计)
土地及土地改善	$	100,135		$	101,696
建筑物及改善工程	365,686			374,499
投资物业成本价	465,821			476,195
减去累计折旧	(47,483		)	(40,189		)
投资物业，净值	$	418,338		$	436,006

截至2019年9月30日的三个月和九个月，公司投资物业的折旧费用分别为292万美元和899万美元。截至2018年9月30日的三个月和九个月，本公司投资物业的折旧费用分别为305万美元和955万美元。

本公司的土地、建筑物及改善工程的大部分用作其应付按揭贷款组合的抵押品。因此，对设押财产的可转让性、使用和通常与财产所有权有关的其他共同权利存在限制。

持有待售资产

于二零一八年十二月三十一日，持有待售资产包括位于Harbor Pointe(“Harbor Pointe land parcel”)、Graystone Crossing及Jenks Plaza的1.28英亩未开发地块。这三家公司都是在截至2019年9月30日的9个月内售出的。此外，2019年董事会承诺计划出售Perimeter Square和St.Matthews。周边广场于2019年7月售出。截至2019年9月30日，圣马修斯被归类为待售资产。

港湾地块出售是一项战略性转变，对本公司的财务状况或经营业绩有重大影响，因此是一项中止的业务。因此，与Harbor Pointe土地地块相关的资产和负债已在所有呈报期间重新分类。

截至2019年9月30日的三个月和九个月，持有待售资产的减值费用分别为40万美元和155万美元。这些减值费用是由于减少了截至2019年9月30日止三个月期间圣马修斯以及截至2019年9月30日止九个月期间Perimeter Square和St.Matthews的账面价值，金额超过了物业的公平价值减去估计销售成本。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，并代表第2级输入。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，持有的待销售资产和相关负债(不包括中断运营)包括以下内容(以千为单位)：



	2019年9月30日		2018年12月31日
	(未审计)
投资物业净额	$	1,702	$	4,912
租金和其他租户应收账款，净额	52		72
以上市场租约，净额	—		420
递延成本和其他资产，净额	2		228
为出售而持有的总资产，不包括不连续的业务	$	1,756	$	5,632

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3.房地产(续)



	2019年9月30日		2018年12月31日
	(未审计)
应付贷款	$	1,974	$	3,818
应付帐款	86		240
与为出售而持有的资产相关的负债总额，不包括不连续的业务	$	2,060	$	4,058

截至2019年9月30日和2018年12月31日，持有的待售资产和终止运营的相关负债包括以下内容(以千为单位)：



	2019年9月30日		2018年12月31日
	(未审计)
投资物业净额	$	—	$	486
持有出售的总资产，停止经营	$	—	$	486



	2019年9月30日		2018年12月31日
	(未审计)
应付贷款	$	—	$	460
应付帐款	—		2
与为出售而持有的资产、停止经营相关的负债总额	$	—	$	462

配置

2019年5月，JANAF物业的一块约10，000平方英尺的外围地块被拆除，导致33.1万美元的注销，为一个新的杂货商承租人建造的约20，000平方英尺的新建筑让路。

在截至2019年和2018年9月30日的9个月中售出了以下房产：



处置日期	财产	合同价格		得(失)			净收益
		(以千为单位，未经审计)
2019年7月12日	周边广场	$	7,200	$	(81	)	$	—
2019年3月18日	Graystone Crossing(Graystone Crossing)	6,000		1,452			1,744
2019年2月7日	波特港地块(1.28英亩)	550		—			19
2019年1月11日	詹克斯广场	2,200		387			1,840
2018年9月27日	鹰港购物中心	5,705		1,270			2,071
2018年6月19日	拉斯金路地块(1.5英亩)	2,858		903			2,747
2018年1月12日	Conyers Crossing的Chipotle Ground Lease	1,270		1,042			1,160

出售Conyers Crossing、Eagle Harbor Shoppes、Jenks Plaza、Graystone Crossing和Perimeter Square的Chipotle地面租约并不代表对公司的财务状况或经营业绩有重大影响的战略转变。因此，这些物业的经营结果仍在所有呈报期间的持续经营范围内分类。

JANAF行政大楼

2019年4月，公司在JANAF吸收了约25，000平方英尺的外地，原因是一名非法拘留者与一名拖欠租金的租户Mariner Investments，Ltd。

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(未经审计)

4.应收票据

于二零一六年九月二十九日，本公司订立一张1100，000，000美元应收票据，作为海龟发展(“海龟”)部分资金的应收款项，以及一张价值100，000，000美元的应收票据，作为出售本公司所拥有的10.39英亩土地的代价。如附注11所述，本公司前行政总裁兼股东Jon Wheeler为管理成员，海龟为关联方。贷款年利率为12%。自2016年10月起，每个日历季度开始时的票据只应支付8%的利息。利息为4%，到期时到期。票据于2021年9月29日提前到期或财产处置。

这两张期票都隶属于阿肯色州银行(“BOKF”)提供的建设贷款，总额为2000万美元。

2019年4月9日左右，BOKF向南卡罗来纳州波弗特县的州法院提交了一份经核实的申诉，内容涉及“海龟”在支付BOKF建设贷款方面的违约，以及指定接管人、禁令救济和会计记录。2019年5月7日，海龟向查尔斯顿南卡罗来纳州地区的美国破产法院提交了第11章自愿破产申请。破产申请自动搁置了BOKF的诉讼。

州法院诉讼和破产诉讼中的诉状表明，海龟自2018年9月以来一直拖欠向BOKF支付的款项。诉状进一步指出，截至2018年8月8日，该项目比预算超出800万美元。海龟已经聘请了一位经纪人来尝试出售这处房产。有一种可能性是，经司法批准的房地产出售所带来的价格不会超过BOKF在建设贷款上的欠款。如果2019年破产法院不批准出售，预计破产申请将被驳回，BOKF将在南卡罗来纳州法院恢复诉讼，可能导致该财产被取消赎回权。待决的法律程序为该发展项目的估计公平市场价值提供了额外的不确定性。因此，本公司分别确认截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月的应收票据的减值费用为百万美元及五百万美元，因为预计海龟的估计公平价值不会提供在司法批准的出售情况下偿还应收票据所需的现金。应收票据的减值费用总额为1200万美元，截至2019年9月30日的账面价值为零。

海龟的公平市场价值基于公允价值计量的三级估值层次，代表3级投入。3级投入是由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。

此外，在2018年，本公司将应收票据置于非应计状态，在截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月内，分别未确认票据应付利息收入36.3万美元和108万美元。

5.递延费用

递延成本、摊销净额和其他资产如下(以千为单位)：



	2019年9月30日		2018年12月31日
	(未审计)
租赁就地，净额	$	16,530	$	21,785
租户关系，净	2,481		3,764
土地租赁夹心权益净额	2,283		2,488
租赁发起费用，净额	1,166		1,261
法律和营销费用，净额	48		59
其他	749		716
总递延成本和其他资产，净额	$	23,257	$	30,073

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简明综合财务报表附注(续)

(未经审计)

5.递延费用(续)

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的无形累计摊销总额分别为5536万美元和5055万美元。在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，公司的无形摊销费用总额分别为214万美元和718万美元。截至2018年9月30日的三个月和九个月，公司的无形摊销费用总额分别为299万美元和1139万美元。租赁发起成本、就地租赁、法律和营销成本、租户关系和地面租赁三明治权益的未来摊销情况如下(以千计，未经审计)：



	租赁地点，网		租客关系，网络		地租夹心利息，净值		·租赁起源成本，净额		法律& 市场营销学成本，净额		总计
截至2019年12月31日的其余三个月	$	1,358	$	308	$	68	$	54	$	3	$	1,791
年末：
2020年12月31日	4,506		860		274		187		11		5,838
2021年12月31日	2,810		448		274		174		9		3,715
2022年12月31日	2,142		354		274		132		6		2,908
2023年12月31日	1,661		227		274		115		6		2,283
2024年12月31日	1,147		128		274		100		3		1,652
此后	2,906		156		845		404		10		4,321
	$	16,530	$	2,481	$	2,283	$	1,166	$	48	$	22,508

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简明综合财务报表附注(续)

(未经审计)

6.应付贷款

本公司应付贷款包括以下项目(除每月还款外，单位为千元)：



属性/描述	每月付款		利息率		成熟性	九月三十日， 2019			2018年12月31日
·海港波因特(Harbor Pointe)⁽¹⁾	$	11,024	5.85	%	2018年12月	$	—		$	460
·周界广场(Perimeter Square)⁽¹⁾	仅利息		6.50	%	2019年6月	—			6,250
周边广场建设贷款⁽¹⁾	仅利息		6.50	%	2019年6月	—			247
·反向定期贷款	$	109,658	10.00	%	2019年4月	—			1,059
·高级可兑换票据	$	234,199	9.00	%	2019年6月	—			1,369
·DF I-Moyock	$	10,665	5.00	%	2019年7月	—			73
·河门	$	144,937	Libor+295个基点		2019年12月	21,688			22,117
·KeyBank信用额度⁽⁶⁾	$	250,000	Libor+350个基点		五花八门⁽⁶⁾	25,991			52,102
·Folly Road	$	32,827	4.00	%	2020年3月	5,961			6,073
·哥伦比亚消防局	$	25,452	4.00	%	2020年5月	4,086			4,189
在TJ Maxx购物	$	33,880	3.88	%	2020年5月	5,394			5,539
·第一国家银行信贷额度	$	24,656	Libor+300个基点		2020年9月	1,271			2,938
·Lumber River	$	10,723	Libor+350个基点		2020年10月	1,416			1,448
·JANAF Bravo	$	36,935	4.65	%	2021年1月	6,407			6,500
·核桃山广场	$	26,850	5.50	%	2022年9月	3,787			3,868
·Twin City Commons(双城公地)	$	17,827	4.86	%	2023年1月	3,000			3,048
·新市场	$	48,747	5.65	%	2023年6月	6,763			6,907
·福利街道笔记⁽³⁾	$	53,185	5.71	%	2023年6月	7,414			7,567
·德意志银行票据⁽²⁾	$	33,340	5.71	%	2023年7月	5,660			5,713
·JANAF	$	333,159	4.49	%	2023年7月	51,021			52,253
·坦帕节(Tampa Festival)	$	50,797	5.56	%	2023年9月	8,116			8,227
·福雷斯特画廊	$	50,973	5.40	%	2023年9月	8,419			8,529
·Riversedge North	$	11,436	5.77	%	2023年12月	1,775			1,800
·南卡罗来纳州食品狮子注意⁽⁵⁾	$	68,320	5.25	%	2024年1月	11,725			11,867
·柏树购物中心	$	34,360	4.70	%	2024年7月	6,297			6,379
·端口交叉	$	34,788	4.84	%	2024年8月	6,063			6,150
·高速公路交叉口	$	41,798	4.60	%	2024年9月	7,761			7,863
·哈罗兹堡市场(Harrodsburg Marketplace)	$	19,112	4.55	%	2024年9月	3,434			3,486
·Graystone Crossing(Graystone Crossing)⁽¹⁾	$	20,386	4.55	%	2024年10月	—			3,863
·布莱恩车站	$	23,489	4.52	%	2024年11月	4,414			4,472
·克罗基特广场	仅利息		4.47	%	2024年12月	6,338			6,338
·皮尔庞特中心	仅限兴趣		4.15	%	2025年2月	8,113			8,113
·Alex City Marketplace	仅限兴趣		3.95	%	2025年4月	5,750			5,750
巴特勒广场	仅限兴趣		3.90	%	2025年5月	5,640			5,640
·Brook Run购物中心	仅限兴趣		4.08	%	2025年6月	10,950			10,950
·海狸废墟村I和II	仅限兴趣		4.73	%	2025年7月	9,400			9,400
·阳光购物广场	仅限兴趣		4.57	%	2025年8月	5,900			5,900
·Barnett投资组合⁽⁴⁾	仅限兴趣		4.30	%	2025年9月	8,770			8,770
霍华德要塞购物中心	仅限兴趣		4.57	%	2025年10月	7,100			7,100
·康耶斯十字路口(Conyers Crossing)	仅限兴趣		4.67	%	2025年10月	5,960			5,960
·格罗夫公园购物中心	仅限兴趣		4.52	%	2025年10月	3,800			3,800
·帕克威广场(Parkway Plaza)	仅限兴趣		4.57	%	2025年10月	3,500			3,500
温斯洛广场	仅利息		4.82	%	2025年12月	4,620			4,620
·JANAF BJ‘s	$	29,964	4.95	%	2026年1月	4,985			5,065
·切萨皮克广场	$	23,857	4.70	%	2026年8月	4,373			4,434
·伯克利/桑加里/三县	仅利息		4.78	%	2026年12月	9,400			9,400
·河桥	仅利息		4.48	%	2026年12月	4,000			4,000
富兰克林村	仅利息		4.93	%	2027年1月	8,516			8,516
马丁斯维尔村	$	89,664	4.28	%	2029年7月	16,442			—
·Laburnum广场	仅利息		4.28	%	2029年9月	7,665			—
本金余额总额⁽¹⁾						349,085			369,612
未摊销债务发行成本⁽¹⁾						(4,300		)	(5,144		)
应付贷款总额，包括为出售而持有的资产						344,785			364,468
减持有待售资产的应付贷款，贷款净额摊销成本						1,974			4,278
应付贷款总额，净额						$	342,811		$	360,190

(1)包括为出售而持有的资产的应付贷款，见附注3。

(2)由LaGrange Marketplace、Ridgeland和Georgetown提供抵押。

(3)以Ladson Crossing、Lake Greenwood Crossing和South Park为抵押。

(4)以红衣主教广场、法兰克林顿广场和纳什维尔公地为抵押。

(5)由克洛弗广场、南广场、圣乔治、航道广场和韦斯特兰广场担保。

(6)Darien Shopping Center，Devine Street，Lake Murray，Litchfield Market Village，Moncks Corner，Myrtle Park Shoppes，South Lake and St.Matthews(持有待售资产)提供抵押。各种到期日在KeyBank信贷协议下的附注6中披露如下。

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(未经审计)

6.应付贷款(续)

KeyBank信用协议

2017年12月21日，公司就与KeyBank的信用额度(“KeyBank信用额度”)签订了KeyBank信用协议(“修订和恢复的信用协议”)的修订和恢复信用协议。循环设施将于2019年12月21日到期，但可根据公司的选择延长一年，但须受某些惯例条件的限制。根据本公司的综合杠杆率(如经修订及恢复的信贷协议所界定)，Libor加250个基点的利率维持不变。

于2018年12月31日，由于2018年对KeyBank信贷额度的六项资产进行再融资，借款基础可用性(如经修订和恢复的信贷协议中的定义)存在383万美元的超支(“超支”)。该公司将在2019年2月28日之前偿还383万美元的超支，或以其他方式适当平衡借款基础可用性。

2019年3月11日，KeyBank将公司偿还超支的时间延长至2019年3月31日或以其他方式适当平衡借款基础可用性。

2019年3月19日，公司支付了85万美元的本金。

二零一九年四月二十五日，本公司签订经修订及恢复之信贷协议第一修正案(“第一修正案”)。根据第一修正案，公司在KeyBank信用额度上支付了100万美元的本金，并于2019年5月1日开始每月支付25万美元的本金。第一修正案(除其他条文外)豁免超支(如经修订及恢复信贷协议中的定义)，并以利息保障比率取代借款基准可用性(如经修订及恢复信贷协议中的定义)。此外，KeyBank的信贷额度将在2019年7月31日之前减少到2700万美元，到2019年9月30日将减少到750万美元，如果未偿还余额不低于110万美元，利率将在2019年8月31日提高到Libor+350个基点。

于二零一九年六月二十八日，本公司为经修订及恢复信贷协议的Martinsville Village抵押品部分进行再融资，导致支付1546万美元。

2019年8月1日，本公司对经修订和恢复的信贷协议的Laburnum Square抵押部分进行再融资，导致支付KeyBank信用额度755万美元。

截至2019年9月30日，根据修订和恢复的信用协议，在KeyBank信用额度上借入了2599万美元，该协议由8处房产担保。在2019年9月30日，未偿还借款的应计利息为5.54%。经修订及恢复的信贷协议包含本公司必须符合的若干财务契约，包括最低杠杆率、固定费用涵盖范围、利息覆盖范围和债务偿还覆盖比率以及最低有形净值要求。该公司遵守了截至2019年9月30日的财务契约。修订和恢复的信贷协议还包含某些违约事件，如果发生，可能导致KeyBank终止修订和恢复的信贷协议，并宣布所欠金额立即到期和应付。截至2019年9月30日，本公司尚未根据修订和恢复的信贷协议收到任何违约通知。

反向期限贷款

2019年1月29日，本公司对Revere Term Loan(Revere Term Loan)的贷款文件进行了第六次修订(“Revere第六次修订”)。Revere Sixth Amendment将到期日从2019年2月1日延长至2019年4月1日，并创建了额外的2万美元的“退出费用”。

截至2019年3月31日，Revere Term贷款已使用以下收益全额支付：

·2019年1月11日出售詹克斯广场(Jenks Plaza)的收入为323，000美元；

·30000美元，连同2019年2月7日出售的海港波因特港包裹；

·每月计划支付30万美元的本金；以及


•	406，000美元，剩余本金余额和2019年3月29日从运营现金流中提取的2万美元退出费。

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(未经审计)

6.应付贷款(续)

第一国家银行信贷额度

2019年1月11日，公司为第一个国家银行信贷额度支付了151万美元，该部分由Jenks Plaza担保，详情见附注3。

周界广场再融资和建设贷款

2019年1月15日，公司在Perimeter Square续签了625万美元和24.7万美元的期票。贷款延期至2019年3月，从2019年2月15日开始只支付利息。贷款利率为6.50%。2019年4月，公司将650万美元的Perimeter Square贷款延长至2019年6月5日。

于二零一九年七月十二日，Perimeter Square贷款的本金余额已随物业出售而全数支付，详情见附注3。

港口

于二零一九年二月七日，Harbor Pointe贷款的本金余额已透过出售位于该物业的1.28英亩地块全数支付，详情见附注3。

Graystone Crossing(Graystone Crossing)

于二零一九年三月十八日，Graystone Crossing贷款的本金余额已于出售物业时全数支付，详情见附注3。

高级可转换债券

2019年6月10日，通过预定的本金和利息支付，优先可转换票据全额支付。

Martinsville村再融资

2019年6月28日，本公司执行了一张1650万美元的期票，用于Martinsville Village的再融资，利率为4.28%。该贷款将于2029年7月6日到期，每月本金和利息付款为89，664美元。

Laurnum Square再融资

2019年8月1日，公司执行了一张767万美元的期票，用于Laburnum Square的再融资，利率为4.28%。这笔贷款的利息仅到2024年8月，本金和利息付款从2024年9月开始为37，842美元。该贷款将于2029年9月5日到期。

贷款契约

公司的某些应付贷款具有要求公司遵守的契约。截至2019年9月30日，公司相信其遵守了契约，不会被视为任何贷款违约。

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(未经审计)

6.应付贷款(续)

债务到期

截至2019年9月30日，公司对负债的预定本金偿还情况，包括所持待售资产，如下(以千计，未经审计)：



截至2019年12月31日的其余三个月	$	48,899
2020年12月31日	22,506
2021年12月31日	10,944
2022年12月31日	8,482
2023年12月31日	85,326
2024年12月31日	44,020
此后	128,908
总本金偿还和债务到期日	$	349,085

本公司已考虑其短期(一年或更少)流动性需求，以及其来自经营活动的估计现金流量和其他预期融资来源是否足以满足这些需求。特别是，本公司考虑了截至2020年9月30日的12个月的预定债务到期日为6439万美元，其中包括KeyBank信用额度的2599万美元，该信用额度由投资组合中的八个物业担保。该公司计划通过再融资、处置和经营现金的组合来支付这一债务。2019年9月30日之后，除了将到期日延长至2020年6月30日的非约束性修改外，还向KeyBank信用额度支付了716万美元，如附注12中更详细讨论的。所有到期的贷款都通过投资组合中的房产作为抵押。此外，公司预计将通过以下组合满足短期流动性要求：


•	暂停A系列优先股利，B系列优先股利和D系列优先股利；


•	可用现金和现金等价物；


•	经营活动的现金流量；


•	到期债务的再融资；


•	可能出售六幅未发展的土地；及


•	如有必要，出售额外的财产。

管理层目前正在与贷款人合作，为KeyBank信用额度以外的某些房地产再融资，以努力减少到期前的余额。预计这些贷款的惯常利率与目前的贷款类似。他们受制于正式的贷款人承诺，最终的文件和习惯条件。

7.运营租约下的租金

根据不可取消的租户经营租约，未来五年及以后每年收到的最低租金(不包括为出售物业而持有的资产的租金)，不包括CAM和基于租户销售量的百分比租金，截至2019年9/30，如下(以千为单位，未经审计)：



截至2019年12月31日的其余三个月	$	11,817
2020年12月31日	43,201
2021年12月31日	35,531
2022年12月31日	28,790
2023年12月31日	22,962
2024年12月31日	16,539
此后	41,662
总最低租金	$	200,502

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(未经审计)

8.股权和夹层股权

A系列优先股

在2019年9月30日和2018年12月31日，公司有562股A系列优先股，没有面值(“A系列优先股”)已发行和流通股，4500股授权，每股1，000美元的清算优先权，或总计562，000美元。A系列优先股以每年9%的利率累计股息，每季度支付或累积。公司有权按比例随时赎回A系列优先股的562股股票，赎回价格相当于A系列优先股购买价的103%，外加任何应计但未支付的股息。

B系列优先股

在2019年9月30日和2018年12月31日，公司持有1，875，748股和5，000，000股B系列可转换优先股，没有发行和授权面值(“B系列优先股”)，每股25.00美元的清算优先权，或总计4690万美元。B系列优先承担利息，年利率为9%。B系列优先购买者没有赎回权。然而，一旦我们普通股的20个交易日成交量加权平均收盘价超过每股58美元，B系列优先股将受到强制转换；一旦达到这个加权平均收盘价，我们B系列优先股的每股将自动转换为我们普通股的股份，转换价格等于普通股每股40.00美元。此外，我们B系列优先股的持有者也有权在任何时候将我们B系列优先股的股票转换为我们普通股的股份，转换价格为每股普通股40.00美元。在我们公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们B系列优先股的股份持有人有权从我们的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，外加等于支付之日(包括支付之日)的所有累积、应计和未支付股息的金额。系列B优先没有到期日，除非受到上述强制或自愿转换的约束，否则将无限期地保持未到期状态。

在2014年发行B系列优先股的同时，签发了1，986，600份认股权证。每份认股权证允许投资者以每股普通股44美元的行使价购买0.125股普通股，可进行调整。2019年4月29日，1，986，600份可交换为248，325股普通股的认股权证到期。这些认股权证在纳斯达克股票市场登记，交易代码为“WHLRW”(CUSIP No：963025119)。

D系列优先股-可赎回优先股

在2019年9月30日和2018年12月31日，公司发行了3600，636股D系列累计可转换优先股和4，000，000股授权股，没有面值(“D系列优先股”)，每股清算优先权为25.00美元，或总计分别为9924万美元和9198万美元。在2023年9月21日之前，D系列优先股的持有人有权按每股25美元清算优先股(相当于每年固定金额每股2.1875美元)的8.75%的年率获得累积现金股息(“初始费率”)。自2023年9月21日起，持有人将有权获得累积现金股息，其初始股息率为初始股息率，其后每年每年增加清盘优惠2%，但每年最高股息率为14%。股息在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日或之前按季度拖欠股息。在2021年9月21日或之后，公司可以选择以现金形式赎回D系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于截至赎回日(包括赎回日)的所有应计和未付股息(如果有的话)的金额。D系列优先股的持有人可以在任何时候将股票转换为公司的普通股，初始转换率为每股普通股16.96美元。2023年9月21日，D系列优先股的持有人可以选择使公司以每股25.00美元的赎回价格赎回他们的任何或全部股份，外加等于赎回日期之前(包括赎回日期)的所有应计和未付股息(如果有的话)的金额，按持有人的选择，以现金或普通股或其任何组合支付。

D系列优先股的股息从最近已支付股息的股息期结束时累计。D系列优先股的股息累计是否(I)我们有收益，(Ii)有合法可用于支付此类股息的资金，以及(Iii)此类股息是由我们的董事会授权或由我们宣布的。D系列优先股的股息不计息。如果本公司未能在支付股息日期后三(3)个工作日内支付任何股息，则当时的股息率将在支付日期后增加每股25.00美元的清算优先权的额外2.0%，或每年0.50美元，直至我们支付股息，取决于我们是否有能力补救失败。2018年12月20日，公司暂停D系列优先股息。作为

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(未经审计)

8.股权和夹层股权(续)

这样，D系列优先股从2019年1月1日开始以10.75%的速度累计股息，并将继续以此速度累计股息，直到支付完所有累计股息。

D系列优先股的持有人没有投票权。然而，如果D系列优先股的股息连续六个或更多个季度拖欠，我们董事会的董事人数将自动增加两个，D系列优先股的股份持有人和已被授予类似表决权并可行使表决权的平价优先股的持有人(作为单一类别一起投票)将有权在至少20%此类股票的持有人的书面请求下召开的特别会议上，或在我们的下一次年度大会和随后的每次股东年会上，为直至该D系列优先股及平价优先股(如有)的所有未支付股息已支付或宣布，并拨出足够支付该等股息的款项供支付。D系列优先董事将在选举中以多数票当选。为免生疑问，由于持有20%的D系列优先股和平价优先股的持有人未能提交选举D系列优先董事的书面请求，董事会不得填补董事会空缺。

截至2019年和2018年9月30日的3个月和9个月，首选系列D的账面价值变化如下(以千为单位，未经审计)：



	系列D优先
余额2018年12月31日	$	76,955
增加优先股折扣	148
未宣布的股息	2,419
余额2019年3月31日	79,522
增加优先股折扣	149
未宣布的股息	2,419
余额2019年6月30日	82,090
增加优先股折扣	148
未宣布的股息	2,419
余额2019年9月30日	$	84,657



	系列D优先
余额2017年12月31日	$	53,236
增加优先股折扣	148
为收购JANAF发行优先股	21,158
余额2018年3月31日	74,542
增加优先股折扣	148
余额2018年6月30日	74,690
增加优先股折扣	148
余额2018年9月30日	$	74,838

每股收益

公司普通股股东的每股基本收益是通过将持续经营的收入(亏损)除以本公司在此期间发行的普通股的加权平均股份(不包括可归因于优先股股东的金额和可归因于非控股权益的净收益(亏损))来计算的。每股摊薄收益的计算方法是将普通股股东的净收入(亏损)除以包括任何摊薄股份在内的普通股的加权平均数(不包括优先股股东的净收益和非控股股东的净收益(亏损))。

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(未经审计)

8.股权和夹层股权(续)

截至2019年9月30日，以下股票可以转换为普通股。普通股、可转换优先股和累积可转换优先股已不包括在本公司的稀释每股收益计算中，因为纳入它们将是反稀释的。



	2019年9月30日
	流通股	潜在摊薄股份
	(未审计)
公共单位	235,032	235,032
B系列优先股	1,875,748	1,172,343
D系列优先股	3,600,636	5,307,541

分红

下表汇总了优先股股息(未经审计，除每股金额外，以千为单位)：



	系列A优先						系列B优先						系列D优先
记录日期/欠款日期	宣布		欠款		每股		宣布		欠款		每股		宣布		欠款		每股
12/31/18	$	—	$	13	$	22.50	$	—	$	1,055	$	0.56	$	—	$	1,969	$	0.55

3/31/19	—		13		$	22.50	—		1,055		$	0.56	—		2,419		$	0.67
6/30/19	—		13		$	22.50	—		1,055		$	0.56	—		2,419		$	0.67
9/30/19	—		13		$	22.50	—		1,056		$	0.56	—		2,419		$	0.67
截至2019年9月30日的9个月	$	—	$	39			$	—	$	3,166			$	—	$	7,257

3/31/18	$	13	$	—	$	22.50	$	1,055	$	—	$	0.56	$	1,969	$	—	$	0.55
6/30/18	13		—		$	22.50	1,055		—		$	0.56	1,969		—		$	0.55
9/30/18	13		—		$	22.50	1,056		—		$	0.56	1,969		—		$	0.55
截至2018年9月30日的9个月	$	39	$	—			$	3,166	$	—			$	5,907	$	—

2015年长期激励计划

2015年6月4日，公司股东批准了2015年长期激励计划(“2015激励计划”)。2015年激励计划允许向向公司提供服务的员工、董事、高级管理人员和顾问发行最多125，000股公司普通股。2015年激励计划取代了2012年的股票激励计划。

截至2019年9月30日，根据公司2015年激励计划，共有41，104股可供发行。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月及九个月内，并无发行股份。

2016长期激励计划

2016年6月15日，公司股东批准了2016年长期激励计划(“2016激励计划”)。2016年激励计划允许向向公司提供服务的员工、董事、高级管理人员和顾问发行最多625，000股公司普通股。

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(未经审计)

8.股权和夹层股权(续)



截至9月30日的9个月，	已发行股份	市场价值
	(除每股金额外，以千为单位，未经审计)
2019	181,807	$	166
2018	168,217	894

截至2019年9月30日，根据公司2016年激励计划，有132，707股可供发行。

9.租约承诺

本公司有作为经营租赁入账的地面租赁。南卡罗来纳州查尔斯顿的租约于2019年8月31日结束，并作为运营租约入账。大多数租约包括一个或多个续订选项，续订条款可以将租约期限从5年延长到50年。截至2019年9月30日，我们租赁的加权平均剩余租期为35年。以下物业受要求公司支付固定年度租金和可变租赁费的租约的约束，这些租金不重要，包括升级条款和续订选项如下(未经审计，以千计)：



	截至9月30日的三个月，				九个月结束九月三十日，
	2019		2018		2019		2018		期满年
安培	$	7	$	5	$	19	$	14	2045
海狸废墟村	14		11		41		34		2054
海狸废墟村II	6		5		17		15		2056
租用办公空间南卡罗来纳州查尔斯顿	17		25		67		75		2019
Moncks角落	30		30		91		91		2040
第瓦恩街	99		63		297		188		2051	⁽¹⁾
JANAF⁽²⁾	65		65		200		191		2069
···土地租约合计	$	238	$	204	$	732	$	608

(1)租赁期权行使至2035年，其中期权合理肯定行使至2051年。

(2)包括截至2019年9月30日的三个月和九个月的可变百分比租金分别为29，000美元和90，000美元。包括截至2018年9月30日的三个月和九个月的可变百分比租金分别为29，000美元和82，000美元。

与租赁相关的补充信息如下(以千为单位，未经审核)：



	三个月 2019年9月30日		截至2019年9月30日的9个月
为经营租赁负债计量中包括的金额支付的现金	$	161	$	500
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产	$	—	$	11,904

截至2019年9月30日，我们在经营租赁项下到期的未来最低租赁付款计划义务的未贴现现金流量，包括适用的自动延长选项和合理确定的行使选项，以及这些现金流量与2019年9月30日运营租赁负债的对账如下(以千为单位，未经审计)：

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(未经审计)

9.租约承诺(续)



截至2019年12月31日的其余三个月	$	144
2020年12月31日	583
2021年12月31日	637
2022年12月31日	640
2023年12月31日	642
2024年12月31日	644
此后	23,109
总最低租赁付款⁽¹⁾	26,399
折扣	(14,478		)
运营租赁负债	$	11,921

(1)经营租赁付款包括754万美元，与合理确定会被行使的延长租赁条款的选择权有关。

10.承诺和或有事项

保险

本公司承保综合责任、火灾、扩展承保范围、业务中断和租金损失保险，涵盖其投资组合中的所有物业，并承保其他承保范围，例如可能适用于其某些物业的商标和污染承保范围。此外，公司还承保董事、高级管理人员、实体和雇佣实务责任保险单，涵盖针对公司及其董事和高级管理人员的此类索赔。鉴于相对损失风险、承保成本和行业惯例，本公司认为保单规格和保险限额对于其财产是适当和足够的；然而，其保险承保范围可能不足以完全覆盖其损失。

信贷风险集中

本公司须承担商业地产的拥有权及营运所附带的风险。这些风险包括(除其他外)通常与总体经济气候变化、零售业趋势、租户的信誉、对租户和客户的竞争、税法的变化、利率、融资的可获得性以及环境法和其他法律下的潜在责任相关的风险。

本公司的物业组合视乎地区及当地经济情况而定，并在地理上集中于东北、大西洋中部及东南部，这些市场分别占其组合物业于二零一九年九月三十日的总年化基本租金的约4%、36%及60%。公司的地理集中度可能会使其更容易受到这些市场的不利发展的影响，而不是如果它拥有一个地理上更多元化的投资组合。此外，本公司的零售购物中心物业依赖主店或主要租户来吸引购物者，并可能因其中一个或多个租户的损失或店铺关闭而受到不利影响。

监管和环境

作为我们物业上建筑物的业主，本公司可能面临其建筑物中存在危险材料(例如，石棉或铅)或其他不利条件(例如，室内空气质量差)的责任。环境法管理建筑物中危险材料的存在、维护和移除，如果公司不遵守这些法律，可能会因不遵守这些法律而面临罚款。此外，公司可能对第三方(例如建筑物的居住者)承担与其建筑物暴露于危险材料或不利条件相关的损害赔偿责任，并且公司可能因其建筑物中有害材料或其他不利条件的消减或补救而招致材料费用。此外，公司的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物，作为他们在我们的物业经营的一部分，这是受监管的。此类环境、健康和安全法律法规可能会使公司或其租户因这些活动而承担责任。环境责任可能会影响承租人向公司支付租金的能力，而法律的变化可能会增加不遵守规定的潜在责任。这可能导致重大的意外支出，或可能对公司的运营产生重大不利影响。本公司并不知悉可能存在任何重大或有负债、监管事项或环境事项。

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(未经审计)

10.承诺和或有事项(续)

诉讼

本公司在日常业务过程中涉及各种法律程序，包括但不限于商业纠纷。公司相信，此类诉讼、索赔和行政诉讼不会对其财务状况或经营结果产生重大不利影响。当公司认为有可能发生损失时，公司会记录一项负债，并且可以合理估计损失的金额。此外，以下法律程序正在进行中。

Stilwell activist Investments LP诉Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，马里兰州巴尔的摩县巡回法院。这是公司最大的投资者之一提出的诉讼，要求提供公司在其公开文件中提供的文件和信息以外的文件和信息，以及在接到书面请求后已经向史迪威提供的文件和信息。该公司提交了一项动议，要求驳回史迪威的诉讼，理由是未能提出索赔。在2019年10月31日就该动议举行的听证会上，法院驳回了驳回动议，因此目前该案将继续审理。史迪威在这一诉讼中不寻求任何金钱赔偿。

JCP Investment Partnership LP等人诉Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，马里兰州巴尔的摩县巡回法院。这是本公司一大少数股东提起的诉讼，指控本公司于2018年违反资产覆盖比率契约，要求本公司回购其D系列优先股。公司正在为这起诉讼辩护，理由是它在2018年5月3日或左右通过向马里兰州税务局提交的更正证书有效地修改了补充条款，解决了任何据称违反该公约的问题。原告并不寻求任何具体的损害金额；相反，他们的救济祈祷要求法院命令公司必须按照原始条款补充的条款赎回首选的D系列，不再犯下任何进一步违反补充条款的指控，并将他们的费用、开支和律师费判给他们。在需要赎回的情况下，细则补充的赎回规定允许本公司赎回其选择赎回的D系列优先股(不一定是JCP的优先股)。因此，目前很难评估公司在此情况下的预期风险敞口。该案件目前正在发现中，定于2020年3月2日开庭审理。然而，双方于2019年7月举行了一次和解会议，并继续努力解决未开庭审理的案件。

Jon Wheeler诉Wheeler房地产投资信托公司，弗吉尼亚州比奇市巡回法院。前首席执行官乔恩·惠勒(Jon Wheeler)声称，他被不正当解雇，根据他的雇佣协议，他被拖欠遣散费和奖金。他声称的损失总计约为100万美元。公司为这一行为辩护的理由是，Jon Wheeler被适当解雇是因为原因，包括他未能恰当地通知董事会关键信息，并将他自己的个人利益置于公司利益之上，包括在他仍然担任首席执行官和董事会主席时代表他对公司和董事会提起诉讼的订约顾问。公司已经向惠勒提出反诉，要求偿还公司支付的个人费用约15万美元，但惠勒本应承担这笔费用。此操作的试用时间定于2019年12月17日。在这个关头，事情的结果是无法预测的。

BOKF，NA v.WD-1 Associates，LLC，et al，Court of Common Pleas for Beaufort County，South Carolina.这是由BOKF(“阿肯色州银行”)对WD-1 Associates，LLC和Jon Wheeler提起的诉讼，BOKF(“阿肯色州银行”)是位于南卡罗来纳州希尔顿黑德的海龟项目的主要贷款人，指控WD-1 Associates，LLC和Jon Wheeler拖欠BOKF的两笔建设贷款。BOKF寻求指定一名接管人接管WD-1据称(错误)处理的项目的财务管理。根据其在南卡罗来纳州查尔斯顿提交的第11章破产程序，波弗特县未决的诉讼目前被搁置为WD-1。在波弗特县未决的诉讼中，BOKF提出了对Jon Wheeler的违约判决，Jon Wheeler亲自为BOKF的两笔贷款提供了担保。该公司的子公司惠勒房地产有限责任公司(Wheeler Real Estate，LLC)在博弗特县未决的诉讼中被指定为WD-1 Associates的前物业经理，以获取财务信息。在波弗特县的诉讼中，没有向惠勒房地产有限责任公司寻求损害赔偿。公司的子公司是第11章破产的债权人。WD-1正在寻求通过破产程序出售项目房地产。在这个关头，事情的结果是无法预测的。

Jon Wheeler诉Wheeler房地产投资信托公司案和大卫·凯利，个人，弗吉尼亚海滩市巡回法院，弗吉尼亚州。2018年9月，前首席执行官兼总裁乔恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)就诽谤和侵权干扰合同预期、潜在业务关系和

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(未经审计)

10.承诺和或有事项(续)

弗吉尼亚海滩城市巡回法院的经济优势，断言现任首席执行官兼总裁大卫·凯利在与一个行业协会的沟通中诽谤他。2019年2月，乔恩·惠勒(Jon Wheeler)的律师修改了诉讼，将该公司添加为被告，但放弃了除诽谤指控外的所有指控。凯利先生和公司正在为诉讼辩护。审判定于2020年6月10日进行。在这个关头，事情的结果是无法预测的。

港湾税收增值融资

2011年9月1日，Grove Economic Development Authority发行了Grove Economic Development Authority Tax Increment Revenue Note，2011应纳税系列，金额为2，415，000美元，带有2.29%的可变利率，不超过14%，每半年支付一次，债券收益将为公共基础设施建设和其他工地改善提供资金，并通过开发产生的增量额外财产税来偿还这些债券所得的款项。Harbor Pointe Associates，LLC当时由Jon Wheeler的附属公司拥有，为这一基础设施开发与Grove经济发展局签订了经济发展协议，如果从价税不足以支付每年的债务偿还，Harbor Pointe Associates，LLC将偿还Grove Economic Development Authority(“Harbor Pointe协议”)。在2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被该公司收购。

债券有效期内的总偿债缺口是不确定的，因为它是基于从价税、评估的房产价值、房产税率、libor和2036年之前的未来潜在发展。截至2019年9月30日，公司未来根据Harbor Pointe协议承担的本金义务总额将不超过债券本金金额226万美元。此外，根据未来付款日有效的本金余额和伦敦银行同业拆借利率，本公司可能对票据负有利息义务。在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，公司分别提供了0，000美元和44，000美元的偿债缺口。在截至2018年9月30日的三个和九个月中，公司分别提供了0，000美元和5，000美元的偿债缺口。截至2019年9月30日，由于无法基于上述变量确定对未来偿债不足的合理估计，因此尚未为此累计“金额”。

11.^关联方交易

以下总结了截至2019年9月30日和2018年9月30日以及截至2018年9月30日和2018年12月31日的九个月的相关方活动。以下披露的金额反映了本公司及其附属公司之间的活动(以千为单位)。



	九个月结束九月三十日，
	2019		2018
	(未审计)
支付给附属公司的金额	$	—	$	15
从附属公司收到的金额	$	16	$	113



	九月三十日，		十二月三十一号，
	2019		2018
	(未审计)
应收票据	$	—	$	5,000

如附注4所述，本公司借出11，000，000美元作为海龟的部分资金，并借出1，000，000美元出售将用于发展的土地。截至2019年9月30日，本公司共确认应收票据减值费用为1200万美元，将账面价值减至零，详情见附注4。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，本公司分别确认应收票据减值费用为10万美元和500万美元。本公司已将应收票据置于非应计状态，并于截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月及九个月内分别未确认应付票据应付利息收入$363千美元及108万美元。截至2019年9月30日，应收票据的利息总额为386万美元，仍未支付。2018年2月，本公司为海龟提供开发、租赁、物业和资产管理服务的协议终止。海龟是一个关联方，因为公司的前首席执行官兼公司股东乔恩·惠勒是管理成员。在协议终止之前，

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简明综合财务报表附注(续)

(未经审计)

11.关联方交易(续)

所发生的硬成本的5%的开发费是应付给公司的。租赁、物业及资产管理费与向非相关物业提供的服务所收取的费用一致。

本公司分别从截至2019年9月30日的三个月和九个月向关联方追回先前预留的22，000美元。本公司分别收回先前保留的截至2018年9月30日止三个月及九个月的关联方应付款项0，000美元及77，000美元。该等收回款项包括在有关的各自收入类别内。截至2019年9月30日和2018年12月31日的关联方应收账款备抵总额分别为215万美元和220万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月以及截至2018年12月31日的年度没有记录额外储备。

12.随后的事件

荔枝田街市乡村再融资

于2019年11月1日，本公司对经修订及恢复信贷协议的Litchfield Market Village抵押部分进行再融资，导致支付KeyBank信用额度716万美元。

2019年11月1日，本公司签署了一张750万美元的期票，用于以5.50%的固定利率对利奇菲尔德市场村进行再融资。

KeyBank信用额度

于二零一九年十一月五日，本公司与KeyBank签订非约束性条款说明书(“条款说明书”)，以修订与KeyBank的修订及恢复信贷协议。根据条款说明书，公司于2019年11月1日开始每月支付35万美元本金。除其他条款外，条款说明书还要求为剩余股权提供1500万美元的额外抵押品。此外，KeyBank信用额度将在2019年12月31日之前减少到1，200万美元，到2020年1月31日减少到1，000万美元，到2020年4月30日减少到200万美元，并在2020年6月30日完全到期。条款说明书不是KeyBank的有约束力的承诺，将被正式的合同修订所取代，但须遵守惯常的成交条件。

项目“2”管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“

您应该阅读以下有关我们的财务状况和经营结果的讨论，连同我们未经审计的简明综合财务报表及其附注，以及综合财务报表及其附注，以及我们2018年截至2018年12月31日的10-K报表中包括的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。有关以下信息的呈报基础的更多详细信息，您应该阅读本表10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表的附注。

本Form 10-Q包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述，包括讨论和分析我们的财务状况、完成项目所需的预期资本支出、未来向我们的股东分配的预期现金金额以及其他事项。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们管理层基于对我们的业务和行业的了解和理解的意图、信念或当前预期。前瞻性陈述通常通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“预测”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或这些词语和类似表达方式的负面术语的使用来识别，尽管并非所有的前瞻性陈述都包括这些词语。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。

前瞻性陈述在当时是真实的，最终可能被证明是不正确的或错误的。我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们管理层截至本表10-Q之日的观点。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映发生变化的假设、意外事件的发生或未来经营结果的变化。

应根据这些因素以及我们于2019年2月28日提交给证券交易委员会(“SEC”)的最近一份Form 10-K年度报告中“风险因素”部分中确定的因素来阅读前瞻性声明。

公司概况

截至2019年9月30日，信托基金通过运营伙伴关系，在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、乔治亚州、佛罗里达州、阿拉巴马州、俄克拉荷马州、田纳西州、肯塔基州、新泽西州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州拥有并运营着61个中心、一座办公楼和六处未开发的房产。因此，“公司”一词的使用是指信托及其合并的子公司，除非上下文另有要求。

最近的趋势和活动

2019年发生了几起重大事件，对我们公司产生了影响。这些事件总结如下。

配置



处置日期	财产	合同价格		得(失)			净收益
		(以千为单位，未经审计)
2019年7月12日	周边广场	$	7,200	$	(81	)	$	—
2019年3月18日	Graystone Crossing(Graystone Crossing)	6,000		1,452			1,744
2019年2月7日	波特港地块(1.28英亩)	550		—			19
2019年1月11日	詹克斯广场	2,200		387			1,840
		$	15,950	$	1,758		$	3,603

持有待售资产

2019年，公司管理层和董事会承诺计划出售Perimeter Square和St.Matthews。公司在截至2019年9月30日的三个月和九个月分别记录了40万美元和155万美元的减值费用。这些减值费用是由于减少了截至2019年9月30日的三个月期间圣马修斯的账面价值，以及截至2019年9月30日的九个月期间Perimeter Square和St.Matthews的账面价值，金额超过了物业的公平价值减去估计销售成本。

KeyBank信用协议

2019年4月25日，公司签订了第一修正案。根据第一修正案，公司在KeyBank信用额度上支付了100万美元的本金，并于2019年5月1日开始每月支付25万美元的本金。第一修正案(除其他条文外)豁免超支(如经修订及恢复信贷协议中的定义)，并以利息保障比率取代借款基准可用性(如经修订及恢复信贷协议中的定义)。此外，KeyBank的信贷额度将在2019年7月31日之前减少到2700万美元，到2019年9月30日将减少到750万美元，如果未偿还余额不低于110万美元，利率将在2019年8月31日提高到Libor+350个基点。

于二零一九年六月二十八日，本公司为经修订及恢复信贷协议的Martinsville Village抵押品部分进行再融资，导致支付1546万美元。于2019年8月1日，本公司对经修订及恢复的信贷协议的Laburnum Square抵押部分进行再融资，导致支付755万美元。此外，公司在截至2019年9月30日的9个月内支付了310万美元的本金。

2019年9月30日之后，除了将到期日延长至2020年6月30日的修改外，还向KeyBank信用额度支付了716万美元，详情见附注12。

反向期限贷款

截至2019年3月31日，Revere Term贷款已使用以下收益全额支付：

·2019年1月11日出售詹克斯广场(Jenks Plaza)的收入为323，000美元；

·30000美元，以及2019年2月7日出售Port Pointe的收益；

·每月计划支付30万美元的本金；以及


•	406，000美元，剩余本金余额和2019年3月29日从运营现金流中提取的2万美元退出费。

海龟开发

2016年，本公司贷款1100万美元用于海龟的部分资金，并贷款100万美元用于出售将用于开发的土地。这两张期票都隶属于BOKF提供的建设贷款，总额为2000万美元。

州法院诉讼和破产诉讼中的诉状表明，海龟自2018年9月以来一直拖欠向BOKF支付的款项。诉状进一步指出，截至2018年8月8日，该项目比预算超出800万美元。海龟已经聘请了一位经纪人来尝试出售这处房产。有一种可能性是，经司法批准的房地产出售所带来的价格不会超过BOKF在建设贷款上的欠款。如果2019年破产法院不批准出售，预计破产申请将被驳回，BOKF将在南卡罗来纳州法院恢复诉讼，可能导致该财产被取消赎回权。待决的法律程序为该发展项目的估计公平市场价值提供了额外的不确定性。因此，本公司分别确认截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月的应收票据的减值费用为百万美元及五百万美元，因为预计海龟的估计公平价值不会提供在司法批准的出售情况下偿还应收票据所需的现金。这将使应收票据的减值费用总额达到1200万美元，从而使截至2019年9月30日的账面价值降至零。

优先股息

在2019年9月30日，公司向我们的A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的持股者累积了1350万美元的未申报股息，其中349万美元和1046万美元分别归因于截至2019年9月30日的三个月和九个月。

新租赁、租赁续订和到期

下表显示了我们物业的选定租赁活动统计数据。



	三个月九月三十日，						九个月结束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018⁽²⁾
续费⁽¹⁾:
租约随差饷增加续期(平方呎)	193,609			101,355			374,580			359,854
租约续期及差饷下调(平方呎)	1,040			1,240			31,196			39,720
续订租约而不更改费率(平方英尺)	141,650			136,452			150,233			162,796
续订的租约总数(平方呎)	336,299			239,047			556,009			562,370

租约续约加价(计数)	39			21			88			71
租约续订并减价(计数)	1			1			9			6
续订租约而不更改费率(计数)	6			6			11			13
续订的租约总数(计数)	46			28			108			90

选项已行使(计数)	15			6			28			23

加幅加权平均数(每平方英尺)	$	0.73		$	1.10		$	0.77		$	0.97
加权平均降幅(每平方英尺)	$	(2.46	)	$	(1.36	)	$	(3.02	)	$	(1.85	)
所有续订的加权平均费率(每平方英尺)	$	0.41		$	0.46		$	0.35		$	0.49
与先前利率相比的加权平均变化	5.46		%	6.46		%	3.92		%	6.00		%

新租约^{(1) (3)}:
新租约(平方英尺)	29,756			31,491			76,974			234,407
新租赁(计数)	11			11			30			47
加权平均费率(每平方英尺)	$	12.10		$	11.24		$	12.95		$	8.75

在接下来的3个月内到期的总可租赁面积(“GLA”)，包括按月租赁	2.86		%	1.48		%	2.86		%	1.48		%


(1)	截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月及九个月的租赁数据乃根据续订或新租期内每平方英尺的平均租金计算。


(2)	2018年租赁数据进行了调整，以反映续订或新租赁期限内每平方英尺的平均费率，以与2019年的演示保持一致。


(3)	本公司不包括为新租约平方英尺及新租约的加权平均利率(每平方呎)而订立的地面租约。

截至2019年9月30日的3个月和9个月与截至2018年9月30日的3个月和9个月相比

运营结果

下表分别对截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的简明综合经营报表进行了比较。



	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，						结束了三个月的变化					结束了九个月的变化
	2019			2018			2019			2018			变化			%变化		变化			%变化
属性数据：
期末拥有和租赁的物业数量(1)	61			65			61			65			(4		)	(6.15	)%	(4		)	(6.15	)%
期末合计总可租赁面积(1)	5,643,266			5,720,091			5,643,266			5,720,091			(76,825		)	(1.34	)%	(76,825		)	(1.34	)%
期末入住率结束(1)	89.0		%	90.0		%	89.0		%	90.0		%	(1.0		)%	(1.11	)%	(1.0		)%	(1.11	)%
财务数据：
租金收入	$	15,385		$	15,756		$	46,546		$	47,288		$	(371	)	(2.35	)%	$	(742	)	(1.57	)%
资产管理费	16			48			42			220			(32		)	(66.67	)%	(178		)	(80.91	)%
佣金	18			52			65			102			(34		)	(65.38	)%	(37		)	(36.27	)%
其他收入	146			217			439			1,697			(71		)	(32.72	)%	(1,258		)	(74.13	)%
总收入	15,565			16,073			47,092			49,307			(508		)	(3.16	)%	(2,215		)	(4.49	)%
费用：
财产操作	4,967			4,687			14,288			13,804			280			5.97	%	484			3.51	%
非REIT管理和租赁服务	1			23			25			59			(22		)	(95.65	)%	(34		)	(57.63	)%
折旧摊销	5,066			6,045			16,169			20,943			(979		)	(16.20	)%	(4,774		)	(22.80	)%
应收票据减值	—			—			5,000			—			—			—	%	5,000			100.00	%
为出售而持有的资产的减值	400			—			1,547			—			400			100.00	%	1,547			100.00	%
公司一般及行政管理	1,349			1,703			4,543			6,479			(354		)	(20.79	)%	(1,936		)	(29.88	)%
其他经营费用	—			250			—			250			(250		)	(100.00	)%	(250		)	(100.00	)%
总营业费用	11,783			12,708			41,572			41,535			(925		)	(7.28	)%	37			0.09	%
(损失)财产处置收益	(81		)	1,257			1,427			2,312			(1,338		)	(106.44	)%	(885		)	(38.28	)%
营业收入	3,701			4,622			6,947			10,084			(921		)	(19.93	)%	(3,137		)	(31.11	)%
利息收入	1			1			2			3			—			—	%	(1		)	(33.33	)%
利息费用	(4,654		)	(5,183		)	(14,394		)	(14,940		)	529			10.21	%	546			3.65	%
所得税前持续经营净亏损	(952		)	(560		)	(7,445		)	(4,853		)	(392		)	(70.00	)%	(2,592		)	(53.41	)%
所得税费用	(8		)	(30		)	(23		)	(72		)	22			73.33	%	49			68.06	%
持续经营净亏损	(960		)	(590		)	(7,468		)	(4,925		)	(370		)	(62.71	)%	(2,543		)	(51.63	)%
非持续经营收入	—			—			—			903			—			—	%	(903		)	(100.00	)%
净损失	(960		)	(590		)	(7,468		)	(4,022		)	(370		)	(62.71	)%	(3,446		)	(85.68	)%
减去：属于非控股权益的净(亏损)收入	(1		)	12			(100		)	(70		)	(13		)	(108.33	)%	(30		)	(42.86	)%
惠勒房地产投资信托基金净亏损	$	(959	)	$	(602	)	$	(7,368	)	$	(3,952	)	$	(357	)	(59.30	)%	$	(3,416	)	(86.44	)%


(1)	不包括未开发的地块和Riversedge North，我们的公司总部。包括持有待售资产。

总收入

截至2019年9月30日的三个月和九个月的总收入分别为1557万美元和4709万美元，而截至2018年9月30日的三个月和九个月的总收入分别为1607万美元和4931万美元，分别减少508万美元和222万美元。截至2019年9月30日的9个月，其他收入减少126万美元，主要是由于与2018年伯克利中心购物中心农场鲜活和东南Grocers(“SEG”)重新收购相关的提前租赁终止费。若干SEG租约、已出售物业及额外空置锚地的租金调整归因于租金收入的减少，而租金收入的减少被JANAF的一整段时间的运作部分抵销。

总营业费用

截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月的总营运开支分别为1，78万美元及4，157万美元，较截至二零一八年九月三十日止三个月及九个月分别减少925，000美元及增加37，000美元。截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月，本公司分别就应收海龟票据记录减值费用0百万美元及5百万美元，以及持有待售资产分别记录40万美元及155万美元减值费用，而于截至2018年9月30日止三个月及九个月内并无发生减值费用。考虑这些2019年项目后，截至2019年9月30日的三个月和九个月的总运营费用分别减少了133万美元和658万美元。

折旧及摊销中录得减少979，000，000美元及4，77，000美元，是由于注销2018年租赁提前终止所产生的租赁无形资产，以及已出售或分类为待售物业。

截至2019年9月30日的三个月和九个月的公司一般和行政开支分别减少了35.4万美元和194万美元，原因如下：


•	薪酬和福利分别减少9.9万美元和43.9万美元，主要是由员工股份补偿和遣散费减少所致；


•	2018年与聘用KeyBanc Advisors相关的专业费用、SOX内部审计合规性和年度股东大会时间分别减少19.4万美元和93.8万美元；


•	收购和开发成本分别减少81，000美元和321，000美元，原因是与开发Folly Road外包相关的成本，该公司于2018年选择不再追求该成本；及


•	资本和债务融资成本分别减少10.6万美元和26.8万美元，原因是公司选择在2018年停止进行房地产再融资所产生的成本。这些成本在2019年没有再次发生。

财产处置收益

截至二零一九年九月三十日止三个月的物业处置收益减少134万美元，是Perimeter Square销售亏损的结果，扣除2018年Eagle Harbor销售Shoppes的收益。截至2019年9月30日止九个月减少885，000美元的原因是，于2019年拆除JANAF物业约10，000平方英尺的建筑物，以便为新杂货商承租人建造的约20，000平方英尺的新建筑物腾出空间，以及2019年Jenks Plaza，Graystone Crossing和Perimeter Square的销售，扣除2018年Conyers Crossing的Chipotle地面租赁和Eagle Harbor Shoppes的销售净额。

利息支出

截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月的利息开支分别为465万美元及1439万美元，较截至2018年9月30日止三个月及九个月分别减少529，000美元及546，000美元。减少主要是由于2018年贷款修订导致贷款成本摊销降低，应付贷款自2018年9月30日起减少2244万美元，并被JANAF的全部九个月利息开支部分抵销。

同店与非同店营业收入

净营业收入(“NOI”)是REITs广泛使用的非GAAP财务衡量标准。本公司相信噪音指数是衡量本公司物业经营表现的有用指标。公司将NOI定义为财产收入(租金和其他收入)减去财产和相关费用(财产运营和维护以及房地产税)。由于NOI不包括一般及行政开支、折旧及摊销、利息开支、利息收入、所得税拨备、销售损益或资本支出、持有待售资产的减值、应收票据减值及租赁成本，因此它提供业绩衡量，当与去年同期比较时，反映与拥有及经营商业地产直接相关的收入及开支，以及入住率、租金比率及营运成本趋势对营运的影响，提供净收入不能立即显现的前景。公司使用NOI来评估其经营业绩，因为NOI允许公司评估入住率、租赁结构、租赁率和租户基数等因素对公司业绩、利润率和回报的影响。NOI不应被视为公司整体财务业绩的衡量标准，因为它不反映一般和行政费用、折旧和摊销、非自愿转换、利息费用、利息收入、所得税准备、资产出售或处置的损益以及维持运营所需的资本支出和租赁成本水平

公司财产的表现。其他REITs可能使用不同的方法来计算NOI，因此，本公司的NOI可能无法与其他REITs相比。

下表是来自最直接可比的GAAP净收益(亏损)财务衡量标准的同店和非同店噪声的调节。相同的商店由在所有呈现期间拥有的财产组成，而非相同的商店由在呈现的期间获得或处置的那些财产组成。非同店类别代表2018年1月发生的JANAF收购，即2019年4月JANAF行政大楼的吸收，被以下出售的物业抵消：


•	停产作业


◦	拉斯金道地块(2018年6月19日出售)；及


◦	港湾地块(2019年2月7日出售)；


•	持续运营


◦	Conyers Crossing的Chipotle Ground Lease(2018年1月12日出售)


◦	鹰港购物中心(2018年9月27日售出)；


◦	君主银行大厦(2018年10月22日出售)；


◦	Jenks Plaza(2019年1月11日售出)；


◦	Graystone Crossing(2019年3月18日出售)；以及


◦	Perimeter Square(2019年7月12日售出)。



	截至9月30日的三个月，
	相同的商店						不同商店						总计
	2019			2018			2019			2018			2019			2018

	(以千为单位，未经审计)
净(亏损)收入	$	(956	)	$	(1,887	)	$	(4	)	$	1,297		$	(960	)	$	(590	)
调整：
所得税费用	8			30			—			—			8			30
利息费用	3,909			4,241			745			942			4,654			5,183
利息收入	(1		)	(1		)	—			—			(1		)	(1		)
财产处置损失(收益)	—			—			81			(1,257		)	81			(1,257		)
其他经营费用	—			—			—			250			—			250
公司一般事务(&M)	1,324			1,675			25			28			1,349			1,703
为出售而持有的资产的减值	400			—			—			—			400			—
折旧摊销	4,031			4,932			1,035			1,113			5,066			6,045
非REIT管理和租赁服务	1			23			—			—			1			23
资产管理和佣金收入	(34		)	(100		)	—			—			(34		)	(100		)
物业营业净收入	$	8,682		$	8,913		$	1,882		$	2,373		$	10,564		$	11,286

财产收入	$	12,733		$	12,712		$	2,798		$	3,261		$	15,531		$	15,973
财产费	4,051			3,799			916			888			4,967			4,687
物业营业净收入	$	8,682		$	8,913		$	1,882		$	2,373		$	10,564		$	11,286



	截至9月30日的9个月，
	相同的商店						不同商店						总计
	2019			2018			2019			2018			2019			2018

	(以千为单位，未经审计)
净(亏损)收入	$	(8,183	)	$	(7,203	)	$	715		$	3,181		$	(7,468	)	$	(4,022	)
调整：
非持续经营收入	—			—			—			(903		)	—			(903		)
所得税费用	23			72			—			—			23			72
利息费用	11,915			12,226			2,479			2,714			14,394			14,940
利息收入	(2		)	(3		)	—			—			(2		)	(3		)
财产处置收益	—			—			(1,427		)	(2,312		)	(1,427		)	(2,312		)
其他经营费用	—			—			—			250			—			250
公司一般事务(&M)	4,388			6,321			155			158			4,543			6,479
为出售而持有的资产的减值	400			—			1,147			—			1,547			—
应收票据减值	5,000			—			—			—			5,000			—
折旧摊销	13,049			17,235			3,120			3,708			16,169			20,943
非REIT管理和租赁服务	25			59			—			—			25			59
资产管理和佣金收入	(107		)	(322		)	—			—			(107		)	(322		)
物业营业净收入	$	26,508		$	28,385		$	6,189		$	6,796		$	32,697		$	35,181

财产收入	$	38,142		$	39,668		$	8,843		$	9,317		$	46,985		$	48,985
财产费	11,634			11,283			2,654			2,521			14,288			13,804
物业营业净收入	$	26,508		$	28,385		$	6,189		$	6,796		$	32,697		$	35,181

财产收入

截至2019年9月30日的三个月和九个月的同店物业总收入分别增至1273万美元和3814万美元，而截至2018年9月30日的三个月和九个月分别为1271万美元和3967万美元。截至2019年9月30日的9个月减少153万美元主要是由于2018年与伯克利中心购物中心Farm Fresh相关的2018年提前终止费用、对某些2018年SEG租约的租金修改、三个SEG收回的物业和回填位置的租金降低以及空置量增加。

财产费

截至2019年9月30日的三个月和九个月的同店物业支出总额分别增至405万美元和1163万美元，而截至2018年9月30日的三个月和九个月分别为38万美元和1128万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月，同一商店物业支出总额增加，主要是由于与建筑物和停车场相关的维修和维护费用增加。

物业营业净收入

截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月的总物业净营运收入分别为1，056万美元及3，270万美元，而截至二零一八年九月三十日止三个月及九个月分别为1，129万美元及3，518万美元，分别减少722，000美元及248万美元。相同的商店分别减少了231，000美元和188万美元，而不同的商店则分别减少了491，000美元和607，000美元，这是由于与出售的物业相关的噪声损失所致。

运营资金(FFO)

我们使用FFO，一种非GAAP衡量标准，作为我们经营业绩的另一种衡量标准，特别是因为它与经营结果和流动性有关。我们根据NAREIT理事会在其1995年3月白皮书(1999年11月、2002年4月和2018年12月修订)中制定的标准计算FFO。根据NAREIT的定义，FFO代表净收入(根据GAAP计算)，不包括房地产销售收益(或损失)，加上与房地产相关的折旧和摊销(不包括贷款发起成本的摊销)，加上减值

与房地产相关的长期资产的商誉、减值以及未合并合伙企业和合资企业的调整后。包括我们在内的大多数行业分析师和股票REITs认为FFO是经营业绩的适当补充衡量标准，因为通过扣除处置收益或亏损以及扣除折旧，FFO是一种有用的工具，可以帮助比较不同时期或不同公司的公司房地产的经营业绩。管理层使用FFO作为辅助措施来进行和评估我们的业务，因为单独使用GAAP净收入作为我们经营业绩的主要衡量标准存在某些限制。根据公认会计原则，房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移可预测地减少，而历史上房地产价值随着市场条件的上升或下降而上升或下降。因此，我们相信FFO在展示我们的运营结果时提供了一个有价值的替代GAAP的测量工具。

以下是相同和不同商店FFO的比较，这是一种非GAAP衡量标准，适用于截至2018年9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月：



	截至9月30日的三个月，
	相同的商店						不同商店						总计						Period^Over^Period^变化
	2019			2018			2019			2018			2019			2018			$			%

										(以千为单位，未经审计)
净(亏损)收入	$	(956	)	$	(1,887	)	$	(4	)	$	1,297		$	(960	)	$	(590	)	$	(370	)	(62.71	)%
房地产资产折旧摊销	4,031			4,932			1,035			1,113			5,066			6,045			(979		)	(16.20	)%
财产处置损失(收益)	—			—			81			(1,257		)	81			(1,257		)	1,338			106.44	%
为出售而持有的资产的减值	400			—			—			—			400			—			400			100.00	%
FFO	$	3,475		$	3,045		$	1,112		$	1,153		$	4,587		$	4,198		$	389		9.27	%



	截至9月30日的9个月，
	相同的商店						不同商店						总计						Period^Over^Period^变化
	2019			2018			2019			2018			2019			2018			$			%

										(以千为单位，未经审计)
净(亏损)收入	$	(8,183	)	$	(7,203	)	$	715		$	3,181		$	(7,468	)	$	(4,022	)	$	(3,446	)	(85.68	)%
房地产资产折旧摊销	13,049			17,235			3,120			3,708			16,169			20,943			(4,774		)	(22.80	)%
财产处置收益	—			—			(1,427		)	(2,312		)	(1,427		)	(2,312		)	885			38.28	%
财产处置收益-停止经营	—			—			—			(903		)	—			(903		)	903			100.00	%
为出售而持有的资产的减值	400			—			1,147			—			1,547			—			1,547			100.00	%
FFO	$	5,266		$	10,032		$	3,555		$	3,674		$	8,821		$	13,706		$	(4,885	)	(35.64	)%

与2018年同期相比，截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，FFO总额分别增加了38.9万美元和减少了489万美元。减少主要是由于附注4所详述的应收票据减值所致。

我们相信，根据NAREIT的定义计算FFO包括某些项目，这些项目并不表示我们的经营组合所提供的结果，并且影响我们逐期业绩的可比性。这些项目包括但不限于法律结算、基于股份的非现金补偿费用、贷款的非现金摊销和收购成本。因此，除了FFO，管理层还使用调整的FFO(“AFFO”)，我们定义它来排除这样的项目。管理层认为，这些调整在确定AFFO时是适当的，因为它们不能反映我们资产的经营业绩。此外，我们认为AFFO是投资的有益补充措施

社区用于比较我们与其他REITs，因为许多REITs提供某种形式的调整或修改FFO。然而，无法保证我们提交的AFFO可与其他REIT的调整或修改FFO相媲美。

截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月期间的总AFFO如下表所示：



	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2019			2018			2019			2018

	(以千为单位，未经审计)
FFO	$	4,587		$	4,198		$	8,821		$	13,706
优先股股息-宣布	—			(3,208		)	—			(9,621		)
优先股股息-未宣布	(3,657		)	—			(10,972		)	—
优先股增值调整	169			169			510			509
FFO可供普通股股东和普通股持有人使用	1,099			1,159			(1,641		)	4,594
应收票据减值	—			—			5,000			—
购置和开发成本	1			82			25			346
与资本有关的成本	4			110			140			408
其他非经常性和非现金费用	35			—			61			103
股份薪酬	72			241			244			727
直线租赁收入，净直线费用	(86		)	(348		)	(1		)	(937		)
贷款成本摊销	409			625			1,336			1,682
(下)高于市值租赁摊销	(165		)	(313		)	(585		)	(421		)
经常性资本支出和租户改善准备金	(276		)	(284		)	(846		)	(858		)
AFFO	$	1,093		$	1,272		$	3,733		$	5,644

截至二零一九年九月三十日止九个月的应收票据减值乃由于与海龟有关的应收票据减值，并不表示我们的核心物业组合及未来业务。

2018年9月30日的收购和开发成本与注销与Folly Road和Light Bridge合资企业开发外包的施工合同相关的成本。

其他非经常性和非现金费用是遣散费和一次性费用，我们相信不会在前进的基础上发生。

优先股增值调整代表与提高B系列优先股和D系列优先股相关的发行成本的摊销。

截至2019年9月30日的三个月和九个月的AFFO分别为109万美元和373万美元，而截至2018年9月30日的三个月和九个月分别为127万美元和564万美元，分别减少了179，000美元和191万美元。减少的原因是优先股股息增加分别为44万9千美元和135万美元，与优先D系列于2019年的股息率增加相关，以及物业噪声分别减少72.2万美元和248万美元；部分被利息支出减少31.3万美元和20万美元(扣除贷款摊销净额)以及公司一般和行政开支减少部分抵销。？

流动性与资本资源

在2019年9月30日，我们的合并现金、现金等价物和限制现金总额为2253万美元，而2018年12月31日的合并现金、现金等价物和限制现金为1800美元。截至9月30日、2019年和2018年的九个月期间的经营活动、投资活动和融资活动的现金流量如下：



	截至9月30日的9个月，						Period^Over^Period^Change
	2019			2018			$			%

				(以千为单位，未经审计)
经营活动	$	12,616		$	18,540		$	(5,924	)	(31.95	)%
投资活动	$	2,174		$	(21,021	)	$	23,195		110.34	%
融资活动	$	(10,262	)	$	10,541		$	(20,803	)	(197.35	)%

经营活动

在截至2019年9月30日的九个月中，我们来自经营活动的现金流为1262万美元，而截至2018年9月30日的九个月来自经营活动的现金流为1854万美元，减少了592万美元。这一减少主要是由于除了应收账款和递延成本的时间安排之外，物业噪声减少了248万美元，以及应付账款、应计费用和其他负债减少了420万美元。

投资活动

在截至2019年9月30日的九个月中，我们的投资活动提供的现金流量为217万美元，而截至2018年9月30日的九个月期间，投资活动使用的现金流量为2102万美元，表明由于以下原因，提供的现金增加了2320万美元：


•	2018年用于收购JANAF的2313万美元现金流出；


•	用于资本支出的现金流出减少244万美元，主要是由于重新开发哥伦比亚消防屋以及Myrtle Park的Perimeter Square和Shoppes，2018年租户改善；并由以下因素抵消


•	由于2019年出售Jenks Plaza、Graystone、Perimeter和Harbor Pointe地块，与2018年Conyers Crossing的Chipotle地面租赁、Eagle Harbor的Shoppes和Laskin Road Land Parcel的销售相比，收到的现金减少了238万美元。

筹资活动

在截至2019年9月30日的九个月中，我们用于融资活动的现金流为1026万美元，而截至2018年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金流为1054万美元，减少了2080万美元，原因如下：


•	由于2018年D系列优先股发行，销售优先股的收益减少了2116万美元；


•	由于2018年JANAF Bravo贷款、哥伦比亚消防屋建设贷款垫款、LaGrange再融资和KeyBank信贷额度以外的六处房产再融资，2019年Martinsville和Laburnum Square的再融资导致贷款收益减少432万美元；


•	贷款本金增加761万美元，主要是由于偿还Revere定期贷款和高级可转换债券，此外还有Martinsville和Laburnum Square的再融资和KeyBank信贷额度的支付；并由


•	主要由于2019年暂停优先股股利而导致股息和分配的现金流出减少1155万美元。

我们打算继续审慎管理我们的债务，以保持保守的资本结构，并尽量减少我们公司的杠杆作用。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们的债务余额(不包括未摊销债务发行成本)包括以下内容(以千计)：



	2019年9月30日		2018年12月31日
	(未审计)
固定利率票据	$	298,719	$	286,684
可调利率抵押贷款	24,375		26,503
固定利率票据，持有待售资产	—		4,323
浮动利率信贷额度⁽¹⁾	25,991		52,102
债务总额	$	349,085	$	369,612

(1)？包括可归因于为出售而持有的负债的部分，见本表格10-Q中包括的附注3。

2019年9月30日，我们包括待售资产在内的固定利率债务的加权平均利率和期限分别为4.65%和5.06年。在截至2019年12月31日的三个月内，我们有4890万美元的债务到期，包括计划的本金偿还。虽然我们预期能够在到期时以合理的市场条件为我们的到期贷款再融资或收到短期延期，但我们无法这样做可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大影响。有关按揭负债的其他详情，请参阅本表格10-Q中的附注6。

未来流动性需求

公司的主要流动性需求，除了我们持续运营的资金外，在2019年9月30日是6885万美元的债务到期日和截至2020年9月30日的12个月到期的本金支付，以及如附注6所述的我们修订和恢复的信用协议中详细说明的契约要求。6885万美元包括在KeyBank信用额度上的2599万美元。KeyBank信用额度由我们的投资组合中的八个属性提供担保。2019年9月30日之后，本公司支付了716万美元的本金，并与KeyBank签订了一份非约束性条款说明书，其中包括将每月本金付款增加至35万美元，此外还将KeyBank信贷额度的借款金额在某些日期降低至2020年6月30日，见本表格10-Q中的附注12。公司计划通过每月本金支付、再融资和处置来满足条款说明书中描述的剩余期限。管理层打算在剩余到期债务到期时对其进行再融资或延长期限。

除了偿还债务所需的流动资金外，我们可能会在年内为我们现有的物业招致一定程度的资本支出，而这些支出不能转移到我们的租户身上。这些支出的大部分发生在以下情况之后：购买需要显著改善以最大限度提高入住率和租赁率的新房产，需要整容以提高其适销性的现有房产，或当租户需要改善空间以满足特定租户的需求时。

为了满足这些未来的流动性需求，截至2019年9月30日，公司拥有523万美元的现金和现金等价物，1729万美元的贷款准备金用于租户改善、租赁佣金、房产税和保险，并打算使用截至2020年9月30日的年度运营产生的现金。此外，董事会从2018年第四季度股息开始暂停支付A系列优先股息、B系列优先股息和D系列优先股息。董事会计划不断重新审议A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的股息支付政策。董事会相信，暂停派息将为公司提供额外资金，以满足其持续的流动性需求，每个季度约349万美元。

此外，本公司计划采取措施，通过回填空置锚位，替换拖欠租约条款的租户，通过部分由有限现金资助的租户改善，处置资产和再融资物业，增加未来租赁收入，以扩大其业务和增加流动性。

我们在债务再融资方面的成功，以及我们战略的执行，将决定我们未来的流动性需求。如果我们不能在这些领域执行，在没有额外资本的情况下，我们增长和恢复股息的能力可能会受到限制。

表外安排

2011年9月1日，格罗夫经济发展局发行了格罗夫经济发展局税收收入票据，金额为2，415，000美元，2011年应纳税系列，浮动利率为2.29%，不超过14%，每半年支付50次。？债券收益用于提供资金，用于公共基础设施建设和其他工地改善，并通过开发产生的递增额外物业税来偿还。当时由Jon Wheeler的子公司拥有的Harbor Pointe Associates，LLC签订了Harbor Pointe协议。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被该公司收购。

债券有效期内的总偿债缺口是不确定的，因为它是基于从价税、评估的房产价值、房产税率、libor和2036年之前的未来潜在发展。截至2019年9月30日，公司未来根据Harbor Pointe协议承担的本金义务总额将不超过债券本金金额226万美元。此外，根据未来付款日有效的本金余额和伦敦银行同业拆借利率，本公司可能对票据负有利息义务。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别提供了约0，000美元和44，000美元的偿债缺口。在截至2018年9月30日的三个和九个月内，公司分别为偿债缺口提供了约0，000美元和5，000美元的资金。截至2019年9月30日，由于无法根据上述变量确定未来偿债缺口的合理估计，因此尚未为此累计金额。

截至2019年9月30日，除上述安排外，我们没有可能对我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本资源或资本支出产生重大影响的表外安排。

近期会计公告

见本报告表格10-Q第9页开始的简明综合财务报表附注2，本附注描述了租赁所采用的会计准则ASU 2016-02，“租赁(主题842)”。

关键会计政策

在编制简明综合财务报表时，我们作出了影响资产和负债的上报金额的估计和假设，以及截至财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的上报收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。·我们关键会计政策的摘要包含在我们2018年10-K表格的“财务状况和运营结果的管理讨论和分析”中。·在截至2019年9月30日的九个月中，这些政策没有发生重大变化，但围绕我们承租人和出租人活动的政策除外。这些政策变化是采用ASU 2016-02“租赁(主题842)”的一部分。采用的最大影响是确认截至2019年1月1日本公司是承租人的经营租赁的ROU资产和租赁负债分别约为1190万美元和199万美元。政策变化对我们的现金流没有影响，对简明综合经营报表产生了无形的影响。有关最近的会计声明及其对我们运营的预期影响的更多披露，请参阅本表格10-Q中包含的简明综合财务报表的附注2。

可用信息

公司的网址是www.whlr.us。我们通过我们的网站免费提供我们最近的Form 10-K年度报告，Form 10-Q的季度报告，Form 8-K的当前报告，以及在我们以电子方式向SEC提交或提供这些材料后，在合理的可行范围内尽快对这些报告进行修改。此外，我们还发布了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的章程，以及我们的员工、高级管理人员、代理人和代表的商业行为和道德准则，董事会成员的商业行为和道德准则，公司治理原则，包括关于董事独立性和内幕交易政策的指南，所有这些都在单独的标题下发布。我们网站的内容不会通过引用的方式并入这份Form 10-Q季度报告或我们提交给SEC的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用都只是非活动的文本引用。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目^4.^控制和程序。

对披露控制和程序的评价

信托或公司的管理层在我们的主要执行人员和财务人员的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，以确保我们根据1934年“证券交易法”(经修订)提交的文件中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括确保这些信息被积累并酌情传达给信托的管理层，以便及时就所需的披露作出决定。基于这样的评估，我们的主要执行人员和财务人员得出结论，这些披露控制和程序截至2019年9月30日(本Form 10-Q所涵盖的期间结束)有效。

财务报告内部控制的变化

一个也没有。

第二部分其他信息

条款1。法律程序。

Jon Wheeler诉Wheeler房地产投资信托公司案和大卫·凯利，个人，弗吉尼亚海滩市巡回法院，弗吉尼亚州。2018年9月，前首席执行官兼总裁乔恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)在弗吉尼亚州比奇市巡回法院(Circuit Court For The City Of Virginia Beach)提起诽谤和侵权干预合同预期、预期业务关系和经济优势的诉讼，声称现任首席执行官兼总裁大卫·凯利(David Kelly)在与一个行业协会的沟通中诽谤他。2019年2月，乔恩·惠勒(Jon Wheeler)的律师修改了诉讼，将该公司添加为被告，但放弃了除诽谤指控外的所有指控。凯利先生和公司正在为诉讼辩护。审判定于2020年6月10日进行。在这个关头，事情的结果是无法预测的。

除上述外，我们还受到各种法律程序和在日常业务过程中产生的索赔的影响。这些事情一般由保险公司承保。虽然无法肯定地预测这些问题的解决，但管理层相信这些问题的最终结果不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

项目#1A。风险因素。

与第1A项中披露的风险因素相比，没有任何实质性变化。我们截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告中的风险因素。

项目^2.^未登记的股权证券销售和收益的使用。

(A)^不适用。

(B)^不适用。

(C)^不适用。

项目^3.^高级证券的默认值。

一个也没有。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

项目^5.^其他信息.^

一个也没有。

6号物品。6号展品。




陈列品

3.1		注册人的修订条款和重述。(1)

3.2		2016年9月16日注册人补充条款。(11)

3.3		2016年12月1日注册人补充条款。(13)

3.4		修改条款和重述，2017年3月31日生效(14)

3.5		修改条款和重述，2017年3月31日生效(14)

3.6		注册人章程的修订和恢复(2)

3.7		补充改正物品证明书(18)

4.1		注册人普通股证书格式(14)

4.2		注册人B系列优先股证书格式(3)

4.3		注册人D系列优先股证书格式。(11)

10.1		修订并恢复惠勒房地产投资信托基金有限合伙协议，L.P.(4)

10.2		修订和恢复惠勒房地产投资信托基金有限合伙协议，L.P.指定A系列可转换优先单位。(5)

10.3		修订并恢复惠勒房地产投资信托基金有限合伙协议，L.P.修订B系列可转换优先单位的指定。(12)

10.4		修订及恢复惠勒房地产投资信托基金有限合伙协议，L.P.指定D系列累积可换股优先股。(11)

10.5		修订及恢复惠勒房地产投资信托基金有限公司有限合伙协议。修订指定额外的D系列累积可转换优先单位。(13)

10.6		对惠勒房地产投资信托有限公司有限合伙协议的修订和恢复(24)

10.7		惠勒房地产投资信托公司2015年长期激励计划(6)

10.8		惠勒房地产投资信托公司2016年长期激励计划(10)

10.9		与大卫·凯利的雇佣协议(17)

10.10		与Matthew Reddy的雇佣协议(17)

10.11		安德鲁·富兰克林(M.Andrew Franklin)的雇佣协议(17)

10.12		Jon S.Wheeler、Wheeler REIT，L.P.和Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.于2014年10月24日签署的税收保护协议。(7)

10.13		股东权利协议，日期为2015年3月19日，由惠勒房地产投资信托公司签署，并在惠勒房地产投资信托公司之间签署。和Westport Capital Partners LLC作为某些投资者的代理。(8)

10.14		惠勒房地产投资信托公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc)对股东权利协议的修订，日期为2015年3月19日。和Westport Capital Partners LLC作为某些投资者的代理。(25)

10.15		董事会观察员权利协议，日期为2015年3月19日，由惠勒房地产投资信托公司签署，并在惠勒房地产投资信托公司之间签署。和MFP Investors有限责任公司。(8)

10.16		Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.于2015年3月19日签署的信函协议，以及Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.之间的协议。还有乔恩·S·惠勒。(8)

10.17		2017年2月8日的税收保护协议(9)

10.18		修改并恢复日期为2017年12月21日的信贷协议。(15)



10.19		KeyBank Letter Agreement对2018年3月2日修订和恢复的信贷协议的修订。(19)

10.20		对2018年8月7日修订和恢复的信贷协议的KeyBank Letter修正案。(20)

10.21		对2018年10月15日修订和恢复的信贷协议的KeyBank Letter修正案。(21)

10.22		对2019年2月28日修订和恢复的信贷协议的KeyBank Letter修正案。(22)

10.23		对2019年4月25日修订并恢复的KeyBank信贷协议的第一次修订。(23)

10.24		2013年6月5日的JANAF贷款协议。(16)

31.1		惠勒房地产投资信托公司首席执行官认证。根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的1934年“证券交易法”第13a-14条(26)

31.2		惠勒房地产投资信托公司首席财务官证明。根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的1934年“证券交易法”第13a-14条(26)

32.1		根据18U.S.C.第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)对首席执行官的认证(26)

32.2		依据18U.S.C.第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)对首席财务官的认证(26)


101.INS XBRL		实例文档(26)

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档(26)

101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库(26)

101.DEF		XBRL分类扩展定义链接库(26)

101.LAB		XBRL分类扩展标签链接库(26)

101.PRE		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase(26)


(1)	作为2016年8月8日提交的注册人在Form 8-K上的报告的证物，并通过引用结合于此。


(2)	作为对注册人根据1933年“证券法”于2012年2月14日提交的表格S-11/A(注册号333-177262)的注册声明的证物，并通过引用结合于此。


(3)	作为对注册人根据1933年“证券法”于2014年4月23日提交的表格S-11/A(注册号333-194831)的注册声明的证物，并通过引用结合于此。


(4)	作为对注册人根据1933年证券法于2014年8月20日提交的表格S-11上的注册声明(注册号333-198245)的证物提交，并通过引用结合于此。


(5)	作为注册人在Form 8-K上的报告的证物，于2015年4月15日提交，并通过引用结合于此。


(6)	作为注册人在Form 8-K上的报告的证物，于2015年6月8日提交，并通过引用结合于此。


(7)	作为对注册人在Form 8-K上的报告的证物，于2014年10月30日提交，并通过引用结合于此。


(8)	作为对注册人在Form 8-K上的报告的证物，于2015年3月19日提交，并通过引用结合于此。


(9)	作为对注册人于2017年2月10日提交的Form 8-K报告的证物提交，并通过引用结合于此。


(10)	2016年6月16日提交，作为注册人在Form 8-K上的报告的证物，并通过引用结合于此。


(11)	作为2016年9月20日提交的注册人在Form 8-K上的报告的证物提交，并通过引用结合于此。


(12)	作为2016年7月15日提交的注册人在Form 8-K上的报告的证物，并通过引用结合于此。


(13)	作为2016年12月5日提交的注册人在Form 8-K上的报告的证物，并通过引用结合于此。


(14)	作为对注册人在Form 8-K上的报告的证物，于2017年4月3日提交，并通过引用结合于此。


(15)	作为对注册人于2017年12月22日提交的Form 8-K报告的证物提交，并通过引用结合于此。


(16)	作为注册人在Form 8-K上的报告的证物，于2018年1月23日提交，并通过引用结合于此。


(17)	作为注册人在Form 8-K上的报告的证物，于2018年2月20日提交，并通过引用结合于此。


(18)	作为注册人在Form 8-K上的报告的证物，于2018年5月4日提交，并通过引用结合于此。


(19)	2018年3月7日提交，作为注册人在Form 8-K/A上的报告的证物，并通过引用结合于此。


(20)	作为2018年8月8日提交的注册人在Form 8-K/A上的报告的证物，并通过引用结合于此。


(21)	作为注册人于2018年10月19日提交的Form 8-K/A报告的证物提交，并通过引用结合于此。


(22)	作为对注册人在Form 8-K/A上的报告的证物，于2019年3月14日提交，并通过引用结合于此。


(23)	作为对注册人在Form 8-K/A上的报告的证物，于2019年5月1日提交，并通过引用结合于此。


(24)	作为对注册人在Form 8-K上的报告的证物，于2019年9月5日提交，并通过引用结合于此。


(25)	作为2019年9月17日提交的注册人在Form 8-K/A上的报告的证物，并通过引用结合于此。


(26)	随此提交。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。




		惠勒房地产投资信托公司

		依据：	/s/Matthew T.Reddy
			马修·T·雷迪
			首席财务官

日期：	2019年11月7日