美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
形式
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根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告 |
截至季度末的季度期间
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在过渡期内 致
佣金文件编号
Atara生物治疗公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(成立公司或组织的国家或其他司法管辖权) |
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(国税局雇主识别号) |
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(主要行政机关地址) |
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(邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号：(
通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前的12个月内提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)，以及(2)^在过去90天内一直遵守这样的提交要求。^
通过复选标记表明注册人在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则第405条(本章232.405节)以电子方式提交了每个需要提交的交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型^加速^^文件管理器 |
☒ |
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加速填报器 |
☐ |
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非加速报税器 |
☐ |
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较小的^报告^^公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)。
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的名称 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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截至2019年10月31日，注册人普通股的流通股数量为
Atara生物治疗公司
指数
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页 |
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第I部分。 |
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财务信息 |
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第1项 |
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财务报表(未审计) |
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3 |
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简明综合资产负债表 |
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3 |
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简明综合经营报表和综合损失 |
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4 |
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简明合并股东权益变动表 |
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5 |
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简明现金流量表 |
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6 |
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简明综合财务报表附注 |
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7 |
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项目2. |
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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20 |
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项目3. |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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27 |
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项目4. |
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管制和程序 |
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28 |
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第二部分。 |
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其他资料 |
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第1项 |
|
法律程序 |
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29 |
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第1A项 |
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危险因素 |
|
29 |
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|
项目2. |
|
未登记的股权证券销售和收益使用 |
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61 |
|
项目3. |
|
高级证券违约 |
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61 |
|
项目4. |
|
矿山安全披露 |
|
61 |
|
项目5. |
|
其他资料 |
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61 |
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第6项 |
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陈列品 |
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62 |
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签名 |
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64 |
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2
Atara生物治疗公司
简明综合资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，每股金额除外)
|
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九月三十日， |
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十二月三十一号， |
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2019 |
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2018 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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短期投资 |
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限制现金-短期 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁资产 |
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限制现金-长期 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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应计补偿 |
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应计研发费用 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债-长期 |
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其他长期负债 |
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负债共计 |
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承诺及或有事项(附注8) |
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股东权益： |
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普通股-$ 分别为2019年和2018年12月31日； 分别截至2019年9月30日和2018年12月31日的未结清 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
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累积赤字 |
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( |
) |
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( |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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|
$ |
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请参见附带的注释。
3
Atara生物治疗公司
简明综合经营报表和综合损失
(未经审计)
(以千为单位，每股金额除外)
|
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|
三个月的时间截止到9月30日， |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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业务费用： |
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研究与发展 |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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业务费用共计 |
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运营损失 |
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( |
) |
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( |
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( |
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利息和其他收入，净额 |
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所得税准备前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税准备金 |
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净损失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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其他综合损失： |
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可供出售证券的未实现收益(损失) |
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( |
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综合损失 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每普通股净亏损： |
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每股基本和稀释净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权平均流通股用于计算基本 和稀释后每股普通股净亏损 |
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|
请参见附带的注释。
4
Atara生物治疗公司
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
(以千为单位)
|
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累积 |
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普普通通 |
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附加 |
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其他 |
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总计 |
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股票 |
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实收 |
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综合 |
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累积 |
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股东 |
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截至2019年9月30日的九个月 |
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股份 |
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数量 |
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资本 |
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收入(损失) |
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赤字 |
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权益 |
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截至2018年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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采用ASC主题842(租约)的效果 |
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— |
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— |
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— |
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截至2019年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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RSU结算，扣除扣缴股份净额 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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根据员工股票奖励发行普通股 |
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股票补偿费用 |
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净损失 |
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( |
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可供出售证券的未实现收益 |
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— |
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— |
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截至2019年3月31日的余额 |
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( |
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通过ATM机制发行普通股，扣除佣金 #和提供成本为$ |
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RSU结算，扣除扣缴股份净额 |
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— |
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( |
) |
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— |
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根据员工股票奖励发行普通股 |
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股票补偿费用 |
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净损失 |
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可供出售证券的未实现收益 |
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截至2019年6月30日的余额 |
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透过包销发行普通股及预筹资金认股权证 ^^产品，扣除产品成本$ |
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通过ATM工具发行普通股，净额为 ？佣金和报价成本为$ |
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RSU结算，扣除扣缴股份净额 |
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根据员工股票奖励发行普通股 |
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股票补偿费用 |
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净损失 |
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可供出售证券的未实现收益 |
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截至2019年9月30日的余额 |
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累积 |
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|
|
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|
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普普通通 |
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附加 |
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其他 |
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|
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|
总计 |
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股票 |
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实收 |
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综合 |
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累积 |
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股东 |
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截至2018年9月30日的九个月 |
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股份 |
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数量 |
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资本 |
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收入(损失) |
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赤字 |
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权益 |
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截至2017年12月31日的余额 |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
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$ |
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通过包销发行发行普通股，净额为 ·提供成本为$ |
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RSU结算，扣除扣缴股份净额 |
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根据员工股票奖励发行普通股 |
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股票补偿费用 |
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净损失 |
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可供出售证券的未实现损失 |
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( |
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截至2018年3月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
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通过ATM机制发行普通股，扣除佣金 #和提供成本为$ |
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RSU结算，扣除扣缴股份净额 |
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根据员工股票奖励发行普通股 |
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股票补偿费用 |
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净损失 |
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可供出售证券的未实现收益 |
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截至2018年6月30日的余额 |
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RSU结算，扣除扣缴股份净额 |
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) |
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( |
) |
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根据员工发行普通股 股票奖励 |
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股票补偿费用 |
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— |
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净损失 |
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( |
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可供出售证券的未实现收益 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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截至2018年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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请参见附带的注释。
5
Atara生物治疗公司
简明现金流量表
(未经审计)
(以千为单位)
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截至9月30日的九个月 |
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2019 |
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2018 |
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经营活动 |
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净损失 |
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$ |
( |
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调节净亏损与经营活动中使用的净现金的调整： |
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股票补偿费用 |
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折旧和摊销费用 |
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投资折扣率增加 |
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( |
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财产和设备处置损失 |
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非现金经营租赁费用 |
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非现金利息费用 |
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资产报废负债增值费用 |
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营业资产和负债的变化： |
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预付费用和其他流动资产 |
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经营租赁资产 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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应计补偿 |
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应计研发费用 |
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) |
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( |
) |
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其他流动负债 |
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( |
) |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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其他长期负债 |
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经营活动中使用的现金净额 |
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( |
) |
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( |
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投资活动 |
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购买短期投资 |
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( |
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( |
) |
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到期收益和短期投资销售 |
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购买财产和设备 |
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( |
) |
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( |
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出售财产和设备的收益 |
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投资活动提供的现金净额 |
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融资活动 |
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出售普通股和包销发行的预筹资金认股权证所得收入，净额 |
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通过ATM工具发行普通股的收益，净额 |
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员工股票奖励收益 |
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与限制性股票单位的净股份结算有关的已缴税款 |
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( |
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) |
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融资和资本租赁义务的本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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筹资活动提供的现金净额 |
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增加(减少)现金，现金等价物和限制现金 |
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( |
) |
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现金、现金等价物和期初限制现金 |
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现金、现金等价物和期末限制现金 |
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$ |
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$ |
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非现金投融资活动 |
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包括在应付帐款和其他应计负债中的财产和设备采购 |
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$ |
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$ |
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资本化租赁义务 |
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$ |
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$ |
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根据资本租赁获得的财产和设备 |
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$ |
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$ |
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资产报废成本 |
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$ |
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$ |
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建造至诉讼租赁交易在施工期间资本化的利息 |
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$ |
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$ |
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补充现金流量披露 |
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支付利息的现金 |
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$ |
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$ |
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请参见附带的注释。
6
Atara生物治疗公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)
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1. |
业务说明 |
Atara生物治疗公司(“Atara”、“我们”、“我们”或“本公司”)于2012年8月注册成立
我们于2015年6月从纪念斯隆·凯特琳癌症中心(Memorial Sloan Kettering Cancer Center，“MSK”)获得T细胞产品候选产品的许可权利，并于2018年5月和2018年12月从MSK获得与我们的下一代Car T计划相关的许可权利，以及于2018年8月从Moffitt癌症中心获得与我们的下一代Car T计划相关的许可权利。此外，我们从昆士兰医学研究所理事会(“QIMR Berghofer”)在2015年10月、2016年9月和2018年6月。有关详细信息，请参阅注释6。
自成立以来，我们已经发生了巨大的运营亏损，并一直依赖公共和私人股本融资来为我们的运营提供资金。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为$
|
2. |
重大会计政策摘要 |
演示基础
随附的未经审计的简明综合财务报表包括Atara及其全资子公司的账目，并根据美国公认会计原则(“U.S.GAAP”)和证券交易委员会(“SEC”)对中期报告的要求编制。在这些规则允许的情况下，美国GAAP通常需要的某些脚注或其他财务信息可以浓缩或省略。这些简明合并财务报表的编制基础与公司截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的公司年度合并财务报表相同，但确认营业租赁资产和营业租赁负债自二零一九年一月一日起生效，根据新通过的与租赁有关的会计公告，如下所述。管理层认为，简明综合财务报表反映所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公平呈现本公司综合财务报表所必需的。任何过渡期的经营结果并不一定表明全年或任何其他未来期间的预期结果。截至2018年12月31日的简明综合资产负债表来自于该日经审计的综合财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整合并财务报表所需的所有信息。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表及其附注中报告的金额的估计、假设和判断。在编制这些财务报表时所依赖的重要估计数包括与临床试验和其他应计项目有关的估计数、基于股票的补偿费用和所得税。实际结果可能与这些估计大不相同。
租约
我们在多个地点租用办公空间。我们在开始时确定安排是否为租约。经营租赁包括在我们的精简综合资产负债表上的经营租赁资产、其他流动负债和经营租赁负债中。初始期限为12个月或更短的租赁不会记录在资产负债表上；我们在租赁期限内以直线方式确认这些租赁的租赁费用。融资租赁包括在我们的精简综合资产负债表上的财产和设备、其他流动负债和其他长期负债中。
7
营运租赁资产及营运租赁负债乃根据于开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于我们的大部分租赁不提供隐含利率，因此我们使用基于生效日期可用信息的增量借款利率来确定未来付款的现值。我们租赁的增量借款利率基于租赁期限和支付租赁付款的货币确定，并根据抵押品的影响进行调整。经营租赁资产还包括任何租赁付款，但不包括租赁奖励和产生的初始直接成本。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
我们的设施和设备运营租赁有租赁和非租赁组件，我们已经进行了政策选择，将租赁和非租赁组件作为单个租赁组件进行核算。
截至2018年12月31日，对租赁进行了审查，以将其分类为运营租赁、资本租赁或按需建造租赁。对于经营租赁，租金在租赁期内以直线方式确认。对于资本租赁，我们记录了租赁资产以及相应的本金和利息负债。付款记录为对这些负债的减少，利息在我们的简明综合经营报表和全面亏损中计入利息支出。
我们分析了翻新的性质以及我们在制造设施施工期间的参与情况，并确定我们在施工期间被视为建设项目的“所有者”。因此，我们被要求将建筑物的公允价值以及在我们的简明综合资产负债表上发生的建筑成本资本化，以及业主支付的建筑成本的相应融资负债(即“按案建造”会计)。
一旦施工完成，本公司考虑出售-租赁回租会计处理的要求，包括评估所有权的所有风险是否已转移回业主，证据是租赁财产缺乏持续参与。由于该安排不符合出售-回租会计处理的资格，该建筑资产按历史成本留在本公司的简明综合资产负债表上，该资产在其估计使用年限内进行折旧。该公司将其租赁付款分成分配给建筑物的一部分和分配给建筑所在地块的一部分。分配给土地的租赁付款部分在会计上被视为经营租赁付款，因此在简明综合经营报表和全面亏损中记录为租金费用。分配给建筑物的租赁付款部分进一步分成两部分，一部分分配给利息费用，另一部分分配给减少建造至诉讼租赁义务的部分。就简明综合现金流量表而言，这些资产和负债的初始记录分别归类为非现金投资和融资项目。由于我们在施工期间没有控制该建筑物，因此在采用新租赁标准时取消确认针对诉讼的资产和相应的租赁义务。
近期会计公告
公司考虑财务会计准则委员会(“FASB”)发布的任何会计准则更新(“ASU”)的适用性和影响。以下未列出的华硕被评估并确定为不适用或预计对我们的综合财务报表产生最小影响。
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量，分别于2018年11月、2019年4月和2019年5月通过华硕2018-19、2019-04和2019-05发布澄清和修订。新标准要求，与以摊销成本为基础计量的金融资产有关的预期信贷损失，应使用预期损失模型计量，取代现有的已发生损失模型，并通过信贷损失准备金进行记录。该指南还为可供出售的债务证券建立了新的减值模型。我们将于2020年1月1日起采用新标准及相关修订。我们并不期望采用这一方法对我们的综合财务报表产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(副主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(ASU 2018-15)，其中澄清了云计算安排中实施成本的会计处理。新标准于2020年1月1日生效，适用于公司在这些会计年度内的财政年度和过渡期。我们目前正在评估新准则将对我们的综合财务报表产生的潜在影响。
8
采用新的会计公告
我们于2019年1月1日采用ASU No.2016-02，租赁(主题842)，采用可选的过渡法，允许在采用日初步应用新会计准则，并确认截至采用期开始时保留收益期初余额的累积效应调整。此外，我们在新标准的过渡指导下选择了一套可行的权宜之计，这使我们得以推进历史租赁分类。此外，我们选择事后的实际权宜之计来确定现有租赁的租期。
采用新标准导致记录了额外的经营租赁资产和经营租赁负债#美元。
|
3. |
每股普通股净亏损 |
每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股和预筹资金认股权证的加权平均数，而不考虑普通股等价物。每股普通股稀释净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股、预筹资金认股权证和普通股等价物的加权平均数。由于行使价可忽略不计，而预筹资认股权证已完全归属及可行使，因此预筹资认股权证已计入每股普通股基本及摊薄净亏损的计算内。普通股等价物仅在其影响为摊薄时才包括在计算每股普通股稀释净亏损中。
潜在的摊薄证券，包括未归属的限制性股票单位(“RSU”)、购买普通股的既得和未归属期权以及根据我们的员工购股计划(“ESPP”)发行的股份已被排除在稀释每股净亏损的计算中，因为其影响是反稀释的。因此，用于计算每股普通股基本净亏损和稀释净亏损的分母在所介绍的所有期间都是相同的。
下表代表了截至相关期间结束日可根据未发行证券发行的潜在普通股，该潜在普通股被排除在每股稀释后净亏损的计算之外，因为纳入这些股票将具有反稀释效应：
|
|
截至9月30日， |
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|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
未归属的RSU |
|
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|
既有及未获赋予的选择权 |
|
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|
ESPP股份购买权 |
|
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|
|
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|
|
总计 |
|
|
|
|
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|
|
|
4. |
金融工具 |
我们的金融资产按公允价值计量在重复的基础上，使用以下层次对评估输入进行优先级排序，根据适用的美国GAAP：
|
|
1级： |
我们有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中的报价 |
|
|
水平 2: |
可观察到的基于市场的投入或不可观察的投入，由市场数据(如报价、利率和收益率曲线)证实 |
|
|
3级： |
未被市场数据证实的不可观察的数据点的输入 |
9
我们每季度审查公允价值层次分类。观察估值输入的能力变化可能导致公允价值等级内某些证券水平的重新分类。我们确认在导致转移的实际事件或环境变化发生的期间内，转入和移出公允价值层次内的级别。在提出的任何期间内，1级、2级和3级之间没有转账。
当使用可在市场观察到的输入或主要从可观察到的市场数据(例如类似证券的定价、最近执行的交易、带有收益率曲线的现金流模型和基准证券)得出或证实其公平价值时，金融资产和负债被视为第2级。此外，二级金融工具的估值使用与同类金融工具和模型的比较，这些工具和模型使用容易观察到的市场数据作为其基础。美国财政部、政府机构和公司债务、商业票据和资产支持证券的估值主要使用可比证券的市场价格、买入/买入报价、利率收益率和预付价差，并包括在第2级中。
当使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定其公允价值时，金融资产和负债被视为第3级，并且至少有一个重要的模型假设或输入是不可观察的。我们没有3级金融资产或负债。
下表总结了截至每个期间结束时我们可供销售证券的估计公允价值和相关估值输入层次结构：
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|
总计 |
|
|
总计 |
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总计 |
|
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总计 |
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|
摊销 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
估计数 |
|
||||
|
截至2019年9月30日： |
|
输入电平 |
|
成本 |
|
|
利得 |
|
|
损失 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
|
|
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|
(千) |
|
|||||||||||||
|
货币市场基金 |
|
1级 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
美国财政部债务 |
|
2级 |
|
|
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|
|
政府机构义务 |
|
2级 |
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|
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( |
) |
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|
公司债务义务 |
|
2级 |
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|
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( |
) |
|
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|
|
商业票据 |
|
2级 |
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
资产支持证券 |
|
2级 |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
存款证 |
|
2级 |
|
|
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|
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|
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|
可供出售的证券总数 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
减去：分类为现金等价物的金额 |
|
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
分类为短期投资的金额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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|
总计 |
|
|
总计 |
|
|
总计 |
|
|
总计 |
|
||||
|
|
|
|
|
摊销 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
估计数 |
|
||||
|
截至2018年12月31日： |
|
输入电平 |
|
成本 |
|
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利得 |
|
|
损失 |
|
|
公允价值 |
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||||
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|
|
|
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(千) |
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|
货币市场基金 |
|
1级 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
美国财政部债务 |
|
2级 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
政府机构义务 |
|
2级 |
|
|
|
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|
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|
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( |
) |
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|
|
|
|
公司债务义务 |
|
2级 |
|
|
|
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|
|
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( |
) |
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|
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|
商业票据 |
|
2级 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
资产支持证券 |
|
2级 |
|
|
|
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|
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( |
) |
|
|
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|
可供出售的证券总数 |
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|
( |
) |
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|
减去：分类为现金等价物的金额 |
|
|
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|
( |
) |
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|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
分类为短期投资的金额 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
按合同到期日计算的可供出售证券的摊销成本和公允价值如下：
|
|
截至2019年9月30日 |
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截至2018年12月31日 |
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摊销 |
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估计数 |
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摊销 |
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估计数 |
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成本 |
|
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公允价值 |
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|
成本 |
|
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公允价值 |
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(千) |
|
|
(千) |
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|
一年内到期 |
$ |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
在一到五年内到期 |
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可供出售的证券总数 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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10
自.起 九月三十日, 2019，某些可供出售的证券一直处于连续的未变现亏损状况，每一种都不到12个月。截至今日，并无重大事实或情况显示有关发行人之信誉下降，而本公司并无要求或有意在到期或收回其摊销成本基准前出售该等证券。在.期间三和九月末九月三十日, 2019和2018，我们没有确认任何非暂时性减值损失.
此外，由货币市场基金担保的受限制现金是按公允价值计量的金融资产，是公允价值等级下的1级金融工具。截至2019年9月30日和2018年12月31日，受限现金为$
下表提供了简明综合资产负债表中现金、现金等价物和限制现金的对账，这些现金总和为简明综合现金流量表中相同金额的总和：
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九月三十日， |
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十二月三十一号， |
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2019 |
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2018 |
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(千) |
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现金及现金等价物 |
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$ |
|
|
|
$ |
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限制现金-短期 |
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限制现金-长期 |
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现金总额、现金等价物和限制现金 |
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$ |
|
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|
$ |
|
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5. |
财产及设备 |
截至每个期间结束时，财产和设备包括以下内容：
|
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九月三十日， |
|
|
十二月三十一号， |
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2019 |
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2018 |
|
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(千) |
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租赁改良 |
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$ |
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定制资产(见附注7) |
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在建 |
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计算机设备和软件 |
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实验设备 |
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机械设备 |
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家具和固定装置 |
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财产和设备，毛额 |
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累计折旧和摊销 |
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) |
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( |
) |
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财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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在建工程代表我们在加利福尼亚州千橡市的制造设施的资本化成本，以及我们设施内的设备发生的资本化成本。折旧和摊销费用为$
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6. |
许可和协作协议 |
MSK协议-2015年6月，我们与MSK达成了三种临床阶段T细胞疗法的独家许可协议。在协议的执行方面，公司支付了 $
我们被要求做出最高可达$的额外付款
2018年12月，我们从MSK获得了额外技术的许可。关于本许可协议的有效性，我们预付了现金$
QIMR Berghofer协议-2015年10月，我们与QIMR Berghofer签订了独家许可协议和研发合作协议。？为了获得独家许可，公司支付了$
根据许可协议的条款，我们获得了独家的全球许可，利用QIMR Berghofer开发的技术和技术开发同种异体T细胞治疗程序并将其商业化。2016年9月，对独家许可协议和研发合作协议进行了修改和重述，并于2019年8月进行了进一步的修改和重述。根据修订和重述的协议，我们获得了开发和商业化其他T-cell程序的独家全球许可，以及许可附加技术的选项，以换取$
根据修订和重述的研究和开发合作协议的条款，我们还需要报销与合作下开发的项目相关的协议开发活动的成本。这些付款在相关的开发期内以直线为基础进行支出。该协议还规定，根据某些开发和管理里程碑的成就，向QIMR Berghofer支付各种里程碑款项。
我们不时与其他方签订其他许可和合作协议。例如，我们于2018年5月从MSK和2018年8月从Moffitt Cancer Center获得了与我们的下一代Car T计划相关的其他权利，并同意在每个许可证上进行协作。
上述每项协议下的里程碑和特许权使用费视未来事件而定，并在可能达到里程碑或特许权使用费到期时记录为费用。截至2019年9月30日和2018年12月31日，
同源协议-2015年8月，Atara与Cognate Bioservices，Inc.签订了开发和制造服务协议(“制造协议”)。(“Cognate”)。“制造协议”于2017年12月修订，规定Atara在开展服务方面的额外权利，并于2018年5月、2018年11月和2019年6月再次修订，以修改与制造服务有关的某些财务和其他条款。根据制造协议，Cognate为某些Atara候选产品提供工艺开发和制造服务。
12
|
7. |
租约 |
我们根据2021年4月到期的不可取消的租赁协议租用我们位于加利福尼亚州旧金山南部的公司总部。关于租赁，我们被要求保留一份金额为$的信用证。
2017年2月，我们签订了大约
根据租赁协议的条款和我们参与建设的某些方面，我们被视为建筑期间的业主，根据2019年1月1日之前生效的美国公认会计原则(U.S.GAAP)。在这种按诉讼方式建造的租赁安排下，我们根据我们和业主产生的所有建筑成本确认正在进行的建筑。我们也承认融资义务等于房东资助的所有费用。
由于房东完成了施工，并且没有达到销售-租赁回算的标准，我们将$
截至2018年12月31日，我们的运营、融资和资本租赁的未来最低付款如下：
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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资本租赁 |
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截至12月31日的年份， |
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(千) |
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2019 |
$ |
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$ |
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$ |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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此后 |
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最低付款总额 |
$ |
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$ |
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$ |
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减去：代表利息的金额 |
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( |
) |
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资本租赁义务的现值 |
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减：当前部分 |
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) |
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资本租赁债务，流动净额 ^ |
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$ |
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13
截至2019年9月30日，我们运营和融资租赁项下租赁负债的到期日如下：
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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截至12月31日的期间， |
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(千) |
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剩余2019年 |
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$ |
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$ |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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此后 |
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|
租赁付款总额 |
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$ |
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$ |
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减去：代表利息的金额 |
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( |
) |
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( |
) |
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租赁负债现值 |
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$ |
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$ |
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截至2019年9月30日的余额 |
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其他流动负债 |
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$ |
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$ |
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经营租赁负债 |
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— |
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其他长期负债 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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租赁成本的构成如下：
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2019年9月30日 |
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三个月 |
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九个月结束 |
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(千) |
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|
经营租赁成本： |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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短期租赁成本 |
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经营租赁总成本 |
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$ |
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$ |
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融资租赁成本： |
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摊销费用 |
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$ |
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租赁负债利息 |
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融资租赁总成本 |
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$ |
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|
$ |
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截至2018年9月30日的三个月和九个月的经营租赁租金支出为$
14
其他与租约有关的资料如下：
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|
九个月结束 |
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2019年9月30日 |
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(单位：千，除 租约条款 贴现率) |
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补充现金流量信息 |
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为包括在租赁计量中的金额支付的现金 ···负债： |
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经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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融资租赁经营现金流 |
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融资租赁现金流 |
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为交换租赁义务而获得的经营租赁资产： |
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$ |
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加权平均剩余租赁期限 |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租赁 |
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% |
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融资租赁 |
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% |
资产报废义务
本公司的资产报废义务(“ARO”)包括一项合同要求，即取消我们位于加利福尼亚州千橡树的制造设施的租户改造，并将设施恢复到租赁协议中规定的条件。本公司记录其ARO在发生期间的长期负债中的公允价值估计。ARO的公允价值也被资本化为在建工程。我们的ARO的公允价值是通过使用我们的信用调整无风险利率在相关资产的估计寿命内折现预计现金流量来估计的。
下表列出了我们ARO负债的活动：
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ARO责任 (千) |
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截至2018年12月31日的余额 |
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$ |
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增值费用 |
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截至2019年9月30日的余额 |
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$ |
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8. |
承诺和或有事项 |
许可和协作协议
与我们的许可和合作协议相关的潜在付款，包括里程碑和版税付款，详见附注6。
其他研发协议
我们可以在正常业务过程中与临床研究机构签订合同对于临床试验，使用合同制造组织临床用品，并与其他供应商为临床前研究，用品和其他服务，为我们的经营目的。这些合同一般规定终止于注意。截至2019年9月30日和2018年12月31日，
15
赔偿协议
在正常的业务过程中，我们签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定对某些责任进行赔偿。这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对我们提出但尚未提出的索赔。到目前为止，我们没有支付任何索赔或被要求为任何与我们的赔偿义务有关的诉讼辩护。然而，由于这些赔偿义务，我们可能会在未来记录费用。对于特定事件或事件，我们还对董事和执行人员负有赔偿义务，但须受某些限制，而他们应我们的要求以此类身份提供服务。到目前为止还没有索赔，我们认为这些赔偿协议的公允价值是最低的。因此，我们做到了
偶然事件
我们可能会不时卷入法律诉讼，以及在正常业务过程中或其他情况下产生的要求、索赔和威胁诉讼。任何诉讼的最终结果都是不确定的，不利的结果可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。无论结果如何，由于辩护成本、管理资源分流等因素，诉讼都会对我们产生不利影响。我们目前没有涉及任何重大法律程序。
|
9. |
股东权益 |
我们的法定股本包括
股权发售
2019年7月18日，我们发行并出售
每个预先出资的权证持有人都有权购买
自动柜员机设施
2019年2月，我们与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)签订了一项销售协议(“ATM Facility”)，规定由我们自行决定出售我们普通股的股份，总发行价最高可达$
在截至2019年9月30日的三个月中，我们总共售出了
16
股权激励计划
根据经修订的2014年股权激励计划(“2014 EIP”)的条款，我们可以向员工、董事、顾问和其他服务提供商授予股票期权、限制性股票奖励(RSA)和RSU。
2018年2月，我们通过了2018年诱导计划(“诱导计划”)，根据该计划，我们可以向新员工授予期权、股票增值权、RSA和RSU。截至2019年9月30日，
限制性股票单位
RSU的公允价值确定为授出日的收盘价。在截至2019年和2018年9月30日的9个月内授予的RSU的加权平均授予日公允价值为$
以下是我们2014年EIP和诱导计划下的RSU活动摘要：
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RSU |
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股份 |
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加权 平均值 授予^日期^公平^价值 |
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截至2018年12月31日未归属 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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没收 |
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( |
) |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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截至2019年9月30日尚未支付 |
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$ |
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根据我们的RSU净结算程序，对于我们的大多数员工，我们在结算时扣留股份以支付最低工资预扣税义务。在截至2019年9月30日的9个月中，我们进行了结算
17
股票期权
以下是我们2014年EIP和诱因计划下的股票期权活动摘要。下表还包括与以下选项相关的活动
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股份 |
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加权平均 练习·价格 |
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加权平均 剩馀 合同条款 (年) |
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聚合·内在 价值 (单位：千) |
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截至2018年12月31日未结清 |
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$ |
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授与 |
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已行使 |
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( |
) |
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没收或过期 |
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( |
) |
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|
|
|
|
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截至2019年9月30日尚未支付 |
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$ |
|
|
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5.5 |
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|
$ |
|
|
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已归属并预计于2019年9月30日归属 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
5.5 |
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|
$ |
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|
|
可于2019年9月30日行使 |
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|
|
|
$ |
|
|
|
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3.5 |
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|
$ |
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总内在价值代表我们普通股在2019年9月30日的收盘价与未行使的货币期权的行使价之间的差额。截至2019年9月30日，有$
选项
每个已发行期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes估值模型进行估计。下表总结了用作Black-Scholes模型输入的加权平均假设，以及由此产生的在指定期间授予员工的股票期权的加权平均授予日期公平值：
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截至9月30日的九个月 |
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2019 |
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2018 |
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假设： |
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预期期限(年) |
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5.9 |
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4.6 |
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预期波动性 |
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% |
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% |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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预期股息收益率 |
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% |
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% |
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公允价值： |
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加权平均估计授权日每股公允价值 |
$ |
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$ |
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授予的期权 |
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|
总估计授权日公允价值 |
$ |
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$ |
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18
员工股票购买计划
我们2014年员工股票购买计划(“2014 ESPP”)alols有资格购买我们普通股的员工
截至2019年9月30日，有$
2014年ESPP规定每年在每个财政年度的第一个营业日增加可供发行的股票数量，从2015年开始，到2024年结束，相当于(I)中较低的一个
保留股份
截至2019年9月30日，根据我们的股权激励计划，以下普通股已预留供未来发行：
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总股份 保留区 |
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2014股权激励计划 |
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2018诱因计划 |
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2014员工购股计划 |
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股权计划以外授予的期权 |
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普通股总保留股份 |
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股票补偿费用
与所有员工和非员工股票奖励相关的基于股票的薪酬费用总额如下：
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三个月的时间截止到9月30日， |
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截至9月30日的九个月 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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(千) |
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(千) |
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研究与发展 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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以股票为基础的薪酬费用总额 |
$ |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
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19
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们在截至2019年9月30日的季度10-Q表格季度报告中其他地方包括的简明综合财务报表和相关附注。本次讨论和本季度报告的其他部分包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于许多因素，包括本季度报告的“风险因素”部分中阐述的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中所描述或暗示的结果大不相同。
概述
Atara生物治疗公司是一家领先的现成的同种异体T细胞免疫治疗公司为患者开发新的治疗方法癌症，自身免疫性疾病和病毒性疾病。我们的战略重点是：
|
|
• |
TAB-CEL®：Atara最先进的T细胞免疫疗法，tab-cel®(Tabelecleucel)，目前处于第三阶段开发中，用于EB病毒(EBV)相关的移植后淋巴增生性疾病(EBV+PTLD)患者，这些患者没有通过利妥昔单抗或利妥昔单抗加化疗，以及其他EBV相关的血液病和实体瘤； |
|
|
• |
ATA188：针对EBV抗原的T细胞免疫疗法被认为对进行性多发性硬化症的潜在治疗很重要； |
|
|
• |
ATA2271/ATA3271：针对mesothelin的CAR T免疫治疗，计划进行自体(ATA2271)到异基因(ATA3271)的开发及 |
|
|
• |
ATA3219：针对CD19的同种异体CAR T作为我们下一代技术和EBV T细胞CAR T平台的概念验证。 |
我们的T细胞免疫治疗平台包括发展同种异体和自体项目的能力，并且有可能适用于广泛的靶标和疾病。我们现成的同种异体T细胞平台允许快速交付预先制造并储存在库存中的T细胞免疫治疗产品，每个制造的大量细胞为众多潜在患者提供治疗。这与自体治疗不同，在自体治疗中，每个患者自己的细胞必须被提取，在体外修饰，然后传递回患者。对于tab-cel®，我们利用专有的细胞选择算法来根据患者的独特免疫配置文件选择适当的细胞集以供使用。这种匹配过程旨在使我们的细胞无需某些疗法所需的预处理即可进行管理，并减少给药后的监测。此外，Atara T细胞操作和制造设施(Atom)能够生产多种类型的疗法，我们专有的基于网络的现成交付解决方案Atara MatchMe™将充当订单输入、跟踪、执行我们的细胞选择算法、产品发货和跟踪的门户。
我们已经与诸如纪念斯隆·凯特琳癌症中心(MSK)、昆士兰医学研究所理事会(QIMR Berghofer)和H.Lee Moffitt癌症中心和研究所(Moffitt)等领先的学术机构开展研究合作，以获得创新和专有技术的权利。
我们认识到，我们的临床研究可能不适用于所有患者，我们已经建立了扩大的访问和同情使用计划，在有重大患者需求的情况下。
管道
TAB-CEL®
Atara最先进的T细胞免疫疗法，tab-cel®对于未通过利妥昔单抗或利妥昔单抗加化疗的EBV+PTLD患者，以及其他EBV相关的血液病恶性肿瘤和实体瘤，包括鼻咽癌或NPC，正在进行第三阶段的开发。根据我们的市场研究，我们估计2018年美国有数百名EBV+PTLD患者未通过利妥昔单抗或利妥昔单抗加化疗。
我们计划启动一个tab-cel®生物制剂许可证申请，或BLA，在2020年下半年提交EBV+PTLD患者。我们计划在提交欧盟有条件营销授权(CMA)申请之前启动我们的BLA提交。我们仍在与欧洲药品管理局(EMA)进行讨论，这些讨论的结果将决定标签的时间安排®用于EBV+PTLD患者的CMA应用。
20
我们有结合了两个正在进行的tab-cel®第三阶段临床研究(匹配和等位基因)进入单一研究(等位基因)，现在由造血细胞移植(HCT)组成，队列针对未通过利妥昔单抗和单一固体器官移植的EBV+PTLD患者，或SOT，针对EBV+PTLD患者的队列，这些患者在化疗和非化疗之前均有治疗经验。作为修订等位基因协议的一部分，我们计划在启动BLA提交之前进行中期分析。
我们的TAB-CELL的1/2阶段研究®与默克公司的抗PD-1(程序性死亡受体-1)治疗相结合，KEYTRUDA®(Pembrolizumab)，治疗铂耐药或复发EBV相关NPC的患者目前正在进行登记。此外，我们预计在2020年下半年启动一项2期多队列研究，包括其他EBV+癌症患者。根据我们的市场研究，我们估计2018年美国、英国、法国、意大利和西班牙的鼻咽癌发病率合计约为3，800名患者，东亚地区约有71，000名患者。我们的研究旨在解决这种疾病总发病率的一个亚群体。
ATA188
Atara还在开发ATA188，一种针对EBV抗原的T细胞免疫疗法，据信对多发性硬化症(MS)的潜在治疗很重要。2017年第四季度，我们启动了一项使用同种异体ATA188治疗进展性MS(PMS)患者的开放标签、单臂、多中心、多国家第一阶段研究。第四阶段也是最后一期剂量升级队列的登记工作最近完成，我们在2019年9月提交了初步疗效和更新的安全性结果。这些结果基于截至2019年7月29日的数据，并显示在四个计划剂量队列中，ATA188在PMS患者中耐受性良好，没有证据表明细胞因子释放综合征、移植物抗宿主病或剂量限制性毒性。在对本研究队列3中的患者进行了6个月的评估后，我们选择了该队列3剂量来启动本研究的随机、双盲、安慰剂控制的1b期部分。我们预计在2020年提出这项研究的1a期部分的额外疗效和安全性结果。
我们计划将我们的PMS临床项目集中在ATA188上。目前，我们不打算对经前综合征中的自体ATA190进行随机研究，并将评估该计划的战略选择。
ATA2271/ATA3271和ATA3219 CAR T程序
Atara的产品线还包括用于血液恶性肿瘤和实体瘤患者的下一代CAR T免疫疗法，自身免疫和病毒性疾病，包括与MSK合作的针对间皮质素的ATA2271和ATA3271，以及用于B细胞淋巴瘤患者的内部同种异体CD19计划ATA3219.
我们已经优先考虑了我们的以mesothelin为目标的下一代CAR T计划，ATA2271，它是与MSK合作的。2019年6月，在美国临床肿瘤学会(ASCO)年会上，我们在MSK的合作者展示了第一阶段的临床结果，证明他们在地区输送的以间皮素为靶向的自体CAR T细胞具有良好的耐受性，并与PD-1检查点抑制剂pembrolizumab联合使用显示出令人鼓舞的抗肿瘤活性。这些结果进一步支持了我们开发下一代间皮素靶向CAR T免疫疗法的计划，该疗法使用MSK的新型1XX CAR信号结构域和PD-1显性阴性受体(DNR)检查点抑制技术，用于间皮素相关实体肿瘤患者。计划于2020年在自动设置中对此程序进行IND。同时，我们正在进行关于这个mesothelin car T程序的同种异体版本的临床前工作，ATA3271。
我们还在开发ATA3219，一种针对CD19的同种异体Car T，作为我们下一代技术和EBV T细胞Car T平台的概念验证。
其他临床前计划
除了上述优先项目外，我们还有许多临床前项目，包括用于急性髓系白血病(AML)患者的ATA2321和用于B细胞淋巴瘤患者的ATA2431，这些项目与Moffitt合作。
制造业
2018年6月，我们在加利福尼亚州千橡市开设了专门的、可扩展的Atara T-cell运营和制造设施(ATOM)。ATOM具有生产多种T细胞和CAR T免疫疗法的灵活性，并将研究和工艺科学结合起来，以实现快速发展。Atom的研究和开发、过程和分析开发实验室目前正在支持临床前开发活动。ATOM的设计符合全球监管标准，支持临床开发所需的设施调试和鉴定活动已经完成。ATOM的商业生产资格认证活动进展顺利，与我们的合同制造合作伙伴一起，与我们计划的商业战略保持一致。
21
除了原子，我们还与根据我们于2015年8月签订的开发和制造服务协议或制造协议，同源生物服务公司或Cognate，该协议于2017年12月进行了修订, 2018年5月，2018年11月 和朱Ne 2019好的。根据制造协议，Cognate为我们的某些候选产品提供工艺开发和制造服务。
财务概述
我们的运营历史有限。自2012年成立以来，我们投入了几乎所有的资源来识别、获取和开发我们的候选产品，包括进行临床前和临床研究，获取或制造临床研究的材料，建设我们的制造设施，并为这些操作提供一般和行政支持。
截至2019年和2018年9月30日的九个月，我们的净亏损分别为2.125亿美元和1.507亿美元。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为739.5美元。基本上，我们所有的净亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政费用造成的。截至2019年9月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资总计282.9美元，我们打算使用这些资金为我们的运营提供资金。2019年7月，我们完成了普通股和预筹资金认股权证的包销公开发行，获得了总计1.407亿美元的净收益。
营业收入
自成立以来，我们从未产生过收入，也发生过亏损。在我们获得监管批准并将我们的产品商业化或与第三方达成合作协议之前，我们不期望从我们开发的任何候选产品中获得任何收入。
研发费用
自成立以来，我们总运营费用中最大的组成部分是我们对研发活动的投资，包括我们候选产品的临床前和临床开发。研发开支主要包括研发员工的薪酬和福利，包括基于股票的薪酬；根据与进行临床前和临床研究的合同研究组织和调查地点达成的协议产生的费用；获取和制造临床研究材料和其他供应品的成本；根据许可和研发协议支付的费用；其他外部服务和咨询成本；以及设施、信息技术和间接费用。研究和开发成本按发生的方式支出。
我们计划继续投资开发我们的候选产品。我们目前计划的研究和开发活动包括：
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继续启动站点并在我们的3期临床研究中招收患者TAB-CEL®用于治疗患有EBV+PTLDHCT和SOT后，利妥昔单抗失败； |
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药品供应的过程开发、测试和制造，以支持临床研究和Ind-Enabling研究； |
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• |
继续开发基于我们下一代汽车T计划的候选产品； |
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• |
ATA188在渐进MS中的持续发展； |
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• |
继续在其他指示中开发我们的候选产品，包括tab-cel®鼻咽癌和EBV+癌； |
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• |
继续开发其他临床前候选产品；以及 |
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• |
利用我们的关系和经验获得许可或获得其他产品候选或技术。 |
此外，我们认为重要的是投资于新产品候选产品的开发，以继续构建我们的产品候选管道和我们的业务的价值。我们计划继续推进我们最有希望的早期产品候选进入临床前开发，目标是在未来几年内将这些早期项目推进到人类临床研究中。
22
我们在当前和未来临床前和临床开发项目上的支出受到时间和完成成本的诸多不确定性的影响。临床研究和候选产品开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：
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• |
在我们正在进行的第三阶段或其他临床研究中使用的合格药物供应的可用性； |
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• |
我们正在进行的临床研究、潜在的其他临床研究和其他研究和开发活动的范围、进度和费用； |
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• |
未来临床研究结果； |
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• |
临床研究登记率或患者中断率的不确定性； |
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• |
潜在的额外安全监测或监管机构要求的其他研究； |
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• |
改变与我们正在研究的适应症相关的医疗实践模式； |
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• |
重大且不断变化的政府法规；以及 |
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• |
任何监管批准的时间和接收，以及潜在的上市后要求。 |
进行必要的临床研究以获得美国食品和药物管理局(FDA)和其他监管机构的批准的过程既昂贵又耗时，而且我们候选产品的成功开发具有很大的不确定性。与我们的研究和开发项目相关的风险和不确定因素将在本报告标题为“1A.^风险因素”的一节中得到更充分的讨论。由于这些风险和不确定因素，我们无法在任何程度上确定我们的研究和开发项目的持续时间和完成成本，或者我们是否、何时或在多大程度上将从获得监管批准的任何候选产品的商业化和销售中产生收入。我们可能永远不会成功地为我们的任何候选产品获得监管批准。
一般及行政费用
一般及行政开支主要包括法律、人力资源、财务、商业及其他一般及行政雇员的补偿及福利，包括以股票为基础的补偿；外部专业服务成本，包括法律、专利、人力资源、审计及会计服务；其他外部服务及咨询成本，包括与商业前活动有关的成本；以及信息技术及设施成本。我们预计，如果我们增加员工人数，以支持我们持续的研究和开发以及一个或多个候选产品的潜在商业化，我们的一般和管理费用将在未来继续增加。
利息和其他收入，净额
利息和其他收入，净额主要由我们的现金、现金等价物和短期投资所赚取的利息组成。
关键的会计政策和重要的判断和估计
除采用ASU No.2016-02外，租约(主题842)，自2019年1月1日起生效，如我们的简明综合财务报表附注2所披露的，在截至2019年9月30日的九个月中，我们的关键会计政策和重大判断和估计没有发生重大变化，这些变化来自我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，这些信息包括在我们于2019年2月26日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中。
23
运营结果
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的比较
研究开发费用
在所述期间内，研究和开发费用由下列费用组成，按计划分列：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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九月三十日， |
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增额 |
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九月三十日， |
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增额 |
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2019 |
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2018 |
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(减少) |
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2019 |
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2018 |
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(减少) |
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(千) |
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(千) |
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TAB-CEL®费用 |
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$ |
11,115 |
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$ |
12,620 |
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$ |
(1,505 |
) |
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$ |
34,006 |
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|
$ |
33,748 |
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|
$ |
258 |
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ATA188，ATA190，T型车和其他 计划开支 |
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8,852 |
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6,068 |
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2,784 |
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24,060 |
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11,753 |
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12,307 |
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员工和间接费用 |
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33,571 |
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24,667 |
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8,904 |
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96,391 |
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59,701 |
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36,690 |
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研发费用总额 |
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$ |
53,538 |
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|
$ |
43,355 |
|
|
$ |
10,183 |
|
|
$ |
154,457 |
|
|
$ |
105,202 |
|
|
$ |
49,255 |
|
TAB-CEL®截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月期间的开支分别为11，100，000美元及3，400，000美元，而2018年同期为12，600，000美元及3，370万美元。TAB-CEL® 截至二零一九年九月三十日止九个月期间的开支与比较2018年期间保持一致。tab-cel的减少®截至2019年9月30日的三个月期间的支出主要是由于与2018年相关的第三阶段临床试验的增加相关的临床试验和制造成本增加。
截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，ATA188、ATA190、CAR T和其他计划支出分别为890万美元和2410万美元，而2018年同期分别为610万美元和1180万美元。2019年的增长主要涉及与我们的汽车T计划相关的研究和制造过程开发成本；与ATA188用于经前综合征患者的第一阶段临床研究有关的临床研究、制造和其他外部服务成本增加；以及ATA190计划。
截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月期间，员工及间接开支分别为3，360万美元及9，640万美元，而2018年同期为2，470万美元及5，970万美元。增加的主要原因是由于支持我们不断扩大研究和开发活动而增加的员工人数导致的薪酬相关成本增加。在截至2019年9月30日的三个月中，工资和相关成本增加了540万美元，设施相关成本增加了170万美元，专业服务成本增加了180万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，工资和相关成本增加了2400万美元，设施相关成本增加了910万美元，专业服务成本增加了360万美元。
一般和行政费用
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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九月三十日， |
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增额 |
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九月三十日， |
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增额 |
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||||||||||||
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2019 |
|
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2018 |
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(减少) |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
(减少) |
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||||||
|
|
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(千) |
(千) |
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|
一般和行政费用 |
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$ |
19,018 |
|
|
$ |
16,865 |
|
|
$ |
2,153 |
|
|
$ |
61,525 |
|
|
$ |
50,093 |
|
|
$ |
11,432 |
|
一般及行政开支于截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月期间分别增至1900万美元及6150万美元，而2018年同期则分别为1690万美元及5010万美元。2019年的增长主要是由于员工人数增加而导致的薪酬相关成本增加。
流动性与资本资源
流动资金来源
自2012年成立以来，我们主要通过发行普通股和优先股为我们的运营提供资金。
24
2019年2月，我们与考恩公司(Cowen and Company，LLC)或考恩(Cowen)签订了一项销售协议或自动柜员机设施(ATM Facility)，该协议规定，由我们自行决定，通过考恩作为我们的销售代理，出售总发行价高达1亿美元的普通股。我们根据自动柜员机设施发行和出售这些股票被视为“在市场上”根据1933年修订的证券法或证券法第415条定义的要约，并根据证券法进行登记。我们将支付在自动柜员机机制下出售的任何普通股的总销售收益的3.0%的佣金。 在.期间三和 九月末九月三十日, 2019，我们总共卖出了326,897和686,131自动柜员机设施下的普通股，分别，平均价格为$15.77 和$19.13每股，分别，为网收益$51000万和$12160万分别，扣除佣金和其他发行费用后由我们支付.
2019年7月，我们完成了6，871，727股普通股的包销公开发行，发行价为每股15.28美元，并预筹资金认股权证，以每份认股权证15.2799美元的公开发行价购买2，945，026股普通股。扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们获得了总计约1.407亿美元的净收益。
自成立以来，我们每年的运营都出现亏损和负现金流。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为7.395亿美元。在我们获得监管批准并将我们的产品商业化之前，我们不期望从我们开发的任何候选产品中获得任何收入。因此，我们预计在可预见的未来，我们将继续遭受损失。我们预计我们的运营费用将继续增加。因此，我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，我们可以通过股票发行、债务融资、其他第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排的组合来筹集资金。我们可能会以限制性条款借入资金，包括限制我们业务运营的条款、资产留置权、高有效利率以及减少现金资源和限制未来进入资本市场的偿还条款。此外，我们希望继续有机会地寻求进入股权资本市场的机会，以支持我们的发展努力和运营，包括利用我们的自动柜员机设施。就我们通过发行股权证券筹集额外资本的程度而言，我们的股东可能会经历大量稀释。就我们通过协作或合作安排筹集额外资金而言，我们可能需要放弃我们的一些技术权利或在某些地区销售我们的产品的权利，以对我们不利的条款授予许可，或者发行可能对我们的股东有很大稀释作用的股权。
超出即时需求的现金将根据我们的投资政策进行投资，主要是为了流动性和资本保全。目前，我们的现金、现金等价物和短期投资都存放在银行和托管账户中，包括货币市场基金、美国财政部、政府机构和公司债务、商业票据和资产支持证券好的。我们预计，截至2019年9月30日的现有现金、现金等价物和短期投资将足以为我们计划的运营提供资金，直至2021年。
我们截至指定日期的现金、现金等价物和短期投资余额如下：
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九月三十日， |
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十二月三十一号， |
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2019 |
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2018 |
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(千) |
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现金及现金等价物 |
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$ |
94,431 |
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$ |
60,698 |
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短期投资 |
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188,491 |
|
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248,933 |
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现金、现金等价物和短期投资总额 |
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$ |
282,922 |
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|
$ |
309,631 |
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现金流
截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月比较
下表详细列出了以下每个期间的主要现金来源和用途：
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截至9月30日的九个月 |
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2019 |
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2018 |
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(千) |
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提供的现金净额(用于)： |
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经营活动 |
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$ |
(176,936 |
) |
|
$ |
(122,353 |
) |
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投资活动 |
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59,332 |
|
|
|
(242,357 |
) |
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融资活动 |
|
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151,337 |
|
|
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351,515 |
|
|
现金、现金等价物和限制现金净增加(减少) |
|
$ |
33,733 |
|
|
$ |
(13,195 |
) |
25
经营活动
2019年期间用于经营活动的净现金为1.769亿美元，而2018年期间为1.224亿美元。增加5460万美元，主要是由于净亏损增加6180万美元，净营业资产增加1270万美元，但部分被基于股票的补偿增加1540万美元，折旧和摊销费用增加290万美元，以及处置财产和设备的亏损增加90万美元部分抵消。
投资活动
2019年期间投资活动提供的现金净额主要包括从到期日和可供出售证券的到期日和销售收到的20940万美元，部分被用于购买可供出售证券的14720万美元和购买财产和设备的300万美元部分抵销。2018年期间用于投资活动的现金净额主要包括用于购买可供出售证券的402.6百万美元和购买物业和设备的3180万美元，部分被来自到期日和出售可供销售证券的19200万美元所抵销。
融资活动
2019年期间融资活动提供的净现金主要包括2019年7月普通股和预筹资金认股权证的包销公开发行获得的净收益1.409亿美元，自动柜员机设施的净收益1260万美元，以及员工股票奖励交易的净收益490万美元，部分被与RSU净股份结算相关的670万美元的已付税款抵消。2018年期间融资活动提供的净现金主要包括2018年1月和3月包销的公开发行的净收益总额2.933亿美元、自动柜员机设施的净收益4760万美元和员工股票交易的净收益1850万美元，部分被与限制性股票的净股份结算相关的750万美元的税金部分抵销。
营运资金要求和运营计划
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们不知道何时或是否会从产品销售中产生任何收入。我们不期望从产品销售中获得可观的收入，除非我们获得监管部门的批准，并将我们当前或未来的候选产品商业化。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生亏损，随着我们继续开发候选产品并寻求监管批准，并开始将任何批准的产品商业化，我们预计亏损将增加。我们受到新产品开发过程中固有的所有风险的影响，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂、延迟和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们预计，我们将需要筹集大量的额外资金，与我们持续和预期的业务扩展有关。
我们预计，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为我们计划的运营提供资金，直至2021年。为了完成为我们的任何候选产品获得监管批准的过程，并建立我们认为将候选产品商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，如果获得批准，我们将需要大量的额外资金。
我们对运营资本要求的预测基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用所有可用的资本资源。由于与药物产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们的运营资本需求的确切数量。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
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• |
我们为候选产品进行的和计划的临床和临床前研究的时间和成本； |
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• |
我们在建立和扩大商业制造能力方面的成功； |
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我们追求的候选产品的数量和特点； |
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• |
寻求监管批准的结果、时间和成本； |
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• |
在收到监管批准后，与我们候选产品的商业化相关的成本以及从候选产品的商业销售中获得的收入金额； |
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• |
我们可能建立的任何未来合作、许可、咨询或其他安排的条款和时间； |
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• |
我们可能需要支付的与任何专利或专利申请或其他知识产权的许可、备案、起诉、维护、辩护和强制执行有关的任何付款的金额和时间； |
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• |
我们获得许可或获得其他产品和技术的程度；以及 |
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资本支出的时间安排，包括我们制造设施的资质。 |
26
合同义务和承诺
我们根据不可取消的租赁协议租用我们位于加利福尼亚州旧金山南部的公司总部，租赁面积约为13，670平方英尺。租约将于2021年4月到期。
2015年1月，我们在加利福尼亚州西湖村(Westlake Village)签订了一份不可取消的办公室和实验室空间租赁协议。租约于2019年4月到期。
2017年2月，我们与Atom签订了租赁协议，在加利福尼亚州千橡市拥有约90，580平方英尺的办公室、实验室和细胞疗法制造空间。本租约的最初15年期限于2018年2月开始，即在协议规定的业主工作基本完成后开始。初始期限内的合同义务总计为1640万美元。·在初始期限之后，我们可以选择将此租约再延长两个期限，分别为十年和九年。关于这项租赁，我们被要求向房东发出120万美元的信用证，该信用证在我们的精简综合资产负债表中被记录为长期限制现金。
2018年11月，我们在加利福尼亚州千橡市签订了一份约51，160平方英尺办公空间的租赁协议。？此租约的初始期限将于2026年2月到期。初始期限内的合同义务总额为850万美元。我们可以选择在最初的租期之后再延长五年的租期。
2019年5月，我们与科罗拉多州奥罗拉市约8，400平方英尺的办公室和实验室签订了新的租赁协议。本租约的期限将于2024年4月到期。租赁期内的合同义务总额为110万美元。
我们的合同义务主要包括我们在不可取消的经营和融资租赁下的义务，如我们的简明综合财务报表附注7所披露的。我们还可以在正常业务过程中与临床研究机构签订临床研究合同，与临床用品合同制造机构签订合同，与其他临床前研究和用品供应商以及其他经营目的的服务和产品签订合同。这些合同一般规定通知后终止。截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的我们的合同义务没有重大变化。
表外安排
在所介绍的期间，我们没有，目前也没有任何表外安排，如SEC的规则和法规所定义的那样。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在截至2019年9月30日的9个月中，我们的利率风险披露、市场风险披露和外汇汇率风险披露在我们截至2018年12月31日的年度报告(截至2018年12月31日的年度报告)中没有重大变化，并于2019年2月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)。
27
第4项.控制和按海洋浮标
对披露控制和程序的评价
在我们首席执行官和首席财务官的监督下，我们评估了我们的披露控制和程序的有效性，如截至2019年9月30日的“交换法”规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2019年9月30日是有效的，以确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、总结和报告，并且这些信息被累积并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时讨论要求的披露。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断。
控制和程序的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官(为此目的执行与首席财务和会计官类似的职能的人)并不期望我们的披露控制和程序以及我们的内部控制能够防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，确保达到控制系统的目标。控制系统的设计反映了资源限制；控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统都存在固有的限制，因此任何控制评估都不能提供绝对保证，确保公司内部的所有控制问题和欺诈情况(如果有)已经或将被发现。由于这些固有的限制是财务报告过程的已知特征，因此可以设计过程中的保障措施来减少(尽管不是消除)这些风险。这些固有的限制包括决策决策中的判断可能是错误的，以及由于简单的错误或错误而发生故障的现实。控制可以被某些人的个人行为、两个或两个以上的人串通，或者通过控制的管理超越。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设。虽然我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证，但不能保证任何设计在所有未来条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度的恶化，控制可能会变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法检测到。
我们打算不断审查和评估我们的披露控制和程序的设计和有效性，并随着时间的推移改进我们的控制和程序，并纠正我们未来可能发现的任何缺陷。虽然我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至2019年9月30日，我们的披露控制和程序的设计(根据“交易法”第13a-15(E)条定义)是有效的，但影响我们业务的未来事件可能会导致我们大幅修改我们的披露控制和程序。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年9月30日的9个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与“交换法”规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估有关，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分其他信息
项目1.法律程序
一个也没有。
第1A项危险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资于我们的普通股之前，除了本季度报告Form 10-Q中包含的其他信息，包括本报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的合并和合并财务报表及相关注释外，您应该仔细考虑以下描述的所有风险因素和不确定因素。
下面描述的风险可能不是与我们公司有关的唯一风险，我们目前认为无关紧要的额外风险也可能影响我们。如果任何这些风险(包括以下描述的风险)成为现实，我们的业务、竞争地位、声誉、财务状况、运营结果、现金流和未来前景都可能受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，投资者可能会失去全部或部分投资。
与我们的财务业绩和资本需求相关的风险
自成立以来，我们已经遭受了巨大的损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受巨大且不断增加的损失。
我们是一家临床阶段的生物制药公司。生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并且有很大的风险，即候选产品将无法证明有效，无法获得监管批准或在商业上可行。我们没有任何经监管部门批准的产品，也没有从产品销售或其他方面获得任何收入，并且已经发生了与我们正在进行的业务相关的大量研究、开发和其他费用，并预计将继续产生这些费用。因此，自我们成立以来，我们一直没有盈利，并且在每个报告期内都出现了重大的经营亏损。在截至2019年9月30日的9个月中，我们报告了2.125亿美元的净亏损，截至2019年9月30日，我们的累计赤字为7.395亿美元。
我们预计在可预见的未来不会产生收入，如果有的话。在可预见的未来，我们预计将继续招致巨额开支和运营亏损。我们预计，随着我们继续研究、开发和寻求监管机构批准我们的候选产品以及我们可能获得、许可或开发的任何其他候选产品，并有可能开始商业化可能获得监管批准的候选产品，我们预计这些损失将会增加。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂、延迟和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模在一定程度上将取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。如果我们的任何候选产品在临床研究中失败或没有获得监管部门的批准，或者如果获得批准，未能获得市场接受，我们可能永远不会盈利。即使我们在未来实现盈利，我们可能无法在随后的时期保持盈利能力。我们预计，随着我们继续投资于现有候选产品的研究和开发，调查和潜在地获得新的候选产品，以及扩大我们的制造和商业化活动，我们的开支在未来将会增加。
我们的经营历史有限，这可能会使我们很难评估我们的业务迄今为止的成功和评估我们未来的生存能力。
我们公司成立于2012年8月。到目前为止，我们的运营仅限于组织和配置我们的公司，获得产品和技术权利，并为我们的产品候选人进行产品开发活动。我们尚未证明我们有能力成功完成任何第二阶段或第三阶段临床研究，获得监管批准，始终如一地制造商业规模产品或安排第三方代表我们这样做，或为我们的任何候选产品进行成功商业化所需的销售和营销活动。此外，支持我们的T细胞候选产品的过继免疫治疗技术，包括我们的下一代CAR T计划，是新的并且在很大程度上未经证实。对于我们未来的成功、性能或生存能力的任何预测，特别是考虑到快速发展的免疫治疗领域，可能不会像如果我们有更长的运营历史或市场上获得批准的产品那样准确。
此外，作为一个年轻的企业，我们可能会遇到不可预见的费用，困难，复杂，延误和其他已知和未知的因素。我们需要在某个时候从一家专注于研究和开发的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。我们预计，由于各种因素的影响，我们的财务状况和经营业绩将继续在各个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们任何季度或年度的业绩都不能反映未来的经营业绩。
29
我们目前没有收入来源。我们可能永远不会产生收入或实现盈利。
到目前为止，我们还没有从产品销售或其他方面产生任何收入。即使我们能够成功地为我们的候选产品获得监管批准，我们也不知道何时才能产生收入或实现盈利(如果有的话)。我们从产品销售中产生收入和实现盈利的能力将取决于我们成功将产品商业化的能力，包括我们目前的任何候选产品，以及我们将来可能开发、授权或收购的其他候选产品。我们创造收入和实现盈利的能力还取决于许多其他因素，包括我们的能力：
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成功完成开发活动，包括必要的临床研究； |
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完成并向FDA、EMA或其他机构提交监管呈件，并就存在商业市场的适应症获得监管批准； |
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从第三方(包括政府和私人付款人)获得承保范围和足够的报销； |
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为我们的产品设定商业上可行的价格(如果有的话)； |
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为我们的新型T细胞免疫治疗候选产品开发制造和分销流程； |
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以可接受的成本水平开发我们产品的商业数量； |
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建立并维持足够的产品供应，包括具有足够宽度的细胞系以治疗患者； |
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与可靠的第三方建立并保持制造关系，或对我们的制造设施进行资格鉴定，以便我们能够通过确保以符合全球法律要求的方式充分制造散装药物和药物产品来维持我们产品的供应； |
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达到我们产品的市场接受度(如果有的话)； |
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吸引、聘用和留住合格人员； |
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保护我们在知识产权组合中的权利； |
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发展一个商业组织，能够为我们打算在我们自己选择商业化的市场上销售的任何产品进行销售、营销和分销；以及 |
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寻找合适的分销合作伙伴，帮助我们在其他市场营销、销售和分销我们批准的产品。 |
我们获得监管批准的任何候选产品的收入将部分取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得报销的能力以及我们是否拥有该地区的商业权利。如果我们的可治疗疾病患者的数量没有我们估计的那么多，监管当局批准的适应症比我们预期的要窄，或者竞争、医生选择或治疗指南使合理接受的治疗人数减少，我们可能不会从我们的产品销售中产生显著的收入，即使获得批准。此外，我们预计将任何批准的候选产品商业化会产生巨大的成本。因此，即使我们创造了收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。如果我们未能实现盈利或无法持续保持盈利能力，则我们可能无法按计划水平继续运营，并可能被迫减少运营。
我们将需要大量的额外融资来实现我们的目标，如果在需要时未能获得这些必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。
我们希望在可预见的未来花费大量资源，继续我们的T细胞免疫治疗候选产品的临床开发和制造，以及我们临床前研究管道的推进和扩展。我们还期望继续花费资源开发和制造候选产品和我们从合作伙伴那里获得许可或拥有独家许可权的技术。这些支出将包括与研发相关的成本，潜在地获取或许可新产品候选或技术，进行临床前和临床研究，潜在地获得监管批准和制造产品，以及营销和销售获准销售的产品(如果有的话)。根据我们与每个合作伙伴签订的许可协议条款，我们有义务在实现某些开发、监管和商业里程碑时支付款项。·我们还需要投入大量资金，发展一个能够销售、营销和分销任何产品(如果有的话)的商业组织，我们打算在我们自己选择商业化的市场上销售我们自己。此外，可能会出现其他无法预料的成本。由于我们正在进行的、计划的和预期的临床研究的设计和结果具有高度的不确定性，我们无法合理估计成功完成候选产品的开发和商业化所需的实际数量。
30
我们未来的资本要求取决于许多因素，包括：
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研究和开发候选产品以及进行临床前和临床研究的范围、进度、结果和成本； |
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如果临床研究成功，为我们的候选产品获得监管批准的时间和所涉及的成本，包括上市后要求的任何成本； |
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我们的候选产品的商业化活动的成本，如果这些候选产品中的任何一个被批准销售，包括营销，销售和分销成本； |
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为临床研究准备监管批准和商业化准备的产品候选产品的制造成本； |
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我们建立和维护战略许可或其他安排以及此类协议的财务条款的能力； |
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开发、获取或许可未来候选产品或技术的成本； |
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准备、备案、起诉、维持、扩大、辩护和强制执行专利权利要求所涉及的费用，包括诉讼费用和诉讼结果； |
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我们未来产品的销售时间、收据和金额或版税(如果有的话)；以及 |
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竞争技术的出现或其他不利的市场发展。 |
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为我们到2021年的计划运营提供资金。截至2019年9月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为2.829亿美元。然而，由于我们目前未知的许多因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更快的额外资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资金，即使我们相信我们有足够的资金来满足我们目前或未来的运营计划。
我们没有任何承诺的外部资金来源。当我们需要以我们可以接受的条款提供额外资金时，可能无法获得额外资金，或者根本不需要。如果我们没有及时获得足够的资金，我们可能需要延迟、限制、减少或终止一项或多项候选产品的临床前研究、临床研究或其他开发活动，或延迟、限制、减少或终止我们的销售、营销和分销能力的建立，或可能需要将候选产品商业化的其他活动。
筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们在对我们不利的条件下放弃对我们的产品候选者的权利。
我们可能会通过各种方式寻求额外资本，包括通过私人和公共股本发行和债务融资。在某种程度上，我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，或者如果现有认股权证持有人行使其购买普通股的权利，现有股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，包括招致额外债务、进行资本支出、达成许可安排或宣布股息。如果我们从第三方筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品候选的有价值的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品候选产品开发或商业化努力，授予他人开发和营销我们希望自己开发和营销的产品候选产品的权利，或者采取对我们的业务不利的其他行动。
31
与我们的候选产品开发相关的风险
我们处于开发工作的早期，在临床开发中只有少量的候选产品。我们所有其他候选产品仍处于临床前开发阶段。如果我们或我们的合作者不能成功地开发和商业化产品候选产品，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务可能会受到重大损害。
我们处于开发工作的早期，只有一小部分候选产品处于临床开发阶段。我们的大多数候选产品目前处于临床前开发阶段。我们已投入大量资源，以确定和开发潜在的候选产品，进行临床前和临床研究，制造活动，并为候选产品的潜在商业推出做准备。我们创造收入的能力，我们预计几年内都不会发生，如果有的话，将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。我们候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：
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完成临床前和临床研究并取得阳性结果； |
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收到适用主管部门的监管批准； |
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保护我们在知识产权组合中的权利，包括通过获得并维护我们候选产品的专利和商业秘密保护以及监管排他性； |
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与第三方制造商建立或安排，或完成我们自己的生产设施，用于临床和商业生产目的； |
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为我们的新型T细胞候选产品和下一代汽车T计划开发制造和分销流程； |
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以可接受的成本制造我们的候选产品； |
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如果获得适用的监管当局批准，则单独或与他人合作开展我们产品的商业销售； |
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患者和医疗界对我们的产品的接受，如果得到适用的监管机构的批准； |
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获得并保持第三方付款方(包括政府付款方)对我们产品的覆盖范围和足够的报销(如果获得适用的监管当局批准)； |
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有效地与其他疗法竞争； |
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在批准后保持产品的持续可接受的收益/风险配置文件；以及 |
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维护和发展一个由科学家和功能专家组成的组织，他们可以开发我们的产品和技术并将其商业化。 |
如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延迟或无法成功开发和商业化我们的候选产品，这可能会对我们的业务造成重大损害。
我们未来的成功取决于我们候选产品的监管批准。
我们没有任何获得监管部门批准的产品。目前，我们的临床阶段候选产品包括tab-cel®，ATA188和ATA190。我们的业务在很大程度上取决于我们获得监管部门批准的能力，如果获得批准，我们的产品候选产品能否及时成功商业化。
在没有获得FDA对产品的监管批准之前，我们不能在美国将候选产品商业化；同样，如果没有获得可比的外国监管机构的监管批准，我们也不能在美国以外的地方将候选产品商业化。在为目标适应症的任何候选产品的商业销售获得监管批准之前，我们必须用临床前和临床研究中收集的大量证据证明该候选产品对于该目标适应症的使用是安全和有效的，并且制造设施、工艺和控制对于该候选产品而言是足够的，以确保安全、纯度和效力。
获得FDA和可比外国监管机构的批准所需的时间是不可预测的，但通常在临床前和临床研究开始后需要很多年，并取决于许多因素，包括监管机构的实质性酌处权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量在候选产品的临床开发过程中可能会发生变化，并且在不同的司法管辖区可能会有所不同。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或任何未来的候选产品都有可能永远不会获得监管部门的批准。
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由于多种原因，我们的候选产品可能无法获得FDA或类似外国监管机构的监管批准，包括：
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不同意我们的临床研究的设计或进行； |
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未能就其建议的指示证明候选产品的正面收益/风险概况； |
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临床研究未达到批准所需的统计学显著性水平； |
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不同意我们对临床前研究或临床研究数据的解释； |
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从候选产品的临床研究中收集的数据不足，无法支持提交和提交BLA或其他提交或获得监管部门批准； |
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未能获得我们与之签订临床和商业供应合同的第三方制造商或我们自己的制造设施的制造流程或设施的批准；或 |
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批准政策或法规的变化，使我们的临床前和临床数据不足以获得批准。 |
FDA或类似的外国监管机构可能需要更多信息，包括额外的临床前或临床数据以支持批准，这可能会延迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者我们可能决定放弃开发计划。如果我们获得批准，监管当局可能会批准我们的任何候选产品的有限适应症少于或超过我们的要求(包括未能批准最具商业前景的适应症)，可能会批准取决于昂贵的上市后临床研究的表现，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或所需的标签声明。
此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床研究要求以及这些监管机构用于确定候选产品安全性和有效性的标准是根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场来确定的。新产品候选产品(如我们的新型T细胞产品候选产品和下一代CAR T计划)的监管审批流程可能比其他更知名或广泛研究的候选药物或其他产品候选产品更复杂，因此成本更高，所需时间也更长。EMA和FDA对现有自体CAR T疗法的批准，如诺华的Kymriah和Gilead的Yescarta，可能并不表明这些监管机构可能需要批准我们的疗法。此外，我们的候选产品可能无法在临床研究中成功执行，或者可能与将它们与先前批准的产品区分开来的不良事件相关，例如现有的自体CAR T疗法。例如，候选同种异体产品可能导致自体产品没有经历的不良事件。
2019年1月，美国联邦政府政府进入了一个延长的关机暂停被认为是非必要的服务，包括FDA的某些活动，美国政界人士也表达了对未来类似关闭作为一种谈判策略的兴趣。我们的开发和商业化活动可能会受到类似的损害或延迟关机美国联邦政府政府·在未来，这可能会大大延迟FDA及时审查和处理我们提交的任何提交的能力，或者可能提交或导致其他监管延迟。
即使候选产品成功获得FDA和可比外国监管机构的批准，任何批准都可能包含与特定年龄组的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，或者可能受到繁重的审批后研究或风险管理要求的约束。如果我们无法在一个或多个司法管辖区为我们的候选产品获得监管批准，或者任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金继续开发该产品或产生属于该候选产品的收入。此外，我们当前或未来候选产品的任何监管批准一旦获得，可能会被撤回。
我们的T细胞免疫治疗候选产品和我们的下一代CAR T计划代表了新的治疗方法，这些方法可能导致监管审查的加强、临床开发的延迟或我们的候选产品的监管批准、商业化或付款人覆盖范围的延迟或无法实现。
我们未来的成功取决于T细胞免疫疗法的成功开发和我们的下一代CAR T计划，特别是我们的开发产品候选者。由于这些项目，特别是我们来自捐赠者的生物工程的同种异体T细胞候选产品的管道，代表了一种治疗癌症和其他疾病的免疫治疗的新方法，我们的候选产品的开发和商业化使我们面临许多挑战，包括：
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获得FDA和其他监管机构的监管批准，这些机构在监管T细胞免疫疗法的开发和商业化方面经验有限； |
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开发和部署一致和可靠的过程，用于从同意的第三方捐献者那里获取血液，从这些捐献者的血液中分离T细胞，针对特定抗原激活分离的T细胞，鉴定和存储所得到的活化T细胞以供将来治疗使用，从可用的T细胞系中选择和提供足够的供应和宽度的适当的部分HLA匹配的细胞系，并最终将这些活化的T细胞输注给患者； |
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将这些候选产品与其他疗法结合使用(例如，免疫调节方法，如检查点抑制剂)，这可能增加不良副作用的风险； |
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教育医务人员了解我们每个候选产品的潜在副作用，特别是那些对我们的同种异体T细胞候选产品和我们的下一代CAR T计划可能是独一无二的； |
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了解并解决捐赠者T细胞质量的变异性，这最终可能影响我们以可靠和一致的方式制造产品的能力； |
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为所有接受这些候选产品的患者制定安全管理这些产品的流程，包括长期随访和登记； |
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按照我们的规格及时制造我们的候选产品，以支持我们的临床研究和商业化(如果批准)； |
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为用于制造和加工这些候选产品的材料提供临床和商业供应，如果获得适用的监管当局批准，这些候选产品不含可能增加不良副作用风险的病毒和其他病原体； |
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开发一个制造过程和分销网络，可以提供稳定的供应和商品成本，允许有吸引力的投资回报； |
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在获得任何监管批准之前和之后建立销售和营销能力，以获得市场接受，并获得第三方付款人和政府当局的充分覆盖、报销和定价；以及 |
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开发针对疾病类型的治疗方法，超出了我们当前候选产品最初解决的范围。 |
我们无法确定与我们的T细胞免疫治疗候选产品相关的制造工艺是否会产生足够的令人满意的产品供应，这些产品是安全、纯净和有效的，可与我们合作伙伴在历史上生产的那些T细胞相媲美，可扩展或有利可图。
此外，实际或感知的安全问题，包括采用新的疗法或新的治疗方法，可能会对受试者参与临床研究的意愿产生不利影响，或在适用的监管机构批准的情况下，影响医生订阅新的治疗机制的意愿。FDA或其他适用的监管机构可能会要求提供特定的上市后要求，并且在监管批准之前或之后的任何时间，可能会出现其他信息，告知我们产品的好处或风险。
医生、医院和第三方付款人在采用需要额外的前期成本和培训的新产品、技术和治疗实践方面往往很慢。医生可能不愿意接受培训以采用这种新疗法，可能会认为该疗法过于复杂而不能在没有适当培训的情况下采用，或者成本效益不高，并且可能选择不进行这种疗法。基于这些和其他因素，医院和付款人可能决定这种新疗法的益处不会或不会超过其成本。
临床前研究或早期临床研究的结果并不一定能预测未来的结果。我们现有的临床研究候选产品，以及我们推进临床研究的任何其他候选产品，在以后的临床研究中可能不会有令人满意的结果，也不会得到监管部门的批准。
临床前研究和早期临床研究的成功并不能确保以后的临床研究将产生足够的数据来证明研究药物的有效性和安全性。同样，制药和生物技术行业的许多公司，包括那些比我们拥有更多资源和经验的公司，在临床研究方面遭受了重大挫折，即使在早期临床前研究或临床研究中看到了有希望的结果。尽管在较早的临床前研究或候选产品的临床研究中报告了结果，但我们不知道我们可能进行的临床研究是否会证明足够的有效性和安全性，从而导致监管部门批准TAB-CEL上市®、ATA188或ATA190、我们的下一代CAR T计划产生的任何候选产品或我们在任何特定辖区的任何其他候选产品。
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TAB-CEL® 在MSK举办的研究者赞助的IND和我们的EAP中，主要在单中心研究中进行了评估，使用了不同的反应标准以及那些我们可以在以后的临床研究中使用的终点。这些发现在我们进行的后期研究中可能无法重现。例如，我们的等位基因群体的当前协议y 是旨在排除20%ORR作为零假设。这意味着如果接受至少一剂tab-cel的患者之间ORR的95%置信区间的下限®如果在研究结束时超过20%，则预计该研究将达到治疗PTLD的主要终点。例如，假设注册为33住院患者等位基因，观察到的ORR超过约37%将被期望满足主要终点。此外,我们修正的等位基因学习协议包括中期分析以及最终的研究分析。取决于与监管者，我们可能，例如，根据所需患者子集的临时数据提交归档或在最终数据的基础上提交一份文件。基于临时数据w的归档Ould影响所需的ORR。
对于tab-cel的监管批准®，我们计划使用独立的放射科和/或肿瘤学家对可能与调查员报告的评估无关的反应进行评估。此外，使用tab-cel的2期临床研究®招募了一组患有各种EBV相关恶性肿瘤的异质性患者，包括EBV+PTLD在HCT和EBV+PTLDSOT之后这些2期研究并不是前瞻性地设计来评估阿司匹林的疗效。TAB-CEL®在治疗单一疾病状态时，我们以后可能会寻求批准。如果欧盟委员会授予有条件的营销授权，我们可能需要承担持续的义务，包括需要在稍后阶段提供额外的临床数据，以确认正的收益/风险平衡。
此外，最终研究结果可能与中期研究结果不一致。前瞻性设计研究的疗效数据可能与回顾性亚组分析获得的数据有显着差异。此外，从具有同种异体候选产品(如ATA188)的临床研究获得的临床数据可能不会产生与自体产品候选(如ATA190)相同或更好的结果。如果后期临床研究不能产生良好的结果，我们对任何候选产品获得监管批准的能力可能会受到不利影响。即使我们认为我们有足够的数据支持监管部门批准我们的任何候选产品上市的申请，FDA或其他监管机构可能不会同意，并可能要求我们进行额外的临床研究。
我们可能不时宣布或与监管当局共享的临床研究的临时“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的提供而发生变化，并受到审核和验证程序的制约，这些程序可能会导致最终数据发生实质性变化。
我们可能会不时宣布或与监管当局分享 临时“顶线”或我们临床研究的初步数据。我们可能完成的临床研究的中期数据存在以下风险：随着患者登记的继续和更多患者数据的可用，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或“顶线”数据也仍需接受审核和验证程序，这可能导致最终数据与我们先前宣布的初步数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看临时和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会影响监管部门批准，并严重损害受适用数据影响的任何候选产品的前景。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。
临床测试是昂贵的，可能需要很多年才能完成，而且其结果本身就是不确定的。在临床研究过程中，失败随时可能发生。临床研究后期阶段的候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前和临床研究取得进展。
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我们可能会在我们正在进行的或未来的临床研究中遇到延误，我们不知道临床研究是否会按时开始或招收受试者，是否需要重新设计，或者是否会如期完成(如果有的话)。不能保证FDA或可比的外国监管机构将来不会将我们的任何候选产品的临床研究搁置。临床研究可能会因各种原因而延迟、暂停或过早终止，例如：
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延迟或未能与FDA或可比的外国监管机构就我们能够执行的研究设计达成协议； |
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迟延或未能获得开展研究的授权，或无法遵守监管当局就研究的范围或设计所施加的条件； |
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延迟或未能与预期的合同研究组织(CRO)和临床研究地点就可接受的条款达成协议，这些协议的条款可能经过广泛谈判，并且在不同的CRO和研究地点之间可能存在显著差异； |
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延迟或未能获得机构审查委员会或IRB的批准或其他审查实体(包括可比的外国监管当局)的批准，以便在每个地点进行临床研究； |
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从我们的临床研究中撤回临床研究地点或没有资格参加我们的临床研究； |
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迟延或未能招收合适的受试者参加研究； |
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受试者完成研究或返回治疗后随访延迟或失败； |
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临床地点和研究人员偏离研究方案，未按照法规要求进行研究，或退出研究； |
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不能确定和维持足够数量的研究地点，包括因为潜在的研究地点可能已经参与了与我们正在治疗的相同适应症的竞争性临床研究计划； |
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我们的第三方临床研究经理未能履行他们的合同义务，满足预期的最后期限或返回值得信赖的数据； |
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添加新学习地点延迟或失败； |
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中期结果或数据不明确或负面，或与先前的结果或数据不一致； |
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来自FDA、IRB、数据安全监测委员会或可比外国权威机构的反馈，或来自早期阶段或同时进行的临床前和临床研究的结果，可能需要修改研究方案； |
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FDA、IRB、可比外国当局或我们的决定，或数据安全监测委员会或可比外国当局的建议，出于安全问题或任何其他原因，随时暂停或终止临床研究； |
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不可接受的收益/风险概况，不可预见的安全问题或不良副作用； |
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未能证明使用候选产品的好处； |
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难以从现有的T细胞系中制造或从第三方获得足够数量和宽度的适当的部分HLA配型细胞系，以开始或用于临床研究； |
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缺乏足够的资金来继续研究，包括由于注册延迟、进行额外研究的要求或与我们的CRO和其他第三方的服务相关的增加的费用而导致的不可预见的成本；或 |
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政府法规或行政行为的变化，或缺乏足够的资金来继续进行临床研究。 |
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有耐心的招生作为临床研究时间安排的一个重要因素，受到许多因素的影响，包括：
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患者人口的大小和性质； |
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我们的许多候选产品所涉及的罕见疾病被诊断不足的可能性； |
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改变与我们正在调查的适应症相关的医疗实践模式或指南； |
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正在调查的疾病的严重程度，我们开放临床研究站点的能力； |
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受试者接近临床部位； |
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医生的病人转诊实践； |
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临床研究的设计和合格标准； |
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获得并维护患者同意的能力； |
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被录取的受试者在完成学业前辍学或死亡的风险； |
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从其他临床研究中争夺患者； |
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我们制造研究所需材料的能力； |
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我们没有适当匹配的HLA细胞系的风险；以及 |
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临床医生和患者对于正在研究的药物相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法，包括任何可能被批准用于我们正在研究的适应症的新药。 |
例如，我们在2018年期间激活了其他临床站点，并在此期间增加了HLA覆盖率。因此，我们研究的报名人数在2018年初受到限制，并随着临床地点和HLA覆盖率的增加而增加。然而，在2019年5月，我们宣布报名参加第三阶段的tab-cel研究®对于EBV+PTLD患者，PTLD的进展比预期的要慢。我们的许多候选产品都是为治疗罕见疾病而设计的，因此，针对特定疾病的潜在患者池很小。我们可能无法启动或继续支持tab-cel的临床研究®、ATA188、ATA190或任何其他候选产品，如果我们不能按照FDA或其他监管机构的要求找到并登记足够数量的合格参与者。即使我们能够在我们的临床研究中登记足够数量的患者，如果登记的速度比我们预期的慢，我们的产品候选者的开发成本可能会增加，我们的研究可能会延迟完成，或者我们的研究可能会变得过于昂贵而无法完成。
我们依赖CRO、其他供应商和临床研究网站来确保我们的临床研究正确及时地进行，虽然我们对他们的承诺活动达成了协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。
如果我们在进行、完成或终止候选产品的任何临床研究时遇到延迟或质量问题，则该候选产品的批准和商业前景将受到损害，并且我们从该候选产品产生产品收入的能力将被延迟。此外，在完成我们的临床研究方面的任何延误都将增加我们的成本，减慢我们的产品候选开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。在为我们的候选产品完成临床研究方面的任何延迟也可能会减少商业独家经营的期限。此外，许多可能导致临床研究开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝监管批准。
我们的候选产品、用于交付它们的方法或其剂量水平可能会导致不良副作用，或具有可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或导致任何监管批准后产生重大负面后果的其他属性。
由我们的候选产品、其交付方法或剂量水平引起的不良副作用可能导致我们或监管当局中断、延迟或停止临床研究，并可能导致更具限制性的标签，或延迟或拒绝FDA或其他类似外国监管机构的监管批准。由于我们在临床研究中可能遇到的安全或毒性问题，我们可能无法获得销售任何候选产品的批准，这可能会阻止我们产生收入或实现盈利。我们的研究结果可能揭示出副作用的严重程度和发生率高得令人无法接受，或者说副作用超过了我们的候选产品的好处。在这种情况下，我们的研究可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或参与研究的受试者完成研究的能力，或导致潜在的产品责任索赔。
37
此外，如果我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，而我们或其他人后来发现了此类产品引起的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
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我们可能被迫暂停该产品的销售； |
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监管部门可以撤回或变更对该产品的批准； |
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监管当局可能要求在标签上附加警告，或限制该产品进入具有额外安全性报告的选择性专业中心，并要求患者在地理位置上靠近这些中心进行全部或部分治疗； |
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我们可能需要进行上市后研究； |
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我们可能被要求改变产品的管理方式； |
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我们可能会被起诉，并对对受试者或患者造成的伤害承担责任； |
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我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一项都可能减少我们候选产品的使用或以其他方式限制候选产品的商业成功，并阻止我们实现或保持市场对受影响候选产品的接受程度(如果获得适用的监管当局批准)。
我们的候选产品的市场机会可能仅限于那些不符合资格或先前治疗失败的患者，并且可能很小。
FDA通常批准最初仅用于复发或难治性转移性疾病患者的新疗法。我们希望最初寻求tab-cel的批准®以及我们在这种环境下的其他候选产品。随后，对于那些被证明足够有益的产品(如果有的话)，我们希望在早期治疗系列中寻求批准，并有可能作为一线治疗，但不能保证我们的候选产品，即使获得批准，也会被批准用于早期治疗系列，并且，在任何此类批准之前，我们将必须进行额外的临床试验。
我们对目标癌症患者的数量以及这些癌症患者的子集的预测都是基于我们的信念和估计，这些患者可以接受第二轮或更晚的治疗，并有可能从我们候选产品的治疗中受益。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或我们自己的市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。病人的数量可能会比预期的要少。此外，我们候选产品的潜在可寻址患者数量可能有限，或者可能不适合使用我们的候选产品进行治疗。例如，我们希望我们的主要候选产品tab-cel®，最初针对的是一小部分患有侵袭性EBV+PTLD的患者，这些患者未通过利妥昔单抗或利妥昔单抗加化疗。即使我们为我们的候选产品获得了很大的市场份额，因为潜在的目标人群很小，在没有获得监管部门批准的其他适应症的情况下，我们可能永远不会实现盈利。
我们可能无法获得或保持我们的候选产品的孤儿药物排他性。
包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管当局可能会将针对相对较小患者群体的药物指定为孤儿药物。根据“孤儿药物法案”，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或状况的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物，一般定义为美国每年少于20万人的患者人口。FDA和EMA都为我们授予了孤儿称号TAB-CEL®为EBV+PTLD在HCT或SOT之后。
一般情况下，如果具有孤儿药物标识的产品随后获得了对其具有这种标识的适应症的第一次监管批准，则该产品有权获得一段市场专有期，这就排除了EMA或FDA在这段时间内批准同一药物的另一种营销申请。适用期限在美国为七年，在欧洲为十年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该药物足够有利可图，以致市场排他性不再合理，那么欧洲的排他性期限可以缩短到六年。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或情况的患者的需求，则孤儿药物的排他性可能会丧失。
即使我们获得了产品的孤儿药物排他性，这种排他性可能无法维持或有效地保护产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的条件。即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出重大贡献，那么FDA也可以随后批准一种用于相同情况的新药。
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FDA指定的突破性治疗可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得市场批准的可能性。
虽然我们已经获得了针对tab-cel的突破性治疗指定，或BTD®对于EBV+PTLD，这可能不会导致更快的开发或监管审查，也不会增加我们成功的可能性。突破性治疗是指旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用的药物或生物制剂，用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，在我们的情况下，该药物或生物制剂可能对一个或多个临床重要终点的现有疗法显示出实质性的改进，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和研究赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时最大限度地减少处于无效控制方案中的患者数量。被FDA指定为突破性疗法的生物制品也可能有资格进行优先审查。
被指定为突破性治疗是在FDA的自由裁量权之内。与在非加速FDA审查程序下考虑批准的药物相比，接收候选产品的BTD可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且不能保证最终获得FDA的批准。此外，FDA可能稍后决定该产品不再符合资格条件并撤销BTD，或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
如果不能获得国际司法管辖区的监管批准，我们的候选产品将无法在国外销售。
除了美国的法规外，为了在欧盟、许多亚洲国家和其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的监管批准，并从临床和制造的角度遵守众多不同的监管要求。批准程序因国家不同而不同，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。在一个国家接受的临床研究可能不会被其他国家的监管当局接受。此外，美国以外的许多国家要求在批准产品在该国家销售之前，必须先批准其报销。在特定国家/地区批准销售的候选产品可能无法在该国家获得报销批准。我们可能无法及时获得美国以外的监管机构或付款机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保获得其他国家或地区的监管机构或付款机构的批准，而美国以外的一家监管机构或付款机构的批准也不能确保其他国家或地区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请监管批准，也可能无法获得必要的批准，以便在任何市场上将我们的产品商业化。如果我们无法获得欧盟、亚洲或其他地方的监管机构或付款机构对我们的任何候选产品的批准，该候选产品的商业前景可能会大大降低。
即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，他们仍可能面临未来开发和监管方面的困难。
即使我们获得了候选产品的监管批准，它也将受到FDA和其他可比外国监管机构的持续要求，监管制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、不良事件报告、安全监督、进口、出口、广告、促销、记录保存和安全及其他上市后信息的报告。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及我们和/或我们的合同制造组织(CMO)和CRO对我们进行的任何批准后临床研究的持续合规性。在获得批准后，任何产品的安全状况都将继续受到FDA和可比外国监管机构的密切监控。如果FDA或可比较的外国监管机构在批准我们的任何候选产品后了解到新的安全信息，他们可能需要更改标签或建立风险评估和缓解策略，对产品的指示用途或营销施加重大限制，或对潜在昂贵的审批后研究或上市后监督实施持续要求。
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此外，药物产品及其设施的制造商必须接受FDA和其他监管机构的初始和持续审查和定期检查，以确保符合当前的良好制造规范(CGMP)、当前的良好临床规范(GCP)、当前的良好组织规范(CGTP)和其他法规。如果我们或监管机构发现以前未知的产品问题，例如意外严重性或频率的不良事件，或生产产品的工厂出现问题，监管机构可能会对该产品、制造工厂或我们施加限制，包括要求从市场召回或撤回产品或暂停生产。如果我们、我们的候选产品或候选产品的制造设施不符合适用的监管要求，监管机构可以：
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发出警告信或无标题信件； |
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要求对宣传材料进行修改或要求我们向医疗保健从业者提供纠正性信息； |
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要求我们签订同意令，其中可以包括征收各种罚款，报销检查费用，具体行动所需的到期日，以及对不遵守规定的处罚； |
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寻求禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款； |
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暂停、撤销或修改监管审批； |
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暂停或修改任何正在进行的临床研究； |
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拒绝批准未决申请或对我们提交的申请的补充； |
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暂停或限制操作，包括昂贵的新制造要求；或 |
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扣押或扣留产品，拒绝允许产品进出口，或要求我们发起产品召回。 |
上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们成功将产品商业化的能力。
在美国获得批准的任何候选产品的广告和推广都将受到FDA、司法部或司法部、HHS总监察长办公室、州总检察长、美国国会议员和公众的严格审查。此外，任何在美国境外获得批准的候选产品的广告和推广都将受到可比外国实体和利益相关者的严格审查。违规行为，包括实际或据称为未经批准或标签外使用而促销我们的产品，将受到FDA或类似外国机构的强制信函、查询和调查以及民事和刑事制裁。任何实际或据称未能遵守标签和促销要求的行为都可能导致罚款、警告信、向医疗从业人员提供纠正信息的授权、禁令或民事或刑事处罚。
各种政府机构和组织发布的法规、指南和建议可能会影响我们候选产品的使用。
对我们治疗的适应症提倡替代疗法的法规、建议或其他指南的更改可能会导致我们产品的使用减少。例如，尽管EBV特异性T细胞治疗被认为是持续性或进行性的推荐治疗EBV+PTLD如2017年国家综合癌症网络指南所述，政府机构、专业协会、实践管理团体、私人健康/科学基金会和其他组织的未来指南可能导致开发我们的候选产品的能力降低，或一旦获得适用的监管当局批准，我们产品的使用减少。
我们可能无法成功识别、收购、开发或商业化新的潜在产品候选产品。
我们的业务战略的一部分是通过识别和验证新产品候选产品来扩展我们的候选产品管道，我们可能会自己开发、许可或以其他方式从他人那里收购。此外，如果我们现有的候选产品未获得监管批准或未成功商业化，那么我们业务的成功将取决于我们通过许可内或其他收购扩展产品渠道的能力。我们可能无法确定相关的候选产品。如果我们确实确定了这些候选产品，我们可能无法与我们希望获得许可或获得这些产品的任何第三方达成可接受的条款。
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我们可能没有意识到未来可能形成的战略联盟或潜在的未来产品收购或许可的好处。
我们可能希望建立战略联盟，创建合资企业或合作关系，与第三方达成许可协议，或收购产品或业务，在每一种情况下，我们认为将补充或扩大我们现有的业务。这些关系或交易，或类似的关系或交易，可能需要我们招致非经常性和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，降低作为关系主题的产品的潜在盈利能力，或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻求适当的战略联盟和交易方面面临重大竞争，而谈判过程既费时又复杂，即使我们希望这样做，也不能保证我们可以进行任何这些交易。此外，我们可能不会成功地努力为任何未来的产品候选和项目建立战略联盟或其他替代安排，因为我们的研发渠道可能不足，我们的产品候选和项目可能被认为过早处于协作努力的开发阶段，第三方可能不认为我们的产品候选和项目具有展示积极收益/风险配置文件的必要潜力。与我们的候选产品相关的新战略联盟协议的任何延迟也可能延迟我们候选产品的开发和商业化，并降低他们的竞争力，即使他们到达市场。
如果我们获得产品许可或收购业务，如果我们无法将这些交易与我们现有的运营和公司文化成功整合，我们可能无法实现这些交易的好处。我们不能确定，在获得收购或许可后，我们是否会实现符合交易要求的财务或战略结果。
与制造业相关的风险
我们受到众多制造风险的影响，其中任何一个都可能大幅增加我们的成本并限制我们候选产品的供应。
在获得现有候选产品的许可的同时，我们获得了制造工艺技术，在某些情况下，还从我们的合作伙伴那里获得了工艺中间体和临床材料的库存。转移制造过程、测试和相关的技术诀窍是复杂的，涉及审查和并入可能随时间演变的记录和未记录的过程。此外，将生产转移到不同的设施可能需要使用新的或不同的过程来满足给定设施的特定要求。？每个阶段都要追溯并同时验证是否符合适当的法规。因此，存在这样一种风险，即所有相关的技术诀窍都没有从我们的合作伙伴那里充分转让给我们，或者以前的执行不符合适用的法规。
此外，我们需要进行重要的开发和放大工作，以转移这些过程，并为各种研究、临床研究和商业发布准备好制造我们的每个候选产品。？在我们选择在我们的网络内转移制造的范围内，我们需要证明在新的或“接收”设施中制造的产品与在原始或“发送”设施中制造的产品相当。不能向每个适用的监管机构证明制造了类似的药物产品可能会延迟我们候选产品的开发。
我们的候选产品制造过程最初是由我们的合作伙伴为临床目的开发的。我们打算与我们的合作伙伴一起发展现有的流程，以支持先进的临床研究和商业化要求。开发商业上可行的制造工艺是一项困难且不确定的任务，并且存在与扩展到先进临床研究或商业化所需水平相关的风险，包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重现性、稳定性问题、试剂或原材料的一致性和及时可用性。生产我们的候选产品的制造设施可能会受到地震和其他自然灾害、设备故障、劳动力短缺、电力故障和许多其他因素的不利影响。
制造细胞疗法的过程容易由于污染、设备故障或设备安装或操作不当、或供应商或操作员错误而导致产品损失。即使对我们的任何候选产品的正常制造和分销流程稍有偏差，都可能导致产量下降，对关键产品质量属性的影响，以及其他供应中断。产品缺陷也可能意外发生。如果在我们的候选产品或生产候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染物，这些制造设施可能需要关闭一段时间，以便我们调查和修复污染。因为我们的T细胞免疫治疗候选产品是从第三方捐赠者的血液中制造出来的，所以制造过程很容易受到第三方捐赠者材料的影响。开发可以商业化的产品的过程可能特别具有挑战性，即使它们在其他方面被证明是安全和有效的。这些候选产品的制造涉及复杂的过程。其中一些过程需要专门的设备和高技能和训练有素的人员。考虑到需要在整个制造过程中保持无菌条件，制造这些候选产品的过程将容易受到额外的风险的影响。供体材料或所用材料中的病毒或其他病原体污染
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在制造过程中或在过程中的任何点进入微生物材料都可能导致被污染或不可用的产品。这种类型的污染物可能导致产品制造的延迟，这可能导致我们候选产品的开发延迟。这些污染物也可能增加不良副作用的风险。此外，我们的同种异体产品最终由许多单独的细胞系组成，每个细胞系都具有不同的HLA图谱。因此，选择和分配适当的细胞系用于患者的治疗需要临床操作，供应链和质量保证人员之间的密切协调。
任何影响我们候选产品的制造运营的不利发展都可能导致批次失败、库存短缺、装运延迟、产品撤回或召回或我们的药品供应中的其他中断，这可能会延迟我们候选产品的开发。我们还可能不得不注销库存，为不符合规格的药物产品的供应招致其他费用和开支，进行昂贵的补救努力，或寻求更昂贵的制造替代品。如果无法满足对我们产品候选产品的需求，可能会损害我们的声誉以及我们产品在医生、医疗保健付款人、患者或支持我们产品开发工作的医疗社区(包括医院和门诊)中的声誉。
我们打算自己生产至少一部分我们的候选产品。在我们的制造设施的调试和接收监管批准方面的延迟可能会延迟我们的开发计划，从而限制我们的创收能力。
2018年6月，我们在加利福尼亚州千橡市开设了我们的Atara T-cell Operations and Manufacturing或ATOM工厂。研究和开发、过程和分析开发实验室在运营上支持临床前开发活动。支持ATOM生产所需的设施调试和鉴定活动已于2018年完成。支持临床开发的产品特定鉴定已经完成，商业生产鉴定活动正在进行中。如果新设施的适当监管批准延迟，我们可能无法生产足够数量的候选药物，这将限制我们的开发活动和我们的增长机会。
除了“与我们对第三方的依赖相关的风险”中描述的类似制造风险外，我们的制造设施将接受FDA、EMA或其他类似监管机构的持续定期检查，以确保符合cGMP和GTP。我们未能遵守并记录我们对这些法规或其他监管要求的遵守情况，可能会导致临床或未来商业用途产品供应的显著延迟，可能导致临床研究的终止或暂停，或可能延迟或阻止我们的候选产品的商业营销申请的提交或批准。我们还可能遇到以下问题：
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获得足够的或临床级材料，满足监管机构的标准或规范，并具有一致的和可接受的生产产量和成本； |
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合格人员、原材料或主要承包商短缺； |
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持续遵守cGMP法规和FDA，EMA或其他类似监管机构的其他要求。 |
不遵守适用法规还可能导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、暂停或暂停我们的一项或多项临床研究的要求、监管当局未能批准我们的候选药物上市、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选药物、运营限制和刑事起诉，所有这些都可能损害我们的业务。
开发先进的制造技术和过程控制是充分利用我们的设施所必需的。如果没有进一步的投资，制造技术的进步可能会使我们的设施和设备不足或过时。
我们产品组合中的一些候选产品，如果获得批准由适用的监管机构，可能需要大量的商业供应来满足市场需求。在这些情况下，我们可能需要增加或“放大”生产过程，使其超过初始生产水平的一个重要因素。如果我们不能这样做，被延迟，或者如果这种扩大的成本对我们来说在经济上是不可行的，或者我们找不到第三方供应商，我们可能无法生产足够数量的候选产品来满足未来的需求。
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如果我们唯一的临床或商业制造设施或我们的CMO被损坏或摧毁，或者这些设施的生产中断，我们的业务将受到负面影响。
如果我们制造网络中的任何制造设施或这些设施中的设备遭到损坏或破坏，我们可能无法快速或廉价地更换我们的制造能力或根本无法更换。在设施或其设备暂时或长期丢失的情况下，我们可能无法在维持供应所需的时间内将生产转移给第三方。即使我们可以将生产转移给第三方，这种转移也可能是昂贵和耗时的，特别是因为新工厂需要遵守必要的监管要求，或者在销售该工厂生产的任何产品之前可能需要获得监管部门的批准。这样的事件可能会延迟我们的临床研究或减少我们的商业产品销售。
目前，我们保留针对财产损坏的保险范围，以支付业务中断和研究和开发修复费用。然而，我们的保险范围可能不会报销我们，或者可能不足以报销我们可能遭受的任何费用或损失。如果发生灾难性事件或我们当前的制造设施或工艺出现故障，我们可能无法满足我们对候选产品的要求。
与我们对第三方的依赖有关的风险
维护临床和商业时间表依赖于我们的端到端供应链网络来支持制造；如果我们遇到与第三方供应商的问题，我们可能会延迟我们候选产品的开发和/或商业化。
我们目前不在自己的设施中生产候选产品，我们依靠CMO或我们的合作伙伴来生产候选产品，并收购纳入或用于制造或测试候选产品的材料。我们的CMO或合作伙伴不是我们的员工，除了根据我们与CMO或合作伙伴的协议提供给我们的补救措施外，我们无法直接控制他们是否投入了足够的时间和资源(包括有经验的员工)来制造我们正在进行的临床、非临床和临床前计划的供应。
通过监管批准和tab-cel的商业制造，满足我们对临床和商业材料的预计供应需求，以支持我们的活动®、ATA188、ATA190、我们的下一代CAR T计划产生的任何候选产品或任何其他候选产品，我们将需要将这些材料的制造过渡到CMO或我们自己的工厂。无论生产在哪里进行，我们都需要与关键起始材料或试剂的供应商建立关系，扩大生产规模，并证明在这些设施生产的材料与以前生产的材料的可比性。转移制造过程和技术诀窍是复杂的，涉及审查和并入可能随着时间演变的文件化和未文件化的过程。
此外，将生产转移到不同的设施可能需要利用新的或不同的工艺来满足给定设施的特定要求。我们预计还需要进行额外的可比性工作，以支持某些制造过程的转让和过程改进。在完成旨在证明以前生产的材料与我们的CMO产生的材料的可比性的研究(和相关评估)之前，我们无法确定所有相关的技术和数据是否已充分纳入制造过程中。例如，我们从CMO制造的新材料中生成和评估数据，并在启动tab-cel的第3阶段研究之前确定需要改进的某些分析®. 我们已经从我们的CMO生产的临床材料中使用我们精炼的检测生成了可比性数据，并且相信这些数据支持可比性的证明，在与FDA讨论之后，我们最近在美国启动了第3阶段研究。
如果我们不能成功地转移和生产可比较的候选产品，我们进一步开发和制造候选产品的能力可能会受到负面影响。
虽然ATOM设施的增加为我们的制造网络提供了未来的灵活性，但我们仍然需要确定额外的CMO，以便继续为我们的一些候选产品生产供应。鉴于我们制造过程的性质，拥有制造我们的T细胞免疫治疗候选产品所需技能和能力的CMO的数量是有限的。我们尚未确定替代供应商，以防我们使用的当前CMO无法规模化生产，或者如果我们遇到与它们有关的任何问题。
细胞疗法的制造是复杂的，受到FDA和世界各地可比监管当局的严格监管，尽管存在具有必要的制造和监管专业知识和设施的替代第三方供应商，但安排替代供应商，将制造程序转移给这些替代供应商，并证明这些新供应商生产的材料的可比性，可能会很昂贵，需要花费大量的时间。任何候选产品或中间体的新制造商都将被要求符合适用的法规要求。这些制造商可能
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不能以成本或充足的数量，或以完成我们的候选产品开发或制造商业成功产品所需的及时方式，来制造我们的候选产品。如果我们无法安排替代的第三方制造来源，或者无法按照商业上合理的条款或及时地这样做，我们可能无法完成候选产品的开发，或者营销或分销它们。此外，如果FDA或可比监管机构不同意我们的产品候选规格和这些材料的可比性评估，我们的候选产品的进一步临床开发可能会大大延迟，我们将招致大量的额外费用。
对第三方制造商的依赖会带来风险，如果我们自己生产候选产品，我们就不会面临这些风险，包括依赖第三方来实现法规遵从性和质量保证，第三方制造商没有维持财务资源来履行制造协议下的义务的可能性，第三方由于我们无法控制的因素而违反制造协议的可能性，包括未能按照我们的规格生产候选产品或我们最终可能商业化的任何产品，盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和技术的可能性，以及基于其自身的业务优先事项，在一个代价高昂或对我们造成损害的时间。此外，FDA和其他监管机构要求我们的候选产品和任何我们最终可能商业化的产品必须根据cGMP、CGTP和类似的监管管辖标准制造。除其他外，这些要求包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。FDA或类似的外国监管机构也可以在任何时候实施新的标准，或者改变他们对现有产品制造、包装或测试标准的解释和执行。我们对制造商遵守这些法规和标准的情况的控制是有限的，虽然我们对制造商进行监控，但我们依赖他们提供诚实和准确的信息。如果我们的第三方制造商未能遵守cGMP或CGTP或未能扩大生产流程，包括未能及时交付足够数量的候选产品，可能会导致我们的任何候选产品延迟或无法获得监管批准。此外，这种失败可能是FDA发出警告信、撤销对先前授予我们的候选产品的批准或采取其他监管或法律行动的基础，包括召回或扣押候选产品的外部供应、全部或部分暂停生产、暂停正在进行的临床研究、拒绝批准待决的申请或补充申请、拘留或产品、拒绝允许产品的进出口、禁令或施加民事和刑事处罚。
我们依赖第三方供应商提供用于生产我们候选产品的关键材料。我们供应商关系的任何重大中断都可能损害我们的业务。为正在进行的临床研究提供候选产品的任何重大延迟都可能会大大推迟我们的临床研究、产品测试和潜在监管机构批准候选产品的启动或完成。如果原材料或组件无法购买或无法满足批准的规格，我们的候选产品的商业发布可能会延迟，或者可能出现供应短缺，这可能会削弱我们从候选产品的销售中产生收入的能力。
与我们知识产权相关的风险
如果我们不能为我们的候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们成功地将候选产品商业化和有效竞争的能力可能会受到不利影响。
我们依靠专利、商标、商业秘密和保密协议的组合-我们拥有或拥有，或我们的合作伙伴拥有或拥有的许可给我们-来保护与我们的技术和产品候选相关的知识产权。当我们提到“我们的”技术、发明、专利、专利申请或其他知识产权时，我们指的是我们拥有或拥有的权利以及我们许可内的权利，其中许多权利对我们的知识产权保护和我们的业务至关重要。例如，我们从合作伙伴获得许可的候选产品和平台技术主要受到我们许可的合作伙伴的专利或专利申请的保护，并且作为机密技术和商业机密。如果我们所依赖的知识产权没有得到充分的保护，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势。
发明的可专利性，以及生物技术领域专利的有效性、可执行性和范围都是不确定的，因为它涉及复杂的法律、科学和事实考虑，而且近年来一直是重大诉讼的主题。此外，美国专利商标局(USPTO)和非美国专利局在授予专利时应用的标准并不总是统一或可预测的。例如，对于可申请专利的主题或生物技术专利中允许的权利要求范围，没有统一的全球政策。
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不能保证我们知道与我们的专利和专利申请相关的所有潜在相关的现有技术，或者在进行搜索的情况下找到了这些技术。我们可能不知道可以用来使已发布的专利无效或阻止未决的专利申请作为专利发布的现有技术。我们也可能知道一些现有技术，但我们认为这些技术不会影响我们其中一项专利或专利申请的权利要求的有效性或可执行性，尽管如此，最终可能会发现影响此类权利要求的有效性或可执行性。由于这些和其他因素，我们的专利申请可能不会导致发布的专利要求涵盖我们在美国或其他国家的候选产品。
即使专利已经发布或成功发布，即使这些专利涵盖了我们的产品候选产品，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致这些专利被缩小、失效或被认定为不可执行。不能保证如果受到质疑，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行。
即使没有挑战，我们的专利和专利申请或其他知识产权可能也不足以保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性，或阻止他人围绕我们的主张进行设计。存在这样一种可能性：其他人将在独立的基础上开发与我们的候选产品具有相同效果且不侵犯我们的专利或其他知识产权的产品，或者其他人将围绕我们已经发布的涵盖我们候选产品的专利的主张进行设计。如果我们的专利和专利申请对候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会危及我们将候选产品商业化的能力，并阻止公司与我们合作。
我们还可能希望从拥有知识产权的第三方那里寻求许可，该许可可能有助于为我们的候选产品提供排他性，或提供以不受限制的方式开发和商业化候选产品的能力。我们不能保证我们能够以商业上合理的条款从这样的第三方那里获得许可证，或者根本没有。
此外，USPTO和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，疏忽失误可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方法来解决，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。
我们和我们的合作伙伴已经提交了许多专利申请，涵盖了我们的候选产品或使用或制造这些候选产品的方法。我们无法就这些待决的专利申请颁发哪些专利(如果有的话)，最终颁发的任何此类专利的广度，或者是否会发现任何已发布的专利无效和不可执行，或者是否会受到第三方的威胁，我们无法提供任何保证。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些在发布之前一直保密，因此我们无法确定我们或我们的合作伙伴是否是第一个提交与候选产品相关的任何专利申请的人。我们或我们的合作伙伴也可能参与与我们的专利有关的诉讼，包括专利侵权诉讼、干扰或派生诉讼、反对和部分间以及在USPTO、欧洲专利局和其他非美国专利局之前的授权后审查程序。
即使授予专利，专利的寿命也是有限的。在美国，专利的自然期满通常发生在专利申请后20年。虽然在满足某些条件的情况下可以获得各种扩展，但专利的寿命及其提供的保护是有限的。如果我们在临床研究或获得监管批准方面遇到延迟，如果获得批准，我们可以独家销售任何受专利保护的候选产品的时间可以缩短。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利生命期满，我们可能容易受到来自生物相似产品的竞争，因为我们可能无法阻止竞争对手以与我们的候选产品相似或相同的产品进入市场。
此外，导致我们的某些许可专利权和技术的研究是由美国政府资助的。因此，政府对这些专利权和技术有一定的权利。在政府资助下开发新技术时，政府通常会获得任何由此产生的专利中的某些权利，包括授权政府为美国或代表美国实践发明的非排他性许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们所依赖的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可技术的权利。如果政府确定行动是必要的，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为行动是必要的，以缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，政府可以行使其进军权利。此外，我们对由政府资助的研究产生的任何发明的权利可能受到某些要求的约束，以便在美国制造体现这些发明的产品。
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如果我们因侵犯第三方的知识产权而被起诉，由此产生的诉讼可能既昂贵又耗时，并可能阻止或延缓我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们的合作伙伴不侵犯第三方的专利和专有权。在美国国内外，有大量的诉讼和其他对抗性诉讼，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干涉或衍生诉讼、反对和部分间以及在美国专利商标局和非美国专利局进行的授权后审查程序。在我们正在开发和可能开发我们的候选产品的领域中，存在大量美国和非美国发布的专利以及第三方拥有的未决专利申请。随着生物技术和制药行业的发展和颁发更多的专利，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加，因为行业参与者(包括我们)可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的涵盖范围取决于法院的解释，而且解释并不总是统一的或可预测的。
第三方可能基于现有或未来的知识产权对我们提出侵权索赔，声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在第三方专利或专利申请，涉及与我们未能识别的候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或处理方法的权利要求。例如，涵盖我们的候选产品的专利申请可能在我们不知情的情况下由其他人提交，因为这些申请通常在提交日期后的一段时间内保持机密。即使是已经公布的未决专利申请，包括我们知道的一些专利申请，也可以在以后以可能涵盖我们的候选产品或其使用或制造的方式进行修改。此外，我们可能分析了我们认为与我们的活动相关的第三方专利或专利申请，并认为我们可以自由运营与我们的任何候选产品相关的专利，但我们的竞争对手可能获得已发布的索赔，包括我们认为不相关的专利，这可能会阻碍我们的努力，或潜在地导致我们的任何候选产品或我们的活动侵犯他们的索赔。
如果我们或我们的合作伙伴因专利侵权而被起诉，我们将需要证明我们的候选产品、产品和方法要么没有侵犯相关专利的专利主张，要么专利主张是无效的，我们可能无法做到这一点。证明专利无效是困难的，即使我们在相关的诉讼中取得成功，我们也可能会招致大量成本，而且我们的管理和科学人员的时间和注意力可能会从其他活动上转移。如果有任何已发布的第三方专利由具有管辖权的法院持有，以涵盖我们的材料、配方、制造方法或处理方法的各个方面，我们可能会被迫(包括通过法院命令)停止开发、制造或商业化相关候选产品，直到相关专利到期为止。或者，我们可能希望或被要求从该第三方获得许可证，以便使用侵权技术并继续开发、制造或销售侵权产品候选产品。然而，我们可能无法按照商业上合理的条款获得任何所需的许可证，或根本无法获得。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得许可给我们的相同知识产权。
我们可能面临盗用第三方机密信息或商业秘密的指控。如果我们被发现盗用了第三方的商业秘密，我们可能会被阻止进一步使用这些商业秘密，这可能会限制我们开发候选产品的能力。
无论结果如何，为知识产权索赔辩护可能既费钱又费时。因此，即使我们最终胜诉，或在最终判决之前达成和解，任何诉讼都可能使我们负担大量未预料到的费用。此外，诉讼或威胁诉讼可能会导致我们的管理团队需要大量的时间和注意力，从而分散他们对其他公司业务的关注。在任何知识产权诉讼过程中，可能会有听证会结果的公开公告、动议裁决和诉讼中的其他临时诉讼程序，这些公告可能会对我们的产品候选产品、计划或知识产权的感知价值产生负面影响。如果针对我们的知识产权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费，如果我们被发现故意侵犯了一项专利，或者重新设计我们的侵权候选产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，向我们提出索赔的各方可能会获得禁制令或其他衡平法救济，这可能会限制我们的业务行为。我们也可以选择签订许可协议，以便在诉讼前解决专利侵权索赔，并且这些许可协议中的任何一个都可能要求我们支付版税和其他可能很重要的费用。由于上述所有原因，任何实际的或受到威胁的知识产权索赔都可能阻止我们开发候选产品或将其商业化，或迫使我们停止某些方面的业务运营。
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我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。
在全世界所有国家对我们所有候选产品的专利申请、起诉、强制执行和辩护都将是昂贵得令人望而却步。我们在美国以外的某些国家的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。此外，某些外国的法律并不像美国的法律那样保护知识产权。因此，我们和我们的合作伙伴可能无法阻止第三方在美国以外的国家实施我们的发明，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的侵权产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护或我们在相关专利下没有专有权开发自己的产品的司法管辖区使用我们的技术，并且还可能将侵权产品出口到我们和我们的合作伙伴拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些侵权产品可能在我们或我们的合作伙伴没有颁发的专利或我们没有相关专利下的专有权的司法管辖区与我们的候选产品竞争，或者我们的专利主张和其他知识产权可能无效或不足以阻止他们
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是那些与生物制药有关的法律制度，这可能会使我们和我们的合作伙伴难以阻止侵犯我们的专利或销售竞争产品的行为，从而侵犯我们的知识产权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并将我们的注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临不颁发的风险，并可能引发第三方对我们或我们的合作伙伴提出索赔。我们或我们的合作伙伴可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼中获胜，即使我们或我们的许可人胜诉，所判给的损害或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。
我们已经从我们的合作伙伴那里获得了相当大一部分知识产权的许可。如果我们违反了与这些合作伙伴的任何许可协议，我们可能会失去继续开发和潜在商业化一个或多个候选产品的能力。
我们与合作伙伴(包括MSK、QIMR Berghofer和Moffitt)在许可协议下拥有对我们业务非常重要的权利。我们的发现和开发平台在一定程度上是围绕从我们的合作伙伴那里获得许可的专利权而建立的。根据我们现有的许可协议，我们受到各种义务的约束，包括与开发和商业化活动有关的尽职义务、实现某些里程碑时的付款义务以及产品销售的特许权使用费。如果我们与我们的交易对手之间就我们在这些许可协议下的权利或义务发生任何冲突、争议、分歧或不履行问题，包括由于我们未能履行勤勉或付款义务而产生的任何冲突、争议或分歧，我们可能有责任支付损害赔偿，我们的交易对手可能有权终止受影响的许可。与我们的一个合作伙伴终止任何许可协议可能会对我们在药品发现和开发工作中利用受该许可协议约束的知识产权的能力、我们为一个或多个受影响的候选产品订立未来的合作、许可和/或营销协议的能力，以及我们将受影响的候选产品商业化的能力产生重大不利影响。此外，任何这些许可协议下的分歧可能会损害我们与合作伙伴的关系，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵的、耗时的和不成功的，并对我们的业务成功产生重大的不利影响。
第三方可能侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们的专利申请不能对实践这些申请中所声称的技术的第三方强制执行，除非和直到从这些申请中发出专利，然后只有在所发出的权利要求涵盖该技术的范围内。将来，我们或我们的合作伙伴可能会选择启动法律程序，以强制或保护我们或我们的合作伙伴的知识产权，保护我们或我们的合作伙伴的商业秘密，或确定我们的知识产权的有效性或范围。我们或我们的合作伙伴对已知侵权人提出的任何索赔也可能促使这些当事人对我们或我们的合作伙伴提出反诉，声称我们或我们的合作伙伴侵犯了他们的知识产权或我们的知识产权是无效的。
由第三方挑起的、由我们或我们的合作伙伴提出、或由USPTO或任何非美国专利当局提起的干涉或派生诉讼可能是确定发明或与我们的专利或专利申请有关的发明或发明权事项的优先权所必需的。我们或我们的合作伙伴也可能参与其他程序，如复审或反对程序，部分间在美国专利商标局或其外国对应方中，与我们的知识产权或他人的知识产权有关的审查、授权后审查或其他签发前或授权后的程序。任何这些诉讼的不利结果都可能要求我们或我们的合作伙伴停止使用相关技术并将我们的产品候选产品商业化，或试图从胜利方获得对其的许可权利。如果胜利方不向我们提供我们或我们的
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如果提供任何许可，合作伙伴将获得商业合理条款的许可。即使我们或我们的许可人获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手获得许可给我们或我们的许可人的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。
任何知识产权诉讼都可能既昂贵又耗时。我们或我们的合作伙伴在这些诉讼中的对手可能有能力比我们或我们的合作伙伴投入更多的资源来起诉这些法律行动。因此，尽管我们或我们的合作伙伴做出了努力，但我们或我们的合作伙伴可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权，特别是在法律可能不能像美国那样全面保护我们的权利的国家。即使我们在相关诉讼中取得成功，我们也可能会招致大量成本，并且我们的管理和科学人员的时间和注意力可能会转移到其他活动上。如果我们被发现故意侵犯了一项专利，我们可能会被发现对金钱损害负责，包括三倍的损害赔偿和律师费。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的一项或多项专利全部或部分无效或不可强制执行，或者可能以我们的专利不涵盖所涉及的技术为理由，拒绝阻止另一方使用所讨论的技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临无效、无法强制执行或狭义解释的风险。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼中因披露而受到损害。此外，可能会公布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果。
如果我们不能保护我们的商业秘密和其他专有信息的机密性，我们的技术的价值可能会受到重大不利影响，我们的业务可能会受到损害。
除了寻求专利提供的保护外，我们还依赖商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术或我们选择不申请专利的专有技术，专利难以实施的过程，以及我们的技术、发现和开发过程中涉及专利以外的专有技术、信息或技术的其他要素。我们从合作伙伴那里获得许可的T细胞免疫疗法产品候选产品和平台技术主要作为机密技术和商业秘密受到保护。任何向第三方披露或被第三方盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，包括通过使他们能够开发和商业化与我们的候选产品非常相似或具有竞争力的产品，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
商业秘密可能很难保护。我们寻求保护我们的专有技术和过程，部分通过与我们的员工、顾问和外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议和发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息。尽管我们采取了合理的措施来保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商或外部科学顾问可能会有意或无意地将我们的商业秘密或机密、专有信息泄露给竞争对手。此外，竞争对手可能以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上等效的信息和技术。如果竞争对手合法获取或独立开发我们的任何机密专有信息，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。
强制执行第三方非法获取并使用我们的任何商业秘密的声明既昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。此外，某些外国法律并不像美国法律那样保护商业秘密等专有权。挪用或未经授权向第三方披露我们的商业秘密可能会损害我们在市场上的竞争优势，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
与我们的候选产品商业化相关的风险
我们的商业成功取决于医生、患者、医疗保健付款人和医疗界(包括医院和门诊诊所)对我们的产品候选产品(如果获得批准)的重大市场接受程度。
即使我们对未来可能开发或收购的任何候选产品获得监管批准，该产品也可能无法获得医生、医疗保健付款人、患者或支持我们产品开发工作的医疗社区(包括医院和门诊)的市场接受。市场对我们获得批准的任何候选产品的接受程度取决于许多因素，包括：
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临床研究证明的候选产品的有效性和安全性； |
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候选产品被批准的临床适应症和患者群体； |
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医生和患者接受该药物作为一种安全有效的治疗方法； |
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治疗病人的行政和后勤负担； |
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医生、医院和第三方付款人采用新型细胞疗法； |
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候选产品相对于替代治疗的潜在和感知优势； |
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在更广泛的患者群体中看到的候选产品的安全性，包括其在批准的适应症之外的使用； |
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任何与其他药物一起使用的限制； |
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任何副作用的发生率和严重程度； |
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FDA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求； |
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我们的产品和有竞争力的产品上市的时机； |
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为我们的候选产品开发制造和分销流程； |
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与替代治疗相关的治疗费用； |
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第三方付款人和政府当局提供的覆盖范围和足够的报销，以及我们与第三方付款人和政府当局谈判具有竞争力的价格的能力； |
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相对方便和易于管理；以及 |
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我们的销售和营销工作以及我们的合作者的有效性。 |
即使我们能够将候选产品商业化，在美国和我们寻求将产品商业化的其他国家/地区，产品可能无法从第三方付款人那里获得覆盖范围和足够的报销，这可能会损害我们的业务。
我们成功地将任何产品商业化的能力在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私营健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的覆盖面和充分报销的程度。
政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将涵盖哪些药物，并确定报销水平。医疗保健行业的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖面和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预先确定的折扣，并挑战医疗产品的收费价格。除了获得监管批准所需的数据外，第三方付款人还可以寻求额外的临床证据，在为这些患者覆盖我们的产品之前，证明其在特定患者人群中的临床益处和价值。我们不能确定我们商业化的任何产品是否有覆盖范围和足够的报销，以及如果报销可用，报销的水平将是什么。覆盖范围和报销可能影响我们获得监管批准的任何候选产品的需求或价格，最终影响我们成功商业化获得监管批准的任何候选产品的能力。
在获得新批准药物的覆盖范围和报销方面可能会有明显的延迟，并且覆盖范围可能比FDA或可比较的外国监管机构批准药物的目的更加有限。此外，获得保险和报销的资格并不意味着在所有情况下都会支付任何药物的费用或支付我们的费用，包括研究、开发、制造、销售和分销。新药的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的费用，可能只是暂时的。报销费率可能会根据药物的使用和使用的临床环境而有所不同，可能基于已经为较低成本药物设置的报销水平，并可能被纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来任何限制药品进口的法律的放宽而降低，这些国家的药品可能以低于美国的价格出售。美国的第三方付款人在制定自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。对于我们开发的任何经批准的产品，我们无法及时从政府资金和私人付款人那里获得覆盖范围和盈利报销率，可能会对我们的经营业绩、我们筹集将产品商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大的不利影响。
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最近颁布的和未来的立法，包括潜在的不利定价法规或其他医疗改革举措，可能会增加我们获得监管批准并将候选产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
监管新药产品的监管批准、覆盖范围、定价和报销等方面的规定因国家而异。在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的许多立法和监管变化以及拟议的变化可能会阻止或延迟对我们候选产品的监管批准，限制或规范审批后活动，并影响我们成功销售获得监管批准的任何候选产品的能力。特别是，2010年3月，“患者保护和平价医疗法案”(经“卫生保健和教育调整法”修订，统称为“平价医疗法案”)被颁布，该法案极大地改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药行业产生了重大影响。“平价医疗法案”及其实施条例，除其他外，解决了一种新的方法，根据该方法，制造商根据医疗补助药物回扣计划对某些药物和生物制品(包括我们的候选产品)计算回扣，增加了最低医疗费用将医疗补助药物回扣计划扩展到在医疗补助管理的医疗组织注册的个人处方的利用，要求制造商为某些品牌处方药缴纳新的年费和税金，为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励，并建立了新的医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划(Medicare Part D Coverage Gap Discount Program)。
自“平价医疗法案”颁布以来，美国已经提出并通过了其他立法改革。2011年8月，“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等内容为美国国会制定了削减开支的措施。减赤联合特别委员会的任务是建议2013年至2021年至少削减1.2万亿美元的赤字目标，但未能达到要求的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这包括在2013年4月生效的每财年向提供者支付2%的联邦医疗保险支付总额的削减，并且由于随后的立法修订，除非国会采取其他行动，否则医疗保险支付将一直有效到2027年。2013年1月，美国颁布了“2012年美国纳税人救济法”，或称ATRA，该法案除其他外，进一步减少了对医院和门诊等几个提供者的联邦医疗保险支付，并延长了政府向提供者追回多付款项的时效期限，从三年延长到五年。
自“平价医疗法案”颁布以来，对“平价医疗法案”的许多内容提出了司法和国会挑战，联邦政府的行政和立法部门都在努力废除或取代“平价医疗法案”的某些方面。例如，总统签署了旨在推迟“平价医疗法案”某些条款的实施或以其他方式规避“平价医疗法案”规定的健康保险要求的行政命令。此外，美国国会已考虑废除或废除并取代全部或部分“平价医疗法案”的立法。虽然美国国会尚未通过全面的废止立法，但它已经颁布了修改“平价医疗法案”的某些条款的法律，例如从2019年1月1日起取消处罚，因为不遵守“平价医疗法案”携带健康保险的个人授权，推迟某些法定费用的实施，以及增加参与Medicare D部分的制药制造商所欠的销售点折扣。2018年12月，德克萨斯州美国地区法院法官裁定“平价医疗法案”整体违宪，因为或者税法。得克萨斯州地区法院法官，以及总统政府和CMS已经表示，在上诉之前，该裁决不会立即生效，但总统政府已经表示它计划提交一份简报，支持德克萨斯州美国地区法院的裁决。2019年7月，美国第五巡回上诉法院的一个联邦法官小组正在听取该案的口头辩论。它尚不清楚这一决定、随后的上诉以及其他废除和取代“平价医疗法案”的努力将如何影响“平价医疗法案”和我们的业务。美国国会可能会考虑并通过其他立法废除和取代“平价医疗法案”的所有或某些内容。任何其他行政、立法或司法行动，以“废除和取代”全部或部分“负担得起的医疗法案”可能具有限制政府机构为医疗产品和服务支付的金额的效果，这可能导致对我们产品的需求减少或额外的定价压力，或可能导致重大放松管制，这可能使引入竞争产品和技术变得更加容易。政策变化，包括可能修改或废除“平价医疗法案”的全部或部分或实施新的医疗保健立法，可能会导致医疗保健系统发生重大变化，从而可能以不可预测的方式对我们的业务产生不利影响。
外国、联邦和州层面的立法和监管提案已经并可能继续存在，旨在扩大医疗保健的可获得性，并控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理型护理组织和其他医疗保健服务付款人继续努力控制或降低医疗保健成本，包括实施价格控制，可能会对我们获得监管批准的产品候选产品的需求以及我们为产品设定一个我们认为公平的价格的能力产生不利影响。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者付款的类似减少。
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已经提出了立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA或外国法规、指南或解释是否会发生变化，或者这些变化对我们的候选产品的监管批准(如果有的话)可能会产生什么影响。在美国、欧盟和其他潜在的重要市场，我们的产品候选者、政府当局和第三方付款人正越来越多地试图限制或规范医疗产品和服务的价格，特别是新的和创新的产品和疗法，这导致了平均销售价格的降低。例如，在美国，最近国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价和制造商患者计划之间的关系，并改革药品的政府计划报销方法。此外，在2018年5月，美国总统府制定了降低药品价格和降低药品自付成本的“蓝图”，其中包含增加制造商竞争、增加某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价和降低消费者支付的药品自付成本的额外建议。卫生福利署已开始就其中一些措施征询意见，同时亦正根据其现有权力，立即实施其他措施。2019年1月，HHS监察长办公室建议对美国联邦医疗保健反回扣法规安全港进行修改，这将影响制造商向Medicare Part D计划支付的回扣，其目的是进一步降低药物产品对消费者的成本。尽管其中一些和其他提案可能需要额外的授权才能生效，但国会议员和总统行政当局已表示，他们将继续寻求新的立法或行政措施，以控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品的准入限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，美国对管理型医疗保健以及欧盟国家和地区定价和报销控制的日益重视将给产品定价、报销和使用带来额外的压力，这可能会对我们未来的产品销售产生不利影响。这些压力可能来自管理型医疗小组的规则和实践、司法决定以及与医疗保险、医疗补助和医疗改革、药品报销政策和定价有关的政府法律和法规。
此外，新批准的医疗保健产品的报销状态存在很大的不确定性。为了证明我们产品的成本效益，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究。如果第三方付款人认为我们的产品与其他疗法相比不具成本效益，则付款人在他们的计划下批准为福利后可能不会覆盖我们的产品，或者，如果他们这样做，付款水平可能不足以让我们在盈利的基础上销售我们的产品。
国外市场可能实行价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
在一些国家，特别是欧盟成员国，处方药的定价受政府控制。在这些国家，在收到产品的监管批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，政府和其他利益攸关方可能对价格和报销水平施加相当大的压力，包括作为成本控制措施的一部分。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，并且在获得报销后可能会继续进行定价谈判。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。在某些国家/地区，我们或我们的合作者可能需要进行临床研究或其他研究，将我们候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较，以便获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或当局发布折扣可能会对发布国和其他国家的价格或报销水平造成进一步的压力。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到不利影响。
我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他人比我们更早发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。
我们面临着来自众多制药和生物技术企业的竞争，以及学术机构、政府机构以及私人和公共研究机构对我们目前的产品候选产品的竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的产品，我们的商业机会将会减少或消除。此外，如果新的上游产品或治疗方案的改变降低了我们当前或未来目标疾病的总体发病率或流行率，我们的商业机会将会减少或消除。如果获得适用监管机构的批准，竞争可能会降低我们的产品候选产品的销售和定价压力。此外，我们候选产品开发的显著延迟可能会让我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们将候选产品商业化的任何能力。
目前没有FDA或EMA批准的产品用于治疗EBV+PTLD好的。然而，一些市面上销售的产品和疗法在治疗中被非标示地使用。EBV+PTLD如美罗华和联合化疗方案。在……里面
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此外，一些公司和学术机构正在开发候选药物EBV+PTLD以及其他与EBV相关的疾病，包括：Viracta Treeutics，Inc.，该公司正在进行一项针对Nanatinostat(以前称为tractinostat，或VRX-3996)与抗病毒药物valganciclovir联合治疗复发/难治性EBV的1b/2期临床研究+淋巴瘤，alloVir(以前称为ViraCyte), 该公司已经完成了Viralym-M(ALVR105)的第二阶段临床研究，这是一种同种异体多病毒T细胞产品，针对包括EBV在内的五种病毒，并计划在明年启动几项第三阶段研究。Tessa治疗有限公司或Tessa正在开发一种异基因CD30-CAR EBV特异性T细胞产品，该产品基于正在进行的EBV相关淋巴瘤(Mabel)中异基因EBVST的第一阶段临床研究。
MS市场竞争激烈，在美国和欧盟，至少有17种疗法，包括3种非专利药物，被批准用于治疗复发缓解性多发性硬化症(RRMS)。RRMS市场上有许多竞争对手，包括大型跨国完全整合的制药公司和成熟的生物技术公司。最近，Mayzent®(西潘尼莫特)，由诺华和Mavenclad销售®由EMD Serono销售的新型抗CD20单克隆抗体Ublituximab和JJ/Actelion的下一代鞘氨醇1-磷酸受体(S1PR)激动剂Ponesimod在美国被批准用于治疗复发性多发性硬化症。RRMS的第3阶段研究中有许多开发候选药物，包括TG治疗公司的抗CD20单克隆抗体ublituximab和J&J/Actelion的下一代鞘氨醇1-磷酸受体(S1PR)激动剂Ponesimod。诺华公司的抗CD20单克隆抗体atumumab已经完成了第三阶段的研究，并计划在未来提交监管批准。还有几种治疗候选药物正在等待FDA和/或EMA监管部门的批准，包括Biogen的富马酸双roximel(商标名称-Vumerity，下一代口服富马酸盐)和Celgene的ozannod，一种S1PR1和S1PR5激动剂。
六种疗法已被批准用于治疗进展性Ocrevus女士®在美国和欧盟被批准用于治疗原发性进行性多发性硬化(PPMS)。Extavia®(由诺华销售)和Betaseron®(由拜耳股份公司销售)在欧盟被批准用于治疗继发性进行性多发性硬化(SPMS)。梅赞特®(西潘尼莫特)，由诺华和Mavenclad销售®由EMD Serono销售的(Cladriine)最近在美国被批准用于治疗活性SPMS。在2019年Mayzent和Mavenclad获得批准之前，美国只有一种药物(Mitoxantrone)被批准用于治疗SPMS，现在它是仿制药。
SPMS和PPMS市场拥有活跃的开发管道，未来可能会批准更多的新型代理。在第3阶段的进行性MS研究中，正在评估几种发展候选药物，包括初级和次级进行性MS。这些是MedDay的MD-1003，一种生物素的浓缩形式，以及AB Science的Masitinib，一种酪氨酸激酶抑制剂。MediciNova计划对其PDE抑制剂异丁司特(MN166)进行第三期研究，用于非复发继发性进展性MS患者。
目前，美国和欧盟批准了两种CAR-T疗法，诺华的Kymriah(Tisagenlecleucel)和Gilead/Kite的Yescarta(Axicabtagene Ciloleucel)。然而，鉴于这一领域的创新爆炸式增长，有100多个CAR T正在开发中，其中至少有35个是同种异体和现成的细胞疗法。根据我们未来针对的疾病，我们可能会面临来自CAR-T疗法和其他方式(例如小分子，抗体)的竞争。
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许多经批准或常用的药物和疗法用于我们当前或未来的目标疾病，包括EBV+PTLD和MS，建立良好，并被医生，患者和第三方付款人广泛接受。这些药物中的一些是品牌药物，并受专利保护，而其他药物和营养补充剂则是在仿制药的基础上提供的。保险公司和其他第三方付款人可能鼓励使用仿制产品或特定品牌产品。我们预计，如果我们的任何候选产品获得批准，它们的定价将显著高于竞争对手的通用产品。这种定价溢价可能会使我们难以将我们的产品与当前批准的或常用的疗法区分开来，并阻碍我们产品的采用，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，许多公司正在开发新的疗法，我们无法预测随着我们的产品继续临床开发，护理标准将会变成什么样子。
我们的许多竞争对手或潜在竞争对手在市场上的地位显著高于我们，在研发、制造、临床前测试、进行临床研究、获得监管批准和营销批准产品方面的财务资源和专业知识远远超过我们，因此可能比我们拥有竞争优势。较小或早期的公司也可能被证明是重要的竞争对手，包括通过与大型和老牌公司的合作安排，或者如果它们被较大的公司收购。这些第三方与我们竞争，招募和保留合格的科学、商业和管理人员，建立临床研究网站和临床研究的患者注册，以及获得与我们的项目互补或对我们的业务有利的技术和技术许可证。
由于这些因素，这些竞争对手可能在我们获得专利保护或其他知识产权之前获得其产品的监管批准，这将限制我们开发候选产品或将其商业化的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们更安全、更有效、更广泛使用和更便宜的药物，并且可能在制造和营销他们的产品方面比我们更成功。这些明显的优势可能会使我们的候选产品在我们能够收回开发和商业化的费用之前变得过时或没有竞争力。
我们预计我们开发的候选产品将作为生物制品或生物制品进行监管，因此它们可能会比预期更快地受到竞争。
2009年生物制品价格竞争和创新法(BPCIA)是作为“平价医疗法案”的一部分颁布的，目的是为批准生物相似和可互换的生物制品建立一条简明的途径。监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括基于其与批准的生物制品的相似性，可能将生物类似物指定为“可互换的”。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品根据BLA批准后12年才能得到FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，它的最终影响、实现和意义都受到不确定性的影响。虽然不确定何时实施BPCIA的过程可能被FDA完全采用，但这些过程中的任何一个都可能对我们生物制品的未来商业前景产生重大不利影响。
我们相信，我们开发的任何候选产品，如果在美国被批准为BLA下的生物产品，都应该有资格获得12年期的专有期。但是，存在这样的风险 由于国会的行动或其他原因，排他性可能会缩短，或者FDA不会将主题产品候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更快地创造仿制药竞争的机会。此外，生物类似物一旦获得批准，将在多大程度上取代任何一种参考产品，其方式类似于传统的非生物产品的仿制替代，目前尚不清楚，并将取决于仍在发展中的许多市场和监管因素.
此外，批准与我们的一种产品生物相似的生物产品可能会对我们的业务产生重大的不利影响，因为它的上市成本可能会大大降低，而且价格可能会显著低于我们的产品。
如果我们无法建立销售和营销能力，或者无法与第三方签订协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生任何收入。
我们正处于建立一个组织的任何早期阶段，该组织将负责药品的销售、营销和分销，而建立和维持这样一个组织的成本可能会超过这样做的成本效益。为了营销任何可能得到FDA和可比外国监管机构批准的产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或与第三方安排执行这些服务。建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员的能力，产生足够的销售线索，为销售和营销人员提供足够的培训，以及有效管理地理位置分散的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能会与许多目前拥有广泛且资金充足的销售和营销业务的公司竞争。如果没有一个足够的规模，适当的时间和培训的内部商业组织或第三方的支持来执行销售和营销职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
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我们可能需要扩大我们的组织的规模，我们可能会遇到管理这种增长的困难。
截至2019年9月30日，我们有372名员工。我们决定扩大我们的组织规模，以支持我们的产品候选产品的持续发展和潜在商业化。特别是，我们可能需要增加大量的额外人员和其他资源，以支持我们的产品候选产品的开发和潜在的商业化。随着我们的发展和商业化计划和战略的继续发展，或由于未来的任何收购，我们对额外的管理、运营、制造、销售、营销、财务和其他资源的需求将会增加。我们现有的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。未来的增长将给管理层成员带来重大的额外责任，包括：
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有效地管理我们的临床前和临床研究； |
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识别，招聘，维持，激励和整合额外的员工； |
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有效地管理我们的内部开发工作，同时遵守我们对许可人、被许可人、承包商和其他第三方的合同义务； |
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改善我们的管理、发展、运作、资讯科技和财务制度；以及 |
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扩大我们的设施。 |
随着我们业务的扩展，我们还需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。我们未来的财务表现和我们将候选产品商业化和有效竞争的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的开发工作和临床前和临床研究，并招聘、培训和整合额外的管理、研究和开发、制造、行政、销售和营销人员。我们未能完成这些任务中的任何一项都可能会阻碍我们成功地发展我们的公司。
一般与我们的业务相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖我们的高管和其他关键员工，而失去任何高管或其他关键员工(包括科学、技术或管理人员)的服务可能会阻碍我们实现公司目标。
我们的成功取决于我们招聘、留住、管理和激励员工的能力。虽然我们与员工签订了雇佣协议或邀请函，但这些文件规定了“随意”就业，这意味着我们的任何员工都可以随时离职，无论是否提前通知。在我们的行业和地理区域，对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条款雇用和留住合格人员的能力，或者根本就不可能。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了随时间授予的股权奖励。股权奖励对员工的价值可能会受到我们无法控制的股票价格波动的重大影响，并且可能在任何时候都不足以抵消其他公司的更有利可图的报价。
54
我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、隐私和其他法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少的风险。
医疗保健提供商、医生和第三方付款人将在我们获得监管部门批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规的影响，这些法律和法规可能会限制我们进行研究和营销、销售和分销我们的产品所通过的业务或财务安排和关系。作为一家制药公司，即使我们现在不会也不会控制医疗服务的转介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人支付账单，但与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗保健法律法规现在和将来都适用于我们的业务。根据适用的联邦和州医疗保健法律和法规，可能会影响我们的运营能力的限制包括：
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联邦医疗保健反回扣法规将限制我们的营销实践、教育计划、定价政策以及与医疗保健提供者或其他实体的关系，除其他事项外，禁止个人明知和故意直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励或作为回报，推荐个人购买或购买、订购或推荐任何商品或服务，这些商品或服务可根据联邦医疗保健计划(如Medicare和 |
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联邦民事和刑事虚假申报法和民事货币惩罚法实施刑事和民事处罚，包括通过根据“联邦民事虚假申报法”提供的民事举报人或Qui tam诉讼，对故意向联邦政府提出或导致提交的个人或实体，包括联邦医疗保险和医疗补助计划，要求支付或批准的虚假或欺诈性索赔，或作出虚假陈述以避免、减少或隐藏向联邦政府付款的义务； |
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1996年联邦健康保险可携带和责任法案(HIPAA)规定了执行欺骗任何医疗福利计划的计划的刑事和民事责任，并且还制定了联邦刑法，禁止故意和故意伪造、隐藏或掩盖重大事实，或在提供或支付医疗福利、项目或服务方面作出任何重大虚假陈述；(2)“医疗保险可携带和责任法案”(HIPAA)规定，实施欺骗任何医疗福利计划的计划，并制定联邦刑法，禁止故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出任何与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的重大虚假陈述； |
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经“卫生信息技术促进经济和临床健康法”(HITECH)修订的HIPAA还规定了义务，包括强制性合同条款，以保护被涵盖实体及其业务伙伴所持有的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输； |
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“平价医疗法案”下的联邦医生阳光要求要求药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与医生、其他医疗保健提供者和教学医院的付款和其他价值转移相关的信息，以及医生和其他医疗保健提供者及其直系亲属和适用的团购组织持有的所有权和投资权益； |
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与本风险因素前几节描述的联邦法律和法规类似的州和外国法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排，以及涉及非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；以及 |
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一些州的法律要求制药公司遵守联邦政府颁布的制药业的自愿合规指南和相关的合规指南；一些州的法律要求药品制造商报告有关定价和营销信息的信息，这些信息涉及向医生和其他医疗提供者支付和其他价值转移；一些州和地方法律要求药品销售代表注册；其他州的法律要求保护健康信息的隐私和安全，这些信息可能在很大程度上相互不同，通常不会被HIPAA抢占先机。 |
努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业做法不符合当前或未来的法规、法规或涉及适用的医疗保健法律法规的判例法。如果发现我们的运营违反了任何这些法律或任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，损害赔偿，罚款，监禁，被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如Medicare和Medicaid，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，则移交，额外的报告要求或监督，以及我们业务的缩减或重组。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用的法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括排除在政府资助的医疗保健计划之外。
55
我们的员工可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会导致我们承担重大责任，并损害我们的声誉。
我们存在员工欺诈或其他不当行为的风险，包括故意不遵守FDA法规或可比外国监管当局的类似法规，向FDA或可比外国监管当局提供准确信息，遵守我们制定的制造标准，遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规，以及由可比外国监管当局制定和执行的类似法律和法规，准确地向我们报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及不正当使用临床研究过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。识别和阻止员工的不当行为并不总是可能的，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行为或因未能遵守此类法律或法规而提起的诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括实施巨额罚款或其他制裁。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
在人类临床研究中，我们面临着与我们的候选产品测试相关的产品责任暴露的固有风险，如果我们将可能开发的任何产品进行商业销售，我们将面临更大的风险。在我们的临床研究中登记的对象、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地为我们的候选产品或产品造成伤害的索赔进行辩护，我们可能会招致重大责任。无论优点或最终结果如何，责任索赔都可能导致：
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减少对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求； |
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终止临床研究地点或整个研究项目； |
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损害我们的声誉和显著的负面媒体关注； |
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临床研究参与者退出； |
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为相关诉讼辩护的重大费用； |
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为研究对象或患者提供大量的金钱奖励； |
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收入损失； |
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将管理和科学资源从我们的业务运营中转移；以及 |
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无法将我们可能开发的任何产品商业化。 |
我们目前持有的产品责任保险承保水平，我们相信是类似公司的惯常水平，足以为我们提供可预见风险的保险承保，但可能不足以涵盖我们可能招致的所有责任。我们可能无法以合理的成本或足够的金额来维持保险范围，以满足可能产生的任何责任。如果我们为开发中的候选产品获得监管批准，我们打算扩大我们的产品保险范围，以包括销售商业产品，但我们可能无法为任何获得监管批准的产品获得商业合理的产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量的判决。一次成功的产品责任索赔或针对我们的一系列索赔，特别是如果判决超出我们的保险范围，可能会减少我们的现金并对我们的业务产生不利影响。
如果我们和我们的第三方制造商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或招致成本，这可能对我们业务的成功产生重大不利影响。
我们和我们的第三方制造商受到众多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括管理实验室程序和危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务也生产危险废物产品。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。在我们或我们的第三方制造商使用危险材料造成污染或伤害的情况下，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。
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虽然我们维持工人补偿保险，以涵盖我们可能因使用危险材料而导致员工受伤而招致的成本和开支，但我们相信，对于处境相似的公司来说，保单限制是惯常的做法，足以为我们提供可预见风险的保险，但此保险可能无法针对潜在的责任提供足够的承保范围。对于与我们储存或处置生物或危险材料有关的可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔，我们不提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会招致大量成本。这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律和法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果出现计算机系统故障或安全漏洞，我们的业务和运营将受到影响。
我们的内部计算机系统以及我们的合作伙伴、CRO、CMO和我们所依赖的其他业务供应商的系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信和电气故障的损害。我们很少或根本没有对这些第三方进行控制，这增加了我们对他们系统问题的脆弱性。如果这样的事件发生并导致我们的操作中断，它可能会导致我们的药物开发计划的实质性中断。例如，已完成的、正在进行的或计划中的临床研究的临床研究数据丢失可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的候选产品的进一步开发可能会延迟，我们的业务可能会受到其他方面的不利影响。
2017年通过的美国税收改革法案可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
立法或税法的其他变化可能导致或增加我们的纳税责任，并对我们的税后盈利能力产生不利影响。例如，美国于2017年12月22日颁布了“税法”。鉴于我们的估值备抵状况，税法预计不会对我们的实际税率、现金税费或递延税净资产产生重大影响。除其他事项外，“税法”包含对公司税收的重大修改，包括将公司税率从最高边际税率35%降低到21%的统一税率；将利息支出减税限制为调整后收益的30%(某些小企业除外)；限制将2017年12月31日后开始的纳税年度产生的净营业亏损扣除至应税收入的80%，无限期结转2018年以后纳税年度产生的净营业亏损，并消除净营业亏损结转；改变对离岸收益的处理，无论如何目前在美国联邦政府中包括受控外国公司的某些收入的应税收入，从2022年开始强制资本化研究和开发费用；立即扣除某些新投资，而不是随着时间的推移扣除折旧费用；对高管薪酬的进一步扣除限制；以及修改、废除和创建许多其他业务扣减和信贷，包括将孤儿药品信贷从符合条件的支出的50%减少到25%。我们完成了截至2018年12月31日的税法对我们的有效税率和资产负债表的总体影响的评估，并在我们的财务报表中反映了金额。税法可能在未来时期产生重大影响，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。税法对我们普通股持有人的未来影响也是不确定的，可能是不利的。
我们使用净营业亏损结转以抵销未来应税收入的能力，以及我们使用税收抵免结转的能力，可能会受到某些限制。
我们使用联邦和州的净营业亏损(NOL)来抵消未来潜在的应税收入和相关所得税的能力取决于我们未来的应税收入，我们无法确定何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们的所有NOL。
截至2018年12月31日，我们报告美国联邦和州的NOL分别约为2.39亿美元和4.498亿美元。我们在2018年之前产生的联邦NOL总计为7710万美元，将继续受NOL税收规则的约束，因为它们在税法通过之前就已经存在，这意味着如果不在此之前使用，它们通常将在生成后20年到期。许多州都有类似的法律，我们的州NOL将于2032年开始到期。因此，这些联邦和州NOL可能会到期未使用，并且无法抵消未来的所得税负债。根据新颁布的“税法”，2018年和未来几年发生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL的扣除限于当年应税收入的80%。并不是所有的州都遵守税法，其他州也不同程度地遵守税法。
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此外，在1986年修订的“国内收入法”第382条，或“守则”，如果我们经历了“所有权变更”，那么我们在任何纳税年度利用这些NOL和其他税收属性(如联邦税收抵免)的能力可能会受到限制。通常，如果一个或多个股东或一组股东拥有至少5%的公司股票，则在三年的测试期内，如果其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上，则会发生第382条所有权变更好的。类似的规则可能适用于州税法好的。我们在2018年12月31日之前完成了382节对我们股票交易的研究，并得出结论，我们经历了自成立以来的所有权变更，我们相信根据守则第382条的规定，将导致我们使用某些NOL和信用的能力受到限制。另外，我们可能会经历后继所有权变更的结果是我们的2019年7月融资和未来的发行或我们股票所有权的其他变化，其中一些是我们无法控制的。因此，我们财务报表中提出的NOL和税收抵免结转的金额可能受到限制，如果是2017年及之前生成的NOL，可能会到期而未使用。我们NOL的任何此类实质性限制或到期可能会通过有效增加我们未来的税收义务而损害我们未来的经营业绩。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要为这些情况提供自我保险。我们的两个公司地点位于加州，这是一个容易发生地震和火灾的地区。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们依靠第三方制造商生产我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品临床供应的能力可能会受到干扰。
与我们普通股所有权相关的风险
无论我们的经营表现如何，我们的股票价格一直并可能继续波动，并且可能会下降。
我们的股票价格在过去一直波动，可以预期将来会波动。从2017年1月1日到2019年9月30日，我们普通股的报告销售价格在每股11.50美元和54.45美元之间波动。一般说来，股票市场，特别是生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能会在投资我们的普通股时蒙受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：
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竞争产品或技术的成功； |
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关于我们的候选产品或产品或竞争对手的候选产品或产品的监管行动； |
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相对于竞争对手，我们的增长率的实际或预期变化； |
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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺； |
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我们的候选产品或竞争对手的临床研究结果； |
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美国和其他国家的监管或法律发展； |
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有关专利申请、已颁发专利或其他专有权的发展或争议； |
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关键人员的招聘或离职； |
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与我们的任何产品候选或临床开发计划相关的费用水平； |
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我们努力获得许可或获得其他候选产品或产品的结果； |
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证券分析师对财务结果、发展时间表或建议的估计的实际或预期变化； |
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我们的财务结果或被认为与我们相似的公司的财务结果的变化； |
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投资者认为与我们具有可比性的公司估值波动； |
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我们股票的交易量水平不一致； |
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宣布或期待额外的融资努力； |
58
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我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股； |
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医疗支付系统结构的变化； |
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制药和生物技术部门的市场状况； |
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一般经济、行业及市场情况；及 |
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本“风险因素”一节中描述的其他风险。 |
此外，一般的股票市场，特别是生物技术和制药股票市场，经历了重大的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。例如，制药公司关于药品定价和价格上涨的负面宣传已经并可能继续对生物技术和制药股票市场产生负面影响。同样，由于美国社会、政治、监管和经济条件或管理对外贸易和医疗保健支出和提供的法律和政策发生重大变化，包括可能废除和/或替换“平价医疗法案”的全部或部分，或由于美国和外国政府政策对自由贸易的关税和其他限制的变化，或出于其他原因，金融市场可能会经历显著的波动，这也可能对生物技术和制药股票市场产生负面影响。这些市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
过去，人们经常对那些证券经历过市场价格波动时期的公司提起集体诉讼。对我们提起的任何此类诉讼都可能导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能导致我们的临床研究或商业化努力延迟。
我们的主要股东和管理层拥有相当大比例的股份，并将能够对需要股东批准的事项施加重大控制。
我们的高级管理人员、董事和主要股东拥有我们的已发行普通股的很大一部分。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项的结果。例如，这些股东可能能够控制董事选举、我们组织文件的修订或任何合并、资产出售或其他主要公司交易的批准。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约。我们主要股东的利益未必总是与其他股东的利益一致，他们的行为方式可能促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为其普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的市场价格。
在公开市场上大量出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。
我们的大量普通股在公开市场上的出售可能随时发生。这些出售，或市场上认为大量股份持有人打算出售股份的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，我们普通股的某些持有人将有权在某些条件的限制下，要求我们提交涵盖他们的股份的登记声明，或将他们的股份包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们已经登记并打算继续登记我们可能根据股权补偿计划发行的所有普通股。一旦我们注册这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量限制。
自2018年12月31日起，我们不再是“新兴成长型公司”，适用于“新兴成长型公司”的降低的报告要求不再适用，这将增加我们作为上市公司的成本，并对管理提出额外要求。
自2018年12月31日起，我们不再被归类为“快速启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“工作法案”(JOBS Act)中定义的“新兴成长型公司”。因此，我们将承担以前在遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和美国证券交易委员会(SEC)实施的规则时未发生的重大额外费用。由于我们不再被归类为“新兴成长型公司”，遵守第404条的成本已经并将继续要求我们在实施更多的公司治理做法和遵守报告要求时，在合规相关问题上花费大量的管理时间并招致大量的会计费用。此外，如果我们或我们的独立注册公共会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
此外，如果在未来发现重大弱点，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们股票的市场价格下跌。无论是否遵守第404条，我们对财务报告的任何内部控制失败都可能对我们声明的运营结果产生重大影响。如果我们不能有效或高效地实施这些变化，可能会损害我们的运营、财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立注册公共会计师事务所对内部控制产生负面意见。
59
此外，我们之前还利用了JOBS法案中适用于“新兴成长型公司”的关于高管薪酬的减少披露要求，以及免于就高管薪酬举行顾问发言权投票的要求。由于我们不再被归类为“新兴增长公司”，我们不再有资格获得这些降低的披露要求和豁免，因此，我们必须在2019年股东年会上举行薪酬话语权投票和频率话语权投票。因此，我们预计因为我们不再被归类为“新兴成长型公司”，我们将要求管理层对我们的披露给予更多关注，并将招致更高的成本，其中可能包括更高的法律费用、会计费、咨询费和与投资者关系活动相关的费用等.
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担更高的成本，我们的管理层希望将大量时间投入到上市公司合规项目上。
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担重大的法律、会计和其他费用。我们必须遵守“交易法”的报告要求，其中要求我们向SEC提交有关我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，“萨班斯-奥克斯利法案”以及证券交易委员会和纳斯达克股票市场随后通过的实施“萨班斯-奥克斯利法案”条款的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及改变公司治理做法。此外，根据2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”，证券交易委员会已经通过并将采用更多的规则和法规，例如现在适用于我们的强制性“薪酬发言权”投票要求。股东积极主义、当前的政治环境和未来监管改革的潜力可能导致重大的新法规和披露义务，这可能导致额外的合规成本，并影响我们目前无法预料的业务运营方式。
适用于上市公司的规则和规定大大增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求转移了我们管理层和人员对其他业务关注的注意力，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能需要我们在其他业务领域降低成本或提高我们的产品或服务的价格。
由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是我们股东潜在收益的唯一来源。
我们从未在我们的股本上宣布或支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收入(如果有的话)，以资助我们业务的增长和发展。此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东在可预见的未来唯一的收益来源。
我们普通股的未来销售和发行或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的股权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
我们预计未来将需要大量额外资金来继续我们计划的运营。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些未来发行的普通股或普通股相关证券，连同行使未行使期权、行使未行使认股权证以及与收购或许可证内(如有)相关发行的任何额外股份，可能会对我们的投资者造成重大稀释。这种出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可以获得比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。 根据我们的股权激励计划，我们的薪酬委员会被授权向我们的员工、非员工董事和顾问授予基于股权的激励奖励。未来根据我们的股权激励计划授予RSU、期权和其他股权奖励以及发行普通股将导致稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的章程文件和特拉华州法律的某些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他人收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书，或公司注册证书，以及修订和重述的章程，或章程，以及特拉华州的法律，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，或取消我们目前的管理。这些条款包括：
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允许我们的董事会发行最多20，000，000股优先股，以及他们可能指定的任何权利、优惠和特权； |
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规定，我们董事会的所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有规定外，均可由当时在任的多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数； |
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e坚持董事会分为三级，每级任期三年错开，使我们在短时间内更换大多数董事更加困难； |
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要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上实施，而不是通过书面同意采取； |
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规定寻求在股东大会上提出建议或在股东会议上提名候选人竞选董事的股东必须事先提供书面通知，并对股东通知的形式和内容作出规定； |
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没有规定累积投票权，从而允许有权在任何董事选举中投票的过半数普通股的持有人选举所有参加选举的董事；以及 |
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规定我们的股东的特别会议只能由我们的董事会，我们的董事会主席或我们的首席执行官召集。 |
以上列出的任何因素都可能会挫败或阻止我们的股东更换或撤换我们目前的管理层的任何尝试，因为这会使股东更难更换我们的董事会成员，而董事会成员负责任命我们的管理层成员。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法第203条的管辖，该条可能会阻止、延迟或阻止有人收购我们或与我们合并，无论股东是否希望或对我们有利。根据特拉华州的法律，一般情况下，公司不得与其股本15%或以上的任何持有人进行商业合并，除非该持有人持有该股票三年或董事会批准交易。我们的公司注册证书或章程或特拉华州法律的任何条款具有延迟或阻止控制权变更的效果，都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或发表不准确或不利的研究，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果报道我们的证券或行业分析师降低了我们的股票评级，或者发表了关于我们或我们业务的不利研究，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股票价格和交易量下降。
项目2.未登记的股权证券销售和收益使用
一个也没有。
项目3.高级证券违约
一个也没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
一个也没有。
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第6项。例如hibit
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陈列品 |
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通过引用并入 |
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归档 |
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没有。 |
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在此 |
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3.1 |
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修改并恢复了Atara生物疗法公司的注册证书。 |
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S-1 |
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333-196936 |
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3.2 |
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6/20/2014 |
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3.2 |
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修改和恢复Atara生物疗法公司的规章制度。 |
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S-1 |
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333-196936 |
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3.4 |
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6/20/2014 |
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4.1 |
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预筹资金认股权证购买普通股的形式 |
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8-K |
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001-36548 |
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4.1 |
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7/22/2019 |
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10.1* |
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2014年修订和恢复股权激励计划下的限制性股票单位协议和限制性股票单位授予通知的格式 |
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X |
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10.2* |
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2018年诱导计划下的限制性股票单位协议和限制性股票单位授予通知的格式 |
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X |
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10.3+ |
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第二次修订和恢复研究和开发合作协议，由Atara生物治疗公司和Atara生物治疗公司之间。以及昆士兰医学研究所的法律顾问，日期为2019年8月28日 |
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X |
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10.4+ |
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第二次修订和恢复独家许可协议，由阿塔拉生物治疗公司和Atara生物治疗公司之间。以及昆士兰医学研究所的法律顾问，日期为2019年8月28日 |
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X |
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10.5+ |
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Atara Biotherapy，Inc.对开发和制造服务协议的修订和恢复的第2号修正案，由Atara Biotherapy，Inc.进行并在Atara Biotherapy，Inc.之间进行。和Cognate BioServices，Inc.，日期为2018年11月4日 |
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X |
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10.6+ |
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Atara生物治疗公司对开发和制造服务协议的第3号修正案。和Cognate BioServices，Inc.，日期为2019年6月28日 |
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X |
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31.1 |
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由首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第302节的规定进行认证。 |
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X |
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31.2 |
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由首席财务和会计干事根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302节的规定进行认证。 |
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X |
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32.1(1) |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18 U.S.C第1350条规定的首席执行官和首席财务和会计官的认证。 |
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X |
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101.INS |
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XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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X |
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62
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101.SCH |
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内联XBRL架构文档 |
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X |
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101.CAL |
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内联XBRL计算Linkbase文档 |
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X |
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101.LAB |
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内联XBRL标签Linkbase文档 |
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X |
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101.PRE |
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内联XBRL演示文稿Linkbase文档 |
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X |
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101.DEF |
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内联XBRL定义Linkbase文档。 |
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X |
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104 |
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公司截至2019年9月30日的季度报告Form 10-Q的封面页采用内联XBRL格式。 |
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X |
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* |
表示管理合同或补偿计划或安排。 |
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+ |
本展品的部分内容被省略为无关紧要，如果公开披露，将对竞争产生有害影响。 |
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(1) |
附呈的证明作为附件^32.1随本季度报告一起提交，这份季度报告根据“美国联邦法典”第18篇“1350节”(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”的“906节”通过)提交，并且不应被视为注册人为1934年“证券交易法”(经修订)的“18节”的目的而“提交”的证书。 |
63
签名
根据1934年证券交易法的要求，Atara生物治疗公司。已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
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Atara生物治疗公司 |
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日期：2019年11月7日 |
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依据： |
/s/Pascal Touchon |
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帕斯卡·图雄(Pascal Touchon) |
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总裁兼首席执行官 |
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(获正式授权的人员及校长 |
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行政主任) |
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依据： |
/s/Utpal Koppikar |
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Utpal Koppikar |
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首席财务官 |
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(获正式授权的人员及校长 |
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财务和会计干事) |
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