附件10.1

执行版本

修改编号3至

循环设施信贷协议

日期为2019年9月20日的循环信贷协议第3号修正案(本“修正案”)由根据特拉华州法律组建的公司Royal Gold，Inc.作为借款人(“美国借款人”)，RGLD Gold AG，一家根据瑞士法律注册成立的公司，注册地址为Baarerstrasse 71，6300 Zug，Swiss(“瑞士借款人”)，与美国借款人统称为“)，根据特拉华州法律组建的有限责任公司，作为担保人(“RG版税”)，皇家黄金国际控股公司，根据特拉华州法律组建的公司，作为担保人(“RG国际”和与RG版税一起，“担保人”和每个“担保人”)，在本协议签名页上被确定为“贷款人”的银行和金融机构(单独，每个都是“贷款人”，“管理代理”)。

演奏会

A.行政代理人、贷款人、美国借款人、担保人以及其他担保人不时成为该协议的当事人，日期为2017年6月2日(在此日期之前修订的“信贷协议”和经本修正案修订的“修订的信贷协议”)。

B.美国借款人希望(I)将瑞士借款人添加为信贷协议下的借款人，(Ii)添加RGLD Holdings，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司(“RGLD Holdings”)，RGLD Gold(加拿大)ULC，一家艾伯塔省无限责任公司(“RGLD Gold(Canada)”)，以及国际皇家公司(“International Royalty”)，一家加拿大公司(“International Royalty”，并与RGLD Holdings和“额外担保人”)作为担保人)(Iii)终止质押协议，并解除根据该协议授予的所有留置权和担保权益，以行政代理人为受益人，以及(Iv)进行此处所述的某些其他修改。

C.美国借款人已要求行政代理人和每个贷款人同意此处提出的修订。

D.行政代理人和每个贷款人愿意同意此类请求，但须遵守并符合本修正案规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互协议、陈述和保证以及其他良好和有价值的代价，特此确认，双方同意如下：

1.定义的术语。使用但未在本修正案中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

2.信贷协议的修改。

a.信贷协议自第三次修订生效之日起生效，并在满足(或根据信贷协议第14.14条)满足(或根据信贷协议第14.14条)以下第5节规定的前提条件后进行修改，删除受影响的文本(以与以下示例相同的文本方式表示)并添加双下划线文本(以与以下示例相同的文本方式表示：双下划线文本)，如附件I所附的经修改的信贷协议中所述。

b.自第三次修订生效之日起生效，现将信用证协议的证物全部替换为本协议附件II，从而对信用证协议的证物进行修订。

3.同意解除留置权和担保权益。根据信用证协议第14.14(B)(Vii)节的规定，根据第三修正案生效日期的发生以及本修正案中包含的条款和条件，各贷款人同意并同意解除根据信用证文件授予的所有留置权和担保权益。

4.陈述和保修。

a.每个借款人和每个其他债务人特此(A)确认信贷协议中列出的所有陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的(此类陈述或担保文本中没有任何重大限定词的重复)，但在第三修正案生效日期，任何此类陈述或担保涉及特定日期的情况除外，在这种情况下，该陈述或担保在该较早日期应为真实和正确的，以及(B)承诺履行其各自的义务

b.每个借款人和每个其他债务人在此进一步声明并保证(I)本修正案已由他们中的每一个人正式授权、执行和交付，(Ii)本修正案根据其条款对他们具有约束力并可对其强制执行，(Iii)没有发生违约或违约事件，并且由于完成此处预期的交易而正在继续或将会发生，以及(Iv)上述陈述在所有方面都是真实和正确的。

c.作为行政代理人和贷款人签订本修正案的条件，每个借款人和其他债务人在此不可撤销地确认并同意借款人和/或任何其他债务人签署的每一份信用文件(质押协议除外)及其下的所有担保和权利在此继续、批准和确认，保持完全效力和效力，并适用于修改后的信用协议。

5.条件先决条件本修正案自(且仅在)满足以下条件(“第三修正案生效日期”)之日起生效：

a.行政代理人应收到每个债务人和每个贷款人正式签署的本修正案原件；

b.行政代理人应收到证据，证明已获得与本修正案的执行、交付和履行以及由此设想的其他交易有关的所有重要的政府、股东、董事会和第三方同意和批准；

c.行政代理人应以令行政代理人合理满意的形式和实质收到每一债务人的秘书或董事会成员或其他同等官员的证明书，包括瑞士借款人和其他担保人，以及以下每一附件的核证副本(在相关司法管辖区内适用的范围内)：

(I)该债务人的公司章程或其他章程文件(如适用)的副本，经其注册成立或组织管辖权的适当政府当局证明为真实和完整的最近日期，以及与瑞士借款人有关的，最近和最新的公司章程副本，经相关商业登记册证明，包含明确的措辞，表明瑞士借款人可以为关联人提供融资、担保和/或担保；

(Ii)该债务人的章程或类似经营协议的副本；

(Iii)关于该债务人的良好信誉证书、存在证书或同等证书的副本，这些证书是由成立为法团或组织的司法管辖区和每个其他司法管辖区的适当政府当局在最近一天证明的，而不符合资格并处于良好信誉可以合理地预期会对该债务人的业务或经营产生重大不利影响；

(Iv)该债务人董事会决议的副本，批准和采纳本修正案，本修正案所述交易，并授权执行和交付这些决议，以及与瑞士借款人有关的批准和通过本修正案的股东大会决议副本以及本修正案中预期的交易；以及

(V)该债务人的适当人员或授权签字人的在职签名，包括执行本修正案的每名高级人员或授权签字人；

d.行政代理人应已收到美国借款人高级官员的证书，证明在经过适当查询后，尽其所知，(I)由于完成此处预期的交易，没有发生违约或违约事件，并且正在或将发生违约事件，以及(Ii)信用证文件中包含的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的(该陈述或担保文本中没有任何重大限定词的重复)；

e.行政代理人应以行政代理人和贷款人合理满意的形式和实质，收到法律顾问的意见(在任何情况下，包括瑞士和加拿大律师以及行政代理人所要求的其他当地律师的意见)，提交给行政代理人和贷款人的债务人的意见，日期为本协议日期，并致予行政代理人和贷款人；

f.行政代理人应收到每个额外担保人正式签署的合并协议；

g.行政代理人和贷款人应在第三修正案生效日期之前至少一(1)个银行日收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和其他反洗钱法律(包括但不限于“爱国者法”和“实益所有权条例”)要求的所有文件和其他信息；

h.在第三次修订生效日期之前至少一(1)个银行日，根据实益所有权法规有资格成为“法人客户”的任何借款人应已向提出请求的每个贷款人交付了与该借款人有关的实益所有权证书；以及

i.借款人应已支付行政代理因本修正案以及由此预期的交易而支付或招致的所有合理费用、费用和开支，包括但不限于与本修正案及任何相关文件和文书的谈判、准备、交付和执行有关的行政代理律师的合理费用和开支，在每种情况下，以至少(2)在本修正案日期之前两个银行日开具发票的范围为限。 在任何情况下，借款人均应支付与本修正案以及任何相关文件和文书的谈判、准备、交付和执行相关的所有合理费用、费用和费用，包括但不限于行政代理人的法律顾问的合理费用和开支。

6.限制。本修正案所证明的修正案仅在本修正案明确规定的范围内有效，并应严格按照书面规定进行限制，并且本修正案中的任何内容均不得被视为：(A)构成对任何借款人或任何其他债务人对信贷协议或任何其他信贷文件的任何其他条款、条款或条件的遵守的放弃；(B)构成对任何其他进一步的或未来的行动、承诺、义务、责任或离开的同意，但在此明确同意的除外；或(C)放弃、解除、限制或损害行政代理人或贷款人在任何时候根据信贷协议或任何其他信贷文件现在或将来可能拥有或与信贷协议或任何其他信贷文件相关的任何权利或补救。

7.瑞士借款人通过执行本修正案的对应内容，瑞士借款人同意(I)成为经修订的信贷协议的一方，(Ii)受经修订的信贷协议的约束，并受其规定和适用于该协议的其他信贷单据的约束。

8.杂项规定。

a.本修订为信用证单据。经修改的信用协议和其他信用文件在每一个方面都得到批准、批准、确认和继续，双方同意根据各自的条款，信用协议和其他信用文件仍然具有充分的效力和作用。本修正案中的任何内容均不应被视为或解释为构成，并且在其他方面没有

发生时，美国借款人或任何其他贷款方在任何信用文件或任何担保下的债务或其他义务的全部或部分更新、取消、清偿、解除、终绝或替代，其中每一项仍具有完全效力和效果。在每一份信用证文件和任何其他文件或票据中对信用协议的所有提及此后应被视为指修改后的信用证协议。本修正案不应被解释为对信贷协议或其他信贷文件的任何其他条款的弃权或修订，或出于任何目的，或对借款人或其他债务人的任何其他、进一步或未来需要贷款人的弃权或同意的行动的同意，除非在每种情况下都明确规定。本修正案的任何规定均不应影响、限制或损害行政代理人和贷款人在所有其他情况下要求债务人遵守信贷协议和其他信贷单据的所有条款和条件的权利。

b.本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，不包括与法律冲突有关的法律主体。每个债务人特此不可撤销地向位于纽约的任何州或联邦法院(及其任何上诉法院)提交关于本协议或任何其他信用文件的任何法律行动或程序的专属管辖权，并且每个债务人在此不可撤销地同意，与任何此类程序有关的所有索赔均可在该州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定。每一债务人特此不可撤销地放弃对不方便的论坛或不适当地点的抗辩，并在其可能有效的最大程度上维持任何此类程序。每名债务人不可撤销地同意在任何此类诉讼或法律程序中，通过挂号或挂号邮寄(预付邮资)将其副本邮寄至信贷协议第15.1节规定的地址的方式送达上述任何法院的法律程序文件，此类送达在此类邮寄后五(5)个银行日生效。每个债务人都同意，任何此类程序中的最终判决都是决定性的，并且可以通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行和强制执行。此处的任何规定均不限制行政代理人或任何贷款人以适用法律要求所允许的任何其他方式送达法律程序的权利，或对任何其他司法管辖区的任何债务人或其财产提起法律诉讼或以其他方式进行诉讼的权利。在任何一个或多个司法管辖区提起任何法律程序，并不排除在任何其他司法管辖区提起任何法律程序。

c.本修正案可以任意数量的副本签署，并由本协议的不同各方在单独的副本中签署，每个副本在签署时都应被视为原件，所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。本修正案可通过传真、便携式文档格式(.pdf)或其他电子传输有效地执行和交付，传真、便携式文档格式(.pdf)或其他电子传输的签名应与手动执行的原始签名的交付一样有效和具有约束力。

d.本修正案的执行、交付和效力不得损害、限制或操作，或被视为放弃行政代理人或贷款人在信用协议或任何其他信用文件下的任何权利、权力或补救，或构成对其任何规定的放弃，除非在此明确规定。

e.本修正案应对贷款人、借款人和其他债务人以及信贷协议允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

为证，本协议各方已促使本修正案由其各自适当和正式授权的官员在上述第一个书面日期妥为签署和交付。

附件一

通过日期为20182019年9月20日的第3号修正案符合修订和合同信用协议

皇家黄金公司

作为美国借款人

RGLD Gold AG

作为瑞士借款人

-和-

RG版税，LLC

作为担保人

RG MEXICOROYAL Gold International Holdings，Inc.

作为担保人

其他担保人不时向本担保人提供担保，

作为担保人

-和-

新斯科舍银行

担任联合牵头编组员、联合账簿管理人和行政代理

-和-

汇丰证券(美国)公司

担任联合牵头编组员、联合账簿管理人和协同内容代理

-和-

加拿大帝国商业银行

担任联合牵头编组员、联合簿记管理人和文档代理

-和-

新斯科舍银行，汇丰银行美国，全国协会，加拿大帝国商业银行，美国银行，美国，高盛银行美国，蒙特利尔银行，芝加哥分行，加拿大国家银行和加拿大皇家银行

作为贷款人

循环设施信贷协议

日期为2017年6月2日

目录

本循环融资信贷协议，日期为2017年6月2日(本“协议”)，由皇家黄金公司(根据特拉华州法律组建的公司(“借款人”)、RG墨西哥公司(特拉华州公司(美国借款人))、RGLD Gold AG(根据瑞士法律注册的公司)以及注册地址为Baarerstrasse 71，6300 Zug，Swiss(“瑞士借款人”)的公司之间签订。a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware(“RG Royalties”)，ROYAL GOLD INTERNATIONAL HOLDINGS，INC.，a corporation organized under the laws of the State of Delaware(“RG International”)，RGLD HOLDINGS，LLC，a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware(“RGLD Holdings”)，RGLD GOLD(CANADA)ULC，an Alberta unlimited liability corporation(“RGLD Gold(Canada)，INTERNATIONAL ROYALTY CORPORATION，a Canadian corporation(“International Royalty”，together with RG Royalties，RG International，RGLD Holdings and RGLD Gold(Canada)，each，a“Guarantor”)，其他担保人(新斯科舍银行)作为行政代理人和贷款人(定义如下)不时参与本协议。

鉴于，借款人有借款人要求贷款人不时向借款人提供循环信贷贷款，并且贷款人已表示愿意按照此处规定的条款和条件放贷；

因此，考虑到本协议中包含的共同契约和协议以及其他良好和有价值的代价(在此确认其接收和充分性)，双方在本协议中约定并同意如下：

解释

1.1定义的术语

以下定义的术语对于本协议的所有目的，或对本协议的任何修改、替代、补充、替换或添加，应具有以下各自的含义，除非上下文另有规定或要求，或除非本协议另有规定：

“$”表示美元。

“收购EBITDA”就任何期间的任何收购实体或资产而言，是指该期间该收购实体或资产的合并EBITDA金额，所有这些都是根据GAAP为该收购实体或资产在合并基础上确定的。

“获得的实体或资产”是指借款人或其任何受限制的子公司在任何相关期间获得的任何人、财产、资产、版税交易、金属流交易或业务，但不得在此借款人或其子公司随后出售、转让、放弃或以其他方式处置的范围内。

“获取”是指：

(A)任何借款人或任何受限制附属公司收购某人的股份，如果该借款人或该受限制附属公司将获得被收购实体超过35%的有表决权股票；

(B)获得供应商(或供应商的一个部门或单位)的全部或基本上所有资产；或

(C)任何借款人或任何受限制的子公司进入金属流交易或版税交易。

“其他担保人”是指根据第11.1(S)节成为担保人的借款人的任何直接或间接子公司。

“额外增量贷款人”是指在任何时候，任何银行或其他金融机构同意根据第2.5节提供任何增量贷款或承诺增加的任何部分。

“行政代理人”是指新斯科舍银行作为贷款人行政代理人的身份，及其根据第14.12节的任何继任者。

“关联公司”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人、任何其他人。就本定义而言，如果某人直接或间接拥有(A)为该人的董事选举投票10%以上具有普通投票权的证券或(B)通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的指导或导致该人的管理和政策的权力，则该人应被视为“由该人控制”。尽管有上述规定，任何行政代理或任何辛迪加代理、文件代理、簿记管理人、牵头安排人或贷款人不得仅因信用证文件所建立的关系而被视为任何借款人的附属公司。

“代理费信函”是指新斯科舍银行与美国借款人于2017年5月11日就支付代理费等事宜签订的费用函。

“备用基本利率”指在任何特定时间，根据一年365天或366天(视属何情况而定)计算的可变年利率，其等于(A)当时的基本利率，(B)(I)当时的联邦基金有效利率和(Ii)1%的½和(C)1个月的利息期加1%的利率中较大者；但如果在任何时候替代基本利率应小于0%，则就本协议下的所有目的而言，该基准利率应被视为0%。

“反洗钱法”是指(A)美国通过提供必要的适当工具，通过提供必要的工具来拦截和阻挠恐怖主义法2001年及其颁布并不时修正的条例和规则，从而团结和加强美国；1986年美国洗钱控制法和据此颁布并不时修正的条例和规则；美国银行保密法和据此颁布并不时修正的条例和规则，(B)犯罪收益(洗钱)

和恐怖分子融资法案(加拿大)和(C)其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解您的客户”的法律适用要求，无论是在美国、加拿大还是其他地方，包括其下的任何法规、指导方针或命令。

“适用利率”应不时参照杠杆率确定，自该杠杆率的适用计算日期起生效，并应等于以下内容，前提是(I)适用利率的更改应如第7.67.7节所述生效，(Ii)适用利率的更改应适用于在这些日期未偿还的LIBOR贷款，但仅适用于适用利率更改生效的时间内的部分适用利息期间，(Ii)适用利率的更改应适用于在这些日期未偿还的LIBOR贷款，但仅适用于适用利率的更改生效的时间内的部分。

如果由于财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，BorrowerBorrowers或贷款人合理地确定(I)BorrowerBorrowers在任何适用日期计算的杠杆率是不准确的，(Ii)适当计算杠杆率会导致该期间的定价更高，BorrowerBorrowers应立即有义务在要求后三(3)天内向行政代理支付适用贷款人的帐户在实际或被视为根据任何债务人救济法作出的济助令发生后，行政代理人或任何贷款人无需采取进一步行动即可自动进入该命令，该数额等于本该在该期间支付的利息金额超过该期间实际支付的利息金额的数额。

“核准基金”指由(A)贷款人，(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或附属机构管理或管理的任何基金。

“可用信贷”是指在任何特定时间，信贷融资的金额超过该时刻未偿还信贷总额的金额(如果有的话)的总和。

“保释行动”是指适用的EEA解决机构就EEA金融机构的任何债务行使任何减记和转换权力。

“救助立法”指执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU指令第55条的任何EEA成员国，欧盟救助立法附表中不时描述的此类EEA成员国的实施法律。

“银行日”指(X)除星期六和星期日外，在多伦多、安大略省和纽约、纽约的银行通常开放营业的任何一天，以及(Y)在LIBOR贷款方面使用的任何该等日，该日也是银行通常在英国伦敦营业的日子，并可在伦敦银行同业拆借市场进行交易。 “银行日”指(X)在多伦多、安大略省和纽约、纽约和纽约的银行一般营业的日子，以及(Y)就LIBOR贷款而使用的日子。

“基准利率”是指行政代理不时确定的可变年利率，作为行政代理在相关时间在其总部提供的美元贷款的基准利率，是行政代理根据365天或366天(视情况而定)一年的基础自动调整的可变年利率参考利率。

“基本利率贷款”是指贷款人在本协议下以美元向借款人借出的款项，按基准利率计算利息。

“实益所有权认证”是指实益所有权法规要求的实益所有权认证，该认证在形式和实质上应与贷款银团和交易协会与证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户的受益所有者的认证形式大体相似。

“实益所有权法规”具有15.9节中规定的含义。

一方的“BHC Act affiliate”指该方的“affiliate”(根据12 U.S.C.1841(K)定义并按照该术语解释)。

“借款人代表”是指根据第3.14节的规定作为借款人代表的美国借款人，或由借款人选择并经代理人批准的任何继任借款人代表。

“借款人的借款人知识”是指首席执行官、总裁、首席财务官、财务官、总法律顾问、副总裁或美国借款人秘书的实际知识。

“账户分支”是指位于安大略省多伦多市国王街西40号的行政代理多伦多总行，或BorrowerBorrowers和行政代理可能商定的位于加拿大的其他行政代理分支。

“加拿大所得税法”指不时修订的所得税法(加拿大)。

“加拿大养老金计划”是指“注册养老金计划”，如“加拿大所得税法”第248(1)条中定义的那样，该条款是或曾由任何加拿大受限子公司赞助、管理或贡献或要求其贡献的，或根据该计划，任何加拿大受限子公司有任何实际或潜在的责任。

“加拿大质押协议”是指借款人与行政代理人就RGLD Gold(Canada)ULC的股份签订的日期为本协议日期的某些质押协议。

“加拿大受限子公司”是指根据加拿大或加拿大任何省或地区的法律成立或以其他方式组织的任何受限子公司。

适用于任何人的“资本租赁”，是指该人作为承租人对任何财产(不论是不动产、个人或混合财产)的任何租赁，而该租赁符合公认会计原则，是或必须作为资本租赁义务在该人的资产负债表上记账。

“现金”是指在任何特定时间，美国借款人及其合并子公司在该时间合并基础上的现金和现金等价物的总和。

“现金等价物”是指(I)由美国或加拿大政府或其任何机构或工具发行或直接、充分担保或保险的证券，期限自收购之日起12个月或更短，(Ii)加拿大元计价或美元计价的存单、定期存款、欧洲美元定期存款和欧洲美元存单，自购入之日起到期日为一年或一年以下，期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，凡在美国或加拿大注册成立的任何商业银行的资本和盈余超过$500，000，000(如属在美国注册的任何商业银行)或任何在加拿大注册的商业银行或其S&P的短期商业票据评级至少为A-1或等值的银行，或来自穆迪的短期商业票据评级至少为P-1或其等值，或来自Dominion Bond Rating Service Limited的短期商业票据评级至少为R-1或同等级别的银行，则资本及盈余均超过$500，000，000，000，000，000(如属在加拿大注册的任何商业银行)，或任何来自S&P的短期商业票据评级至少为A-1或等值的银行，或来自Dominion Bond Rating Service Limited的至少R-1或同等级别的银行，(Iii)与资本和盈余超过500，000，000美元或500，000，000加元(视情况而定)的任何金融机构订立的第(I)和(Ii)款所述类型的标的证券的回购义务，(Iv)商业票据或其他

债务证券由Dominion Bond Rating Service或Moody‘s或S&P将R-1评级为低，并在收购日期后一年内到期，(V)投资基金将至少95%的资产投资于上述第(I)至(Iv)款所述类型的证券，以及(Vi)由美国任何州或加拿大省或其任何政治分支发行的具有可从穆迪的任何一种获得的两个最高评级类别之一的可随时销售的直接债务，(V)投资基金将至少95%的资产投资于上文第(I)至(Iv)款所述类型的证券，以及(Vi)由美国任何州或加拿大省或其任何政治分支发行的直接债务，具有可从任何穆迪获得的两个最高评级类别之一，自收购之日起到期日为24个月或更短的S&P或Dominion债券评级服务。

“现金管理银行”具有债务定义中规定的含义。

“现金管理服务”是指任何帐户(包括现金管理帐户)或其他现金管理服务。

“控制权变更”是指(A)任何“个人”或“集团”(“证券交易法”第13(D)条和14(D)(2)条的含义)成为美国借款人当时超过35%的已发行表决权股票的“实益所有者”(根据证券交易法第13d-3条的定义)，以投票权而不是股份数量衡量，或(B)瑞士借款人不再是美国借款人的直接或间接全资子公司

“截止日期”是指2017年6月2日。

“代码”指1986年的“国内收入代码”。

“抵押品”是指对抵押品的集体引用，该抵押品在担保协议中确定，并在任何时候将受担保协议和其他财产或资产的约束或覆盖，无论是有形还是无形，无论是真实的还是个人的，无论是现在还是以后获得，其中担保权益是由债务人授予或声称是由有利于信用方的债务人授予或授予，以保证债务。 “抵押品”指的是抵押品和其他财产或资产，无论是有形还是无形，无论是不动产还是个人，无论是现在还是今后获得，其中担保权益是由债务人授予或声称是由贷方授予担保义务的。

“承诺增加”具有第2.5节中所述的含义。

“商品交换法”是指不时修订的“商品交换法”(7 U.S.C.§1 et seq.)和任何后续法规。

“机密信息”应具有15.1315.14节中赋予的含义。

“覆盖实体”指下列任何一种：(I)“覆盖实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义和解释；(Ii)“覆盖银行”在12 C.F.R.§47.3(B)中定义和解释；或(Iii)“覆盖FSI”是12 C.F.R.§382.2(B)中定义并按照12 C.F.R.§382.2(B)解释的“覆盖金融安全倡议”。 (I)“覆盖实体”是指12 C.F.R.§382.2(B)中定义和解释的“覆盖实体”；(Ii)“覆盖银行”是指12 C.F.R.§47.3(B)中定义的“覆盖银行”，并按照12 C.F.R.§382.2(B)解释。

“转换通知”应具有第6.2节赋予的含义。

“合并总资产”是指根据GAAP确定的美国借款人及其合并子公司在合并基础上的总资产减去商誉。

“信用证”是指本协议、质押协议、收费单以及债务人不时签署和交付的与本协议或任何其他信用证相关的以信用方为受益人的所有文书和协议，但不应包括套期保值协议。 “信用单据”指本协议、质押协议、收费单以及债务人不时为信用方签署和交付的与本协议或任何其他信用文件相关的所有文书和协议，但不应包括对冲协议。

“信贷机构”具有第2.1节赋予的含义。

“贷方”是指行政代理人和贷款人。

“债务投资”是指任何借款人或任何受限制的子公司的任何投资，包括借出资金或其他信贷扩展。

“债务人救济法”是指美国的“破产法”和“破产和破产法”(加拿大)、“公司债权人安排法”(加拿大)、“清盘法”和“重组法”(加拿大)，以及所有其他清算、清盘、托管、破产、安排、为债权人的利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效并影响美国、加拿大或其他适用司法管辖区的法律的类似债务人救济要求

“默认”是指随着时间的推移，发出通知或两者都是默认事件的任何事件。

“违约率”是指(A)在用于本协议项下的义务(贷款除外)时，利率不时等于(I)备用基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率加(Iii)2%，以及(B)用于贷款时，利率等于不时适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%。 “违约利率”指(A)不时适用于该贷款的利率加(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率加(Iii)2%，以及(B)当用于贷款时，利率等于不时适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%。

“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应根据适用情况解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能在要求信贷延期的日期后的两(2)个银行日内为任何信贷延期提供资金，(B)未能在到期日期的三(3)个银行日内向行政代理人或任何其他贷款人支付根据本协议要求其支付的任何其他金额，除非善意争议的主题或该失败已被治愈，(C)已被具有管辖权的法院或监管机构裁定为无力偿债或无法履行其义务，或以书面承认其无法偿还债务

一般到期，(D)是破产或破产程序的标的，(E)受其资产或业务的任何部分的管理人、监管者、保管人、清算人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员的任命，(F)已成为保释行动的标的，或(G)未在行政代理人或借款人代表的书面请求后三(3)个银行日内，以书面确认其将遵守本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人在收到行政代理人或借款人代表的书面确认后，将不再是根据本条(G)规定的违约贷款人)或提供书面通知的贷款人，或发表公开声明大意为：(I)它不打算遵守其在本协议下的资助义务或(Ii)它不打算一般地遵守其承诺提供信贷的其他协议下的任何资助义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意确定的，即无法满足根据该书面材料提供信贷的先决条件(如适用，包括通过引用特定违约))。为明确起见，贷款人不得仅凭借官方机构对该贷款人或该贷款人的任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为本合同项下的违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或给予该贷款人豁免于美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免权，或允许该贷款人(或该官方机构)拒绝、否认、否认或否认任何合同或协议

任何时候与任何人(“相关方”)和相关方的任何交易对手有关的“衍生风险”是指相关一方根据他们之间签订的所有对冲协议应向该交易对手支付的金额，或该交易对手根据他们之间订立的所有对冲协议向相关一方支付的金额，如果因提前终止而终止受该协议管辖的交易，则该金额在当时有效。如果衍生风险在相关确定时由相关方支付给相关方的交易对手，则在本文中称为“钱外衍生风险”。

“指定账户”就借款人、借款人的美元交易而言，是指(I)由行政代理人在账户分行维持的美国借款人的账户，以及(Ii)有关借款人的任何其他账户，在每种情况下，行政代理人和该借款人为根据本协议以美元进行交易的目的，可能会书面同意相关借款人的任何其他账户。 “指定账户”指借款人，(I)由行政代理人在账户分行维持的美国借款人的账户，以及(Ii)行政代理人和该借款人为本协议下以美元进行交易而可能书面同意的任何其他账户。

“分发”是指：

(A)宣布、支付或拨出支付美国资本的任何股份的任何股息或其他分派

借款人，但美国借款人以美国借款人的股份支付的宣布、支付或拨付的股息除外；和

(B)赎回、收回、购买、退休或以其他方式全部或部分获取美国借款人资本中的任何股份，或能够转换为、交换或行使美国借款人资本股份的任何证券、工具或合同权利，包括但不限于期权、认股权证、转换或交换特权和类似权利。

“提款通知”应具有第4.1节赋予的含义。

“EBITDA”指美国借款人及其合并子公司在任何期间按照GAAP确定的合并基础上的净收入，加上(A)在确定该净收入时没有重复和在确定该净收入时扣除的金额(I)该期间的利息支出，(Ii)该期间的合并所得税支出，(Iii)该期间的折旧、摊销、耗尽和非现金回收的所有金额，以及(Iv)任何非常或非经常性的金额包括上述期间因按市值计价的衍生工具义务(包括与商品相关的证券)的要求而产生的非现金费用(前提是任何此类非现金费用的任何现金支付应在计算现金支付期间的EBITDA时减去)，并减去(B)在不重复的情况下以及在确定该净收入时所包括的该期间的任何非常或非经常性收益或非现金收益，美国借款人及其合并子公司在根据GAA确定的合并基础上进行的任何非经常收益或非现金收益均应在不重复的情况下减去(B)，减去(B)在确定该净收入时所包括的范围内，美国借款人及其合并子公司根据GAGA确定的合并基础上的任何非常或非经常性收益或非现金收益但在确定任何期间(未计入净收入的范围内)的EBITDA时，应包括(A)任何已收购实体或资产的已收购EBITDA(但不包括任何未如此收购的相关人员、财产、业务或资产的已收购EBITDA)，基于该期间该已收购实体或资产的实际已收购EBITDA(包括收购前发生的部分)，以及(B)关于每个已收购实体或资产的调整，其金额等于在专业格式证书中指定并交付给行政代理的期间(包括在此类收购之前发生的部分)关于此类已收购实体或资产的专业格式调整的金额。

“EEA金融机构”是指(A)在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监督的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义(A)条所述机构的母公司，或(C)在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的附属机构，并受其母公司的综合监督。

“EEA成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA决议机构”是指任何EEA成员国(包括任何被委托者)的任何公共行政当局或任何被委托具有公共行政权力的人，对任何EEA金融机构的决议负有责任。

“欧盟保释立法时间表”是指由贷款市场协会(或任何继任者)发布的欧盟保释立法时间表，不时生效。

“员工福利计划”是指受ERISA或任何其他类似立法监管的任何养老金计划或其他类似的员工福利计划，借款人或任何ITSA受限附属机构根据该计划为其员工建立养老金或以其他方式为其员工作出贡献。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、陆面(包括湿地)和地下地层。

“环境法”是指目前或今后有效的、规范或涉及污染或人类健康或环境保护的法律的任何和所有适用要求，包括规范或有关危险材料、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质或废物进入环境的排放、排放、放行或威胁释放的法律要求，或与污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质的制造、加工、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律要求，或与污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质的制造、处理、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律要求每一个都不时生效。

“ERISA”是指1974年的“员工退休收入保障法”及其下的规则和规定，每条规则和规定均经不时修订或修改。

“ERISA关联公司”是指与美国借款人或任何附属公司共同控制的任何贸易或业务(无论是否注册成立)，仅在守则第414(B)或(C)节(以及为与守则第412节有关的规定而制定的守则第414(M)和(O)节)的意义下。

“ERISA事件”是指(A)与员工福利计划有关的可报告事件；(B)美国借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司在其作为实质性雇主(如ERISA第4001(A)(2)节所定义)的计划年度内退出员工福利计划，或在ERISA第4062(E)节下被视为此类退出的停止运营；(C)美国借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司根据ERISA第4063条的规定从员工福利计划中退出；或(C)根据ERISA第4001(A)(2)节的定义，美国借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司退出员工福利计划；(C)美国借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分撤回，美国借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司收到任何关于施加退出责任的通知(定义见ERISA标题IV副标题E部分1)或通知

多雇主计划是或预计是破产或处于“危险”或“危急”状态(“守则”第432节或ERISA第305节所指)；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A节将计划修订视为终止，或PBGC启动终止员工福利计划或多雇主计划的程序；(E)关于雇员福利计划，未能满足最低资金要求(F)未能在到期日之前根据“守则”第430(J)条就任何雇员福利计划作出所需的贡献，或未能向多雇主计划作出任何所需的贡献；(G)发生非豁免的禁止交易(“守则”第4975条或ERISA第406条所指的交易)，可能导致对美国借款人或任何子公司承担责任；或(H)PBGC对美国借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司施加ERISA标题IV下的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外。

“违约事件”指第13.1节中列出的任何一个事件。

“不受限制的子公司”是指(A)任何不受限制的外国子公司，(B)任何外国子公司控股公司，(C)外国子公司或外国子公司控股公司的任何直接或间接子公司，(D)外国子公司或外国子公司控股公司为合伙人的任何税务合伙企业，(E)任何不受限制的子公司，(F)不是借款人的全资子公司的任何子公司，以及(GC)任何其他子公司，但此类子公司对债务的担保将被适用要求所禁止将导致债务人承担重大税务责任，或将要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供此类担保(除非已收到此类同意、批准、许可或授权，并且在任何情况下，仅限于存在此类限制的情况下，以及就任何此类合同限制而言，仅限于在截止日期或适用人员成为子公司且未在预期中订立的范围内)。

“排除掉期义务”就任何担保人而言，是指任何掉期义务，如果该担保人的全部或部分担保或该担保人授予担保权益以保证该掉期义务(或其任何担保)根据“商品交换法”或任何规则是非法的或成为非法的，由于该担保人在该担保人的担保对该相关掉期义务生效时，由于任何原因未能构成“商品交易法”中定义的“合格合同参与者”，商品期货交易委员会的监管或命令(或任何其适用或官方解释)。如果掉期义务是在管辖多个掉期的主协议下产生的，则这种排除应仅适用于该掉期义务中可归因于此类担保或担保权益为非法或成为非法的掉期的部分。

“免税”就行政代理人而言，是指任何贷款人或任何其他收款人根据任何信用证文件应由或由于任何债务人的任何义务而支付的任何款项，(A)对其净收入(无论面额如何)征收的税款，特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，由于该收款人根据以下法律组织或设有其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的放贷办事处位于，征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖权，或由于该收款人与征收此类税收的司法管辖区之间的任何其他目前或以前的联系(但仅因该收款人已执行、交付或成为其一方、履行其义务或根据、收到或完善根据任何信贷文件订立或执行的任何其他交易的担保权益或付款而产生的任何此类联系)，(B)在贷款人的情况下(不包括根据借款人的转让请求而获得的任何贷款或承诺中的任何权益)；(B)在贷款人的情况下(不包括根据借款人的转让请求而获得的任何贷款或承诺的任何权益)；(B)在贷款人的情况下(不包括根据借款人的转让请求而获得的任何贷款或承诺的任何权益)；(B)在贷款人的情况下任何美国联邦预扣税，根据该贷款人成为本协议一方(或指定新的放款办公室)时生效的法律的要求，要求对美国借款人向该贷款人或为该贷款人的帐户支付的款项征收的任何美国联邦预扣税，或关于任何承诺中的任何额外权益，或在该贷款人成为本协议一方后获得的根据该贷款人的承诺而不提供资金的任何贷款，在该贷款人获得该额外权益时，除非该贷款人(或其紧接指定新放款办公室或通过转让获得此类权益(或额外权益)之前(视情况而定)，根据第8.6(A)(Ii)节从债务人处收取与此类预扣税有关的额外金额，(C)可归因于该贷款人未遵守第8.6(E)节的任何税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税

“现有循环信贷协议”是指截至2014年1月29日，借款人High Desert Mineral Resources，Inc.作为担保人，RG Exchangeco Inc.作为担保人，RG墨西哥公司作为担保人，其他担保人作为担保人，HSBC Bank USA，National Association作为行政代理人和贷方，作为行政代理和贷方的某些第六次修订和恢复的循环信贷协议，因为它可能已经被修改、重述、修改和重述

“延长到期日”应具有第3.11节中规定的含义。

“扩展贷款人”应具有第3.11节中所述的含义。

“延期修订”应具有第3.11节中规定的含义。

“延期生效日期”应具有第3.11节中规定的含义。

“FATCA”指截至本协议日期的“守则”第1471至1474条(或实质上可比较的任何修订或后续版本)

任何现行和未来的法规或其他官方解释，根据现行守则第1471(B)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及为免生疑问，与此有关的任何政府间协议(以及实施此类政府间协议的官方机构通过的任何立法、法规或其他官方指导)，以及任何现行和未来的法规或其他官方解释)。

“联邦基金有效利率”指任一天的可变年利率，根据一年360天和实际经过的天数计算，等于联邦基金经纪人为该日(或者，如果该日不是银行日，则为纽约联邦储备银行之前的下一个银行日)公布的联邦基金隔夜联邦基金交易的利率的加权平均值，或纽约联邦储备银行没有如此公布该利率的任何银行日的变动利率。 “联邦基金有效利率”是指每年的可变利率，以360天为基础计算，相当于联邦基金经纪人与联邦储备系统成员安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数(如果该日不是银行日，则为前一个银行日)，纽约联邦储备银行在该日或任何银行日未发布该利率的任何银行日行政代理从行政代理选择的三(3)个公认地位的联邦基金经纪人那里收到的当天此类交易的平均报价。

“费用信函”是指代理费用信函和第二修正案费用信函的总称。

“第一次修订生效日期”是指借款人、担保人、行政代理人和多数贷款人满足日期为2018年5月15日的该特定修订和同意循环融资信贷协议第5节中的所有条件的第一个日期。 “第一次修订生效日期”是指借款人、担保人、行政代理人和多数贷款人满足该特定修订和同意循环信贷协议第5节中的所有条件的第一个日期。

“会计季度”是指在每个会计年度的3月、6月、9月和12月的最后一天结束的三个月期间中的任何一个。

“会计年度”是指每年6月最后一天结束的12个月期间。

“外国子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的子公司。

“外国子公司控股公司”是指其资产基本上全部由本定义中描述的一个或多个外国子公司和/或子公司的股份组成的任何子公司。

“基金”是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“GAAP”是指在美国有效的普遍接受的会计原则，但须遵守第1.14节中关于 的规定

确定遵守第11.1(M)和(L)节所列财务契约的目的。

“保证”是指第十六条规定的保证。

“担保人”是指RG特许权使用费、RG International、RGLD控股公司、RGLD Gold(加拿大)、国际特许权使用费和每个额外的担保人。

“危险材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何馏分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物、污染物、污染物或其他材料或物质，包括石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料，包括石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

“对冲银行”具有义务定义中规定的含义。

“套期保值协议”是指由任何借款人或任何受限制的子公司达成的任何目前或未来的掉期、套期保值、外汇或现金管理协议或其他衍生品交易，构成任何银、金、石油、天然气或其他商品的套期保值交易、即期或远期外汇交易、利率互换交易、货币掉期交易、远期利率交易、利率上限交易、利率下限交易、汇率领带交易以及任何其他汇率或汇率保护交易、此类交易的任何组合或与任何此类交易有关的任何期权

“非关键性受限附属公司”指在任何确定日期，与其在合并基础上的附属公司一起拥有在该日期账面价值低于$25，000，000的任何受限附属公司；但所有非关键性受限附属公司拥有的资产的帐面价值总额在任何时间均不得超过$50，000，000。

“增量合并”的含义见第2.5节。

“增量贷款”的含义见第2.5节。

任何人的“负债”是指(I)该人为借入的钱或财产和服务的递延购买价格而欠下的债务，但不包括在正常业务过程中发生并按照惯例支付的贸易应付款项，(Ii)该人的其他负债，并以票据、债券、债权证或类似工具证明，(Iii)该人根据任何资本租赁承担的按照GAAP要求的义务(Iv)该人在银行承兑汇票下的偿还义务(V)在加速的范围内，该人的货币外衍生工具风险敞口，以及(Vi)该人根据保证 的任何担保或其他协议的或有义务

支付前述第(I)至(V)款所述类型的任何人的任何义务；但负债不应包括就任何金属流交易或版税交易向对方支付或将支付的任何金额。

“补偿税”是指除免税以外的所有税种。

“个人承诺”就特定贷款人而言，是指本文件所附附表A中列出的金额，根据第2.3、2.5、3.11、8.3、14.14和15.5条不时减少或修改，作为该贷款人对信贷安排的个人承诺，但条件是，在按照第2.4节终止信贷安排时，此后每个贷款人的个人承诺应等于该贷款人紧接信贷安排终止前的个人承诺。

“利息覆盖率”是指每个四个会计季度期间的EBITDA与该期间的利息费用的比率。

“利息支出”是指在任何期间，美国借款人及其合并子公司根据GAAP确定的合并基础上的利息支出(包括资本租赁的推算利息支出)。

“利息期”指任何LIBOR贷款的适用期间，该LIBOR贷款的利息应根据0计算。

“国际版税”具有序言中所述的含义。

“投资”是指向任何人的任何预付款、贷款、信贷或出资额的扩展，购买任何人的股份、债券、票据、债权证或其他证券，或对其进行的任何其他投资，但不包括收购、收购有形个人财产和资本或勘探支出。任何投资的金额应为其原始本金或资本金额减去其上的所有本金或股本收益，或所支付的分派或股息，如果是通过转让或交换非现金财产进行的，则应被视为是以与美国借款人真诚确定的该财产在投资时的公允价值相等的原始本金或资本金额进行的。

“合并协议”是指实质上采用附件F形式的合并协议，由另一名担保人签署和交付。

“首席架构师”统称为新斯科舍银行，汇丰证券(美国)有限公司。和加拿大帝国商业银行。

“放款人”是指作为BorrowerBorrowers的放款人的金融机构和其他人，他们是或成为本协议的一方。

“放贷办公室”对于任何贷款人而言，是指贷款人行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知美国借款人和行政代理的其他一个或多个办事处。

“杠杆率”是指每四个会计季度期间(I)总负债减去截至该期间最后一天的无限制现金与(Ii)该期间的EBITDA的比率。

“LIBOR”指按360天一年计算的年利率，由行政代理确定特定利息期间的年利率为路透社LIBOR01页面上显示的年利率，该期间等于适用利息期间(上午11：00或大约上午11：00)以美元为单位的存款的天数，其金额相当于此类LIBOR贷款的本金未偿还。(伦敦，英格兰时间)在该利息期开始之前的第二个完整银行日。如果LIBOR01页面，包括任何后续服务或类似服务不可用，LIBOR是指行政代理根据其正常做法，准备在适用利率期限的第一天向LIBOR市场的主要银行提供的利率，该利率相当于该利率期限内的天数，以美元为单位的存款相当于该LIBOR贷款的本金金额，在该利率期限内未偿还；但在任何时候，如果LIBOR小于0，则LIBOR应在该利率期限内提供给行政代理，以供行政代理在适用的利率期限的第一天交付，该利率相当于该利率期限内的天数，以美元为单位的存款金额相当于该LIBOR贷款的本金金额；但前提是，如果在任何时候，LIBOR应小于0

“LIBOR贷款”是指贷款人以美元向BorrowerBorrowers借出的款项，按与LIBOR相关的利率累算利息。

“留置权”是指为担保、质押、留置权或其他担保权益或任何种类或性质的产权负担而转让的任何信托契据、按揭、押记、抵押权、转让或任何种类或性质的产权负担，不论其形式如何，也不论是双方同意的还是根据法律(法定或其他)的适用要求产生的，以保证任何债项或债务的偿付或任何义务的遵守或履行。

“贷款增加生效日期”的含义见第2.5节。

“贷款”指基准利率贷款和LIBOR贷款。

“多数贷款人”是指在借款人向借款人全额偿还本协议项下贷款人的所有债务和终止贷款人在本协议项下的所有承诺之前的任何特定时间，该组贷款人的个人承诺合计超过总承诺金额的50%，并且在此后的任何特定时间，该组贷款人的合计风险敞口至少为

此时所有贷款人的总风险敞口的大多数。尽管有上述规定，但为确定多数贷款人的数量，任何违约贷款人所持有或被视为持有的未获资金的个人承诺和未完成的信贷扩展应被排除在外。

“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响：(I)借款人及其借款人和受限制子公司的业务、财务状况或经营结果，作为一个整体，(Ii)行政代理人在信用证单据下的权利和补救(作为一个整体)，或(Iii)债务人根据信用证单据履行其付款义务的能力。

“Material Permitted Acquisition”means，to the extent not expressly prohibited by this Agreement，any consummation or acquisition by thea Borrower or anyand/or a Restricted Subsidiary thereof of(a)any Metal Streaming Transaction for which the aggregate upfront deposit or similar payment paid by thesuch Borrower or anyand/or Restricted Subsidiary exceedexceeds$250，000，000 or(b)any Royalty Transaction for which the aggregate purchase price paid by thesuch Borrower or anyand/or Restricted Subsidiary exceeds$250，000，000(or any combination of the transactions set forth in clauses(a)and(b)for which the aggregate upfront deposit or similar payment and the aggregate purchase price exceedexceeds$250，000，000).

“物料受限子公司”是指非非实质性受限子公司的任何受限子公司。

“到期日”指20222024年6月23日。

“金属流动交易”是指借款人和/或借款人的受限制子公司根据该交易获得合同权利，按照与此类交易相关的最终购买和销售文件中规定的条款和条件，购买从一个或多个矿山生产的金属或参考从一个或多个矿山生产的金属，并根据其条款进行修订、重述、修改、修订、补充、延长、继续、替换或更新。

“金属”指金、银、铜、铅、锌、钼、镍和所有其他金属、矿物、矿石和类似物质。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。或对其业务进行合并或合并的任何继任者。

“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，美国借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已经或有义务作出贡献。

“净收入”是指在任何期间，美国借款人及其合并子公司根据GAAP确定的合并基础上的净收入(或赤字)。

“新的扩展放款人”应具有第3.11节中所述的含义。

“非延期放款人”应具有第3.11节中规定的含义。

“附注”是指由借款人以适用贷款人为受益人制作的本票，该本票证明了本协议项下提供的贷款，实质上是以表G的形式，因为该本票可能会不时被修改、修改、补充、延长、更新或替换。

“非银行规则”是指瑞士10非银行规则和瑞士20非银行规则。

“通知日期”应具有第3.11节中规定的含义。

“义务”是指所有债务、义务和负债，目前或将来，绝对或有，到期与否，在任何时间由每个借款人或任何受限制的子公司(I)欠任何贷方，或根据或与任何信贷文件相关，(Ii)根据或与任何与在订立该套期保值协议时是贷款人(或当时贷款人的附属公司)的人有关的任何套期保值协议而未支付给任何贷方不论该交易对手随后是否不再是贷款人或贷款人的联营公司)(任何此等人士，“对冲银行”)及(Iii)根据或与在进入该帐户或现金管理服务时是贷款人的人(或当时贷款人的联属公司)提供的任何现金管理服务有关(任何此等人士，“现金管理银行”)，而特定债务人的义务应指当前或将来的所有负债、义务和负债，绝对在任何时候，由该债务人(X)欠任何贷方，或仍未支付给任何贷方，根据或与该债务人是一方的任何信用证文件有关，(Y)根据或与贷款人(或贷款人的关联公司)达成的任何对冲协议，并且，为了确定，无论该交易对手随后是否不再是贷款人或贷款人的关联公司，(Z)在任何账户(包括现金管理账户)下或与其相关的账户(包括现金管理账户)下或与该账户相关的账户(包括现金管理账户)下或与之相关的(Y)，以及(Z)在任何账户(包括现金管理账户)下或与其相关的任何账户(包括现金管理账户)下或与之相关的(Y)根据或与任何账户(包括现金管理账户)相关的套期协议为明确起见，“义务”应包括在提交破产申请后产生的利息，或如果没有提交破产申请就会产生的利息，按照并按此处规定的利率(包括在合法范围内任何违约或违约事件时适用的任何利率)，无论该利息是否为破产程序中允许的债权。“义务”不应包括排除的掉期义务。

“义务人”是指BorrowerBorrowers和担保人。

“官方机构”是指任何国家及其任何省、区、区、州、县、区、市或其其他政区的政府，以及其中任何行使行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与法律有关的任何实体、法院、机构、部门、委员会、董事会、局、监管机构或其他工具，以及任何证券交易所或证券监管机构。

“其他税”是指目前或未来的所有印花、法院或单据、无形的、记录的、归档或类似的税或任何其他消费税或财产税或类似的税，这些税源于根据本协议或根据任何其他信用文件进行的任何支付，或本协议或任何其他信用文件的执行、交付、履行、强制执行或登记，或以其他方式与本协议或任何其他信用文件有关，但“不包括税”定义的第(A)条中关于转让(依据第8.3节做出的转让除外)的司法管辖区所征收的任何此类税款除外。

“货币外衍生风险”具有“衍生风险”定义中赋予它的含义。

“参与者登记”具有第15.5(B)节中规定的含义。

“PBGC”指养老金福利担保公司和执行类似职能的任何后续实体

“允许的收购”是指借款人或受限制的子公司在采矿或其他自然资源行业或与矿业或其他自然资源行业有关的收购；

前提是在任何此类收购时不存在违约事件，也不会在实施任何此类收购时立即存在违约事件，并且，如果此类收购是购买股份，则该等股份的发行人的董事会或同等机构没有采取任何具体行动来反对或阻碍此类购买。

“允许的债务投资”是指任何借款人或任何受限制的子公司进行的下列债务投资：

(A)因借款人或其任何受限制的子公司而应收的应收款，以及对供应商的垫款和贸易信贷的其他扩展，在每种情况下，如果是在正常业务过程中创建、获得或作出的，并且应按照习惯贸易条款支付或免除；

(B)公司间债务投资于(Ii)有限制的子公司和(Ii)无限制的子公司(包括与指定受限制的子公司为不受限制的子公司有关的投资)，数额不超过$50，000，000；

(C)因出售本协议允许的财产或资产而收到的非现金代价；

(D)附表11.2(G)规定的截止日期存在的债务投资；

(E)前提是没有违约事件发生，并且在该交易完成时仍在继续，或在交易完成后立即产生，与版税交易或金属流交易相关或为支持该交易而进行的债务投资；

(F)向任何借款人或任何受限制的附属公司的雇员进行债务投资，以资助差旅、娱乐和搬迁费用及其他普通业务目的；

(G)与经营租赁相关的习惯存款和与本协议允许的收购相关的善意存款；

(H)现金等价物；和

(I)其他债务投资总额不超过$25，000，000。

“允许投资”是指任何借款人或任何受限制的子公司在采矿或其他自然资源行业或与采矿或其他自然资源行业有关的投资(债务投资除外)；条件是在进行任何此类投资时不存在违约事件，并且在实施任何此类投资时也不会立即存在违约事件。

“允许留置权”指：

(A)根据法律要求产生的税项、评估、收费或徵费的留置权，而该等税款、评估、收费或徵款的宽限期(不超过30天)(如有的话)尚未到期或与此有关的宽限期(如有的话)尚未届满，或正通过适当的法律程序真诚地提出异议，并正按照公认会计原则维持储备；

(B)所作出的任何判决的留置权，在其所保证的范围内，无论是单独还是总体，都不应导致第13.1(G)节规定的违约事件或任何已提交的索赔的留置权，该索赔正在通过适当的法律程序进行善意的争辩，并按照GAAP进行保留，只要该财产或资产的任何部分的没收不会由于在该争辩期间未能满足该判决或申索而导致；

(C)与施工或当前运营相关的留置权和费用，这些留置权和费用此时尚未根据法律要求提交，或与未到期或拖欠的义务有关，或其有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且只要 就哪些储备正在按照GAAP进行维护

没收该等财产或资产的任何部分不会因在竞标期间未支付该等义务而导致；

(D)向其他人批出或保留的土地上的限制、地役权、通行权、效用权或其他类似的权利，但总体上并不会对BorrowerBorrowers或任何受限制的附属公司的业务的运作造成实质性损害，而该财产须受该等限制、地役权、通行权、效用权或其他类似的土地权利所规限，而该财产是批予他人或保留的；

(E)根据任何借款人或任何受限制的附属公司获得的任何租赁、特许、专营权、授予或许可的条款，或通过法律的任何要求，终止任何此类租赁、特许、特许、授予或许可的权利，或要求每年或其他付款作为其继续存在的条件； (E)保留给或归属于任何官方机构的权利；

(F)因存放现金或证券而产生的留置权：(I)与合同、标书或征用程序有关，或(Ii)在法律和公共及法定义务的适用要求要求时保证工人的赔偿、担保或上诉保证金、诉讼费用，或(Iii)与解除与建筑和机械师、仓储员、承运人及其他类似留置权有关的留置权或索赔；

(G)在与任何借款人或任何受限制的附属公司的经营有关的情况下，在公用事业或官方机构的要求下向该公用事业或官方机构提供的担保，所有这些都是在正常业务过程中提供的；

(H)属次要性质的业权缺陷或不规则性，总体上不会在实质上损害该财产为其持有目的而使用；

(I)适用的市政和其他官方机构限制，影响土地使用或可能建在其上的任何构筑物的性质，但这些限制已得到遵守，并且不会对财产为其持有目的的使用造成实质性损害；

(J)对根据在通常过程中订立的加工安排而产生或授予的矿物或此类矿物的销售收益留置权，保证根据任何此类加工安排向借款人或受限制附属公司支付可归因于此类矿物加工的费用、成本和开支的一部分，但仅限于该留置权与当时未逾期的义务有关；

(K)留置权以保证资本租赁下的负债和购买货币负债，但该等负债的总额在任何特定时间不得超过$15，000，000；

(L)在正常业务过程中产生的业主留置权；

(M)借款人或任何受限制的附属公司与许可收购有关的资产的留置权，该留置权在此类许可收购之前存在，并且不是与此类许可收购相关或在预期中产生的；

(N)(I)对合资企业的股份留置权，以确保这些人的出资额或其义务，以及(Ii)优先购买权和合资企业协议中的标记、拖曳和类似权利的习惯权利；

(O)担保借款人或受限制子公司与负债有关的支付义务的留置权，其未偿还本金总额相当于在任何给定时间不超过借款人及其受限制子公司合并资产总额的3%减商誉，如借款人根据第11.1(A)(I)节提交的最近一份经审计的财务报表中所述，为明确起见，该金额不包括本定义中提及的所有其他负债

(P)存在于截止日期并列于附表11.2(A)的留置权；

(Q)就目前不生产金属的预可行性、可行性或开发阶段财产的权益而言的任何留置权；前提是该留置权不保证负债；

(R)对子公司所拥有的资产和其股份的留置权，这些子公司的股份未被质押作为义务的抵押，在每种情况下都确保本协议允许的此类子公司的负债；

(S)在第11.2(Xii)节允许的范围内，对未赚取的保险费留置权，以保证其融资；和

(T)保留、限制、但书和条件(如有)在官方的任何原始授予或加拿大以外的司法管辖区的类似授予(如有)中表示；和

(U)(T)任何许可留置权的延期、续期或再融资，但如此担保的金额不得超过紧接该等延期、续期或再融资之前的原始担保金额，且留置权未延伸至任何额外财产，且留置权在生效前不比该许可留置权具有更高的优先权。

“允许重组”是指(I)将RG墨西哥转换为特拉华州有限责任公司命名为RG特许权使用费，有限责任公司(及其为税收目的选择为不计税实体)，(Ii)将某些证明在借款人及其某些直接和间接子公司在截止日期之前完成的特许权使用费交易的文件和文书转让给RG特许权使用费，有限责任公司，以及(Iii)某些不受限制的子公司进行某些其他转换和选择。

“人”是指任何自然人、公司、商号、合伙企业、合资公司、合股公司、注册或未注册的协会、政府、政府机构或任何其他实体，无论是以个人、受信人还是其他身份行事。

“质押协议”是指加拿大质押协议、美国质押协议、瑞士质押协议和英国质押协议，以及根据第11.1(S)节签署的任何其他质押和/或担保文件。

对于任何被收购的实体或资产的任何收购，“收购后期间”是指从该收购完成之日起至紧接该收购完成之日之后的第六个完整连续会计季度的最后一天结束的期间。

“流程代理”具有15.10节中规定的含义。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间所包括的会计季度的全部或任何部分在内的任何相关计量期间，与根据GAAP确定的合并基础上适用的被收购实体或资产的已收购EBITDA或美国借款人及其合并子公司的EBITDA相比，借款人善意预计的此类收购EBITDA或EBITDA的预计增减(视情况而定)为但对该等已取得的EBITDA或该EBITDA(视属何情况而定)的任何该等形式上的增加或减少，在该有关期间内，已包括在该已取得的EBITDA或该EBITDA(视属何情况而定)内的款额，不得重复。

“Pro Forma Basis”和“Pro Forma Compliance”是指就遵守本协议下的任何测试或契约而言，(A)在适用范围内，应已进行Pro Forma调整，以及(B)所有指定的交易以及与此相关的以下交易应视为在该测试或契约中适用的测量期的第一天发生：(I)可归因于该特定交易的资产、财产或个人的损益表项目(无论是正面的还是负面的)，(A)任何子公司的所有或基本上所有股票的转让或其他处置均不包括在内，(B)如果是特定交易定义中描述的收购，则应包括，(Ii)负债的任何退役，以及(Iii)借款人或ITSA受限附属公司与此相关的任何负债所招致或承担的任何负债，如果该负债具有浮动或公式利率，则在本定义中应使用以下利率确定适用期间的隐含利率

确定；前提是，在不限制根据上文(A)进行的预计调整的应用(但不重复)的情况下，前述形式调整可仅适用于任何此类测试或契约，前提是此类调整与EBITDA的定义一致，并使(W)直接归因于此类交易的事件(包括运营费用减少)生效，(X)预计将对借款人及其受限制的子公司产生持续影响，(Y)实际可支持，或

“Pro Forma Certificate”指借款人代表的负责人就Pro Forma调整的任何计算交付给行政代理的任何证书，或证明Pro Forma合规性的任何证书。

“按比例分摊”指在任何特定时间就某一特定贷款人而言，该贷款人在该时间的个人承诺与所有贷款人在该时间的个人承诺的总和的比率。

“PTE”指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时进行修改。

“购买货币负债”是指借款人或Anya受限子公司作为借款人或任何受限制子公司的一部分承担的债务，或由借款人或任何受限制子公司发行或招致的债务，以支付或提供资金支付该借款人或受限制子公司此后或之前购买的任何设备的全部或部分购买价格。

“合格金融合同”具有12 U.S.C.5390(C)(8)(D)中赋予“合格金融合同”的含义，并应按照12 U.S.C.5390(C)(8)(D)解释。

“合格的ECP担保人”就任何掉期义务而言，是指在有关担保权益的担保或授予生效时总资产超过10，000，000美元的每个债务人，或根据“商品交易法”或根据该法颁布的任何法规构成“合格合同参与者”的其他人，并可通过根据“商品交易法”第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维保协议，使另一人在此时具有“合格合同参与者”的资格

“合格银行”是指个人或实体，包括任何商业银行或金融机构(不论其组织管辖权如何)，该个人或实体以其自身的基础设施和员工为主要业务目的有效地开展银行活动，并根据其成立司法管辖区内生效的银行法发出具有充分效力的银行执照，或如果通过分行行事，则按照该分行所在司法管辖区的银行法发出，均符合瑞士指南。

“RG International”指特拉华州的皇家黄金国际控股公司。

“RGLD UK”指根据英格兰和威尔士法律成立的RGLD UK Holdings Limited。

“RG墨西哥”指RG特许权使用费(f/k/a RG墨西哥，Inc.，特拉华州公司)。自第一修正案生效日期起，本协议和其他信用证文件中对“RG墨西哥”的所有提及将被视为对“RG特许权使用费”的适当修改。

“RG特许权使用费”是指RG特许权使用费，LLC，根据特拉华州和f/k/a RG墨西哥公司的法律组建的有限责任公司

“RGLD Gold(Canada)”具有序言中阐明的含义。

“RGLD控股”具有前言中阐述的含义。

“RGLD UK”指根据英格兰和威尔士法律成立的RGLD UK Holdings Limited。

“释放”是指任何泄漏、泄漏、渗漏、抽水、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散或迁移进入或通过环境，或进入、进出或通过任何建筑物、设施或构筑物的任何危险物质。

“替换贷款人”是指已同意根据并根据章节错误接受个人承诺的新贷款人！找不到参考源.8.3.

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但放弃30天通知期的事件除外。

“代表”是指任何信用方的任何员工、董事、财务顾问、律师或关联公司。

“法律要求”是指任何官方机构的每一项法律、成文法、法典、条例、条约、命令、规则、规定、判决、裁定、判令、强制令、特许、许可证、证书、许可证、授权、规例、批准或其他指示，在每种情况下适用于或约束于该人或其任何财产，或该人或其任何财产所受的约束。

“责任官员”指(A)美国借款人、任何总裁、首席执行官或首席财务官或(B)任何其他义务人、任何正式授权的官员。

“受限子公司”是指借款人不是不受限制的子公司的任何子公司。

“转期通知”应具有第5.2节赋予的含义。

“特许权使用费交易”是指任何借款人或任何受限制的子公司通过契据、合同或其他方式从矿山、采矿项目或类似财产获得任何矿产生产份额(或基于此而产生的利息)的权利，以及由此而收到或应收的所有金属，包括冶炼厂返还特许权使用费总额、净冶炼厂返还特许权使用费、覆盖特许权使用费、非参与特许权使用费、生产付款、净利润权益和生产中的所有其他矿产特许权使用费或其他权益根据其条款修改、修改、补充、延长、继续、替换或续订；但是，“版税交易”不应包括金属流交易。

“S&P”是指标准普尔评级服务或通过合并或合并其业务的任何继任者。

“被制裁的国家”是指本身是制裁法律的主体或目标并且制裁程序超出列出的被制裁人员的国家、地区或领土。

“被制裁的人”是指目前或未来的以下任何一种：(I)在外国资产管制处维护的特别指定国民或被封锁人员名单上(根据制裁法律的定义)上被指名的实体、船只或个人，目前可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx获得，或在受欧盟金融制裁约束的个人、团体和实体的综合名单上列出，目前可在http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/consol-list_en.htm；上获得或(Ii)上述(I)项所述实体或个人拥有50%以上的任何人；或(Iii)(A)受制裁国家政府的机构或工具，或由受制裁国家政府拥有或控制的实体，(B)根据受制裁国家法律组织的实体，或(C)通常居住或位于受制裁国家的个人，只要该机构、工具、实体或个人是OFAC管理的制裁方案的目标；或(V)任何借款人或其任何附属公司根据任何制裁法律被禁止或限制进行交易或以其他方式交易的任何其他人。

“制裁法律”是指由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)颁布或执行的法律、法规和规则，以执行美国的制裁方案，包括任何与之相关的授权立法或行政命令，并不时修正；“美国伊朗全面制裁、问责和撤资法案”及其颁布的条例和规则(“CISADA”)，并不时修订；“美国伊朗减少威胁和叙利亚人权法案”及据此颁布的条例和规则(“ITRA”)美国“伊朗自由和反扩散法”及其颁布的条例和规则(“IFCA”)；欧洲联盟为追求“欧洲联盟条约”规定的共同外交和安全政策目标而实施的制裁和其他限制性措施；以及美国(包括但不限于OFAC和美国国务院)、欧洲联盟(及其成员国)、英国财政部或安全理事会或联合国任何其他立法机构今后可能不时颁布的任何类似的制裁法律。以及适用于任何借款人或任何 的司法管辖区的任何相应制裁法律

其子公司的经营或贷款收益将在其中使用或债务的偿还将从中获得。

“证券交易法”是指1934年的“证券交易法”，以及对该法的任何修订或取代以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“第二修正案费用信函”是指美国借款人和主要装配人之间的日期为2019年6月3日的某些费用信函。

“股份”指适用于任何公司或其他实体的股份，不论现在或今后授权的每一类别的股份或其他所有权权益，而不论该等股份或其他所有权权益是否限于其持有人在该公司或其他实体自愿或非自愿清盘、解散或清盘时参与股息和资产分配的权利方面的固定金额或百分比。

对于任何人，在任何确定日期，“清偿”是指在该日期，在债务人或债务人之间的任何分担、赔偿、偿还或类似权利生效后，(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人资产的当前公平可出售价值不低于支付该人对其债务的可能负债所需的金额(C)该人不打算招致或相信其将招致超出其偿付能力的债务和负债，当该等债务和负债成为绝对和到期时，(D)该人没有不合理的小资本来经营其正在经营的业务，因为该等业务现正进行并拟进行，及(E)该人有能力偿付其债务和负债、或有义务及其他承诺，因为该等债务及负债、或有债务及其他承诺在通常业务过程中已到期。或有负债在任何时间的数额，应按考虑到当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额的金额来计算。

“指定交易”就任何期间而言，指(I)根据本协议条款要求“Pro Forma Compliance”符合本协议规定的测试或契诺，或要求该测试或契诺按“Pro Forma Basis”计算的任何事件、行动或交易，(Ii)任何资产的投资、获取、销售、转让或其他处置(包括版税交易和金属流动交易)，以及(Iii)发生或偿还债务或股息。

“附属公司”就任何个人而言，是指任何公司、公司或其他类似的业务实体(包括加拿大特许银行)，其中超过百分之五十(50%)的已发行股份或其他股权(就法人以外的人而言)具有普通投票权，可以选举该公司、公司或类似业务实体的董事会或相当数量的成员(不论是否在

该公司、公司或类似业务实体的任何其他类别的股份的任何其他类别的股份在发生任何意外事件时将或可能具有投票权的时间股份)当时直接或间接由该人、该人和该人的一个或多个其他子公司或该人的一个或多个其他子公司拥有。除上下文另有要求外，此处及任何其他信用证单据中对子公司的每次提及均应为对借款人的子公司的提及。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成“商品交易法”第1a(47)条所指的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“瑞士质押协议”是指RGLD UK与行政代理之间日期为第一修正案生效日期的某些股份质押协议，涉及RGLD Gold AG的股份，RGLD Gold AG是根据瑞士法律注册的公司，注册地址为Baarerstrasse 71，6300 Zug，Swiss(CHE-116.020.977)。

“瑞士10个非银行规则”是指本协议项下任何不符合银行资格的借款人的贷款人总数在任何时间都不得超过10(10)的规则，所有这些都符合瑞士准则和适用的法律或解释性说明的含义，这些准则解决了当时有效的相同问题。

“瑞士20个非银行规则”是指，除瑞士借款人的合格银行外，所有未偿贷款、融资和/或私人配售(包括根据本协议)的债权人(包括贷款人)的总数在任何时候都不得超过二十(20)个，每种情况均符合瑞士准则和适用法律或解释性说明的含义，处理当时有效的相同问题。

“瑞士联邦税务管理局”是指“瑞士预扣税法”第34条所指的税务机关。

“瑞士准则”统称为瑞士联邦税务局发布的关于1999年4月债券的准则S-02.122.1(Merkblatt S-02.122.1 vom 1999年4月至今)，准则S-02.123关于瑞士联邦税务局发布的1986年9月22日银行间交易的准则(Merkblatt S-02.123 vom 22.Betreffend Zinsen von Bankguthaben，Deren Gankguthaben)。 “瑞士准则”统称为瑞士联邦税务局发布的关于1999年4月债券的准则S-02.122.1(Merkblatt S-02.122.1 vom 1999年4月至今)，准则S-02.123关于1986年9月22日由瑞士联邦税务局发布的银行间交易的准则the guideline S-02.128 in relation to syndicated credit facilities of January 2000(Merkblatt S-02.128 vom Januar 2000“Steuerliche Behandlung von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln und Unterbeteiligungen”)，the guideline S-02.130.1 in relation to accounts receivable of Swiss debtors of April 1999(Merkblatt S-02.130.1 vom April 1999“Geldmarktpapiere und Buchforderungen inländischer Schuldner”)，the circular letter no.15 of October 3，2017 in relation to bonds and derivative financial instruments as subject matter of taxation of Swiss federal income tax，Swiss federal withholding tax and Swiss federal stamp taxes(Kreisschreiben Nr.15

“Obligationen und derivative Finanzinstrumente als Gegenstand der direkten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer sowie der Stempelabgaben”vom 3.Oktober 2017)and the circular letter No.34 of 26 July 2011 in relation to customer credit balances(Kreisschreiben Nr.34(“Kundenguthaben”)vom 26.Juli 2011)in each case，as issued，and as amended or replaced from time to time，by the Swiss Federal Tax Administration or as substituted or superseded and overruled by any law，statute，ordinance，regulation，court decision or the like as in force from time to time.

“瑞士预扣税”是指根据瑞士预扣税法征收的任何税款。

“瑞士预扣税法”是指1965年10月13日的瑞士联邦预扣税法(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)，该法案不时修订(SR 642.21)，以及相关的条例、法规和指南，所有这些都经过修订并不时适用。

“税”是指任何官方机构征收的当前或未来的所有税费、征费、关税、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括任何利息、税收附加或适用的处罚。

“第三修正案”是指借款人、担保人、行政代理人和贷款方对日期为2019年9月20日的循环信贷协议的某些第3号修正案，以及借款人、担保人、行政代理人和贷款人之间的修正案。

“第三修正案生效日期”具有第三修正案中规定的含义。

“承诺总额”是指在任何特定时间，所有贷款人在该时间的个人承诺的总和。

“总负债”是指在任何特定时间，美国借款人及其合并子公司在当时根据GAAP确定的合并基础上的合计负债。

“UK质押协议”是指RG International与行政代理之间日期为第一修正案生效日期或约于第一修正案生效日期的特定质押协议，涉及RGLD UK的股份。

“美国”“美利坚合众国”是指美利坚合众国。

“美国质押协议”是指借款人与行政代理人就RG墨西哥和RGLD Holdings LLC的股份签订的日期为本协议日期的某些质押协议。

“不受限制的子公司”是指(I)附表11.1(Q)所列借款人的任何子公司，以及(Ii)已经 的借款人的任何子公司

根据第11.1(Q)节指定为借款人或担保人；但在任何情况下借款人或担保人均不得为不受限制的子公司。

“表决权股票”指一个或多个类别的股份，其持有人根据该类别的股份在一般情况下有一般表决权选举至少过半数的公司董事会、经理或受托人(不论当时任何其他类别的股份是否因原因或任何紧急情况的发生而具有或可能具有表决权)。

“扣缴义务人”是指任何债务人、行政代理人和美国财政部法规1.1441-7和1.1473-1节所指的任何其他扣缴义务人。

“减记和转换权力”就任何EEA解决机构而言，是指该EEA决议机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时进行的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中进行了描述。

1.2其他用途

对“本协议”、“本协议”和类似的引用是指本信用证协议，而不是本协议的任何特定条款、章节或其他细分。此处提及的任何协议或文件应指根据本协议及其条款不时修订、修改、补充或重述的协议或文件。此处对任何法律或法规的任何规定的提述，应为对经修订、补充、取代或重新制定的该规定的引用。对“包括”和“包括”的提述应理解为并解释为后面紧跟着“无限制”。

1.3复数和单数

在上下文需要的情况下，表示单数的单词应包括复数，反之亦然。

1.4标题

将本协议划分为条款和章节以及在本协议中插入标题仅供参考，不应影响本协议的解释或解释。

1.5货币

除非本协议另有规定，否则本协议中所有美元金额的陈述或提及均指美国的合法货币。

1.6适用法律；提交司法管辖。

本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。每个债务人特此不可撤销地向位于纽约的任何州或联邦法院(及其任何上诉法院)提交关于本协议或任何其他信用文件的任何法律行动或程序的专属管辖权，并且每个债务人在此不可撤销地同意，与任何此类程序有关的所有索赔均可在该州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定。每一债务人特此不可撤销地放弃对不方便的论坛或不适当地点的抗辩，并在其可能有效的最大程度上维持任何此类程序。每名债务人不可撤销地同意在任何此类诉讼或法律程序中通过挂号信或挂号信将其副本邮寄至第15.1条规定的地址的任何上述法院的法律程序的送达，此类送达在此类邮寄后五(5)个银行日生效。每个债务人都同意，任何此类程序中的最终判决都是决定性的，并且可以通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行和强制执行。此处的任何规定均不限制行政代理人或任何贷款人以适用法律要求所允许的任何其他方式送达法律程序的权利，或对任何其他司法管辖区的任何债务人或其财产提起法律诉讼或以其他方式进行诉讼的权利。在任何一个或多个司法管辖区提起任何法律程序，并不排除在任何其他司法管辖区提起任何法律程序。

香精的1.7倍

时间在所有方面都是本协议的本质。

1.8非银行天数

除第7.4(C)7.5节另有规定外，每当根据本协议须支付的任何款项须述明到期或根据本协议须采取的任何行动须于银行营业日以外的一天作出，则须于下一个银行营业日作出该付款或采取该行动，而在支付任何款额的情况下，为计算该款项的利息(如有的话)，须包括延长时间。

1.9提交和审批

每当在特定情况下需要本协议一方的同意或批准时，除非另有明确规定，否则该一方不得无理拒绝、限制或拖延该同意或批准。

1.10贷方金额

在任何特定时间，在LIBOR贷款或基本利率贷款的情况下，本文中对未偿还贷方金额的任何提述都是指其本金金额。

1.11计划和展示

本协议中提及并附于本协议的每一个附表和展品均构成本协议的一部分。

1.12信用延期

就本协议而言，每次提取、展期和转换均应视为本协议项下BorrowerBorrowers的信用扩展。

1.13施工规则

信用证单据已由各方在法律代表的帮助下进行协商，任何旨在解决起草方的任何歧义的解释规则均不适用于信用证单据的解释或解释。

1.14会计条款-GAAP

本协议中未明确定义的所有会计术语均应按照GAAP解释；但是，如果借款人代表应通知行政代理它希望修改第11.1(L)或(M)节中的任何契约(或其中使用的定义)，以消除GAAP中的任何更改对该契约实施的影响(或者如果行政代理通知借款人代表多数贷款人希望修改第11.1(L)或(M)节或其中用于此目的的任何定义)，则应根据紧接相关变更前有效的GAAP确定该契约的遵守情况。(C)如果借款人代表希望修改第11.1(L)或(M)节或其中使用的任何定义，则应根据紧接相关变更前生效的GAAP确定该契约是否符合该条款(或如果行政代理通知借款人代表多数贷款人希望修订第11.1(L)或(M)节或其中使用的任何定义)。直到撤回该通知或以BorrowerBorrowers和多数贷款人满意的方式修订该契约。

1.15当事人的继任人和允许的受让人

本协议中对本协议一方的任何提述应包括此方的继承人和允许的受让人。

1.16特拉华有限责任公司分部

本文中对合并、转让、合并、转让、销售、处置或转让或类似条款的任何提述，应视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司的分立，或将资产分配给一系列有限责任公司(或此类分立或分配的解除)，就好像它是独立的人的合并、转让、转让、销售、处置或转让或类似的条款，或类似的条款(视情况而定)。有限责任公司的任何部门在本协议下应构成一个单独的人(作为附属公司、合资企业或任何其他类似条款的任何有限责任公司的每个部门也应构成该人或实体)。

信用额度

2.1建立信用额度

在遵守本协议条款和条件的前提下，贷方特此为借款人建立金额为1，000，000，000美元的循环信贷安排(“信贷安排”)，因为该金额可根据第2.3条减少，并根据第2.5条增加。

2.2贷方承诺

在遵守本协议条款和条件的前提下，贷款人各自同意不时根据信贷安排向BorrowerBorrowers提供信贷，但每个贷款人根据信贷安排发放的信贷总额在任何时候均不得超过该贷款人的个人承诺，此外，前提是信贷安排下未偿还的信贷总额在任何时间均不得超过信贷安排的金额。所有贷方应同时向BorrowerBorrowers提供根据信用额度申请的所有信贷。每个贷款人应向BorrowerBorrowers提供其在每笔信贷中的按比例分配，无论该信贷是通过提款、展期或转换的方式扩展的。任何贷款人均不会对任何其他贷款人在信贷安排下提供其按比例提供任何信贷的义务的任何违约负责，也不会因其他贷款人在信贷安排下提供信贷的任何此类违约而增加任何贷款人的个人承诺。任何贷款人未能向BorrowerBorrowers提供其在信贷安排下的任何信贷的按比例分摊，不应解除任何其他贷款人在本合同项下向BorrowerBorrowers提供其在信贷融资下的按比例分摊的信贷的义务。

2.3信用额度减少

BorrowerBorrowers可随时通过借款人代表向行政代理发出的书面通知，永久减少信用额度的全部或部分，但在发出通知时信用额度仍未被使用，前提是在发出该通知后三(3)个银行日，该项削减才会生效。根据第9.1节进行的偿还将永久减少信用贷款的金额，但根据第9.2节进行的任何自愿预付款将不会永久减少。任何未偿还的信贷，如果构成根据第3条或第6条从一种信贷类型向另一种信贷类型的转换的一部分，或根据第5条进行的任何转期，均不应导致信贷融资金额的任何减少。在信贷额度的任何减少时，每个贷款人的个人承诺应立即减少一个金额，该金额等于该贷款人在信贷额度减少的金额中按比例分摊的金额。

2.4信用额度终止

信用额度应在以下时间最早发生时终止：

根据第13.1节终止信用融资；

根据第2.3节信用额度永久减少为零的日期；和

到期日。

信贷额度终止后，BorrowerBorrowers获得信贷的权利以及贷款人根据信贷额度发放信贷的所有义务将自动终止。

2.5增量贷款。

借款人可以在截止日期后随时通过借款人代表向行政代理人发出的书面通知(行政代理人应向每个贷款人提供该通知)请求一个或多个额外的新的循环贷款部分(“增量贷款”)，增加本协议项下承诺的总额(每次增加，“承诺增加”)，总额不超过250，000，000美元，来自任何现有贷款人，或在瑞士借款人遵守规定的情况下一名额外的增量贷款人(额外的增量贷款人将成为本合同项下的“贷款人”，但须事先征得行政代理人和借款人的同意，该同意不得无理扣留、限制或延迟)。每一份此类书面通知应具体说明：(I)借款人提议增加承诺额的日期借款人提议增加承付款的生效日期(“贷款增加生效日期”)，该日期应是该通知交付给行政代理人之日后不少于十(10)个银行日，(Ii)建议的承诺额增加的金额(所有承诺增加的总额不得超过250，000，000美元)，以及(Iii)借款人所向的每个贷款人(包括每个额外的递增贷款人)的身份任何现有贷款人都没有义务接受或作出任何增量贷款的任何部分，或与任何承诺增加相关的任何贷款。每个贷款人均可自行决定是否批准或拒绝增加其各自的承付款。

承诺增加自贷款增加生效日期起生效；前提是满足以下每个先决条件：

没有发生违约或违约事件，并且在贷款增加生效日期或与承诺增加有关的其他方面，任何借款将继续或将导致违约或违约事件；

BorrowerBorrowers在本协议中所作的陈述和保证在贷款增加生效日期当日和截至贷款增加生效日期时应在所有重大方面(或在因重要性或重大不利影响而限定的范围内)均为真实和正确的，除非明确声明与 有关的陈述和保证除外

特定的较早日期(在此情况下，该等陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的(或在以重要性或重大不利影响为限的所有方面)，并在该较早日期当日和截至该较早日期)；

借款人代表应向行政代理交付美国借款人负责人的证书，证明条款(I)和(Ii)；以及

承诺增加已被一个或多个放款人或其他增量放款人接受。

根据承诺增加而进行的任何增量贷款的条款和条件如下：

在每次贷款增加生效日期及之后，每个贷款人(包括额外的增量贷款人)应在其承诺的范围内，根据本协议规定的要求向借款人借款人提供贷款，前提是借款人遵守适用于所有贷款的本协议条款和条件，包括适用于所有贷款的借款程序和条件；

每次承诺增加的最低金额应为$5，000，000，并超过其整数倍数$1，000，000；和

每次承诺增加应根据行政代理合理满意的增量合并协议(“增量合并”)进行记录，该协议由BorrowerBorrowers、行政代理和进行此类增量贷款的每个贷款人执行。递增合并可在没有任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他信用证文件进行行政代理认为必要或适当的修改，以实施本第2.5节的规定。此外，除非本协议另有特别规定，否则本协议或任何其他信用文件中对贷款的所有提述应被视为包括对增量贷款的引用，这些贷款是根据本协议发放的贷款。

在每个相应的贷款增加生效日期之前，行政代理应从每个额外的增量贷款人处收到一份行政调查问卷，其格式为行政代理合理满意的形式，或在现有贷款人的情况下，该行政调查问卷的更新，并且行政代理应调整每个贷款人的ProRata份额，以说明每个此类贷款人和/或其他增量贷款人以及每次承诺增加和相关的增量贷款。

根据本第2.5节确定的递增贷款和承诺增加应构成根据本协议和其他信用文件提供的所有目的的贷款和承诺，并应有权享有本协议和其他信用文件提供的所有权利、利益和补救，并且在不限制前述的情况下，应在同等权益的基础上，从每项担保协议和担保人的担保中平等和按比例受益。债务人应采取任何行动，执行并交付行政代理人合理要求的任何文书，以提供证据，并确保质押协议授予的留置权和担保权益延伸至增量贷款并使其受益，并在任何此类增量贷款或承诺增加后继续有效和完善。

每个在贷款增加生效日期提供递增贷款或承诺增加的贷款人应发放贷款，其收益将用于紧接该贷款增加生效日期之前预还其他贷款人的贷款，以便在生效后，未偿还贷款由贷款人在该贷款增加生效日期后根据各自的承诺按比例持有。如果在该贷款增加生效日期有新的借款，贷款人在该贷款增加生效日期后，应按照第三条的规定发放贷款。

与信贷有关的一般规定

3.1信用承诺类型

在符合本条款和条件的前提下，BorrowerBorrowers可以通过账户分支机构通过一个或多个基本利率贷款和LIBOR贷款从信贷机构下的贷方获得信贷。根据本协议通过基本利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款进行的任何信贷扩展的最低金额应为1，000，000美元。

3.2贷款资金

每个贷款人应在上午11：00之前向行政代理提供信贷融资下每笔贷款本金的按比例分摊。(多伦多时间)信用证延期之日。一旦借款人履行第12条规定的条款和条件，除非在提款通知中另有不可撤销的授权和指示，行政代理应通过贷记适用的指定账户(或导致该账户贷记)，在信贷延期之日向该提款通知中指定的适用借款人提供资金。除非贷款人在信贷延期日期前至少一个银行日通知行政代理，该贷款人将不会向行政代理提供其在该贷款中的按比例分摊的贷款，否则行政代理可以假定该贷款人已根据本协议的规定在信贷延期之日向行政代理提供了该部分贷款，并且行政代理可以根据该假设在该日期向适用借款人提供

对应金额。如果行政代理人作出了这样的假设，在该贷款人没有将其可获得的贷款的按比例比例提供给行政代理人的范围内，该贷款人同意应要求立即向行政代理人支付该贷款人的按比例比例的贷款以及行政代理人因此而产生的所有合理费用和开支，以及从向适用借款人提供该金额之日起至该金额向行政代理人支付或偿还之日为止的每天按当时通行的银行同业拆借利率计算的利息；但是，尽管有这样的义务，如果该贷款人没有支付，在不损害借款人可能对该贷款人拥有的任何权利的情况下，借款人应在行政代理人提出要求后立即向行政代理人偿还该款项。根据本协议，每个贷款人应付给行政代理人的金额应在行政代理交付给该贷款人和借款人代表的证书中列出(该证书应包含如何计算应付金额的合理细节)，并应构成该应付金额的表面证据。如果该贷款人向本协议要求的行政代理付款，则支付的金额应构成该贷款人在本协议中按比例分摊的贷款，并使贷款人有权就该贷款向借款人获得所有权利和补救。

3.3贷款人对基金贷款的失败或倾斜

如果任何违约贷款人未能按要求向行政代理提供其在信贷机制下的任何贷款的按比例分摊，并且行政代理没有根据第3.2节提供资金，则行政代理应立即将违约贷款人的这种违约通知给借款人代表和其他贷款人，并且该通知应说明任何贷款人可以向行政代理提供违约贷款人在该贷款中的按比例分摊的全部或任何部分(但任何其他贷款均不能以任何其他方式提供)。 如果任何违约贷款人未能按要求向行政代理提供其在信贷机制下的任何比例贷款，并且行政代理没有根据第3.2节提供资金，则行政代理应立即向借款人代表和其他贷款人发出通知，说明任何贷款人均可向行政代理提供该贷款的全部或任何部分(但任何其他贷款均不得如果超过一个贷款人发出通知，表示它准备在这种情况下代替违约贷款人提供资金，并且这些贷款人(统称为“贡献贷款人”，单独称为“贡献贷款人”)准备提供的资金总额超过违约贷款人未能提供的预付款金额，则每个贡献贷款人应被视为已发出通知，表示准备根据贡献贷款人按比例提供其预付款份额。如果任何贡献贷款人在这种情况下代替违约贷款人提供资金，则该违约贷款人应向任何提供资金的贡献贷款人支付代替其提供资金的任何金额，并应要求立即代其垫付任何金额及其利息，按当时的银行间同业拆借利率从垫款之日起至付款之日的每一天支付，而由贡献贷款人将从BorrowerBorrowers处收到的贷款的所有利息中的所有利息提供给提供贷款的贷款者进行支付。(2)如果任何贡献贷款人提供资金以代替违约贷款人，则违约贷款人应向任何提供资金的贡献贷款人支付代其垫付的任何款项，并应要求立即代其支付从BorrowerBorrowers处收到的关于该贷款的所有利息。除上述利息外，BorrowerBorrowers应根据本协议向违约贷款人支付BorrowerBorrowers欠违约贷款人的所有金额(与贡献贷款人代表违约贷款人垫付的金额有关)给贡献贷款人，直至违约贷款人向贡献贷款人的行政代理支付由贡献贷款人代表违约贷款人垫付的所有金额；

3.4信用承诺时间

信贷机制下的任何LIBOR贷款的到期日都不能晚于到期日。

3.5 [保留区]

3.5 3.6备用利率

如果多数贷款人出于任何原因确定(A)没有向伦敦银行间欧元市场的银行提供美元存款，(B)没有足够和合理的方法来确定任何请求的利息期间的LIBOR，或(C)任何请求的利息期间的LIBOR没有充分和公平地反映此类贷款给这些贷款人提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人代表和每个贷款人。此后，贷款人作出或维持LIBOR贷款的义务应暂停，直至行政代理人(根据多数贷款人的指示)撤销该通知；但在该通知之前未偿还的任何LIBOR贷款可保持未偿，直至当时适用的利息期限结束为止(不影响任何随后的延续或转换)。在收到该通知后，借款人代表可以撤销任何待决的LIBOR贷款的借用、转换或继续请求，否则将被视为已将该请求转换为其中指定金额的基本利率贷款的借款请求。

3.6更换LIBOR

在任何时候，行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该决定将是决定性的)：(I)已经出现了关于LIBOR的第3.5节规定的情况，并且这种情况不太可能是暂时的，或者(Ii)没有出现第3.5条规定的情况，但是LIBOR管理人的监督人或对行政代理人有管辖权的任何官方机构已经发表了公开声明，确定了一个特定的日期，在该日期之后，LIBOR将不再用于确定贷款利率，然后，行政代理和借款人应真诚地谈判建立LIBOR的替代利率，该利率应适当考虑当时在美国进行的LIBOR贷款确定利率的当时流行的市场惯例，并且在达成协议后，应对本协议进行修订，以反映该替代利率和可能适用的本协议的其他相关变化。即使第14.14节中有任何相反的规定，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五(5)个银行日内未收到多数贷款人的书面通知，说明该多数贷款人反对该修订并提供书面理由，则该修订应在没有本协议任何其他方的进一步行动或同意的情况下生效。如果该替代利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为为零。

3.7付款时间和地点

除非本协议另有明确规定，否则借款人应根据本协议或根据本协议交付的任何文件、文书或协议，在指定付款日中午(多伦多时间)前将所有款项存入适用的指定帐户，并且行政代理人有权在指定付款日从该帐户中提取应付给行政代理人或贷款人的任何款项。

3.8汇款付款

在行政代理根据第3.7条从适用的指定账户中提取任何为贷款人的利益而支付的本金、利息、费用或其他金额后，在符合第3.2和8.3条的规定下，行政代理应立即以即时可用资金将该贷款人的按比例支付给每个贷款人(除非该支付来自违约贷款人根据第3.2条未能向行政代理提供其按比例分摊的贷款)，以及(如有任何其他贷款人在该地点提供资金，并代替该违约贷款人)；条件是，如果行政代理人假设它将在任何特定日期收到本金(包括但不限于预付款)、利息、费用或信贷机制下的其他金额，将其按比例支付给每个贷款人，而借款人未能支付该款项，则每个贷款人同意应要求立即偿还给行政代理人，但该金额不能从借款人处收回，行政代理人应要求并在行政代理人作出合理努力后该贷款人根据本协议向其支付的按比例分摊的付款及其利息，自该金额汇给贷款人之日起至向行政代理人支付或偿还之日为止，按当时的银行间同业拆借利率计算，贷款人依据本协议要求偿还的确切金额应在行政代理交付给各贷款人的证书中载明，该证书应构成该还款金额的表面证据。

3.9负债证据

行政代理人应保存账户，其中行政代理人应记录未偿还的贷方金额，每笔贷款的本金和利息的每次支付，以及根据本协议应付和支付给贷款人或行政代理人的所有其他金额，包括备用费。在没有明显错误的情况下，行政代理的帐户构成BorrowerBorrowers根据本协议负债的表面证据。

3.10通知期

除以下句子外，每个提款通知、展期通知、转换通知和预付款通知应在中午之前(多伦多时间)(I)在LIBOR贷款的任何自愿预付款之日或任何提款、展期或转换之日之前三(3)个银行日，以及(Ii)在任何自愿预付款之日或与基本利率贷款有关的任何提款、展期或转换之日发出。

3.11成熟度延期。

借款人代表可随时向行政代理人发出通知(行政代理人应及时通知贷款人)，要求每个贷款人将该贷款人的到期日延长至较后的日期(“延长到期日”)。

每个贷款人根据其单独和个人的酌情权行事，应在不迟于该贷款人收到该贷款人根据第3.11(A)条通知该贷款人行政代理收到借款人代表的通知后二十(20)天的日期(“通知日期”)向行政代理发出通知，通知该行政代理该贷款人是否同意延期；决定不延长到期日的每个贷款人(“非延期贷款人”)应在作出决定后迅速(但在任何情况下不得迟于通知日期)将该事实通知行政代理，而在通知日期或之前没有通知行政代理的任何贷款人应被视为非延期贷款人。选择任何贷款人同意延期，不应使任何其他贷款人有义务同意。尽管有任何相反的规定，除非多数贷款人同意，否则根据本第3.11条延长到期日不得生效。

行政代理人应及时通知借款人代表每个贷款人根据本节作出的决定。对于到期日的任何延长，本协议和其他信用证文件可在未经任何其他贷款人同意的情况下，由BorrowerBorrowers、行政代理、延期放款人和新的延期放款人以书面形式进行修改，以反映行政代理认为根据本协议中规定的条款实施延期所需或适当的任何更改(每一项“延期修订”)。

借款人遵守非银行规则，借款人应有权按照第8.3(A)节的规定，用一家或多家银行或金融机构(须经行政代理人同意(不得无理扣留或拖延))(每一家均为“新的延期贷款人”)替换每个非延期贷款人，并在本协议下添加为“贷款人”。但每一该等新的扩展放款人均须订立一份实质上以本协议附件B的形式订立的文书，根据该文书，该新的扩展放款人须根据该文书购买贷款及承诺(如任何该等新的扩展放款人已是贷款人，则该贷款及承诺须为该贷款人在该日期在本协议下的任何其他贷款或承诺之外的额外贷款或承诺)。

自适用的延期修正案的生效日期(“延期生效日期”)起生效，每个同意延长到期日的贷款人(每个延期贷款人)和每个新的延期贷款人的到期日应延长至延期到期日，并且每个新的延期贷款人应立即成为本协议的所有目的的“贷款人”。

尽管有上述规定，除非(I)在延期生效日期，满足第12.1(B)和(C)节规定的条件，并且行政代理人已收到日期为延期生效日期并由借款人代表的负责官员签署的证明，(Ii)拖欠行政代理人、延期贷款人和新的延期贷款人的所有合理费用和开支均已支付，否则，根据本条款3.11，展期日期的延期不得生效，(Iii)没有发生违约，正在或将继续发生违约

由此产生的结果和(Iv)行政代理人应收到(每个此类扩展贷款人都有足够的副本)法律意见、董事会决议和行政代理人合理要求的其他结案证明，并与第12.2节规定的结案日交付的意见、董事会决议和其他结案证明基本一致。

本节应取代第14.14或14.17节中的任何相反规定。

3.12借款人的连带责任。

(A)尽管本协议或任何其他信用文件有相反的规定，但在任何情况下，受第3.13节规定的限制和要求的限制和要求的限制，每个借款人在考虑行政代理人和贷款人根据本协议和其他信用文件提供的财务通融时，为了每个借款人直接和间接的共同利益，并考虑到其他借款人接受连带债务的承诺，在此不可撤销地无条件接受，而不仅仅是作为就所有义务的支付和履行而言，与其他借款人的连带责任，各方的意图是，所有的义务应是每个借款人的连带义务，不分优惠待遇或区别。借款人应对本协议项下应付给行政代理和贷款人的所有金额负责，无论哪个借款人实际收到本协议下的贷款或收到的此类贷款的金额，或行政代理或任何贷方在其账簿和记录上对此类贷款或其他信用扩展的帐户的方式。所有贷款，一旦获得资金，应被视为共同出资给每个借款人并由其接受。借款人对其中一人的贷款的义务，以及由于其中一名借款人在本协议项下对另一借款人的贷款承担连带责任而产生的义务，应是单独和独特的义务，但所有其他此类义务应为所有借款人的主要义务。

(B)如果并在任何借款人没有按照其条款就任何义务在到期时支付任何款项或履行任何义务的程度，则在每次该等情况下，另一借款人将就该等义务作出该付款或履行该等义务。 (B)如果任何借款人没有按照其条款就任何义务支付任何款项或履行任何该等义务，则在每次该等情况下，另一借款人将就该等义务作出该等付款或履行该等义务。

(C)对于任何其他借款人，不得因任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或使每个借款人在本3.12节下的义务减少或无法执行。

(D)本第3.12节的规定是为贷款人的利益而制定的，并且可以随时针对任何借款人强制执行，只要出现这种情况，并且无需行政代理人首先组织其任何索赔或行使其针对其他借款人的任何权利，或用尽其针对其他借款人的任何补救措施，或诉诸任何其他来源或手段获得本协议规定的任何义务的付款或选择任何其他补救措施。本第3.12节的规定将继续有效，直到全部支付义务为止。如果在任何时候，就任何义务支付的任何款项或其任何部分被撤销，或者必须由行政代理或任何贷款人恢复或归还

在任何借款人破产、破产或重组时，或其他情况下，本第3.12节的规定将立即恢复并生效，就好像尚未支付该款项一样。

(E)尽管本协议或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，只要借款人的义务因任何原因(包括由于任何适用的州或联邦法律与欺诈性转让或转让有关)而被判定无效或不可强制执行，则该借款人在本协议下的义务应限于适用法律(无论是联邦、州或省级，包括美国破产法)允许的最高金额。

(F)对于借款人在本协议项下对向任何其他借款人提供的贷款或其他信用扩展的连带责任所产生的义务，在适用法律允许的最大范围内，每个借款人放弃任何权利，以强制执行任何代位权，或行政代理人或任何贷款人现在或今后可能针对任何借款人、任何背书人或任何担保人对所有或任何部分义务的任何补救措施，直至全部支付该等义务为止提供给行政代理人或任何贷款人的任何担保或抵押品。任何借款人可能对任何其他借款人提出的关于根据本协议或任何其他信用证文件向行政代理人或贷款人付款的任何索赔，在此明确规定其付款权利从属和次要，但不限于根据本合同或根据本合同产生的义务的任何增加，直至提前到期日。一旦发生任何违约事件，只要违约持续，在适用法律允许的最大范围内，Administration Agent可立即直接进行，无需通知(在适用法律下可免除通知的范围内)，针对(I)借款人的义务，任何或全部借款人的义务，或(Ii)任何借款人的义务，收取和追回全部金额或适用义务的任何部分，而无需首先对其他借款人或任何其他人提起诉讼，或针对该等义务的任何担保或抵押品。每个借款人都同意并同意行政代理人和贷款人没有义务整理任何有利于借款人的资产，或反对或支付任何或所有义务。每一借款人放弃行政代理人、任何贷款人或任何其他人或任何其他情况下的任何其他行为或不作为或任何形式的拖延，除非本款的规定，否则构成其在本合同项下的义务的合法或公平履行，并且每一借款人放弃担保人或担保人可获得的所有其他抗辩，无论是在法律上还是在衡平法上。除上文另有规定外，如向一名借款人作出贷款或其他信贷扩展，或就其中一名借款人的业务作出贷款或其他信贷扩展，而任何其他借款人就该贷款或信贷扩展作出任何付款，则第一借款人须立即偿还该另一借款人由该其他借款人如此作出的所有付款。

(G)每一借款人放弃基于其他借款人、任何担保人或任何其他方的任何抗辩或因任何抗辩而产生的任何抗辩，但不包括全额支付义务(或有赔偿义务除外)的任何抗辩，包括但不限于基于或产生于其他借款人、任何担保人或任何其他方的残疾的任何抗辩，或由于任何原因导致的义务或其任何部分的不可执行性，或停止任何借款人除全额支付以外的任何原因的责任{

义务。每位借款人放弃所有呈交、履行要求、抗议和通知，包括但不限于不履行通知、抗议通知、不兑现通知、接受本协议的通知以及新的、额外的、重述的或持续的义务的存在、创建或招致的通知。

3.13瑞士限制

(A)如果瑞士借款人根据信贷文件对任何其他债务人(瑞士借款人的直接或间接子公司除外)的义务承担责任，并且如果遵守这些义务将构成资本的偿还(Einlagerückgewähr)，则违反了受法律保护的储备(gesetzlich geschützte Reserven)或支付(推定的)(推定的)，并且如果遵守这些义务将构成资本的偿还(Einlagerückgewähr)，则为违反受法律保护的储备(gesetzlich geschützte Reserven)或支付(推定)。根据瑞士法律，瑞士借款人对限制性债务的总责任应限于瑞士借款人根据瑞士法律自由支配的股本的最大金额，目前为股东权益总额减去(I)总股本和(Ii)法定储备(包括自有股份储备和重估储备)的总和，只要此类储备不能转移到不受限制的可分配储备中，并考虑(通过扣除)任何上游或跨流贷款(“可用金额”)，而不是按公允价值条款发放(“可用额”)的情况下，瑞士借款人对限制性债务的总责任应限于瑞士法律规定的瑞士借款人的可自由支配股本的最大金额，目前为股东权益总额减去(I)总股本和(Ii)法定储备(包括自有股份和重估准备金)的总和。可用金额应根据瑞士借款人经审计的年度或临时资产负债表确定，前提是(1)此限制仅适用于在瑞士借款人根据受限制的义务需要履行时根据适用的瑞士法律的要求，以及(2)此类限制不应使瑞士借款人免除超过可用金额的义务，而只是将履行日期推迟到再次允许履行的时间。

(B)对于根据受限义务进行的付款，瑞士借款人应：

(I)确保可以在不扣除瑞士预扣税的情况下，或以较低的税率支付此类付款，方法是根据适用法律通过通知解除预扣瑞士预扣税的责任，而不是支付瑞士预扣税(瑞士借款人应立即向行政代理交付每份此类通知的副本)；

(Ii)在该通知程序不适用的范围内，如果并在适用法律要求的范围内，并受在有关时间生效的任何适用的双重征税条约的约束：

(A)按适用税率从任何此类付款中扣除瑞士预扣税；

(B)向瑞士联邦税务管理局支付任何此类扣除；以及

(C)通知行政代理并向行政代理提供瑞士预扣税已支付给瑞士联邦税务管理局的证据；以及

(D)在扣除瑞士预扣税后，尽快确保有权全额或部分退还瑞士预扣税的任何人能够退还瑞士预扣税，根据所有适用法律(包括任何适用的双重税务条约)要求退还该瑞士预扣税，如果它已收到瑞士预扣税的任何退款，则在收到退款后立即将该退款支付给行政代理。

(C)如果根据上文(B)段要求扣除瑞士预扣税，瑞士借款人应根据本第3.13节对任何付款进行总计(并应根据上文(B)段对累计金额预扣瑞士预扣税)，但始终受上文第3.13(A)段所列限制的限制。本款(C)不损害瑞士借款人以外的任何债务人就瑞士预扣税帐户中扣除的任何金额所承担的赔偿义务。

(D)如果并在行政代理要求的范围内，瑞士借款人应迅速实施所有这些措施和/或迅速促成满足所有先决条件，使其能够随时迅速支付所要求的付款，包括以下各项：

(I)按照瑞士公司法的要求，编制瑞士借款人经审计的年度或中期资产负债表，并在此基础上确定可用金额；

(Ii)瑞士借款人的审计师确认有关请求的金额不超过可用金额；

(Iii)瑞士借款人的股东大会批准分配有关请求的金额(在可用金额的限制内)；

(Iv)如果瑞士借款人的义务的执行因本第3.13节所述的影响而受到限制，并且在适用的瑞士法律允许的范围内，应将其资产负债表中显示的任何资产以低于资产的市值的账面价值进行记账或变现(但在变现的情况下，仅当此类资产对瑞士借款人的业务不是必需的(Nicht Betriebnotwendige Aktiven))，和/或将法定储备转换为可自由使用的储备

(V)适用的瑞士法律允许的所有其他必要或有用的措施，以允许瑞士借款人在最低限度内迅速付款或履行受限制的义务。

3.14指定借款人代表为借款人代理，请求提取、展期和转账以及贷款收据和报表和收据，并发送通知。

(A)每一借款人特此不可撤销地指定并构成借款人代表作为其代理人，根据本协议和其他信用证文件，以借款人的名义或代表该借款人请求和接收来自行政代理人或任何贷款人的贷款，并用于信用证文件项下的所有目的，包括指定利率、准备和交付提款通知、展期通知、转换通知、提前还款通知和财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修订或其他通融、根据信用证文件采取的行动(包括在行政代理人和贷款人可以将贷款支付给借款人代表或任何借款人的银行账户，或以其他方式向借款人代表指定或指示的任何借款人发放贷款，而无需通知瑞士借款人或任何其他债务人。

(B)每个借款人特此不可撤销地指定并组成借款人代表作为其代理人，以接收来自行政代理人和贷款人的临时报表和所有其他通知，这些通知涉及本协议和其他信用证文件下或与之相关的义务或其他方面。

(C)由借款人代表或代表任何借款人发出的任何通知、选择、陈述、保证、协议或承诺，就所有目的而言，均应视为由该借款人作出，并对该借款人具有约束力和可强制执行的程度，就像是由该借款人直接作出的一样。借款人代表应将借款人代表代表借款人作出的任何此类通知、选择、陈述、保证、协议或承诺通知其他借款人。

(D)借款人代表特此接受借款人根据本第3.14节指定作为借款人的代理人，并在本协议有效期间继续以借款人代理人身份行事。

(E)前述借款人代表作为代理人的辞职或终止任命均不得生效，除非事先向行政代理人发出十(10)个工作日的书面通知。如果借款人代表根据本协议辞职，借款人应有权指定一名继任借款人代表(借款人应为借款人，并且行政代理应合理地接受作为该继任者的借款人代表)。在接受其作为本协议下的继任借款人代表的任命后，该继任借款人代表应继承退休借款人代表的所有权利、权力和职责，而“借款人代表”一词指该继任借款人代表为本协议和其他信用证文件的所有目的，而退休或终止的借款人代表作为借款人代表的任命、权力和职责将随之终止。

拉下

4.1提款通知

在符合本协议规定的前提下，只要借款人已满足第14.14节规定的所有适用条件或贷款人放弃了第14.14节规定的所有适用条件，借款人代表可根据本协议不时获得贷方代表按照第3.10节的规定向行政代理人发出实质上以附件C的形式发出的不可撤销通知(“提款通知”)，并指定：

获得贷方的日期；

(A)须向其作出信贷的借款人；

(B)(B)贷方是通过基本利率贷款还是LIBOR贷款获得信贷；

(C)(C)贷款本金；

(D)(D)如果信贷是通过LIBOR贷款获得的，则适用的利息期间；和

(E)(E)根据第3.2节的规定，任何不可撤销的授权和指示的详细信息。

滚动

5.1 LIBOR贷款

Subject to the provisions hereof and provided that the Borrower Representative has，by giving notice to the Administrative Agent in accordance with Section 5.2，requested the Lenders to continue to extend credit by way of a LIBOR Loan to replace all or a portion of an outstanding LIBOR Loan as it matures，each Lender shall，on the maturity of such LIBOR Loan，continue to extend credit to the BorrowerBorrowers by way of a LIBOR Loan(without a further advance of funds to the BorrowerBorrowers)in the principal amount equal to such Lender’s Pro Rata Share of the principal amount of the matured LIBOR Loan or the portion thereof to be replaced.

5.2转期通知

借款人代表根据第5.1节向行政代理人发出的通知(“转期通知”)应是不可撤销的，应按照第3.10节的规定发出，实质上应采用此处附件D的形式，并应具体说明：

LIBOR贷款到期日期；

到期LIBOR贷款的本金及其要替换的部分；和

替换LIBOR贷款的一个或多个利息期间。

转换

6.1将贷款转换为其他类型的贷款

在符合本协议规定的前提下，只要借款人代表已根据第6.2节向行政代理人发出通知，要求贷款人将全部或部分未偿贷款转换为另一种类型的贷款，每个贷款人应在转换之日(在转换全部或部分LIBOR贷款的情况下，应为该贷款到期之日)，继续通过未偿还贷款或其部分被转换成的贷款类型向BorrowerBorrowers提供信贷(并向BorrowerBorrowers偿还并随后预支资金)，其合计本金金额等于该贷款人在未偿还贷款本金或正在转换的部分本金中的按比例分摊。

6.2转换通知

根据第6.1节向行政代理发出的通知(“转换通知”)应是不可撤销的，应按照第3.10节的规定发出，实质上应采用此处附件E的形式，并应具体说明：

要转换的贷款类型；

转换发生的日期；

要转换的贷款本金或其部分；

未偿还贷款转换成的贷款类型和金额；

如果未偿还贷款要转换为LIBOR贷款，则适用的利息期间。

6.3没有通知

只要没有发生违约或违约事件并正在继续，在本文提及的适当时间段内没有展期通知或转换通知的情况下，以借款人为受益人的到期LIBOR贷款应自动展期，与最初选择的相同利息期限相同，如同已根据第5.2节发出通知一样；但该利息期限不得超过到期日。

6.4贷方转换

在违约事件发生并继续发生时向借款人代表发出书面通知后，行政代理人可以在该LIBOR贷款到期之日将该LIBOR贷款转换为基本利率贷款，就好像已经按照第6.2节发出了这样的通知一样。

利息和费用

7.1利率

BorrowerBorrowers应按照第3.7节的规定向贷款人支付每笔贷款的未偿还本金的利息，利率为每年：

在每笔基本利率贷款的情况下，备用基本利率加上基本利率贷款的适用利率；以及

在每笔LIBOR贷款的情况下，LIBOR加上LIBOR贷款的适用利率。

7.2利息计算和支付

每项基本利率贷款不时的未偿还本金金额的利息，须自并包括借该贷款获得信贷的日期起至(但不包括该贷款全数偿还之日)每日累算，并须以实际日数除以365或366(视属何情况而定)计算，并须以实际日数除以365或366(视属何情况而定)计算。

应支付应计利息，

对于基本利率贷款的利息，每月在每个历月的最后一天拖欠；以及

如果是LIBOR贷款的利息，则在适用的利息期间的最后一天；但如果利息期间的期限超过三(3)个月，则应计利息的支付频率不得低于该利息期间的第一天起每三(3)个月的频率，以及在其他情况下需要偿还该等LIBOR贷款的日期。

7.3一般利益规则

所有基本利率贷款(包括参照伦敦银行同业拆借利率确定的基本利率贷款)的利息计算应以一年365天或366天(视情况而定)和实际天数为基础进行。所有其他费用和利息的计算应基于360天的一年和

实际已过天数(这会导致支付的费用或利息(如果适用)比按365天一年计算时更多)。每笔贷款须在贷款作出当日累算利息，而贷款或其任何部分在该贷款或其任何部分支付当日不得累算；但任何在作出贷款当日偿还的贷款须支付一天的利息。行政代理在此项下对利率或费用的每次确定均为结论性的，且对所有目的具有约束力，无明显错误。

每笔贷款的利息及其逾期利息应以该贷款在有关期间内所用的货币支付。

如果借款人未能在到期日向行政代理人或贷款人支付其应支付给行政代理人或贷款人的任何本金、利息、费用或其他任何性质的金额，或根据本协议交付的任何文件、文书或协议，借款人应向行政代理人或贷款人(视情况而定)支付逾期金额的利息，其币种与逾期金额应从到期日起支付(包括该到期日)，但不包括实际付款日期(以及之后)逾期金额的利息应在行政代理人提出要求时到期并支付。

为利息法(加拿大)和根据利息法披露的目的，每当根据本协议或与本协议相关支付的任何利息或费用将基于360天或365天一年计算时，该计算中使用的利率相当于年利率是如此使用的利率乘以要确定的日历年的实际天数，并除以360或365(视情况而定)。本协议下的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。视为利息再投资的原则不适用于本协议下的任何利息计算。

如果本协议的任何规定将使任何借款人或任何债务人有义务支付任何应付给任何贷款人的利息或其他金额，其金额或计算的利率将被适用的法律要求所禁止，或将导致该贷款人以“刑法”(加拿大)解释的“利率”收到“利息”，则尽管有这样的规定，该金额或利率应被视为已对最高金额或利率进行了追溯调整，如由于适用的法律要求不会如此禁止，或导致该贷款人收到“刑事利率”的“利息”，因此，这种调整将受到必要程度的影响(但仅限于必要的程度)，如下所示：

首先降低利息金额或利率；

此后，通过减少需要支付的任何费用、佣金、成本、费用、保费和其他金额，为“刑法”(加拿大)第347条的目的将构成利息。

7.4最低利息。

(A)通过签订本协议或与本协议有关的任何修订协议，债务人承认并同意贷方已真诚地假设债务人根据任何信用证单据应支付的任何金额不会也不会因瑞士预扣税而受到任何税收扣除。

(B)尽管有前款规定，如果法律要求瑞士借款人根据任何信贷单据支付的任何金额减税，并且如果瑞士借款人出于任何原因遵守第8.6条(税收)的规定是非法的，而第8.6条(税收)的条款要求这样做，则：

(I)与该项付款有关的适用利率应为第7.2节(利息的计算和支付)规定适用于该项付款的利率除以1减去根据瑞士国内税法和/或适用税务条约要求作出有关减税的比率(为此目的，要求作出有关减税的比率以1的分数表示)；及

(Ii)瑞士借款人应：

(A)按照上文第(I)段的调整费率支付有关金额；

(B)对重新计算的利息作出扣税；及

(C)信用证单据中对利率的所有引用均应相应地解释。

(Iii)在任何信用证文件下应付的任何金额成为瑞士预扣税的情况下，双方同意，每个相关贷款人和瑞士借款人应在可能和必要的范围内迅速合作完成任何程序手续(包括提交适当税务当局要求的表格和文件)(I)瑞士借款人获得授权支付利息，而无需缴纳瑞士预扣税或降低利率；或(Ii)确保根据任何适用的双重课税条约有权获得全部或部分退款的任何人，在不可能从源头获得这种救济的情况下，予以退还。

(Iv)瑞士借款人应向贷款人提供申请退还瑞士预扣税所需的文件和信息。如果瑞士联邦税务局将瑞士预扣税退还给贷款人，有关贷款人应在扣除成本后将该金额转给瑞士借款人，除非违约事件仍在继续。

7.5 7.4利息期间选择

对于每笔LIBOR贷款，借款人应在提款通知、展期通知或转换通知中指定，并应指定利息期限，前提是：

利息期限应为7天或1个月、2个月、3个月或6个月(或，如果所有贷款人均可使用，则为12个月)(以未偿还日期不同的利息期间总数小于十(10)为限)；

伦敦银行同业拆借利率贷款的第一个利息期间应自并包括通过该贷款获得信贷之日开始，其后适用于该贷款的每个利息期间应于并包括适用于该贷款的紧接的前一个利息期间届满之日开始；以及

如果任何利息期间将在不是银行业务日的日期结束，则应将该利息期间延长至下一个银行业务日，除非该下一个银行业务日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应缩短至紧接上一个银行业务日结束。

7.6 7.5承诺费

在每个财政季度的第一个银行日和信贷机制终止时，借款人应按照第3.7节的规定，向贷款人支付拖欠的承诺费，该承诺费按365天为一年，按每年的利率计算，等于最近完成的财政季度或其部分期间每日可用信贷的“承诺费”栏下的适用利率，该费用自本协议签署和交付之日起每日累算至(包括)尽管有上述规定，当贷款人是违约贷款人时，贷款人的任何个人承诺的无资金部分应停止累算承诺费。

7.7 7.6适用费率调整

适用利率的更改应自适用杠杆率计算日期起生效，该更改基于第11.1节中预期的合规性证书，并已交付给管理代理。如果新的适用利率在未偿还贷款期限内生效，行政代理人应立即确定与该贷款有关的任何多付或少付利息的金额，并将该金额通知借款人代表和贷款人。在没有明显错误的情况下，行政代理人的这种确定应构成多付或少付的金额的表面证据(视情况而定)。如果发生少付款，借款人代表收到该通知后，应按照第3.7节的规定向贷款人支付该少付款的金额。发生多付的情况下，多付的金额为

记入连续支付利息或费用(视属何情况而定)的贷方，因为这些利息或费用已到期，直至该款额已全部运用为止。

准备金、资本、赔偿和税收规定

8.1信用条件

获得或维持本合同项下的信贷应遵守本0. 中包含的条款和条件。

8.2情况变化

对于任何类型的信贷，如果引入或通过任何政府当局、中央银行或类似机构(“限制”)的任何法律、法规、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)，或其中的任何变化或其适用于任何借款人或任何贷款人，或对其的解释或管理，或任何贷款人的任何遵守：

禁止或限制发放或维持此类信贷或收取与此相关的利息或费用，借款人同意借款人同意该贷款人有权遵守这种限制，有权拒绝允许借款人获得此类信贷，并有权根据借款人的选择要求将该未偿信贷转换为另一种信贷，以允许遵守限制或将此类信贷连同应计贷款一起全额偿还视属何情况而定；或

应征收或要求任何准备金、特别存款要求或税收(不包括参照该贷款人净收入计量的税收或资本税或收据和特许经营税)，应确定由该贷款人维持的适当资本额，或应施加导致该贷款人增加成本的任何其他要求或条件，以延长或维持本协议项下的信贷或义务，或减少该贷款人就本协议下的任何信贷而收到或应收的金额，或减少该贷款人在本协议项下或其资本上的有效回报，或导致该等然后，在该贷款人通知借款人代表后，借款人应立即向该贷款人支付足以全额补偿该贷款人在该通知收到之日之前(包括该日期)增加的所有此类成本、削减、付款或先前回报的金额，此后，如果不时提出要求，

BorrowerBorrowers应支付额外的金额，以完全补偿贷款人增加或强加的任何成本、减少、付款或放弃的回报。该贷款人应在获悉任何实际增加或强加的成本、减少、付款或放弃回报时立即通知借款人代表，并同时向借款人借款人提供该贷款人的一名官员的证书，其中列出了将支付给该贷款人的补偿金额和该金额的计算基础。尽管有本第8.2节的规定，对于借款人代表收到上述贷款人通知前60天以上发生的任何此类成本、减少、付款或先前归还，BorrowerBorrowers不承担赔偿责任；但是，上述限制不适用于任何此类具有追溯性质的成本、减少、付款或先前归还；

但条件是，尽管本第8.2(A)节有任何相反规定，但任何贷款人根据本第8.2(A)节行使其权利的条件是，该贷款人一般应对处境相似的借款人在受类似影响的贷款下行使类似的权利。

为明确起见，“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”以及“巴塞尔协议三”以及根据该法案提出的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令应被视为“限制”，无论制定、通过、颁布或发布的日期如何。

每一个瑞士借款人遵守非银行规则的主体，每个贷款人都同意，在了解到事件的发生或条件的存在会导致其根据第8.2节向借款人寻求额外的金额后，在切实可行的范围内，它将采取合理的努力，通过另一个放贷办事处，为该贷款人的受影响的信用提供资金或维持其认为适当的其他行动，如果其结果是需要支付的额外款项，则该贷款人将采取其认为适当的其他行动由该放款人自行决定，通过该等其他放款办事处作出、资助或维持该等受影响的信贷或采取该等其他行动，不会对该等信贷或该放款人造成不利影响，并且在该放款人的全权酌情决定下，不会在商业上不合理。

8.3更换放款人

如果任何贷款人(I)(但不是所有有个人承诺的贷款人)根据第8.2节寻求额外补偿，(Ii)成为违约贷款人或借款人根据第8.6节支付或成为BorrowerBorrowers应支付的任何金额的贷款人，或(Iii)不同意BorrowerBorrowers请求的本协议的拟议修订、修改或放弃，这需要所有受影响的贷款人的同意才能生效(并且至少由

(每个这样的贷款人，“受影响的贷款人”)，那么借款人可以(I)在遵守非银行规则的前提下，提出经行政代理人批准的替代贷款人(不得无理扣留或拖延)，或(Ii)以书面向行政代理人表明，他们希望用一个或多个其他贷款人取代受影响的贷款人，行政代理人随后应立即通知其他贷款人，任何此类贷款人或贷款人预付所有(但不是部分)受影响贷款人在受影响信贷中的按比例比例，并总计承担受影响贷款人在信贷安排下的所有(但不是部分)个人承诺和义务，并获得受影响贷款人的所有(但不是部分)受影响贷款人的权利，并承担受影响贷款人在每个其他信贷文件下的所有(但不是部分)与信贷融资有关的义务(但在任何情况下，任何其他贷款人或行政代理都没有义务这样做)。如果获得任何令人满意的替代放款人，或一个或多个放款人应书面同意预付受影响贷款人的全部(但不是部分)受影响贷款人的预付份额，并获得并承担所有受影响的放款人的个人承诺(该替换放款人或贷款人，视情况而定，在本文中统称为“同意贷款人”，并单独称为“同意贷款人”)，每个同意贷款人的此类信用的按比例分摊以及该同意贷款人在信贷机制下的个人承诺和义务，以及该同意贷款人在每个其他信用文件下与信用融资相关的权利和义务，应按受影响贷款人在受影响贷款人的按比例分摊(基于同意贷款人的相对个人承诺)在信用机制下的此类信用和个人承诺和义务以及在其他每个信用文件下的权利和义务的相关范围内增加在该日期，同意贷款人应向借款人提供受影响贷款人在该信贷中的按比例比例，并应向受影响贷款人预付当时尚未偿还的受影响贷款人的预付款，以及在此期间应计的所有利息和应付给受影响贷款人的所有其他金额，并在同意出借人的预付款和预付款后支付给受影响的贷款人, 受影响的贷款人将不再是本协议的“贷款人”，并且不再承担本协议项下的任何义务。根据同意贷款人如上所述对受影响贷款人的个人承诺的假设，本协议的附表A应被视为修改，以将该同意贷款人的个人承诺增加该假设的金额。为明确起见，BorrowerBorrowers不应被要求向作为违约贷款人的受影响贷款人支付破碎费或由于提前支付给该贷款人而需要支付的其他金额。如果受影响的贷款人没有根据前述规定被替换，并且(X)没有发生违约或违约事件，并且在任何此类预付款和取消之时仍在继续，或在此之后立即发生，(Y)这种预付款和取消不受适用法律的禁止，借款人可以在五(5)个工作日通知受影响的贷款人和行政代理人后，取消该受影响的贷款人的个人承诺和该受影响的贷款人当时未偿还的预付款，以及由此产生的所有利息并且，在BorrowerBorrowers发出该通知并提前付款后，该受影响的贷款人将不再是本协议的所有目的的“贷款人”，并且不再承担本协议项下的任何义务。

8.4与信用有关的赔偿

在贷款人通知借款人代表(该通知应附有借款人应支付的金额的详细计算)、借款人(借款人)后，借款人应向该贷款人支付一笔或多笔款项，以补偿该贷款人在清算或再存款时发生的任何损失、成本或费用，这些资金由贷款人获得，用于资助或维持LIBOR贷款的任何部分，原因如下：

借款人未能在本协议规定的日期或借款人代表发给行政代理的任何通知中借入或偿还贷款(但如果任何通知规定在LIBOR贷款到期日以外的任何时间偿还贷款，则借款人应负责上述任何损失、成本或费用)；或

在本协议规定的付款日期以外的一天或在借款人代表发给行政代理人的任何通知中偿还或预付任何金额(但如果任何通知指定在LIBOR贷款到期日以外的任何时间偿还，则借款人应负责上述任何损失、成本或费用)。

尽管有上述规定，如果借款人是违约贷款人而招致此类成本或费用，则不要求BorrowerBorrowers赔偿该贷款人的任何此类成本或费用。

8.5赔偿

借款人特此同意对行政代理人、每个贷款人、其各自的附属公司、继任人和受让人以及股东、高级职员、董事、合作伙伴、顾问、控制人员、雇员和代理人(统称为“受补偿方”)给予赔偿并使其免受任何及所有索赔、要求、诉讼、诉讼、损失、费用、费用、债务和损害以及相关费用的损害，且不受任何及所有索赔、要求、行动、诉讼原因、诉讼、损失、费用、收费、债务和损害以及相关费用的影响合理和有文件证明的自付法律费用(行政代理人和贷款人的一名首席律师的费用，作为一个整体收取，必要时，任何相关司法管辖区的一名当地律师向这些人收取，作为一个整体收取)，以及由借款人(在本第8.5节中统称为“补偿债务”)批准的，由于或产生于借款人(在本第8.5节中统称为“赔偿债务”)，由受补偿方或他们中的任何一方招致或蒙受的，或针对他们中的任何一方的支付的支付款项和和解金额中的部分费用，这些费用是由借款人(在本第8.5节中统称为“获得赔偿的债务”)批准的，或因此而招致或遭受的，或针对他们中的任何一方提出的(Ii)用根据本协议发放的任何信贷的收益，全部或部分直接或间接为其融资或将获得融资的任何交易，(Iii)与任何已发放或建议作为 的信贷有关的任何实际或受威胁的调查、诉讼或其他法律程序

此处预期或(Iv)信用证文件和根据本协议或其执行的任何文书、文件或协议的执行、交付、履行或强制执行，但在每种情况下，主管管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的任何此类赔偿责任(X)除外，该赔偿责任(X)是由于受补偿方或此类受补偿方的受控关联公司的重大过失、恶意或故意不当行为而产生的，(Y)具有司法管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定，该受补偿方实质性违反其在本协议或其他信用文件下的义务，或(Z)不涉及任何借款人或其任何关联人的作为或不作为的任何索赔、诉讼或其他诉讼程序，并由受弥偿者针对任何其他受弥偿者提起的任何索赔、诉讼或其他诉讼(但针对行政代理人、任何其他代理人或以行政代理人身份的其他安排者的任何索赔、诉讼或其他诉讼除外)在适用法律允许的最大范围内，任何一方均不得主张(每个人均应使其子公司不主张)，并且每个人在此放弃，并承认其他任何人均不得根据任何责任理论，对因本协议相关或因本协议而产生的特别的、间接的、后果性的或惩罚性的损害(相对于直接或实际损害)，向任何受补偿者或任何债务人或其各自的股东提出任何索赔要求。任何贷款或其收益的使用；但这种特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的放弃不应限制BorrowerBorrowers根据本第8.5(A)条承担的赔偿义务，只要该等特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在与任何受弥偿者无关的第三方的任何索赔中，而适用的被补偿者有权根据本第8.5(A)条获得赔偿。

在不限制前款0所列赔偿的一般性的情况下，借款人在此进一步同意赔偿并使受赔偿方免受任何及所有索赔、要求、诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、费用、收费、责任和损害以及相关费用的损害，并使其免受任何及所有索赔、要求、诉讼、责任和损害以及相关费用的影响，包括但不限于(行政代理人和贷款人的一名首席律师)合理且记录在案的自付法律费用，作为一个整体，作为一个整体)以及经借款人批准(此类批准不得无理扣留、延迟或有条件的)、任何和任何种类的支付(统称为本第8.5节中的“赔偿责任”)、受补偿方或其中任何一方所招致或遭受的支付以及为解决支付而支付的自付款项和支付金额，或作为(I)在以下方面的存在或直接或间接结果，或作为直接或间接结果，(I)存在于或在以下情况下，或因以下情况而产生的直接或间接结果：(I)在(I)存在于或在(I)存在或解除(在本第8.5节中统称为“赔偿责任”)的情况下，由受补偿方或其中任何一方招致或遭受，或针对其断言，或作为直接或间接结果由借款人或任何危险材料的任何子公司使用或经营，以及(Ii)任何其他违反

借款人或任何子公司的环境法，无论是否由该借款人或该子公司引起，或在其控制范围内，但管辖权法院在最终不可上诉判决中确定的任何此类赔偿责任(X)除外，该赔偿责任(X)是由于受补偿方的或此类受补偿方的受控关联公司的重大过失、恶意或故意不当行为而产生的，(Y)由有管辖权的法院在由材料引起的最终不可上诉判决中确定的(Y)，(Y)由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定的赔偿责任(X)，该赔偿责任(X)是由受补偿方或此类受补偿方的受控关联公司的重大过失、恶意或故意不当行为引起的，但管辖权法院在最终不可上诉判决中确定的任何此类赔偿责任(X)除外不涉及任何借款人或其任何附属公司的作为或不作为的诉讼或其他法律程序，并且是由获弥偿人针对任何其他获弥偿人提起的诉讼或其他诉讼(但对行政代理人、任何其他代理人或安排人以行政代理人的身份提出的任何申索、诉讼或其他诉讼除外)。

本第8.5节规定的所有义务应在永久偿还本合同项下的未偿还信用证和信贷协议终止后继续生效。本第8.5节规定的义务不得因行政代理人或任何贷款人或其代表进行的任何调查而减少或减损。

借款人特此同意，为了有效分摊本第8.5节给借款人带来的损失风险，行政代理人和每个贷款人应被视为代表其各自的股东、高级管理人员、董事、雇员和代理人的代理人或受托人，并为他们的利益行事。

如果由于任何原因，借款人根据本第8.5节规定的义务不可执行，则每个借款人同意对法律适用要求允许的每项义务的支付和履行做出最大贡献。

本第8.5节下的赔偿不适用于第8.2、8.4、8.6或15.1615.17节中具体处理的任何事项。

8.6税

免某些税的付款；扣缴的义务；因某些税而支付的款项。

在适用法律要求允许的范围内，任何债务人根据本协议或根据任何其他信用证单据所承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项均应自由和明确，不得减免或预扣任何税款。如果适用的法律要求(由任何适用的扣缴义务人的善意裁量权确定)要求适用的扣缴义务人从任何此类付款或与任何此类付款有关的任何税款中扣缴或扣除任何税款，则应按照该扣缴义务人在 确定的法律要求扣缴或扣除该税款。

依据以下第(E)款交付的信息和文件。

如果法律适用的要求要求适用的扣缴义务人扣缴或扣除任何税款，则(A)该扣缴义务人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件，扣缴或扣除该扣缴义务人确定的扣缴金额；(B)该扣缴义务人应根据法律适用的要求，及时向有关官方机构支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果该扣缴或扣除是由于任何债务人根据任何信用证文件或其他税项下的任何义务或由于任何债务人的任何支付而征收的或与之有关的获得弥偿的税款，则适用的债务人应支付的金额应根据需要增加，以便在所需的扣缴或所有该等所需扣除(包括适用于根据本第8.6节应支付的额外款项的扣减)之后，行政代理人或适用贷款人(视情况而定)收到与其金额相等的金额但是，如果扣缴义务人不是债务人或行政代理人，则根据本条(C)应支付的金额不得超过如果债务人或行政代理人是适用扣缴义务人的情况下本应支付的金额；

BorrowerBorrowers支付其他税款。在不限制第8.6(A)节规定但不重复的情况下，债务人应当按照法律适用的要求及时向有关官方机构缴纳其他税款，或者由行政代理人选择及时报销其他税款。

税务赔偿。

在不限制上文第(A)或(B)款规定的情况下，借款人应赔偿行政代理人和每个贷款人，并应在提出要求后十(10)天内支付行政代理人或该贷款人应支付的任何补偿税或其他税款(包括根据本第8.6节所征收或主张的或可归因于根据本第8.6条应支付的金额的补偿税或其他税)，视情况而定，就任何债务人在任何信用证文件下的任何义务以及由此产生的或与之相关的任何合理费用所施加的或与之有关的任何付款上或与之有关的范围内，无论有关官方机构是否正确或合法地征收或断言该等补偿性税款或其他税项，均不论该等补偿性税项或其他税项是否正确或合法地征收或断言，亦不论该等税项或其他税项是否正确或合法。贷款人交付给借款人代表的任何此类付款或债务金额的证明(连同一份副本给行政代理)，或

由行政代理代表自己或代表贷款人，应在没有明显错误的情况下得出结论。

在不限制上文(A)或(B)款规定的情况下，每个贷款人应个别而非共同地赔偿债务人和行政代理人，并应在提出要求后十(10)天内支付任何及所有(I)应由债务人或行政代理人支付的属于该贷款人的税项(以及由此产生或相关的任何合理费用)，这些费用是由于该贷款人未能交付或由于不准确而导致的该贷款人根据第8.6(E)和(Ii)条要求向美国借款人或行政代理交付的任何文件，在每种情况下均应归因于该贷款人未能遵守15.5(B)条中与维护参与者登记册有关的规定而征收的税款，无论相关官方机构是否正确或合法征收或主张该等税款。借款人代表或行政代理人交付给任何贷款人的此类付款或债务金额的证明应为确定性的，无明显错误。各贷款人特此授权行政代理人或任何债务人(视情况而定)随时将根据本协议或任何其他信用证文件欠该贷款人的任何及所有金额抵销本条款(Ii)项下欠行政代理人或该债务人(视情况而定)的任何款项。第(Ii)款中的协议在行政代理人辞职和/或替换、贷款人的任何权利转让或替换、本协议项下承诺的终止以及所有义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。

付款证据。在债务人按照本第8.6节的规定向官方机构缴纳税款后，该债务人应为有关贷款人或行政代理人的利益(视情况而定)，向行政代理人交付该官方机构出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本，法律要求报告该项付款的任何申报表的副本，或行政代理人合理满意的该项付款的其他证据。

贷款人状态；税务单据。

每个贷款人应向借款人代表和行政代理人交付，而行政代理人应在借款人代表或行政代理人(视情况而定)的合理请求下，向借款人代表交付法律或任何司法管辖区的税务机关规定的适当填写和执行的文件，以及其他合理要求的信息，以便借款人或行政代理人(视情况而定)确定(A)是否根据本协议或根据任何{br

其他信用证单据须予扣缴，(B)所需的扣缴或扣除率(如适用)，(C)该贷款人或行政代理人有权根据本协议或任何其他信贷文件向该贷款人或行政代理人支付任何款项，免除或减少适用的扣缴，以及(D)该贷款人或行政代理人是否须遵守备份扣缴或信息报告要求，或以其他方式建立该贷款人或行政代理人

在不限制上述一般性的情况下，

每个贷款人是“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”，应在该“美国人”根据本协议成为贷款人之日或之前，将IRS表格W-9交付借款人代表和行政代理人(按收款人合理要求的签署原件数量)；以及

根据守则或任何适用条约，凡不是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”的每一位贷款人，均应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前，向借款人代表和行政代理人交付根据本协议该贷款人成为贷款人的日期或之前，根据本协议或根据任何其他信用证文件有权免除或减少预扣税的借款人代表和行政代理人(按收款人要求的签署原件的数量)

如果贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根据该税收条约规定免除或减少美国联邦预扣税，

如果贷款人根据本协议支付的任何款项构成与该贷款人在美国从事贸易或业务的行为有效相关的收入，则IRS Form W-8ECI(或其后续表单)，

如果贷款人不是根据本协议支付的款项的实益所有者(包括合伙企业或参与放贷机构)，(1)IRS表格W-8IMY代表其自身，以及(2)本款(E)(Ii)、(Ii)、(Iv)和(V)款(A)和(B)(I)、(Ii)、(Iv)和(V)中规定的相关表格，如果

实益所有人或合伙人是贷款人；但前提是，如果该贷款人是合伙企业，并且其一个或多个合伙人根据守则第881(C)或871(H)节要求获得投资组合利息的豁免，则该贷款人可以代表这些合伙人提供非银行证书(如下所述)，

如果贷款人根据守则第881(C)或871(H)节要求获得投资组合利息豁免的利益，(X)证明该贷款人不是本守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”的证书(实质上采用附件H(“非银行证书”)的形式)，(B)守则第881(C)(3)(B)节所指的美国借款人的“10%股东”或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，并且没有付款与美国贸易或业务有效相关，以及(Y)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，

适用法律要求规定的任何其他表格或借款人满意的其他证据，作为申请免征或减少预扣税的依据，以及适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除，或

如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括适用的《守则》第1471(B)或1472(B)节中的规定)，则向贷款人支付的款项须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律适用要求规定的时间，以及借款人借款人或行政代理合理要求的时间内，向借款人代表和行政代理交付款项，并在该时间内向借款人代表和行政代理人提交报告。 如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括适用的《守则》第1471(B)或1472(B)节中的规定)，则向贷款人支付的款项须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税。法律适用要求规定的文件(包括“守则”第1471(B)(3)(C)(I)节所规定的)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，这些文件是借款人和行政代理人履行各自在FATCA下的义务所必需的，以确定此类

贷款人已遵守该贷款人在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣缴的金额(如果有的话)。仅就第(Vi)款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修改。

尽管本节第8.6(E)(Ii)节有任何相反的规定，在任何情况下都不会要求任何贷款人提供该贷款人在法律上没有资格交付的任何文件。

每个贷款人和行政代理应及时通知BorrowerBorrowers和行政代理任何可能修改或导致任何先前交付的表格或文件或任何声称的豁免或减免无效的情况变化，并提供更新的文件(或及时通知BorrowerBorrowers和行政代理其法律上不符合此要求)。在借款人或行政代理人的合理请求下，先前交付本文件所需的任何文件的每个贷款人或行政代理人应在该表格到期或过时之日或之前向借款人代表和行政代理人交付该表格的额外副本(或其后继者)，或立即通知借款人借款人和行政代理人其法律上不具备这样做的资格。 在此之前交付任何文件的借款人或行政代理人应在借款人代表或行政代理人合理请求下，在该表格到期或过时之日或之前向借款人代表和行政代理人交付该表格的额外副本，或立即通知借款人借款人和行政代理其法律上没有资格这样做

在执行本协议时，行政代理应向借款人代表交付一份准确、完整、经过签名的IRS表格W-8IMY的副本，在第一部分中证明它是合格的中间人，并检查第III部分第14a行和第14b行中的框。

每个贷款人特此授权行政代理人向债务人和任何后续行政代理人交付贷款人根据本第8.6(E)节向行政代理人提供的任何文件。

某些退款的处理。如果行政代理人或任何贷款人自行决定，它已收到任何债务人为其赔偿的任何税款的退款(以现金或作为对另一现金税收负债的抵销)，或任何债务人已根据本第8.6节支付的额外金额，则应向该债务人支付相当于该退款的金额(但仅限于该债务人根据本第8.6节就产生该等税款而作出的赔偿付款或额外支付的金额扣除行政代理人或贷款人(视属何情况而定)所招致的一切合理的自付费用(包括税款)，并无利息(有关官方机构就该退款支付的任何利息除外)；但该债务人应行政代理人或该贷款人的请求，同意偿还支付给该债务人的款项(加上任何罚款、利息、税收附加物或其他

如果行政代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还该等退款，并向该义务人交付令该债务人合理满意的关于该偿还的证据，则向该行政代理人或该贷款人收取的费用(由有关官方机构征收的费用)。即使(F)段有任何相反的规定，在任何情况下，被补偿方都不会被要求根据本款(F)向补偿方支付任何金额，如果支付该款项会使被补偿方处于低于被补偿方税后状况的有利状况(如果没有扣除、扣缴或以其他方式征收导致该等退款的税款)，并且与该税项有关的赔偿付款或额外金额从未支付过，则被补偿方的税后净额将低于被补偿方的税后状况。本款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向任何义务人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)，

生存在行政代理人辞职或替换，或贷款人的任何权利转让或替换，承诺终止，以及任何信用证文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后，各方根据本第8.6节承担的义务应继续存在。

还款和预付款

9.1根据信用额度偿还

借款人应在到期日向贷款人全额偿还信贷安排下贷款的未偿还本金，以及贷款的所有应计和未付利息，以及所有应计和未付的费用。

9.2信贷安排下的自愿预付款

在第9.3节的规限下，BorrowerBorrowers有权随时预付信贷融资项下的全部或任何部分未偿还贷款，而不会受到处罚，但与任何此类预付款相关的第8.4节应得到遵守。根据本第9.2节预付的金额应可用于再借。

9.3预付款通知

借款人代表应根据第9.2节就每次自愿预付款向行政代理发出书面通知，包括通过电子传输。该通知(“预付款通知”)应是不可撤销的，应按照第3.10节的规定发出，并应具体说明：

预付款发生的日期；和

要预付的贷款或其部分的类型和本金金额。

9.4还款币种

本协议项下所有未偿还信用证的付款和偿还均应以该未偿信用证的币种进行。

陈述和保修

10.1陈述和保修

为诱使贷方和行政代理签订本协议并促使信用方根据信用文件扩展信用，每个借款人在此声明并向信用方保证，自本协议之日起，自本协议每次延期之日起，如下，并确认并确认贷方和行政代理在签订本协议和在本协议下扩展信用时依赖此类陈述和保证：

状态和电源。每个借款人和每个受限制的子公司根据其组织管辖权的法律，都有适当的组织和有效的存在，并具有良好的信誉(在相关司法管辖区内该概念是已知的)。每个借款人和每个受限制的子公司都在所有司法管辖区(包括其组织管辖权)获得了适当的资格、注册或许可，如果不这样做将合理地预期会产生重大不利影响。每一借款人及每一受限制附属公司均具有所需的公司能力、权力及权力，以拥有、根据许可证持有或租赁其物业，并按现时的方式经营其业务。每个债务人都具有所有必要的公司或有限责任公司能力，以订立和执行信用证文件所设想的交易(信用证文件是其中一方)。

授权和强制。已采取所有必要的行动，无论是公司还是其他方式，以授权每个债务人执行、交付和履行其作为一方的信用证单据。每一债务人均已如期签署并交付其所参与的信用证文件。每名债务人均为一方的信用证单据是该债务人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，除非其可执行性可能受到以下情况的限制：(I)适用的破产、破产、暂停、重组和其他普遍适用的法律一般限制债权人权利的强制执行，以及(Ii)法院可能拒绝授予或强制执行衡平法救济的事实。

遵守其他文书和法律。每名债务人对其参与的信用证文件的执行、交付和履行，以及此处和其中预期交易的完成，不会也不会与(I)公司章程、章程、组织章程、经营协议或其他 的条款、条件或规定发生任何违反或违反，或构成违约

该债务人的组织文件，(Ii)对该债务人或其财产具有约束力或适用的任何法律、法规、判决、法令或命令，或需要任何适用的官方机构的同意或批准(已获得并有效的同意除外)，或(Iii)该债务人是该债务人的一方或受其他约束的任何协议、租赁、许可证、许可或其他文书，或该债务人受益或其财产受其约束的任何协议、租赁、许可证、许可或其他文书，或需要任何其他人的同意或批准除上述第(Ii)和(Iii)款的情况外，在这种冲突、违反、违反或违约不能单独或总体合理地预期具有重大不利影响的范围内。

财务报表。美国借款人最近完成的财政季度或财政年度的综合财务报表(视情况而定)是根据GAAP编制的。自20162018年6月30日以来，没有任何变化或事件，无论是单独的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。借款人截至2016年6月30日及截至2016年6月30日止十二个月期间的经审核综合财务报表(所有这些报表均已向行政代理提供)已根据GAAP编制，除其中另有明确说明外，在整个期间均适用，并公平地呈现借款人及其子公司截至该报表所涵盖日期或期间的财务状况和经营结果。此类财务报表及其附注披露了美国借款人及其子公司根据GAAP要求披露的所有直接或或有重大负债。

诉讼。在任何适用的官方机构面前，没有针对任何借款人或任何受限制子公司的诉讼、诉讼、查询、索赔或诉讼(无论是否声称代表任何借款人或任何受限制的子公司)待决，或据借款人所知，对任何借款人或任何受限制的子公司进行书面威胁，在任何情况下或总体上，可以合理地预期会产生重大不利影响。

资产的所有权。每个借款人和每个受限制的子公司都对其所有财产和资产拥有良好的所有权(或在任何租赁的处所、地役权财产或许可财产、有效租赁、地役权或许可权益的情况下)，除许可留置权外没有留置权。

遵守法律。政府批准。无借款人NOR或其任何附属公司均无违反任何适用于其本身或其业务运作或其财产或资产(包括但不限于环境法律)的法律规定，而该等法律规定可合理地预期会产生重大不利影响。每个借款人及其每个受限制的附属机构持有法律要求在其当前经营的地方经营其业务所需的所有许可证、批准证书、批准、登记、许可和同意，但没有此类许可证、批准证书、批准证书的情况除外， ( ， -)

注册、许可和同意不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

未完成的默认值。概无发生构成任何借款人或任何受限制附属公司违约的事件，或就借款人所知，根据或就该借款人或该受限制附属公司为一方的任何重大协议、承诺或文书，任何交易对手或该借款人或该受限制附属公司的财产或资产可能受到违约，并合理地预期会产生重大不利影响。没有发生违约或违约事件，正在继续。

退税和纳税。每一个借款人及其每个附属子公司已经提交了法律适用要求所要求的所有纳税申报表和纳税报告，并已支付了由此证明应缴纳的所有税款，但以下情况除外：(I)任何此类税款，这些税款正通过适当的法律程序真诚地努力争辩，并应按照GAAP的规定在其账簿上预留足够的储备；或(Ii)不这样提交或支付不能合理地预期会产生重大不利影响的情况。 (I)如果没有提交或支付，则不能合理地预期会产生重大不利影响。 (I)任何此类税款正在通过适当的法律程序进行认真的争辩，并且按照GAAP的规定已在其账簿上预留足够的准备金。

环境合规性。

美国借款人或其任何子公司拥有、租赁、使用或运营的所有设施和财产(包括基础地下水)已经并将继续按照所有环境法律的规定拥有或租赁，除非任何违反规定的行为不能合理地预期会产生重大不利影响；

没有未决或威胁(书面)

美国借款人或其任何子公司收到的关于任何被指称违反任何环境法的索赔、投诉、通知或要求提供信息的请求，如果得到证实，可以合理地预期会产生重大不利影响；

向美国借款人或其任何子公司就任何环境法下的潜在责任提出申诉、通知或查询，这些责任可以合理地预期会产生重大不利影响；

在美国借款人或其任何子公司拥有、经营、使用或租赁的任何财产上、之上、之下或从这些财产中没有释放任何危险物质，而这些财产单独或总体具有或可以合理预期具有重大不利影响；

每个美国借款人及其子公司都已发放，并且符合任何环境法规定的所有许可、证书、批准、许可证和其他授权，以继续

业务，但不能合理预期任何不签发或不遵守规定会产生重大不利影响的情况除外；以及

在运营、使用或租赁给美国借款人或其任何子公司的任何财产上、之上或之下，不存在任何条件，随着时间的推移或通知的发出或两者并存，将产生任何环境法律规定的责任，该责任可以合理地预期会产生重大不利影响。

子公司。截至FirstThird修正案生效日期，附表10.1(K)所附的图表准确地列出了美国借款人及其所有子公司的公司结构，并反映出(I)每个此类子公司的公司间股份所有权和(Ii)每个不受限制的子公司。

投保资产。借款人和借款人及其受限制的附属公司的财产和资产向保险公司投保，金额、风险和其他方面与此类财产和资产有关是合理的，并且符合行业标准和过去的惯例。

保证金规定。无借款人或任何受限制的附属公司均不得从事为以下目的提供信贷的业务，且本协议项下任何贷款或其他信贷扩展的收益均不得用于购买或携带保证金股票(符合联邦储备委员会U规则的含义)或向他人提供信贷以购买或携带任何此类保证金股票的目的，在每种情况下均违反联邦储备委员会的T、U或X规则。

投资公司法。没有借款人或任何受限制的子公司都不是“投资公司”或“联营公司”或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，因为这些条款在1940年的“投资公司法”中有定义。

解决方案。根据GAAP确定的美国借款人及其合并子公司是有偿付能力的。

员工福利计划和加拿大养老金计划。借款人或任何ITSA受限附属机构建立或维护的每个员工福利计划均符合法律在所有重要方面的适用要求，并一直按照法律的适用要求进行维护和管理。每个员工福利计划均根据其条款和适用法律要求在持续经营的基础上获得全部资金，并且任何该等计划下所有应计利益的现值不超过该等计划可分配给该等应计利益的资产价值，金额可合理预期会产生重大不利影响。对于已终止的任何员工福利计划，不存在任何重大责任。每个加拿大养老金计划(如果有)已根据加拿大所得税法和任何其他需要注册的适用法律要求进行正式注册，并已根据加拿大所得税进行管理

法案和其他适用的法律要求，并且没有发生可以合理预期会导致此类注册状态丢失的事件，除非不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响。每间加拿大受限制附属公司就加拿大退休金计划及其融资协议而须履行的所有重大义务(包括信托、融资、投资及行政责任)均已及时履行，惟任何未能履行的情况不能合理地预期会产生重大不利影响者除外。关于加拿大养老金计划的资产没有悬而未决的争议。加拿大退休金计划没有作出改善福利的承诺，除非这种改善不能合理地预期会产生重大不利影响。加拿大各受限制子公司须向加拿大退休金计划作出或支付的所有供款或保费均已根据该等计划的条款及法律的所有适用要求及时作出。加拿大养老金计划的资产没有出现不当提款或申请。加拿大养老金计划都没有包含或曾经包含“确定福利条款”，如加拿大所得税法147.1(1)小节中定义的那样。加拿大的每个养老金计划都是在偿付能力和持续经营的基础上获得充分资金的(使用的精算方法和假设与适用的官方机构上一次提交的估值一致，并且与GAAP一致)。

劳工事务。截至截止日期，除附表10.1(Q)所述外，(I)没有涉及任何借款人或其任何受限制子公司的员工的实质性集体谈判协议，也没有借款人或任何受限制子公司，也没有借款人或任何受限制子公司在过去五(5)年内就该借款人或其任何受限制子公司遭受过任何实质性罢工、罢工、停工或其他劳动纠纷。以及(Ii)任何借款人或其任何受限制附属机构的员工的工作时间和向其支付的款项在处理此类事项的任何相关司法管辖区的任何实质方面均未违反“公平劳动标准法”或任何其他适用的法律要求，在每种情况下，只要此类罢工、罢工、停工或违规，单独或总体而言，合理地预期会产生重大不利影响。

FCPA。在紧接之前的五(5)年期间，没有借款人或其任何子公司，就借款人所知，任何以上述身份代表美国借款人或其任何子公司行事的董事、高级职员、代理人、雇员或其他人员，均未直接或间接采取任何可能导致这些人违反经修订的1977年“反海外腐败法”及其相关规章制度(“FCPA”)的行为，即“外国公共腐败”贷款收益的任何部分都没有直接或间接用于支付

适用的官方机构、政党、政党官员、政治职位候选人或其他以官方身份行事的任何官员或雇员，以获取、保留或指导业务或获得《反海外腐败法》的任何不正当优势。

反洗钱；制裁。无借款人或其任何子公司或任何董事、高级职员或雇员，或据借款人所知，任何借款人或其任何子公司的任何代理人或附属公司(I)是受制裁的人，(Ii)在受制裁的国家注册或组织，或是受制裁的国家的居民，(Iii)违反制裁法律与任何受制裁的国家或受制裁的人有任何业务联系或商业交易或投资，或(Iv)违反或成为其标的任何贷款的收益均未直接或间接用于贷款、贡献、提供，或已经或将以其他方式用于资助与任何受制裁的人或受制裁的国家或与其有关的任何非法活动或业务，或以任何其他方式导致任何人违反或违反适用的制裁法律。

披露的准确性。借款人或其任何子公司为本协议或任何其他信用文件的目的或与本协议或任何其他信用文件有关而向行政代理或任何贷款人提供的或代表借款人或其任何子公司提供的事实信息，均不包含任何关于重要事实的不真实陈述，或省略陈述其中所含陈述所需的重要事实，考虑到作出陈述时的情况，不得产生实质性误导；但前提是，其中包含的预测不应被视为事实，其涵盖期间的实际结果可能与本协议所述结果不同据借款人所知，不存在已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事实。

EEA金融机构。没有债务人是EEA金融机构。

(U)非银行规则。瑞士借款人在任何时候都遵守非银行规则。为了遵守本第10.1(V)节下的非银行规则，瑞士借款人应假设不是合格银行的贷款人的总数最大为10个(无论在任何时候是否存在任何此类贷款人)。

(V)实益所有权证书。交付给任何贷款人的最新实益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

10.2声明和保修的生存期

第10.1节中包含的每个借款人的所有陈述和保证在本协议执行和交付之前一直有效，直到所有信用

尽管任何信用方或代表任何信用方在任何时间进行了任何调查，但已全额偿还本协议项下的欠款，并终止信贷安排。

契约

11.1肯定契约

每个借款人在此承诺并与贷方达成协议，在本合同项下的所有未偿还贷款全部偿还且信贷融资终止之前，除非根据第14.14节以书面形式放弃，否则借款人应并应使其每个受限附属附属机构执行以下操作：

财务报告。借款人代表应向行政代理提供以下声明和报告(在埃德加提交以下任何文件时，当借款人代表已向行政代理提供提交文件的书面通知时，提交以下任何文件应满足交付义务，该书面通知可能采用RSS提要的形式或通过电子邮件或其他电子传输提供的相应文件的链接)：

在每个财政年度结束后90天内，美国借款人在该会计年度的经审计的综合财务报表的副本及其报告(对审计范围没有任何限制或例外)来自具有国家认可地位的独立会计师事务所，其大意是该等综合财务报表在所有重大方面都公平地呈现美国借款人及其合并子公司根据公认会计原则在综合基础上的财务状况和经营结果；

在每个财政年度前三(3)个财政季度结束后的60天内，美国借款人未经审计的综合财务报表的副本，全部由美国借款人的高级财务官证明，在所有重要方面公平地提交美国借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，按照一贯适用的GAAP进行，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

在根据上述第(I)和(Ii)款交付财务报表的同时，正式签署并填写(A)合规证书，格式如附件A所示，并由美国借款人的高级财务官签署；(B)在任何收购后期间，只要有任何专业格式调整，专业格式证书；

在美国借款人的每个财政年度开始后90天内，向美国借款人及其合并子公司提供至少十二(12)个月的合并预算，其形式合理地令行政代理满意；以及

行政代理根据多数贷款人的指示可能不时合理要求的有关美国借款人或其任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他声明、报告和信息，包括可能就任何收购合理要求的任何信息。

公开归档的副本。借款人代表应要求向行政代理提供由任何借款人或任何受限制的子公司按照适用的证券法律向证券交易委员会或任何其他司法管辖区的任何类似官方机构提交的所有文件的副本，这些法律法规在Edgar上不可用。

收益的使用。BorrowerBorrowers应将信贷融资的所有收益用于其一般企业目的，包括但不限于为获准收购提供资金，并永久预付借款人根据现有循环信贷协议欠下的所有债务。信贷机制的收益将不会被任何借款人或其任何子公司违反适用的法律要求使用。

保险。BorrowerBorrowers应并应使每个受限制附属公司向财务健全和信誉良好的保险人投保风险，金额和其他符合标准行业惯例的条款，借款人和借款人及其受限制子公司的所有财产，除非不这样做不能合理地预计不会产生重大不利影响，否则将为其投保。 (请参见以下内容： -)

[保留区].

更改名称、办公室或其他信息。除非与允许的重组有关，否则BorrowerBorrowers应将(I)任何受限制子公司的公司名称或(Ii)任何受限制子公司注册成立的管辖权的任何变更立即以书面形式通知行政代理。

公司存在。除与获准重组有关外，每个借款人应并应使其每个受限制附属公司维持其有效存在的良好信誉(如有关概念在相关司法管辖区内为人所知)，惟仅就任何受限制附属公司(瑞士借款人除外)而言，若未能这样做不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。为避免疑问，美国借款人应保留其组织或 的管辖权

在美国、其任何州或哥伦比亚特区成立。除非与允许的重组有关，否则瑞士借款人和瑞士借款人应保留其在瑞士的组织或组建管辖权。每个借款人应并应使其每个受限制的附属附属机构具有资格并保持适当资格在每个司法管辖区经营业务并拥有财产，如果不这样做可以合理地预期会导致重大不利影响。

业务行为。除与许可的重组有关外，每个借款人应并应使其每个受限附属机构以符合法律的所有适用要求(包括但不限于环境法和ERISA)的方式开展其业务，以便遵守并履行其在租约、许可证、许可证和协议下为正常开展其业务所必需的所有义务，并维护和保护其财产和资产以及由此产生的收益、收入和利润(如果不遵守、不遵守或除非与允许的重组有关，否则每个借款人应并应使其每个受限制附属机构获得和维护其业务运营所需的所有许可证、许可证、政府批准、特许经营、授权和其他权利，如果不这样做可以合理地预期会产生重大不利影响的话。

税。每个借款人应支付，并应使其每个附属子公司支付对其及其财产或资产或其任何部分征收、评估或征收的所有税款，当这些税款到期和应付时除外，除非(I)当且只要任何此类税款的有效性受到适当程序的善意质疑，且储备按照GAAP进行维护，而其财产或资产的任何部分可能因在此期间未如此支付而被没收，则除非(I)当且只要任何此类税收的有效性受到适当程序的善意质疑，且储备仍在按照GAAP进行维护，而其财产或资产的任何部分可能因未能在……期间如此支付而被没收，则除非(I)当且只要该等税收的有效性受到适当的法律程序的善意质疑，且储备仍在按照GAAP进行维持

诉讼通知。借款人代表应在任何适用的官方机构面前迅速通知行政代理针对或影响借款人或受限制子公司的任何书面行动、诉讼、查询、索赔或诉讼(无论是否声称代表任何借款人或任何受限制子公司)，而在任何情况下或总体上可合理预期会产生重大不利影响。

环境问题每个借款人应并应使每个受限制子公司在收到与其设施和财产状况有关的所有书面索赔、投诉和通知或查询后，在切实可行的范围内尽快通知行政代理(并提供副本)，或不符合环境法的索赔、投诉、通知或

查询涉及可以合理预期会产生重大不利影响的事项。

杠杆率。借款人应保持杠杆率(在每个会计季度结束时测量)，包括在任何收购后期间(如果适用)在预计基础上计算的杠杆率，计算结果为：(I)在物质许可收购完成后的两个会计季度，小于或等于4.00：1.00；(Ii)在所有其他时间，小于或等于3.50：1.00。 (I)在所有其他时间，小于或等于3.50：1.00。 (I)在物质许可收购完成后的两个会计季度，小于或等于4.00：1.00；(Ii)在所有其他时间，小于或等于3.50：1.00。

利息覆盖率。BorrowerBorrowers应保持利息覆盖率(在每个会计季度结束时测量)，包括在任何收购后期间(如果适用)在预计基础上计算的利息覆盖率(如果适用)大于或等于3.00：1.00。

书籍和记录。借款人应并应使每个受限制的子公司在当前基础上保存涵盖其所有业务和事务的适当账簿和记录，在此类账簿中完整、真实和正确地记录其交易，从其收益中拨出GAAP要求的所有适当准备金，并允许行政代理代表在符合第15.1315.14条的条件下，在合理的营业时间内检查这些账簿、记录和文件并从中复制副本；但(1)行政代理人、贷款人及其代理人和代表应向借款人代表提供至少五(5)个工作日的任何视察通知，并应在任何此类视察期间采取商业合理努力不干扰任何借款人的业务；(2)只要没有发生违约事件并在持续，借款人不应负责行政代理人和贷款人每年总共进行一次以上检查的费用和费用。

违约通知或违约事件。一旦发生任何借款人知悉的违约或违约事件，借款人应立即向行政代理提交一份通知，说明该违约或违约事件的性质和发生日期，该借款人对其期限和影响的评估以及该借款人建议对其采取的行动。

某些其他事件的通知。在借款人知情后，应立即向行政代理人提交一份通知，说明本第11.1节中未明确列出的任何其他已经或将被合理预期会导致重大不利影响的事项。

指定不受限制的子公司和受限制的子公司。应允许借款人通过书面通知行政代理将其任何附属子公司(瑞士借款人或担保人除外)指定为不受限制的子公司；但只能允许借款人指定新的

不受限制的子公司，只要(I)没有发生违约事件并正在持续或将由此导致，(Ii)在实施此类指定后，借款人是借款人符合第11.1(T)条的规定；但是，该指定应构成BorrowerBorrowers在指定之日对其进行的投资，其金额等于该子公司的净资产的公平市价部分(由BorrowerBorrowers在与行政代理协商后真诚确定)，归因于该借款人在其中的股权权益(并且该指定应仅在本协议允许的范围内被允许)。BorrowerBorrowers可以为本协议的目的将任何不受限制的子公司指定为受限制的子公司，只要没有发生并正在发生或将因此而导致的违约事件。

进一步保证。每一义务人应应行政代理人的请求，迅速签立、确认并向行政代理人交付其他文件和文书，并进行或促使作出行政代理人合理确定为实现本协议各方的意图所必需的其他行为，或以其他方式保护和维护行政代理人和本协议下贷款人的利益，包括为贷款人的利益而为行政代理人创建、保护或维护的必要或可取的任何和所有文件的执行和交付。按本协议或任何根据法律适用要求适当完善的任何质押协议的要求，对债务人的所有抵押品有留置权。

保证义务和提供担保的公约。

在以下第(Iii)款的规限下，对于在截止日期后成为或成为受限子公司并在现有担保人被组织的司法管辖区或行政代理人合理满意的另一司法管辖区组织的任何人，迅速(在任何情况下，在该人成为受限子公司后30天内(或行政代理人可自行酌情同意的较长期限内))，(I)除以下规定外，向行政代理人交付代表该等新受限子公司直接拥有的所有股份的证书(如有)连同未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书，由该等股份持有人的正式授权人员以空白形式签署和交付，以及(Ii)致使该等新的受限制子公司(被排除的子公司除外)(A)签署适用的质押协议(或其他类似文件)的合并协议和适用的质押协议(或其他类似文件)或受相关司法管辖区的法律管辖的新质押协议，以及(B)采取行政代理合理认为必要或可取的一切行动，促使质押协议设定的留置权包括归档

行政代理可能合理请求的司法管辖区的财务报表的 。尽管有上述规定，根据本第11.1(S)(I)节要求交付给行政代理人的股份不应包括(X)任何受限制子公司的任何股份，只要该受限制子公司的股份质押将被适用的法律要求所禁止，(Y)合资企业的股份质押将被该合资企业的组织文件禁止的范围或(Z)外国子公司或外国子公司控股公司(包括由外国子公司或外国子公司控股公司直接或间接持有的受限制子公司的股份)，但(A)作为一级外国子公司或一级外国子公司控股公司的债务人所拥有的每个受限制子公司的65%的表决权股票及(B)不构成任何表决权股票的100%股份

按照第11.1(S)(I)节的要求，在执行每个合并协议和适用的质押协议(或其他可比文件)或受相关司法管辖区法律管辖的新质押协议的同时，借款人、借款人应立即交付或安排交付给行政代理人，其形式和实质令行政代理人满意：

该受限制子公司的公司章程和章程、成立证书和经营协议或类似组织文件的正式核证副本；

由在组织该受限制附属公司的司法管辖区内负责该受限制附属公司的官方机构签发的该受限制附属公司的地位或良好信誉证书(如果该概念在有关司法管辖区内为人所知)；

该受限制附属公司董事会决议的正式核证副本，授权该受限制附属公司执行、交付和履行其在该受限制附属公司参与的每一份信用证文件下的义务；

此类受限制子公司的高级人员以上述身份签发的证书，其中列出了授权签署该受限制子公司作为一方的信用证文件的个人的签名样本；

根据适用的“了解您的客户”法规识别受限制子公司的必要信息；和

应行政代理的请求，该受限制子公司的律师向信用方及其律师提出的关于该子公司的地位和能力、适当授权、执行和交付以及信用证文件相对于该受限制子公司的有效性和可执行性以及行政代理可能合理要求的其他事项的意见；

据此，该附属公司将成为本协议所有目的的额外担保人。

尽管本第11.1(S)节有任何相反的规定，(I)在行政代理人和借款人合理地同意提供义务担保的成本或其他后果相对于其利益过高的情况下，不得要求任何受限制的子公司成为担保人，以及(Ii)在行政代理人和借款人合理地同意获得此类资产的质押或担保权益的成本相对于其利益过高的情况下，不应要求股份质押，(I)如果行政代理人和借款人合理地同意获得此类资产的质押或担保权益的成本相对于其利益过高，则不得要求任何受限制的子公司成为担保人；(Ii)在行政代理人和借款人合理同意获得此类资产的质押或担保权益的成本过高的情况下，不得要求任何受限制子公司成为担保人。(Iii)除该债务人在任何受限制附属公司中所拥有的股份外，不得要求任何债务人授予该债务人的任何资产的担保权益；(Iv)在会导致任何债务人或其任何附属公司承担任何重大税务责任的范围内，不需要任何债务人的加入或质押；以及(V)在截止日期，借款人或任何受限制附属公司均无须在美国、加拿大或瑞士以外的任何司法管辖区采取任何完善行动。

受限子公司覆盖测试。借款人及其借款人和受限制的子公司应在任何时候合计至少占美国借款人截至最近一个会计季度确定的合并总资产和合并总收入的85%。

(T)实益所有权法规。每个借款人将在收到任何请求后立即交付行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以符合实益所有权法规的要求。

11.2负面契约

每个借款人在此承诺并与贷方达成协议，在本合同项下所有未偿还的信用已全部偿还且信用融资已终止之前，除非根据第14.14节以书面形式放弃，借款人不得，也不得允许任何受限制的子公司进行以下操作：

留置权BorrowerBorrowers不得，也不得允许或容受任何受限制的子公司进入或授予、创建、承担或容受任何

留置权影响其各自的任何财产或资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，但仅限于许可的留置权除外。

公司存在。除非与允许的重组有关，否则借款人将不会，也不会允许任何受限制的子公司(无论在一次交易或一系列交易中，无论是直接或间接)：进行任何合并、合伙、合资或其他合并的交易，如果这种合并涉及借款人或其受限制的子公司对其全部或大部分资产的贡献，则除非在每种情况下，(I)受限制的子公司的合并、合并或合并，均不在此列，否则，借款人将不会，也不会允许任何受限制的子公司(无论是在一次交易中还是在一系列交易中，无论是直接还是间接)：进行任何合并、合并、合伙企业或其他合并交易，如果这种合并涉及借款人或其受限制子公司对其全部或大部分资产的贡献，则除外，与另一个受限制的子公司，包括任何担保人；但(X)如果借款人是该借款人的一方，则该借款人将是尚存实体，(Y)如果担保人(以及为避免疑问而不是借款人)是该借款人的一方，则该担保人将是尚存的实体。

配置。借款人不得，也不得容受或允许任何受限制的子公司出售、处置、转让或转让任何资产，但出售、处置、转让或转让(I)正常业务过程中的库存，(Ii)过时或多余的设备，(Iii)与许可重组有关的资产，(Iv)在许可收购中获得的非核心资产；但此类出售应在许可收购完成后180天内完成，(Viv)受限制子公司之间的资产(根据质押协议质押的股份除外)，或(Viv)资产(不包括根据质押协议质押的股份以及属于本节第11.2(C)款第(I)-(Viv)款的标的之资产)，其总代价在截至到期日(包括到期日)期间不超过综合金额的10%。(Viv)根据质押协议质押的资产(不包括根据质押协议质押的股份和属于本节第11.2(C)款第(I)-(Viv)款之标的资产)，其总代价在截至到期日(包括到期日)期间不超过综合总价的10%根据第11.1(A)条提交财务报表的会计年度或会计季度(如适用)的最后一天确定(理解并同意，如果在任何时候，根据本第11.2(C)条(Viv)进行的此类处置的合计金额将超过合并总资产的10%，仅由于适用的会计季度的合并总资产比上一会计季度减少，先前的处置应被视为允许)；但在每种情况下，在上述出售、处置、转让或转让时不存在违约事件，或在任何该等出售、处置、转让或转让时不会发生违约事件。

分发。美国借款人不得进行任何分发(X)，如果已经发生违约事件，并且在进行任何此类分发时仍在继续，或(Y)如果在进行任何此类分发后立即会发生违约事件，则不得进行任何分发。

负债。BorrowerBorrowers不得，也不得容受或允许任何受限制的子公司创造、招致或承担任何债务，但以下情况除外：

根据本协议和其他信用证单据产生或存在的债务；

截至截止日期存在并列于附表11.2(E)的负债及其任何再融资；

在截止日期后发生的债务包括资本租赁或购买货币债务；但(I)该等债务发生时不得超过所收购或建造的资产的购买价或建造成本，(Ii)该等债务的再融资本金不得超过其在再融资时的未偿还本金余额，以及(Iii)所有该等债务的总额在任何时候均不得超过$15，000，000；

债务人之间、受限制子公司之间以及债务人和受限制子公司之间的无担保公司间债务；但债务人欠非债务人的受限制子公司的任何此类债务应完全从属于本协议下的义务，其条款和条件令借款人和行政代理人合理满意；

为管理现有或预期的商业风险而非投机目的而订立的对冲协议下所欠的债务和义务；

BorrowerBorrowers的无担保债务；前提是(I)没有发生违约或违约事件，并在紧接该债务全额生效之前和之后立即以形式继续进行；(Ii)BorrowerBorrowers应在预计基础上遵守第11.1(L)节的契约；

在本协议允许的交易结束日期后成为受限制子公司(或与借款人或ANYA受限制子公司合并或合并)的任何人的负债，该负债在该人成为受限制子公司(或与借款人或ANYA受限制子公司合并或合并到受限制子公司)时已存在(但仅在考虑该人成为受限制子公司，或与借款人或ANYA受限制子公司合并或合并到受限制子公司时产生的负债除外)

从属于义务的债务；但是，前提是(A)该债务的从属关系是根据行政代理人全权酌情满意的书面从属协议进行的，(B)任何此类从属债务的条款、条件和金额应由行政代理人自行决定，(C)规定的到期日或强制性

该次级债务的赎回日期不得早于到期日，以及(D)紧接在该次级债务的全额预告生效之前和之后，根据本协议不会发生违约或违约事件；

在与过去惯例一致的正常业务过程中，在任何受限制子公司的帐户和完成担保以及其他类似义务方面的负债，涉及净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理、工人赔偿索赔、对员工的递延补偿、银行承兑、履约或担保、为其账户发行的上诉或类似债券以及其他类似义务；

债务包括任何债务人或受限制子公司的债务担保，只要根据本协议允许发生相关债务；

在与根据本协议允许的处置、允许的收购、允许的债务投资或其他允许的投资相关而订立的每种情况下，因规定弥偿、调整购买价或类似义务的协议而产生的负债；

负债包括正常业务过程中的保险费融资；

在正常业务过程中发生的与贷款方的义务有关的负债支付货物或服务的递延购买价或与这些货物和服务有关的进度付款；以及

其他负债，其未付本金总额在任何时间均不得超过$25，000，000。

收购。BorrowerBorrowers不得，也不得容受或允许任何受限制的子公司进行许可收购以外的任何收购。

投资。除非与许可重组有关，否则BorrowerBorrowers不得，也不得允许任何受限制的子公司进行许可投资和许可债务投资以外的任何投资；

[保留区].

否定承诺。借款人不得、不得且不得允许任何受限制的子公司订立、承担或受制于禁止或以其他方式限制(I)创建或承担 的任何协议

任何对其财产或资产的留置权，无论是现在拥有的还是今后获得的，或要求授予任何担保以保证该协议下的义务，如果为某些其他义务提供了担保，或(Ii)任何受限制的子公司向任何债务人发放股息或其他分配的能力，(在每种情况下，(A)根据本协议和其他信贷文件，(B)根据第11.2(E)(Vii)节产生的关于债务的任何文件或文书)；但其中所载的任何该等限制只与与其相关而建造或获取的一项或多於一项资产有关，(C)与任何许可留置权或管限任何许可留置权的任何文件或文书有关；但其中所载的任何此类限制仅与一项或多项资产有关，但须受此类许可留置权的约束；(D)对在通常业务过程中订立的此类租赁、分租租赁、许可或合同中规定的特定租赁、分租租赁、许可或合同转让或授予留置权的习惯限制；(E)对适用的合营协议中所载的合资企业的权益或资产的质押的限制；以及(F)与在该项处置完成之前根据本协议允许处置资产有关的习惯限制和条件。

修正案。除非与允许的重组有关，否则借款人不得，也不得允许任何受限制的子公司，以对贷款人的利益有实质性不利影响的方式，对其任何组织文件进行任何修改或修改，或给予任何弃权或同意，理解并同意更改名称，更改公司形式，只要借款人遵守第11.1(F)条和第11.1(R)条的规定，只要担保义务的抵押品的担保权益不会在任何实质性方面受到不利影响，任何形成管辖权的变更都不会对贷款人的利益造成实质上的不利影响。

业务变化。除非与允许的重组有关，否则BorrowerBorrowers不得，也不得容受或允许任何受限制的子公司停止其业务或其任何重要部分，或经营任何业务以外的其他业务，购买和销售银、金和其他金属和石油和天然气，或直接或间接收购、开发、拥有和/或经营采矿和/或石油和天然气财产和/或项目，以及在每种情况下，与其他项目一起进行的购买和销售，或与之有关的特许权使用费安排，这些业务均不得，也不得容受或允许任何受限制的子公司停止其业务或其任何重要部分，或经营任何业务以外的任何业务，包括银、金和其他金属和石油和天然气，以及直接或间接获得、开发、所有权和/或经营采矿和/或石油和天然气财产和/或项目

会计年度变动。无论是无借款人，还是任何受限制的子公司，均不得改变其财政年度结束日期。

关联交易。除非与许可重组和从截止日期至到期日之间总额不超过25，000，000美元的交易有关，否则借款人不得、不允许任何受限制子公司与借款人或任何其他受限制子公司进行任何交易或一系列交易，无论是否在正常业务过程中，但条款和

与借款人或受限制的子公司以外的人进行可比的公平交易所能获得的实质上有利的条件，但以下情况除外：(A)本协议不禁止的其他允许的股息和分配，(B)根据“允许的债务投资”条款(B)或(D)允许的债务投资，(C)根据第11.2(C)(V)条允许的处置，(D)根据第11.2(E)(Iv)，(Vii)，((E)对高级管理人员和董事的费用报销和合理的薪金以及其他合理的董事或员工报酬。

制裁。在本协议期限内，任何借款人或其任何子公司均不得采取可合理预期会导致其成为受制裁人员的任何行动。

(N)非银行规则。瑞士借款人应确保其在任何时候都符合非银行规则。为了遵守本节11.2(O)项下的非银行规则，瑞士借款人应假设不是合格银行的贷款人的总数最大为10个(无论在任何时候是否存在任何此类贷款人)。

11.3行政代理人履行契约

行政代理人可以根据多数贷款人的指示，在行政代理人通知借款人代表后，履行任何借款人未能履行或导致履行的、行政代理人有能力履行的本协议项下的借款人契约，包括履行需要付款的任何契约，但行政代理人没有义务代表借款人履行任何此类契约，行政代理人的履行不得要求行政代理人进一步履行借款人的契约，或作为行政代理人和贷款人在本协议下的权利和救济的减损，或作为行政代理人对该契约的放弃。行政代理人如上所述支付的任何金额应由贷款人偿还其PRATA股份，并由BorrowerBorrowers应要求时代表贷款人偿还给行政代理人。

允许重组。

尽管本协议或任何其他信用文件有相反规定，仍应允许借款人及其子公司实施允许的重组；但作为允许重组的条件，(I)行政代理人和贷款人应已收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规要求的所有文件和其他信息，包括但不限于行政代理人或贷款人在允许重组之前要求的“爱国者法”(Ii)债务人应采取行政代理人合理要求的所有必要步骤，以确保在允许的重组生效后抵押品担保权益的持续有效性、完善性和优先权。 (1)在允许重组生效之前，行政代理人和贷款人应收到监管当局要求的所有文件和其他信息，包括但不限于“爱国者法”(Patriot Act)；(2)债务人应采取行政代理人合理要求的所有必要步骤，以确保抵押品中担保权益的持续有效性、完整性和优先权。

获得积分的先决条件

12.1所有积分的先决条件

贷款人在此项下扩展信贷的义务取决于在信贷延期之日满足以下先决条件：

每个借款人应已就有关信用证遵守0、0或0的要求(视情况而定)；

没有发生违约或违约事件，并且在信贷延期生效后正在继续或将立即出现；

第10.1节中包含的每个借款人的陈述和保证应在所有重大方面(或在因重要性或重大不利影响而限定的所有方面)均为真实和正确的，在该信用证展期之日，就好像该陈述和担保是在该日期作出的一样，除非该陈述或担保涉及特定的较早日期，在这种情况下，该陈述和担保在该较早日期应为真实和正确的；以及

信用额度尚未根据第2.4节终止。

12.2协议生效的先决条件

本协议在满足以下条件后生效：

满足第12.1节规定的先决条件；

行政代理人应收到证据，证明(I)借款人在现有循环信贷协议下的所有未偿还债务已全额偿还，或行政代理人已全权酌情作出令其满意的安排，在根据本协议提款的同时偿还该债务，(Ii)与此相关执行和交付的所有担保以及与此相关授予的所有担保权益均已终止和解除，(Iii)现有循环信贷协议已终止；保留；

债务人已正式签署并交付给行政代理人：(I)本协议的副本，(Ii)在截止日期之前提出要求的每个贷款人帐户的票据，以及(Iii)每项质押协议的副本和(Iv)彼此信用单据的副本；

行政代理人已从每个义务人的秘书那里收到一份形式和实质上令行政代理人合理满意的证书，以及以下每个附件的核证副本：

该债务人的公司章程或其他适用的章程文件的副本，经其成立或组织管辖权的适当政府当局证明在最近日期是真实和完整的；

该债务人的章程或类似经营协议的副本；

关于该债务人的良好信誉证书、存在证书或同等证书的副本，在最近一天由成立为法团或组织的司法管辖区的适当政府当局以及每个其他司法管辖区认证，而不符合资格并处于良好地位可以合理地预期会对该债务人的业务或经营产生重大不利影响；

债务人董事会决议的副本，批准和采用信用证文件，信用证文件中的交易，并授权执行和交付；

该债务人的适当人员的在职签名，包括每名执行信用证文件的人员。

行政代理人应已收到美国借款人高级官员的证明，证明在进行适当查询后，尽其所知，(I)没有发生违约或违约事件，并且在信用融资下的信用首次扩展时，没有发生违约或违约事件，并且正在继续发生或将会立即发生；(Ii)此处和其他信用文件中包含的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的；

行政代理人已收到法律顾问(包括行政代理人要求的当地法律顾问)对截止日期为截止日期的债务人向行政代理人和贷款人提出的意见，其形式和实质令行政代理人和贷款人相当满意；

行政代理人应收到(或行政代理人以其唯一和绝对的酌情权对此感到满意的安排)形式和实质上令行政代理人合理满意的：

(I)搜查行政代理人认为必要的所有留置权备案、登记和记录，以及此类管辖区备案的任何文件、备案和文书的副本；

(Ii)每个适当司法管辖区的所有融资报表、登记、备案或其他必要的文书，由行政代理人全权酌情决定，以完善或保持行政代理人在抵押品中的担保权益的完善；

(Iii)在认证范围内，证明根据质押协议质押给行政代理的股份的所有股票或成员资格证书，以及以空白、未注明日期的股票或转让权力(或其他适当的转让文书，包括背书)正式签立；以及

(Iv)行政代理人全权酌情为使行政代理人在抵押品中的担保权益正规化、合法化、保护和完善所需的其他适当执行的协议、同意、通知或文书；

行政代理人应收到证据，证明已获得与本协议中的融资和其他交易相关的所有重要的政府、股东、董事会和第三方同意和批准；

行政代理和贷款人应在截止日期前至少三(35)个银行日收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和其他反洗钱法律要求的所有文件和其他信息，包括但不限于行政代理或贷款人至少在截止日期前十(10)个银行日要求的“爱国者法案”；以及

(J)借款人应在信贷机制下首次扩展信贷时或之前，向信贷安排的牵头安排人、行政代理和贷款人支付根据截至2017年5月11日的信贷文件(包括费用函)和承诺书在借款人和主要安排方之间需要支付的所有费用和费用；以及

(I)(K)行政代理人应已收到由BorrowerBorrowers的高级财务官签署的合规证书，其中列出截至截止日期的杠杆率计算(在截止日期发生的交易生效后的形式基础上，包括但不限于全额偿还现有循环信贷协议下的债务和本协议下的初始借款)。

12.3弃权

插入12.1和12.2节的条款和条件是为了行政代理人和贷款人的唯一利益，贷款人可以根据第14.14节的全部或部分，在任何信用延期方面放弃这些条款和条件，但不会损害他们就任何其他信用扩展而主张12.1节全部或部分条款和条件的权利。 。 ，第12.1节和第12.2节的条款和条件是为行政代理人和贷款人的唯一利益而插入的，贷款人可以根据第14.14节的规定全部或部分放弃这些条款和条件，但不会损害其就任何其他信用扩展部分或全部主张第12.1节的条款和条件的权利。

违约和补救

13.1默认事件

发生以下任何一个或多个事件时，除非根据第14.14节以书面形式明确放弃：

任何借款人违反第9.1节(根据信贷机制偿还)的规定；

任何债务人未能在付款到期后的三(3)个银行日内支付利息、费用或信用证单据下到期的任何其他金额(根据第9.1节的任何到期金额除外)；

任何借款人违反或未能履行第11.1(C)(收益的使用)、11.1(G)(公司存在)(仅限于BorrowerBorrowers)或错误！未找到参考源。11.1(O)(违约通知或违约事件)；假设在任何时候发出任何违约通知或违约事件将治愈因未能及时交付违约通知或违约事件而产生的任何违约事件；

任何借款人或其任何受限制的附属公司根据任何债务人救济法启动或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、托管人、保管人、清盘人、复原人或类似人员；或未经该人的申请或同意而委任任何接管人、受托人、托管人、保管人、清盘人、复兴人或类似的人员，或未经该人的申请或同意而委任任何接管人、受托人、托管人、保管人、清盘人、复原人或类似人员或根据任何债务人济助法律提起与任何该等人或其财产的全部或任何重要部分有关的法律程序，而未经该人同意而继续不被解雇或不逗留60个历日，或在任何该等法律程序中作出济助令；

任何借款人或其任何重大限制附属公司无法或以书面形式承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务；或第725条第(2)款所指的过度负债。根据“瑞士义务法典”第2条，除非这种过度负债被根据第725条第(2)款规定的足够的从属声明所涵盖。瑞士义务法典2；

如果本协议或任何其他信用证单据中的任何债务人所作的陈述或保证证明在作出或视为作出时在任何重大方面是不正确的、虚假的或具有误导性的；

如果针对BorrowerBorrowers或任何受限制的财产的全部或任何部分发出或征收令状、执行、附件或类似程序

附属公司与任何针对其的判决相关，金额至少为25，000，000美元(保险人未对其保险范围提出争议的弥偿或第三方保险所涵盖的范围)，且在其进入、开始或征费后六十(60)天内，该令状、执行、扣押或类似的法律程序文件未被解除、担保、履行、解除、腾空或停留；

任何借款人或任何受限制的子公司未能遵守第11.2节的任何契约或规定；

任何债务人违反或未能适当遵守或履行本协议的任何契约或规定(本第13.1节中先前提到的除外)或任何其他信用证文件，且在行政代理人书面通知借款人代表该违约或不履行后，该违约或不履行持续30天；

如果任何借款人或任何受限制的子公司未能在该债务到期和应付时支付至少25，000，000美元的债务，无论是在到期时，还是在加速或要求时；或任何其他违约发生在任何债务下，如果该违约的影响是加速或允许加速该债务的到期日，则应在适用的宽限期之后继续；或任何该等债务应被宣布为到期和应付，或要求预付(定期除外

应发生控制变更；

任何信用证单据均不能完全生效，也不能赋予行政代理人和/或贷款人在任何重要方面声称由此产生的权利、权力和特权(除非该等单据根据其条款可能被终止或不再有效和生效，但其条款所规定的赔偿和规定除外)；或任何债务人对任何信用证单据的有效性或可执行性提出质疑；或

(M)任何质押协议应因任何原因(除根据协议条款外)停止设定有效和完善的第一优先权(受允许留置权的限制)，或任何贷款方以任何方式质疑声称其涵盖的抵押品的任何留置权或担保权益的有效性、完全性或优先权；或

(L)(N)ERISA事件应已发生，当与所有其他此类ERISA事件一起发生时，可以合理预期会导致对美国借款人或任何受限制子公司的负债超过$25，000，000；

行政代理人(在多数贷款人的批准和指示下)可以通过通知借款人代表终止信贷安排(但前提是信贷安排应在发生上述第0条所述事件时自动终止，无需任何形式的通知)，而行政代理人(在多数贷款人的批准和指示下)可以通过向 发出相同或进一步的通知

借款人代表，根据本协议声明BorrowerBorrowers对贷款人的所有债务立即到期和应付，因此所有该等债务应立即成为并到期应付，无需进一步要求或任何形式的其他通知，所有这些均由BorrowerBorrowers明确免除(但是，前提是BorrowerBorrowers对贷款人的所有此类债务应在发生条款中描述的事件时自动成为到期和应付，无需任何形式的通知

13.2补救累计

每个借款人明确同意，行政代理人和贷款人在本协议项下的权利和救济是累积的，是法律适用要求规定的任何权利或救济的补充，而不是替代。行政代理人或任何贷款人因违约或违反本协议中的任何条款、契约或条件而单独或部分行使任何权利或补救措施，不会放弃、改变、影响或损害行政代理人或该贷款人可能因同一违约或违约而合法享有的任何其他权利或补救办法。行政代理在多数贷款人或所有贷款人的批准下按照本协议的第14.14条的规定严格遵守、履行或遵守本协议的任何条款、契约或条件的任何弃权不是对随后的任何违约的放弃，贷款人对任何未能严格遵守、履行或遵守本协议的任何条款、契约或条件的放任不是对整个条款、契约或条件的放弃或任何随后的违约。行政代理人或任何贷款人在行使任何权利方面的失败或拖延均不应视为放弃该权利，任何权力或权利的单独或部分行使也不得妨碍其进一步行使或任何其他权力或权利的行使。

13.3抵销

除了根据法律适用要求现在或今后授予的任何权利，而不是以限制任何此类权利的方式，行政代理人和每个贷款人有权在发生违约事件时，在不通知任何借款人或任何其他人的情况下，在不通知任何借款人或任何其他人的情况下，在任何时间抵销、适当和应用任何及所有存款，到期或未到期，一般或特殊，以及行政部门在任何时间持有或欠下的任何其他债务向任何借款人或为其贷方或其帐户，根据信用证文件，该借款人应向行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)到期和应付的义务和债务。

管理代理

14.1管理代理的任命和授权

每个贷款人特此指定和授权，并特此同意，将要求其在信用证文件中的任何权益的任何受让人(除参与其在本文件或其中的权益的持有人外)指定和授权

行政代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使贷款人根据本协议条款委派给行政代理人的信用证文件下的权力，以及合理附带的权力。

(B)在不限制根据上文(A)条款进行的任命和授权的情况下，各贷款人特此指定并授权行政代理人就根据瑞士质押协议(以及根据瑞士法律管辖的任何其他将来可能提供抵押品的任何其他信用证文件)授予的担保权益采取以下行动：(I)就附属性质的担保权益，为其本身并作为直接代表(Direkter Stellvertreter)，以信用方的名义和代表行事；(Ii)关于担保以自己的名义行事，但代表贷方的帐户。

(a) [保留区].

行政代理人及其任何董事、高级职员、雇员或代理人均不对任何贷款人负责其或他们根据或与之相关采取的或遗漏采取的任何行动，除其本身的重大过失或故意不当行为外，各贷款人特此承认，行政代理人是以其本人的名义并作为其董事、高级职员、雇员和代理人的代理人和受托人订立本第14.1节的规定。

14.2利益持有人

行政代理人可以将本合同附表A中列出的每个贷款人或根据第15.5节交付给它的最后通知中指定的人视为信用证文件下该贷款人所有利益的持有人。

14.3咨询律师

行政代理人可以与其选择的作为行政代理人和贷款人法律顾问的法律顾问进行协商，并且不对其根据该律师的建议和意见真诚地采取或未采取或遭受的任何行动承担责任。

14.4文档

行政代理人没有义务对贷款人进行审查、查询或传递信用证单据或依据信用证文件或与信用证文件相关而提供的任何文书、文件或通讯的有效性、有效性或真实性，而对于贷款人而言，行政代理人有权假定这些文件是有效、有效和真实的，已由适当的各方签署或发送，并且是他们声称的那样。

14.5作为贷款人的行政代理

对于其提供的信贷工具的那些部分，行政代理应与任何其他贷款人一样，在信贷文件下具有相同的权利和权力，并可行使相同的权利，就好像它不是行政代理一样。行政代理及其附属公司可以接受借款人及其附属公司的存款，贷款，以及与借款人及其附属公司和与任何借款人和/或其附属公司有业务往来的人进行任何类型的业务，就好像它不是行政代理一样，并且没有任何义务向贷款人交代。

14.6管理代理的职责

根据信用证文件，行政代理人对贷款人的职责和义务仅为本文件中明确规定的职责和义务。行政代理人不应对贷款人有任何义务调查是否发生违约或违约事件。对于贷款人，行政代理应有权假定没有发生违约或违约事件并正在继续，除非行政代理具有实际知识，或已由借款人通知借款人该事实，或已由贷款人通知该贷款人认为违约或违约事件已发生并正在继续，该通知将详细说明其性质。

14.7管理代理的操作

行政代理人应有权行使其酌处权，以行使或不行使根据本协议或根据本协议代表贷款人归于它的任何权利；但是，在没有多数贷款人的请求、同意或指示的情况下，行政代理人不得行使第13.1节或担保或明示代表多数贷款人或经多数贷款人批准的任何权利。此外，行政代理人表示代表多数贷款人或经多数贷款人批准的任何权利，应多数贷款人的请求或指示由行政代理人行使。行政代理人在任何信用证文件下或就任何信用证文件，对其在合理行使其判断时可能做或不做的任何事情，或在当时情况下认为必要或适宜的任何事情，不承担任何责任，但其严重疏忽或故意不当行为除外。在任何情况下，行政代理人应根据多数贷款人的指示，在履行或不履行任何信用证文件方面得到充分保护，并且根据这些指示采取的任何行动或未能采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。对于行政代理根据本协议发出的任何通知或采取的任何行动，BorrowerBorrowers在任何时候都没有义务询问行政代理的通知或行为的权利或权限。

14.8违约事件通知

如果行政代理人获得实际知识或已被通知任何违约或违约事件，行政代理人应立即通知贷款人，并应采取行动，并根据本协议第13.1节和多数贷款人书面要求的其他信用证文件主张权利，行政代理人不因其行为而承担任何责任

根据任何此类请求。如果多数贷款人在收到任何违约或违约事件的通知后五(5)个银行日内未请求行政代理就该违约或违约事件采取该行动或根据任何信用文件主张该权利，则行政代理可以(但不应要求)服从多数贷款人随后的具体指示，采取其酌情认为对保护贷款人是可取的行动或主张其认为明智的权利(本协议第13.1节或其他信贷文件项下的权利除外，以及明确放弃任何违约或任何违约事件)，但如果多数贷款人指示行政代理不采取此类行动或主张此类权利，则行政代理在任何情况下均不得违反此类指示，除非法律要求行政代理这样做。

14.9责任声明

行政代理人在本协议项下不承担任何作为代理人的任何责任或责任：

由于任何一个或多个贷款人未能履行或延迟履行，或任何贷款人违反其在任何信用证单据下的任何义务而向任何借款人或任何其他人；

由于任何借款人未能履行或延迟履行，或任何借款人违反其在任何信用证文件下的任何义务而向任何一个或多个贷款人发出 ；或

向任何一位或多位贷款人索取任何信用证文件或任何其他文件中的任何陈述、陈述或保证，或根据任何信用证文件或任何其他文件提供的任何其他信息的任何声明、陈述或保证，或任何信用证文件或任何其他文件的有效性、有效性、可执行性或充分性，或任何其他文件的有效性、有效性、可执行性或充分性。

14.10赔偿

如果借款人因任何原因未能可靠地支付第8.5(A)、8.5(B)或15.1615.17节要求其支付的任何金额，则每个贷款人分别同意向适用的一方支付该贷款人的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或相关开支(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何子代理人)以行政代理人的身份招致或主张的，或针对与该等身分有关的行政代理人的任何附属公司、继任人及受让人、股东、高级人员、董事、合作伙伴、顾问、控制人员、雇员或代理人而招致或主张的。

14.11贷方决策

每个贷款人代表并向行政代理保证：

在决定签订本协议并向BorrowerBorrowers提供其在信贷融资中的按比例比例时，它正在独立地采取其认为必要的任何步骤来评估BorrowerBorrowers的财务状况和事务，并且它已在不依赖行政代理提供的任何信息的情况下做出了独立的信用判断；以及

只要信贷安排的任何部分被任何借款人使用，它将继续对借款人的财务状况和事务进行自己的独立评估。

14.12后续管理代理

在按照以下规定任命和接受继任行政代理人后，行政代理人可以事先征得BorrowerBorrowers的书面同意(只要违约事件已经发生并仍在继续，就不需要征得同意)，随时向借款人代表和贷款人发出30天的书面通知，辞职。在任何此类辞职时，多数贷款人经BorrowerBorrowers事先书面同意(如果继任行政代理人在本合同日期是行政代理人的附属公司或子公司，(X)如果继任行政代理人是行政代理人的附属公司或子公司，或(Y)只要违约事件已经发生并仍在继续)，多数贷款人应有权任命继任行政代理人，该继任行政代理人应是贷款人之一，除非没有任何贷款人愿意接受这样的任命。如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在辞职时已经接受了这样的任命，那么退休的行政代理人可以代表贷款人并在BorrowerBorrowers事先书面同意(只要违约事件已经发生并正在继续)，任命继任行政代理人，该继任行政代理人应是一家在加拿大或美国设有办事处的银行，或在加拿大或美国设有办事处的任何该等银行的附属机构。(B)如果没有继任行政代理人，则退休的行政代理人可以代表贷款人，并在BorrowerBorrowers事先书面同意(只要违约事件已经发生并正在继续)，就可以任命继任行政代理人，该继任行政代理人应是一家在加拿大或美国设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。一旦继任行政代理人接受本合同项下的任何行政代理人的任命，该继任行政代理人应继任并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权、职责和义务(以行政代理人的身份而不是贷款人的身份)，而退休的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务(以行政代理人的身份而不是贷款人的身份)。在本合同项下，该继任的行政代理人应继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权、职责和义务(以行政代理人的身份而不是贷款人的身份)，退休的行政代理人应履行其在本合同项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理辞去本合同项下作为行政代理的职务后，对于其在担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动，本0的规定应继续有效，以利于其利益。

14.13管理代理委托

行政代理人有权将其作为行政代理人在本协议下的任何职责或义务委派给行政代理人的任何附属公司，只要行政代理人不因此而被解除此类职责或义务。

14.14放弃和修改

在第14.14节的规限下，任何信用证文件的任何条款、契约或条件只能在征得借款人和多数贷款人的事先同意后才能修改，或多数贷款人可以(一般地或在特定情况下，追溯性或前瞻性地)放弃遵守或遵守多数贷款人的规定，并且在任何此类情况下，未能遵守、履行或履行如此修改或放弃的任何此类契诺、条件或义务(无论此类修订是执行还是在此类之前或之后给予的同意或放弃)，多数贷款人均可放弃遵守、履行或履行任何此类契诺、条件或义务(无论此类修订是否执行，或此类同意或放弃是否在此之前或之后给予条件或义务，或作为违约或违约事件。

尽管有第14.14条的规定，但未经各贷款人事先书面同意，任何此类修改或放弃均不得直接：

增加信用额度；

延长到期日；

延长贷款利息支付期限，免除贷款本金的任何部分，降低规定的利息利率，或修订行政代理人在加速之前或之后就信贷工具收到的所有金额按比例应用的要求；

更改贷款人要求的百分比，以构成多数贷款人或以其他方式修改多数贷款人的定义；

减少或推迟根据本协议第七条或第八条应支付的任何费用或其他金额的支付日期；

释放全部或部分担保；

释放所有抵押品或抵押品的重要部分[保留区];

更改本第14.14节的条款；或

修改“Pro Rata Share”的定义。

尽管有第14.14(A)条的规定，但未经贷款人同意，任何此类修订或弃权均不得增加任何贷款人的个人承诺金额。

未经行政代理人事先书面同意，对本协议任何条款的修改或放弃影响到行政代理人的权利或义务，不得生效。

尽管有本协议的任何其他规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议下的任何修改、弃权或同意，但未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的个人承诺。

14.15管理代理最终确定并绑定

根据本协议，由行政代理代表贷款人或多数贷款人或经其批准作出的任何决定均应由行政代理真诚地作出，如果这样做，则应在没有明显错误的情况下对各方具有约束力。

14.16加速后贷款人之间的调整

贷款人同意，在借款人根据本协议对贷款人的所有债务根据第13.1节成为立即到期和应付后，或在信贷融资取消或终止后的任何时间，在任何贷款人通过行政代理提出请求时，他们将随时或不时通过行政代理购买其他贷款人提供的仍未偿还的部分承诺，并进行任何其他必要或适当的调整，以便相应的贷款人提供的承诺金额将在紧接加速、取消或终止之前与其各自的ProRata股份具有相同的比例。

贷款人同意，在借款人对贷款人的所有债务根据本协议成为根据第13.1节立即到期和应付之后，或在信贷融资取消或终止后的任何时间，借款人根据本协议作出的任何还款的金额，以及贷款人根据信用文件行使任何权利或补救的任何收益的金额(将用于抵销在本协议下作为本金欠下的金额)，将以尽可能的方式如此运用将在紧接加速、取消或终止之前与其各自的信贷额度股份具有相同的比例。

为获得更大的确定性，贷款人承认并同意，在不限制第14.16和0节规定的一般性的情况下，如果且每当任何贷款人由于借款人根据信用证文件欠下或应支付的任何款项超出借款人欠所有信用证的款项的比例份额而获得任何付款(无论是自愿的，非自愿的，通过行使抵销权、补偿权或其他方式)，则这些规定将适用

每个借款人均同意受约束，并同意采取一切必要或适当的措施，以使贷款人根据本第14.16节进行的任何和所有购买以及贷款人之间进行的其他调整生效。

14.17付款重新分配

如果贷款人应收到应付本金和利息总额的一部分付款，而该部分付款大于任何其他贷款人在信贷安排应付本金和利息总额中收到的比例(考虑到贷款人各自的个人承诺)，则接受该按比例更高付款的贷款人应购买其他贷款人未偿还贷款总额中该部分的参与(应视为与收到该付款同时进行)，以便相应的收据但前提是，如果该购买贷款人收到的按比例增加的付款的全部或部分从BorrowerBorrowers处收回，则该购买应被撤销，并且该出售贷款人或该出借人应在该收回的范围内退还为该参与支付的购买价格，但不计利息。

14.18通知分发

除本合同另有明确规定外，行政代理在收到代表贷款人根据本协议交付给行政代理的任何通知或其他文件后，应立即向每个贷款人提供该通知或其他文件的副本。

14.19付款申请

行政代理根据担保收到的任何和所有付款，在全额偿还信贷融资项下未偿还的所有信用并终止贷款人在本协议项下的个人承诺之前，在违约事件发生并继续发生的任何时间，应按如下方式应用和分配：

首先支付行政代理人在行使本协议授予它的所有或任何权力时所产生的所有合理费用和费用(包括但不限于所有法律费用和支出)；

第二，向信用证方支付义务(第(A)款所指的义务除外)；和

支付给债务人的余额(如有)或按照法律适用要求的其他方式。

尽管有上述规定，如果行政代理人没有从适用的现金管理银行或对冲银行收到有关的书面通知以及行政代理人可能要求的支持文件，则任何现金管理银行提供的现金管理服务和与任何对冲银行签订的对冲协议下产生的义务应从上述应用程序中排除，

视属何情况而定。每一家现金管理银行或对冲银行不是本协议的一方，但已发出前一句所预期的通知，则通过该通知，应被视为已根据本协议第14条的条款为其本身及其关联公司确认并接受了行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”一方一样。

14.20生存

本条的规定(以及实施本条每项规定所必需的本协议的所有其他规定)应在永久全额偿还信贷安排下的所有未偿信贷和终止贷款人的个人承诺后继续存在，直到借款人的所有义务都已全额偿还，贷方的所有个人承诺均已终止为止。 在此之前，借款人的所有义务均已得到全额偿还，贷方的所有个人承诺均已终止。 在此之前，本条款的规定(以及本协议中为实施本条各项规定所必需的所有其他规定)应在永久全额偿还信贷安排下的所有未偿贷款和终止贷方的个人承诺后继续有效。

14.21现金管理服务和对冲协议

任何现金管理银行或对冲银行获得第14.19条的好处，或凭借本条款或任何其他信贷文件获得担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动，或同意、指示或反对本协议或任何其他信贷文件项下或其他有关抵押品(包括任何抵押品的释放或减值)的任何行动，但以贷款人的身份除外，在这种情况下，仅限于信贷文件中明确规定的范围。尽管本协议有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视属何情况而定)收到该等义务的书面通知，以及行政代理人可能要求的支持文件，否则不得要求行政代理人核实任何现金管理银行提供的现金管理服务下产生的义务以及与任何对冲银行签订的对冲协议下产生的其他令人满意的安排。

14.22贷方表示。

(A)每个放贷人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷方之日起，至该人成为本协议的贷方之日起至该人不再是本协议的贷方之日起，为了行政代理人及其附属公司的利益，而不是为了借款人或任何其他债务人的利益，向借款人或任何其他债务人陈述并保证以下至少一项是真实的或将会是真实的：{

(I)该贷款人未使用与贷款或个人承诺相关的一个或多个福利计划(定义如下)的“计划资产”(29 CFR§2510.3-101的含义，由ERISA第3(42)节修改)，

在第(I)款中使用的“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(如ERISA中定义的)，(B)国内税法第4975节中定义的“计划”或(C)其资产包括(为ERISA第 节的目的)的任何人

3(42)或为ERISA标题I或国内税法第4975节的目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产。

(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格的专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部确定的某些交易的类别豁免参与、管理和履行贷款、个人承诺和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格的专业资产经理”管理的投资基金(符合PTE84-14第VI部分的含义)，(B)该合格的专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、个人承诺和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，个人承诺和本协议满足PTE84-14第I部分(B)至(G)小节的要求和(D)就该贷款人所知，该贷款人在进入、参与、管理和履行贷款、个人承诺和本协议或 方面满足该贷款人第84-14部分(A)小节的要求

(Iv)行政代理人自行决定与贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契约。

(B)此外，除非紧接上一条(A)中的第(I)款就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一条(A)中第(Iv)款规定的另一陈述、担保和契约，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议贷方之日起，至该人成为贷款人一方之日起至该人成为贷款方之日，到(Y)契诺为止行政代理人和每一个牵头筹建人及其各自的关联公司，而不是为避免疑问，向借款人或任何其他债务人或任何其他义务人提供以下信息：

(I)行政代理或其任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何信用文件或与此或与此相关的任何文件)，

(Ii)代表该贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，个人承诺和本协议是独立的(在29 CFR§2510.3-21的含义内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或持有或管理或控制至少5，000万美元总资产的其他人，在每种情况下如29 CFR§2510.3-21(C)(1)(I)所述(

(Iii)代表该贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行、个人承诺和本协议作出投资决定的人能够独立评估投资风险，一般情况下以及特定交易和投资战略(包括义务方面)，

(Iv)代表该贷款人就贷款、信用证、个人承诺的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，并且本协议是ERISA或规范或两者下的受信人，与贷款、个人承诺和本协议有关，并负责在评估本协议下的交易时行使独立判断，以及

(V)对于与贷款、个人承诺或本协议相关的投资建议(而不是其他服务)，不会直接向行政代理或任何联合牵头安排人或其各自的关联公司支付任何费用或其他补偿。

(C)行政代理特此通知贷款人，上述每个人不承诺提供公正的投资建议，或以受信人的身份提供与本协议预期的交易有关的建议，并且该人在本协议预期的交易中拥有财务利益，因为此人或其联属公司(I)可就贷款、个人承诺和本协议获得利息或其他付款，(Ii)如果其延长贷款或个人承诺的金额低于该贷款人为贷款利息或个人承诺支付的金额，则可确认收益，或(Iii)可收取与此处预期的交易、信用证文件或其他相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、协议费、设施费、预付款、包销费、票务费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款费用、交易费或银行承兑费用、破碎费或其他提前终止费用或类似于上述的费用。

杂项

15.1通知

本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应亲自交付给收件人的官员或其他负责员工，或通过电子邮件或传真发送，预付费用，按适用地址或传真号码(视情况而定)列于本协议签名页相对各方名称的位置，或按本协议任何一方可能不时指定给其他各方的其他一个或多个地址、传真号码或电话号码(视情况而定)。如上所述亲自交付的任何通信，如果该日期是银行日，且该交付是在下午4：00之前收到的，则应视为在交付之日有效有效地交付。(多伦多时间)；否则，应被视为已在该交付日期后的下一个银行日有效地发出。如上所述通过远程传真传输的任何通信，如果该日期是银行日，并且该传输是在下午4：00之前收到的，则应被视为在传输之日有效有效地发出。(多伦多时间)；否则，应视为已在该传输日期后的下一个银行日有效发出。

15.2可分割性

本协议中任何被禁止或不可强制执行的条款在此类禁止或不可强制执行的范围内无效，而不会使本协议其余条款无效。

15.3对应

本协议可签署和交付一份或多份原件、传真或.pdf签名副本，其中每一份均应视为原件，所有副本合在一起应视为构成一份相同的文书。

15.4继任者和分配

本协议将有利于本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人，并对其具有约束力。

15.5作业

未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，债务人不得转让信用证文件及其利益。

在遵守第15.5(F)条的前提下，贷款人可以随时向一个或多个其他人(“参与者”)出售参与本协议项下任何未偿信贷、贷方项下的任何承诺或贷款人项下的任何其他权益的利益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，(I)贷款人在本 项下的义务

与借款人的协议应保持不变，(Ii)贷款人应对其履行承担单独责任，借款人、行政代理人和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人进行交易，涉及该贷款人在本协议和信贷文件下的权利和义务；以及(Iii)贷款人出售该参与的任何协议或文书应规定该贷款人保留执行本协议和批准任何修改、修改或放弃的唯一权利但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不会同意第14.4(B)条所述的任何修订、修改或放弃。每位借款人同意，如果本协议项下未偿还的金额到期未付，或在发生违约事件或任何可能到期为违约事件的违约事件发生时，已宣布或应成为到期和应付，则每一参与者应被视为有权抵销其根据本协议所欠金额的参与权益，如同其参与权益的金额直接欠它作为本协议下的贷款人一样。每个借款人还同意，每个参与者应有权就其在本合同项下的参与获得0的利益；但根据本条款，没有任何参与者有权根据本条款获得的金额超过在此日期具有相关个人承诺的贷款人在没有发生此类转让的情况下将有权获得的关于贷款人转让给该参与者的参与金额的任何金额。出售股份的每个贷款人应仅为此目的作为BorrowerBorrowers的非受信代理人保持一份登记册，在登记册上记入每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在本协议下贷款或其他义务中的权益的本金和利息金额(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非此类披露是必要的，以证明该承诺、贷款或其他义务是以美国财政部法规第5f.103-(C)条规定的登记形式或(如果不同), 根据“守则”第871(H)或881(C)条，与借款人的任何税务审计或其他税务程序有关。参与者登记册中的条目应是决定性的，无明显错误，并且该贷款人应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为该参与的所有者，以实现本协议的所有目的，尽管有任何相反的通知。

事先征得(I)借款人代表的书面同意(如果该销售是向(A)一个或多个其他放款人、(B)任何放款人的附属机构或(C)放款人的任何批准基金(在第(B)和(C)款中为符合条件的银行)或(Y)在发生违约事件并继续发生的情况下)(该同意不被不合理地扣留或拖延，并且理解为

如果在此类转让之后将违反10个非银行规则，则借款人代表拒绝其同意是不合理的；条件是(为避免疑问)贷款人应有权进行转让，以便最多可有10个贷款人不是信贷机制下的合计合格银行)；但借款人代表应被视为已同意任何此类销售，除非借款人代表在收到有关通知后十(10)个银行日内通过书面通知向行政代理提出反对，以及(Ii)行政代理(如果销售对象是一个或多个其他放款人、任何放款人的分支机构或放款人的任何批准基金，则无需征得同意)(该同意不得无理扣留或延迟)，放款人可随时出售其在信用证文件下的全部或任何部分权利和义务(如果该同意是向一个或多个其他放款人、任何放款人的分支机构或放款人的任何批准基金)，放款人可以随时出售其在信贷文件下的全部或任何部分权利和义务000和(Y)其全部个人承诺)给一个或多个人(自然人或控股公司、投资工具或自然人的信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)(“购买贷款人”)，前提是附表二贷款人向“银行法”(加拿大)附表三所列的其附属机构销售产品时不需要此类同意，且该附属公司是一家符合资格的银行。在出售时，贷款人应在销售的范围内免除其在信用证文件下的义务，而每个购买贷款人均应成为信用证文件的一方，但所购买的利息范围内；但是，任何作为违约贷款人的贷款人均不得免除与其成为或成为违约贷款人相关的损害赔偿的任何义务。在此情况下，任何贷款人均不应承担任何与其成为违约贷款人相关的损害赔偿的义务，但任何贷款人均不得因其成为违约贷款人而成为信用证文件的一方；但是，作为违约贷款人的贷款人不得免除任何与其成为违约贷款人相关的损害赔偿的义务。贷款人的任何此类转让应无效，除非且直到该贷款人已向行政代理向每个采购贷款人支付了$3，500的转让费用，除非和直到采购贷款人签署了实质上以附件B的形式的文书，据此采购贷款人同意受作为贷款人的信用证文件条款的约束，并同意具体的个人承诺和具体的地址和传真号码，以便发出15.115.11节中规定的通知，并具体说明是否有这样的条款。(注：见附件B)。除非和直到该文书的一份完全签署的副本已交付给行政代理人和借款人代表。在任何该等转让生效时, (I)此处的附表A应被视为已被修改，以包括采购贷款人作为贷款人，具有如上所述的具体个人承诺、地址和传真号码，并且作出该转让的贷款人的个人承诺应被视为减少了采购贷款人的个人承诺的金额，并且(Ii)本协议的首页应被视为被修改(并且行政代理的法律顾问特此被授权在行政代理要求的范围内进行任何此类修订)，以包括对采购的参考授予此类采购贷款人的任何头衔(为免生疑问，任何此类头衔严格根据新斯科舍银行、美国汇丰银行、全国协会、加拿大帝国商业银行和BorrowerBorrowers的一致同意授予)。

借款人授权借款人授权行政代理人和贷款人向任何参与者或购买贷款人(每个人，“受让人”)和任何潜在受让人披露，并授权每个贷款人向任何其他贷款人披露他们拥有的关于BorrowerBorrowers的任何和所有财务信息，这些信息是由BorrowerBorrowers或代表BorrowerBorrowers根据本协议交付给他们的，或者是BorrowerBorrowers或代表BorrowerBorrowers交付给他们的只要任何此类受让人同意受实质上与本协议规定相同的保密条款约束。

任何放贷人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利(包括在其附注(如有)下)的担保权益，以保证该放贷人的义务，包括向联邦储备银行担保义务的任何质押或转让；但此类质押或转让不得解除该放款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人取代该贷款人作为本协议的一方。

(E)除非根据第15.5(C)条另有许可，否则贷款人不得与另一人达成任何安排，根据该安排，该贷款人将其在信贷安排下的风险实质性转让给该另一人，除非在该安排的整个生命周期内根据该安排：

(I)贷款人与该另一人之间的关系是债务人与债权人的关系(包括在贷款人或债务人的破产或类似事件中)；

(Ii)其他人对信贷机构的利益或贷款人根据信贷机构或与信贷机构有关而收到的任何款项将没有所有权权益；以及

(Iii)在任何情况下(根据第15.5(C)(Y)条允许的转移除外)，该另一人将不会取代或取代贷款人在信贷安排下的债权；以及(Z)在其他情况下与信贷安排下的债务人或与信贷安排有关的债务人有任何合同关系或权利。

15.6整个协议。

本协议以及本协议所指并依据本协议交付的协议构成本协议各方之间的完整协议，并取代任何先前关于本协议标的的书面和口头协议、承诺、声明、陈述和理解。

15.7注册。

行政代理仅为此目的作为BorrowerBorrowers的代理，应在其位于安大略省多伦多的办事处之一保存交付给其的每项任务和假设的副本以及

记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时的条款向每个贷款人支付的贷款承诺和本金(和所列利息)的登记簿(“登记簿”)。登记册中的条目应为确定性的，无明显错误，并且BorrowerBorrowers、行政代理和贷款人应根据本协议的条款将姓名记录在登记册中的每个人视为本协议的所有目的的贷款人。登记册应可供任何借款人和任何贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅。

15.8判断币种。

如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对任何债务人的判决，需要将根据本协议以另一种货币(另一种货币在本15.8节中称为“负债货币”)到期的金额转换为特定货币(该货币在本节15.8中以下称为“判决货币”)，则应按照紧接前一个银行日的汇率进行转换：

如在安大略省法院或任何其他司法管辖区的法院进行的任何法律程序将使在该日期进行的转换生效，则为实际支付到期款项的日期；或

在任何其他司法管辖区的法院进行的任何法律程序中，作出判决的日期(依据本节15.8进行转换的日期在下文中称为“判决转换日期”)。

在第15.8节所述的任何司法管辖区的法院进行的任何程序中，如果判决转换日期和实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，借款人应向适当的判定债权人支付必要的额外金额(如果有，但无论如何不得低于此数额)，以确保以判决货币支付的金额，在按照付款之日的汇率折算时，将产生本可以以判决或司法命令中规定的判决货币金额，按判决转换日通行的汇率购买的负债货币金额。

根据第15.8节的规定，BorrowerBorrowers应付的任何金额应作为一项单独的债务应付给适当的判定债权人，并且不受根据本协议或与本协议有关的任何其他到期金额的判决的影响。

本节15.8中的术语“汇率”是指加拿大银行间交易的中午即期汇率，用于将负债货币转换为加拿大银行当天公布的判断货币。

15.9美国爱国者法案。每个符合“美国爱国者法”和C.F.R.§1010.230(“实益所有权条例”)要求的贷款人特此通知债务人，根据“美国爱国者法”和“实益所有权条例”的要求，需要获得、核实和记录标识每个债务人的信息，该信息包括该债务人的姓名和地址以及其他信息，使每个贷款人能够根据“美国爱国者法案”和“实益所有权条例”确定债务人，并且每个债务人同意提供这样的信息。

15.10过程代理的任命。瑞士借款人特此不可撤销地指定美国借款人(“程序代理”)作为其代理，代表瑞士借款人接收传票和投诉的副本以及可能在任何此类诉讼或法律程序中送达的任何其他法律程序的财产服务。此类服务可以通过将此类流程的副本邮寄或交付给流程代理的瑞士借款人在流程代理的通知地址进行，瑞士借款人特此不可撤销地授权和指示流程代理代表其接受此类服务。

15.11 15.10反洗钱法

每个借款人都承认，根据反洗钱法，贷款人和行政代理可能被要求获得、核实和记录有关该借款人及其子公司及其董事、授权签约人员、直接或间接股东或单位持有人或控制该借款人和/或任何此类子公司的其他人的信息，以及此处预期的交易。此类借款人应及时：

提供任何贷款人或行政代理或贷款人或行政代理的任何潜在受让人可能合理要求的所有此类信息，包括支持文档和其他证据，以便遵守任何适用的AML法律，无论现在还是今后存在；以及

如果不时提出请求，请将任何此类信息的任何更改通知收件人。

如果在任何贷款人的书面请求下，行政代理已确定任何借款人或其任何子公司或其任何授权签字人的身份，则代表该贷款人的任何借款人或其任何子公司的适用反洗钱立法的目的，行政代理：

应被视为已作为该贷款人的代理人这样做，并且本协议应构成该贷款人与行政代理在适用的AML法律意义下在这方面的“书面协议”；和

应向贷款人提供在此方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何声明或保证。

尽管有上述规定，但每个贷款人均同意，行政代理没有义务代表任何贷款人确定任何借款人或其任何子公司或任何借款人或其任何子公司的任何授权签字人的身份，也没有义务确认其从任何借款人或其任何子公司或任何此类授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。

15.12 15.11反腐败

每个借款人特此向行政代理和贷款人确认，该借款人及其子公司已经制定并维持，并将继续维持旨在促进和实现遵守适用法律的政策和程序，禁止或限制提供、承诺、支付或给予金钱或价值以影响官方行动，不正当地获得或保留业务或以其他方式获得任何不正当的利益。 的政策和程序旨在促进和实现适用法律的遵守，禁止或限制提供、承诺、支付或给予金钱或价值以影响官方行动、不正当地获得或保留业务或以其他方式获得任何不正当的利益。

15.13 15.12无受托责任

每个贷款人及其附属公司(仅就本节15.1215.133而言，统称为“银行”)可能具有与借款人、其借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。每个借款人承认并同意：(I)信用文件所设想的交易(包括行使本文件及其项下的权利和救济)(“信用文件交易”)是贷款人与借款人之间的公平商业交易，另一方面，(Ii)在信用文件交易及其导致的过程中，(X)没有任何银行承担有利于借款人、其借款人、其股东或其股东的咨询或受托责任目前正在或将就其他事项向借款人、其借款人、其股东或其联营公司提供咨询)或对借款人的任何其他义务(信用证文件中明确规定的义务除外)，及(Y)每个贷款人仅以委托人的身份行事，而不是任何借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人，除非信用证文件另有明确规定。每个借款人承认并同意在其认为适当的程度上咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就信用文件交易及其导致的过程做出自己的独立判断。每个借款人同意，除非信用证文件中另有明确规定，否则不会要求任何银行提供任何性质或方面的咨询服务，或对任何借款人在信用证文件交易或导致其进行的过程中承担受托或类似的义务。

15.14 15.13机密性

与信贷机构及其各自在本协议项下的义务有关，每个债务人将向信用方提供某些机密信息，包括与债务人有关的财务信息(任何此类机密信息和债务人可能提供的与本协议及其各自义务相关的任何其他材料、文件和信息，连同任何信用方或其代表编写的包含或以其他方式反映此类信息或其审查的分析、汇编、研究或其他文件，统称为“机密信息”)尽管有上述规定，“机密信息”一词并不包括以下信息：(A)非由于违反本协议条款而向公众提供的信息；(B)在非机密的基础上从债务人或任何其他信用方以外的来源向信用方或其代表提供的信息，前提是接收方信用方或其代表不知道该来源被禁止进行此类披露；或(C)由信用方独立开发或为信用方独立开发，而没有使用或参考Cons

各信用方特此同意，其或其代表均不会向任何人披露或与任何人讨论任何机密信息，除非该信用方在进行评估和参与信贷机制时，可以(I)向其代表披露机密信息，这些代表需要了解此类信息，了解此类信息的机密性质，并已按照本15.1315.14节的规定被指示对此类信息保密，(Ii)如果该信用方已向任何人披露机密信息(Iii)向对该信用方或其关联公司拥有监管权力的官方机构，(Iv)根据或根据适用法律要求(在这种情况下，该信用方同意在可行范围内且不受法律相关要求禁止的情况下及时通知您借款人)，(V)在涉及该信用方或其任何关联公司的任何法律程序中(在这种情况下，该人同意在可行范围内且不受相关法律要求禁止的情况下及时通知您借款人)，(Vi)向任何实际或预期的贷款人或掉期交易对手，该贷款人或掉期交易对手同意受与本15.13或15.14节的规定实质上相同的条款约束，(Vii)在必要或习惯的范围内纳入排行榜测量，或(Viii)在实质上与本15.1315.14节的规定相同的保密基础上，向任何国家认可的评级机构提供有关贷款人的投资组合的信息，该评级机构需要获得与针对该贷款人发布的评级相关的信息。在进行上述第(Iv)和(V)条预期的披露时，信用方或其代表(如适用)只应披露其法律顾问建议的任何适用法律要求所要求或必要的此类机密信息，并以合理设计的方式最大可能地保留此类信息的机密性质。本条款15.1315.14规定的每个信用方的协议不应适用于以下任何信息：(A)除由于信用方或其代表违反本条款15.1315.14的披露外，公众普遍可获得的信息；(B)非机密的来源，而不是借款人或借款人或其代理人之一(据该信用方所知(经过合理查询)) ，该信息可供该信用方使用的非机密性基础上提供给该信用方的任何此类信息：(A)该信用方或其代表违反本条款15.1315.14而向公众公开或变得普遍可用的信息；(B)非机密的来源，而不是借款人或借款人或其代理人之一(据该信用方所知(经过合理查询))为

不受任何借款人的任何保密义务的约束，或(C)在任何借款人或其代理人向该贷方披露之前，该贷方已知其为非机密基础。各信用方特此同意，在其或其任何代表违反本15.1315.14节的情况下，除法律上或衡平法上可用的所有其他补救措施外，债务人将有权寻求衡平法救济(包括强制令和具体履行)，并且信用方应对其代表违反本15.1315.14节的条款承担责任。

15.15 15.14放弃陪审团审判

本协议各方在适用法律允许的最大限度内，放弃其在直接或间接由本协议、任何其他信用文件或由此或由此预期的交易(无论基于合同、侵权或任何其他理论)引起或与本协议有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是通过本节中的相互豁免和证明等内容而被诱使签订本协议的。 (A)表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是通过本节中的相互放弃和证明等内容而被诱使签订本协议的。

15.16 15.15承认并同意EEA金融机构的自救。

尽管在任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但各方均承认，在任何信用文件下产生的任何EEA金融机构的任何债务(在该债务无担保的范围内)可能受EEA解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意并承认并同意受以下约束：

EEA解决机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何该等负债，而该等负债可能由属于EEA金融机构的任何一方向其支付；和

任何保释行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

全部或部分减少或取消任何此类责任；

将所有或部分此类债务转换为EEA金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构中的股份或其他所有权工具，并且此类股份或其他所有权工具将被其接受，以取代本协议或任何其他信用文件下的任何此类债务的任何权利或

与行使任何EEA解决机构的减记和转换权力有关的责任条款的变更。

15.17 15.16费用

借款人应或应使其受限制的子公司(I)在书面要求之日起30天内偿还行政代理(连同支持该偿还请求的备份文件)(除了与截止日期的偿还有关，只要适用的费用已在截止日期前至少两(2)个银行日开具发票)，用于支付行政代理或代表行政代理所发生的所有合理和记录在案的实付成本、费用和开支(但在法律费用的情况下是有限的一名首席律师向行政代理人和贷款人支付的费用和其他费用，作为一个整体，如果有必要，在任何相关司法管辖区向这些人支付一名当地律师的费用(作为一个整体)，与信用证文件的谈判、准备、执行、交付、银团、管理和解释以及完成本协议和由此完成预期的交易所附带的结束文件有关，以及对本协议的任何修改、同意和放弃(无论是否完善或达成)，国际间的费用和任何留置权对于所有合理并记录在案的与执行信用证文件有关的任何费用、费用和费用(包括律师的费用、支出和其他费用)。

15.18关于任何支持的QFC的确认。

在信用文件通过担保或其他方式支持任何对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)的范围内，各方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章的决议权力(连同据此颁布的条例，“美国特别决议制度”)关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下条款适用，尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每个都是“受承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的影响，则此类受支持的QFC的转让以及此类QFC信用支持的利益(以及在此类受支持的QFC和此类QFC信用支持下的任何利息和义务，以及保证此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利)从该受承保方获得的有效程度将与转让在美国特别决议制度下有效的程度相同，如果受支持的(财产的义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖。如果被承保方或被承保方的BHC Act关联公司成为根据美国特别决议制度进行的诉讼的对象，则信用文档下的默认权利可能适用于此类受支持的QFC或任何QFC信用支持

可针对此类被保险方行使 ，如果受支持的QFC和信用文件受美国或美国某个州的法律管辖，则允许行使的默认权利不超过美国特别决议制度下可行使的此类默认权利。在不限制前述规定的情况下，理解并同意各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不应影响任何被保险方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

保证

16.1保证

为了诱使贷款人签订本协议和附注，并根据本协议和本协议提供信贷，并承认担保人将从本协议下的贷款中获得的直接利益，每个担保人在此与行政代理人和贷款人(以及为避免疑问，在签订任何套期保值协议时是贷款人或贷款人的关联公司的任何人)达成如下协议：每个担保人在此无条件和不可撤销地共同和各自担保为主要义务如果任何或所有债务根据本协议或任何其他信用文件到期并应支付，则每个担保人无条件承诺应要求向行政代理人和贷款人或其各自的订单支付该债务，以及行政代理人或贷款人在收取任何债务时可能发生的任何和所有合理和记录在案的费用、费用和开支。

尽管本文件或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，但在担保人的义务因任何原因(包括由于与欺诈性转易或转让或类似原则相关的法律的任何适用要求)而被判定无效或不可强制执行的范围内，则本合同项下每个担保人的义务应限于适用的法律要求(包括债务人救济法)允许的最高金额。

16.2破产。

如果根据任何债务人救济法或影响该借款人的其他事件或影响该借款人支付其任何义务的其他事件，或影响该借款人支付其任何义务的任何指定金额的付款时间的加速或该借款人的支付责任被暂停、禁止或以其他方式受到影响，但是，对于本担保的所有目的而言，如果没有该债务人救济法的实施将到期的所有金额应被视为并已成为该借款人的到期和应付款项，并应在行政代理人提出要求时立即由每个担保人根据本担保支付，除非法律要求另有禁止或限制。各担保人进一步同意，在借款人或担保人向行政代理人或任何贷款人支付或转让任何财产的权益的范围内，该付款或转让或其任何部分随后被宣告为欺诈或优先，或以其他方式被避免，和/或需要偿还给借款人或担保人，该借款人或担保人的财产，受托人，监管人，接管人或任何其他一方根据任何债务人救济法，共同拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，就像所述付款尚未支付一样。

16.3继续担保。

本担保是一项持续的担保，并应：(I)完全有效，直至(X)以现金全额支付担保人应支付的债务和所有其他款项，以及(Y)本担保项下的所有贷款承诺均已终止；(Ii)对每个担保人、其继任人和受让人具有约束力；以及(Iii)确保行政代理人、贷款人及其继任人、质押、受让人和受让人的利益并可由其强制执行。在不限制前述一般性的情况下，任何贷款人均可质押、转让或以其他方式转让

将其在任何信用证文件下的全部或任何部分权利和义务转让给任何其他人，该人随即成为归属者，并享有在此授予或以其他方式授予该人的所有利益。

16.4责任性质。

每个担保人在本协议项下的责任都是排他性的，独立于借款人义务的任何担保或其他担保，无论是由任何此类担保人、任何其他担保人还是由任何其他方执行，担保人在本协议项下的责任不受以下因素的影响或损害：(A)任何其他借款人或任何其他方申请付款的任何指示，(B)任何其他担保人或任何其他方的任何其他持续或其他担保、承担或最大责任任何借款人终止或增加、减少或改变人员，或(E)行政代理人或贷款人根据破产、重组、安排、暂停或其他债务人救济程序中的法院命令向任何借款人偿还的义务向行政代理人或贷款人支付的任何款项，并且每个担保人均放弃因任何此类程序而推迟或修改其在本协议下的义务的任何权利。

16.5独立义务

每个担保人在本协议项下的义务独立于任何其他担保人或任何借款人的义务，无论是否对任何其他担保人或任何借款人提起诉讼，也无论是否有任何其他担保人或任何借款人参与任何此类诉讼，均可对每个担保人提起一项或多项诉讼。

16.6授权。

每个担保人授权行政代理人和每个贷款人在没有通知或要求的情况下(除非适用法规要求并且不能放弃)，并且在不影响或损害其在本协议项下的责任的情况下，不时(A)修改、修改、更新、重述、妥协、延长、继续、增加、加速或以其他方式改变根据本协议和任何其他信用证文件的义务或其任何部分的支付时间，或以其他方式改变义务或其任何部分的条款，包括利率的任何增加或降低(B)从任何其他方取得并持有担保，以支付本担保或义务和交换，强制执行，放弃和解除根据信用证文件授予行政代理的任何此类担保或任何担保，(C)应用该担保并指示其销售顺序或方式，由行政代理和贷款人酌情决定[保留区], (c) [保留区]，和(D)解除或替代任何一个或多个背书人、担保人、借款人或其他债务人。

16.7依赖。

行政代理人或贷款人没有必要查询任何借款人或代表其行事或看来是代表其行事的高级人员、董事、成员、合作伙伴或代理人的能力或权力，并且根据声明行使这些权力而作出或产生的任何义务均应在本协议下得到保证。

16.8 [保留区].

16.9弃权

每个担保人放弃要求行政代理人或任何贷款人(I)对任何借款人、任何其他担保人或任何其他方进行诉讼，(Ii)针对或用尽从任何借款人、任何其他担保人或任何其他方持有的担保，或(Iii)寻求 中的任何其他补救措施的任何权利(适用法规要求且不能放弃)的任何权利

行政代理人或任何贷款人的权力。每名担保人放弃基于任何借款人、任何其他担保人或任何其他方的任何抗辩而产生的任何抗辩，但全额支付义务(或有赔偿义务除外)除外，包括但不限于基于任何借款人、任何其他担保人或任何其他方的残疾或因任何原因而产生的任何抗辩，或义务或其任何部分的不可执行性，或终止任何借款人的责任，但不包括全额支付债务的任何原因。行政代理人可在其选举中取消行政代理人通过一项或多项司法或非司法销售(在适用法律要求允许的范围内)持有的任何抵押品的赎回权，或行使行政代理人或任何贷款人可能针对任何借款人或任何其他方所拥有的任何其他权利或补救，或任何担保，而不以任何方式影响或损害任何担保人在本协议项下的责任，但在债务已全额支付和本协议项下的放贷承诺已终止的情况下除外。每名担保人放弃因行政代理人或任何贷款人的任何此类选择而产生的任何抗辩，即使这种选择的作用是损害或消灭担保人针对任何借款人或任何其他方或任何担保的任何偿还或代位权的权利或其他权利或补救。

每个担保人放弃所有提示、履行要求、抗议和通知，包括但不限于不履行通知、抗议通知、不兑现通知、接受本担保的通知以及新的、额外的、重述的或持续的义务的存在、产生或发生的通知。每个担保人都承担所有责任，将任何借款人的财务状况和资产，以及与不偿还债务的风险有关的所有其他情况，以及担保人根据本协议承担和产生的风险的性质、范围和程度告知自己，并同意行政代理人或任何贷款人均无义务将其所知的有关此类情况或风险的信息告知该担保人。

每个担保人放弃行政代理人、任何贷款人或任何其他人或任何其他情况下的任何形式的作为或不作为，或任何其他情况，如果没有本款的规定，可能构成对任何担保义务的合法或公平履行，并且每个担保人放弃担保人或担保人可获得的所有其他抗辩，无论是在法律上还是在衡平法上。

BorrowerBorrowers和担保人从事相关业务并整合到一定程度，以至于BorrowerBorrowers的财务实力和灵活性对每个担保人的成功都有直接、切实和直接的影响。每个担保人都将从向BorrowerBorrowers提供的信贷中获得可观的直接和间接利益。各担保人特此放弃撤销本担保的任何权利，并承认本担保在性质上继续并适用于所有义务，无论

现在或将来存在。每个担保人在考虑到其将获得的利益时，明知放弃本协议中规定的某些权利和抗辩。

各担保人特此同意，不会因本担保(无论是合同的，根据适用的债务人救济法，还是其他方式)对行政代理人或贷款人的任何借款人或任何其他担保人向行政代理人或贷款人(统称为“其他方”)以及所有合同的，法定的或普通法的偿还权利行使其可能在任何时间因本担保而具有的任何代位求偿权，任何其他方可能随时因本担保而获得的任何其他方的贡献或赔偿，直至义务已全额支付，并终止对本协议项下的贷款的承诺。各担保人在此进一步同意不行使任何权利强制执行行政代理人或贷款人现在或今后可能针对任何其他一方、任何背书人或任何其他担保人对借款人义务的全部或任何部分，以及给予行政代理人和贷款人或为其利益而提供的任何担保或抵押品的任何利益，以及参与任何担保或抵押品的任何权利，以保证偿还借款人的义务，直到该义务(或有赔偿除外)的时间为止。

16.10 [保留区].

16.11保持良好。

每个合格的ECP担保人在此共同和各有条件地无条件地和不可撤销地承诺提供每个债务人不时需要的资金或其他支持，以履行其在互换义务方面在本担保下的所有义务(但前提是，每个符合资格的ECP担保人仅根据本第16.11节承担责任，在不履行其在本第16.11节下的义务的情况下，或根据本担保，因为它与该其他债务人有关，无效)，由此可能产生的此类债务的最高金额根据本第16.11条，每个合格的ECP担保人的义务应保持完全有效，直到本保证根据第16.3条终止为止。每一位合格的ECP担保人都打算本16.11节构成，本16.11节应被视为构成“维护、支持或其他协议”，以满足“商品交易法”第1a(18)(A)(V)(Ii)节所有目的的每个其他债务人的利益。

[此页的其余部分故意留空。]

作为见证，本协议各方已在上述首次写入的日期签署并交付本协议。

附表A

贷款人和个人承诺

附件二

展品A

合规证书格式

致：新斯科舍银行，作为行政代理

i，_，[高级财务官]皇家黄金公司，以我的身份[高级财务官]皇家黄金公司，而不是以任何个人身份，特此证明：

1.我是正式任命的[高级财务官]RGLD Gold，Inc.是在截至2017年6月2日的“循环融资信贷协议”(“信贷协议”)中指定的美国借款人，该协议日期为2017年6月2日，美国借款人RGLD Gold AG作为瑞士借款人，担保人不时作为其担保人，其中指定的贷款人和新斯科舍银行作为贷款人的行政代理，因此我根据以下规定为美国借款人并代表美国借款人提供本证书

2.我熟悉并检查了信贷协议的条款，包括但不限于其中的0、0和0的条款。

3.尽本人所知、所知和所信，经适当查询后，没有发生违约或违约事件，并正在继续。

截至_，信贷协议第11.1节和第0节中包含的金额和财务比率如下，详细计算如下：

随附的计算工作表在_结束时准确地列出了其中包含的信息。

4.截至本文日期，美国借款人及其受限制子公司符合信贷协议第11.1(T)节的规定。

5.除非上下文另有要求，信贷协议中出现但没有定义的资本化术语应具有信贷协议中赋予其的含义。

1在材料许可收购完成后立即为两个会计季度选择≤4.00：1.00，或为所有其他时间选择≤3.50：1.00。

日期：20_。

计算工作表

展品B

作业形式

日期_，20_

参考日期为2017年6月2日的循环融资信贷协议(修订、修改或补充至本文日期的“信贷协议”)，该协议由Royal Gold，Inc.作为美国借款人，RGLD Gold AG作为瑞士借款人，担保人不时作为其保证人，其中指定的贷款人和新斯科舍银行作为贷款人的行政代理(以该身份，“行政代理”)，修订至本文日期。信贷协议中定义的条款在此处按其定义使用。

_(“受让人”)与_(“受让人”)同意如下：

(a

(B)转让人(I)表示并保证，截至本协议日期，其个人承诺为_(Ii)表示并保证它是根据本协议转让的权益的合法和实益所有者，并且该权益是免费的和没有任何不利索赔；(Iii)对信用证单据中或与信用证单据或信用证单据或根据信用证单据提供的任何其他文书或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值有关的任何陈述、保证或陈述，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iv)对任何债务人的财务状况或债务人履行或遵守信用证文件或根据信用证提供的任何其他文书或文件所承担的任何义务，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；以及(V)将根据本协议转让给受让人的转让通知行政代理人和美国借款人。

(C)受让人表示并保证其为合格银行。

(D)本转让的生效日期(“生效日期”)应为_

(F)截至生效日期：(I)受让人除在紧接生效日期之前持有的信用证单据下的任何权利和义务外，还应享有根据本转让转让给其的信用证单据下的权利和义务；(Ii)在本转让中规定的范围内，受让人应放弃其在信用证单据下的权利并免除其在信用证单据下的义务。

(G)受让人和受让人应直接在生效日期之前对信用证单据下的付款进行所有适当的调整。

本转让应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

于20_日确认并同意。

于20_日确认并同意。

2(如果需要)。参见第15.5(C)节

展品C

提款通知单格式

根据信用证协议的条款，以下签字人特此不可撤销地通知您，它希望根据信用证提款于[提取日期]如下：

请求借款人：_

贷款类型(基本利率或LIBOR)：_

金额：$_

如果LIBOR贷款，利息期限：_

[特此不可撤销地授权和指示您将提取的收益支付给_]

信贷协议中定义并在此使用的所有大写术语应具有信贷协议中赋予其的含义。没有违约或违约事件发生，并正在继续或将在生效后立即发生，或因此请求的信用延期而发生。美国借款人表示并保证所有

在此12.1节和12.23节中提出的贷款要求的先决条件已经并将继续得到满足。

3仅适用于在截止日期发出的提款通知。

日期：_。

展品D

展期通知格式

根据信用证协议的条款，以下签字人特此不可撤销地请求将信用证项下的未偿还信用证展期至[展期日期]如下：

LIBOR贷款

信贷协议中定义并在此使用的所有大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。没有发生违约或违约事件，并且在此请求的信用延期生效后正在继续或将立即出现。

日期为_年_年_。

展品E

转换通知格式

根据信用证协议的条款，以下签字人特此不可撤销地请求转换信用证项下的未偿信用证[转换日期]如下：

信贷协议中定义并在此使用的所有大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。没有发生违约或违约事件，并且在此请求的信用延期生效后正在继续或将立即出现。

日期为_年_年_。

展品F

合并协议格式

本合并协议(本“协议”)，日期为[•]，是介于两者之间[•], a [•](“加入方”)和新斯科舍银行，根据截至2017年6月2日的某一循环融资信贷协议(以及所有修订、重述、修订和重述、修改、修订、增加、补充、扩展、延续、替换或再融资，根据其条款，“信贷协议”)，以行政代理(定义如下)的身份，由皇家黄金公司(根据德尔州法律组织和存在的公司)及其之间的合作根据瑞士法律注册成立的公司，注册地址为瑞士Baarerstrasse 71，6300 Zug(“瑞士借款人”，与美国借款人一起，“借款人”和每个人单独为“借款人”)，担保人不时成为其当事人(“担保人”)，在其签名页上被标识为“贷款人”的银行和金融机构，以及可能不时成为贷款人一方的其他银行或金融机构(统称“担保人”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

为了贷款人的利益，加入方特此与行政代理人达成如下协议：

1.加入方特此承认、同意并确认，通过执行本协议，加入方将被视为信贷协议的一方，并在信贷协议和其他信贷文件下的所有目的上被视为“担保人”，并应具有担保人在信贷协议和其他信贷文件下的所有义务，如同其在本协议签署之日签署了信贷协议和现有担保人参与的其他信贷文件一样。加入方特此批准，并同意受信用证文件中所含的所有条款、条款和条件的约束(如适用)，包括但不限于：(A)信贷协议第10条中规定的债务人的所有陈述和保证，以及(B)信贷协议第11条中规定的所有肯定和消极契约。在不限制本第1款前述条款的一般性的情况下，加入方无条件和不可撤销地共同和各别担保作为主要债务人，而不仅仅是作为保证人，在到期时通过加速或其他方式保证在到期时及时足额支付任何和所有义务。如果任何或所有债务根据本协议或任何其他信用证文件到期和应付，加入方无条件承诺应要求向行政代理和贷款人或其各自的订单支付该债务，以及行政代理或贷款人在收取任何义务时可能发生的任何和所有合理成本、费用和开支。尽管此处或任何其他信用证文件中包含任何相反的规定，但在担保人的义务因任何原因(包括由于法律关于欺诈性转让或转让或类似原则的任何适用要求)而被判定无效或不可强制执行的范围内，

那么，加入方在本合同项下的义务应限于适用的法律要求(包括债务人救济法)允许的最高金额。

2.加入方确认并确认已收到信贷协议及其附表和证明的副本。

3.借款人和担保人确认他们在信贷协议下的所有义务都是，并且一旦加入方成为担保人，将继续具有充分的效力和作用。各方在此确认并同意，一旦加入方成为担保人，信贷协议中使用的术语“义务”应包括该加入方作为担保人在信贷协议和其他信贷文件下的所有义务。

4.加入方特此同意，一旦成为担保人，将承担信贷协议中规定的担保人的所有义务。

5.每一借款人和加入方同意，在任何时间和不时应行政代理人的书面请求，将签署和交付行政代理人可能合理要求的进一步协议、证书、文件和文书，并进行行政代理人可能合理要求的其他行为和事情。

6.本协议可以两份或两份以上副本签署，每一份副本应构成一份正本，但所有副本加在一起即构成一份合同。

7.本协议应受纽约州法律的管辖、解释和解释。

[此页的其余部分故意留空]

作为见证，借款人、担保人和加入方的每一方已促使本合并协议由其授权人员正式签署，而行政代理为贷款人的利益，已促使其授权人员接受该协议，截至上述第一次写入的日期和年份。

展品G

备注形式

纽约，纽约

[•], 20

美元[•]

就所收到的价值而言，以下签署人，Royal Gold，Inc.，一家根据特拉华州法律组织和存在的公司(“美国借款人”)，RGLD Gold AG，一家根据瑞士法律注册成立的公司，注册地址为Baarerstrasse 71，6300 Zug，瑞士(“瑞士借款人”，连同美国借款人，“制造者”)，特此承诺按照以下命令付款[•](“原贷款人”)或本协议的其他持有人(原贷款人和本协议的任何其他持有人有时被称为“持有人”)，在截至2017年6月2日的某一循环融资信贷协议中规定的地点和时间，由和在出资人之间，作为借款人，担保人，作为担保人，原始贷款人，在其签名页上被标识为“贷款人”的其他银行和金融机构，以及可能不时出现的其他银行或金融机构作为贷款人的行政代理人(以这种身份，“行政代理人”)(连同所有的修订、重述、修订和重述、修改、修订、增加、补充、延长、继续、替换或再融资，根据其条款，“信贷协议”)，本金金额为[•]百万美元(美元[•])，或(如果小于)根据信贷协议由持有人或分配给持有人的所有贷款的未付本金总额。在信用协议的约束下，制造商可以在协议期限内借入，自愿偿还和再借入金额。本本票(本“附注”)中使用的大写术语(本“附注”)中未定义的术语应具有信贷协议中赋予的含义。

本附注证明出资人有义务偿还根据信贷协议由持有人发放或分配给持有人的所有贷款。

制造商还同意，在信贷协议规定的时间和时间，按照信贷协议规定的利率和时间，支付并交付给持有人未偿还本金的利息。本票据不时未偿还的本金按信贷协议的规定不时强制偿还。本票据的所有本金和利息均应按信贷协议中规定的即时可用资金以美利坚合众国的合法货币支付。

本附注由制作者根据信贷协议的所有条款和条件制作，并受其约束。兹参考信用证协议及与之相关的文件，以了解出资人的预付款权利和义务的声明，以及可加快本票据到期日的条款和条件的声明。

除了前述和信贷协议的规定外，出资人还同意，在适用法律施加的任何限制的情况下，支付持有人在努力收取根据信贷协议第8.5节到期未支付和交付或到期时未支付和交付或以其他方式清偿的任何到期和应付款项时发生的所有费用。

制造商为其自身和本协议的所有背书人，特此放弃关于勤奋、通知、要求、付款提示、抗议和不兑现通知的所有要求。

本附注应受纽约州法律的管辖、解释和解释。

作为见证，制作者在上述第一次写下的日期签署并交付了本附注。

展品H

税单格式

非银行凭证形式

(适用于未被视为 合作关系的外国贷款人

美国联邦所得税目的)

参考日期为2017年6月2日的循环融资信贷协议(经不时修订、补充或修改)(“信贷协议”)，由Royal Gold，Inc.作为美国借款人，RGLD Gold AG作为瑞士借款人，担保人作为不时的一方，每个贷款人不时参与，以及作为行政代理的新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)。使用但未在此另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第8.6(E)节的规定，以下签字人特此证明：(I)它是其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益所有者，(Ii)它不是本守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)该公司不是本守则第881(C)(3)(B)条所指的美国借款人的10%股东，(Iv)该公司不是本守则第881(C)(3)(C)节所述的与美国借款人有关的“受控外国公司”，以及(V)与任何信用单据有关的付款与以下签字人的美国贸易或业务的行为没有有效联系。

以下签署人已向行政代理和美国借款人提供了IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E上的非美国人身份证明。通过执行本证书，以下签署人同意(I)如果本证书上提供的信息发生变化，则以下签名人应立即以书面形式通知美国借款人和行政代理；(Ii)以下签署人应在美国借款人或行政代理向以下签名人付款的日历年，或在每次付款之前的两个日历年中的任何一个，向美国借款人和行政代理提供一份正确完成的当前有效的证书。

[签名页面如下]

非银行凭证形式

(适用于被视为 的合作关系的外国贷款人

美国联邦所得税目的)

参考日期为2017年6月2日的循环融资信贷协议(经不时修订、补充或修改)(“信贷协议”)，由Royal Gold，Inc.作为美国借款人，RGLD Gold AG作为瑞士借款人，担保人作为不时的一方，每个贷款人不时参与，以及作为行政代理的新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)。使用但未在此另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第8.6(E)节的规定，以下签字人特此证明：(I)它是其提供本证书所涉及的贷款(以及证明该贷款的任何附注)的唯一记录所有者，(Ii)其合作伙伴/成员是该贷款的唯一实益所有者(以及证明该贷款的任何附注)，(Iii)以下签署人及其要求投资组合利息豁免的任何合作伙伴/成员(“适用合作伙伴/成员”)均不是本守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iv)任何适用的合作伙伴/成员都不是本守则第881(C)(3)(B)条所指的美国借款人的10%股东，(V)没有任何适用的合作伙伴/成员是与守则第881(C)(3)(C)节所述的美国借款人有关的“受控外国公司”，以及(Vi)任何与任何信用证文件相关的付款均与以下签字人或适用的合作伙伴/成员对美国贸易或业务的行为有有效联系。

以下签署人已向行政代理和美国借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上每个适用合作伙伴/成员的以下表格之一：(I)每个申请投资组合权益豁免的合作伙伴/成员的IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN或(Ii)和IRS表格W-8IMY，并附有来自每个该等合作伙伴/成员的实益所有者的IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN通过执行本证书，签字人同意(I)如果本证书上提供的信息发生变化，则签字人应立即以书面形式通知美国借款人和行政代理；(Ii)签字人应始终向美国借款人和行政代理提供一份正确完成且当前有效的证书，该证书应在每次向签字人付款的日历年，或在每次付款之前的两个日历年中的任何一个日历年。

[签名页面如下]

非银行凭证形式

(适用于未被视为合作伙伴关系的外国参与者

美国联邦所得税目的)

参考日期为2017年6月2日的循环融资信贷协议(经不时修订、补充或修改)(“信贷协议”)，由Royal Gold，Inc.作为美国借款人，RGLD Gold AG作为瑞士借款人，担保人作为不时的一方，每个贷款人不时参与，以及作为行政代理的新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)。使用但未在此另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第8.6(E)节和15.5(B)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录和实益所有者，(Ii)它不是本守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是本守则第881(C)(3)(B)节所指的美国借款人的10%股东(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与美国借款人有关的“受控外国公司”，以及(V)任何与任何信用证文件有关的付款均与以下签字人的美国贸易或业务的行为有效相关。

以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E上的非美国人身份证明。通过执行本证书，以下签署人同意(I)如果本证书上提供的信息发生变化，则下签署人应立即以书面形式通知该贷款人，并且(Ii)以下签署人应在每次向其付款的日历年，或在每次付款之前的两个日历年中的任何一年，向该贷款人提供一份正确完成的当前有效的证书。

[签名页面如下]

非银行凭证形式

(适用于被视为合作伙伴关系的外国参与者

美国联邦所得税目的)

参考日期为2017年6月2日的循环融资信贷协议(经不时修订、补充或修改)(“信贷协议”)，由Royal Gold，Inc.作为美国借款人，RGLD Gold AG作为瑞士借款人，担保人作为不时的一方，每个贷款人不时参与，以及作为行政代理的新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)。使用但未在此另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第8.6(E)节和15.5(B)节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录所有者，(Ii)其合作伙伴/成员是该参与的唯一实益所有者，(Iii)以下签署人或任何要求投资组合权益豁免的合作伙伴/成员(“适用的合作伙伴/成员”)都不是本协议第881(C)(3)(A)条所指的银行(Iv)没有任何适用的合作伙伴/成员是“守则”第881(C)(3)(B)条所指的美国借款人的10%股东；(V)没有任何适用的合作伙伴/成员是与“守则”第881(C)(3)(C)节所述的美国借款人有关的“受控外国公司”；以及(Vi)没有任何与任何信用文件相关的付款与以下签字人或适用合作伙伴/成员对美国贸易或业务的行为有效相关。

以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附有来自每个适用的合作伙伴/成员的以下表格之一：(I)申请投资组合权益豁免的每个合作伙伴/成员的IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN或(Ii)和IRS表格W-8IMY，并附有来自每个该等合作伙伴/成员的实益所有者要求投资组合权益的IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN通过执行本证书，以下签署人同意(I)如果本证书上提供的信息发生变化，则下签署人应立即以书面形式通知该贷款人，并且(Ii)以下签署人应在每次向其付款的日历年，或在每次付款之前的两个日历年中的任何一年，向该贷款人提供一份正确完成的当前有效的证书。

[签名页面如下]