美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的截至季度期间的季度报告 |
或
|
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根据1934年“证券交易法”第#13或15(D)节提出的过渡期报告 致 |
佣金文件编号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖权 |
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(I.R.S.雇主 |
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(主要行政办事处地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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贸易符号 |
每个Exchange的名称 |
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甲类 |
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乙类 |
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不适用 |
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通过复选标记表明注册人是否：(1)在之前的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)已提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)^在过去90天内一直受此类提交要求的约束。“^在此之前的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)。”
通过复选标记指示注册人在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据《S-T规则》(本章232.405节)的规定以电子方式提交了每个需要提交的交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴公司。参见“交换法”规则·12b-2中的“大型加速归档公司”、“加速归档公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
大型^加速^^文件管理器 |
☐ |
加速^Filer |
☐ |
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|
|
非加速报税器 |
☒ |
较小的^报告^^公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)。
截至2019年11月4日，
福克斯公司
表格10-Q
目录
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页 |
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第一部分财务信息 |
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第1项 |
|
财务报表 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月未经审计的合并和合并经营报表 |
1 |
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|
截至2019年和2018年9月30日的三个月未经审计的综合和合并全面收益表 |
2 |
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|
截至2019年9月30日(未审计)和截至2019年6月30日(审计)的综合资产负债表 |
3 |
|
|
|
|
截至2019年和2018年9月30日的三个月未经审计的合并和合并现金流量表 |
4 |
|
|
|
|
截至2019年和2018年9月30日止三个月未经审计的合并及合并权益报表 |
5 |
|
|
|
|
未经审计的综合和合并财务报表附注 |
6 |
|
|
项目2. |
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
21 |
|
|
项目3. |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
31 |
|
|
项目#4。 |
|
管制和程序 |
31 |
|
第二部分其他信息 |
|
|||
|
|
第1项 |
|
法律程序 |
32 |
|
|
项目#1A。 |
|
危险因素 |
33 |
|
|
项目2. |
|
未登记的股权证券销售和收益使用 |
35 |
|
|
项目3. |
|
高级证券违约 |
35 |
|
|
项目4. |
|
矿山安全披露 |
35 |
|
|
项目5. |
|
其他资料 |
35 |
|
|
第6项 |
|
陈列品 |
36 |
|
|
签名 |
37 |
||
福克斯公司
未经审计的合并和合并经营报表
(单位为百万，每股除外)
|
|
|
对于截至9月30日的“三个月”， |
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2019 |
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2018 |
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营业收入 |
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$ |
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$ |
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营业费用 |
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( |
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( |
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销售，一般和行政 |
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( |
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( |
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折旧摊销 |
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减值及重组费用 |
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) |
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利息费用 |
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( |
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( |
) |
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利息收入 |
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其他，净 |
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) |
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所得税费用前收入 |
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所得税费用 |
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( |
) |
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净收入 |
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减去：非控股权益的净收入 |
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) |
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( |
) |
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福克斯公司股东应占净收益 |
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每股收益数据 |
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加权平均股份 |
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基本型 |
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稀释 |
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福克斯公司股东每股应占净收益--基本和稀释后 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
附注是这些未经审计的综合和合并财务报表的组成部分。
1
福克斯公司
未经审计的综合及合并全面收益表
(单位：百万)
|
|
|
对于截至9月30日的“三个月”， |
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2019 |
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2018 |
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净收入 |
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$ |
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其他综合收入，税后净值 |
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福利计划调整 |
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其他综合收入，税后净值 |
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综合收益 |
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减去：非控股权益的净收入(a) |
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福克斯公司股东的综合收益 |
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$ |
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$ |
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(a) |
|
附注是这些未经审计的综合和合并财务报表的组成部分。
2
福克斯公司
综合资产负债表
(以百万为单位，除份额和每股金额外)
|
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|
作为 九月三十日， 2019 |
|
|
作为 六月三十日， 2019 |
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(未审计) |
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(审计) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金及现金等价物 |
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应收款，净额 |
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库存，净额 |
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其他 |
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流动资产总额 |
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非流动资产 |
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财产，厂房和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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递延税项资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和权益 |
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流动负债 |
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应付帐款、应计费用和其他流动负债 |
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$ |
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流动负债总额 |
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非流动负债 |
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借款 |
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其他负债 |
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可赎回的非控制权益 |
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承诺和或有事项 |
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权益 |
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A类普通股(a) |
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B类普通股(b) |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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福克斯公司股东权益总额 |
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非控制性利益 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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(a) |
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(b) |
|
附注是这些未经审计的综合和合并财务报表的组成部分。
3
福克斯公司
未经审计的合并和合并现金流量表
(单位：百万)
|
|
|
对于^三个^^个月^^结束 九月三十日， |
|
|||||
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2019 |
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2018 |
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经营活动 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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调整净收益与经营活动提供的现金 |
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折旧摊销 |
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电缆分配投资摊销 |
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减值及重组费用 |
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股权薪酬 |
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其他，净 |
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( |
) |
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递延所得税 |
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营业资产和负债的变动，扣除收购和处置的净额 |
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应收账款和其他资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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存货扣除应付计划权利 |
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( |
) |
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( |
) |
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应付帐款和其他负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动 |
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不动产、厂场和设备 |
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( |
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购买投资 |
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其他投资活动，净额 |
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投资活动所用现金净额 |
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( |
) |
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融资活动 |
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21世纪福克斯公司的净转账 |
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其他筹资活动，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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融资活动提供的净现金(用于) |
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) |
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|
现金及现金等价物净增加情况 |
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现金和现金等价物，年初 |
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|
现金和现金等价物，期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
附注是这些未经审计的综合和合并财务报表的组成部分。
4
福克斯公司
未经审计的合并和合并权益报表
(单位：百万)
|
|
|
甲类 |
|
|
乙类 |
|
|
二十一世纪 |
|
|
附加 |
|
|
|
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|
|
累计其他 |
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|
道达福克斯公司 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
福克斯公司 |
|
|
实收 |
|
|
留用 |
|
|
综合 |
|
|
股东 |
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非控制 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||||
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股份 |
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|
数量 |
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|
股份 |
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数量 |
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投资 |
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资本 |
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收益 |
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(损失)收入 |
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权益 |
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利益(a) |
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权益 |
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余额，2019年6月30日 |
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净收入 |
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其他综合收入 |
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宣布的股息 |
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( |
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( |
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( |
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其他 |
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- |
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( |
) |
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余额，2019年9月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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Balance，2018年6月30日 |
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采用新会计准则(b) |
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净收入 |
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其他综合收入 |
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其他 |
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二十一世纪福克斯公司净增长投资 |
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Balance，2018年9月30日 |
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(a) |
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(b) |
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附注是这些未经审计的综合和合并财务报表的组成部分。
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福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
注1.业务描述和展示依据
福克斯公司(Fox Corporation)是特拉华州的一家公司(“Fox”或“Company”)，是一家新闻、体育和娱乐公司，管理和报告其以下部分的业务：有线网络节目、电视和其他、公司和消除。
分布
三月2019年9月19日，本公司通过二十一世纪福克斯公司按比例分配成为一家独立的公开上市公司。(现名为TFCF Corporation)(“21CF”)根据日期为2018年6月20日的修订和恢复的分销协议和合并计划，福克斯向21CF股东(21CF的子公司的股东除外)(“分销”)发行的所有已发行和未发行普通股，由21CF和21CF Distribution Merge Sub，Inc。在分发之后，
关于分拆，本公司在分拆后与21CF和迪士尼的关系的某些方面达成了若干协议。其中包括“分离协议”、“税务协议”、“过渡服务协议”以及与知识产权许可证、员工事宜、商业安排和工作室地段租赁有关的协议(见附注1-业务描述和2019年Form 10-K中的呈现基础，定义如下，以供进一步讨论)。
演示基础
福克斯公司未经审计的合并和合并财务报表已编制完毕根据美国(“美国”)公认会计原则(“GAAP”)关于临时财务信息，以及表格10-Q和S-X规则第10条的说明. 管理层认为，所有调整仅由公平列报所需的正常经常性调整组成，已反映在这些未经审计的综合及合并财务报表中。所提交的过渡期的经营结果并不一定表明在截至2020年6月30日的会计年度中可能预期的结果。
这些中期未经审计的合并和合并财务报表及其附注应与2019年8月9日提交给证券交易委员会(“SEC”)的公司截至2019年6月30日财年的Form 10-K年度报告(“2019年Form 10-K”)一起阅读。
由于分派，本公司成为一个独立的合并集团，本公司截至二零一九年九月三十日止三个月及截至二零一九年九月三十日及二零一九年六月三十日止三个月的财务报表均以综合基准呈列。在分派之前，本公司的未经审核合并财务报表来自21CF的未经审核综合财务报表和会计记录。本公司截至二零一八年九月三十日止三个月之财务报表乃按合并基准呈列，因为本公司在分派前并非独立合并集团。这些财务报表反映了21CF国内新闻、国家体育和广播业务以及与这些业务相关的某些其他资产和负债的运营和现金流的综合历史结果.
6
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
未经审计的合并经营报表截至2018年9月30日的三个月包括s分配前21CF内集中提供的某些支助职能的拨款，而不是在业务单位一级记录，例如与财务、法律、保险、信息技术、合规和人力资源管理活动有关的某些费用等。21CF没有例行地将这些费用分配给其任何业务单位。这些费用已根据可识别时的直接使用情况分配给福克斯，其余费用按合并收入、人数或其他相关措施按比例分配。管理层相信，未经审核合并财务报表所依据的假设，包括有关从21CF分配一般公司开支的假设，均属合理。然而，未经审计的合并财务报表可能不包括福克斯可能发生的所有实际支出，如果福克斯在报告期间是一家独立公司，则可能不会反映福克斯的综合经营和现金流量结果。如果Fox是一家独立的公司，将会发生的实际成本将取决于多个因素，包括组织结构和在各个领域做出的战略决策，包括信息技术和基础设施。
就公司在分配之前期间的财务报表而言， 未经审计的合并经营报表中的所得税准备金的计算就好像福克斯提交了一份单独的纳税申报表，并作为一项独立的业务运营。因此，现金纳税以及当期和递延税项可能不能反映福克斯在分发之前或之后的实际税收余额。在分销之前，公司的经营业绩包括在21CF的美国联邦和州综合所得税申报表中。
与21CF或其附属公司及本公司的公司间交易反映在分销前一段期间的历史未经审计合并财务报表中。公司合并和合并业务内所有重要的公司内部交易和帐户均已消除。本公司在实体或合资企业中有重大影响力但不是控股财务权益的投资和垫款采用权益法入账。当本公司拥有20%至50%的权益并行使重大影响力时，一般假定存在重大影响。按照.会计准则编码(“ASC”)321“投资-股权证券”(“ASC 321”)，股权证券在……里面公司没有重大影响力(一般小于20%的所有权权益)具有容易确定的公允价值以市场报价为基础的公允价值。股权证券没有容易确定的公允价值以公允价值或使用计量替代方法核算即成本减去减值(如果有的话)，加上或减去由同一发行人的相同或相似投资的有序交易中的可观察到的价格变化引起的变化好的。所有的收益和损失股权证券投资确认于未经审计的合并和合并经营报表.
根据公认会计原则编制公司的未审计合并和合并财务报表要求管理层作出影响未审计合并和合并财务报表及附带披露中报告的金额的估计和假设。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与这些估计不同。
公司的财政年度在每年的6月30日结束。某些2019财年金额已重新分类，以符合2020财年的表述。
未经审计和经审计的合并和合并财务报表在本文中称为“财务报表”。未经审计的合并和合并经营报表在本文中称为“经营报表”。未经审计和经审计的综合资产负债表在这里被称为“资产负债表”。
7
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
最近通过和最近发布的会计准则
通过
2016年2月，财务会计准则委员会发布了经修订的2016-02年度会计准则更新“租赁(主题842)”(“主题842”)。主题842要求确认资产负债表上的租赁负债和使用权(“ROU”)资产，并披露有关租赁安排的关键信息。2019年7月1日，公司在修改后的追溯基础上通过了Topic 842，并记录了经营租赁负债和ROU资产约$
注2.收购、处置和其他交易
星群
2019年5月、本公司和星光集团公司(The Stars Group Inc.)(“星团”)宣布计划推出Fox Bet，这是一家在美国成立的全国性媒体和体育博彩伙伴关系，于2020财年第一季度启动。福克斯体育与明星集团达成了一项长期商业协议，通过该协议，福克斯体育为明星集团提供了使用某些福克斯体育商标的独家许可。在商业协议签订十周年之前，并在某些条件和适用的游戏监管批准的情况下，福克斯体育公司有权收购最多
咖啡因和咖啡因工作室
在2019财政年度的第一季度，公司总共投资了大约$
注3.库存，净额
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作为 九月三十日， 2019 |
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作为 六月三十日， 2019 |
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(单位：百万) |
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体育节目编排权利 |
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娱乐节目权 |
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总库存，净额 |
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减去：存货的当期部分，净额 |
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非流动库存总额，净额 |
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注4.公允价值
根据ASC 820，“公允价值计量”，要求使用三层公允价值层次结构来披露公允价值计量，该层次将市场参与者假设区分为以下类别：(I)在活跃市场中报价的投入(“水平1”)；(Ii)除了报价以外的可观察到的投入，包括类似资产或负债的报价(“水平2”)；以及(Iii)要求实体使用自己关于市场参与者假设的投入(“水平2”)。
8
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
下表提供了有关经常性基础上按公允价值结转的金融资产和负债的信息：
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公平价值度量 |
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2019年9月30日 |
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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第3级 |
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(单位：百万) |
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资产 |
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投资(a) |
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负债 |
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或有考虑(b) |
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可赎回的非控制权益(b) |
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总计 |
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公平价值度量 |
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2019年6月30日 |
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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第3级 |
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(单位：百万) |
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资产 |
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投资(a) |
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可赎回的非控制权益(b) |
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( |
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总计 |
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) |
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(a) |
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(b) |
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可赎回的非控制权益
根据ASC 480-10-S99-3A“区分负债与股权”，本公司计入可赎回的非控制性权益，因为其行使不受本公司的控制。按公允价值记录的可赎回非控制性权益是少数股东持有的配置权。公司拥有多数股权的体育网络之一.
9
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
可赎回非控制性权益的变化被归类为3级衡量标准，具体如下：
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对于截至9月30日的“三个月”， |
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2019 |
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2018 |
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(百万) |
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期初 |
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( |
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净收入 |
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分布 |
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吸积和其他 |
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(a) |
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- |
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期末 |
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( |
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(a) |
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截至2019年9月30日，少数股东的部分认购权是可行使的。2019年10月，这部分少数股东的认购权到期，结果是，大约$
少数股东的另一部分认购权将于2020年7月开始行使，其余部分将于2021年7月开始行使。
金融工具
本公司财务工具的账面价值，例如现金及现金等价物、应收账款、应付款项和根据ASC 321使用计量替代办法核算的投资，接近公允价值。
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作为 九月三十日， 2019 |
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作为 六月三十日， 2019 |
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(百万) |
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借款 |
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公允价值 |
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账面价值 |
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公允价值通常通过参考国家证券交易所或场外交易市场(一级衡量标准)交易产生的市场价值来确定。
信用风险集中
现金和现金等价物由几家金融机构维护。本公司在银行持有的存款超过了此类存款提供的保险金额。一般情况下，这些存款可按需赎回，并由信誉良好的金融机构维持，因此承担的信用风险最低。
一般来说，公司不需要抵押品来保证应收账款。截至2019年9月30日，公司已
注5.借款
借款包括高级票据(见附注9-在“2019年1月发行的高级票据”标题下的2019年表格10-K下的借款)。此外，该公司还签署了一项信贷协议，提供$
10
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
注6.契约
承租人安排
公司主要有租赁协议办公设施、转发器协议和其他设备租赁。在合同开始时，公司确定合同是否为租赁或包含租赁，以及是否为经营租赁或融资租赁。本公司不会将房地产租赁的租赁组成部分与非租赁组成部分分开。
对于租赁期超过一年的经营租赁，本公司最初于租赁开始日确认经营租赁负债和ROU资产，该日是出租人提供标的资产供本公司使用的日期。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司在租赁期内支付租赁付款的义务的现值，主要是逐步增加的固定付款。用于厘定租赁付款现值的贴现率一般为本公司的增量借款利率，因为租赁中隐含的利率一般不容易确定。租赁期限的增量借款利率是通过调整本公司类似期限的无抵押借款利率来确定的，以近似于抵押借款利率。本公司每项租赁的租赁条款代表本公司有权使用相关资产的不可取消期限，以及以下所有条款：(I)如果本公司合理地肯定行使期权，则延长租赁的期权所涵盖的期限；(Ii)如果本公司合理确定不行使该期权，则终止租赁的期权涵盖的期限；及(Iii)延长(或不终止)期权所涵盖的期限，在该期限内，期权的行使受出租人控制。本公司确认租赁付款为租赁期内直线基础上的租赁费用。
本公司的经营ROU资产包括在其他非流动资产中，本公司的流动和非流动经营租赁负债分别计入应付账款、应计费用和其他流动负债以及本公司资产负债表中的其他负债(见附注12-附加财务信息)。
以下金额记录在公司资产负债表中，涉及经营租赁和其他补充信息：
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如#月#年，#2019年#年 |
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(百万) |
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ROU资产 |
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租赁负债 |
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流动租赁负债 |
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非流动租赁负债 |
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租赁负债总额 |
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其他补充信息 |
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加权平均剩余租期 |
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加权平均贴现率 |
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% |
下表提供了有关公司租赁成本的信息和租赁的补充现金流量信息：
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在过去的三个月里 9月30日，2019年 |
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(百万) |
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租赁成本 |
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租赁总成本(a) |
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补充现金流量信息 |
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经营租赁的经营现金流 |
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(a) |
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福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
下表列出了与公司经营租赁有关的租赁付款：
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2019年9月30日 |
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(百万) |
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财政年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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租赁付款总额(a) |
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减去：推定利息 |
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经营租赁负债的现值 |
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(a) |
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出租人安排
公司的主要出租人安排与其在福克斯工作室地段拥有的生产和办公设施有关，该地段位于在加利福尼亚州的洛杉矶. 本公司负责管理福克斯工作室地段包括管理和提供设施、工作室运营和制作服务，在2026年之前将主要由迪士尼制作使用。公司在Fox Studios地段租用生产和办公空间至21CF，初始租期为
公司记录的租赁收入总额约为$
注7.股权薪酬
在分配方面，公司采用了福克斯公司2019年股东联盟计划(“SAP”)，根据该计划，基于股权的薪酬，包括股票期权，股票增值权，限制性和非限制性股票，限制性股票单位(“RSU”)，绩效股票单位(“PSU”)和其他类型的福克斯股权奖励可能被授予。公司的高级管理人员、董事和员工都有资格参加SAP。
绩效股票单位
PSU在授予日进行公平估值，并在三年业绩期末使用直线方法作为奖励悬崖背心在服务期内支出。本公司亦根据管理层对业绩条件可能结果的决定，估计预期将归属的股份数目，这需要相当的判断。本公司记录了累计调整的期间，该期间本公司对预期归属变动的股份数量的估计。此外，在解决业绩条件后，本公司最终调整确认的费用，以反映实际的既得股。在归属PSU时将发行的股票数量可以从
在截至2019年9月30日的三个月中，大约
12
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
导演。所发行的奖励将在归属时以A·O普通股的股份结算，并取决于参与者继续在公司工作。任何持有PSU的人在向持有者交付与这些PSU相关的^A类普通股的股份之前，不得拥有该类普通股的任何所有权权益，除非^A类普通股的股份交付给持有者。被取消或没收的“A类普通股奖励”的所有股票都可用于未来的授予。这些奖励中的某些具有分级归属权条款，并且加快了费用确认。
限制性股票单位
在截至2019年9月30日的三个月中，大约
股票期权
在截至2019年9月30日的三个月中，大约
下表总结了公司基于股权的薪酬：
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对于“三个月”结束于9月“30”的“三个月”， |
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2019 |
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2018 |
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(单位：百万) |
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股权薪酬(a) |
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所有已结算股权奖励的内在价值 |
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$ |
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$ |
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(a) |
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公司的股票奖励以A级普通股结算。截至2019年9月30日，公司尚未确认的与公司员工持有的非既得性股权奖励有关的总估计补偿成本约为$
注8.关联方交易和二十一世纪福克斯公司投资
关联方交易
在正常业务过程中，本公司与关联方进行交易，在分发之前包括21CF的子公司和股权关联公司。
下表列出了截至2018年9月30日的三个月运营报表中包含的关联方净收入：
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对于截至2018年9月30日的^三个^^月 |
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(单位：百万) |
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关联方收入 |
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关联方费用 |
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( |
) |
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关联方收入，扣除费用净额 |
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截至2019年9月30日的三个月，关联方收入和支出并不重要。
13
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
公司分配和二十一世纪福克斯公司投资
在分销之前，21CF向本公司提供服务并为其提供资金，例如：全球房地产和占用成本以及员工福利(“直接企业费用”)。此外，本公司未经审计的合并财务报表包括21CF的一般企业支出，这些支出历史上没有分配给本公司用于某些支持职能，这些支持职能是在21CF内集中提供的，没有在业务单位层面记录，例如与财务、法律、保险、信息技术、合规和人力资源管理活动有关的某些支出(“一般企业支出”)。就截至二零一八年九月三十日止三个月之未经审核合并财务报表而言，一般公司开支已分配予本公司。一般公司开支包括在未经审核的销售合并经营报表中，一般及行政开支及其他(视情况而定)净额。这些费用已按可识别时的直接用途分配给本公司，其余费用按合并收入、人数或本公司其他相关措施按比例分配。管理层相信构成未经审核合并财务报表的假设，包括有关从21CF分配一般公司开支的假设是合理的。然而，未经审计的合并财务报表可能不包括福克斯将会发生的所有实际支出，如果福克斯在分销之前是一家独立公司，则可能不会反映公司的综合经营业绩和现金流量。如果公司是一家独立公司，将会发生的实际成本将取决于多个因素，包括组织结构和在不同领域作出的战略决策，包括信息技术和基础设施。为了编制未经审计的合并经营报表，公司记录了大约#美元。
与21CF或其附属公司及本公司的公司间交易反映在分销前一段期间的历史未经审计合并财务报表中。在分派之前期间，21CF与本公司之间的所有重大公司间余额均已反映在未经审计的合并现金流量表中，作为一项融资活动。
下表总结了二十一世纪福克斯公司截至2018年9月30日的三个月投资：
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对于截至2018年9月30日的^三个^^月 |
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(单位：百万) |
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现金汇集、一般筹资活动和其他(a) |
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公司分配 |
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二十一世纪福克斯公司净增长投资 |
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(a) |
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附注9.承诺和或有事项
承付款
本公司根据某些坚定的合同安排(“坚定承诺”)作出未来付款的承诺。这些坚定的承诺保证了在正常运营过程中使用的各种资产和服务的未来权利。截至2019年9月30日和2019年6月30日的公司承诺和未来债务支付总额约为$
上述承诺不包括与附注13-后续事件中披露的交易相关的义务和承诺。
14
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
偶然事件
利润参与者诉讼
2015年11月，Wark Entertainment，Inc.，Temperance Brennan，L.P.，Snooker Doodle Productions，Inc.和Bertha Blue，Inc.在洛杉矶高等法院对21CF、福克斯娱乐集团、二十世纪福克斯电影公司、二十世纪福克斯电视(“TCFTV”)和福克斯广播公司提起诉讼。原告是利润的参与者尸骨被告称，制作该剧的TCFTV违反了与原告的合同，并就其中某些合同进行了欺诈，21CF、福克斯娱乐集团和福克斯广播公司诱导TCFTV违反合同，并故意干扰原告与TCFTV的合同。截至2019年9月30日，双方友好解决了诉讼，公司贡献了$
利润参与诉讼受到不确定性的影响，在未决或未来可能涉及福克斯子公司的案件中，可能会出现不利的事态发展。截至2019年9月30日，本公司不认为其已因任何其他活动而发生可能的物质损失。
福克斯新闻
公司及其某些现任和前任员工一直受到与公司福克斯新闻业务不当行为有关的性骚扰和歧视以及种族歧视的指控。该公司已经解决了其中许多索赔，并正在诉讼中对其他索赔提出异议。公司还收到了与这些事项有关的监管和调查查询。到目前为止，在和解中支付或为未决或未来索赔保留的任何金额都不是单独或总计对本公司而言的材料。目前无法估计这些或相关事项可能导致的负债金额(如果有的话)。然而，本公司目前并不预期任何此类未决问题的最终解决将对其业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
英国报业事宜弥偿
关于2013年6月21CF与新闻集团的分离，21CF同意在税后的基础上赔偿新闻集团在分离后支付的款项，这些款项是由于新闻集团子公司发生的电话窃听、非法访问数据和向公职人员支付不当款项而引起的民事索赔和调查，以及与相关刑事事项相关的法律和专业费用和开支，但与非(I)董事、高级职员或某些指定员工或(Ii)民事事项有关的费用、费用和费用除外与新闻集团共同被告(“英国报纸事宜赔偿”)。根据分拆协议，与英国报业弥偿有关的若干费用及负债由本公司承担。资产负债表中记录的与赔偿有关的负债约为#美元。
其他
当公司确定损失是可能的并且损失的金额可以合理估计时，公司确立了法律索赔的应计责任。一旦确定，应计额将根据额外信息不时进行调整。与已确定应计的事项有关的最终发生的任何损失的金额，可以高于或低于该等事项的应计金额。本公司可能因各种诉讼而招致的任何费用、开支、罚款、罚款、判决或和解，均可能影响本公司的经营结果及财务状况。对于上述披露的或有至少有合理可能发生损失的情况，除所提供的应计费用外，本公司无法估计损失金额或损失范围。
本公司的业务在国内多个司法管辖区受税，理所当然，本公司定期接受联邦和州税务当局的审计。该公司相信，它已经适当地应计了所有待决税务事项的预期结果，目前并不预期待决税务事项的最终解决会对其综合财务状况、未来经营业绩或流动性产生重大不利影响。21CF合并集团的每个成员，包括21CF、本公司(在分配之前)和21CF的其他子公司，对美国联邦收入负有共同和各自的责任 以及在某些司法管辖区，合并集团的其他成员之间的国家税务责任。因此，如果发生任何情况，公司可能要承担责任
15
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
该负债由21CF合并集团的任何其他成员承担，而不是解除。税务协议要求s21CF和/或迪斯尼赔偿公司任何该等责任。在美国国税局未来的审计过程中，可能会出现争议或评估，其金额是公司无法承担的量化。
附注10.退休金和其他退休后福利
本公司参与及/或赞助各种退休金、储蓄及退休后福利计划。退休金计划和退休后福利计划对新参与者关闭，除集体谈判协议所涵盖的一小群人外。净定期收益成本为$
注11.区段信息
本公司是一家新闻、体育和娱乐公司，管理和报告其以下部分的业务：
|
|
• |
有线网络编程主要包括主要通过传统有线电视系统、直接广播卫星运营商和电信公司(“传统MVPD”)和在线多频道视频节目分销商(“数字MVPD”)发行的新闻和体育内容的制作和许可，主要在美国。 |
|
|
• |
电视主要包括收购、营销和分发福克斯品牌下的全国广播网络节目，以及运营 |
|
|
• |
其他、公司和消除，主要包括公司间接成本，公司内部消除和福克斯工作室地段。Fox Studios Lot位于加利福尼亚州洛杉矶，提供电视和电影制作服务以及办公空间、制片厂运营服务，并包括该设施的所有运营。 |
本公司的经营分部已根据本公司的内部管理结构确定，该内部管理结构是根据经营活动组织的。本公司根据几个因素评估业绩，其中主要财务指标是折旧和摊销前的部门营业收入，或部门EBITDA。由于这些经营分部的综合性质，在分配某些资产、收入和费用时进行估计和判断。
从宣布公司2019年第三季度的财务业绩开始，公司将以前称为“分部OIBDA”的措施重新命名为“分部EBITDA”。这一衡量标准的定义没有改变：分部EBITDA的定义是收入减去营业费用和销售、一般和行政费用。分部EBITDA不包括：电缆分销投资的摊销、折旧和摊销、减值和重组费用、利息支出、利息收入、其他、净额和所得税支出。管理层认为，分部EBITDA是评估本公司业务部门经营业绩的适当衡量标准，因为它是本公司首席运营决策者用于评估本公司业务表现并向其分配资源的主要衡量标准。
16
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
下表列出了公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月的收入和部门EBITDA：
|
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对于截至9月30日的“三个月”， |
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2019 |
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2018 |
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(单位：百万) |
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营业收入 |
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有线网络编程 |
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$ |
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$ |
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电视 |
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其他、公司和消除 |
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( |
) |
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总收入 |
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$ |
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细分EBITDA |
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有线网络编程 |
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$ |
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$ |
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电视 |
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其他、公司和消除 |
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( |
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( |
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电缆分配投资摊销 |
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( |
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( |
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折旧摊销 |
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( |
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( |
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减值及重组费用 |
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( |
) |
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利息费用 |
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( |
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( |
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利息收入 |
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其他，净 |
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( |
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所得税费用前收入 |
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所得税费用 |
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( |
) |
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( |
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净收入 |
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减去：非控股权益的净收入 |
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( |
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( |
) |
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福克斯公司股东应占净收益 |
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$ |
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按部门和组件划分的收入
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对于截至9月30日的“三个月”， |
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2019 |
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2018 |
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(单位：百万) |
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有线网络编程 |
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加盟费 |
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$ |
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$ |
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广告 |
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其他 |
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有线网络节目总收入 |
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电视 |
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广告 |
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|
加盟费 |
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其他 |
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电视总收入 |
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其他、公司和消除 |
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( |
) |
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|
总收入 |
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$ |
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$ |
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17
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
未来履行义务
截至2019年9月30日，大约$
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对于截至9月30日的“三个月”， |
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2019 |
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2018 |
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|
(单位：百万) |
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|
折旧摊销 |
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有线网络编程 |
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$ |
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$ |
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电视 |
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其他、公司和消除 |
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总折旧和摊销 |
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$ |
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$ |
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|
作为 九月三十日， 2019 |
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作为 六月三十日， 2019 |
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|
(单位：百万) |
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资产 |
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有线网络编程 |
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$ |
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$ |
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电视 |
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其他、公司和消除 |
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投资 |
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总资产 |
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$ |
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注12.其他财务信息
其他，净
下表列出了运营报表中包含的OTHER、NET的组件：
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对于截至9月30日的“三个月”， |
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2019 |
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2018 |
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(单位：百万) |
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交易成本(a) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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投资未实现收益(b) |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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总其他，净 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(a) |
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(b) |
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18
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
其他非流动资产
下表列出了资产负债表中包括的其他非流动资产的组成部分：
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作为 九月三十日， 2019 |
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作为 六月三十日， 2019 |
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(单位：百万) |
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投资(a) |
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$ |
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$ |
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运营租赁ROU资产 |
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库存，净额 |
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其他(b) |
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其他非流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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(a) |
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(b) |
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应付帐款、应计费用和其他流动负债
下表列出了资产负债表中包括的应付账款、应计费用和其他流动负债的组成部分：
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作为 九月三十日， 2019 |
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|
作为 六月三十日， 2019 |
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(单位：百万) |
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应计费用 |
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$ |
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$ |
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应付计划权利 |
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递延收入 |
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经营租赁负债 |
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其他流动负债 |
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应付帐款总额、应计费用和其他流动负债 |
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$ |
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$ |
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|
其他负债
下表列出了资产负债表中包括的其他负债的组成部分：
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作为 九月三十日， 2019 |
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作为 六月三十日， 2019 |
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(单位：百万) |
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应计非流动养恤金/退休后负债 |
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$ |
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$ |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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其他负债总额 |
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$ |
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$ |
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补充现金流量信息
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对于“三个月”结束于9月“30”的“三个月”， |
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2019 |
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2018 |
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(单位：百万) |
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补充现金流量信息 |
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支付利息的现金 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
19
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
分红
下表总结了公司A类普通股和B类普通股每股宣布的股息：
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对于“三个月”结束于9月“30”的“三个月”， |
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2019 |
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2018 |
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每股现金股利 |
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$ |
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$ |
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公司宣布每半年派息1美元。
注13.后续事件
股票回购计划和股东协议
2019年11月6日，公司宣布了股票回购计划，规定回购$
收购和处置
以下所述的交易支持该公司的战略，即加强其核心品牌和利用其体育转播权，并将其影响范围扩大到传统线性业务之外。
电视台收购与剥离
2019年11月，公司宣布与Nexstar Media Group(“Nexstar”)签订收购协议
可信收购
2019年10月，公司收购了
20
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
读者应仔细审阅本文件以及福克斯公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件。本节应与未经审计的中期综合财务报表和合并财务报表以及本季度报告中其他地方的相关附注一起阅读，报表10-Q和截至2019年6月30日的会计年度的Form 10-K年度报告与2019年8月9日提交给证券交易委员会的文件(“2019年表格10-K”)相同。
导言
分布
三月19，2019年，福克斯公司(“狐狸”或“公司”)通过二十一世纪福克斯公司的按比例分配成为一家独立的公开交易公司。根据日期为2018年6月20日的经修订及重新修订的经销协议及合并计划，福克斯所有已发行及已发行普通股(“21CF”)(“21CF”)至21CF股东(21CF的附属公司除外)(“分销”)，由21CF及21CF Distribution Merger Sub，Inc。发行后，公司的A类普通股、每股面值0.01美元的A类普通股(“A类普通股”)和B类普通股，每股面值0.01美元的3.54亿股和2.66亿股普通股(“B类普通股”和与A类普通股一起的“普通股”)分别开始在纳斯达克全球选择市场独立交易。在分销方面，本公司与21CF签订了日期为2019年3月19日的分离和分销协议(“分离协议”)，实现了内部重组(“分离”)，据此21CF将21CF的新闻、体育和广播业务组合转移给福克斯，包括福克斯新闻媒体(由福克斯新闻和福克斯商业组成)，狐狸娱乐、福克斯体育、福克斯电视台和体育有线电视网FS1、FS2、福克斯Deportes和Big Ten Network以及某些其他资产，以及福克斯从21CF开始承担与这些业务相关的负债和某些其他负债。分拆及分派乃作为日期为二零一八年六月二十日的经修订及重新生效的合并协议及合并计划所拟进行的一系列交易的一部分，由21CF、华特迪士尼公司(“迪士尼”)及迪士尼若干附属公司之间进行，据此(其中包括)21CF成为迪士尼的全资附属公司。
关于分拆，本公司在分拆后与21CF和迪士尼的关系的某些方面达成了若干协议。其中包括“分离协议”、“税务协议”、“过渡服务协议”以及与知识产权许可证、员工事宜、商业安排和工作室地段租赁有关的协议(更多信息见附注1-业务描述和2019年Form 10-K中的呈现基础)。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在帮助了解公司的财务状况、财务状况的变化和经营结果。此讨论的组织方式如下：
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|
• |
公司业务概述—本节概述公司的业务，以及截至2019年和2018年9月30日的三个月内发生的发展，公司认为这些发展对了解其运营结果和财务状况或披露已知趋势很重要。 |
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|
• |
运营结果—本节对公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月的经营业绩进行分析。这一分析是在合并/合并和分部基础上提出的。此外，还提供了对影响所分析结果的可比性的重要交易和事件的简要描述。 |
|
|
• |
流动性与资本资源—本节对公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月的现金流进行分析，并讨论公司截至2019年9月30日的未偿还债务和承诺。对未偿债务的讨论包括对可用于为公司未来的承诺和义务提供资金的财务能力的讨论，以及对其他融资安排的讨论。 |
21
|
|
• |
关于前瞻性陈述的警告—本节介绍如何使用本部分中出现的前瞻性信息季刊表格10报告-Q包括在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中。这些信息是基于管理层对未来事件的当前预期，这些事件可能会发生变化并受到固有的风险和不确定性的影响。参考第一部分，第1A项，2019年“风险因素”表10-K和第II部第1A项其中的“风险因素”季刊报告，讨论适用于公司的风险因素。 |
公司业务概况
本公司是一家新闻、体育和娱乐公司，管理和报告其以下部分的业务：
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• |
有线网络编程主要包括主要通过传统有线电视系统、直接广播卫星运营商和电信公司(“传统MVPD”)和在线多频道视频节目分销商(“数字MVPD”)发行的新闻和体育内容的制作和许可，主要在美国。 |
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|
• |
电视该公司主要包括收购、营销和分销福克斯品牌下的全国广播网络节目，以及在美国运营28家全功率广播电视台，包括11家双寡头电视台。在这些电视台中，17家隶属于福克斯网络，10家隶属于MyNetworkTV，1家是独立电视台。 |
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|
• |
其他、公司和消除，主要包括公司间接成本，公司内部消除和福克斯工作室地段。Fox Studios Lot位于加利福尼亚州洛杉矶，提供电视和电影制作服务以及办公空间、制片厂运营服务，并包括该设施的所有运营。 |
其他业务发展
2019年11月6日，公司宣布了股票回购计划，规定回购20亿美元的A类普通股和B类普通股。该计划没有时间限制，可以随时修改、暂停或停止。该公司还于2019年11月6日宣布，它已达成一项加速股份回购交易，回购价值3.5亿美元的A类普通股，并打算迅速回购价值1.5亿美元的B类普通股。同时，本公司宣布，它已由本公司与默多克家族信托签订股东协议，根据该协议，本公司与默多克家族信托同意不采取会导致默多克家族信托和默多克家族成员共同拥有B类普通股已发行投票权超过44%或将在任何滚动十二个月期间增加默多克家族信托投票权超过1.75%的行动。默多克家族信托将在必要的程度上没收投票权，以确保默多克家族信托和默多克家族共同不超过B类股票的未偿投票权的44%，除非默多克家族成员投票他们自己的股份在任何事情上都不同于默多克家族信托。
2019年11月，公司宣布与Nexstar Media Group(“Nexstar”)达成协议，以约3.5亿美元收购三家电视台(Fox-附属公司KCPQ和MyNetworkTV-附属公司KZJO位于华盛顿州西雅图，以及Fox-附属公司WITI位于威斯康星州密尔沃基)。作为这项交易的一部分，该公司已经同意以大约4500万美元的价格出售Nexstar公司位于北卡罗来纳州夏洛特的两家电视台，福克斯附属公司WJZY和MyNetworkTV附属公司WMYT。交易预计将在2020日历年度的上半年完成，前提是监管部门批准并满足或放弃惯常的成交条件。
2019年10月，该公司收购了Trusted Labs Inc.67%的股权。(“可信”)是一家美国消费金融市场，收购价格约为3.9亿澳元(约合2.6亿美元)现金(“可信收购”)。此外，该公司已同意承诺在可信收购完成后的大约两年内，将高达75亿美元的资本用于可信收购。
22
操作结果
运营结果-截至2019年9月30日的三个月与截至2018年9月30日的三个月
下表列出了公司截至2019年9月30日的三个月的经营业绩，与截至2018年9月30日的三个月的经营业绩相比：
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对于截至9月30日的“三个月”， |
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2019 |
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2018 |
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变化 |
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%^更改 |
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(以百万美元为单位，除%外，以百万美元为单位) |
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营业收入 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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加盟费 |
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$ |
1,394 |
|
|
|
|
$ |
1,337 |
|
|
$ |
57 |
|
|
|
4 |
|
% |
|
|
广告 |
|
|
1,041 |
|
|
|
|
|
1,063 |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
(2 |
) |
% |
|
|
其他 |
|
|
232 |
|
|
|
|
|
141 |
|
|
|
91 |
|
|
|
65 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
|
2,667 |
|
|
|
|
|
2,541 |
|
|
|
126 |
|
|
|
5 |
|
% |
|
|
营业费用 |
|
|
(1,468 |
) |
|
|
|
|
(1,491 |
) |
|
|
23 |
|
|
|
(2 |
) |
% |
|
|
销售，一般和行政 |
|
|
(352 |
) |
|
|
|
|
(299 |
) |
|
|
(53 |
) |
|
|
18 |
|
% |
|
|
折旧摊销 |
|
|
(50 |
) |
|
|
|
|
(43 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
16 |
|
% |
|
|
减值及重组费用 |
|
|
(9 |
) |
|
|
|
|
- |
|
|
|
(9 |
) |
|
** |
|
|
|
|
|
利息费用 |
|
|
(90 |
) |
|
|
|
|
(16 |
) |
|
|
(74 |
) |
|
** |
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
17 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
17 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
其他，净 |
|
|
(15 |
) |
|
|
|
|
139 |
|
|
|
(154 |
) |
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用前收入 |
|
|
700 |
|
|
|
|
|
831 |
|
|
|
(131 |
) |
|
|
(16 |
) |
% |
|
|
所得税费用 |
|
|
(187 |
) |
|
|
|
|
(216 |
) |
|
|
29 |
|
|
|
(13 |
) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
|
513 |
|
|
|
|
|
615 |
|
|
|
(102 |
) |
|
|
(17 |
) |
% |
|
|
减去：非控股权益的净收入 |
|
|
(14 |
) |
|
|
|
|
(11 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
27 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
福克斯公司股东应占净收益 |
|
$ |
499 |
|
|
|
|
$ |
604 |
|
|
$ |
(105 |
) |
|
|
(17 |
) |
% |
|
|
** |
没有意义 |
概述—该公司截至2019年9月30日的三个月的收入与2019年同期相比增长了5%。加盟费收入的增长主要是由于每个订户的平均费率较高，以及从附属于Fox Network的电视台收到的费用较高，部分被订户平均数量较低的影响所抵消. 广告收入减少的主要原因是，由于2018年11月美国中期选举，福克斯电视台的政治广告收入减少，国际足联(FIFA)的广播减少。世界杯事件和福克斯网络娱乐节目收视率较低，部分抵消了娱乐节目的较高定价和广播第71届年度黄金时段艾美奖 在福克斯网络和增加的数字广告收入。其他收入的增加主要是由于Fox Network的数字内容许可收入增加，以及为第三方运营Fox Studios Lot所产生的收入，以及来自高级拳击冠军(“PBC”)按次付费活动。
与2019财年同期相比，截至2019年9月30日的三个月的运营费用减少了2%，主要是由于有线电视网络节目和电视部门的体育节目权摊销和制作成本降低。体育节目权摊销和制作成本的下降是国际足联转播减少的结果世界杯事件和缺席终极格斗锦标赛(“UFC”)内容，部分被合同费率增加所抵消国家足球联盟(“NFL”)，美国职业棒球大联盟(“MLB”)，大学足球和PBC内容。与作为独立上市公司运营有关的广播成本增加，部分抵消了运营费用的减少。
23
销售、一般和行政费用增加18%在过去的三个月里九月三十日, 2019,与201财年同期相比9，主要是由于更高的成本在2020财政年度与作为独立的上市公司运营有关与…相比2019年财政年度的分配成本 (见注1—业务描述和展示基础至所附的未经审计的福克斯综合和合并财务报表，标题为“演示基础” 有关其他信息). 此外,截至2019年9月30日的三个月包括大约1500万美元的股权补偿成本与授予限制性股票单位和股票期权，在c中与分布的联系，根据福克斯公司2019年股东联盟计划(见注11—2019年基于股权的薪酬(如需更多信息，请参阅Form 10-K)。
利息费用—与2019年财政年度同期相比，截至2019年9月30日的三个月的利息支出增加了7400万美元，主要原因是2019年1月发行68亿美元优先债券(见注9-2019年表格10-K下的借款，标题为“根据2019年1月发行的高级票据”有关其他信息).
利息收入—与2019年财政年度同期相比，截至2019年9月30日的三个月的利息收入增加了1700万美元，主要原因是较高的平均现金余额。
其他，净—见注12—在“其他，净额”标题下，向附带的福克斯未经审计的综合和合并财务报表提供额外的财务信息。
所得税费用—本公司截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月的税收拨备及相关实际税率分别为27%及26%，高于法定税率21%，主要是由于国家税收及其他永久项目所致。
净收入—与2019年财政年度同期相比，截至2019年9月30日的三个月净收益下降17%，主要原因是投资未实现收益减少(见附注12-福克斯公司在“其他，净额”标题下的未审计合并和合并财务报表的附加财务信息)，以及由于2019年1月发行68亿美元高级票据而增加的利息开支(见注9-2019年1月发行的高级票据项下的2019年Form 10-K中的借款“2019年1月发行的高级票据”标题下的“2019年1月发行的高级票据”)。有关其他信息)，由改进的段EBITDA部分抵消(定义如下)。
区段分析
本公司的经营分部已根据本公司的内部管理结构确定，该内部管理结构是根据经营活动组织的。本公司根据几个因素评估业绩，其中主要财务指标是折旧和摊销前的部门营业收入，或部门EBITDA。由于这些经营分部的综合性质，在分配某些资产、收入和费用时进行估计和判断。
从宣布公司2019年第三季度的财务业绩开始，公司将以前称为“分部OIBDA”的措施重新命名为“分部EBITDA”。这一衡量标准的定义没有改变：分部EBITDA的定义是收入减去营业费用和销售、一般和行政费用。分部EBITDA不包括：电缆分销投资的摊销、折旧和摊销、减值和重组费用、利息支出、利息收入、其他、净额和所得税支出。管理层认为，分部EBITDA是评估本公司业务部门经营业绩的适当衡量标准，因为它是本公司首席运营决策者用于评估本公司业务表现并向其分配资源的主要衡量标准。
24
以下表格设置为rTH公司的收入和细分EBITDA 为三个月结束九月三十日, 2019，与截至去年同期的三个月相比九月三十日, 2018:
|
|
|
对于截至9月30日的“三个月”， |
||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
%^更改 |
|||||||
|
|
|
(以百万美元为单位，除%外，以百万美元为单位) |
||||||||||||||||
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有线网络编程 |
|
$ |
1,285 |
|
|
$ |
1,265 |
|
|
$ |
20 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
|
电视 |
|
|
1,356 |
|
|
|
1,277 |
|
|
|
79 |
|
|
|
6 |
|
% |
|
|
其他、公司和消除 |
|
|
26 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
27 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
$ |
2,667 |
|
|
$ |
2,541 |
|
|
$ |
126 |
|
|
|
5 |
|
% |
|
|
** |
没有意义 |
|
|
|
对于截至9月30日的“三个月”， |
||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
%^更改 |
|||||||
|
|
|
(以百万美元为单位，除%外，以百万美元为单位) |
||||||||||||||||
|
细分EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有线网络编程 |
|
$ |
684 |
|
|
$ |
633 |
|
|
$ |
51 |
|
|
|
8 |
|
% |
|
|
电视 |
|
|
251 |
|
|
|
171 |
|
|
|
80 |
|
|
|
47 |
|
% |
|
|
其他、公司和消除 |
|
|
(79 |
) |
|
|
(43 |
) |
|
|
(36 |
) |
|
|
84 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA(a) |
|
$ |
856 |
|
|
$ |
761 |
|
|
$ |
95 |
|
|
|
12 |
|
% |
|
|
(a) |
有关调整后EBITDA和净收入与调整后EBITDA的对账的讨论，请参阅下面的“非GAAP财务指标”。 |
有线网络编程 (48%和50%公司的 营业收入为 这个第一三几个月 分别为2020财年和2019年财年)
|
|
|
对于截至9月30日的“三个月”， |
||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
%^更改 |
|||||||
|
|
|
(以百万为单位，%除外) |
||||||||||||||||||
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加盟费 |
|
$ |
939 |
|
|
|
|
$ |
939 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
% |
|
|
广告 |
|
|
254 |
|
|
|
|
|
264 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
(4 |
) |
% |
|
|
其他 |
|
|
92 |
|
|
|
|
|
62 |
|
|
|
30 |
|
|
|
48 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
|
1,285 |
|
|
|
|
|
1,265 |
|
|
|
20 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
|
营业费用 |
|
|
(520 |
) |
|
|
|
|
(541 |
) |
|
|
21 |
|
|
|
(4 |
) |
% |
|
|
销售，一般和行政 |
|
|
(90 |
) |
|
|
|
|
(101 |
) |
|
|
11 |
|
|
|
(11 |
) |
% |
|
|
电缆分配投资摊销 |
|
|
9 |
|
|
|
|
|
10 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(10 |
) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
细分EBITDA |
|
$ |
684 |
|
|
|
|
$ |
633 |
|
|
$ |
51 |
|
|
|
8 |
|
% |
|
截至2019年9月30日的三个月中，有线网络节目部门的收入比2019年同期增长了2%。代销商费用收入与2019年同期保持一致，因为由于现有代销商协议和代销商协议续订的合同费率增加，每个订户的平均费率较高，被平均订户数量减少的影响所抵消。平均订户数量的减少是由于传统MVPD的订户减少，而数字MVPD订户的增加部分抵消了这一减少。广告收入减少是由于线性广告收入下降，包括国际足联广播减少的影响世界杯事件和UFC内容的缺失，部分被更高的数字广告收入所抵消。其他收入的增长主要归因于PBC按次付费赛事产生的收入和更高的体育转授许可收入。
25
有线网络编程部门EBITDA增加8% 截至2019年9月30日的三个月与2019年同期相比，主要由于上述收入增加和支出减少。运营费用减少截至2019年9月30日的三个月，主要是由于体育节目编程权摊销和制作成本降低，包括更少的广播国际足联世界杯活动和不存在UFC内容，部分偏移量合同费率增加为MLB和PBC内容. 部分抵消了运营费用的减少更高的成本与2019年第二季度推出的Fox Nation相关的费用。
电视 (51%和50% 公司的 营业收入为 这个第一三几个月 2020财年和 分别为2019年)
|
|
|
对于截至9月30日的“三个月”， |
||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
%^更改 |
|||||||
|
|
|
(以百万为单位，%除外) |
||||||||||||||||||
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
广告 |
|
$ |
787 |
|
|
|
|
$ |
799 |
|
|
$ |
(12 |
) |
|
|
(2 |
) |
% |
|
|
加盟费 |
|
|
455 |
|
|
|
|
|
398 |
|
|
|
57 |
|
|
|
14 |
|
% |
|
|
其他 |
|
|
114 |
|
|
|
|
|
80 |
|
|
|
34 |
|
|
|
43 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
|
1,356 |
|
|
|
|
|
1,277 |
|
|
|
79 |
|
|
|
6 |
|
% |
|
|
营业费用 |
|
|
(943 |
) |
|
|
|
|
(951 |
) |
|
|
8 |
|
|
|
(1 |
) |
% |
|
|
销售，一般和行政 |
|
|
(162 |
) |
|
|
|
|
(155 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
5 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
细分EBITDA |
|
$ |
251 |
|
|
|
|
$ |
171 |
|
|
$ |
80 |
|
|
|
47 |
|
% |
|
截至2019年9月30日的三个月中，电视部门的收入比2019年同期增长了6%。广告收入减少的主要原因是由于2018年11月美国中期选举，福克斯电视台的政治广告收入减少，国际足联的广播减少世界杯事件和较低的收视率为娱乐节目在福克斯网络。部分抵消广告收入下降的是娱乐节目的较高定价和广播第71届年度黄金时段艾美奖在福克斯网络上，更高的大学橄榄球收视率和增加的数字广告收入。联营费用收入的增加主要是由于从附属于福克斯网络的电视台收到的费用增加，以及该公司拥有和运营的电视台的每个订户的平均费率更高。其他收入的增长主要是由于福克斯网络的数字内容许可收入增加。
电视部门EBITDA在截至2019年9月30日的三个月中与2019年同期相比增长了47%，这主要是由于上文提到的收入增长。开支与2019年同期保持一致，因为营业费用的减少被销售、一般和行政费用的增加所抵消。运营费用减少，主要是由于体育节目权摊销和制作成本降低，主要是由于国际足联的转播减少世界杯事件，部分抵消了NFL和大学橄榄球内容的合同价格上涨。与作为独立上市公司运营有关的成本增加部分抵消了这些费用的减少。
非GAAP财务指标
从公布公司2020财政年度第一季度的财务业绩开始，公司将以前称为“Total Segment EBITDA”的措施重新命名为“Adjusted EBITDA”，并在宣布公司2019年第三季度的财务业绩之前，将其重新命名为“Total Segment OIBDA”。这一衡量标准的定义没有改变：调整后的EBITDA定义为收入减去营业费用和销售、一般和行政费用。调整后的EBITDA不包括：电缆分销投资的摊销、折旧和摊销、减值和重组费用、利息支出、利息收入、其他、净额和所得税支出。
26
管理层认为，有关调整后EBITDA的信息有助于公司的所有用户未经审计的合并和合并财务报表，允许他们评估公司业务组合的经营结果的变化，与影响的非经营因素分开网收入，从而提供对运营和其他影响报告结果的因素的洞察力。调整后的EBITDA为管理层、投资者和股票分析师提供了一种手段，可以根据历史数据和竞争对手的数据分析公司业务的经营业绩及其企业价值，尽管历史结果，包括调整后的EBITDA，可能不能表明未来的结果(因为经营业绩高度取决于许多因素，包括客户的品味和偏好)。
调整后的EBITDA被认为是一种非GAAP财务衡量标准，应该被认为是对根据美国公认会计原则(“GAAP”)报告的净收入、现金流和其他财务业绩衡量标准的补充，而不是替代。此外，这一措施没有反映资金需求的可用现金，并不包括折旧、摊销和减值费用等项目，这些费用是评估公司财务业绩的重要组成部分。调整后的EBITDA可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准相比较。
下表将截至2019年9月30日的三个月的净收入与调整后的EBITDA进行了核对，并与截至2018年9月30日的三个月进行了比较：
|
|
|
对于截至9月30日的“三个月”， |
||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
%^更改 |
|||||||
|
|
|
(以百万美元为单位，除%外，以百万美元为单位) |
||||||||||||||||
|
净收入 |
|
$ |
513 |
|
|
$ |
615 |
|
|
$ |
(102 |
) |
|
|
(17 |
) |
% |
|
|
增列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
电缆分配投资摊销 |
|
|
9 |
|
|
|
10 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(10 |
) |
% |
|
|
折旧摊销 |
|
|
50 |
|
|
|
43 |
|
|
|
7 |
|
|
|
16 |
|
% |
|
|
减值及重组费用 |
|
|
9 |
|
|
|
- |
|
|
|
9 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
利息费用 |
|
|
90 |
|
|
|
16 |
|
|
|
74 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
(17 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(17 |
) |
|
** |
|
|
|
|
|
其他，净 |
|
|
15 |
|
|
|
(139 |
) |
|
|
154 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
|
187 |
|
|
|
216 |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
(13 |
) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
856 |
|
|
$ |
761 |
|
|
$ |
95 |
|
|
|
12 |
|
% |
|
|
** |
没有意义 |
下表列出了截至2019年9月30日的三个月与截至2018年9月30日的三个月的经调整EBITDA的计算结果：
|
|
|
对于截至9月30日的“三个月”， |
||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
%^更改 |
|||||||
|
|
|
(以百万美元为单位，除%外，以百万美元为单位) |
||||||||||||||||
|
营业收入 |
|
$ |
2,667 |
|
|
$ |
2,541 |
|
|
$ |
126 |
|
|
|
5 |
|
% |
|
|
营业费用 |
|
|
(1,468 |
) |
|
|
(1,491 |
) |
|
|
23 |
|
|
|
(2 |
) |
% |
|
|
销售，一般和行政 |
|
|
(352 |
) |
|
|
(299 |
) |
|
|
(53 |
) |
|
|
18 |
|
% |
|
|
电缆分配投资摊销 |
|
|
9 |
|
|
|
10 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(10 |
) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
856 |
|
|
$ |
761 |
|
|
$ |
95 |
|
|
|
12 |
|
% |
|
流动性和资本资源
当前财务状况
本公司的主要流动资金来源是内部产生的资金，这在很大程度上取决于联属协议的延续和广告市场的状况。本公司有一项未使用的五年10亿美元无担保循环信贷安排(见附注5--福克斯附带的未经审计的综合和合并财务报表的借款)，并可根据市场条件进入全球资本市场。截至2019年9月30日，本公司已遵守循环信贷安排下的所有契约，并且预期不会有任何不遵守这些契约的情况。
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影响公司流动性状况的主要现金用途包括：这个获得娱乐和体育节目的权利和相关付款；包括营销和促销费用在内的业务支出；相关费用致广播公司的节目 与.一起投资约1.5亿至2亿美元建立独立技术设施在.之上 两年f变老分布；员工和设施成本；资本支出；收购；利息和股息支付；偿还债务；及股票回购.
除了在别处披露的收购、销售和可能的收购外，公司已经评估并期望继续评估某些业务和资产的可能收购和处置。这些交易可能是实质性的，可能涉及现金、公司证券或承担额外负债(见附注“13-随后的福克斯未经审计的综合和合并财务报表”)。
现金的来源和使用
截至2019年和2018年9月30日的三个月，运营活动提供的净现金如下(单位：百万)：
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对于截至9月30日的“三个月”， |
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2019 |
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2018 |
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经营活动提供的净现金 |
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$ |
202 |
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$ |
247 |
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与2019年同期相比，截至2019年9月30日的三个月内，经营活动提供的现金净额减少，主要是由于2019年1月发行的优先票据导致支付利息的现金增加，以及电视部门对体育节目转播权的季节性现金支付增加，部分被较高的部门EBITDA抵销。
截至2019年和2018年9月30日的三个月用于投资活动的现金净额如下(单位：百万)：
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对于截至9月30日的“三个月”， |
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2019 |
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2018 |
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投资活动所用现金净额 |
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$ |
(40 |
) |
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$ |
(207 |
) |
与2019年财政年度同期相比，截至2019年9月30日的三个月期间用于投资活动的净现金减少，主要是由于对咖啡因公司的投资。在2019财政年度第一季度，福克斯公司和Caffeine Studio，LLC(见附注2-在“咖啡因和咖啡因工作室”标题下的福克斯未经审计的综合和合并财务报表的收购、处置和其他交易)。
截至2019年和2018年9月30日的三个月，融资活动提供的净现金(用于)如下(单位：百万)：
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对于截至9月30日的“三个月”， |
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2019 |
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2018 |
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融资活动提供的净现金(用于) |
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$ |
(56 |
) |
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$ |
216 |
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与2019年财政年度同期相比，截至2019年9月30日的三个月期间，融资活动提供的净现金(用于)的变化主要是到期的到21世纪福克斯公司的净转账。229美元截至2018年9月30日的三个月中，21世纪福克斯公司净转移中包括的活动性质。包括融资活动，资本转移，现金清扫，其他国库服务和公司费用。
分红
该公司宣布，在截至2019年9月30日的三个月中，A类普通股和B类普通股的半年股息均为每股0.23美元，这笔股息于2019年10月支付给2019年9月4日登记在册的股东。
债务工具
借款包括高级票据(见附注9-在“2019年1月发行的高级票据”标题下的2019年表格10-K下的借款)。
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收视率高级笔记
下表总结了截至2019年9月30日的公司信用评级：
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评级机构 |
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优先债务 |
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展望 |
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穆迪 |
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Baa2 |
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稳定 |
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标准普尔 |
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血脑屏障 |
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稳定 |
循环信贷协议
本公司有一项未使用的五年期10亿美元无担保循环信贷安排(见附注5--福克斯附带的未经审计综合和合并财务报表的借款)。
承诺和或有事项
见附注9-福克斯所附未经审计的综合和合并财务报表的承诺和或有事项。
近期会计公告
见注1-“最近通过和最近发布的会计指南”标题下的福克斯公司未经审计的合并和合并财务报表的业务描述和呈报依据。
关于前瞻性陈述的警告
本文档包含1933年修订后的“证券法”第27A条和1934年修订后的“1934年证券交易法”第21E节所定义的“前瞻性陈述”。除历史或当前事实的陈述外，所有陈述均为“前瞻性陈述”，适用于联邦和州证券法，包括有关以下方面的陈述：(I)未来收益、收入或公司财务业绩的其他衡量标准；(Ii)公司未来经营的计划、战略和目标；(Iii)建议的新方案或其他产品；(Iv)未来经济状况或业绩；(V)与作为一家独立的公开上市公司运营有关的估计年度经常性成本；以及(Vi)上述任何假设。前瞻性陈述可能包括“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“估计”、“展望”或任何其他类似的词语。
尽管公司管理层认为公司任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预测或假设大不相同。公司未来的财务状况和经营结果，以及任何前瞻性陈述，都会受到变化和固有风险和不确定因素的影响，例如在我们提交给证券交易委员会的文件中披露或引用的那些风险和不确定因素。可能导致公司的实际结果、业绩和成就与公司前瞻性陈述中的估计或预测大不相同的重要因素包括但不限于政府法规、经济、战略、政治和社会条件以及以下因素：
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最近和未来的技术变化，包括数字内容交付和存储的替代方法，以及消费者行为，包括他们消费内容的时间、地点和方式的变化； |
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• |
公司战略和倡议的变化以及消费者、公司内容分销商、关联公司、广告商和与公司有业务往来的其他各方对此的接受； |
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• |
公司业务所在行业的高度竞争性； |
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• |
由于各种因素导致广告支出下降，例如广告商或总体经济前景，技术发展和消费者行为的变化，以及广告商的支出转向数字和移动产品，而不是更传统的媒体； |
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• |
失去从属关系或运输协议或安排，公司通过在线视频平台提供其内容观看； |
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• |
公司内容(包括特殊体育赛事)的受欢迎程度，以及公司已获得节目编程权的体育特许经营、联盟和球队的持续受欢迎； |
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• |
公司在充分优惠的条件下续订节目权，特别是体育节目权的能力； |
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• |
损害公司的品牌或声誉； |
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无法实现公司战略投资和收购的预期收益； |
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• |
公司网络和信息系统以及公司所依赖的其他技术的退化、故障或误用，导致服务中断或不适当地披露个人数据或其他机密信息； |
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内容盗版和信号窃取以及公司保护其知识产权的能力； |
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关键人员的流失； |
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劳动争议的效果，包括涉及本公司有权转播其比赛或赛事的职业体育联盟的劳动争议； |
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• |
税务、联邦通讯或其他法律、法规、惯例或其解释的变更； |
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• |
政府当局的任何调查或罚款的影响，包括联邦通信委员会(“FCC”)有关吊销、续期或授予车站许可证的规则和政策以及FCC的决定； |
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• |
公司发行节目所依赖的卫星或发射机设施的故障或破坏； |
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低于预期的与公司报告单位之一、不确定期限无形资产、投资或长期资产相关的估值； |
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• |
GAAP或其他适用的会计准则和政策的变更； |
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• |
公司作为一家独立的公开交易公司的非常有限的经营历史，以及公司不能及时或具有成本效益的基础上进行必要的改变以作为一家独立的公开交易公司有效运作的风险； |
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• |
与公司作为独立的公开上市公司运营有关的成本增加，在分销和公司作为21CF的一部分运营时所享有的协同效应的损失之后； |
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• |
公司依赖21CF在过渡期内根据过渡服务协议向公司提供各种服务，包括广播运营、体育制作、信息和技术以及其他服务，以及21CF没有适当地提供本协议下的服务或公司在过渡期后无法提供或获得此类服务的风险(或在过渡期内，如果21CF没有以及时和具有成本效益的方式适当提供这些服务)； |
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• |
公司在可接受的条款下获得额外资本的能力； |
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• |
根据“分离协议”和与分离和分配有关的赔偿安排，公司需要支付的任何款项或需要承担的责任的影响；以及 |
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• |
第二部分第1A项中详述的其他风险和不确定因素。本季度报告中的“风险因素”表10-Q和第一部分第1A项。2019年的“风险因素”表10-K。 |
本季度报告(Form 10-Q)中的前瞻性陈述仅指截至本文日期的前瞻性陈述，而通过引用并入本文的文件中的前瞻性陈述仅适用于这些文件的日期。除法律另有规定外，公司不承担任何义务更新或发布对本文中所作任何前瞻性陈述的任何修订，或报告此后的任何事件或情况，或反映意外事件的发生，或使这些陈述符合我们的预期的实际结果或变化。
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
自2019年Form 10-K以来，报告的市场风险没有实质性变化。
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第四项。 |
控制和程序 |
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(a) |
披露管制及程序 |
本公司管理层在本公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了本季度报告所涵盖期间结束时本公司的披露控制和程序的有效性(该术语在1934年证券交易法(经修订的证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)。基于这样的评估，本公司首席执行官和首席财务官得出的结论是，在上述期间结束时，公司的披露控制和程序有效地及时记录、处理、汇总和报告了公司根据“交易法”提交或提交的报告中公司要求披露的信息，并且有效地确保公司根据“交换法”提交或提交的报告中要求披露的信息积累起来，并酌情传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官。
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(b) |
财务报告内部控制的变化 |
在本公司2020财政年度第一季度期间，本公司对财务报告的内部控制(该术语在“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)条中的定义)没有发生重大影响或合理可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分
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第一项。 |
法律程序 |
以下信息补充和修改了公司于2019年8月9日提交给证券交易委员会的10-K年度报告(文件编号001-38776)中题为“法律程序”一节中的披露内容(“10-K表格”)。
利润参与者诉讼
参考Wark Entertainment，Inc.于2015年11月在洛杉矶县加利福尼亚州最高法院提起的诉讼(“诉讼”)。和Temperance Brennan，L.P.，Snooker Doodle Productions，Inc.和Bertha Blue，Inc.在表格10-K的第78页描述。截至2019年9月30日，各方已友好解决诉讼，根据与原告和作为21CF的继承者的华特迪士尼公司、福克斯娱乐集团、二十世纪福克斯电影公司和二十世纪福克斯电视的和解协议，本公司已出资3400万美元。
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项目 1A. |
危险因素 |
除以下所述外，对“10-K表格中标题为”风险因素“一节中所描述的风险因素没有任何实质性的更改。”(表10-K中的“风险因素”一节中描述的风险因素没有实质性变化。
以下更新和替换全部风险因素，标题为“公司修改和重述公司注册证书的某些规定，修订和重述附例，特拉华州法律， 本公司的股东权利协议和默多克家族信托对本公司普通股的所有权可能会阻止收购，所有权的集中将影响提交股东批准的事项的投票结果，包括在表格10-K中。
本公司经修订及重述的公司注册证书、修订及重述的附例、特拉华州法律、本公司的股东权利协议及默多克家族信托对本公司普通股的拥有权的某些条文可能会阻止收购，而所有权的集中将影响提交股东批准的事项的投票结果。
公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的附则包含某些反收购条款，这些条款可能会使投标要约、控制权变更或收购企图变得更加困难或昂贵，而这些收购要约、控制权变更或收购企图遭到公司董事会或持有公司已发行表决权很大比例的某些股东的反对。特别是，经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的附例除其他事项外，规定：
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双重类别普通股资本结构，其中福克斯A级普通股的持有人只能在非常具体、有限的情况下投票； |
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禁止股东在未召开会议的情况下通过书面同意采取任何行动(除非有三个或三个以下的记录持有人)； |
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仅由董事会过半数、董事长或副董事长或副董事长召开的特别股东会议，或经持有不少于20%表决权的股东的书面请求，我们已发行的有表决权的股票； |
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要求股东提前通知公司提名候选人参加董事会选举或者在股东大会上提出股东建议； |
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• |
要求公司已发行的有表决权股票至少有65%的表决权投赞成票，以修订或废除我们修订和重述的附例； |
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• |
对公司股份转让的限制；以及 |
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董事会在未经股东批准的情况下发行优先股和系列普通股，其条款由董事会决定。 |
这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止福克斯控制权的变化，即使大多数股东可能认为这些提议(如果有效)是可取的。
此外，与二十一世纪福克斯公司分离有关，公司董事会通过了一项股东权利协议，根据该协议，公司普通股的每股流通股均附有一项权利，使其持有人有权在个人或集团未经批准而获得当时已发行B类普通股15%或合并A类普通股和B类普通股15%的实益所有权的情况下，向公司购买额外的A类普通股和B类普通股(视情况而定)的额外A类普通股和B类普通股包括在权利协议通过之日实益拥有公司B类普通股15%或更多的人。股东权利协议可能会使第三方在未经董事会批准的情况下更难获得公司的有表决权普通股。这些权利将于2019年11月15日到期。
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此外，由于他有能力任命默多克家族信托公司受托人的董事会某些成员，该信托公司实益拥有不到1%的已发行福克斯A级普通股和38.4%的福克斯B级普通股，K·鲁珀特·默多克可能被视为默多克家族信托实益拥有的股份的实益所有者。然而，鲁珀特·默多克(K.Rupert Murdoch)否认了这些股份的任何实益所有权。此外，K·鲁珀特·默多克实益拥有或可能被认为实益拥有福克斯B级普通股不到1%的额外股份和福克斯A级普通股约1%。因此，K·鲁珀特·默多克可以被视为实益持有福克斯A级普通股和福克斯B级普通股的合计约1%和38.9%。
这种投票权的集中可能会阻止第三方提出收购福克斯的提议。此外，默多克家族信托公司对福克斯B类普通股的所有权集中增加了提交股东批准的提案得到默多克家族信托基金支持的可能性，而默多克家族信托基金不支持的提案将不会被采纳，无论向股东提出的此类提案是否也得到福克斯B类普通股的其他持有人的支持。此外，通过股东权利协议可以防止其他潜在股东获得公司B类普通股的类似所有权地位，除非公司董事会当时另有决定，因此，可以防止对默多克家族信托公司在提交股东批准的事项上的影响力提出有意义的挑战。
2019年11月6日，福克斯宣布，公司董事会批准了20亿美元的福克斯A类普通股和福克斯B类普通股的股票回购计划，这可能会增加默多克家族信托持有的福克斯B类普通股的百分比。同时，福克斯还宣布，它已经与福克斯和默多克家族信托签订了股东协议，根据该协议，福克斯和默多克家族信托同意不采取行动，导致默多克家族信托和默多克家族成员共同拥有超过44%的福克斯B类普通股的已发行投票权，或者在任何12个月的滚动期间，将增加默多克家族信托的投票权超过1.75%。默多克家族信托将在必要的程度上丧失投票权，以确保默多克家族信托和默多克家族合计不超过B类股票的已发行投票权的44%，除非默多克家族成员在任何事项上投票自己的股份与默多克家族信托不同。
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第二项。 |
未经登记的股权证券销售和收益使用 |
不适用
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第三项。 |
高级证券违约 |
不适用
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第四项。 |
煤矿安全披露 |
不适用
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第五项。 |
其他资料 |
不适用
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项目6。 |
展品 |
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(a) |
展品。 |
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31.1 |
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根据“1934年证券交易法”(经修订)第13a-14和15d-14条规定的首席执行官认证。* |
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31.2 |
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根据“1934年证券交易法”(经修订)第13a-14和15d-14条规定的首席财务官认证。* |
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32.1 |
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根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条通过的第18 U.S.C.第1350条认证首席执行官和首席财务官。** |
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101 |
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以下财务信息来自公司截至2019年9月30日的季度报告Form 10-Q，其格式为内联XBRL(EXtensible Business Reporting Language)：(I)截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月的未审计综合和合并经营报表；(Ii)截至2019年和2018年9月30日的三个月未审计的综合和合并全面收益表；(Iii)截至2019年9月30日的综合资产负债表(未审计)和(Iv)截至2019年和2018年9月30日的三个月未经审计的综合和合并现金流量表；(五)未经审计的综合和合并权益报表截至2019年和2018年9月30日的三个月；以及(Vi)^未经审计的综合和合并财务报表附注。* |
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104 |
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封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
_________________________
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随此提交。 |
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** |
随此提供。 |
36
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
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福克斯公司 |
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(注册人) |
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依据： |
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/s/Steven Tomsic |
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史蒂文·汤姆西奇 |
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首席财务官 |
日期：2019年11月6日
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