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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年9月30日的季度期间

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提出的过渡报告

从到的过渡期

佣金档案号001-33404

Westwater Resources，Inc.

(章程中规定的注册人的确切名称)

特拉华		75‑2212772
(公司所在国)		(国税局雇主识别号)

科罗拉多州80112百年纪念第300套房南波托马克街6950号

(首席执行官办公室地址，包括邮政编码)

(303) 531‑0516

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题		商号		注册的每个Exchange的名称
普通股，票面价值0.001美元		WWR		纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。是否☐

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则第405条(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。是否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速档案者”、“加速档案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速文件服务器☐		加速文件服务器☐

非加速文件服务器		较小的报表公司

		新兴成长型公司☐

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交换法》第12b-2条所定义)。是☐否

指明截至最后可行日期，每个发行者类别的普通股的流通股数量。

每类普通股的名称		未付股数
普通股，票面价值0.001美元		2，879，381截至2019年11月6日

Westwater Resources，Inc.


第一部分-财务信息	3

项目1.财务报表	3

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	25

项目3.市场风险的定量和定性披露	32

第4项.控制和程序	33

第二部分-其他信息	34

第1项法律程序	34

第1A项。危险因素	34

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用	34

项目3.优先证券违约	35

第4项矿山安全披露	35

项目5.其他信息	35

项目6.展品	36

签名	36

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Westwater Resources，Inc.

简明综合资产负债表

(除共享金额外，以千美元表示)

(未审核)


		9月30日，		12月31日，
	注意事项	2019		2018
资产

流动资产：
现金及现金等价物	1	$	716	$	1,577
有价证券	6		—		415
持有待售资产	4,5		—		1,545
预付及其他流动资产			634		643
流动资产总额			1,350		4,180

物业、厂房和设备，按成本价：
物业、厂房和设备			91,770		91,772
减去累计折旧和损耗			(71,289)		(71,219)
净资产、厂房和设备	7		20,481		20,553
经营租赁使用权资产	14		513		—
受限现金	1,6		3,784		3,732
持有待售资产，非流动	4		—		1,493
总资产		$	26,128	$	29,958

负债和股东权益

流动负债：
应付帐款		$	1,247	$	776
应计负债			1,658		1,688
资产报废债务的当期部分	9		895		708
经营租赁负债-当前	14		152		—
流动负债总额			3,952		3,172

资产报废债务，扣除当前部分净额	9		5,327		5,495
其他长期负债			500		500
经营租赁负债，扣除当前净额	14		369		—
总负债			10,148		9,167

承诺和或有事项	13

股东权益：
普通股，100，000，000股授权股，面值$.001；
已发行股份-分别为2，125，156和1，436，555
未偿还股份-分别为2，124，995和1，436，394	10		2		1
实收资本	10,11		315,893		313,012
累计其他综合损失			—		(90)
累计赤字			(299,657)		(291,874)
减去：库存量(分别为161股和161股)，按成本计算			(258)		(258)
总股东权益			15,980		20,791

总负债和股东权益		$	26,128	$	29,958

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Westwater Resources，Inc.

精简合并业务报表

(以千美元表示，除份额和每股金额外)

(未审核)


		截至三个月				九个月结束
		9月30日，				9月30日，
	注意事项	2019		2018		2019		2018

运营费用：
矿产物业费	8	$	(851)	$	(955)	$	(2,309)	$	(2,706)
一般和行政费用			(1,359)		(1,705)		(4,764)		(5,437)
仲裁费用			(146)		(98)		(631)		(225)
购置相关成本	3		—		—		—		(333)
增加资产报废义务	9		(197)		(133)		(353)		(401)
折旧和摊销			(23)		(27)		(71)		(94)
铀性质损害	7		—		—		—		(17,968)
运营费用合计			(2,576)		(2,918)		(8,128)		(27,164)

非营业收入/(费用)：
有价证券销售损失	4		—		(391)		(720)		(484)
利息收入	4		13		167		347		513
处置铀资产的收益	5		729		—		729		—
其他收入(费用)			—		5		(11)		123
其他收入(费用)合计			742		(219)		345		152

净损失		$	(1,834)	$	(3,137)	$	(7,783)	$	(27,012)

其他全面收益(亏损)
可供出售证券的未实现公允价值(减少)增加		$	—	$	279	$	—	$	(777)
出售可供出售证券时转入已实现损失			—		391		90		484
综合损失		$	(1,834)	$	(2,467)	$	(7,693)	$	(27,305)

每股基本和稀释亏损		$	(0.95)	$	(3.07)	$	(4.72)	$	(33.98)
已发行股票加权平均数			1,931,419		1,022,370		1,649,145		795,005

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Westwater Resources，Inc.

现金流量简明合并报表和补充现金流量信息

(以千美元表示)

(未审核)


		截至9月30日的九个月，
	注意事项	2019		2018
运营活动：
净损失		$	(7,783)	$	(27,012)
对运营中使用的现金净亏损进行对账：
非现金租赁费用			8		—
增加资产报废义务	9		353		401
恢复和复垦应计减少	9		(334)		(485)
应收票据贴现摊销	4		(299)		(507)
非现金投资者关系费摊销			—		21
折旧和摊销			71		94
股票薪酬费用	11		255		308
为咨询服务发行普通股			—		95
发行普通股购买锂矿物权益			—		114
铀性质损害	7		—		17,968
处置铀资产的收益	5		(729)		(11)
有价证券销售损失	4		720		484
营运资金项目变更的影响：
减少预付费用和其他			105		195
应付款和应计负债增加(减少)			441		(697)
经营活动使用的净现金			(7,192)		(9,032)

投资活动现金流量
出售证券所得收入，净额	4		536		834
出售铀资产所得净额	5		2,470		11
应收票据收益	4		750		1,134
收购阿拉巴马Graphite，扣除收购的现金净额	3		—		(1,547)
投资活动提供的净现金			3,756		432

融资活动的现金流：
发行普通股，净额	10		2,628		5,917
支付股权奖励净额结算的最低预扣税			(1)		(5)
融资活动提供的净现金			2,627		5,912

现金、现金等价物和限制现金净减少			(809)		(2,688)
现金、现金等价物和限制现金，期初			5,309		7,722
现金，现金等价物和限制现金，期末		$	4,500	$	5,034
在以下期间支付的现金：
利息		$	4	$	7
关于投融资活动的补充非现金信息：
已收到用于支付应收票据的证券-Laramide			750		750
为收购阿拉巴马石墨发行普通股			—		6,394
为收购阿拉巴马Graphite而发行的股票期权和认股权证			—		89
为咨询服务发行普通股			—		95
发行普通股购买锂矿物权益			—		114
本期非现金投融资活动总量		$	750	$	7,442

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Westwater Resources，Inc.

股东权益简明合并报表

(除共享金额外，以千美元表示)

(未审核)


							累计
						其他
	普通股			已付费		全面		累计		库房
截至2019年9月30日的9个月	份	金额		资本		收入(亏损)		赤字		库存		总计
余额，2019年1月1日	1,436,555	$	1	$	313,012	$	(90)	$	(291,874)	$	(258)	$	20,791
净损失	—		—		—		—		(7,783)		—		(7,783)
发行普通股和普通股购买权证，扣除发行成本	688,208		1		2,628		—		—		—		2,629
股票补偿费和相关股票发行，扣除税款扣缴的股份	393		—		254		—		—		—		254
股权奖励净额结算的最低预扣税	—		—		(1)		—		—		—		(1)
出售可供出售证券时转入已实现损失	—		—		—		90		—		—		90
余额，2019年9月30日	2,125,156	$	2	$	315,893	$	0	$	(299,657)	$	(258)	$	15,980


余额，2019年6月30日	1,658,371	$	2	$	314,179	$	—	$	(297,823)	$	(258)	$	16,100
净损失	—		—		—		—		(1,834)		—		(1,834)
发行普通股和普通股购买权证，扣除发行成本	466,785		—		1,475		—		—		—		1,475
股票补偿费和相关股票发行，扣除税款扣缴的股份	—		—		239		—		—		—		239
余额，2019年9月30日	2,125,156	$	2	$	315,893	$	—	$	(299,657)	$	(258)	$	15,980

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Westwater Resources，Inc.

股东权益简明合并报表

(除共享金额外，以千美元表示)

(未审核)


							累计
						其他
	普通股					全面		累计
截至2018年9月30日的9个月	份	金额		实收资本		收入(亏损)		赤字		库房股票		总计
余额，2018年1月1日	555,806	$	1	$	297,277	$	287	$	(256,190)	$	(258)	$	41,117
净损失	—		—		—		—		(27,012)		—		(27,012)
已发行普通股，扣除发行成本	353,909		—		5,917		—		—		—		5,917
为收购阿拉巴马Graphite发行的普通股、认股权证和期权	232,504		—		6,483		—		—		—		6,483
为咨询服务发行普通股	3,455		—		95		—		—		—		95
发行普通股购买锂矿物权益	4,000		—		114		—		—		—		114
股票补偿费用和相关股票发行，扣除税款扣缴的股份	419		—		308		—		—		—		308
股权奖励净额结算的最低预扣税	—		—		(5)		—		—		—		(5)
可供出售证券的未实现持有损失	—		—		—		(777)		—		—		(777)
出售可供出售证券时转入已实现损失	—		—		—		484		—		—		484
余额，2018年9月30日	1,150,093	$	1	$	310,189	$	(6)	$	(283,202)	$	(258)	$	26,724



余额，2018年6月30日	943,419	$	1	$	308,857	$	(676)	$	(280,065)	$	(258)	$	27,859
净损失							—		(3,137)		—		(3,137)
已发行普通股，扣除发行成本	206,674		—		1,186		—		—		—		1,186
股票补偿费用和相关股票发行，扣除税款扣缴的股份	—		—		146		—		—		—		146
有价证券未实现持有损失	—		—		—		279		—		—		279
出售可供出售证券时转入已实现损失	—		—		—		391		—		—		391
余额，2018年9月30日	1,150,093	$	1	$	310,189	$	(6)	$	(283,202)	$	(258)	$	26,724

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未审核)

1.演示依据

附带的Westwater Resources，Inc.未经审计的简明综合财务报表。(“公司”、“我们”、“我们”、“WWR”或“Westwater”)，以前称为铀矿资源公司，已根据美利坚合众国普遍接受的临时财务信息会计原则(“美国GAAP”)以及S-X法规的10-Q格式和规则8-03的说明编制。因此，它们不包括美国GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。所附报表应与Westwater Resources，Inc.2018年Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表一起阅读。管理层认为，所有被认为是公平展示所必需的调整(具有正常的经常性性质)均已包括在内。截至2019年9月30日的9个月的经营业绩并不一定表明任何其他时期的预期业绩，包括截至2019年12月31日的全年。

重大会计政策

我们的重要会计政策在截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K的综合财务报表附注中的注释1“重要会计政策摘要”中有详细说明。有关我们采用新租赁会计准则(从2019年1月1日起生效)而对我们的租赁会计政策进行的修订，请参阅附注14。

反向库存拆分

在2019年4月22日交易结束后，公司立即对普通股进行了50比1的反向股票拆分。通过反向股票拆分，公司每五十股已发行和已发行普通股合并为一股已发行和已发行普通股。反向股票拆分将流通股数量从大约7470万股减少到大约150万股。反向股票拆分对公司普通股的面值没有任何影响。由于反向股票拆分，没有发行零星股份。任何可能产生的零星股份都以现金结算。此处的所有股票数据都已针对反向股票拆分进行了追溯调整。

最近通过的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2016-02号“租赁(主题842)”，取代了现有的租赁会计指南。这一新标准要求承租人在其资产负债表上确认租赁，并使出租人的会计基本保持不变。新标准要求承租人会计采用双重办法，根据这种办法，承租人将租赁作为融资租赁或经营租赁，并确认使用权资产和相应的租赁负债。对于融资租赁，承租人确认利息费用和使用权资产的摊销，对于经营租赁，承租人确认直线租赁费用。新租赁会计准则连同随后由FASB发布的澄清修订共同于2019年1月1日对本公司生效。本公司于二零一九年一月一日采纳新租赁会计准则，并于二零一九年一月一日采纳新租赁指引，并在准则允许下，采用经修订的追溯方法，并选择不重述比较期间。此外，我们在新标准内选择了过渡指导下允许的实用权宜之计的一揽子方案。本公司并没有选择事后实际权宜之计来厘定现有租约的租期。截至2019年1月1日，由于采用了新的租赁会计准则，公司记录的使用权租赁资产总额为60万美元，相应的租赁负债总额为60万美元。有关我们采用新租赁会计准则的更多详情，请参阅附注14。

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未审核)

最近发布的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13“金融工具信用损失计量”。ASU 2016-13将改变公司对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的核算方式。对于应收账款、贷款和持有至到期的债务证券，公司将被要求估计寿命预期信用损失，并确认相关工具的准备额。对于可供出售的债务证券，公司将被要求确认信贷损失准备金，而不是减少资产的账面价值。采用此更新(如果适用)将导致更早确认损失和减值。

2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，“对ASC 326的编码改进，金融工具-信用损失”。ASU 2016-13年引入了以摊销成本为基础计量的金融资产减值的预期信用损失方法。这种方法取代了这些资产可能发生的损失模型。ASU 2018-19是建议的会计准则更新2018-270的最终版本，已被删除。此外，修正案澄清了经营租赁产生的应收款不在主题326-20的范围内。相反，经营租赁产生的应收款减值应按照ASC 842，租赁。

这些更新从2023年1月1日起生效，公司目前正在评估ASU 2016-13和ASU 2018-19以及采用本指南对其财务报告的潜在影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量(ASC 820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化”。此更新通过删除、修改或添加披露来修改公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13对2019年12月15日之后的财年有效，并允许提前采用。更新中的某些披露是追溯应用的，而其他披露则是前瞻性应用的。公司目前正在评估采用本指南对其财务报表的潜在影响。

现金、现金等价物和限制现金

下表提供了综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制现金的对账，其总和为现金流量表中显示的相同此类金额的总和。


	截至9月30日，
(千美元)	2019		2018
现金及现金等价物	$	716	$	1,366
用于履约保证金的限制性现金质押存款		3,784		3,668
现金、现金等价物和限制现金在现金流量表中显示	$	4,500	$	5,034

本公司用于履约义务抵押的资金不能用于支付一般公司义务，也不包括在现金等价物中。受限制的现金由货币市场账户组成。这些债券是与公司南德克萨斯生产物业有关的未来恢复和回收义务所需的抵押履约债券。

应收票据

这些资产是非衍生金融资产，具有固定或可确定的付款，未在活跃市场上报价。该等资产按实际利息法减任何减值拨备按摊销成本列账。管理层每季度监控这些资产的信贷质量和可恢复性，包括任何资产的价值

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未审核)

抵押品。如果抵押品的价值减去出售或回收成本，超过记录的资产投资，则不会记录减值成本。

2.流动性和持续关注

公司的临时简明综合财务报表是在“持续经营”的基础上编制的，这意味着即使存在一些事件和条件，当综合考虑这些事件和条件时，会对公司作为持续经营的能力产生重大怀疑，这意味着公司将被推定为继续存在，因为公司可能会被要求不利地改变其当前的业务计划，或可能无法履行在这些财务报表发布之日起一年内到期的债务。

本公司最后一次记录运营收入于2009年，预计与维护其物业相关的成本和费用以及一般和行政费用将继续招致亏损。自2009年以来，本公司一直依赖股权融资、债务融资和资产出售来为其运营提供资金，本公司预计在不久的将来将依靠这些融资形式为其运营提供资金。公司还将继续寻找减少现金支出的方法。

公司目前的业务计划需要营运资金来资助铀回收活动的非可自由支配支出、矿业权持有成本、业务发展成本和行政成本。公司打算进行项目融资，以支持石墨业务计划的执行，包括与石墨电池材料产品开发、试验性工厂设施的建设和商业生产设施的建设有关的可自由支配的资本支出。公司目前的锂业务计划将由营运资本提供资金；然而，公司正在寻求项目融资，包括可能的合资伙伴，为可自由支配的绿地勘探活动提供资金。

截至2019年9月30日，公司的现金余额为70万美元，流动资金赤字余额为260万美元。该公司截至2019年10月31日的现金余额为230万美元。2019年10月31日之后，公司预计将按以下方式为运营提供资金：

与Lincoln Park Capital，LLC的股票购买协议。据此，当公司要求在截至2021年6月的24个月期限内，公司可以持续投入公司的普通股总额至多1000万美元。该公司目前还有520万美元的剩余销售能力，取决于在S-1表格上的股份登记。截至2019年11月5日，公司已登记林肯公园在表格S-1上再转售959，000股股票。

与Cantor Fitzgerald&Co.签订的受控股权发售销售协议，该公司目前有2380万美元的剩余销售能力，以在表格S-3上登记股份为准。根据证券交易委员会的货架登记规则，该公司目前有资格并打算根据表格S-3上的协议登记出售额外股份。

其他债务和股权融资和资产出售。

虽然公司过去通过股权和债务融资以及通过出售非核心资产成功筹集资金，但不能保证将以足以满足其需求的金额或本公司可接受的条款向其提供额外融资。如果我们无法筹集到足够的额外资金，我们可能需要延迟、减少或严重削减我们的运营，或以其他方式阻碍我们持续的业务努力，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、长期前景和继续经营业务的能力产生重大不利影响。考虑到上述所有因素，公司认为其持续经营的能力存在很大疑问。

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未审核)

3.收购

收购阿拉巴马Graphite

2018年4月23日，该公司完成了对阿拉巴马Graphite Corp.未偿证券的收购。(“阿拉巴马石墨”)，总代价为890万美元。Alabama Graphite是一家加拿大实体，间接持有位于阿拉巴马州的Coosa石墨项目和Coosa矿物属性的100%权益。代价包括用于在阿拉巴马Graphite交易完成之前为Alabama Graphite的经营活动提供资金的240万美元现金和某些相关交易成本，公司普通股的640万美元和公司认股权证和期权的89，000美元。每一股阿拉巴马州石墨普通股被交换为0.0016的WWR普通股。阿拉巴马Graphite的每一份权证和期权也被交换为可对WWR普通股行使的权证和期权，其条款和条件与阿拉巴马Graphite交易之前适用的条款和条件相同，但行使价在协议日期转换为0.0016的股票交换率和美元汇率，即2017年12月13日0.77809加元(加元兑美元)。因此，本公司发行了232，504股新股，7，280份期权和42，888份认股权证。公司作为对价发行的普通股的价值是基于2018年4月23日的开盘价27.50美元。阿拉巴马Graphite的运营结果包含在2018年4月23日开始的综合运营报表中。

2018年4月23日，来自WWR的阿拉巴马Graphite贷款为180万美元，在纳入最终收购会计时被取消。收购相关成本为190万美元，其中60万美元在收购日作为与资产收购直接相关的某些交易成本的额外现金对价资本化。

根据ASC 360，收购阿拉巴马Graphite被视为资产收购，因为购买代价“基本上全部”集中在石墨矿产权益的单一可识别资产中。WWR控制Alabama Graphite的董事会和高级管理职位，并全面控制被收购实体的日常活动。

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未审核)

以下总结了收购价格对收购资产的公允价值的初步分配以及截至收购日承担的负债(以千为单位)：


注意事项：
现金	$	2,397
发行232，504股普通股，替换阿拉巴马Graphite股份		6,394
发布7，280个选项，用于替换阿拉巴马Graphite选项		36
签发42，888份更换阿拉巴马州石墨权证的手令		54
	$	8,881

所给对价的公允价值分配如下：
资产：
现金及现金等价物	$	17
短期应收账款		113
预付费费用		42
财产、厂房、设备和石墨矿产权益		8,973
总资产		9,145
负债：
应付账款和应计负债		264
总负债		264
净资产	$	8,881

由于这些项目的短期性质，收购的流动资产和承担的负债的账面价值接近公允价值。石墨矿产权益的公允价值采用贴现现金流量法和市场可比性进行估计。贴现现金流分析中使用的关键假设包括贴现率、矿产资源、未来生产时间、回收率以及未来资本和运营成本。

4.应收票据

拉酰胺应收票据

作为出售Hydro Resources，Inc.的考虑的一部分(HRI)2017年1月，公司收到一张金额为500万美元的期票，以Laramide Resources Ltd拥有的Churchrock和Crownpoint物业的抵押作为抵押。(“Laramide”)。该票据的期限为三年，初始利率为5%。公司在2018年1月和2019年1月分别收到了前两笔分期付款150万美元。最后一笔200万美元的本金将于2020年1月5日到期并支付。利息在最后一年按季度支付。拉拉米有权通过向本公司交付其普通股的股份来支付至多一半的本金付款，该股票的估值参照拉拉米普通股在各自于1月份首次发行日期的周年纪念日之前20个交易日的交易量加权平均价(“VWAP”)进行估值。此应收票据的公允价值是使用以9.5%的市场利率贴现的未来现金收入的现值确定的。

2019年8月30日，本票售出(注5)。在二零一九年八月三十日之前，本公司已收到三批拉拉米普通股作为出售的部分代价，导致分别于二零一七年一月、二零一八年一月及二零一九年一月收到2，218，133股，1，982，483股及2，483，034股拉拉米普通股。该等股份付款为二零一七年一月出售HRI及二零一八年一月及二零一九年一月两期票据分期付款的初步代价。2018年1月的第一笔票据分期付款为150万美元，包括750，000美元现金和发行1，982，483股拉拉米的普通股。第二期票据分期付款

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未审核)

2019年1月的150万美元，包括750，000美元现金和发行2，483，034股拉拉米普通股。此外，Laramide在截至2019年9月30日的9个月中以现金支付了96，022美元的利息。

在截至2019年9月30日的9个月中，公司出售了第三批2，483，034股拉拉米普通股和2，218，133张拉拉酰胺认股权证，净收益为50万美元，出售有价证券的净亏损为70万美元。

下表显示了截至2019年9月30日和2018年12月31日公司应收票据的应收票据、应计利息和未摊销折扣。

2019年9月30日

更少

未摊销

票据余额

注意

Plus应计

注意

每个余额

(千美元)

金额

利息

折扣

工作表

流动资产

应收票据拉酰胺-当前

—

小计应收票据-当前

—

非流动资产

应收票据-拉酰胺-非流动

—

应收票据总数-当前和非当前

—


	2018年12月31日
					更少
					未摊销		票据余额
	注意		Plus应计		注意		每个余额
(千美元)	金额		利息		折扣		工作表
流动资产
应收票据拉酰胺-当前	$	1,500	$	45	$	—	$	1,545
小计应收票据-当前	$	1,500	$	45	$	—	$	1,545

非流动资产
应收票据-拉酰胺-非流动	$	2,000	$	—	$	(507)	$	1,493
应收票据总数-当前和非当前	$	3,500	$	45	$	(507)	$	3,038

5.出售铀资产

于2019年3月5日，本公司与铀矿权(美国)公司和铀矿权公司(统称“URC”)签订了资产购买协议，出售其对位于南达科他州、怀俄明州和新墨西哥州的矿产未来铀生产的四项特许权使用费权益，以及上文讨论的Laramide期票的剩余金额200万美元，金额为275万美元，包括签署时支付的50万美元。2019年6月28日，Westwater和URC签订了协议修正案(统称为“协议”)。修正案将截止日期从2019年7月31日延长至2019年8月30日。URC在签署修正案时向公司交付了额外的100万美元作为押金。交易于8月30日完成，

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未审核)

2019年，当时本公司转让了特许权使用费和期票的所有权，以换取125万美元的最终付款。

出售这些铀资产作为资产处置入账。公司在其简明综合经营报表中记录了以下处置铀资产的收益：


URC交易
(千美元)
收到的总现金对价(扣除交易成本)	$	2,470
本票账面价值		(1,741)
版税权益的账面价值		—
处置铀资产的收益	$	729

6.金融工具

适用的会计准则将公允价值定义为将在计量日期(退出价格)在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格，并建立公允价值层次结构，该层次结构使用以下定义(从最高优先级到最低优先级)对用于度量公允价值的输入进行优先排序：

一级输入是在计量日期可观察到的相同资产或负债在活跃市场中的未调整报价。

二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的输入(即利率、收益率曲线等)，以及主要通过相关或其他手段从可观察到的市场数据得出或证实的输入(市场证实的输入)。

级别3包括不可观察的输入，这些输入反映了管理层关于市场参与者在为资产或负债定价时将使用哪些因素的假设。这些输入是基于可用的最佳信息(包括内部数据)开发的。

本公司认为其资产和负债的公允价值与其报告的账面金额近似。下表显示了截至2019年9月30日和2018年12月31日以经常性和非经常性价值按公允价值记录的资产信息，并指明了公允价值层次结构。


	2019年9月30日
(千美元)	1级		2级		3级		总计
流动资产
短期可供销售投资	$	—	$	—	$	—	$	—
按公允价值记录的流动资产总额	$	—	$	—	$	—	$	—
非流动资产
受限现金	$	3,784	$	—		—	$	3,784
按公允价值记录的非流动资产总额	$	3,784	$	—	$	—	$	3,784

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未审核)


	2018年12月31日
(千美元)	1级		2级		3级		总计
流动资产
短期可供销售投资	$	415	$	—	$	—	$	415
按公允价值记录的流动资产总额	$	415	$	—	$	—	$	415
非流动资产
受限现金	$	3,732	$	—		—	$	3,732
按公允价值记录的非流动资产总额	$	3,732	$	—	$	—	$	3,732

定期计量的资产包括公司的有价证券和受限现金。

7.物业、厂房和设备


	2019年9月30日物业、厂房和设备的账面净值
(千美元)	土耳其		德克萨斯		阿拉巴马		新墨西哥州		公司		总计
铀工厂	$	—	$	3,142	$	—	$	—	$	—	$	3,142
矿业权和矿业权		—		—		8,972		7,806		—		16,778
其他财产、厂房和设备		6		429		—		—		126		561
总计	$	6	$	3,571	$	8,972	$	7,806	$	126	$	20,481


	2018年12月31日物业、厂房和设备的账面净值
(千美元)	土耳其		德克萨斯		阿拉巴马		新墨西哥州		公司		总计
铀工厂	$	—	$	3,256	$	—	$	—	$	—	$	3,256
矿业权和矿业权		—		—		8,973		7,806		—		16,779
其他财产、厂房和设备		8		348		—		—		162		518
总计	$	8	$	3,604	$	8,973	$	7,806	$	162	$	20,553

Temrezli和Sefaatli项目的减值

2018年6月20日，土耳其能源和自然资源部下属的矿业事务总局通知公司，其位于土耳其的Temrezli和Sefaatli项目的采矿和勘探许可证已被吊销，并将提供可能的赔偿。2018年12月13日，根据“美利坚合众国和土耳其共和国关于相互鼓励和保护投资的条约”，公司向国际投资争端解决中心提出了针对土耳其共和国的仲裁请求。虽然本公司正通过国际仲裁程序就其在Temrezli和Sefaatli项目的投资寻求赔偿，但本公司很可能无法勘探、开发、开采或以其他方式从矿产资源中获益。因此，本公司已确定位于土耳其的所有铀矿持有财产资产均已完全减值。本公司将于全额及公平补偿金额固定及可厘定，并有可能收取款项时，确认采矿及勘探许可证的补偿。请参阅项目2-管理讨论和分析和第二部分项目1-本表格10-Q的法律程序部分对国际仲裁程序的进一步讨论。

公司每年审查和评估其长期资产的减值情况，或者当事件或情况变化表明相关账面金额可能无法收回时，更频繁地进行审查和评估。

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未审核)

8.矿业性支出

截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月按地理位置划分的矿产性支出如下：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2019		2018		2019		2018
	(千美元)
Temrezli项目，土耳其	$	—	$	11	$	—	$	107
土耳其项目总数		—		11		—		107

Kingsville Dome项目，德克萨斯州		203		223		592		646
Rosita项目，德克萨斯州		237		259		454		614
德克萨斯州Vasquez项目		85		42		397		373
其他项目，德克萨斯州		5		14		(3)		14
德克萨斯项目总数		530		538		1,440		1,647

新墨西哥州Cebolleta项目		—		—		440		389
Juan Tafoya项目，新墨西哥州		40		39		49		48
其他项目，新墨西哥州		13		12		13		12
新墨西哥项目总数		53		51		502		449

哥伦布盆地项目，内华达州		126		126		127		249
内华达州铁道谷		—		79		—		95
内华达州项目总数		126		205		127		344

Sal Rica项目，犹他州		111		112		112		112
犹他州项目总数		111		112		112		112

库萨项目，阿拉巴马州		31		38		128		47
阿拉巴马项目总数		31		38		128		47

期间总费用	$	851	$	955	$	2,309	$	2,706

9.资产报废义务

下表汇总了资产负债表上未来恢复和回收成本准备金的变化：


	9月30日，		12月31日，
(千美元)	2019		2018
余额，期初	$	6,203	$	5,731
负债已结算		(334)		(521)
增值费用		353		993
余额，期末		6,222		6,203
减：当前部分		(895)		(708)
非当前部分	$	5,327	$	5,495

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未审核)

公司目前正在其位于得克萨斯州杜瓦尔县的Rosita和Vasquez项目中进行堵塞和地表回收活动。公司目前的负债为90万美元，其中包括与公司Rosita和Vasquez项目目前的回收活动有关的估计成本。

10.普通股

反向库存拆分

发行普通股，扣除发行成本

与Lincoln Park Capital Fund，LLC的股票购买协议。(“林肯公园”)

于2019年5月24日，西水公司与林肯公园签订了证券购买协议(经2019年5月30日修订的第1号修正案(经修订的“购买协议”)，根据该协议，公司同意向林肯公园发行和出售，林肯公园同意从本公司购买(I)104，294股公司普通股，(Ii)认股权证初步购买合计最多182，515股普通股，行使价为每股5.062美元2019年5月30日，该公司向林肯公园发行并出售普通股和认股权证，并获得总毛收入(支出前)550，751美元。权证将在截止日期的六个月纪念日开始行使，此后在该日期之后的五年期间的任何时间都可以行使。

与林肯公园的购买协议(“PA”)

在2019年6月6日，公司与林肯公园签订了PA协议，根据公司在24个月的期限内的要求，公司普通股总额最高可达1000万美元。Westwater将控制任何向林肯公园销售的时间和金额，林肯公园有义务根据PA进行购买。出售给林肯公园的任何普通股的购买价格将基于公司在每次出售时的现行市场价格的商定固定折扣，并且林肯公园可能为购买普通股支付的价格没有上限。Westwater可随时自行决定终止协议，而不会产生任何额外费用或罚款。

PA明确规定，如果发行或出售普通股会违反纳斯达克资本市场的任何适用规则，公司不得根据PA发行或出售普通股。特别是，纳斯达克上市规则第5635(D)条规定，未经股东批准，本公司不得在紧接执行“上市协议”之前发行或出售超过19.99%的本公司已发行在外普通股股份。2019年8月6日，公司召开了股东特别会议，批准公司根据PA出售最多3200，000股普通股。

林肯公园无权要求公司向林肯公园出售任何普通股，但林肯公园有义务按照公司的指示在某些条件下进行购买。在所有情况下，公司不得根据PA向林肯公园出售普通股，如果这将导致林肯公园实际拥有其普通股的9.99%以上。

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未审核)

在2019年6月18日与转售受PA约束的股份有关的S-1登记声明生效后，公司开始根据PA条款向Lincoln Park出售普通股。在截至2019年9月30日的季度中，公司出售了466，784股普通股，总收益为150万美元。从成立到2019年10月31日，公司已经出售了1，234，534股普通股，总收益为480万美元。截至2019年11月6日，公司已根据将于2019年11月7日宣布生效的表格S-1上的注册声明，登记林肯公园再销售959，000股股票。

与Cantor Fitzgerald(“Cantor”)的受控股权发售销售协议

2017年4月14日，公司以Cantor为销售代理，签订了现货发售(“ATM发售”)。根据自动柜员机发售，本公司可不时出售总发行额高达3000万美元的“在市场”发售的普通股股份，其中800万美元的股份根据一份于2017年3月9日宣布生效的表格S-3上的登记声明登记出售。公司向Cantor支付佣金，佣金最高为根据ATM发售出售任何股票所得毛收入的2.5%。截至2019年9月30日，根据自动柜员机发售，公司已经出售了488，685股普通股，净收益为610万美元，其中57205股普通股和净收益40万美元在截至2019年9月30日的9个月中售出。因此，根据自动柜员机发售，公司还有约2380万美元可用于未来的销售，但截至2019年9月30日，没有任何可供销售的登记。

为收购阿拉巴马石墨发行普通股

如上文注释3所述，2018年4月23日，公司发行232，504股普通股，以换取阿拉巴马Graphite 100%的流通股，这是收购Alabama Graphite支付的购买代价的一部分。

11.股权薪酬

基于股票的薪酬奖励包括根据本公司的股权激励计划发行的股票期权、限制性股票单位和红股，其中包括：2013年综合激励计划(“2013年计划”)和修订和恢复的2004年董事股票期权和限制性股票计划(“2004年董事计划”)。经本公司股东于2013年6月4日批准2013年计划后，本公司在除2013年计划以外的所有计划下授予新奖励的权力被终止。2017年7月18日和2019年4月18日，公司股东批准了对2013年计划的修正，将2013年计划下可供发行和预留发行的普通股的授权数量分别增加20，000股和66，000股，并于2017年重新批准计划下绩效目标的具体条款。根据2013年计划，本公司可向合资格人士授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励(“RSA”)、限制性股票单位(“RSU”)、无限制股份、股息等值权利、业绩股份及其他业绩奖励、其他股权奖励及现金红利奖励。根据2013年计划，公司可预留发行的普通股的最大数量目前为66，278股普通股，外加先前计划下的未发行股份。二零一三年计划下的股权奖励由董事会薪酬委员会(“委员会”)不时酌情授予，并附有由委员会厘定的归属期及其他条款，最高年期为10年。2013年计划由委员会管理，委员会可以将管理授权给董事会、其他委员会或委员会指定的、2013年计划允许的公司其他高级管理人员和员工。

截至2019年9月30日，根据2013年计划，有45，886股可供未来发行。在截至2019年和2018年9月30日的9个月中，公司记录的基于股票的薪酬支出分别为20万美元和30万美元。股票薪酬费用记录在一般费用和行政费用中。

除上述计划外，本公司于2015年11月完成对Anatolia Energy Limited的收购后，向期权持有人和

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未审核)

安纳托利亚能源有限公司的业绩股东。替换期权和绩效股票的数量是基于布莱克-斯科尔斯价值，使用0.0001096的汇率确定的替代期权和绩效股票的执行价格。购股权和业绩股份的发行条款和条件与收购Anatolia Energy Limited之前适用的条款和条件相同。截至2019年9月30日，共有113个未完成的替换期权，没有已发行的业绩股。

除上述计划外，本公司于2018年4月完成对阿拉巴马Graphite的收购后，向Alabama Graphite的期权和权证持有人发行了50，168份替换期权和权证。替换期权和认股权证股份的数量是使用0.0016的安排汇率确定的。期权和权证股票的行使价首先以0.0016的汇率转换，然后在2017年12月13日使用0.77809的汇率转换为美元(加元兑美元)。期权和认股权证股份的发行条款和条件与收购Alabama Graphite之前适用的条款和条件相同。截至2019年9月30日，共有4，528个替换选项和11，440个替换权证未结。

股票期权

下表总结了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月期间未完成的股票期权和变化：


	2019年9月30日			2018年9月30日
		加权			加权
	数量	平均值		数量	平均值
	库存	练习		库存	练习
	选项	价格		选项	价格
期初未行使的股票期权	18,546	$	64.49	5,723	$	276.50
已授权	20,942		19.25	16,254		49.00
过期	(1,040)		78.00	(1,608)		262.00
取消或没收	(550)		19.25	—		—
期末未行使的股票期权	37,898	$	39.78	20,369	$	95.50
期末可行使的股票期权	37,898	$	39.78	20,369	$	95.50

下表汇总了2019年9月30日股票期权计划可执行的未清偿股票期权：


	未完成的股票期权			可行使的股票期权
	数量	加权		数量	加权
	杰出	平均值		股票期权	平均值
股票期权计划	股票期权	练习价		可行使	练习价
2004计划	96	$	1,752.25	96	$	1,752.25
2004董事计划	3		10,380.00	3		10,380.00
2013年计划	33,158		25.47	33,158		25.47
替换选项-AGC	4,528		81.65	4,528		81.65
替换选项-AEK	113		831.50	113		831.50
	37,898	$	39.78	37,898	$	39.78

限制性股票单位

基于时间和业绩的RSU以公司普通股在授予日的收盘价进行估值。根据基于业绩的RSU发行的最终股票数量通常基于董事会薪酬委员会在每个归属日期确定的公司上一年的业绩，并且此类奖励的估值假定完全满足所有业绩标准。

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未审核)

下表总结了截至2019和2018年9月30日的三个月期间RSU的活动：


	9月30日，			9月30日，
	2019			2018
		加权-			加权-
		平均值			平均值
	数量	授予日期		数量	授予日期
	RSU	公允价值		RSU	公允价值
期初未归属的RSU	1,695	$	70.00	3,578	$	70.00
已授权	—		—	—		—
被没收	—		—	(189)		70.00
既得利益	—		—	—		—
期末未归属的RSU	1,695	$	70.00	3,389	$	70.00

12.每股收益

每股普通股的基本亏损和摊薄亏损已根据本期内已发行的加权平均股份计算。此外，237，214和38，865的潜在摊薄股份被排除在每股收益的计算之外，因为在截至2019年和2018年9月30日的9个月中，对每股基本收益的影响将是反摊薄的。

13.承诺和或有事项

公司的铀回收业务受联邦和州保护环境(包括水质)法规的约束。未来的关闭和回收成本是因为每磅铀是在生产单位的基础上生产的。公司每年审查其回收义务并确定适当的单位收费。公司还评估当前环境法律的现状及其对成本应计的潜在影响。公司相信其运营在实质上符合当前的环境法规。

在任何给定时间，公司可以进行谈判以解决未解决的法律程序，任何由此产生的应计费用将基于当时适用的相关事实和情况进行估计。我们并不期望此类和解协议单独或整体对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

14.租赁

2019年1月1日租赁采用

2016年2月，FASB发布ASU No.2016-02“租赁(主题842)”。这一新标准要求承租人确认资产负债表上的租赁。它还要求对承租人会计采取双重办法，根据这种办法，承租人将租赁作为融资租赁或经营租赁，并确认使用权资产和相应的租赁负债。对于经营租赁，承租人确认直线租赁费用。新租赁会计准则连同随后由FASB发布的澄清修订共同于2019年1月1日对本公司生效。本公司于二零一九年一月一日采纳新租赁会计准则，并于二零一九年一月一日采纳新租赁指引，并根据ASU 2018-11提供的过渡宽免所允许，选择不重述比较期间。截至2019年1月1日，由于采用了新的租赁会计准则，公司记录的使用权租赁资产总额为595，870美元，相应的租赁负债总额为599，596美元。

使用权资产代表吾等在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债代表吾等因租赁而支付租赁款项的义务。使用权资产和租赁负债是

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未审核)

根据租赁期内租赁付款的现值，使用9.5%的贴现率在租赁开始日期确认。此利率为公司当前估计的增量借款利率。

公司有公司办公室、仓储空间和设备的经营租赁。租约的剩余租期为1至5年，其中之一包括将公司办公室租约延长3年的选择权。根据我们的公司办公室租赁，我们被要求每月报销出租人的常用费用，如维修和保安服务。由于这些金额每年都是可变的，并且没有在租赁条款中具体设置，因此它们不包括在使用权资产和相关租赁负债的计量中，而是在发生的期间内支出。

本公司签订了几份租约，租期在一年以下。其中包括用于勘探和采矿活动的土地、办公设备、机器、办公用房、仓储等的租赁。公司选择了新租赁标准下允许的短期租赁豁免，即初始条款为一年或一年以下的租赁不资本化，而是在租赁期内以直线方式支出。

租赁费用的构成如下：


	9月30日，
(千美元)	2019
经营租赁成本	$	121

与租赁相关的补充现金流量信息如下：


	九个月
	结束
	2019年9月30日
为租赁负债中包括的金额支付的现金：
(千美元)
经营租赁的经营现金流	$	117

以租赁义务交换获得的使用权资产：
经营租赁	$	513

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：


	9月30日，
(千元，租期和折扣率除外)	2019
经营租赁
经营租赁使用权资产	$	513

租赁负债的流动部分	$	152
经营租赁负债-长期部分		369
经营租赁负债总额	$	521


		9月30日，
		2019
加权平均剩余租赁期限	经营租赁	4.0	年

贴现率	经营租赁	9.5	%

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未审核)

租赁负债到期日如下：


	正在运行
按年租赁付款(单位：千)	租赁
2019	$	39
2020		159
2021		161
2022		162
2023		92
租赁付款总额		613
减计利息		(92)
总计	$	521

截至2019年9月30日，公司拥有50万美元的使用权资产和50万美元的相关租赁负债(其中20万美元是流动的)。最重要的运营租赁是其位于科罗拉多州森特纳尔的公司办公室，在2023年租赁期结束之前，仍有60万美元的未贴现现金支付。经营租赁在各自期限结束前剩余的未贴现现金支付总额为60万美元。

15.地理和细分信息

本公司目前在三个可报告部分运营，即铀、锂和石墨采矿活动，包括勘探、备用作业以及恢复和回收活动。作为这些活动的一部分，公司还探索、评估并在有保证的情况下允许铀、锂和石墨的特性。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的长期资产分别为2480万美元和2580万美元。100%的长期资产位于美国。公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中没有报告收入。

应报告的部门是那些运营结果由首席执行官审查的业务，以决定分配给该部门的资源并评估其绩效，前提是这些业务超过某些定量阈值。收入、收益或亏损或资产超过或预计超过综合收入、收益或亏损或资产总额10%的业务为应报告分部。尚未提供有关部门的流动资产和负债的信息，因为这些信息未用于评估绩效。

下表按截至2019年9月30日和2018年12月31日的可报告细分部分列出了长期资产：


	2019年9月30日
(千美元)	公司		铀		锂		石墨		总计

净资产、厂房和设备	$	126	$	11,383	$	—	$	8,972	$	20,481
受限现金		—		3,774		—		10		3,784
经营租赁资产使用权		490		23		—		—		513
长期资产总额	$	616	$	15,180	$	—	$	8,982	$	24,778

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未审核)


	2018年12月31日
(千美元)	公司		铀		锂		石墨		总计

净资产、厂房和设备	$	162	$	11,418	$	—	$	8,973	$	20,553
受限现金		—		3,722		—		10		3,732
应收票据，非流动		—		1,493		—		—		1,493
长期资产总额	$	162	$	16,633	$	—	$	8,983	$	25,778

下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日止三个月的应报告细分部分。公司列中报告了非采矿活动和其他行政操作。


	三个月结束
	2019年9月30日
(千美元)	公司		铀		锂		石墨		总计
操作说明书
矿产物业费	$	—	$	583	$	237	$	31	$	851
一般和行政费用		844		447		1		67		1,359
仲裁费用		146		—		—		—		146
资产报废成本增加		—		197		—		—		197
折旧和摊销		1		22		—		—		23
运营损失		(991)		(1,249)		(238)		(98)		(2,576)
其他收入		13		729		—		—		742
税前亏损	$	(978)	$	(520)	$	(238)	$	(98)	$	(1,834)


	三个月结束
	2018年9月30日
(千美元)	公司		铀		锂		石墨		总计
操作说明书
矿产物业费	$	—	$	600	$	317	$	38	$	955
一般和行政		1,086		478		—		141		1,705
仲裁费用		98		—		—		—		98
资产报废成本增加		—		133		—		—		133
折旧和摊销		1		26		—		—		27
运营损失		(1,185)		(1,237)		(317)		(179)		(2,918)
其他收入(费用)		(246)		27		—		—		(219)
税前亏损	$	(1,431)	$	(1,210)	$	(317)	$	(179)	$	(3,137)

下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日止九个月的应报告细分部分。公司列中报告了非采矿活动和其他行政操作。

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未审核)


	九个月结束
	2019年9月30日
(千美元)	公司		铀		锂		石墨		总计
操作说明书
矿产物业费	$	—	$	1,942	$	239	$	128	$	2,309
一般和行政		3,208		1,272		1		283		4,764
仲裁费用		631		—		—		—		631
资产报废成本增加		—		353		—		—		353
折旧和摊销		3		68		—		—		71
运营损失		(3,842)		(3,635)		(240)		(411)		(8,128)
其他收入(费用)		(384)		729		—		—		345
税前亏损	$	(4,226)	$	(2,906)	$	(240)	$	(411)	$	(7,783)


	九个月结束
	2018年9月30日
(千美元)	公司		铀		锂		石墨		总计
操作说明书
矿产物业费	$	—	$	2,204	$	455	$	47	$	2,706
一般和行政		3,676		1,383		—		378		5,437
仲裁费用		225		—		—		—		225
购置相关费用		333		—		—		—		333
资产报废成本增加		—		401		—		—		401
折旧和摊销		3		90		—		1		94
铀性质损害		—		17,968		—		—		17,968
运营损失		(4,237)		(22,046)		(455)		(426)		(27,164)
其他收入		8		144		—		—		152
税前亏损	$	(4,229)	$	(21,902)	$	(455)	$	(426)	$	(27,012)

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下管理层对西水公司截至2019年9月30日九个月的综合财务业绩和状况的讨论和分析是根据我们截至2019年11月6日可获得的信息编写的。阅读本讨论时，应结合本文包括的未经审计的精简综合财务报表及其附注，以及WWR截至2018年12月31日期间的经审计的综合财务报表，以及与我们的Form 10-K年度报告一起提交的相关附注，这些报表是根据美国GAAP编制的。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于本报告中其他地方阐述的那些因素。请参阅“关于前瞻性声明的警告注意事项”

简介

Westwater是一家能源矿产勘探和能源相关材料开发公司。该公司的电池材料项目包括石墨和锂矿物性质。我们于2018年通过收购阿拉巴马州Graphite及其Coosa Graphite项目以及位于阿拉巴马州中东部41，900英亩(17，000公顷)的相关Coosa Graphite矿建立了石墨业务。我们于2016年建立锂业务，目前控制着位于内华达州和犹他州两个潜在锂卤水盆地约36，920英亩(14，941公顷)的矿业权。

公司在德克萨斯州和新墨西哥州拥有大量铀财产，对未来不断上涨的铀价格保持选择权。在得克萨斯州，公司拥有两个获得许可且目前闲置的铀加工设施，以及约11，000英亩(4，400公顷)的预期原地回收铀项目。在新墨西哥州，本公司控制着多产Grants矿物带约188，700英亩(76，394公顷)的矿业权，该矿物带是世界上砂岩铀矿储量最大的集中地之一。WWR公司成立于1977年，名为铀矿资源公司，它还拥有一个广泛的铀信息数据库，其中包括美国西部的历史钻孔日志、化验证书、地图和技术报告。

石墨、锂和铀列为关键材料

2017年12月20日发布了一项关于确保关键矿物安全可靠供应的联邦战略的总统行政命令，我们相信这将加快美国重要能源相关矿产的开发。与由美国地质局(“USGS”)出版的专业论文1802(其中23种矿物被确定为对国家安全和经济至关重要)，WWR认为这些行动是支持国内矿产开发的重要步骤。行政命令中概述的重要步骤之一要求美国内政部长提供一份关键矿物清单。提供了这份清单，其中包括WWR预期的所有三种产品组合，包括石墨、锂和铀。尤其是石墨和锂，对于开发电池和其他对电动汽车、太阳能和风能产业至关重要的储能系统至关重要。

第232节调查

美国商务部于2018年7月启动了第232条调查，以确定目前的铀矿石和产品进口数量是否威胁到美国的国家安全。这项贸易调查是在两家美国铀生产商于2018年1月向商务部提出申请，要求要求美国核公用事业公司从美国国内生产的铀中购买25%的铀后，根据《贸易扩张法》第232条发起的。自1987年以来，美国铀产量大幅下降，国内铀生产商的运营和就业大幅放缓。

2019年7月12日，特朗普总统宣布完成232项贸易调查。特朗普总统决定不采取贸易行动，这缓解了市场对是否会根据第232条授予总统的广泛权力施加配额、关税或其他贸易行动的不确定性。相反，特朗普总统

在2017年白宫振兴、振兴和扩大核能部门的倡议的背景下，下令审查国内核供应链(铀生产、转换、浓缩和制造)。

尽管特朗普总统不同意铀进口威胁损害美国的国家安全，但他承认，美国铀工业在国内生产铀方面面临重大挑战，这是一个国家安全问题。因此，为了解决对国内铀生产的关切，并确保对国内核供应链进行全面审查，总统指示成立一个核燃料工作组。工作组将包括国务卿、能源部长和国防部长以及其他主要官员，并将制定恢复和扩大国内核燃料生产(即铀、转换、浓缩和燃料制造)的建议。工作组有90天的时间向总统提交报告，提出进一步推动国内核燃料生产的建议，并于2019年10月10日再延长30天，至2019年11月10日。

最近的发展

版税和期票销售

2019年3月5日，Westwater签订了一项协议，将位于南达科他州、怀俄明州和新墨西哥州的铀矿资源的四项特许权使用费和一张2020年到期的期票以275万美元出售给铀矿权使用费公司，其中包括签署时支付的50万美元。2019年6月28日，Westwater和URC签订了协议修正案。修正案将协议下的截止日期延长至2019年8月30日。此外，URC于签署修订时向本公司额外交付1，000，000美元作为按金，将按金总额增加至1，500，000美元。交易于2019年8月30日完成，当日公司将特许权使用费权益和期票的所有权转让给URC，以换取125万美元的最终付款。

股权融资

与林肯公园的购买协议(“PA”)

PA明确规定，如果发行或出售普通股会违反纳斯达克资本市场的任何适用规则，公司不得根据PA发行或出售普通股。特别是，纳斯达克上市规则第5635(D)条规定，未经股东批准，本公司不得在紧接执行“上市协议”之前发行或出售超过19.99%的本公司已发行在外普通股股份。2019年8月6日，公司召开了一次特别股东大会，公司获得了根据PA出售最多320万股普通股的批准。

在2019年6月18日与转售受PA约束的股份有关的S-1登记声明生效后，公司开始根据PA条款向Lincoln Park出售普通股。在截至2019年9月30日的季度中，公司出售了466，784股普通股，总收益为150万美元。从成立到2019年10月31日，公司共出售了1，234，534股普通股

收益480万美元。截至2019年11月6日，根据将于2019年11月7日宣布生效的表格S-1上的注册声明，公司已登记待林肯公园转售另外959，000股股份。

与Lincoln Park Capital Fund，LLC的股票购买协议。(“林肯公园”)

2019年5月24日，西水公司与林肯公园签订了证券购买协议(经2019年5月30日修订的第1号修正案(“购买协议”)，根据该协议，公司同意向林肯公园发行和出售，林肯公园同意从公司购买(I)104，294股公司普通股，每股票面价值0.001美元，(Ii)最初购买合计最多182，515股普通股的认股权证，2019年5月30日，该公司向林肯公园发行并出售普通股和认股权证，并获得总毛收入(支出前)550，751美元。权证将在截止日期的六个月纪念日开始行使，此后在该日期之后的五年期间的任何时间都可以行使。

钒靶标识别

2018年11月下旬，Westwater宣布在公司的Coosa项目的石墨片岩内的几个地点发现了显著水平的钒浓度。Westwater随后开始了四阶段勘探计划的第一阶段，旨在确定Coosa钒矿化的范围、特征和质量。如公司于2019年2月19日宣布的那样，第一阶段展示了广泛的钒正值，超出了库萨项目2015年初步经济评估中定义的石墨资源。

得克萨斯州的复垦成功

Westwater已经完成了Vasquez项目的井田封堵，德克萨斯州环境质量委员会已经批准了这一阶段的复垦。这为2019年的债券发行铺平了道路，包括公司于2019年3月4日宣布的由公司发布的208657美元保证金的发行。废物处置井及其相关池塘以及地表其余部分的复垦计划于2020年初完成。

在同样位于德克萨斯州的Rosita项目中，井场生产区域1和2被堵塞，这些区域的地面复垦计划在2020年完成。

土耳其政府获得Temrezli和Sefaatli许可证并提交Westwater仲裁文件

2018年12月，Westwater就土耳其共和国针对公司投资的非法行动提出仲裁请求，最引人注目的是2018年6月非法取得位于土耳其共和国的Temrezli和Şefaatli铀项目许可证，使这两个项目一文不值。这两个铀项目由Westwater的全资间接土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi(“ADUR”)拥有。

自2007年以来，ADUR一直持有Temrezli和Şefaatli铀勘探和开发的专有权，这两个地点距离安卡拉约200公里，其中包括土耳其已知的最大和最高品位的铀矿。截至2018年6月，ADUR及其股东已对这两个项目进行了大量投资，利用他们的技术专长，并进行了广泛的钻探、测试和研究，以将项目推向生产。在2013-2014年成功完成铀矿开采过程的勘探阶段后，ADUR获得土耳其政府授予的若干勘探和经营许可证，以开发Temrezli矿。作为ADUR努力的直接结果，Temrezli成为土耳其最先进的铀项目，预计将成为世界上成本最低的铀矿之一。专家估计，Temrezli矿将在其生命周期内产生高达6.44亿美元的收入，为Westwater带来2.67亿美元的未来投资回报，如2015年完成的Temrezli项目预可行性研究所述。Westwater在2015年底以约1800万美元收购ADUR，以全股方式收购ADUR的母公司Anatolia Energy Corp.

多年来，ADUR和Westwater与土耳其当局密切合作，分享他们在铀矿开采方面的技术专长。然而，土耳其最近的行动破坏了这一长期关系。特别是，2018年6月，土耳其政府取消了具有追溯效力的ADUR的所有勘探和经营许可证，使得Westwater在ADUR的投资实际上一文不值。虽然土耳其当局十多年来多次颁发、续签和监督这些许可证，但在2018年6月，他们声称这些许可证是错误颁发的，土耳其政府垄断了土耳其的所有铀矿开采活动，违反了Westwater根据土耳其法律和国际法享有的权利。Westwater曾多次联系土耳其政府，以友好方式解决这一争端，恢复许可证并补救土耳其的非法行为，但都无济于事。

因此，2018年12月13日，Westwater根据美利坚合众国和土耳其共和国关于相互鼓励和保护投资的条约，向国际投资争端解决中心(“ICSID”)提出了针对土耳其共和国的仲裁请求。关于ICSID仲裁程序的其他信息见下文第二部分第1项。

反向库存拆分

2019年4月22日，交易结束后，西水公司实现了普通股50比1的反向拆分。合并后的普通股于2019年4月23日开始在拆分调整基础上交易。2019年4月18日，在股东年会上，公司获得了允许西水公司进行反向拆分的章程修正案的批准。反向拆分的主要目的是使Westwater符合纳斯达克1.00美元的最低买入价要求，以维持Westwater在纳斯达克资本市场的股票上市。

反向拆分将西水公司的已发行普通股数量从74，707，659股减少到1，494，153股普通股。由于反向股票拆分，没有发行零星股份。任何可能产生的零星股份都以现金结算。此处的所有股票数据都已针对反向股票拆分进行了追溯调整。

操作结果

摘要

我们截至2019年9月30日的三个月的综合净亏损为180万美元，或每股0.95美元，而2018年同期的综合净亏损为310万美元，或每股3.07美元。我们的综合净亏损较上一期间减少130万美元，主要是2019年8月向URC出售铀资产的收益和应计高管奖金的40万美元逆转的结果。

截至2019年9月30日的九个月，我们的综合净亏损为780万美元，或每股4.72美元，而2018年同期的综合净亏损为2700万美元，或每股33.98美元。与上一时期相比，我们综合净亏损减少1920万美元，主要是由于Temrezli和Sefaatli铀矿权益在2018年的减值费用为1800万美元，以及2019年向URC出售铀资产的收益为70万美元。

矿业费

下表详细列出了我们截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的矿产费：


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2019		2018		2019		2018

恢复/恢复费用
金斯维尔穹顶项目
Rosita项目	$	7	$	131	$	—	$	297
Vasquez项目		(8)		(51)		69		50
恢复/恢复费用合计		(1)		80		69		347

备用维护和维护费用
金斯维尔穹顶项目		158		181		444		495
Rosita项目		97		97		298		276
Vasquez项目		93		92		235		231
Temrezli项目		—		11		—		107
待机维护总费用		348		381		977		1,109

勘探和评估成本		21		18		113		39

土地维护和持有成本		483		476		1,150		1,211

矿产物业费合计	$	851	$	955	$	2,309	$	2,706

截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月，矿产物业开支较二零一八年同期分别减少10万美元及40万美元。在这两个比较期间，减少的主要原因是由于2019年上半年恶劣的天气条件导致Vasquez和Rosita项目的复垦活动减少，以及由于土耳其政府于2018年9月吊销采矿许可证，Temrezli项目的经营活动减少。

一般和行政费用

截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用的重大支出如下：


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2019		2018		2019		2018
	(千美元)
股票薪酬费用	$	239	$	146	$	255	$	308
工资和工资负担		197		689		1,619		2,065
法律、会计、上市公司费用		635		545		2,105		1,816
保险费和银行费用		171		121		355		398
咨询和专业服务		1		28		52		218
办公费用		107		102		235		338
销售和营销		6		53		17		178
其他费用		3		21		126		116
总计	$	1,359	$	1,705	$	4,764	$	5,437

截至2019年9月30日的三个月，一般及行政收费较2018年同期减少30万美元。减少的主要原因是高管奖金的逆转。

应计项目为40万美元，由2019年8月举行的股东特别会议相关的融资活动和成本导致的法律、会计和上市公司费用增加所抵销。

在截至2019年9月30日的9个月中，一般和行政收费与2018年同期相比减少了70万美元。减少的主要原因是高管奖金应计冲销了40万美元，咨询费用减少了20万美元，销售和营销费用减少了20万美元(主要与2018年阿拉巴马州Graphite活动有关)，以及办公室费用减少了10万美元。由于融资活动、纳斯达克合规活动以及2019年4月和2019年8月举行的会议的股东会议成本增加，法律、会计和上市公司费用增加了30万美元，抵消了这些减少。

其他收支

在截至2019年9月30日的三个月中，与截至2018年9月30日的三个月相比，其他收入增加了100万美元，主要是由于2019年8月向URC出售铀资产获得了70万美元的收益，加上2018年因出售有价证券而录得的40万美元亏损。

在截至2019年9月30日的9个月中，与截至2018年9月30日的9个月相比，其他收入增加了20万美元，这再次主要是由于2019年8月向URC出售铀资产获得了70万美元的收益，但被销售有价证券记录的20万美元损失和2019年未偿还本金余额减少导致的利息收入减少20万美元所抵消。

财务状况

经营活动

截至2019年9月30日的九个月，运营活动使用的净现金为720万美元，而2018年同期为900万美元。使用的现金减少180万美元，主要是由于2019年矿物财产支出、一般和行政费用以及与购置相关的成本减少了100万美元，以及来自营运资本项目的现金增加了100万美元，其中包括2019年来自营运资本项目的现金增加了50万美元，而2018年周转资本项目的现金减少了50万美元。

投资活动

截至2019年9月30日的九个月，投资活动提供的现金净额为380万美元，而截至2018年9月30日的九个月，投资活动提供的现金净额为40万美元。2019年期间，公司收到了拉拉米票据的票据付款，金额为80万美元现金。此外，公司从出售Laramide证券获得的净收益为50万美元，以及2019年8月向URC出售铀资产的净收益为250万美元。2018年期间，公司收到拉拉米票据的票据付款，金额为110万美元现金。此外，该公司通过出售Laramide证券获得了80万美元的净收益。这些增长被用于向阿拉巴马Graphite预付票据的150万美元现金部分抵消。

融资活动

在截至2019年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金为260万美元，来自通过公司的Cantor ATM发售协议向林肯公园出售普通股的收益，根据股票购买协议向林肯公园出售，以及根据购买协议向林肯公园出售。

在截至2018年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金为590万美元。2018年，公司通过与Aspire Capital，LLC(“Aspire”)的普通股购买协议(“Aspire”)出售普通股，分别获得了130万美元、290万美元和170万美元的净现金收入。Aspire是向Aspire和Cantor ATM发售协议的注册直接发售。

流动性和资本资源

与Lincoln Park Capital，LLC的股票购买协议。据此，当公司要求在截至2021年6月的24个月期限内，公司可以持续投入公司的普通股总额至多1000万美元。该公司目前还有520万美元的剩余销售能力，取决于在S-1表格上的股份登记。截至2019年11月5日，公司已在表格S-1上注册由Lincoln Park转售另外959，000股。

其他债务和股权融资和资产出售。

表外安排

我们没有表外安排。

关于前瞻性陈述的警示说明

除历史事项外，本报告中讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与本文中的预测或估计大不相同。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年“私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款。此类前瞻性陈述包括但不限于有关资金充足性、流动性、公司未来钻探或生产的时机或发生情况、公司收购更多物业或与其他公司合作的能力、最近业务合并的预期收益的实现以及公司预期的现金消耗率和资本要求的陈述。诸如“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“预测”、“潜在”、“打算”、“继续”、“项目”等词语以及这些词语的变体、可比较的词语和类似的表达方式通常表示前瞻性陈述。我们告诫您不要过分依赖前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括(但不限于)：

WWR的资金可获得性；

石墨、钒、锂、铀的现货价格和长期合同价格；

WWR进入并成功完成收购、处置或其他重大交易的能力；

美国采矿业和核电业的政府监管；

我们采矿项目的运营条件；

世界范围内石墨、钒、锂、铀的供需情况；

天气情况；

我们可能遇到的意外地质、加工、法规和法律或其他问题；

我们勘探活动的结果，以及未来勘探结果可能远不如初始勘探结果的可能性；

任何石墨、钒、锂或铀的发现，其浓度不足以使提取金属变得经济；

当前待决或新的诉讼或仲裁；以及

我们维护并及时收到监管机构颁发的采矿和其他许可证的能力。

以及本季度报告(Form 10-Q)、我们的2018年Form 10-K年度报告以及我们向SEC提交的其他报告中描述的其他因素。这些因素中的大多数都超出了我们的预测或控制能力。未来的事件和实际结果可能与本文中陈述的、前瞻性陈述所预期的或基础的事件和实际结果有很大的不同。前瞻性陈述仅限于作出这些陈述的日期。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

项目3.市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要在季度报告中提供此信息。

第4项.控制和程序

披露控制和程序的评估

公司保持披露控制和程序，旨在确保在提交给证券交易委员会(“SEC”)的文件中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并酌情传达给管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以便就要求的披露做出及时的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层已经认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，并且要求管理层在评估公司的控制和程序时应用判断。

在本报告涵盖的财务期内，本公司管理层在本公司首席执行官和首席财务官的参与下，对本公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估(定义见1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条，经修订)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2019年9月30日是有效的。

内部控制变更

在截至2019年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

项目1.法律程序

有关可报告法律程序的信息包含在截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告的第一部分第3项“法律程序”中。除以下所述外，之前在Form 10-K年度报告中披露的法律程序没有重大变化。

针对土耳其的仲裁

2018年12月13日，Westwater根据“美利坚合众国与土耳其共和国关于相互鼓励和保护投资的条约”，向国际投资争端解决中心(“ICSID”)提出了针对土耳其共和国的仲裁请求。仲裁申请是土耳其共和国针对Westwater土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi(“ADUR”)拥有的Temrezli和Sefaatli铀项目许可证采取非法行动的结果。具体地说，2018年6月，土耳其政府取消了具有追溯效力的ADUR的所有勘探和经营许可证，使得Westwater在ADUR的投资实际上一文不值。虽然土耳其当局十多年来多次颁发、续签和监督这些许可证，但在2018年6月，他们声称这些许可证是错误颁发的，土耳其政府垄断了土耳其的所有铀矿开采活动，违反了Westwater根据土耳其法律和国际法享有的权利。Westwater曾多次联系土耳其政府，以友好方式解决这一争端，恢复许可证并补救土耳其的非法行为，但都无济于事。

因此，Westwater于2018年12月13日向ICSID提交了针对土耳其共和国的仲裁请求。2018年12月21日，ICSID登记了Westwater的仲裁请求。2019年5月1日，由三名成员组成的ICSID仲裁小组成立--其中一名成员由Westwater选定，另一名由土耳其选定，第三名成员(担任主席)由双方指定的仲裁员选定。2019年9月9日，ICSID小组发布了1号程序性命令，将诉讼地点放在华盛顿特区，并将2020年1月27日定为Westwater提交其诉状的日期，这是一份阐述Westwater案件的文件。ICSID小组将2020年3月9日定为土耳其采取行动将诉讼程序分成两部分的日期(分为法律和事实问题)，或者将2020年6月15日定为土耳其提交其反诉状的日期。根据土耳其是否采取行动将程序分成两个部分以及ICSID小组是否批准这一请求，确定了其他日期。如果土耳其不要求分叉，将于2021年5月17日至21日就是非曲直举行听证会。如果土耳其要求分立，而专家组拒绝了这一要求，那么关于案情的听证会定于2021年9月13日至17日举行。如果土耳其请求分叉，并且该请求得到了专家组的批准，则将于2021年3月15日至17日就分叉问题举行听证会。

第1A项。风险因素。

截至2018年12月31日的一年，我们在Form 10-K的年度报告中列出的那些风险因素没有重大变化，这些因素通过引用并入本文。

项2.未登记的股权证券销售和收益使用。

2019年10月16日，公司向Cantor Fitzgerald&Co.发行普通股46，636股。Cantor Fitzgerald(“Cantor Fitzgerald”)支付根据本公司与Cantor Fitzgerald于2015年3月4日签署的函件协议(“Cantor协议”)的条款提供的咨询服务的到期金额。根据Cantor协议，Cantor Fitzgerald就本公司出售若干资产给铀矿(美国)公司和铀矿矿区公司(统称“URC”)向本公司提供财务咨询服务。在与URC的交易完成后，Cantor Fitzgerald有权获得280，000美元的咨询费，其中公司支付了140，000美元现金。Cantor Fitzgerald接受了46，636股股份，以代替根据Cantor协议到期的其余140，000美元，每股价值约为3.002美元，这些股份于2019年10月16日发行。根据Cantor协议发行的股份是根据证券法第4(A)(2)节规定的登记豁免发行的。

项目3.优先证券默认。

无。

第4项.矿山安全披露。

不适用。

项目5.其他信息。

无。

物品6.展品.


展示数		说明

31.1		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席执行官进行认证。

31.2		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席财务官进行认证。

32.1		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条对首席执行官进行认证。

32.2		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条对首席财务官进行认证。

101.INS：		XBRL实例文档

101.SCH：		XBRL分类扩展架构文档

101.调用：		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF：		XBRL分类扩展定义链接库文档

101.LAB：		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE：		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式安排由以下正式授权的人代表其签署本报告。


	Westwater Resources，Inc.

日期：2019年11月6日	作者：	/s/Christopher M.Jones
		Christopher M.Jones
		总裁兼首席执行官 (首席行政主任)

日期：2019年11月6日	作者：	/s/Jeffrey L.Vigil
		Jeffrey L.Vigil
		副总裁-财务和首席财务官 (首席财务干事和首席会计干事)