美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

(马克一)

¨根据1934年证券交易法第12(B)或12(G)节 的注册声明

或

x根据1934年证券交易法第13条 或15(D)条的年度报告

截至2019年6月30日的会计年度

或

¨根据1934年证券交易法第13或15(D)条提出的过渡 报告

或

¨Shell 根据1934年证券交易法第13或15(D)节的公司报告

从到的过渡期

委员会档案号：001-38857

中国香泰食品有限公司

(章程中规定的注册人 的确切名称)

开曼群岛

( 公司或组织的管辖权)

21-1套B栋兴安县广场

渝中区良路口市

中华人民共和国重庆 中国400800

(主要 执行办公室地址)

泽书岱，首席执行官

+86 (023) 86330158

电子邮箱：IR@cqplinfood.com

21-1套B栋兴安县广场

渝中区良路口市

中华人民共和国重庆 中国400800

(姓名，电话， 电子邮件和/或公司联系人的传真号码和地址)

根据该法第12(B)条 登记或将要登记的证券：

根据该法第12(G)条 登记或将要登记的证券：无

根据该法第15(D)节 有报告义务的证券：无

表明截至 年报涵盖的期间结束时，发行人每类资本或普通股的已发行 股数量：截至2019年6月30日已发行和已发行的普通股21，964，027股

根据证券法第405条的定义，通过复选标记指明注册人是否为知名的经验丰富的 发行人。

¨是x不

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用 复选标记指明注册人是否不需要根据1934年证券交易所 法案第13或15(D)节提交报告。

¨是x不

用复选标记表示注册人是否：(1)在之前的 12个月内 提交了《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)，以及(2)在过去90天内 遵守此类提交要求。

x是¨不

用 复选标记指明注册人是否在过去12个月内(或在 要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了 要求提交的每个交互式数据文件。

x是¨不

用复选标记表示注册人是大型加速申请者 ，加速申请者，非加速申请者，还是新兴成长公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速 文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴增长公司”的定义。

如果根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司 ，通过复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期 遵守根据《交换法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†。 ¨

用复选标记指明注册人 用于编制本文件中包含的财务报表的会计基础：

如果已针对前面的 问题选中了“其他”，请用复选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。

¨项目17-项目18

如果这是一份年报，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如1934年证券交易法第12b-2条所定义)。

¨是x否

(仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人 )

在 按照法院确认的计划进行证券分配之后，通过复选标记表明注册人是否已经提交了1934年“证券交易法”第12，13或15(D)条要求提交的所有 文件和报告。

¨是-否

目录

本年度报告中使用的惯例

除上下文另有要求 和仅为本年度报告表格20-F的目的外，“我们”、“我们”、“我方公司”、 “公司”和“我方”指的是：

本20-F年报包含将某些人民币金额按指定汇率转换为美元金额 ，仅为方便读者阅读。相关汇率 如下：

我们依赖 关于中国增长预期的各种公开来源提供的统计数据。我们没有直接或间接赞助 或参与此类材料的发布，除 在本招股说明书中具体引用的范围外，这些材料未纳入本招股说明书中。我们已寻求在本招股说明书中提供当前信息，并相信 本招股说明书中提供的统计数据仍然是最新的和可靠的，除本招股说明书中具体引用的范围外，这些材料未纳入 招股说明书。除另有说明外，此处提供的所有普通股帐户 均为股份增加前基础。

关于前瞻性声明 的特别警示

本报告中讨论的某些事项 就1933年修订的“证券法”(“证券法”)、 和修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)而言可能构成前瞻性声明，涉及已知和未知的风险、不确定性 以及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性声明中明示或暗示的 业绩或成就有很大不同， ， 。“期望”、“预期”、“ ”“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及类似的表达 旨在识别此类前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果 大不相同，这些因素包括但不限于“项目 3-关键信息-风险因素”、“项目4-公司信息”、“项目5-运营 和财务回顾与前景”以及本报告中的其他部分，以及可能在我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中或文件中不时确定的因素 所有属于我们的书面或口头前瞻性陈述都明确符合这些警示性声明的全部 。

本报告中包含的前瞻性声明 仅反映了我们在本报告签署之日的观点和假设。除法律规定外，我们不承担 更新任何前瞻性陈述的责任。

第一部分

不适用于表格 20-F的年度报告。

不适用于表格 20-F的年度报告。

A.选定的财务数据

下表显示了我们公司选定的 合并财务信息。选定的截至6月30日、2019、2018年和2017年6月30日的合并损益表和全面收益表数据 以及截至2019、2018年6月30日的选定合并资产负债表数据 来自我们的审计合并财务报表，这些报表包括在本年度报告的F-1页开始。 选定的截至2016年6月30日的年度合并损益表和全面收益表数据以及选定的 截至6月30日的合并资产负债表数据，2017年和2016年来自我们的审计综合财务报表，包括我们于2018年8月24日首次提交给证券交易委员会的注册报表(文件号333-226990)中的 。我们的历史结果 不一定表明任何未来期间的预期结果。选择的合并财务数据应与 一起阅读，并通过参考我们的审计合并财务报表和相关 附注以及下面的“项目5.经营和财务回顾和展望”来全面鉴定。我们的审计合并财务报表 是根据美国公认会计原则编制和提交的。

下表显示了我们的汇总 合并收入报表和全面收入数据：

下表显示了我们的汇总 合并资产负债表数据：

汇率信息

我们的财务信息以美元表示 。我们的功能货币是人民币(“人民币”)，中华人民共和国的货币。以人民币以外货币 计价的交易按中国人民银行在交易之日 报价的汇率折算为人民币。以人民币以外的货币计价的交易产生的汇兑损益 作为外币交易损益计入经营报表。我们的财务报表已根据财务会计准则(“SFAS”)第52号“外币 折算”折算为 美元，该报表随后在会计准则编撰(“ASC”)830“外币 货币事项”中进行了编码。财务信息首先以人民币编制，然后按期末资产和负债的汇率 和收入和费用的平均汇率折算为美元。资本账户按发生资本交易时的历史汇率折算 。外币换算调整的影响 作为股东权益累计其他综合收益(亏损)的组成部分。

下表列出了有关指定期间人民币与美元之间的汇率的信息 。(www.FederalReserve.gov)。

截至2019年和2018年6月30日，包括在累计其他综合亏损中的折算调整 分别为$(308，571)和$(41，025)。 资产负债表金额(2019年和2018年6月30日的股东权益除外)分别以6.8668 元和6.6225元人民币折算为1美元。股东权益账户按其历史汇率列账。截至2019年6月30、2018年和2017年6月30、2018年和2017年，适用于损益表的平均 换算率分别为6.8263元人民币、6.5054元人民币和6.8096元人民币至1美元。现金流量也按期间的平均换算率折算，因此，现金流量表上报告的金额 不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致 。

我们不表示任何人民币 或美元金额可能或可能以任何特定的 汇率兑换为美元或人民币，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过对人民币兑换外汇的直接管制和通过对对外贸易的限制来实现的。我们目前不从事货币对冲 交易。

B.资本化和负债

不适用于表格 20-F的年度报告。

C.提供和使用收益的理由

不适用于表格 20-F的年度报告。

D.风险因素

与我们的商业和行业相关的风险

消费者偏好的变化 可能会对我们的业务产生不利影响。

一般来说，食品行业受到消费者趋势、需求和偏好变化的影响 。我们的产品与其他蛋白质来源竞争，例如鱼类。 食品行业内的趋势经常发生变化，而我们未能预测、识别或对这些趋势的变化做出反应可能导致 对我们产品的需求和价格降低以及其他问题，并可能对我们的业务、财务 条件和运营结果产生重大不利影响。

我们在高度竞争的 行业中运营，可能会面临更激烈的竞争。

我们在中国的猪肉行业运营 ，在分销、品牌识别、口味、质量、价格、可用性和产品定位方面面临着激烈的竞争。 市场高度分散，特别是在中国，我们的竞争对手的资源可能会由于合并、整合或联盟而增加 ，我们可能会在未来面临新的竞争对手。我们的主要竞争对手包括双汇集团，新希望集团，湖南 新福股份有限公司，华木集团。此外，我们还面临来自其他动物蛋白生产商的竞争。此外，由于我们 寻求扩大我们目前分销产品的中国市场的市场份额，并分销新产品 并进入新市场，由于地方 政府为使当地公司受益而采取的保护主义努力，我们可能难以与当地生产商竞争。为了应对竞争和客户压力或保持市场份额 ，我们可能会被迫降低销售价格或增加或重新分配营销、广告或促销方面的支出 以便参与竞争。这些类型的行动可能会降低我们的利润率。这些压力也可能限制我们 提高销售价格以应对原材料和其他成本增加的能力。鉴于我们目前 面临的激烈竞争，并且未来可能会加剧，我们不能保证我们能够增加我们产品的销售 ，甚至保持我们过去的销售水平，或者我们的利润率不会减少。如果我们无法增加我们的产品 销售额或保持我们过去的销售和利润率水平，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能会受到重大的不利影响。

由于季节性，我们的运营结果可能 随时段波动。

我们的业务受到季节性波动的影响。 中国的猪肉生产和猪肉产品购买有季节性模式，消费者购买猪肉产品 通常在农历新年等重大节日前后达到高峰。此外，我们的生猪生产部门在冬季经历了较低的 分娩性能，在炎热的夏季经历了较慢的动物生长速度，导致夏季生猪供应量减少 ，秋季生猪供应量增加。由于我们业务的季节性，一年中任何时期的结果 不一定表示全年可能取得的结果。

我们面临与替代产品价格波动有关的风险 。

我们产品替代品的市场价格波动 ，特别是替代肉制品相对于猪肉的价格下降，影响猪肉产品的价格。 由于替代肉制品相对于猪肉的价格下降，消费者可能会减少购买猪肉。例如， 过去在世界各地爆发的禽流感减少了全球对家禽的需求，从而造成了家禽的临时 过剩。这些家禽过剩对家禽价格构成了下行压力，进而降低了包括 猪肉价格在内的肉类价格。即使我们能够根据替代产品价格的下降调整我们的销售价格， 我们的利润率可能会出现收缩，这反过来可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生重大不利影响。

家畜疾病的爆发 可能会影响我们开展业务的能力，并损害对我们产品的需求。

影响家畜的疾病爆发 ，例如非洲猪瘟、疯牛病、口蹄疫和各种流感菌株，可能是由我们无法控制的因素引起的，或担心这些疾病可能在未来发生和传播，可能导致客户取消订单或政府对我们的供应商、设施或客户的产品进出口限制 。此外，牲畜疾病的爆发 可能要求我们销毁任何受影响的牲畜 并造成负面宣传，从而可能对客户对我们产品的需求产生重大不利影响，从而对我们拥有的牲畜产生重大影响。此外，如果竞争对手的 产品受到污染，与此类事件相关的负面宣传可能会降低消费者对我们产品的需求 。

与食品行业有关的任何感知的或真实的健康风险 都可能对我们销售产品的能力产生不利影响。如果我们的产品受到污染， 我们可能会受到产品责任索赔和产品召回。

我们面临影响食品 行业的一般风险，包括以下风险：

我们的产品可能 暴露于可能产生食源性疾病的微生物(如大肠杆菌、单核细胞增生李斯特菌和沙门氏菌)的污染中。 这些微生物通常存在于环境中，因此存在它们可能存在于我们的产品中的风险。 这些病原体也可能通过篡改或由于进一步加工、 食品服务或消费者级别的不当处理而引入我们的产品。一旦被污染的产品运往分销，如果 产品在消费前没有正确准备，或者如果在进一步的加工中没有消除病原体，可能会导致疾病或死亡。

我们的系统设计为 在我们流程的所有阶段监控食品安全风险，但可能无法消除与食品安全相关的风险。因此， 如果我们的产品受到或可能受到污染、损坏或标签不当，我们可能会主动召回或被要求召回产品 。

如果消费我们的任何产品导致伤害、 疾病或死亡，我们可能会在销售我们产品的司法管辖区 承担重大责任。这种责任可能是由政府律师办公室、消费者机构和个人消费者提起的诉讼引起的。我们可能需要向消费者或政府支付重大损害赔偿，并且此类责任 可能超出适用的责任保险政策限制。与我们产品相关的任何感知或真实健康风险的负面宣传 也可能导致客户对我们食品的安全和质量失去信心， 这可能会对我们销售产品的能力产生不利影响。我们还可能受到与他人生产的类似产品相关的感知或实际健康风险 的不利影响，这种风险导致客户对此类产品的安全性和 质量普遍失去信心。

环境法规和 相关的诉讼和承诺可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们过去和现在 的业务运营和财产在 的国家受到广泛且越来越严格的法律法规的约束，我们在这些国家开展了与环境保护有关的业务，包括：

不遵守这些法律法规 可能会给我们带来重大后果，包括行政、民事和刑事处罚， 损害赔偿责任和负面宣传。一些适用于我们的要求也可能由公民团体或其他 第三方强制执行。自然灾害，如洪水和飓风，可能导致流出物或其他废物排放到 环境中，可能导致我们受到进一步的责任索赔和政府监管，就像过去发生的 一样。有关我们与环境风险相关的法规遵从性的进一步讨论 ，请参阅“项目4.关于公司-环境的信息”一节。为了遵守这些法律法规，我们已经并将继续招致大量的资本 和运营支出。

此外，可能会出现新的 环境问题，这些问题可能导致目前无法预料的调查、评估、成本或支出。如果环境保护法律变得更加严格，我们 可能会面临更高的合规成本。环境索赔或未能 遵守任何现有或未来的环境保护法律可能要求我们花费额外资金，并可能对 我们的运营结果产生不利影响。

中国法律法规 要求从事可能产生环境废物的制造和建筑企业采取措施，有效控制和妥善处置废气、废水、工业废物、粉尘和其他环境废物。这些 法律法规还要求排放废物的生产者支付费用。如果我们不遵守这些法律或 法规，而这种不遵守导致环境污染，我们可能会被要求支付罚款。如果违反情况严重， 中华人民共和国政府可以暂停或关闭任何不符合此类法律或法规的操作。我们不能向您保证 中国政府不会更改现有法律或法规，或施加额外或更严格的法律或法规，以符合 ，这可能导致我们产生大量资本支出，而我们可能无法通过提高 产品价格将其转嫁给我们的客户。

我们的财务成功取决于 我们的持续创新和新产品的成功推出以及通过营销投资推广我们的品牌，而我们 可能无法预测或及时响应消费者品味和偏好的变化。

我们运营的成功取决于我们识别市场趋势并及时推出新产品或增强产品的能力， 满足客户的品味和偏好。客户偏好在我们的每个运营区域和内部都有所不同， 随着时间的推移而变化，以响应烹饪、人口和社会趋势、经济环境和我们竞争对手的营销努力的变化 。不能保证我们现有的产品将继续被我们的客户接受，或者 我们将能够预测或及时响应消费者品味和偏好的变化。我们未能预测、 识别或对这些特定品味或变化做出反应，可能会对我们的销售业绩和盈利能力产生不利影响。此外，我们许多消费品的需求与消费者的购买力和可支配收入水平密切相关 ，这可能会受到我们所在国家经济发展不利的影响。

我们将大量 资源用于新产品开发和产品扩展。但是，我们可能不会成功地开发创新的新产品， ，我们的新产品可能不会在商业上成功。如果我们无法有效地评估 主要市场的方向，并在这些不断变化的市场中成功地识别、开发和制造新的或改进的产品，我们的财务 结果和竞争地位将受到影响。此外，与新产品推出相关的固有市场风险 包括营销和消费者接受的不确定性，并且不能保证我们将成功推出 新产品。我们可能会花费大量资源开发和营销可能达不到预期销售水平的新产品。

此外，我们 可能无法成功地保持或加强我们的品牌形象。我们寻求通过 营销投资(包括广告、消费者促销和贸易促销)来维护和加强我们的品牌形象。维护和加强我们的品牌形象 取决于我们适应快速变化的媒体环境的能力，包括在社交媒体上的其他在线传播 广告活动。如果我们不保持和加强我们的品牌形象，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能会受到重大的不利影响。

我们的业务面临竞争 ，这可能会对我们的市场份额和盈利能力产生不利影响。

猪肉，牛肉 和鸡肉行业竞争力很强。竞争既存在于生猪的购买，也存在于猪肉和 肉制品的销售。此外，我们的猪肉和肉制品与其他蛋白质来源(如鱼类)竞争。我们面临着 重庆市和四川省一些猪肉生产商的竞争，我们在那里开展业务。

动物蛋白加工业的主要竞争因素 是经营效率和原材料和劳动力的可得性、质量和成本 、价格、质量、食品安全、产品分销、技术创新和品牌忠诚度。我们 成为有效竞争对手的能力取决于我们基于这些特征进行竞争的能力。此外，我们的一些 竞争对手可能拥有比我们更多的资金和其他资源。我们可能无法有效地与这些公司竞争， ，如果我们未来不能与这些肉类生产商保持竞争力，我们的市场份额可能会受到不利影响

我们的增长(有机和无机) 可能需要大量资本和长期投资。

我们的竞争力 和增长取决于我们为资本支出提供资金的能力。我们无法向您保证，由于不利的宏观经济条件、我们的表现或其他外部因素，我们将能够以合理的成本为我们的资本 支出提供资金。

我们可能会寻求其他机会 收购补充业务，这可能会进一步增加杠杆和偿债要求，并且如果我们未能成功整合收购的业务，可能会对 我们的财务状况产生不利影响。

我们打算继续 在未来对互补业务进行选择性收购。在未来的任何收购中都存在某些风险 ，例如不断增加的杠杆率和偿债要求以及合并公司文化和设施，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，特别是在紧接此类收购之后的一段时间内。可能需要额外的债务 或股权资本来完成未来的收购，并且不能保证我们能够筹集 所需的资本。此外，收购涉及许多风险和挑战，包括：

这些机会 还可能使我们面临与涉及任何收购实体的行动相关的后续责任，其各自的管理或或有 责任发生在我们参与之前，并将使我们面临与正在进行的操作相关的责任，特别是 到我们无法充分和安全地管理此类收购操作的程度。这些交易的结构 也可能导致我们承担收购前尽职 期间未确定的义务或责任。

任何这些因素和 其他因素都可能对我们在收购运营中实现预期现金流或实现收购的其他预期 好处的能力产生不利影响，这可能对我们的声誉产生不利影响，并对我们产生重大不利影响。

我们承担与工人安全有关的各种风险 。

鉴于我们运营的性质 ，我们面临与工人安全有关的各种风险。我们开展培训和教育活动， 提高工作环境中的风险和安全意识，努力改善工作场所的安全条件，但不能 确保事故不会发生。如果我们提高工人安全和减少工作场所事故频率和数量的努力不成功 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法遵守法律 或法规要求，或无法获得或遵守相关许可证或许可下的要求。

我们的制造 和其他生产设施，包括养猪场，以及我们产品的加工、包装、储存、分销、广告 和标签，都受到广泛的法律和监管食品安全要求的约束，包括在我们开展业务的国家/地区的定期政府 检查和政府食品加工控制。在中国，根据适用的法律和 法规，我们需要获得和维护各种许可证和许可证，以便运营我们的养猪场和屠宰 业务。其中包括“畜禽养殖者生产经营许可证”、“动物疫病预防证书 ”和“猪指定屠宰场位置证书”。 我们还需要获得各种政府批准，并遵守与我们的生产过程、场所和产品有关的适用卫生和食品安全标准 。丢失或未能获得必要的许可和许可证可能会延迟或 阻止我们满足当前的产品需求，推出新产品，建设新设施或收购新业务， 可能会对我们的运营结果产生不利影响。如果发现我们不遵守适用的法律和法规，特别是 如果它涉及或危及食品安全，我们可能会受到民事补救，包括罚款、禁令、召回或资产 扣押，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务 状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，未来食品安全法规的重大变化可能导致 运营成本增加或影响我们的日常运营，这也可能对我们的运营 和我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们主要依赖外部 供应商供应猪、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭子、兔肉和其他原材料。

我们从外部分销商购买活 生猪和新鲜猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉和兔肉，用于生产加工 产品。持续稳定地供应符合我们标准的普通生猪和其他肉类对我们的运营至关重要。 我们预计将继续依赖外部供应商来满足所有生猪、新鲜猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉和兔肉的生产要求 。我们还依赖外部供应商提供其他关键原材料，包括调味料。不能保证 我们将继续能够以合理的价格或条款或根本满足我们要求的生猪，新鲜猪肉，牛肉，羊肉，鸡肉，鸭子，兔肉，调味料， 或其他原材料。如果我们的原材料供应因任何原因而中断，我们的业务、财务状况、经营结果和潜在客户可能会受到重大 和不利影响。

失去一个或多个我们的 最大客户，或这些客户要求的贸易条件的变化可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。

如果我们的客户的业务计划或市场发生重大变化 或者如果我们失去了一个或多个最大的客户，我们的业务可能 在销售和运营收入方面遭受重大挫折。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的几年中，一个客户分别占我们总收入的4.4% 和8.9%。此外，中国零售业内的整合可能会继续， 包括超市、仓储俱乐部和食品分销商，这将导致我们的零售基础越来越集中 并增加对某些客户的信用风险敞口。此外，随着零售品牌食品和食品服务行业 继续整合，我们的大客户可能会寻求利用自己的地位，通过提高库存效率、降低价格、增加促销计划和更加重视自有品牌产品来提高盈利能力 。如果我们无法 利用我们的规模、营销专业知识、产品创新和类别领导地位进行有效响应，则我们的盈利能力 或数量增长可能会受到负面影响。如果我们提供对 客户更有利的优惠或贸易条件，我们的利润率将会降低。重要客户的流失或向重要客户销售的实质性减少，或与重要客户交易条款的不利变化 可能会对我们的产品销售、财务状况、运营和潜在客户的结果 产生重大的不利影响。

我们的运营受制于 一般诉讼风险。

我们参与了 在正常业务过程中或其他情况下产生的持续诉讼。诉讼趋势可能包括涉及消费者、股东、雇员或受伤人员的 类诉讼，以及与商业、劳工、雇佣、反垄断、 证券或环境问题有关的索赔。此外，即使我们胜诉，诉讼过程也可能是昂贵的，并且可能 近似于所寻求的损害赔偿成本。这些行为还可能将我们暴露在负面宣传中，这可能会对我们的 品牌、声誉和/或客户对我们产品的偏好产生不利影响，并分散我们管理层对其他任务的注意力。诉讼趋势 以及费用和诉讼结果无法确切预测，并且不利的诉讼趋势、费用和结果 可能会对我们的财务结果产生不利影响。有关我们重大诉讼和诉讼的详细信息，请参阅“项目4.公司信息-法律 诉讼”一节。

我们客户的整合 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的客户 (例如超市和农贸市场)近年来进行了整合，预计整合将继续。 这些整合产生了购买力增强的大型成熟客户，他们更有能力以减少库存、反对涨价并要求降低定价、增加促销计划，特别是 量身定制的产品来运营 。这些客户还可以将当前用于我们产品的货架空间用于他们自己的自有品牌产品。 如果我们未能对这些趋势做出响应，我们的数量增长可能会放缓，或者我们可能需要降低价格或增加我们产品的促销支出 ，任何这些都会对我们的财务业绩产生不利影响。

宏观经济状况可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响 。

关键的宏观经济状况可能 影响我们的业务、运营结果和财务状况。消费者信心、能源价格、劳动力成本、价格、失业 是经常影响客户借贷行为的因素。不良的经济条件降低了对猪肉和猪肉产品的 消费需求。

虽然中国的某些经济状况在最近的全球经济危机后出现了改善的迹象 ，但由于消费者 继续面临国内问题以及全球市场的经济和政治状况，经济增长一直缓慢和不平衡。长期缓慢的 经济增长或经济状况的显著恶化可能会影响我们客户的活动水平 以及客户从我们获得融资或支付已经欠我们的款项的能力和意愿，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生 重大不利影响。

如果我们无法继续创新或未能 适应行业的变化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响 。

虽然畜牧业没有受到快速变化的技术的直接影响 ，但不断发展的行业标准、新的服务和产品的推出以及不断变化的客户需求 多年来已经改变了我们和我们的竞争对手的业务方式。此外，我们的竞争对手正在不断 开发在线营销、通信、社交网络和其他服务方面的创新，以扩大供应商和客户的基础 。我们继续在我们的基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以便 加强我们的质量控制、信息技术和我们现有的产品和服务。 在我们行业中发生的变化和发展可能也需要我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划进行重大改变 。我们未能创新和适应这些变化将对我们的业务、财务 条件和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能有效地 和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和保持 对我们品牌的认知度，对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们 品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用于推广服务的 渠道的成功。很可能我们未来的营销工作将要求我们招致重大的额外 费用。这些努力可能在近期内或根本不会导致收入增加，即使增加，收入的任何增加 可能也不会抵消所发生的费用。如果我们在产生大量 费用的同时未能成功地推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会损害我们发展 业务的能力。

新的业务线或新的产品和服务可能 使我们面临额外的风险。

我们可能会不时实施新的 业务线或在现有业务线内提供新产品和服务。与这些努力相关的大量风险和不确定性 ，特别是在市场尚未完全发展的情况下。在开发和营销 新业务线和/或新服务时，我们可能会投入大量时间和资源。可能无法实现引入 和开发新业务线和/或新服务的初始时间表，价格和盈利目标 可能不可行。外部因素，如法规合规性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好， 也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施。此外，任何新的业务线 和/或新的服务可能会对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。 在新业务线或新服务的开发和实施中未能成功管理这些风险可能 对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权 使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、域名 、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖知识产权法和合同安排的组合 ，包括保密、发明转让和与我们的员工和其他人签订的竞业禁止协议 来保护我们的专有权。我们拥有某些知识产权。参见“第4项.公司信息 -产权说明-知识产权”。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权 都可能受到挑战、失效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以 为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业技术变革的速度很快，我们的部分业务 依赖于第三方开发或许可的技术，我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得 许可和技术，或者根本无法获得。

在中国注册，维护 和执行知识产权通常是困难的。成文法法规受司法解释和强制执行的制约 ，由于缺乏对法定解释的明确指导，可能无法一致适用。交易对手可能违反机密性、发明转让 和竞业禁止协议，我们可能没有针对任何此类违反 的足够补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利 。防止未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，并且我们采取的步骤可能不足以防止盗用我们的知识产权 。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权 ，这样的诉讼可能会导致大量的成本和我们的管理和财政资源的转移。我们 不能保证我们将在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式 提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会出现有关专有技术和发明的权利方面的争议。在保护或强制执行我们的知识产权方面的任何失败 都可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权 索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能中断我们的业务和运营。

我们无法确定我们的运营 或我们的业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯商标、专利、版权、技术诀窍 或第三方持有的其他知识产权。我们将来可能会不时受到法律诉讼 和与他人知识产权有关的索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、 专有技术或其他知识产权被我们的产品、服务或业务的其他方面在不知不觉中侵犯 。此类知识产权的持有者可寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能 被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中挪用来对这些索赔进行辩护，而不管其是非曲直 。

此外，中国知识产权法的应用和解释 以及授予商标、专利、版权、 专有技术或其他知识产权的程序和标准在中国仍在发展和不确定，我们不能向您保证中国 法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能会对我们的侵权行为承担责任或可能被禁止使用此类知识产权， 并且我们可能会招致许可费或被迫开发我们自己的替代方案。因此，我们的业务和运营结果 可能会受到重大不利影响。

我们的业务依赖于我们高级管理层 的持续努力。如果我们的一个或多个关键高管不能或不愿意继续目前的职位，我们的业务 可能会受到严重干扰。

我们的业务运营依赖于我们高级管理层的持续 服务，特别是本招股说明书中提到的高级管理人员。虽然我们为管理层提供了不同的 激励措施，但我们无法向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一个或多个关键高管 无法或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本更换他们，我们未来的增长 可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会 受到重大的不利影响，我们可能会招致额外的开支来招聘、培训和留住合格的人员。此外， 虽然我们与管理层签订了保密和非竞争协议，但不能保证我们的管理团队中的任何 成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们现在的 或前任官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量的成本和费用，以便在中国执行这些协议，或者 我们可能根本无法执行这些协议。

中国劳动力成本的增加可能会对 我们的业务和运营结果产生不利影响。

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上升 。因此，预计中国的平均工资将继续增长。此外， 我们根据中国法律法规要求向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗 保险、工伤保险、失业保险和生育保险， 我们的员工福利。有关政府机构可以审查用人单位是否已对 法定员工福利进行足额支付，未足额支付的用人单位可能会受到滞纳费、罚款 和/或其他处罚。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。由于我们业务的快速扩张，我们的员工数量 激增。除非我们能够通过增加我们的服务费用来控制我们的劳动力成本或将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

对员工的竞争非常激烈，我们可能无法 吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工。

我们相信，我们的成功取决于我们员工的努力 和人才，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功 取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练的员工的能力。对高 熟练技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈。我们可能无法聘用和保留这些人员 ，薪酬水平与我们现有的薪酬和薪资结构一致。我们与之竞争有经验员工的一些公司 拥有比我们更多的资源，并且可能能够提供更具吸引力的雇佣条款。

此外，我们在培训员工方面投入了大量时间 和费用，这将增加他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能 留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨大的开支，并且我们的服务质量和我们为客户服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成重大的不利影响。

缺乏保险可能会使我们面临巨大的成本 和业务中断。

我们尚未购买保险以 覆盖我们业务的资产和财产，这可能会使我们的业务不能得到充分的保护，以防损失。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而导致 重大损失或责任， 我们的运营结果可能会受到重大不利影响。此外，中国的保险公司目前没有 像更发达的经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。目前，我们没有 任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定，这些 风险的保险成本，以及在商业合理条件下获得此类保险的困难，使我们 购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致我们招致大量成本。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病 和其他爆发有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们很容易受到自然灾害 和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖主义 攻击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障 ，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对 我们提供产品的能力产生不利影响。

我们的业务也可能受到非洲猪瘟、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸综合征(SARS)或 SARS或其他流行病的影响。如果我们的任何员工被怀疑患有埃博拉病毒 疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要对我们的员工进行隔离和/或对我们的 办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于这些流行病中的任何一种都会对中国经济造成普遍的损害 。

我们可能会因担任相关实体借款的担保人 而产生财务义务。

2017年12月26日，重庆明文食品有限公司(“重庆明文食品有限公司”)，其总裁是我们CEO的儿媳，与银行签订了一项为期一年的贷款协议，借入900万元人民币(约合140万美元)以满足营运资金需求，该协议已再延长12个月。 贷款以中国人民银行借款时设定的现行利率为基础， 加98个基点为可变利率。有效率为每年8.613%。对于CQ明文的银行借款，公司的 CEO及其丈夫和儿子CQ Penglin，CQ明文的法定代表人和无关的第三方，重庆教育 担保有限公司分别担任贷款的担保人。重庆教育担保有限公司还被要求将人民币45万元(约合6.9万美元)作为限制性现金存入银行以获得贷款。此外，GA永鹏将记录在案人民币10，198，100元(约合150万美元)的土地使用权 和记录在案人民币12，268，800元(约合180万美元)的房产作为抵押品，以进一步保障这笔贷款。如果CQ明文在到期日无法偿还贷款， GA永鹏的资产可能会被清算以偿还贷款。CQ Penglin和我们的CEO也将作为担保人承担偿还贷款的义务。 CQ明文无力偿还贷款可能因此对我们公司的运营和财务业绩产生重大不利影响

与我们公司结构和运营相关的风险

如果中国政府认为与我们的合并可变利息实体CQ Penglin有关的合同安排 不符合中国对外资在相关行业投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化， 我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

我们是一家开曼群岛豁免公司 ，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为了遵守中国的法律和法规，我们通过祥泰外企与重庆鹏林及其股东之间达成的一系列合同安排在中国开展业务 。由于 这些合同安排的结果，我们对CQ Penglin行使控制权，并在我们的财务 报表中根据美国GAAP合并其经营业绩。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“公司历史和结构”。

我们的中国律师、AllBright 律师事务所、我们当前的所有权结构、我们的中国子公司湘泰WFOE和我们的 合并可变权益实体CQ Penglin的所有权结构，湘泰WFOE和CQ Penglin之间的合同安排不违反 现有的中国法律、法规和法规；这些合同安排有效、具有约束力并可根据 其条款和当前有效的中国适用法律法规强制执行。然而，我们的中国法律顾问也告知我们， 关于当前或未来中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性， 无法保证中国政府最终将采取与我们中国法律顾问的意见一致的观点。

目前尚不确定是否将采用与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律、 规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。 特别是在2015年1月，商务部(MOC)发布了拟议的《外商投资法》的讨论草案 供公众审查和评论。其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义 ，并在确定公司是外商投资企业还是外商投资企业时引入了“实际控制”的原则。根据“外国投资法”草案，可变利益实体也将被视为外商投资企业，如果它们最终由外国投资者“控制”，并受到外国投资的限制。但是， 法草案没有对现有的具有“可变利益 实体”结构的公司采取什么行动，这些公司是否由中方控制。尚不确定草案 何时会签署成为法律，以及最终版本是否与草案有任何实质性变化。见以下“-关于制定时间表、解释和实施中华人民共和国外商投资法草案 以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性 存在重大 不确定性” 。如果发现我们公司、湘泰WFOE或CQ Penglin的所有权结构、合同安排和业务 违反了中国现有或未来的任何法律法规，或者我们未能获得或保持任何所需的许可 或批准，有关政府部门在处理此类违规行为时将具有广泛的酌处权，包括征收 罚款，没收我们的收入或湘泰WFOE和CQ Penglin的收入，吊销营业执照或经营许可证{br要求我们 进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用首次公开发行(IPO)所得 为我们在中国的业务和运营提供资金，以及采取可能对我们的 业务有害的其他监管或执法行动。这些行为中的任何一种都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉， 这将反过来对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些 事件中的任何一个导致我们无法指导CQ彭林的活动，和/或我们无法从 CQ彭林获得经济利益, 我们可能无法根据美国 GAAP将其结果合并到我们的合并财务报表中。

我们依赖与CQ Penglin的合同安排，CQ Penglin是我们的 合并可变利息实体，用于我们的部分业务运营，在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。

我们一直依赖并期望继续 依赖与重庆鹏霖及其股东的合同安排来运营我们的业务。有关这些合同 安排的说明，请参阅“项目4.关于公司的信息-公司历史和结构”。这些合同安排 在为我们提供对合并可变权益实体的控制方面可能不如直接所有权有效。例如， CQ Penglin及其股东可能违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行 他们的运营，包括维护我们的网站和使用域名和商标，或采取 其他损害我们利益的行为。

如果我们拥有重庆鹏林的直接所有权， 我们将能够行使我们作为股东的权利，以实现重庆鹏林董事会的变更，进而 可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的受托义务。但是，在目前的 合同安排下，我们依靠重庆鹏林及其股东履行 合同义务。CQ Penglin的股东可能不符合本公司的最佳利益，或可能不履行本合同项下的义务 。在我们打算通过与CQ Penglin的合同 安排运营我们的业务的整个期间内都存在这样的风险。虽然我们有权根据其各自的合同 安排更换重庆鹏林的任何股东，但如果重庆鹏林的任何股东不合作或与这些合同有关的任何争议仍未解决， 我们将不得不通过中国法律的运作和仲裁、诉讼和其他 法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。请参阅下面的“-CQ Penglin，我们的合并可变利息实体或其股东未能根据我们与他们的合同安排 履行其义务，将对我们的业务产生重大不利影响”。因此，我们与CQ Penglin(我们的合并可变利息实体 )的合同安排可能不能像直接所有权那样有效地确保我们对业务相关部分的控制 。

CQ Penglin，我们的合并可变利息 实体，或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利 影响。

如果CQ Penglin、我们的合并变量 权益实体或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能会 产生大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律规定的法律救济 ，包括寻求具体履行或强制救济，以及索赔赔偿，我们不能保证您将 根据中国法律有效。例如，如果CQ Penglin的股东拒绝将其在 CQ Penglin的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买期权，或者如果他们 否则对我们恶意行事，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。

我们的合同 安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些 合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。 中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性 可能限制我们执行这些合同安排的能力。同时，很少有先例 ，也几乎没有正式的指导意见，说明在合并可变权益实体的情况下应如何 根据中国法律解释或执行合同安排。如果有必要采取法律行动，则此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性 。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能向法院对仲裁结果提出上诉 除非此类裁决被撤销或被主管法院裁定不能强制执行。如果败诉方未能在规定的期限内 执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决 ，这将需要额外的费用和延迟。如果 我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延迟或其他障碍 ，我们可能无法对我们合并的可变权益 实体进行有效控制，并且我们的业务能力可能会受到负面影响。

我们的合并变量 利益实体CQ Penglin的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。

重庆鹏林的股东可能与我们公司的整体利益 不同。这些股东可能违反或导致重庆鹏林违反我们与他们和重庆鹏林之间现有的合同 安排，这将对我们有效控制 CQ鹏林并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能能够导致我们与CQ Penglin 的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排 到期的付款。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些股东都将以我们公司的最佳利益行事 ，或者此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，我们没有任何安排 解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，但我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买 期权，要求他们在中国法律允许的范围内，将其在 CQ Penglin中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与CQ Penglin股东之间的任何利益冲突或纠纷 ，我们将不得不依赖法律程序，这可能导致 我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果产生重大不确定性。

与我们的 合并可变利息实体CQ Penglin有关的合同安排可能需要接受中国税务机关的审查，他们可能确定我们或 CQ Penglin欠下额外税款，这可能对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规， 关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十 年内受到中国税务机关的审计或质疑。“中华人民共和国企业所得税法”要求 中国境内的所有企业向 有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与关联方交易的报告。税务机关发现与公平原则不一致的有关 交易的，可以对税收进行合理调整。 如果中国税务机关确定我们在中国的全资子公司湘泰五金、我们在中国的合并可变权益实体 CQ Penglin和CQ Penglin的股东之间的合同安排不是在 公平的基础上达成的，从而导致根据适用的中国法律、规则和 法规不允许减税，并以以下形式调整湘泰WFOE的收入，我们可能会面临实质性和不利的税收后果 转让定价调整 可能(其中包括)导致CQ Penglin就中国税收目的记录的费用扣除减少，这可能反过来 增加其税务负债，而不会减少湘泰WFOE的税收支出。此外，如果祥泰WFOE请求 重庆鹏林的股东(视情况而定)转让其在重庆鹏林的股权(视情况而定)，根据此等合同安排以名义 或无价值转让，则该转让可被视为赠与，并向祥泰WFOE缴纳中华人民共和国 所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定对重庆鹏林调整后的 但未缴纳的税款征收滞纳金和其他罚款。如果 我们的合并可变利息实体的税务负债增加，或者如果他们需要支付滞纳金和 其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果实体 破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用CQ Penglin(我们的合并可变利息实体)所持有的资产 并从中获益的能力，这些资产对我们的业务运营至关重要。

CQ Penglin，我们的合并可变权益 实体，持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括域名和ICP许可证。根据 合同安排，未经我们事先 同意，我们的合并可变利益实体不得以任何 方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益，其股东不得促使其出售、转让、抵押或处置其在业务中的合法或实益权益。但是，如果CQ Penglin的股东违反这些合同安排并自愿清算 CQ Penglin，或CQ Penglin宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利， 或未经我们同意以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果重庆鹏林经历自愿 或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会要求获得部分或全部这些资产的权利，从而 阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。

如果我们的中国子公司香泰WFOE，GA永鹏和CQ 彭梅的印章，我们的合并可变利息实体CQ彭林没有得到安全保管，被盗或被未经授权的人使用 ，这些实体的公司治理可能会受到严重的不利影响 。

在中国，公司印章或印章 作为公司对第三方的法律代表，即使没有签名也是如此。每一家在中国合法注册的 公司都需要保留一张公司印章，必须向当地公安局登记。除 此强制性公司印章外，公司可能还有几个其他印章可用于特定目的。香台 外商独资企业、GA永鹏和重庆鹏美(我们的中国子公司)以及CQ彭林(我们的合并可变利息实体)的印章一般 由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些 印章未被安全保管、被盗、被未授权人员使用或用于未经授权的目的，则这些实体的公司治理 可能会受到严重的不利影响，并且这些公司实体可能必须遵守 任何被如此盖章的文件的条款，即使它们是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。 此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们可能会受到正常业务运营的干扰。我们 可能必须采取公司或法律行动，这可能需要花费大量的时间和资源来解决，同时会分散管理层 对我们运营的注意力。

在中华人民共和国开展业务的相关风险

中国、美国或欧洲任何地区的政治、社会和经济政策的变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利影响 。

我们的业务运营主要在中国进行 。因此，我们受到中国的经济、政治和法律环境的影响。

特别是中国经济与大多数发达国家的经济 有很多不同之处，包括：

中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济过渡。然而，中国大部分生产性资产仍为国有，中国政府对这些资产实行高度控制。此外，中国政府继续 通过实施产业政策在规范产业发展方面发挥重要作用。在过去的三十年中， 中国政府实施了经济改革措施，强调在经济发展中利用市场力量。

中国经济近年来有了显著的增长 ，但是不能保证这种增长会持续下去。中华人民共和国政府通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币 政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的 经济增长进行控制。其中一些措施有利于中国整体经济 ，但也可能对我们的业务产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能 受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化的不利影响。 因此，我们未来的成功在一定程度上取决于中国的经济状况，市场状况的任何重大下滑 可能会对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

中国的法律体系正在演变，具有固有的 不确定性，这些不确定性可能会限制您获得的法律保护。

我们的所有业务都在中国。 中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，它是一个先前 法院判决作为先例具有有限价值的制度。自1979年以来，中华人民共和国政府颁布了有关 一般经济事务的法律和法规，如外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易。但是， 中国还没有形成一个完全完整的法律体系。最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面 。特别是，由于这些法律和法规相对较新，并且由于公布的案例数量有限 及其不具约束力的性质，这些较新的法律和法规的解释和执行涉及 比您可以获得的司法管辖区更大的不确定性。此外，中国的法律体系部分基于 政府政策和行政法规，许多具有追溯效力。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响 ，包括颁布新法律，修改现有法律，或解释或执行 ，或国家法律先行地方性法规。

中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制我们可用的法律保护。

中国法律制度以成文 成文法为基础，先前的法院判决作为先例具有有限的价值。由于这些法律法规相对较新， 中国法律体系继续快速发展，许多法律法规和规章的解释并不总是统一的 ，这些法律法规和规章的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸 行政诉讼和法院诉讼来强制执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面具有 重大自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的 结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。 此外，中国法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时或根本没有公布 )。因此，我们可能在违规后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则 。此类不确定性，包括我们的合同、 产权(包括知识产权)和程序性权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并妨碍 我们继续运营的能力。

我们依赖中国子公司支付的股息和其他股本分配 为我们可能有的任何现金和融资要求提供资金，并且对我们 中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是在开曼群岛 注册成立的控股公司，我们依靠中国子公司支付的股息和其他股本分配来满足我们的现金和融资 要求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能招致的任何债务 。如果我们的中国子公司未来为自己承担债务，管理债务的工具可能限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。此外，中国税务当局可能要求wofe根据其目前与我们的合并可变利息实体 的合同安排调整其应税收入 ，调整方式将对其向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。见“- 与我们公司结构相关的风险-与CQ Penglin(我们的合并变量 利益实体)有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能确定我们或我们的中国合并 可变利益实体欠下额外税款，这可能对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”

根据中国法律和法规，我们的中国 子公司作为在中国的外商独资企业，只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计税后 利润中支付股息。此外，要求外资企业 每年至少留出其累计税后利润的10%，用于某些法定公积金 资金，直至这些资金总额达到其注册资本的50%为止。外商独资企业 可以根据中国会计准则将部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。 这些准备金和员工福利和奖金基金不能作为现金股利分配。

对我们中国 子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制可能会实质性地和不利地限制我们的增长能力， 投资或收购可能有益于我们的业务，支付股息，或以其他方式资助和经营我们的业务。 另请参阅“-如果出于中国所得税的目的，我们被分类为中国居民企业，这样的分类可能 对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

汇率的波动可能对我们的经营结果和普通股价格产生重大不利影响 。

基本上我们所有的收入和支出 都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此， 美元与人民币之间的汇率波动将影响我们美元资产以人民币计算的相对购买力。我们的报告货币 是美元，而我们中国子公司和合并可变利息实体的本位币是人民币。应收或应付人民币资产和负债重新计量产生的收益 和损失 包括在我们的合并 经营报表中。重新测量导致我们经营结果的美元价值随汇率波动而变化 我们经营结果的美元价值将继续随着汇率波动而变化。 人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的经营利润以及在我们的财务报表中以美元报告时我们净资产的折算价值 。这可能会对我们的业务、 财务状况或以美元报告的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换为美元 为了支付我们普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值 将对我们可用的美元数量产生负面影响。此外，货币 相对于产生收益的期间的波动可能会使对我们报告的运营结果进行逐期比较 变得更加困难。

人民币对美元 和其他货币的价值受中国政治经济条件的变化和中国的 外汇政策等因素的影响。二零零五年七月二十一日，中华人民共和国政府改变了十年来 人民币盯住美元的政策，人民币对美元在接下来的三年里升值了超过百分之二十。但是， 人民银行定期干预外汇市场，限制人民币汇率波动，实现政策目标。 在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率一直保持稳定 ，交易范围较窄。自2010年6月以来，人民币兑美元一直在波动，有时大幅 且难以预测。自2016年10月1日起，人民币加入了国际货币基金组织(IMF)组成特别提款权(SDR)的货币篮子 ，以及美元、欧元、日元和英镑。在 2019年第四季度，在美中贸易战和中国股市相对于美国指数表现疲软的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展 以及利率自由化和人民币国际化的进展，中国政府将来可能会宣布 进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值 。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策 会如何影响人民币与美元之间的汇率。

中国政府仍然面临着巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值可能会对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美元普通股的价值和任何应付股息 产生重大不利影响。

在中国，可供使用的对冲选项非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有在 努力中进行任何对冲交易，以减少我们对外币汇率风险的风险敞口。虽然我们可能决定在 未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险 或根本不能。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力 。因此，汇率波动可能对我们普通股的价格 产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能限制 我们有效利用净收入的能力，并影响您投资的价值。

中华人民共和国政府对 人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施控制。我们收到 我们几乎所有的净收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依赖 来自我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据现有的中国外汇条例 ，经常账户项目，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇 交易，可以按照某些程序要求以外币进行支付。 因此，我们的中国子公司可以在无需外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，但 条件是此类股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规规定的某些程序，如海外 但要将人民币兑换成外币并 汇出中国支付偿还外币贷款等资本费用，需要 经有关政府部门批准或登记。

鉴于2016年由于人民币贬值导致中国资本外流 ，中国政府实施了更多限制性外汇政策，并加强了对主要对外资本流动的审查 。外管局对资本项目下的跨境交易实施了更多的限制和实质性的审批程序，以规范 跨境交易。中华人民共和国政府还可以酌情限制 未来经常账户交易的外币访问。如果外汇管理系统阻止我们获得 足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息 。

如果未能按照中国法规的要求向各种员工 福利计划作出足够的贡献，我们可能会受到处罚。

根据中国法律法规 ，我们必须参加政府资助的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他 面向福利的支付义务，并按相当于我们员工工资(包括 奖金和津贴)的一定百分比的金额向该计划捐款，最高金额由当地政府不时指定 在我们开展业务的地点 。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有始终如一地执行 。

目前，我们正在根据最低标准向计划作出贡献 ，尽管中国法律要求此类贡献必须基于当地政府规定的最高限额的实际员工 工资。因此，在我们的综合财务报表中，我们 就我们对这些计划的缴款的潜在构成以及 支付逾期缴款费用和罚款作出了估计和应计提拨备。如果我们因支付过低的员工 福利而受到逾期缴费或罚款，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

并购规则和其他一些中国法规 为外国投资者对中国公司的一些收购制定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购在中国寻求增长 。

关于外国投资者对国内公司并购的规定 或六个中国监管机构于2006年8月通过并于2009年 修订的并购规则，以及其他一些有关合并和收购的法规和规则制定了额外的程序 和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括 在某些情况下要求在外国投资者 控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部此外，“反垄断法”要求，如果触发某些阈值，应提前 通知商务部任何业务集中度。此外，2011年9月生效的 交通部发布的安全审查规则规定，提出“国家 国防和安全”关切的外国投资者的并购，以及外国投资者可能获得对提出“国家安全”关切的国内企业实际控制权的兼并和收购 须接受交通部的严格审查， 规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理 或合同控制安排安排交易。未来，我们可能通过收购补充业务来发展我们的业务。遵守 上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能非常耗时， 以及任何所需的审批流程，包括获得商务部或当地对口单位的批准，可能会延迟或抑制我们 完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规 可能限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力 或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人根据中国法律承担责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了“关于境内居民投融资及特殊目的车辆往返投资相关问题 的通知” 或37号通知，要求中国居民或实体向国家外汇管理局或其当地分支机构登记 设立或控制为境外投资或融资目的设立的离岸实体。此外， 该等中国居民或实体必须在离岸特殊目的车辆发生与基本信息(包括该等中国公民或居民、姓名和经营条款的改变)、 增加或减少投资额、转让或交换股份或合并或分部有关的重大 事件时更新其安全登记。现发布 37号外汇局通知，取代“关于中国居民通过境外特殊目的车辆融资和 往返投资外汇管理有关问题的通知”或75号外汇局通知。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理 的通知》， 于2015年6月1日起生效。本通知已修订国家外汇管理局第37号通告，要求中国居民或实体在与设立或控制为海外投资或融资目的而设立的境外实体有关的情况下向合格银行登记 ，而不是向国家外汇管理局或其当地分行登记。

如果我们的中国居民股东 或实体没有按要求完成注册，我们的中国子公司可能被禁止向我们分发其利润 和任何资本减少、股份转让或清算的收益，并且我们可能会限制我们向我们的中国子公司贡献 额外资本的能力。此外，不遵守上述安全注册可能导致 在中国法律下逃避适用外汇限制的责任。

泽书戴女士与目前为中国美泰食品有限公司唯一股东的魔术空间有限公司订立委托 协议。根据委托 协议，魔术空间有限公司在英属维尔京群岛法律允许的范围内，将其表决权、人事任命权和其他与中国美泰食品有限公司经营和 管理有关的权力，从而有效地控制本公司，赋予戴女士 。

戴女士还与Magic pace Limited签订了看涨期权 协议。根据认购期权协议，Magic pace Limited授予戴女士购股权，以收购中国美泰食品有限公司97.74%的股份，自本公司首次公开募股结束日起可行使。 行使认购期权后，戴女士将通过中国美泰食品有限公司拥有本公司62.73%的股份。 根据认购期权协议，戴女士将通过中国美泰食品有限公司获得获得中国美泰食品有限公司97.74%股份的期权。 在行使认购期权后，戴女士将通过中国美泰食品有限公司拥有本公司62.73%的股份。

由于关于认购期权协议和Magic pace Limited与戴女士之间的委托协议下的安排没有指导方针或裁决 ，我们的中国律师建议这可能不会被视为与收购特殊目的工具(“SPV”)有关 ，戴女士没有责任根据第37号通知向合格的当地银行登记安排。然而，如果 当地外汇局不同意我们中国律师对Magic pace Limited和戴女士安排的意见，当地外汇局可能会要求戴女士 根据第37号通知进行追溯登记，并可能根据 相关法律受到行政处罚。

然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的 身份，我们也不能强迫我们的实益 所有者遵守安全注册要求。因此，我们无法向您保证我们的所有股东或身为中国居民或实体的实益 所有者都已遵守，并将在未来进行或获得任何适用的注册 或SAFE法规要求的批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局法规， 或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁， 限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司向我们进行分派或 向我们支付股息或影响我们的所有权结构，这可能对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们就 中国所得税而言被分类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据“中华人民共和国企业所得税法” 及其实施细则，在中国境外设立“事实管理机构”的企业 被视为居民企业，将对其全球收入按 25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、帐目和财产进行全面和实质性 控制和全面管理的主体。2009年4月， 国家税务总局发布了一份通知，称为第82号通知，其中规定了确定 境外注册的中国控股企业的“事实管理主体”是否在中国境内的一些具体标准。 虽然本通知只适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，但不适用于我们这样的中国个人或外国人控制的 ，通知中提出的标准可能反映国家税务总局 关于如何应用“事实管理主体”检验确定所有离岸企业的税务居民身份 的一般立场。根据第82号通知，由中国企业或 中国企业集团控制的离岸法人企业，由于其“事实上的管理机构”在中国 将被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理的 主要地点在中国；(2)作出或受有关企业 财务和人力资源事宜的决定(Iii) 企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于 或维持在中国；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信我们在中国境外的实体 不是中国税务目的的中国居民企业。参见“第10项.附加信息-E.税务- 中华人民共和国税务”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定 ，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。 由于我们的管理成员基本上都在中国，因此税收居留规则将如何适用于我们的情况仍不清楚 。如果中国税务机关确定中国祥泰食品有限公司或我们在中国境外的任何子公司 就中国企业所得税而言是中国居民企业，则中国湘泰食品有限公司或该子公司可能 按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们 还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，如果中国税务机关确定 我们为企业所得税目的的中国居民企业，出售或以其他方式处置我们的普通 股份所实现的收益可能需要缴纳中国税，税率为非中国企业按10%或非中国个人按20%的税率 (在每种情况下，受任何适用税收条约的规定)，如果该等收益被视为来自中国来源。 不清楚在我们被视为中国居民企业的情况下，我们公司的非中国股东是否能够要求他们的税务居住国 与中国之间的任何税收协定的利益。任何此类税收可能会减少投资于我们普通股的回报 。

我们可能无法根据相关 税务条约就我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司 ，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股本分派 来满足我们的部分流动性要求。根据“中国企业所得税法”，目前10%的预扣税率 适用于中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息，除非任何此类外国 投资者的注册管辖区与中国签订了税收协定，规定税收优惠。根据 中国内地与香港特别行政区关于避免重复征税 和对所得逃税的安排或双重避税安排，如果香港 居民企业拥有中国企业不少于25%的股份，该预扣税率可以降低到5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》要求非居民企业确定 是否有资格享受税收条约规定的税收优惠，并向税务机关报送有关报告和材料 。按照其他有关 税收规则和规定，还有其他享受减征预扣税率的条件。参见“第10项.附加信息-E.税务-中华人民共和国税务 ”。截至2019年6月30日和2018年6月30日，我们没有记录我们子公司在中国的留存收益的任何预扣税 ，因为我们打算将我们中国子公司产生的所有收益再投资于我们在中国的业务运营和扩张 ，并且我们打算在可预见的未来继续这种做法。如果我们的税收政策改变，允许 将我们的收入离岸分配，我们将需要缴纳一笔可观的预扣税。我们不能向您保证我们 关于我们享受优惠税收待遇的资格的决定不会受到相关税务当局的质疑 或者我们将能够完成向相关税务当局提交的必要文件，并根据双重征税安排享受关于我们的中国子公司将支付给KINE Point和 财富资本香港(我们的香港子公司)的股息的5%的优惠预扣税 税率。 我们不能保证我们关于享受优惠税收待遇的决定不会受到相关税务机关的质疑 或者我们将能够完成向相关税务机关提交的必要文件，并根据双重征税安排享有5%的优惠预扣税率 。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关通过颁布和实施SAT通函59和通函698(于2008年1月生效)以及通函7取代通函698(于2015年2月生效)，加强了对某些应税资产的直接或间接转让的审查，特别是非居民企业在中国居民企业中的股权 。

根据第698号通函，当非居民 企业通过转让中国“居民企业”的股权 通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转让”时，作为转让方的非居民企业 可能要缴纳中华人民共和国企业所得税，如果间接转让被视为滥用公司结构而没有 合理的商业目的。因此，从此类间接转让中获得的收益可能要按最高 至10%的税率缴纳中华人民共和国税。698号通函还规定，如果非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业中的股权 转让给其关联方，有关税务机关有权对交易的应纳税所得额 作出合理调整。

2015年2月，SAT发布了 7号通知，以取代第698号通知中有关间接转移的规则。第7号通知引入了与第698号通知下的 明显不同的新税制。第7号通函不仅将其税务管辖权扩大至第698号通函所列 项下的间接转让，还包括通过境外转让一家外国 中间控股公司涉及其他应税资产转让的交易。此外，通告7就如何评估合理的商业目的提供了比698号通告更明确的标准 ，并为内部集团重组和通过公开 证券市场买卖股权引入了安全港。第7号通知也给应税资产的外国转让人和受让人(或有义务 支付转让费用的其他人)带来挑战。非居民企业通过 处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，非居民 企业为转让人、受让人或直接拥有应税资产的中国实体，可以向 有关税务机关报告间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了 减少、规避或推迟中华人民共和国税收而设立的，中国税务机关可以不理会该海外控股公司的存在。因此，此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税 ，受让人或有义务支付转让的其他人有义务扣缴适用的 税，目前税率为10%，用于转让中国居民企业的股权。

我们面临报告 的不确定性，以及未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业的投资者转让我们公司 股份的其他交易的后果。中国税务机关可就申报或受让人就扣缴义务追查该等非居民 企业，并要求我们的中国子公司 协助申报。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临 根据第59号通函或698号通函和第7号通函申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的 资源以遵守第59号通函、698号通函和第7号通函，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通函 纳税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

中国税务机关有权根据SAT通函第59号、第698号通函和第7号通函 根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额 对应税资本收益进行调整。虽然我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何 收购的计划，但我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。 如果我们根据“中华人民共和国企业所得税法”被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据SAT通函59号或698号通函和第7号通函对交易的应税收入进行调整 ，则与此类潜在收购相关的所得税成本 将增加，这可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响

与我们 普通股所有权相关的风险

我们的首席执行官戴泽书对我们有重大影响 ，包括对需要股东批准的决策的控制权，这可能会限制您影响提交给股东投票的事项的结果的能力 。

泽书戴被视为通过英属维尔京群岛的中国美泰食品有限公司实益拥有我们普通股的13，000，000股 股。戴女士控制着中国美泰食品有限公司97.74%的股权 ，该公司持有我们13，300，000股普通股。于2019年6月30日，泽书戴被视为实益拥有我们已发行及已发行普通股的62.73%。只要Zeshu Dai拥有或控制我们大量的未行使投票权 ，她就有能力对所有需要股东 批准的公司行为行使实质性控制权，而不管我们的其他股东如何投票，包括：

此外，泽书戴对我们普通股 的实益拥有权也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，投资者认为拥有控股股东的公司股份存在不利 。

我们将因成为 上市公司而招致额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

作为一家上市公司，我们招致了大量 法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为私人公司没有招致的。此外，由证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的“萨班斯-奥克斯利法案”和规则和条例 要求大大提高上市公司的公司治理实践 。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本， 将使许多公司活动更加耗时和昂贵。

我们预计不会因为成为一家上市公司而招致比类似规模的美国上市公司更高的 成本。如果我们不遵守这些规章制度 ，我们可能成为政府执法行动的对象，投资者可能对我们失去信心 ，我们普通股的市场价格可能会下降。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于不利地位。

作为一家公开上市公司，我们被要求 在发生对我们公司和股东重要的事项时向证券交易委员会提交定期报告 。在某些情况下，我们需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司， 我们将不需要披露这些内容。我们的竞争对手可能有权访问此信息，否则 将是机密信息。这可能会给他们带来与我们公司竞争的优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将 受美国法律的约束，而我们的竞争对手大多是中国民营企业，不需要遵守这些法律。在 遵守美国法律增加我们的开支或降低我们对此类公司的竞争力的程度上，我们的公开上市可能 影响我们的经营结果。

我们是一家“外国私人发行人”，我们的 披露义务不同于美国国内报告公司的披露义务。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息 ，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难以评估我们的业绩和前景 。

我们是一家外国私人发行人， 因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交换法》，我们将承担报告 义务，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的义务更宽松，频率更低。例如， 我们将不需要发布季度报告或代理报表。我们将不需要披露详细的个人 高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行人员将不需要根据“交易法”第16条报告股权持有量 ，也不受内部人短期利润披露和追回制度的约束。

作为外国私人发行人，我们也将 免除FD(公平披露)法规的要求，该法规通常旨在确保选定的 投资者群体不会在其他投资者之前知悉某个发行人的具体信息。但是，我们仍将遵守SEC的 反欺诈和反操纵规则，如《交易法》下的10b-5规则。由于我们作为外国私人发行人强加于我们的许多披露义务 与强加于美国国内报告公司的披露义务 不同，因此您不应期望 在接收到与美国国内报告公司提供的信息相同的信息时， 会收到关于我们的相同信息。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们 无法确定适用于新兴成长型公司的降低的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力 。

我们是一家“新兴增长型公司”， 如“快速启动我们的企业创业法案”或“工作法案”中所定义的。只要我们继续成为新兴增长型公司， 我们就可以利用适用于 非新兴增长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条 的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除举行关于高管薪酬的非约束性咨询投票和股东批准 Any的要求 ， 我们可以在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管如果我们 的收入超过10亿美元，如果我们在 三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者如果我们的非附属公司持有的普通股的市值在此之前超过7亿美元 ，那么我们可能会更快失去这一地位，在这种情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司，在接下来的6月30日我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的 普通股因此吸引力降低，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价 可能会更不稳定。

根据“就业法案”，新兴成长型公司 也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们 不可撤销地选择不让我们的公司获得新的或修订的会计准则的豁免，因此， 将受到与其他非新兴增长公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则的约束。

作为一家上市 公司，我们将招致更高的成本，特别是在我们不再具备“新兴增长公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们招致了大量 法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为私人公司没有招致的。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及随后由证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)实施的规则 对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为 一家上一财年净收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴增长公司” 。新兴的成长型公司可能会利用 通常适用于上市公司的特定减少的报告和其他要求。这些规定包括豁免2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404条规定的审计师认证要求 评估新兴增长公司的财务报告内部控制 ，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于私营公司 。但是，我们已选择“选择退出”允许我们延迟采用 新的或修订的会计准则的条款，因此，当上市公司采用 新的或修订的会计准则时，我们将按要求遵守这些新的或修订的会计准则。根据“就业法案”选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们预计这些规则和法规 将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。 之后，我们不再是一家“新兴增长公司”，我们预计将招致大量费用，并投入大量管理 努力确保遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节的要求以及证券交易委员会的其他规则和 法规。我们还预计，作为上市公司运营将使我们 更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能需要接受降低的保单限制和承保范围，或招致 大幅增加的成本以获得相同或类似的承保范围。此外，我们将承担与 我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来为我们的董事会服务 或担任高管。我们目前正在评估和监控有关这些规则和 法规的发展，我们无法在任何程度上预测或估计我们可能招致的额外成本的金额或 此类成本的时间安排。

过去，上市公司 的股东经常在该公司 证券的市场价格出现不稳定时期后，对该公司提起证券集体诉讼。如果我们参与集体诉讼，它可能会转移我们管理层的大量注意力 和其他资源从我们的业务和运营，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们招致重大 费用为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，限制我们未来 筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付巨额 损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守 1934年证券交易法(经修订)或交易法、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、 多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和 法规的报告要求。尽管最近通过“工作法案”进行了改革，但遵守这些规则和法规仍将 增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更困难、更耗时或更昂贵，并增加对我们系统和资源的需求 ，特别是在我们不再是“新兴增长公司”之后。《交换法》要求， 除其他事项外，我们需要提交有关我们的业务和运营结果的年度、季度和当前报告。

由于在本招股说明书和上市公司要求的文件中披露信息 ，我们的业务和财务状况将变得更加明显， 我们认为这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功 ，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到有利于我们的解决 ，这些索赔以及解决它们所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源 并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司 和这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高， 我们可能需要接受降低的承保范围或承担更高的成本才能获得承保范围。这些因素也可能 使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会服务，以及合格的高管。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动 或可能会下降。

我们普通股的市场价格 可能会受到许多因素的影响而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市经历了 极端的价格和成交量波动，影响并继续影响着许多 公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。过去，股东在市场波动之后提起证券集体诉讼。 如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的关注 ，并对我们的业务产生不利影响。

未来的发行或销售，或预期的发行或销售， 公开市场上大量股份的 可能会对 股份的当前市场价格和我们未来筹集资本的能力产生重大不利影响。

我们股票的市场价格可能会下降 ，原因是未来在公开市场出售大量股票或与股票有关的其他证券，包括公司主要股东的 ，或公司发行新股，或认为可能会发生此类销售 或发行。大量股票的未来销售或感知销售也可能对我们未来在有利的时间和价格筹集资本的能力产生重大不利影响 我们的股东将在未来发行或销售额外证券时经历其持股的稀释 。

未来的融资可能会导致您的股权稀释 或对我们的运营施加限制。

我们可能需要在 未来筹集额外资金，以进一步扩展我们与现有运营、收购或战略 合作伙伴关系相关的能力和业务。如果通过发行本公司的新股本或股本相关证券筹集额外资金，而不是按比例向现有股东发行 ，则该等股东在本公司的持股比例可能会减少， 并且该等新证券可能赋予优先于股份所赋予的权利和特权。 ， 。或者， 如果我们通过额外债务融资满足此类融资要求，我们可能会通过此类债务融资安排对我们施加限制 融资安排可能：

在可预见的 未来，我们不打算支付股息。

我们目前打算保留任何未来的 收益，以资助我们业务的运营和扩展，并且我们不期望在可预见的 未来宣布或支付任何股息。因此，如果我们普通 股的市场价格上涨，您可能只会收到您对我们普通股的投资回报。

我们在财务报告的 内部控制方面存在重大缺陷。如果任何重大弱点持续存在，或者如果我们未能建立和保持对财务报告的有效内部控制 ，我们准确报告其财务结果的能力可能会受到不利影响 。

关于 为公司截至2019年6月30日的年度报告Form 20-F编制财务报表， 我们的管理层评估了截至2019年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性，并确定 如第二部分.第15项所述无效。本年度报告的“控制和程序”。重大弱点 是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此存在 合理的可能性，即公司年度或中期财务报表的重大错误陈述将不会被阻止 或无法及时检测到。

不能保证 我们正在实施的任何努力或我们对财务报告的内部控制通常会补救任何重大缺陷 或避免未来的弱点或缺陷。任何未能补救重大弱点和任何未来弱点或 缺陷或未能实施所需的新的或改进的控制措施或在实施过程中遇到的困难 都可能导致我们无法履行其报告义务，或导致其财务报表中出现重大错误陈述。如果我们 无法补救其重大弱点，我们的管理层可能无法得出其披露控制和程序 或对财务报告的内部控制有效的结论，这可能导致投资者对其报告的财务 信息失去信心，并可能导致股价下跌。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决 可能无法强制执行。

我们是一家豁免股份有限公司 根据开曼群岛的法律成立。我们基本上在中国开展所有业务，并且基本上所有 我们的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高管都居住在中国境内，这些人的大部分资产 位于中国境内。因此，您可能难以、不切实际或不可能 向我们或这些个人送达美国境内的程序，或者在您认为您的权利根据美国联邦证券 法律或其他法律受到侵犯的情况下对我们或这些 个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律 可能会使您无法针对我们的资产或我们董事和高级职员的资产执行判决。

在美国联邦法院或 州法院获得的任何判决将在开曼群岛普通法法院得到承认并在开曼群岛法院执行，而不会 重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院(“大法院”)对外国判决债务提起诉讼 如果(A)判决是由具有管辖权的外国法院作出的， (B)我们的公司要么接受外国法院的管辖，要么是居民，(C)判决是最终和决定性的，(D)判决不是关于对我们公司施加的 税收、罚款或罚金或类似的财政或收入义务，以及(E)判决不是通过欺诈获得的 并且不属于承认和执行会违反开曼群岛自然正义或公共政策原则的类型 。 ， 。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院 获得的判决，如果开曼群岛的 法院判定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性付款的义务。尚不确定 美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。

“中华人民共和国民事诉讼法”对外国 判决的承认和执行作出了规定。中华人民共和国法院可以根据 根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求承认和执行外国判决。中国与美国没有规定相互承认和执行外国判决的任何条约或其他形式的互惠。此外，根据 “中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院判定外国判决 违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会执行针对我们或我们的董事和工作人员的外国判决。因此， 中国法院是否以及依据什么来执行美国法院的判决是不确定的。

您在保护您的利益时可能会遇到困难， 您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律成立的。

我们是一家豁免股份有限公司 根据开曼群岛的法律成立。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、 开曼群岛公司法(2018年修订版)(“开曼群岛公司法”)和 开曼群岛普通法的管辖。股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及开曼群岛法律规定的董事对我们的信托义务 在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。 开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例 以及来自英格兰普通法，其法院的裁决具有说服力，但对法院没有约束力 我们 股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国一些司法管辖区的法规或司法先例 那样明确确立。特别值得一提的是，开曼群岛的证券法 不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更全面的公司法机构和司法解释 。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东 衍生诉讼。

开曼群岛的股东豁免 公司，像我们这样的公司根据开曼群岛法律没有检查公司记录或获得这些公司 股东名单副本的一般权利。我们的董事有权决定我们的公司 记录是否可以由我们的股东检查，以及在什么条件下可以检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您 更难获得建立股东决议所需的任何事实所需的信息，或向与代理竞赛相关的其他股东征求 代理。

由于以上所有原因，面对管理层、 董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众 股东在保护其利益方面可能比作为在美国注册的公司的公众股东更困难。

不能保证我们不会被动 外国投资公司，或PFIC，为美国联邦所得税目的，在任何课税年度，这可能使美国 美国投资者在我们的普通股遭受重大不利的美国所得税后果。

我们将是一家“被动外国投资 公司”或“PFIC”，如果在任何特定的纳税年度，(A)我们 该年度的总收入中有75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或(B)我们 资产(根据公平市场价值确定)在该年度的平均季度价值的50%或更多，则我们将成为一家“被动外国投资公司”或“PFIC”，并在该年度生产或持有用于生产被动收入的 (“资产测试”)。虽然这方面的法律并不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将重庆鹏林视为由我们所有 ，不仅因为我们对这些实体的运营进行有效控制 ，还因为我们有权基本上享有它们的所有经济利益，因此，我们将其经营结果 合并到我们的合并财务报表中。假设我们是用于美国联邦 所得税目的的CQ Penglin的所有者，并基于我们的收入和资产(包括商誉)和我们普通股的价值，我们 不认为我们是截至6月30日、2019、2018和2017年的纳税年度的PFIC，并且不期望在 可预见的未来成为PFIC。

虽然我们并不期望成为PFIC， 因为我们资产测试目的的资产价值可能通过参考我们普通 股票的市场价格来确定，但是我们普通股的市场价格的波动可能会导致我们在当前或随后的应税 年成为PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定也将部分取决于我们的收入和 资产的构成。如果我们决定不为活动目的部署大量现金，或者如果确定我们不拥有 出于美国联邦所得税目的的CQ Penglin股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于 相关规则的应用存在不确定性，并且PFIC状态是每年 在每个纳税年度结束后作出的事实确定，因此无法保证我们不会成为当前纳税年度或任何 未来纳税年度的PFIC。

如果我们是任何纳税年度的PFIC， 美国持有人(定义见“第10项.附加信息-E.税收-美国联邦所得税 考量”)可能会招致大幅增加的美国所得税，即出售或其他处置普通股时确认的收益 和收到普通股分配的收益 ，只要该收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”，该持有人可能要遵守 此外，如果我们是美国持有者持有我们普通股的任何一年的PFIC， 我们通常在该美国持有者持有我们普通股的所有后续年份都将继续被视为PFIC。 有关更多信息，请参阅“项目10.其他信息-E.税收-美国联邦所得税考量 -被动外国投资公司考量”。

概述

中国香台食品有限公司是一家开曼 群岛豁免公司，通过在中国的子公司和可变利益实体在中国开展业务。我们主要是 一家猪肉加工公司，其业务涉及行业价值链的关键环节，包括屠宰、包装、 分销、批发和零售各种新鲜猪肉及其零部件。我们致力于通过我们值得信赖和知名的品牌组合为消费者提供高质量、 营养和美味的产品，并推动消费趋势，同时在产品质量和食品安全方面设定 高行业标准。我们可以有效地将供需匹配起来，并从中国强劲的 行业趋势中获益。

保持食品安全、产品质量和可持续性的最高行业标准 是我们的核心价值观之一。我们有食品流通许可证和国家工业 生产证书。我们在价值链的每个环节都有严格的质量控制体系，从生产到销售 再到分销。这些目标基于我们的可持续发展计划，该计划侧重于动物护理、 员工福利、环境、食品安全和质量、帮助社区和价值创造等关键领域。

我们通过分销商 购买活猪，这些分销商从位于中国南方不同城市的当地养猪场购买生猪。我们使用自动化标准现代化生产 生产线屠宰生猪并包装新鲜猪肉和副产品。我们将新鲜猪肉交付给当地分销商，然后他们将新鲜猪肉转售 给当地农贸市场上的较小分销商和个人供应商。我们还从外部经销商处购买新鲜、冷冻 和冷冻猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉和兔肉。我们将一些新鲜的猪肉，牛肉，羊肉，鸡肉，鸭肉和兔肉加工成产品。我们在超市和重庆其他地方的杂货店销售新鲜的，冷冻的和冷冻的猪肉，牛肉和羊肉，以及加工过的肉类 产品。先后获得新世纪百货公司“诚信卖家”、“年度销售之星”、“最佳合作伙伴”、“鲜货第一” 、重庆市涪陵区政府“行业龙头企业”、重庆市铜川商会“副会长单位” 等奖项和荣誉。我们之所以获得这些奖项和荣誉，是因为我们 与大型超市和百货公司有着密切成功的工作关系，我们有效地履行了 我们的销售和营销工作，并且我们深入到了重庆市的肉类市场。

通过2018年7月对彭美完成的收购 ，我们在重庆拥有两家超市，提供各种产品，包括肉类、鱼类和海鲜、新鲜 农产品、冷冻食品、面包和烘焙产品、酒类和非酒精饮料、家居用品、家居清洁用品 和洗衣用品等。这两家超市于2017年11月开始运营。由于业主未能满足消防安全要求，其中一家超市 自2018年8月起暂时停止运营。我们已经向房东提起诉讼 ，因为他违反了商店的经营租约。我们预计该超市在满足消防安全 要求后不久将重新开业。

我们一直在与在线零售商密切合作 ，并计划在今年推出我们的在线销售渠道。我们还在与一家全国连锁超市谈判 ，向他们供应我们的肉类，肉制品，蔬菜和水果。

我们有178名员工。 在我们的屠宰场和加工设施中，我们有一条标准化和自动化的生猪屠宰和肉类包装生产线 。我们也有肉类加工室和标准化的冷冻室来加工和储存加工过的肉制品。另外， 我们建立了环保设施，比如污水处理，无害化处理，焚烧处理。

我们的产品

我们提供三个主要系列的产品， 新鲜系列和加工系列。我们主要产品系列的概要描述如下。

新鲜系列。多年来我们建立了 猪肉和肉制品的加工和销售渠道。屠宰和清洗后，在0-4°C环境中消除猪肉中的酸 。猪肉主要是整块出售，而不是切成块。非常少量的 将被切割成不同的部分，并在我们的无菌室中切割。超市销售的新鲜猪肉主要是从 市场购买，由合同供应商供应。新鲜的牛肉，羊肉，鸡肉和兔肉也从市场上购买， 由合同供应商供应。

冷冻和冷冻系列。我们 建立了支持冷藏肉和冷冻肉的储存、分销和销售的冷供应链。我们可以 储存肉类更长的时间。我们可以保持冷冻系列保鲜长达10天，冷冻系列保鲜长达 一年。由于中国猪肉供应减少，而需求保持不变，较长的储存时间允许我们在市场需求上升时提供 稳定的供应。它还扩大了我们的供应渠道，允许我们从远离重庆的 个城市和国家购买肉类。我们在 中国境内购买来自云南省和山东省的冷却肉。我们计划从中国以外的地方进口冷冻肉。

冻结系列。多年来我们建立了 猪肉和肉制品的加工和销售渠道。屠宰和清洗后，在0-4°C环境中消除猪肉中的酸 。猪肉主要是整块出售，而不是切成块。非常少量的 将被切割成不同的部分，并在我们的无菌室中切割。超市销售的新鲜猪肉主要是从 市场购买，由合同供应商供应。新鲜的牛肉，羊肉，鸡肉和兔肉也从市场上购买， 由合同供应商供应。

已处理的系列好的。为了适应 人们忙碌的工作生活方式，我们推出了可以在家中轻松制作的加工产品。通过低温 和速冻处理，可以最大限度地保持肉的新鲜度、风味和营养，有效地消除食品中的 细菌。在混合配料时，脂肪、卡路里和胆固醇的含量由不同的原材料组合控制 ，以适应不同消费者的需求。我们在包装中加入调味料，香料和蔬菜 ，这样消费者可以很容易地在家里烹调食物。在旺季期间，通常是在中国农历新年前后，我们的加工产品需求量很大，因为家庭更喜欢购买现成的食物。

我们的设施

我们的屠宰场位于四川省邻水工业园，占地面积2.7万平方米，建筑面积8500平方米，屠宰 面积3000平方米，9个4500平方米的大型冷藏房，1500平方米的办公室和宿舍， 和200平方米的锅炉房。

我们在重庆涪陵也有加工厂 ，占地面积8000平方米，建筑面积1.1万平方米，加工面积4000平方米，大型冷藏房7座，2200平方米，办公楼和宿舍3000平方米，锅炉房200平方米。有香肠和熏肉生产线，肉(火腿)罐头生产线，咸肉 生产线，酱油炖制品生产线。

我们的生产周期

我们从 供应商处采购所有活猪。生猪从采购点转移到屠宰场通常不到24小时，屠宰切成块只需2-3 小时即可出售。新鲜猪肉是中国消费者日常生活中蛋白质的主要来源 我们的工厂全年营业。一般来说，销售季节是从冬至到下一个 年的春天。

对于我们的加工产品，如香肠 和培根，从新鲜猪肉加工通常需要两周以上的时间。羔羊内脏是从供应商那里采购的。我们能够 在2-3小时内进行处理。这些加工产品是季节性的，一般是由于春节前后对肉类的需求。

原料

活生生的猪。我们与生猪经销商签订了合同 ，从南方地区的大中型养猪场购买生猪。猪的质量 在合同中有规定，并且必须符合国家卫生检疫标准。我们已经签署了六个 供应商，以满足每日供应。在截至2019年6月30日的财年，我们依赖于四家主要供应商，它们合计占购买活猪的PULL运营费用的约80.7% 。

猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉和 兔肉好的。我们从许多供应商那里采购猪肉，牛肉，羊肉，鸡肉和兔肉，他们为我们提供肉片。我们 不向他们购买活的动物。我们每年从这些供应商那里购买大约3，000吨肉。

调味料好的。主要用于 肉制品加工。我们每年采购1，000公斤中国红辣椒，2，000公斤腌制香料，3，000公斤辣椒，2，000公斤精盐，2，000公斤鸡汤和其他调味料。

行业概况

中国猪肉行业的快速增长 主要是由强劲的经济增长、持续的城市化和不断增长的可支配收入推动的。中国是世界上最大的猪肉生产和消费市场 ，2015年分别占全球生产和消费市场的49.25%和50.2% 。猪肉在中国文化和饮食中根深蒂固，2015年占中国肉类消费的61.9%。虽然 中国猪肉生产量历史上一直稳定增长，但猪肉供需 一直存在缺口。2012年至2018年，猪肉消费预计将以3.08%的CAGR相对较快地增长，而猪肉生产的CAGR为3.01%，导致供应缺口不断扩大。因此，预计中国猪肉进口量 将继续上升。

2018年以来，中国发生了非洲猪瘟的严重流行。根据国家统计局的数据，2019年上半年，中国生产了2470万吨猪肉，比上年同期下降了5.5% 。根据农业和农村事务部每周的数据，6月最后一周，猪肉零售价格达到每千克26.45元，同比上涨33%，但仍比2016年6月31.56元的纪录还差一些 。

中国猪肉行业的主要驱动因素 可以从需求和供应的角度进行分析。对新鲜猪肉和包装猪肉产品的需求增长归因于 可支配收入和生活水平的提高，持续的城市化，中产阶级的扩大，动物蛋白在食品消费中的重要作用，猪肉作为动物蛋白来源的重要性，以及对高质量和安全产品的需求不断增加 。由于消费者行为的改变和需求的增长，生产商正在经历加速的行业集中 和垂直整合的趋势。

中国猪肉行业的主要驱动力 产生了一些关键趋势。在新鲜猪肉市场，冷冻新鲜猪肉预计将成为一个关键的产品类别， 受其感知的更高质量的驱动。此外，中国的现代零售商，如超级市场和超级市场，预计 将逐渐增加食品零售市场的重要性，特别是在较发达的城市地区，这是因为与传统农贸市场相比，卫生状况更好 和更舒适的环境。品牌形象在猪肉行业中扮演着更重要的角色 ，特别是当它涉及到更好的食品安全和更高的产品质量的感知时。由于中国经济的改善和西方饮食习惯的更大影响，包装猪肉产品的需求 增加了。消费者越来越重视产品的安全性、营养性、便利性和多样化，包装猪肉产品可以更好地满足这些要求。

竞争对手的进入壁垒包括 品牌、食品安全控制和生产规模方面所需的大量投资，以及对消费者偏好的深刻理解 。

公司历史和结构

下图说明了我们的公司 结构：

2018年1月23日注册成立，中国香台食品 有限公司(“香台开曼”或“本公司”)是一家开曼群岛豁免公司。我们通过子公司和VIE在中国开展业务 。泽书戴目前拥有我们的子公司和VIE的多数股权和控制权。

根据我们的组织章程， 我们有权发行50，000，000股普通股，每股面值0.01美元。在本公司注册成立后， 订阅者作为公司创始人收到了1股普通股。方正股份后来通过与中国美泰食品有限公司的唯一股东 魔术空间有限公司签订认购期权协议和委托协议，被泽书戴控股的中国美泰食品有限公司 股份有限公司转让给中国美泰食品有限公司，截至2019年10月31日，已发行和发行的普通股有21，964，027股， 中国美泰食品有限公司拥有13，300，000股普通股。在中国美泰食品有限公司， 中国美泰食品有限公司拥有13，300，000股普通股，截至2019年10月31日，已发行和发行的普通股有21，964，027股， 中国美泰食品有限公司拥有13，300，000股普通股。因此，泽书戴被视为实益拥有13，000，000股普通股 ，因此拥有本公司的控股权益。

我们预计中国美泰食品有限公司和香台开曼之间不会有任何利益冲突 ，因为中国美泰食品有限公司是一家控股公司，没有 业务运营。

香台英属维尔京群岛于2015年2月11日注册成立。其100%股权由香台开曼持有。香台英属维尔京群岛目前没有从事任何活跃的业务， 只是作为控股公司。

香台香港根据香港特别行政区法律于2015年3月4日注册成立。注册股本为3，800美元，实收资本为零，香台BVI持有100%股权 。香泰香港目前并没有从事任何活跃的业务，只是作为一家控股公司。

香台WFOE是根据中华人民共和国法律于2017年9月1日在重庆注册成立的中国外商独资 实体。它是CVS Limited的全资 附属公司，根据中国法律是外商独资实体，祥泰五金的注册资本为100，000美元。 祥泰五金目前没有从事任何活跃的业务，只是作为控股公司。

加永鹏根据中华人民共和国法律于2008年5月10日在重庆注册成立。加永鹏的注册资本为人民币2000万元 ，已全额支付。本公司注册主要业务为畜禽收购、养殖、屠宰、 加工、销售和零售新鲜畜禽肉类及肉制品(腊肉制品、酱油、肉制品、 熏香肠、火腿制品等)，股权100%由湘泰五金持有。

重庆鹏美根据中华人民共和国法律于2017年7月27日在重庆注册成立。重庆鹏美的注册资本为 人民币1000万元，其中已支付人民币300万元。公司注册的主要业务为销售化妆品、 农产品、水产品、消费品、服装、玩具、家具、电器设备、仓储、 等。香台外商独资企业持有100%的股权。

湘台WFOE与CQ彭林的合同安排

CQ Penglin于2005年11月3日根据中华人民共和国法律在重庆注册成立。重庆鹏林的注册资本为人民币20，650，000元 ，支付人民币11，650，000元。公司注册的主要活动是零售预包装食品，活猪屠宰， 购买畜禽，新鲜畜禽肉类的加工和销售，肉类产品 (腊肉制品，酱油，肉制品，熏香肠，火腿制品等)的加工和零售。重庆鹏林的股东是戴泽树、王鹏林和台州七思瑞林投资管理有限责任公司。

重庆鹏林被视为我们的可变利息 实体(“VIE”)。

我们通过VIE开展业务， 我们通过一系列合同安排有效地控制VIE。这些合约安排使我们可以：

我们通过合同 安排而不是直接所有权来开展业务，因为CQ鹏林的业务之一是在肉类和畜牧业进行市场研究 ，这可以使公司更准确地了解市场需求、目标客户和竞争环境 。根据2017年7月28日起实施的“外商投资指导产业目录”(2017年修订版)， 市场研究属于限制性外商投资产业。尽管CQ彭林为 自己的运营目的收集信息和处理数据，但这种市场研究可能属于受限类别。此外，国务院颁布的“电信条例” 及其相关实施细则，包括工业和信息化部(“工信部”)发布的“电信业务分类目录”，将各类电信 和电信相关活动归类为基础电信服务或增值电信服务，并将互联网信息 服务或ICP服务归类为增值电信业务。根据电信条例，增值电信服务的商业经营者 必须首先获得工信部或省级同行的ICP许可证。 国务院于2000年发布并于2011年修订的《互联网信息服务管理办法》要求 商业ICP服务经营者在中国从事 商业ICP服务之前，必须取得相关政府部门的ICP许可证。国务院于2001年发布并于2016年修订的《外商投资电信企业管理规定》进一步要求外资电信企业经营增值电信业务，外商出资不得超过全部出资的50%。CQ Penglin 一直在与在线零售商合作，扩大销售渠道，降低成本。如果将来重庆鹏林决定建立 自己的网店，则需要获得ICP许可证。如果我们通过直接所有权控制CQ彭林， 将有50%以上的外资出资，将不具备ICP许可证的资格。因此，公司决定 通过合同安排进行运营。

由于这些合同安排， 我们已成为VIE的主要受益人，并且我们根据美国GAAP将VIE视为我们的可变利益实体。我们已根据美国GAAP将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中 。

以下是我们的全资子公司湘泰五福、我们的合并可变利息 实体、重庆鹏林和VIE股东之间当前 有效合同安排的摘要。

为我们提供对 VIE的有效控制的协议

股权质押协议

根据股权质押协议， 经修订后，在集体拥有重庆鹏林全部股份的股东中，将重庆鹏林的所有股权质押给 祥泰五金作为抵押品，以保证重庆鹏林在独家咨询服务和经营协议下的义务。 这些股东不得转让、转让或转让质押的股权，也不得在没有祥泰的情况下承担或允许任何损害祥泰外商独家利益的产权负担 ，不得转让、转让、转让或转让质押股权。 在没有祥泰的情况下，不得转让、转让或转让质押股权，也不得招致或允许任何损害祥泰外商独资利益的产权负担 在违约情况下，作为质权人的祥泰 外商独资企业将有权享有某些权利和权利，包括优先接受评估付款 或拍卖或出售重庆鹏林全部或部分质押股权的收益。该协议将在这些股东根据股权期权协议转让其所有质押股权之日 终止。

投票权代理和财务支持 协议

根据表决权代理和 经修订的财务支持协议，重庆鹏林的股东给予祥泰WFOE不可撤销的代理，代表其 处理与重庆鹏林有关的所有事宜，并行使其作为重庆鹏林股东的所有权利，包括 出席股东大会的权利，行使表决权和转让其在重庆鹏林的全部或部分股权。 考虑到这些授予的权利，祥泰WFOE有权参加股东大会，行使表决权，并转让其在重庆鹏林的全部或部分股权。 考虑到这些授予的权利，祥泰WFOE将行使其作为重庆鹏林股东的所有权利，包括 出席股东大会的权利，行使表决权和转让其在重庆鹏林的全部或部分股权的权利。并同意不要求偿还，如果重庆鹏林不能这样做。协议有效期为30年，直至2047年10月8日。

允许我们获得经济利益 并吸收VIE损失的协议

技术咨询和服务 协议

根据湘泰WFOE与重庆鹏林的技术咨询 和服务协议的修改，湘泰WFOE被聘请为CQ彭林的独家管理 咨询服务提供商。对于此类服务，重庆鹏林同意将根据其所有净收入 确定的服务费支付给湘泰五金或湘泰五金有义务承担重庆鹏林的所有损失。

经修订的技术咨询和服务 协议的有效期为30年，至2047年10月8日为止。只有祥泰WFOE 在协议到期前给予延长协议的书面同意，方可延长协议，然后CQ彭林可以无 保留延长协议。

商务合作协议

根据湘泰WFOE与CQ Penglin之间经修订的业务合作协议 ，湘泰WFOE拥有为CQ Penglin提供技术支持、 业务支持和相关咨询服务的专有权，包括但不限于技术服务、业务咨询、设备 或物业租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护。作为交换， 香泰WFOE有权获得由美国GAAP确定的相当于CQ Penglin的所有净收入的服务费。服务费 可根据湘泰WFOE当月提供的服务和重庆鹏林的运营需要进行调整。

经 修改的业务合作协议继续有效，除非祥泰五金对CQ彭林有重大过失或欺诈行为。尽管如此， 香台WFOE有权在 提前30天书面通知CQ Penglin后随时终止本协议。

为我们提供购买 VIE股权的选项的协议

股权期权协议

根据经修订的股权期权协议 ，祥泰五金、重庆鹏林及其股东。CQ Penglin的股东共同及个别授予祥泰 WFOE购买CQ Penglin股权的选择权。购买价格应为 适用中国法律允许的最低价格。如果收购价格大于重庆鹏林的注册资本，则要求CQ彭林 的股东立即将超出注册资本的任何金额退还给湘泰五金或其指定的湘泰 外商投资企业。香台外企可随时行使该期权，直至收购CQ彭林的全部股权为止，并可将该期权转让 给任何第三方。协议将于重庆鹏林所有这些股东的股权 转让给湘泰五金或其指定人之日终止。

受控公司

我们现在是并将继续 成为纳斯达克证券市场规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免 ，这些要求为其他公司的股东提供保护。

我们现在是 根据纳斯达克证券市场规则定义的“受控公司”，我们的大股东中国美泰食品有限公司 拥有并持有我们50%以上的已发行普通股。只要我们是该定义下的受控公司， 我们就可以选择依赖并可能依赖某些公司治理规则的豁免，包括：

因此，对于受这些公司治理要求约束的公司的股东，您将不会获得相同的 保护。

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的 “受控公司”豁免，但我们可以选择将来依赖此豁免。 如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能 不是独立董事，我们的提名和公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成 。

委托协议和看涨期权协议

中国美泰食品有限公司目前持有公司已发行和已发行普通股 13，300，000股，共计21，964，027股普通股。Magic Pace Limited 目前是中国美泰食品有限公司的唯一股东。

Zeshu Dai女士与Magic Pace Limited订立委托 协议，根据该协议，Magic Pace Limited在英属维尔京群岛法律允许的范围内，将其表决权、人事委任权 及与中国美泰食品有限公司经营管理有关的其他权力，从而有效地控制我们的 公司，委托给戴女士。

戴女士还与Magic Pace Limited签订了看涨期权 协议。根据认购购股权协议，Magic pace Limited授予戴女士可自本公司首次公开招股截止日期起行使的购股权 。戴女士可以行使选择权收购中国美泰食品有限公司97.74%的股份 以供考虑。在取消中国美泰食品有限公司的期权股份后，戴女士将通过中国美泰食品有限公司拥有公司62.73%的股份。

如果戴女士选择不行使该 选择权，戴女士仍然通过与Magic Pace Limited的委托协议以及Magic Pace Limited持有的普通股 对公司拥有控制权。

销售渠道和长期机会

目前我们的市场主要集中在重庆 和附近的城市。我们计划扩大现有市场，覆盖整个中国西南地区。我们的销售渠道由 组成：

农贸市场批发. 普通新鲜猪肉主要通过农贸市场批发销售，占我公司截至2019年6月30日的平均新鲜猪肉销售额的93% 。

超级市场的销售好的。超市出售新鲜和冷冻普通猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉、兔肉和加工产品。

我们一直在与在线零售商密切合作 ，并计划在今年推出我们的在线销售渠道。我们还在与一家全国连锁超市谈判 ，向他们供应我们的肉类，肉制品，蔬菜和水果。

客户和供应商

我们通过分销商将新鲜的屠宰猪肉卖给农民的 市场。分销商然后在农民的 市场将新鲜的屠宰猪肉出售给个别猪肉供应商。农贸市场是大多数人获得新鲜农产品和肉类的地方。我们还在超市 和其他超市(如乐天超市和家乐福)出售猪肉和加工肉。在2019年和2018财年，没有客户占我们收入的10%以上。2017财年，一个客户占我们收入的79.1%。

我们从生猪经销商处采购普通生猪，并从不同供应商处采购新鲜猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉、兔肉和调味料。在2019年 财年，我们有四个主要供应商，占我们采购的10%以上：

我们与主要客户和供应商建立了长期合作关系 。我们根据标准销售合同购买活猪，该合同规定向 我们的屠宰场交货。我们不受任何长期协议的约束。尽管我们有4个主要供应商，他们合计占我们采购总量的80.7%，但我们相信同样质量的生猪和其他原材料随处可见。如果我们 无法从我们的主要供应商处采购，我们预计不会遇到以大致相同的价格 找到另一个供应商的困难。我们可以安全有效地获得生产我们产品所需的所有原材料。我们相信 我们与这些原材料供应商的关系是牢固的。虽然这些原材料的价格可能会有很大差异 ，但我们相信我们可以通过调整价格来对冲这种风险，或者在必要时吸收更高的成本。 请参见风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们主要依赖外部供应商 提供猪、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭子、兔肉和其他原材料以及-失去一个或多个 我们最大的客户，或这些客户要求的贸易条件的变化可能会对我们的业务、财务 条件和运营结果产生不利影响。

环境

我们是一家食品加工公司，关注我们经营的环境 。我们主要关注的是噪音和废水排放。为了满足政府的要求， 工厂位于距离人口稠密地区5公里以上的地方。在加工区和 配套设施的建设中，高噪声设备的房间采用性能良好的双层窗和墙体材料。 公司选用低噪声设备，泵式设备的电机配备消声器。泵 机组安装隔音罩； 机组基础采取隔振减振措施；风机机房安装隔音门窗。屠宰场的固体废物 和区域每天进行清洁，区域的地板每天进行清洗和消毒。屠宰场和 区安装有排气通风器。废气从该区域排放，并在与大气混合后迅速扩散 。及时清理污水站的污泥，定期向污水处理站和垃圾收集站喷洒生物 除臭剂。屠宰废水、地面洗涤废水和生活污水进入工厂污水处理站，采用“水解酸化+好氧”处理。覆盖棚棚、水解酸化池、沉淀池、污泥池等池体。同时，在通风机的排气口 处设置活性炭吸附装置，使活性炭吸附后排出废气。

根据上述措施， 工厂排放的噪声符合“工业企业边界噪声排放标准 ”(GB12348-2008)中的二级标准。处理后的废水达到“肉类加工业水污染物排放标准”(GB13457-1992)和“城市下水道污水排放质量标准”(CJ343-2010)的三级标准。

加永鹏已获得ISO14001 生猪屠宰、分割、销售及相关环境管理活动，有效期为 2017年12月14日至2020年12月13日。

质量控制

我们的经营符合国际 标准，并获得了一系列认证，如ISO9001，ISO22000和HACCP。我们通过申请并通过独立认证机构的文件和现场检查，获得了此类认证 。我们认可的生产设施 按照此类质量标准和认证的要求实施了各种控制程序。 作为维护此类认证的一部分，我们的运营受到认证机构的年度检查。我们还进行 我们自己的年度评估和内部审计，以监控此类控制程序的有效性，并确保我们的操作严格遵守相关标准 。

我们生产中国新鲜猪肉产品的主要原料 是生猪，而我们生产加工包装产品的主要原料 是新鲜猪肉和其他肉类。我们购买的所有生猪都必须通过政府检疫。供应商必须 提供检疫检验证书，我们将根据实际交付的 货物验证证书中显示的信息。我们根据适用的中国法律 对交付到我们屠宰设施的所有生猪进行现场检查。此类现场检查包括检查是否有任何疾病症状和是否存在缺陷(如 跛行)。我们还对在中国通常被称为瘦肉粉的一组化学品(包括盐酸克伦特罗和莱克多巴胺)在猪中的任何残留进行检测。我们持续监控每个供应商提供的原材料质量。 如果供应不合格，我们可以暂时或永久暂停从供应商或供应商的采购。

我们遵循标准化生产程序 并遵守我们严格的内部质量标准。我们在生猪加工作业的关键阶段进行多次测试 以防止污染。在我们的新鲜猪肉产品每天可以卖给我们的客户之前，我们进行抽样检查和 测试，以确保将要交付给客户的产品的质量。每个产品都标有批号、 产品代码、食品生产许可证号和QS标志。公司产品合格率为100%，卫生检验 大于99%。

公司成立以来， 没有任何违反产品和服务质量和技术监督相关法律法规的情况， 没有因产品质量问题与客户发生重大法律诉讼。

财产描述

知识产权

我们依靠某些知识产权 来保护我们国内的商业利益，并确保我们在行业中的竞争地位。

商标

我们已经在中国注册了以下商标 。

没有。		注册人		商标		证书 编码		类别		应用领域
1		CQ彭林				17654023		29		肉，腊肉，罐头肉，腊鱼，皮菜，蛋，奶，食用油，食用菌干
2		CQ彭林				17654506		30		茶饮料，面包，面包，面粉，面团，矢车菊，豆粉，食用淀粉，调味料，酵母
3		CQ彭林				17653798		30		面包，面包，面粉，面团，矢车菊，豆粉，食用淀粉，调味料，酵母，食用香料
4		CQ彭林				16422730		35		为零售目的在传播媒体上展示商品；广告；特许经营管理；营销；他人营销；招聘；商业企业搬迁；开具发票；会计
5		CQ彭林				14682870		29		腌制水果；腌制蔬菜；食用油；加工坚果；豆腐
6		CQ彭林				21694920		29		肉，腊肉，肉制品，腊鱼，罐头肉，腌菜，蛋，奶，食用油，食用菌干。
7		CQ彭林		鹏霖鲜生活		29872152		29		肉类罐头，猪肉食品，香肠，鱼类食品，干燥食用菌，食用油，鸡蛋，加工坚果，腌制蔬菜，豆腐制品
8		CQ彭林		鹏霖鲜生活		29889311		30		大豆粉，食用香料，面包，调味料(调味品)，酵母，茶，糖，蜂蜜，面粉，砂锅
9		CQ彭林		鹏霖鲜生活		29889332		31		小麦，谷类(谷类)，植物，活鱼，活家禽，新鲜水果，新鲜蔬菜，菌株，饲料，酿造麦芽
10		CQ彭林		鹏霖		31480094		31		小麦，谷类(谷类)，植物，活鱼，活家禽，新鲜水果，新鲜蔬菜，菌株，饲料，酿造麦芽
11		CQ彭林		鹏霖		31474511		32		啤酒，麦汁(发酵成啤酒)，果汁，番茄汁(饮料)，不含酒精的饮料，不含酒精的苹果酒，乌桐汁(不含酒精)，豆汁，杏仁糖浆，起泡饮料粉末
12		CQ彭林		鹏霖鲜生活		29886736		35		发布广告，寻找赞助商，进出口代理，为他人销售，为商品和服务的买家和卖家提供在线市场，特许经营管理，人事管理咨询，计算机数据库信息系统化，提款单，会计报表，医疗用品零售或批发服务
13		CQ彭林				29100909		35		发布广告为商品和服务的买家和卖家提供在线市场，寻找赞助，为他人营销，医疗用品的零售或批发服务，特许经营的商业管理，计算机化的数据库信息，人事管理咨询，帐单，账户报表，进出口代理

我们已提交 以下中国商标的申请。我们不能保证所有的申请都会被批准。

10		香台开曼				32553027		29		2018年7月28日
11		香台开曼				32552293		29		2018年7月28日
12		香台开曼				32551279		30		2018年7月28日
13		香台开曼				32550147		30		2018年7月28日
14		香台开曼				32549724		31		2018年7月28日
15		香台开曼				32548992		31		2018年7月28日
16		香台开曼				32551408		35		2018年7月28日
17		香台开曼				32551412		35		2018年7月28日

18		香台开曼				32550941		39		2018年7月28日
19		香台开曼				32550945		39		2018年7月28日
20		香台开曼				32551438		40		2018年7月28日
21		香台开曼				32549762		40		2018年7月28日
22		香台开曼				32549935		44		2018年7月28日
23		香台开曼				32550957		44		2018年7月28日

定义域

我们有权使用以下 在中国颁发的域名注册。

不动产

装备

在截至2019年6月30日的一年中，我们有677，387美元的折旧费用。截至2019年6月30日，财产、厂房和设备的总价值为4，549，212美元。在截至2018年6月30日的一年中，我们有529，442美元的折旧费用。 截至2018年6月30日，该物业、厂房和设备的总价值为3，962，455美元。

租赁承诺

上述经营租赁承诺 汇总如下。

我们的雇员

我们的员工不是劳工组织的代表，也不受集体谈判协议的保护。 我们相信我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。 根据中国法律，我们必须按照我们员工的工资、奖金 和某些津贴的指定百分比向员工福利计划作出贡献，最高限额由当地政府不时指定。根据中国法规和当地政府的要求 ，我们参加了地方政府组织的各种员工社会保障 计划。我们为部分员工支付社会保险，涵盖了所有五种社会保险 ，包括养老金，医疗保险，工伤保险，失业保险和生育保险。

法律程序

我们参与了以下 法律程序：

云阳民宇小额贷款有限公司诉湖南华德食品有限公司 有限公司重庆明文食品有限公司重庆鹏林食品有限公司广安永鹏食品有限公司 &王明文

2016年5月16日， CQ Mingwen，CQ Penglin，GA Yong Peng和Mingwen Wang(合称“担保”)与中国 公司元阳民宇小额贷款有限公司(“贷款人”)签订了担保 合同(“担保合同”)，期限为2016年5月16日至2018年5月15日，为未付本金人民币2，000，000元加利息 之间的贷款合同提供担保。根据 贷款协议，贷款人同意借给借款人人民币500万元(“贷款”)。借款人同意以每月1.8%的利率向贷款人支付 利息，并在2014年9月25日(“到期日”)或之前偿还本金。每月0.9%的额外违约罚款将适用于在到期日或 之前未偿还的任何金额。借款未能偿还本金和利息。贷款人对 贷款人和担保提起民事诉讼。2018年4月27日，重庆市第二中级人民法院作出民事终审判决 (“判决书”)，得出结论：

(1)借款合同和担保 合同真实有效。借款人应在判决生效后10天内偿还未偿还本金人民币1，096，181.02元，外加2016年11月17日至还款日的月利率 2.0%的利息，以及违约金(统称“债务”) 。如果借款人未能在10天内还款，则从判决生效的第11天起至贷款人还款日为止，将适用4%的月利率 。

(2)担保人应当承担偿还债务的连带担保责任。

(3)借款人和担保人 还应共同支付诉讼费用人民币25，930元。

2018年7月4日，贷款人与担保人 在云阳人民法院调解下签订协议(“协议”)，根据协议 担保人应(1)2018年7月15日前向贷款人支付50万元人民币(“第一次付款”)，(2)2018年9月30日前向贷款人支付500，000元人民币( “第二次付款”)，(3)支付其余本金、利息和违约金 (“云阳人民法院同意在担保还清第一次付款后，解除担保冻结的银行账户 。

2018年7月12日，王明文先生同意 免除CQ明文，CQ彭林，GA永鹏的责任，并亲自承担全部三笔付款。

2018年7月13日，担保之一的 CQ Penglin代表王明文先生向贷款人支付了第一笔款项。云阳人民法院 相应地公布了担保人的银行账户。2018年10月27日，担保之一CQ Penglin 代表王明文先生向贷款人支付了第二笔款项。

2019年6月，CQ平林 代表王明文先生将余额全部还清给贷款人。2019年6月21日，云阳县人民法院 发出通知，宣布该案已经结案。

重庆普罗斯小抵押贷款有限公司诉重庆鹏林 食品有限公司。

2018年1月2日，重庆彭林和重庆 普罗斯小额抵押有限公司(“PLS”)订立贷款协议(“PLS贷款协议”)，根据 ，PLS同意贷款CQ Penglin人民币20，000，000元(“PLS贷款”)，期限为一年，年利率 为12%，应付利息为50%。

当天，加永鹏，泽书戴 和她的丈夫王明文与PLS签署了担保协议，为PLS贷款提供担保。

2019年4月8日，PLS提起民事诉讼， 要求偿还本金1000万元人民币和自2018年11月14日起至 还款日(“债务”)为止的利息和罚款183，333.33元人民币。

CQ Penglin辩解说，根据PLS、CQ Penglin等各方于2017年5月签署的 补充协议以及由GLP Finance 租赁(上海)有限公司执行的担保权力。(“GLP”)，PLS的附属公司，债务应托管在重庆本通科技有限公司控制的帐户中 。(“重庆本通”)，由GLP指定，作为担保。当PLS贷款 到期时，重庆本通应将债务汇回彭林，用于偿还PLS。但是，重庆鹏林截至今天还没有收到重庆本通的债务 ，因此没有向PLS偿还债务。

2019年6月，PLS 向CQ Penglin、GA永鹏、王明文和Zeshu戴提交了另一份合规申请，要求偿还 本金中的2000万元人民币，并在还款日之前支付利息和罚款(“第二笔债务”)。请同时申请预审 保证金人民币2100万元或彭林或永鹏的其他资产作为抵押品，以担保第二笔债务。重庆市 第一中级法院于2019年5月16日发布行政命令，限制重庆鹏林的七处房产(2019年6月6日至2021年6月5日)和永鹏的一处房产(2019年6月4日至2021年6月3日)的销售或转让， 和重庆鹏林在兴业银行重庆分行的账户之一。(“兴业银行”)已 冻结(2019年6月6日至2020年6月5日)。公司于2019年9月与贷款人解决了这些贷款的续期问题。 根据续期条款，公司于2019年9月偿还了116，503美元(人民币800，000元)。在剩余余额中，101，940美元(人民币700，000)将于2019年10月底到期，其中人民币200，000已于2019年10月28日到期，728，141美元(人民币 5，000，000)将于2019年12月1日到期，728，141美元(人民币5，000，000)将于2020年3月31日到期，3，131，007美元(人民币21，500，000) 连同利息将于2020年8月30日到期

杜广珍诉重庆鹏林食品有限公司和上社 新世吉百货连锁经营有限公司。

2019年1月14日，杜广珍(“杜女士”)就工作时间发生 伤害(“伤害诉讼”)起诉上舍新世基百货连锁经营有限公司重庆天星桥店。2019年3月20日，重庆市沙坪坝区人民法院发出 通知，要求重庆彭林参加伤害诉讼。2019年4月24日，重庆彭林向重庆市第一中级人民法院发出管辖权异议请愿书 。杜女士正在接受受伤法医检查。截至报告日期， 法院都没有为此案设定审判日期。

李勇诉重庆付勇盛食品超市有限公司 有限公司&广安永鹏食品有限公司。

2018年5月7日，重庆付勇盛食品超市有限公司 FYS超市(“FYS超市”)、GA永鹏和李勇(“李先生”)签署了一份协议(“FYS协议”)， 根据该协议，FYS超市将购买李先生拥有的超市设备，合同总价约为人民币180万元。FYS超市在签署FYS协议时向李勇支付人民币100，000元，根据协议，剩余的人民币170万元 应在2018年10月18日之前支付。如果FYS超市未能按时付款，将按月收取1.5%的利息 。在FYS协议中，加永鹏担任FYS超市的担保人。

随后，重庆杨世达房地产开发有限公司 (“杨世达”)联系FYS超市，提供杨 世达与李先生于2017年7月4日签订的租赁协议(“租赁”)，声称李先生出售给FYS超市的所有设施和设备属于 杨士达，李先生在法律上无权出售这些设施和设备。因此，杨世达建议 FYS超市保留对李先生转让设施和设备的任何付款。杨世达还同意FYS超市可以免费使用这些设施和设备 。FYS超市暂停支付后，李先生向法院申请审前财产 保全，请求法院冻结王明文、FYS超市和GA永鹏的银行存款共计200万元人民币或其他相应价值的财产。法院于2018年11月6日作出裁决，将加永鹏的人民币42，920.92元 存入其银行账户。后来，李先生向法院提出申诉，要求FYS超市支付人民币1805000元，并由GA永鹏承担连带责任。

2019年3月18日，FYS超市和GA永鹏反诉 李先生撤销FYS协议，理由是李先生做出了欺诈性和误导性的陈述，因为他转让的设施和设备 和设备不是他合法拥有的。2019年3月21日，FYS超市和GA永鹏向法院申请 暂停李先生对他们的诉讼。

截至本年度报告发布之日，法院尚未 开庭审理。

王洪谦和陈永红诉重庆鹏美超市 有限公司诉周虹和刘庆甫案

2018年12月27日，王红钱起诉重庆鹏美 超市有限公司。(“彭梅”)就房屋租赁纠纷寻求共计人民币40，000元作为退还租金和清算 损害赔偿。2019年1月2日，陈永红还就房屋租赁纠纷起诉彭梅，要求赔偿共计11万元人民币，作为退还的 租金和违约金。2019年1月17日，重庆市北北区人民法院(“北北区法院”) 审理此案，责令双方当事人在判决前提供补充证据。这次听证会后，彭梅要求增加 最先违反与彭梅租赁协议的原租赁当事人周虹和刘庆甫作为本案的第三方， 目前，北北法院尚未对彭梅的请求作出任何判决或判决。

2018年12月27日，周虹、刘庆甫起诉彭梅 ，索赔人民币797，440元，利息为未付租金，违约金，变压器使用费人民币10，000元。2019年5月13日， 贝北法院审理此案，责令双方补充证据。2019年6月18日，彭梅 在第二次庭审中反诉周红和刘庆甫先违反租赁协议，要求赔偿合计人民币2106，813元。 目前，北北法院正在等待彭梅要求的损害鉴定结果，作出判决或判决。

2019年10月29日，佩梅向王洪谦支付了3220元人民币 退还租金。2019年10月29日，王洪谦向北北法院提交诉讼撤回申请，北北法院同日民事判决批准 。

2019年1月2日，陈勇洪诉 重庆鹏美超市有限公司。(“彭梅”)就房屋租赁纠纷寻求共计人民币110，000元作为退还的 租金和违约金。2019年1月17日，重庆市北北区人民法院(“北北区法院”) 审理此案，责令双方当事人在判决前提供补充证据。这次听证后，彭梅要求 加入周虹和刘庆甫，作为这个 案的第三方，周虹和刘庆甫是第一个违反与彭梅租赁协议的原告。目前，北北法院尚未就彭梅的请求作出任何判决或判决。

调节

本节概述了影响我们在中国业务活动的 最重要的规则和法规。

关于生猪生产和屠宰的法律法规

动物防疫要求

根据1997年7月3日常委会颁布并于2007年8月30日和2013年6月29日分别修改并于2008年1月1日生效的“中华人民共和国动物防疫法” ，以及关于动物防疫条件的审查措施，建设动物 养殖场(小养殖场)或隔离场所，动物屠宰和加工场所，或者对动物和动物产品进行无害化处理的地方，要求取得动物防疫条件合格证书在屠宰、销售、运输动物，或者销售或者 运输动物产品之前，所有者应当向当地动物卫生监督机构提出检疫申请。 对通过检疫的动物和动物产品，发给检疫证书并贴上检疫标志。 通过检疫的动物和动物产品，应当向当地动物卫生监督机构提出检疫申请。 对通过检疫的动物和动物产品，发给检疫证书，并贴上检疫标志。农业部于2010年1月21日颁布的《动物检疫管理办法》和 于2010年3月1日起施行，进一步规定，与动物有关的 产品必须由地方主管部门进行检验，并取得动物检疫证书后方可销售。

兽药监督

根据国务院于2004年4月9日发布并于2004年11月1日施行的“兽药管理条例”，禁止在动物饲料或者饮用水中添加国务院兽医行政主管部门规定的激素类药物或者其他禁用药物，对动物实施人体药物管理，或者销售含有非法药物或者兽药残留量超标的动物食品 。2002年3月21日，卫生部、卫生部、国家食品药品监督管理局(原“国家药品监督管理局”)联合发布的“禁止在动物饲料或饮用水中使用的药品目录”中详细列出了禁止在动物饲料或饮用水中添加的药物 。

生猪屠宰要求

根据国务院分别于1997年12月19日和2007年12月19日公布修订的“生猪屠宰管理条例” 并于2008年8月1日生效，以及“生猪屠宰管理条例实施办法”，中华人民共和国 政府实行猪由指定生猪屠宰场(房)屠宰并进行集中检疫的制度。地级市政府负责向指定工厂发放指定生猪屠宰厂(房)的许可证和招牌。指定的生猪屠宰场(场)必须：

要求指定的生猪屠宰厂(房) 建立严格的检验体系，控制肉制品质量。肉制品质量检验 必须与生猪屠宰同时进行，检验结果必须如实记录。检验结果记录 必须保存至少两年。指定生猪屠宰场(场)的生猪产品在经过检验过程之前或未通过检验时，不得离开 场(场)。

根据上述法律法规， 畜禽养殖场的畜禽标签和代码以及指定生猪的许可证和招牌 屠宰厂(房)用于生猪屠宰场(房)以及符合 动物防疫条件的证书。经营者还必须遵守关于种养场和指定生猪屠宰场 操作的相关要求。违反这些要求或未能获得相关 许可证将导致一系列处罚，包括没收产品、工具和收益，处以罚款， 吊销许可证，甚至刑事责任。

与食品工业有关的一般法律和法规

一般食品安全

根据2009年2月28日常委会颁布并于2009年6月1日施行的“中华人民共和国食品安全法”(“食品安全法”)和2009年7月20日由国务院颁布施行的“中华人民共和国食品安全法实施条例”，国务院质量监督管理部门和工商行政管理部门分别负责监督管理食品生产和销售， ， 国务院质量监督管理部门和工商行政管理部门分别负责监督管理食品生产和销售。国务院卫生行政部门负责制定和公布国家食品安全标准。“食品安全法”及其实施条例要求：

中华人民共和国建立了食品召回制度。 食品生产者发现其生产的食品不符合食品安全标准时，应当立即停止生产， 召回市场上的食品，通知有关生产者、经营者和消费者，并记录召回和通知。食品经营者发现其交易的食品不符合食品安全标准时，应当立即停止交易 食品，通知有关生产者、经营者和消费者，并记录停止交易和通知。食品 生产者应当采取措施安全召回和销毁受影响的食品，并向县级以上质量监督部门报告召回食品的召回和处理情况。食品生产者、经营者未召回或者停止 生产、经营不符合食品安全法第五十三条规定的食品安全标准的，由县级以上质量监督管理部门、工商行政管理部门、食品药品监督管理部门责令召回或者停止生产、经营。

违反食品安全法 的，有关部门可以没收违法所得和食品，发出警告和整改令 ，并处以违法产品价值2倍至10倍的罚款，情节严重的可以吊销食品安全证书 并追究刑事责任。

食品生产许可证

根据2010年4月7日中华人民共和国质量监督检验检疫总局(以下简称“质检总局”)发布并于2010年6月1日生效的“食品生产许可管理办法” ，没有食品生产许可证的企业不得从事 食品生产活动，也不得在食品生产许可证规定的 范围外从事食品生产活动，没有食品生产许可证编号或者标识的食品不得销售 。

2005年9月1日由国家质检总局发布的“食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则(暂行)”采用了与食品质量和安全有关的市场准入制度。生产、加工食品的企业应当保持必要的生产条件，保证食品质量和 安全，并按照有关程序取得工业品生产许可证。未通过检验并加盖市场准入标志的食品 不得进入市场。

根据2005年7月9日国务院颁布并于2005年9月1日施行的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》和国家质检总局于2005年9月15日发布的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》于2005年11月1日生效，并于2010年4月21日修改 ，中华人民共和国对重要工业产品的制造实行生产许可证制度，并根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》(以下简称《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》)(2005年7月9日发布并于2005年9月1日施行)和《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》(2005年9月15日发布) (《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》)的修订，对重要工业产品的生产实行生产许可证制度。葡萄酒和其他食品直接影响人体健康。

食品分销许可证

根据国家工商行政管理局(以下简称“国家工商行政管理局”)发布的“分销行业食品安全监督管理办法”和“食品分销许可证管理办法”，工商行政管理部门负责分销行业食品安全的监督管理。从事 食品配送业务的经营者，在申请营业执照前，必须取得食品配送许可证。食品分销 许可证有效期为三年，可在到期日期前30天内提出申请续期。

根据上述有关食品生产和食品分销的法律法规 ，经营食品生产企业需要食品生产许可证 ，经营食品分销企业需要食品分销许可证。此外，法律法规要求 经营必须符合与食品安全有关的各种要求。不遵守可能导致一系列处罚，包括 警告，罚款，没收非法收益，吊销证书，甚至刑事责任。

与产品质量有关的法律法规

中华人民共和国产品质量法

根据1993年2月22日颁布的《中华人民共和国产品质量法》，1993年9月1日生效，2000年7月8日修改，生产者对其生产的产品质量负责。生产、销售不符合保障人身、财产健康和安全的有关国家或者行业标准 的，由有关 主管部门责令停止生产、销售，没收产品，处以产品价值以上三倍以下的罚款，没收违法所得(如有)，情节严重的，吊销营业执照。如果这些活动构成犯罪，违法者将被起诉。

中华人民共和国农产品安全法

根据国务院于2006年4月29日颁布并于2006年11月1日生效的《中华人民共和国农产品质量安全法》，农产品生产者应当合理使用化学产品，避免污染农业生产场所 。农业生产者还应当确保农产品包装、保鲜、储运过程中使用的防腐剂、添加剂和其他化学品符合国家规定的有关强制性技术规格。

产品负债

中国有缺陷 产品的制造商和分销商可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。根据1987年1月1日生效的“中华人民共和国民法通则”和1993年10月31日颁布的“中华人民共和国消费者权益保护法”，该法于1994年1月1日生效，并于1999年8月27日和2013年10月25日进行了修订，制造商和分销商将对其制造或分销的有缺陷的 产品给消费者造成的损失和损害负责。

根据上述法律法规， 我们需要确保我们生产和销售的产品符合保障人类健康和确保 人身和财产安全的要求。不这样做将导致一系列的处罚，包括停产停售， 没收产品和收入，罚款，吊销营业执照，甚至刑事责任。 此外，如果产品造成人身伤害或其他形式的侵权，产品的制造商和经销商 可能会受到侵权责任。

与运输有关的法律和法规

根据国务院于2004年4月30日颁布并于2004年7月1日施行的“中华人民共和国道路运输条例”， 从事货运业务的企业，除其他事项外，应当：

从事货运 运输业务的企业，在经营运输业务之前，必须取得道路运输经营者许可证。 从事货运业务的企业也要保持 运输车辆的良好状况，并定期进行检查。违反这些规定，或者在开始 作业前未取得道路运输经营者许可证，将受到没收收入，罚款，甚至吊销 许可证等一系列处罚。

环境保护相关法律法规 和取水

环境保护

根据1989年12月26日颁布施行的“中华人民共和国环境保护法”，造成环境污染和其他公害的单位必须将环境保护工作纳入规划，建立环境保护责任制，并采取有效措施，预防和控制生产、建设或生产过程中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声、振动和电磁辐射 对环境造成的污染和其他环境危害此外，排放污染物的单位必须 向有关环境保护部门登记。

1998年11月29日，国务院 颁布了“建设项目环境保护管理条例”。2002年10月28日， 常务委员会批准了“中华人民共和国环境影响评价法”，自2003年9月1日起施行。 根据上述法律规定，建设项目的建设单位必须将相应的环境影响评价文件 报有关环境保护行政部门审批 ，并经环境保护行政部门批准后方可开工建设。环境保护设施 应与整个建设项目一起设计、建造和投产。建设项目环境保护设施经 审核合格后，由负责审批申请人环境影响报告书的有关部门 确定合格，方可 投产。

根据2008年6月1日生效的《中华人民共和国水污染防治法》修正案、2000年9月1日生效的《中华人民共和国大气污染防治法修正案》和2003年7月1日生效的《排污费征收利用管理条例》的要求，排放水、大气污染物的企业必须按照排放污染物的种类和数量缴纳排污费。(二)根据《中华人民共和国水污染防治法修正案》(2008年6月1日生效)、《中华人民共和国大气污染防治法修正案(2008年6月1日生效)》、《中华人民共和国大气污染防治法修正案(2000年9月1日生效)》和《排污费征收利用管理条例》(2003年7月1日生效)的要求，排放水或大气污染物的企业必须按照污染物排放的种类和量缴纳排污费。排污费由当地环保部门 计算，审核污染物排放的种类和数量。此外，1996年10月29日颁布的“中华人民共和国环境噪声污染防治法”对噪声污染的预防和治理作出了规定。根据2005年4月1日生效并于2013年6月29日修订的“中华人民共和国固体废物污染环境防治法” ，收集、储存、运输、利用、处置固体废物的单位和个人必须采取措施防止固体废物的扩散、损失和泄漏，并采取其他 措施防止固体废物污染环境。

“畜禽养殖污染防治管理办法”对畜禽养殖造成的污染和污染物的防治提出了防治要求。违反 行政措施的，环境保护有关部门可以责令停产整顿 。

根据上述法律法规， 我们必须遵守有关环境保护和防止污染的各项规定。我们需要 在开始建设项目之前完成环境影响评价过程。还需要取得 排污许可证，缴纳排污费。如果不遵守环境保护法律 和法规，我们将受到一系列处罚，从警告、罚款和暂停生产或经营 到其他行政制裁，具体取决于损害或不良后果的程度。违反 实体的负责人可能会对导致私人或公共财产重大损害 或人身伤害或死亡的严重违规行为承担刑事责任。

抽水法律法规

根据1988年1月21日常务委员会颁布、2002年8月29日修订并于2002年10月1日生效的“中华人民共和国水法”修正案，任何单位和个人直接从江河、湖泊、地下取水的，应当向水行政主管部门或者排水管理部门申请取水许可，并缴纳水资源费，按照国家取水许可制度和水资源费制度取得取水权。不遵守这些 规定将导致罚款，甚至吊销取水许可证。

与财产有关的法律和法规

“中华人民共和国土地管理法”于1986年6月25日由常务委员会颁布，1987年1月1日起施行，1988年12月29日、1998年8月29日、2004年8月28日进行了修改。“中华人民共和国土地管理法实施条例”由国务院于1998年12月27日颁布，自1999年1月1日起施行(统称“土地管理法”)。根据“土地管理法”，中央政府实行土地登记发证 制度。依法登记的土地所有权和土地使用权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。

劳动和社会保障方面的法律法规

雇佣合同

根据1994年7月5日颁布并于1995年1月1日生效的“中华人民共和国劳动法”和2008年1月1日生效并于2012年12月28日修改的“中华人民共和国劳动合同法”，企业或实体与劳动者之间建立或已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。

员工资金

根据2004年1月1日实施的“工伤保险条例” 、1995年1月1日实施的“企业职工生育保险暂行办法”、1997年7月16日发布的“国务院关于建立统一的养老保险方案的决定”、1998年12月14日公布的“国务院关于建立城镇职工医疗保险计划的决定”、1999年1月22日颁布的“失业保险办法”和“关于建立城镇职工医疗保险制度的决定”。企业有义务为中国境内的职工 提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为 职工缴纳保险费。企业未按时或足额缴纳保费的，主管部门将要求 企业在规定的期限内结清逾期保费，并处以0.05%的逾期罚款。逾期未结清 的，处以逾期 三至五倍的罚款。

根据1999年4月3日国务院发布的“住房公积金管理条例”，该条例于同日生效，并于2002年3月24日修改 ，企业必须向住房基金主管管理中心登记，经住房基金管理中心审核 ，完成在相关银行开户存放职工住房资金 的手续。雇主必须代表其雇员缴纳住房公积金。付款 需要向当地行政当局支付。任何未缴纳的雇主都可能被罚款，并被责令 在规定的期限内弥补赤字。

与职业安全有关的法律法规

2002年6月29日由常委会颁布、2009年8月27日修订并于2002年11月1日生效的“中华人民共和国安全生产法”( “安全生产法”)要求生产实体满足相关法律要求，如 为员工提供安全生产培训和手册，并按照 相关法律、法规和规定提供安全工作条件。

知识产权条例

专利。中国的 专利 主要受“中华人民共和国专利法”的保护。专利权的期限为自 申请之日起10年或20年，具体取决于专利权的类型。

版权. 中国的 著作权，包括受版权保护的软件，主要受“中华人民共和国著作权法”和相关法规的保护。 根据“著作权法”，受版权保护的软件的保护期为50年。

商标. 中国商标法 在商标注册方面采用了“先备案”的原则。注册商标受《中华人民共和国商标法》和相关法规的保护 。商标在 SAIC的商标局注册。申请注册的商标与已注册的另一商标 相同或者相似的，或者经初审批准在同一或者类似类别的商品或者服务中使用的，可以驳回该商标的注册申请 。商标注册有效期为十年可续期，除非 另行撤销。

域名. 域名注册 通过相关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功后成为域名 持有者。

有关股息预扣税的规例

根据企业所得税法 及其实施细则，如果非居民企业尚未在中国设立组织或机构，或已 设立了组织或机构，但所得收入与该组织或机构没有实际联系， 将按10%的税率对其来自中国的收入征收预扣税。根据中国内地与香港特别行政区关于避免对所得双重征税和偷税漏税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国企业向香港企业支付股息的扣缴 税率将从10%的标准税率降至5%。根据“国家税务总局关于税务协议红利条款适用问题的通知”或第81号通知，香港居民企业享受减征预扣税必须满足以下条件： (一)必须直接拥有中华人民共和国居民企业所需的股权比例和表决权；和(Ii) 在收到股息之前的12个月内，必须在中国居民企业中直接拥有该百分比。 根据其他有关税收法规，享受降低的预扣税率还有其他条件。 2015年8月，国家税务总局发布了“非居民纳税人享受税收条约项下 待遇的管理办法”，即第60号通知，自2015年11月1日起生效。第60号通知规定，非居民 企业不需要事先获得有关税务机关的批准，即可享受降低的预扣税 税率。取而代之的是，非居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估，在确认符合规定的 享受税收协定利益的标准后，直接申请降低的预扣税率，并在进行纳税申报时提交必要的表格和 证明文件，这些文件将接受有关税务机关的税后审查。 因此，我们的香港子公司财富资本香港和Keen Point可能会对它们的股息 享受5%的预扣税率符合第81号通知 和其他有关税收法规规定的条件的。但是，根据第81号通知和第60号通知，如果有关税务机关 认为我们的交易或安排主要是为了享受优惠的税收待遇, 有关 税务机关今后可能会调整优惠预扣税。

与外汇有关的法规

外币兑换条例

管理中国外汇 的主要规定是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据 中国外汇法规，经常账户项目，如利润分配、利息支付和贸易 及与服务相关的外汇交易，可通过遵守 的某些程序要求，在未经外汇局事先批准的情况下以外币支付。相比之下，需要 将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本项目，如直接投资， 偿还外币贷款，汇回投资和境外证券投资等，则需要获得有关政府部门的批准或登记 ， 需要将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付资本账户项目，如直接投资， 偿还外币贷款，汇回投资和在中国境外的证券投资。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇手续进行了大幅 修改和简化。根据本通知，开立各种特殊用途 外汇账户，如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户， 外国投资者在中国获得的人民币收益再投资，外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息 不再需要外汇局的批准或核实，同一实体的多个 资本账户可以在不同省份开立，这在以前是不可能的。此外，外管局 于2013年5月发布另一份通知，规定外管局或其当地分支机构对外国投资者在中国的直接投资 的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息处理与在中国的直接投资有关的外汇业务 。2015年2月28日， 外汇局发布了“关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知”或“外汇局通知”13。外汇局通知13于2015年6月1日生效后，不再向外管局申请外汇 外商直接投资和境外直接投资登记，单位和个人可以向符合条件的银行申请 外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，可以直接审核 申请并进行登记。

2015年3月30日，外汇局发布 19号通知，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点 。第19号通知于2015年6月1日生效，取代先前的第142号通知和第36号通知。2016年6月9日，国家外汇管理局发布第16号通知，进一步扩大和加强改革。根据第19号通知和第16号通知，允许外商投资的中国 企业使用其资本账户下的外汇资金和外汇结算中的人民币资金 用于其业务范围内的经常账户支出或法律法规允许的资本账户支出， 但这些资金不得用于(1)超出企业业务范围的支出或法律法规禁止的支出 ；(2)投资于证券或银行本金担保产品以外的其他投资；(三) 向非关联企业发放贷款，但营业执照明确许可的除外；(四)建设 或者购买自用以外的房地产(房地产企业除外)。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例

国家外汇局发布了《关于境内居民特殊用途车投融资和往返投资相关问题的通知》 ，或于2014年7月生效的《外汇局第37号通知》，取代了以前的第75号通知。外汇局通告37规定了与中国居民或实体使用特殊目的工具(SPV)寻求境外投资和 融资或进行往返投资有关的外汇 事项。根据37号通知，特殊目的企业是指由中国居民或实体直接或间接设立或 控制的境外实体，目的是利用合法的在岸或境外资产或权益寻求境外融资或进行境外 投资，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构在中国直接 投资，即成立外商投资企业以获得 所有权、控制权和管理权。外汇局通告37规定，在向SPV作出贡献之前，中国居民 或实体必须向外汇局或其当地分支机构完成外汇登记。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理工作的通知》 ， 自2015年6月1日起生效。本通知已修订外管局通告37，要求中国居民或实体在成立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体 时，须向合资格 银行登记，而非外管局或其本地分行。

已向SPV贡献 在岸或境外合法权益或资产，但在实施37号外汇局通告之前未按要求获得登记 的中国居民或实体，必须向合格银行登记其在SPV中的所有权权益或控制权。如果登记的SPV发生重大变更，例如基本信息 (包括中国居民、姓名和经营期限的变更)、投资额的增加或减少、股份的转让或交换 以及合并或分部，则需要对 登记进行修订。不遵守37号通知和随后的 通知规定的登记程序，或对通过往返投资设立的 外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露的，可能导致对相关外商投资企业的外汇活动施加限制，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，如减资、股权转让或清算所得，以及境外母公司的资本流入，

吾等知悉，我们的中国居民实益 业主已根据这些注册要求在北京外汇局分行和/或符合资格的银行注册，以反映我们公司结构的近期变化 。

股利分配条例

在我们目前的公司结构下， 中国香台食品有限公司可能会依赖香台WFOE的股息支付，这是一家在中国注册的外商独资企业 ，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。外商投资企业股利分配的主要规定 包括2016年9月修订的《外商投资企业法》及其实施细则 。根据这些法律法规，在中国境内的外商独资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的累计 税后利润(如果有)中支付股息。此外，中国境内的外商独资 企业每年至少要分配各自累计利润的10%，用于一定的 公积金，直至这些公积金达到企业注册资本的50%。外资独资公司 可以根据中国会计准则酌情将其税后利润的一部分分配给员工福利和 奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。

有关雇佣的规例

“中华人民共和国劳动法”和“劳动合同法”要求用人单位必须与全职员工签订书面雇佣合同。如果用人单位自雇佣关系建立之日起一年内未与员工签订 书面雇佣合同， 雇主必须通过与员工签订书面雇佣合同来纠正这种情况，并在 雇佣关系建立之日起一个月后的次日至书面雇佣合同生效前一天期间向员工支付员工工资的两倍 。 如果未与员工订立书面雇佣关系， 雇主必须与员工订立书面雇佣合同， 雇主必须与员工订立书面雇佣合同，并支付员工工资的两倍 自 雇佣关系建立之日起至书面雇佣合同生效前一天。所有雇主必须以至少等于当地最低工资标准的工资补偿其 员工。违反“中华人民共和国劳动法”和“劳动合同法” 的，可能会受到罚款和其他行政处分，严重违反可能会导致刑事责任。

中华人民共和国 法律法规要求中国企业参加一定的员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划， 医疗保险计划，失业保险计划，工伤保险计划和生育保险计划， 和住房公积金，并按当地政府不时规定的员工工资(包括 奖金和津贴)的一定百分比缴纳计划或基金 在其经营地点 未对各种员工福利计划作出足够贡献的，可能受到 罚款和其他行政处罚。

目前，我们正在根据最低标准向计划作出贡献 ，尽管中国法律要求此类贡献必须基于当地政府规定的最高限额的实际员工 工资。因此，在我们的综合财务报表中，我们 就我们对这些计划的缴款的潜在构成以及 支付逾期缴款费用和罚款作出了估计和应计提拨备。如果我们因支付过低的员工 福利而受到逾期缴费或罚款，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。参见“风险因素-与在中华人民共和国开展业务有关的风险 -未能按照中国法规的要求对各种员工福利计划作出足够的贡献 我们可能会受到处罚。”

一个也没有。

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本年度报告中出现的综合财务报表 和相关附注一起阅读。除历史合并财务信息外，以下 讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。可能导致或促成这些差异的因素 包括以下和本年度报告中其他地方讨论的因素，特别是在“风险因素”中。截至6月30日、2019、2018年和2017年6月30日的会计年度(“年度财务报表”)中包括的 所有金额均来自我们在本年度报告中其他地方包括的经审计的 综合财务报表。这些年度财务报表是根据美国公认会计原则或美国 GAAP编制的 。

5A.经营业绩

概述

我们是一家肉类加工 公司，在涉及肉类产品加工的行业价值链的关键部门开展业务。我们从事 屠宰，加工，包装，销售各种加工肉制品。我们致力于通过我们值得信赖和知名的品牌组合为消费者提供 高质量、营养和美味的产品，并推动消费趋势， 同时在产品质量和食品安全方面设定高标准。我们可以有效地将供需相匹配，并从中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)强劲的行业趋势中获益 。

我们的主要经营 收入由两种类型的市场驱动：1)超市和杂货店的收入和2)农民的市场收入。我们的 超市和杂货店收入主要来自我们拥有的一家杂货店和我们合作的四家超市或超市(统称为 为“超市”)，这些超市将在超市中为我们提供存储空间 ，以将我们的新鲜屠宰肉和加工过的腌制鲜肉产品放在指定的柜台进行购买。 我们农民的市场收入主要来自我们的生猪生产，我们购买生猪进行屠宰和销售 我们的农场主市场收入主要来自我们的生猪生产，我们购买生猪进行屠宰和销售 我们的农场主的市场收入主要来自我们的生猪生产，我们购买生猪进行屠宰和销售 我们还将猪的副产品 分离出来，如猪毛，猪血，猪肠，猪脚，猪头，分别卖给 批发商或个体销售商。

我们的新鲜屠宰肉 和加工过的腌肉制品已经进入了重庆和四川省的一些大型超市， 如重庆新世纪，四川永汇，重庆富永生，四川威业世纪华联等。2018年7月2日， 我们收购了一家实体，在我们的CEO戴泽书女士及其配偶共同控制下，在重庆经营两家杂货店 。这两家杂货店于2017年11月开始运营。由于业主未满足消防安全要求，其中一家杂货店于2018年8月暂时停止运营 ，我们就与商店运营租赁相关的安全问题向业主 提起诉讼。一旦法院发布判决 并且符合消防安全要求，杂货店可以重新开业。收购价格是按商店的账面价值计算的，总额约为 $90万(人民币5，949，052元)。

我们在四川省邻水县拥有唯一的 级A屠宰场，可获得的最高评级，经四川省商务局批准认可 。在中国，只有在A级屠宰场屠宰的新鲜技术猪才能在中国的任何农贸市场自由交易 。我们确保我们购买的生猪来自中国南方不同城市的知名大型 生猪养殖场，并使用80%自动化的标准现代化生产线进行屠宰、加工和 包装。每头活猪在被屠宰之前和整个屠宰过程中都将在我们的屠宰场接受当地食品安全管理局(“FSA”)官员的疾病检查 。死猪和病猪将通过高温 方法处理，并在发现后立即埋葬。此外，整个屠宰过程也由 当地FSA官员每天进行观察和规范。除了现代化的屠宰生产线外，我们还拥有一整套现代化的回收系统，可以将污水和有害的 废物减少到最低水平，因为我们对环境的关心就像我们的业务一样。我们在农贸市场销售的所有生猪产品 都在同一天生产销售给我们的批发分销商或个体销售商，批发分销商收到产品后 转售给签约的小分销商，小分销商和个体销售者 也在同一天转售给最终买家，以保持新鲜度。

我们在价值链的每个过程中都有严格的质量 控制系统，从生产到销售和分销。这些目标以我们的可持续发展计划为基础 ，该计划侧重于员工福利、环境、食品安全和质量、帮助 社区和价值创造等关键领域。我们培育了强大的创新文化，这使我们能够适应不断变化的消费者偏好。 我们在每个关键市场推出了成功的新产品，有助于推动收入增长并提高利润率 。到目前为止，我们已经获得了许多国家或地方的荣誉，包括“诚实守信的卖家”， “年度销售之星”，“最佳合作伙伴”，“新鲜杂货第一”来自新世纪百货公司 商店，“工业龙头企业”来自重庆市涪陵区政府，“副会长实体” 来自重庆铜川商会。我们之所以获得这些奖项和荣誉，是因为我们与大型超市和百货公司有着密切成功的工作关系 我们有效地履行了我们的销售和营销努力， 我们深入到了重庆市的肉类市场。

影响经营成果的关键因素

中国猪肉产业

中国猪肉行业的快速增长在很大程度上是由强劲的经济增长、持续的城市化和不断增长的可支配收入推动的。中国 是世界上最大的猪肉生产和消费市场，2016年分别占全球生产和消费 市场的47.92%和50.06%。猪肉深深扎根于中国文化和饮食，2016年占中国肉类消费的60.0% 。虽然中国猪肉生产量历来保持稳定增长，但猪肉的供求一直存在缺口。预计猪肉消费将以相对较快的复合年增长率(“CAGR”)增长3.08%，而2012年至2018年的猪肉产量CAGR为3.01%，导致供应短缺不断扩大。因此， 预计中国猪肉进口量将继续上升。

中国猪肉行业的主要驱动因素可以从需求和供应两个方面进行分析。对新鲜猪肉和包装猪肉产品的需求不断增长 归因于可支配收入和生活水平的提高，持续的城市化，中产阶级的扩大，动物蛋白在食品消费中的重要作用，猪肉作为动物蛋白来源的重要性，以及对高质量和安全产品的不断增长的需求 。由于消费者行为的改变和需求的增长，生产商正在经历 行业集中度的加速和垂直整合的趋势。

中国猪肉行业的主要驱动力产生了一些关键趋势。在新鲜猪肉市场中，冷冻新鲜猪肉预计将成为 一个关键产品类别，因为它被认为质量更高。此外，中国的现代零售商，例如超级市场 和超级市场，由于与传统农贸市场相比具有更好的卫生和更舒适的环境，预计在食品零售市场中的重要性将逐渐增加，特别是在更发达的城市 地区。品牌形象 在猪肉行业中发挥着更重要的作用，特别是因为它涉及到更好的食品安全和更高的 产品质量的感知。由于中国经济的改善和西方饮食习惯的更大影响，包装猪肉产品的需求增加了。消费者越来越重视产品的安全性，营养性，便利性和多样化， 包装猪肉产品可以更好地满足这一点。

如果我们不能 维持更高质量的产品，或者如果我们的合作超市或超级市场不能保持更好的卫生 和更舒适的环境，或者如果我们不能保持更好的食品安全和更高的生产质量 我们的品牌形象，或者如果我们的屠宰场或我们的合作超市或超级市场没有通过任何FSA检查，它可能 大幅减少对我们产品的需求，并可能对其业务产生重大不利影响

中华人民共和国经济

虽然中国经济近年来增长了 ，但是增长的速度已经放慢了，甚至这样的增长速度也可能不会持续下去。根据中国国家统计局，中国的年增长率由二零一三年的7.7%下降至二零一四年的7.4%，二零一五年的6.9%，二零一六年的6.7%，二零一七年的 6.5%，二零一八年的6.6%。中国整体经济增长进一步放缓、经济衰退或衰退或其他不利的经济发展 可能会大幅降低消费者对我们产品的购买力，并导致对我们产品的需求下降 ，并可能对其业务产生重大不利影响。

关键因素

我们的可变权益 实体和我们的运营子公司在中国注册，它们的运营和资产位于中国。因此，我们的经营、财务状况和前景的结果 受以下 因素的中国经济和监管条件的影响：(A)中国或中国任何区域市场的经济低迷；(B)中国政府采取的经济政策和举措；(C)中国或区域商业或监管环境的变化影响我们产品的消费者购买力 ；(D)中国政府关于家畜屠宰许可证的政策的变化；(E)中国政府的变化 中国政府的变化 ， 。(F)中国家畜疾病的爆发，例如疯牛病、口蹄疫和各种流感毒株 。不利的变化可能会影响对我们销售的产品和我们提供的产品的需求，可能会对 产生重大影响，并对运营结果产生不利影响。

我们与主要分销商签订了合同 ，这些分销商将我们的产品销售给个人客户或我们的生猪生产的小分销商。我们的每一头 被屠宰的猪都在检查后盖上了FSA批准章和屠宰场的批准 章，该章说明了屠宰场的名称及其分配的代码。 ， ，说明了屠宰场的名称及其分配的代码。取得这两张印章后，FSA将签发检验 批准证书，屠宰场将颁发另一份检验批准证书。这两个证书与新鲜杀死的猪一起 对于任何出售我们的新鲜杀死的猪的人。然后新鲜的死猪肉可以在市场上出售。我们的销售 努力重点放在那些下了大量经常性订单并且给我们带来较少信用风险的批发分销商。在截至2019年6月30日的 年度中，我们与26家批发分销商进行了合作，而在截至2018年6月30日的年度 中，我们与25家批发分销商进行了合作，在截至2017年6月30日的一年中，我们与3家批发分销商进行了合作。

我们的超市销售 提供了更高的利润率。为了获得在超市销售我们产品的许可，我们需要与许多 其他公司竞争，我们主要是在质量和价格的基础上竞争。如果我们不能在我们的市场上成功竞争， 我们相对的超市份额和利润可能会减少。此外，我们在运营 费用方面与超市的讨价还价能力较低。

运营结果

截至2019年6月30日的年份与2018年6月30日

营业收入

我们的收入包括 超市和杂货店的收入和农民的市场收入。截至2019年6月30日的年度总收入增长了约140万美元， 或1.4%，达到约1.025亿美元，而截至2018年6月30日的年度 约为1.011亿美元。整体增长主要归因于我们的超市和杂货店收入增加 ，因为我们在年初购买了重庆鹏美，这被农民市场收入的减少所抵消。

超级市场和杂货店 在截至2019年6月30日的年度中，商店收入增长了约360万美元，即95.2%，达到约730万美元 ，而截至2018年6月30日的年度约为370万美元。2018年7月2日，我们收购了重庆鹏美。在截至2019年6月30日的年度 中，重庆鹏美贡献了约390万美元的杂货店收入。

农贸市场 截至2019年6月30日的年度收入减少约210万美元，或2.2%，至约9520万美元，而 截至2018年6月30日的年度约为9730万美元。非洲猪瘟于2018年10月下旬开始在中国肆虐，因此生猪供应开始减少。此外，在截至2019年6月30日的一年中，更多的卖家开始在 市场销售新鲜杀死的香猪，所以我们不得不降低我们的单位销售价格以保持竞争力。

我们从农贸市场获得的收入 收入汇总如下：

我们从新鲜屠宰常规 生猪销售的公斤数及其平均销售价格的收入汇总如下：

在截至2019年6月30日 的财政年度，新鲜 宰杀普通猪的收入增加了约50万美元，或0.6%，增至约8130万美元，而截至2018年6月30日的年度约为8080万美元。增加的主要原因是平均销售单价 的增加，并被销售的新鲜屠宰普通猪数量的减少部分抵销。

在截至2019年6月30日的一年中，我们售出了29，700，842公斤新鲜屠宰的普通猪，而在截至2018年6月30日的一年中，我们售出了32，878，986公斤生猪 30。与2018年同期 相比，截至2019年6月30日的年度销售量减少3178，144公斤或9.7%，主要是由于2018年10月下旬开始在中国肆虐的非洲猪瘟，因此生猪供应 开始减少。然后从2019年3月开始，重庆市政府要求当地所有屠宰场只能 从重庆生猪养殖场购买新鲜生猪，这也减少了生猪供应。

平均销售 价格从截至2018年6月30日的年度的2.46美元/公斤上涨至截至2019年6月30日的年度的2.74美元/公斤，增幅 为0.28美元/公斤，涨幅为11.3%。增加的主要原因是鲜常养猪的供应量下降。由于2018年10月下旬开始在中国肆虐的非洲猪瘟 和重庆市政府的采购控制，普通 猪的供应量开始减少，从而推高了单位销售价格。我们没有看到新鲜常规猪肉需求的大幅下降，因为 非洲猪瘟对人类健康没有影响，因为这种动物疾病在高温后可以被完全杀死。 的增长被中国人民币(“人民币”)对美元4.7%的贬值所抵消。

我们从 新鲜杀香猪销售的公斤数及其平均销售价格的收入汇总如下：

在截至2019年6月30日的年度内，我们售出了1，678，375公斤新鲜杀死的香猪，而在截至2018年6月30日的一年内售出了1，629，225公斤 。与2018年同期相比，在截至2019年6月30日的一年中，销售量增加了49，149公斤或3.0%。 我们直到2017年9月才开始我们的新鲜杀香猪业务。因此，我们在截至2019年6月30日的年度 的销售量高于2018年同期。此外，我们有来自重庆供应商的新鲜死香猪的稳定供应 ，非洲猪对重庆地区新鲜死香猪的供应没有太大影响。

平均销售 价格从截至2018年6月30日的年度的5.79美元/公斤下降至截至2019年6月30日的年度的4.71美元/公斤，下降 $1.08/kg，降幅为18.6%。当我们开始我们的鲜杀香猪业务时，只有少数卖家在市场上出售鲜杀香猪 。因此，我们为我们的新鲜杀香猪设定了更高的销售价格。但是，在截至2019年6月30日的一年里，更多的卖家开始在市场上销售 新鲜杀香猪，所以我们不得不降低我们的单位销售价格以保持竞争力。 单位平均销售价格的下降也是由于人民币对美元贬值了4.7%。

我们从 生猪副产品的销售数量和平均售价中获得的收入汇总如下：

生猪屠宰过程产生的新鲜生猪副产品 包括猪毛、猪血、猪肠、猪脚和猪头。与截至2018年6月30日的年度约710万美元相比，截至2019年6月30日的年度新鲜 生猪副产品的收入减少约100万美元，或15.1%，至约610万美元 。减少的主要原因是我们的新鲜屠宰普通猪的 收入减少。在截至2019年6月30日的一年中，我们屠宰了327，888头猪，而在截至2018年6月30日的一年中，我们屠宰了353，917头猪 ，减少了26，029头猪，或7.4%。每头猪产生一组副产品，因此2019年产生的副产品 比2018年同期少。

我们以同样的价格出售普通猪 副产品和香猪副产品，并将副产品按套装销售，其中一种套装由猪毛、猪血、猪肠和猪脚组成 ，另一种套装仅由猪头组成。我们与 两个副产品当地分销商连接，一个独家购买我们的猪头，其他分销商购买剩余的猪 副产品，这些副产品能够购买我们生产的所有副产品，并能够在此期间将这些副产品转售给小型分销商 或餐馆。在截至2019年6月30日的一年中，平均销售价格从截至2018年6月30日的 年的20.17美元下降到18.49美元，下降了1.68美元/千克，降幅为8.3%。在非洲猪瘟蔓延后，我们没有提高单位销售价格，因为人们倾向于为了健康饮食理念食用较少的生猪副产品，导致这些 副产品的需求减少和平均销售价格下降。单位平均销售价格的下降也是由于中国 人民币对美元贬值了4.7%。

收入成本

我们的收入成本 包括直接材料成本、人工成本和制造间接成本。截至2019年6月30日的年度，收入总成本增加约210万美元，即2.3%，至约9350万美元，而截至2018年6月30日的年度约为9140万美元 。我们的总收入成本增加了，这与总收入的增加是一致的。

超级市场 和杂货店收入的成本在截至2019年6月30日的年度增加了约320万美元，或99.5%，达到约640万美元，而截至2018年6月30日的年度约为320万美元。我们超市和杂货店的成本 收入增加，这与超市和杂货店收入的增长是一致的，因为我们在2018年7月收购的两家新杂货店销售了更多产品 ，但其中一家自2018年8月起暂时关闭。超市和杂货店收入成本的 增加被人民币对美元贬值4.7%所抵消。

与截至2018年6月30日的年度约8830万美元相比，截至2019年6月30日的年度，农民的 市场收入成本下降了约110万美元，或1.2%，至约8720万美元。减少的主要原因是农贸市场的数量减少，这主要是由于在非洲猪瘟的影响下收入减少。

我们从新鲜屠宰 常规生猪和副产品获得的收入成本汇总如下：

我们从 新鲜屠宰的普通猪中获得的收入的数量和单位成本汇总如下：

与截至2018年6月30日的年度相比，新鲜被杀 普通猪的成本下降了约30万美元，即0.4%，降至约7700万美元， 截至2018年6月30日的年度约为7730万美元。新鲜杀死的普通猪的成本是 购买活的普通猪的成本和我们自己屠宰场发生的管理费用的一部分。减少主要与新鲜屠宰普通猪的销售量减少和人民币(“人民币”)对 美元贬值有关，并被平均生产成本的增加所抵消。

在截至2019年6月30日的一年中，我们购买了298，290头普通猪，产量为29，700，842公斤，而截至2018年6月30日的一年，普通猪产量为32，489，986公斤，减少了3，178，144 公斤，降幅为9.7%。如上文收入 部分所述，生产数量的减少与销售量的减少有关。

生产新鲜屠宰普通猪的平均单位成本 从2018年6月30日结束的年度的2.35美元/kg增加到2019年6月30日结束的年度的2.59美元/kg，增加了0.24美元/kg，增幅为10.2%。由于2018年10月下旬开始在中国肆虐的非洲猪瘟和重庆市政府的采购控制，普通猪的供应量开始减少，从而推高了单位销售价格。这一增长被中国人民币(“人民币”)对美元4.7%的贬值所抵销。

我们从 鲜杀香猪获得的收入的数量和单位成本汇总如下：

与截至2018年6月30日的年度约530万美元相比，新鲜被杀 香猪的成本略微下降约5，200美元，或0.1%，至约520万美元， 截至2019年6月30日， 。新鲜杀香猪的成本是 购买活香猪的成本和在我们自己的屠宰场发生的间接成本的一部分。这一小幅下降是因为 新鲜杀香猪销售量的增加被平均生产成本的下降和中国人民币(“人民币”)对美元的贬值 抵消了4.7%。

在截至2019年6月30日的年度内，我们购买了29，598头香猪，产生了1，678，375公斤新鲜杀死的香猪，相比之下，截至2018年6月30日的一年，27，428 头香猪生产了1，629，225公斤新鲜杀死的香猪。产量 的增加与上述收入部分中提到的销售量增加相关。

生产新鲜杀香猪的平均单位成本 由截至2018年6月30日的年度的3.23美元/公斤下降至截至2019年6月30日的年度的3.14美元/公斤，减少0.09美元/公斤，降幅为3.0%。减少的原因是人民币对美元贬值了4.7%， 被鲜杀香猪生产成本的轻微增加所抵消。非洲猪瘟对我们香猪 购买价格的影响比普通猪小，因为我们从当地香猪农户那里购买香猪， 热没有在重庆地区传播。

我们 副产品收入的数量和单位成本汇总如下：

截至二零一九年六月三十日止年度，生猪 副产品成本下降约七十万美元或13.0%至约四百九十万美元，而 截至二零一八年六月三十日止年度约为五百六十万美元。我们根据新鲜死猪和新鲜生猪副产品之间的销售价格百分比，将生猪的总生产成本分配给我们的生猪副产品 。由于2019年截至6月30日的年度鲜活猪的平均单位销售价格 高于2018年同期 的平均单位销售价格，而我们的生猪副产品在截至2018年6月30日的一年的平均单位销售价格低于2018年同期的平均单位销售价格 ，这导致我们的总生产 成本分配到我们的生猪副产品上，并导致生猪副产品收入的成本下降。

生猪副产品的平均单位成本 由截至2018年6月30日的年度的15.95美元下降至截至2019年6月30日的年度的14.98美元，下降6.1%。副产品的生产成本包括在新鲜屠宰普通猪的生产成本中。 减少是由于如上所述的收入分配成本，也是由于人民币对美元贬值4.7%。

毛利

我们主要收入 类别的毛利润汇总如下：

我们的毛利 在截至2018年6月30日的年度中下降了约70万美元，即6.7%，至约900万美元，而截至2018年6月30日的年度约为970万美元 百万美元。毛利的下降主要是由于我们在农民 市场的收入减少，并被我们在超市和杂货销售收入的增加所抵消。

截至 年6月30日、2019年和2018年，我们的总毛利率分别为8.8%和9.5%。毛利率下降主要是由于超市和杂货店收入以及农民市场收入的毛利率下降 。

我们 超市和杂货店收入的毛利率从截至2018年6月30日的年度的14.9%下降到截至2018年6月30日的年度的13.0% 2019年 主要是由于重庆鹏美销售额增加和重庆鹏美超市收入 成本增加的综合影响。重庆鹏美杂货店收入的毛利率低于我们的超市收入，因为我们在新成立阶段发生了更多的成本 ，并且我们在截至2019年6月30日的财政年度中没有任何杂货店销售。

我们 农场主市场收入的毛利率从截至2018年6月30日的年度的9.3%下降到截至2019年6月30日的年度的8.5%，主要是由于我们的鲜杀香猪产品的毛利率从截至2018年6月30日的年度的44.1%下降到截至2019年6月30日的年度的33.4% ，因为我们有更多的竞争对手销售鲜杀香猪，从而压低了我们的单位销售 价格，如上所述。

销售费用

与截至2019年6月30日的年度约120，000美元相比，销售费用增加了 约50万美元，即77.2%，而截至2018年6月30日的年度约为70，000，000美元，而截至2019年6月30日的年度，销售费用约为1，200，000美元。销售费用的增加主要是由于租金费用 增加了约30万美元，以及水电费、工资费用和转让费增加了约20万美元，因为 我们购买了重庆鹏美杂货店，所以我们在2019年发生了更多的销售费用。我们预计，随着业务进一步增长，我们的整体 销售和营销费用，包括但不限于品牌推广、工资、奖励和服务费用，将在可预见的未来继续 增加。

一般及行政费用

一般事务 和行政费用增加约50万美元，即49.5%，与截至2018年6月30日的年度约100，000美元相比，截至2018年6月30日 的年度约为100，000美元，而截至2019年6月30日的年度约为150，000美元。一般和行政 费用的增加主要是由于工资支出增加了20万美元，我们从2018年1月开始支付我们的三名官员， CEO，CFO和总裁的工资，以及我们管理团队员工的增加，以支持我们增加 业务量。此外，增加还可归因于专业费用增加约10万美元。 增加还可归因于由于业务量增加而增加约10万美元的某些土地使用权税和折旧 费用。我们预计，随着业务的进一步增长，我们的一般和管理费用，包括但不限于 工资和业务咨询，将在可预见的未来继续增加。我们期望我们的 租金费用保持一致，除非我们由于缺少办公空间而需要进一步扩大我们的行政办公室。

坏账准备

与截至2019年6月30日的年度约70万美元相比，截至2018年6月30日的年度，可疑 的拨备减少了约20万美元，即从约90万美元减少了19.0%( )。这一变化是由于我们的应收账款较少 超过6个月的应收账款，以及截至2019年6月30日我们对应收账款收款的更好管理 2018年相比 。

运营收入

截至2019年6月30日的年度运营收入 约为550万美元，比截至2018年6月30日的年度约 $700万美元减少约150万美元，或21.4%。减少主要归因于农民市场销售额 的减少和销售费用、一般和行政费用的增加，并被超市和杂货店销售额的增加 和坏账拨备的减少所抵销，正如我们上面提到的原因。

其他收入(费用)，净额

我们的其他费用， 净额，包括利息收入，利息费用，其他财务费用，其他收入(费用)，净额，预计诉讼费用 和坏账准备-应收贷款。我们的其他支出在截至2019年6月30日的一年中约为1，000，000美元，与截至2018年6月30日的约2，600，000美元的其他支出 相比，减少约1，600，000美元，即62.6%。减少的主要原因是利息支出减少了约40万美元 ，因为我们的营运资金所需的银行贷款和票据减少。此外，我们在截至2019年6月30日的年度没有对应收贷款 作出任何拨备，而截至2018年6月30日的年度，湖南华德应收贷款 录得约150万美元的备抵。另一项支出净额被利息收入减少约40万美元 百万美元(因为我们没有贷款给外部方)以及 在截至2019年6月30日的一年中预计诉讼费用增加约44，000美元所抵消。

所得税准备金

截至二零一九年六月三十日止年度，所得税拨备 约为二十万美元，较截至二零一八年六月三十日止年度约 美元减少50万美元或70.1%。根据中华人民共和国的所得税法，公司一般按25%的税率缴纳所得税 。所得税拨备减少主要是由于全资拥有的 子公司GA永鹏食品有限公司(GA永鹏)于2018年8月获得所得税抵免并获得免税地位。因此，我们将不会利用大约20万美元的递延 税务资产，并在截至2019年6月30日的年度内注销递延税项资产。

净收入

我们的净收入 在截至2019年6月30日的财年增加了约60万美元，即15.8%，增至约440万美元，而截至2018年6月30日的财年约为380万美元 百万美元。这种变化是上述变化组合的结果。

截至2018年6月30日的年份与2017年6月30日

营业收入

我们的收入包括 超市收入和农民市场收入。截至2018年6月30日的年度，总收入增加约3780万美元，或59.8%，至约1.011亿美元，而截至2017年6月30日的年度约为6330万美元 30。整体增长主要归因于我们农民市场收入的增加，因为我们已经开始 与更多的当地分销商合作，这些分销商向其他本地较小的分销商或个人 卖家推广和销售我们的新鲜死猪。

超市收入 在截至2018年6月30日的年度减少了约70万美元，或15.7%，至约380万美元，而截至2017年6月30日的年度 约为450万美元。减少的主要原因是我们于2017年10月终止了与重庆新世纪万州店的 合作。因此，我们从这个大型超市产生的收入较少。 此外，由于网上鲜肉购物的影响，我们不得不通过提供更多的促销活动来吸引顾客， 降低了平均售价，同时保持了超市的利润率。为了克服这个问题，2018年7月2日， 我们收购了两家杂货店。此外，我们正在考虑在首次公开募股完成后，开设我们自己的超市来销售我们的加工肉制品

农贸市场 截至2018年6月30日的年度收入增长约3850万美元，或65.5%，至约9730万美元，与 截至2017年6月30日的年度约5880万美元相比。2017年8月，各 省环保部门发起了一次大型整治活动。临水屠宰场附近的许多不合格的小屠宰场被关闭了 。因此，更多的生猪经销商来我们这里购买新鲜的死猪肉和副产品。除了销售新鲜 屠宰的普通猪外，我们从2017年9月开始购买、屠宰和销售我们的新鲜杀死的香猪，这也 促进了我们农民的市场收入。香猪是另一种猪种，由野猪 与普通猪杂交培育而成。香猪肉比普通猪肉具有更高的蛋白质，更低的脂肪和更好的口感。

我们从农贸市场获得的收入 收入汇总如下：

我们从新鲜屠宰常规 生猪销售的公斤数及其平均销售价格的收入汇总如下：

截至2018年6月30日的年度，新鲜 宰杀普通猪的收入增加了约2620万美元，或47.7%，增至约8080万美元，而截至2017年6月30日的年度约为5470万美元。增加的主要原因是 销售的新鲜宰猪数量增加，并被平均销售单价的下降部分抵消。

在截至2018年6月30日的年度中，我们售出了32，878，986公斤新鲜屠宰的普通猪，而截至2017年6月30日 的一年内，我们售出了18，617，295公斤。截至2018年6月30日的年度销售量增加14，261，691公斤，较2017年同期 增加76.6%，主要原因是当地环境保护部门 于2017年8月关闭了我们在邻水屠宰场附近的许多不合格的小型屠宰场。因此，更多的本地分销商来我们这里购买猪肉， 除了我们自2016年7月以来与一家大型本地分销商的合作之外，在那些不合格的屠宰场关闭之后，我们开始与22个新的分销商合作 新鲜杀死的普通猪数量的增加也归因于 在截至2018年6月30日的一年中，我们向我们的私人客户(如餐厅、学校和企业)销售，供其教师/学生或员工 美食场使用。

平均销售 价格从截至2017年6月30日的年度的2.94美元/kg下降到截至2018年6月30日的年度的2.46美元/kg，下降了 $/kg，降幅为0.48美元/kg，降幅为16.3%。下降的主要原因是鲜杀普通生猪市场的价格下跌，并被人民币对美元的 升值4.7%所抵消。2016年至2018年，中国生猪单价一直在下降，主要是由于生猪供应量的增加和饮食习惯的改变。 各省出现了更多的小型和大型养猪户，增加了生猪的供应。此外，气候警告和健康饮食理念使人们 更多地食用鸡肉和鱼，蔬菜和水果，从而降低了猪肉消费的需求。单位销售价格 在2018年5月下降到大约1.84美元/公斤的最低点。这一下降被中国人民币(“人民币”)对美元4.7%的升值所抵消。

我们从新鲜杀香 生猪销售的公斤数收入及其平均销售价格汇总如下：

除了销售新鲜 屠宰的普通猪外，我们从2017年9月开始购买、屠宰和销售我们的新鲜杀死的香猪。通常 养香猪需要六到十个月的时间才能屠宰，香猪的平均重量约为普通猪的 在中国，只有少数卖家在市场上出售新鲜杀死的香猪。因此，我们为我们新鲜杀死的香猪设定了更高的销售 价格。在截至2018年6月30日的一年中，我们以每公斤5.79美元的单价售出了1，629，225公斤新鲜杀死的香猪 。

我们从生猪副产品 销售的套数及其平均售价的收入汇总如下：

生猪屠宰过程产生的新鲜生猪副产品 包括猪毛、猪血、猪肠、猪脚和猪头。新鲜 生猪副产品的收入增加了约300万美元，即73.2%，截至2018年6月30日的年度约为710万美元， 与截至2017年6月30日的年度约410万美元相比。增加的主要原因是我们增加了 新鲜杀猪、常规猪和香猪的收入。我们在截至2018年6月30日的年度内屠宰了353，917头猪，与 在截至2017年6月30的一年内屠宰了176，357头猪相比，增加了177，560头猪，或100.7%。每头猪生产一组副产品， 因此2018年产生了更多的副产品。我们以同样的价格出售普通猪副产品和香猪副产品， 和销售副产品，其中一种是由猪毛、猪血、猪肠和猪脚混合而成的套装，另一种是 只由猪头组成的套装。我们与两个副产品当地分销商连接，一个独家购买我们的猪 头，其他分销商购买剩余的猪副产品，他们能够购买我们生产的所有副产品 ，并能够在此期间将这些副产品转售给小型分销商或餐馆。生猪副产品 收入的增加被平均单位销售价格的下降所抵消。在截至2018年6月30日的一年中，平均销售价格 从截至2017年6月30日的一年的23.38美元下降到20.17美元，或13.7%，这与新鲜 宰杀普通猪的价格下降相一致。

收入成本

我们的收入成本 包括直接材料成本、人工成本和制造间接成本。截至2018年6月30日的年度，收入总成本增加约3320万美元，即57.1%，至约9140万美元，而截至2017年6月30日的年度约为5820万美元 。我们的总收入成本增加了，这与总收入的增加是一致的。

与 截至2017年6月30日的年度相比，超市 的收入成本增加了约20万美元，或6.1%，增至约320万美元，而截至2017年6月30日的年度约为300万美元。我们在2017年10月终止了与重庆新世纪万州 店的合作，我们在那里销售比其他超市销售的普通牛肉利润高得多的腌牛肉。 此外，由于网上鲜肉购物的影响，我们不得不通过提供更低的平均售价 更多的促销来吸引客户，但牛肉的单位成本仍然与2017年相同。中国人民币(“人民币”)对美元升值4.7%也增加了超市收入的成本。因此，我们的超市收入下降，但 在截至2018年6月30日的年度内，与截至2017年6月30日的年度相比，超市收入的成本略有上升 。

截至2018年6月30日的年度，农民的 市场收入成本增加约3310万美元，或59.9%，至约8830万美元，而截至2017年6月30日的年度约为5520万美元。增加的主要原因是农贸市场收入增加，这主要归因于新分销商带来的收入增加。

我们从新鲜屠宰 常规生猪和副产品获得的收入成本汇总如下：

我们从 新鲜屠宰的普通猪中获得的收入的数量和单位成本汇总如下：

与截至2017年6月30日的年度约5130万美元相比，截至2018年6月30日的年度，新鲜被杀 普通猪的成本增加了约2600万美元，或50.7%，至约7730万美元。新鲜杀死的普通猪的成本是 购买活的普通猪的成本和我们自己屠宰场发生的管理费用的一部分。增长主要与鲜宰普通猪销售量的增加和人民币(“人民币”)对 美元的升值有关，并被平均生产成本的下降所抵消。

在截至2018年6月30日的一年中，我们购买了353，917头普通猪，产量为32，878，986公斤鲜宰普通猪，而截至2017年6月30日的一年，我们购买了176，357 头普通猪，产量为18，617，295公斤，增加了14，261，691 公斤，增幅为76.6%。产量的增加与销售量的增加相关，如上所述，收入 一节。

生产新鲜屠宰普通猪的平均单位成本 从截至2017年6月30日的年度的2.76美元/kg下降到截至2018年6月30日的年度的2.35美元/kg，下降了0.40美元/kg，降幅为14.7%。2016年至2018年，我国生猪单价一直在下降 主要是由于生猪供应量的增加和饮食习惯的改变。每个省都出现了更多的小型和大型养猪户，增加了生猪的供应。此外，气候警告和健康饮食理念使人们更多地食用 鸡肉和鱼类、蔬菜和水果，从而降低了猪肉消费的需求。这一下降被中国人民币(“人民币”)对美元的升值 抵消了4.7%。

我们从 鲜杀香猪获得的收入的数量和单位成本汇总如下：

我们在2017年9月开始销售 我们新鲜杀死的香猪。新鲜杀死的香猪的成本是购买活体香猪的成本和我们自己屠宰场发生的间接成本的一部分。在截至2018年6月30日的一年内，我们购买了27，428 头香猪，生产了1，629，225公斤鲜杀香猪，单位销售成本为3.23美元/公斤。

我们 副产品收入的数量和单位成本汇总如下：

截至2018年6月30日的年度，生猪 副产品成本增加约170万美元，或45.9%，至约560万美元，与 截至2017年6月30日的年度相比，增加约390万美元。增长主要与上述收入部分中提到的副产品销售量 的增加有关。

生猪副产品的平均单位成本 由截至2017年6月30日的年度的21.94美元下降至截至2018年6月30日的年度的15.95美元，下降27.3%。副产品的生产成本包括在新鲜屠宰普通猪的生产成本中。我们销售的副产品约有92.3%来自普通猪，所以副产品平均生产成本的降低与鲜宰普通猪单位成本的降低是一致的。此外，自动化屠宰生产线帮助我们在屠宰量增加时降低了单位 生产成本。

毛利

我们主要收入 类别的毛利润汇总如下：

我们的毛利 在截至2018年6月30日的年度增加了约460万美元，或90.5%，增至约970万美元，而截至2017年6月30日的年度约为510万美元。毛利润的增长主要是由于我们在农贸市场收入的显着增长 ，并被我们超市销售收入的减少所抵消。

截至 年6月30日、2018年和2017年，我们的总毛利率分别为9.5%和8.0%。毛利润百分比 的增加主要是由于农民市场收入的增加。

我们超市收入的毛利润百分比 从截至2017年6月30日的年度的32.3%下降到截至2018年6月30日的年度的14.9%，主要是由于加工腌制牛肉销售额下降、超市销售价格下降以及超市收入成本 略有上升的综合影响。

我们的农民市场收入毛利润百分比 从截至2017年6月30日的年度的6.2%增加到截至2018年6月30日的年度的9.3% 主要归功于我们新的鲜杀香猪产品，该产品的毛利率较高，达44.1%，这推动了截至2018年6月30日的年度的整体毛利百分比高于2017年同期 。

销售费用

与截至2018年6月30日的年度约070万美元相比，销售支出减少 约10万美元，即17.1%，而截至2017年6月30日的年度约为80万美元。销售费用的减少主要是由于在2017年10月终止与重庆新世纪万州店的合作后，我们裁员了在重庆永辉超市工作的销售团队，工资支出 减少了约50，000美元。减少的另一个原因是其他杂项 销售费用，包括营销和租金费用，减少了约50，000美元。

一般及行政费用

与截至2018年6月30日的年度约100，000美元相比，一般 和行政开支增加了约50万美元，即90.3%，而截至2017年6月30日的年度约为50万美元， 截至 的年度约为500，000美元，而截至2018年6月30日的年度约为1，000，000美元。一般和行政 费用的增加主要是由于工资支出增加了20万美元，我们从2018年1月开始支付我们的三名官员， CEO，CFO和总裁的工资，以及我们管理团队员工的增加，以支持我们增加 业务量。此外，增加还归因于由于我们已经开始准备2017年年中在美国的首次公开募股，所产生的专业费用的增加，例如审计费和 咨询费。增加 还可归因于大约10万美元的某些土地使用权税、建筑税、印花税的增加 在我们最终完成建筑检查时征收这些税。

坏账准备

与截至2018年6月30日的年度约90万美元相比，截至2017年6月30日的年度，可疑账户拨备增加了约70万美元，或424.2%，而截至2018年6月30日的年度约为20万美元。变动 是由于截至2018年6月30日的一年以上应收账款与2017年相比有所增加。

运营收入

截至2018年6月30日的年度，运营收入 约为7，000，000美元，比截至2017年6月30日的年度约 $3，500，000，增加约3，500，000美元，增幅为100.0%。增加主要归因于农贸市场销售额的增加 和销售费用的减少，并被超市销售额的减少、一般和行政费用的增加 和坏账准备所抵消，这是我们上面提到的原因。

其他收入(费用)，净额

我们的其他费用， 净额，包括利息收入，利息费用，其他财务费用，其他收入(费用)，净额和备抵可疑 帐款-应收贷款。在截至2018年6月30日的一年中，我们的其他支出约为2，600，000美元，与截至2017年6月30日 的一年内约2，200，000美元的其他支出相比，增加了 约2，400，000美元，即1，241.0%。增加的主要原因是利息支出增加，因为我们为 周转资金需求而发生了更多的银行贷款和票据，以及利息收入的减少。此外，我们为湖南华德应收贷款 记录了约150万美元的备抵，因为我们重新评估并确定了该剩余应收账款的可回收性是遥远的。

所得税准备金

截至2018年6月30日的年度，所得税拨备 约为70万美元，与截至2017年6月30日的年度约 美元相比，减少20万美元，即18.4%。根据中华人民共和国的所得税法，公司一般按25%的税率缴纳所得税 。所得税拨备减少主要是由于嘉永鹏食品有限公司(GA永鹏)，一家全资拥有的 子公司，获得了如下所述的所得税抵免，并被重庆鹏林所得税支出增加 抵销，这与重庆鹏林应纳税前收入的增长一致。

2018年8月20日， 陵水县税务局批准了2014年3月 19日GA永鹏提交的免税申请。加永鹏已获得免税优惠，截止日期为2020年12月31日。此外，该优惠还可以追溯 适用于2014年1月1日至2017年6月30日的前期。截至2017年6月30日，公司记录了415，939美元的应付所得税 ，公司确认了截至2018年6月30日的年度金额的所得税抵免。

净收入

我们的净收入 在截至2018年6月30日的财年增加了约130万美元，即53.5%，增至约380万美元，而截至2017年6月30日的财年约为250万美元 百万美元。这种变化是上述变化组合的结果。

5.b.流动性和资本资源

在评估我们的流动性时， 我们监控和分析我们的手头现金及其运营支出承诺。我们的流动性需求是满足其营运 资本要求和运营费用义务。到目前为止，我们的运营资金主要来自运营的现金流 以及来自金融机构或第三方贷款的收益。

截至2019年6月30日 ，我们的营运资本约为2，290万美元。我们的应收账款约为3950万美元，其中大部分 属于短期性质，可在3-6个月内收回，用于支持我们的周转资金要求。 截至本报告日期，我们已收集了约1960万美元的应收账款总额，这些应收账款存在于2019年6月30日 30。我们相信，我们当前营运资金的组成部分足以支持我们未来12个月的运营 。

我们在截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日止年度的运营净收入 分别为4，363，591美元、3，768，109美元和2，454，874美元。我们与当地主要经销商联系的策略 帮助我们不仅大大增加了我们农民的市场销售额，而且由于经销商的信誉更好，我们也更容易 收集应收账款。

截至2019年6月30日， 我们从金融机构、第三方和关联方获得了大约1190万美元的贷款和票据。我们获得了 这些贷款和票据来为我们的日常运营提供资金，因为我们的业务需要大量的资本资源来为我们的 日常运营提供资金。有关这些贷款和附注的更多详细信息，请参阅本报告中包含的合并财务报表附注中的附注10 。

我们打算主要通过加强我们的营销努力，利用从发售中筹集的 资金来发展我们的业务，以提高整个中国食品行业对我们的市场和品牌的认识 。我们推迟开设 自己的新杂货店，因为我们预计此类行动不会产生足够的现金流和净收入，因为运营成本(如租金 费用)高于我们的原始运营计划，并且我们预计我们无法产生足够的利润来执行此类 搬迁。

中国当前的外汇 和其他法规可能会限制我们的中国实体，湘泰WFOE，CQ Penglin，GA永鹏和CQ Pengmei 将其净资产转移到本公司及其在开曼群岛，英属维尔京群岛和香港的子公司的能力。 但是，这些限制对这些中国实体向本公司转移资金的能力没有影响，因为我们没有 目前计划宣布我们计划保留我们的股息的股息此外， 这些限制对我们履行现金义务的能力没有影响，因为我们当前的所有现金义务都是在中国到期的 。

现金流

以下总结了截至6月30日、2019、2018和2017年的我们现金流的主要组成部分 。

于二零一九年六月三十日、 2018年及2017年，现金金额分别约为60万美元、30万美元及22，000美元，均由我们在中国的子公司 及可变利息实体持有。

经营活动

截至2019年6月30日的一年，运营活动使用的净现金 约为530万美元，而2018年同期运营活动使用的净现金约为360万美元，2017年同期运营活动使用的净现金约为250万美元。

在截至2019年6月30日的年度经营活动中使用的现金 主要是由于我们向农民市场销售发放更多信贷时应收账款增加了约1690万美元 ，其他应收款增加了约10万美元 以及销售业绩保证金增加了约140万美元。经营活动中使用的净现金主要是 被大约440万美元的净收入抵消，约70万美元的坏账准备，因为我们有 更多的一年以上的应收账款，厂房和设备以及无形资产的折旧和摊销费用 约70万美元，长期预付费用的摊销约10万美元，注销递延 税收利益约20万美元，减少库存约20万美元，如由于我们 收到更多来自当地食品公司的未来订单，预付款减少约10万美元，应收贷款 -利息减少约70万美元，应付账款增加约550万美元，其他应付款和应计负债增加约40万美元，客户存款增加10万美元。

在截至2018年6月30日的年度经营活动中使用的现金 主要是由于由于我们的农民市场业务增加而导致的应收账款增加了约12，000，000美元 由于我们扩大了销售信贷，其他应收款项 增加了约10，000，000美元。经营活动中使用的净现金主要是由于大约380万美元 百万美元的净收入，约240万美元的坏账准备，因为我们有更多超过一年的应收账款， 我们计入了大约150万美元的贷款应收利息， 厂房的折旧和摊销费用 以及设备和无形资产大约50万美元，库存减少了大约30万美元， 我们试图尽量减少我们的库存以改善我们的存储成本， ， 其他应付款项和应计负债增加 约20万美元，客户存款增加60万美元，因为我们 收到更多来自当地食品公司的未来订单，以及应缴税款增加约70万美元。

在截至2017年6月30日的一年中，运营活动中使用的现金 主要是由于我们在发放更多销售信贷的同时增加了约880万美元的应收账款 ，预付款增加了约 美元，因为我们需要进行某些预付款以确保某些库存购买，以及应收贷款的利息收入 约为70万美元，因为我们通过应收贷款赚取利息。经营活动中使用的净现金 主要被净收益约250万美元、坏账准备约20万美元、折旧 以及厂房和设备及无形资产的摊销费用约50万美元、库存减少 约80万美元所抵消，因为我们试图将库存降至最低以改善存储成本，应付账款增加 约240万美元，这是由于我们增加了业务，同时我们在采购上产生了更多应付款， 应付税款增加了 ，因为我们在产生额外收入 应付税款的期间产生了更多收入。

投资活动

截至2019年6月30日止年度，投资活动提供的净现金 约为120，000美元，而2018年同期投资活动使用的现金净额约为89，000美元，2017年同期投资活动使用的现金净额约为12，000美元。

截至2019年6月30日的年度投资活动提供的现金 主要来自向第三方偿还贷款约120，000美元 和收购重庆鹏美收到的现金约42，000美元。截至2019年6月30日止年度 投资活动提供的现金净额被约21，000美元的厂房和设备采购抵销。

截至2018年6月30日的年度用于投资活动的现金 主要是由于购买了约89，000美元的厂房和设备。

截至2017年6月30日的年度用于投资活动的现金 主要是由于购买了约12，000美元的厂房和设备。

融资活动

截至2019年6月30日的一年，融资活动提供的净现金 约为670万美元，而2018年同期融资活动提供的净现金约为400万美元 ，2017年同期融资 提供的现金净额约为250万美元。

在截至2019年6月30日的一年中，融资 活动提供的现金主要来自其他应收款相关方的偿还约 $30万，其他应收款相关方的收益约为40万美元，通过私募发行普通 股份的收益约为20万美元，完成首次公开发行的收益净额约为44万美元 百万，来自短期银行贷款的收益约为490万美元，来自短期第三方贷款的收益约为 短期关联方贷款收益约为30万美元，长期贷款收益约为 美元。截至2019年6月30日止年度融资活动提供的现金主要被偿还约520万美元的短期 银行贷款、偿还约30万美元的短期第三方贷款、偿还约100万美元的长期贷款 以及增加约60万美元的保证金所抵销。

2018年6月30日终了年度融资 活动提供的现金主要来自其他应收款相关方偿还约270万美元，其他应收款相关方收益约60万美元，发行具有赎回权的普通 股份所得收益约180万美元，短期银行贷款收益约610万美元， 短期第三方贷款收益约1110万美元和返还约0.6美元保证金{br截至2018年6月30日止年度融资活动提供的现金主要由偿还约1140万美元的短期 银行贷款、偿还约610万美元的短期第三方贷款和偿还约150万美元的应付票据 抵销。

融资 截至2017年6月30日的年度活动提供的现金主要来自约30万美元的资本出资、约940万美元的 短期银行贷款收益、约310万美元的短期第三方贷款收益和 约150万美元的应付票据收益。截至2017年6月30日的一年，融资活动提供的现金 主要被我们向关联方提供的大约160万美元的贷款、大约400万美元的短期银行贷款的偿还、大约430万美元的短期第三方贷款的偿还以及大约 $190万的安全存款的增加所抵消，因为我们需要向担保人进行此类存款，以保证支付我们的贷款和票据借款。

5.c.研发、专利 和许可证等

研究与发展

我们目前没有任何研究和 开发费用。

5.D.趋势信息

除本年报及以下其他部分披露的 外，我们不知道有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件 合理地可能对我们的收入、持续运营收入、盈利能力、流动性或资本 资源产生重大影响，或将导致报告的财务信息不一定表明未来的运营结果或财务状况 。

担保

截至2019年6月30日， CQ Penglin，我们的CEO，她的丈夫和她的长子，以及一个不相关的第三方重庆教育担保有限公司 共同担保了关联方从银行借款的约130万美元(人民币900万元)贷款：

但是，我们没有 产生与此类担保相关的任何责任，因为借款人一直在履行其偿还义务， 我们没有因提供此类担保而遭受任何损失。截至本报告日期，我们已对担保 进行了评估，并得出结论，根据担保协议必须支付任何款项的可能性很小。如果CQ明文 到期无法偿还贷款，则可对GA永鹏的资产进行清算以偿还贷款。

偶然事件

不时地， 我们是在日常业务过程中发生的各种法律诉讼的一方。大多数索赔和诉讼 涉及或产生于租赁纠纷、商业纠纷、工人赔偿投诉、违约担保第三方 租赁义务和违约贷款。我们首先确定索赔造成的损失是否可能，如果 估计潜在损失是合理的，则会累计损失。如果索赔可能造成损失 ，但无法合理估计损失金额，我们会披露一系列可能的损失。

截至2019年6月30日， 我们应计的潜在损失金额汇总如下：

截至2019年6月30日， 未计的潜在亏损金额汇总如下：

我们收到两个投诉 ，涉及2018年11月13日到期的约150万美元(人民币10，000，000元)贷款和2019年1月2日到期的另一笔约290万美元(人民币20，000，000元)贷款(参见备注10-重庆普罗斯小额抵押贷款有限公司)。以下 金额已在所附截至2019年6月30日的综合财务报表中应计：(A)截至2018年11月13日的利息 约27，000美元，(B)截至2018年11月13日的违约利率约为18%的利息，总计约34，000美元 ，以及(C)估计的法律成本约为18，000美元。我们于2019年10月与贷款人 达成了这些贷款的续订期限(参见注10-重庆普洛斯小额抵押有限公司*)，并由贷款人撤回了投诉 。

5.E.表外安排

除本年度报告其他部分披露的 外，我们没有达成任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款 义务。我们没有签订任何与其股票挂钩并将 归类为股东权益或未反映在其综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们没有将资产中的任何 留存或或有权益转移给作为此类实体的信贷、流动性或市场风险 支持的未合并实体。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研究和开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

5.f.合同义务表式披露

下表总结了我们截至2019年6月30日的合同义务 ：

A.董事和管理层

下表提供了截至2019年10月31日我们的高级管理人员和董事的信息 ：

每名官员 和董事的办公地址是中国重庆市渝中区良路口市21-1座B座兴安县广场，邮政编码400800。

泽书岱。自2018年1月23日我们成立以来，戴女士一直 担任我们的董事会主席兼首席执行官。戴女士1982年高中毕业。1983年1月至1985年12月，在渠县仙都经营合作社做 出纳。1986年1月至2000年12月在重庆梁平肉制品厂担任销售经理。2001年1月至2014年5月，戴女士任 重庆明文食品有限公司副总经理。她分别从2005年11月和2008年6月开始担任CQ彭林和GA永鹏的董事， 她熟悉肉类加工行业，具有丰富的管理经验。

吴晓辉。吴先生自2018年1月23日起担任 我们的总裁，自2018年5月8日起担任我们的董事。自2007年以来，他一直担任Geniusland International Capital Ltd.的董事兼首席执行官。在此之前，吴先生是Genesis Equity Partner LLC的高级项目经理，在那里他帮助中国 公司在美国筹集资金。在此之前，吴先生于1996年至2006年在中华人民共和国外交部港澳事务办公室工作期间，对香港经济事务有丰富的经验 。吴先生于1996年在吉林大学获得英语学士学位，在中国人民大学金融学院获得金融硕士学位。吴先生熟悉美国的资本市场，在财务和 管理方面经验丰富。

夏旺。王女士自2018年1月23日以来 担任我们的首席财务官。然而，王女士在重庆艺术大学环境科学专业获得学士学位后，自2008年以来一直在重庆彭林会计系 工作， 科学。王女士在2008至2010年间开始在重庆鹏林做文员。2010年至2011年担任助理会计师。 2011年晋升为会计主管，2014年被任命为CFO。她监督我们的会计部门，其中 包括审查我们会计人员履行的所有会计职能，维护我们的会计账簿 和记录，向董事会报告，管理预算，审查成本等。

大卫·莫斯。自从INmune Bio(纳斯达克市场代码：INMB)于2015年9月成立以来，Moss先生一直是该公司的首席财务官和联合创始人。自1995年以来，Moss先生创建、资助 并使各种行业的各种公司上市，最近的一次是Tonix制药公司(纳斯达克市场代码：TNXP)。 莫斯先生是Relant Service Group LLC的创始投资者，该公司于2015年被一家领先的私募股权公司收购。Moss 先生之前曾担任纽约一家证券公司的企业融资董事总经理，在那里他就企业战略、融资和业务发展为公司提供咨询。在此之前，他曾在西雅图一家风险投资 公司担任管理合伙人。Moss先生拥有赖斯大学的MBA学位和加州大学圣地亚哥分校的经济学学士学位。

王鹏林。王先生自2018年5月8日起担任 我们的董事。自2014年4月以来，他一直担任首席监事要约CQ Penglin。王先生于2015年获得重庆大学土木工程学士学位。王先生熟悉公司的运作。

欧邦泉。欧先生自2018年5月8日起担任 独立董事。自2004年6月起，他一直在重庆市肉业协会担任秘书兼执行副总裁 。欧先生曾任重庆市制冷与供应链行业协会副秘书长。 1972年2月至2003年10月，欧先生在区食品公司工作，多年来担任过送货员、文员、仓库经理、 业务科主任、副总裁、总裁、秘书长。在此之前，欧先生是重庆江北区食品公司的 屠夫。欧先生1979年毕业于重庆第三十六中学。欧先生还获得了重庆市质监局2005年颁发的“食品安全标准版体系培训证书” ，2006年重庆市职业技能鉴定指导中心颁发的“熟肉产品加工技术员” 职业资格证书，2010年商务部畜禽管理处颁发的“全国屠宰 生猪屠宰场技术人员资格证书” 和“全国专业技能证书”， 获得了重庆市质量技术监督局颁发的“食品安全标准版体系培训证书”，并于2006年获得了重庆市职业技能鉴定指导中心颁发的“熟肉制品加工技师”职业资格证书 ，2010年获得了商务部畜禽管理办公室颁发的“全国生猪屠宰场技术人员资格证书” 。欧先生在 肉类包装和肉类加工行业经验丰富，是业内受人尊敬的足智多谋的人物。

昭荣朱。朱先生自2018年5月8日起担任 我们的独立董事。他也是西南大学动物科学学院的助理教授， 在此之前，2005年7月到2017年7月，朱先生在西南大学工作在此期间，他先后担任过动物医学系副教授 ，渔业部秘书长兼系副主任，科技工业部副主任 。2001年9月至2005年7月，朱先生任西南农业大学科技产业系副教授， 副主任。1983年至2001年任四川畜牧兽医学院动物医学系助理教授，讲师，副教授，科技系副主任 畜牧兽医学院副教授， 任副教授，四川畜牧兽医学院科技系副主任， ， 任四川畜牧兽医学院副教授， 。朱先生于1986年在 成都中医学院获得中医学士学位，并于1983年在四川畜牧兽医学院获得动物医学副学士学位。朱先生是动物医学专家，获得重庆市水产养殖法医资格证书，重庆市公安技术专家委员会专家证书，农业部执业兽医资格证书 。

蒙哥马利·西姆斯。蒙哥马利先生 Simus先生拥有超过25年的经验，通过在投资管道开发、项目融资、技术部署和新兴市场 业务发展中应用创新方法，在国际市场构建、成长和优化盈利企业 。自 2012以来，他一直担任巴亚特集团(Bayat Group)业务发展和国际投资副总裁，该集团是一家价值2.5亿美元的前沿市场企业和慈善组织，在阿富汗、印度、阿拉伯联合酋长国和美国设有办事处。在此之前，他于2007年 至2012年担任Gibson Guitar Corporation的国际业务发展经理。Simus先生于1989年毕业于耶鲁大学，获得历史文学学士学位。1991年获得哈佛大学公共政策硕士学位。Simus先生在 2015至2017年间担任哈佛大学高级高级领导力倡议研究员，自2017年以来，Simus先生一直是哈佛大学John A.Paulson工程与应用科学学院环境科学与工程副研究员。

云霞。夏女士自2018年5月8日起担任 独立董事。自2015年6月起，一直在重庆国际货运代理协会工作，担任秘书和副秘书。2012年至2014年任重庆对外经济贸易(集团) 有限公司独立董事。2009年 至2012年担任重庆保税港口发展管理有限公司副总经理。在此之前，夏女士于1998年至2008年担任重庆市海关监察厅、海关关税局、 审查处处长，1987年至1998年担任重庆市海关人事长、 海关 科长，1985-1987年担任重庆市文化局人事教育科文员， 重庆市出版局人事教育科文员，1970-1983年在铁路军第六师医院担任护士和助理军医 。夏女士于2004年获得西南政法大学法学学士学位(律师 执业方向)，1996年获得 中央党校管理学副学士学位，1985年获得西南政法大学法学副学士学位，1985年获得重庆市委大学政治学副学士学位，1979年获得第四军医大学麻醉学副学士学位。夏女士在贸易方面经验丰富，是贸易和商业法律框架方面的专家。

家庭关系

泽书岱和王鹏林是母亲和 儿子。

董事会和董事会委员会

我们的董事会目前由八(8)名董事组成 ，其中四(4)名是独立的，因为这样的术语是由纳斯达克资本市场定义的。

董事将在我们每年的 年度股东大会上重新选举产生。

董事可以就其感兴趣的任何合同 或交易投票，但条件是，任何董事在任何此类合同或交易中的利益性质应在其审议和就该事项进行表决之前或之前披露。向董事发出一般通知或披露 ，或以其他方式载于董事会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议中 ，即为充分披露董事权益的性质，并且在该一般通知后， 没有必要就任何特定交易发出特别通知。董事可就其与本公司订立的任何合同或安排的动议 或其如此感兴趣的任何合同或安排计算为法定人数，并可就该动议进行表决。

董事会委员会

我们在 董事会下成立了三个委员会：一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们已经为三个委员会中的每一个都通过了 宪章。

下面介绍每个委员会的成员和职能 。

审计委员会。 我们的审计委员会 由大卫·莫斯先生、夏云云女士、欧邦权先生、朱兆荣先生和蒙哥马利·西姆斯先生组成。大卫·莫斯先生是我们审计委员会的主席 。我们已确定大卫·莫斯先生、夏云女士、欧邦权先生、朱兆荣先生和蒙哥马利先生 Simus符合1934年证券交易法下NASDAQ Rule 5605和Rule 10A-3的“独立性”要求。我们的董事会已确定陈先生具有审计委员会财务专家的资格，并具有S-K法规第407(D)(5)(Ii)和(Iii)项所要求的会计 或财务管理专业知识。审计委员会将监督 我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会 将负责以下工作：

薪酬委员会。 我们的薪酬 委员会由朱兆荣先生、大卫·莫斯先生、夏云女士、欧邦权先生和蒙哥马利·西姆斯先生组成。朱兆荣先生 是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会将协助董事会审查和批准 薪酬结构，包括与我们的董事和高管有关的各种形式的薪酬。我们的首席执行官 官员可能不会出席审议其薪酬的任何委员会会议。补偿委员会将 负责以下工作：

提名委员会。 我们的提名 委员会由欧邦权先生、朱兆荣先生、大卫·莫斯先生、夏云女士和蒙哥马利·西姆斯先生组成。欧邦全先生 是我们提名委员会的主席。提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人 并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会 将负责以下工作：

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事 对我们负有信托义务，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及他们认为符合我们最佳利益 诚信行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务 行使他们实际拥有的技能，以及合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉 。在履行其对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的公司章程大纲和 条。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司可能有权要求赔偿 。

感兴趣的交易

董事可以就其感兴趣的任何合同或交易投票、出席董事会会议 或代表我们签署文件。董事必须 在意识到他或她对我们已经或将要进行的交易感兴趣后，立即向所有其他董事披露利益 。向董事会发出一般通知或披露，或以其他方式载于 董事会或董事会任何委员会的会议或书面决议中，表明董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员 或受托人，并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系， 将是充分披露，并且在该一般通知之后，将没有必要就任何特定 交易发出特别通知。

报酬和借款

所有董事任职至下一次 年度股东大会，其各自级别的董事再次当选，直至其继任者 正式当选并符合资格。董事可不时获得公司股东大会决定的酬金 。每位董事有权获得偿还或预付因出席董事会或董事会委员会会议或股东会议或其他与公司业务有关的适当费用 而产生的所有差旅费、酒店和杂费 。薪酬委员会将协助董事审查 董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力借款 ，抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，每当借款时发行债权证、债权股证和其他证券 作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

资格

董事没有成员资格 。此外，董事没有股份所有权资格，除非股东在股东大会上如此确定 。并无其他安排或谅解可据此挑选或提名我们的董事。

参与某些法律程序

据我们所知，除交通违规或类似轻罪外，我们的 董事或高级管理人员没有在刑事诉讼中被定罪，也没有 任何人在过去五年中参与任何司法或行政诉讼，导致判决、法令或 最终命令禁止此人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动， 或任何违反联邦或州证券法的发现，但未经制裁或和解而被解雇的事项除外，其他情况则不在此列。“根据SEC的 规则和规定，我们的董事和高级管理人员没有 参与与我们或我们的任何附属公司或联营公司进行的任何交易，这些交易需要披露。

B.补偿

董事补偿

所有董事任职至下次 年度股东大会连任，直至其继任者正式当选并符合资格。高级管理人员 由董事会选举产生，并由董事会自行决定服务。员工董事有权为其服务 获得报酬。非雇员董事有权就担任董事收取固定金额的现金费用。此外， 非雇员董事有权获得出席每一次董事会会议 的实际差旅费用的补偿，以及他们因以这种身份提供服务而产生的任何自付费用。我们已经 与我们所有的董事签订了协议。

此外，我们的董事戴泽书戴获得 作为公司高级管理人员的服务报酬。作为公司董事，他没有也不会获得报酬 。

我们已同意向我们的独立董事 支付每年10，000美元至55，000美元的现金保留费，取决于最终协议的条款。我们还将报销所有董事 因其以此类身份提供的服务而产生的任何自付费用。此外，我们可能 提供股票、期权或其他可转换为或可交换为我们的证券的证券的奖励赠予。在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的年度中，我们没有支付任何非员工董事的薪酬。

截至2019年6月30日、2018年 和2017年6月30日止年度，我们董事会的两名成员以董事身份获得了部分薪酬。

高管薪酬

由 董事组成的董事会薪酬委员会根据我们的财务和经营业绩以及 前景，以及高管对我们的成功所做的贡献，确定了支付给我们高管的薪酬。我们的薪酬委员会批准了我们的工资和福利 计划。董事会或薪酬 委员会每年将根据一系列绩效标准对每一位被提名的高管进行衡量。此类标准将基于某些客观参数提出，例如工作特征、 所需的专业精神、管理技能、人际关系技能、相关经验、个人业绩和整体公司业绩 。

汇总补偿表

下表提供了在截至2018年6月30日和2017年6月30日的几年内，就向 我们提供的服务而授予、赚取或支付给每一位被点名的高管的总薪酬的汇总信息 。

雇佣协议

我们与我们的官员的雇佣协议 一般规定了特定期限的雇佣，并支付年薪、健康保险、养老保险和带薪假期 和家庭休假时间。在法律允许的情况下，任何一方都可以终止协议。如果本公司违反或终止协议 ，我们可能有义务向员工支付普通法定费率的两倍。在员工违反 或终止合同给我们公司造成损失的情况下，员工可能需要赔偿我们的损失。我们已经 与泽书戴，吴晓辉，王霞签订了就业协议。

泽书岱

我们与泽书戴签订了首席执行官职位的雇佣协议 。聘用期为三年，2018年1月23日生效 ，年薪12万美元。

吴晓辉

我们和吴晓辉签订了总裁职位的就业协议 。聘用期为三年，于2018年1月23日生效， 年薪为80，000美元。

夏旺

我们与夏旺签订了聘用协议 担任首席财务官。聘用期为三年，于2018年1月23日生效 ，年薪为80，000美元。

下表列出了截至2019年10月31日我们普通股的实益所有权信息 ：

本公司有权发行每股面值0.01美元的50，000，000 普通股(每股为“普通股”)。实益拥有的普通股 的数量和百分比以截至2019年10月31日已发行和发行的21，964，027股普通股为基础。有关实益 所有权的信息已由我们普通股超过5%的每位董事、高级管理人员或实益所有者提供。实益所有权 是根据证券交易委员会的规则确定的，通常要求此人对证券具有 投票权或投资权。在计算以下列出的人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比 时，每个该人持有的普通股相关期权、认股权证或可转换证券 在2019年10月31日的60天内可行使或可转换被视为未完成，但在计算任何其他人的 百分比所有权时不被视为未完成。除本表脚注另有说明外，或适用的 社区财产法要求，所有上市人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。除非脚注中另有说明，每一位主要股东的地址均由本公司保管 地址为中华人民共和国重庆市渝中区良路口市良路口B栋21-1室兴安广场B座 。 截至招股说明书日期，我们有十一(11)名登记股东。

关联方交易

关联方余额