目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据第13或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易法
|
截至2019年9月28日的季度 |
佣金档案号0-01989 |
Seneca食品公司
(章程中规定的公司确切名称)
|
纽约 |
16-0733425 |
|
(州或其他司法管辖区) |
(I.R.S.雇主 |
|
公司或组织) |
识别号码) |
|
3736南大街，马里昂，纽约 |
14505 |
|
(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
公司的电话号码，包括区号315/926-8100
不适用
以前的名字，以前的地址和以前的财政年度，
如果自上次报告以来发生了更改
通过复选标记表明本公司(1)是否在过去12个月内(或在要求本公司提交报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
是☑否☐
在过去12个月内(或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内)，通过复选标记指示注册人是否已以电子方式提交并在其公司网站上张贴(如果有)根据S-T规则405要求提交和张贴的每个交互式数据文件。
是☑否☐
用复选标记表示公司是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司或新兴增长公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速归档公司”、“加速归档公司”、“小型报告公司”和新兴增长公司的定义。(选中一个)：
大型加速文件服务器☐加速文件服务器☑非加速文件服务器☐较小的报告公司☑
新兴成长型公司☐
通过复选标记表明公司是否是空壳公司(如“交换法”规则12b-2中所定义)。
是☐否☑
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明公司是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则，依据“交换法”☐第13(A)条
|
每个班级的名称 A类普通股，面值0.25美元 普通股B类，面值0.25美元 |
贸易符号 塞涅亚 SENEB |
Exchange的名称 注册的 纳斯达克全球市场 纳斯达克全球市场 |
发行人所属每类普通股在最迟实际日期的流通股数量为：
|
班级，等级 |
2019年10月30日未偿还的股票 |
|
A类普通股，面值0.25美元 |
7,518,805 |
|
普通股B类，面值0.25美元 |
1,753,136 |
|
Seneca食品公司 |
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Form 10-Q季度报告 |
|
目录 |
|
页 |
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|
第1部分 |
财务信息 |
|
|
项目1 |
财务报表： |
|
|
压缩综合资产负债表-2019年9月28日、2018年9月29日和2019年3月31日 |
1 |
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|
截至2019年9月28日和2018年9月29日的三个月和六个月的净收益简明综合报表 |
2 | |
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截至2019年9月28日和2018年9月29日的三个月和六个月的全面收益简明综合报表 |
2 | |
|
简明综合现金流量表-截至2019年9月28日和2018年9月29日的六个月 |
3 | |
|
股东权益简明综合报表-截至2019年9月28日和2018年9月29日的三个月和六个月 |
4 | |
|
|
|
|
|
简明综合财务报表附注 |
5 |
|
|
项目2 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
18 |
|
项目3 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
24 |
|
项目4 |
管制和程序 |
25 |
|
第二部分 |
其他资料 |
|
|
项目1 |
法律程序 |
26 |
|
第1A项 |
危险因素 |
26 |
|
项目2 |
未登记的股权证券销售和收益使用 |
26 |
|
项目3 |
高级证券违约 |
26 |
|
项目4 |
矿山安全披露 |
26 |
|
项目5 |
其他资料 |
26 |
|
项目6 |
陈列品 |
26 |
|
签名 |
27 |
|
Seneca食品公司及其子公司 |
|
简明综合资产负债表 |
|
(以千为单位，每股数据除外) |
|
未审计 |
未审计 |
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9月28日 2019 |
九月二十九日 2018 |
三月三十一号， 2019 |
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|
资产 |
||||||||||||
|
流动资产： |
||||||||||||
|
现金和现金等价物 |
$ | 17,640 | $ | 12,795 | $ | 11,480 | ||||||
|
应收帐款，净额 |
116,035 | 99,799 | 84,122 | |||||||||
|
应收合同 |
7,334 | - | - | |||||||||
|
持有待出售的流动资产 |
- | 23,148 | 1,568 | |||||||||
|
为出售而持有的流动资产-停止运营 |
98 | 23,690 | 98 | |||||||||
|
盘存 |
575,183 | 683,897 | 501,684 | |||||||||
|
可退还的所得税 |
- | 1,466 | 1,221 | |||||||||
|
其他流动资产 |
7,614 | 5,443 | 3,075 | |||||||||
|
流动资产总额 |
723,904 | 850,238 | 603,248 | |||||||||
|
财产，厂房和设备，净额 |
204,746 | 242,408 | 239,273 | |||||||||
|
使用权资产运营净额 |
76,178 | - | - | |||||||||
|
使用权资产融资，净额 |
33,640 | - | - | |||||||||
|
递延所得税，净额 |
3,190 | 5,675 | 2,417 | |||||||||
|
为出售而持有的非流动资产-停止运营 |
1,143 | 20,641 | 1,143 | |||||||||
|
其他资产 |
2,882 | 2,938 | 2,801 | |||||||||
|
总资产 |
$ | 1,045,683 | $ | 1,121,900 | $ | 848,882 | ||||||
|
负债和股东权益 |
||||||||||||
|
流动负债： |
||||||||||||
|
应付帐款 |
$ | 195,676 | $ | 212,111 | $ | 61,024 | ||||||
|
递延收入 |
9,547 | 9,357 | 4,098 | |||||||||
|
应计假期 |
11,786 | 11,605 | 11,678 | |||||||||
|
应计工资单 |
11,622 | 10,745 | 5,105 | |||||||||
|
其他应计费用 |
21,343 | 28,587 | 19,363 | |||||||||
|
应付所得税 |
1,095 | - | - | |||||||||
|
持有待售流动负债 |
- | 141 | 61 | |||||||||
|
为出售而持有的流动负债-停止经营 |
3,649 | 16,300 | 4,285 | |||||||||
|
经营租赁义务的当期部分 |
25,776 | - | - | |||||||||
|
融资租赁义务的当期部分 |
6,137 | - | - | |||||||||
|
资本租赁义务的当期部分 |
- | 5,784 | 6,418 | |||||||||
|
长期债务的当期部分 |
- | 849 | 345 | |||||||||
|
流动负债总额 |
286,631 | 295,479 | 112,377 | |||||||||
|
长期债务，减去流动部分 |
243,978 | 353,549 | 265,900 | |||||||||
|
经营租赁义务，减去流动部分 |
52,992 | - | - | |||||||||
|
融资租赁义务，减去流动部分 |
26,773 | - | - | |||||||||
|
资本租赁债务，减去流动部分 |
- | 30,757 | 31,286 | |||||||||
|
养老金负债 |
18,661 | 26,233 | 17,349 | |||||||||
|
持有待售的非流动负债 |
- | 616 | 305 | |||||||||
|
为出售-停止经营而持有的非流动负债 |
- | 552 | - | |||||||||
|
其他长期负债 |
3,986 | 4,933 | 4,180 | |||||||||
|
负债共计 |
633,021 | 712,119 | 431,397 | |||||||||
|
承诺和或有事项 |
||||||||||||
|
股东权益： |
||||||||||||
|
优先股 |
703 | 707 | 707 | |||||||||
|
普通股，每股面值0.25美元 |
3,040 | 3,038 | 3,039 | |||||||||
|
额外实缴资本 |
98,313 | 98,211 | 98,260 | |||||||||
|
库房股票，按成本价 |
(84,320 | ) | (71,135 | ) | (75,740 | ) | ||||||
|
累计其他综合损失 |
(18,285 | ) | (25,169 | ) | (18,285 | ) | ||||||
|
留存收益 |
413,211 | 404,129 | 409,504 | |||||||||
|
股东权益总额 |
412,662 | 409,781 | 417,485 | |||||||||
|
总负债和股东权益 |
$ | 1,045,683 | $ | 1,121,900 | $ | 848,882 | ||||||
所附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
|
Seneca食品公司及其子公司 |
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|
简明合并净收益表 |
||||
|
(未经审计) |
||||
|
(以千为单位，每股数据除外) |
|
三个月 |
六个月结束 |
|||||||||||||||
|
9月28日 2019 |
九月二十九日 2018 |
9月28日 2019 |
九月二十九日 2018 |
|||||||||||||
|
净销售额 |
$ | 370,002 | $ | 320,660 | $ | 634,927 | $ | 564,753 | ||||||||
|
费用及开支： |
||||||||||||||||
|
产品销售成本 |
345,947 | 309,652 | 591,698 | 536,957 | ||||||||||||
|
销售、一般和行政 |
17,692 | 18,355 | 33,950 | 36,043 | ||||||||||||
|
工厂改制费用 |
1,146 | 845 | 5,952 | 883 | ||||||||||||
|
其他营业收入 |
(2,174 | ) | (3,359 | ) | (7,001 | ) | (4,274 | ) | ||||||||
|
总成本和费用 |
362,611 | 325,493 | 624,599 | 569,609 | ||||||||||||
|
营业收入(亏损) |
7,391 | (4,833 | ) | 10,328 | (4,856 | ) | ||||||||||
|
其他收入 |
(1,804 | ) | (1,022 | ) | (3,607 | ) | (2,042 | ) | ||||||||
|
利息支出，净额 |
3,141 | 3,898 | 6,493 | 7,723 | ||||||||||||
|
所得税前持续经营的收益(亏损) |
6,054 | (7,709 | ) | 7,442 | (10,537 | ) | ||||||||||
|
持续经营的所得税(收益) |
1,419 | (2,075 | ) | 1,704 | (2,743 | ) | ||||||||||
|
持续经营的收益(亏损) |
4,635 | (5,634 | ) | 5,738 | (7,794 | ) | ||||||||||
|
非持续经营收入(扣除所得税) |
- | 14,750 | - | 8,155 | ||||||||||||
|
净收益 |
$ | 4,635 | $ | 9,116 | $ | 5,738 | $ | 361 | ||||||||
|
每普通股基本收益(亏损)： |
||||||||||||||||
|
持续运营 |
$ | 0.50 | $ | (0.58 | ) | $ | 0.61 | $ | (0.80 | ) | ||||||
|
已停止的操作 |
$ | - | $ | 1.51 | $ | - | $ | 0.83 | ||||||||
|
每普通股基本净收益 |
$ | 0.50 | $ | 0.93 | $ | 0.61 | $ | 0.03 | ||||||||
|
每普通股稀释收益(亏损)： |
||||||||||||||||
|
持续运营 |
$ | 0.49 | $ | (0.58 | ) | $ | 0.61 | $ | (0.80 | ) | ||||||
|
已停止的操作 |
$ | - | $ | 1.50 | $ | - | $ | 0.83 | ||||||||
|
每股稀释净收益 |
$ | 0.49 | $ | 0.92 | $ | 0.61 | $ | 0.03 | ||||||||
所附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
|
Seneca食品公司及其子公司 |
|||||
|
简明综合收益表 |
|||||
|
(未经审计) |
|||||
|
(以千为单位) |
|
三个月 |
六个月结束 |
|||||||||||||||
|
9月28日 2019 |
九月二十九日 2018 |
9月28日 2019 |
九月二十九日 2018 |
|||||||||||||
|
综合收入： |
||||||||||||||||
|
净收益 |
$ | 4,635 | $ | 9,116 | $ | 5,738 | $ | 361 | ||||||||
|
养老金、退休后福利和其他(税后)变化 |
- | 51 | - | 102 | ||||||||||||
|
总计 |
$ | 4,635 | $ | 9,167 | $ | 5,738 | $ | 463 | ||||||||
所附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
|
Seneca食品公司及其子公司 |
|
简明综合现金流量表 |
|
(未经审计) |
|
(以千为单位) |
|
六个月结束 |
||||||||
|
9月28日 2019 |
九月二十九日 2018 |
|||||||
|
经营活动的现金流量： |
||||||||
|
持续经营净收益(亏损) |
$ | 5,738 | $ | (7,794 | ) | |||
|
非持续经营净收益(税后) |
- | 8,155 | ||||||
|
调整以调节净收益(亏损) |
||||||||
|
运营提供的净现金： |
||||||||
|
折旧及摊销 |
14,698 | 16,086 | ||||||
|
资产出售收益 |
(7,036 | ) | (10,115 | ) | ||||
|
重组及减值准备 |
5,682 | 4,287 | ||||||
|
递延所得税收益 |
(773 | ) | (99 | ) | ||||
|
营业资产和负债的变化： |
||||||||
|
应收帐款 |
(39,247 | ) | (25,797 | ) | ||||
|
盘存 |
(73,499 | ) | (72,266 | ) | ||||
|
其他流动资产 |
(4,539 | ) | (3,226 | ) | ||||
|
所得税 |
2,989 | (324 | ) | |||||
|
应付帐款、应计费用和其他负债 |
160,585 | 157,812 | ||||||
|
运营提供的净现金 |
64,598 | 66,719 | ||||||
|
投资活动的现金流： |
||||||||
|
对物业、厂房和设备的补充 |
(16,472 | ) | (20,318 | ) | ||||
|
出售资产的收益 |
10,429 | 20,055 | ||||||
|
投资活动使用的净现金 |
(6,043 | ) | (263 | ) | ||||
|
融资活动的现金流： |
||||||||
|
长期借款 |
226,902 | 237,304 | ||||||
|
支付长期债务和租赁义务 |
(267,020 | ) | (304,777 | ) | ||||
|
其他资产 |
(433 | ) | 301 | |||||
|
融资租赁的付款 |
(3,252 | ) | - | |||||
|
购买库房股票 |
(8,580 | ) | (1,579 | ) | ||||
|
分红 |
(12 | ) | (12 | ) | ||||
|
用于融资活动的净现金 |
(52,395 | ) | (68,763 | ) | ||||
|
现金和现金等价物的净增加(减少) |
6,160 | (2,307 | ) | |||||
|
现金和现金等价物，期初 |
11,480 | 15,102 | ||||||
|
现金和现金等价物，期末 |
$ | 17,640 | $ | 12,795 | ||||
|
现金流量信息的补充披露： |
||||||||
|
非现金交易： |
||||||||
|
根据租赁义务购买的财产、厂房和设备 |
$ | 7,045 | $ | - | ||||
所附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
|
Seneca食品公司及其子公司 |
|
简明合并股东权益表 |
|
(未经审计) |
|
(以千为单位) |
|
累积 |
||||||||||||||||||||||||
|
附加 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||
|
择优 |
普普通通 |
付清 |
财务处 |
综合 |
留用 |
|||||||||||||||||||
|
股票 |
股票 |
资本 |
股票 |
损失 |
收益 |
|||||||||||||||||||
|
2020财年第一季度： |
||||||||||||||||||||||||
|
余额2019年3月31日 |
$ | 707 | $ | 3,039 | $ | 98,260 | $ | (75,740 | ) | $ | (18,285 | ) | $ | 409,504 | ||||||||||
|
净收益 |
- | - | - | - | - | 1,103 | ||||||||||||||||||
|
以优先股支付的现金股利 |
- | - | - | - | - | (12 | ) | |||||||||||||||||
|
股权激励计划 |
- | - | 25 | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
购买库存量 |
- | - | - | (2,744 | ) | - | - | |||||||||||||||||
|
营业租赁减值调整采用ASU 2016-02“租赁”(税后) |
- | - | - | - | - | (2,019 | ) | |||||||||||||||||
|
余额2019年6月29日 |
$ | 707 | $ | 3,039 | $ | 98,285 | $ | (78,484 | ) | $ | (18,285 | ) | $ | 408,576 | ||||||||||
|
2020财年第二季度： |
||||||||||||||||||||||||
|
净收益 |
- | - | - | - | - | 4,635 | ||||||||||||||||||
|
股权激励计划 |
- | - | 25 | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
优先股转换 |
(4 | ) | 1 | 3 | - | - | - | |||||||||||||||||
|
购买库存量 |
- | - | - | (5,836 | ) | - | - | |||||||||||||||||
|
余额2019年9月28日 |
$ | 703 | $ | 3,040 | $ | 98,313 | $ | (84,320 | ) | $ | (18,285 | ) | $ | 413,211 | ||||||||||
|
2019年第一季度： |
||||||||||||||||||||||||
|
余额2018年3月31日 |
$ | 707 | $ | 3,038 | $ | 98,161 | $ | (69,556 | ) | $ | (25,067 | ) | $ | 403,780 | ||||||||||
|
净损失 |
- | - | - | - | - | (8,755 | ) | |||||||||||||||||
|
以优先股支付的现金股利 |
- | - | - | - | - | (12 | ) | |||||||||||||||||
|
股权激励计划 |
- | - | 25 | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
养老金变动，退休后福利，其他(税后) |
- | - | - | - | (51 | ) | - | |||||||||||||||||
|
余额2018年6月30日 |
$ | 707 | $ | 3,038 | $ | 98,186 | $ | (69,556 | ) | $ | (25,118 | ) | $ | 395,013 | ||||||||||
|
2019年第二季度： |
||||||||||||||||||||||||
|
净收益 |
- | - | - | - | - | 9,116 | ||||||||||||||||||
|
股权激励计划 |
- | - | 25 | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
购买库存量 |
- | - | - | (1,579 | ) | - | - | |||||||||||||||||
|
养老金变动，退休后福利，其他(税后) |
- | - | - | - | (51 | ) | - | |||||||||||||||||
|
余额2018年9月29日 |
$ | 707 | $ | 3,038 | $ | 98,211 | $ | (71,135 | ) | $ | (25,169 | ) | $ | 404,129 | ||||||||||
|
优先股 |
普通股 |
|||||||||||||||||||||||
| 6% | 10% | |||||||||||||||||||||||
|
累积PAR |
累积PAR |
2003系列 |
||||||||||||||||||||||
|
价值2.25美元 |
价值$.025 |
参展 |
参展 |
甲类 |
乙类 |
|||||||||||||||||||
|
可按面值赎回 |
敞篷车 |
可兑换面值 |
可兑换面值 |
普通股 |
普通股 |
|||||||||||||||||||
|
投票 |
投票 |
价值$.025 |
价值$.025 |
票面价值0.25美元 |
票面价值0.25美元 |
|||||||||||||||||||
|
授权和指定的股份： |
||||||||||||||||||||||||
|
2019年9月28日 |
200,000 | 1,400,000 | 37,155 | 500 | 20,000,000 | 10,000,000 | ||||||||||||||||||
|
已发行股份： |
||||||||||||||||||||||||
|
2019年9月28日 |
200,000 | 807,240 | 37,155 | 500 | 7,481,479 | 1,753,136 | ||||||||||||||||||
所附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
Seneca食品公司及其子公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)
2019年9月28日
|
1. |
未经审计的合并财务报表 |
管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的调整，这些调整属于正常和经常性性质，以公平呈现Seneca Foods Corporation(“本公司”)截至2019年9月28日的财务状况及其所呈报中期期间的经营业绩和现金流量。所有重要的公司间交易和帐户已在合并中消除。2019年3月31日的资产负债表来自经审计的综合财务报表。
截至2019年9月28日的三个月和六个月期间的运营结果不一定表明全年的预期结果。
在截至2019年9月28日的6个月中，公司向B&G食品公司出售了68，139，000美元的Green Giant制成品库存。现金方面，以账单和持有为基础，而截至2018年9月29日的6个月为38，302，000美元。根据票据和持有协议的条款，指定存货的所有权转移给B&G。根据新的收入确认标准，本合同有资格进行票据和持有会计处理，因为公司已经得出结论，由于客户有权控制存货(在实物交付之前)，并且公司有权获得付款，因此在所有权转移时，对未标记产品的控制权转移给了客户。在货物的控制权转移给客户后提供的标签和存储服务作为单独的履约义务入账，其收入将推迟到服务执行之后。
本公司遵循的会计政策载于本公司2019年年度报告10-K表格中公司综合财务报表附注1。
根据美国普遍接受的会计原则编制的年度财务报表中通常包括的其他脚注披露已被浓缩或省略。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司2019年年度报告(Form 10-K)中包含的财务报表和附注一起阅读。
除非另有说明，所有对年度的引用均为截至3月31日或截至3月31日的会计年度。由于四舍五入，某些百分比表可能不会英尺。
重新分类-某些以前报告的金额已重新分类，以符合本期分类。
|
2. |
已停止的操作 |
2018年7月13日，公司与Modesto设施的潜在买家签订了一份不具约束力的意向书。2018年10月9日，公司完成了向该外部买家出售该设施的交易，净收益为63，326，000美元。在2019年第二季度，公司停止使用Modesto设施。基于其对本公司的收入幅度(约15%)，以及由于本公司正在退出桃子生产，此次出售代表了一项重大的战略转变，对本公司的运营和财务业绩产生重大影响。因此，公司已按照会计准则法典210-05-非持续经营的要求，对此次销售实施了中止经营处理。我们退出的业务是水果和蔬菜部门的一部分。
Seneca食品公司及其子公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)
2019年9月28日
下表提供了与Modesto的主要资产和负债类别相关的信息，这些资产和负债在公司的综合资产负债表中被分类为“为出售-停止业务而持有”(以千为单位)：
|
九月二十八日 |
九月二十九日 |
三月三十一日 |
||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
||||||||||
|
应收帐款 |
$ | - | $ | 5,058 | $ | - | ||||||
|
盘存 |
- | 18,632 | - | |||||||||
|
其他流动资产 |
98 | - | 98 | |||||||||
|
为出售而持有的流动资产-停止运营 |
$ | 98 | $ | 23,690 | $ | 98 | ||||||
|
其他资产 |
$ | 1,143 | $ | 1,674 | $ | 1,143 | ||||||
|
物业、厂房和设备(净额) |
- | 18,967 | - | |||||||||
|
为出售而持有的非流动资产-停止运营 |
$ | 1,143 | $ | 20,641 | $ | 1,143 | ||||||
|
应付帐款和应计费用 |
$ | 3,649 | $ | 16,178 | $ | 4,285 | ||||||
|
长期债务和资本租赁流动部分 |
- | 122 | - | |||||||||
|
为出售而持有的流动负债-停止经营 |
$ | 3,649 | $ | 16,300 | $ | 4,285 | ||||||
|
长期债务和资本租赁义务 |
$ | - | $ | 552 | $ | - | ||||||
|
为出售停产业务而持有的非流动负债 |
$ | - | $ | 552 | $ | - | ||||||
未经审计的终止经营的净收益(亏损)合并报表中反映的终止经营的经营结果如下：
|
三个月 |
六个月结束 |
|||||||||||||||
|
九月二十八日 |
九月二十九日 |
九月二十八日 |
九月二十九日 |
|||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
净销售额 |
$ | - | $ | 10,750 | $ | - | $ | 110,049 | ||||||||
|
费用及开支： |
||||||||||||||||
|
产品销售成本 |
- | 13,887 | - | 124,076 | ||||||||||||
|
销售、一般和行政 |
- | 218 | - | 998 | ||||||||||||
|
工厂改制费用(A) |
- | 1,714 | - | 3,496 | ||||||||||||
|
利息(收入)费用(B) |
- | 453 | - | 1,077 | ||||||||||||
|
总成本和费用 |
- | 16,272 | - | 129,647 | ||||||||||||
|
所得税前停止经营的亏损 |
- | (5,522 | ) | - | (19,598 | ) | ||||||||||
|
出售资产在所得税前获得的收益(C)(D) |
- | (24,628 | ) | - | (30,266 | ) | ||||||||||
|
所得税优惠 |
- | 4,356 | - | 2,513 | ||||||||||||
|
非持续经营净亏损，税后净额 |
$ | - | $ | 14,750 | $ | - | $ | 8,155 | ||||||||
|
关于停止操作的补充信息： |
||||||||||||||||
|
资本支出 |
- | - | - | 3,937 | ||||||||||||
|
折旧 |
- | 618 | - | 1,295 | ||||||||||||
| (a) |
包括前一年三个月和六个月期间分别为1，653，000美元和1，648，000美元的Modesto遣散费。 |
|
| (b) |
包括与Modesto直接相关的债务利息，包括建筑抵押和设备资本租赁，以及公司信用额度的分配。 |
|
| (c) |
包括前三个月和六个月处置库存的后进先出层清算获得的24，211，000美元收益。 |
|
| (d) |
包括前六个月销售垃圾箱的收益4，975，000美元。 |
Seneca食品公司及其子公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)
2019年9月28日
|
3. |
收入确认 |
在下表中，收入按产品类别组分类(以百万为单位)：
|
三个月 |
六个月结束 | |||||||||||||||
|
2019年9月28日 |
2018年9月29日 |
2019年9月28日 |
2018年9月29日 |
|||||||||||||
|
蔬菜罐头 |
$ | 227.0 | $ | 209.7 | $ | 405.9 | $ | 371.6 | ||||||||
|
B&G* |
61.8 | 31.7 | 68.9 | 39.0 | ||||||||||||
|
冻住 |
25.0 | 29.7 | 44.5 | 57.8 | ||||||||||||
|
水果制品 |
26.9 | 22.3 | 49.5 | 43.5 | ||||||||||||
|
芯片产品 |
3.1 | 3.2 | 6.0 | 5.2 | ||||||||||||
|
预制食品 |
23.6 | 19.9 | 53.4 | 37.3 | ||||||||||||
|
其他 |
2.6 | 4.2 | 6.7 | 10.4 | ||||||||||||
| $ | 370.0 | $ | 320.7 | $ | 634.9 | $ | 564.8 | |||||||||
*B&G包括专为B&G销售的罐装和冷冻蔬菜。
Seneca食品公司及其子公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)
2019年9月28日
|
4. |
盘存 |
截至2020财年第二季度末，基于先进先出(“FIFO”)的库存成本比基于后进先出的库存成本高出165，221，000美元，而截至2019财年第二季度末的库存成本为134，953，000美元。LIFO储备金在截至2019年9月28日的三个月中增加了704，000美元，而截至2018年9月29日的三个月减少了9，550，000美元。
与截至2018年9月29日的六个月减少10，054，000美元相比，LIFO储备金在截至2019年9月28日的6个月中从持续运营中增加了3，880，000美元。今年到目前为止的这一数字反映了2020财年预计总成本相对于2019年财年总成本增加的预期影响。下表显示了按类别列出的库存和相关的后进先出余额(以千为单位)：
|
2019年9月28日 |
2018年9月29日 |
2019年3月31日 |
||||||||||
|
成品 |
$ | 547,116 | $ | 640,258 | $ | 454,920 | ||||||
|
正在进行中 |
27,190 | 46,274 | 42,045 | |||||||||
|
原材料和供应品 |
166,098 | 132,318 | 166,060 | |||||||||
| 740,404 | 818,850 | 663,025 | ||||||||||
|
先入先出成本低于后进先出成本 |
165,221 | 134,953 | 161,341 | |||||||||
|
总库存 |
$ | 575,183 | $ | 683,897 | $ | 501,684 | ||||||
|
5. |
租约 |
公司在协议开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁包括在使用权经营资产中，以及本公司综合资产负债表中的当期和非当期经营租赁义务。租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而支付租赁付款的义务。租赁资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。如果租赁没有提供隐含利率，则本公司使用基于生效日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。使用权经营租赁资产还包括在其计算中支付的任何预付租赁款项，并不包括从安排中收到的任何租赁奖励。本公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的期权，而当期权的行使由本公司全权决定且合理确定本公司将行使该期权时，这些期权的影响已计入租赁负债和租赁资产计算中。当分离租赁和非租赁组成部分是不切实际的时，公司将不会为其租赁分离租赁和非租赁组成部分，例如具有可变付款安排的租赁。初始期限为12个月或更短的租赁不会记录在资产负债表上。
Seneca食品公司及其子公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)
2019年9月28日
本公司拥有土地、机械和设备的经营租赁。该公司还拥有机械和设备的融资租赁。用于计算租赁义务的开始日期为新标准开始日期(2019年4月1日)或租赁开始日期中的后者。若干租赁拥有延长租赁年期的选择权，当选择权由本公司全权酌情决定且本公司合理肯定会行使该选择权时，该等选择权将计入负债计算内。此外，本公司有某些租约仅根据租赁资产的产出或使用而具有可变付款。这些可变经营租赁资产不包括在公司的资产负债表列报中，并作为发生的费用支出。初始租期为12个月或更短的租约不是重要的。本公司目前有融资租赁，该融资租赁根据以前的标准入账为资本租赁，并因此标准的实施而保持不变。
于采用ASU 2016-02年度时，本公司确定其与其位于华盛顿州Sunnyside的厂房设备的经营租赁有关的使用权资产部分减值，因此相应减少留存收益2，019，000美元(扣除税后)。这些资产的估计寿命将会缩短，因为计划在一年后关闭该设施。
租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。租赁费用的构成如下(以千为单位)：
|
三个月 |
六个月 |
|||||||
|
2019年9月28日 |
2019年9月28日 |
|||||||
|
租赁成本： |
||||||||
|
资产使用权摊销 |
$ | 1,040 | $ | 2,107 | ||||
|
租赁负债利息 |
344 | 712 | ||||||
|
融资租赁成本 |
1,384 | 2,819 | ||||||
|
经营租赁成本 |
7,789 | 15,689 | ||||||
|
总租赁成本 |
$ | 9,173 | $ | 18,508 | ||||
|
为包括在租赁负债计量中的金额支付的现金 |
||||||||
|
经营融资租赁的现金流 |
$ | 712 | ||||||
|
经营租赁的经营现金流 |
18,390 | |||||||
|
融资租赁现金流 |
3,252 | |||||||
| 总计 | $ | 22,354 | ||||||
|
以新的融资租赁负债交换获得的使用权资产 |
$ | 1,471 | ||||||
|
以新的经营租赁负债换取使用权资产 |
$ | 5,574 | ||||||
|
加权平均租赁期限(年)： |
||||||||
|
融资租赁 |
5.6 | |||||||
|
经营租赁 |
3.9 | |||||||
|
加权平均贴现率(百分比)： |
||||||||
|
融资租赁 |
4.2 | |||||||
|
经营租赁 |
4.6 | |||||||
Seneca食品公司及其子公司
附条件的合并财务报表附注
(未经审计)
2019年9月28日
截至2019年9月28日，不可注销经营租赁和金融租赁项下的未贴现未来租赁付款，以及未贴现现金流与经营租赁负债和融资租赁负债的对账(以千为单位)如下：
|
截至3月31日的年度： |
操作 |
融资 |
||||||
|
2020年平衡 |
$ | 11,984 | $ | 3,651 | ||||
|
2021 |
27,300 | 7,300 | ||||||
|
2022 |
19,666 | 7,300 | ||||||
|
2023 |
13,516 | 7,300 | ||||||
|
2024 |
6,518 | 5,583 | ||||||
| 2025-2031 | 7,169 | 5,748 | ||||||
|
所需的最低付款总额 |
$ | 86,153 | $ | 36,882 | ||||
|
利息较低 |
7,385 | 3,972 | ||||||
|
最低租赁付款现值 |
78,768 | 32,910 | ||||||
|
一年内到期的金额 |
25,776 | 6,137 | ||||||
|
长期租赁义务 |
$ | 52,992 | $ | 26,773 | ||||
由于公司尚未重述采用ASC主题842的前一年信息，因此以下为2019年3月31日ASC主题840下的运营和资本租赁的未来最低租赁付款：
|
截至3月31日的年度： |
操作 |
资本 |
||||||
|
2020 |
$ | 28,689 | $ | 7,827 | ||||
|
2021 |
24,938 | 7,827 | ||||||
|
2022 |
17,526 | 7,827 | ||||||
|
2023 |
12,062 | 7,827 | ||||||
|
2024 |
5,950 | 6,102 | ||||||
|
2025-2031 |
6,927 | 5,267 | ||||||
|
所需的最低付款总额 |
$ | 96,092 | $ | 42,677 | ||||
|
利息较低 |
4,973 | |||||||
|
最低租赁付款现值 |
37,704 | |||||||
|
一年内到期的金额 |
6,418 | |||||||
|
长期资本租赁义务 |
$ | 31,286 | ||||||
|
6. |
循环信贷机制 |
本公司于二零一六年七月五日订立一项为期五年的循环信贷安排(“Revolver”)。根据Revolver，4月至7月的最高借款总额为4亿美元，8月至3月的最高借款为5亿美元。截至2019年9月28日的Revolver余额为133，338，000美元，自Revolver于2021年7月5日到期以来，已纳入随附的浓缩综合资产负债表中的长期债务。本公司将其Revolver用于一般公司目的，包括季节性营运资金需求，支付债务本金和利息义务，以及为资本支出和收购提供资金。季节性营运资金需求受公司加工的蔬菜和水果生长周期的影响。大部分蔬菜和水果库存是在6月至11月期间生产的，然后在次年销售。蔬菜和水果产品的付款期限一般为三个月，但可以从几天到七个月不等。因此，公司对使用Revolver的需求可能会在全年大幅波动。
Seneca食品公司及其子公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)
2019年9月28日
2020财政年度前六个月与2019财政年度前六个月相比，Revolver借款的平均金额下降是由于去年销售了公司的某些设施(主要是加利福尼亚州的莫德斯托)。
Revolver的一般条款包括支付伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的利息加上确定的利差。
下表记录了2020财年和2019财年第二季度以及年初至今的Revolver借款数量数据：
|
第二季度 |
年初至今 |
|||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
|
(以千为单位) |
(以千为单位) |
|||||||||||||||
|
报告的期末： |
||||||||||||||||
|
未偿还借款 |
$ | 133,338 | $ | 242,947 | $ | 133,338 | $ | 242,947 | ||||||||
|
加权平均利率 |
3.64 |
% |
3.73 |
% |
3.64 |
% |
3.73 | % | ||||||||
|
在此期间报告： |
||||||||||||||||
|
最高借款金额 |
$ | 151,477 | $ | 242,947 | $ | 151,477 | $ | 294,062 | ||||||||
|
平均未偿还借款 |
$ | 131,551 | $ | 220,917 | $ | 132,836 | $ | 241,855 | ||||||||
|
加权平均利率 |
3.81 |
% |
3.64 |
% |
3.90 |
% |
3.56 | % | ||||||||
|
7. |
股东权益 |
在截至2019年9月28日的6个月期间，公司回购了5，054，000美元的A级普通股和3，526，000美元的B级普通股作为库务股。截至2019年9月28日，有2，926，518股股票或84，320，000美元的回购股票。这些股票不被认为是流通股。
|
8. |
退休计划 |
公司养老金计划的净定期福利成本包括：
|
三个月 |
六个月结束 | |||||||||||||||
|
9月28日 2019 |
九月二十九日 2018 |
9月28日 2019 |
九月二十九日 2018 |
|||||||||||||
|
(以千为单位) |
||||||||||||||||
|
服务成本 |
$ | 2,288 | $ | 2,442 | $ | 4,572 | $ | 4,885 | ||||||||
|
利息成本 |
2,296 | 2,243 | 4,593 | 4,486 | ||||||||||||
|
计划资产的预期回报 |
(3,958 | ) | (3,596 | ) | (7,913 | ) | (7,192 | ) | ||||||||
|
前期服务成本摊销 |
30 | 30 | 60 | 60 | ||||||||||||
|
净损失摊销 |
- | 303 | - | 605 | ||||||||||||
|
净定期收益成本 |
$ | 656 | $ | 1,422 | $ | 1,312 | $ | 2,844 | ||||||||
在截至2019年9月28日或2018年9月29日的六个月期间，没有对养老金计划作出贡献。
Seneca食品公司及其子公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)
2019年9月28日
|
9. |
工厂重组 |
下表总结了已记录和建立的重组费用和相关资产减值费用的滚转情况：
|
应付重组 |
||||||||||||
|
遣散费 |
其他费用 |
总计 |
||||||||||
|
(以千为单位) |
||||||||||||
|
余额2019年3月31日 |
$ | 225 | $ | 1 | $ | 226 | ||||||
|
第一季度费用 |
586 | 4,220 | 4,806 | |||||||||
|
第二季度费用 |
386 | 760 | 1,146 | |||||||||
|
现金支付/注销 |
(836 | ) | (4,981 | ) | (5,817 | ) | ||||||
|
余额2019年9月28日 |
$ | 361 | $ | - | $ | 361 | ||||||
|
遣散费 |
其他费用 |
总计 |
||||||||||
|
(以千为单位) |
||||||||||||
|
余额2018年3月31日 |
$ | - | $ | - | $ | - | ||||||
|
第一季度费用 |
110 | (72 | ) | 38 | ||||||||
|
第二季度费用 |
845 | - | 845 | |||||||||
|
现金支付/注销 |
(177 | ) | 72 | (105 | ) | |||||||
|
余额2018年9月29日 |
$ | 778 | $ | - | $ | 778 | ||||||
在截至2019年9月28日的季度内，本公司记录了与关闭中西部和西北部工厂有关的重组费用1，146，000美元，其中2，230，000美元用于加速摊销使用权经营租赁资产，405，000美元主要与设备搬迁有关，386，000美元与遣散费有关。该公司还记录了1，875，000美元的贷方，用于减少以前受损租赁的租赁负债。在截至2019年6月29日的季度，公司记录了与关闭中西部和西北部工厂有关的重组费用4，806，000美元，其中2，245，000美元用于加速摊销使用权经营租赁资产，1，975，000美元主要与设备搬迁有关，586，000美元与遣散费有关。
在截至2018年9月29日的季度内，本公司记录了与关闭和出售东部和西北部工厂有关的重组费用845，000美元，其中841，000美元与遣散费有关，4，000美元与其他成本(主要是设备搬迁)有关。在截至2018年6月30日的季度中，公司记录了38，000美元的重组费用，涉及关闭西北地区的工厂，其中110，000美元与遣散费有关，一笔(92，000美元)信贷与资产减值(固定资产)有关，20，000美元与其他成本(主要是设备移动)有关。
Seneca食品公司及其子公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)
2019年9月28日
|
10. |
其他营业收入和费用 |
在截至2019年9月28日的六个月中，公司记录了中西部一家工厂部分出售的收益3，742，000美元。公司还记录了出售未使用固定资产的收益3259，000美元。在截至2018年9月29日的六个月内，本公司出售了未使用的固定资产，产生了4，060，000美元的收益。这些项目包括在未经审计的简明综合净收益报表中的其他营业收入中。
|
11. |
最近发布的会计准则 |
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02“租赁”。ASU 2016-02建立了使用权(“ROU”)模型，要求承租人将ROU资产和租赁负债记录在资产负债表上，用于期限超过12个月的所有租赁。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-11，目标改进-租赁(主题842)。此更新提供了一种可选的过渡方法，允许实体选择在采用期开始时追溯应用标准，而不是重塑之前提出的期间。如果当选，实体将确认采用期间保留收益期初余额的累积效应调整。租赁将被分类为融资或经营，分类影响损益表中的费用确认模式。本指导对2018年12月15日之后开始的年度期间有效。我们从2019年4月1日起采用ASU 2016-02，使用ASU 2018-11提供的可选过渡方法。该标准导致初步确认经营租赁资产总额88，333，000美元和营业租赁负债净额91，025，000美元，并于2019年4月1日在综合资产负债表上对留存收益总额2，019，000美元(2，692，000美元减税影响673，000美元)进行净调整。该标准并未对简明综合收益表或简明综合现金流量表产生重大影响。采用时，公司记录留存收益调整为2，019，000美元，其中包括与2019年3月该标准采用之前发生的西北工厂减值有关的减值亏损。最近采纳的会计准则所规定的披露载于简明综合财务报表附注的附注5。
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-14，薪酬-退休福利-定义的福利计划-一般(主题715-20)：披露框架-对定义的福利计划的披露要求的更改，修改了固定收益养老金计划和其他退休后计划的披露要求。ASU 2018-14在2020年12月15日之后的年度期间生效，允许提前采用。本ASU中的修正案应在追溯的基础上适用于所提交的所有期间。我们目前正在评估ASU 2018-14对我们的简明综合财务报表和相关披露的影响。
没有其他最近发布的会计公告影响到公司的简明综合财务报表。此外，在截至2019年9月28日的季度中，公司没有采用任何其他新的会计声明。
Seneca食品公司及其子公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)
2019年9月28日
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12. |
每股普通股收益(亏损) |
截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和年初至今，持续和停止运营的每股收益如下：
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Q U A R T E R |
Y E A A R T O D A T E |
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(数千，每股金额除外) |
2020财年 |
2019财年 |
2020财年 |
2019财年 |
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持续运营 |
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基本型 |
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持续经营的收益(亏损) |
$ | 4,635 | $ | (5,634 | ) | $ | 5,738 | $ | (7,794 | ) | ||||||
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扣除支付的优先股股息 |
6 | 6 | 12 | 12 | ||||||||||||
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持续经营的未分配收益(亏损) |
4,629 | (5,640 | ) | 5,726 | (7,806 | ) | ||||||||||
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可归因于参与优先考虑的持续经营的收益(亏损) |
19 | (22 | ) | 23 | (30 | ) | ||||||||||
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可归因于普通股股东的持续经营收益(亏损) |
$ | 4,610 | $ | (5,618 | ) | $ | 5,703 | $ | (7,776 | ) | ||||||
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已发行加权平均普通股 |
9,267 | 9,713 | 9,372 | 9,729 | ||||||||||||
|
持续经营的每普通股基本收益(亏损) |
$ | 0.50 | $ | (0.58 | ) | $ | 0.61 | $ | (0.80 | ) | ||||||
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稀释 |
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可归因于普通股股东的持续经营收益(亏损) |
$ | 4,610 | $ | (5,618 | ) | $ | 5,703 | $ | (7,776 | ) | ||||||
|
增加可转换优先股的股息 |
5 | - | 10 | - | ||||||||||||
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在稀释基础上可归因于普通股的持续经营收益(亏损) |
$ | 4,615 | $ | (5,618 | ) | $ | 5,713 | $ | (7,776 | ) | ||||||
|
加权平均已发行普通股-基本 |
9,267 | 9,713 | 9,372 | 9,729 | ||||||||||||
|
与股权补偿计划相关的额外发行股票 |
2 | - | 2 | - | ||||||||||||
|
在优先股完全转换下将发行的额外股份 |
67 | - | 67 | - | ||||||||||||
|
稀释后的总股份 |
9,336 | 9,713 | 9,441 | 9,729 | ||||||||||||
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持续经营的每股摊薄收益(亏损) |
$ | 0.49 | $ | (0.58 | ) | $ | 0.61 | $ | (0.80 | ) | ||||||
注：对于2019年，加入股权补偿和反稀释的额外股份除外。
Seneca食品公司及其子公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)
2019年9月28日
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Q U A R T E R |
Y E A A R T O D A T E |
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(数千，每股金额除外) |
2020财年 |
2019财年 |
2020财年 |
2019财年 |
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已停止的操作 |
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基本型 |
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非持续经营的收益 |
$ | - | $ | 14,750 | $ | - | $ | 8,155 | ||||||||
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扣除支付的优先股股息 |
- | 6 | - | 12 | ||||||||||||
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非持续经营的未分配收益 |
- | 14,744 | - | 8,143 | ||||||||||||
|
可归因于参与优先考虑的非持续业务的收益 |
- | 57 | - | 32 | ||||||||||||
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应归于普通股股东的非持续经营收益 |
$ | - | $ | 14,687 | $ | - | $ | 8,111 | ||||||||
|
已发行加权平均普通股 |
9,267 | 9,713 | 9,372 | 9,729 | ||||||||||||
|
非持续经营的每普通股基本收益 |
$ | - | $ | 1.51 | $ | - | $ | 0.83 | ||||||||
|
稀释 |
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应归于普通股股东的非持续经营收益 |
$ | - | $ | 14,687 | $ | - | $ | 8,111 | ||||||||
|
增加可转换优先股的股息 |
- | 5 | - | 10 | ||||||||||||
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在稀释基础上可归因于普通股的持续经营收益 |
$ | - | $ | 14,692 | $ | - | $ | 8,121 | ||||||||
|
加权平均已发行普通股-基本 |
9,267 | 9,713 | 9,372 | 9,729 | ||||||||||||
|
与股权补偿计划相关的额外发行股票 |
2 | 2 | 2 | 2 | ||||||||||||
|
在优先股完全转换下将发行的额外股份 |
67 | 67 | 67 | 67 | ||||||||||||
|
稀释后的总股份 |
9,336 | 9,782 | 9,441 | 9,798 | ||||||||||||
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非持续经营摊薄每股收益 |
$ | - | $ | 1.50 | $ | - | $ | 0.83 | ||||||||
注：对于2019年，加上股权补偿和反稀释的额外股份不包括在内。
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13. |
金融工具的公允价值 |
根据会计准则编纂(“ASC”)825“金融工具”的要求，公司每季度估计金融工具的公允价值。长期债务的估计公允价值(在公允价值层次中分类为第2级)由类似债务的报价市场价格(与本公司的财务实力相当)或向本公司提供的具有相同期限的债务的当前利率确定。截至2019年9月28日，包括流动部分在内的长期债务的账面金额为243，978，000美元，估计公允价值为243，903，000美元。截至2018年9月29日，包括流动部分在内的长期债务的账面金额为354，398，000美元，估计公允价值为354，304，000美元。截至2019年3月31日，账面金额为266，245，000美元，估计公允价值为266，140，000美元。由于其短期性质，所有其他金融工具的公允价值与其账面价值相近。
Seneca食品公司及其子公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)
2019年9月28日
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14. |
所得税 |
截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止六个月期间，持续业务的实际税率分别为22.9%及26.0%。税率下降3.1个百分点主要是由于联邦信贷和激励措施。从2019年到2020年，联邦信贷和奖励的美元金额没有显着变化。这一下降是2019年至2020年预计税前收入增加的结果。这一增加导致联邦信贷和激励措施对2020年税率的影响较小。
第2项管理讨论与分析
财务状况和结果操作
2019年9月28日
Seneca Foods Corporation(“公司”)是包装水果和蔬菜的领先供应商，其设施遍布美国各地。该公司提供的产品包括罐装、冷冻和瓶装产品以及零食薯片。其产品以私人品牌以及公司拥有或许可的国家和地区品牌销售，包括Seneca®、Libby‘s®、Nellie阿姨®、Cherryman®、Green Valley®和Read®。该公司的罐装水果和蔬菜通过主要的杂货店在全国范围内销售，包括超级市场，大众购物商，有限的分类商店，俱乐部商店和一元店。公司还向90多个国家和地区的食品服务分销商、工业市场、其他食品加工商、出口客户以及联邦、州和地方政府销售其产品，用于学校和其他食品项目。根据合同包装协议，公司包装Green Giant®、Le Sueur®和其他品牌的罐头蔬菜，并为B&G Foods North America(“B&G”)选择Green Giant®冷冻蔬菜。此外，Seneca主要通过其全资子公司Truitt Bros.Inc.提供合同包装服务。
2019年4月，公司宣布其位于华盛顿州Sunnyside的水果加工厂将在2019年生产季结束后停止生产。该公司将继续在该设施储存、包装和标签产品，直到今年晚些时候。因此，这个设施要到今年晚些时候才能立即出售。Sunnyside使用权资产的工厂重组费用将在七个月内摊销。
该公司的原始产品主要在6月至11月期间收获。
运营结果：
销售：
2020财年第二季度的结果包括370，002，000美元的净持续销售额，与2019财年第二季度相比增加了15.4%，即49，342，000美元。销售额净增长是由于销售量增加25，730，000美元和销售价格/销售组合上升23，612，000美元。销售额的增长主要来自于B&G食品公司30，122，000美元的增长。销售额增加了17，283，000美元，其他罐头蔬菜销售增加了4，561，000美元，预制食品销售增加了3，758，000美元，但被冷冻食品销售减少了4，682，000美元和其他销售减少了1，586，000美元部分抵消。
截至2020财年的六个月的业绩包括634，927，000美元的净持续销售额，较2019财年第二季度增长12.4%，即70，174，000美元。销售额净增长是由于销售量增加了36，144，000美元，以及销售价格/销售组合提高了34，030，000美元。销售额的增长主要来自罐装蔬菜销售增加了34，255，000美元，B&G食品公司增加了29，895，000美元。销售，预制食品销售增加16，207，000美元，水果销售增加6，088，000美元，但被冷冻销售减少13，340，000美元和其他销售减少3，726，000美元部分抵消。
第2项管理讨论与分析
财务状况和结果操作
2019年9月28日
下表显示了按产品类别划分的销售额(单位：百万)：
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三个月 |
六个月结束 | |||||||||||||||
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2019年9月28日 |
2018年9月29日 |
2019年9月28日 |
2018年9月29日 |
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蔬菜罐头 |
$ | 227.0 | $ | 209.7 | $ | 405.9 | $ | 371.6 | ||||||||
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B&G* |
61.8 | 31.7 | 68.9 | 39.0 | ||||||||||||
|
冻住 |
25.0 | 29.7 | 44.5 | 57.8 | ||||||||||||
|
水果制品 |
26.9 | 22.3 | 49.5 | 43.5 | ||||||||||||
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芯片产品 |
3.1 | 3.2 | 6.0 | 5.2 | ||||||||||||
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预制食品 |
23.6 | 19.9 | 53.4 | 37.3 | ||||||||||||
|
其他 |
2.6 | 4.2 | 6.7 | 10.4 | ||||||||||||
| $ | 370.0 | $ | 320.7 | $ | 634.9 | $ | 564.8 | |||||||||
*B&G包括专为B&G销售的罐装和冷冻蔬菜。
营业收入：
下表列出了营业收入的组成部分占净销售额的百分比：
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三个月 |
六个月结束 |
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9月28日 2019 |
九月二十九日 2018 |
9月28日 2019 |
九月二十九日 2018 |
|||||||||||||
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毛利 |
6.5 | % | 3.4 | % | 6.8 | % | 4.9 | % | ||||||||
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卖 |
2.3 | % | 2.5 | % | 2.5 | % | 2.9 | % | ||||||||
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行政性 |
2.4 | % | 3.0 | % | 2.8 | % | 3.4 | % | ||||||||
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工厂重组 |
0.3 | % | 0.3 | % | 0.9 | % | 0.2 | % | ||||||||
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其他营业收入 |
-0.6 | % | -1.0 | % | -1.1 | % | -0.8 | % | ||||||||
|
营业收入 |
2.0 | % | -1.5 | % | 1.6 | % | -0.9 | % | ||||||||
|
利息支出，净额 |
0.8 | % | 1.2 | % | 1.0 | % | 1.4 | % | ||||||||
截至二零一九年九月二十八日止三个月期间，毛利率较上年同期由3.4%上升至6.5%，主要原因是二零二零年第二季价格上升及后进先出收费降低。截至2019年9月28日的第二季度，来自持续业务的后进先出费用为704，000美元，而截至2018年9月29日的第二季度的费用为14，661，000美元，反映了2020财政年度发生的较低成本增长对该季度的影响，而2019年会计年度的成本增长较高。在税后基础上，根据历史法定联邦所得税税率，在截至2019年9月28日的季度中，后进先出对净收益的影响减少了528，000美元，而在截至2018年9月29日的季度中，后进先出对净收益的影响减少了10，996，000美元。
截至二零一九年九月二十八日止六个月期间，毛利率较上年同期由4.9%上升至6.8%，主要是由于本年度较高的销售价格及较低的后进先出收费。截至2019年9月28日的上半年后进先出费用为3，880，000美元，而截至2018年9月29日的上半年费用为14，157，000美元，反映了2020财政年度发生的较低成本增长对该季度的影响，而2019年财政年度的成本增长较高。在税后基础上，根据历史法定联邦所得税税率，截至2019年9月28日的上半年，后进先出对净收益的影响减少了2，910，000美元，而截至2018年9月29日的上半年，后进先出对净收益的影响减少了10，618，000美元。
第2项管理讨论与分析
财务状况和结果操作
2019年9月28日
在截至2019年9月28日的三个月期间，销售成本占销售额的百分比从2.5%降至2.3%，与上一年相比。在截至2019年9月28日的6个月期间，销售成本占销售额的百分比从2.9%降至2.5%，与上一年相比。这主要是因为B&G的销售额高于上一年、季度和年初至今，而且不会产生销售成本。
在截至2019年9月28日的三个月期间，管理费用占销售额的百分比从3.0%下降到2.4%。在截至2019年9月28日的6个月期间，管理费用占销售额的百分比从3.4%下降到2.8%。这主要是由于本季度和六个月的销售额高于上年同期，以及这些管理成本的固定性质。
在截至2019年9月28日的六个月中，公司记录了中西部一家工厂部分出售的收益3，742，000美元。该公司还记录了出售未使用固定资产的收益3259，000美元。在截至2018年9月29日的六个月内，本公司出售了未使用的固定资产，产生了4，060，000美元的收益。这些项目包括在未经审计的简明综合净收益报表中的其他营业收入中。
截至2019年9月28日的第二季度，利息支出占销售额的百分比从截至2018年9月29日的第二季度的1.2%下降到0.8%。截至2019年9月28日的六个月的利息支出占销售额的百分比从截至2018年9月29日的第二季度的1.4%下降至1.0%。在2020财政年度，总体借款和利率低于前一年。
所得税：
截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止六个月期间，持续业务的实际税率分别为22.9%及26.0%。税率下降3.1个百分点主要是由于联邦信贷和激励措施。从2019年到2020年，联邦信贷和奖励的美元金额没有显着变化。这一下降是2019年至2020年预计税前收入增加的结果。这一增加导致联邦信贷和激励措施对2020年税率的影响较小。
每股收益(亏损)：
截至2019年9月28日和2018年9月29日的三个月，每股持续基本收益(亏损)分别为0.50美元和0.58美元。截至2019年9月28日和2018年9月29日的三个月，持续稀释每股收益(亏损)分别为0.49美元和0.58美元。截至2019年9月28日和2018年9月29日的6个月，持续基本收益和稀释后(亏损)每股收益分别为0.61美元和0.80美元。有关这些金额的计算详情，请参阅简明综合财务报表附注的脚注12。
第2项管理讨论与分析
财务状况和结果操作
2019年9月28日
流动性和资本资源：
公司的财务状况汇总在下表和解释性审查中：
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9月28日 |
九月二十九日 |
三月三十一号， |
三月三十一号， |
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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流动资金： |
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天平 |
$ | 437,273 | $ | 554,759 | $ | 490,871 | $ | 602,504 | ||||||||
|
季度变化 |
(4,542 | ) | 55,783 | |||||||||||||
|
长期债务，减去流动部分 |
243,978 | 353,549 | 265,900 | 407,733 | ||||||||||||
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经营租赁义务，减去流动部分 |
52,992 | - | - | - | ||||||||||||
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融资租赁义务，减去流动部分 |
26,773 | - | - | - | ||||||||||||
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资本租赁债务，减去流动部分 |
- | 30,757 | 31,286 | 34,331 | ||||||||||||
|
每等价物的股东权益总额 |
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普通股(见下文注意事项) |
44.18 | 41.82 | 43.27 | 41.73 | ||||||||||||
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股东每股普通股权益 |
44.61 | 42.20 | 43.67 | 42.11 | ||||||||||||
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流动比率 |
2.53 | 2.88 | 5.37 | 5.35 | ||||||||||||
注：等值普通股是普通股，或者对于可转换优先股，是指优先股可转换成的普通股数量。转换详情见Form 10-K上本公司2019年年度报告合并财务报表附注9。
如简明综合现金流量表所示，2020财政年度前6个月，经营活动提供的现金净额为64，598，000美元，而2019财政年度前6个月为66，719，000美元。提供的现金减少2 121 000美元，即2020财政年度前6个月用于存货的现金增加1 233 000美元，应收账款使用的现金增加13 450 000美元，其他流动资产使用的现金增加1 313 000美元，部分被所得税提供的现金增加3 313 000美元，应付账款、应计费用和其他负债提供的现金增加2 773 000美元，净收益增加5 377 000美元。
与2018年9月29日相比，截至2019年9月28日，库存减少了108，714，000美元，至575，183，000美元。库存减少的组成部分(不包括后进先出)反映了制成品减少93 142 000美元，在制品减少19 084 000美元，原材料和用品增加33 780 000美元。制成品减少主要反映二零一九年日历年包装较低而二零一八年日历年包装所导致的库存量减少。原材料和供应量的增加主要是由于罐头和原钢数量比上一年增加。截至2020年第二季度末，基于FIFO的库存成本超过基于后进先出的库存成本165，221，000美元，而截至2019年第二季度末的库存成本为134，953，000美元。
2020财政年度前六个月用于投资活动的现金为6，043，000美元，而2019年财政年度前六个月用于投资活动的现金为263，000美元。2020财政年度前六个月增加的财产、厂房和设备为16，472，000美元，而2019财政年度前六个月为20，318，000美元。2020财政年度前6个月的资产出售收益为10，429，000美元，而2019财政年度前6个月为20，055，000美元。
2020财政年度前六个月用于筹资活动的现金为52，395，000美元，其中包括借款226，902，000美元和偿还长期债务267，020，000美元，主要包括借款和偿还循环信贷工具(“Revolver”)。除了根据Revolver的借款，在2020财政年度的前六个月没有新的长期债务。该公司在2020财政年度的前六个月回购了8，580，000美元的国库股票，并在2019年的前六个月回购了1，579，000美元的股票。
第2项管理讨论与分析
财务状况和结果操作
2019年9月28日
本公司于2016年7月5日订立五年循环信贷安排。Revolver上的可用借款总额为4亿美元至7月，8月至3月为5亿美元，到期日为2021年7月5日。Revolver的利率基于LIBOR加上基于超额可用性和公司固定收费覆盖率的适用保证金。截至2019年9月28日，利率约为3.6%，余额为133，338，000美元。我们相信，我们的Revolver和其他融资来源的运营现金流将至少在未来12个月内为我们的营运资本需求、计划的资本支出和债务债务提供足够的资金。
本公司的信贷工具包含标准陈述和保证、违约事件以及某些肯定和消极契约，包括各种金融契约。于二零一九年九月二十八日，本公司已遵守所有该等财务契约。
新会计准则
请参阅简明综合财务报表附注的脚注11。
季节性
该公司第二和第三会计季度的收入通常较高。这在一定程度上是因为该公司在账单和持有基础上向B&G出售绿色巨人罐装和冷冻蔬菜，无论是在特殊项目生产期间的每周，还是在每个包装周期结束时(通常发生在6月至10月的几个月)。B&G从公司购买产品的价格是成本价加上每个同等案例的指定费用。有关详细信息，请参阅下面的关键会计政策部分。该公司的非绿色巨人销售额也表现出季节性，第三会计季度由于该季度发生的假日产生了最高的零售销售额。
前瞻性信息
本报告中包含的信息包含或可能包含“1995年私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。这些陈述出现在本报告的许多地方，包括关于公司或其高级管理人员的意图、信念或当前预期的陈述(包括在“相信”、“预期”、“预期”或类似表达方式之前、之后的陈述，或包含“相信”、“预期”、“预期”或类似表述的陈述，包括(I)公司对现金的预期需求和可获得性，(Ii)公司的流动性和融资计划，(Iii)公司成功地将收购整合到其运营中的能力，(Iv)影响公司财务状况或业绩的趋势包括预期销售价格水平和预期支出水平，特别是更高的生产、燃料和运输成本，(V)公司扩张业务的计划(包括通过收购)和成本节约，以及(Vi)竞争的影响。
由于这些陈述受到风险和不确定因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。告诫投资者不要过分依赖此类声明，这些声明仅说明截至声明发布之日的事件。可能导致实际结果大不相同的因素包括：
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● |
一般经济和商业条件； |
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● |
商品和其他原材料(如蔬菜、钢铁和包装材料)的成本和可获得性； |
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● |
运输费用； |
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● |
气候和天气影响生长条件和作物产量； |
第2项管理讨论与分析
财务状况和结果操作
2019年9月28日
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● |
融资的可得性； |
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● |
杠杆和公司偿还和减少债务的能力； |
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● |
外币汇率和利率波动； |
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● |
公司营销和贸易促进计划的有效性； |
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● |
改变消费者偏好； |
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● |
竞争； |
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● |
产品责任索赔； |
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重要客户的流失或来自这些客户的订单大幅减少； |
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变更，或未能或无法遵守美国、外国和当地政府法规，包括环境、健康和安全法规；以及 |
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公司向证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他风险。 |
除了按照联邦证券法的要求披露重要信息的持续义务外，公司没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修改，以反映提交本报告之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
第2项管理讨论与分析
财务状况和结果操作
2019年9月28日
关键会计政策
在截至2019年9月28日的6个月中，公司向B&G食品公司出售了68，139，000美元的绿色巨人制成品库存。现金方面，以账单和持有为基础，而截至2018年9月29日的6个月为38，302，000美元。根据账单和持有协议的条款，转让给B&G的指定库存的所有权。根据新的收入确认标准，本合同有资格进行账单和持有会计处理，因为公司已经得出结论，由于客户有权控制库存(在实际交付之前)和公司有权获得付款，因此在所有权转移时，对未标记产品的控制权转移给了客户，因此公司有权获得更早的收入确认。在货物的控制权转移给客户后提供的标签和存储服务作为单独的履约义务入账，其收入将推迟到服务执行之后。
贸易促销是公司品牌产品销售和营销的重要组成部分，对业务的支持至关重要。被记录为净销售额减少的贸易促进成本包括为鼓励零售商为向消费者销售我们的产品提供临时降价而支付的金额，为在零售商的商店中获得有利的展示位置而支付的金额，以及为在零售商店中的货架空间向零售商支付的金额。贸易促销的应计收益主要在向零售商销售产品时根据预期的业绩水平进行记录。这些负债的结算通常发生在随后的期间，主要是通过授权程序，由零售商从其他欠我们的金额中扣除。因此，贸易促进计划的最终成本取决于活动的相对成功，以及零售商考虑应支付的金额所采取的行动和扣除的水平。最终确定允许的扣除额可能需要较长的时间。
该公司使用根据后进先出(LIFO)法或市场确定的成本中的较低者，来对其基本上所有的库存进行估值。在该公司正在经历的高通胀环境中，该公司认为后进先出法比先进先出法更可取，因为它更好地比较了当前生产成本和当前收入。
每当有减值指标时，本公司评估其长期资产的减值情况。财产、厂房和设备在其分配的使用年限内折旧。用于测试减值的分配寿命和预计现金流是主观的。如果实际寿命短于预期或未来现金流低于预期，则可能产生未来减值费用或资产处置损失。如果现金流量的估计未贴现价值小于账面价值，则评估减值损失。如果是这种情况，当资产的账面价值超过其公允价值时，确认损失。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
在日常业务过程中，本公司面临各种市场风险因素，包括一般经济状况的变化、竞争和原材料定价和供应情况的变化。此外，本公司受到利率波动的影响，主要与其循环信贷安排及100，000，000美元定期贷款有关。为了管理利率风险，公司使用固定利率债务和可变利率债务加上固定利率资本租赁义务。自2019年3月31日以来，公司的市场风险敞口没有重大变化。
第4项控制和程序
本公司维持一套内部及披露控制及程序系统，旨在确保根据1934年证券交易法(经修订)提交或提交的报告中所要求披露的信息及时记录、处理、汇总和报告。公司董事会
董事通过审计委员会运作，审计委员会完全由独立的外部董事组成，对财务报告过程进行监督。
在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，在本报告所涵盖的期间结束时，对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估(根据1934年证券交易法第13a-15(E)条的定义，经修订)。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年9月28日，我们的披露控制和程序是有效的。公司继续审查、完善和正式确定其披露控制和程序，并监测这一领域的持续发展。
在本报告所涵盖的期间内，本公司财务报告内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他资料
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第1项 |
法律程序 |
参见Form 10-K年度报告第II部分第8项中综合财务报表的脚注15。
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第1A项 |
危险因素 |
在截至2019年3月31日的期间，公司的Form 10-K中披露的风险因素没有重大变化，除非本Form 10-Q中其他地方披露的事实信息与这些风险因素有关。
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项目2. |
未登记的股权证券销售和收益使用 |
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总数 |
平均支付价格 |
总数 |
最大数量 |
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购买的股份 |
每股 |
股份 |
(或近似 |
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购买为 |
美元价值) |
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公开的一部分 |
股票 |
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宣布 |
但仍被购买 |
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甲类 |
乙类 |
甲类 |
乙类 |
计划或 |
根据计划或 |
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周期 |
普普通通 |
普普通通 |
普普通通 |
普普通通 |
节目 |
节目 |
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7/01/2019 – 7/30/2019 |
17,441 | 121,500 | $ | 28.74 | $ | 28.98 | 17,441 | |||||||||||||||||
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8/01/2019 – 8/31/2019 |
32,567 | 225 | $ | 27.07 | $ | 24.96 | 32,567 | |||||||||||||||||
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9/01/2019 – 9/30/2019 (1) |
31,264 | - | $ | 30.05 | $ | - | 31,264 | |||||||||||||||||
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总计 |
81,272 | 121,725 | $ | 28.57 | $ | 28.98 | 81,272 | 585,007 | ||||||||||||||||
注1：17，700股该等股份由Seneca Foods Corporation雇员储蓄计划401(K)退休储蓄计划下的受托人在公开市场交易中购买，以根据该计划提供雇员配对供款。
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项目3. |
高级证券违约 |
一个也没有。
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项目4. |
矿山安全披露 |
一个也没有。
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项目5. |
其他资料 |
一个也没有。
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第6项 |
陈列品 |
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31.1 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节对Kraig H.Kayser的认证(提交) |
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31.2 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对蒂莫西·J·本杰明的认证(随文提交) |
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32 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节的认证(提交) |
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101 |
以下材料来自Seneca Foods Corporation的截至2019年9月28日的6个月的Form 10-Q季度报告，格式为XBRL(EXtensible Business Reporting Language)：(I)简明综合资产负债表，(Ii)简明合并净收益(亏损)，(Iii)简明综合收益(亏损)，(Iv)简明综合现金流量表，(V)简明综合股东权益报表和(Vi)简明附注 |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，本公司已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
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Seneca食品公司 (公司) |
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2019年11月6日 |
/s/Kraig H.Kayser
总裁和 首席执行官 |
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2019年11月6日 |
/s/Timothy J.Benjamin
蒂莫西·J·本杰明 |
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