美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年9月30日的季度期间

或

☐根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金档案号001-36576

Marinus制药公司

(章程中指定的注册人的确切名称)

5 Radnor Corporate Center

Matsonford路100号，100套房

拉德纳，PA 19087

(注册人主要执行办公室地址)

注册人的电话号码，包括区号：(484)801-4670

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。是☐编号

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则第405条(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。是☐编号

用复选标记表示注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交换法》第12b-2条所定义)。☐是否

截至2019年11月5日，注册人普通股的流通股数量，面值为每股0.001美元，为：53，869，297。

Marinus制药公司和子公司

表10-q的索引

截至2019年9月30日的季度

第一部分

财务信息

项目1.财务报表

Marinus制药公司和子公司

合并资产负债表

(以千为单位，共享和每份金额除外)

(未审核)

见合并财务报表附注。

Marinus制药公司和子公司

合并经营报表和综合亏损

(以千为单位，共享和每份金额除外)

(未审核)

见合并财务报表附注。

Marinus制药公司和子公司

合并现金流量表

(单位：千)

(未审核)

见合并财务报表附注。

Marinus制药公司和子公司

合并股东权益报表

(以千为单位，共享金额除外)

(未审核)

见合并财务报表附注。

1.业务和流动性说明

我们是一家临床阶段制药公司，专注于开发和商业化用于治疗癫痫和神经精神疾病的创新疗法。我们的临床阶段产品候选者，加那索龙，是GABA的积极变构调节剂_A正在开发两种不同的给药途径：静脉注射(IV)和口服制剂。多种剂量形式旨在最大限度地扩大成人和儿童患者人群中急性和慢性护理以及住院和自我给药情况下的加那松龙治疗范围。加那松龙通过其对突触和突触外GABA的影响而表现出抗癫痫、抗抑郁和抗焦虑的作用_A受体。

流动性

假设公司将继续作为持续经营的企业，中期合并财务报表已编制完毕。自成立以来，我们没有产生任何产品收入，并发生了运营亏损，包括截至2019年9月30日的三个月和九个月分别亏损1380万美元和3870万美元。不能保证有利可图的运营永远都会实现，如果实现了，就可以持续下去。此外，开发活动，临床和临床前测试，以及我们的候选产品的商业化将需要大量的额外资金。我们没有从运营中产生正的现金流，并在截至2019年9月30日的9个月中使用了3240万美元用于运营活动。我们不能保证我们会成功获得足够的资金，用于我们计划的候选产品的开发和商业化。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为2.202亿美元，我们预计未来将出现巨额亏损。根据我们截至2019年9月30日的现金、现金等价物和投资余额3990万美元，我们相信公司将能够为其资本需求和运营融资，直至2020年第三季度。这些因素使人们对该公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

中期合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。临时合并财务报表不包括与记录的资产金额的可恢复性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性的结果可能导致的负债的金额和分类。

我们计划通过发行股票证券、发行债务、潜在合作和潜在未来产品销售收入(如果有的话)的组合为我们未来的运营提供资金。不能保证这些未来筹资努力中的任何一项都会成功。融资可能无法在金额或公司可接受的条款下获得，或根本不可用。如果我们无法获得所需的融资，我们可能需要推迟、缩减或取消我们计划的某些临床和产品开发活动，以及我们的运营和业务的某些其他方面，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

在2017年10月，我们与JMP证券有限责任公司(JMP)签订了股权分配协议(EDA)，根据该协议，JMP作为我们的独家代理，在我们可能不时决定的时间内，可以在协议签署之日起的三年内出售价值最高为5000万美元的普通股。EDA将在以下情况中最早终止：(1)出售受EDA约束的所有股份，(2)2020年10月31日或(3)EDA根据其条款终止。任何一方可根据EDA书面通知另一方，随时终止EDA，一经通知，要约即告终止。2019年10月，我们根据EDA出售了1290464股普通股，产生了170万美元的净收益，4820万美元仍可使用。

2.重要会计政策汇总

演示依据

此处包括的未经审计的中期合并财务报表是根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制的。因此，它们不包括根据美国公认会计原则(GAAP)对年度财务报表介绍我们的财务状况、经营结果和现金流量所需的所有信息和披露。管理层认为，这些未经审计的中期综合财务报表反映了消除所有公司间账目和交易以及所有调整(主要由正常经常性应计项目组成)，这些调整对于公平列示我们的财务状况和经营结果以及呈报期间的现金流量是必要的。过渡期的经营结果并不一定表明全年的结果。这些未经审计的中期合并财务报表应与截至2018年12月31日的年度经审计综合财务报表一起阅读，该报表及其附注包括在我们于2019年3月12日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

估计的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设，并披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与此类估计值不同。

最近的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02号会计准则更新(ASU)，要求承租人在资产负债表上确认租赁，并披露有关租赁安排的关键信息，从而确立了842，租赁。主题842随后由ASU No.2018-01，土地地役权实用权宜之计，过渡到主题842；ASU No.2018-10，对主题842的编纂改进，租赁；和ASU No.2018-11，有针对性的改进进行了修改。新标准建立了使用权模型，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的使用权(ROU)资产和租赁负债，并将租赁分类为融资或运营，分类影响损益表中费用确认的模式和分类。

我们在2019年第一季度采用了ASU 2016-02，在生效之日采用了修改后的追溯过渡法。因此，财务信息尚未更新，新标准要求的披露也未提供2019年1月1日之前的日期和期间。通过后，我们选择了“实用权宜之计组合”，允许我们在新标准下不重新评估我们先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。我们没有选择后见之明的实际权宜之计，也没有选择与土地地役权有关的实际权宜之计，后者不适用于我们。于2019年1月1日采用ASU 2016-02导致在我们的中期综合资产负债表上确认250万美元的使用权资产和340万美元的经营租赁租赁负债，对我们的中期综合经营报表、现金流量或股东权益没有重大影响。营业租赁负债根据剩余最低增值税付款的现值确定，营业租赁资产根据租赁负债的价值确定，按90万美元的租赁奖励进行调整。有关采用ASU 2016-02对我们中期合并财务报表的影响的更多信息，请参见附注8。

3.公允价值计量

FASB会计准则将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格(退出价格)。会计指引概述了估值框架，并创建了公允价值层次结构，以提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性。在确定公允价值时，我们使用报价和可观察到的投入。可观察的输入是市场参与者根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的输入。

公允价值层次结构根据投入来源分为三个层次：

如果用于度量公允价值的输入属于层次结构的不同级别，则类别级别基于对工具的公允价值度量具有重要意义的最低优先级输入。

评估技术-2级输入

我们通过考虑从第三方定价服务获得的估值，估计我们在公允价值层次结构中归类为2级的金融工具(包括美国国债)的公允价值。定价服务使用行业标准估值模型，包括基于收入和基于市场的方法，所有重要投入均可直接或间接观察到，以估计公允价值。这些输入包括相同或类似证券的报告交易和经纪/交易商报价、基准收益率、发行人信用利差、基准证券和其他可观察到的输入。我们获得每个金融工具的单一价格，并且不调整从定价服务获得的价格。我们通过审查第三方定价服务的定价方法，从其他定价来源获得市场价值，并将其与第三方定价服务提供的股票价格进行比较，从而验证我们的第三方定价服务提供的价格。在完成我们的验证程序后，截至2019年9月30日，我们没有调整或覆盖我们的第三方定价服务提供的任何公允价值计量。

以下公允价值层次结构表提供了有关我们在经常性基础上以公允价值计量的金融资产和负债的每个主要类别的信息(以千为单位)：

4.应计费用

应计费用包括以下内容(单位：千)：

5.物业和设备

财产和设备由以下(以千为单位)组成：

6.普通股每股亏损

每股基本亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均数。每股稀释亏损包括潜在行使或转换证券的影响(如果有的话)，如可转换优先股、可转换应付票据、认股权证、股票期权和未归属的限制性股票，这将导致发行普通股的增量股。在计算适用于普通股股东的每股基本和稀释净亏损时，两种计算的加权平均股份数保持相同，因为当存在净亏损时，摊薄股份不包括在计算中。这些潜在的稀释证券在附注7中有更全面的描述，并在下表中总结：

7.股东权益

在2005年，我们通过了2005年股票期权和激励计划(2005计划)，授权我们授予期权、限制性股票和其他基于股权的奖励。截至2019年9月30日，根据与2005年计划有关的授权，有330，450个购买普通股的期权尚未完成。根据2005年计划，没有额外的股票可供发行。

2014年8月，我们通过了2014年股权激励计划，该计划于2017年5月修订(2014计划)，授权我们授予期权、限制性股票和其他基于股权的奖励，但需根据2014年计划进行调整。赠款的金额、条款和可行使性条款由我们的董事会决定和制定。截至2019年9月30日，根据与2014年计划有关的授予，7，435，038股普通股和32，400股限制性股票尚未行使，349，753股普通股可供未来发行。赠款的金额、条款和可行使性条款由我们的董事会决定和制定。

股票期权

截至2019年9月30日，以每股4.13美元的加权平均行使价计算，共有8，431，488份未行使股票期权。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，以每股2.45美元的加权平均行使价向员工和董事授予了4，082，000份期权。在授予的选项中，根据2014计划授予了3，672，000个选项，在2014计划之外授予了410，000个选项，作为对新员工的奖励。

经营报表中所有股票期权奖励确认的总薪酬成本如下(以千为单位)：

限制性股票

所有已发行和已发行的普通股限制股都是基于时间的，并在授予日期后一至三年内归属。补偿费用在必要的服务期内按比例记录。与限制性股票相关的补偿费用是根据公允价值，使用我们普通股在授予之日的收市价来计量的。

在截至2019年或2018年9月30日的9个月内，我们没有发行任何限制普通股。截至2019年9月30日，已发行普通股有32，400股受限股，在截至2019年9月30日的9个月内拥有52，600股。

经营报表中所有限制性股票奖励确认的总薪酬成本如下(以千为单位)：

8.租赁

我们已经签订了房地产经营租赁。该等租约的年期由36至78个月不等，并包括可将租约年期延长24至60个月的续约条款，该等条款已包括在合理确定吾等会行使选择权的租期内。截至2019年9月30日，我们的经营租赁的加权平均剩余租期为71个月。这些ROU资产包括在截至2019年9月30日的临时综合资产负债表的“其他资产”中，代表我们在租赁期内使用标的资产的权利。我们支付租赁款项的义务包括在截至2019年9月30日的临时综合资产负债表上的“应计费用”和“其他长期负债”中。ROU资产最初按成本计量，包括针对在租赁开始日期或之前支付的租赁付款进行调整的租赁负债的初始金额，加上发生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁奖励。ROU资产随后在整个租赁期内按租赁负债的账面金额加上初始直接成本加上(减去)任何预付(应计)租赁付款减去收到的租赁奖励的未摊销余额。截至2019年1月1日，我们的ROU资产已调整为90万美元的租赁激励。

根据现有租赁剩余租期的租赁付款现值，我们初步确认2019年第一季度营业租赁的ROU资产为250万美元，经营租赁的租赁负债为340万美元。经营租赁使用权于2019年1月1日后开始的资产和负债确认于

根据租赁期内租赁付款的现值计算的开始日期。截至2019年9月30日，ROU资产和运营租赁负债分别为230万美元和360万美元。我们签订了各种短期经营租约，主要用于临床研究设备，初始租期为12个月或更短。这些租赁没有记录在我们的中期综合资产负债表上。所有经营租赁费用在租赁期内以直线方式确认。在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，我们分别确认了20万美元和50万美元的总租赁成本，其中包括这两个时期与短期运营租赁相关的短期租赁成本不到10万美元。

由于每个租赁中的隐含利率不容易确定，因此我们使用我们的增量借款利率来确定租赁付款的现值。用于确定使用权资产和租赁负债初始值的加权平均增量借款利率为11.0%，该利率是根据使用市场信号分析的综合信用评级模型得出的公司收益率曲线。我们有某些房地产合同，其中可能包含租赁和非租赁组件，我们已选择将其视为单个租赁组件。

经营租赁的ROU资产定期减值损失。我们使用ASC Subtopic 360-10，Property，Plant，and Equipment中的长期资产减值指南总体上确定ROU资产是否减值，如果是，确认减值损失的金额。截至2019年9月30日，我们尚未确认ROU资产的任何减值损失。

我们监控需要对我们的租约之一进行重新评估的事件或环境变化。当重新评估导致租赁负债的重新计量时，将对相应ROU资产的账面金额进行相应调整，除非这样做会将ROU资产的账面金额减少到小于零的金额。在这种情况下，将导致负ROU资产余额的调整金额记录在损益中。

截至2019年9月30日的经营租赁负债到期日如下(以千为单位)：

9.承诺

服务安排

在2019年3月，我们与前首席执行官Christopher M.Cashman(Cashman)签订了Severance协议和全面发布(Severance协议)。关于此Severance协议，我们同意向Cashman支付一年的某些遣散费，包括工资和福利的延续以及总额为60万美元的按比例分配的奖金。截至2019年9月30日，遣散费为30万美元

仍未支付。此外，Cashman的某些未完成的股票期权协议被修改，以加快归属和延长行使期，导致额外的补偿成本40万美元。

2019年10月，我们的前首席医务官Lorianne Masuoka宣布她从公司退休。根据她的雇佣协议条款，我们将提供总计30万美元的工资和福利延续九个月，从2019年11月1日开始。截至2019年9月30日，这些福利均未累计或支付。

雇佣协议

在2019年8月，我们与首席执行官Scott Braunstein，M.D.签订了修订和重述的雇佣协议(“雇佣协议”)。根据就业协议，布劳恩斯坦博士将获得537，500美元的年基本工资，并有资格获得最多相当于其基本工资50%的奖金，奖金由董事会自行决定，按比例分配到2019年。

2019年10月，我们与首席医务官Joe Hulihan，M.D.签订了就业协议。根据他的就业协议，Hulihan博士将获得375，000美元的年基本工资，并有资格获得最多相当于其基本工资35%的奖金，奖金由董事会自行决定，按比例分配到2019年。

10.投资

截至2019年9月30日，我们的投资包括在不同日期到期的美国国债，到2019年12月，以及在不同日期到2020年3月到期的各种金融机构的存单。美国国债在我们的中期综合资产负债表上被分类为短期投资，存单在我们的中期综合资产负债表上被分类为短期投资或现金等价物。美国国债被归类为可供出售，并按公允价值记录。存单分类为持有至到期日，按摊销成本记录，接近公允价值。

截至2019年9月30日，我们可供销售证券的总摊销成本和公允价值分别为150万美元。基于对这些证券的审查，我们认为这些可供销售的证券的成本基础是可收回的，并且截至2019年9月30日，这些证券上没有其他暂时性减值。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警告注意事项

本Form 10-Q季度报告包含符合1995年“美国私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“客观”、“正在进行”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”和/或这些术语的否定词来识别前瞻性陈述。或其他用于识别关于未来的陈述的类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的信息大不相同。虽然我们相信本季度报告10-Q表中包含的每一项前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，我们不能确定这些事实和因素。

本Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述包括(但不限于)有关以下内容的陈述：

您应该参考第II部分第1A项。本季度报告中的“风险因素”用于讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证本季度报告中的前瞻性陈述(Form 10-Q)将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大的不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，我们将在任何指定的时间范围内或根本上实现我们的目标和计划。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

您应该阅读Form 10-Q上的本季度报告和我们在Form 10-Q上本季度报告中引用的文件，并已完全作为证物提交到Form 10-Q上的本季度报告中，同时理解我们的实际未来结果可能与我们的预期有很大的不同。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与以下内容一起阅读：(I)中期合并财务报表及其相关附注，包括在本Form 10-Q季度报告中；以及(Ii)我们截至2018年12月31日的年度合并财务报表，包括在我们于2019年3月12日提交给SEC的Form 10-K年度报告中。

概述

我们是一家临床阶段制药公司，专注于开发和商业化用于治疗癫痫和神经精神疾病的创新疗法。我们的临床阶段产品候选者，加那索龙，是GABA的积极变构调节剂_A正在开发两种不同的给药途径：静脉注射(IV)和口服制剂。多种剂量形式旨在最大限度地扩大成人和儿童患者人群中急性和慢性护理以及住院和自我给药情况下的加那松龙治疗范围。加那松龙通过其对突触和突触外GABA的影响而表现出抗癫痫、抗抑郁和抗焦虑的作用_A受体。

我们的管道

我们正在开发两种不同的给药途径(静脉给药和口服制剂)，目的是在急性和慢性护理环境中最大限度地扩大对成人和儿科患者人群的治疗范围，其中有加那索龙提供益处的机械原理，包括以下适应症：

*等待监管互动和资金

CDKL5缺乏症(CDD)

我们目前正在将患者纳入一项关键的3期临床研究(万寿菊研究)，评估口服加那索龙在患有CDD的儿童和年轻人中的使用情况。Marigold研究是一项全球性、双盲、安慰剂对照的研究，将招募多达100名年龄在2岁至21岁之间的患者，其确认的与疾病相关的CDKL5基因变异和硫酸异丙孕酮水平低于预先规定的限度。患者将经历6周的前瞻性基线时期来收集癫痫数据，然后是17周的双盲治疗阶段。随机服用加那松龙的患者将在四周内滴定，每天三次，剂量高达600毫克的口服液体混悬液，并在接下来的13周内，除了现有的抗癫痫治疗外，保持这个剂量。在双盲治疗期之后，所有符合特定资格要求的患者都将有机会在研究的开放标签阶段接受加那索龙。该研究的主要疗效终点是癫痫发作的百分比减少。次要结果测量将包括非癫痫发作相关终点，以捕捉行为和睡眠的某些变化。我们计划在2020年第三季度公布研究的最新数据。

PCDH19相关癫痫(PCDH19-RE)

在2019年3月，我们宣布启动紫罗兰研究，这是一项全球性、双盲、随机、安慰剂控制的关键第三期研究，评估加那松龙在PCDH19-RE儿童中的作用。这项研究将招募最多70名年龄在1岁到17岁之间的确诊为PCDH19突变的患者。研究中登记的患者将根据基线硫酸异丙孕酮水平将患者分成两个生物标志物组中的一个，并在每一层内随机(加那松龙或安慰剂)。这项研究将包括8周的前瞻性基线时期来收集癫痫数据，然后是17周的双盲治疗阶段。随机服用加那松龙的患者将在四周内滴定，剂量高达600毫克的口服液体混悬液每天三次，并在接下来的13周内保持该剂量。在双盲期之后，所有符合特定资格标准的患者都有机会在研究的开放标签阶段接受加那索龙。我们计划在2021年公布该研究的最新数据。

难治性癫痫持续状态(RSE)

癫痫持续状态(SE)是一种持续或间歇性发作，持续时间超过五分钟，但在五分钟或更长时间内没有意识恢复的危及生命的发作。如果不立即治疗SE，可能会发生永久性神经元损伤，这将导致高发病率和死亡率。在RSE中，某些突触GABA_A受体被内在化，因此不能用于靶向这些受体的药物，例如苯二氮卓类。对至少两种抗癫痫药物(AED)无效的RSE患者通常被置于静脉麻醉下，作为最后的手段，试图停止癫痫发作，防止进一步损害大脑和死亡。这些患者被称为超级难治性癫痫持续状态(SRSE)。

我们相信，将加那松龙作为RSE的潜在治疗选择是有充分的理由的。在RSE中，Ganaxolone利用突触外GABA_A受体，其中，与第三线SRSE设置相比，患者已被置于药物诱导的昏迷中，靶标受体更有可能既可行又可用。2019年9月，我们宣布了对难治性癫痫持续状态(RSE)患者评估IV加那松的开放标签、剂量发现第2阶段研究的顶线分析。Ganaxolone达到了研究中的主要终点，没有患者(n=17)在治疗开始后24小时内进展为IV麻醉药。该研究招募了17名医学上不同类型的患者，他们接受了静脉注射甘那松(二线护理标准AED的辅助治疗)长达96小时，然后逐渐减少。研究的三个剂量组分别为低剂量(500 mg/天)、中剂量(650 mg/天)和靶剂量(713 mg/天)。纳入研究的RSE患者平均2.1二线IVAEDs失败。这项研究的主要终点是预防在治疗开始后24小时内进展到三线IV麻醉药。次要终点包括安全性、耐受性和其他有效性分析。在所有剂量组中，加那松对RSE患者人群具有可接受的安全性和耐受性。

我们正在为第二阶段结束与FDA的会议做准备，以讨论潜在的第三阶段关键研究的后续步骤。同时，我们正在评估一种不需要配制、混合或稀释的新的即用型剂量配方。这将使患者能够在床边立即进行管理，并确保患者尽快获得治疗的好处。这一新的配方将在一些额外的患者中进行评估，数据将包括在预计在2020年第一季度举行的第二阶段结束会议上。

抑郁障碍

在2019年7月，我们宣布了产后抑郁症(PPD)患者的2期玉兰临床试验第2部分的第一线结果。在临床试验的第2部分中，33例PPD患者在1：1的基础上随机接受6小时静脉注射加那松龙(20毫克/小时)，然后28天口服加那松龙(每天900毫克)(n=16)或安慰剂(n=17)。汉密尔顿抑郁量表(HAM-D17)测量由中央评价员进行，并在28天从基线到治疗结束的不同时间点进行。Ganaxolone通常是安全的，耐受性良好，并且在治疗开始后6小时和24小时的早期时间点提供了临床上有意义的HAM-D17评分降低。治疗28天时HAM-D17评分与安慰剂无差异。与先前的加那松龙研究一致，最常见的不良事件是镇静、头晕和嗜睡。没有严重不良事件的报告，没有因治疗相关的不良事件而中断治疗，并且与先前的研究一致，没有晕厥或意识丧失的报告。

在2019年7月，我们还宣布了我们在PPD患者中进行的开放标签、剂量优化2期Amaryllis临床试验的顶级结果。在这项临床试验中，25名患者在晚餐时服用675毫克口服加那松龙28天(低剂量)，43名患者在晚餐和睡前服用675毫克口服加那松龙两天，随后在28天治疗方案(高剂量)的剩余时间每天服用1125毫克晚餐时间剂量一次。高剂量组在治疗24小时后显示HAMD-17降低，比低剂量组高出大约2.0分，这通常在治疗方案中持续，表明早期活动开始的疗效趋势。口服加那松龙总体上是安全的，耐受性良好，没有严重不良事件的报道，也没有因治疗相关不良事件而停药。来自Amaryllis研究的数据支持在未来的临床研究中继续使用每天一次的1125 mg口服剂量。

基于这些结果，严重抑郁症的未来发展将集中在IV方案上，我们将继续对口服加那松龙进行战略关注。我们计划与监管机构讨论我们的PPD临床结果

同时也在评估其他抑郁症的未来研究潜力，例如难治性抑郁症(TRD)。

操作

到目前为止，我们的运营主要包括组织和配置我们的公司以及开发加那索龙，包括进行临床前测试和临床研究。我们主要通过出售股票和债务证券来为我们的运营提供资金。截至2019年9月30日，我们的现金和现金等价物为3990万美元。我们目前没有产品可供销售，自成立以来一直出现运营亏损，没有产生任何产品销售收入，也没有实现盈利运营。截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们分别发生了1380万美元和3870万美元的净亏损。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为2.202亿美元，我们预计未来将继续出现巨额亏损。我们预计，随着我们继续推进我们的临床阶段候选产品--加那松龙，我们的运营费用将大幅增加。这些因素使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。

我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

对目标适应症进行后期临床研究，可能包括RSE、CDD、PCDH19-RE、PPD、TRD和其他适应症；

继续研究、开发和放大制造能力，以优化我们可能获得监管批准的产品和剂型；

进行其他临床前和临床研究，以支持向其他国家的食品和药物管理局(FDA)和其他监管机构提交新药申请(NDA)；

获得其他候选产品的权利并为其开发提供资金；

维护、扩展和保护我们的全球知识产权组合；

增聘临床、制造和科学人员；

添加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的药物开发和未来潜在商业化努力的人员。

我们相信，截至2019年9月30日的现金和现金等价物将使我们能够为2020年第三季度的运营支出和资本支出需求提供资金。但是，我们需要在未来从一个或多个股权或债务融资、合作或其他来源获得额外的资金，以便执行我们所有与加那索龙有关的计划研究和开发活动。

财务概述

研发费用

我们的研发费用主要包括开发加那松龙的成本，其中包括：

与员工相关的费用，包括工资、福利、差旅和股票补偿费用；

根据与进行临床研究和临床前研究的临床研究组织(CRO)和调查地点达成的协议产生的费用；

获取、开发和制造临床研究材料的成本；

设施、折旧和其他费用，包括设施租金和维修、保险和其他用品的直接和分配费用；

与临床前活动和监管操作相关的成本。

当我们招致研发成本时，我们会支出这些成本。我们使用数据(如主题注册、临床站点激活或供应商提供给我们的信息)，基于对完成特定任务的进度的评估，记录某些开发活动(如临床研究)的成本。

我们将承担目前和计划中的临床研究以外的大量成本，以便提交NDA和美国境外的补充新药申请(SNDA)或等效的营销授权申请(MAA)，用于各种临床适应症，并且在每种情况下，进一步研究的性质、设计、规模和成本在很大程度上将取决于之前研究的结果和与监管机构的讨论。很难确定我们目前或未来临床研究和临床前研究的成本和持续时间，或者如果我们获得监管部门批准，我们是否、何时或在多大程度上将从加那松的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地获得对加那松龙的监管批准。临床研究和加那松开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括未来临床研究和临床前研究的不确定性、临床研究登记率的不确定性以及重大且不断变化的政府法规。

此外，我们临床项目的成功概率将取决于许多因素，包括竞争、制造能力和商业可行性。参见“风险因素”。我们的商业成功取决于获得医生、患者、医疗保健付款人和医疗界的巨大市场接受度(如果获得批准)。我们将根据科学和临床的成功以及对商业潜力的评估，确定要实施哪些计划以及为每个计划提供多少资金。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政人员和其他行政人员和顾问的薪金和相关费用，包括股票补偿和差旅费用。其他一般和行政费用包括法律、专利审查、咨询和会计服务的专业费用。一般和行政费用在发生时支出。我们预计，随着员工的招聘和业务规模的扩大，我们的一般和行政费用将会增加，这与支持更先进的临床研究和商业基础设施的准备相称。这些增加可能包括保险、雇用额外人员、外部顾问、法律顾问和会计师等费用的增加。

利息收入

利息收入主要包括现金和现金等价物的利息收入和投资余额。

操作结果

研发费用

截至2019年9月30日的三个月和九个月的研发支出分别增至1160万美元和3050万美元，而上年同期分别为910万美元和2030万美元。我们研发支出的主要驱动因素是我们的临床和临床前研究和制造活动。

下表显示了我们针对每个活动计划而发生的研发费用(以百万为单位)：

一般和行政费用

截至2019年9月30日的三个月和九个月的一般和行政开支分别为230万美元和850万美元，而上年同期分别为210万美元和660万美元。今年迄今为止增长的主要驱动因素是与我们的前首席执行官Christopher M.Cashman的离职有关的100万美元的遣散费(其中40万美元是非现金股权补偿费用)，以及大约80万美元的专业费用和与增加的运营规模相关的其他成本。

流动性和资本资源

自成立以来，我们的运营出现了净亏损和负现金流。截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们分别发生了1380万美元和3870万美元的净亏损。在截至2019年9月30日的几个月中，我们在运营活动中使用的现金为3240万美元，而去年同期为1870万美元。从历史上看，我们主要通过出售普通股、优先股和可转换债券以及使用定期贷款来为我们的运营提供资金。截至2019年9月30日，我们的现金和现金等价物为3990万美元。2018年，我们通过出售与第二次公开募股相关的普通股，获得了4210万美元的净收益。

现金流

运营活动。截至2019年9月30日的9个月，用于经营活动的现金增至3240万美元，而去年同期为1870万美元。增加的主要原因是净亏损增加了1140万美元。

投资活动。投资活动为截至2019年9月30日的九个月提供的现金代表短期投资的到期日为500万美元，抵消了270万美元的投资购买和40万美元的财产和设备付款。投资活动在截至2018年9月30日的9个月中提供的现金主要是由于短期投资到期500万美元。

融资活动。截至2019年9月30日的9个月，用于融资活动的现金为10万美元，这是由于应计融资成本的支付被行使未行使股票期权的收益所抵销。截至2018年9月30日的9个月，用于融资活动的现金为20万美元，主要原因是偿还了短期银行借款。

资金要求

我们自成立以来从未实现盈利，我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损。我们预计我们的现金支出将在短期内增加，因为我们为计划中的加那索龙临床研究提供资金。

我们相信，我们截至2019年9月30日的现金、现金等价物和投资将使我们能够为2020年第三季度的运营支出和资本支出需求提供资金，并且我们已经确定了一些因素，这些因素对我们持续经营的能力产生了极大的怀疑。我们将需要在未来筹集大量的额外资金来为我们的运营提供资金。我们计划通过发行股票证券、发行债务、潜在合作和潜在未来产品销售收入(如果有的话)的组合为我们未来的运营提供资金，这些收入可能会稀释我们的股东。如果我们通过发行可转换债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有高于我们普通股的权利，并可能包含限制我们运营的契约。不能保证这些未来筹资努力中的任何一项都会成功。融资可能无法以我们可接受的金额或条款提供，或根本无法获得。如果我们无法获得所需的融资，我们可能需要推迟、缩减或取消我们计划的某些临床和产品开发活动，以及我们的运营和业务的某些其他方面，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

在2017年10月，我们与JMP证券有限责任公司(JMP)签订了股权分配协议(EDA)，根据该协议，JMP作为我们的独家代理，在我们可能不时决定的时间内，可以在协议签署之日起的三年内出售价值最高为5000万美元的普通股。EDA将在以下情况中最早终止：(1)出售受EDA约束的所有股份，(2)2020年10月31日或(3)EDA根据其条款终止。任何一方可根据EDA书面通知另一方，随时终止EDA，一经通知，要约即告终止。2019年10月，我们根据EDA出售了1290464股普通股，产生了170万美元的净收益，4820万美元仍可使用。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

请参阅“风险因素”，了解与我们的大量资本要求相关的其他风险。

表外安排

根据适用的SEC法规，我们没有任何表外安排。

讨论关键会计政策和重要判断和估计

根据GAAP编制财务报表要求我们在作出某些估计和假设时使用判断，这些估计和假设会影响我们的财务报表和附注中所报告的资产和负债的金额、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，需要管理层做出困难、主观和复杂的判断，以便对固有不确定事项的影响作出估计。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，我们的关键会计政策与我们截至2018年12月31日的年度财务报表中描述的政策没有重大变化，这些财务报表包括在我们的Form 10-K年度报告中，并于2019年3月12日提交给证券交易委员会。

第3项.市场风险的定量和定性披露

我们在日常业务过程中面临市场风险。这些市场风险主要限于利率波动。

截至2019年9月30日，我们的现金、现金等价物和投资为3990万美元，主要包括现金和货币市场账户中的资金、美国国库券和存款单。我们投资活动的主要目标是保持本金和流动性，同时在不显着增加风险的情况下最大化收入。我们不会为了交易或投机目的而进行投资。由于我们投资组合的保守性质，我们不认为立即提高1.0%的利率会对我们的投资组合的公平市场价值产生实质性影响，因此我们预计市场利率的突然变化不会对我们的经营业绩或现金流产生重大影响。

第4项.控制和程序

(A)披露控制和程序的评估。

截至2019年9月30日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(该术语在交换法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，只能提供实现其目标的合理保证，并且管理必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2019年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、总结和报告，并且我们根据“交换法”提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

(B)财务报告的内部控制变更

在截至2019年9月30日的季度内发生的《汇兑法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条要求的评估中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

第二部分

其他信息

第1项.法律程序

在日常业务过程中，我们可能会受到诉讼和索赔的影响。我们目前不是任何重大法律诉讼的一方，我们不知道有任何未决或威胁的针对我们的法律诉讼，我们认为这些诉讼可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

第1A项。风险因素

自成立以来，我们已经遭受了巨大的损失，并预期我们将在未来继续遭受损失。

我们于2003年开始运营，到目前为止，我们的运营仅限于进行加那松的产品开发活动，以及针对我们的临床和临床前项目进行研究和开发。此外，作为一家临床阶段的制药公司，我们尚未证明有能力成功地克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定性，特别是在制药领域。我们也没有表现出获得监管部门批准将我们的任何候选产品商业化的能力。因此，如果我们有成功开发和商业化药品的历史，那么对我们未来业绩的任何预测可能都不会准确。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损，包括截至2019年9月30日的三个月和九个月净亏损1380万美元和3870万美元。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为2.202亿美元。我们先前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们的损失主要是由我们的研究和开发活动产生的成本造成的。我们预计，随着我们执行扩大我们的研究、开发和商业化活动的计划，包括我们的候选产品加纳索隆的临床开发和计划商业化，我们的经营亏损在未来几年将大幅增加。此外，如果我们获得监管部门的批准，我们可能会招致巨大的销售和营销费用。由于与开发药物产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来任何损失的程度，或者如果有的话，我们是否或何时将实现盈利。

到目前为止，我们尚未从产品销售中产生任何收入。我们可能永远无法实现或维持盈利，这可能会压低我们普通股的市场价格，并可能导致您损失全部或部分投资。

到目前为止，我们还没有批准用于商业销售的产品，也没有从我们的任何候选产品的销售中获得任何收入，我们不知道何时或是否会在未来产生收入。我们从产品销售中产生收入和实现盈利的能力将取决于我们能否成功地获得监管部门的批准，并将我们未来可能开发、许可或收购的加那松龙或其他候选产品商业化。即使我们获得了监管部门的批准，我们也不知道何时才能从产品销售中产生收入(如果有的话)。我们从加那松或任何其他未来候选产品的产品销售中获得收入的能力还取决于许多其他因素，包括我们的能力：

成功完成开发活动，包括研究参与者的登记，完成必要的临床研究，并获得支持监管审批的临床研究结果；

完成并向FDA提交NDA，并获得具有商业市场的适应症的监管批准；

完成并向外国监管机构提交申请并获得监管批准；

以可接受的成本水平制造或已经制造了我们的产品的商业数量；

发展一个商业组织，能够制造、销售、营销和分销我们打算在我们自己选择商业化的市场上销售的任何产品；

寻找合适的合作伙伴，帮助我们在其他市场营销、销售和分销我们批准的产品；以及

从第三方(包括政府和私人付款人)获得足够的定价、覆盖范围和报销。

此外，由于与产品开发相关的众多风险和不确定因素，包括加那松可能无法通过开发或实现适用临床研究的终点，我们无法预测增加费用的时间或金额，或者我们是否或何时能够实现或保持盈利能力。即使我们能够完成加那索龙的开发和监管过程，我们预计也会产生与加那索龙商业化相关的重大成本。

即使我们能够通过销售加那松或任何未来的商业产品获得收入，我们也可能无法盈利，需要获得额外资金才能继续运营。如果我们无法实现盈利或无法持续保持盈利能力，并且我们无法成功获得额外资金，那么我们可能无法按计划水平继续运营，或者根本无法继续运营，这可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，如果我们无法获得必要的融资，我们可能无法完成加纳松龙的开发和商业化。

我们的运营从一开始就消耗了大量现金。我们预计，如果获得批准，我们将继续投入大量资金，以推进加那松龙的临床和监管开发，并将加那索龙商业化。我们将需要更多的资金来进一步开发和潜在的商业化，如果我们选择加速开发加那松龙，我们可能还需要更快地筹集额外的资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

我们相信，截至2019年9月30日的现金和现金等价物将使我们能够为2020年第三季度的运营支出和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设来进行这一估计，我们可能会比我们目前预期的更快耗尽可用的资本资源。我们未来的资金需求，无论是近期还是长期，都将取决于许多因素，包括但不限于：

加那松或任何其他未来候选产品的临床前研究和临床研究的启动、进展、时间、成本和结果，包括此类研究的患者登记；

我们为加那松和任何其他未来候选产品制定的临床开发计划；

根据我们的许可协议向第三方许可人(如果有)支付版权费和非版税从属许可证收据的义务；

我们发现或获得许可并开发的候选产品的数量和特征；

FDA和可比外国监管当局进行监管审查的结果、时间和成本，包括FDA或可比外国监管当局要求我们进行比我们目前预期的研究更多研究的可能性；

提交、起诉、辩护和强制执行任何专利权利要求以及维护和强制执行其他知识产权的费用；

竞争技术和市场发展的影响；

实施商业规模制造活动的成本和时间；以及

为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本和时间。

如果我们由于缺乏资金而无法扩展业务或以其他方式利用我们的商业机会，我们的盈利能力将受到影响。如果未能按预期进展我们的产品开发或加那松的商业化，将对我们的业务、未来前景和在可接受的条款下获得进一步融资的能力(如果有的话)以及企业价值产生负面影响。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对加纳索隆或任何其他未来候选产品的权利。

在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们希望通过私募和公募股权发行、债务融资、战略合作以及联盟和许可安排的组合来寻求额外的资本。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的偏好。债务融资(如果可用)可能涉及包括留置权或限制性契约的协议，限制我们采取重要行动的能力，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过战略合作和联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对加纳索隆或特定国家/地区任何其他未来候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力，或授予开发和营销甘乃松酮或任何其他未来产品候选者的权利，否则我们更愿意自行开发和营销。

我们打算将有限的资源用于追求我们唯一的临床阶段产品候选产品，加那索龙，并且可能无法利用其他可能更有利可图或更有可能成功的适应症、技术或产品候选产品。

由于我们的财政和管理资源有限，我们正在专注于与加那松有关的研究项目，该项目集中在加那松在这种适应症中证明对临床开发或商业化无效或不足的情况下产品失效的风险。因此，我们可能会放弃或推迟对其他技术或候选产品的机会追求，而这些技术或产品后来可能被证明具有更大的商业潜力。由于我们的资源分配决策，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在与加那松有关的专有研究和开发项目上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们不能准确评估加那松龙的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对加纳索隆有价值的权利，在这种情况下，保留加纳索隆的独家开发和商业化权利对我们更有利。

我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。

截至2019年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和投资3990万美元。我们预计这些可用现金资源将为我们的资本需求和运营提供资金，直至2020年第三季度。自成立以来，我们没有产生任何产品收入，并且发生了运营亏损。不能保证有利可图的运营永远都会实现，如果实现了，就可以持续下去。此外，开发活动，临床和临床前测试，以及我们的候选产品的商业化将需要大量的额外资金。我们没有从运营中产生正的现金流，也不能保证我们

将成功地为我们计划的候选产品的开发和商业化获得足够的资金。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为2.202亿美元，我们预计未来将出现巨额亏损。如果我们无法获得足够的资金，我们可能会被迫推迟或缩小我们的开发计划和临床试验的范围，我们的业务、前景、财务状况和运营结果将受到重大的不利影响，我们可能无法继续经营下去。如果我们不能继续作为持续经营的企业，我们可能不得不清算我们的资产，并且可能获得低于我们审计财务报表上这些资产的账面价值，并且投资者可能会失去他们的全部或部分投资。我们独立注册的公共会计师事务所未来的报告可能包含对我们继续经营的能力表示严重怀疑的声明。如果我们寻求额外的融资来为我们未来的业务活动提供资金，并且我们的持续经营能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿意以商业上合理的条款向我们提供资金(如果有的话)。

与我们的业务和产品开发相关的风险

我们未来的成功取决于加那松的成功临床开发、监管批准和商业化，目前正在进行五项临床研究，并将需要大量的资本资源和多年的额外临床开发努力。

我们没有获得监管部门批准的任何产品。目前，我们唯一的临床阶段产品候选是加那索龙。因此，我们的业务依赖于我们成功完成临床开发，获得监管部门批准的能力，如果获得批准，我们还将成功地扩大生产，并及时将加那松龙商业化。在没有获得FDA的监管批准之前，我们不能在美国将加那索龙商业化；同样，如果没有获得可比的外国监管机构的监管批准，我们也不能在美国以外的地方将加纳索龙商业化。在获得用于靶标适应症的加那松商业销售的监管批准之前，我们必须用临床前研究和临床研究中收集的大量证据(通常包括两项充分和控制良好的临床研究)证明，就美国的批准而言，令FDA满意的是，加那松用于该靶标是安全有效的，并且制造设施、工艺和控制是充分的。即使加那索龙获得FDA和可比外国监管机构的批准，任何批准都可能包含重大限制，例如对特定年龄组的限制、警告、预防措施或禁忌症，或者可能受到繁重的审批后研究或风险管理要求的约束。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得加那索龙的监管批准，或者任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入来继续开发我们将来可能获得许可、开发或收购的任何其他候选产品。此外，即使我们获得了加那松龙的监管批准，我们仍然需要发展一个商业组织，确定商业上可行的定价，并获得第三方和政府支付者的适当报销批准。如果我们不能成功地将加那松龙商业化，我们可能无法赚取足够的收入来继续我们的业务。

由于临床前研究或早期临床研究的结果不一定能预测未来的结果，因此加那松在以后的临床前研究或临床研究中可能不会有良好的结果，也不会获得监管部门的批准。

临床前研究和早期临床研究的成功并不能确保以后的研究将产生足够的数据来证明加那松龙的有效性和安全性。制药和生物技术行业的一些公司，包括那些拥有更多资源和经验的公司，在临床前研究和临床研究方面遭受了重大挫折，即使在早期的研究和研究中看到了有希望的结果。例如，虽然在成人局灶性发作的辅助治疗的第2阶段研究中，加那索龙显示出与安慰剂的统计分离，但在同样的适应症的第3阶段研究中，加那索龙未能显示出类似的统计显著性分离。因此，我们停止了成人局灶性发作发作的计划，并开始致力于在产后抑郁症、难治性癫痫持续状态和儿童孤儿癫痫适应症中推进加那索龙。我们不知道我们可能进行的临床研究是否会证明足够的有效性和安全性，从而导致监管机构批准在任何特定的司法管辖区或适应症中销售加那索龙。如果正在进行或将来进行的临床研究不能产生良好的结果，我们获得监管批准的能力可能会受到不利影响。

加那松龙的疗效和安全性尚未得到证实，我们可能无法在未来成功开发加那克龙并将其商业化。

灵芝松龙是一种新化合物，其潜在的治疗作用尚未证实。我们从加那索龙产生收入的能力，我们预计至少在未来几年内不会发生，如果有的话，将在很大程度上取决于我们在监管批准后的成功开发和商业化，这受到许多潜在风险的影响，可能不会发生。加那松龙可能以不可预见的、无效的或有害的方式与人体生物系统相互作用。如果加那松与不良副作用相关或具有意想不到的特征，我们可能需要放弃其开发或将开发限制在某些用途或亚群中，在这些用途或亚群中，不良副作用或其他特征较少流行、较不严重或从风险-收益的角度更容易接受。许多化合物最初在治疗加那克龙的靶标适应症的早期试验中显示出希望，后来被发现会导致副作用，阻止该化合物的进一步发展。由于本文所述的这些以及开发新型治疗剂所固有的其他风险，我们可能永远不会成功地开发、进入或维持与加那索龙有关的第三方许可或合作交易，或成功地将其商业化，在这种情况下，我们将无法实现盈利，我们的股票价值可能会下降。

候选产品的临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。

临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，而且结果本身就不确定。临床研究过程中随时可能发生失败。

我们可能会在正在进行的或未来的临床研究中遇到延误，我们不知道计划中的临床研究是否将按时开始或注册受试者，是否需要重新设计或按时完成(如果有的话)。不能保证FDA或其他外国监管机构不会在现在或将来将加那松龙的临床研究搁置。临床研究可能因各种原因而延迟、暂停或过早终止，例如：

延迟或未能与FDA或可比的外国监管机构就我们能够执行的研究设计达成协议；

延迟或未能获得开始研究的授权，或无法遵守监管机构就临床研究的范围或设计施加的条件；

延迟或未能与预期的CRO和临床研究地点就可接受的条款达成协议，这些协议的条款可能经过广泛谈判，并且在不同的CRO和研究地点之间可能存在显著差异；

延迟或未能获得机构审查委员会(IRB)批准或其他审查实体(包括可比的外国监管当局)的批准，以便在每个地点进行临床研究；

由于护理标准的改变或某一地点不符合参与我们的临床研究的资格而从我们的临床研究中撤回临床研究地点；

在招募和招收合适的研究对象参与研究方面出现延误或失败；

研究对象完成研究或返回治疗后随访延迟或失败；

临床地点和研究人员偏离研究方案，未能按照法规要求进行研究，或退出研究；

无法确定和维护足够数量的研究站点，其中许多可能已经参与了其他临床研究项目，包括一些可能用于具有相同适应症的竞争产品候选产品的研究项目；

我们的第三方临床研究经理未能履行合同职责或满足预期的最后期限；

添加新的临床研究地点延迟或失败；

不明确或负面的中期结果或与先前结果不一致的结果；

来自FDA、iRBs、数据安全监测委员会或可比的外国监管机构的反馈，或来自早期阶段或同时进行的临床前研究和临床研究的结果，可能需要修改研究方案；

FDA、IRB、可比外国监管机构或我们的决定，或数据安全监测委员会或可比外国监管机构的建议，出于安全问题或任何其他原因，随时暂停或终止临床研究；

不可接受的风险-收益概况、不可预见的安全问题或不良副作用或不良事件；

候选产品未能证明任何好处；

难以制造或从第三方获得足够数量的候选产品以用于符合内部和监管标准的临床研究；

缺乏足够的资金来继续临床研究，包括由于登记延迟、进行额外临床研究的要求或与我们的CRO和其他第三方的服务相关的增加的费用而引发的不可预见的成本；

影响我们在外国开发和获得批准的能力的政治发展，或开发和获得批准的许可证权利；或

政府法规或行政行为的变化。

研究对象登记是临床研究时间安排的一个重要因素，它受许多因素的影响，包括对象人群的规模和性质、对象与临床地点的接近程度、研究的资格标准、临床研究的设计、获得和维护对象同意的能力、参与研究的对象在完成前退出的风险、竞争的临床研究以及临床医生和对象对于正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括任何可能获得批准的新药或我们的一些临床研究针对的是小患者群体。这些研究中的患者登记可能特别具有挑战性。过去，我们在针对小患者人群的研究中遇到过患者登记延迟的情况。我们依赖CRO和临床研究网站来确保我们的临床研究正确及时地进行，虽然我们对他们的承诺活动达成了协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。

如果我们在完成任何加那松的临床研究时遇到延迟，加那松的商业前景可能会受到损害，如果获得批准，我们从加那松产生产品收入的能力将会延迟。此外，在完成我们的临床研究方面的任何延误都将增加我们的成本，减慢我们对加那索隆的开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。此外，许多可能导致临床研究开始或完成延迟的因素也可能最终导致加那松的监管批准被拒绝。

加纳索龙可能会导致不良副作用，或具有可能延迟或阻止其监管批准的其他属性，限制已批准标签的商业概况，或在任何营销批准后导致严重的负面后果。

加那松龙引起的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床研究，并可能导致限制性标签或FDA或其他类似外国监管机构延迟或拒绝监管批准。虽然在我们的早期临床研究中，加那松龙通常被受试者很好地耐受，但在某些情况下存在副作用，并且一些副作用是严重的。最常见的副作用是头晕、疲劳和嗜睡(或嗜睡)。与其他身体系统的副作用相比，中枢神经系统(CNS)的更多副作用被归类为严重的副作用。

如果在未来的临床研究中报告了这些副作用，或者如果在我们未来的临床研究中报告了其他安全性或毒性问题，我们可能无法获得销售加那索龙的批准，这可能会阻止我们产生收入或实现盈利。此外，尽管我们目前正在开发用于三种适应症的加那索龙，但任何一种适应症的阴性安全性发现都可能迫使我们推迟或停止其他适应症的开发。我们的临床研究结果可能揭示出令人无法接受的严重程度和副作用的盛行率。在这种情况下，我们的临床研究可能会被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准用于任何或所有目标适应症的加那索龙。药物相关的副作用可能会影响研究对象的招募或被招募对象完成我们未来临床研究的能力，并可能导致潜在的产品责任索赔。

此外，如果加那松获得市场批准，而我们或其他人后来发现加那松引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

我们可能被迫暂停销售加那松龙；

监管部门可以撤回对加那松龙的批准；

监管当局可能要求在标签上附加警告，以减少使用或以其他方式限制加那松的商业成功；

我们可能需要进行上市后研究；

我们可能会被起诉，并对对受试者或患者造成的伤害承担责任；

我们的声誉可能会受损。

如果获得批准，这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对加那松龙的接受度。

即使加那松获得监管批准，我们仍可能面临监管困难。

即使我们获得了加那松龙的监管批准，它也将受到FDA和其他可比外国监管机构的持续要求，这些机构管理着制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、安全监督、患者注册、进口、出口、广告、促销、记录保存和安全报告以及其他上市后信息。批准后，FDA和可比外国监管机构将继续密切监测加那松龙的安全性。如果在加那松批准后获得新的安全信息，FDA或类似的外国监管机构可能要求更改标签或建立风险评估和缓解战略(REMS)或类似策略，对加那松龙的指示用途或营销施加重大限制，或对潜在昂贵的审批后研究或上市后监督实施持续要求。例如，最终批准用于加那松的标签，如果获得市场批准，可能包括使用限制。

此外，药品及其设施的制造商必须接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合当前的良好制造规范(CGMP)和其他法规。如果我们或监管机构发现以前未知的产品问题，例如意外严重性或频率的不良事件，或生产产品的工厂出现问题，监管机构可能会对该产品、制造工厂或我们施加限制，包括要求从市场召回或撤回产品或暂停生产。如果我们、加纳索龙或加纳索龙的生产设施不符合适用的监管要求，监管机构可以：

发出警告信或无标题信件；

强制修改宣传材料或要求我们向医疗从业者提供纠正信息；

要求我们签订同意令，其中包括征收各种罚款、报销检查费用、具体行动所需的到期日以及对不遵守规定的处罚；

寻求强制令或施加民事或刑事处罚或罚款；

暂停或撤销监管审批；

暂停任何正在进行的临床研究；

拒绝批准我们提交的待决申请或申请补充；

暂停或对操作施加限制，包括昂贵的新制造要求；或

扣押或扣留产品，拒绝允许产品进出口，或要求我们发起产品召回。

上述任何事件或处罚的发生可能会抑制或排除我们将加那索龙商业化并产生收入的能力。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以防止、限制或延迟对加那松龙的监管批准。我们无法预测政府监管的可能性、性质或程度，这些监管可能来自未来的立法或行政行动，无论是在美国还是在国外。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，并且我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果产生不利影响。

在美国获得批准的任何候选产品的广告和推广将受到FDA、司法部(DOJ)、卫生和公共服务部(HHS)监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的严格审查。违规行为，包括将我们的产品推广用于未经批准或标签外的用途，将受到FDA或其他政府机构的强制信函、查询和调查以及民事和刑事制裁。此外，任何在美国境外获得批准的候选产品的广告和推广都将受到可比外国监管机构的严格审查。

在美国，推广用于未经批准的适应症的加那索龙也会使我们受到联邦和州法律规定的虚假索赔诉讼，以及其他诉讼和/或调查，这可能导致民事和刑事处罚以及罚款和协议，从而对我们推广或分销药品的方式产生实质性的限制。这些虚假声明法规包括联邦虚假声明法案，该法案允许任何个人提起诉讼

针对代表联邦政府的制药公司指控提交虚假或欺诈性索赔，或导致提出此类虚假或欺诈性索赔，以通过联邦计划(如Medicare或Medicaid)付款。如果政府在诉讼中获胜，个人将分享任何罚款或和解资金。自2004年以来，这些针对制药公司的虚假申报法诉讼在数量和广度上都大幅增加，导致了基于某些促进标签外药物使用的销售做法的大量民事和刑事和解。这种日益增加的关注和审查增加了制药公司必须为虚假索赔行为辩护、支付和解罚款或恢复原状、同意遵守繁重的报告和合规义务以及被排除在Medicare、Medicaid和其他联邦和州医疗计划之外的风险。如果我们不合法地推广我们批准的产品，我们可能会受到此类诉讼和/或调查，如果我们不能成功防范此类行为，这些行为可能会损害我们的盈利能力。

如果未能获得国际司法管辖区的监管批准，将阻止加那松龙在这些司法管辖区销售。

为了在欧盟和许多其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。批准程序因国家不同而不同，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，美国以外的许多国家要求在批准产品在该国家销售之前，必须先批准产品报销。我们可能无法及时获得美国以外的监管部门的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保获得其他国家或司法管辖区的监管当局的批准，而美国以外的一个监管当局的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管当局或FDA的批准。我们可能无法申请营销批准，也可能无法获得必要的批准，以便在任何市场上将我们的产品商业化。如果我们无法获得欧盟或其他国家或司法管辖区的监管机构对加那松的批准，加那松的商业前景可能会大大降低，我们的业务前景可能会下降。

我们可能无法获得加那索龙或我们寻求的任何其他候选产品的孤儿药物排他性，这可能会限制加那索龙或此类其他候选产品的潜在盈利能力。

包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管当局可能会将针对相对较小患者人群的药物指定为孤儿药物。根据“孤儿药物法案”，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或情况的药物，FDA可以将该产品指定为孤儿药物，一般将其定义为美国少于20万人的患者人口。一般而言，如果具有孤儿药物标识的产品随后获得了对其获得该标识的适应症的第一次营销批准，则该产品有权获得一段营销专有期，除非在有限的情况下，否则适用的监管机构不能批准针对相同适应症的同一药物的另一营销申请。为了小分子药物的目的，FDA将“同一药物”定义为含有相同活性部分的药物，其目的是与所讨论的药物具有相同的用途。如果指定的孤儿药物被批准用于比其获得孤儿称号的指示更广泛的用途，则该药物可能不会获得孤儿药物专有权。

我们已经收到了用于治疗CDD、PCDH19-RE、FXS和SE的Ganaxolone孤儿药物指定，预计我们未来可能会针对一个或多个其他适应症寻求Ganaxolone的孤儿药物指定。然而，获得孤儿药物名称可能是困难的，我们可能不会成功地为更多的加那索龙适应症或任何未来的候选产品这样做。即使我们为候选产品获得孤儿药物排他性，这种排他性也不能有效地保护产品免受相同条件下不同药物的竞争，这可以在排他性期间获得批准。此外，在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物更安全、更有效或对患者护理做出重大贡献，则FDA可以随后批准针对相同适应症的同一药物的另一项申请。如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或情况的患者的需求，那么孤儿药物在美国的独家销售权也可能丧失。未能获得我们可能开发的任何候选产品的孤儿药物名称，无法在适用期间内保持该名称，或无法获得或

保持孤儿药物排他性可能会降低我们对适用候选产品进行足够销售的能力，以平衡我们为开发该产品而产生的费用，这将对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

如果计算机系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的CRO和其他第三方的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的损害。此外，我们的系统保护注册在我们临床研究中的受试者的重要机密个人数据。如果发生中断事件并导致我们的运营中断，则可能会导致我们的药物开发计划出现实质性中断。例如，与已完成的、正在进行的或计划中的临床研究相关的数据丢失可能导致我们的监管审批工作延迟，并导致我们为恢复或复制数据而招致重大的额外成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，加那松的进一步开发可能会延迟。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的运营可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要是自保的。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们依靠第三方制造商生产加那松龙。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得加那松临床供应的能力可能会受到影响。位于某些地理区域对我们、我们的重要供应商和我们的一般基础设施的最终影响尚不清楚，但如果发生重大地震、火灾或其他自然灾害，我们的运营和财务状况可能会受到影响。

与我们的产品商业化有关的风险

我们的商业成功有赖于获得医生、患者、政府和私人付款人以及医学界其他人对加那索龙的重大市场接受度(如果获得批准)。

即使加那索龙获得监管批准，它也可能无法获得医生、患者、政府和私人付款人或医学界其他人的市场接受。市场对加那松龙的接受程度，如果我们获得批准，取决于许多因素，包括：

在临床研究和上市后经验中证明的加那索龙或加那索隆与其他药物联合应用的有效性和安全性；

批准使用加那松龙的临床适应症；

医生和患者接受加那松龙作为一种安全有效的治疗方法；

与替代疗法相比，加那松龙的潜力和感知优势；

在更广泛的患者群体中观察到的加那松龙的安全性，包括如果医生选择为此类用途开处方，它在批准的适应症之外的使用；

任何副作用的发生率和严重程度；

FDA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求；

加那松及其竞争产品上市的时机；

与替代治疗相关的治疗费用；

政府和私人付款人提供覆盖范围和充分的报销和定价；

相对方便和易于管理；以及

我们的销售和营销工作的有效性。

如果加那松获得批准，但未能获得医生、患者、政府或私人付款人或医学界其他人的市场接受，或者使用加那索龙管理的产品或候选产品受到限制、撤回或召回，或未能获得批准(视情况而定)，则我们可能无法产生可观的收入，这将影响我们的盈利能力。

如果我们无法建立销售和营销能力，或者无法与第三方签订销售和销售甘乃馨的协议，我们可能无法产生任何收入。

我们目前没有一个销售、营销和分销药品的组织，建立和维护这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。为了营销任何可能得到FDA和可比外国监管机构批准的产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或与第三方安排执行这些服务。如果我们无法建立足够的销售、营销和分销能力，无论是独立还是与第三方合作，我们可能无法产生产品收入，也可能无法盈利。我们将与许多目前拥有广泛且资金充足的销售和营销业务的公司竞争。如果没有内部商业组织或第三方的支持来履行销售和营销职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。如果我们依赖第三方将加那索龙商业化，如果获得批准，我们可能对这些第三方的营销和销售工作几乎没有控制权，并且我们的产品销售收入可能低于我们自己将加纳索龙商业化的情况。

与加那松龙国际营销相关的各种风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们计划寻求美国以外的监管机构批准，因此，我们预计，如果获得必要的批准，我们将面临与在国外运营相关的额外风险，包括：

国外监管要求不同；

所谓平行进口的潜力，即当当地卖家面对高或高的当地价格时，选择从外国市场进口商品(价格低或低)而不是在当地购买时发生的情况；

关税、贸易壁垒、价格和外汇管制以及其他监管要求的意外变化；

经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济和市场的政治不稳定；

对在国外生活或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；

涉外税收，包括预扣工资税；

外币波动，可能导致运营费用增加和收入减少，以及与在另一个国家开展业务有关的其他义务；

人员配备和管理海外业务的困难；

劳工骚乱比美国更常见的国家的劳动力不确定性；

在执行我们的合同和知识产权方面面临的挑战，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；

因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；以及

地缘政治行动导致的业务中断，包括战争和恐怖主义。

这些以及与我们的国际业务相关的其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

即使我们能够将加那松龙商业化，它也可能无法从第三方支付者那里获得承保范围和足够的报销，这可能会损害我们的业务。

我们能否成功地将加纳索龙商业化，部分取决于政府卫生行政当局、私营健康保险公司和其他组织将在多大程度上为加纳索隆和相关治疗提供保险和充足的报销。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些药物，并确定报销水平。美国医疗行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖面和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预先确定的折扣，并对药品的定价提出质疑。除了获得营销批准所需的数据外，第三方支付者还可以寻求额外的临床证据，在为这些患者覆盖加那索龙之前，证明其在特定患者人群中的临床益处和价值。我们不能确定加那松是否有覆盖范围和足够的报销，如果有报销，报销的水平是多少。如果我们获得市场批准，覆盖范围和报销可能会影响对加那松龙的需求或价格。如果报销不可用或仅在有限的水平上可用，则即使获得营销批准，我们也可能无法成功地将加那松龙商业化。

在获得新批准药物的承保范围和报销方面可能会有显著延迟，并且承保范围可能比FDA或可比较的外国监管机构批准药物的目的更为有限。此外，获得保险和报销的资格并不意味着在所有情况下都会支付任何药物的费用或支付我们的费用，包括研究、开发、制造、销售和分销。新药的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的费用，可能只是暂时的。报销费率可能会根据药物的使用和使用的临床环境而有所不同，可能基于已经为较低成本药物设置的报销水平，并可能被纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣以及任何未来放宽法律来降低，这些法律目前限制从可能以低于美国的价格出售的国家进口药品。第三方付款人在制定自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖范围政策和支付限制。对于我们开发的任何经批准的产品，我们无法从政府资金和私人支付者那里获得承保范围和盈利报销比率，可能会对我们的经营业绩、我们筹集将产品商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

新药的开发和商业化竞争非常激烈。我们在加那索龙方面面临竞争，我们未来可能寻求开发或商业化的任何其他候选产品都将面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有许多大型制药和生物技术公司在营销和销售产品，或者正在开发用于治疗疾病适应症的产品，我们正在为此开发加那松龙。这些竞争产品和疗法中的一些是基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。例如，有几家公司开发针对相同GABA的候选产品_A，神经受体，我们正在进行靶向或正在测试产品候选在相同的适应症，我们正在测试。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，它们进行研究，寻求专利保护，并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。

加那松龙目前正被开发为一种抗癫痫和神经精神疗法。对于这些患者，有多种市场上可用的治疗方法。

具体地说，美国和全球有超过25种经批准的AED，包括仿制药左乙拉西坦、拉莫三嗪、卡马西平、奥卡西平、丙戊酸和托吡酯。最近进入市场的公司包括Lundbeck、UCB、Eisai和Sunovion制药公司开发的品牌产品。此外，还有几种用于治疗儿童孤儿适应症的药物正在开发中，其中包括GW制药公司、Zogenix公司、Zynerba公司和Ovid治疗公司正在开发的化合物。SAGE治疗公司正在开发具有类似于加那松治疗PPD的作用机制的分子。

许多批准的药物都是成熟的疗法或产品，并被医生、患者和第三方付款人广泛接受。保险公司和其他第三方付款人也可以鼓励使用仿制产品。这些因素可能会使我们难以在期望的水平上或以及时的方式实现市场接受，以确保我们的业务的生存能力。

由于更大的规模、现金流和机构经验，更成熟的公司可能比我们具有竞争优势。与我们相比，我们的许多竞争对手可能拥有更多的财务、技术和人力资源。

由于这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前获得其产品的监管批准，这可能会限制我们开发或商业化加那索龙的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们更安全、更有效、更广泛使用和更便宜的药物，并且可能在制造和营销他们的产品方面比我们更成功。这些明显的优势可能会使加那松龙过时或失去竞争力，然后我们才能收回加纳索隆开发和商业化的费用。

制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手身上。较小的和其他早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。这些第三方在招募和留住合格的科学、管理和商业人员，建立临床研究网站和临床研究的主题注册，以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的甘乃馨或其他候选产品的商业化。

我们面临着与我们或我们的研究人员在人体临床研究中对加那松进行测试有关的产品责任暴露的固有风险，如果加那松获得监管批准并随后将其商业化，我们将面临更大的风险。我们的研究对象可能会对我们提出产品责任索赔

临床研究、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售加那松龙的人。如果我们不能成功地针对加那松龙造成伤害的说法为自己辩护，我们可能会招致巨大的责任。无论优点或最终结果如何，责任索赔都可能导致，例如：

对加那松龙的需求减少；

终止临床研究地点或整个研究项目；

损害我们的声誉和重大的负面媒体关注；

退出临床研究对象；

为相关诉讼辩护的重大费用；

向临床研究对象或患者提供实质性的金钱奖励；

收入损失；

将管理和科学资源从我们的业务运营中分流；

无法将加那松龙商业化；以及

FDA、司法部、HHS监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众等加强了审查和可能的调查。

我们目前有产品责任保险，可能不足以涵盖我们可能招致的所有责任。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的成本或足够的金额来维持保险范围，以满足可能产生的任何责任。如果我们获得市场营销批准，我们打算扩大我们的产品责任保险覆盖范围，以包括销售商业产品，但如果获得营销批准，我们可能无法获得商业合理的加纳索隆产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量的判决。一次成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是当判决超出我们的保险范围时，可能会减少我们的现金，并对我们的业务产生不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依靠第三方进行临床前研究和临床研究。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或满足预期的最后期限，我们可能无法获得监管部门的批准或将其商业化。

我们依赖第三方CRO来监控和管理我们正在进行的临床前和临床计划的数据。我们依赖这些当事人来执行我们的临床前研究和临床研究，我们只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项临床前研究和临床研究都按照适用的规程和法律、监管和科学要求和标准进行，我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。我们还依赖第三方根据“良好实验室规范”(GLP)和“动物福利法案”的要求，协助进行临床前研究。我们和我们的CRO必须遵守联邦法规和良好临床实践(GCP)，这是旨在保护受试者权利和健康的国际要求，这些要求由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和可比的外国监管当局对加那索龙和临床开发中的任何未来候选产品进行。监管当局通过定期检查研究发起人、主要调查人员和研究地点来执行GCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床研究中产生的临床数据可能被认为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准之前进行额外的临床研究

我们的营销应用。我们不能向您保证，在给定的监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床研究都符合GCP要求。此外，我们的临床研究必须使用按照cGMP要求生产的产品进行。未能遵守这些规定可能需要我们重复临床前研究和临床研究，这将延迟监管审批流程。

我们的CRO不是我们的员工，除了根据我们与这些CRO的协议提供给我们的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床、非临床和临床前计划投入了足够的时间和资源。如果CRO没有成功地履行其合同义务或义务，或未能在预期的最后期限内完成，或者如果他们获得的数据的质量或准确性由于未能遵守我们的协议、监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床前研究和临床研究可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门的批准或成功地将加那洛酮商业化。结果，我们的运营结果和加那松的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会延迟。

由于我们依赖第三方，因此我们执行这些职能的内部能力有限。将这些职能外包涉及第三方可能无法按照我们的标准执行、可能无法及时产生结果或根本无法执行的风险。此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些方披露我们的专有信息，这可能会增加这些信息被盗用的风险。我们目前的员工数量很少，这限制了我们用于识别和监控第三方提供商的内部资源。如果我们未来无法识别并成功管理第三方服务提供商的绩效，我们的业务可能会受到不利影响。尽管我们谨慎管理与CRO的关系，但无法保证我们将来不会遇到挑战或延迟，或者这些延迟或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果我们失去与CRO的关系，我们的药物开发工作可能会延迟。

我们依赖第三方供应商和CRO进行与我们的药物开发工作相关的临床前研究和临床研究。转换或添加额外的CRO将涉及额外的成本，并且需要管理时间和重点。我们的CRO通常有权在发生未治愈的重大违约事件时终止与我们的协议。此外，如果相关CRO合理地认为，参与我们临床研究的受试者的安全有权终止，则我们的一些CRO有能力终止其与我们各自的协议，或根据这些协议进行的研究项目。如果我们为债权人的利益进行一般转让，或者如果我们被清算，这些协议或研究项目也可能被终止。识别、鉴定和管理第三方服务提供商的绩效可能很困难，很耗时，并导致我们的开发计划延迟。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期，并且新的CRO可能无法提供与原始提供商相同类型或级别的服务。如果我们与第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成协议或在商业上合理的条款下这样做。

我们的生产经验仅限于临床前研究和临床研究的需要。我们没有在商业规模上生产加那松龙的经验，也没有制造设施。我们依赖第三方制造商来生产加那松龙，以及我们的供应链中的第三方，如果我们遇到任何这样的第三方问题，加纳索隆的生产可能会延迟。

我们不拥有或经营加那松生产设施。我们目前没有计划建立我们自己的临床或商业规模的制造能力。我们目前依靠合同制造组织(CMO)对加那松和其他CMO的原材料和活性药物成分进行化学制造，用于将加那松龙纳米颗粒制剂生产成胶囊、液体悬浮液和IV。为了通过监管批准和商业生产来满足我们对临床前和临床供应的预计需求，我们目前与之合作的CMO将需要扩大生产规模。我们可能需要确定更多的CMO，以便继续生产加那松龙的供应。尽管存在具有必要的制造和监管专业知识和设施的替代第三方供应商，但安排替代供应商可能会很昂贵，并且需要花费大量时间。如果我们不能安排第三个选择-

在商业上合理的条件下，及时或根本不能完成加那索龙的开发，或销售或分销加那索龙，我们可能无法完成加那索龙的生产来源。

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己生产加那索龙，我们就不会面临这些风险，包括依赖第三方获得法规遵从性和质量保证，由于我们无法控制的因素导致第三方违反制造协议的可能性，包括未能根据我们的规范合成和制造加那索龙或我们最终可能商业化的任何产品，以及第三方基于其自身的业务优先事项终止或不续订协议的可能性，而这对我们来说是昂贵的或有害的此外，FDA和其他监管机构将要求加那松龙和我们最终可能商业化的任何产品都必须按照cGMP和类似的国外标准制造。如果我们的第三方制造商未能遵守cGMP或未能扩大生产流程，包括未能及时交付足够数量的加那索龙，可能会导致加那松龙的延迟或未能获得监管部门的批准。此外，这种失败可能是FDA发出警告信、撤回先前授予我们的加那索龙批准或采取其他监管或法律行动的基础，包括召回或没收加那索龙的外部供应、全部或部分暂停生产、暂停进行中的临床研究、拒绝批准待决的申请或补充申请、扣留产品、拒绝允许产品进出口、禁令或施加民事和刑事处罚。

供应商关系的任何重大中断都可能损害我们的业务。用于正在进行的临床前研究或临床研究的加那松或其关键材料供应的任何重大延迟都可能会大大推迟我们的临床前研究或临床研究、产品测试和加那松的潜在监管批准的完成。如果我们的制造商或我们在获得监管部门批准后无法购买这些关键材料，则加那索龙的商业推出将被推迟或供应短缺，这将削弱我们从销售加那索龙产生收入的能力。

我们可以选择在我们目前保留的地区与合作伙伴Ganaxolone签订许可或协作协议。我们对这些关系的依赖可能会对我们的业务产生不利影响。

由于我们资源有限，我们可能寻求与其他制药或生物技术公司签订合作协议。我们的合作伙伴未能履行其义务或我们的合作伙伴终止这些协议的任何决定都可能对我们成功开发、获得监管批准和将加那索龙商业化的能力产生负面影响。如果我们向这些合作伙伴授予专有权，我们将被排除在我们有合作伙伴的地区内潜在的加那索龙商业化。此外，我们合作协议的任何终止都将终止我们在相关合作协议下可能收到的资金，并可能损害我们为进一步开发工作提供资金的能力以及我们开发计划的进展。

我们的加那松龙商业化战略可能取决于我们与合作者达成协议的能力，以获得援助和资金，以便在我们寻求合作的地区开发和潜在的加那松龙商业化。尽管我们付出了努力，但我们可能无法获得更多的协作许可或其他必要的安排，以便我们进一步开发和商业化加那松龙。支持潜在合作者开展的尽职调查活动，以及就合作协议的财务和其他条款进行谈判，都是一个漫长而复杂的过程，结果不确定。即使我们成功地签订了一个或多个合作协议，合作对我们来说也可能涉及更大的不确定性，因为我们对合作计划的某些方面的控制低于我们对专有开发和商业化计划的控制。我们可能会确定，在所提供的条款下继续合作不符合我们的最佳利益，我们可能会终止该合作。我们未来的潜在合作者可能会推迟或终止他们的协议，因此加那松龙可能永远不会成功商业化。

此外，我们未来的潜在合作者可能会自行开发替代产品或追求替代技术，或者与其他人(包括我们的竞争对手)合作，并且我们合作者的优先事项或重点可能会发生变化，使得加那松龙得到的关注或资源少于我们所希望的，或者他们可能会被完全终止。我们未来潜在合作者的任何此类行为都可能对我们的业务前景产生不利影响

以及赚取收入的能力。此外，我们可能会与未来的潜在合作者发生争议，例如对协议中条款的解释。任何此类分歧都可能导致加那松龙的开发或商业化延迟，或可能导致耗时且昂贵的诉讼或仲裁，这可能无法解决对我们有利的问题。

政府对我们的某些计划的资助增加了我们在这些计划方面的研究努力的不确定性，并且可能会强加要求，增加在这些政府资助的计划下开发的产品候选产品的商业化和生产成本。

我们在FXS患者中评估加那索龙的临床前研究和临床研究是与加州大学戴维斯分校的Mind研究所一起进行的，该研究所接受美国国防部(DoD)的资金进行此类研究和研究。此外，我们对创伤后应激障碍(PTSD)患者进行评估的临床前研究和临床研究主要由美国退伍军人事务部进行，该部门也接受国防部的资助。由美国政府及其机构(包括国防部)资助的项目包括赋予政府实质性权利和救济的条款，其中许多通常不会出现在商业合同中，包括政府的以下权力：

因任何原因或无理由而全部或部分终止协议；

在未经另一方同意的情况下，减少或修改政府在此类协议下的义务；

在此类协议下开发的产品和数据的权利主张，包括知识产权；

审计合同相关成本和费用，包括分配的间接成本；

暂停承包商接收新合同，等待解决涉嫌违反采购法律或法规的问题；

对体现根据此类协议构思或首次付诸实施的发明的产品实施美国制造要求；

暂停或禁止承包商今后与政府进行业务往来；

控制并可能禁止产品出口。

我们可能无权禁止美国政府使用或允许他人使用我们开发的某些技术，我们也可能无法禁止第三方公司(包括我们的竞争对手)使用这些技术向美国政府提供产品和服务。美国政府通常获得免版税使用根据美国政府合同开发的技术的权利。

此外，政府合同通常包含额外的要求，这可能会增加我们的业务成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括例如：

政府合同特有的专门会计制度；

强制性财务审计和政府资金支出后价格调整或收回的潜在责任；

公开披露某些合同信息，这可能使竞争对手能够深入了解我们的研究计划；以及

强制性社会经济合规要求，包括劳动标准、非歧视和平权行动计划以及环境合规要求。

如果我们未能遵守这些要求，我们可能会承担潜在的合同责任，并可能终止我们的合同。

政府预算和议程的变化可能导致减少和取消优先重视支持患有某些FXS相关行为症状的患者使用加那松龙。向我们的合作者提供国防部资金的任何减少或延迟都可能迫使我们寻求替代资金以推进这些计划，而这些资金可能无法在非稀释条款、对我们有利的条款或根本不存在的情况下获得。

如果我们的第三方制造商以导致伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能需要承担赔偿责任。

我们的研究和开发活动涉及到我们的第三方制造商对潜在危险物质的控制使用，包括化学和生物材料。我们的制造商受美国联邦、州和地方法律法规的约束，管理医疗、放射性和危险材料的使用、制造、储存、处理和处置。我们不能完全消除医疗、放射性或危险材料造成污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或当地、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能会被要求承担损害赔偿或罚款的责任，责任可能超过我们的资源。对于医用放射性或危险材料引起的责任，我们没有任何保险。遵守适用的环境法律和法规的成本高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。

与法规遵从性相关的风险

最近颁布的和未来的立法，包括潜在的不利定价法规或其他医疗改革举措，可能会增加我们获得市场批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

管理新药产品的营销批准、覆盖范围、定价和报销等方面的法规因国家而异。在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的一些立法和监管变化和拟议的变化可能会阻止或延迟加那索龙的上市批准，限制或规范审批后的活动，并影响我们成功销售加那松酮的能力，如果我们获得市场批准的话。

在美国，2003年的“医疗保险处方药，改进和现代化法案”或“医疗保险现代化法案”改变了医疗保险覆盖和支付药品的方式。该立法扩大了老年人购买药品的医疗保险覆盖范围，并引入了一种基于医生管理的药物平均销售价格的新报销方法。近年来，国会已经考虑进一步减少由医生管理的药物的医疗保险报销。医疗保险和医疗补助服务中心(Medicare And Medicaid Services)是运行联邦医疗保险计划的机构，也有权修改报销率，并对某些药物实施覆盖限制。通过立法或法规实施的成本降低计划和覆盖范围的变化可能会减少任何批准产品的利用率和报销，这反过来会影响我们对这些产品的价格。虽然“医疗保险现代化法案”和“医疗保险条例”仅适用于医疗保险受益人的药物福利，但私人支付者在设置自己的报销费率时通常遵循医疗保险覆盖范围政策和支付限制。因此，联邦立法或法规导致的任何报销减少都可能导致私人支付者付款的类似减少。

2010年3月，《患者保护和可负担医疗法案》和2010年《医疗保健和教育负担能力调节法》(《平价医疗法案》)是一部全面的法律，旨在扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加新的透明度

对医疗保健和医疗保险行业的要求，对制药和医疗设备制造商征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革已签署成为法律。“平价医疗法案”扩大了制造商的回扣责任，将分配给在医疗补助管理的医疗机构登记的个人的涵盖药物包括在内，将创新药物的最低返利到期金额从平均制造商价格的15.1%提高到23.1%，并将创新药物的总回扣金额限制在100.0%。“平价医疗法案”和随后的立法也改变了AMP的定义。此外，“平价医疗法案”对生产或进口某些品牌处方药产品的公司每年征收一笔可观的不可扣除的费用。还颁布了大量影响合规性的新规定，这可能会影响我们与医疗从业人员的业务实践，并且大量规定尚未生效或最近才生效。虽然现在确定“平价医疗法案”的影响还为时过早，但它似乎很可能继续对药品定价施加压力，特别是在医疗保险计划下，还可能增加我们的监管负担和运营成本。

此外，自“平价医疗法案”颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，“2011年预算控制法”签署成为法律，其中包括成立赤字削减联合特别委员会，向国会推荐削减开支的建议。联合特别委员会没有实现2013年至2021年赤字削减超过1.2万亿美元的目标，导致立法自动削减了几个政府项目。这包括从2013年开始，每个财年向医疗服务提供商支付的医疗保险总减少额最高可达2.0%。2013年1月，“2012年美国纳税人救济法”签署成为法律，其中包括减少了对几类医疗服务提供者的联邦医疗保险付款，并延长了政府向提供者追讨多付款项的时效期限，从三年延长到五年。如果我们获得监管部门批准并将加纳索龙商业化，这些新法律可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，这可能对我们的客户以及我们的财务运营产生重大不利影响。已经提出了立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们无法确定是否将颁布更多的立法更改，或者是否将更改FDA的法规、指南或解释，或者这些更改可能对加那松龙的市场批准产生什么影响。

在美国、欧盟和其他潜在重要的加那松龙市场，政府当局和第三方付款人正越来越多地试图限制或规范医疗产品和服务的价格，特别是新的和创新的产品和疗法，这导致了平均销售价格的降低。此外，美国越来越重视管理医疗保健，欧盟越来越重视国家和地区的定价和报销控制，这将给产品定价、报销和使用带来额外的压力，这可能会对我们未来的产品销售和运营结果产生不利影响。这些压力可能来自管理型医疗小组的规则和实践、司法决定以及与医疗保险、医疗补助和医疗改革、药品报销政策和定价有关的政府法律法规。

一些国家要求批准药品的销售价格，然后才能将其推向市场。在许多国家，定价审查期在市场营销或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药的定价仍然受到政府的持续控制，即使在初步批准之后也是如此。因此，我们可能会在特定国家获得加那索龙的营销批准，但随后会受到价格法规的制约，这些法规可能会延迟我们产品的商业推出，可能会持续很长一段时间，这可能会对我们在该特定国家销售该产品所产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对加那索龙的投资，即使加那索龙获得市场批准也是如此。

管理国际业务的法律和法规可能会阻止我们在美国境外开发、制造和销售候选产品，并要求我们开发和实施成本高昂的合规计划。

当我们寻求在美国以外扩展业务时，我们必须遵守我们计划开展业务的每个司法管辖区的众多法律和法规。国际商务的创造和实施

实践合规计划成本高昂，并且此类计划难以执行，特别是在需要依赖第三方的情况下。

“反海外腐败法”(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的物品，以影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。“反海外腐败法”还规定在美国上市的公司必须遵守某些会计规定，要求这些公司保持准确和公正地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维持适当的内部会计控制系统。“反海外腐败法”的反贿赂条款主要由司法部执行。SEC参与执行FCPA的账簿和记录条款。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，“反海外腐败法”对制药业提出了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。向医院支付与临床研究和其他工作相关的某些款项被视为向政府官员支付不当款项，并导致FCPA执法行动。

各种法律、法规和行政命令也限制在美国境外使用和传播，或与某些外国国民共享为国家安全目的而分类的信息，以及与这些产品相关的某些产品和技术数据。我们在美国以外的业务扩张将要求我们投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国境外开发、制造或销售加那索龙，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

不遵守管理国际商业惯例的法律可能导致重大处罚，包括暂停或禁止政府承包。违反“反海外腐败法”可能导致重大的民事和刑事处罚。仅根据“反海外腐败法”提出的起诉书就可能导致暂停与美国政府做生意的权利，直到悬而未决的诉讼得到解决。违反“反海外腐败法”的定罪可能导致长期取消政府承包商的资格。由于我们未能履行管理国际商业惯例的法律规定的任何义务而终止政府合同或关系，将对我们的运营产生负面影响，损害我们的声誉和获得政府合同的能力。SEC还可以暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券，因为它们违反了FCPA的会计规定。

我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少的风险。

医疗保健提供商、医生和第三方付款人将在我们获得营销批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与第三方付款人和客户的未来安排可能会使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规的影响，这些法律和法规可能会影响我们营销、销售和分销产品的业务或财务安排和关系。即使我们现在不会也不会控制医疗服务或账单直接提交给Medicare、Medicaid或其他第三方付款人，但与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗保健法律和法规现在和将来都适用于我们的业务。根据适用的联邦和州医疗保健法律和法规的限制，这些限制可能影响我们的运营(包括我们的营销、促销、教育计划、定价以及与医疗保健提供商或其他实体的关系等)，并使我们面临包括以下风险的领域：

联邦“反回扣法”除其他外，禁止任何人明知和自愿地直接或间接以现金或实物形式征求、提供、接受或提供报酬，以诱使或奖励，或作为回报，转介个人或购买、订购或推荐

任何商品或服务，可根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)付款；

联邦民事和刑事虚假申报法和民事货币惩罚法实施刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或Qui tam诉讼，对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性付款索赔或作出虚假陈述以避免、减少或隐藏向联邦政府付款的义务的个人或实体进行处罚；

1996年联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)对实施欺骗任何医疗福利计划的计划施加了刑事和民事责任，还制定了联邦刑法，禁止明知和故意伪造、隐藏或掩盖重大事实，或在提供或支付医疗福利、项目或服务方面作出任何重大虚假陈述；

经“卫生信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH)修订的HIPAA还规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款；

“平价医疗法案”要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向HHS报告与向医生和教学医院支付和其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属和适用的集团采购组织持有的所有权和投资权益；以及

类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；一些州法律要求制药公司遵守联邦政府颁布的制药行业自愿合规指南和相关合规指南，并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出的付款和其他价值转移相关的信息；并且州和外国法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢占，从而使合规工作复杂化。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规的努力将涉及适当的(可能是重要的)资源支出。尽管如此，政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来的法规、法规或涉及适用欺诈和滥用的判例法或其他医疗保健法律法规。如果发现我们的运营违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(例如Medicare和Medicaid)之外，以及我们的运营的缩减或重组。如果发现与我们预期有业务往来的任何医生或其他医疗保健提供者或实体不遵守适用的法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括排除在政府资助的医疗保健计划之外。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法保护我们的知识产权，或者如果我们的知识产权不适合我们的技术和产品候选者，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们的商业成功在很大程度上将取决于我们在美国和其他国家就我们的技术和产品获得和维护专利和其他知识产权保护的能力。我们依赖于商业秘密，专利，版权和商标法，以及保密，许可和其他协议

员工和第三方，所有这些都只能提供有限的保护。我们寻求通过在美国和国外提交和起诉与我们的新技术和产品有关的专利申请来保护我们的专有地位，这些技术和产品对我们的业务很重要。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来已成为许多诉讼的主题。因此，我们专利的发行、范围、有效性、可执行性和商业价值，包括由第三方许可给我们的那些专利权，都是高度不确定的。我们或我们的许可人为保护我们的专有权利而采取的步骤可能不足以防止滥用我们的专有信息或侵犯我们的知识产权，无论是在美国国内还是在美国以外。此外，审查过程可能要求我们或我们的许可人缩小我们未决专利申请的索赔范围，这可能会限制这些申请发布时可能获得的专利保护范围。根据我们目前颁发的任何专利或许可给我们的权利，以及根据未来颁发的专利可能授予的权利，可能无法为我们提供我们正在寻求的保护或竞争优势。如果我们或我们的许可人无法获得并维持对我们的技术和产品的专利保护，或者如果获得的专利保护的范围不够大，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的技术和产品类似或优于我们的技术和产品，并且我们成功地将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到不利影响。我们或我们的许可人也有可能无法在我们的开发和商业化活动过程中发现发明的可专利性方面，否则就太晚了，无法获得专利保护。

关于专利权，我们不知道我们授予或颁发的任何专利是否会有效地阻止他人将竞争性技术和产品商业化。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才会发表，或者在某些情况下根本不发表，直到它们作为专利发布。因此，我们无法确定我们或我们的许可人是第一个在我们拥有的或许可的专利或未决的专利申请中提出权利要求的发明，或者我们或我们的许可人是第一个为这些发明申请专利保护的人。

我们的待决申请不能针对实践此类申请中所声称的技术的第三方强制执行，除非且直到此类应用发出专利。由于专利的发布在其发明、范围、有效性或可执行性方面并不是决定性的，因此我们拥有或已从第三方获得许可的已发布专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致专利保护的丧失，此类专利的索赔范围缩小或此类专利的无效或不可执行性，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。防止未经授权使用我们或我们的许可人的专利技术、商标和其他知识产权是昂贵的、困难的，在某些情况下可能是不可能的。在某些情况下，可能很难或不可能检测到第三方侵犯或挪用我们的知识产权，甚至与已发布的专利主张有关，并且证明任何此类侵权可能更加困难。

竞争对手可能侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。为了反击侵权或未经授权的使用，将来可能需要进行诉讼，以强制或捍卫我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定我们自己的知识产权或其他人的专有权的有效性和范围。此外，第三方可能会对我们提起法律诉讼，以挑战我们拥有或控制的知识产权的有效性或范围。这些程序可能既昂贵又耗时。我们许多现有和潜在的竞争对手都有能力投入比我们更多的资源来保护他们的知识产权。因此，尽管我们付出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。诉讼可能导致大量成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务和财务结果。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们拥有或控制的专利无效或不可强制执行，或者可能以我们的专利不涵盖所涉及的技术为理由，拒绝阻止另一方使用所讨论的技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临无效、无法强制执行或狭义解释的风险。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现工作需要，我们的一些机密信息有可能被

在这种类型的诉讼中由于披露而受到损害。也可以公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生重大不利影响。

第三方可能会提起诉讼，声称我们侵犯了他们的知识产权，结果不确定，可能会损害我们的业务。

我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售加那索龙的能力，以及使用我们的相关技术的能力。我们可能成为与加那索龙有关的对抗性诉讼或知识产权诉讼的当事人，或受到威胁，包括在美国专利商标局(USPTO)进行的干扰或派生诉讼。第三方可能会根据现有专利或将来可能授予的专利对我们提出侵权索赔。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续将加那松龙商业化。然而，我们可能无法按照商业上合理的条款或根本获得任何所需的许可证。在某些情况下，我们可能会被迫，包括法院命令，停止将加那索龙商业化。此外，在任何此类诉讼或诉讼中，我们可能会被发现承担金钱损害赔偿的责任。侵权的发现可能会阻止我们将加纳索龙商业化或迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。任何第三方声称我们挪用了他们的机密信息或商业秘密都可能对我们的业务产生类似的负面影响。

当加那索龙处于临床前研究和临床研究中时，我们认为加那索龙在这些临床前研究和临床研究中的使用属于美国35 U.S.C.第271(E)节提供的豁免范围，该条款免除了与开发和向FDA提交信息有关的合理的专利侵权责任活动。随着加纳索龙走向商业化，针对我们的专利侵权索赔的可能性增加。虽然加纳松龙本身没有获得专利，但我们试图确保我们的固体和液体纳米制剂加纳索龙以及我们用于制造加纳索龙的方法不会侵犯其他方的专利和其他专有权。但是，无法保证他们不会这样做，竞争对手或其他各方可能会声称我们在任何情况下都侵犯了他们的专有权。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

提交、起诉和为全球任何未来候选产品的专利进行申请、起诉和辩护的费用将高得令人望而却步，我们或我们的许可人在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。此外，一些外国的法律和做法，特别是与药品有关的法律和做法，并没有像美国联邦和州法律那样保护知识产权。例如，新颖的配方和制造工艺在某些司法管辖区可能不能申请专利，而且在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。此外，仿制药制造商或其他竞争对手可能会对我们专利的范围、有效性或可执行性提出挑战，要求我们进行复杂、漫长和昂贵的诉讼或其他诉讼。仿制药制造商可以开发，寻求批准，并推出我们产品的仿制版本。许多国家，包括欧盟国家、印度、日本和中国，都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者在某些情况下可能会被迫向第三方授予许可。在这些国家，如果专利受到侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予许可，我们的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低我们的专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们的知识产权中获得显著的商业优势。

我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或者将使用我们的发明的产品销售或进口到美国或其他司法管辖区或在美国或其他司法管辖区内。竞争对手可能会在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术开发自己的产品，并可能将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争，我们的专利主张或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止他们在这些司法管辖区与我们竞争。

在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临不颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果有的话，所判给的损害或其他补救措施可能没有商业意义。

专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品上的竞争地位。

鉴于开发、测试和监管审查新产品候选产品(如加纳索龙)所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或不久到期。我们期望在美国寻求专利条款的延长，如果可能的话，在我们正在起诉专利的其他国家寻求延长。在美国，1984年的“药品价格竞争和专利期限恢复法”允许专利期限延长长达五年，超过专利的正常有效期，这仅限于批准的适应症(或延长期间批准的任何其他适应症)。然而，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家的任何同等监管当局，可能不同意我们对此类扩展是否可用的评估，并可能拒绝授予我们的专利扩展，或者可能授予比我们请求的更多的有限扩展。如果发生这种情况，我们的竞争对手可以通过参考我们的临床和临床前数据，利用我们在开发和临床研究方面的投资，并比其他情况更早推出他们的产品。

专利法的变化可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的强制执行或辩护的不确定性和成本。

与其他制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在制药行业获得和执行专利涉及技术和法律的复杂性，获得和执行药物专利是昂贵的、耗时的和固有的不确定性。美国和其他国家专利法的变化或对专利法的解释可能会减少我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。例如，美国最高法院近年来对几起专利案件作出裁决，要么在某些情况下缩小专利保护的范围，要么在某些情况下削弱专利权人的权利。除了增加我们未来获得专利的能力方面的不确定性之外，这种事件的组合也造成了关于一旦获得专利价值的不确定性。根据国会、联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式变化，这将削弱我们获得新专利或执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。最近的专利改革立法可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的强制执行或辩护的不确定性和成本。

2011年9月，“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith Act)签署成为法律。Leahy-Smith法案包括对美国专利法的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请被起诉的方式，也可能影响专利诉讼。特别是，根据“Leahy-Smith法案”，美国在2013年3月过渡到“先申请”制度，在这种制度下，提交专利申请的第一个发明者将有权获得专利。允许第三方在USPTO颁发专利之前提交现有技术，并可能涉及反对、派生、复审、当事人间审查或干涉诉讼，挑战我们的专利权或我们许可人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利决定都可能会缩小专利权的范围或使其无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构强加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已发布专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，疏忽失误可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方法来解决，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于，未能在规定的时限内对官方行动作出回应，未支付费用，以及未能适当地使正式文件合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可人未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们挪用了他们的知识产权，或声称拥有我们认为属于自己的知识产权。

我们的一些员工以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些员工，包括我们高级管理人员的每一位成员，执行了与以前的雇佣相关的专有权、不披露和非竞争协议或类似协议。虽然我们试图确保我们的员工在为我们工作时不会使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些员工可能会被要求使用或披露任何此类第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以抗辩这类索赔。如果我们未能对任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员或遭受损害。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可证可能在商业上合理的条款下不可用，或者根本不可用。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并会分散管理层的注意力。

知识产权不一定解决对我们的竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或允许我们保持竞争优势。以下示例具有说明性：

其他人可能能够制造类似于我们的加那松龙配方但不在我们拥有或控制的专利的权利要求范围内的化合物或加纳索隆配方；

我们或任何战略合作伙伴可能不是第一个做出我们拥有或控制的已发布专利或待决专利申请所涵盖的发明的；

我们可能不是第一个提交专利申请的人，这些专利申请涵盖了我们的某些发明；

其他人可能独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；

我们正在申请的专利可能不会导致颁发的专利；

我们拥有或控制的已发布专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或可能由于法律挑战而被视为无效或无法执行；

我们的竞争对手可能会在美国和其他国家进行研发活动，这些国家为某些研发活动提供了免受专利侵权索赔的安全港，以及在我们没有专利权的国家，然后利用从这些活动中学到的信息，开发出具有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及

其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

与员工事务和管理增长相关的风险

我们将需要扩大组织的规模，我们在管理此增长时可能会遇到困难。

截至2019年9月30日，我们有3名兼职员工和41名全职员工。随着我们的发展和商业化计划和战略的制定，或未来任何收购的结果，我们将需要额外的管理、运营、销售、营销、财务和其他资源。此外，将目前外包给顾问和其他第三方的某些资源引入内部可能会变得更具成本效益。我们现有的管理、人员和系统可能不足以支持我们未来的增长。未来的增长将给管理层成员带来重大的额外责任，包括：

有效管理我们的临床研究；

识别、招聘、维护、激励和整合其他员工；

有效管理我们的内部开发工作，同时遵守我们对许可人、被许可人、承包商和其他第三方的合同义务；

改善我们的管理、发展、运营和财务制度；以及

扩展我们的设施。

随着我们业务的扩展，我们将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。我们未来的财务表现和我们将加那索龙商业化的能力，如果获得批准，以及有效竞争的能力，将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的开发工作和临床研究，并雇用、培训和整合额外的管理、行政和销售和营销人员。如果我们无法完成这些任务中的任何一个，则可能会阻止我们成功地发展我们的公司。

如果我们不能吸引和留住高素质的员工，以及其他具有科学、技术和管理专长的人员、顾问和顾问，我们可能无法有效增长。

我们未来的增长和成功取决于我们招聘、留住、管理和激励员工、顾问和其他第三方的能力。我们高级管理团队的任何成员的流失或无法聘用或留住有经验的管理人员可能会损害我们执行业务计划的能力，并损害我们的运营结果。

由于我们业务的专业化、科学性和管理性，我们在很大程度上依赖于我们吸引和留住合格的科学、技术和管理人员、顾问和顾问的能力。在制药领域，对合格人才的竞争非常激烈，因此，我们可能无法继续吸引和留住我们业务发展所需的合格人才。

我们可能会收购其他资产或业务，或形成合作或投资于其他公司或技术，这可能会损害我们的经营业绩，稀释我们的股东所有权，增加我们的债务或导致我们产生重大支出。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会寻求收购资产，包括临床前、临床或商业阶段的产品或候选产品，或业务，或战略联盟和合作，以扩展我们现有的技术和运营。我们可能无法及时、具有成本效益地识别或完成这些交易，或者根本无法实现任何此类交易的预期收益，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们没有收购其他公司、产品或候选产品的经验，也没有形成战略联盟和合作的有限经验。我们可能找不到合适的收购对象，如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到我们现有的业务中，我们可能会招致额外债务或承担与此相关的未知或或有负债。整合被收购的公司或资产也可能会扰乱正在进行的运营，需要雇佣更多的人员和实施更多的内部系统和基础设施，特别是收购商业资产，并且需要管理资源，否则这些资源将集中于发展我们现有的业务。我们可能找不到合适的战略联盟或协作合作伙伴，或者找不到其他投资机会，我们可能会遇到与任何此类投资相关的损失。

为了为任何收购或合作融资，我们可以选择发行债务证券或股权证券作为对价。任何这样的股票发行都会稀释我们股东的所有权。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他资产或公司或以我们的股票为代价进行交易。或者，我们可能需要通过公共或私人融资筹集额外资金进行收购。其他资金可能无法按对我们有利的条款提供，或根本无法获得。

我们的员工可能存在不当行为或其他不当活动，包括不符合监管标准和要求，这可能会导致我们承担重大责任，并损害我们的声誉。

我们存在员工欺诈或其他不当行为的风险，包括故意不遵守FDA法规或可比外国监管当局的类似法规，向FDA或可比外国监管当局提供准确信息，遵守我们制定的制造标准，遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规以及类似的由可比外国监管当局制定和执行的法律和法规，准确地向我们报告财务信息或数据或披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及不正当使用临床研究过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。我们已为董事、高级管理人员和员工制定了行为守则(行为守则)，但并不总是能够确定和阻止员工的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行为或因未遵守此类法律或法规而提起的诉讼。如果针对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护自己的权利，则这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括实施巨额罚款或其他制裁。

与我们普通股所有权相关的风险

我们股票的市场价格可能会波动，您可能会失去全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能具有很大的波动性，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。除了本“风险因素”部分讨论的因素外，这些因素包括：

竞争产品或技术的成功；

与我们的产品或竞争对手的产品有关的监管行动；

相对于竞争对手，我们的增长率的实际或预期变化；

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺；

加那松或竞争对手候选产品的临床研究结果；

美国和其他国家的监管或法律发展；

关于专利申请、已颁发专利或其他专有权的发展或争议；

关键人员的招聘或离职；

与我们的临床开发计划相关的费用水平；

我们努力获得许可或获得其他候选产品或产品的结果；

证券分析师对财务结果、发展时间表或建议的估计的实际或预期变化；

我们的财务结果或被认为与我们相似的公司的财务结果的差异；

投资者认为与我们具有可比性的公司估值波动；

我们股票交易量水平不一致导致的股价和交易量波动；

宣布或期待额外的融资努力；

我们、我们的内部人员或其他股东出售我们的普通股；

医疗支付系统结构的变化；

制药和生物技术部门的市场状况；

一般经济、行业和市场情况；和

其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

此外，股票市场，特别是纳斯达克全球市场，尤其是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，而不管我们的实际经营业绩如何。任何这些风险或任何其他风险的实现，包括这些“风险因素”中描述的那些风险，都可能对我们普通股的市场价格产生戏剧性和实质性的不利影响。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这很昂贵，可能会转移我们管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动，过去经历股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务关注的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

内部人士对我们有很大影响，可能会延迟或阻止公司控制权的变更。

我们估计，我们的执行人员、董事和5%或更多股本的持有者共同实益拥有我们大约36.2%的有表决权股票。所有权的这种集中可能会损害我们普通股的市场价格：

延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更；

妨碍涉及本公司的合并、合并、收购或其他业务合并；或

阻止潜在收购者提出要约或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

这组股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为方式可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能对我们普通股的当前市场价格产生负面影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于新兴成长型公司的信息披露和治理要求降低的优势，这可能会导致我们的普通股对投资者的吸引力降低。

我们是一家新兴的成长型公司，如2012年《快速启动我们的企业创业法案》(JOBS Act)中所定义。只要我们继续成为新兴增长型公司，我们就可以利用适用于非新兴增长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，减少我们的定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。我们可能在2014年7月完成首次公开募股(IPO)后的五年内成为一家新兴的成长型公司。因此，从2019年12月31日起，我们将不再被视为新兴成长型公司。即使我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司，我们仍然有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的豁免披露要求，包括不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的审计师认证要求，以及减少在我们的定期报告和代理陈述中关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股因此吸引力降低，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股票价格可能会更不稳定。

根据“就业法案”，新兴的成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们不可撤销地选择不利用这项新的或修订的会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴增长公司的上市公司一样遵守新的或修订的会计准则。因此，美国普遍接受的会计原则或其解释的变化，新准则的采用或现有准则对我们业务变化的应用，都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未就我们的股本宣布或支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收入(如果有的话)，以资助我们业务的增长和发展。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

在公开市场上大量出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的股东在公开市场上出售或表明有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。截至2019年9月30日，我们总共发行了52，578，833股普通股。此外，根据我们的员工福利计划保留用于未来发行的未行使期权的普通股将在各种归属时间表的规定允许的范围内，在公开市场上出售，并根据证券法登记该等股份，或对任何销售适用豁免登记，如证券法下的规则144和规则701。如果这些额外的普通股被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们普通股的未来销售和发行或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的股权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计未来将需要大量额外资金来继续我们计划的运营。为了筹集资本，我们可以出售大量的普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。此等未来发行的股本或与股权有关的证券，连同行使股票期权、未偿还或未来授出的认股权证，以及与收购有关而发行的任何额外股份(如有)，可能会对我们的投资者造成重大稀释。这样的出售也可能导致我们的股东的实质性稀释，新的投资者可以获得比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。

根据我们的股权激励计划，我们的薪酬委员会有权向我们的董事、高管以及其他员工和服务提供商授予基于股权的激励奖励。截至2019年9月30日，根据经修订的2005年股票期权和激励计划，我们没有普通股可供未来授予。截至2019年9月30日，根据经修订的2014股权激励计划，我们可供未来授予的普通股数量为349，753股。根据我们的股权激励计划，未来的股权激励授予和普通股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们在使用现金储备方面有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用。

我们的管理层对我们的运营和现金资源的管理拥有广泛的自由裁量权，并且可以以不会改善我们的业务的方式部署我们的资源，包括我们的加那索龙临床开发计划，或者提高我们普通股的价值。我们的管理层未能有效运用这些资金，可能导致财务损失，可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的市场价格下降，延缓加那索龙的发展。

我们章程文件和特拉华州法律的某些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他人收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图取代或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的规定，以及特拉华州法律的规定，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，或取消我们目前的管理。这些条款包括：

允许我们的董事会发行最多25，000，000股优先股，以及它可能指定的任何权利、偏好和特权；

规定，我们董事会的所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有规定外，均可由当时在任的多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数；

建立分类董事会，每年只选举三类董事中的一类；

规定只能出于原因才能删除导演；

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上实施，而不是经书面同意采取；

规定寻求在股东会议前提出建议或在股东会议上提名候选人竞选董事的股东必须事先提供书面通知，并对股东通知的形式和内容作出规定；

没有规定累积投票权，从而允许有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人选举所有参加选举的董事；以及

规定我们的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召集。

这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或撤换我们目前的管理层的任何尝试，因为这使得股东更难更换我们的董事会成员，而董事会成员负责任命我们的管理层成员。由于我们是在特拉华州注册成立的，因此我们受特拉华州一般公司法第203节的规定管辖，该条款可能会阻止、延迟或阻止某人收购我们或与我们合并，无论股东是否希望或有益。根据特拉华州的法律，一般情况下，公司不得与持有其股本15.0%或以上的任何持有人进行商业合并，除非该持有人持有股票三年或董事会批准交易。我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的效果的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们必须满足纳斯达克股票市场的继续上市要求和其他纳斯达克规则，否则我们可能有退市的风险。退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，这可能会使我们在未来的融资中出售证券或您出售我们的普通股更加困难。

我们必须满足纳斯达克股票市场和其他纳斯达克规则的继续上市要求，包括董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些其他公司治理要求。特别是，我们被要求保持上市普通股的最低买入价为每股1.00美元。如果我们不满足这些继续上市的要求，我们的普通股可能被摘牌。从纳斯达克股票市场退市将导致我们追求在其他市场或交易所交易这些证券的资格，或在“粉红表”上进行交易。在这种情况下，由于交易量较低和交易延迟，我们股东交易或获得普通股市场价值报价的能力将受到严重限制。这些因素可能导致这些证券的买卖价格更低，价差更大。不能保证我们的证券，如果将来从纳斯达克股票市场退市，将会在国家证券交易所、国家报价服务、场外交易市场或粉色床单上上市。从纳斯达克股票市场退市，甚至发布潜在退市通知，也将导致负面宣传，使我们更难筹集额外资本，导致我们失去在表格S-3上登记股票出售或转售的资格，以及根据国家证券法对交易所上市证券自动豁免登记，对我们证券的市场流动性产生不利影响，降低证券分析师对我们的覆盖范围，或削弱投资者、供应商和员工的信心。

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用

无。

项目3.高级证券违约

无。

第4项矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

无。

物品6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的人代表其签署。