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证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
_______________________________
形式10-Q
|
| | |
☒ | 根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告 |
| 截至季度末的季度期间 | 2019年9月30日 |
或 |
☐ | 根据证券交易所第13或15(D)条提交的过渡报告 1934年法案 |
| 过渡期 | _ |
佣金档案号:001-38855
___________________________________
纳斯达克公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
| | | |
特拉华州 | 52-1165937 |
(公司或组织的州或其他管辖权) | (国税局雇主识别号) |
|
| | | |
西42街151号 | 纽约 | 纽约 | 10036 |
(主要行政办事处地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
+1 212 401 8700
无更改
(以前的名称,以前的地址和以前的会计年度,如果自上次报告以来发生了更改)
_____________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券:
|
| | | | |
每一类的名称 | | 交易 符号 | | 每个交易所的名称 在其上注册的 |
普通股,每股面值0.01美元 | | NDAQ | | 纳斯达克股票市场 |
2029年到期的1.75%高级票据 | | NDAQ29 | | 纳斯达克股票市场 |
3.875%2021年到期的高级票据 | | NDAQ21 | | 纳斯达克股票市场 |
1.750%2023年到期的高级票据 | | NDAQ23 | | 纳斯达克股票市场 |
通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前的12个月内提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间),以及(2)^在过去90天内一直遵守这样的提交要求。^是 ☒···☐
通过复选标记表明注册人在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则第405条(本章232.405节)以电子方式提交了每个需要提交的交互式数据文件。是 ☒···☐
用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速备案公司”、“加速备案公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 |
| | | |
大型加速滤波器 | ☒ | 加速^Filer | ☐ |
非加速报税器 | ☐ | 较小的^报告^^公司 | ☐ |
新兴成长型公司 | ☐ | | |
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)。☐···☒
注明截至最后可行日期,发行人的每类普通股的流通股数量。
|
| | | | |
班级,等级 | | 未完成于2019年10月28日 |
普通股,每股面值0.01美元 | | 163,915,065 |
| 股份 |
纳斯达克公司
|
| | |
| | 页 |
第一部分财务信息 | |
| | |
项目1。 | 财务报表 | 2 |
| | |
| 简明综合资产负债表-2019年9月30日(未审计)和2018年12月31日 | 2 |
| | |
| 简明综合收益表--截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月(未审计) | 3 |
| | |
| 简明综合全面收益(亏损)报表--截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月(未审计) | 4 |
| | |
| 股东权益变动简明综合报表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月(未审计) | 5 |
| | |
| 简明综合现金流量表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月(未审计) | 6 |
| | |
| 简明综合财务报表附注(未审计) | 7 |
| | |
项目2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 35 |
| | |
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 55 |
| | |
项目4. | 管制和程序 | 56 |
| | |
第二部分其他信息 | 55 |
| | |
项目1。 | 法律程序 | 55 |
| | |
项目#1A。 | 危险因素 | 55 |
| | |
项目2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 55 |
| | |
项目3. | 高级证券违约 | 56 |
| | |
项目#4。 | 矿山安全披露 | 56 |
| | |
项目5。 | 其他资料 | 56 |
| | |
项目6。 | 陈列品 | 56 |
| | |
签名 | 57 |
关于此表10-Q
除非另有说明,否则在本表格10-Q中:
| |
• | “纳斯达克”、“我们”、“我们”和“我们”指的是纳斯达克公司。 |
| |
• | “Nasdaq Baltic”统称为Nasdaq Tallinn AS,Nasdaq Riga,AS和AB Nasdaq Vilnius。 |
| |
• | “Nasdaq BX”是指由Nasdaq BX,Inc.运营的现金股权交易所。 |
| |
• | “Nasdaq BX期权”是指由Nasdaq BX,Inc.运营的期权交易所。 |
| |
• | “纳斯达克清算”是指纳斯达克清算AB进行的清算操作。 |
| |
• | “Nasdaq First North”是指我们为北欧和波罗的海地区的小公司和成长型公司提供的替代市场。 |
| |
• | “Nasdaq GEMX”是指由Nasdaq GEMX,LLC运营的期权交易所。 |
| |
• | “Nasdaq ISE”指的是由Nasdaq ISE,LLC运营的期权交易所。 |
| |
• | “Nasdaq MRX”指的是由Nasdaq MRX,LLC经营的期权交易所。 |
| |
• | “纳斯达克北欧”统称为纳斯达克清算公司、纳斯达克斯德哥尔摩公司、纳斯达克哥本哈根A/S、纳斯达克赫尔辛基有限公司和纳斯达克冰岛HF。 |
| |
• | “Nasdaq PHLX”是指由Nasdaq PHLX LLC运营的期权交易所。 |
| |
• | “Nasdaq PSX”是指由Nasdaq PHLX LLC运营的现金股权交易所。 |
•“纳斯达克期权市场”是指由纳斯达克股票市场有限责任公司经营的期权交易所。
| |
• | “纳斯达克股票市场”是指由纳斯达克股票市场有限责任公司经营的现金股权交易所。 |
* * * * * *
纳斯达克还为读者提供了以下缩写和首字母缩写词列表,这些缩写和缩写在整个季度报告的Form 10-Q中使用。
401(K)计划:自愿缴款储蓄计划
2016信用贷款:4亿美元的高级无担保期限贷款工具已全额偿还,并于2019年6月终止
2017年信贷安排:10亿美元的高级无担保循环信贷安排,将于2022年4月25日到期
2019年债券:总计5亿美元的优先无担保浮息债券本金在2019年3月到期时全部偿还
2020年票据:总计6亿美元本金5.55%的优先无抵押票据已于2019年5月全额偿还并终止
2021年票据:总计6亿欧元本金3.875%的优先无担保票据将于2021年6月7日到期
2023年票据:总计6亿欧元本金1.75%,2023年5月19日到期的优先无担保票据
2024年债券:总计5亿美元本金4.25%,2024年6月1日到期的优先无担保债券
2026年债券:总计5亿美元本金3.85%的优先无抵押债券将于2026年6月30日到期
2029年票据:总计6亿欧元本金1.75%的优先无担保票据将于2029年3月28日到期
ASU:会计标准更新
BWISE:BWISE Beheer B.V.及其子公司
CAT:根据SEC批准的计划,由Nasdaq和其他交易所建立的市场范围的整合审计跟踪
CCP:中央对手方
欧洲市场基础设施法规
股权计划:Nasdaq股权激励计划
ESPP:纳斯达克员工股票购买计划
ETF:交易所交易基金
ETP:交易所交易产品
eVestment:eVestment,Inc.及其子公司
交换法:经修正的1934年证券交易法
财务会计准则委员会
固定收益和商品交易和结算
FINRA:金融业监管机构
Form 10-K:截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告,于2019年2月22日提交给SEC
IPO:首次公开募股
ISE:美国交易所控股公司及其子公司
伦敦银行同业拆借利率
NFF:纳斯达克金融框架;纳斯达克为市场基础设施运营商、买方公司、卖方公司和其他非金融市场提供的端到端技术解决方案。
NFX:纳斯达克期货公司
NPM:纳斯达克私人市场
国家证券结算公司
OCC:期权结算公司
OTC:非处方药
PSU:性能共享单元
SaaS:软件即服务
SEC:美国证券交易委员会
SERP:补充高管退休计划
瑞典金融监督管理局
标准普尔:标准普尔
标准普尔500指数:标准普尔500股票指数
TSR:股东总回报
美国公认会计准则
* * * * *
纳斯达克、纳斯达克标识以及本报告中提到的其他品牌、服务或产品名称或标记是纳斯达克公司的注册商标或服务标记。及/或其附属公司。FINRA和贸易报告设施是FINRA的注册商标。
* * * * * *
Form 10-Q上的本季度报告包括我们从行业出版物和调查、政府机构报告和内部公司调查中获得的市场份额和行业数据。行业出版物和调查通常声明,它们包含的信息是从据信可靠的来源获得的,但我们不能向您保证这些信息是准确或完整的。我们没有独立核实任何第三方来源的数据,也没有确定其中所依赖的基本经济假设。关于我们市场地位的陈述是基于最新的市场数据。出于市场比较的目的,本季度报告中有关IPO的10-Q表格中的纳斯达克股票市场数据基于我们内部生成的数据,其中包括尽力包销;因此,该数据可能无法与其他公开提供的IPO数据进行比较。本季度报告中关于纳斯达克股票市场新股上市的Form 10-Q的数据基于我们内部生成的数据,其中包括尽力包销、从其他上市场所转换的发行人、封闭式基金和ETP。本季度报告中有关纳斯达克北欧、纳斯达克波罗的海交易所和纳斯达克第一北区(Nasdaq First North)的IPO和新股上市10-Q表格的数据也基于我们内部生成的数据。IPO和新上市数据显示为期末。虽然我们不知道这里提供的行业数据有任何错误陈述,但我们的估计涉及风险和不确定因素,可能会根据各种因素发生变化。我们建议您参考我们10-K表格中的“风险因素”部分。
* * * * * *
纳斯达克打算将其网站ir.nasdaq.com用作披露重要非公开信息以及遵守美国证券交易委员会FD法规和其他披露义务的手段。
前瞻性陈述
SEC鼓励公司披露前瞻性信息,以便投资者更好地了解公司的未来前景,并做出明智的投资决策。Form 10-Q上的本季度报告包含以下类型的报表。诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“设想”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等词语和类似实质的词语或术语用于讨论有关行业和监管发展或业务举措和战略、未来经营结果或财务业绩以及其他未来发展的未来预期,旨在识别前瞻性陈述。其中包括与以下事项有关的声明:
| |
• | 收购、剥离、投资、合资企业或其他交易活动的范围、性质或影响; |
| |
• | 正在进行的举措的生效日期和预期收益,包括交易活动和其他战略、重组、技术、去杠杆化和资本分配举措; |
| |
• | 任何诉讼,或任何监管或政府调查或行动,我们是或可能成为其中一方,或可能影响我们。 |
前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素包括(但不限于):
| |
• | 我们成功整合收购业务或剥离出售业务或资产的能力,包括任何整合或过渡可能比预期更困难、更耗时或成本更高的事实,并且我们可能无法通过业务合并、收购、剥离或其他交易活动实现协同效应; |
| |
• | 重大交易和清算数量或价值、费用、市场份额、上市公司、市场数据产品客户或其他客户的损失; |
| |
• | 我们发展和增长非贸易业务的能力,包括我们的技术和分析产品; |
| |
• | 我们跟上快速技术进步和充分应对网络安全风险的能力; |
| |
• | 美国和国际业务固有的经济、政治和市场状况和波动,包括利率和外汇风险; |
| |
• | 我们的技术和我们所依赖的第三方技术的性能和可靠性; |
| |
• | 可能发生在诉讼或监管领域,或证券市场普遍发生的不利变化,或加强国内或国际监管。 |
这些因素中的大多数很难准确预测,并且通常超出我们的控制范围。您应该考虑到我们所做的前瞻性陈述的不确定性和任何风险。这些风险因素在“风险因素”中有更全面的描述” 我们的表格10-K中的一节。我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅在本报告发布之日发表。您应该仔细阅读Form 10-Q上的整个季度报告,包括“第一部分,项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及简明的综合财务报表和相关附注。除了联邦证券法的要求外,我们没有义务更新任何前瞻性陈述,公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订,或报告意外事件的发生。对于任何文件中包含的任何前瞻性陈述,我们要求保护“1995年私人证券诉讼改革法”中的前瞻性陈述的安全港。
第一部分-财务资料
项目1.财务报表。
纳斯达克公司
简明综合资产负债表
(以百万为单位,除份额和面值金额外) |
| | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| (未审计) | | |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金及现金等价物 | $ | 304 |
| | $ | 545 |
|
限制性现金 | 29 |
| | 41 |
|
金融投资,公允价值 | 201 |
| | 268 |
|
应收款,净额 | 399 |
| | 384 |
|
违约资金和保证金存款 | 2,422 |
| | 4,742 |
|
其他流动资产 | 144 |
| | 390 |
|
流动资产总额 | 3,499 |
| | 6,370 |
|
财产和设备,净额 | 361 |
| | 376 |
|
商誉 | 6,232 |
| | 6,363 |
|
无形资产,净额 | 2,239 |
| | 2,300 |
|
经营租赁资产 | 346 |
| | — |
|
其他非流动资产 | 303 |
| | 291 |
|
总资产 | $ | 12,980 |
| | $ | 15,700 |
|
负债 | | | |
流动负债: | | | |
应付帐款和应计费用 | $ | 146 |
| | $ | 198 |
|
第31节应付证券交易委员会的费用 | 34 |
| | 109 |
|
应计人事成本 | 137 |
| | 199 |
|
递延收入 | 267 |
| | 194 |
|
其他流动负债 | 147 |
| | 253 |
|
违约资金和保证金存款 | 2,422 |
| | 4,742 |
|
短期债务 | 539 |
| | 875 |
|
流动负债总额 | 3,692 |
| | 6,570 |
|
长期债务 | 2,939 |
| | 2,956 |
|
递延税项负债,净额 | 525 |
| | 501 |
|
经营租赁负债 | 327 |
| | — |
|
其他非流动负债 | 170 |
| | 224 |
|
负债共计 | 7,653 |
| | 10,251 |
|
承诺和或有事项 |
| |
|
权益 | | | |
纳斯达克股东权益: | | | |
普通股,面值0.01美元,300,000,000股授权股,已发行股份:2019年9月30日169,802,172股,2018年12月31日170,709,425股;流通股:2019年9月30日163,894,038股,2018年12月31日165,165,104股 | 2 |
| | 2 |
|
额外实收资本 | 2,585 |
| | 2,716 |
|
库房普通股,成本价:2019年9月30日5,908,134股,2018年12月31日5,544,321股 | (328 | ) | | (297 | ) |
累计其他综合损失 | (1,833 | ) | | (1,530 | ) |
留存收益 | 4,901 |
| | 4,558 |
|
纳斯达克股东权益总额 | 5,327 |
| | 5,449 |
|
负债和权益总额 | $ | 12,980 |
| | $ | 15,700 |
|
见所附简明综合财务报表附注。
纳斯达克 公司
简明综合收益表
(未经审计)
(单位为百万,每股除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入: | | | | | | | |
市场服务 | $ | 690 |
| | $ | 586 |
| | $ | 1,995 |
| | $ | 1,968 |
|
企业服务 | 124 |
| | 121 |
| | 368 |
| | 364 |
|
信息服务 | 198 |
| | 179 |
| | 585 |
| | 528 |
|
市场技术 | 84 |
| | 68 |
| | 239 |
| | 194 |
|
其他收入 | — |
| | 10 |
| | 10 |
| | 87 |
|
总收入 | 1,096 |
| | 964 |
| | 3,197 |
| | 3,141 |
|
基于交易的费用: | | | | | | | |
交易回扣 | (349 | ) | | (293 | ) | | (1,012 | ) | | (947 | ) |
经纪费、结算费和兑换费 | (115 | ) | | (71 | ) | | (296 | ) | | (312 | ) |
收入减去基于交易的费用 | 632 |
| | 600 |
| | 1,889 |
| | 1,882 |
|
业务费用: | | | | | | | |
补偿和福利 | 175 |
| | 164 |
| | 518 |
| | 534 |
|
专业及合约服务 | 31 |
| | 33 |
| | 99 |
| | 105 |
|
计算机操作和数据通信 | 33 |
| | 32 |
| | 98 |
| | 94 |
|
入住率 | 24 |
| | 23 |
| | 72 |
| | 72 |
|
一般、行政和其他 | 40 |
| | 28 |
| | 95 |
| | 73 |
|
营销和广告 | 8 |
| | 7 |
| | 29 |
| | 27 |
|
折旧摊销 | 47 |
| | 53 |
| | 143 |
| | 159 |
|
监管 | 8 |
| | 8 |
| | 23 |
| | 24 |
|
合并和战略举措 | 10 |
| | 6 |
| | 25 |
| | 7 |
|
重组费用 | 30 |
| | — |
| | 30 |
| | — |
|
业务费用共计 | 406 |
| | 354 |
| | 1,132 |
| | 1,095 |
|
营业收入 | 226 |
| | 246 |
| | 757 |
| | 787 |
|
利息收入 | 3 |
| | 3 |
| | 8 |
| | 8 |
|
利息费用 | (29 | ) | | (38 | ) | | (97 | ) | | (112 | ) |
剥离业务净收益(亏损) | — |
| | (8 | ) | | 27 |
| | 33 |
|
其他投资收益 | — |
| | — |
| | 1 |
| | 7 |
|
未合并被投资的净收益 | 15 |
| | 6 |
| | 71 |
| | 13 |
|
所得税前收入 | 215 |
| | 209 |
| | 767 |
| | 736 |
|
所得税规定 | 65 |
| | 46 |
| | 196 |
| | 234 |
|
纳斯达克净收益 | $ | 150 |
| | $ | 163 |
| | $ | 571 |
| | $ | 502 |
|
每股信息: | | | | | | | |
基本每股收益 | $ | 0.91 |
| | $ | 0.99 |
| | $ | 3.46 |
| | $ | 3.03 |
|
摊薄每股收益 | $ | 0.90 |
| | $ | 0.97 |
| | $ | 3.42 |
| | $ | 2.99 |
|
每股普通股宣布的现金股利 | $ | 0.47 |
| | $ | 0.44 |
| | $ | 1.38 |
| | $ | 1.26 |
|
见所附简明综合财务报表附注。
纳斯达克 公司
全面收益(亏损)简明综合报表
(未经审计)
(百万)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
净收入 | $ | 150 |
| | $ | 163 |
| | $ | 571 |
| | $ | 502 |
|
其他综合收益(亏损): | | | | | | | |
外币折算收益(损失) | (121 | ) | | 22 |
| | (256 | ) | | (239 | ) |
所得税费用(1)(2) | (46 | ) | | (15 | ) | | (47 | ) | | (76 | ) |
外币换算,净额 | (167 | ) | | 7 |
| | (303 | ) | | (315 | ) |
| | | | | | | |
员工福利计划所得税费用(1) | — |
| | — |
| | — |
| | (7 | ) |
其他综合收入(亏损)总额,不计税额 | (167 | ) | | 7 |
| | (303 | ) | | (322 | ) |
纳斯达克综合收益(亏损) | $ | (17 | ) | | $ | 170 |
| | $ | 268 |
| | $ | 180 |
|
____________
(2)
见所附简明综合财务报表附注。
纳斯达克公司
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
(百万)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| 股份 | | $ | | 股份 | | $ | | 股份 | | $ | | 股份 | | $ |
普通股 | 165 |
| | 2 |
| | 165 |
| | 2 |
| | 165 |
| | 2 |
| | 167 |
| | 2 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
额外实收资本 | | | | | | | | | | | | | | | |
期初余额 | | | 2,713 |
| | | | 2,712 |
| | | | 2,716 |
| | | | 3,024 |
|
股份回购计划 | (2 | ) | | (150 | ) | | (1 | ) | | (54 | ) | | (2 | ) | | (200 | ) | | (4 | ) | | (394 | ) |
股份薪酬 | 1 | | 21 |
| | 0 | | 18 |
| | 1 |
| | 57 |
| | 1 |
| | 51 |
|
股票期权行使,净额 | 0 |
| | 1 |
| | 0 |
| | — |
| | 0 |
| | 1 |
| | 0 |
| | 2 |
|
其他员工股票活动 | 0 |
| | — |
| | 0 |
| | — |
| | 0 |
| | 11 |
| | 0 |
| | (7 | ) |
期末余额 | | | 2,585 |
| | | | 2,676 |
| | | | 2,585 |
| | | | 2,676 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
国库普通股,按成本价 | | | | | | | | | | | | | | | |
期初余额 | | | (327 | ) | | | | (290 | ) | | | | (297 | ) | | | | (247 | ) |
其他员工股票活动 | 0 |
| | (1 | ) | | 0 |
| | (1 | ) | | 0 |
| | (31 | ) | | 0 |
| | (44 | ) |
期末余额 | | | (328 | ) | | | | (291 | ) | | | | (328 | ) | | | | (291 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
累计其他综合损失 | | | | | | | | | | | | | | | |
期初余额 | | | (1,666 | ) | | | | (1,191 | ) | | | | (1,530 | ) | | | | (862 | ) |
其他综合收益(亏损) | | | (167 | ) | | | | 7 |
| | | | (303 | ) | | | | (322 | ) |
期末余额 | | | (1,833 | ) | | | | (1,184 | ) | | | | (1,833 | ) | | | | (1,184 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
留存收益 | | | | | | | | | | | | | | | |
期初余额 | | | 4,829 |
| | | | 4,309 |
| | | | 4,558 |
| | | | 3,963 |
|
净收入 | | | 150 |
| | | | 163 |
| | | | 571 |
| | | | 502 |
|
其他综合(收入)损失 | | | — |
| | | | (1 | ) | | | | — |
| | | | 142 |
|
每股普通股宣布的现金股利 | | | (78 | ) | | | | (72 | ) | | | | (228 | ) | | | | (208 | ) |
期末余额 | | | 4,901 |
| | | | 4,399 |
| | | | 4,901 |
| | | | 4,399 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
股东权益总额 | 164 |
| | $ | 5,327 |
| | 164 |
| | $ | 5,602 |
| | 164 |
| | $ | 5,327 |
| | 164 |
| | $ | 5,602 |
|
见所附简明综合财务报表附注。
纳斯达克公司
简明现金流量表
(未经审计)
(百万)
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2018 |
业务活动现金流量: | | | |
净收入 | $ | 571 |
| | $ | 502 |
|
调整净收益与经营活动提供的现金净额: | | | |
折旧摊销 | 143 |
| | 159 |
|
股份薪酬 | 57 |
| | 51 |
|
递延所得税 | (21 | ) | | (12 | ) |
瑞典某些税收优惠的逆转 | — |
| | 41 |
|
剥离业务净收益 | (27 | ) | | (33 | ) |
非现金重组费用 | 25 |
| | — |
|
未合并被投资的净收益 | (71 | ) | | (13 | ) |
净收入中包括的其他调节项目 | 18 |
| | 10 |
|
扣除剥离和收购的影响后,营业资产和负债的净变化: | | | |
应收款,净额 | (7 | ) | | (11 | ) |
其他资产 | (128 | ) | | (23 | ) |
应付帐款和应计费用 | (36 | ) | | 6 |
|
第31节应付证券交易委员会的费用 | (75 | ) | | (107 | ) |
应计人事成本 | (58 | ) | | (22 | ) |
递延收入 | 52 |
| | 74 |
|
其他负债 | 181 |
| | 46 |
|
经营活动提供的净现金 | 624 |
| | 668 |
|
投资活动的现金流量: | | | |
购买证券 | (384 | ) | | (312 | ) |
出售及赎回证券所得收益 | 429 |
| | 331 |
|
剥离业务收益,净额 | 108 |
| | 286 |
|
出售投资证券所得收益 | 11 |
| | — |
|
收购业务,扣除收购的现金和现金等价物 | (193 | ) | | — |
|
购买财产和设备 | (88 | ) | | (72 | ) |
其他投资活动 | (14 | ) | | (6 | ) |
投资活动提供的现金净额 | (131 | ) | | 227 |
|
筹资活动的现金流量: | | | |
商业票据收益(偿还)净额 | 264 |
| | (170 | ) |
偿还债务义务 | (1,215 | ) | | (115 | ) |
清偿债务费用 | (11 | ) | | — |
|
发行长期债务的收益,扣除发行成本 | 680 |
| | — |
|
普通股回购 | (200 | ) | | (394 | ) |
支付的股息 | (228 | ) | | (208 | ) |
从员工股票活动中收到的收益 | 12 |
| | 10 |
|
与为税款预扣的员工股份有关的付款 | (31 | ) | | (44 | ) |
客户资金收益 | — |
| | 15 |
|
用于融资活动的现金净额 | (729 | ) | | (906 | ) |
汇率变动对现金及现金等价物和限制现金的影响 | (17 | ) | | (12 | ) |
现金和现金等价物净减少和限制现金 | (253 | ) | | (23 | ) |
现金和现金等价物以及期初的限制现金 | 586 |
| | 399 |
|
现金和现金等价物以及期末限制现金 | $ | 333 |
| | $ | 376 |
|
补充披露现金流量信息 | | | |
支付的现金: | | | |
利息 | $ | 97 |
| | $ | 121 |
|
扣除退款后的所得税 | $ | 189 |
| | $ | 195 |
|
见所附简明综合财务报表附注。
纳斯达克公司
简明综合财务报表附注(未审计)
1. 作业的组织和性质
纳斯达克是一家为资本市场和其他行业服务的全球性技术公司。我们提供多样化的数据、分析、软件和服务,使客户能够信心十足地优化和执行其业务愿景。
我们在中国管理、运营和提供我们的产品和服务四业务领域:市场服务,企业服务,信息服务和市场技术。
市场服务
我们的市场服务部门包括我们的股票衍生品交易和结算、现金股权交易、FICC和交易管理服务业务。我们在几个资产类别中经营多个交易所和其他市场设施,包括衍生品、大宗商品、现金股本、债务、结构性产品和ETP。此外,在我们经营交易所的一些国家,我们还提供经纪服务、结算、结算和中央托管服务。我们基于交易的平台为市场参与者提供了访问、处理、显示和集成订单和报价的能力。这些平台允许买卖订单的路由和执行,以及交易报告,提供基于费用的收入。
在美国,我们经营六电子期权交易所和三现金股权交易纳斯达克股票市场是我们最大的现金股票交易所,也是美国上市现金股票交易的最大单一流动性场所。我们还运营一个用于美国国债和NFX交易的电子平台,NFX是一个基于关键能源基准(包括石油、天然气和美国电力)列出现金结算能源衍生品的美国指定合同市场。此外,我们还经营一家加拿大交易所,用于交易某些在加拿大上市的证券。
在欧洲,我们在斯德哥尔摩(瑞典)、哥本哈根(丹麦)、赫尔辛基(芬兰)和雷克雅未克(冰岛)运营交易所,以及Nasdaq Clearing作为Nasdaq Nordic的清算业务。我们还在塔林(爱沙尼亚)、里加(拉脱维亚)和维尔纽斯(立陶宛)运营交易所,作为纳斯达克波罗的海交易所。纳斯达克北欧和纳斯达克波罗的海地区共同提供现金股票、存托凭证、认股权证、可转换债券、权利、基金单位和ETF的交易,以及衍生品交易和清算,以及转售和回购协议的清算。
纳斯达克商品是纳斯达克欧洲商品相关产品和服务的品牌名称。纳斯达克商品公司提供的产品包括石油、电力、天然气和碳排放市场的衍生品、海产品、电力证书和清算服务。这些产品列在二纳斯达克衍生品交易所,纳斯达克奥斯陆ASA和NFX。
通过我们的贸易管理服务业务,我们为市场参与者提供了各种各样的替代方案,以便通过用于报价、订单录入、交易报告和连接到各种数据源的多种不同协议连接和访问我们的市场。我们还提供数据中心服务,包括向市场参与者提供代管服务,从而为公司提供机柜空间和电力,以便在我们的数据中心内容纳自己的服务器和其他设备。我们的经纪服务业务为北欧市场的金融参与者提供技术和定制的证券管理解决方案。
2019年3月,我们达成协议出售北欧基金市场(Nordic Fund Market),这是一项电子共同基金服务,是我们经纪服务业务的一小部分。此交易于2019年10月31日结束。
企业服务
我们的企业服务部门包括我们的上市服务和企业解决方案业务。
我们的上市服务业务包括我们的美国和欧洲上市服务业务。我们在世界各地运营各种上市平台,为私营和上市公司提供多种全球融资解决方案。我们的主要上市市场是纳斯达克股票市场和纳斯达克北欧和纳斯达克波罗的海交易所。通过纳斯达克第一北方,我们的北欧和波罗的海业务也为较小的公司和成长型公司提供了另类市场。我们的上市服务业务还包括NPM,它为私人公司和私人基金提供流动性解决方案。
2018年12月,我们推出了公司债券交易所,用于公司债券的上市和交易。新的交易所根据纳斯达克股票市场交易许可证运作,并由NFF提供动力。
自.起2019年9月30日,有3,091纳斯达克股票市场的上市公司总数,包括382外星人。合并后的市值约为$13.4万亿好的。在欧洲,纳斯达克北欧和纳斯达克波罗的海交易所以及纳斯达克第一北区是1,028上市公司的总市值约为$1.4万亿.
我们的公司解决方案业务包括我们的投资者关系、智能和治理解决方案业务,为公共和私人公司和组织提供服务。我们的公共客户可以是在我们的交易所或其他美国和全球交易所上市的公司。我们帮助组织提高了解和扩大其全球股东基础的能力,并通过我们的一套先进技术、分析和咨询服务改善公司治理。2019年10月,纳斯达克收购了董事会卓越中心(CBE),CBE是一家为董事会、首席执行官、公司秘书和总顾问提供公司治理和合规解决方案的私有提供商。纳斯达克将把CBE与ITS结合起来
纳斯达克治理解决方案业务,包括董事会门户和协作技术解决方案。我们预计这一合并将加强纳斯达克作为技术、研究、见解和咨询服务的领先提供商的地位,这些服务旨在促进全球组织的治理和协作。
2019年3月,我们出售了BWise企业治理、风险和合规软件平台,2018年4月,我们出售了公共关系解决方案和数字媒体服务业务。有关进一步讨论,请参阅注释5“收购和剥离”。
自2018年12月31日起,BWise被分类为待售。有关进一步讨论,请参阅附注6“持有待出售的资产和负债”。
出于分部报告的目的,我们已将BWise以及公共关系解决方案和数字媒体服务业务的收入和支出纳入公司项目。在销售日期之前,在我们的企业服务部门内,这些业务是企业解决方案业务的一部分。有关业务部分的讨论,请参阅注释19“业务部分”。
信息服务
我们的信息服务部门包括我们的市场数据,指数和投资数据和分析业务。
我们的市场数据业务向卖方、买方、零售在线经纪人、自营交易商店、其他场所、互联网门户和数据分发商销售和分发历史和实时报价和交易信息。我们的市场数据产品提高了我们交易所内市场活动的透明度,并为全球专业和非专业投资者提供重要信息。
我们的指数业务开发并获得纳斯达克品牌指数、相关衍生品和金融产品的许可,还为第三方客户提供定制计算服务。自.起2019年9月30日,我们有325许可给Nasdaq指数的ETP$207十亿管理资产。
我们的投资数据和分析业务是一家领先的内容和分析基于云的解决方案提供商,资产经理、投资顾问和资产所有者使用该解决方案来帮助制定更好的投资决策。
市场技术
我们的市场技术部门是领先的全球技术解决方案提供商和合作伙伴,为交易所、清算组织、中央证券托管机构、监管机构、银行、经纪商、买方公司和企业业务提供服务。我们的市场技术业务是我们向其他市场提供完整全球产品的销售渠道。
Market Technology为具有广泛需求的市场提供交易、结算、结算、监控和信息传播的技术解决方案,
从美国、欧洲和亚洲的主要市场到中东、拉丁美洲和非洲的新兴市场。我们的市场解决方案可以处理广泛的资产,包括现金股票、股票衍生品、货币、各种计息证券、商品和能源产品,目前为超过100市场50国家。Market Technology还向世界各地的经纪经纪公司提供市场监控服务,以及风险管理解决方案。
2. 呈报依据和合并原则
简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的,包括纳斯达克、其全资子公司和纳斯达克拥有控股权的其他实体的账目。当我们在某一实体中没有控股权益,但对该实体的经营和财务政策产生重大影响时,此类投资将在权益会计方法下核算。我们根据我们的持股比例确认我们在股权方法投资中的收益或亏损份额。有关我们的股权方法投资的进一步讨论,请参阅附注8“投资”的“股权方法投资”。
随附的简明综合财务报表反映了管理层认为对业绩的公允陈述是必要的所有调整。这些调整具有正常的周期性。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中消除。
根据美国GAAP的许可,某些脚注或其他财务信息可以在临时简明综合财务报表中浓缩或省略。本季度报告Form 10-Q中包含的信息应与纳斯达克Form 10-K中包含的合并财务报表和附注一起阅读。年末简明资产负债表数据来自经审计的财务报表,但不包括美国GAAP要求的所有披露。
2019年1月1日,我们通过了ASU 2016-02,即“租赁”或ASU 2016-02。有关进一步讨论,请参阅注释3“重大会计政策更新”。
某些上一年度的金额已重新分类,以符合本年度的呈报方式。
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出影响报告金额的估计和假设,并披露简明综合财务报表及其附注中的或有金额。实际结果可能与这些估计不同。
后续事件
我们通过Form 10-Q上本季度报告的发布日期对后续事件进行了评估。
近期会计公告
|
| | | |
会计准则 | 描述 | 生效日期 | 对财务报表或其他重大事项的影响 |
商誉 2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04“简化商誉减损测试”。 | 此ASU简化了要求实体测试商誉减值的方式,并取消了商誉减值测试的第二步,即如果报告单位的公允价值小于其账面值,则需要假设购买价格分配。商誉减值现在将使用报告单位的账面金额和公允价值之间的差额计量,确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。本ASU中的修正案应在预期的基础上应用。 | 2020年1月1日,允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。 | 我们将于2020年1月1日采用此标准。我们预期在采用这一新准则时,我们的综合财务报表不会受到重大影响,因为我们的报告单位的账面金额近年来一直低于其相应的公允价值。然而,未来预测、市场状况和其他因素的变化可能导致我们的报告单位的公允价值超出其相应账面值的变化。 |
金融工具-信用损失 2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13“金融工具信用损失计量”。 | 此ASU改变了某些金融工具的减值模型。新模型是一种前瞻性预期损失模型,将适用于遭受信用损失并以摊销成本和某些表外信用风险计量的金融资产。这包括贷款,持有至到期的债务证券,贷款承诺,财务担保和租赁净投资,以及贸易应收账款。对于有未实现损失的可供出售的债务证券,信用损失将以与今天类似的方式计量,不同之处在于这些损失将被确认为补贴,而不是证券摊销成本的减少。 | 2020年1月1日,自2019年1月1日起允许提前采用。 | 我们将于2020年1月1日采用此标准。任何影响将被确认为截至生效日期对留存收益的累积效应调整,以使我们的信用损失方法与新标准保持一致。我们预计采用这一新标准不会对我们的综合资产负债表或损益表产生实质性影响,也不会影响我们的现金流。 |
3. 重大会计政策更新
我们的重要会计政策在附注2“重要会计政策摘要”中有详细说明,在我们的10-K表格中。我们的会计政策发生了重大变化下面讨论ASU 2016-02。
我们于2019年1月1日通过了ASU 2016-02,并选举了可选的过渡方法,在2019年1月1日开始应用标准。因此,我们前瞻性地将新的租赁标准应用于我们现有或开始于2019年1月1日或之后的租赁。提交的比较期间在通过时没有重述。同样,该准则下的新披露是针对2019年1月1日开始的期间,而不是针对之前的比较期间。以前的期间将继续在2019年1月1日之前生效的指导下报告。此外,wE选举了标准内的过渡指南允许的一揽子实际权宜之计,除其他外,它允许我们不重新评估合同,以确定合同是否包含租赁、租赁分类和初始直接成本。这一标准没有影响我们的收益表,也没有影响我们的现金流。
我们有经营租赁,主要是美国和欧洲总部和办公楼的房地产租赁
太空。这些租约有不同的租期,从3几个月17好多年了。我们在开始时确定安排是否为租约。营业租赁计入营业租赁资产、其他流动负债和营业租赁负债于我们的简明综合资产负债表中2019年9月30日好的。自.起2019年9月30日,我们没有任何融资租赁。
经营租赁资产代表吾等在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表吾等因租赁而支付租赁款项的责任。经营租赁资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的租赁没有提供隐含利率,因此我们使用基于生效日期可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁资产还包括任何租赁付款,但不包括租赁奖励。我们的租赁条款包括当我们合理地确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。我们的某些租赁协议包括根据指数或费率定期调整通胀的租金支付。这些付款包括在初始测量中
经营租赁负债和经营租赁资产。然而,基于指数或费率变化的租金付款被视为可变租赁付款,并作为发生的费用进行支出。
我们与租赁和非租赁组件签订了租赁协议,这些租赁协议将作为一项单独的履行义务入账在租赁和非租赁组件的转移时间和模式相似的程度上,并且租赁组件符合经营租赁的资格好的。对于租期为12个月或更短的租赁,我们不确认租赁负债和经营租赁资产。我们在租赁期内以直线方式确认这些租赁付款。
我们的租赁协议不包含任何物质剩余价值保证或物质限制或契约。
我们将某些房地产转租给第三方。我们的转租组合包括经营租赁。
下表提供了与纳斯达克运营租赁相关的补充资产负债表信息:
|
| | | | | | |
租约 | | 资产负债表分类 | | 2019年9月30日 |
| | | | (百万) |
资产: | | | | |
经营租赁资产 | | 经营租赁资产 | | $ | 346 |
|
| | | | |
负债: | | | | |
流动租赁负债 | | 其他流动负债 | | $ | 60 |
|
非流动租赁负债 | | 经营租赁负债 | | 327 |
|
租赁负债总额 | | | | $ | 387 |
|
下表总结了纳斯达克的租赁成本:
|
| | | | | | | | |
| | 截至2019年9月30日的三个月 | | 截至2019年9月30日的9个月 |
| | (百万) |
经营租赁成本(1) | | $ | 19 |
| | $ | 58 |
|
可变租赁成本 | | 6 |
| | 18 |
|
转租收入 | | (1 | ) | | (4 | ) |
总租赁成本 | | $ | 24 |
| | $ | 72 |
|
____________
下表将前五年每一年的未贴现现金流量和剩余年度的总额与我们的简明综合资产负债表中记录的经营租赁负债进行核对。
|
| | | | |
| | 2019年9月30日 |
| | (百万) |
2019(1) | | $ | 19 |
|
2020 | | 76 |
|
2021 | | 66 |
|
2022 | | 44 |
|
2023 | | 39 |
|
此后 | | 261 |
|
租赁付款总额 | | 505 |
|
···(2) | | (118 | ) |
租赁负债现值(3) | | $ | 387 |
|
____________
| |
(1) | 表示2019年剩余三个月将支付的估计租赁付款。 |
上表中的租赁付款总额不包括在内$143百万就已签署但尚未开始的租赁而言,具有法律约束力的最低租赁付款主要涉及扩大我们的全球总部。这些租约将于2020年开始,租期为16好多年了。
下表提供了与Nasdaq的租赁期限和折扣率相关的信息:
|
| | | |
| | 2019年9月30日 |
加权平均剩余租赁期限(年) | | 10.4 |
|
| | |
加权平均贴现率 | | 4.6 | % |
下表提供了与纳斯达克运营租赁相关的补充现金流信息:
|
| | | | |
| | 截至2019年9月30日的9个月 |
| | (百万) |
为经营租赁负债计量中包括的金额支付的现金 | | $ | 59 |
|
| | |
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产 | | $ | 20 |
|
4. 与客户签订合同的收入
收入分类
下表总结了截至三个月和九个月按主要产品和服务以及按部门划分的收入分类2019年9月30日和2018:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年9月30日的三个月 |
| 市场服务 | | 企业服务 | | 信息服务 | | 市场技术 | | 固形 |
| (百万) |
基于交易的交易和结算 | $ | 154 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 154 |
|
贸易管理服务 | 72 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 72 |
|
列出服务 | — |
| | 74 |
| | — |
| | — |
| | 74 |
|
企业解决方案 | — |
| | 50 |
| | — |
| | — |
| | 50 |
|
市场数据 | — |
| | — |
| | 102 |
| | — |
| | 102 |
|
指数 | — |
| | — |
| | 56 |
| | — |
| | 56 |
|
投资数据和分析 | — |
| | — |
| | 40 |
| | — |
| | 40 |
|
市场技术 | — |
| | — |
| | — |
| | 84 |
| | 84 |
|
收入减去基于交易的费用 | $ | 226 |
| | $ | 124 |
| | $ | 198 |
| | $ | 84 |
| | $ | 632 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年9月30日的三个月 |
| 市场服务 | | 企业服务 | | 信息服务 | | 市场技术 | | 其他收入 | | 固形 |
| (百万) |
基于交易的交易和结算 | $ | 150 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 150 |
|
贸易管理服务 | 72 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 72 |
|
列出服务 | — |
| | 72 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 72 |
|
企业解决方案 | — |
| | 49 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 49 |
|
市场数据 | — |
| | — |
| | 95 |
| | — |
| | — |
| | 95 |
|
指数 | — |
| | — |
| | 52 |
| | — |
| | — |
| | 52 |
|
投资数据和分析 | — |
| | — |
| | 32 |
| | — |
| | — |
| | 32 |
|
市场技术 | — |
| | — |
| | — |
| | 68 |
| | — |
| | 68 |
|
其他收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 10 |
| | 10 |
|
收入减去基于交易的费用 | $ | 222 |
| | $ | 121 |
| | $ | 179 |
| | $ | 68 |
| | $ | 10 |
| | $ | 600 |
|
在过去的三个月里2019年9月30日,大约65.0%的市场服务收入在某个时间点确认,并且35.0%随着时间的推移而被认可。在过去的三个月里2018年9月30日,大约63.0%的市场服务收入在某个时间点确认,并且37.0%随着时间的推移而被认可。实质上,公司服务、信息服务和市场技术部门的所有收入都在截至三个月的一段时间内确认2019年9月30日和2018年。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年9月30日的9个月 |
| 市场服务 | | 企业服务 | | 信息服务 | | 市场技术 | | 其他收入 | | 固形 |
| (百万) |
基于交易的交易和结算 | $ | 468 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 468 |
|
贸易管理服务 | 219 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 219 |
|
列出服务 | — |
| | 219 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 219 |
|
企业解决方案 | — |
| | 149 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 149 |
|
市场数据 | — |
| | — |
| | 302 |
| | — |
| | — |
| | 302 |
|
指数 | — |
| | — |
| | 166 |
| | — |
| | — |
| | 166 |
|
投资数据和分析 | — |
| | — |
| | 117 |
| | — |
| | — |
| | 117 |
|
市场技术 | — |
| | — |
| | — |
| | 239 |
| | — |
| | 239 |
|
其他收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 10 |
| | 10 |
|
收入减去基于交易的费用 | $ | 687 |
| | $ | 368 |
| | $ | 585 |
| | $ | 239 |
| | $ | 10 |
| | $ | 1,889 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年9月30日的9个月 |
| 市场服务 | | 企业服务 | | 信息服务 | | 市场技术 | | 其他收入 | | 固形 |
| (百万) |
基于交易的交易和结算 | $ | 489 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 489 |
|
贸易管理服务 | 220 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 220 |
|
列出服务 | — |
| | 217 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 217 |
|
企业解决方案 | — |
| | 147 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 147 |
|
市场数据 | — |
| | — |
| | 293 |
| | — |
| | — |
| | 293 |
|
指数 | — |
| | — |
| | 152 |
| | — |
| | — |
| | 152 |
|
投资数据和分析 | — |
| | — |
| | 83 |
| | — |
| | — |
| | 83 |
|
市场技术 | — |
| | — |
| | — |
| | 194 |
| | — |
| | 194 |
|
其他收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 87 |
| | 87 |
|
收入减去基于交易的费用 | $ | 709 |
| | $ | 364 |
| | $ | 528 |
| | $ | 194 |
| | $ | 87 |
| | $ | 1,882 |
|
在过去的九个月里2019年9月30日,大约65.0%的市场服务收入在某个时间点确认,并且35.0%随着时间的推移而被认可。截至2018年9月30日的九个月,大约64.0%的市场服务收入在某个时间点确认,并且36.0%随着时间的推移而被认可。实质上,公司服务、信息服务和市场技术部门的所有收入都在截至九个月的一段时间内确认2019年9月30日和2018年。
* * * * * *
合同余额
基本上,我们所有的收入都被认为是与客户签订合同的收入。相关的应收账款余额在我们的简明综合资产负债表中作为应收款入账,其中扣除了以下各项的备抵$12百万自.起2019年9月30日和$13百万自.起2018年12月31日好的。各时期之间平衡的变化是无关紧要的。我们没有向客户提供保修、退货或退款的义务。
对于我们与客户签订的大多数合同,除了我们的市场技术和上市服务合同外,我们的履行义务本质上是短期的,没有重大的可变因素。
我们没有从以前期间履行的履约义务中确认的收入。我们选择了
如果合同期限不到一年,则不披露分配给未履行义务的交易价格。不包括我们的市场技术合同,对于一年或更长的合同期限,分配给未履行的履约义务的所有交易价格基本上都包括在递延收入中。对于我们的市场技术合同,分配给未履行履行义务的交易价格部分如下表所示。递延收入主要代表我们的合同负债,与我们的年度和首次上市、市场技术、公司解决方案和信息服务合同的费用有关。递延收入是截至目前为止唯一重要的合同资产或负债2019年9月30日好的。请参阅附注9,“递延收入”,以了解我们对递延收入余额、活动和预期确认时间的讨论。
分配给剩余履行义务的交易价格
如上所述,对于一年或更长的合同期限,除我们的市场技术合同外,我们没有将交易价格的重要部分分配给未履行的履约义务,这些义务不包括在递延收入中。对于我们的市场技术合同,t下表总结了分配给履行义务的交易价格的金额,这些债务到目前为止还没有得到履行。2019年9月30日:
|
| | | |
| (百万) |
2019(1) | $ | 78 |
|
2020 | 310 |
|
2021 | 159 |
|
2022 | 85 |
|
2023 | 45 |
|
2024及以后 | 85 |
|
总计 | $ | 762 |
|
____________
| |
(1) | 表示将在2019年剩余三个月内确认的业绩义务。 |
如简明综合财务报表附注9“递延收入”所述,市场技术递延收入代表尚未确认为未履行履行义务的收入的已收到代价。
5. 收购和剥离
2019年剥离和收购
我们在2019年完成了以下剥离和收购。从每次剥离或收购之日起,每笔交易的财务结果都包括在我们的简明综合财务报表中。
2019年剥离
2019年3月,我们将BWise企业治理、风险和合规性软件平台出售给SAI Global,该平台是我们公司服务部门中公司解决方案业务的一部分,并确认了销售的税前收益$27百万,扣除处置费用($20百万税后)。税前收益计入截至2019年9月30日止九个月的业务剥离净收益。
截至2018年12月31日,BWise的资产和负债已被出售。有关进一步讨论,请参阅附注6“持有待出售的资产和负债”。
2019收购
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 购买注意事项 | | 收购的净资产总额 | | 递延税款净额合计 | | 后天 无形资产 | | 商誉 |
| (百万) |
辛诺伯 | $ | 219 |
| | $ | 18 |
| | $ | (19 | ) | | $ | 79 |
| | $ | 141 |
|
2019年1月,我们收购了瑞典金融技术提供商Cinnober,为世界各地的经纪人、交易所和票据交换所提供服务$219百万好的。Cinnober是我们市场技术部门的一部分。
纳斯达克用手头的现金为这次收购提供资金。
自.起2019年9月30日,购买价格的分配,包括下面讨论的测量期调整的影响,包括在上表中。对暂定值的额外调整可能会在测量期结束之前进行,测量期不超过自收购日起12个月。这些调整(可能包括税收和其他估计)将记录在确定调整金额的报告期内。对作为资产和负债记录的金额的变化可能导致对商誉的相应调整。
在2019年第三季度,我们记录了测量期调整$4百万这导致所收购的净资产减少,商誉增加。调整并未对我们的简明综合收益表造成影响。
有关在Cinnober收购中获得的无形资产的进一步讨论,请参阅下面的“无形资产”。
2018年收购和剥离
我们于2018年11月完成收购,2018年4月完成剥离。自收购或剥离之日起,每笔交易的财务结果均包括在我们的简明综合财务报表中。
2018收购
收购Quandl
2018年11月,我们收购了替代和核心财务数据提供商Quandl,Inc.。Quandl是我们信息服务部门的一部分。
纳斯达克利用发行的商业票据为这次收购提供资金。
2018年剥离
2018年4月,我们将公共关系解决方案和数字媒体服务业务(这是我们企业解决方案业务的一部分)出售给West Corporation,并确认了销售的税前净收益$33百万,扣除处置费用($14百万税后)。这包括结账后周转资本调整$8百万 ($5百万税后)记录于截至2018年9月30日的三个月内。税前总收益净额已计入截至2018年9月30日止九个月的简明综合收益表中业务剥离的净收益。
通过与WEST的多年协议,纳斯达克将继续为纳斯达克上市的合格客户提供公共关系、网络广播和网络托管产品和服务,作为交易条款的一部分。
无形资产
下表列出了Cinnober在收购之日客户关系的详细信息,Cinnober是本次收购的重要收购无形资产。所有获得的具有有限寿命的无形资产都使用直线法进行摊销。
|
| | | |
| (百万美元) |
客户关系 | $ | 67 |
|
使用的贴现率 | 9.5 | % |
估计平均使用寿命 | 13年数 |
|
客户关系
客户关系表示与客户的非合同关系和合同关系。
方法论
客户关系的估值使用收益法,特别是超额收益法。超额收益法检查公司确定的有形资产和无形资产所贡献的经济收益,然后分离出可归因于被评估的无形资产的超额收益。
贴现率
所使用的贴现率反映了与客户关系的假设现金流相关的风险量相对于整体业务。在为客户关系制定贴现率时,我们估计了整个业务的加权平均资本成本,并采用了
这个比率在贴现现金流时。由此产生的贴现现金流随后按适用的法定利率纳税。
对于我们对Cinnober的收购,折扣税摊销利益被添加到资产的公允价值中,假设客户关系将在一段时间内为税收目的而摊销5年数.
估计使用寿命
我们基于客户的历史行为和使用超额收益方法对客户进行平行分析来估计使用寿命。
PROForma结果和收购相关成本
三家公司的简明合并财务报表
截至2019年9月30日的九个月包括上述收购自每次收购之日起的财务业绩。预计财务结果尚未公布,因为这些收购无论是单独还是总体对我们的财务结果都不是重要的。
上述交易的购置相关成本
已按已发生之费用支出,并计入合并及战略措施开支,并于简明综合损益表内列示。
6. 持有待售资产及负债
2018年,我们决定出售BWISE,这是我们的企业治理、风险和合规性软件平台,该业务记录为截至2018年12月31日的待售业务。BWISE是我们企业服务部门的企业解决方案业务的一部分。
我们确定我们符合将BWise的资产和负债归类为待售的所有标准。出售BWISE并不代表将对我们的运营和财务结果产生重大影响的战略转变,因此不被归类为非持续运营。由于此分类的结果,该业务的资产和负债按其账面值或公允价值减去销售成本中的较低者入账。
2019年2月,我们达成了出售BWise的协议,2019年3月,我们完成了出售,并确认了出售BWise的税前收益$27百万,扣除处置费用($20百万税后)。有关进一步讨论,请参阅注释5“收购和剥离”的“2019年剥离”。
持有出售的主要资产和负债类别
2018年12月31日被分类为待售的主要资产和负债类别的账面金额如下:
|
| | | |
| 2018年12月31日 |
| (百万) |
应收款,净额 | $ | 13 |
|
财产和设备,净额 | 10 |
|
商誉(1) | 47 |
|
无形资产,净额(2) | 16 |
|
其他资产 | 3 |
|
持有待售总资产(3) | $ | 89 |
|
| |
递延税项负债 | $ | 4 |
|
递延收入 | 12 |
|
其他流动负债 | 4 |
|
为出售而持有的总负债(4) | $ | 20 |
|
____________
| |
(1) | 商誉的转让是基于处置集团的相对公允价值和剩余报告单位的一部分。 |
(2) 主要代表客户关系。
(3) 包括于截至2018年12月31日的压缩综合资产负债表的其他流动资产中。
(4) 包括于截至2018年12月31日的压缩综合资产负债表的其他流动负债中。
* * * * * *
7. 商誉和 后天 无形资产
商誉
下表显示了截至9个月内按业务部门划分的商誉变化情况2019年9月30日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市场 服务 | | 企业服务 | | 信息服务 | | 市场技术 | | 总计 |
| (百万) |
2018年12月31日的余额 | $ | 3,430 |
| | $ | 455 |
| | $ | 2,333 |
| | $ | 145 |
| | $ | 6,363 |
|
获得商誉 | — |
| | — |
| | — |
| | 137 |
| | 137 |
|
测量周期调整 | — |
| | — |
| | — |
| | 4 |
| | 4 |
|
外币换算调整 | (138 | ) | | (16 | ) | | (95 | ) | | (23 | ) | | (272 | ) |
平衡于2019年9月30日 | $ | 3,292 |
| | $ | 439 |
| | $ | 2,238 |
| | $ | 263 |
| | $ | 6,232 |
|
以上所示的市场技术商誉涉及我们对Cinnober的收购。有关进一步讨论,请参阅注释5“收购和剥离”的“2019年收购”。
关于测量周期调整的进一步讨论$4百万如上所示,见注5“收购和剥离”的“2019年收购”。此调整包括在我们的截至#年的压缩综合资产负债表 2019年9月30日.
商誉是指收购价格超过所收购企业的净资产(包括可识别的无形资产)的分配价值。商誉分配给我们
基于被收购公司每个报告单位的公允价值分配的报告单位。我们每年在报告单位层面测试商誉减值,或在中期期间,如果发生表明账面值可能受损的某些事件,例如业务环境的变化、经营业绩指标不佳或出售或处置报告单位的重要部分。有不截至九个月的商誉减值2019年9月30日和2018;然而,诸如经济持续疲软或报告单位经营业绩意外大幅下降等事件可能导致未来的商誉减值费用。
后天 无形资产
下表显示了我们收购的无形资产总额的详细信息,包括有限生存期和不确定生存期: |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| 总额 | | 累计摊销 | | 净额 | | 加权平均使用寿命(年) | | 总额 | | 累计摊销 | | 净额 | | 加权平均使用寿命(年) |
| (百万) | | | | (百万) | | |
有限寿命无形资产 | | | | | | | | | | | | | | | |
工艺 | $ | 62 |
| | $ | (17 | ) | | $ | 45 |
| | 9 | | $ | 54 |
| | $ | (15 | ) | | $ | 39 |
| | 9 |
客户关系 | 1,599 |
| | (508 | ) | | 1,091 |
| | 18 | | 1,532 |
| | (456 | ) | | 1,076 |
| | 18 |
其他 | 18 |
| | (4 | ) | | 14 |
| | 8 | | 17 |
| | (2 | ) | | 15 |
| | 8 |
外币换算调整 | (187 | ) | | 63 |
| | (124 | ) | | | | (149 | ) | | 64 |
| | (85 | ) | | |
有限寿命无形资产总额 | $ | 1,492 |
| | $ | (466 | ) | | $ | 1,026 |
| | | | $ | 1,454 |
| | $ | (409 | ) | | $ | 1,045 |
| | |
不确定寿命无形资产 | | | | | | | | | | | | | | | |
交易所和结算登记 | $ | 1,257 |
| | $ | — |
| | $ | 1,257 |
| | | | $ | 1,257 |
| | $ | — |
| | $ | 1,257 |
| | |
商品名称 | 121 |
| | — |
| | 121 |
| | | | 122 |
| | — |
| | 122 |
| | |
执照 | 52 |
| | — |
| | 52 |
| | | | 52 |
| | — |
| | 52 |
| | |
外币换算调整 | (217 | ) | | — |
| | (217 | ) | | | | (176 | ) | | — |
| | (176 | ) | | |
总的无限期无形资产 | $ | 1,213 |
| | $ | — |
| | $ | 1,213 |
| | | | $ | 1,255 |
| | $ | — |
| | $ | 1,255 |
| | |
无形资产总额 | $ | 2,705 |
| | $ | (466 | ) | | $ | 2,239 |
| | | | $ | 2,709 |
| | $ | (409 | ) | | $ | 2,300 |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
收购有限寿命无形资产的摊销费用是$25百万在过去的三个月里2019年9月30日, $27百万在过去的三个月里2018年9月30日, $76百万在过去的九个月里2019年9月30日,及$83百万在过去的九个月里2018年9月30日好的。摊销费用减少2019主要由于某些资产在2018年第四季度完全摊销,部分被与2019年收购的无形资产相关的额外摊销费用抵消。这些金额包括在简明综合收益表的折旧和摊销费用中。
估计的未来摊销费用(不包括外币折算调整的影响$124百万自.起2019年9月30日)获得的有限寿命的无形资产2019年9月30日具体如下:
|
| | | |
| (百万) |
2019(1) | $ | 27 |
|
2020 | 105 |
|
2021 | 104 |
|
2022 | 100 |
|
2023 | 98 |
|
2024及以后 | 716 |
|
总计 | $ | 1,150 |
|
____________ | |
(1) | 表示将于2019年剩余三个月确认的估计摊销。 |
8. 投资
下表列出了我们的投资详情:
|
| | | | | | | |
| 9月30日 2019 | | 12月31日 2018 |
| (百万) |
买卖证券 | $ | 201 |
| | $ | 259 |
|
可供出售的投资证券 | — |
| | 9 |
|
金融投资,公允价值 | $ | 201 |
| | $ | 268 |
|
| | | |
权益法投资 | $ | 159 |
| | $ | 135 |
|
股权证券 | $ | 49 |
| | $ | 44 |
|
金融投资,按公允价值
买卖证券
以公允价值计入金融投资的交易证券,主要由评级较高的欧洲政府债务证券组成,这些证券包括在简明综合资产负债表中,其中$166百万自.起2019年9月30日和2018年12月31日是主要用于满足监管资本要求的资产,主要用于我们在纳斯达克结算的清算业务。
可供出售的投资证券
截至2018年12月31日,按公允价值计入金融投资的可供出售投资证券主要由商业票据组成。自.起2019年9月30日2018年12月31日,这些证券的累积未实现损益并不重要。
权益法投资
自.起2019年9月30日和2018年12月31日,我们的股权方法投资主要包括我们在OCC的股权。
我们权益法投资的账面金额包括在压缩综合资产负债表的其他非流动资产中。
从我们在这些权益方法投资的收益和损失中的股权权益中确认的净收益是$15百万在过去的三个月里2019年9月30日, $6百万在过去的三个月里2018年9月30日, $71百万在过去的九个月里2019年9月30日,及$13百万在过去的九个月里2018年9月30日.
三个月和九个月的变化结束了2019年9月30日与2018年同期相比,主要是由于我们在OCC投资确认的收入增加。在2019年2月OCC资本计划被否决后(如下所述),OCC暂停了客户回扣和向所有者支付股息,包括纳斯达克预计将在2019年3月收到的2018年业绩的未支付股息。直到2019年3月,我们才能确定不批准OCC资本计划对OCC 2018年净收入的影响,当时OCC的2018年财务报表
提供给我们。因此,在2019年3月,我们确认了额外的$36百万截至2018年12月31日的年度,与我们在OCC净收入中所占份额有关的收入份额。我们还确认了我们在OCC的净收入中所占的份额$15百万在过去的三个月里2019年9月30日和$33百万在过去的九个月里2019年9月30日.
OCC 资本计划
2015年3月,OCC实施了一项资本计划,根据该计划,作为OCC股东的期权交易所出资$150百万向OCC提供新的股本,承诺在某些情况下进行未来补充资本出资,并收到关于未来股息支付和相关事项的承诺。Nasdaq PHLX和ISE各自贡献$30百万OCC资本计划下的新股本。OCC在费用、客户退款和股东股息方面采取了具体政策,设想每年的股息等于OCC向OCC结算会员退款后超过OCC资本要求的税后收入部分(此类退款通常是50%OCC税前收入中超过OCC资本要求的部分)。在2018、2017和2016年,OCC根据资本计划发放了年度股息,纳斯达克作为Nasdaq PHLX和ISE所持股份的实益所有者收到了$13百万在2018年$10百万2017年和$4百万2016年。纳斯达克在2016年记录的股息不包括应支付给ISE的股息,因为我们对ISE的收购是在2016年6月,即当年股息支付之后完成的。
2016年2月,在SEC批准了建立OCC资本计划的规则更改后,某些行业参与者向美国上诉法院提出了该批准的上诉。2019年2月,在上诉法院还押的情况下,SEC否决了确定资本计划的OCC规则更改。OCC开始分阶段返还资本计划下的出资,我们收到了$44百万2019年2月,其余款项将于稍后偿还。由于SEC不批准规则更改,我们也免除了2015年资本计划下任何未来的资本补充义务。
股权证券
我们权益证券的账面金额包括在简明综合资产负债表的其他非流动资产中。我们主要为我们所有的股本证券选择计量替代方案,因为它们没有一个容易确定的公允价值。根据计量替代方案,这些证券按成本减去任何减值,加上或减去因同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变动。截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月内,根据计量替代方案计量的我们股本投资的账面价值并无重大调整。自.起2019年9月30日,我们的股权证券代表通过我们的公司风险投资计划进行的各种战略投资,以及通过各种收购获得的投资。截至12月31日,
2018年,我们的股权证券主要代表通过我们的公司风险投资计划进行的各种战略投资。
* * * * * *
9. 递延收入
递延收入表示收到的尚未确认为收入的对价。我们的递延收入在截至9个月的变化2019年9月30日反映在下表中:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首次上市收入 | | 年度上市收入 | | 市场技术收入 | | 企业解决方案 ·收入 | | 信息服务收入 | | 其他(1) | | 总计 |
| (百万) |
2018年12月31日的余额 | $ | 66 |
| | $ | 4 |
| | $ | 75 |
| | $ | 36 |
| | $ | 80 |
| | $ | 20 |
| | $ | 281 |
|
本期递延收入(扣除确认后) | 24 |
| | 61 |
| | 36 |
| | 39 |
| | 56 |
| | 7 |
| | 223 |
|
已确认的收入包括在期初 | (21 | ) | | (3 | ) | | (36 | ) | | (34 | ) | | (54 | ) | | (10 | ) | | (158 | ) |
平移调整 | (1 | ) | | (1 | ) | | (7 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (9 | ) |
平衡于2019年9月30日 | $ | 68 |
| | $ | 61 |
| | $ | 68 |
| | $ | 41 |
| | $ | 82 |
| | $ | 17 |
| | $ | 337 |
|
____________
| |
(1) | 主要包括来自美国上市额外股票费用的递延收入,这些费用将继续作为实施我们的包罗万象的年费的结果。额外股份的上市费用包括在我们的上市服务业务中。本期的递延收入扣除确认后主要属于我们的市场服务业务。 |
自.起2019年9月30日,我们估计我们的递延收入将在未来几年确认:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首次上市收入 | | 年度上市收入 | | 市场技术收入 | | 企业解决方案收入 | | 信息服务收入 | | 其他(1) | | 总计 |
| (百万) |
财政年度结束: | | | | | | | | | | | | | |
2019(2) | $ | 8 |
| | $ | 61 |
| | $ | 26 |
| | $ | 21 |
| | $ | 36 |
| | $ | 5 |
| | $ | 157 |
|
2020 | 25 |
| | — |
| | 33 |
| | 20 |
| | 46 |
| | 7 |
| | 131 |
|
2021 | 15 |
| | — |
| | 9 |
| | — |
| | — |
| | 3 |
| | 27 |
|
2022 | 10 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
| | 11 |
|
2023 | 7 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
| | 8 |
|
2024及以后 | 3 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3 |
|
总计 | $ | 68 |
| | $ | 61 |
| | $ | 68 |
| | $ | 41 |
| | $ | 82 |
| | $ | 17 |
| | $ | 337 |
|
____________
| |
(1) | 其他主要包括来自美国上市的额外股票费用收入,这些费用包括在我们的上市服务业务中。 |
| |
(2) | 表示将于2019年剩余三个月确认的估计摊销。 |
确认我们的递延市场技术收入的时间主要取决于完成定制以及根据现有市场技术合同进行的任何重大修改。因此,由于它与市场技术收入有关,因此时机代表了我们的最佳估计。
10. 债务义务
下表显示了我们债务债务账面金额在截至9个月期间的变化情况2019年9月30日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日 | | 加法 | | 支付,增值 和其他 | | 2019年9月30日 |
短期债务: | (百万) |
商业票据 | $ | 275 |
| | $ | 2,951 |
| | $ | (2,687 | ) | | $ | 539 |
|
优先无担保浮动利率票据于2019年3月22日偿还 | 500 |
| | — |
| | (500 | ) | | — |
|
5.55%优先无担保票据2019年5月1日偿还(1) | 599 |
| | — |
| | (599 | ) | | — |
|
2019年6月28日偿还的4亿美元高级无担保期限贷款工具(2019年1月1日至2019年6月28日期间的平均利率为4.00%) | 100 |
| | — |
| | (100 | ) | | — |
|
短期债务总额 | 1,474 |
| | 2,951 |
| | (3,886 | ) | | 539 |
|
长期债务: | | | | | | | |
2021年6月7日到期的3.875%优先无担保票据 | 686 |
| | — |
| | (34 | ) | | 652 |
|
4.25%2024年6月1日到期的优先无担保票据 | 497 |
| | — |
| | — |
| | 497 |
|
2023年5月19日到期的1.75%优先无担保票据 | 682 |
| | — |
| | (33 | ) | | 649 |
|
3.85%2026年6月30日到期的优先无担保票据 | 496 |
| | — |
| | 1 |
| | 497 |
|
1.75%到期的优先无担保票据2029年3月28日 | — |
| | 665 |
| | (18 | ) | | 647 |
|
2022年4月25日到期的10亿美元高级无担保循环信贷安排 | (4 | ) | | 15 |
| | (14 | ) | | (3 | ) |
长期债务总额 | 2,357 |
| | 680 |
| | (98 | ) | | 2,939 |
|
债务总额 | $ | 3,831 |
| | $ | 3,631 |
| | $ | (3,984 | ) | | $ | 3,478 |
|
| |
(1) | 截至2019年3月31日,余额被重新分类为短期债务。 |
商业票据计划
我们的美元商业票据计划得到我们2017年信用融资的支持,该信贷机制为通过商业票据计划发行的商业票据的偿还提供流动性支持。有关我们2017年信贷安排的进一步讨论,请参阅下面的“2017信贷安排”。商业票据发行的实际利率随着短期利率和需求的波动而波动。这些利率由于市场条件的波动可能会影响我们的利息支出。
自.起2019年9月30日,上表商业票据反映了合计本金金额,减去在适用票据有效期内通过利息支出增加的未摊销折扣。这些票据的原始到期日由11日数致81日数加权平均到期日是18日数好的。加权平均实际利率为2.33%每年。
高级无担保票据
我们的优先无担保票据都是以折扣价发行的。由于折价,每次发行的收益低于本金总额。自.起2019年9月30日,上表中的金额反映了合计本金金额,减去未摊销债务折价和未摊销债务发行成本,该成本是通过适用票据有效期内的利息支出增加的。对于我们的欧元计价票据,“支付,增加和其他”一栏还包括
外币换算。我们的高级无担保票据是我们的一般无担保债务,与我们所有现有和未来的无担保债务排名相同,并且不由我们的任何子公司担保。优先无担保票据是根据契约发行的,其中包括限制我们整合、合并或出售我们所有或基本上所有资产、设定留置权以及进行销售和回租交易的能力。
一旦发生控制权变更触发事件(如各种票据契约中所定义),条款要求我们回购所有或部分持有人的票据,现金等于101%购买本金总额加上应计和未付利息(如有)的总和。
优先无担保浮动利率债券
2019年3月,我们使用了销售商业票据和手头现金的净收益,并偿还了所有2019年票据。
纳斯达克于2017年9月发行了2019年债券。2019年债券按季度支付拖欠利息,利率等于每个季度开始时确定的3个月美元libor+0.39%年息至2019年3月22日。
及早熄灭5.55%2020年到期的高级无担保票据
纳斯达克于2010年1月发行了2020年债券。2020年债券每半年支付利息一次,利率为5.55%每年。
在2019年5月,我们主要使用2029债券的净收益全额偿还和终止我们的2020债券。有关2029年债券的进一步讨论,请参阅“1.75%高级无担保票据到期2029“以下。关于2020年债券的提早冲销,我们记录了一笔税前费用$11百万,其中主要包括Make-Whole赎回价格溢价。这项费用包括在截至九个月的简明综合收益表中的一般、行政及其他开支。2019年9月30日.
3.875%2021年到期的高级无担保票据
2013年6月,纳斯达克发行了2021年债券。2021债券每年支付利息,利率为3.875%·每年,直至2021年6月7日这样的利率可能会随着纳斯达克的债务评级而变化,高达不超过5.875%.
2021债券已被指定为我们在某些外国子公司的净投资的对冲,以减轻与这些子公司的某些投资相关的外汇风险。这个减少量在账面金额中$34百万上表“支付、增值和其他”一栏中的注明主要反映了2021年债券的美元折算,并在截至#年的浓缩综合资产负债表中的股东权益内的其他综合累计亏损中记录2019年9月30日.
4.25%2024年到期的高级无担保票据
2014年5月,纳斯达克发行了2024张债券。2024债券每半年支付利息一次,利率为4.25%·每年,直至2024年6月1日这样的利率可能会随着纳斯达克的债务评级而变化,高达不超过6.25%.
1.75%2023年到期的高级无担保票据
2016年5月,纳斯达克发行了2023年债券。2023债券每年支付利息,利率为1.75%在2023年5月19日之前的年利率,该利率可能随纳斯达克的债务评级而变化,高达不超过3.75%.
2023债券已被指定为我们在某些外国子公司的净投资的对冲,以减轻与这些子公司的某些投资相关的汇率风险。这个减少量在账面金额中$33百万上表“支付、增值和其他”一栏中的注明主要反映了2023年债券的美元折算,并在截至#年的浓缩综合资产负债表中记录在股东权益内的累计其他综合亏损中。2019年9月30日.
3.85%2026年到期的高级无担保票据
2016年6月,纳斯达克发行了2026年债券。2026年债券每半年支付利息一次,利率为3.85%2026年6月30日之前的年利率,该利率可能随纳斯达克的债务评级而变化,高达不超过5.85%.
1.75%2029年到期的高级无担保票据
2019年4月,纳斯达克以折扣价发行了2029年的债券。由于折价,从发行中获得的收益低于本金总额。
2029债券是无抵押的,从2020年3月28日开始每年支付利息,利率为1.75%在2029年3月28日之前,每年的利率可能会随着纳斯达克的债务评级而变化,最高利率不会超过3.75%好的。2029票据可由纳斯达克随时赎回,但须支付整笔金额。2029年债券的收益,大约$665百万扣除本次发行的承销折扣和费用后,主要用于赎回2020年债券。有关2020年票据的进一步讨论,请参阅“及早熄灭5.55%以上“2020年到期的高级无担保票据”。
2029债券已被指定为我们在某些外国子公司的净投资的对冲,以减轻与这些子公司的某些投资相关的外汇风险。这个减少量在账面金额中$18百万上表“支付、增值和其他”一栏中的注明主要反映了2029年债券的美元折算,并在截至#年的浓缩综合资产负债表中记录在股东权益内的累计其他综合亏损中。2019年9月30日.
信贷安排
2016年信贷机制提早熄灭
2016年3月,纳斯达克加入了2016年信贷安排。根据我们2016年的信贷安排,借款按基于LIBOR或基本利率(或与非美元借款有关的其他适用利率)的可变利率对未偿还本金金额计息,外加随纳斯达克债务评级而变化的适用保证金。
2019年6月,我们使用发行商业票据的收益全额偿还并终止我们2016年的信贷安排。
2017信用额度
2017年4月,纳斯达克加入2017信贷安排。2017信贷机制包括$1十亿五年循环信贷安排(对非美元借款、SWINGLINE借款和信用证有升级额),取代了以前的信贷安排。纳斯达克打算将2017信贷安排下的可用资金用于一般公司目的,并为通过商业票据计划发行的商业票据的偿还提供流动性支持。纳斯达克获准在任何时候偿还我们2017年信贷安排下的全部或部分借款,而不会受到处罚。
自.起2019年9月30日, 不2017年信贷安排的未清偿金额。这个$3百万余额代表未摊销的债务发行成本,该成本通过信贷工具的生命周期内的利息费用增加。中的$1十亿可供借阅,$541百万为商业票据计划和信用证提供流动性支持。如此一来2019年9月30日,2017年信贷机制下的可用余额总额为$459百万不包括支持商业票据计划和信用证的金额。有关我们的商业票据计划的进一步讨论,请参阅上面的“商业票据计划”。
根据我们2017年的信贷安排,循环信贷安排下的借款和Swingline借款按基于LIBOR或基本利率(如信贷协议中定义的)(或关于非美元借款的其他适用利率)的可变利率支付未偿还本金的利息,外加适用的保证金,该保证金随纳斯达克的债务评级而变化。我们被收取承诺费0.125%致0.4%,取决于我们的信用评级,无论金额是否已借入。这些承诺费包括在利息支出中,在截至三个月和九个月的时间内都不是重要的2019年9月30日和2018年。
2017年信贷机制包含金融和运营契约。财务契约包括最低利息支出复盖率和最高杠杆率。运营契约包括,对纳斯达克招致额外债务、授予资产留置权、处置资产和支付某些限制性付款的能力的限制。该工具还包含惯常的肯定契约,包括获取财务报表、违约通知和某些其他重大事件、财产和保险的维护以及违约事件,包括对我们重大债务的交叉违约。
2017信贷安排包括一个选项,纳斯达克可将可用合计金额增加最多$500百万,但须经提供资金的贷款人同意并符合某些其他条件。
其他信贷安排
我们也有主要与我们的纳斯达克结算业务相关的信贷安排,以便提供更多的流动性。信贷安排,可用多种货币,总计$198百万自.起2019年9月30日和$234百万自.起2018年12月31日在可用流动性中,没有一个被利用。
债务契约
自.起2019年9月30日我们遵守了我们所有债务义务的契约。
11. 退休 平面图
定额缴费节约计划
我们为美国员工发起了401(K)计划。雇员立即有资格向该计划供款,也有资格获得雇主按一定数额缴纳的供款
相等于100.0%第一次6.0%符合条件的员工贡献。节余计划费用包括在简明综合收益表中的薪酬和福利费用中$4百万截至2019年9月30日的三个月,$3百万截至2018年9月30日的三个月,以及$10百万在过去的九个月里2019年9月30日和2018年。
养恤金和补充执行人员退休计划
我们在美国维持非缴费性、固定福利养老金计划、某些高级管理人员的非合格SERP以及符合条件的员工的其他退休后福利计划,统称为纳斯达克福利计划。我们的养老金计划和SERP都被冻结了。所有参与者的未来服务和薪资不计入养老金计划和SERP下的应计福利。美国以外的大多数员工都受到当地退休计划或适用的社会法律的保护。社会法律规定的福利通常在发生成本的期间内支出。这些计划的总费用包括在简明综合损益表的薪酬和福利费用中,并且是$5百万在结束的三个月里2019年9月30日和2018年$15百万在过去的九个月里2019年9月30日,及$17百万在过去的九个月里2018年9月30日.
12. 股权报酬
我们为员工和非员工董事制定了基于股份的薪酬计划。根据该计划授予的基于股票的奖励包括股票期权、限制性股票^(由限制性股票单位组成)和PSU。出于会计目的,我们认为PSU是限制性股票的一种形式。
股份制薪酬费用汇总
下表显示了股权奖励和15.0%截至三个月和九个月的ESPP折扣2019年9月30日和2018在简明综合收益表中:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| (百万) |
所得税前股份补偿费用 | $ | 21 |
| | $ | 18 |
| | $ | 57 |
| | $ | 51 |
|
所得税优惠 | (6 | ) | | (5 | ) | | (16 | ) | | (14 | ) |
所得税后股份补偿费用 | $ | 15 |
| | $ | 13 |
| | $ | 41 |
| | $ | 37 |
|
在我们的股权计划下可获得普通股
自.起2019年9月30日,我们大约有10.3百万根据我们的股权计划授权未来发行的普通股。
限制性股票
我们向最活跃的员工授予限制性股票。限制性股票奖励的授予日公允价值以授予日的收盘价减去未来现金股息的现值为基础。一般授予限制性股票奖励25.0%在拨款之日的两周年纪念日,25.0%在赠款日期的三周年纪念日,以及50.0%在赠款之日的四周年纪念日。
限制性股票活动摘要
下表总结了我们截至9个月的限制性股票活动2019年9月30日:
|
| | | | | | |
| 限制性股票 |
| 奖励数量 | | 加权平均授权日公允价值 |
| | | |
截至2019年1月1日的未归属余额 | 1,583,375 |
| | $ | 68.62 |
|
授与 | 587,987 |
| | $ | 84.73 |
|
既得 | (492,535 | ) | | $ | 59.46 |
|
没收 | (127,501 | ) | | $ | 73.36 |
|
2019年9月30日的未归属余额 | 1,551,326 |
| | $ | 77.23 |
|
自.起2019年9月30日, $66百万与限制性股票有关的未确认总补偿成本的预计将在加权平均期间内确认1.8年数.
PSU
PSU基于影响每个接收者在归属时将收到的股票数量的绩效衡量。我们有二针对某些军官的基于绩效的长期PSU计划,一年以绩效为基础的计划和以TSR为重点的三年累积绩效计划。
一年PSU计划
根据一年绩效计划,PSU的授予日公允价值以授予日的收盘价减去未来现金股息的现值为基础。在此计划下,符合条件的员工将获得PSU的目标授权,但可能从0.0%致150.0%根据绩效衡量的实现情况,确定授予的目标金额的多少。从一年绩效期末开始,这些奖项每年按比例授予,为期三年。补偿成本在履约期和三年归属期内确认,基于实现该等业绩措施的概率,并考虑估计的没收率。
2018年期间,某些具有一年绩效期限的PSU赠款超过了适用的绩效参数。因此,额外的51,914高于目标的单位被认为是在2019年第一季度授予的,并包括在下面的“PSU活动摘要”表中。
三年制PSU计划
根据三年绩效计划,每个符合条件的个人将根据市场条件获得PSU,绩效期末将拥有三年的累积绩效期限。补偿成本在三年归属期内确认,并考虑估计的没收率,无论是否满足市场条件,只要所需的服务期已完成。性能将通过将Nasdaq的TSR与二对等组,每个加权50.0%好的。第一个对等组由交易所公司组成,第二个对等组由标准普尔500指数中的所有公司组成。纳斯达克相对于这些集团的相对表现排名将决定根据该计划向每个人交付的最终股票数量。该计划下的支出将在0.0%和200.0%授予的PSU的数量,并将由纳斯达克相对于两个同级组的整体表现来决定。然而,如果纳斯达克的TSR在三年的业绩周期内为负数,则无论TSR排名如何,支出都不会超过100.0%授予的PSU数量。我们使用Monte Carlo模拟模型估计在三年PSU计划下授予的PSU的公允价值,因为这些奖励包含市场条件。
2016年发放的具有三年履约期的某些项目管理股赠款超过了适用的业绩参数。因此,额外的99,622高于目标的单位被认为是在2019年第一季度授予的,并包括在下面的“PSU活动摘要”表中。
以下加权平均假设用于确定在截至9个月的三年PSU计划下授予的PSU奖励的加权平均公平值2019年9月30日:
|
| | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2018 |
加权平均无风险利率(1) | 2.26 | % | | 2.36 | % |
预期波动性(2) | 16.5 | % | | 18.7 | % |
加权平均授权日股价 | $89.00 | | $ | 86.24 |
|
授予日加权平均公允价值 | $97.65 | | $ | 116.86 |
|
____________
| |
(1) | 奖励预期寿命内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。 |
| |
(2) | 我们使用三年PSU计划下颁发的PSU奖励的历史波动率,因为无法获得用于计划内相对业绩衡量的同行组中所有公司的隐含波动率数据。 |
此外,蒙特卡罗模拟模型中使用的年度股息假设是基于纳斯达克在授权日的股息收益率。
PSU活动摘要
下表总结了我们截至9个月的PSU活动2019年9月30日:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| PSU |
| 一年计划 | | 三年计划 |
| 奖励数量 | | 加权平均授权日公允价值 | | 奖励数量 | | 加权平均授权日公允价值 |
截至2019年1月1日的未归属余额 | 314,231 |
| | $ | 74.01 |
| | 837,750 |
| | $ | 96.57 |
|
授与(1) | 179,599 |
| | $ | 83.56 |
| | 397,553 |
| | $ | 96.55 |
|
既得 | (12,733 | ) | | $ | 67.51 |
| | (431,751 | ) | | $ | 93.25 |
|
没收 | (22,943 | ) | | $ | 75.03 |
| | (6,101 | ) | | $ | 103.29 |
|
截至2019年9月30日的未归属余额 | 458,154 |
| | $ | 77.88 |
| | 797,451 |
| | $ | 98.31 |
|
____________
| |
(1) | 包括授予的目标奖励和基于绩效参数超额完成授予的某些附加奖励。 |
自.起2019年9月30日, $14百万与一年PSU计划相关的未确认总薪酬成本预计将在加权平均期间内确认1.5年数好的。对于为期三年的PSU计划,$37百万总未确认补偿成本的预计将在加权平均期间内确认1.5年数.
股票期权
2017年1月,关于她的任命,我们的首席执行官收到了268,817以业绩为基础的非合资格股票期权,将在三年期间每年授予三分之一,每项归属取决于年度业绩参数的实现。2019年1月29日,纳斯达克管理薪酬委员会和董事会确定2018年业绩目标已实现,导致第二批赠款结算。有不截至九个月内授予的股票期权奖励2019年9月30日.
2017年赠款的加权平均赠款日期公允价值为$66.68. 我们使用Black-Scholes估值模型估计了这个股票期权奖励的公允价值,假设如下:
|
| | |
预期寿命(年) | 6 |
|
加权平均无风险利率 | 2.1 | % |
预期波动性 | 25.6 | % |
股息收益率 | 1.92 | % |
我们对预期寿命的计算是基于对期权授予和行使之间的平均时间长度的估计。在授权期内的利率是根据当时有效的美国国债收益率曲线计算的。
格兰特。我们对预期波动率的计算是对相关股票价格未来向上/向下波动的估计。我们使用纳斯达克截至授予日的过去6年的历史波动性。我们对股息率的计算是基于以股价的百分比表示的年化股息。
股票期权活动摘要
截至九个月的股票期权活动摘要2019年9月30日具体如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 股票期权数量 | | 加权平均行使价格 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 总内在价值(单位:百万) |
| | | | | | | |
未结于2019年1月1日 | 448,966 |
| | $ | 49.25 |
| | 5.51 | | $ | 14 |
|
已行使 | (62,624 | ) | | 20.92 |
| | | | |
没收 | (25 | ) | | 20.10 |
| | | | |
未完成于2019年9月30日 | 386,317 |
| | $ | 53.68 |
| | 5.43 | | $ | 18 |
|
可于2019年9月30日行使 | 296,711 |
| | $ | 49.76 |
| | 4.87 | | $ | 15 |
|
行使的净现金收益9,216截至三个月的股票期权2019年9月30日是无关紧要的。行使的净现金收益62,624截至九个月的股票期权2019年9月30日是$1百万好的。行使的净现金收益11,953截至三个月的股票期权2018年9月30日是无关紧要的。我们收到了净现金收益$2百万从行使99,953截至九个月的股票期权2018年9月30日.
上表中的总内在价值代表总的税前内在价值(即我们的收盘价之间的差额2019年9月30日的$99.35和行使价格,乘以股票数量)基于行使价格低于纳斯达克收盘价的股票期权$99.35自.起2019年9月30日如果期权持有人在该日行使其股票期权,期权持有人将会收到。这个数额可以根据我们普通股的公平市场价值而改变。截止到目前为止可执行的货币内股票期权的总数2019年9月30日曾是0.3百万加权平均行使价格是$49.76好的。自.起2018年9月30日, 0.3百万发行在外的股票期权是可行使的,加权平均行使价格是$36.55.
已行使股票期权的税前内在价值总额为$1百万在过去的三个月里2019年9月30日, $5百万在过去的九个月里2019年9月30日, $1百万在过去的三个月里2018年9月30日,及$6百万在过去的九个月里2018年9月30日.
ESPP
我们有一个ESPP大约1.7百万我们的普通股已预留供未来发行2019年9月30日好的。根据我们的ESPP,员工可以购买价值不超过10.0%他们的年度薪酬,受适用的年度国税局限制。我们记录了与15.0%给予我们员工的折扣总计$1百万截至9月30日的三个月,2019年和2018年,以及$3百万在过去的九个月里2019年9月30日和2018年。
13. 纳斯达克 股东权益
普通股
自.起2019年9月30日, 300,000,000我们的普通股被授权,169,802,172发行了股份163,894,038股票是流通股。普通股持有者有权一每股投票权,但我们的公司注册证书限制任何人投票超过5.0%当时纳斯达克普通股的流通股。
国库普通股,按成本价
我们以成本法购买库藏股票,回购股票的份额反映为纳斯达克股东权益的减少,并计入国库普通股,按成本计入简明综合资产负债表。根据我们的股份回购计划回购的股份目前已退休并被取消,因此不包括在国库余额中的普通股中。当重新发行库存股时,它们按所购库存股的平均成本入账。我们举行了5,908,134截至#年库房普通股2019年9月30日和5,544,321截至2018年12月31日的股份,其中大部分与我们回购的普通股股份有关,用于结算因归属限制性股票和PSU而产生的员工税预扣义务。
共享回购计划
2018年1月,我们的董事会批准了额外的$500百万对于股份回购计划,将总授权金额增加到$726百万.
这些购买可能不时以公开市场购买的现行市场价格进行,私下协商
交易,批量购买技术或其他,由我们的管理层决定。购买的资金主要来自现有的现金余额。股份回购计划可随时暂停、修改或终止。股票回购计划没有定义到期日期。
以下是我们根据结算日报告的截至9个月的股份回购活动摘要2019年9月30日和2018年:
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| | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9个月, |
| | 2019 | | 2018 |
回购普通股股数 | | 2,053,855 |
| | 4,508,426 |
|
每股平均支付价格 | | $ | 97.37 |
| | $ | 87.43 |
|
采购总价(单位:百万) | | $ | 200 |
| | $ | 394 |
|
如上文“库房普通股,按成本计算”所述,根据我们的股份回购计划回购的股份目前已退役并被取消。自.起2019年9月30日,根据该计划授权回购股份的剩余金额为$132百万.
2019年10月,董事会批准了一项额外的$500百万根据现有的股份回购计划,将总授权金额带入$632百万截至2019年10月22日。
其他普通股回购
在前九个月2019,我们重新购买363,813我们普通股的股份用于结算因归属限制性股票和PSU而产生的员工税预扣义务。
优先股
我们的公司注册证书授权颁发30,000,000优先股,面值$0.01每股,可不时以一个或多个系列发行。自.起2019年9月30日2018年12月31日不优先股已发行或已发行。
普通股现金股利
在2019年的前9个月,我们的董事会宣布了以下现金股利:
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| | | | | | | | | | | | |
申报日期 | | 每股股息 普通股 | | 记录日期 | | 支付总额 | | 付款日期 |
| | | | | | (百万) | | |
2019年1月29日 | | $ | 0.44 |
| | 2019年3月15日 | | $ | 73 |
| | 2019年3月29日 |
2019年4月23日 | | 0.47 |
| | 2019年6月14日 | | 77 |
| | 2019年6月28日 |
2019年7月23日 | | 0.47 |
| | 2019年9月13日 | | 78 |
| | 2019年9月27日 |
| | | | | | $ | 228 |
| | |
支付的总金额$228百万于精简综合资产负债表的留存收益中记录于2019年9月30日.
2019年10月,董事会批准了定期季度现金股利$0.47我们已发行的普通股每股。股息将于2019年12月27日支付给2019年12月13日交易结束时登记在册的股东。估计这笔股息的金额为$77百万好的。未来季度股利的申报以及未来记录和支付日期的建立须经董事会批准。
我们的董事会维持股利政策,目的是随着收益和现金流的增长,长期为股东提供定期和不断增长的股息。
14. 每股收益
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
分子: | (以百万为单位,除份额和每股金额外) |
普通股股东应占净利润 | $ | 150 |
| | $ | 163 |
| | $ | 571 |
| | $ | 502 |
|
分母: | | | | | | | |
每股基本收益的加权平均已发行普通股 | 164,331,832 |
| | 164,227,243 |
| | 165,086,951 |
| | 165,622,428 |
|
稀释证券的加权平均效应: | | | | | | | |
员工权益奖励(1) | 1,705,665 |
| | 2,071,426 |
| | 1,611,232 |
| | 1,931,307 |
|
或有发行普通股(2) | 992,247 |
| | 992,247 |
| | 330,749 |
| | 330,749 |
|
加权平均普通股摊薄每股收益 | 167,029,744 |
| | 167,290,916 |
| | 167,028,932 |
| | 167,884,484 |
|
基本和稀释每股收益: | | | | | | | |
基本每股收益 | $ | 0.91 |
| | $ | 0.99 |
| | $ | 3.46 |
| | $ | 3.03 |
|
摊薄每股收益 | $ | 0.90 |
| | $ | 0.97 |
| | $ | 3.42 |
| | $ | 2.99 |
|
| |
(1) | 被视为或有发行的PSU,在管理层确定若业绩期间于相关计算日期结束时本应符合适用业绩准则时,将纳入加权平均基础上的每股摊薄收益的计算中。 |
| |
(2) | 进一步讨论见附注18“承诺、或有事项和担保”的“非现金或有对价”。 |
由于其影响是反稀释的,未计入摊薄每股收益计算的证券在截至三个月和九个月的时间内是无关紧要的。2019年9月30日和2018年。
15. 金融工具的公允价值
下表列出了我们的金融资产和金融负债,这些资产和金融负债是按公允价值在经常性基础上计量的2019年9月30日和2018年12月31日.
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 |
| 总计 | | 1级 | | 2级 | | 第3级 |
公允价值资产 | (百万) |
金融投资,公允价值 | $ | 201 |
| | $ | 152 |
| | $ | 49 |
| | $ | — |
|
违约基金和保证金存款投资 | 1,134 |
| | 134 |
| | 1,000 |
| | — |
|
按公允价值计算的总资产 | $ | 1,335 |
| | $ | 286 |
| | $ | 1,049 |
| | $ | — |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日 |
| 总计 | | 1级 | | 2级 | | 第3级 |
公允价值资产 | (百万) |
金融投资,公允价值 | $ | 268 |
| | $ | 133 |
| | $ | 135 |
| | $ | — |
|
违约基金和保证金存款投资 | 1,649 |
| | 327 |
| | 1,322 |
| | — |
|
按公允价值计算的总资产 | $ | 1,917 |
| | $ | 460 |
| | $ | 1,457 |
| | $ | — |
|
按公允价值计算的负债 | | | | | | |
其他金融工具 | $ | 112 |
| | $ | — |
| | $ | 112 |
| | $ | — |
|
按公允价值计算的负债总额 | $ | 112 |
| | $ | — |
| | $ | 112 |
| | $ | — |
|
自.起2019年9月30日和2018年12月31日按公允价值计算,一级金融投资主要由交易证券组成,主要是评级较高的欧洲政府债务证券。自.起2019年9月30日和2018年12月31日按公允价值计算,二级金融投资主要由交易证券组成,主要是欧洲抵押债券和国有企业。2级金融投资,按公允价值计算2018年12月31日还包括公司债券和定期存款。1级和2级金融投资,按公允价值计算,$166百万自.起2019年9月30日和2018年12月31日资产主要用于满足监管资本要求,主要用于我们在纳斯达克结算的清算业务。
我们的1级违约基金和保证金存款投资主要由高评级的欧洲和美国政府债务证券组成2019年9月30日2018年12月31日。2级违约基金和保证金存款投资主要由中央银行证书和反向回购协议组成2019年9月30日2018年12月31日。
截至2018年12月31日,我们的2级其他金融工具包括与Nasdaq Clearing要求履行违约成员的某些合同结算相关的债务。此担保的公允价值为$112百万自.起2018年12月31日并且包含在其他电流中
简明综合资产负债表中的负债。抵押品$112百万自.起2018年12月31日记录在其他流动资产中,抵销了这一负债。有关拖欠基金供款和保证金存款的进一步讨论,请参见附注16“结算操作”。
非经常性公允价值计量的金融工具
我们的一些金融工具不是以经常性的公允价值计量,而是由于其流动性或短期性质而以近似公允价值的金额记录。此类金融资产和金融负债包括:现金和现金等价物、受限现金、应收账款、净额、某些其他流动资产、应付账款和应计费用、应向证券交易委员会支付的31项费用、应计人事成本、商业票据和某些其他流动负债。
我们在OCC的投资是在权益会计方法下核算的。我们已经为我们的大部分股权证券选择了计量替代方案,这些证券主要代表通过我们的公司风险投资计划进行的各种战略投资。有关进一步讨论,请参阅注8“投资”的“股权方法投资”和“股权证券”。
我们也认为我们的债务义务是金融工具。我们债务债务的公允价值,利用我们的浮动利率债务的贴现现金流分析和我们的固定利率债务的现行市场利率,是$3.7十亿自.起2019年9月30日和$3.9十亿自.起2018年12月31日好的。贴现现金流分析是基于我们目前可获得的具有类似条款和期限的债务的借款利率。我们商业票据的公允价值接近账面价值,因为该短期债务的利率接近于2019年9月30日好的。我们的商业票据和我们的固定利率和浮动利率债务在公允价值层次中被归类为第2级。
有关我们的债务义务的进一步讨论,请参阅注10,“债务义务”。
以非经常性基础上公允价值计量的非金融资产
我们的非金融资产,包括商誉、无形资产和其他长期资产,不需要按公允价值经常性计入。非金融资产的公允价值计量主要用于这些资产的减值分析。任何由此产生的资产减值将要求非金融资产按其公允价值入账。纳斯达克使用3级输入在非经常性基础上衡量上述资产的公允价值。自.起2019年9月30日和2018年12月31日,有不在非经常性基础上按公允价值计量的非金融资产。
16. 清算操作
纳斯达克 清理
Nasdaq Clearing是由SFSA授权和监督的多资产清算所。这样的授权是
对欧盟所有成员国和属于欧洲经济区一部分的某些其他非成员国有效,包括挪威。清算所充当股票衍生品、固定收益衍生品、转售和回购合同、电力衍生品、排放许可衍生品、燃料油衍生品和海产品衍生品的交易所和场外交易的CCP。
通过我们在金融市场(包括转售和回购市场、大宗商品市场和海产品市场)的结算业务,Nasdaq Clearing是每个结算合同的法定交易对手,并保证每个合同的履行。纳斯达克结算公司不会将这些合约用于自己的交易目的。作为每笔交易的合法交易对手,纳斯达克结算公司在合同中承担买卖双方的交易对手风险。在其担保人角色中,纳斯达克结算公司对每一份合同相对方的清算成员拥有完全相等的债权和抵销债权,在每一份清算的合同上都是“CCP”。根据Nasdaq Clearing的规则和规定,将为每个结算会员在CCP的账户中的头寸计算违约基金和保证金抵押品要求。有关Nasdaq Clearing的违约基金和保证金要求的进一步讨论,请参阅下面的“违约基金贡献和保证金存款”。
Nasdaq Clearing维护四成员赞助的违约基金:一个与金融市场有关,一个与商品市场有关,一个与海产品市场有关,以及一个互惠基金。在这种结构下,Nasdaq Clearing及其清算成员必须为与Nasdaq Clearing的清算操作相关的总监管资本作出贡献。这一结构适用于金融、大宗商品和海产品市场的初始违约基金捐款分离,以便为每个市场的交易对手风险创造缓冲。同时,互助式违约基金为纳斯达克结算公司的成员提供了所需的总监管资本方面的资本效率。有关Nasdaq Clearing的默认基金的进一步讨论,请参阅下面的“默认基金贡献”。还实施了评估权和责任瀑布。有关进一步讨论,请参阅下面的“评估权力”和“责任瀑布”。这些要求使纳斯达克结算公司及其结算会员之间的风险保持一致。
纳斯达克商品结算违约
2018年9月,纳斯达克结算商品市场的一名成员违约,原因是无法提交足够的抵押品来弥补相关成员头寸保证金要求的增加,该成员由于北欧-德国电力市场利差的急剧不利变动而遭受损失。纳斯达克结算遵循违约程序,抵消违约成员头寸的未来市场风险。违约导致初始损失$133百万好的。按照责任瀑布,第一$8百万损失的一部分分配给纳斯达克结算公司的初级资本,其余按比例分配给
商品结算会员的违约基金。2018年9月,这些资金得到补充.
2018年12月,我们启动了资本救助计划。资本救济计划是对每个商品违约基金参与者开放的自愿计划;同意资本救济计划的每个此类参与者都会收到资本救济计划下提供的资金的一部分,这反映在他们在结算成员的违约基金补充总额中所占的比例上。截至2019年9月30日,我们已基本上支付了所有$23百万通过程序提供。除了资本救济计划,我们正在寻求从违约成员收回资产,这些资产将分配回违约基金参与者。
作为违约的结果,债务$112百万自.起2018年12月31日记录在其他流动负债和抵押品中$112百万自.起2018年12月31日纳斯达克结算被记录在浓缩综合资产负债表的其他流动资产中,以便纳斯达克结算完成违约成员因违约管理过程而产生的某些合同的结算。我们已经建立了减轻压力的位置。截至2019年9月30日,这些合同和减值头寸要么已过期,要么与相关抵押品一起出售给第三方。抵押品和负债以前包括在违约基金和保证金存款中。
拖欠基金供款及保证金存款
自.起2019年9月30日,结算会员违约基金供款和保证金存款如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 |
| 现金捐助 | | 非现金捐款 | | 总贡献 |
| (百万) |
拖欠基金缴款 | $ | 406 |
| | $ | 119 |
| | $ | 525 |
|
保证金存款 | 2,016 |
| | 3,757 |
| | 5,773 |
|
总计 | $ | 2,422 |
| | $ | 3,876 |
| | $ | 6,298 |
|
根据其投资政策,该公司的现金捐款总额$2,422百万,Nasdaq Clearing已投资$856百万在评级较高的欧洲和美国政府债务证券或中央银行证书中,主要是到期日90天数或更少$278百万在反向回购协议中,以高评级政府证券为担保,到期日为2日数致18日数好的。由于票据和反向回购协议的短期性质,这些证券的账面价值接近其公允价值。余额的其余部分以现金形式在中央银行和大型高评级金融机构的活期存款账户中持有。拖欠基金供款总额$525百万,Nasdaq Clearing可以利用$422百万作为交易对手违约时的资本资源。剩余余额$103百万属于成员过帐盈余余额。
在与违约基金和保证金贡献相关的投资活动中,我们面临与反向回购协议交易相关的交易对手风险,这反映了交易对手可能无力偿债,从而无法履行其对纳斯达克结算的义务的风险。我们通过仅与高信用质量反向回购协议对手方进行交易,并通过将反向回购协议下可接受的抵押品限制为高质量发行人,主要是政府证券和政府明确担保的其他证券,来降低这种风险。标的证券的价值在合同有效期内受到监控,如果标的证券的市场价值低于反向回购金额,我们的结算所可能需要额外的抵押品或重置合同。
默认基金缴款
对违约基金的所需捐款与每个结算成员的风险敞口成正比。当结算成员在一个以上的市场中活跃时,必须向该成员活跃的所有市场的默认基金作出贡献。结算会员的合格贡献可能包括现金和非现金贡献。收到的现金捐款以现金形式持有,或由纳斯达克结算公司根据其投资政策进行投资,或者是以高评级政府债券作为抵押品的高评级政府债券、定期存款、中央银行证书或反向回购协议。纳斯达克结算公司维护和管理所有与保证金抵押品相关的现金存款。抵押品所有权的所有风险和回报,包括利息,都属于纳斯达克结算公司(Nasdaq Clearing)。结算会员的现金供款作为流动资产及流动负债均包括在简明综合资产负债表的违约基金及保证金存款内。非现金捐款包括高评级的政府债务证券,必须符合纳斯达克结算所批准的特定标准。非现金捐款是未记录在简明综合资产负债表中的质押资产,因为纳斯达克结算并未取得这些资产的合法所有权,风险和回报仍由结算成员承担。这些余额可能会随着时间的推移而波动,原因是所需存款金额的变化以及成员是否选择提供现金或非现金捐款。所质押的资产以纳斯达克结算公司的名义在一个指定账户中持有,以便清算会员的利益,一旦发生违约,纳斯达克结算公司可以立即访问。除了清算会员对负债瀑布的所需贡献外,纳斯达克结算还需要向负债瀑布贡献资本,以及根据其清算所规则规定的总体监管资本。自.起2019年9月30日,纳斯达克清算承诺资本合计$140百万负债瀑布和整体监管资本以政府债务证券的形式,按公允价值在简明综合资产负债表中记录为金融投资。结算会员和纳斯达克结算的合并监管资本旨在保证结算会员的义务超过该会员自己的保证金和违约基金存款
并且可以用于弥补结算成员在违约情况下所承受的损失。
保证金存款
纳斯达克结算要求所有结算会员提供抵押品,可能包括现金和非现金捐款,以保证结算会员的未平仓表现,或初始保证金。此外,如有需要,结算会员亦必须提供抵押品以支付每日保证金催缴。有关现金和非现金捐款的进一步讨论,请参阅上面的“默认基金捐款”。
与违约基金捐款类似,Nasdaq Clearing维护和管理所有与保证金抵押品相关的现金存款。抵押品所有权的所有风险和回报,包括利息,都属于纳斯达克结算公司,并记录在收入中。这些现金存款作为流动资产和流动负债记录在简明综合资产负债表的违约基金和保证金存款中。质押保证金抵押品不记录在我们的简明综合资产负债表中,因为抵押品所有权的所有风险和回报,包括利息,都属于交易对手。所质押的资产以纳斯达克结算公司的名义在一个指定账户中持有,以便清算会员的利益,一旦发生违约,纳斯达克结算公司可以立即访问。
纳斯达克清算记分市场上所有未偿合约,并要求头寸已失去价值的结算会员付款。按市价计价的过程有助于识别可能无法及时履行其财务义务的任何结算会员,从而使纳斯达克结算公司能够降低结算会员因异常巨大的损失而违约的风险。如果发生违约,纳斯达克结算公司可以获得违约会员的保证金和违约基金存款,以弥补违约会员的损失。
监管资本与风险管理计算
Nasdaq Clearing通过全面的交易对手风险管理框架管理风险,该框架由政策、程序、标准和财务资源组成。监管资本水平是根据经SFSA批准的Nasdaq Clearing的监管资本政策确定的。监管资本计算通过建立适当资本水平的专有风险资本计算模型不断更新。
如上所述,Nasdaq Clearing是每个清算合同的合法交易对手,从而保证每个合同的履行。纳斯达克结算公司将本担保作为履约担保。我们通过考虑合同的每日结算和其他保证金和违约资金要求、风险管理计划、违约付款的历史证据以及潜在违约支出的估计概率来确定履约担保的公允价值。计算是使用专有风险管理软件确定的,该软件基于历史市场价格、极端但合理的市场情景、波动性以及那些特定未结算合同当时存在的其他因素来模拟收益和损失。基于这个
分析,排除任何与纳斯达克商品结算违约相关的责任(见上文讨论),估计负债是名义上的,不负债记录为2019年9月30日.
评估的力量
为进一步加强结算所的或有财务资源,纳斯达克结算公司有评估的权力,提供从其结算会员收取额外资金的能力,以支付违约会员的剩余债务,最高限额为结算所规则规定的限额。评估的权力对应于100.0%结算会员对金融、大宗商品和海产品市场违约基金的总贡献。
责任瀑布
负债瀑布是在违约情况下资本资源将被利用的优先顺序,其中违约清算成员的抵押品将不足以支付其投资组合的结算成本。如果发生违约,并且违约清算成员的抵押品(包括现金存款和质押资产)耗尽,则资本将按以下金额和顺序使用:
| |
• | 由Nasdaq Clearing贡献的初级资本,总计$32百万自.起2019年9月30日; |
| |
• | 一个仅与金融市场有关的损失分担池,由清算成员贡献,并且仅在违约成员的投资组合包括利率互换产品时适用; |
| |
• | 发生损失的特定市场违约基金(即金融、商品或海产品市场),其中包括结算成员按比例出资; |
| |
• | Nasdaq Clearing向每个特定市场贡献的优先资本,根据交换所规则计算,总计$20百万自.起2019年9月30日及 |
如果在利用负债瀑布后需要额外的资金,那么纳斯达克结算将利用其评估权力,非违约会员将要求额外的出资额达到根据清算所规则规定的限制。
除了上述为抵御交易对手违约而持有的资本外,Nasdaq Clearing还承诺了资本$88百万确保有序退出经营,充分防范投资风险、经营风险、法律风险和经营风险。
未偿衍生合约的市场价值
下表包括净额结算前未偿衍生合约的市场价值:
|
| | | |
| 2019年9月30日 |
| (百万) |
商品和海产品期权、期货和远期(1)(2)(3) | $ | 359 |
|
固定收益期权和期货(1)(2) | 925 |
|
股票期权和期货(1)(2) | 120 |
|
指数期权和期货(1)(2) | 81 |
|
总计 | $ | 1,485 |
|
____________
| |
(1) | 我们使用基于市场的可观察输入(包括隐含波动率、利率和相关工具的现货价格)的标准估值模型确定期权合同的公允价值。 |
| |
(2) | 我们根据市场报价和平均市场收益率确定期货合约的公允价值。 |
| |
(3) | 我们使用标准估值模型确定远期合约的公允价值,该模型基于基于市场的可观察输入,包括LIBOR利率和相关工具的现货价格。 |
衍生工具合约已结算
下表包括在截至9个月内通过纳斯达克结算结算的衍生品合约的总数2019年9月30日和2018:
|
| | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 |
商品和海产品期权、期货和远期(1)(2) | 393,153 |
| | 1,506,560 |
|
固定收益期权和期货 | 15,780,707 |
| | 16,833,278 |
|
股票期权和期货 | 18,030,431 |
| | 17,735,228 |
|
指数期权和期货 | 35,752,600 |
| | 35,569,046 |
|
总计 | 69,956,891 |
| | 71,644,112 |
|
____________
| |
(1) | 与商品合同有关的结算电力总量为614截至9个月的太瓦时(TWh)2019年9月30日和853截至九个月的两个月2018年9月30日. |
| |
(2) | 2018年7月,纳斯达克运费产品被迁移到我们位于美国的期货交易所NFX。 |
转售和回购协议的未付合同价值为$2.1十亿自.起2019年9月30日和$4.1十亿自.起2018年9月30日好的。清除的合约总数为5,580,836在过去的九个月里2019年9月30日而且是6,835,634在过去的九个月里2018年9月30日.
17. 所得税
所得税规定
下表显示了我们的所得税准备和实际税率:
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| | | | | | | | | | |
| 三个月 九月三十日, | | 百分比变化 |
| 2019 | | 2018 | | |
| (百万) | | |
所得税规定 | $ | 65 |
| | $ | 46 |
| | 41.3 | % |
实际税率 | 30.2 | % | | 22.0 | % | | |
| 九个月结束 九月三十日, | | 百分比变化 |
| 2019 | | 2018 | | |
| (百万) | | |
所得税规定 | $ | 196 |
| | $ | 234 |
| | (16.2 | )% |
实际税率 | 25.6 | % | | 31.8 | % | | |
2019年第三季度的实际税率较高主要是由于2018年第三季度记录的对2017年报税表进行的加速减税的税收优惠,以及2019年第三季度记录的不确定税收状况的变化。2019年前九个月的实际税率较低,主要是由于2018年逆转了前几年记录的某些瑞典税收优惠,即2019年收到的股息与OCC资本分配相关的扣除,以及芬兰以前应计税收处罚的逆转,部分被2019年第三季度记录的不确定税收状况所抵销。
实际税率可能因期间而异,除其他因素外,取决于盈利和亏损的地理和业务组合。在评估递延税项资产的变现能力时,将考虑这些因素和其他因素,包括税前收益和亏损的历史记录。
税务审计
纳斯达克及其合格子公司提交了一份综合的美国联邦所得税申报表和适用的州和地方所得税申报表以及非美国所得税申报表。美国国税局目前正在审查2008至2016年的联邦所得税申报表,我们将在2017年和2018年接受国税局的审查。几个州的纳税申报表目前正在接受各自税务机关2007年至2017年的审查。2009年至2018年期间,非美国纳税申报表将接受各自税务当局的审查。尽管该等审查的结果可能对我们未确认的税收优惠产生影响,但我们预计这种影响不会对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。此外,除下面描述的瑞典税务事项外,我们预计在未来12个月内不会结算任何实质性税务审计。
瑞典税务局禁止2013-2017年的某些利息支出扣除。我们向下级行政法院提出上诉,后者在2018年驳回了我们的上诉。2018年,我们进一步向行政部门提出申诉
然而,我们不再能够断言我们胜诉的可能性更大,因此,我们记录了一项相关的税收支出。2019年11月,行政上诉法院维持不允许这些扣除。由于我们没有确认与不允许的扣除相关的任何利益,并且我们已经支付了瑞典税务局的相关评估,行政上诉法院的决定不会影响我们的综合财务报表。
我们接受联邦、州、地方和外国税务当局的审查。·我们定期评估每个司法管辖区进行额外评估的可能性,并建立了我们认为足以应付额外评估潜力的税收储备。·我们相信,税务问题的解决不会对我们的财务状况产生重大影响,但可能会对我们特定时期的经营业绩和该时期的实际税率产生重要影响。--“我们相信,税务问题的解决不会对我们的财务状况产生重大影响,但可能会对我们特定时期的经营业绩和该时期的实际税率产生重大影响。”
减税和就业法案
2018年1月1日,我们通过了ASU 2018-02“从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响(主题220)”。由于采用了这个标准,我们记录了一个重新分类$142百万对于与减税和就业法案相关的滞留税收影响,从累积的其他综合亏损到浓缩综合资产负债表中股东权益的留存收益截至2018年9月30日好的。中的$142百万搁浅的税收影响,$135百万涉及对外币换算净收益和损失的影响$7百万涉及对员工福利计划调整损益的影响。这些临时金额于2018年第四季度敲定。
18. 承诺、或有事项和保证
已发出的担保和可用的信用额度
除结算会员在附注16“结算操作”中讨论的拖欠基金供款及保证金抵押品外,吾等已取得由吾等透过柜台弥偿担保的财务担保及信贷安排,以提供与结算业务有关的进一步流动资金。发放给我们的财务担保总计$11百万自.起2019年9月30日和$12百万自.起2018年12月31日好的。正如在注释10的“债务义务”的“其他信用工具”中所讨论的,我们也有主要与我们的纳斯达克结算业务相关的信用工具,这些工具有多种货币,总计$198百万自.起2019年9月30日和$234百万自.起2018年12月31日,在可用流动性中,没有一项被利用。
Execution Access是一家介绍经纪公司,它为我们的固定收益业务运营交易平台,以进行美国国债交易。Execution Access与中国工商银行金融服务有限责任公司(ICBC)有一项清算安排。自.起2019年9月30日,我们贡献了$15百万与此结算安排相关的向工行清算存款的权利。这些存款记录在我们的压缩综合资产负债表的其他流动资产中。年的一些交易活动
执行权限由工商银行通过固定收益结算公司办理,工商银行代理。执行权限承担未通过固定收益结算公司结算的客户的交易对手风险。在交易日期和个别交易的结算日期之间,客户的执行权限存在交易对手风险,该日期至少为一个工作日(或更多,如果由美国财政部发行日历指定)。不通过固定收益结算公司^清算的交易对手是受信用尽职调查程序约束的,可能被要求发布抵押品、提供主函或为执行权限提供其他形式的信用增强,以减轻执行权限每日头寸交易限额也适用于此类交易对手。
我们相信,通过抵押抵押品和我们的风险管理政策,我们在这些安排下被要求付款的可能性得到了缓解。因此,该等安排的简明综合资产负债表并无记录或有负债。然而,不能保证这些安排在任何时候都是足够的。
其他保证
通过我们在金融市场的清算业务,Nasdaq Clearing是其清算成员的合法交易对手,并保证其表现。有关Nasdaq Clearing性能保证的进一步讨论,请参阅注16“结算操作”。
我们已经为Nasdaq Entrepreneurial Center,Inc.提供了与租赁义务相关的担保,这是一个非营利组织,旨在召集、连接和接洽有抱负的和当前的企业家。该实体不包括在纳斯达克的简明综合财务报表中。
我们相信,根据这些安排,我们被要求付款的可能性不大。因此,上述担保并无或有负债记录在简明综合资产负债表中。
非现金或有对价
作为先前收购的购买价格考虑的一部分,我们同意未来的年度发行992,247纳斯达克普通股,接近与交易相关的某些税收优惠。如果纳斯达克总总收入等于或超过2027年,这种或有的纳斯达克普通股未来发行将按比例支付,直至2027年$25百万在每一个这样的年份。纳斯达克普通股的或有未来发行受到反稀释保护和某些事件的加速影响。
托管协议
就先前的收购而言,我们签订了代管协议,以确保支付结账后调整并确保其他结账条件。自.起2019年9月30日,这些托管协议规定我们未来将支付最多总计$12百万该等流动负债包括在压缩综合资产负债表的其他流动负债中。
路由经纪活动
我们的经纪交易商子公司之一纳斯达克执行服务(Nasdaq Execution Services)根据其标准会员协议为证券清算所和交易所提供担保,这些协议要求会员保证其他会员的表现。如果一个成员变得无法履行其对交换所或交易所的义务,其他成员将被要求弥补其不足之处。为了减轻这些表现风险,交易所和结算所经常要求会员提交抵押品,并满足某些最低财务标准。纳斯达克执行服务公司在这些安排下的最大潜在责任无法量化。然而,我们认为,根据这些安排,纳斯达克执行服务被要求支付款项的可能性不大。因此,该等安排的简明综合资产负债表并无记录或有负债。
法律和法规事项
诉讼
如前所述,我们是普罗维登斯市诉BATS Global Markets,Inc.等14 Civ.案中许多被告之一。2811(S.D.N.Y.),于2014年4月18日在纽约南区美国地区法院提交。地区法院指定了首席律师,他于2014年9月2日提交了一份修改后的申诉。修改后的控诉名称为被告七全国性交易所,以及运营私人另类交易系统的巴克莱(Barclays PLC)。原告代表一类假定的证券交易员,声称被告参与了通过高频交易操纵市场的阴谋;修改后的起诉书根据“交易法”第10(B)条和规则10b-5以及“交换法”第6(B)条对我们提出索赔。原告要求强制令和数额不详的货币救济。我们在2014年11月3日提交了一项动议,驳回修改后的申诉。作为回应,原告于2014年11月24日提交了第二份修改后的起诉书,其中提到了相同的被告,并声称基本上都存在同样的违规行为。然后,我们在2015年1月23日提交了一项动议,驳回第二次修改后的申诉。2015年8月26日,地区法院发布了一项命令,驳回了第二次修改后的全部申诉。原告对驳回判决向美国第二巡回上诉法院提出上诉(尽管选择不就巴克莱公司的驳回或根据“交换法”第6(B)条驳回索赔提出上诉)。2017年12月19日,第二巡回法院发布意见,撤销地区法院对驳回的判决,并发回地区法院进行进一步诉讼。2018年5月18日,两家交易所提交了一项动议,驳回修改后的申诉,提出了迄今为止诉讼程序中没有解决的问题。2019年5月28日,地区法院驳回了交易所重新提出的驳回动议。2019年6月17日,交易所提交了一项动议,要求证明地区法院的命令,供第二巡回法院立即审查。2019年7月16日,地区法院驳回了这一动议。鉴于诉讼程序的初步性质,我们无法估计
此诉讼可能导致的责任(如果有的话)。不过,我们相信这些申索并无理据,并会继续积极进行诉讼。
纳斯达克商品结算违约
2018年9月,纳斯达克结算公司(Nasdaq Clearing)大宗商品市场的一个结算成员被宣布违约。我们正在回应信息请求,并在相关监管审计中与SFSA充分合作。虽然我们目前无法预测这件事的结果,但我们认为它不会对我们的综合财务报表产生重大影响。有关此事件的详细信息,请参阅备注16“结算操作”的“Nasdaq商品结算默认”。
证券交易委员会的决定
近年来,某些行业团体对美国交易所对市场数据和连接性收取的费用水平提出了挑战。我们已经击败了联邦上诉法院关于市场数据的两项挑战,以及SEC内部行政层面的另一项挑战。然而,在2018年10月,SEC推翻了这一行政决定,发现纳斯达克没有承担证明某些受到质疑的费用是公平合理的负担;我们估计,这一决定将使我们的年收入减少大约$1百万好的。纳斯达克已经向美国哥伦比亚特区巡回上诉法院提出上诉。此外,SEC还将市场数据和连接费的一系列额外挑战发回纳斯达克,以供进一步考虑。纳斯达克也对这一决定向美国哥伦比亚特区巡回上诉法院提出上诉。我们无法预测这些问题最终解决的结果或时间。
其他事项
除上文及之前根据“交换法”提交的报告所披露的情况外,我们目前并未参与任何我们认为可能对我们的业务、综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼或诉讼。然而,我们不时地受到威胁,或被指名为诉讼中的被告或涉及监管程序。
在正常的业务过程中,纳斯达克会与监管机构讨论在监管审查期间提出的问题,或者接受他们的询问。管理层认为,任何正在进行的审查或查询可能导致的谴责、罚款、处罚或其他制裁不会对其综合财务状况或经营业绩产生重大影响。然而,我们无法预测这些问题最终解决的结果或时间,也无法预测这些问题可能导致的潜在罚款、处罚或强制令或其他衡平法救济(如果有的话)。
税务审计
我们正在与税务当局就各种税务问题进行持续的讨论和审计,这些问题的解决方案是不确定的。^目前,有一些问题可能会导致评估,其中一些可能在几年内无法解决。·根据目前可获得的信息,我们认为,我们已经为那些更有可能被评估的程序所产生的任何评估提供了足够的资金。^我们在这些问题上的立场随着评估的进展而审查。有关进一步讨论,请参阅注释17“所得税”的“税务审计”。
* * * * * *
19. 业务部门
我们在中国管理、运营和提供我们的产品和服务四业务部门:市场服务、企业服务、信息服务和市场技术。有关我们可报告的部门的进一步讨论,请参阅注释1“组织和运营性质”。
我们的管理层分配资源,评估绩效,并将这些业务作为四单独的线段。我们基于几个因素评估我们部门的业绩,其中主要的财务衡量标准是营业收入。个别业务的结果是基于我们的管理会计实践和结构提出的。
下表显示了截至三个月和九个月的有关我们业务部门的某些信息2019年9月30日和2018:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市场服务 | | 企业服务 | | 信息服务 | | 市场技术 | | 公司项目 | | 固形 |
| (百万) |
截至2019年9月30日的三个月 | | | | | | | | | | | |
总收入 | $ | 690 |
| | $ | 124 |
| | $ | 198 |
| | $ | 84 |
| | $ | — |
| | $ | 1,096 |
|
基于交易的费用 | (464 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (464 | ) |
收入减去基于交易的费用 | 226 |
| | 124 |
| | 198 |
| | 84 |
| | — |
| | 632 |
|
营业收入(亏损) | $ | 129 |
| | $ | 45 |
| | $ | 126 |
| | $ | 15 |
| | $ | (89 | ) | | $ | 226 |
|
截至2018年9月30日的三个月 | | | | | | | | | | | |
总收入 | $ | 586 |
| | $ | 121 |
| | $ | 179 |
| | $ | 68 |
| | $ | 10 |
| | $ | 964 |
|
基于交易的费用 | (364 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (364 | ) |
收入减去基于交易的费用 | 222 |
| | 121 |
| | 179 |
| | 68 |
| | 10 |
| | 600 |
|
营业收入(亏损) | $ | 121 |
| | $ | 40 |
| | $ | 117 |
| | $ | 9 |
| | $ | (41 | ) | | $ | 246 |
|
截至2019年9月30日的9个月 | | | | | | | | | | | |
总收入 | $ | 1,995 |
| | $ | 368 |
| | $ | 585 |
| | $ | 239 |
| | $ | 10 |
| | $ | 3,197 |
|
基于交易的费用 | (1,308 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,308 | ) |
收入减去基于交易的费用 | 687 |
| | 368 |
| | 585 |
| | 239 |
| | 10 |
| | 1,889 |
|
营业收入(亏损) | 392 |
| | 134 |
| | 372 |
| | 29 |
| | (170 | ) | | 757 |
|
截至2018年9月30日的9个月 | | | | | | | | | | | |
总收入 | $ | 1,968 |
| | $ | 364 |
| | $ | 528 |
| | $ | 194 |
| | $ | 87 |
| | $ | 3,141 |
|
基于交易的费用 | (1,259 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,259 | ) |
收入减去基于交易的费用 | 709 |
| | 364 |
| | 528 |
| | 194 |
| | 87 |
| | 1,882 |
|
营业收入(亏损) | 402 |
| | 117 |
| | 342 |
| | 20 |
| | (94 | ) | | 787 |
|
在我们的管理报告中,某些金额被分配给公司项目,因为我们相信这些金额并不有助于对特定部门的持续经营业绩进行有意义的评估。这些项目(如下表所示)包括以下内容:
收购无形资产的摊销费用:我们摊销与各种收购相关的无形资产。无形资产摊销费用可能因偶发收购完成而不同时期不同,而不是来自我们正在进行的业务运营。因此,如果无形资产摊销包括在业绩衡量中,则更难评估分部的日常经营业绩,以及各分部在不同时期之间的相对经营业绩。管理层不考虑无形资产摊销费用,以评估我们部门或其经理的业绩,或在作出分配资源的决定时。因此,我们相信,不包括无形资产摊销费用的业绩衡量指标为管理层提供了我们部门在每个时期正在进行的活动的更有用的表示。
合并和战略计划费用:近年来,我们采取了各种战略举措,并完成了收购和剥离,这些收购和剥离导致了本来不会发生的开支。这些费用通常包括整合成本,以及法律、尽职调查和其他第三方交易成本。频率
并且这种费用的金额根据交易的大小、时间和复杂性而有很大的不同。
重组费用:2019年9月,我们启动了重组计划。有关计划的讨论,请参阅注释20,“重组费用”。我们相信,不包括重组费用的业绩指标为管理层提供了我们部门在每个时期进行的活动的更有用的代表。
清除默认损失:2018年9月,我们记录了$8百万与纳斯达克结算商品会员违约有关的损失。有关违约的进一步讨论,请参阅注16“结算操作”的“纳斯达克商品结算违约”。我们在公司项目中包括了与违约相关的损失,因为我们认为这是非经常性的,因为在我们的票据交换所从未出现过因会员违约而造成的损失,并且在评估市场服务部门的持续经营业绩时应将其排除在外。与流程和程序的评估和增强相关的任何费用都将反映在市场服务部门中。
2019年和2018年剥离:我们在公司项目中包括BWISE的收入和支出,以及公共关系解决方案和数字媒体服务业务,这些业务是BWISE在2019年3月出售时属于公司服务部门的企业解决方案业务的一部分,而公共关系解决方案和数字媒体服务是BWISE和数字媒体服务的一部分
企业于2018年4月售出。有关进一步讨论,请参阅附注5“收购和剥离”的“2019剥离”和“2018年剥离”。
其他重要事项:我们已将某些其他费用或收益包括在公司项目中,在我们认为应在评估每个单独部门的持续经营业绩时将其排除在外的程度。在过去的三个月和九个月2019年9月30日,其他重要项目包括与CAT技术开发资金相关的应收票据拨备、诉讼费用和期外税费。应收票据准备金是CAT项目变化的结果,特别是纳斯达克和其他交易所决定损害原始供应商建立的技术的价值,
他已经被取代了。截至2019年9月30日的9个月,其他重要项目还包括在我们的简明综合收益表中记录在一般、行政和其他费用中的债务清偿损失。在过去的三个月和九个月2018年9月30日,其他重要项目包括诉讼费用和截至9个月的2018年9月30日,期外税费。
因此,我们不会将这些成本分配给披露分部业绩的目的,因为它们不有助于对特定分部的持续经营业绩进行有意义的评估。
* * * * * *
我们公司项目的摘要如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 九月三十日, | | 九个月结束 九月三十日, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| (百万) |
收入剥离业务 | $ | — |
| | $ | 10 |
| | $ | 10 |
| | $ | 87 |
|
费用: | | | | | | | |
收购无形资产摊销费用 | 25 |
| | 27 |
| | 76 |
| | 83 |
|
合并和战略计划费用 | 10 |
| | 6 |
| | 25 |
| | 7 |
|
重组费用 | 30 |
| | — |
| | 30 |
| | — |
|
应收票据准备 | 20 |
| | — |
| | 20 |
| | — |
|
清除默认损失 | — |
| | 8 |
| | — |
| | 8 |
|
债项的终绝 | — |
| | — |
| | 11 |
| | — |
|
费用剥离业务 | — |
| | 8 |
| | 8 |
| | 75 |
|
其他 | 4 |
| | 2 |
| | 10 |
| | 8 |
|
总费用 | 89 |
| | 51 |
| | 180 |
| | 181 |
|
运行损失 | $ | (89 | ) | | $ | (41 | ) | | $ | (170 | ) | | $ | (94 | ) |
20. 重组费用
2019年9月,我们启动了某些技术平台的转型,以推进公司作为技术和分析提供商的战略机遇,并继续对某些业务领域进行重新调整。在这些重组工作中,当我们在内部和外部实施NFF和其他技术时,我们正在淘汰我们的市场基础设施和技术产品提供的某些元素。作为这些行动的结果,我们预计会招致$65百万致$75百万在两年期间的税前费用中,主要与非现金项目有关,如资产减值、加速折旧以及第三方咨询成本。重组费用记录在管理层承诺的重组计划上,并且部分基于管理层对未来事件的最佳估计。
下表汇总了截至三个月和九个月的简明综合收益表中的2019年重组计划费用
2019年9月30日主要由主要与资本化软件相关的资产减值费用组成。
|
| | | |
| 截至2019年9月30日的三个月和九个月 |
| (百万) |
资产减值 | $ | 23 |
|
加速折旧 | 2 |
|
遣散费和与雇员有关的费用 | 3 |
|
其他 | 2 |
|
重组费用总额 | $ | 30 |
|
项目2.管理层对财务状况和结果的讨论和分析 运筹学
以下对纳斯达克财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和本表格10-Q中包含的相关注释一起阅读。
概述
纳斯达克是一家为资本市场和其他行业服务的全球性技术公司。我们提供多样化的数据、分析、软件和服务,使客户能够信心十足地优化和执行其业务愿景。我们在中国管理、运营和提供我们的产品和服务四业务领域:市场服务,企业服务,信息服务和市场技术。
截至2019年的第三季度和九个月最新发展
普通股现金股利
| |
• | 4月份,董事会批准了我们已发行普通股每股0.47美元的定期季度现金股息,这比我们上一季度0.44美元的现金股息增长了7.0%。 |
| |
• | 在截至2019年9月30日的9个月中,我们通过支付股息向股东返还了2.28亿美元。 |
| |
• | 在2019年7月和10月,董事会批准了定期季度现金股利$0.47我们已发行的普通股每股。 |
共享回购计划
| |
• | 在截至年底的九个月内2019年9月30日,我们以2亿美元的成本回购了2,053,855股普通股。自.起2019年9月30日,根据我们的股份回购计划,授权回购股份的剩余金额为1.32亿美元好的。2019年10月,董事会批准了一项额外的5亿美元根据现有的股份回购计划,截至2019年10月22日,授权总额达到6.32亿美元。 |
债务的发行和偿还
| |
• | 在2019年4月,我们发行了2029债券,在2019年5月,我们主要使用2029债券的净收益全额偿还和终止我们的2020债券。 |
| |
• | 2019年6月,我们使用发行商业票据的收益全额偿还并终止我们2016年的信贷安排。 |
企业亮点-2019年第三季度
| |
• | 我们在市场技术领域继续看到强大的客户吸引力。Market Technology年化经常性收入(ARR)是我们在2019年第二季度推出的一个新指标,旨在提高公司SaaS和经常性收入的透明度。ARR在2019年第三季度总计2.55亿美元,同比增长17%。新的 |
订单接收总额为$62百万美元第三四分之一2019好的。我们还继续实现了我们的监控业务的强劲增长。有关ARR的进一步讨论,请参阅本项目2中的“关键驱动因素”。
| |
• | 我们的指数收入和跟踪纳斯达克指数的ETP资产都创造了新的季度记录。以纳斯达克专有指数系列为基准的ETP管理的总资产总计为$207截至10亿美元2019年9月30日,其中包括$92十亿,或44%,跟踪智能beta索引。 |
| |
• | 年前九个月,纳斯达克股票市场在美国首次公开募股(IPO)交易中处于领先地位2019胜率为76%。在美国市场,纳斯达克股票市场在2009年前9个月迎来了206家新上市公司2019其中首次公开募股(IPO)138家。纳斯达克的北欧和波罗的海交易所以及纳斯达克第一北区(Nasdaq First North)增加了36家新上市公司,其中包括22家首次公开募股(IPO)。 |
| |
• | 2019年10月,纳斯达克收购了董事会卓越中心(CBE),CBE是一家为董事会、首席执行官、公司秘书和总顾问提供公司治理和合规解决方案的私有提供商。见简明合并财务报表附注1“组织和业务性质”的“公司服务”f或者进一步讨论这次收购。 |
| |
• | 纳斯达克私人市场宣布与PJT Partners LP达成协议,为使用纳斯达克私人市场技术平台的普通合作伙伴(GP)赞助的二级交易提供增强的执行能力。在过去六年中,GP赞助的二级交易市场的交易量出现了显着增长,纳斯达克相信,合并后的交易可以为这个市场带来更大的标准化和效率,同时吸引更广泛的普通合伙人、有限合伙人和二级投资者。 |
纳斯达克的经营业绩
关键驱动因素
下表包括我们的市场服务、企业服务、信息服务和市场技术细分的主要驱动因素。在评估我们的业务表现时,我们的高级管理人员会密切评估这些关键驱动因素。
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| | 三个月 九月三十日, | | 九个月结束 九月三十日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
市场服务 | | | | | | | | |
股权衍生品交易与结算 | | | | | | | | |
美国股票期权 | | | | | | | | |
总行业平均日交易量(以百万为单位) | | 17.8 |
| | 16.5 |
| | 17.5 |
| | 17.7 |
|
Nasdaq PHLX匹配的市场份额 | | 15.5 | % | | 16.4 | % | | 15.8 | % | | 16.0 | % |
纳斯达克期权市场与市场份额相匹配 | | 8.8 | % | | 8.5 | % | | 9.0 | % | | 9.3 | % |
Nasdaq BX选项匹配市场份额 | | 0.2 | % | | 0.3 | % | | 0.3 | % | | 0.4 | % |
Nasdaq ISE选项匹配的市场份额 | | 9.0 | % | | 9.0 | % | | 9.0 | % | | 8.7 | % |
Nasdaq GEMX选项匹配市场份额 | | 4.4 | % | | 4.8 | % | | 4.1 | % | | 4.6 | % |
Nasdaq MRX选项匹配市场份额 | | 0.3 | % | | 0.1 | % | | 0.2 | % | | 0.1 | % |
纳斯达克交易所的总匹配市场份额 | | 38.2 | % | | 39.1 | % | | 38.4 | % | | 39.1 | % |
纳斯达克北欧和纳斯达克波罗的海期权和期货 | | | | | | | | |
期权和期货合约的总平均日成交量(1) | | 329,409 |
| | 279,329 |
| | 355,206 |
| | 332,743 |
|
现金股权交易 | | | | | | | | |
在美上市证券总额 | | | | | | | | |
总行业平均每日股票成交量(以十亿计) | | 6.94 |
| | 6.35 |
| | 7.13 |
| | 6.94 |
|
匹配的股票数量(以十亿计) | | 90.3 |
| | 77.8 |
| | 268.6 |
| | 250.3 |
|
纳斯达克股票市场与市场份额相匹配 | | 18.0 | % | | 15.9 | % | | 15.4 | % | | 15.3 | % |
Nasdaq BX匹配的市场份额 | | 1.6 | % | | 2.9 | % | | 1.9 | % | | 3.1 | % |
Nasdaq PSX匹配的市场份额 | | 0.7 | % | | 0.7 | % | | 0.7 | % | | 0.8 | % |
纳斯达克交易所的总匹配市场份额 | | 20.3 | % | | 19.5 | % | | 18.0 | % | | 19.2 | % |
向FINRA/Nasdaq交易报告机制报告的市场份额 | | 29.1 | % | | 30.4 | % | | 29.6 | % | | 32.5 | % |
总市场占有率(2) | | 49.4 | % | | 49.9 | % | | 47.6 | % | | 51.7 | % |
Nasdaq Nordic和Nasdaq Baltic Securities | | | | | | | | |
纳斯达克交易所每天平均执行的股票交易数量 | | 581,260 |
| | 553,709 |
| | 579,120 |
| | 608,739 |
|
股票交易日平均总价值(十亿美元) | | $ | 4.1 |
| | $ | 4.8 |
| | $ | 4.6 |
| | $ | 5.5 |
|
纳斯达克交易所的总市场份额 | | 72.7 | % | | 65.7 | % | | 69.9 | % | | 67.4 | % |
FICC | | | | | | | | |
固定收入 | | | | | | | | |
美国固定收益交易额(数十亿美元) | | $ | 3,033 |
| | $ | 3,194 |
| | $ | 8,669 |
| | $ | 12,484 |
|
纳斯达克北欧和纳斯达克波罗的海固定收益合约的日均总成交量 | | 104,092 |
| | 121,747 |
| | 115,147 |
| | 126,149 |
|
商品 | | | | | | | | |
电力合同已清除(TWh)(3) | | 194 |
| | 276 |
| | 614 |
| | 853 |
|
企业服务 | | | | | | | | |
首次公开募股 | | | | | | | | |
纳斯达克股票市场 | | 41 |
| | 52 |
| | 138 |
| | 145 |
|
由纳斯达克北欧和纳斯达克波罗的海组成的交易所 | | 4 |
| | 3 |
| | 22 |
| | 38 |
|
新上市公司总数 | | | | | | | | |
纳斯达克股票市场(4) | | 66 |
| | 85 |
| | 206 |
| | 236 |
|
由纳斯达克北欧和纳斯达克波罗的海组成的交易所(5) | | 8 |
| | 6 |
| | 36 |
| | 50 |
|
上市公司数量 | | | | | | | | |
纳斯达克股票市场(6) | | 3,091 |
| | 3,049 |
| | 3,091 |
| | 3,049 |
|
由纳斯达克北欧和纳斯达克波罗的海组成的交易所(7) | | 1,028 |
| | 1,010 |
| | 1,028 |
| | 1,010 |
|
信息服务 | | | | | | | | |
持牌ETP数量 | | 325 |
| | 358 |
| | 325 |
| | 358 |
|
跟踪纳斯达克指数的ETP资产管理(以十亿计) | | $ | 207 |
| | $ | 206 |
| | $ | 207 |
| | $ | 206 |
|
市场技术 | | | | | | | | |
订单接收(单位:百万)(8) | | $ | 62 |
| | $ | 40 |
| | $ | 162 |
| | $ | 149 |
|
ARR(单位:百万)(9) | | $ | 255 |
| | $ | 218 |
| | ??N/M | | ??N/M |
____________
| |
(2) | 包括在纳斯达克股票市场、纳斯达克BX和纳斯达克PSX的系统上执行的交易以及通过FINRA/Nasdaq Trade Reporting Facility报告的交易。 |
| |
(3) | 在纳斯达克商品或场外交易上执行的交易,并报告给纳斯达克商品进行清算,以太瓦时(TWh)衡量。 |
| |
(4) | 新上市公司包括IPO,包括那些尽最大努力完成的IPO,从其他上市地点转换的发行方,封闭式基金和单独上市的ETP。 |
| |
(5) | 新上市公司包括首次公开发行(IPO),代表在纳斯达克北欧和波罗的海交易所上市的公司,以及在纳斯达克第一北方(Nasdaq First North)另类市场上市的公司。 |
| |
(6) | 截至期末在纳斯达克股票市场上市的总数量,包括382ETP截止日期2019年9月30日和390自.起2018年9月30日. |
| |
(7) | 代表在Nasdaq Nordic和Nasdaq Baltic交易所上市的公司,以及在期末在Nasdaq First North的替代市场上上市的公司。 |
| |
(9) | 给定期间的ARR是市场技术支持和SaaS订阅合同的年收入。ARR目前是我们评估业务健康状况和发展轨迹的关键绩效指标之一。ARR没有任何标准化的定义,因此不太可能与其他公司提出的类似标题的措施相比较。ARR应独立于收入和递延收入来看待,并不打算与这些项目合并或取代其中任何一个项目。ARR不是预测,在报告期间用于计算ARR的有效合同可能会(也可能不会)由我们的客户延长或续订。 |
* * * * * *
财务摘要
下表总结了我们在截至三个月和九个月的财务业绩2019年9月30日与2018年同期相比。我们报告期之间运营结果的可比性受到我们在2019年1月收购Cinnober、2019年3月剥离BWise企业治理、风险和合规软件平台、2018年4月剥离公共关系解决方案和数字媒体服务业务以及来自未合并被投资方的净收入增加的影响。有关这些交易的进一步讨论,请参阅简明综合财务报表的附注5“收购和剥离”和附注8“投资”的“股权方法投资”。有关我们的运营结果的详细讨论,请参阅下面的“细分运营结果”。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 九月三十日, | | 百分比变化 | | 九个月结束 九月三十日, | | 百分比变化 |
| | 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
| | (单位为百万,每股除外) | | | | (单位为百万,每股除外) | | |
收入减去基于交易的费用 | | $ | 632 |
| | $ | 600 |
| | 5.3 | % | | $ | 1,889 |
| | $ | 1,882 |
| | 0.4 | % |
营业费用 | | 406 |
| | 354 |
| | 14.7 | % | | 1,132 |
| | 1,095 |
| | 3.4 | % |
营业收入 | | 226 |
| | 246 |
| | (8.1 | )% | | 757 |
| | 787 |
| | (3.8 | )% |
利息费用 | | (29 | ) | | (38 | ) | | (23.7 | )% | | (97 | ) | | (112 | ) | | (13.4 | )% |
剥离业务净收益 | | — |
| | (8 | ) | | (100.0 | )% | | 27 |
| | 33 |
| | (18.2 | )% |
未合并被投资的净收益 | | 15 |
| | 6 |
| | 150.0 | % | | 71 |
| | 13 |
| | 446.2 | % |
所得税前收入 | | 215 |
| | 209 |
| | 2.9 | % | | 767 |
| | 736 |
| | 4.2 | % |
所得税规定 | | 65 |
| | 46 |
| | 41.3 | % | | 196 |
| | 234 |
| | (16.2 | )% |
纳斯达克净收益 | | $ | 150 |
| | $ | 163 |
| | (8.0 | )% | | $ | 571 |
| | $ | 502 |
| | 13.7 | % |
摊薄每股收益 | | $ | 0.90 |
| | $ | 0.97 |
| | (7.2 | )% | | $ | 3.42 |
| | $ | 2.99 |
| | 14.4 | % |
每股普通股宣布的现金股利 | | $ | 0.47 |
| | $ | 0.44 |
| | 6.8 | % | | $ | 1.38 |
| | $ | 1.26 |
| | 9.5 | % |
在使用美元以外货币的国家,收入和费用使用每月平均汇率换算。对我们收入减去交易为基础的费用和与外币波动相关的营业收入的影响将在“项目3.关于市场风险的定量和定性披露”中进行更详细的讨论。
细分市场运营结果
下表显示了我们的收入(按细分)、市场服务细分的基于交易的费用以及总收入减去基于交易的费用:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 百分比变化 | | 截至9月30日的9个月, | | 百分比变化 |
| | 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
| | (百万) | | | | (百万) | | |
市场服务 | | $ | 690 |
| | $ | 586 |
| | 17.7 | % | | $ | 1,995 |
| | $ | 1,968 |
| | 1.4 | % |
基于交易的费用 | | (464 | ) | | (364 | ) | | 27.5 | % | | (1,308 | ) | | (1,259 | ) | | 3.9 | % |
市场服务收入减去基于交易的费用 | | 226 |
| | 222 |
| | 1.8 | % | | 687 |
| | 709 |
| | (3.1 | )% |
企业服务 | | 124 |
| | 121 |
| | 2.5 | % | | 368 |
| | 364 |
| | 1.1 | % |
信息服务 | | 198 |
| | 179 |
| | 10.6 | % | | 585 |
| | 528 |
| | 10.8 | % |
市场技术 | | 84 |
| | 68 |
| | 23.5 | % | | 239 |
| | 194 |
| | 23.2 | % |
其他收入(1) | | — |
| | 10 |
| | (100.0 | )% | | 10 |
| | 87 |
| | (88.5 | )% |
总收入减去基于交易的费用 | | $ | 632 |
| | $ | 600 |
| | 5.3 | % | | $ | 1,889 |
| | $ | 1,882 |
| | 0.4 | % |
____________
| |
(1) | 包括2019年3月出售的BWise企业治理、风险和合规软件平台以及2018年4月出售的公共关系解决方案和数字媒体服务业务的收入。在销售日期之前,这些收入包括在我们公司服务部门的公司解决方案业务中。见附注5“收购和剥离”的“2019年剥离”和“2018年剥离”对简明综合财务报表的进一步讨论。 |
以下图表显示我们的市场服务、企业服务、信息服务和市场技术部门占总收入的百分比减去基于交易的费用6.32亿美元在过去的三个月里2019年9月30日, 6亿美元在过去的三个月里2018年9月30日, 18.89亿美元在过去的九个月里2019年9月30日,及18.82亿美元在过去的九个月里2018年9月30日:
市场服务
下表显示了我们的市场服务部门的总收入、基于事务处理的费用和总收入减去基于事务处理的费用:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 百分比变化 | | 截至9月30日的9个月, | | 百分比变化 |
| | 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
| | (百万) | | | | (百万) | | |
市场服务收入: | | | | | | | | | | | | |
股票衍生品交易和结算收入(1) | | $ | 209 |
| | $ | 190 |
| | 10.0 | % | | $ | 605 |
| | $ | 621 |
| | (2.6 | )% |
基于交易的费用: | | | | | |
|
| | | | | | |
交易回扣 | | (121 | ) | | (115 | ) | | 5.2 | % | | (353 | ) | | (370 | ) | | (4.6 | )% |
经纪费、结算费和兑换费(1) | | (13 | ) | | (7 | ) | | 85.7 | % | | (33 | ) | | (34 | ) | | (2.9 | )% |
股票衍生品交易和结算收入减去基于交易的费用 | | 75 |
| | 68 |
| | 10.3 | % | | 219 |
| | 217 |
| | 0.9 | % |
| | | | | | | | | | | | |
现金股权交易收入(2) | | 392 |
| | 303 |
| | 29.4 | % | | 1,117 |
| | 1,056 |
| | 5.8 | % |
基于交易的费用: | | | | | | |
| | | | | | |
|
交易回扣 | | (227 | ) | | (176 | ) | | 29.0 | % | | (657 | ) | | (571 | ) | | 15.1 | % |
经纪费、结算费和兑换费(2) | | (102 | ) | | (64 | ) | | 59.4 | % | | (262 | ) | | (276 | ) | | (5.1 | )% |
现金股权交易收入减去基于交易的费用 | | 63 |
| | 63 |
| | — | % | | 198 |
| | 209 |
| | (5.3 | )% |
| | | | | | | | | | | | |
FICC收入 | | 17 |
| | 21 |
| | (19.0 | )% | | 54 |
| | 71 |
| | (23.9 | )% |
基于交易的费用: | | | | | | |
| | | | | | |
|
交易回扣 | | (1 | ) | | (2 | ) | | (50.0 | )% | | (2 | ) | | (6 | ) | | (66.7 | )% |
经纪费、结算费和兑换费 | | — |
| | — |
| | — | % | | (1 | ) | | (2 | ) | | (50.0 | )% |
FICC收入减去基于交易的费用 | | 16 |
| | 19 |
| | (15.8 | )% | | 51 |
| | 63 |
| | (19.0 | )% |
| | | | | | | | | | | | |
贸易管理服务收入 | | 72 |
| | 72 |
| | — | % | | 219 |
| | 220 |
| | (0.5 | )% |
市场服务收入总额减去基于交易的费用 | | $ | 226 |
| | $ | 222 |
| | 1.8 | % | | $ | 687 |
| | $ | 709 |
| | (3.1 | )% |
____________
| |
(1) | 包括2019年第三季度1100万美元、2019年前九个月3000万美元、2018年第三季度700万美元和2018年前九个月3000万美元的31项费用。31节费用记录为股票衍生品交易和清算收入,相应金额记录在基于交易的费用中。 |
| |
(2) | 包括2019年第三季度9800万美元、2019年前九个月2.51亿美元、2018年第三季度6000万美元和2018年前九个月2.64亿美元的31项费用。第31节费用记录为现金股权交易收入,相应金额记录在基于交易的费用中。巴塞罗那 |
股票衍生品交易和结算收入
与2018年同期相比,2019年第三季度股权衍生品交易和结算收入增加,2019年前九个月减少,与2018年同期相比,2019年第三季度和前九个月股权衍生品交易和结算收入减去基于交易的费用均有所增加。第三季度股票衍生品交易和清算收入的增加主要是由于美国行业交易量增加,美国总捕获率提高,以及第31条直通费收入增加,部分被纳斯达克交易所执行的美国总体匹配市场份额下降所抵消。2019年前9个月股票衍生品交易和结算收入下降,主要是由于美国行业交易量下降和整体水平下降
美国在纳斯达克交易所的市场份额相当,部分被较高的美国总捕获率所抵消。2019年第三季度股票衍生品交易和结算收入减去基于交易的费用的增加主要反映了美国行业交易量的增加和美国的收入捕获,部分被纳斯达克交易所执行的总体美国匹配市场份额下降所抵消。2019年前9个月股票衍生品交易和结算收入减去基于交易的费用的增长主要是由于美国净捕获率上升,部分被美国行业交易量下降、在纳斯达克交易所执行的美国整体匹配市场份额下降以及来自外汇300万美元的不利影响所抵消。
第31节费用记录为股权衍生交易和清算收入,相应金额记录为
基于交易的费用。在美国,我们从SEC评估这些费用,并以递增费用的形式将其传递给我们的客户。由于SEC的费率变化、我们在系统上处理的整个行业交易量的百分比以及交易股票的实际美元价值的差异,传递费用可能会增加或减少。由于收入中记录的金额等于记录为基于交易的费用的金额,因此不会影响我们的收入减去基于交易的费用。第31节费用在2019年第三季度与2018年同期相比有所增加,主要是由于SEC平均费率较高。与2018年同期相比,2019年前9个月第31款的费用没有变化。
交易回扣(我们将每股执行费用的一部分计入市场参与者)在2019年第三季度与2018年同期相比有所增加,主要是由于美国行业交易量上升,部分被纳斯达克交易所执行的总体美国匹配市场份额下降所抵消。与2018年同期相比,2019年前9个月的交易回扣减少,主要是由于美国行业交易量下降以及我们在纳斯达克交易所执行的整体美国匹配市场份额下降,部分被美国回扣获取率的增加所抵消。
与2018年同期相比,第三季度经纪、清算和汇兑费用有所增加,2019年前九个月有所下降。第三季度的增长主要是由于第31条直通费的增加,如上所述。2019年前9个月的减少主要是由于路由费用下降。
现金股权交易收入
与2018年同期相比,2019年第三季度和前九个月的现金股权交易收入均有所增加,而现金股权交易收入减去基于交易的费用在2019年第三季度保持不变,2019年前九个月与2018年同期相比有所下降。2019年第三季度现金股票交易收入的增加主要是由于美国行业交易量增加,美国总捕获率提高,在纳斯达克交易所执行的美国总体匹配市场份额增加,以及第31节直通费收入增加,如下所述。2019年前九个月现金股票交易收入的增加主要是由于纳斯达克交易所执行的总体美国匹配市场份额增加,美国总捕获率提高,以及美国行业交易量上升,部分被下文讨论的第31节传递费收入降低以及与纳斯达克北欧交易所相关的600万美元外汇的不利影响所抵消。
现金股票交易收入减去基于交易的费用在2019年第三季度保持不变,因为美国行业交易量的增加被美国净捕获率降低所抵消,原因是纳斯达克交易所执行的总体匹配市场份额增加,推动客户达到更高的交易量水平。现金股权交易收入减少减去
2019年前九个月的基于交易的支出主要反映了由于2018年期间特别强劲,美国净捕获率较低,部分被纳斯达克交易所执行的总体美国匹配市场份额上升所抵消。此外,在欧洲,较低的行业交易量和与纳斯达克北欧交易所相关的600万美元外汇的不利影响被较高的欧洲净捕获率部分抵消。
与股票衍生品交易和结算类似,在美国,我们将31节费用记录为现金股票交易收入,相应的金额记录为基于交易的费用。我们从SEC评估这些费用,并以递增费用的形式将其传递给我们的客户。由于记录为收入的金额等于记录为基于交易的费用的金额,因此不会影响我们的收入减去基于交易的费用。与2018年同期相比,2019年前九个月的费用有所增加,而第三季度的费用有所增加。2019年第三季度的增长主要是由于SEC平均费率的提高和纳斯达克交易所交易的美元价值上升。2019年前9个月的下降主要是由于纳斯达克交易所交易的美元价值下降。
与2018年同期相比,2019年第三季度和前九个月的交易回扣有所增加。对于纳斯达克股票市场、纳斯达克PSX和纳斯达克加拿大,我们将每股执行费的一部分贷记给提供流动性的市场参与者,而对于纳斯达克BX,我们将每股执行费的一部分贷记给采取流动性的市场参与者。第三季度的增长主要是由于美国行业交易量增加,美国回扣捕获率提高,以及我们在纳斯达克交易所执行的总体美国匹配市场份额的增加。2019年前9个月的增长主要是由于美国返点获取率提高,我们在纳斯达克交易所执行的总体美国匹配市场份额增加,以及美国行业交易量增加。
经纪、结算和汇兑费用在2019年第三季度增加,2019年前九个月与2018年同期相比减少,主要原因是如上所述,第31条转接费。
FICC收入
与2018年同期相比,2019年第三季度和前九个月的FICC收入和FICC收入减去基于交易的支出减少,主要原因是与美国固定收益产品相关的收入下降,主要原因是产量下降,以及欧洲商品产品收入下降。前9个月FICC收入和FICC收入减去基于交易的费用的减少还包括来自外汇的300万美元的不利影响。2019年前9个月FICC收入减去基于交易的费用的减少部分被NFX由于定价变化而增加的净收入所抵消。
贸易管理服务收入
2019年第三季度贸易管理服务收入保持不变,2019年前9个月与2018年同期相比略有下降。减少的主要原因是200万美元的外汇带来的不利影响。
公司服务
下表显示了我们公司服务部门的收入:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 百分比变化 | | 截至9月30日的9个月, | | 百分比变化 |
| 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
| (百万) | | | | (百万) | | |
企业服务: | | | | | | | | | | | |
上市服务 | $ | 74 |
| | $ | 72 |
| | 2.8 | % | | $ | 219 |
| | $ | 217 |
| | 0.9 | % |
企业解决方案 | $ | 50 |
| | $ | 49 |
| | 2.0 | % | | $ | 149 |
| | $ | 147 |
| | 1.4 | % |
企业服务总额 | $ | 124 |
| | $ | 121 |
| | 2.5 | % | | $ | 368 |
| | $ | 364 |
| | 1.1 | % |
上市服务 营业收入
2019年第三季度和前九个月上市服务收入均较2018年同期增长,主要原因是上市公司数量增加导致上市收入增加。2019年前9个月的增长被额外股票在美国上市所赚取的费用和500万美元的外汇不利影响部分抵消。
企业解决方案 营业收入
由于2019年第三季度投资者关系情报收入增加以及治理解决方案收入在2019年前九个月增加,2019年第三季度和前九个月的企业解决方案收入均较2018年同期增加。
* * * * * *
信息服务
下表显示了我们信息服务部门的收入:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 百分比变化 | | 截至9月30日的9个月, | | 百分比变化 |
| | 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
| | (百万) | | | | (百万) | | |
信息服务: | | | | |
市场数据 | | $ | 102 |
| | $ | 95 |
| | 7.4 | % | | $ | 302 |
| | $ | 293 |
| | 3.1 | % |
指数 | | 56 |
| | 52 |
| | 7.7 | % | | 166 |
| | 152 |
| | 9.2 | % |
投资数据和分析 | | 40 |
| | 32 |
| | 25.0 | % | | 117 |
| | 83 |
| | 41.0 | % |
总信息服务 | | $ | 198 |
| | $ | 179 |
| | 10.6 | % | | $ | 585 |
| | $ | 528 |
| | 10.8 | % |
市场数据收入
与2018年同期相比,2019年第三季度和前九个月的市场数据收入均有所增长,这主要是由于美国磁带收入因少报数据使用情况和新的专有数据销售而增加。2019年前9个月的增长被400万美元的外汇不利影响部分抵消。
指数收入
与2018年同期相比,2019年第三季度和前九个月的指数收入均有所增加,主要原因是来自期货交易的许可证收入增加
与纳斯达克100指数挂钩,在与纳斯达克指数挂钩的ETP中管理的平均资产较高。
投资数据和分析收入
2019年第三季度和前九个月的投资数据和分析收入与2018年同期相比均有所增长,主要原因是2018年第三季度递延收入的400万美元购买价格调整和2018年前9个月的2200万美元的eVestment收入增加,以及eVestment的有机销售增长和我们收购Quandl的影响。
市场技术
下表显示了我们市场技术部门的收入:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 百分比变化 | | 截至9月30日的9个月, | | 百分比变化 |
| | 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
| | (百万) | | | | (百万) | | |
市场技术 | | $ | 84 |
| | $ | 68 |
| | 23.5 | % | | $ | 239 |
| | $ | 194 |
| | 23.2 | % |
市场技术收入
与2018年同期相比,2019年第三季度和前九个月的市场技术收入均有所增长,主要原因是纳入了与收购Cinnober相关的收入,软件交付项目的规模和数量增加,以及SaaS监控收入增加。前9个月的增长被600万美元外汇的不利影响和变更请求收入的减少所抵消。
其他收入
2018年第三季度以及2019年和2018年前九个月的其他收入包括BWise企业治理、风险和合规性软件平台的收入,该平台于2019年3月出售。2018年前九个月的其他收入还包括2018年4月出售的公共关系解决方案和数字媒体服务业务的收入。在销售日期之前,这些收入包括在我们的企业解决方案业务中。有关这些剥离的进一步讨论,请参阅简明综合财务报表附注5“收购和剥离”的“2019年剥离”和“2018年剥离”。
费用
营业费用
下表显示了我们的运营费用:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 百分比变化 | | 截至9月30日的9个月, | | 百分比变化 |
| | 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
| | (百万) | | | | (百万) | | |
补偿和福利 | | $ | 175 |
| | $ | 164 |
| | 6.7 | % | | $ | 518 |
| | $ | 534 |
| | (3.0 | )% |
专业及合约服务 | | 31 |
| | 33 |
| | (6.1 | )% | | 99 |
| | 105 |
| | (5.7 | )% |
计算机操作和数据通信 | | 33 |
| | 32 |
| | 3.1 | % | | 98 |
| | 94 |
| | 4.3 | % |
入住率 | | 24 |
| | 23 |
| | 4.3 | % | | 72 |
| | 72 |
| | — | % |
一般、行政和其他 | | 40 |
| | 28 |
| | 42.9 | % | | 95 |
| | 73 |
| | 30.1 | % |
营销和广告 | | 8 |
| | 7 |
| | 14.3 | % | | 29 |
| | 27 |
| | 7.4 | % |
折旧摊销 | | 47 |
| | 53 |
| | (11.3 | )% | | 143 |
| | 159 |
| | (10.1 | )% |
监管 | | 8 |
| | 8 |
| | — | % | | 23 |
| | 24 |
| | (4.2 | )% |
合并和战略举措 | | 10 |
| | 6 |
| | 66.7 | % | | 25 |
| | 7 |
| | 257.1 | % |
重组费用 | | 30 |
| | — |
| | N/M |
| | 30 |
| | — |
| | N/M |
|
业务费用共计 | | $ | 406 |
| | $ | 354 |
| | 14.7 | % | | $ | 1,132 |
| | $ | 1,095 |
| | 3.4 | % |
与2018年同期相比,2019年第三季度薪酬和福利支出增加,2019年前九个月减少。2019年第三季度的增长主要是由于我们2019年和2018年收购的薪资成本和薪酬支出增加,部分被我们2019年资产剥离导致的薪酬成本降低所抵消。2019年前9个月的减少主要是由于我们的2019年和2018年资产剥离导致的薪酬成本降低,以及绩效奖励降低,部分被较高的薪酬水平所抵销。
我们2019年和2018年收购产生的补偿成本。第三季度的增长被400万美元的外汇有利影响部分抵消,前9个月的减少包括1500万美元的外汇有利影响。
员工人数增加到4,339员工截至2019年9月30日自4,024起2018年9月30日主要由于我们的2019年和2018年收购,部分抵消了我们2019年的资产剥离。
与2018年同期相比,2019年第三季度和前九个月的专业和合同服务费用均有所下降。第三季度的减少主要是由于我们2019年的资产剥离,部分被某些诉讼和咨询成本抵消。前九个月的减少主要是由于我们2019年和2018年的资产剥离,还包括来自外汇的300万美元的有利影响。
与2018年同期相比,2019年第三季度和前九个月的计算机运营和数据通信支出均有所增加,主要是由于市场数据馈送成本上升,部分被我们2018年剥离导致的成本降低所抵销。前9个月的增长被200万美元外汇的有利影响部分抵消。
入住费在第三季度略有增加,2019年前九个月与2018年同期相比没有变化。在这两个时期,较高的成本主要与我们新全球总部的扩建以及我们2019年和2018年的收购导致的额外设施和租金成本有关。前九个月的增长被我们2018年剥离造成的成本降低和200万美元外汇的有利影响部分抵消。
与2018年同期相比,2019年第三季度和前九个月的一般、行政和其他支出均有所增加。两个期间的增加主要是由于记录了与CAT技术开发资金相关的应收票据拨备,部分被2018年第三季度发生的结算违约损失抵销。有关违约的进一步讨论,请参阅注16“结算操作”的“纳斯达克商品结算违约”。2019年头9个月的增长还包括一笔1100万美元的税前费用,用于提前清盘我们2020年的债券时支付的整体赎回价格溢价,部分被较低的价格抵销
我们2019年和2018年资产剥离产生的成本以及200万美元的外汇有利影响。
2019年第三季度和前九个月的营销和广告支出均有所增加,主要原因是广告支出增加。
与2018年同期相比,2019年第三季度和前九个月的折旧和摊销费用均减少,主要是由于我们的2019年重组计划导致资本化软件记录的摊销费用减少,成为完全摊销的无形资产记录的摊销费用减少,以及BWISE资产的折旧费用停止,这些资产被重新分类为截至2018年12月31日的待售资产。与收购的无形资产相关的额外摊销费用部分抵消了这些减少。前9个月的减少还包括200万美元外汇的有利影响。有关我们2019年重组计划和与此计划相关的费用的进一步讨论,请参阅简明综合财务报表的附注20“重组费用”。
与2018年同期相比,2019年第三季度和前九个月的合并和战略计划支出均有所增加。近年来,我们采取了各种战略举措,并完成了收购和剥离,这些收购和剥离导致了本来不会发生的开支。这些费用通常包括整合成本,以及法律、尽职调查和其他第三方交易成本,并将根据上述活动的规模和频率而有所不同。
2019年第三季度和前九个月的重组费用为3000万美元。有关我们2019年重组计划和与此计划相关的费用的进一步讨论,请参阅简明综合财务报表的附注20“重组费用”。
* * * * * *
营业外收支
下表显示了我们的非营业收入和费用:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 百分比变化 | | 九个月结束 九月三十日, | | 百分比变化 |
| | 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
| | (百万) | | | | (百万) | | |
利息收入 | | $ | 3 |
| | $ | 3 |
| | — | % | | $ | 8 |
| | $ | 8 |
| | — | % |
利息费用 | | (29 | ) | | (38 | ) | | (23.7 | )% | | (97 | ) | | (112 | ) | | (13.4 | )% |
净利息费用 | | (26 | ) | | (35 | ) | | (25.7 | )% | | (89 | ) | | (104 | ) | | (14.4 | )% |
剥离业务净收益(亏损) | | — |
| | (8 | ) | | (100.0 | )% | | 27 |
| | 33 |
| | (18.2 | )% |
其他投资收益 | | — |
| | — |
| | — | % | | 1 |
| | 7 |
| | (85.7 | )% |
未合并被投资的净收益 | | 15 |
| | 6 |
| | 150.0 | % | | 71 |
| | 13 |
| | 446.2 | % |
营业外收入(费用)总额 | | $ | (11 | ) | | $ | (37 | ) | | (70.3 | )% | | $ | 10 |
| | $ | (51 | ) | | (119.6 | )% |
利息支出
与2018年同期相比,2019年第三季度和前九个月的利息支出均有所减少,主要原因是未偿还债务债务减少以及以较低利率对2020年票据进行再融资。有关我们的债务义务的进一步讨论,请参阅简明综合财务报表的附注10“债务义务”。
下表显示了我们的利息费用:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月, | | 百分比变化 | | 截至9月30日的9个月, | | 百分比变化 |
| | 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
| | (百万) | | | | (百万) | | |
债务利息支出 | | $ | 27 |
| | $ | 35 |
| | (22.9 | )% | | $ | 91 |
| | $ | 105 |
| | (13.3 | )% |
债务发行成本的增加和债务贴现 | | 1 |
| | 2 |
| | (50.0 | )% | | 4 |
| | 5 |
| | (20.0 | )% |
其他银行及投资相关费用 | | 1 |
| | 1 |
| | — | % | | 2 |
| | 2 |
| | — | % |
利息费用 | | $ | 29 |
| | $ | 38 |
| | (23.7 | )% | | $ | 97 |
| | $ | 112 |
| | (13.4 | )% |
剥离业务净收益(亏损)
2019年前9个月业务剥离的净收益与o我们2019年的资产剥离。见附注5“收购和剥离”的“2019年剥离”对简明合并财务报表的进一步讨论.
2018年第三季度和前九个月业务剥离的净收益(亏损)涉及我们2018年的资产剥离。见附注5“收购与剥离”的“2018年剥离”对简明综合财务报表的进一步讨论。
* * * * * *
其他投资收益
2018年前九个月的其他投资收入主要与股权证券收到的股息收入有关。
未合并被投资人净收益
与2018年同期相比,2019年第三季度和前九个月来自未合并被投资公司的净收入均有所增加,主要原因是我们在OCC的股权方法投资确认的收入。有关进一步讨论,请参阅简明综合财务报表附注8“投资”的“权益法投资”。
税务事宜
下表显示了我们的所得税准备和实际税率:
|
| | | | | | | | | | | |
| | 三个月 九月三十日, | | 百分比变化 |
| | 2019 | | 2018 | | |
| | (百万美元) | | |
所得税规定 | | $ | 65 |
| | $ | 46 |
| | 41.3 | % |
实际税率 | | 30.2 | % | | 22.0 | % | |
|
|
| | 九个月结束 九月三十日, | | 百分比变化 |
| | 2019 | | 2018 | | |
| | (百万) | | |
所得税规定 | | $ | 196 |
| | $ | 234 |
| | (16.2 | )% |
实际税率 | | 25.6 | % | | 31.8 | % | | |
有关我们税务事宜的进一步讨论,请参阅简明综合财务报表附注17“所得税”。
非GAAP财务指标
除了披露根据美国GAAP确定的结果外,我们还提供了纳斯达克和非GAAP稀释后每股收益的非GAAP净收入。管理层在内部使用这些非GAAP信息以及美国GAAP信息,以评估我们的业绩,并做出财务和运营决策。我们相信,我们对这些措施的介绍为投资者提供了更高的透明度,并提供了有关我们的财务状况和经营结果的补充数据。此外,我们相信,这些措施的介绍对于投资者对我们正在进行的经营业绩进行逐期比较是有用的。
这些措施与美国GAAP不一致,也不是美国GAAP的替代品,可能与其他公司使用的非GAAP措施不同。此外,其他公司,包括我们行业的公司,可能会以不同的方式计算这些指标,这降低了它们作为比较指标的实用性。投资者在评估我们的业务时不应依赖任何单一的财务衡量标准。这些非GAAP信息应被视为补充性质,并不意味着根据美国GAAP来替代我们的经营结果。我们建议投资者审阅本季度报告(Form 10-Q)中包括的美国GAAP财务措施,包括我们的简明综合财务报表及其附注。当与我们的美国GAAP结果和随之而来的调节一起查看时,我们相信这些非GAAP措施比单独使用美国GAAP措施提供了更大的透明度和对影响我们业务的因素的更全面的理解。
我们了解,分析师和投资者经常依靠非GAAP财务指标,例如纳斯达克的非GAAP净收入和非GAAP稀释每股收益来评估经营业绩。我们使用可归因于纳斯达克的非GAAP净收入和非GAAP稀释每股收益,因为它们更清楚地突出了我们业务中的趋势,而这些趋势在单纯依靠美国GAAP财务措施时可能并不明显,因为这些措施从我们的结果中消除了对我们持续经营业绩影响较小的特定财务项目。以下期间纳斯达克应占的非GAAP净收入是通过对以下项目进行调整来计算的:
收购无形资产的摊销费用:我们摊销与各种收购相关的无形资产。无形资产摊销费用可能因偶发收购完成而不同时期不同,而不是来自我们正在进行的业务运营。因此,如果无形资产摊销包括在业绩衡量中,则更难评估企业的日常经营业绩、各时期之间企业的相对经营业绩以及纳斯达克的盈利能力。因此,不包括无形资产摊销的业绩衡量指标为投资者提供了我们的业务在每个时期的持续活动的更有用的表现。
合并和战略计划费用:近年来,我们采取了各种战略举措,并完成了收购和剥离,这些收购和剥离导致了本来不会发生的开支。这些费用通常包括整合成本,以及法律、尽职调查和其他第三方交易成本。此类费用的频率和金额因交易的大小、时间和复杂性而有很大差异。因此,出于计算非GAAP指标的目的,我们不包括这些成本,非GAAP指标提供了对纳斯达克持续经营业绩的更有意义的分析或纳斯达克在不同时期的业绩比较。
重组费用:我们启动了某些技术平台的转型,以推进我们作为技术和分析提供商的战略机会,并继续对某些业务领域进行重新调整。关于重组计划的进一步讨论,见附注20,“重组费用”。与这一计划相关的费用代表我们的战略和技术以及执行人员的重新调整的根本转变,并且将被排除在计算非GAAP衡量标准的目的中,因为它们没有反映正在进行的经营业绩或纳斯达克在不同时期的业绩比较。
清除默认损失:2018年9月,我们记录了与纳斯达克结算商品会员违约有关的800万美元亏损。有关违约的进一步讨论,请参阅注16“结算操作”的“纳斯达克商品结算违约”。我们已经排除了与违约相关的损失,因为我们相信它是非经常性的,因为在我们的票据交换所中从来没有成员违约造成的损失,并且在评估正在进行的运营时应该被排除在外
纳斯达克的表现。与过程和程序的评估和增强相关的任何费用都不会从我们的GAAP结果中排除。
未合并被投资人的净收入:有关进一步讨论,请参阅注释8“投资”的“OCC资本计划”。由于不批准OCC的资本计划,我们在OCC的投资收入将与前几年相比有很大的不同。因此,出于计算非GAAP指标的目的,我们将从本期和以前的期间中剔除这一收入,以提供对纳斯达克持续经营业绩的更有意义的分析,或对纳斯达克在不同时期的业绩进行比较。
其他重要事项:我们排除了某些其他费用或收益,包括某些税项,这些费用或收益是衡量经营业绩的其他不可比较事件的结果。我们相信,排除这些金额可以让管理层和投资者更好地了解纳斯达克正在进行的财务业绩。
2019年第三季度和前九个月,其他重要项目包括与CAT技术开发资金相关的应收票据拨备、诉讼费用和期外税费。在2019年的前九个月,其他重要项目还包括在我们的简明综合收益表中记录在一般情况下的债务清偿损失、行政费用和其他费用。
2019年前九个月还包括剥离业务的净收益,这代表我们出售BWise的税前净收益2700万美元。2018年第三季度和前九个月,其他重要项目包括剥离与出售我们的公共关系解决方案和数字媒体服务业务相关的业务的净收益。我们确认截至2018年9月30日的9个月的销售税前净收益为3300万美元,其中包括截至2018年9月30日的三个月记录的800万美元的结算后营运资本调整。2018年第三季度和前九个月,其他重要项目包括诉讼费用和截至2018年9月30日的九个月的期外税费。
重要税目:对于2019年和2018年的第三季度和前九个月,对所得税拨备的非GAAP调整包括每次非GAAP调整的税收影响,以及2019年前九个月与OCC资本分配相关的1000万美元的税收优惠,以及芬兰以前应计税收处罚的逆转。有关我们的OCC投资的进一步讨论,请参阅备注8“投资”的“OCC·资本计划”。其他调整包括以下项目:
| |
• | 在2019年和2018年的前九个月,与员工基于股份的薪酬相关的超额税收福利反映了在奖励归属或结算时对基于股份的奖励的所得税影响的确认。此项目会受到波动的影响,并将根据员工股份补偿安排的归属时间和我们股票价格的波动而变化。 |
| |
• | 2018年前9个月,我们记录了瑞典某些税收优惠的逆转。请参阅简明综合财务报表附注17“所得税”以作进一步讨论。 |
| |
• | 美国税收立法的影响与2017年12月22日颁布的“减税和就业法案”有关。在截至2018年9月30日的三个月中,我们记录到相关税收支出减少了400万美元 |
对于我们的递延税项资产和负债的重新计量在制定之日。2018年头九个月,我们的税收支出增加了100万美元,其中税收支出增加了500万美元,反映了与州未确认税收优惠相关的联邦税收优惠的减少,部分被上述减少的400万美元抵消。
* * * * * *
下表表示纳斯达克的美国GAAP净收入与纳斯达克的稀释每股收益和非GAAP净收益以及纳斯达克的稀释每股收益之间的对账:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年9月30日的三个月 | | 截至2018年9月30日的三个月 |
| | (以百万为单位,除份额和每股金额外) |
| | 净收入 | | 摊薄每股收益 | | 净收入 | | 摊薄每股收益 |
美国公认会计原则可归因于纳斯达克的净收入和稀释后的每股收益 | | $ | 150 |
| | $ | 0.90 |
| | $ | 163 |
| | $ | 0.97 |
|
非GAAP调整: | | | | | | | | |
收购无形资产摊销费用 | | 25 |
| | 0.15 |
| | 27 |
| | 0.16 |
|
合并和战略计划费用 | | 10 |
| | 0.06 |
| | 6 |
| | 0.05 |
|
重组费用 | | 30 |
| | 0.18 |
| | — |
| | — |
|
应收票据准备 | | 20 |
| | 0.12 |
| | — |
| | — |
|
清除默认损失 | | — |
| | — |
| | 8 |
| | 0.05 |
|
未合并被投资人净收益 | | (15 | ) | | (0.09 | ) | | (5 | ) | | (0.03 | ) |
业务剥离净亏损 | | — |
| | — |
| | 8 |
| | 0.05 |
|
其他 | | 4 |
| | 0.02 |
| | 2 |
| | 0.01 |
|
非GAAP调整总额 | | 74 |
| | 0.44 |
| | 46 |
| | 0.29 |
|
调整所得税准备以反映非GAAP调整和其他税项 | | (12 | ) | | (0.07 | ) | | (16 | ) | | (0.11 | ) |
美国税法颁布的影响
| | — |
| | — |
| | (4 | ) | | (0.02 | ) |
非GAAP税收调整总额 | | (12 | ) | | (0.07 | ) | | (20 | ) | | (0.13 | ) |
扣除税金后的非GAAP调整总额 | | 62 |
| | 0.37 |
| | 26 |
| | 0.16 |
|
纳斯达克非GAAP净收益和摊薄每股收益 | | $ | 212 |
| | $ | 1.27 |
| | $ | 189 |
| | $ | 1.13 |
|
加权平均普通股摊薄每股收益 | | | | 167,029,744 |
| | | | 167,290,916 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年9月30日的9个月 | | 截至2018年9月30日的9个月 |
| | (以百万为单位,除份额和每股金额外) |
| | 净收入 | | 摊薄每股收益 | | 净收入 | | 摊薄每股收益 |
美国公认会计原则可归因于纳斯达克的净收入和稀释后的每股收益 | | $ | 571 |
| | $ | 3.42 |
| | $ | 502 |
| | $ | 2.99 |
|
非GAAP调整: | | | | | | | | |
收购无形资产摊销费用 | | 76 |
| | 0.46 |
| | 83 |
| | 0.49 |
|
合并和战略计划费用 | | 25 |
| | 0.15 |
| | 7 |
| | 0.04 |
|
重组费用 | | 30 |
| | 0.18 |
| | — |
| | — |
|
应收票据准备 | | 20 |
| | 0.12 |
| | — |
| | — |
|
清除默认损失 | | — |
| | — |
| | 8 |
| | 0.05 |
|
未合并被投资人净收益 | | (69 | ) | | (0.41 | ) | | (12 | ) | | (0.07 | ) |
债项的终绝 | | 11 |
| | 0.07 |
| | — |
| | — |
|
剥离业务净收益 | | (27 | ) | | (0.16 | ) | | (33 | ) | | (0.19 | ) |
其他 | | 10 |
| | 0.05 |
| | 6 |
| | 0.04 |
|
非GAAP调整总额 | | 76 |
| | 0.46 |
| | 59 |
| | 0.36 |
|
调整所得税准备以反映非GAAP调整和其他税项 | | (23 | ) | | (0.14 | ) | | (10 | ) | | (0.06 | ) |
与员工持股薪酬相关的超额税收优惠 | | (4 | ) | | (0.03 | ) | | (5 | ) | | (0.03 | ) |
瑞典某些税收优惠的逆转 | | — |
| | — |
| | 41 |
| | 0.24 |
|
美国税法颁布的影响
| | — |
| | — |
| | 1 |
| | 0.01 |
|
非GAAP税收调整总额 | | (27 | ) | | (0.17 | ) | | 27 |
| | 0.16 |
|
扣除税金后的非GAAP调整总额 | | 49 |
| | 0.29 |
| | 86 |
| | 0.52 |
|
纳斯达克非GAAP净收益和摊薄每股收益 | | $ | 620 |
| | $ | 3.71 |
| | $ | 588 |
| | $ | 3.51 |
|
加权平均普通股摊薄每股收益 | | | | 167,028,932 |
| | | | 167,884,484 |
|
* * * * * *
流动性与资本资源
从历史上看,我们通过运营产生的现金为我们的运营活动提供资金,并通过定期发行我们的普通股和债务来实现我们的承诺。目前,我们的资金成本和可获得性保持健康。
2019年3月,我们使用销售商业票据和手头现金的净收益赎回了所有2019年票据。在2019年4月,我们发行了2029债券,在2019年5月,我们主要使用2029债券的净收益全额偿还和终止我们的2020债券。此外,在2019年6月,我们使用发行商业票据的收益全额偿还并终止了我们2016年的信贷安排。见“2029年到期的1.75%高级无担保票据”,“提前消灭5.55%2029年到期的优先无担保票据“和”2016年信贷融资的提前冲销“,附注10,”债务债务“”到简明综合财务报表,用于进一步讨论2029年的票据,以及2020票据和2016信贷融资的提早冲销。
我们有2017年信贷安排和商业票据计划,这使我们能够以合理的短期利率有效地借款。我们2017年的信用额度支持商业票据计划。请参阅简明综合财务报表附注10“债务义务”的“商业票据计划”和“2017年信贷安排”以作进一步讨论。
自.起2019年9月30日,2017年信贷工具上没有未偿还金额。这个300万美元余额代表未摊销债务发行成本。在可供借贷的10亿美元中,5.41亿美元为商业票据计划和信用证提供流动性支持。如此一来2019年9月30日,2017年信贷机制下的可用余额总额为4.59亿美元,不包括支持商业票据计划和信用证的金额。
作为对先前收购的购买价考虑的一部分,纳斯达克未来有或有义务发行992,247股纳斯达克普通股。见附注18“承付款”的“非现金或有对价”,
或有事项和担保“提交简明综合财务报表作进一步讨论。
在短期内,我们预计我们的运营以及我们循环信贷承诺和商业票据计划下的可用性将提供足够的现金来支付我们的运营支出、资本支出、债务偿还、任何股票回购和任何股息。
各种资产和负债的价值,包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用,长期债务和商业票据的流动部分可以按月波动。营运资本(按流动资产减去流动负债计算)为$(193)万自.起2019年9月30日,与$相比(200)万自.起2018年12月31日,增加$700万. 流动资产余额变动减少流动资金按28.71亿美元由于违约基金和保证金存款、其他流动资产、现金及现金等价物、金融投资(按公允价值计算)和受限制现金的减少,部分被应收款的增加所抵销,净额。流动负债余额变化增额流动资金按28.78亿美元由于违约基金和保证金存款、短期债务、其他流动负债、第31节应付证券交易委员会的费用、应计人事成本以及应付账款和应计费用的减少,部分被递延收入的增加所抵销。
可能影响我们内部生成资金可用性的主要因素包括:
可能影响我们从外部来源获得现金的主要因素包括:
| |
• | 我们的信贷工具中包含的运营契约限制了我们的总借款能力; |
以下各节讨论我们的金融资产、债务义务、监管资本要求和现金流的变化对我们的流动性和资本资源的影响。
金融资产
下表总结了我们的金融资产:
|
| | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| | (百万) |
现金及现金等价物 | | $ | 304 |
| | $ | 545 |
|
限制性现金 | | 29 |
| | 41 |
|
金融投资,公允价值 | | 201 |
| | 268 |
|
金融资产总额 | | $ | 534 |
| | $ | 854 |
|
现金和现金等价物和限制现金
现金及现金等价物包括所有不受限制的银行现金和购买时原始到期日为90天或更短的高流动性投资。保留在现金及现金等价物中的余额是预期或可能的短期现金需求、现行利率、我们的投资政策和替代投资选择的函数。自.起2019年9月30日,我们的现金和现金等价物3.04亿美元主要投资于银行存款、货币市场基金和商业票据。从长期来看,我们可能会使用内部产生的资金和外部来源来偿还债务义务和其他长期负债。现金和现金等价物2019年9月30日 减少 2.41亿美元从…2018年12月31日,主要原因是:
| |
• | 为收购支付的现金,扣除收购的现金和现金等价物后;以及 |
有关进一步讨论,请参阅下面的“现金流分析”。
受限制的现金由于合同或监管要求而被限制提取,或不能用于一般用途。限制现金2900万美元自.起2019年9月30日和4,100万美元自.起2018年12月31日, a 减少量的1200万美元好的。这个减少量主要与私人协商证券交易相关的客户资金减少有关。受限制现金在压缩综合资产负债表中被分类为受限制现金。
现金返还
截至#年,我们在美国境外各外国子公司持有的现金和现金等价物总计为1.92亿美元2019年9月30日和3.67亿美元2018年12月31日好的。截至#年,美国持有的余额总额为1.12亿美元。2019年9月30日和1.78亿美元2018年12月31日.
美国以外子公司的未汇收入用于资助我们的国际业务,并被视为无限期再投资。
共享回购计划
有关我们股份回购计划的进一步讨论,请参阅简明合并财务报表的注释13“纳斯达克股东权益”的“股份回购计划”。
普通股现金股利
下表显示了我们已发行普通股每股支付的季度现金股息: |
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
第一季度 | $ | 0.44 |
| | $ | 0.82 |
|
第二季度 | 0.47 |
| | — |
|
第三季度 | 0.47 |
| | 0.44 |
|
总计 | $ | 1.38 |
| | $ | 1.26 |
|
有关股息的进一步讨论,请参阅简明综合财务报表的注释13“纳斯达克股东权益”的“普通股现金股利”。
金融投资,按公允价值
按公允价值计算,我们的金融投资总计2.01亿美元自.起2019年9月30日和2.68亿美元自.起2018年12月31日主要由交易证券组成,主要是评级较高的欧洲政府债务证券。在这些证券中,1.66亿美元自.起2019年9月30日和2018年12月31日资产主要用于满足监管资本要求,主要用于我们在纳斯达克结算的清算业务。有关我们的交易证券的进一步讨论,请参阅简明综合财务报表的附注8“投资”。
* * * * * *
债务义务
下表按合同期限汇总了我们的债务义务:
|
| | | | | | | | | | |
| | 到期日 | | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| | | | (百万) |
短期债务: | | | | | | |
商业票据 | | 加权平均到期日18天 | | $ | 539 |
| | $ | 275 |
|
优先无担保浮动利率票据 | | 已偿还2019年3月 | | — |
| | 500 |
|
5.55%优先无担保票据(1) | | 已偿还2019年5月
| | — |
| | 599 |
|
4亿美元高级无担保期限贷款工具 | | 已偿还2019年6月 | | — |
| | 100 |
|
短期债务总额 | | | | 539 |
| | 1,474 |
|
长期债务: | | | | | | |
3.875%优先无担保票据 | | 2021年6月 | | 652 |
| | 686 |
|
10亿美元优先无担保循环信贷安排 | | 2022年4月 | | (3 | ) | | (4 | ) |
1.75%优先无担保票据 | | 2023年5月 | | 649 |
| | 682 |
|
4.25%优先无担保票据 | | 2024年6月 | | 497 |
| | 497 |
|
3.85%优先无担保票据 | | 2026年6月 | | 497 |
| | 496 |
|
1.75%优先无担保票据 | | 2029年3月 | | 647 |
| | — |
|
长期债务总额 | | | | 2,939 |
| | 2,357 |
|
债务总额 | | | | $ | 3,478 |
| | $ | 3,831 |
|
____________
| |
(1) | 截至2019年3月31日,余额被重新分类为短期债务。 |
除了10亿美元的优先无担保循环信贷安排外,我们还拥有主要与我们的纳斯达克结算业务有关的其他信贷安排,以提供更多的流动性。其他以多种货币提供的信贷安排总计1.98亿美元自.起2019年9月30日和2.34亿美元自.起2018年12月31日,在可用流动性中,没有一项被利用。
自.起2019年9月30日我们遵守了我们所有债务义务的契约。
有关我们的债务义务的进一步讨论,请参阅简明综合财务报表的附注10“债务义务”。
* * * * * *
监管资本要求
清算业务监管资本要求
我们需要维持纳斯达克结算业务的最低监管资本水平。需要维持的监管资本水平取决于许多因素,包括市场状况和交易对手的信誉。自.起2019年9月30日,我们要求的监管资本为1.4亿美元由评级较高的欧洲政府债务证券组成,这些证券包括在金融投资中,在简明综合资产负债表中的公允价值。
经纪人-经销商净资本要求
我们的经纪-交易商子公司,纳斯达克执行服务,Execution Access,NPM证券,SMTX和纳斯达克资本市场咨询,都受到旨在确保其总体财务稳健和流动性的监管要求的约束。这些要求使这些子公司有义务遵守最低净资本要求。自.起2019年9月30日,合并所需的最低净资本总计100万美元而合计的超额资本总额为4500万美元。要求的最低净资本为
包括在压缩综合资产负债表中的限制现金中。
北欧和波罗的海交易所监管资本要求
在北欧和波罗的海国家经营交易场所的实体均须遵守当地法规,并被要求保持监管资本,以确保其总体财务稳健和流动性。自.起2019年9月30日,我们要求的监管资本为3,100万美元投资于欧洲政府债务证券,这些证券包括在金融投资中,以公允价值和压缩综合资产负债表中的受限现金。
其他资本要求
我们经营其他几项业务,这些业务受当地监管,并被要求保持一定水平的监管资本。自.起2019年9月30日,其他规定的监管资本是1600万美元并主要计入受限制的现金及金融投资,按公允价值计入简明综合资产负债表。
* * * * * *
现金流量分析
下表汇总了现金流的变化:
|
| | | | | | | | | | | |
| | 九个月结束 九月三十日, | | 百分比变化 |
| | 2019 | | 2018 | |
提供的现金净额(用于): | | (百万) | | |
经营活动 | | $ | 624 |
| | $ | 668 |
| | (6.6 | )% |
投资活动 | | (131 | ) | | 227 |
| | (157.7 | )% |
融资活动 | | (729 | ) | | (906 | ) | | (19.5 | )% |
汇率变动对现金及现金等价物和限制现金的影响 | | (17 | ) | | (12 | ) | | 41.7 | % |
现金和现金等价物净减少和限制现金 | | (253 | ) | | (23 | ) | | 1,000.0 | % |
现金和现金等价物以及期初的限制现金 | | 586 |
| | 399 |
| | 46.9 | % |
现金和现金等价物以及期末限制现金 | | $ | 333 |
| | $ | 376 |
| | (11.4 | )% |
经营活动提供的净现金
经营活动提供的现金净额主要包括针对某些非现金项目进行调整的净收入,例如:财产和设备的折旧和摊销费用;收购的有限寿命无形资产的摊销费用,这可能是间歇性的,取决于相关业务合并的时间和规模;与基于股份的补偿相关的费用;以及来自未合并被投资方的净收入。
经营活动提供的净现金也受到经营资产和负债变化的影响,例如:应收账款,受客户开单和从客户收取相关款项的时间影响;
应付账款和因付款时间而产生的应计费用;受员工业绩目标和与员工奖金奖励有关的付款时间影响的应计人事成本;以及应向证券交易委员会支付的第31条费用,其受从客户收取的时间和向证券交易委员会支付的时间的影响。
经营活动提供的净现金减少 4400万美元在过去的九个月里2019年9月30日与2018年同期相比。减少主要是由于二零一九年首九个月较二零一八年同期支付的绩效奖励款项有所增加,主要是由于上一年度的表现,部分被净收入增长所抵销。
投资活动使用的净现金
截至九个月的投资活动使用的现金净额2019年9月30日主要涉及用于收购Cinnober的1.93亿美元现金、8800万美元的财产和设备购买,部分被收到与我们2019年剥离相关的1.08亿美元现金以及4500万美元的证券销售和赎回净收益所抵销。
截至2018年9月30日止九个月投资活动提供的现金净额主要涉及我们2018年剥离收到的286百万美元现金和出售和赎回证券所得净收益1900万美元,部分被7200万美元的物业和设备购买抵销。
用于融资活动的净现金
截至9个月的筹资活动使用的现金净额2019年9月30日主要涉及12.15亿美元的债务偿还,2.28亿美元的股息支付给我们的股东,以及2亿美元的普通股回购,部分抵消了与长期债务发行相关的收益6.8亿美元和商业票据的净借款2.64亿美元。
截至2018年9月30日的九个月用于融资活动的现金净额主要涉及3.94亿美元的普通股回购、2.08亿美元的股息支付给我们的股东、1.7亿美元的商业票据净偿还和1.15亿美元的债务偿还。
有关我们的剥离和收购的进一步讨论,请参阅简明综合财务报表的附注5“收购和剥离”。
有关我们的债务义务的进一步讨论,请参阅简明综合财务报表的附注10“债务义务”。
有关我们的股份回购计划和普通股支付的现金股息的进一步讨论,请参阅注释13“纳斯达克股东权益”的“股票回购计划”和“普通股现金股息”到简明的综合财务报表。
合同义务和或有承诺
在2019年的前九个月,我们的合同义务和商业承诺与“第二部分.第7项”中披露的义务和商业承诺没有重大变化。除与我们采用新租赁会计准则(ASU 2016-02)有关的变化外,我们的10-K表格中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。有关进一步讨论,请参阅注释3“重大会计政策更新”。
表外安排
有关表外安排的讨论,请参阅:
| |
• | 简明综合财务报表附注16“结算业务”,进一步讨论我们为结算业务收到的非现金拖欠基金供款和保证金存款;及 |
| |
• | 简明综合财务报表附注18,“承诺、或有事项和担保”,供进一步讨论: |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
由于我们的经营、投资和融资活动,我们面临市场风险,例如利率风险和外币汇率风险。由于我们的正常业务活动,我们也面临信用风险。
我们实施了衡量、管理、监测和报告风险暴露的政策和程序,管理层和董事会定期对这些政策和程序进行审查。我们识别风险敞口,并每天监控和管理此类风险。
我们进行敏感性分析,以确定市场风险敞口的影响。我们可能仅使用衍生工具来对冲与我们的财务状况相关的金融风险或在正常业务过程中发生的风险。我们不会为投机目的而使用衍生工具。
利率风险
我们在正常业务过程中面临利率波动的风险。我们对利率变化的市场风险敞口主要与我们的金融投资和债务义务有关,下文将对此进行讨论。
金融投资
自.起2019年9月30日,我们的投资组合主要由交易证券组成,主要是评级较高的欧洲政府债券,支付固定利率。这些证券受到利率风险的影响,如果市场利率上升,这些证券的公允价值将下降。如果市场利率立即统一提高100个基点2019年9月30日,这个投资组合的公允价值会下降300万美元.
债务义务
自.起2019年9月30日,基本上我们所有的债务债务都是固定利率债务。虽然利率的变化不会影响我们为固定利率债务支付的利息,但我们会受到利率变化的影响,因为根据我们的商业票据计划销售商业票据的未清偿金额具有可变利率。自.起2019年9月30日,我们有5.4亿美元的未偿还本金商业票据。假设利率上升100个基点
在我们未偿还的商业票据上,每年的利息支出将增加大约500万美元基于截至日期的借款2019年9月30日.
* * * * * *
外币汇率风险
我们受到外币汇率风险的影响。我们对外币计价收入的主要交易敞口减去截至三个月和九个月的基于交易的费用和营业收入2019年9月30日如下表所示:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 欧元 | | 瑞典克朗 | | 其他外币 | | 美元 | | 总计 |
| | (以百万为单位,货币汇率除外) |
截至2019年9月30日的三个月 | | | | | | | | | | |
平均外币兑美元汇率 | | 1.1112 |
| | 0.1042 |
| | # |
| | 不适用 |
| | 不适用 |
|
收入减去基于交易的费用的百分比 | | 7.0 | % | | 7.9 | % | | 4.8 | % | | 80.3 | % | | 100.0 | % |
营业收入百分比 | | 13.1 | % | | (10.4 | )% | | (6.3 | )% | | 103.6 | % | | 100.0 | % |
10%的不利货币波动对收入减去基于交易的费用的影响 | | $ | (4 | ) | | $ | (5 | ) | | $ | (3 | ) | | $ | — |
| | $ | (12 | ) |
10%的不利货币波动对营业收入的影响 | | $ | (3 | ) | | $ | (2 | ) | | $ | (2 | ) | | $ | — |
| | $ | (7 | ) |
| | 欧元 | | 瑞典克朗 | | 其他外币 | | 美元 | | 总计 |
| | (以百万为单位,货币汇率除外) |
截至2019年9月30日的9个月 | | | | | | | | | | |
平均外币兑美元汇率 | | 1.1234 |
| | 0.1063 |
| | # |
| | 不适用 |
| | 不适用 |
|
收入减去基于交易的费用的百分比 | | 7.5 | % | | 8.0 | % | | 4.9 | % | | 79.6 | % | | 100.0 | % |
营业收入百分比 | | 12.9 | % | | (4.2 | )% | | (5.9 | )% | | 97.2 | % | | 100.0 | % |
10%的不利货币波动对收入减去基于交易的费用的影响 | | $ | (14 | ) | | $ | (15 | ) | | $ | (9 | ) | | $ | — |
| | $ | (38 | ) |
10%的不利货币波动对营业收入的影响 | | $ | (10 | ) | | $ | (3 | ) | | $ | (4 | ) | | $ | — |
| | $ | (17 | ) |
____________
我们在外国子公司的投资通过将外国子公司的净资产或股本换算为美元而受到货币汇率波动的影响。基本上,我们所有的外国子公司都以美元以外的功能货币运营。这些子公司的财务报表被转换为美元,用于使用当前汇率进行综合报告,净收益或亏损记录在浓缩综合资产负债表中股东权益内累计的其他综合亏损中。
截至目前,我们对外币净资产的主要风险敞口2019年9月30日如下表所示:
|
| | | | | | | | |
| | 净资产 | | 10%的不利货币波动的影响 |
| | (百万) |
瑞典克朗(1) | | $ | 3,112 |
| | $ | (311 | ) |
挪威克朗 | | 166 |
| | (17 | ) |
加元 | | 126 |
| | (13 | ) |
英磅 | | 207 |
| | (21 | ) |
欧元 | | 33 |
| | (3 | ) |
澳元 | | 100 |
| | (10 | ) |
____________
| |
(1) | 包括商誉22.96亿美元和无形资产,净额5.75亿美元. |
信用风险
信用风险是由于客户或交易对手违约或信用质量恶化而造成的潜在损失。我们面临来自第三方的信用风险,包括客户、交易对手和结算代理。这些当事人可能由于破产、缺乏流动性、运营失败或其他原因而对我们的义务违约。我们通过评估与我们进行投资和执行协议的交易对手来限制我们对信用风险的风险敞口。对于我们的投资组合,我们的目标是投资证券以保持本金,同时最大化收益,而不会显著增加风险。通过确保这些金融资产
被放置在具有投资级评级的政府,资本充足的金融机构和其他信誉良好的对手方。
我们的子公司纳斯达克执行服务(Nasdaq Execution Services)可能由于交易对手方在其为我们的交易客户提供的路由服务方面的违约而面临信用风险。为我们的现金股票交易所的成员路由到其他市场中心的现金股票的系统交易由纳斯达克执行服务(Nasdaq Execution Services)路由到NSCC进行清算。在此功能中,Nasdaq Execution Services将在交易日结束时保持中立,但如果交易超出交易日并持续到次日,则可能会面临日内风险,从而使Nasdaq Execution Services在接受交易并将其传送到票据交换所之间的期间容易受到交易对手风险的影响。在这段过渡期内,纳斯达克执行服务并不像清算经纪商那样进行新生,而是在清算所进入交易之前承受交易对手失败的短期风险。一旦票据交换所正式接受新的交易,纳斯达克执行服务就从法律上消除了交易执行风险。然而,纳斯达克对NSCC有独立于纳斯达克执行服务安排的会员义务。
根据NSCC和Nasdaq Execution Services结算协议的规则,Nasdaq Execution Services对因交易对手或结算代理未能通过付款或交付证券履行其合同义务而招致的任何损失负责。受这些交易影响的证券价格的不利变动可能会增加我们的信用风险。然而,我们认为重大损失的风险是有限的,因为纳斯达克执行服务的客户不被允许进行保证金交易,而NSCC规则通过为所有与NSCC结算的经纪人建立信用限额和资本存款要求来限制自我结算交易的交易对手风险。从历史上看,纳斯达克执行服务从未因客户未能履行其作为系统交易对手的合同义务而承担责任。一个或多个较大或可见的市场参与者的信贷困难或无力偿债,或认为有可能出现信贷困难或无力偿债,也可能导致整个市场的信贷困难或其他市场混乱。
Execution Access是一家介绍经纪公司,它为我们的固定收益业务运营交易平台,以交易美国国债。Execution Access与中国工商银行金融服务有限责任公司(ICBC)有清算安排。自.起2019年9月30日,我们贡献了1500万美元与此结算安排相关的向工行清算存款的权利。这些存款记录在我们的综合资产负债表的其他流动资产中。执行准入中的一些交易活动由工商银行通过固定收益结算公司进行清算,工商银行担任代理。执行权限承担未通过固定收益结算公司清算的客户的交易对手风险。在单个交易的交易日期和结算日期之间存在客户的执行权限风险,该日期至少为一个工作日(或更多,如果由美国财政部指定
发行日程表)。未通过固定收益结算公司结算的交易对手需经过信用尽职调查程序,并可能被要求发布抵押品、提供主函或提供其他形式的信用增强以获得执行权限,以减轻交易对手风险。每日头寸交易限额也适用于此类交易对手。
我们有与交易和基于订阅的收入相关的信用风险,这些收入按月或按季度向客户收取欠款。我们在这些交易上的潜在信贷损失风险由我们的压缩综合资产负债表中的应收账款余额表示。我们审查和评估我们的交易对手信誉状况的变化。如上所述的信用损失可能会对我们的综合财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们也通过我们与纳斯达克结算的清算业务暴露于信用风险中。有关进一步讨论,请参阅简明综合财务报表的附注16“结算操作”。我们的结算所持有大量结算会员现金存款,这些存款主要用于提供资本安全,同时将信贷、市场和流动性风险降至最低。虽然我们寻求获得合理的回报率,但我们主要关注的是资本的保存和与这些存款相关的风险管理。由于票据交换所可能将利息收入(减去成本)传递给会员,这可能包括由于市场状况而导致的负收益率或降低收益率。以下是与这些存款相关的风险的摘要以及这些风险是如何减轻的。
| |
• | 信用风险。当票据交换所有能力在中央银行持有现金抵押品时,票据交换所利用其对中央银行系统的访问权限,将信用风险敞口降至最低。当资金不在中央银行时,我们寻求通过确保投资主要放在评级较高的政府和超国家债务工具上来大幅降低信贷风险。 |
| |
• | 流动性风险。流动性风险是票据交换所可能无法在正确的地点和正确的时间,以正确的货币履行其支付义务的风险。为减低此风险,结算所密切监察流动资金需求,并以尽量减低结算所获取该等资金及资产的损失或延误风险的方式维持资金及资产。例如,在可能的情况下在中央银行持有资金或投资于流动性高的政府或超国家债务工具有助于降低流动性风险。 |
| |
• | 利率风险。利率风险是指利率上升导致所购买证券价值下降的风险。如果我们被要求在到期日之前出售证券,并且利率已经上升,那么相对于最新的市场价格,证券的出售可能会出现亏损。我们的结算所试图通过对会员的现金存款进行短期投资来管理这种风险。此外,交换所投资指南允许直接购买或回购。 |
高质量主权债务协议(例如,欧洲政府和美国国债)、中央银行证书和具有短期到期日的超国家债务工具。
| |
• | 安全发行人风险。证券发行人风险是指证券发行人在以下情况下拖欠付款的风险 |
安全成熟了。通过将反向回购协议下允许的投资和抵押品限制为高质量的主权、政府机构或超国家债务工具,减轻了这种风险。
* * * * * *
项目4.控件和 程序
(a) 披露控制和程序。纳斯达克管理层在纳斯达克总裁兼首席执行官、会计和企业战略执行副总裁和首席财务官的参与下,评估了纳斯达克披露控制和程序的有效性(根据“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的定义),截至本报告所涵盖的期间结束时为止,纳斯达克管理层已经对纳斯达克的披露控制和程序的有效性进行了评估(定义见“交易法”下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E))。基于这一评估,纳斯达克总裁兼首席执行官兼会计和公司战略执行副总裁兼首席财务官得出结论,截至上述期间结束时,纳斯达克的披露控制和程序是有效的。
(b) 财务报告的内部控制. 在截至2019年6月30日的季度中,我们通过将我们的某些业务(包括总账)过渡到新的ERP系统,实施了一个新的企业资源规划(ERP)系统。·我们已经修改了我们现有的控制基础设施,并添加了其他流程和内部控制,以适应我们的新ERP系统,并利用新系统增加的功能。
纳斯达克对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的定义)在截至本季度的期间没有发生任何变化2019年9月30日这对纳斯达克对财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能对其产生重大影响。
第二部分-其他资料
项目1.法律 诉讼程序
参见简明合并财务报表的附注18的“承诺、或有事项和担保”的“法律和监管事项-诉讼”,其通过引用并入本文。
第1A项危险因素
除了本季度报告在Form 10-Q中列出的其他信息外,您还应认真考虑我们Form 10-K中“风险因素”下讨论的因素。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。我们的Form 10-K和Form 10-Q中的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响.
项目2.未登记的股权证券销售和收益使用
发行人购买股权证券
下表代表我们或任何“关联购买者”在结束的财政季度内回购我们的普通股2019年9月30日:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
周期(1)(2) | | (A)购买的股份总数 | | (B)每股平均支付价格 | | (C)作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数 | | (D)根据计划或计划仍可购买的股份的最高美元价值(单位:百万) |
| | | | | | | | |
2019年7月 | | | | | | | | |
股份回购计划 | | 835,962 |
| | $ | 100.71 |
| | 835,962 |
| | $ | 197 |
|
员工事务 | | 4,818 |
| | $ | 103.46 |
| | ·N/A |
| | ·N/A |
|
| | | | | | | | |
2019年8月 | | |
| | |
| | |
| | |
|
股份回购计划 | | 679,444 |
| | $ | 96.86 |
| | 679,444 |
| | $ | 132 |
|
员工事务 | | 4,298 |
| | $ | 97.93 |
| | ·N/A |
| | ·N/A |
|
| | | | | | | | |
2019年9月 | | |
| | |
| | |
| | |
|
股份回购计划 | | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | 132 |
|
员工事务 | | 131 |
| | $ | 103.79 |
| | ·N/A |
| | ·N/A |
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截至2019年9月30日的总季度 | | |
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股份回购计划 | | 1,515,406 |
| | $ | 98.98 |
| | 1,515,406 |
| | $ | 132 |
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员工事务 | | 9,247 |
| | $ | 100.89 |
| | ·N/A |
| | 不适用 |
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(1) | 有关我们的股份回购计划的进一步讨论,请参阅简明合并财务报表的注释13“纳斯达克股东权益”的“股份回购计划”。 |
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(2) | 在截至2019年9月30日的会计季度中,我们从员工手中购买了股票,以解决因授予限制性股票和PSU而产生的员工税费预扣义务。 |
项目3.高级证券违约
一个也没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他 信息
一个也没有。
项目6.展品
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展品编号 | | |
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10.1 | | 纳斯达克和Thomas A.Wittman之间的退休协议和索赔一般释放,于2019年7月10日生效。* |
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31.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第302条认证总裁和首席执行官。 |
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31.2 | | 根据萨班斯-奥克斯利法案第302条,认证负责会计和公司战略的执行副总裁和首席财务官。 |
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32.1 | | 认证依据18U.S.C.第1350节,根据Sarbanes-Oxley第906节通过。 |
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101 | | 以下材料来自Nasdaq,Inc.截至2019年9月30日的季度10-Q表格的季度报告,格式为iXBRL(内嵌可扩展商业报告语言):(I)截至2019年9月30日和2018年12月31日的简明综合资产负债表;(Ii)截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的简明综合收益表;(Iii)截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的综合综合收益(亏损)报表;(Iv)截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的综合综合收益报表;(Iv)截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的综合收益(亏损)报表(V)截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止九个月的简明综合现金流量表;及(Vi)简明综合财务报表附注。 |
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104 | | 封面交互式数据文件,格式为iXBRL,包含在附件101中。 |
*管理合同或补偿计划或安排。
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,注册人已正式促使本报告签署
由以下签字人代表,正式授权。
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| | 纳斯达克公司 | |
| | (注册人) | |
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日期: | 2019年11月6日 | 依据: | /s/Adena T.Friedman |
| | 姓名: | 阿德娜·T·弗里德曼 |
| | 标题: | 总裁兼首席执行官 |
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日期: | 2019年11月6日 | 依据: | /s/Michael Ptasznik |
| | 姓名: | Michael Ptasznik |
| | 标题: | 会计和公司战略执行副总裁兼首席财务官 |