美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q |
根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告
截至2019年9月30日的季度期间
或
根据1934年证券交易法第13或15(D)条的☐过渡报告
从到的过渡时期。
委员会档案第01-15725号
阿尔法专业技术有限公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
美国特拉华州 |
63-1009183 |
(公司或组织的州或其他管辖权) |
(国税局雇主识别号) |
森特里亚大道60号,112套房 Markham,加拿大安大略省 |
L3R 9R2 |
(主要行政办事处地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(905)479-0654
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 |
交易符号 |
每间交易所的注册名称 |
普通股,面值0.01美元 |
APT |
纽约证券交易所美国公司 |
用复选标记表示注册人是否:(1)在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。是否☐
用复选标记表示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则第405条(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。是否☐
用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件服务器☐非加速文件服务器☐较小的报告公司新兴增长公司☐
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐否
注明截至最后可行日期,发行人的每类普通股的流通股数量。
班级,等级 | 未完成的2019年11月1日 | |
普通股,面值0.01美元 | 13,021,171股 |
阿尔法专业技术有限公司
指数
第一部分财务信息 | ||
第一项。 | 财务报表 | 页 |
简明综合资产负债表(未审计) | 1 | |
简明综合收益表(未审计) | 2 | |
股东权益简明综合报表(未审计) | 3 | |
简明合并现金流量表(未审计) |
4 |
|
简明综合财务报表附注(未审计) |
5 |
|
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 13 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
第四项。 | 管制和程序 | 22 |
第二部分其他信息 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 23 |
第六项。 | 陈列品 | 24 |
签名 | 25 | |
展品 |
阿尔法专业技术有限公司
第一部分财务信息
项目1.财务报表
简明综合资产负债表(未审计)
九月三十日, |
十二月三十一号, |
|||||||
2019 |
2018 (1) | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金 |
$ | 5,106,000 | $ | 7,007,000 | ||||
投资 |
348,000 | 258,000 | ||||||
应收账款,扣除截至2019年9月30日和2018年12月31日的坏账准备58,000美元和64,000美元 |
5,414,000 | 4,935,000 | ||||||
应收账款,关联方 |
755,000 | 383,000 | ||||||
盘存 |
11,255,000 | 9,878,000 | ||||||
使用权资产 |
682,000 | - | ||||||
预付费用 |
3,144,000 | 3,999,000 | ||||||
流动资产总额 |
26,704,000 | 26,460,000 | ||||||
财产和设备,净额 |
4,002,000 | 3,244,000 | ||||||
商誉 |
55,000 | 55,000 | ||||||
确定生存期的无形资产,净额 |
13,000 | 16,000 | ||||||
使用权资产,扣除流动部分 |
2,239,000 | - | ||||||
未合并关联公司的股权投资 |
4,851,000 | 4,480,000 | ||||||
总资产 |
$ | 37,864,000 | $ | 34,255,000 | ||||
负债与股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 674,000 | $ | 578,000 | ||||
应计负债 |
844,000 | 1,342,000 | ||||||
租赁负债 |
670,000 | - | ||||||
流动负债总额 |
2,188,000 | 1,920,000 | ||||||
租赁负债,扣除流动部分 |
2,292,000 | - | ||||||
递延所得税负债,净额 |
141,000 | 141,000 | ||||||
负债共计 |
4,621,000 | 2,061,000 | ||||||
承付款 |
||||||||
股东权益: |
||||||||
普通股,面值0.01美元:50,000,000股授权股;分别截至2019年9月30日和2018年12月31日的流通股13,004,507和13,502,684股 |
130,000 | 135,000 | ||||||
额外实收资本 |
1,058,000 | 2,669,000 | ||||||
留存收益 |
32,055,000 | 29,390,000 | ||||||
股东权益总额 |
33,243,000 | 32,194,000 | ||||||
总负债和股东权益 |
$ | 37,864,000 | $ | 34,255,000 |
(1)截至2018年12月31日的简明综合资产负债表是使用截至该日经审计的综合资产负债表的信息编制的。
见附于“简明综合财务报表附注”(未经审计)。
阿尔法专业技术有限公司
简明综合收益表(未审计)
在过去的三个月里 |
在过去的九个月里 |
|||||||||||||||
九月三十日, |
九月三十日, |
|||||||||||||||
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
净销售额 |
$ | 12,027,000 | $ | 12,104,000 | $ | 35,745,000 | $ | 35,655,000 | ||||||||
销货成本,不包括折旧和摊销 |
7,807,000 | 7,519,000 | 22,616,000 | 21,896,000 | ||||||||||||
毛利 |
4,220,000 | 4,585,000 | 13,129,000 | 13,759,000 | ||||||||||||
业务费用: |
||||||||||||||||
销售,一般和行政 |
3,172,000 | 2,676,000 | 10,108,000 | 10,024,000 | ||||||||||||
折旧摊销 |
142,000 | 140,000 | 410,000 | 430,000 | ||||||||||||
业务费用共计 |
3,314,000 | 2,816,000 | 10,518,000 | 10,454,000 | ||||||||||||
经营收入 |
906,000 | 1,769,000 | 2,611,000 | 3,305,000 | ||||||||||||
其他收入: |
||||||||||||||||
未合并关联公司收入中的权益 |
10,000 | 103,000 | 371,000 | 393,000 | ||||||||||||
有价证券的收益(损失) |
(387,000 | ) | 25,000 | 223,000 | (40,000 | ) | ||||||||||
利息收入,净额 |
18,000 | 1,000 | 52,000 | 2,000 | ||||||||||||
其他收入(亏损)总额 |
(359,000 | ) | 129,000 | 646,000 | 355,000 | |||||||||||
所得税拨备前的收入 |
547,000 | 1,898,000 | 3,257,000 | 3,660,000 | ||||||||||||
所得税准备金 |
110,000 | 359,000 | 592,000 | 653,000 | ||||||||||||
净收入 |
$ | 437,000 | $ | 1,539,000 | $ | 2,665,000 | $ | 3,007,000 | ||||||||
每普通股基本收益 |
$ | 0.03 | $ | 0.11 | $ | 0.20 | $ | 0.21 | ||||||||
稀释后每股收益 |
$ | 0.03 | $ | 0.11 | $ | 0.20 | $ | 0.21 | ||||||||
基本加权平均已发行普通股 |
13,056,173 | 13,795,007 | 13,209,598 | 14,031,518 | ||||||||||||
稀释加权平均已发行普通股 |
13,075,692 | 13,853,619 | 13,238,026 | 14,076,033 |
见附于“简明综合财务报表附注”(未经审计)。
阿尔法专业技术有限公司
股东权益简明综合报表(未审计)
截至2019年9月30日的九个月
附加 |
||||||||||||||||||||
普通股 |
实收 |
留用 |
||||||||||||||||||
股份 |
数量 |
资本 |
收益 |
总计 |
||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
13,502,684 | $ | 135,000 | $ | 2,669,000 | $ | 29,390,000 | $ | 32,194,000 | |||||||||||
净收入 |
- | - | - | 1,218,000 | 1,218,000 | |||||||||||||||
普通股回购和退回 |
(255,000 | ) | (2,000 | ) | (1,006,000 | ) | - | (1,008,000 | ) | |||||||||||
股票补偿费用 |
- | - | 122,000 | - | 122,000 | |||||||||||||||
已行使的选项 |
33,334 | - | 60,000 | - | 60,000 | |||||||||||||||
截至2019年3月31日的余额 |
13,281,018 | $ | 133,000 | $ | 1,845,000 | $ | 30,608,000 | $ | 32,586,000 | |||||||||||
净收入 |
- | - | - | 1,010,000 | 1,010,000 | |||||||||||||||
普通股回购和退回 |
(172,000 | ) | (2,000 | ) | (626,000 | ) | - | (628,000 | ) | |||||||||||
股票补偿费用 |
- | - | 138,000 | - | 138,000 | |||||||||||||||
已行使的选项 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
截至2019年6月30日的余额 |
13,109,018 | $ | 131,000 | $ | 1,357,000 | $ | 31,618,000 | $ | 33,106,000 | |||||||||||
净收入 |
- | - | - | 437,000 | 437,000 | |||||||||||||||
普通股回购和退回 |
(121,010 | ) | (1,000 | ) | (427,000 | ) | - | (428,000 | ) | |||||||||||
股票补偿费用 |
- | - | 93,000 | - | 93,000 | |||||||||||||||
已行使的选项 |
16,499 | - | 35,000 | - | 35,000 | |||||||||||||||
截至2019年9月30日的余额 |
13,004,507 | 130,000 | 1,058,000 | 32,055,000 | 33,243,000 |
截至2018年9月30日的九个月
累积 |
||||||||||||||||||||||||
附加 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||
普通股 |
实收 |
综合 |
留用 |
|||||||||||||||||||||
股份 |
数量 |
资本 |
损失 |
收益 |
总计 |
|||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的余额 |
14,290,749 | $ | 143,000 | $ | 5,415,000 | $ | (458,000 | ) | $ | 26,223,000 | $ | 31,323,000 | ||||||||||||
净收入 |
- | 508,000 | 508,000 | |||||||||||||||||||||
有价证券未实现损失会计变动的累积效应调整 |
- | - | - | 458,000 | (458,000 | ) | - | |||||||||||||||||
普通股回购和退回 |
(153,000 | ) | (1,000 | ) | (575,000 | ) | - | - | (576,000 | ) | ||||||||||||||
股票补偿费用 |
- | 78,000 | - | - | 78,000 | |||||||||||||||||||
已行使的选项 |
50,000 | - | 77,000 | - | - | 77,000 | ||||||||||||||||||
截至2018年3月31日的余额 |
14,187,749 | $ | 142,000 | $ | 4,995,000 | $ | - | $ | 26,273,000 | $ | 31,410,000 | |||||||||||||
净收入 |
- | - | - | - | 959,000 | 959,000 | ||||||||||||||||||
普通股回购和退回 |
(300,000 | ) | (4,000 | ) | (1,037,000 | ) | - | - | (1,041,000 | ) | ||||||||||||||
股票补偿费用 |
- | - | 118,000 | - | - | 118,000 | ||||||||||||||||||
已行使的选项 |
21,667 | 1,000 | 42,000 | - | - | 43,000 | ||||||||||||||||||
截至2018年6月30日的余额 |
13,909,416 | $ | 139,000 | $ | 4,118,000 | $ | - | $ | 27,232,000 | $ | 31,489,000 | |||||||||||||
净收入 |
- | - | - | - | 1,540,000 | 1,540,000 | ||||||||||||||||||
普通股回购和退回 |
(340,000 | ) | (3,000 | ) | (1,208,000 | ) | - | - | (1,211,000 | ) | ||||||||||||||
股票补偿费用 |
- | - | 116,000 | - | - | 116,000 | ||||||||||||||||||
已行使的选项 |
60,167 | - | 104,000 | - | - | 104,000 | ||||||||||||||||||
截至2018年9月30日的余额 |
13,629,583 | $ | 136,000 | $ | 3,130,000 | $ | - | $ | 28,772,000 | $ | 32,038,000 |
见附于“简明综合财务报表附注”(未经审计)。
阿尔法专业技术有限公司
简明合并现金流量表(未审计)
在过去的九个月里 九月三十日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
经营活动的现金流量: |
||||||||
净收入 |
$ | 2,665,000 | $ | 3,007,000 | ||||
调整净收益与经营活动中使用的净现金: |
||||||||
以股票为基础的薪酬 |
353,000 | 312,000 | ||||||
折旧摊销 |
410,000 | 430,000 | ||||||
有价证券的收益(损失) |
(223,000 | ) | 40,000 | |||||
未合并关联公司收入中的权益 |
(371,000 | ) | (393,000 | ) | ||||
经营租赁费用,扣除增值额 |
532,000 | - | ||||||
资产和负债的变化: |
||||||||
应收帐款,净额 |
(479,000 | ) | (1,166,000 | ) | ||||
应收账款,关联方 |
(372,000 | ) | (134,000 | ) | ||||
盘存 |
(1,377,000 | ) | 897,000 | |||||
预付费用 |
855,000 | (834,000 | ) | |||||
应付帐款和应计负债 |
(402,000 | ) | (1,086,000 | ) | ||||
租赁负债 |
(492,000 | ) | - | |||||
经营活动提供的净现金 |
1,099,000 | 1,073,000 | ||||||
投资活动的现金流: |
||||||||
购买财产和设备 |
(1,164,000 | ) | (424,000 | ) | ||||
出售有价证券的收益 |
133,000 | 15,000 | ||||||
投资活动所用现金净额 |
(1,031,000 | ) | (409,000 | ) | ||||
融资活动的现金流: |
||||||||
行使股票期权所得收益 |
95,000 | 224,000 | ||||||
普通股回购 |
(2,064,000 | ) | (2,828,000 | ) | ||||
用于融资活动的现金净额 |
(1,969,000 | ) | (2,604,000 | ) | ||||
现金减少 |
(1,901,000 | ) | (1,940,000 | ) | ||||
现金,期初 |
7,007,000 | 8,763,000 | ||||||
现金,期末 |
$ | 5,106,000 | $ | 6,823,000 |
非现金融资活动补充披露:
在采用ASC 842时,租约,2019年1月1日,公司入账3,455,000美元使用权资产和相关经营租赁负债(见附注5)。
见附于“简明综合财务报表附注”(未经审计)。
阿尔法专业技术有限公司
简明综合财务报表附注(未审计)
1. |
本公司 |
阿尔法专业技术有限公司(“Alpha Pro Tech”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)从事保护人员、产品和环境的业务。该公司通过开发、制造和销售一系列用于新住宅和重新屋顶市场的建筑供应产品,以及一系列用于洁净室、工业、制药、医疗和牙科市场的一次性防护服装来实现这一目标。
建筑供应部分由建筑风化产品组成,如室内包装和合成屋顶底层,以及其他编织材料。
一次性防护服装部门包括一整套一次性防护服装(鞋罩、蓬松帽、工作服、长袍、连衣裙和实验室大衣)、口罩和面罩。以前,面罩和面罩包括在一个单独的业务部门,称为感染控制。我们所有的一次性防护服装产品,包括口罩和面罩,都是通过类似的分销渠道销售的,是一次性和一次性的,目的是保护人员、产品和环境,并且必须在食品和药物管理局(“FDA”)批准的设施中生产,无论服务的市场是什么。基于这些相似性,感染控制部门在2019年第一季度与一次性防护服装部门合并。在此公开的内容反映了当前的分割。
该公司的产品以“Alpha Pro Tech”品牌和私人品牌销售,主要在美利坚合众国(“US”)销售。
2. |
呈报依据和收入确认政策 |
本报告所包括的中期财务信息是未经审计的;然而,该信息反映了管理层认为为公平列示本文所反映的中期财务状况、经营结果和现金流量所需的所有调整(包括正常的经常性调整)。这些中期简明综合财务报表是根据证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的,因此,省略了根据美国公认会计原则(“US GAAP”)呈报报表所需的某些信息和附注披露。中期简明综合财务报表应与公司本年度提交给证券交易委员会的文件一起阅读,以及公司截至2018年12月31日的年度综合财务报表,这些报表包括在公司于2019年3月6日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的会计年度的10-K表格年度报告(“2018年表格10-K”)中。本季度报告(Form 10-Q)中报告的截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营结果并不一定表明全年的预期结果。截至2018年12月31日的简明综合资产负债表是使用2018年Form 10-K表格中包含的经审计综合资产负债表的信息编制的;然而,它并不包括美国公认会计原则要求的年度合并财务报表的所有披露。
自2018年1月1日起,公司采用了新的会计准则--会计准则编码(“ASC”)606,与客户签订合同的收入好的。本标准于2017年追溯采用,采用后没有累积效应调整。根据ASC 606,净销售额包括产品收入以及运输和手续费,扣除估计的产品退货和任何相关的销售奖励。收入是根据我们期望通过转让产品而获得的对价金额来衡量的。当我们履行适用合同下的履行义务时,确认所有收入。我们确认与将承诺的产品转移给客户有关的收入,收入在客户获得产品控制权的时间点确认,通常是在交付时所有权转移给客户时,此时为发送给客户的发票创建应收帐款。我们在产品交付给客户或由客户提货时确认运费和手续费的收入。我们根据历史回报率估计产品回报,并根据合同协议估计回扣。使用概率评估,我们估计预期在合同期限内支付的销售奖励。我们的合同只有一个履行义务。从客户处收取并汇给政府当局的国外和国内司法管辖区的销售税和增值税按净额核算,因此不包括在净销售额中。本公司为客户生产某些自有标签商品,并根据自有标签的性质确定在制造时控制权不会转移给客户。关于采用ASC 606,本公司确定其没有重大合同资产,并断定其合同负债(主要是回扣)有权抵销客户应收账款。有关按类别和按地理区域分类的收入的信息,请参阅这些简明综合财务报表附注(未审计)附注10和附注11。
阿尔法专业技术有限公司
简明综合财务报表附注(未审计)
3. |
以股票为基础的薪酬 |
公司维持股票期权计划,根据该计划,公司可以向员工和非员工董事授予激励性股票期权和非合格股票期权。股票期权已按授出日普通股相关股份的公平市价或高于普通股的行使价授予。期权根据授予日期确定的条款授予和到期。
本公司记录截至授权日确定的股票奖励(包括员工股票期权)在确定的必要服务期内的公允价值的补偿费用,该服务期通常超过归属期限。
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月,根据本公司购股权计划分别授予37万及349,750份股票期权。公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中分别确认了353,000美元和312,000美元的基于股票的薪酬支出。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型对期权进行估值。该公司使用历史数据来估计期权的预期寿命。奖励合约期内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。估计波动率是基于历史波动率和管理层对未来波动率的预期。本公司使用的估计股息支付为零,因为本公司过去没有支付股息,而且目前预计未来也不会支付股息。本公司对发生的期权没收进行会计处理。
下表总结了截至2019年9月30日的9个月的股票期权活动:
加权 |
||||||||
平均值 |
||||||||
锻炼价格 |
||||||||
选项 |
每个选项 |
|||||||
未完成的选项,2018年12月31日 |
1,022,913 | $ | 2.69 | |||||
授予雇员和非雇员董事 |
370,000 | 3.59 | ||||||
已行使 |
(49,833 | ) | 1.90 | |||||
取消/过期/没收 |
- | 0.00 | ||||||
未完成的选项,2019年9月30日 |
1,343,080 | 2.96 | ||||||
可行使期权,2019年9月30日 |
676,580 | 2.44 |
截至2019年9月30日,预计与股票期权有关的总未确认补偿成本中的354,000美元将在2.13年的加权平均期间内确认。
阿尔法专业技术有限公司
简明综合财务报表附注(未审计)
4. |
投资 |
截至2019年9月30日和2018年12月31日,投资总额分别为348,000美元和258,000美元,其中包括股权证券。截至2019年9月30日的三个月内没有出售任何有价证券,截至2018年9月30日的三个月内售出了20,000股股票。在截至2019年9月30日的三个月中,有价证券的总亏损为387,000美元,而在截至2018年9月30日的三个月中,有价证券的未实现收益为25,000美元。截至2019年9月30日的三个月的亏损是由于未实现亏损387,000美元。某些有价证券在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月内出售。截至2019年9月30日的9个月内,有价证券的总收益为22.3万美元,而截至2018年9月30日的9个月内,有价证券的未实现亏损为40,000美元。截至2019年9月30日的9个月的收益是由于未实现收益168,000美元和已实现收益55,000美元。截至2018年9月30日的9个月的收益是由于未实现亏损43,000美元和已实现收益3,000美元。
5. |
近期会计公告 |
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租约其中引入承租人对先前指导下分类为融资租赁或经营租赁的租赁的租赁资产和租赁负债的确认。此更新对2018年12月15日之后的年度报告期有效,包括报告期内的过渡期,允许提前采用。最初的指导要求在修改后的追溯基础上申请,并提出最早的期限。2018年8月,FASB发布了ASU 2018-11,针对ASC 842进行了有针对性的改进,其中包括一个选项,不重新陈述过渡中的比较期间,并选择使用ASC 842的生效日期租约作为首次申请过渡的日期。根据生效日期,公司从2019年1月1日开始采用本ASU,并选择ASU 2018-11提供的过渡选项。这一标准对我们的综合资产负债表产生了重大影响,确认了所有经营租赁的新使用权资产和租赁负债,因为这些租赁通常具有超过一年的不可取消的租赁期限。采用后,我们的综合资产负债表上的资产和负债增加了约3,455,000美元。本公司选择了一套过渡实际权宜之计,包括不重新评估任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁,不重新评估到期或现有租赁的租赁分类,以及不重新评估现有租赁的初始直接成本。该公司还选择了一种实用的权宜之计,不将租赁和非租赁组件分开。本公司并无选择实际权宜之计,在厘定租赁条款或评估使用权(“ROU”)资产减值时使用事后诸葛亮。有关更多信息,请参见附注13.租约。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量好的。ASU 2016-13要求组织根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测,衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信用损失。ASU 2016-13年对公共实体的年度期间有效,包括这些年度期间内的临时期间,从2019年12月15日之后开始。本指南适用于公司从2020年1月1日开始的财年。管理层目前正在评估本指南的要求,尚未确定对采用公司财务状况或运营结果的影响。
2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主题718),对非员工股份支付会计的改进好的。本ASU旨在通过使指南与员工股票薪酬会计保持一致,简化向非员工发放股票薪酬的各个方面。ASU 2018-07对2018年12月15日之后的年度期间和这些年度期间内的过渡期有效,允许提前采用,但不能早于实体采用ASC主题606的日期。新指南需要追溯应用,并在最初应用之日确认累积效果。公司于2019年第一季度采用了本ASU的规定。新准则的采用对我们的综合财务报表没有产生重大影响。
管理层定期审查发布的新会计准则。管理层尚未确定任何其他新标准,他们认为目前值得进一步讨论。
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6. |
盘存 |
截至2019年9月30日和2018年12月31日,库存包括以下内容:
九月三十日, |
十二月三十一号, |
|||||||
2019 |
2018 |
|||||||
原料 |
$ | 4,466,000 | $ | 4,732,000 | ||||
在制品 |
2,578,000 | 825,000 | ||||||
成品 |
4,211,000 | 4,321,000 | ||||||
$ | 11,255,000 | $ | 9,878,000 |
7. |
未合并关联公司的股权投资 |
2005年,Alpha Protech工程产品公司(Alpha Pro Tech,Ltd.的子公司)与印度制造商Maple Industries and Associates成立合资企业,生产建筑产品。根据合资协议的条款,创建了一家私营公司--Harmony塑料私人有限公司(“Harmony”),其所有权权益为41.66%,由Alpha Protech Engineered Products,Inc.拥有。Maple Industries and Associates拥有58.34%的股份。
这家合资企业定位Alpha Protech工程产品公司。为了应对当前和预期增加的对室内涂层和合成屋顶底层的产品需求,并提供未来销售特种屋面组件产品和定制产品的能力,以满足需要高质量挤出涂层织物的工业应用。此外,该合资企业现在为公司的一次性防护服装部门提供产品。
初始资金的资本和银行贷款(贷款完全由Maple Industries and Associates的个人股东担保,并以Harmony的资产作抵押)用于购买印度的原始制造设施。和睦目前在印度拥有四个设施(三个拥有,一个租用),包括:(1)一个113,000平方英尺的建筑,用于制造建筑产品;(2)一个73,000平方英尺的建筑,用于制造涂层材料和缝制专有的一次性防护服装;(3)一个16,000平方英尺的设施,用于缝制专有的一次性防护服装;(4)一个93,000平方英尺的设施(租用),用于制造建筑供应细分产品。所有增加的资金都是由和谐号提供的,公司没有任何担保。
根据ASC 810,整固,公司评估相关实体是否为可变利益实体(“VIE”)。对于符合VIE资格的相关实体,ASC 810要求公司确定公司是否是VIE的主要受益人,如果是,则合并VIE。本公司已确定Harmony不是VIE,因此被视为未合并的附属公司。
本公司将其于Harmony的投资记录为“于未合并联属公司的股权投资”于随附的简明综合资产负债表中。本公司将其在Harmony经营业绩中的股权记录为“未合并联属公司收入中的权益”,并在附带的简明综合收益表中记录。本公司定期检讨其在和谐区的投资是否有减值。管理层已确定,截至2019年9月30日或2018年12月31日不需要减值。
在截至2019年和2018年9月30日的三个月中,Alpha Pro Tech分别从Harmony购买了4,849,000美元和4,535,000美元的库存。在截至2019年和2018年9月30日的九个月中,Alpha Pro Tech分别从Harmony购买了15,300,000美元和12,036,000美元的库存。
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月,本公司录得与和谐有关的未合并附属公司收入股本分别为10,000美元及103,000美元。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月,本公司录得与和谐有关的未合并附属公司收入股本分别为371,000美元及393,000美元。
截至2019年9月30日,本公司对和谐的投资为4,851,000美元,包括其原始投资1,450,000美元和未合并联属公司累计股本收入4,420,000美元,减去预付款942,000美元和股息77,000美元。
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8. |
应计负债 |
截至2019年9月30日和2018年12月31日,应计负债包括:
九月三十日, |
十二月三十一号, |
|||||||
2019 |
2018 |
|||||||
工资费用和应付税款 |
$ | 216,000 | $ | 269,000 | ||||
应付佣金和奖金及一般应计负债 |
628,000 | 1,073,000 | ||||||
应计负债总额 |
$ | 844,000 | $ | 1,342,000 |
9. |
基本和稀释后的每股普通股收益 |
下表提供了在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月计算“基本”普通股收益(“EPS”)时使用的净收入和股份数量的对账,“基本”每股收益(“EPS”)利用已发行普通股的加权平均数,而不考虑摊薄股份,“稀释”EPS包括所有这些稀释股份:
在过去的三个月里 |
在过去的九个月里 |
|||||||||||||||
九月三十日, |
九月三十日, |
|||||||||||||||
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
净收入(分子) |
$ | 437,000 | $ | 1,539,000 | $ | 2,665,000 | $ | 3,007,000 | ||||||||
股份(分母): |
||||||||||||||||
基本加权平均已发行普通股 |
13,056,173 | 13,795,007 | 13,209,598 | 14,031,518 | ||||||||||||
补充:普通股期权的稀释效应 |
19,519 | 58,612 | 28,428 | 44,515 | ||||||||||||
稀释加权平均已发行普通股 |
13,075,692 | 13,853,619 | 13,238,026 | 14,076,033 | ||||||||||||
每股普通股收益: |
||||||||||||||||
基本型 |
$ | 0.03 | $ | 0.11 | $ | 0.20 | $ | 0.21 | ||||||||
稀释 |
$ | 0.03 | $ | 0.11 | $ | 0.20 | $ | 0.21 |
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10. |
业务细分活动 |
该公司通过两个业务部门运营:
(1)建筑供应:由一系列建筑供应风化产品组成。建筑供应的耐候性产品包括室内包装和合成屋面铺层,以及其他编织材料。本公司在非合并联属公司(和谐)收入中的大部分权益均包括在楼宇供应分部的总分部收入内。
(2)一次性防护服装:由一整套一次性防护服装组成,包括鞋靴(包括Aqua Trak®和SpunBond鞋)、蓬松帽、工作服、连衣裙、实验室大衣、长袍和兜帽,以及用于制药、洁净室、工业、医疗和牙科市场的口罩和面罩。本公司未合并联属公司(和谐)收入中的一部分股本包括在一次性防护服装分部的总分部收入中。
以前,面罩和面罩包括在一个单独的业务部门,称为感染控制。我们所有的一次性防护服装,包括口罩和面罩,都是通过类似的分销渠道销售的,是一次性和一次性的,具有保护人员、产品和环境的目的,并且必须在FDA批准的设施中生产,无论服务的市场是什么。基于这些相似性,我们确定从2019年第一季度开始,最好将感染控制部门合并为一次性防护服装部门。
分部数据不包括分配给主要执行办公室的费用和其他未分配的公司间接费用和所得税。公司评估其部门的业绩,并主要基于净销售额为其分配资源。
下表显示了截至2019和2018年9月30日的三个月和九个月每个细分市场的合并净销售额:
在过去的三个月里 |
在过去的九个月里 |
|||||||||||||||
九月三十日, |
九月三十日, |
|||||||||||||||
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
建筑供应 |
$ | 7,215,000 | $ | 6,979,000 | $ | 20,423,000 | $ | 20,220,000 | ||||||||
一次性防护服装 |
4,812,000 | 5,125,000 | 15,322,000 | 15,435,000 | ||||||||||||
合并净销售额 |
$ | 12,027,000 | $ | 12,104,000 | $ | 35,745,000 | $ | 35,655,000 |
下表显示了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的合并部门收入与合并净收入的对账情况:
在过去的三个月里 |
在过去的九个月里 |
|||||||||||||||
九月三十日, |
九月三十日, |
|||||||||||||||
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
建筑供应 |
$ | 1,010,000 | $ | 1,130,000 | $ | 2,819,000 | $ | 3,191,000 | ||||||||
一次性防护服装 |
839,000 | 1,194,000 | 3,140,000 | 3,502,000 | ||||||||||||
部门总收入 |
1,849,000 | 2,324,000 | 5,959,000 | 6,693,000 | ||||||||||||
未分配的公司间接费用 |
1,302,000 | 426,000 | 2,702,000 | 3,033,000 | ||||||||||||
所得税准备金 |
110,000 | 359,000 | 592,000 | 653,000 | ||||||||||||
合并净收入 |
$ | 437,000 | $ | 1,539,000 | $ | 2,665,000 | $ | 3,007,000 |
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下表按部门列出截至2019年9月30日和2018年12月31日的合并净资产和设备、商誉和固定寿命无形资产(“合并资产”):
九月三十日, |
十二月三十一号, |
|||||||
2019 |
2018 |
|||||||
建筑供应 |
$ | 1,908,000 | $ | 1,908,000 | ||||
一次性防护服装 |
1,109,000 | 400,000 | ||||||
部门资产总额 |
3,017,000 | 2,308,000 | ||||||
未分配的公司资产 |
1,053,000 | 1,007,000 | ||||||
合并资产总额 |
$ | 4,070,000 | $ | 3,315,000 |
11. |
关于地理区域的财务信息 |
下表总结了公司在截至2019年9月30日和2018年9月的三个月和九个月按地理区域划分的净销售额:
在过去的三个月里 |
在过去的九个月里 |
|||||||||||||||
九月三十日, |
九月三十日, |
|||||||||||||||
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
按地理区域划分的净销售额 |
||||||||||||||||
美国 |
$ | 11,806,000 | $ | 11,918,000 | $ | 35,004,000 | $ | 34,977,000 | ||||||||
国际 |
221,000 | 186,000 | 741,000 | 678,000 | ||||||||||||
合并净销售额 |
$ | 12,027,000 | $ | 12,104,000 | $ | 35,745,000 | $ | 35,655,000 |
按地理区域划分的净销售额基于我们的客户所在的国家。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月,除美国外,公司没有来自任何一个国家的销售额,这对公司的综合净销售额具有重要意义。
下表按地理区域汇总了截至2019年9月30日和2018年12月31日的公司长期资产的位置:
九月三十日, |
十二月三十一号, |
|||||||
2019 |
2018 |
|||||||
按地理区域划分的长期资产 |
||||||||
美国 |
$ | 3,240,000 | $ | 2,528,000 | ||||
国际 |
762,000 | 716,000 | ||||||
合并的长期资产总额 |
$ | 4,002,000 | $ | 3,244,000 |
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12. |
关联方交易 |
截至2019年9月30日,除本公司与其非合并附属公司Harmony的交易外,本公司没有任何关联方交易。见本附注之简明综合财务报表(未经审计)附注7。
13. |
租约 |
该公司拥有公司办公室和制造设施的经营租约,这些租约在不同的日期到期,直至2024年。公司于2019年9月30日的主要经营租赁承诺涉及公司在佐治亚州瓦尔多斯塔、亚利桑那州诺加莱斯和犹他州盐湖城的制造设施,以及公司在加拿大安大略省Markham的公司总部。
截至2019年9月30日,公司的经营租赁使用权资产为2,921,000美元,经营租赁负债为2,962,000美元。截至2019年9月30日,我们没有任何融资租赁记录在公司的精简综合资产负债表上。截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月内,经营租赁费用分别约为201,000美元及603,000美元。
截至2019年9月30日,未来最低租赁付款和租赁负债对账总额如下:
九月三十日, |
||||
2019 |
||||
2019年剩余三个月 |
$ | 181,000 | ||
2020 |
797,000 | |||
2021 |
776,000 | |||
2022 |
670,000 | |||
2023 |
676,000 | |||
此后 |
135,000 | |||
未来最低租赁付款总额 |
3,235,000 | |||
减息利息 |
(273,000 | ) | ||
租赁负债总额 |
$ | 2,962,000 |
截至2019年9月30日,本公司经营租赁的加权平均剩余租期为4.78年。截至二零一九年九月三十日止九个月,此等租赁的加权平均贴现率为4.32%。
14. |
后续事件 |
本公司已审阅和评估从2019年9月30日的简明综合资产负债表日期至本季度报告在Form 10-Q上的提交日期是否发生了需要会计或披露的后续事件,并得出结论,没有此类后续事件。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您应阅读以下讨论和分析,以及我们未经审计的简明综合财务报表和我们未经审计的简明综合财务报表的附注(见本报告的其他地方),以及我们于2019年3月6日提交给证券交易委员会(“SEC”)的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告(“2018 Form 10-K”)。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告Form 10-Q中列出的某些信息包含联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括有关我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求、计划或意图以及其他非历史信息的陈述。在本报告中使用的“估计”、“预期”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”以及这些词语或类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。我们可能会不时作出额外的前瞻性声明。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来发展或其他原因。所有前瞻性陈述,无论是书面的还是口头的,无论是由我们还是以我们的名义作出的,都受到本特别说明的明确限定。
基于这些前瞻性陈述的任何预期都会受到风险和不确定因素的影响,包括2018年Form 10-K表格第一部分IA“风险因素”中描述的风险。这些和许多其他因素可能会影响公司未来的经营结果和财务状况,并可能导致实际结果与公司或代表公司在本文中或其他地方作出的前瞻性陈述的预期大不相同。
关于较小报告公司状态的特别说明
我们将这份报告作为“较小的报告公司”提交(根据1934年证券交易法第12b-2条的定义,经修订)。由于是一家规模较小的报告公司,我们被允许并已选择从本管理层的财务状况和运营结果的讨论和分析中省略某些信息;然而,我们已经提供了我们认为合适的所述期间的所有信息。
在哪里可以找到更多关于我们的信息。我们在我们的网站(http://www.alphaprotech.com))上免费提供我们的最新年度报告Form 10-K,我们最近的季度报告Form 10-Q,自我们最近的Form 10-K年度报告以来提供或提交的任何Form 8-K的当前报告,以及在向证券交易委员会电子提交这些报告后,在合理可行的范围内尽快对这些报告进行任何修订。此外,根据证券交易委员会的规则,我们根据要求免费提供我们的文件的电子或纸质副本。
关键会计政策
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制我们的财务报表需要我们作出估计和假设,以影响资产和负债的报告金额,披露财务报表日期的或有资产和负债,以及报告期间的净销售额和费用。我们基于过去的经验和相信在当时情况下合理的各种其他假设进行估计。这些会计政策的应用在一致的基础上使我们能够提供及时和可靠的财务信息。我们的关键会计政策包括:
有价证券:公司定期将超过短期运营需要的一部分现金投资于有价证券。根据美国公认会计原则,这些投资被分类为可供销售。本公司没有任何被分类为持有至到期或交易证券的投资。可供出售投资按相同证券活跃市场的报价按公允价值列账,自2018年1月1日起,未实现损益作为净收入的组成部分在损益表中列账。2018年1月1日之前,未实现损益作为权益组成部分作为其他全面收益报告。出售证券的成本是基于具体的识别方法。本公司拟持有一年以上的投资在随附的简明综合资产负债表中被归类为长期投资。
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存货:存货包括运入成本、材料成本、人工成本和制造费用,并以成本或可变现净值中的较低者列示。对于流动缓慢、过时或不可用的库存,将记录津贴。我们评估我们的存货的估计过时或无法销售的存货,并根据关于未来销售和手头数量的假设(如有必要)记入存货成本和估计可变现净值之间的差额。如果实际市场状况不如管理层预测的有利,则可能需要额外的库存减记。
应收账款:应收账款按发票金额入账,不计息。应收款的一般期限是净值30天。坏账准备是本公司对本公司现有应收账款可能信用损失金额的最佳估计;然而,与应收账款有关的情况的变化可能导致未来需要额外备抵。公司根据历史核销经验和客户当前支付能力的已知条件确定津贴。当回收潜力被认为微乎其微时,账户余额将从备用金中扣除。
租约:我们在开始时确定安排是否为租约。经营租赁作为使用权(“ROU”)资产和租赁负债列入我们的简明综合资产负债表。ROU资产和租赁负债根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。我们的租赁不提供隐含利率,因此,我们基于生效日期的信息估计我们的增量借款利率,以确定未来最低租赁付款的现值。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使此类选择权时延长或终止租赁的选项。我们不会在我们的简明综合资产负债表上记录期限为一年或更短的租赁。我们选择了一套过渡实际权宜之计,其中包括不重新评估任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁,不重新评估到期或现有租赁的租赁分类,以及不重新评估现有租赁的初始直接成本。我们还选择了一个实用的权宜之计,不分离租赁和非租赁组件。我们并没有选择实际的权宜之计来使用后见之明来确定我们的租赁条款或评估我们的ROU资产的减值。
收入确认:净销售额包括产品收入以及运输和手续费,扣除估计的产品退货和任何相关的销售奖励。收入是根据我们期望通过转让产品而获得的对价金额来衡量的。当我们履行适用合同下的履行义务时,确认所有收入。我们确认与将承诺的产品转移给客户有关的收入,在客户获得产品控制权的时间点确认收入。这通常发生在所有权在交付时传递给客户时,此时将为发送给客户的发票创建应收帐款。我们在产品交付给客户或由客户提货时确认运费和手续费的收入。我们根据历史回报率估计产品回报,并根据合同协议估计回扣。使用概率评估,我们估计预期在合同期限内支付的销售奖励。我们的合同只有一个履行义务。国内和国外司法管辖区从客户收取并汇给政府当局的销售税和增值税按净额核算,因此不包括在净销售额中。本公司为客户生产某些自有标签商品,并根据自有标签的性质确定在制造时控制权不会转移给客户。本公司已确定其无重大合同资产,并断定其合同负债(主要是回扣)有权抵销客户应收账款。
有关按类别和按地理区域分类的收入的信息,请参阅本报告别处出现的简明综合财务报表(未审计)附注10和附注11。
销售退货、回扣和折让:根据历史经验,任何预期的销售退货、回扣和折让的销售额都会减少。由于我们的退货政策只有90天,而且我们的产品一般不会受到外部因素的影响,例如技术陈旧或需求的重大变化,因此我们能够对退货作出合理的估计。我们为选定的总代理商提供最终用户、特定产品和销售量的回扣。我们的回扣是基于实际销售额,按月累算。
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基于股票的薪酬:公司使用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)718对基于股票的奖励进行核算,股票补偿好的。ASC 718要求公司记录所有未偿还和未归属股份支付的价值的薪酬费用,包括员工股票期权和类似奖励。
股票期权授予的公允价值利用Black-Scholes期权定价模型确定,并基于以下假设:基于历史数据和管理层对未来波动性的预期的预期股价波动,来自公布来源的无风险利率,基于历史数据的预期期限和无股息收益率,因为董事会目前没有计划在可预见的未来支付股息。本公司对发生的期权没收进行会计处理。Black-Scholes期权定价模型是为估计没有归属限制且完全可转让的交易期权的公允价值而开发的。此外,期权定价模型需要输入非常主观的假设,包括预期的股票价格波动性。我们的股票期权具有与交易期权显著不同的特征,主观输入假设的变化可能会对此类期权的公允价值产生重大影响。
概述
Alpha Pro Tech致力于保护人员、产品和环境。我们通过为洁净室、工业、制药、医疗和牙科市场开发、制造和销售一系列高价值的一次性防护服装产品来实现这一目标。我们还生产一系列建筑供货建筑风化产品。我们的产品以“Alpha Pro Tech”品牌名称以及私人标签销售。
我们的产品分为两个业务部分:建筑供应部分,包括建筑风化产品,如室内包裹和合成屋顶铺层以及其他编织材料;以及一次性防护服装部分,包括一次性防护服装(包括鞋套、蓬松帽、工作服、长袍、连衣裙和实验室大衣)、口罩和面罩。本报告中提供的所有财务信息都反映了当前的细分。
以前,面罩和面罩包括在一个单独的业务部门,称为感染控制。我们所有的一次性防护服装,包括口罩和面罩,都是通过类似的分销渠道销售的,是一次性和一次性的,具有保护人员、产品和环境的目的,并且必须在FDA批准的设施中生产,无论服务的市场是什么。基于这些相似性,我们确定,从2019年第一季度开始,最好将感染控制部门合并为一次性防护服装部门。
我们的目标市场包括制药制造、生物制药制造、医疗设备制造、实验动物研究、高科技电子制造(包括半导体市场)、医疗和牙科分销商,以及建筑、建筑供应和屋顶分销商。
我们的产品主要用于洁净室,工业安全生产环境,医疗保健设施,如医院,实验室和牙科诊所,以及建筑和屋顶改造工地。我们的产品主要通过一个由采购集团、国家分销商、当地分销商、独立销售代表和我们自己的销售和营销力量组成的网络在美国销售。
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操作结果
下表列出了特定运营数据,作为指定期间净销售额的百分比:
三个月 截至9月30日, |
九个月 截至9月30日, |
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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净销售额 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
毛利 |
35.1 | % | 37.9 | % | 36.7 | % | 38.6 | % | ||||||||
销售、一般及行政费用 |
26.4 | % | 22.1 | % | 28.3 | % | 28.1 | % | ||||||||
经营收入 |
7.5 | % | 14.6 | % | 7.3 | % | 9.3 | % | ||||||||
所得税拨备前的收入 |
4.5 | % | 15.7 | % | 9.1 | % | 10.3 | % | ||||||||
净收入 |
3.6 | % | 12.7 | % | 7.5 | % | 8.4 | % |
截至2019年9月30日的3个月和9个月,而截至2018年9月30日的3个月和9个月
销售。截至二零一九年九月三十日止三个月的综合销售额由截至二零一八年九月三十日止三个月的12,104,000美元轻微下降至12,027,000美元,减少77,000美元,或0.6%。这一减少包括一次性防护服装部门(现在包括口罩和面罩)销售额减少313,000美元,但被建筑供应部门销售额增加236,000美元部分抵销。
截至2019年9月30日的三个月,建筑供应部门销售额增加了236,000美元,即3.4%,至7,215,000美元,而2018年同期为6,979,000美元。这一分部增长主要是由于Economy Techno SB®系列品牌合成屋顶铺层的销售额增加,以及Economy REX™Wrap品牌室内包装的销售额增加,但被其他机织材料销售额的减少部分抵销。截至二零一九年九月三十日止三个月,合成屋顶铺层销售额增加16.7%,室内包装销售增加15.4%,但因其他编织材料销售额较2018年同期减少56.1%而部分抵销。
在2019年第二季度,我们扩大了基于纺粘剂(SB)合成屋顶铺层产品的Techno系列,我们对新Techno SB®25产品的早期成功感到非常鼓舞,与2018年同期相比,我们的Techno系列增长了60.6%,合成屋顶铺层整体增长了16.7%。由于美国住房开工率的改善和我们增加市场份额的努力,本季度的家庭包装销售额增长了15.4%,我们预计随着市场的乐观情绪持续增长,销售将继续增长。由于我们这一类别中最大的客户库存过剩和客户订单减少,其他机织材料的销售额显着下降。正如我们在第二季度的Form 10-Q中提到的那样,我们预计这种情况将在今年剩余时间继续。截至二零一九年九月三十日止三个月,楼宇供应分部的销售组合为合成屋顶铺层占48%,室内包装占46%,其他编织材料占6%。与此相比,截至2018年9月30日的三个月,合成屋顶底层的销售比例为44%,室内包装为42%,其他编织材料为14%。
截至2019年9月30日的三个月,一次性防护服装部门的销售额下降了313,000美元,或6.1%,至4,812,000美元,而2018年同期为5,125,000美元。这一部分的减少主要是由于一次性防护服装销售减少7.2%和面罩销售减少,部分被面罩销售增加所抵销。减少的主要原因是对一家大型全国分销商的销售额下降,该分销商在投标情况下被我们的另一家全国分销商失去了业务。最终用户继续使用我们的Critical Cover®品牌,一旦这样的最终用户耗尽其当前库存,我们预计将继续通过中标的分销商购买我们的品牌。在较小程度上,减少是由于对我们的主要国际供应链合作伙伴的销售额下降,然而,该合作伙伴在截至2019年9月30日的三个月中对其最终用户的销售额增长了8%,表明对我们产品的需求。截至二零一九年九月三十日止三个月,一次性防护服装分部的销售组合为一次性防护衣物76%,面罩16%及面罩8%。在截至2018年9月30日的三个月中,一次性防护服装的销售比例为76%,面罩为14%,面罩为10%。
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截至二零一九年九月三十日止九个月的综合销售额由截至二零一八年九月三十日止九个月的35,655,000美元微升至35,745,000美元,增幅为90,000美元,或0.3%。这一增加包括建筑供应部门销售额增加203 000美元,但被一次性防护服装部门销售额113 000美元的减少部分抵销。
截至2019年9月30日的9个月,建筑供应部门销售额增加了203,000美元,即1.0%,至20,423,000美元,而2018年同期为20,220,000美元。我们的合成屋顶铺设产品系列包括REX™,TECHNOply™和Techno SB®,我们的室内包装系列包括REX™Wrap,REX™Wrap Plus和REX™Wrap Fortis。楼宇供应分部增长主要是由于我们的核心建筑产品增加5.3%,包括合成屋顶铺层的销售额增加11.1%,以及室内围巾的销售额较2018年同期增加1.5%。与2018年同期相比,其他机织材料的销售额下降了26.8%。由于Techno系列产品的销售增加,合成屋顶底层的销售额有所增加,管理层预计该产品线将继续增长。虽然2019年上半年的家庭包装销售受到美国房屋开工疲软的负面影响,部分原因是美国许多地区异常恶劣的天气,但2019年第三季度的销售额增长了15.4%,我们预计由于目前对房屋开工的乐观展望,家庭包装销售将继续增长。如上所述,2019年第三季度其他机织材料销售额大幅下降,原因是来自客户的订单减少,该客户目前库存过剩,业务出现下滑。截至二零一九年九月三十日止九个月,楼宇供应分部的销售组合为合成屋顶铺层占47%,室内包装占45%,其他编织材料占8%。相比之下,在截至2018年9月30日的9个月中,合成屋顶底层的比例为43%,室内包裹材料的比例为45%,其他编织材料的比例为12%。
截至2019年9月30日的9个月,一次性防护服装部门的销售额轻微下降113,000美元,或0.7%,至15,322,000美元,而2018年同期为15,435,000美元。这一部分的减少主要是由于面罩和面罩的销售减少,但部分被一次性防护服装的销售增长1.3%所抵销。2019年流感季节不那么严重,口罩销售受到了负面影响,面罩销售主要由于2018年的一次性销售而下降,这在2019年没有复发。一次性防护服装的增加主要是由于对我们主要国际供应链合作伙伴的销售增加,主要被对一家最终用户库存过多的国家分销商的销售减少所抵消,我们预计该经销商未来还会再次购买。截至二零一九年九月三十日止九个月,一次性防护服装分部的销售组合为一次性防护衣物76%,面罩16%及面罩8%。与此相比,在截至2018年9月30日的9个月中,一次性防护服装的销售比例为75%,面罩为16%,面罩为9%。
毛利。截至2019年9月30日的三个月,毛利减少365,000美元,或8.0%,至4,220,000美元,而2018年同期为4,585,000美元。截至二零一九年九月三十日止三个月的毛利率为35.1%,而2018年同期为37.9%。截至2019年9月30日的三个月,毛利率受到负面影响,因为根据美国海关和边境保护普遍优惠制(“GSP”)在2019年6月4日之前免税的某些产品将不再免税,因为政府计划被终止。这一免税普惠制产品的终止主要影响一次性防护服装分部的毛利,并在较小程度上影响建筑供应分部。此外,这两个部门都受到回扣增加的负面影响。毛利率亦受到楼宇供应分部产品组合变化的影响,综合屋顶铺装的技术家庭经济系列大幅增长,其毛利率较低。如上所述,在2019年第二季度,我们扩展了基于纺粘剂(SB)的Techno系列产品,以包括我们的新Techno SB®25产品,该产品以较低的介绍价销售,影响了本季度的毛利。Techno SB®系列的定价将在今年第四季度后期上调,这将提高未来的毛利率。管理层预计明年的毛利率应该在中高百分之三十的范围内。
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截至二零一九年九月三十日止九个月,毛利减少630,000美元,或4.6%至13,129,000美元,而2018年同期为13,759,000美元。截至二零一九年九月三十日止九个月的毛利率为36.7%,而2018年同期为38.6%。毛利率受到楼宇供应分部产品组合变化的负面影响,综合屋顶铺装经济系列大幅增长,毛利率较低。此外,这两个领域都受到回扣增加以及取消免税普惠制产品的负面影响。
销售,一般和行政费用。截至二零一九年九月三十日的三个月,销售、一般及行政开支增加496,000美元,即18.5%,至3,172,000美元,而截至二零一八年九月三十日的三个月为2,676,000美元。截至二零一九年九月三十日止三个月,销售、一般及行政费用占净销售额的百分比由二零一八年同期的22.1%上升至26.4%。销售、一般和行政费用的增加主要是由于2018年第三季度的成本回收在2019年第三季度没有再次出现。2018年的恢复是由于从我们的前诉讼顾问那里收回了成本。
截至2019年9月30日止三个月的开支变动如下:公司未分配开支增加480,000美元,或109.1%;建筑供应增加28,000美元,或2.3%;一次性防护服装(现在包括来自前感染控制部门的开支)减少12,000美元,即1.2%。公司未分配费用的增加主要是由于我们的前诉讼律师在2018年发生的成本回收,并且在2019年没有复发,如上所述。
截至二零一九年九月三十日止九个月,销售、一般及行政开支轻微增加84,000美元,或0.8%至10,108,000美元,而截至二零一八年九月三十日止九个月为10,024,000美元。截至二零一九年九月三十日止九个月,销售、一般及行政费用占净销售额的百分比由二零一八年同期的28.1%轻微上升至28.3%。增加的主要原因是建筑供应部门贸易展览费用增加。
截至二零一九年九月三十日止九个月的开支变动如下:楼宇供应增加174,000美元,或4.6%;一次性防护服装减少70,000美元,或2.1%;及公司未分配开支减少20,000美元,或0.7%。楼宇供应分部开支增加,主要是由于商展、销售佣金及与销售有关的差旅开支增加。一次性防护服装分部支出的减少与佣金降低有关,而公司未分配支出的减少主要是由于专业费用支出减少。
根据其雇佣协议条款,本公司总裁兼首席执行官有权获得相当于本公司税前利润5%的年度奖金,但不包括奖金费用。截至2019年9月30日的三个月应计奖金金额为36,000美元,而2018年同期为100,000美元。截至2019年9月30日的9个月应计奖金金额为171,000美元,而2018年同期为193,000美元。
折旧和摊销。截至二零一九年九月三十日止三个月的折旧及摊销费用增加2,000美元,增幅为1.4%,而截至二零一八年九月三十日止三个月的折旧及摊销费用为140,000美元。截至二零一九年九月三十日止九个月,折旧及摊销开支减少20,000美元,或4.7%至410,000美元,而2018年同期为43,000美元。减少的主要原因是楼宇供应部门的机器和设备折旧减少。
运营收入。截至2019年9月30日的三个月,运营收入减少863,000美元,或48.8%,至906,000美元,而截至2018年9月30日的三个月为1,769,000美元。业务收入减少的主要原因是毛利减少365,000美元,销售、一般和行政费用增加496,000美元,折旧和摊销费用增加2,000美元。如上所述,2018年第三季度的运营收入受到我们的前诉讼顾问成本回收的积极影响,并且是2019年第三季度销售、一般和行政费用增加的主要原因。截至2019年9月30日的三个月,运营收入占净销售额的百分比为7.5%,而2018年同期为14.6%。
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截至2019年9月30日的9个月,运营收入减少694,000美元,至2,611,000美元,而截至2018年9月30日的9个月为3,305,000美元。业务收入减少主要是由于毛利减少630,000美元,以及销售、一般和行政费用增加84,000美元,部分被折旧和摊销费用减少20,000美元所抵销。截至2019年9月30日的9个月,运营收入占净销售额的百分比为7.3%,而2018年同期为9.3%。
其他收入。截至2019年9月30日的三个月,其他收入减少488,000美元,亏损359,000美元,2018年同期收入为129,000美元。减少主要是由于2019年第三季度有价证券的亏损,而2018年同期有价证券的净变动为412,000美元,以及未合并附属公司的股本收入减少93,000美元,部分被由于重组我们的经营现金账户的利息条款而增加的17,000美元所抵销。
其他收入包括截至二零一九年九月三十日止三个月未合并联属公司的收入权益10,000美元,有价证券亏损387,000美元及利息收入18,000美元。其他收入包括截至二零一八年九月三十日止三个月未合并联属公司的股本收入103,000美元,有价证券收益25,000美元及利息收入1,000美元。
截至2019年9月30日的9个月,其他收入从2018年同期的355,000美元增加到646,000美元,增加了291,000美元。增加主要是由于截至二零一九年九月三十日止九个月的有价证券收益,而二零一八年同期有价证券亏损,净变动为263,000美元,利息收入增加50,000美元,但因未合并附属公司的股本收入减少22,000美元而部分抵销。
其他收入包括未合并联属公司的收入权益371,000美元,可销售证券收益223,000美元,截至2019年9月30日的九个月利息收入52,000美元。其他收入主要包括未合并联属公司的收入权益393,000美元,可销售证券亏损40,000美元,截至2018年9月30日止九个月的利息收入2,000美元。
所得税拨备前的收入。截至2019年9月30日的三个月所得税拨备前收入为547,000美元,而截至2018年9月30日的三个月所得税拨备前收入为1,898,000美元,减少1,351,000美元,即71.2%。所得税拨备前收入减少主要是由于经营收入减少863,000美元,这受到2018年第三季度调解诉讼和解(2019年第三季度没有出现)的负面影响,以及其他收入减少488,000美元,主要与2019年第三季度有价证券的未实现亏损有关。
截至2019年9月30日止九个月的所得税拨备前收入为3,257,000美元,而截至2018年9月30日的九个月的所得税拨备前收入为3,660,000美元,减少403,000美元,或11.0%。所得税拨备前收入减少的原因是业务收入减少694 000美元,但被其他收入增加291000美元部分抵销。
所得税准备。截至2019年9月30日的三个月的所得税准备金为110,000美元,而2018年同期为359,000美元。截至2019年9月30日的三个月的实际税率为20.1%,而2018年同期为18.9%。本公司并无在未合并附属公司的收入中记录权益的税务拨备。
截至2019年9月30日的9个月的所得税准备金为592,000美元,而2018年同期为653,000美元。截至2019年9月30日的9个月的实际税率为18.2%,而2018年同期为17.8%。如上所述,本公司没有对未合并关联公司的收入中的权益进行纳税准备。
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净收入。截至2019年9月30日的三个月的净收入为437,000美元,而2018年同期的净收入为1,539,000美元,减少了1,102,000美元,即71.6%。净收入减少是由于扣除所得税准备金前收入减少1351000美元,部分被所得税准备金减少249 000美元所抵销。如上所述,2019年第三季度的净收入受到两大因素的负面影响:2018年第三季度从我们的前诉讼律师处收回的成本在2019年第三季度没有再次出现,以及2019年第三季度有价证券的未实现损失。截至2019年9月30日的三个月的净收入占净销售额的百分比为3.6%,而2018年同期为12.7%。截至2019年和2018年9月30日的三个月,每股基本收益和稀释后每股收益分别为0.03美元和0.11美元。
截至2019年9月30日的9个月的净收入为2,665,000美元,而2018年同期的净收入为3,007,000美元,减少342,000美元,降幅为11.4%。净收入减少是由于扣除所得税准备金前收入减少403000美元,部分被所得税准备金减少61000美元所抵销。截至2019年9月30日的9个月的净收入占净销售额的百分比为7.5%,2018年同期的净收入占净销售额的百分比为8.4%。截至2019年和2018年9月30日的9个月,每股基本收益和稀释后每股收益分别为0.20美元和0.21美元。
流动性和资本资源
截至2019年9月30日,公司的现金为5,106,000美元,营运资本为24,516,000美元,营运资本从2018年12月31日的24,540,000美元减少了24,000美元。截至2019年9月30日,公司的流动比率(流动资产/流动负债)为12:1,而截至2018年12月31日的流动比率为14:1。截至2019年9月30日,现金减少了27.1%,即1,901,000美元,至5,106,000美元,而截至2018年12月31日的现金为7,007,000美元。自2018年12月31日起现金减少的原因是,业务活动提供的现金为1,099,000美元,融资活动使用的现金为1,969,000美元,投资活动使用的现金为1,031,000美元。
我们与富国银行有3,500,000美元的信贷安排,包括优惠利率加0.5%的信贷额度。截至2019年9月30日,最优惠利率为5.00%。此信用额度将于2020年5月到期。可用信用额度以符合条件的应收账款和存货的公式为基础。截至2019年9月30日,我们的信贷额度借款能力为3,500,000美元。截至2019年9月30日,我们在此信贷安排下没有任何借款,并且预计在不久的将来不会使用它。信贷工具包括习惯金融和非金融债务契约。截至2019年9月30日,我们相信我们遵守了所有这些公约。
Net cash provided by operating activities of$1,099,000 for the nine months ended September 30,2019 was due to net income of$2,665,000,impacted primarily by the following:stock-based compensation expense of$353,000,depreciation and amortization expense of$410,000,loss on marketable securities of$223,000,equity in income of unconsolidated affiliate of$371,000,operating lease expense net of accretion of$532,000,an increase in accounts receivable of$851,000,a decrease in prepaid expenses of$855,000,an increase in inventory of$1,377,000,a decrease in accounts payable and accrued liabilities of$402,000 and a decrease in lease liabilities of$492,000.
截至2019年9月30日,应收账款从2018年12月31日的5,318,000美元增加到6,169,000美元,增加了851,000美元,增幅为16.0%。应收账款的增加主要与2019年第三季度下半年与2018年第四季度同期相比的销售额增加有关。截至2019年9月30日,通过使用应收账款和年度收入的平均值计算,销售保持未付天数为44天,而截至2018年12月31日为40天。
截至2019年9月30日,库存从2018年12月31日的9,878,000美元增加到11,255,000美元,增加了1,377,000美元,或13.9%。增加的主要原因是建筑供应部门的库存增加了1,454,000美元,或33.8%,增至5,756,000美元,但一次性防护服装部门的库存减少了77,000美元,或1.4%,至5,499,000美元,部分抵消了这一增加。
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截至2019年9月30日,预付费用减少了855,000美元,即21.4%,至3,144,000美元,而截至2018年12月31日的费用为3,999,000美元。减少的主要原因是现在已经收到的设备的预付款和税收预付款的减少,部分被预付保险和购买库存的保证金的增加所抵销。
截至2019年9月30日的使用权资产减少了534,000美元,从截至2019年1月1日的3,455,000美元降至2,921,000美元,ASC 842租约是被收养的。
截至2019年9月30日的租赁负债从2019年1月1日的3,455,000美元减少到2,962,000美元,减少了493,000美元。租赁负债的记录是采用ASC 842的结果,租约好的。租赁负债减少是在租赁期内摊销余额的结果。
截至2019年9月30日的应付账款和应计负债减少了402,000美元,即20.9%,从2018年12月31日的1,920,000美元减少到1,518,000美元。这一变化主要是由于支付2018年年终佣金和奖金导致应计负债减少,以及应计工资减少。
截至2019年9月30日的九个月,投资活动使用的净现金为1,031,000美元,而2018年同期投资活动使用的净现金为409,000美元。截至二零一九年九月三十日止九个月的投资活动包括为楼宇供应分部及一次性服装产品分部购买1,164,000美元的物业及设备,以及出售有价证券所得的133,000美元。截至2018年9月30日的九个月的投资活动包括购买财产和设备424,000美元和出售有价证券的收益15,000美元。
截至2019年9月30日的9个月,融资活动使用的现金净额为1,969,000美元,而2018年同期融资活动使用的现金净额为2,604,000美元。截至2019年9月30日止九个月的融资活动中使用的现金净额来自为回购普通股支付的2,064,000美元,部分被行使股票期权所得的95,000美元抵销。截至2018年9月30日止九个月的融资活动使用的现金净额来自支付2,828,000美元回购普通股,部分被行使股票期权的收益224,000美元抵销。
截至2019年9月30日,我们有635,000美元可用于根据我们的股票回购计划购买其他股票。在截至2019年9月30日的9个月中,我们回购了548,000股普通股,成本为2,064,000美元。截至2019年9月30日,我们通过回购计划回购了总共17,751,917股普通股,成本为33,834,000美元。我们在回购时退回所有股票。预计未来的回购资金将来自手头现金和经营活动的现金流。
我们相信,我们目前的现金余额和我们信贷安排下的可用资金将足以满足我们在可预见的未来预计的营运资本和计划的资本支出。
近期会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租约,其中引入承租人对先前指导下分类为经营租赁的租赁的租赁资产和租赁负债的确认。此更新对2018年12月15日之后的年度报告期有效,包括报告期内的过渡期,允许提前采用。最初的指导要求在修改后的追溯基础上申请,并提出最早的期限。2018年8月,FASB发布了ASU 2018-11,针对ASC 842进行了有针对性的改进,其中包括一个选项,不重新陈述过渡中的比较期间,并选择使用ASC 842的生效日期租约作为首次申请过渡的日期。根据生效日期,我们从2019年1月1日开始采用此ASU,并选择ASU 2018-11下提供的过渡选项。这一标准对我们的综合资产负债表产生了重大影响,确认了所有经营租赁的新使用权资产和租赁负债,因为这些租赁通常具有超过一年的不可取消的租赁期限。采用后,我们的综合资产负债表上的资产和负债增加了约3,455,000美元。我们选择了一套可行的过渡权宜之计,包括不重新评估任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁,不重新评估到期或现有租赁的租赁分类,以及不重新评估现有租赁的初始直接成本。我们还选择了一个实用的权宜之计,不将租赁和非租赁组件分开。我们并没有选择实际的权宜之计,在确定租赁条款或评估ROU资产的减值时使用事后诸葛亮。另见本报告别处出现的简明综合财务报表(未审计)附注13。
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2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量好的。ASU 2016-13要求组织根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测,衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信用损失。ASU 2016-13年对公共实体的年度期间有效,包括这些年度期间内的临时期间,从2019年12月15日之后开始。本指南适用于公司从2020年1月1日开始的财年。管理层目前正在评估本指南的要求,尚未确定对采用公司财务状况或运营结果的影响。
2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主题718),对非员工股份支付会计的改进好的。本ASU旨在通过使指南与员工股票薪酬会计保持一致,简化向非员工发放股票薪酬的各个方面。ASU 2018-07对2018年12月15日之后的年度期间和这些年度期间内的过渡期有效,允许提前采用,但不能早于实体采用ASC主题606的日期。新指南需要追溯应用,并在最初应用之日确认累积效果。我们在2019年第一季度通过了本ASU的规定。新准则的采用对我们的综合财务报表没有产生重大影响。
管理层定期审查发布的新会计准则。管理层尚未确定任何其他新标准,他们认为目前值得进一步讨论。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司,我们不需要提供本项目所需的其他信息。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评估。
在我们的监督和管理层的参与下,包括我们的总裁兼首席执行官(首席执行官)和我们的首席财务官(首席财务官),我们评估了我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性(根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的定义),截至2019年9月30日,根据交换法第13a-15条规定的这些控制和程序的评估。披露控制和程序是我们设计的控制和其他程序,以确保我们及时记录、处理、总结和报告我们必须在根据“交换法”向SEC提交或提交的报告中披露的信息。
在设计和评估我们的披露控制和程序时,我们认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么好,都只能提供实现预期控制目标的合理保证,并且我们需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用我们的判断。
根据评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序在本报告涵盖的期间结束时有效。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉及的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(根据“交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的定义),这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能会对其产生重大影响。
阿尔法专业技术有限公司
第二部分其他信息
项目2.未登记的股权证券销售和收益使用
发行人购买股权证券
下表列出了由或代表公司或任何“关联购买者”进行的购买,如“交换法”规则10b-18(A)(3)所定义:
发行人购买股权证券 |
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周期 |
总数 购买的股份 |
加权平均 每股支付价格 |
总数 购买的股份 作为公众的一部分 宣布 程序(1) |
近似美元价值 的股份 根据 程序(1) |
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2019年7月1日至31日 |
44,000 | $ | 3.51 | 44,000 | $ | 907,000 | ||||||||||
2019年8月1日至31日 |
48,000 | 3.51 | 48,000 | 737,000 | ||||||||||||
2019年9月1日至30日 |
29,010 | 3.49 | 29,010 | 635,000 | ||||||||||||
121,010 | 3.51 | 121,010 |
(1)2018年12月20日,公司宣布董事会已授权200万美元扩大公司现有股份回购计划。
售出的证券
在本报告所涵盖的期间,我们没有出售未登记的股本证券。
阿尔法专业技术有限公司
第6项.展品
3.1.1* |
1995年3月31日提交的Alpha Pro Tech,Ltd.公司注册证书(文件编号000-19893),通过引用附件3(F)至表10-K,为截至1994年12月31日的年度注册。 |
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3.1.2* |
1995年3月31日提交的Alpha Pro Tech,Ltd.公司注册证书修订证书(文件编号000-19893),通过引用附件3(J)至表格10-K,在截至1994年12月31日的一年中合并。 |
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3.1.3* |
所有权和合并证书(BFD Industries,Inc.纳入Alpha Pro Tech,Ltd.),1995年3月31日提交(文件号为000-19893),通过引用附件3(L)合并为截至1994年12月31日的年度的10-K表格。 |
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3.2* |
Alpha Pro Tech,Ltd.的章程于1995年3月31日提交(文件号为000-19893),通过引用附件3(G)以形成截至1994年12月31日的年度的10-K表格并入。 |
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31.1 |
根据经修订的“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条,对总裁和首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
根据经修订的“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条,对首席财务官进行认证。 |
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32.1 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906条通过的18U.S.C.第1350条认证--总裁兼首席执行官。 |
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32.2 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的18U.S.C.第1350条认证--首席财务官。 |
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101 |
Alpha Pro Tech,Ltd的截至2019年9月30日的10-Q表格的交互式数据文件。 |
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*以纸质形式向SEC提交 |
阿尔法专业技术有限公司
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
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阿尔法专业技术有限公司 |
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日期: |
2019年11月6日 |
通过: |
/s/劳埃德·霍夫曼 |
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劳埃德·霍夫曼 |
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总裁兼首席执行官 |
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日期: |
2019年11月6日 |
通过: |
/s/Colleen McDonald |
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科琳·麦克唐纳 |
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首席财务官 |
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