美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549°
 _____________________________________________________
表格10-Q
 _____________________________________________________ 
x
根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告
截至2019年9月30日的季度期间
或
¨
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_的过渡期
委员会档案号001-37936
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1529628/000152962819000088/logoa05.jpg
智能砂公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州
45-2809926
(成立公司或组织的国家或其他司法管辖权)
(国税局雇主识别号码)
 
 
1725 Hughes Landing Blvd，800套房
 
德克萨斯州林地77380
(281) 231-2660
(主要行政机关地址)
(注册人的电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
 
交易符号
 
每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.001美元
 
桑德
 
纳斯达克全球精选市场
通过复选标记指明注册人(1)^在之前12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)是否提交了1934年“证券交易法”#13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)^在过去90天内是否遵守了此类提交要求。^^是^PDF^否^☐
通过复选标记指示注册人在之前12个月内(或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交和发布需要提交和发布的每个交互式数据文件。^^是否^是^☐^No^NETE_
用复选标记表明注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速归档公司”、“加速归档公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型^加速^^文件管理器^☐
加速^filer^^
非加速^Filer^^☐
较小的^Reporting^^公司
新兴增长公司
 
如果是新兴的成长型公司，请用复选标记指明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如法案规则12b-2中所定义)^是^☐^否^
已发行普通股数量，每股票面价值0.001美元，截至2019年10月31日：41，318，370
 



目录
 
 
页
第一部分
财务信息
 
 
 
 
项目1。
财务报表
3
 
截至2019年9月30日(未审计)和2018年12月31日的简明综合资产负债表
3
 
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的简明综合收益表(未审计)
4
 
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的综合综合收益简明报表(未审计)
5
 
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月股东权益变动的简明综合报表(未审计)
6
 
截至2019年和2018年9月30日的九个月的简明综合现金流量表(未审计)
8
 
简明综合财务报表附注(未经审计)
9
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
24
项目3。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第四项。
管制和程序
37
 
 
 
第二部分
其他资料
38
 
 
 
项目1。
法律程序
38
项目#1A。
危险因素
38
第二项。
未登记的股权证券销售和收益使用
38
项目3。
高级证券违约
38
第四项。
矿山安全披露
38
第五项。
其他资料
39
第六项。
陈列品
40
 
 
 
签名
41
 
 
 
 


1


某些定义
除非上下文另有要求，否则以下定义适用于本季度报告：
“我们”、“我们”、“公司”、“智能沙子”或“我们的”
 
Smart Sand，Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司，及其子公司。
 
 
 
“股票”，“股票”
 
Smart Sand公司的普通股，每股名义价值0.001美元。
 
 
 
“信用协议”，“信用融资”
 
于二零一六年十二月八日，本公司根据与Jefferies Finance LLC作为行政及抵押品代理的循环信贷协议(“信贷协议”)，订立一项4500万美元的3年期高级担保循环信贷安排。对此信贷安排进行了修订：(I)2018年4月8日，将我们的总借款能力增加到6，000万美元；(Ii)于2018年7月13日，除其他事项外，(A)提高我们出售、转让或处置资产的能力限制，但须考虑某些因素，从总额2500万美元提高到5500万美元；(B)将我们产生资本租赁义务的能力限制从总计本金1500万美元提高到3000万美元；以及(C)排除某些当前和未来的创出义务。及(Iii)于2019年2月22日，除其他事项外(A)将到期日延长至2020年6月30日，及(B)于2019年6月30日前将我们的总借款能力削减至5，500万美元，至2019年9月30日削减至5，250万美元，并于2019年12月31日前削减至5，000万美元(“信贷安排”)。
 
 
 
“交换法”
 
经修正的1934年证券交易法。
 
 
 
“证券法”
 
1933年修订的“证券法”。
 
 
 
“FCA”、“DAT”、“DAP”
 
免费承运人，在码头交货，地点交货，分别为国际贸易术语解释通则2010。
 
 
 
“FASB”，“ASU”，“ASC”，“GAAP”
 
财务会计准则委员会，会计准则更新，会计准则编纂，会计原则在美国普遍接受分别。

2


第一部分-财务资料
项目1.^^财务报表
智能砂公司
简明综合资产负债表
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
(未审计)
 
 
(以千为单位，共享金额除外)
资产
 

 
 

流动资产：
 

 
 

现金及现金等价物
$
2,098

 
$
1,466

应收帐款，净额
58,749

 
18,989

未开单应收帐款
1,189

 
7,823

盘存
15,926

 
18,575

预付费用和其他流动资产
1,092

 
3,243

流动资产总额
79,054

 
50,096

财产，厂房和设备，净额
250,486

 
248,396

经营租赁使用权资产
29,702

 
—

无形资产，净额
9,244

 
18,068

其他资产
3,537

 
3,732

总资产
$
372,023

 
$
320,292

负债与股东权益
 
 
 
流动负债：
 
 
 
应付帐款
$
10,039

 
$
11,336

应计费用和其他费用
10,234

 
8,392

递延收入
5,545

 
4,095

长期债务的当期部分
23,940

 
829

经营租赁负债，流动部分
11,799

 
—

流动负债总额
61,557

 
24,652

递延收入，扣除流动部分
2,946

 
—

长期债务，扣除流动部分
6,791

 
47,893

经营租赁负债，长期，扣除流动部分
17,397

 
—

长期递延税项负债净额
24,685

 
17,898

资产报废义务
14,897

 
13,322

或有考虑
2,800

 
7,167

负债共计
131,073

 
110,932

承诺和或有事项(附注16)


 


股东权益
 
 
 
普通股，票面价值0.001美元，授权350，000，000股；2019年9月30日，已发行40，974，470股，未发行40，233，850股；2018年12月31日，已发行40，673，513股，未发行39，974，478股
40

 
40

国库股票，按成本计算，2019年9月30日和2018年12月31日分别为740，620和699，035股
(2,978
)
 
(2,839
)
额外实收资本
164,499

 
162,195

留存收益
79,512

 
50,277

累计其他综合损失
(123
)
 
(313
)
股东权益总额
240,950

 
209,360

总负债和股东权益
$
372,023

 
$
320,292

 
所附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

3


智能砂公司
简明综合收益表
(未经审计)
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(以千为单位，每股金额除外)
营业收入
$
65,690

 
$
63,146

 
$
185,406

 
$
160,222

销售商品成本
38,555

 
40,595

 
122,228

 
110,686

毛利
27,135

 
22,551

 
63,178

 
49,536

业务费用：


 


 
 
 
 
薪金，福利和工资税
2,958

 
3,232

 
8,466

 
8,595

折旧摊销
623

 
501

 
1,954

 
1,165

销售，一般和行政
2,693

 
3,512

 
8,283

 
10,208

或有代价估计公允价值的变动
(1,215
)
 
(2,100
)
 
(2,757
)
 
(2,100
)
无形资产减值
7,628

 
—

 
7,628

 
—

业务费用共计
12,687

 
5,145

 
23,574

 
17,868

营业收入
14,448

 
17,406

 
39,604

 
31,668

其他收入(费用)：


 


 
 
 
 
利息支出，净额
(968
)
 
(758
)
 
(2,943
)
 
(1,438
)
其他收入
15

 
90

 
89

 
149

其他收入(费用)总额，净额
(953
)
 
(668
)
 
(2,854
)
 
(1,289
)
所得税费用前收入
13,495

 
16,738

 
36,750

 
30,379

所得税费用
2,569

 
4,613

 
7,515

 
7,258

净收入
$
10,926

 
$
12,125

 
$
29,235

 
$
23,121

每普通股净收入：


 


 
 
 
 
基本型
$
0.27

 
$
0.30

 
$
0.73

 
$
0.57

稀释
$
0.27

 
$
0.30

 
$
0.73

 
$
0.57

加权平均普通股数量：


 


 
 
 
 
基本型
40,233

 
40,541

 
40,102

 
40,483

稀释
40,240

 
40,551

 
40,163

 
40,548

 
所附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

4


智能砂公司
简明综合收益表
(未审核)
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千)
净收入
$
10,926

 
$
12,125

 
$
29,235

 
$
23,121

其他综合收入：
 
 
 
 
 
 
 
外币换算调整
(46
)
 
(130
)
 
190

 
(54
)
综合收益
$
10,880

 
$
11,995

 
$
29,425

 
$
23,067

所附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。


5


智能砂公司
简明综合股东权益变动表
(未经审计)

截至2019年9月30日的9个月
 
普通股
 
库房股票
 
额外实缴资本
 
 
 
累计其他综合损失
 
股东权益总额
 
出类拔萃
股份
 
面值
 
股份
 
数量
 
 
留用
收益
 
 
 
(以千为单位，共享金额除外)
2018年12月31日的余额
39,974,478

 
$
40

 
699,035

 
$
(2,839
)
 
$
162,195

 
$
50,277

 
$
(313
)
 
$
209,360

外币换算调整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
145

 
145

限制性股票的归属
30,729

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

以股票为基础的薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
790

 
—

 
—

 
790

员工股票购买计划补偿
—

 
—

 
—

 
—

 
9

 
—

 
—

 
9

员工购股计划发放
20,954

 
—

 
—

 
—

 
40

 
—

 
—

 
40

限制性股票回购
(5,714
)
 
—

 
5,714

 
(23
)
 
—

 
—

 
—

 
(23
)
净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,033

 
—

 
4,033

2019年3月31日的余额
40,020,447

 
40

 
704,749

 
(2,862
)
 
163,034

 
54,310

 
(168
)
 
214,354

外币换算调整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
91

 
91

限制性股票的归属
224,653

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

以股票为基础的薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
754

 
—

 
—

 
754

员工股票购买计划补偿
—

 
—

 
—

 
—

 
9

 
—

 
—

 
9

员工购股计划发放
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

限制性股票回购
(35,691
)
 
—

 
35,691

 
(116
)
 
—

 
—

 
—

 
(116
)
净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
14,276

 
—

 
14,276

2019年6月30日的余额
40,209,409

 
40

 
740,440

 
(2,978
)
 
163,797

 
68,586

 
(77
)
 
229,368

外币换算调整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(46
)
 
(46
)
限制性股票的归属
4,500

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

以股票为基础的薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
652

 
—

 
—

 
652

员工股票购买计划补偿
—

 
—

 
—

 
—

 
12

 
—

 
—

 
12

员工购股计划发放
20,121

 
—

 
—

 
—

 
38

 
—

 
—

 
38

限制性股票回购
(180
)
 
—

 
180

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
10,926

 
—

 
10,926

2019年9月30日
40,233,850

 
$
40

 
740,620

 
$
(2,978
)
 
$
164,499

 
$
79,512

 
$
(123
)
 
$
240,950



6


智能砂公司
股东权益变动简明综合报表(续)
(未经审计)

截至2018年9月30日的9个月
 
普通股
 
库房股票
 
额外实缴资本
 
 
 
累计其他综合损失
 
股东权益总额
 
出类拔萃
股份
 
面值
 
股份
 
数量
 
 
留用
收益
 
 
 
(以千为单位，共享金额除外)
(2017年12月31日)
40,393,033

 
$
40

 
81,052

 
$
(666
)
 
$
159,059

 
$
31,589

 
$
—

 
$
190,022

限制性股票的归属
96,713

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

以股票为基础的薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
610

 
—

 
—

 
610

员工购股计划发放
9,639

 
—

 
—

 
—

 
70

 
—

 
—

 
70

限制性股票回购
(8,822
)
 
—

 
8,822

 
(54
)
 
—

 
—

 
—

 
(54
)
净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
975

 
—

 
975

2018年3月31日的余额
40,490,563

 
40

 
89,874

 
(720
)
 
159,739

 
32,564

 
—

 
191,623

外币换算调整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
76

 
76

限制性股票的归属
59,400

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

以股票为基础的薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
650

 
—

 
—

 
650

员工股票购买计划补偿
—

 
—

 
—

 
—

 
38

 
—

 
—

 
38

员工购股计划发放
—

 
—

 
—

 
—

 
1

 
—

 
—

 
1

限制性股票回购
(20,781
)
 
—

 
20,781

 
(119
)
 
—

 
—

 
—

 
(119
)
净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
10,021

 
—

 
10,021

2018年6月30日的余额
40,529,182

 
40

 
110,655

 
(839
)
 
160,428

 
42,585

 
76

 
202,290

外币换算调整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(130
)
 
(130
)
限制性股票的归属
21,351

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

以股票为基础的薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
873

 
—

 
—

 
873

员工股票购买计划补偿
—

 
—

 
—

 
—

 
18

 
—

 
—

 
18

员工购股计划发放
—

 
—

 
—

 
—

 
56

 
—

 
—

 
56

限制性股票回购
(180
)
 
—

 
180

 
(1
)
 
—

 
—

 
—

 
(1
)
净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
12,125

 
—

 
12,125

2018年9月30日的余额
40,550,353

 
$
40

 
110,835

 
$
(840
)
 
$
161,375

 
$
54,710

 
$
(54
)
 
$
215,231

所附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

7


智能砂公司
简明综合现金流量表
(未审核)
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
(千)
运营活动：
 

 
 

净收入
$
29,235

 
$
23,121

调整净收益与经营活动提供的现金净额：
 
 
 
资产报废义务的折旧、损耗和增加
19,309

 
12,141

无形资产减值
7,628

 
—

无形资产摊销
1,199

 
572

资产报废债务结算
(2,348
)
 
(2,219
)
(收益)资产处置损失
(41
)
 
253

递延融资成本摊销
172

 
223

债务贴现率增加
517

 
181

递延所得税
6,787

 
7,258

以股票为基础的薪酬，净额
2,196

 
2,133

员工股票购买计划补偿
30

 
56

或有对价公允价值变动
(2,757
)
 
(2,100
)
扣除收购影响后资产和负债的变化：
 
 
 
应收帐款
(39,760
)
 
(6,386
)
未开单应收帐款
6,634

 
(23
)
盘存
2,649

 
(5,170
)
预付费用和其他资产
1,035

 
(3,087
)
递延收入
4,396

 
4,030

应付帐款
(956
)
 
(2,517
)
应计费用和其他费用
4,403

 
5,257

经营活动提供的净现金
40,328

 
33,723

投资活动：
 
 
 
收购业务，扣除收购的现金净额
—

 
(29,921
)
购买财产、厂房和设备
(19,518
)
 
(81,654
)
处置资产收益
—

 
22

投资活动所用现金净额
(19,518
)
 
(111,553
)
融资活动：
 
 
 
发行应付票据的收益
6,120

 
—

应付票据的偿还
(1,461
)
 
(288
)
设备融资义务项下的付款
(79
)
 
(166
)
支付递延融资和债券发行成本
(1,087
)
 
(210
)
循环信贷融资收益
37,750

 
71,500

循环信贷的偿还
(59,750
)
 
(27,000
)
或有代价的支付
(1,610
)
 
—

股票发行收益
78

 
127

购买库存量
(139
)
 
(174
)
融资活动提供的净现金(用于)
(20,178
)
 
43,789

汇率变动对现金和现金等价物的影响
—

 
—

现金和现金等价物净减少
632

 
(34,041
)
年初现金和现金等价物
1,466

 
35,227

期末现金及现金等价物
$
2,098

 
$
1,186

补充披露现金流量信息
 
 
 
非现金投资活动：
 
 
 
或有考虑
$
—

 
$
9,200

资产报废义务
$
3,301

 
$
1,561

非现金融资活动：
 
 
 
核销资本租赁返还设备的余额
$
—

 
$
398

应付账款和应计费用中的资本化支出
$
2,138

 
$
7,920

所附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

8

智能砂公司
简明综合财务报表附注
(以千为单位，每股数据除外)
(未审核)


注1-业务组织和性质
该公司成立于2011年7月，总部设在得克萨斯州的伍德兰兹。该公司是一家完全集成的压裂砂供应和服务公司，提供完整的矿山到井场物流解决方案。该公司从事采掘、加工和销售工业砂或支撑剂，用于石油和天然气行业的水力压裂作业。其集成的Oakdale设施，以及现场铁路基础设施和湿砂和干砂处理设施，可以使用两条一级铁路线，使公司能够加工产品并以具有成本效益的方式向客户交付产品。该公司还通过其盆地内转运终端和其SmartSystems向客户提供支撑剂物流解决方案TM井场支撑剂存储解决方案能力。
本公司于威斯康星州奥克代尔完成第一期矿山及加工设施的建造，并于二零一二年七月开始营运，其后于二零一四年、二零一五年及二零一八年扩大营运至目前约550万吨的年加工能力。
2018年3月15日，公司获得了北达科他州Van Hook的单位列车转载终点站的经营权，为Williston盆地的Bakken组提供服务，并于2018年4月开始在盆地内提供北部白砂。
2018年6月1日，公司实质上收购了QuickThree Solutions，Inc.的所有资产。(“QuickThree”)，便携式垂直支撑剂存储解决方案系统的制造商。这些系统现在包括公司的SmartSystems支撑剂存储解决方案，根据该解决方案，我们提供各种解决方案，通过在井场卸载、存储和交付支撑剂的能力，以及快速安装、拆卸和运输整个系统的能力，为客户创造效率、灵活性、增强的安全性和可靠性。智能仓库TM筒仓系统包括被动和主动粉尘抑制技术，以及重力馈送操作的能力。
注2-重要会计政策摘要
以下信息是对我们在2018年3月14日提交给证券交易委员会的2018年Form 10-K中披露的重要会计政策的完整描述的补充。
演示和合并的基础
本公司随附的未经审计的季度简明综合财务报表(“中期报表”)是根据证券交易委员会的规则和规定提交的，用于Form 10-Q的季度报告，因此不包括GAAP要求的所有信息和附注。管理层认为，为公平呈现这些中期声明所需的所有调整和披露均已包括在内。所有调整都具有正常的循环性质。这些中期声明中报告的结果不一定表明全年可能报告的结果。截至2018年12月31日的综合资产负债表来自截至2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表。这些中期报表应与公司截至2018年12月31日的综合财务报表一起阅读。
2018年某些资产负债表项目已重新分类，以符合当前财务报表的呈报方式。这些重新分类对以前报告的净收入没有影响。
持续经营的企业
管理层在每个年度和中期评估是否有条件或事件总体上引起对公司在综合财务报表发布之日后一年内继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑。管理层的评估基于综合财务报表发布之日已知且合理可知的相关条件和事件。信贷工具将于2020年6月30日到期，如果没有额外的资本来源或信贷工具的再融资，信贷工具的到期日会对公司继续经营的能力产生重大疑问，这意味着Smart Sand可能无法履行到期的义务。公司目前正在进行再融资信贷融资的计划，并将目前的债务期限延长至一年以上，以缓解人们对公司持续经营能力提出的重大疑问，然而，不能保证能够提高足够的流动性，或者此类交易可以在信贷融资到期日之前完成，或者任何再融资都将在

9

智能砂公司
简明综合财务报表附注
(以千为单位，每股数据除外)
(未审核)

对公司有利的条款。截至2019年9月30日，信贷安排已作为流动负债记录在综合资产负债表中。
近期会计公告
通过
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)和相关修改，取代了ASC 840中现有的指导，租赁。ASU 2016-02要求承租人将其资产负债表上的大多数租赁确认为具有相应使用权资产的租赁负债。新的租赁准则并未对出租人的会计产生重大影响。新标准适用于2018年12月15日之后的中期和年度报告期。本公司采用ASU 2016-02及其相关更新，采用可选的过渡实用权宜之计，允许本公司在计算租赁负债和使用权资产余额时使用现有租赁人口、分类和确定初始直接成本。本公司还采用了可选过渡法，允许本公司在采用之日最初应用新标准，并确认对保留收益期初余额的累积效应调整。保留收益的期初余额没有调整。本公司已实施新的会计政策和软件，以促进租赁交易和余额的记录和报告。该公司于2019年1月1日在其综合资产负债表上记录了35939美元的初始经营使用权资产和36484美元的相关租赁负债。新披露载于本中期财务报表附注9。
尚未采用
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)，其中修改了公允价值计量的披露要求，包括取消对3级公允价值计量的估值过程的披露，以及其他披露修改。该指南对公司从2019年12月15日之后开始的财务报表期间有效，尽管允许提前采用。允许公司在发布时删除或修改披露信息，同时推迟采用其他披露信息。该公司预计ASU 2018-13年度不会对其综合财务报表产生重大影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13“金融工具-信用损失”(主题326)，其中修改了公司如何确认金融工具上的预期信用损失和其他承诺，以延长实体在每个报告日持有的信用。现有的GAAP要求采用“发生损失”的方法，禁止公司记录预期损失，直到有可能发生了损失。ASU 2016-13要求公司使用反映当前预期信用损失(“CECL”)的方法，并要求考虑广泛的合理和可支持的信息来记录和报告信用损失估计，即使CECL很远。公司将被要求记录信贷损失准备，并从资产的基础上扣除该金额，相关费用将在损益表上的销售、一般和行政费用中确认，类似于现有GAAP下的坏账费用。在确定计算CECL的方法时，实体有很大的自由度。该指南对公司从2019年12月15日之后开始的财务报表期间有效，尽管允许提前采用。虽然本公司仍在评估ASU 2016-13年度及其相关更新对其综合财务报表的影响，但它相信主要影响将是资产负债表上记录在其账户和未记账应收账款上的备抵，以及采用时损益表上的相关费用。本公司无法确定采用时对其综合财务报表的财务影响，因为其账户和未结单应收账款余额受与客户进行的交易的影响。
会计政策变更
租约-承租人
作为运营的一部分，公司主要使用租赁来采购某些办公空间、铁路车厢和重型设备。其大部分租赁付款是固定和可确定的，其中某些租赁付款包含基于设备使用小时数的非实质性可变付款。其某些租约具有允许按市价续约、按公平市价购买或终止租约的选项。公司必须确定合理地确定将行使租赁期权以将该期权包括在使用权资产或租赁负债中。本公司并不合理地确定其任何租赁期权将被行使，因此，该等期权并未包括在其使用权资产或租赁负债中。其某些设备租赁包含剩余价值担保

10

智能砂公司
简明综合财务报表附注
(以千为单位，每股数据除外)
(未审核)

这保证了重型设备的各个部件在设备返还给出租人时将具有剩余寿命。公司有可能在归还设备时欠出租人额外的款项。本公司的任何租约均无任何限制或契约。
公司在谈判过程中和执行合同时评估合同，以确定租约的存在。当合同转让财产、厂房或设备在规定的一段时间内的使用权以换取对价时，合同就包含了租赁。初始期限为十二个月或更少的租赁不会记录在资产负债表上。本公司在租赁期内以直线方式确认租赁费用。本公司评估其租赁在开始日期的分类，并在计算所有类别经营租赁的合同对价时包括租赁和非租赁组成部分。
本公司对所有经营租赁适用单一贴现率，即其增量借款利率。本公司根据各贷款人提供的平均抵押借款利率确定其增量借款利率。本公司考虑了资产的性质和租赁的期限，并确定其资产类别之间的增量借款利率没有显着差异。有关本公司租赁活动的其他披露见附注9-租赁。
租约-出租人
该公司制造智能系统并提供设备出租。本公司以个案为基础，就其租约条款进行谈判。本公司并无合理肯定将会行使之重大期权，其租赁合约中并无剩余价值保证、限制或契约，因此并未计入租赁会计内。
注3-收购
资产收购-Van Hook原油码头，LLC
收购Van Hook原油码头有限责任公司的资产发生在2018年3月15日。该公司收购了某些物业的所有权利、所有权和权益，并转让了合同，总代价为15，549美元现金。收购成本已按以下规定分配到本公司的固定资产中。
机械、设备和工装
$
1,478

厂房和建筑
1,407

铁路及路旁
9,926

土地改善
2,738

收购总资产
$
15,549

业务合并-QuickThree解决方案公司
2018年6月1日，公司收购了便携式垂直裂缝砂存储解决方案系统制造商QuickThree的几乎所有资产，这些系统现在构成了公司的SmartSystems产品。
总收购价格包括结算时支付的约30，000美元现金，根据QuickThree的结算日期周转资本进行调整，以及结算后三年内最多12，750美元的潜在净得付款。返还款项基于返还期间SmartDepot(以前称为QuickStand)思洛存储器和相关设备的生产。收购价格的结束部分是用手头现金支付的，并根据公司的信贷安排预付款。公司预期购买价格的盈利部分将使用手头现金、公司可用的设备融资选项和公司信贷机制下的预付款支付。这项交易中的商誉可归因于计划向井场支撑剂存储解决方案市场的扩张，并可为税收目的完全扣除。下表列出了总购买对价的计算。

11

智能砂公司
简明综合财务报表附注
(以千为单位，每股数据除外)
(未审核)

基价-现金
$
30,000

或有对价-换出
9,200

营运资金调整
(122
)
总购买注意事项
$
39,078

公司与收购相关的收购价格分配计算如下：
 
 
公允价值
 
使用年限(年)
收购的资产
 
 
 
 
应收帐款
 
$
112

 
 
盘存
 
1,700

 
 
预付费用和其他流动资产
 
126

 
 
获得的流动资产总额
 
$
1,938

 
 
不动产、厂场和设备
 
740

 
 
客户关系
 
270

 
1年
发达技术
 
18,800

 
13年
商品名称
 
900

 
不定
商誉
 
16,935

 
 
其他资产
 
225

 
 
获得的非流动资产总额
 
37,870

 
 
获得的总资产
 
$
39,808

 
 

 
 
 
 
承担的负债
 
 
 
 
应付帐款
 
$
331

 
 
应计费用和其他费用
 
399

 
 
承担的总负债
 
730

 
 
所收购净资产的估计公允价值
 
$
39,078

 
 
在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，QuickThree收购没有收购成本。在截至2018年9月30日的三个月和九个月内，QuickThree收购产生的总收购成本分别为0美元和1，159美元，这些成本已计入公司简明综合收益表中的销售、一般和行政费用中。截至2018年12月31日，购买价格分配被认为已完成。
截至2018年12月31日，商誉和商号已完全受损。本公司每年于十二月三十一日在报告单位层面进行商誉评估，如事件或情况显示报告单位的账面值超过其公允价值，则会更频繁地进行评估。公司的所有业务都在一个报告单位内。本公司采用市场倍数法和贴现现金流量法确定其报告单位的公允价值。2018年下半年，本公司对压裂砂的需求下降，与整个行业一致，导致接近测量日的本公司股价下跌。计量日附近公司股价的下跌以及由此产生的市值与公司资产负债表上记录的股本之间的关系导致截至2018年12月31日商誉的全面减值。
该公司减损了8500美元的与QuickThree收购中收购的开发技术有关的总无形资产。有关更多信息，请参见附注6-无形资产。


12

智能砂公司
简明综合财务报表附注
(以千为单位，每股数据除外)
(未审核)

或有代价
本公司确定或有代价于2018年6月1日(收购日)的公允价值为9，200美元，并将其记录为本公司未经审计的简明综合资产负债表中的负债。在每个报告期内，本公司重新评估其投入，包括市场可比信息和有关未来潜在情景的管理评估，然后将负债贴现至现值。本公司于截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月记录或有代价公平值的调整金额分别为1，215美元及2，757美元，而截至二零一八年九月三十日止三个月及九个月的调整金额分别为2，100美元于简明综合收益表。本公司将于未来期间继续重新评估与或有代价有关的盈利计算。
本公司或有代价按经常性公允价值重新计量，并由收购后三年期间生产筒仓及相关设备的付款组成。或有负债的估值使用市场上无法观察到的重大投入，根据公允价值计量会计，这些投入被定义为第3级投入。本公司在盈利期间使用10至37支SmartDepot制造车队的概率加权平均值，作为其公允价值确定的基础。实际或有代价可能与基于SmartDepot筒仓和相关设备的实际生产数量及其时间确定的金额不同。该公司使用基于蒙特卡罗模拟的实物期权定价方法，实施收益法，估计或有负债的公允价值。这种方法利用包括市场可比信息和关于潜在未来情景的管理评估在内的投入，然后将负债贴现至现值。该公司相信其估计和假设是合理的，然而，其中涉及重大的判断。公司按公允价值重新计量和结转的金融工具如下：
 
 
2019年9月30日
 
1级
 
2级
 
第3级
或有考虑
 
$
2,800

 
$
—

 
$
—

 
$
2,800

负债共计
 
$
2,800

 
$
—

 
$
—

 
$
2,800

下表提供截至二零一九年九月三十日止九个月本公司三级金融工具公允价值变动的摘要。
截至2018年12月31日的余额
 
$
7,167

或有代价的支付
 
(1,610
)
公允价值调整
 
(2,757
)
截至2019年9月30日的余额
 
$
2,800

注4-存货
沙子库存包括以下内容：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
原料
$
391

 
$
1,201

正在进行的工作
10,381

 
10,070

成品
4,351

 
4,648

备件
803

 
1,356

总含沙量
$
15,926

 
$
17,275


13

智能砂公司
简明综合财务报表附注
(以千为单位，每股数据除外)
(未审核)

SmartSystems库存表示与公司收购QuickThree时的现有安排相关的进行中库存，包括以下内容：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
正在进行的工作
$
—

 
$
1,300

SmartSystems总库存
$
—

 
$
1,300

 
 
 
 
总库存
$
15,926

 
$
18,575


注5-物业、厂房和设备、净额
净资产、厂房和设备包括：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
机械、设备和工装
$
16,863

 
$
14,858

智能系统
14,123

 
5,286

车辆
2,436

 
1,955

家具和固定装置
1,228

 
1,140

厂房和建筑
160,736

 
158,882

房地产
4,913

 
4,601

铁路及路旁
27,347

 
27,347

土地及土地改善
27,683

 
27,167

资产报废义务
19,770

 
16,469

矿物性质
10,075

 
10,075

延期采矿成本
1,883

 
1,806

在建
25,022

 
21,619

 
312,079

 
291,205

减去：累计折旧和损耗
61,593

 
42,809

总财产，厂房和设备，净额
$
250,486

 
$
248,396

截至2019年和2018年9月30日的三个月，折旧费用分别为6，610美元和4，608美元，截至2019年和2018年9月30日的九个月，折旧费用分别为18，648美元和11，751美元。截至2019年和2018年9月30日的三个月，损耗费用分别为20美元和31美元，截至2019年和2018年9月30日的九个月，损耗费用分别为38美元和51美元。
公司在截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月没有资本化与建设新物业、厂房和设备相关的利息开支。

14

智能砂公司
简明综合财务报表附注
(以千为单位，每股数据除外)
(未审核)


附注6-无形资产，净额
下表总结了截至2019年9月30日和2018年12月31日的公司无形资产：
 
 
估计使用寿命(年)
 
2018年12月31日的账面总额
 
总减值
 
累计摊销
 
2019年9月30日的账面净值
发达技术
 
13
 
$
18,800

 
$
8,500

 
$
1,056

 
$
9,244

客户关系
 
1
 
270

 
—

 
270

 
—

 
 
 
 
$
19,070

 
$
8,500

 
$
1,326

 
$
9,244

公司采用直线法确定其确定的生存性无形资产的摊销费用。无形资产加权平均剩余使用寿命为11.7年。与所购无形资产相关的摊销费用，截至2018年9月30日的三个月分别为362美元和289美元，截至2018年9月30日的9个月分别为1，199美元和572美元。在截至2019年9月30日的三个月中，公司记录了与分配给Quickload的特定开发技术有关的减损费用7，628美元。每当事件或情况变化显示资产的账面值可能无法通过来自该等资产的估计未折现未来现金流量收回时，将评估可摊销无形资产的减值。公司正在开发和测试一种新的传输技术，不再计划积极营销Quickload系统，因此，截至2019年9月30日，与Quickload相关的所有已开发技术无形资产都已受到损害。
下表反映了截至2019年9月30日可摊销无形资产的未来估计摊销费用。
 
 
 
2019年剩余时间
 
$
264

2020
 
792

2021
 
792

2022
 
792

2023
 
792

此后
 
5,812

总计
 
$
9,244


15

智能砂公司
简明综合财务报表附注
(以千为单位，每股数据除外)
(未审核)


附注7-应计费用和其他费用
应计费用和其他费用包括：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
员工相关费用
$
4,085

 
$
1,894

应计建筑相关费用
226

 
948

应计专业费用
399

 
465

应计版税
1,903

 
1,780

应计运费和运费
1,978

 
2,556

应计房地产税
605

 
—

应计公用事业
207

 
—

应计所得税
281

 
—

递延租金
—

 
712

其他应计负债
550

 
37

应计负债总额
$
10,234

 
$
8,392


注8-债务
长期债务的当期部分包括以下内容：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
信贷安排
$
21,684

 
$
—

融资租赁
95

 
90

应付票据
2,161

 
739

长期债务的本期总额
$
23,940

 
$
829

扣除流动部分后的长期债务包括：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
信贷安排
$
—

 
$
44,255

融资租赁
503

 
547

应付票据
6,288

 
3,091

扣除流动部分的长期债务总额
$
6,791

 
$
47,893

信贷安排
2019年2月22日，我们与现有贷款人就信贷安排达成协议，其中包括(I)将信贷安排的到期日延长至2020年6月30日，以及(Ii)在2019年12月31日之前将总能力减少至50，000美元。信贷安排的未清余额包括在2018年12月31日我们的综合资产负债表的长期负债中。截至2019年9月30日和2018年12月31日，信贷融资项下的未偿还金额分别为22，500美元和44，500美元，本公司遵守所有契约。截至2019年9月30日，总借款能力为52，500美元，未提取的可用性为30，000美元。信贷安排将于2020年6月30日到期，因此，该公司已将截至2019年9月30日的长期债务的当前部分的余额包括在内。该公司目前正在寻求再融资信贷机制的计划，并将目前的债务期限延长至一年以上。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，递延融资费用总额1，815美元和728美元列示为债务账面价值的折让，未摊销金额列示为截至2019年9月30日长期债务的当期部分以及截至2018年12月31日的长期债务(扣除本期部分)在综合资产负债表上的减少。当信贷安排没有余额时产生的某些递延融资成本包括在综合资产负债表的其他资产行项目中。截至9月30日、2019年和2018年三个月的债务折扣额分别为186美元和65美元，截至9月30日、2019年和2018年的九个月分别为517美元和181美元，已包括在利息支出中。截至9月30日、2019年和2018年的三个月递延融资费用的摊销费用分别为54美元和85美元，截至9月30日、2019年和2018年的九个月的摊销费用分别为172美元和223美元，已包括在利息支出中。
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
循环信贷
$
22,500

 
$
44,500

减去：债务折扣，净额
(816
)
 
(245
)
循环信贷工具，净额
$
21,684

 
$
44,255


16

智能砂公司
简明综合财务报表附注
(以千为单位，每股数据除外)
(未审核)


注9-契约
采用ASC 842后的披露
承租人
截至2019年9月30日，公司合并资产负债表上使用权资产和租赁负债的经营和融资组成部分如下：
 
 
资产负债表位置
 
2019年9月30日
使用权资产
 
 
 
 
···
 
运营使用权资产
 
$
29,702

···金融
 
财产，厂房和设备，净额
 
650

总使用权资产
 
 
 
$
30,352

 
 
 
 
 
租赁负债
 
 
 
 
···
 
经营租赁负债，流动和长期部分
 
$
29,196

···金融
 
长期债务，本期和长期部分
 
598

租赁负债总额
 
 
 
$
29,794

经营租赁成本在损益表的单一费用中记录，并分别作为折旧费用和利息费用分配给使用权资产和相关租赁负债。截至2019年9月30日的三个月和九个月在综合收益表中确认的租赁成本如下：
 
三个月
 
九个月结束
 
2019年9月30日
 
2019年9月30日
融资租赁成本
 
 
 
···使用权资产的摊销
$
35

 
$
99

租赁负债利息
10

 
32

经营租赁成本
4,105

 
11,469

短期租赁成本
160

 
294

总租赁成本
$
4,310

 
$
11,894


17

智能砂公司
简明综合财务报表附注
(以千为单位，每股数据除外)
(未审核)

截至2019年9月30日的9个月，与公司租赁活动相关的其他信息如下：
 
 
九个月结束
 
 
2019年9月30日
为包括在租赁负债计量中的金额支付的现金
 
 
用于融资租赁的运营现金流
 
$
33

用于运营租赁的运营现金流
 
$
12,447

用于融资租赁的现金流
 
$
79

 
 
 
以新的融资租赁负债交换获得的使用权资产
 
$
55

采用时记录的使用权资产
 
$
35,939

以新的经营租赁负债换取使用权资产
 
$
5,053

 
 
 
 
 
 
加权平均剩余租期-融资租赁
 
3.9年

加权平均贴现率-融资租赁
 
6.60
%
加权平均剩余租赁期限-经营租赁
 
2.8年

加权平均贴现率-经营租赁
 
5.50
%
截至2019年9月30日，公司租赁负债到期日如下：
年
 
经营租赁
 
融资租赁
 
总计
2019年剩余时间
 
$
2,841

 
$
32

 
$
2,873

2020
 
13,238

 
165

 
13,403

2021
 
9,123

 
165

 
9,288

2022
 
4,034

 
151

 
4,185

2023
 
1,394

 
161

 
1,555

此后
 
888

 
—

 
888

现金租赁付款总额
 
31,518

 
674

 
32,192

减去：代表利息的金额
 
(2,322
)
 
(76
)
 
(2,398
)
租赁负债总额
 
$
29,196

 
$
598

 
$
29,794

采用ASC 842之前的披露
资本租赁
公司签订了各种租赁安排来租赁设备。截至2018年12月31日，设备成本657美元已资本化并计入公司的财产、厂房和设备。截至2018年9月30日止三个月和九个月，租赁资产项下的折旧费用分别约为3美元和113美元。
经营租赁
截至2018年9月30日的三个月和九个月，与经营租赁和其他租赁协议有关的费用分别为3，965美元和10，658美元。与轨道车有关的租赁费用包括在简明综合收益表中销售的货物成本中。

18

智能砂公司
简明综合财务报表附注
(以千为单位，每股数据除外)
(未审核)


注10-资产报废义务
截至2019年9月30日，公司有14，897美元的关闭后复垦和场地恢复义务。以下是资产报废义务的总回收负债的对账。
2018年12月31日的余额
$
13,322

先前预算的增加和修订
3,301

增值费用
623

法律责任的清偿
(2,348
)
平衡于2019年9月30日
$
14,897


附注11-收入
收入分类
下表列出了该公司在所示期间按类型和占总收入的百分比分列的收入。
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
营业收入
 
占总收入的百分比
 
营业收入
 
占总收入的百分比
 
营业收入
 
占总收入的百分比
 
营业收入
 
占总收入的百分比
沙子销售收入
$
25,153

 
38
%
 
$
39,500

 
63
%
 
$
73,161

 
40
%
 
$
96,417

 
60
%
预留收入
4,500

 
7
%
 
5,190

 
8
%
 
13,500

 
7
%
 
17,656

 
11
%
短缺收入
15,620

 
24
%
 
1,426

 
2
%
 
37,659

 
20
%
 
2,094

 
1
%
物流收入
20,417

 
31
%
 
17,030

 
27
%
 
61,086

 
33
%
 
44,055

 
28
%
总收入
$
65,690

 
100
%
 
$
63,146

 
100
%
 
$
185,406

 
100
%
 
$
160,222

 
100
%
2018年12月31日，公司在资产负债表上记录了4，095美元的递延收入，其中1，017美元已在截至2019年9月30日的9个月中确认，2，500美元由于修订合同而重新描述，公司预计在2020年再确认578美元。
段信息
可报告的经营分部被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席经营决策者或决策小组在作出如何分配资源和评估业绩的决策时进行评估。公司的首席运营决策者是首席执行官。本公司和首席执行官将本公司的运营和管理其业务，包括最近收购的物流资产和井场支撑剂存储解决方案业务视为一个可报告的运营部门。

附注12-每股收益
普通股每股基本净收入的计算方法是将普通股股东的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数，不包括限制性股票的稀释效应。普通股每股稀释净收入的计算方法是将普通股股东应占净收入除以当期已发行普通股的加权平均数加上按照库存股方法计算的期间已发行限制股票的潜在稀释效应之和，但如果限制股票的影响是反稀释的，则不包括限制股票。以股权为基础的股份数量

19

智能砂公司
简明综合财务报表附注
(以千为单位，每股数据除外)
(未审核)

于截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止三个月，因其影响会产生反摊薄效应而不计入稀释每股盈利计算的奖励分别为770及1，022。截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止九个月，因其影响会产生反摊薄作用而被剔除于摊薄每股盈利计算之外的股本奖励相关股份数目分别为760股及646股。下表调整了用于计算每股基本净收入的已发行加权平均普通股与用于计算稀释后每股净收益的已发行加权平均普通股。
 
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
已发行加权平均普通股
40,233

 
40,541

 
40,102

 
40,483

限制性股票的假设转换
7

 
10

 
61

 
65

稀释加权平均已发行普通股
40,240

 
40,551

 
40,163

 
40,548


附注13-股票为基础的薪酬
股权激励计划
于二零一二年五月，董事会批准二零一二年股权激励计划(“二零一二年计划”)，规定向本公司雇员、董事会非雇员成员及顾问发放最多440股本公司普通股股权奖励。二零一四年，修订二零一二年计划，规定发行最多880股本公司普通股的股权奖励。奖励可以以激励性股票期权、非合格股票期权或限制性股票的形式发行，到期日期为发行后5年或10年，取决于接受者是否已持有公司所有类别股份10%以上的表决权。行使价将根据股份于发行当日的公平市价厘定；归属期间将由董事会于发行股权奖励时厘定。在本公司首次公开招股后，并无根据2012年计划作出额外股本奖励。
于二零一六年十一月，就首次公开招股而言，本公司通过二零一六年综合奖励计划(“二零一六年计划”)，规定向本公司雇员、非雇员董事会成员及顾问发放最多3，911股本公司普通股股权奖励。2012年计划和2016年计划一起被称为“计划”。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月里，根据这两项计划分别发行了337股和742股限制性股票。所有已发行限制性股票的授权日每股公允价值为2.44美元-19.00美元。股份自各自授予之日起一至四年内归属。就根据2016计划发行的股权奖励而言，授出日期公允价值为本公司股份的实际市场价格，或根据本公司业绩对奖励进行蒙特卡罗模拟的调整价格，与定义的同行组相比。就二零一二年计划下发出的股权奖励而言，授出日期公允价值乃根据对(I)与本公司业务线相若的上市公司(市场可比法)-第2级投入，及(Ii)本公司的贴现现金流量-第3级投入的加权分析而计算。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月期间，公司在简明综合收益表中确认了652美元和873美元的限制性股票补偿费用，其中包括经营费用和销售商品成本。公司在综合损益表的营业费用中确认，在截至2019年和2018年9月30日的9个月中，限制性股票的补偿费用分别为2，196美元和2，133美元。2019年9月30日，公司与已授予但未归属的股票奖励有关的未确认补偿费用为4，332美元，应确认如下：

20

智能砂公司
简明综合财务报表附注
(以千为单位，每股数据除外)
(未审核)

2019年剩余时间
 
$
652

2020
 
2,076

2021
 
1,041

2022
 
461

2023
 
102

·总计
 
$
4,332

 
下表总结了2018年12月31日至2019年9月30日计划下的限制性股票活动：
 
数量
股份
 
加权
平均值
未归属，2018年12月31日
1,027

 
$
9.83

授与
337

 
$
2.54

既得
(261
)
 
$
8.77

没收
(18
)
 
$
6.38

未归属，2019年9月30日
1,085

 
$
9.32

员工股票购买计划
本公司普通股的股份可由符合资格的员工根据本公司2016年员工购股计划每六个月购买一次，购买价格至少相当于每六个月发售期间的第一天或最后一天本公司普通股公平市价的至少85%。在提供期间，员工购买不得超过其总薪酬的20%。

注14-所得税
本公司通过估计年度预期实际税率并将该税率应用于其今年至今的普通收益或亏损来计算其中期所得税准备金。此外，制定的税法、税率或税收地位的变化的影响在发生变化的过渡期内确认。
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月，根据扣除离散联邦及州税项的年度实际税率净额，实际税率分别约为19.0%及27.6%。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月，根据扣除离散联邦及州税项的年度实际税率净额，实际税率分别约为20.4%及23.9%。截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月，法定税率为21.0%。有效税率的计算包括对法定税率的修改，如所得税抵免等项目。
在评估递延税项资产的可变现性时，本公司考虑是否更有可能无法实现部分或全部递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣减的期间内产生未来的应税收入。在2019年9月30日和2018年12月31日，基于公司的未来收入预测和应纳税暂时性差异的逆转，管理层确定公司更有可能实现可扣除暂时性差异的好处。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司确定不需要估值备抵。
该公司已经评估了截至2019年9月30日和2018年12月31日所采取的税务头寸，并相信所采取的所有头寸都将在所得税当局的审查下得到维持。因此，截至二零一九年九月三十日或二零一八年十二月三十一日，并无就不确定税务状况的影响在随附的综合资产负债表中记录负债。从2014纳税年度开始，该公司将接受税务机关的审查。

21

智能砂公司
简明综合财务报表附注
(以千为单位，每股数据除外)
(未审核)


注15-浓度
截至2019年9月30日，两个客户占公司应收账款总额的80%。截至2018年12月31日，四个客户占公司应收账款总额的89%。
在截至2019年9月30日的三个月中，公司82%的收入来自四个客户。在截至2018年9月30日的三个月中，公司82%的收入来自五个客户。在截至2019年9月30日的9个月中，公司74%的收入来自四个客户。在截至2018年9月30日的九个月中，公司55%的收入来自三个客户。
截至2019年9月30日，两个供应商占公司应付帐款的37%。截至2018年12月31日，一个供应商占公司应付帐款的16%。
在截至2019年9月30日的三个月中，两家供应商占公司销售商品成本的57%。在截至2018年9月30日的三个月中，三家供应商占公司销售商品成本的58%。在截至2019年9月30日的9个月中，两家供应商占公司销售商品成本的53%。在截至2018年9月30日的九个月中，两家供应商占公司销售商品成本的44%。
目前，该公司的库存和业务主要位于威斯康星州。如果该地理区域发生了重大的环境、法律或经济变化，则存在损失的风险。该公司主要利用一家第三方铁路公司将其产品从其工厂运送给客户。如果对该第三方的运营有重大影响，则存在业务损失的风险。

附注16--承诺和或有事项
未来最低承诺
根据某些合同，本公司有义务为采掘活动的土地使用权支付最低付款，这不在ASC 842项下的租赁范围内。在2019年9月30日，此类合同下未来的最低年度承诺如下：
 
 
2019年剩余时间
$
—

2020
2,275

2021
2,275

2022
2,275

2023
2,275

此后
31,850

总计
$
40,950

诉讼
除了以下描述的事项外，我们可能还需要接受各种法律程序、索赔和政府检查、审计或调查，这些都是由于公司在正常业务过程中的运营而引起的，这些事项包括一般商业、政府和贸易法规、产品责任、环境、知识产权、就业和其他行动。虽然这些例行索赔的结果无法确切预测，但管理层认为，这些问题的最终解决不会对本公司的财务报表产生重大不利影响。

22

智能砂公司
简明综合财务报表附注
(以千为单位，每股数据除外)
(未审核)

美国油井服务有限责任公司
2019年1月14日，Smart Sand，Inc.(原告)针对U.S.Well Services，LLC(被告)(“U.S.Well”)在特拉华州高级法院提起诉讼，并为新城堡县(C.A.No.N19C-01-144-PRW[ccld])。在诉讼中，原告声称被告违反了合同，因为被告未能支付根据长期接受或支付主产品购买协议和共同终止的铁路车辆使用协议应支付的金额，并正在寻求未指明的金钱损害赔偿和其他适当的救济。原告也在寻求宣告性判决，即尽管被告声称已发出终止通知，但相关协议仍继续充分有效。被告提交了一份修正的答复，积极的抗辩和反诉，寻求未指明的金钱损害和声明性救济。该公司打算积极起诉其索赔，并针对U.S.Well的反诉进行辩护。目前，公司无法就此事可能的结果发表意见。
公司在截至2019年9月30日的3个月和9个月的收入分别为16，343美元和31，893美元，与U.S.Well有关。截至2019年9月30日，有35，045美元的账户和未开单应收账款归于U.S.Well。财务报表中记录为账户和未开单应收账款的金额并不代表本诉讼中要求的全部金额。
斯伦贝谢技术公司
2019年1月3日，Smart Sand，Inc.(原告)在得克萨斯州哈里斯县地区法院对斯伦贝谢技术公司(被告)(“STC”)提起诉讼(案件编号2019-00557)。在诉讼中，原告声称被告违反了合同，因为被告没有支付根据长期“要么接受或支付主产品购买协议”应支付的金额，并且正在寻求未指明的金钱损害赔偿和其他适当的救济。被告提出了答复，积极抗辩和反诉，寻求未指明的金钱损害赔偿和声明性救济。二零一九年九月十日，本公司与被告达成和解协议，此案已被驳回。该结算包括一笔预付现金付款，一份新的4年取或付合同，以及记录为帐户和未记账应收款的金额，以及将从公司资产负债表中删除的递延收入。


23


项目2.？管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析总结了影响本公司综合经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素，这些因素自下文提出之日起至今。以下讨论和分析应与我们的未经审计的简明综合财务报表和本文中包含的相关信息以及我们截至2018年12月31日的经审计的财务报表一起阅读。我们在本文中使用EBITDA、调整后EBITDA和贡献利润率作为我们财务业绩的非GAAP衡量标准。有关EBITDA、调整后的EBITDA和贡献利润率的进一步讨论，请参阅题为“非GAAP财务措施”一节。我们定义了各种术语以简化此报告中信息的显示。？所有共享金额均以千为单位显示。
前瞻性陈述
本讨论包含基于我们管理层的信念的前瞻性陈述，以及我们管理层所做的假设和当前可用的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，这些因素包括本文中讨论的那些以及我们截至2018年12月31日的10-K表格中题为“风险因素”的部分。我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们目前的预期以及对未来事件和趋势的估计，这些事件和趋势会影响或可能影响我们的业务和运营。虽然我们相信这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们会受到一些风险和不确定因素的影响，并且是根据我们目前可以获得的信息做出的。除本季度报告中描述的因素外，重要因素可能会对我们的结果产生不利影响，如前瞻性陈述中所示。您应该完整地阅读本季度报告和我们作为证物提交的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”、“可能”、“将”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定或类似词语旨在识别估计和前瞻性陈述。估计和前瞻性陈述仅涉及它们作出之日，除法律要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新、修改或审查任何估计和/或前瞻性陈述的义务。估计和前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，不能保证未来的业绩。由于上述风险和不确定因素，本季度报告中讨论的估计和前瞻性陈述可能不会出现，我们未来的结果、活动水平、表现或成就可能由于包括但不限于上述因素而与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同，这些差异可能是重大的和不利的。由于这些不确定因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
概述^
我们是一家完全集成的压裂砂供应和服务公司，为客户提供完整的矿山到井场物流解决方案。我们生产低成本、高质量的Northern White压裂砂，这是一种优质支撑剂，用于提高油井和天然气井水力压裂中的烃类回收率。我们还通过我们的盆地内转运终端和我们的SmartSystems为我们的客户提供支撑剂物流解决方案TM井场支撑剂存储解决方案能力。我们主要向石油和天然气勘探和生产公司以及油田服务公司提供我们的产品和服务，通过长期支付合同、公开市场上的现货销售以及井场支撑剂存储解决方案服务和设备合同。我们相信，我们的沙子储备的规模和有利的地质特征，我们的设施的战略位置和后勤优势，我们的专有SmartDepotTM便携式井场支撑剂存储解决方案和我们高级管理团队的行业经验使我们成为从矿井到井场的压裂砂和支撑剂物流服务的有吸引力的供应商。
我们拥有并经营威斯康星州奥克代尔附近的压裂砂矿和相关加工设施，截至2018年12月31日，我们拥有约3.17亿吨已探明的可采砂储量。我们于2012年7月开始投产，年产能110万吨铭牌。经过几次扩建，我们目前在Oakdale工厂的年铭牌加工能力约为550万吨压裂砂。我们集成的Oakdale设施，包括现场铁路基础设施和湿砂和干砂处理设施，可以使用两条I级铁路线，使我们能够加工产品并以具有成本效益的方式将产品交付给我们的客户。
市场走势
2017年至2018年第二季度，石油天然气价格回升营造了稳定的市场环境。2018年下半年，对北方白砂的需求减少，我们认为这主要是由于二叠纪盆地的外运能力降低和盆地内砂的可获得性增加，从而减少了支出

24

智能砂公司
管理层讨论与分析
财务状况和经营结果
(未审核)


石油和天然气公司在今年下半年的业绩下降，油价下降，特别是在2018年第四季度。需求在2019年上半年后期有所改善，并在2019年第三季度趋于平稳。
我们普遍预期压裂砂的价格将与石油和天然气钻井活动的水平相关联，尽管砂供应的增加，特别是盆地内砂的供应，可能会使价格保持低迷。勘探和生产公司从事新钻探的意愿由许多因素决定，其中最重要的是石油和天然气的现行和预计价格，钻井、完成和运营一口井的成本，资金的可用性和成本以及环境和政府法规，以及它们在井场获得砂子的能力。我们通常预计钻探水平将与大宗商品价格的长期趋势相关联。同样，国家和地区的石油和天然气生产水平往往与钻井活动相关。
我们的沙子是通过长期的接受或支付合同或通过现货市场定价出售的。我们的长期接受或支付合同减少了价格波动的风险，并在合同期限内提供了数量和价格的可预测性。我们的许多接受或支付合同下的定价基于平均库欣俄克拉荷马州WTI现货价格(“WTI价格”)每季度调整一次。平均WTI价格在2019年第一季度下降，因此我们在2019年第二季度下调了许多合同价格。平均WTI价格在2019年第二季度上涨，因此我们在2019年第三季度上调了许多合同价格。2019年第四季度基于平均WTI的定价不会发生变化。相比之下，现货市场为我们提供了直接获得当前基于市场的价格的途径，提供了在机会主义时期或在有利的市场条件下出售过剩生产的出路，这还伴随着价格波动和不确定性的风险敞口。
GAAP运营结果
截至2019年9月30日的三个月与截至2018年9月30日的三个月相比
下表总结了我们在指定期间的收入和支出。
 
截至9月30日的三个月，
 
变化
 
2019
 
2018
 
美元
 
百分比
 
(千)
 
 
 
 
营业收入
$
65,690

 
$
63,146

 
$
2,544

 
4
 %
销售商品成本
38,555

 
40,595

 
(2,040
)
 
(5
)%
毛利
27,135

 
22,551

 
4,584

 
20
 %
业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
薪金，福利和工资税
2,958

 
3,232

 
(274
)
 
(8
)%
折旧摊销
623

 
501

 
122

 
24
 %
销售，一般和行政
2,693

 
3,512

 
(819
)
 
(23
)%
或有代价估计公允价值的变动
(1,215
)
 
(2,100
)
 
885

 
(42
)%
无形资产减值
7,628

 
—

 
7,628

 
没有意义

业务费用共计
12,687

 
5,145

 
7,542

 
147
 %
营业收入
14,448

 
17,406

 
(2,958
)
 
(17
)%
其他收入(费用)：
 
 
 
 
 
 
 
利息支出，净额
(968
)
 
(758
)
 
(210
)
 
28
 %
其他收入
15

 
90

 
(75
)
 
(83
)%
其他费用合计，净额
(953
)
 
(668
)
 
(285
)
 
43
 %
所得税费用前收入
13,495

 
16,738

 
(3,243
)
 
(19
)%
所得税费用
2,569

 
4,613

 
(2,044
)
 
(44
)%
净收入
$
10,926

 
$
12,125

 
$
(1,199
)
 
(10
)%

25

智能砂公司
管理层讨论与分析
财务状况和经营结果
(未审核)


营业收入
截至2019年9月30日的三个月的收入为6，570万美元，在此期间我们销售了约611，000吨沙子。截至2018年9月30日的三个月的收入为6310万美元，在此期间我们销售了约823，000吨沙子。与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月收入增长的关键因素如下：
•
在截至2019年9月30日的三个月中，我们的缺口收入为1560万美元，而截至2018年9月30日的三个月，我们的缺口收入为140万美元。我们的客户合同规定客户是按季度开具发票，还是在各自的合同年末为短缺付款开具发票。我们按照合同中规定的每吨短缺价格确认未履行的最低合同数量的收入。截至2019年9月30日的三个月的收入缺口为1400万美元，来自我们正在进行诉讼的客户。
•
截至2019年9月30日的三个月，物流收入约为2040万美元，而截至2018年9月30日的三个月为1700万美元，其中包括某些矿山闸砂销售的运费、轨道车使用、物流服务和SmartSystems租赁。物流收入的增加是由于2019年第三季度流域内销售量的增加以及SmartSystems的部署。
•
由于总销量下降，沙子销售收入从截至2018年9月30日的三个月的3，950万美元下降到截至2019年9月30日的三个月的2，520万美元。2019年第三季度的销售量受到巴肯地区天气相关运输延迟的负面影响，以及由于2019年第三季度整体油井完井活动下降导致现货销售放缓。
销货成本
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月，售出货物成本分别为三千八百六十万美元及四千零六十万美元。截至二零一九年九月三十日止三个月的售出货物成本较二零一八年同期下降，主要原因是整体销售量下降，部分被与我们于二零一九年第二季度开始运作的Oakdale扩展项目有关的折旧及摊销增加所抵销，以及由于扩大采矿业务而产生的额外资产报废责任。
毛利
截至2019年和2018年9月30日的三个月毛利分别为2710万美元和2260万美元。截至2019年9月30日的三个月毛利增长主要是由于短缺收入和物流收入增加，部分被总销售量下降所抵消。
营业费用
截至2019年和2018年9月30日的三个月，运营费用分别为1270万美元和510万美元。截至2019年9月30日的三个月的运营费用包括与我们在2018年收购QuickThree时收购的Quickload系统有关的760万美元的减值费用。我们没有计划在可预见的未来积极营销Quickload系统，这导致了减损费用。截至2019年9月30日，与Quickload相关的所有已开发技术无形资产均已减值。我们记录了截至2019年9月30日的三个月或有代价的公允价值减少了120万美元，而截至2018年9月30日的三个月减少了210万美元。与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月，薪资、福利和工资税减少了30万美元，销售、一般和行政费用减少了80万美元。
利息支出
我们在截至2019年和2018年9月30日的三个月分别发生了100万美元和80万美元的净利息支出。截至2019年9月30日止三个月的利息支出增加主要是由于信贷机制下的平均借款增加。我们在信贷机制下的借款在2019年第三季度末减少。

26

智能砂公司
管理层讨论与分析
财务状况和经营结果
(未审核)


所得税费用
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月，我们的实际税率分别约为19.0%及27.6%(基于扣除离散联邦及州税项的年度实际税率净额)。有效税率的计算包括所得税抵免等项目的修改。
净收入
截至2019年和2018年9月30日的三个月净收益分别为1090万美元和1210万美元。截至2019年9月30日的三个月的净收入与上年同期相比有所增加，主要是由于收入短缺增加，部分被销量下降和与Quickload系统相关的无形资产减值费用抵消。
截至2019年9月30日的9个月与截至2018年9月30日的9个月相比
下表总结了我们在指定期间的收入和支出。
 
截至9月30日的9个月，
 
变化
 
2019
 
2018
 
美元
 
百分比
 
(千)
 
 
 
 
营业收入
$
185,406

 
$
160,222

 
$
25,184

 
16
 %
销售商品成本
122,228

 
110,686

 
11,542

 
10
 %
毛利
63,178

 
49,536

 
13,642

 
28
 %
业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
薪金，福利和工资税
8,466

 
8,595

 
(129
)
 
(2
)%
折旧摊销
1,954

 
1,165

 
789

 
68
 %
销售，一般和行政
8,283

 
10,208

 
(1,925
)
 
(19
)%
或有代价估计公允价值的变动
(2,757
)
 
(2,100
)
 
(657
)
 
31
 %
无形资产减值
7,628

 
—

 
7,628

 
没有意义

业务费用共计
23,574

 
17,868

 
5,706

 
32
 %
营业收入
39,604

 
31,668

 
7,936

 
25
 %
其他收入(费用)：
 
 
 
 
 
 
 
利息支出，净额
(2,943
)
 
(1,438
)
 
(1,505
)
 
105
 %
其他收入
89

 
149

 
(60
)
 
(40
)%
其他费用合计，净额
(2,854
)
 
(1,289
)
 
(1,565
)
 
121
 %
所得税费用前收入
36,750

 
30,379

 
6,371

 
21
 %
所得税费用
7,515

 
7,258

 
257

 
4
 %
净收入
$
29,235

 
$
23,121

 
$
6,114

 
26
 %
营业收入
截至2019年9月30日的9个月的收入为1.854亿美元，在此期间我们销售了约200万吨沙子。截至2018年9月30日的九个月的收入为1.602亿美元，在此期间我们销售了约2，384，000吨沙子。与截至2018年9月30日的9个月相比，截至2019年9月30日的9个月收入增长的关键因素如下：
•
在截至2019年9月30日的九个月中，我们的缺口收入为3770万美元，而截至2018年9月30日的九个月，我们的缺口收入为210万美元。我们的客户合同规定客户是按季度开具发票，还是在各自的合同年末为短缺付款开具发票。我们按照合同中规定的每吨短缺价格确认未履行的最低合同数量的收入。

27

智能砂公司
管理层讨论与分析
财务状况和经营结果
(未审核)


截至2019年9月30日的9个月的收入缺口为2，480万美元，来自我们正在进行诉讼的客户。
•
截至2019年9月30日的九个月，物流收入约为6110，000，000美元，而截至2018年9月30日的九个月，物流收入为4，410万美元，其中包括某些矿山闸砂销售的运费，轨道车使用，物流服务和SmartSystems租赁。物流收入的增加是由于流域内销售量增加和部署的SmartSystems数量增加。
•
由于沙子销售总量下降，沙子销售收入从截至2018年9月30日的9个月的9，640万美元下降到截至2019年9月30日的9个月的7，320万美元。
销货成本
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月，售出货物成本分别为1.222亿美元及1.107亿美元。与2018年同期相比，截至2019年9月30日的九个月销售的商品成本增加，主要是由于流域内销售量增加导致运输成本增加，由于我们的Oakdale扩展项目投入运营，折旧和摊销增加，部分被劳动力和设备成本下降所抵销。
毛利
截至2019年和2018年9月30日的9个月，毛利润分别为6，320万美元和4，950万美元。截至二零一九年九月三十日止九个月毛利增加，主要是由于短缺收入及物流收入增加，但因流域内销售量增加及总销售量下降而导致运输成本增加而部分抵销。
营业费用
截至2019年和2018年9月30日的九个月，运营费用分别为2360万美元和1790万美元。截至2019年9月30日的9个月的运营费用包括与2018年收购QuickThree相关的Quickload系统相关的760万美元减值费用。我们没有计划在可预见的未来积极营销Quickload系统，这导致了减损费用。截至2019年9月30日，与Quickload相关的所有已开发技术无形资产均已减值。我们记录了截至2019年9月30日的三个月或有代价的公允价值减少了280万美元，而截至2018年9月30日的三个月减少了210万美元。截至2019年和2018年9月30日止九个月的薪金、福利和工资税分别为850万美元和860万美元。截至2018年9月30日的九个月的折旧和摊销从截至2018年9月30日的9个月的120万美元增加到截至2019年9月30日的9个月的200万美元，主要原因是与收购QuickThree相关的无形资产的摊销。销售、一般和行政费用从截至2018年9月30日的9个月的1020万美元减少到截至2019年9月30日的9个月的830万美元，主要是由于开发成本下降。
利息支出
在截至2019年和2018年9月30日的九个月中，我们分别发生了290万美元和140万美元的净利息支出。截至2019年9月30日止九个月的利息支出增加，主要是由于信贷安排下的平均借款较高，主要用于为2018年的收购活动提供资金。我们在信贷机制下的借款在2019年第三季度末减少。vbl.
所得税费用
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月，我们的实际税率分别约为20.4%及23.9%(基于扣除离散联邦及州税的年度实际税率净额)。有效税率的计算包括所得税抵免等项目的修改。
净收入
截至2019年和2018年9月30日的九个月净收益分别为2920万美元和2310万美元。与上年同期相比，截至2019年9月30日的9个月的净收入增长为

28

智能砂公司
管理层讨论与分析
财务状况和经营结果
(未审核)


主要是由于短缺和物流收入增加以及运营费用减少，部分被增加的利息支出所抵销。
非GAAP财务指标
EBITDA、调整后EBITDA和贡献利润率不是根据GAAP提出的财务指标。我们相信，这些非GAAP财务指标的介绍将为投资者在评估我们的财务状况和经营结果时提供有用的信息。净收入是最直接可与EBITDA和调整后EBITDA相比较的GAAP度量，而毛利是最直接可与贡献利润率相比较的GAAP度量。我们的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代品。作为分析工具，这些非GAAP财务指标中的每一个都有重要的局限性，因为它们排除了影响最直接可比的GAAP财务指标的一些但不是全部项目。您不应孤立地考虑EBITDA、调整后EBITDA或贡献利润率，或作为GAAP下报告的我们的结果分析的替代品。由于EBITDA、调整后的EBITDA和贡献利润率可能被我们行业中的其他公司定义不同，我们对这些非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似名称的指标进行比较，从而降低它们的效用。
EBITDA和调整后的EBITDA？
我们将EBITDA定义为净收入，加上：(I)折旧、损耗和摊销费用；(Ii)所得税支出；(Iii)利息支出；以及(Iv)特许经营税。我们将经调整EBITDA定义为EBITDA，加上：(I)出售固定资产或停止运营的收益或亏损；(Ii)与特定交易相关的整合和过渡成本；(Iii)股权补偿；(Iv)收购和开发成本；(V)与重组、留用及其他类似行动相关的非经常性现金费用；(Vi)赚取、或有代价债务和其他收购和开发成本；以及(Vii)非现金费用和不寻常或非经常性费用。调整后的EBITDA被管理层和我们财务报表的外部用户(如投资者和商业银行)用作补充财务措施，以评估：
•
我们资产的财务表现，而不考虑融资方法、资本结构或我们资产的历史成本基础的影响；
•
资本支出项目的可行性和另类投资机会的总体回报率;
•
我们招致和偿还债务和资金资本支出的能力;
•
与业内其他公司相比，我们的经营业绩不受融资方式或资本结构的影响；以及
•
我们的债务契约遵从性，因为调整后的EBITDA是信贷机制关键契约的关键组成部分。
我们相信，我们对EBITDA和调整后EBITDA的介绍将为投资者评估我们的财务状况和经营结果提供有用的信息。净收入是最直接与EBITDA和调整后EBITDA相比较的GAAP衡量标准。EBITDA和调整后EBITDA不应被视为根据GAAP呈报的净收入的替代品。由于我们行业中的其他公司对EBITDA和调整的EBITDA的定义可能不同，我们对EBITDA和调整的EBITDA的定义可能无法与其他公司的类似名称的度量进行比较，从而降低了它们的效用。下表列出了每个指定期间的EBITDA和调整后EBITDA与净收入的对账情况。

29

智能砂公司
管理层讨论与分析
财务状况和经营结果
(未审核)


 
三个月
九月三十日，
 
九个月结束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千)
净收入
$
10,926

 
$
12,125

 
$
29,235

 
$
23,121

折旧、损耗和摊销
6,992

 
4,929

 
19,885

 
12,374

所得税费用
2,569

 
4,612

 
7,515

 
7,258

利息费用
969

 
760

 
2,947

 
1,489

特许经营税
56

 
54

 
234

 
383

EBITDA
$
21,512

 
$
22,480

 
$
59,816

 
$
44,625

(收益)出售固定资产
(15
)
 
253

 
(41
)
 
253

股权补偿(1)
663

 
791

 
2,047

 
1,950

购置和开发成本(2)
(1,208
)
 
(1,723
)
 
(2,732
)
 
(480
)
无形资产的非现金减值
7,628

 
—

 
7,628

 
—

与重组和保留有关的现金费用(3)
—

 
198

 
82

 
562

资产报废债务增值
178

 
139

 
623

 
328

调整后的EBITDA
$
28,758

 
$
22,138

 
$
67,423

 
$
47,238

 
(1)
表示发放给员工的基于股票的奖励和员工股票购买计划补偿费用的非现金支出。
(2)
包括截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月的或有代价的公平值调整分别为1，215美元及2，757美元，截至二零一八年九月三十日止三个月及九个月的或有代价的公平值调整分别为2，100美元，以及分别与我们截至二零一八年九月三十日止三个月及九个月收购QuickThree有关的收购成本0美元及1，159美元。
(3)
表示与员工保留和调动相关的成本。
____________________
调整后的截至2019年9月30日的三个月EBITDA为2880万美元，而截至2018年9月30日的三个月为2210万美元。调整后的截至2019年9月30日的9个月EBITDA为6740万美元，而截至2018年9月30日的9个月为4720万美元。截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月的经调整EBITDA较上年同期增加，主要是由于收入短缺增加，部分被沙子销售量减少所抵销。
贡献边际
我们还使用贡献利润率来衡量我们的财务和经营业绩，我们将其定义为总收入减去已售出商品的成本(不包括资产报废义务的折旧、损耗和增值)。贡献利润率不包括其他运营费用和收入，包括与我们的业务运营没有直接关联的成本，如会计、人力资源、信息技术、法律、销售和其他管理活动。
我们相信，报告每吨销售的贡献利润率和贡献利润率为我们的财务报表的管理层和外部用户(如投资者和商业银行)提供了有用的业绩指标，因为这些指标提供了一个运营和财务衡量指标，以衡量我们作为一个合并企业产生超出运营成本基础的利润率的能力。
毛利是最直接与贡献利润率相比较的GAAP衡量标准。贡献利润率不应被认为是根据公认会计原则提出的毛利的替代办法。由于本行业其他公司对贡献边际的定义可能有所不同，因此我们对贡献边际的定义可能无法与其他公司类似名称的度量进行比较，从而降低其效用。下表显示了贡献利润率与毛利的对账情况。

30

智能砂公司
管理层讨论与分析
财务状况和经营结果
(未审核)


 
三个月
九月三十日，
 
九个月结束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千)
营业收入
$
65,690

 
$
63,146

 
$
185,406

 
$
160,222

销售商品成本
38,555

 
40,595

 
122,228

 
110,686

···毛利
27,135

 
22,551

 
63,178

 
49,536

资产报废义务的折旧、损耗和增加
6,547

 
4,567

 
18,554

 
11,539

贡献边际
$
33,682

 
$
27,118

 
$
81,732

 
$
61,075

每吨贡献边际
$
55.13

 
$
32.95

 
$
40.87

 
$
25.62

总销售量
611

 
823

 
2,000

 
2,384

截至2019年和2018年9月30日的三个月，贡献利润率分别为3370万美元和2710万美元，或每吨销售55.13美元和32.95美元。截至2019年和2018年9月30日的九个月，贡献利润率分别为8170万美元和6110万美元，或每吨销售40.87美元和25.62美元。截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月的每吨销售贡献利润率及贡献利润率较上年同期增加，主要是由于收入短缺及流域内销售量增加所致。
流动性与资本资源
我们主要的流动资金来源是运营产生的现金流，我们信贷机制下的借款和其他设备融资安排。
持续经营的企业
我们在每个年度和中期评估是否存在总体考虑的条件或事件，从而对我们在综合财务报表发布之日后一年内继续作为持续经营的企业的能力产生重大怀疑。我们的评估基于综合财务报表发布之日已知且合理可知的相关条件和事件。我们的信贷工具将于2020年6月30日到期，如果没有额外的资本来源或信贷工具的再融资，信贷工具的到期日会对我们继续经营的能力产生重大怀疑，这意味着我们可能无法履行到期的义务。
我们目前正在执行再融资信贷机制的计划，并将目前的债务期限延长至一年以上，以缓解对我们持续经营能力提出的重大疑虑，然而，不能保证能够提高足够的流动性，或此类交易可以在信贷融资到期日期之前完成，或任何再融资对我们都将是有利的。截至2019年9月30日，信贷安排已作为流动负债记录在综合资产负债表中。
周转金
下表列出了截至2019年9月30日与2018年12月31日相比，我们营运资本的组成部分。
 
九月三十日，
 
12月31日
 
2019
 
2018
 
(千)
流动资产总额
$
79,054

 
$
50,096

流动负债总额
61,557

 
24,652

营运资金
$
17,497

 
$
25,444

2019年9月30日，我们的营运资本为1750万美元，2018年12月31日为2540万美元。·营运资本的减少主要是将我们的信贷安排归类为短期债务的结果，以及新的短期债务-

31

智能砂公司
管理层讨论与分析
财务状况和经营结果
(未审核)


我们资产负债表上与2019年1月1日采用新租赁会计准则有关的1180万美元的定期租赁负债，被3310万美元的账户和未结单应收账款的增加部分抵销。截至2019年9月30日，5990万美元的总账户和未结算应收账款中，有3500万美元归因于我们与之有未决诉讼的客户。
截至2018年9月30日、2019年和2018年9个月的现金流量摘要：
 
截至9月30日的9个月，
 
2019
 
2018
 
(千)
经营活动提供的净现金
$
40,328

 
$
33,723

投资活动所用现金净额
$
(19,518
)
 
$
(111,553
)
融资活动提供的净现金(用于)
$
(20,178
)
 
$
43,789

经营活动提供的净现金
截至2019年9月30日的九个月，运营活动提供的净现金为4030万美元，而截至2018年9月30日的九个月为3370万美元。经营现金流包括截至9月30日、2019年和2018年的九个月来自收入的净收益分别为2920万美元和2310万美元，由销售商品成本、一般和行政费用以及现金利息支出抵消，并根据营运资本的变化进行调整。
投资活动使用的净现金
在截至2019年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金为1，950万美元，主要用于制造我们的SmartDepot筒仓和工厂升级和维护资金。截至2018年9月30日止九个月，投资活动使用的净现金为11160万美元，主要用于扩建我们在威斯康星州奥克代尔的加工设施以及收购Van Hook终端和QuickThree。
融资活动提供的净现金(用于)
截至2019年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额为2020万美元，主要包括我们的信用融资净还款2200万美元，与我们的SmartSystem设备制造相关的或有代价付款160万美元，部分被发行应付票据的净收益470万美元抵销。截至2018年9月30日止九个月，融资活动提供的现金净额为4380万美元，主要由信贷融资的净收益4500万美元组成。
负债
信贷安排
我们的主要债务来源是我们的信用贷款。截至2019年9月30日，我们的信用融资的总借款能力为5250万美元，未提取的总可用资金为3000万美元。基本上我们所有的资产都作为抵押品。2019年2月，我们与现有贷款人就我们的信贷安排达成协议，其中包括将信贷安排的到期日延长至2020年6月30日，并在2019年12月31日之前将借款能力降至5，000万美元。信贷安排将于2020年6月30日到期，因此，该公司已将截至2019年9月30日的长期债务的当前部分的余额包括在内。该公司目前正在寻求再融资信贷机制的计划，并将目前的债务期限延长至一年以上。
信贷机制包含各种报告要求、负面契约和限制性条款，并要求维持财务契约，包括固定收费覆盖率和杠杆率(每个比率在信贷协议中的定义)。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们遵守了所有公约。

32

智能砂公司
管理层讨论与分析
财务状况和经营结果
(未审核)


应付票据
我们已达成各种融资安排，以支持我们的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案设备的制造，利率在4.17%至7.49%之间。设备的所有权由金融机构作为抵押品持有，尽管设备包括在我们的财产、厂房和设备中。
资本要求
在截至2019年9月30日的9个月中，我们的资本支出约为1950万美元。我们估计，2019年全年的资本支出约为2500万至3000万美元，不包括任何额外的收购，预计这些收购将支持增量增长和效率计划。这些项目预计将提高我们工厂运营的效率，并改善我们的物流能力，以进一步使我们能够充分利用我们预期将继续与现有和潜在新客户一起发展的增长机会。我们期望通过运营现金、我们可用的设备融资选项或信贷机制下的潜在借款来为这些资本支出提供资金。
股份回购
本公司有权按现行市场价格通过公开市场购买或通过证券法律和其他法律要求允许的私下谈判交易回购股份。2018年11月8日，本公司宣布，董事会授权本公司在股份回购计划公布后的12个月内回购最多2，000，000股本公司普通股。2019年9月11日，董事会重新授权现有的股份回购计划为期1年。于二零一九年九月三十日，本公司根据现行回购授权可购回股份的最高数目为1，411，800股。在截至2019年9月30日的9个月内，没有股票回购。
该计划允许公司自行决定回购股份。市场条件、价格、公司和监管要求、另类投资机会以及其他经济条件将影响回购的时机和回购股份的数量(如果有的话)。该计划不要求公司回购任何特定数量的股份，并且在遵守适用的证券法和其他法律要求的情况下，可以随时暂停或终止，而无需事先通知。
表外安排
截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们分别有790万美元和860万美元的未偿还业绩保证金。
合同义务
截至2019年9月30日，我们对信贷安排、应付票据、经营和融资租赁、开采权的最低付款、资本支出和资产报废义务负有合同义务。经营租赁主要用于铁路车厢和重型设备。作为2018年6月1日收购QuickThree几乎所有资产的一部分，我们记录了与收购条款中包含的某些盈利条款相关的920万美元或有对价负债。在每个报告期内，我们重新评估我们的投入，包括市场可比信息和关于潜在未来情景的管理评估，然后将负债贴现至现值。截至2018年12月31日，我们的或有代价负债为720万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，我们支付了160万美元的或有代价，并记录了将或有代价的公允价值减少280万美元的调整，这将我们的或有代价负债减少到了2019年9月30日的280万美元。
环境问题
我们受到各种联邦、州和地方法律和法规的约束，其中包括有害材料、空气和水的排放、环境污染和回收以及环境和自然资源的保护。我们已经并期望在未来做出符合这些法律法规的支出，但不能预测未来此类支出的全部金额。

33

智能砂公司
管理层讨论与分析
财务状况和经营结果
(未审核)


季节性
我们的业务在一定程度上受到季节天气波动的影响，这影响了我们湿式加工厂的生产水平。虽然我们的干燥工厂能够全年均匀地处理成品量，但我们的挖掘和湿砂处理活动历来仅限于主要非冬季月份。因此，我们在每个日历年的第一和第四季度经历了较低的现金运营成本，而在每个日历年的第二和第三季度，当我们过度生产以满足冬季需求时，我们经历了更高的现金运营成本。在2017年第四季度，我们完成了一个新的湿式工厂的建设，这是一个室内设施，允许我们全年生产湿砂库存，以支持我们的部分干砂处理能力，这可能会减少这种季节性的某些影响。我们还可能销售用于石油和天然气生产盆地的生压裂砂，在那里恶劣的天气条件可能会减少钻井活动，因此，在如此恶劣的天气时期，我们对这些地区的销售量可能会减少。
客户集中
在截至2019年9月30日的9个月中，Liberty、Rice Energy(EQT Corporation的子公司)、U.S.Well Services和Hess Corporation的收入分别占总收入的26.5%、19.0%、17.2%和11.3%。在截至2018年9月30日的9个月中，对Rice Energy(EQT Corporation的子公司)、Liberty和WPX Energy的销售额分别占总收入的21.9%、20.5%和12.7%。
截至2019年9月30日的9个月，U.S.Well Services的收入是正在进行的诉讼的主题。更多信息见财务报表附注16。
关键会计政策和估计
除以下情况外，在截至2019年9月30日的九个月内，我们的关键会计政策和程序没有发生实质性变化。
租约
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)和相关修改，取代了ASC 840中现有的指导，租赁。ASU 2016-02要求承租人将其资产负债表上的大多数租赁确认为具有相应使用权资产的租赁负债。新的租赁准则并未对出租人的会计产生重大影响。新标准适用于2018年12月15日之后的中期和年度报告期。我们采用了ASU 2016-02及其使用过渡实用权宜之计的相关更新，允许我们在计算租赁负债和使用权资产余额时使用现有租赁人口、分类和确定初始直接成本。我们还使用了可选过渡法，这允许我们在采用日期最初应用新标准，并确认保留收益期初余额的累积效应调整。保留收益的期初余额没有调整。我们实施了新的会计政策和软件，以促进租赁交易和余额的记录和报告。我们于2019年1月1日在综合资产负债表上记录了3590万美元的初始运营使用权资产和3650万美元的相关租赁负债。这些中期财务报表的附注9-租赁中包含新的披露。
租约-承租人
作为我们运营的一部分，我们主要使用租赁来采购某些办公空间、铁路车厢和重型设备。我们的大部分租赁付款是固定和可确定的，某些租赁付款包含基于设备使用小时数的非实质性可变付款。我们的某些租约具有允许以市场价格续订、以公平市价购买或终止租约的选项。我们必须确定合理地确定将行使租赁期权，以便将此类期权包括在使用权资产或租赁负债中。吾等并不合理地确定吾等的任何租赁期权将予行使，因此并未将该等期权纳入吾等的使用权资产或租赁负债。我们的某些设备租赁包含剩余价值保证，保证重型设备的各个部件在设备返还给出租人时具有剩余寿命。我们有可能在归还设备时欠出租人额外的款项。我们的任何租约都没有任何限制或契约。
我们在谈判过程中和执行合同时评估合同，以确定租约的存在。当合同转让在规定的一段时间内使用财产、厂房或设备作为交换的权利时，合同包含租赁

34

智能砂公司
管理层讨论与分析
财务状况和经营结果
(未审核)


考虑一下。初始期限为十二个月或更少的租赁不会记录在资产负债表上。我们在租赁期内以直线方式确认租赁费用。我们评估我们的租赁在开始日期的分类，并将租赁和非租赁组成部分纳入我们对所有类别经营租赁的合同对价的计算中。
我们对所有经营租赁采用单一折扣率。我们根据不同贷款人提供的平均抵押借款利率确定了我们的增量借款利率。我们考虑了资产的性质和租赁的寿命，并确定增量借款利率没有显着差异。有关我们的租赁活动的其他披露，请参阅这些中期财务报表中的附注9-租赁。
租约-出租人
我们制造设备，并提供出租我们的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案。我们根据具体情况协商租赁协议的条款。吾等之租赁合约并无合理肯定将会行使之重大期权、剩余价值担保或限制或契约，因此，吾等之租赁会计并无包括此等条款。

35


项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们考虑了截至2019年9月30日的9个月期间我们的市场风险敞口的变化，并确定我们的市场风险敞口没有发生重大变化，与我们在截至2018年12月31日的年度报告(截至2018年12月31日)中描述的市场风险敞口相比，我们在2019年3月14日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的市场风险敞口没有发生实质性变化。


36


第四项···控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据“交换法”第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)在本报告涵盖的期间结束时。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
截至2019年9月30日的季度，对财务报告的内部控制没有任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会产生重大影响。

37


第二部分-其他资料
项目1.^^法律程序
我们可能会不时卷入与我们在正常业务过程中的运营引起的索赔相关的诉讼。关于我们的法律程序的第II部分1项所要求的披露通过引用从第I部分第1项中引入。附注16-承诺和或有事项-在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，本表格10-Q简明综合财务报表附注的诉讼。
项目1A···风险因素
除以下所述外，截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中第I部分1A项所描述的风险因素并无重大变化。
我们的账户和未结账应收账款的很大一部分由一位客户根据长期的“取或付”合同到期支付的欠款组成，目前该合同正在进行诉讼。
我们的账户和未结账应收账款的很大一部分由一位客户根据长期接受或支付合同应付的欠款组成。我们预计2020年将继续出现额外的缺口。我们目前正在与这类客户进行诉讼，其中包括未支付到期欠款。诉讼的性质可能会是昂贵、耗时和不可预测的，我们不能保证会及时收取到期的欠款(如果有的话)。截至2019年9月30日，来自上述客户的帐户和未记帐应收账款为3500万美元。
我们可能无法按优惠条件进行再融资或更换我们的信贷安排，或者根本不能，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的信贷安排将于2020年6月30日到期。截至2019年9月30日，该工具下的总借款能力为5，250万美元，未提取的可用性为3，000万美元。我们已经参与了与我们目前的贷款人和其他资金来源的讨论，讨论的替代方案将包括更换或再融资信贷机制。然而，不能保证这些讨论将导致信贷融资在可接受的条件下(如果有的话)进行再融资，在这种情况下，该公司能否继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。
项目2.未登记的股权证券销售和收益使用
一个也没有。
项目3.对高级证券的债务违约
一个也没有。
项目4.#
我们致力于保持一种优先考虑矿山安全的文化。我们相信，我们对安全、环境和我们运营的社区的承诺对我们业务的成功至关重要。我们的采砂作业受采矿安全法规的约束。美国采矿安全与健康管理局(MSHA)是管理破碎砂开采和加工的主要监管机构。因此，MSHA对采石场、露天矿山、地下矿山以及与采石场和矿山相关并位于其上的工业选矿设施进行管理。MSHA的任务是执行1977年“联邦矿山安全和健康法案”的规定，并强制遵守强制性矿工安全和健康标准。作为MSHA监督的一部分，代表每年对每个地面设施进行至少两次未经通知的检查。
我们还受到美国职业安全和健康管理局(“OSHA”)的监管，OSHA颁布了其他几个行业工作场所暴露于可吸入二氧化硅的规则。对于长期接触的工人来说，可吸入二氧化硅是一种已知的健康危害。预计MSHA将采用类似的规则作为其规则制定“长期项目”的一部分。空气中的可吸入二氧化硅与我们现场的工作区域相关，并通过常规测试和MSHA检查进行密切监控。如果工作场所暴露限制显著降低，我们可能需要在设备上产生某些资本支出，以减少这种暴露。Smart Sand还遵守国家工业砂协会(“NISA”)的呼吸保护计划，并确保为工人提供配备的呼吸器和持续的辐射监测。
我们的作业受1977年联邦“矿山安全和健康法案”的约束，该法案由2006年“矿山改进和新应急响应法案”修订，该法案在许多方面规定了严格的健康和安全标准

38


矿物提取和加工操作，包括人员培训、操作程序、操作设备和其他事项。我们未能遵守该等标准，或该等标准的变更或其解释或强制执行，可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响，或以其他方式对我们进行矿物开采及加工业务的能力施加重大限制。随着2006年“矿山改进和新应急响应法案”的通过，密歇根州立大学显著增加了针对采矿作业的引证和命令的数量。^近几年来，针对所发出的引证评估的美元罚款也有所增加。^“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第1503(A)节和S-K规则第104条(17 CFR 229.104)要求的关于矿山安全违规或其他监管事项的信息包含在本报告的附件95.1中。
项目5.其他信息
一个也没有。

39


项目6.展品
 
 
 
3.1
 
第二次修订并恢复了Smart Sand公司的公司注册证书。(通过引用2016年11月15日提交给证券交易委员会的公司当前报告Form 8-K的附件3.1并入)
 
 
 
3.2
 
第二次修订并恢复了智能砂公司的规章制度。(通过参考2016年11月15日提交给证券交易委员会的公司当前报告Form 8-K的附件3.2并入)
 
 
 
10.1‡
 
第二次修订和恢复的主产品购买协议，日期为2019年9月10日，由Smart Sand，Inc.及其之间签订。和Schlumberger Technology Corporation(通过参考公司于2019年9月13日提交给证券交易委员会的Form 8-K表格的当前报告的附件10.1并入)
 
 
 
31.1*
 
根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条的认证，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的“证券交易法”
 
 
 
31.2*
 
根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条的认证，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的“证券交易法”
 
 
 
32.1*†
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的18 U.S.C.认证
 
 
 
32.2*†
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的18 U.S.C.认证
 
 
 
95.1*
 
矿山安全信息展示
 
 
 
101.INS*
 
XBRL实例文档
 
 
 
101.SCH*
 
XBRL分类扩展架构
 
 
 
101.CAL*
 
XBRL分类扩展计算链接库
 
 
 
101.DEF*
 
XBRL分类扩展定义链接库
 
 
 
101.LAB*
 
XBRL分类扩展标签链接库
 
 
 
101.PRE*
 
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase
*
随此提交。
†

本认证被视为不是为了1934年证券交易法第18条的目的而提交的，该法案经修订(“交易所法案”)，或以其他方式受制于该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件中。
‡
本展品的部分内容已根据S-K法规第601(B)(10)条进行编辑。


40


签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并得到正式授权。
 
Smart Sand公司
 
 
 
2019年11月6日
依据：
查尔斯·E·杨(Charles E.Young)
 
 
Charles E.Young，首席执行官
 
 
(首席行政主任)
 
 
Smart Sand公司
 
 
 
2019年11月6日
依据：
李·E·贝克尔曼(Lee E.Beckelman)
 
 
Lee E.Beckelman，首席财务官
 
 
(首席财务官)

41