美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-Q
(马克一)
|
根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告 |
截至2019年9月27日的季度期间
或
|
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于过渡时期，从“^”到“”，从“到”“，”“
委员会档案号000-50646
Ultra Clean Holdings，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
特拉华州 |
|
61-1430858 |
|
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
|
(I.R.S.雇主 识别号码) |
|
|
|
|
|
加利福尼亚州海沃德公司大道26462号 |
|
94545 |
|
(主要行政机关地址) |
|
(邮政编码) |
(510) 576-4400
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第#12(B)节登记的证券：
|
每一类的名称 |
|
交易 符号 |
|
每间交易所的注册名称 |
|
普通股，每股面值0.001美元 |
|
UCTT |
|
纳斯达克股票市场 |
通过复选标记表明注册人(1)^在之前的12个月内是否提交了1934年“证券交易法”的^13或15(D)节要求提交的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，以及(2)^在过去90天内一直遵守这样的提交要求。^^是^无^^☐
通过复选标记指示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“加速归档公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。：
|
大型^加速^^文件管理器 |
☐ |
加速^Filer |
|
|
非加速报税器 |
☐ |
较小的^报告^^公司 |
☐ |
|
|
|
新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。^☐
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则12b-2中所定义)。·是···☐···不是···
截至2019年10月25日发行人普通股流通股数量：39，805，815
超净控股有限公司
目录
|
|
|
第一部分财务信息 |
|
|
|
项目1。 |
|
未经审计的简明综合财务报表 |
|
3 |
|
项目2。 |
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
|
26 |
|
项目3。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
33 |
|
项目#4。 |
|
控制和程序 |
|
33 |
|
|
|
第二部分其他信息 |
|
|
|
项目1。 |
|
法律程序 |
|
34 |
|
项目#1A。 |
|
危险因素 |
|
34 |
|
项目2。 |
|
未经登记的股权证券销售和收益使用 |
|
50 |
|
项目3。 |
|
高级证券违约 |
|
50 |
|
项目#4。 |
|
煤矿安全披露 |
|
50 |
|
项目5。 |
|
其他资料 |
|
50 |
|
项目6。 |
|
展品 |
|
50 |
|
签名 |
|
51 |
||
- 2 -
第一部分财务信息
|
项目1。 |
财务报表 |
超净控股有限公司
简明综合资产负债表
(未经审计；除份额和每股金额外，以千为单位)
|
|
|
9月27日 |
|
|
12月28日 |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
$ |
158,690 |
|
|
$ |
144,145 |
|
|
应收账款，净额分别为306美元和123美元 |
|
|
110,388 |
|
|
|
106,956 |
|
|
盘存 |
|
|
153,549 |
|
|
|
186,116 |
|
|
预付费用和其他 |
|
|
20,283 |
|
|
|
25,708 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
442,910 |
|
|
|
462,925 |
|
|
财产，厂房和设备，净额 |
|
|
143,719 |
|
|
|
143,459 |
|
|
商誉 |
|
|
169,557 |
|
|
|
150,226 |
|
|
购买无形资产，净额 |
|
|
185,409 |
|
|
|
193,507 |
|
|
递延税金资产，净额 |
|
|
12,274 |
|
|
|
10,167 |
|
|
经营租赁使用权资产 |
|
|
33,055 |
|
|
|
— |
|
|
其他非流动资产 |
|
|
5,953 |
|
|
|
5,193 |
|
|
总资产 |
|
$ |
992,877 |
|
|
$ |
965,477 |
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
银行借款 |
|
$ |
9,013 |
|
|
$ |
9,671 |
|
|
应付帐款 |
|
|
101,008 |
|
|
|
99,011 |
|
|
应计补偿和相关福利 |
|
|
24,552 |
|
|
|
15,846 |
|
|
经营租赁负债 |
|
|
11,578 |
|
|
|
— |
|
|
其他流动负债 |
|
|
16,496 |
|
|
|
14,770 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
162,647 |
|
|
|
139,298 |
|
|
银行借款，扣除流动部分 |
|
|
304,172 |
|
|
|
331,549 |
|
|
递延税项负债 |
|
|
23,411 |
|
|
|
15,834 |
|
|
经营租赁负债 |
|
|
23,809 |
|
|
|
— |
|
|
其他非流动负债 |
|
|
22,112 |
|
|
|
27,808 |
|
|
负债共计 |
|
|
536,151 |
|
|
|
514,489 |
|
|
承诺和或有事项(见附注9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股-0.001美元票面价值，10，000，000授权；无 出类拔萃 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
普通股--票面价值0.001美元，授权9，000万美元； 39，793，220和39，065，935股已发行和未发行股票， 分别在2019年和2018年 |
|
|
40 |
|
|
|
40 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
297,976 |
|
|
|
290,424 |
|
|
按成本持有的国库普通股，2019年601，944股 2018 |
|
|
(3,337 |
) |
|
|
(3,337 |
) |
|
留存收益 |
|
|
150,634 |
|
|
|
149,718 |
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
(4,349 |
) |
|
|
(547 |
) |
|
Ultra Clean Holdings，Inc.股东权益 |
|
|
440,964 |
|
|
|
436,298 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
15,762 |
|
|
|
14,690 |
|
|
股东权益总额 |
|
|
456,726 |
|
|
|
450,988 |
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
992,877 |
|
|
$ |
965,477 |
|
(见附于“简明综合财务报表附注”)
- 3 -
超净控股有限公司
简明综合经营报表
(未审核；单位为千，每股数据除外)
|
|
|
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
营业收入 |
|
$ |
254,323 |
|
|
$ |
234,079 |
|
|
$ |
779,831 |
|
|
$ |
839,134 |
|
|
销售商品成本 |
|
|
206,819 |
|
|
|
199,084 |
|
|
|
639,361 |
|
|
|
709,270 |
|
|
毛利 |
|
|
47,504 |
|
|
|
34,995 |
|
|
|
140,470 |
|
|
|
129,864 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
3,634 |
|
|
|
3,284 |
|
|
|
10,986 |
|
|
|
9,228 |
|
|
销售及市场推广 |
|
|
5,877 |
|
|
|
3,839 |
|
|
|
16,638 |
|
|
|
11,274 |
|
|
一般和行政 |
|
|
29,735 |
|
|
|
26,950 |
|
|
|
87,437 |
|
|
|
58,868 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
39,246 |
|
|
|
34,073 |
|
|
|
115,061 |
|
|
|
79,370 |
|
|
经营收入 |
|
|
8,258 |
|
|
|
922 |
|
|
|
25,409 |
|
|
|
50,494 |
|
|
利息和其他收入(费用)，净额 |
|
|
(3,492 |
) |
|
|
(2,766 |
) |
|
|
(15,201 |
) |
|
|
(3,249 |
) |
|
所得税拨备前收入(损失) |
|
|
4,766 |
|
|
|
(1,844 |
) |
|
|
10,208 |
|
|
|
47,245 |
|
|
所得税规定 |
|
|
3,878 |
|
|
|
4,596 |
|
|
|
8,220 |
|
|
|
9,984 |
|
|
净收益(损失) |
|
|
888 |
|
|
|
(6,440 |
) |
|
|
1,988 |
|
|
|
37,261 |
|
|
非控制性权益净收益(亏损) |
|
|
375 |
|
|
|
(443 |
) |
|
|
1,072 |
|
|
|
(443 |
) |
|
归因于Ultra Clean Holdings，Inc.的净收入(亏损) |
|
$ |
513 |
|
|
$ |
(5,997 |
) |
|
$ |
916 |
|
|
$ |
37,704 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
超净控股的每股净收益(亏损)， 公司普通股股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.15 |
) |
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
0.99 |
|
|
稀释 |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.15 |
) |
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
0.97 |
|
|
用于计算每股净收益(亏损)的股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
39,557 |
|
|
|
38,930 |
|
|
|
39,363 |
|
|
|
38,152 |
|
|
稀释 |
|
|
40,025 |
|
|
|
38,930 |
|
|
|
39,746 |
|
|
|
38,745 |
|
(见附于“简明综合财务报表附注”)
- 4 -
超净控股有限公司
简明综合收益表
(未经审计；以千为单位)
|
|
|
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
净收益(损失) |
|
$ |
888 |
|
|
$ |
(6,440 |
) |
|
$ |
1,988 |
|
|
$ |
37,261 |
|
|
其他综合收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计平移调整的变化 |
|
|
(1,626 |
) |
|
|
(193 |
) |
|
|
(3,780 |
) |
|
|
(656 |
) |
|
现金流对冲： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具公允价值的变化 |
|
|
(44 |
) |
|
|
39 |
|
|
|
48 |
|
|
|
(24 |
) |
|
已实现并计入净损失的净损失调整 |
|
|
(24 |
) |
|
|
(337 |
) |
|
|
(70 |
) |
|
|
(1,247 |
) |
|
衍生工具未实现损失的总变化 |
|
|
(68 |
) |
|
|
(298 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
|
(1,271 |
) |
|
其他综合亏损，税后净额 |
|
|
(1,694 |
) |
|
|
(491 |
) |
|
|
(3,802 |
) |
|
|
(1,927 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合收益(亏损) |
|
|
(806 |
) |
|
|
(6,931 |
) |
|
|
(1,814 |
) |
|
|
35,334 |
|
|
减去：可归因于非控制性的综合收益(亏损) 利息 |
|
|
375 |
|
|
|
(37 |
) |
|
|
1,072 |
|
|
|
(37 |
) |
|
归因于Ultra Clean Holdings的全面收益(亏损)， 公司 |
|
$ |
(1,181 |
) |
|
$ |
(6,894 |
) |
|
$ |
(2,886 |
) |
|
$ |
35,371 |
|
(见附于“简明综合财务报表附注”)
- 5 -
超净控股有限公司
股东权益简明合并报表
(未审核；以千为单位，共享除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
|||||
|
|
|
普通股 |
|
|
实收 |
|
|
留用 |
|
|
综合 |
|
|
非控制 |
|
|
股东 |
|
||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
利益 |
|
|
权益 |
|
|||||||
|
|
|
(以千为单位，共享金额除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
平衡2018年12月28日 |
|
|
39,065,935 |
|
|
$ |
40 |
|
|
$ |
287,087 |
|
|
$ |
149,718 |
|
|
$ |
(547 |
) |
|
$ |
14,690 |
|
|
$ |
450,988 |
|
|
员工下发 股票计划 |
|
|
296,142 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||
|
股票摊销 补偿 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,913 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,913 |
|
|||||
|
雇员缴税 限制性股票单位的归属 |
|
|
(73,840 |
) |
|
— |
|
|
|
(850 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(850 |
) |
||||
|
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
605 |
|
|
— |
|
|
749 |
|
|
|
1,354 |
|
|||||
|
其他综合损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(876 |
) |
|
— |
|
|
|
(876 |
) |
|||||
|
余额2019年3月29日 |
|
|
39,288,237 |
|
|
$ |
40 |
|
|
$ |
289,150 |
|
|
$ |
150,323 |
|
|
$ |
(1,423 |
) |
|
$ |
15,439 |
|
|
$ |
453,529 |
|
|
员工下发 股票计划 |
|
|
296,549 |
|
|
— |
|
|
125 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
125 |
|
||||||
|
股票摊销 补偿 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,864 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,864 |
|
|||||
|
雇员缴税 限制性股票单位的归属 |
|
|
(48,024 |
) |
|
— |
|
|
|
(544 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(544 |
) |
||||
|
净损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(202 |
) |
|
— |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
(254 |
) |
||||
|
其他综合损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(1,232 |
) |
|
— |
|
|
|
(1,232 |
) |
|||||
|
余额2019年6月28日 |
|
|
39,536,762 |
|
|
$ |
40 |
|
|
$ |
291,595 |
|
|
$ |
150,121 |
|
|
$ |
(2,655 |
) |
|
$ |
15,387 |
|
|
$ |
454,488 |
|
|
员工下发 股票计划 |
|
|
273,460 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||
|
股票摊销 补偿 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
3,301 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
3,301 |
|
|||||
|
雇员缴税 限制性股票单位的归属 |
|
|
(17,002 |
) |
|
— |
|
|
|
(257 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(257 |
) |
||||
|
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
513 |
|
|
— |
|
|
|
375 |
|
|
|
888 |
|
||||
|
其他综合损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(1,694 |
) |
|
— |
|
|
|
(1,694 |
) |
|||||
|
平衡9月27日，2019年 |
|
|
39,793,220 |
|
|
$ |
40 |
|
|
$ |
294,639 |
|
|
$ |
150,634 |
|
|
$ |
(4,349 |
) |
|
$ |
15,762 |
|
|
$ |
456,726 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
|||||
|
|
|
普通股 |
|
|
实收 |
|
|
留用 |
|
|
综合 |
|
|
非控制 |
|
|
股东 |
|
||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
收入 |
|
|
利益 |
|
|
权益 |
|
|||||||
|
|
|
(以千为单位，共享金额除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
平衡2017年12月29日 |
|
|
33,664,940 |
|
|
$ |
34 |
|
|
$ |
185,302 |
|
|
$ |
113,122 |
|
|
$ |
1,847 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
300,305 |
|
|
员工下发 股票计划 |
|
|
387,071 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||||
|
股票摊销 补偿 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,566 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,566 |
|
|||||
|
雇员缴税 限制性股票单位的归属 |
|
|
(92,410 |
) |
|
— |
|
|
|
(1,862 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(1,862 |
) |
||||
|
发行普通股 公开发行 |
|
|
4,761,905 |
|
|
5 |
|
|
|
94,322 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
94,327 |
|
|
|
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
24,741 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
24,741 |
|
|||||
|
其他综合损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(541 |
) |
|
— |
|
|
|
(541 |
) |
|||||
|
平衡2018年3月30日 |
|
|
38,721,506 |
|
|
$ |
39 |
|
|
$ |
280,328 |
|
|
$ |
137,863 |
|
|
$ |
1,306 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
419,536 |
|
|
员工下发 股票计划 |
|
|
248,489 |
|
|
— |
|
|
144 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
144 |
|
|||||
|
股票摊销 补偿 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,337 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,337 |
|
|||||
|
雇员缴税 限制性股票单位的归属 |
|
|
(43,343 |
) |
|
— |
|
|
|
(756 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(756 |
) |
||||
|
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
18,960 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
18,960 |
|
|||||
|
其他综合损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(894 |
) |
|
— |
|
|
|
(894 |
) |
|||||
|
余额2018年6月29日 |
|
|
38,926,652 |
|
|
$ |
39 |
|
|
$ |
282,053 |
|
|
$ |
156,823 |
|
|
$ |
412 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
439,327 |
|
|
员工下发 股票计划 |
|
|
97,358 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||
|
股票摊销 补偿 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,214 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,214 |
|
|||||
|
雇员缴税 限制性股票单位的归属 |
|
|
(22,826 |
) |
|
— |
|
|
|
(311 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(311 |
) |
||||
|
非控制权益来自 获取QGT |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,413 |
|
|
|
12,413 |
|
|
净损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(5,997 |
) |
|
— |
|
|
|
(443 |
) |
|
|
(6,440 |
) |
||||
|
其他综合损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(455 |
) |
|
— |
|
|
|
(455 |
) |
|||||
|
平衡2018年9月28日 |
|
|
39,001,184 |
|
|
$ |
39 |
|
|
$ |
283,956 |
|
|
$ |
150,826 |
|
|
$ |
(43 |
) |
|
$ |
11,970 |
|
|
$ |
446,748 |
|
- 6 -
超净控股有限公司
简明综合现金流量表
(未经审计；以千为单位)
|
|
|
九个月结束 |
|
|||||
|
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
业务活动现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
1,988 |
|
|
$ |
37,261 |
|
|
调整净收益与经营活动提供的净现金 (不包括取得的资产和承担的负债)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
15,808 |
|
|
|
5,801 |
|
|
有限寿命无形资产的摊销 |
|
|
14,998 |
|
|
|
4,607 |
|
|
债务发行成本摊销 |
|
|
1,346 |
|
|
|
322 |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
9,078 |
|
|
|
7,133 |
|
|
金融工具公允价值的变动 |
|
|
(3,720 |
) |
|
|
(499 |
) |
|
资产和业务处置损失 |
|
|
25 |
|
|
|
1,352 |
|
|
资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
|
(2,376 |
) |
|
|
13,730 |
|
|
盘存 |
|
|
42,489 |
|
|
|
37,816 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
1,994 |
|
|
|
(6,292 |
) |
|
递延所得税 |
|
|
(2,115 |
) |
|
|
68 |
|
|
其他非流动资产 |
|
|
(776 |
) |
|
|
(297 |
) |
|
应付帐款 |
|
|
(282 |
) |
|
|
(86,699 |
) |
|
应计补偿和相关福利 |
|
|
8,757 |
|
|
|
5,332 |
|
|
应付所得税 |
|
|
(1,473 |
) |
|
|
(3,969 |
) |
|
其他负债 |
|
|
3,332 |
|
|
|
(335 |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
89,073 |
|
|
|
15,331 |
|
|
投资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买财产、厂房和设备 |
|
|
(12,665 |
) |
|
|
(15,526 |
) |
|
收购业务，扣除收购的现金净额 |
|
|
(29,873 |
) |
|
|
(290,462 |
) |
|
保险收入和设备销售收入 |
|
|
2,698 |
|
|
|
— |
|
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(39,840 |
) |
|
|
(305,988 |
) |
|
筹资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
银行借款收益 |
|
|
34,805 |
|
|
|
382,184 |
|
|
发行普通股的收益 |
|
|
126 |
|
|
|
94,471 |
|
|
银行借款和融资租赁的付款 |
|
|
(64,534 |
) |
|
|
(78,608 |
) |
|
已支付的债务发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
(12,118 |
) |
|
在限制性股票单位归属时支付的雇员税 |
|
|
(1,652 |
) |
|
|
(2,945 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
(31,255 |
) |
|
|
382,984 |
|
|
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
|
|
(3,433 |
) |
|
|
(293 |
) |
|
现金及现金等价物净增加情况 |
|
$ |
14,545 |
|
|
$ |
92,034 |
|
|
期初现金及现金等价物 |
|
|
144,145 |
|
|
|
68,306 |
|
|
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
158,690 |
|
|
$ |
160,340 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充现金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已缴纳所得税 |
|
$ |
12,214 |
|
|
$ |
13,594 |
|
|
所得税退税 |
|
$ |
37 |
|
|
$ |
39 |
|
|
已付利息 |
|
$ |
16,436 |
|
|
$ |
2,951 |
|
|
非现金活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁使用权资产 |
|
$ |
35,633 |
|
|
$ |
- |
|
|
经营租赁负债 |
|
$ |
38,493 |
|
|
$ |
- |
|
|
与收购相关的盈利支付的公允价值 |
|
$ |
1,428 |
|
|
|
4,163 |
|
|
购置的财产、厂房和设备包括在应付帐款和其他负债中 |
|
$ |
4,565 |
|
|
$ |
1,767 |
|
|
业务中断保险应收款项 |
|
$ |
1,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
设施火灾造成的损害损失 |
|
$ |
- |
|
|
|
5,226 |
|
|
出售业务单位 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
291 |
|
(见附于“简明综合财务报表附注”)
- 7 -
超净控股有限公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)
1.组织机构和重大会计政策
组织^-Ultra Clean Holdings，Inc.(“公司”或“UCT”)成立于2002年11月，并于2004年3月成为一家上市公司。
该公司是为半导体资本设备行业和具有类似要求的行业部门(包括显示器、消费者和医疗)设计、工程和制造生产工具、模块和子系统的全球领先企业。公司专注于为这些应用提供专业的工程和制造解决方案。
通过公司于2018年8月收购Quantum Global Technologies，LLC(以下简称“QGT”)，公司还向半导体及相关行业提供超高纯度外购零件清洗、制程工具零件重塑、表面处理和分析服务。
2019年4月15日，公司收购了半导体焊件和解决方案提供商Dynamic Manufacturing Solutions，LLC(“DMS”)的大部分资产。有关收购QGT和DMS的进一步信息，请参阅公司简明综合财务报表附注2。
呈报基础-本季度报告中包括的未经审计的简明综合财务报表(Form L 10-Q)包括公司及其全资子公司的账目，并根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。本财务资料反映本公司认为属正常、经常性及必要之所有调整，以供呈报日期及期间之公平财务报表呈列之用。根据GAAP编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。该公司2018年12月28日的资产负债表数据来自于截至该日的审计财务报表。
财政年度-公司使用52-53周的财政年度，截止日期为最近的12月31日星期五。所有对季度的引用都是指财务季度，而对年度的所有引用都是指会计年度。
合并原则-本公司的简明综合财务报表包括本公司及其子公司的账目，其中少数股东的所有权权益被列为非控股权益。所有公司间帐户和交易在合并时已消除。
分部-财务会计准则委员会(FASB)关于披露企业分部及相关信息的指南为公共业务企业报告有关可报告分部、产品和服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。决定报告哪些信息的方法基于管理层在公司内组织可报告分部以作出运营决策和财务绩效评估的方式。公司的首席运营决策者是首席执行官。于二零一九年三月，本公司更改其分部财务业绩报告，以更好地反映因收购QGT而导致本公司内部重组。该公司现在经营并报告两个部门。见本公司简明综合财务报表附注15。
外币折算和重新测量-FDS的本位币不是其本地货币或美元。公司将FDS的货币资产和负债重新计量为其功能货币(欧元)。这些重新测量的收益和损失记录在利息和其他收入(费用)中，净额。然后，该公司将FDS的资产和负债转换为美元。这些折算的收益和损失在外币折算中确认，包括在股东权益内的累计其他全面收益(AOCI)中。
- 8 -
该公司其他国际子公司的功能货币为美元或其当地货币。对于以当地货币为功能货币的公司外国子公司，我们使用资产和负债的月末汇率以及收入、成本和费用的平均汇率将这些子公司的财务报表转换为美元。折算收益和损失作为股东权益的组成部分在AOCI中记录。对于以美元为功能货币的公司外国子公司，这些子公司的资产和负债折算产生的任何收益和损失都记入利息和其他收入(费用)净额。
估计的使用--按照公认会计原则列报财务报表要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设，披露财务报表日期的或有负债以及报告期内报告的收入和费用金额。该等估计及假设包括存货储备金、递延税项资产估值、商誉减值、退休金及购买责任估值及其他长期资产。公司的估计和判断基于历史经验和它认为在当时情况下是合理的各种其他假设。然而，未来的事件可能会发生变化，最好的估计和判断通常需要调整。实际金额可能与这些估计不同。
信用风险集中-使公司面临信用风险集中的金融工具主要由现金和现金等价物以及应收账款组成。该公司的产品主要销售给美国的半导体资本设备制造商。公司对客户的财务状况进行信用评估，一般不需要任何抵押品。
公司最重要的客户(占销售额10%或以上)及其相关销售额占总销售额的百分比如下：
|
|
|
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
LAM研究公司 |
|
|
37.6 |
% |
|
|
48.7 |
% |
|
|
39.4 |
% |
|
|
59.9 |
% |
|
应用材料公司 |
|
|
24.3 |
|
|
|
23.0 |
|
|
|
21.5 |
|
|
|
21.9 |
|
|
总计 |
|
|
61.9 |
% |
|
|
71.7 |
% |
|
|
60.9 |
% |
|
|
81.8 |
% |
三个客户的应收账款余额，LAM研究公司，应用材料公司。截至2019年9月27日和2018年12月28日，和ASM International，Inc.分别超过应收账款的10%，总计分别约占应收账款的67.3%和62.9%。
公允价值计量-本公司以经常性基础上按公允价值计量其现金等价物、或有净出负债、养老金和购买义务。2018年8月，本公司向东西银行偿还债务，因此相关利率掉期合同被取消。公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，是基于市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设而确定的。按公允价值记录的资产和负债根据用于衡量公允价值的市场上可观察到的投入的可观察性，按照三级公允价值层次进行计量和分类：
1级-可观察到的投入反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。
第2级-基于活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及基于模型的估值技术，其所有重要输入均可在市场中观察到或可从可观察到的市场数据得出。在适用的情况下，这些模型预测未来现金流，并使用基于市场的可观察输入(包括利率曲线、外汇汇率和信用评级)将未来金额贴现为现值。
3级-很少或没有市场活动支持的不可观察的输入。
衍生金融工具-本公司以公允价值将衍生工具确认为附带的简明综合资产负债表中的资产或负债。公司将衍生工具的公允价值变化记录在附带的简明综合经营报表中，作为利息和其他收入(支出)净额或作为AOCI的组成部分记录在附带的简明综合资产负债表中。
存货-？存货按标准成本(在先进先出的基础上近似于实际成本)或可变现净值中的较低者列示。公司定期评估所有库存的估值，包括原材料、在制品、产成品和备件。过时存货或超过管理层估计使用量的存货减去其估计市场价值减去销售成本，如果低于其成本。在市场价值估计中固有的是管理层对经济趋势、产品的未来需求和公司产品的技术过时的估计。
- 9 -
存货减记本质上涉及对预期未来需求的假设和市场条件对这些假设的影响的判断。虽然公司相信它在估计存货减记时使用的假设是合理的，但未来任何一个假设的重大变化都可能产生显著不同的结果。不能保证未来的事件和不断变化的市场条件不会导致库存减记的显着增加。
物业、厂房及设备、净物业、厂房及设备？按成本列示，或如属资本租赁下的设备，则为相关租赁开始时未来最低租赁付款的现值。折旧及摊销采用直线法计算，以资产估计可用年期或租赁条款中较小者为准。使用寿命从三年到五十年不等。
内部使用软件-开发供内部使用的软件所产生的直接成本将在估计的使用寿命内资本化和摊销，预计使用年限为3到10年。与内部使用软件的设计或维护相关的成本按发生的方式支出。如附注3所披露，资本化的内部使用软件包括在计算机设备和软件中。
在建工程-在建工程与尚未投入使用的物业、厂房和设备的建造或开发有关，因此未进行折旧。
长期资产-每当事件或情况变化表明资产组的账面价值可能无法收回时，公司就评估长期资产的减值情况。本公司根据资产预期产生的未贴现未来现金流量的金额评估资产的公允价值，并在预期因使用资产而产生的估计未贴现未来现金流量低于资产的账面价值时确认减值亏损。如本公司识别出减值，则本公司将该组资产的账面价值减至可比市价(如可用及适当时)，或根据贴现现金流法减至其估计公允价值。
于2018年财政年度结束时，本公司评估其长寿资产(包括物业、厂房及设备以及无形资产)的使用年限，并得出不需要减值的结论。
预期主要通过出售而非继续使用收回的非流动资产或由资产和负债组成的处置组被归类为持有待售。紧接分类为待售或分销之前，资产或处置集团的组成部分按账面值和公允价值减去销售成本中的较低者计量。初步分类为待售之减值亏损及其后重新计量之损益于简明综合经营报表确认。收益不超过任何累计减值损失确认。一旦分类为待售，无形资产和财产、厂房和设备就不再摊销或折旧。
商誉和不确定生存期无形资产-商誉和不确定生存期无形资产不摊销，但每年审查减值。所购无形资产按成本列示，扣除累计摊销净额，并按直线法或加速法摊销其估计未来贴现现金流量。本公司每年审查商誉及购买无限期减值无形资产，以及每当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，例如当需求减少或半导体行业出现重大经济放缓时。
递延债务发行成本-与获得债务融资相关的债务发行成本递延，并作为银行借款的直接扣除在附带的简明综合资产负债表中列示。与循环信贷融资及信用证融资相关的成本递延，并作为银行借款的抵销列示于随附的简明综合资产负债表中。递延成本按有效利息法在合约期内摊销。
所得税-公司使用所得税会计的资产和负债方法，根据该方法，递延税是根据财务报表和资产和负债的税收基础之间的临时差异确定的，使用的税率预计将在基础差异逆转的年份有效。递延所得税产生于资产和负债的税基与其在财务报表中报告的金额之间的临时差异，这将导致未来的应税或可扣除金额。在评估我们在产生递延税项资产的司法管辖区内实现递延税项资产的能力时，我们考虑所有可用的正面和负面证据，包括递延税项负债的预定逆转、预计未来的应税收入、税务规划战略和最近运营的结果。在预测未来的应税收入时，我们从历史结果开始，并纳入了关于未来州、联邦和外国税前营业收入的金额的假设，这些假设针对没有税收影响的项目进行了调整。关于未来应税收入的假设需要重大判断，并且与我们用于管理基础业务的计划和估计一致。在评估历史结果提供的客观证据时，我们考虑最近的累积收益(损失)。当某些递延税项资产很可能不会变现时，计入估值备抵。
- 10 -
截至2019年9月27日，公司继续维持其联邦和州递延税额的全部估值备抵。所得税头寸必须满足一个更有可能被确认的确认门槛。先前未能达到该阈值的所得税头寸将在达到该阈值的第一个后续财务报告期内确认。不再满足阈值的先前确认的税务头寸将在不再满足阈值的随后的第一个财务报告期间被取消确认。公司确认与简明综合经营报表中未确认的税收优惠有关的潜在应计利息和罚金作为所得税支出。税务负债的计算涉及对复杂税法应用中的不确定性影响进行估计的重大判断。以与公司的预期不一致的方式解决这些不确定因素可能会对公司的经营结果和财务状况产生重大影响。管理层认为，其已对这些审查可能产生的任何调整作出充分准备；然而，税务审计的结果不能肯定地预测。
收入确认-2017年12月30日，公司采用修改后的追溯法对截至2017年12月30日尚未完成的合同采用Topic 606进行评估。主题606的采用对公司的财务状况或经营结果没有产生实质性影响。
当承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时，收入确认，金额反映公司预期有权交换这些商品或服务的对价。公司根据客户的信用价值和过去的交易历史来评估可收集性。公司对客户进行持续的信用评估，一般不要求客户提供抵押品。
研究和开发成本-研究和开发成本按发生的方式支出。
以股票为基础的薪酬支出-公司维持以股票为基础的薪酬计划，允许向高管和某些员工发放基于股权的奖励。这些股权奖励包括股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位。公司还维持员工股票购买计划(“ESPP”)，该计划规定以折扣价向公司所有符合条件的员工发行股票。
每股净收益-每股基本净收益的计算方法是将净收入除以本期已发行股票的加权平均数。稀释后每股净收益的计算方法是将净收益除以稀释股票期权和限制性股票的已发行普通股和普通股等价股的加权平均数，使用库藏股方法，除非此类股份是反稀释的。见本公司简明综合财务报表附注14。
业务合并-公司确认收购的资产(包括商誉和可识别的无形资产)和承担的负债，以及非控制性权益(如有)在收购日按公允价值进行确认。所收购资产和承担的负债的公允价值随后发生变化，在计量期届满后，不超过收购日起12个月的期间在收益中确认。收购相关费用和收购相关重组成本在发生期间的收益中确认。被收购公司的经营业绩和现金流量自收购之日起计入本公司的经营业绩。
非控股权益-非控股权益被确认为反映控股子公司中不直接或间接归属于控股股东的部分股权。通过2018年8月收购QGT，本公司的合并实体包括部分拥有的实体。这些部分拥有的实体是(1)cinos Co.，Ltd(“cinos”)，这是一家韩国公司，通过其在韩国的运营设施为半导体行业提供精密零件的外包清洁和回收，公司有义务购买其86.0%的股权，公司合并了其结果；(2)cinos西安清洁技术有限公司。(“cinos China”)，一家由cinos拥有60.0%股份的中国实体，。其他人在cinos及cinos China持有的权益在随附的简明综合财务报表中作为非控股权益列示。非控制性利益将继续归因于其收益和损失的份额，即使这种归因会导致赤字非控制性利益平衡。
最近通过的会计公告
从2019年财政年度开始，公司采用了2016-02号会计准则更新(“ASU”)“租赁(主题842)”，作为该过程的一部分，公司做出了以下选择：
|
|
• |
本公司在考虑对承租人延长或终止租赁或购买相关资产的承租人选项的评估等判断和估计时，并未选择使用后见之明进行过渡。 |
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• |
对于所有资产类别，本公司选择不承认使用权资产和租赁期为12个月或更短的租赁责任。 |
- 11 -
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• |
对于所有资产类别，本公司选择不将非租赁组件与其相关的租赁组件分开，并已将合并的租赁和非租赁组件作为单个租赁组件进行核算。 |
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|
• |
2018年3月，FASB批准了一种可选的过渡方法，允许公司将生效日期用作首次申请过渡的日期。公司选择了这种过渡方法，因此，不会调整其比较期间财务信息，也不会对生效日期之前的期间进行新要求的租赁披露。 |
公司在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁作为经营租赁、流动经营租赁负债和长期经营租赁负债的使用权资产列入综合压缩资产负债表。融资租赁包括于综合简明资产负债表的物业、厂房及设备、流动其他负债及其他非流动负债中。本公司的大部分租赁协议包含续约期权；然而，除非确定我们合理确定在初始或触发事件发生时续订租赁，否则本公司不确认续订期间的使用权资产或租赁负债。本公司的一些租赁协议包含租金升级条款、租金假期、资本改善资金或其他租赁优惠。本公司根据租赁安排的固定组成部分以直线方式确认最低租金费用。本公司在最初拥有之日(即本公司进入租赁空间之日)开始的租赁期内摊销此费用，并开始进行改善，为其预定用途做准备。可变租赁成分代表的金额本质上不是固定的，不与指数或费率挂钩，并被确认为已发生。
在厘定使用权资产及租赁负债时，本公司对每份租赁协议内的最低租赁付款适用贴现率。会计准则编纂(“ASC”)842要求公司使用承租人在类似期限内在抵押基础上借款必须支付的利率，金额等于类似经济环境中的租赁付款。当公司无法轻易确定租赁协议中隐含的贴现率时，公司使用其递增的借款利率。有关采用本准则的影响所需披露的其他信息，请参阅综合简明财务报表附注13。
采用新标准后，2019年初的经营租赁使用权资产和租赁负债的记录分别为3570万美元和3850万美元，差额由于延期租金而被重新分类为使用权资产价值。
2019年期间所有其他新发布的有效会计准则均与本公司无关或不重要。
会计准则尚未采用
2018年8月，FASB发布了权威性指南，取消、修改并增加了公允价值计量的披露要求。虽然经修订及新的披露规定主要涉及3级公允价值计量，但权威指引亦消除与公允价值等级1级与2级之间转移的金额及原因、水平之间转移时间的政策，以及3级公允价值计量的估值程序有关的披露要求。该权威指导将于2020财年第一季度生效。只有在删除和修改某些披露时，才允许提前采用，而新的披露要求应前瞻性应用。本公司目前正在评估这一新指南对公司简明综合财务报表的影响。
2.企业合并
量子全球技术公司
2018年8月27日，公司收购了QGT(一家向半导体及相关行业提供超高纯度零件清洗、制程工具零件重塑、表面处理和分析服务的供应商)的所有未偿优先股和普通股，总购买代价为3.408亿美元，其中包括估计420万美元的或有代价，如果公司在2019年12月27日之前达到特定的收入水平，则与1500万美元的潜在现金收益相关的或有代价。截至2019年9月27日的三个月和九个月，公司发生了约230万美元与收购相关的成本，这些成本被记为已发生的费用，并记录为一般和行政运营费用。公司完成这次收购主要是为了使公司的客户基础多样化，创造一个基于晶圆启动的经常性收入流，并扩大公司的可寻址市场。该公司借入3.50亿美元为收购提供资金，并为其现有债务进行再融资。有关新借款安排的进一步讨论见简明综合财务报表附注6。
收购日收益的公允价值是使用蒙特卡罗模拟确定的，该模拟纳入了风险调整后的收入预测。这些投入在市场上是不可观察的，因此代表了如本公司简明综合财务报表附注1所述的3级计量。
- 12 -
在本公司于二零一九年六月二十八日提交财务报表后，本公司完成了对收购物业及设备的公允价值及自收购日至二零一九年第三季度末对折旧费用的影响的分析。作为其分析的结果，公司在2019年第三季度固定资产的公允价值减少了约90万美元，先前记录的折旧费用减少了约20万美元。此外，公司完成了对收购的无形资产对其全球税务状况的影响的分析，并记录了导致2019年第三季度商誉增加约200万美元的递延税负债。下表总结了在收购之日所收购的资产和承担的负债的公允价值(以千为单位)：
|
公平市价(以千为单位) |
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
$ |
18,991 |
|
|
应收帐款 |
|
|
24,239 |
|
|
盘存 |
|
|
475 |
|
|
预付费用和其他 |
|
|
12,258 |
|
|
不动产、厂场和设备 |
|
|
100,116 |
|
|
商誉 |
|
|
73,496 |
|
|
收购无形资产 |
|
|
171,500 |
|
|
收购总资产 |
|
|
401,075 |
|
|
应付帐款 |
|
|
(8,996 |
) |
|
应计补偿和相关福利 |
|
|
(7,910 |
) |
|
其他流动负债 |
|
|
(7,361 |
) |
|
递延税项负债 |
|
|
(8,476 |
) |
|
其他负债 |
|
|
(13,162 |
) |
|
承担的负债总额 |
|
|
(45,905 |
) |
|
非控制性权益 |
|
|
(14,337 |
) |
|
分配的采购价格 |
|
$ |
340,833 |
|
|
|
|
|
|
|
|
购得 |
|
|
|
|
|
有用 生命 |
|
|
无形 资产 |
|
||
|
|
|
(以^年为单位) |
|
|
(单位：千) |
|
||
|
客户关系 |
|
|
10 |
|
|
$ |
74,800 |
|
|
商品名称 |
|
|
4 |
|
|
|
14,900 |
|
|
食谱 |
|
|
20 |
|
|
|
73,200 |
|
|
标准操作程序 |
|
|
20 |
|
|
|
8,600 |
|
|
购买的无形资产总额 |
|
|
|
|
|
$ |
171,500 |
|
截至2019年9月27日的三个月和九个月，所购无形资产的摊销分别为380万美元和1150万美元，分别在销售的货物成本以及一般和行政费用中列示在综合经营报表中。
公司截至2018年9月28日的9个月的运营结果包括QGT自2018年8月27日收购以来的运营活动。截至2018年9月28日的3个月和9个月，QGT的净收入约为2250万美元，包括在综合运营结果中。
动态制造解决方案
2019年4月15日，公司收购了半导体焊件和解决方案提供商DMS的几乎所有资产。根据购买协议，如果合并的焊件业务在截至2020年6月26日的12个月中实现某些毛利和毛利率目标，DMS的前所有者有权获得高达1250万美元的潜在现金收入。收购日收益的公允价值为140万美元，是利用蒙特卡罗模拟的风险调整收益预测确定的。这些投入在市场上是不可观察的，因此代表了如本公司简明综合财务报表附注1所述的3级计量。就本公司的购买价分配而言，DMS的总购买代价被确定为3140万美元，其中包括2990万美元的现金支付和大约140万美元的潜在盈利支付的公允价值。
采购价格的分配是初步的，等待各种分析的完成和主要与税收、库存和剩余商誉有关的估计的最终确定。于计量期内(自收购日期起计不得超过一年)，吾等预期将继续取得资料，以协助吾等厘定于计量期内于收购日收购之资产净值之最终公允价值。所获得的资产和承担的负债记录基于
- 13 -
根据估计公允价值评估和本公司使用的假设得出的估值。因此，上述公允价值的临时计量可能会发生变化。公司期望在可行的情况下尽快(但不迟于收购日期后一年)完成估值。尽管公司认为其估值基础的估计和假设是合理的，但不同的估计和假设可能会导致对所收购的个别资产和承担的负债进行不同的估值，以及由此产生的商誉金额。下表总结了在收购之日收购的资产和承担的负债的初步公允价值(以千为单位)：
|
公平市价(以千为单位) |
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
$ |
1,460 |
|
|
盘存 |
|
|
10,422 |
|
|
设备和租赁改进 |
|
|
5,375 |
|
|
商誉 |
|
|
10,813 |
|
|
收购无形资产 |
|
|
6,900 |
|
|
其他非流动资产 |
|
|
282 |
|
|
收购总资产 |
|
|
35,252 |
|
|
应付帐款 |
|
|
(3,794 |
) |
|
其他负债 |
|
|
(86 |
) |
|
承担的负债总额 |
|
|
(3,880 |
) |
|
分配的采购价格 |
|
$ |
31,372 |
|
|
|
|
|
|
|
|
购得 |
|
|
|
|
|
有用 生命 |
|
|
无形 资产 |
|
||
|
|
|
(以^年为单位) |
|
|
(单位：千) |
|
||
|
客户关系 |
|
|
6 |
|
|
$ |
6,900 |
|
在收购DMS的同时，截至2019年9月27日的三个月和九个月的运营结果包括可归因于所购无形资产摊销的费用分别为30万美元和50万美元。在截至2019年9月27日的9个月中，120万美元的收购相关成本包括在公司的简明综合经营报表中的一般和行政费用中。
公司截至2019年9月27日的9个月的运营结果包括DMS自其收购日期2019年4月15日以来的运营活动。在截至2019年9月27日的3个月和9个月，DMS的净收入分别约为1110万美元和1750万美元，包括在综合运营结果中。
PRO Forma合并结果
以下未经审计的备考合并经营结果假设QGT和DMS收购截至所呈报报告期的年初已完成。截至2019年9月27日的三个月和九个月的未审计备考综合运营结果(以千为单位，每股金额除外)如下：
|
|
|
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
营业收入 |
|
$ |
254,323 |
|
|
$ |
287,979 |
|
|
$ |
788,980 |
|
|
$ |
1,039,199 |
|
|
净收入 |
|
$ |
550 |
|
|
$ |
4,494 |
|
|
$ |
2,233 |
|
|
$ |
47,062 |
|
|
每股基本收益 |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.06 |
|
|
$ |
1.23 |
|
|
摊薄每股收益 |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.06 |
|
|
$ |
1.21 |
|
上述未经审计的备考结果包括与收购价格分配和收购融资有关的调整，主要是为了增加可识别无形资产的摊销，增加为完成收购而产生的额外债务的利息支出，并反映相关所得税影响。未经审核的备考压缩合并财务资料由管理层编制，仅供说明之用，并不一定表示未来期间之压缩合并财务状况或经营业绩，或假若UCT、DMS及QGT在指定期间为一家合并公司将会实现之结果。未经审计的形式浓缩的合并财务信息并不反映本公司可能就合并后的公司实现的任何运营效率和/或成本节约，或合并活动可能导致的任何负债。
- 14 -
3.资产负债表信息
库存包括以下(以千为单位)：
|
|
|
9月27日 |
|
|
12月28日 |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
原料 |
|
$ |
92,036 |
|
|
$ |
121,383 |
|
|
在制品 |
|
|
46,792 |
|
|
|
50,959 |
|
|
成品 |
|
|
14,721 |
|
|
|
13,774 |
|
|
总计 |
|
$ |
153,549 |
|
|
$ |
186,116 |
|
财产、设备和租赁改善净额包括以下内容(以千计)：
|
|
|
9月27日 |
|
|
12月28日 |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
土地 |
|
$ |
3,774 |
|
|
$ |
4,727 |
|
|
建房 |
|
|
36,595 |
|
|
|
32,243 |
|
|
计算机设备和软件 |
|
|
32,969 |
|
|
|
31,342 |
|
|
家具和固定装置 |
|
|
4,356 |
|
|
|
5,764 |
|
|
机械设备 |
|
|
63,006 |
|
|
|
57,602 |
|
|
租赁改良 |
|
|
44,340 |
|
|
|
38,625 |
|
|
车辆 |
|
|
511 |
|
|
|
645 |
|
|
累计折旧 |
|
|
(58,832 |
) |
|
|
(42,501 |
) |
|
|
|
|
126,719 |
|
|
|
128,447 |
|
|
在建 |
|
|
17,000 |
|
|
|
15,012 |
|
|
总计 |
|
$ |
143,719 |
|
|
$ |
143,459 |
|
4.公允价值计量
公允价值层次结构要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的输入，并尽量减少对不可观察输入的使用。下表为以公允价值计量的资产或负债汇总了相应的公允价值以及公允价值层次中按输入级别进行的分类(以千为单位)：
|
|
|
|
|
|
|
公允价值计量 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
报告日期使用 |
|
|||||||||
|
描述 |
|
2019年9月27日 |
|
|
报价价格 有效^市场^用于相同的^资产 (标高1) |
|
|
显着性 其他 可观测 输入量 (第2级) |
|
|
显着性 不可观察 输入量 (第3级) |
|
||||
|
其他资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
远期合同 |
|
$ |
33 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
33 |
|
|
$ |
— |
|
|
其他负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有冲出负债 |
|
$ |
1,428 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,428 |
|
|
养老金义务 |
|
$ |
3,336 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,336 |
|
|
普通股购买义务 |
|
$ |
8,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
8,500 |
|
|
|
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公允价值计量 |
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报告日期使用 |
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描述 |
|
2018年12月28日 |
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|
报价价格 有效的^市场^^用于 相同的？资产 (标高1) |
|
|
显着性 其他 可观测 输入量 (第2级) |
|
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显着性 不可观察 输入量 (第3级) |
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||||
|
其他资产： |
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远期合同 |
|
$ |
240 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
240 |
|
|
$ |
— |
|
|
其他负债： |
|
|
|
|
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|
或有冲出负债 |
|
$ |
3,924 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,924 |
|
|
养老金义务 |
|
$ |
3,531 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,531 |
|
|
普通股购买义务 |
|
$ |
8,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
8,500 |
|
- 15 -
“公司”的“3级负债”是由于QGT和DMS的收购而产生的。没有从1级或2级转移到3级。公允价值调整为非现金，因此不影响公司的流动性或资本资源。
关于3级公允价值计量的定性信息主要如下(以千为单位，范围除外)：
|
|
9月27日 |
|
|
估价 |
|
不可观察 |
|
|
||
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|
2019 |
|
|
技法 |
|
输入 |
|
量程 |
||
|
或有冲出负债 |
$ |
|
1,428 |
|
|
蒙特卡罗模拟 |
|
收入贴现率 |
|
10.0% - 15.0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
内部预测 |
|
7.5% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
养老金义务 |
$ |
|
3,336 |
|
|
预计单位信用法 |
|
贴现率 |
|
2.43% - 2.74% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退货率 |
|
1.37% - 1.78% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加薪幅度 |
|
4.42% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股购买义务 |
$ |
|
8,500 |
|
|
贴现现金流 |
|
EBITDA倍数 |
|
6.21 |
以下是级别3活动的摘要(以千为单位)：
|
|
|
应急 赢出 责任 |
|
|
购进 义务 |
|
|
养恤金 义务 |
|
|||
|
截至2018年12月28日 |
|
$ |
3,924 |
|
|
$ |
8,500 |
|
|
$ |
3,531 |
|
|
加法 |
|
|
1,428 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
公允价值调整 |
|
|
(3,924 |
) |
|
— |
|
|
|
(195 |
) |
|
|
截至2019年9月27日 |
|
$ |
1,428 |
|
|
$ |
8,500 |
|
|
$ |
3,336 |
|
5.商誉和无形资产
本公司分配与收购有关的收购价格的方法是通过既定和普遍接受的估值技术确定的。商誉的计量方式为收购成本超过分配给所收购的有形和可识别无形资产的金额之和减去承担的负债。公司定期监测当前业务状况和其他因素，包括但不限于不利的行业或经济趋势，以及可能影响未来经营业绩的盈利预测降低。
会计准则关于商誉的规定允许公司首先评估定性因素，以确定是否有必要进行定量商誉减值测试。作为定性评估的一部分，公司监控经济、法律、监管和其他因素、行业趋势、市场资本、最近和预测的每个报告部门的财务表现。
如果确定有必要进行定量商誉减值测试，本公司将使用贴现现金流量法和市场法的组合来估计每个报告单位的公允价值。用于估计公允价值的贴现现金流量基于关于每个报告单位的估计未来现金流量的假设，以及市场参与者在购买交易中评估报告单位时将使用的估计加权平均资本成本。估计的加权平均资本成本是基于无风险利率和其他因素，如股权风险溢价和总债务与股本的比率。在进行这些减值测试时，本公司采取措施确保使用适当和合理的现金流量预测和假设。本公司将估计的企业价值与其市场资本化进行协调，并通过与市场数据的比较来确定所使用的资本成本的合理性。该公司还对所使用的关键假设进行敏感性分析，例如资本的加权平均成本和终端增长率。市场方法是基于市场价值的客观证据。
商誉和其他无形资产如下(以千计)：
|
|
|
2019年9月27日 |
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2018年12月28日 |
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||||||||||||||||||
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无形 |
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无形 |
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||
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商誉 |
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资产 |
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总计 |
|
|
商誉 |
|
|
资产 |
|
|
总计 |
|
||||||
|
账面金额 |
|
$ |
169,557 |
|
|
$ |
185,409 |
|
|
$ |
354,966 |
|
|
$ |
150,226 |
|
|
$ |
193,507 |
|
|
$ |
343,733 |
|
- 16 -
无形资产
无形资产通常与业务收购相关记录。本公司评估其无形资产在每个报告期的可用年限，以确定事件和情况是否需要修订剩余的摊销期间。管理层认为这些指标是产品需求的重大差异，来自估计，竞争和经济环境的变化，技术进步，以及成本结构的变化。购买的无形资产如下(以千为单位)：
|
|
|
截至2019年9月27日 |
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|
截至2018年12月28日 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
毛 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||
|
|
|
携载 |
|
|
累积 |
|
|
携载 |
|
|
携载 |
|
|
累积 |
|
|
携载 |
|
|
有用 |
|
|||||||
|
|
|
数量 |
|
|
摊销 |
|
|
价值 |
|
|
数量 |
|
|
摊销 |
|
|
价值 |
|
|
生命 |
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|||||||
|
艾特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
$ |
19,000 |
|
|
$ |
(18,904 |
) |
|
$ |
96 |
|
|
$ |
19,000 |
|
|
$ |
(18,617 |
) |
|
$ |
383 |
|
|
|
7 |
|
|
商号 |
|
|
1,900 |
|
|
|
(1,900 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,900 |
|
|
|
(1,900 |
) |
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
知识产权/技术诀窍 |
|
|
1,600 |
|
|
|
(1,600 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,600 |
|
|
|
(1,486 |
) |
|
|
114 |
|
|
|
7 |
|
|
热学 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
|
9,900 |
|
|
|
(4,620 |
) |
|
|
5,280 |
|
|
|
9,900 |
|
|
|
(3,877 |
) |
|
|
6,023 |
|
|
|
10 |
|
|
商号 |
|
|
1,170 |
|
|
|
(1,170 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,170 |
|
|
|
(1,170 |
) |
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
知识产权/技术诀窍 |
|
|
12,300 |
|
|
|
(6,436 |
) |
|
|
5,864 |
|
|
|
12,300 |
|
|
|
(5,402 |
) |
|
|
6,898 |
|
|
8-12 |
|
|
|
FDS |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
|
8,800 |
|
|
|
(4,889 |
) |
|
|
3,911 |
|
|
|
8,800 |
|
|
|
(4,009 |
) |
|
|
4,791 |
|
|
|
7.5 |
|
|
QGT |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
|
74,800 |
|
|
|
(8,103 |
) |
|
|
66,697 |
|
|
|
74,800 |
|
|
|
(2,500 |
) |
|
|
72,300 |
|
|
|
10 |
|
|
商号 |
|
|
14,900 |
|
|
|
(4,116 |
) |
|
|
10,784 |
|
|
|
14,900 |
|
|
|
(1,326 |
) |
|
|
13,574 |
|
|
|
4 |
|
|
食谱 |
|
|
73,200 |
|
|
|
(3,965 |
) |
|
|
69,235 |
|
|
|
73,200 |
|
|
|
(1,220 |
) |
|
|
71,980 |
|
|
|
20 |
|
|
标准操作程序 |
|
|
8,600 |
|
|
|
(466 |
) |
|
|
8,134 |
|
|
|
8,600 |
|
|
|
(143 |
) |
|
|
8,457 |
|
|
|
20 |
|
|
DMS |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
|
6,900 |
|
|
|
(479 |
) |
|
|
6,421 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|||
|
UCT |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商号 |
|
|
8,987 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,987 |
|
|
|
8,987 |
|
|
— |
|
|
|
8,987 |
|
|
* |
|
||
|
总计 |
|
$ |
242,057 |
|
|
$ |
(56,648 |
) |
|
$ |
185,409 |
|
|
$ |
235,157 |
|
|
$ |
(41,650 |
) |
|
$ |
193,507 |
|
|
|
|
|
|
* |
本公司的结论是，UCT的商品名称无形资产寿命是不确定的，因此没有摊销，但至少每年以及每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，都会审查减值情况。 |
本公司在资产的估计经济寿命内以直线或加速方式摊销其无形资产。截至2019年9月27日和2018年9月28日的三个月，摊销费用分别约为510万美元和240万美元。与QGT的配方和标准操作程序相关的摊销费用由销售商品的成本支付，其余为一般和行政费用。截至2019年9月27日，未来估计的摊销费用预计如下(以千美元计)：
|
|
|
摊销 |
|
|
|
|
|
费用 |
|
|
|
2019年(剩余年份) |
|
$ |
5,091 |
|
|
2020 |
|
|
19,799 |
|
|
2021 |
|
|
19,559 |
|
|
2022 |
|
|
19,285 |
|
|
2023 |
|
|
14,213 |
|
|
此后 |
|
|
98,475 |
|
|
总计 |
|
$ |
176,422 |
|
- 17 -
6.借款安排
2018年8月，本公司与巴克莱银行签订信贷协议，提供定期贷款、循环信贷融资和信用证融资(“信贷融资”)。UCT及其若干附属公司已同意通过授予其实质上所有个人财产资产的第一优先留置权(受某些例外和限制的限制)，以保证其在信贷安排下的所有义务。2018年8月，本公司根据定期贷款借入3.50亿美元，并将所得款项连同手头现金用于为收购QGT提供资金(见附注2)，并对其先前的信贷融资进行再融资。
2018年8月，本公司支付了4160万美元的本金、应计利息和费用，以结算当时未偿还的定期贷款、循环信贷融资、信贷协议下的利率互换，并在冲销时确认10万美元的费用作为利息和其他收入(费用)净额。
定期贷款的到期日为2025年8月27日，每月支付欠款利息，从2019年1月开始按季度支付原始未偿还本金余额的0.625%，剩余本金在到期日支付。定期贷款应计利息，利率等于参考伦敦银行间美元同业拆借利率确定的基本伦敦银行间同业拆借利率，外加4.5%(须根据公司的综合杠杆率每季度作出某些调整)。截至2019年9月27日，该公司的定期贷款余额为3.163亿美元，未摊销债券发行成本总额为1020万美元。
循环信贷机制的初始可用承诺为6500万美元，到期日为2023年8月27日。公司支付季度承诺费，拖欠金额相当于平均每日可用承诺额的0.25%。在2019年第二季度，公司根据循环信贷融资借入1500万美元，为DMS的收购提供资金，截至2019年9月27日，公司在循环信贷融资下有500万美元的未偿还金额。
截至2019年9月27日，未偿还定期贷款和循环信贷安排的利率分别为6.6%和4.7%。
新信贷协议要求公司维持某些财务契约，包括截至任何财政季度最后一天的合并？固定收费覆盖率(如新信贷协议中定义)至少为1.25至1.00，以及截至任何财政季度最后一天的综合杠杆率(定义见新信贷协议)不超过3.75至1.00。截至截至2019年9月27日的季度，公司遵守了所有财务契约。
信用证融资的初始可用承诺为5000万美元，到期日为2023年8月27日。公司按季度支付相当于所有未偿信用证美元等值的2.5%(可根据贷款期限进行某些调整)的费用，以及相当于每份信用证未提取和未到期金额0.125%的预付款。截至2019年9月27日，该公司有150万美元的未偿还信用证，以及4850万美元的信用证融资和5850万美元的循环信贷融资的剩余可用承付款。
截至2019年9月27日，FDS拥有190万欧元(约合210万美元)的循环信贷安排下的未清偿金额，利率为1.3%，外加基于欧元银行间同业拆借利率的可变利率。
CINOS与各银行签订了信贷协议，提供循环信贷安排，总可用承诺金额为49亿韩元(约合430万美元)，从2020年4月开始至2020年10月进行年度续订，利率为1.4%-5.4%。截至二零一九年九月二十七日止九个月内，这些循环融资项下的借款微不足道，截至二零一九年九月二十七日并无任何未偿还款项。
截至2019年9月27日，公司的银行债务总额为3.234亿美元，扣除未摊销债务发行成本1020万美元。截至2019年9月27日，该公司在美国和捷克共和国的循环信贷安排上分别有5850万美元和630万欧元(约690万美元)可供借款。
本公司长期债务的公允价值基于第2级投入，公允价值是利用非活跃市场中类似负债的报价确定的。本公司的账面价值接近本公司长期债务的公允价值。
- 18 -
7.所得税
从2018年1月1日起，税法削减和就业(“TCJA”)创建了一项新要求，将受控外国公司(“CFC”)赚取的全球无形低税收入(GILTI)包括在美国收入中。GILTI和相关的外国税收抵免的效果是有效地对CFC利润设定最低征税底线，目前必须包括在CFCs美国股东的总收入中。根据美国公认会计原则，我们可以做出会计政策选择：(1)在发生与GILTI相关的未来美国纳入事项时，将到期税款作为当期费用处理(“期间成本法”)，或(2)将这些金额计入公司递延税项的计量中(“递延方法”)。本公司使用期间成本法在其财务报表中记录GILTI的税收影响。
本公司截至2019年9月27日止三个月和九个月的所得税准备金和实际税率分别为390万美元和81.4%和820万美元和80.5%。本公司截至2018年9月28日止三个月和九个月的所得税拨备和实际税率分别为460万美元和(249.2)%，以及1，000万美元和21.1%。各自税率的变化主要反映了按不同税率征税的司法管辖区全球收益和财务业绩的地理组合的变化，以及拥有全额联邦和州估值免税额的司法管辖区亏损的影响。
公司管理层不断评估对估值备抵的需求，并在2019年9月27日得出结论，对其联邦和州递延税资产进行全额估值备抵仍然是合适的。
公司根据TCJA的要求，对其外国子公司的未分配收益征收美国所得税。然而，本公司并未就其拟无限期投资于美国以外的子公司的未分配收益预缴任何预扣税。在过去几年，本公司确定其一家中国子公司的一部分本年度收益可能在未来汇给其在中国以外的一家外国子公司，因此，本公司在其简明综合财务报表中规定了相关的预扣税。该公司在2019年汇出了这些收入的一部分，但目前预计不会在今年剩余时间汇出额外的中国收入。如果公司改变其意图，无限期地将其未分配的海外收益再投资，或者如果需要的未分配收益的数额超过先前预期的剩余未汇出的海外收益，则公司可能需要为部分或全部这些未分配的收益累算或支付国外税。截至2019年9月27日，该公司在美国以外无限期投资的外国子公司的未分配收益约为2.356亿美元。如果分配这些收入，确定可能产生的纳税义务是不可行的。
截至2019年9月27日和2018年9月28日，公司在这两个时期的未确认税收优惠(不包括利息)的总负债为100万美元。尽管有可能在未来12个月内结清一些未确认的税收优惠，但本公司目前无法合理估计结果。
8.退休计划
QGT有一个法定要求的、非缴费的固定福利计划，涵盖其中一个外国实体在其员工服务终止时基本上所有的员工。福利基于预期服务年限和平均薪酬。QGT根据包含各种精算和其他假设(包括贴现率、死亡率、假设收益率、薪酬增长、员工人口统计数据和流动率)的计算，记录与定义福利计划相关的年度金额。QGT每年审查其假设，并根据当前资产回报率、利率和趋势对这些假设进行修改。对这些假设的修改影响记录在累计其他全面收入中，并使用走廊法摊销至未来服务期内的定期净成本。该公司相信，根据其经验和市场条件，在记录其在计划下的义务时使用的假设是合理的。净期间成本确认为员工提供赚取离职后福利所需的服务。
公司为所有符合特定资格要求的员工提供401(K)储蓄和退休计划(“401(K)计划”)。参与者可以选择在税前为401(K)计划贡献最多25%的工资，最高为18，500美元。公司可以根据资格对员工贡献的最高3%进行匹配贡献。在截至2019年9月27日的三个月和九个月期间，公司分别为401(K)计划提供了约30万美元和90万美元的可自由支配雇主供款。
9.承诺和或有事项
截至2019年9月27日，该公司承诺购买总价值约为1.080亿美元的库存。
本公司不时受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔(无论是断言的或未断言的)的约束。虽然不能肯定地预测各种法律诉讼和索赔的结果，但公司迄今没有对简明综合经营报表具有重大影响的结果，并且不相信任何这些诉讼或其他索赔将对其综合财务状况或经营结果产生重大不利影响。
- 19 -
10.股东权益和非控股权益
QGT拥有cinos已发行股份的51.0%，这是一家韩国公司，通过其在韩国的运营设施，以及通过在cinos China的60.0%的权益，为半导体行业提供精密零件的外包清洁和回收。QGT有义务购买Cinos Co.，Ltd.的另外两名股东持有的股份，占总权益的35.0%。QGT将这一无条件义务作为一项承担责任，并取消了对cinos China 35%非控制性权益的确认，这使其控股权达到86%。
其他人士持有cinos之其余14.0%权益及cinos China之40.0%权益之账面值于随附之精简综合财务报表列示为非控股权益。非控股权益之公平值乃根据cinos及cinos China之价值估计，按100.0%基准计算。这些价值是根据每个实体贡献的总预测QGT收益(扣除利息费用、税项、折旧和摊销(“EBITDA”)之前的按比例部分计算的。管理层表示，每个实体的EBITDA按比例部分合理地反映了每个实体在收购日的投资资本价值。
本公司有义务以每股固定价格购买由cinos股东拥有的普通股，而其他股东的每股购买价格为普通股当时的公允价值和每股固定价格(底价)中的较大者。本公司有坚定的义务购买股份和看涨期权，而两个股东有看跌期权。因此，截至2019年9月27日的债务公允价值850万美元已作为非流动负债记录在所附的简明综合资产负债表中，并代表本公司的综合财务报表附注1中讨论的^3级计量。与cinos的协议允许购买义务在2022年12月之前的不同时间到期。
11.员工股票计划
以股票为基础的补偿费用包括与所授予奖励的估计公允价值相关的补偿成本。本公司基于股权的奖励的估计公允价值(扣除预期没收后)在奖励的归属期间以直线基础摊销，通常为三年(RSU)和一年(RSA)，并根据与所有基于股权的奖励和业绩相关的估计没收金额的后续变化进行调整，因为它与基于业绩的RSU有关。本公司根据FASB关于股票薪酬的指导适用公允价值确认条款。
员工股票购买计划
公司维持员工股票购买计划(“ESPP”)，规定以折扣价向公司所有符合条件的员工发行股票。根据ESPP计划，基本上所有员工都可以在每个适用的购买期结束时以相当于公司股票公平市场价值95%的价格通过工资扣减来购买公司的普通股。
限制性股票单位和限制性股票奖励
作为公司长期股权补偿计划的一部分，公司向员工授予RSU，向非员工董事授予RSA。
限制性股票单位-RSU授予每股或单位购买价为零美元的员工，并且具有基于时间或基于绩效的归属。RSU通常授予三年以上，取决于员工是否继续为公司服务。为确定与这些RSU相关的补偿费用，公允价值基于本公司普通股在授予日的收市价确定。赠款的预期成本反映在服务期内，并因估计的没收而减少。
- 20 -
在截至2019年9月27日的季度内，授予了77，260个RSU，加权平均公允价值为13.09美元。在截至2019年6月28日的季度内，公司授予727，676个RSU和144，183个PSU，加权平均公允价值分别为12.26美元和12.00美元。在截至2019年3月29日的季度中，公司授予了49，192个RSU，加权平均公允价值为每股8.98美元。
在截至2019年9月27日的九个月内，为履行预扣税义务而扣留了138，866股既得股，导致净发行642，677股股份。截至2019年9月27日，与RSU和PSU有关的约1750万美元的股票补偿成本(扣除估计的没收)仍需在2.0年的加权平均期间内摊销。截至2019年9月27日，共有1，804，101个RSU和PSU未清偿，总内在价值为2610万美元，加权平均剩余合同期限为1.4年。
限制性股票奖-截至2019年9月27日，共有69，783个RSA未完成。截至2019年9月27日，公司未归属的限制性股票奖励的未摊销费用总额为60万美元。
下表总结了公司在截至2019年9月27日的9个月内的RSU、PSU和RSA合并活动：
|
|
|
股份 |
|
|
集料 公允价值 (单位：千) |
|
||
|
未归属的RSU和RSA，2018年12月28日 |
|
|
1,777,379 |
|
|
$ |
14,592 |
|
|
授与 |
|
|
1,068,094 |
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
(819,553 |
) |
|
|
|
|
|
没收 |
|
|
(152,036 |
) |
|
|
|
|
|
未归属的RSU和RSA截至2019年9月27日 |
|
|
1,873,884 |
|
|
$ |
27,153 |
|
|
截至2019年9月27日，已归属并预计将归属RSU和RSA |
|
|
1,660,573 |
|
|
$ |
24,062 |
|
下表显示了简明合并经营报表中包括的公司基于股票的薪酬费用(以千为单位)：
|
|
|
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
销货成本(1) |
|
$ |
578 |
|
|
$ |
374 |
|
|
$ |
1,782 |
|
|
$ |
1,397 |
|
|
研究与发展 |
|
|
122 |
|
|
|
25 |
|
|
|
209 |
|
|
|
96 |
|
|
销售及市场推广 |
|
|
275 |
|
|
|
221 |
|
|
|
950 |
|
|
|
616 |
|
|
一般和行政 |
|
|
2,326 |
|
|
|
1,594 |
|
|
|
6,137 |
|
|
|
5,024 |
|
|
|
|
|
3,301 |
|
|
|
2,214 |
|
|
|
9,078 |
|
|
|
7,133 |
|
|
所得税优惠 |
|
|
(2,686 |
) |
|
|
(464 |
) |
|
|
(7,310 |
) |
|
|
(1,494 |
) |
|
以股票为基础的补偿费用，税后净额 |
|
$ |
615 |
|
|
$ |
1,750 |
|
|
$ |
1,768 |
|
|
$ |
5,639 |
|
|
(1) |
截至2019年9月27日和2018年9月28日止的三个月和九个月在库存中资本化的基于股票的薪酬支出并不重要。 |
12.收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时，收入确认，金额反映公司预期有权交换这些商品或服务的对价。公司根据客户的信用价值和过去的交易历史来评估可收集性。公司对客户进行持续的信用评估，一般不要求客户提供抵押品。
该公司主要向半导体资本设备行业的客户销售其产品和服务。公司的收入高度集中，因此我们高度依赖少数客户。我们客户的典型付款条件从三十天到六十天不等。
- 21 -
公司为其产品提供最长两年的保修，并根据历史活动提供销售时的保修成本。确定保修储备要求公司估计产品退货率和维修或更换保修期内产品的预期成本。如果实际退货率和/或维修和更换成本与这些估计值有很大差异，则可能需要在未来期间进行调整，以确认销售商品的额外成本。保修准备金包括在压缩综合资产负债表的其他流动负债中，并不被视为重大。
该公司的产品是在我们在美国，中国，新加坡和捷克共和国的工厂制造的。该公司在美国、新加坡、英国、以色列、台湾、韩国和中国大陆的业务部门提供服务。向客户销售是通过采购订单启动的，并受我们的标准条款和条件、书面协议或两者兼而有之。当与客户的协议条款下的履行义务得到满足时确认收入；通常，这发生在产品的控制权转移或公司提供服务时。控制权转移发生在特定时间点。基于我们的协议中包括的可强制执行的权利或现行条款和条件，本公司生产的没有其他用途的产品不受可强制执行的付款权利的保护，该权利包括在整个协议期限内的合理利润。寄售销售在货物消费期间的较早阶段或在客户收到协议条款规定的一段时间后确认为收入，前提是承诺的货物或服务的控制权已转移。
收入是根据我们期望通过转移货物或提供服务而获得的对价金额来衡量的。我们与创收活动同时征收的销售、增值和其他税收不包括在收入中。我们的某些客户可能会收到基于现金的奖励，如返点或积分，这些奖励将作为可变对价入账。我们根据预期提供给客户的金额估计这些金额，并减少确认的收入。截至2019年9月27日，未付客户回扣的应计金额为130万美元，包括在公司的压缩综合资产负债表的应计费用中。该公司的分类收入是按部门划分的。
该公司的主要市场包括美洲、亚洲和欧洲。该公司的海外业务主要通过其在中国、新加坡、以色列、台湾地区、韩国、英国和捷克共和国的子公司进行。以下按地理区域划分的销售代表对独立客户的销售，并基于产品发运到的地点或执行的服务。下表列出了按地理区域划分的收入(以千为单位)：
|
|
|
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
美国 |
|
$ |
136,128 |
|
|
$ |
123,655 |
|
|
$ |
406,382 |
|
|
$ |
467,616 |
|
|
新加坡 |
|
|
68,147 |
|
|
|
62,437 |
|
|
|
212,300 |
|
|
|
247,974 |
|
|
韩国 |
|
|
15,585 |
|
|
|
9,794 |
|
|
|
51,704 |
|
|
|
23,495 |
|
|
奥地利 |
|
|
9,676 |
|
|
|
18,320 |
|
|
|
34,259 |
|
|
|
48,249 |
|
|
中国 |
|
|
7,677 |
|
|
|
11,803 |
|
|
|
28,107 |
|
|
|
30,782 |
|
|
其他 |
|
|
17,110 |
|
|
|
8,070 |
|
|
|
47,079 |
|
|
|
21,018 |
|
|
|
|
$ |
254,323 |
|
|
$ |
234,079 |
|
|
$ |
779,831 |
|
|
$ |
839,134 |
|
13.契约
该公司在美国、亚洲和欧洲各地租用办公室、设施和设备。初始期限为12个月或更短的租赁不会记录在资产负债表上。
使用权(“ROU”)资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁款项的义务。ROU资产和负债基于租赁期内租赁付款的估计现值，并在租赁开始日期确认。
本公司的租赁不提供隐含利率，因此本公司在确定租赁付款的现值时使用估计的增量借款利率。本公司使用的估计增量借款利率为7.0%，该利率是根据租赁开始日期可获得的信息得出的。
- 22 -
租赁费用的组成部分汇总如下(以千为单位，不包括租赁期限和贴现率)：
|
|
|
三个月 结束于2019年9月27日 |
|
|
九个月 结束于2019年9月27日 |
|
||
|
融资租赁成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产摊销 |
|
$ |
120 |
|
|
$ |
186 |
|
|
租赁负债利息 |
|
|
83 |
|
|
|
162 |
|
|
经营租赁成本 |
|
|
3,726 |
|
|
|
10,410 |
|
|
短期租赁成本 |
|
|
479 |
|
|
|
1,117 |
|
|
转租收入 |
|
|
(45 |
) |
|
|
(109 |
) |
|
总租赁成本 |
|
$ |
4,363 |
|
|
$ |
11,766 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为租赁负债计量中包括的金额支付的现金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营融资租赁的现金流 |
|
$ |
83 |
|
|
$ |
162 |
|
|
经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
3,487 |
|
|
$ |
10,594 |
|
|
融资租赁现金流 |
|
$ |
156 |
|
|
$ |
467 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月27日 |
|
|
|
融资租赁： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不动产、厂场和设备 |
|
|
|
|
|
$ |
3,636 |
|
|
累计摊销 |
|
|
|
|
|
|
201 |
|
|
财产，厂房和设备，净额 |
|
|
|
|
|
$ |
3,435 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁负债，流动 |
|
|
|
|
|
$ |
495 |
|
|
融资租赁负债，非流动 |
|
|
|
|
|
|
2,590 |
|
|
融资租赁负债总额 |
|
|
|
|
|
$ |
3,085 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均剩余租期-融资租赁 |
|
|
|
|
|
4.7年 |
|
|
|
加权平均剩余租期-经营租赁 |
|
|
|
|
|
2.4年 |
|
|
|
加权平均贴现率-融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
7 |
% |
|
加权平均贴现率-经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
7 |
% |
截至2019年9月27日的未来年度最低租赁付款和资本租赁承诺汇总如下(以千为单位)：
|
|
|
经营租赁 |
|
|
融资租赁 |
|
||
|
2019年(剩余年份) |
|
$ |
3,622 |
|
|
$ |
156 |
|
|
2020 |
|
|
13,550 |
|
|
|
623 |
|
|
2021 |
|
|
10,817 |
|
|
|
623 |
|
|
2022 |
|
|
8,329 |
|
|
|
616 |
|
|
2023 |
|
|
3,117 |
|
|
|
569 |
|
|
此后 |
|
|
2,456 |
|
|
|
840 |
|
|
最低租赁付款总额 |
|
|
41,891 |
|
|
|
3,427 |
|
|
减去：推定利息 |
|
|
6,504 |
|
|
|
342 |
|
|
租赁责任 |
|
$ |
35,387 |
|
|
$ |
3,085 |
|
14.每股净收益(亏损)
每股基本净收入不包括稀释，计算方法是将净收入除以本期已发行普通股的加权平均数。稀释每股净收益反映了如果未偿还证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的稀释。
- 23 -
以下是计算基本净收益(亏损)和稀释后每股净收益(亏损)时使用的分子和分母的对账(以千为单位，每股数据除外)：
|
|
|
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归因于Ultra Clean的净收入(亏损) 控股公司 |
|
$ |
513 |
|
|
$ |
(5,997 |
) |
|
$ |
916 |
|
|
$ |
37,704 |
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计算中使用的份额-基本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行加权平均普通股 |
|
|
39,557 |
|
|
|
38,930 |
|
|
|
39,363 |
|
|
|
38,152 |
|
|
计算中使用的份额-稀释： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计算基本净额时使用的份额 每股收益 |
|
|
39,557 |
|
|
|
38,930 |
|
|
|
39,363 |
|
|
|
38,152 |
|
|
已发行普通股的摊薄效应 以回购为准 |
|
|
468 |
|
|
|
— |
|
|
|
382 |
|
|
|
588 |
|
|
未行使期权的稀释效应 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
5 |
|
|
计算中使用的加权平均份额 稀释后每股净收益(亏损) |
|
|
40,025 |
|
|
|
38,930 |
|
|
|
39,746 |
|
|
|
38,745 |
|
|
每股应占净收益(亏损) 致Ultra Clean Holdings，Inc.-基本 |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.15 |
) |
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
0.99 |
|
|
每股应占净收益(亏损) 致Ultra Clean Holdings，Inc.-稀释 |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.15 |
) |
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
0.97 |
|
15.可报告的分段
在2019年第一季度，公司选择重组其组织和报告结构，以从我们最近的收购中获得效率和运营杠杆。公司现在经营并报告两个运营部门的业绩：半导体产品和解决方案(“SPS”)和半导体服务业务(“SSB”)。这些细分市场主要根据其提供的产品和服务的性质进行组织。本公司的首席执行官(首席运营决策者)根据每个可报告分部的结果对运营进行看法和评估。下表描述了每个细分市场：
|
线段 |
|
产品或服务 |
|
服务市场 |
|
地理区域 |
|
SPS |
|
总装 焊接件 机加工 制造 |
|
半导体 |
|
美国 亚洲 欧洲 |
|
SSB |
|
清洗 分析学 |
|
半导体 |
|
美国 亚洲 欧洲 |
该公司使用分部利润或亏损^作为盈利能力的主要衡量标准，以评估经营业绩和分配资本资源。分部利润或亏损定义为分部持续经营的收入或亏损，包括在附带的简明综合经营报表中包括的其他收入和所得税之前的收入或亏损。
- 24 -
任何公司间销售和相关利润(以及任何其他公司间项目)均从分部结果中剔除。在所述期间内没有重大的公司间抵销。
分段数据
|
|
|
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SPS |
|
$ |
200,025 |
|
|
$ |
211,548 |
|
|
$ |
610,660 |
|
|
$ |
816,603 |
|
|
SSB |
|
|
54,298 |
|
|
|
22,531 |
|
|
|
169,171 |
|
|
|
22,531 |
|
|
部门总收入 |
|
$ |
254,323 |
|
|
$ |
234,079 |
|
|
$ |
779,831 |
|
|
$ |
839,134 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利润： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SPS |
|
$ |
29,880 |
|
|
$ |
27,817 |
|
|
$ |
84,878 |
|
|
$ |
122,686 |
|
|
SSB |
|
|
17,624 |
|
|
|
7,178 |
|
|
|
55,592 |
|
|
|
7,178 |
|
|
部门毛利总额 |
|
$ |
47,504 |
|
|
$ |
34,995 |
|
|
$ |
140,470 |
|
|
$ |
129,864 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业利润： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SPS |
|
$ |
7,363 |
|
|
$ |
(467 |
) |
|
$ |
18,055 |
|
|
$ |
49,105 |
|
|
SSB |
|
|
895 |
|
|
|
1,389 |
|
|
|
7,354 |
|
|
|
1,389 |
|
|
部门总营业利润 |
|
$ |
8,258 |
|
|
$ |
922 |
|
|
$ |
25,409 |
|
|
$ |
50,494 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月27日 |
|
|
12月28日 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SPS |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
817,337 |
|
|
$ |
802,715 |
|
|
SSB |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
175,540 |
|
|
|
162,762 |
|
|
部门资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
992,877 |
|
|
$ |
965,477 |
|
截至2019年9月27日，公司的长期净资产中分别约有7780万美元和660万美元位于亚洲和欧洲，其余余额位于美国。2018年9月28日，公司的长期净资产中分别约有7870万美元和260万美元位于亚洲和捷克共和国，其余余额位于美国。
- 25 -
|
项目2。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
您应该阅读以下有关我们的财务状况和经营结果的讨论，以及浓缩综合财务报表及其附注，这些说明包括在本季度报告(Form 10-Q)和我们于2019年3月22日提交给SEC的Form 10-K年度报告中的其他地方。这份Form 10-Q季度报告包含“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。本季度报告中包含的非纯粹历史性的Form 10-Q报表中的陈述属于前瞻性陈述，其含义符合“证券法”的“27A节”和“1934年证券交易法”的“21E节”(经修订)，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图、战略、未来经营、未来财务状况、未来收入、预计支出、毛利率以及计划和管理目标的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“应该”、“可能”、“可以”、“预测”、“潜在”、“继续”、“客观”或这些术语的否定等术语来识别前瞻性陈述。以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，涉及已知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括(但不限于)以下确定的因素，以及在本季度报告(Form 10-Q)和我们于2019年3月22日提交给SEC的Form 10-K年度报告(Form 10-K)中“风险因素”一节中讨论的那些因素。此外，这些前瞻性陈述仅涉及截至本报告发布之日的情况。除法律规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映这些陈述日期之后的事件或情况的义务。
概述和亮点
我们是为半导体资本设备行业和具有类似要求的行业部门(包括显示器、消费者和医疗)设计、工程和制造生产工具、模块和子系统的全球领先企业。我们专注于为这些应用提供专业的工程和制造解决方案。我们使我们的客户能够实现更低的制造成本和缩短的设计到交付周期时间，同时保持高质量标准。
2019年4月15日，我们收购了半导体焊件和解决方案提供商Dynamic Manufacturing Solutions，LLC(“DMS”)的几乎所有资产。根据资产购买协议的条款，吾等为DMS支付了3000万美元现金，但须受收购协议规定的若干结账后调整。如果合并的焊接业务在截至2020年6月26日的12个月中实现某些毛利和毛利率目标，我们可能会向DMS的前所有者支付高达1250万美元的额外现金收益。
2018年8月27日，我们收购了Quantum Global Technologies，LLC(以下简称“QGT”)，该公司是部件清洗、涂层和铸造相关分析服务的领导者，我们扩大了我们的能力，为半导体和相关行业提供超高纯度部件清洗、制程工具部件涂层、表面处理和分析服务。
我们将大部分产品和维修部件发运给在美国境内和境外的美国注册客户。除了美国制造和服务业务，我们还在我们的亚洲和欧洲设施中制造产品并提供部件清洗和其他相关服务，以支持当地和美国客户。我们主要通过我们的子公司，Ultra Clean Technology Systems and Service，Inc.，AIT，Ultra Clean Micro-Electronics Equipment(Shanghai)Co.，Ltd.，Ultra Clean Asia，Pte，Ltd.，UCT热解决方案公司，UCT Fluid Delivery Solutions s.r.O.，QGT和DMS来开展我们的经营活动。···
从长远来看，我们相信我们所服务的半导体市场将根据各种驱动因素的需求继续增长，包括自动驾驶汽车、物联网、高性能计算、人工智能和支持数据共享经济的技术等新兴应用。我们也相信半导体设备OEM越来越依赖像UCT这样的合作伙伴来满足他们不断扩大的产能需求。
从2018年下半年开始，到2019年第二季度，我们看到资本支出减少，这是市场动态的结果，例如过度的内存水平和中国投资的放缓，这些因素继续拖累我们的产品业务方面的设备市场。此外，在2019年上半年，我们IDM客户的晶圆产量减少影响了我们的服务业务。
在2019年第一季度，我们选择重组我们的组织和报告结构，以从我们最近收购的QGT中获取效率和运营杠杆。我们现在报告两个部门的业绩：半导体产品和解决方案(“SPS”)和半导体服务业务(“SSB”)。
我们的SPS业务主要为半导体和显示资本设备市场设计、设计和制造生产工具、模块和子系统。SPS产品包括化学输送模块、框架组件、气体输送系统、流体输送系统、精密机器人、工艺模块以及其他高级组件。
- 26 -
我们的SSB业务为半导体和相关行业提供超高纯度外包零件清洗、加工工具零件重整、表面处理和分析服务，SSB是我们收购QGT的结果。
关键会计估计
我们的简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些原则要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响到我们的综合财务报表日期的资产、负债、收入和支出的报告金额以及相关披露。我们不时评估我们的估计和判断，包括与销售、库存、商誉和无形资产、股票补偿和所得税有关的估计和判断。吾等的估计及判断基于历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成吾等对资产及负债账面价值的判断基础，而这些资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。实际结果可能与这些估计值不同。我们认为与收入确认、存货估值、所得税会计、企业合并、无形资产和商誉估值、养老金义务会计和员工权益激励相关的某些会计政策是关键政策，因为每项政策都涉及估计和判断。
在2019年第一季度，公司采用了ASC 842“租赁”的规定。请参阅附注1，最近通过的会计公告和简明综合财务报表附注中的附注9，租赁。
除以上段落所述的ASC 842“租赁”外，我们的关键会计政策、重大判断和估计在2018年12月28日之后在我们的10-K表格年度报告中披露没有重大变化。·有关我们的关键和其他重要会计政策和估计的更多信息，请参见提交给证券交易委员会的截至2018年12月28日的财年10-K年度报告的第II部分“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
运营结果
财政年度
我们的财政年度是52周或53周，截止于最近的12月31日星期五。2019年财政年度是截止日期为2019年12月27日的52周期间，2018年财政年度为结束于2018年12月28日的52周期间。截至2019年9月27日和2018年9月28日的财政季度均为13周。
2019年9月27日结束的三个月和九个月的运营结果的讨论与2018年9月28日结束的三个和九个月的比较
三个月和九个月期间的SSB财务信息代表2019年完整的三个月和九个月的SSB活动，而2018年为一个月的活动。
与2018年无活动相比，SPS三个月和九个月期间的SPS财务信息分别代表DMS在2019年完整的三个月和五个月的活动。
营业收入
|
按部门划分的收入 |
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(千美元) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
SPS |
$ |
200,025 |
|
|
$ |
211,548 |
|
|
|
-5.4 |
% |
|
$ |
610,660 |
|
|
$ |
816,603 |
|
|
|
-25.2 |
% |
|
SSB |
|
54,298 |
|
|
|
22,531 |
|
|
|
141.0 |
% |
|
|
169,171 |
|
|
|
22,531 |
|
|
|
650.8 |
% |
|
总收入 |
$ |
254,323 |
|
|
$ |
234,079 |
|
|
|
|
|
|
$ |
779,831 |
|
|
$ |
839,134 |
|
|
|
|
|
|
SPS占总收入的百分比 |
|
78.6 |
% |
|
|
90.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
78.3 |
% |
|
|
97.3 |
% |
|
|
|
|
|
SSB占总收入的百分比 |
|
21.4 |
% |
|
|
9.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
21.7 |
% |
|
|
2.7 |
% |
|
|
|
|
- 27 -
与上一年同期相比，截至2019年9月27日的3个月和9个月的SPS总收入下降，这主要是由于半导体行业，特别是晶片制造设备行业的放缓，部分被纳入截至2019年9月27日的9个月的DMS收入所抵销。与上一年同期相比，截至2019年9月27日的三个月和九个月的SSB总收入有所增长，这主要是由于包括了截至2019年9月27日的三个月的完整季度财务业绩，而截至2019年9月27日的三个月的财务业绩在2018年为一个月，以及2019年包括三个完整的季度财务业绩，而截至2019年9月27日的九个月为2018年的一个月的财务业绩。
|
按地域分类的收入 |
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(千美元) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
美国 |
$ |
119,130 |
|
|
$ |
102,043 |
|
|
|
16.7 |
% |
|
$ |
274,338 |
|
|
$ |
356,490 |
|
|
|
-23.0 |
% |
|
国际 |
|
135,193 |
|
|
|
132,036 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
505,493 |
|
|
|
482,644 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
总收入 |
$ |
254,323 |
|
|
$ |
234,079 |
|
|
|
|
|
|
$ |
779,831 |
|
|
$ |
839,134 |
|
|
|
|
|
|
美国占总数的百分比 营业收入 |
|
46.8 |
% |
|
|
43.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
35.2 |
% |
|
|
42.5 |
% |
|
|
|
|
|
国际百分比 总收入 |
|
53.2 |
% |
|
|
56.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
64.8 |
% |
|
|
57.5 |
% |
|
|
|
|
在地理上，收入代表从我们的美国和国际地点发运的产品或提供的服务，视具体情况而定。在截至2019年9月27日的三个月中，美国收入按绝对值和占总收入的百分比增加，部分原因是我们收购了DMS，其客户主要位于美国。在截至2019年9月27日的9个月中，美国收入的绝对值下降，这主要是由于半导体产品的总体需求下降以及产品收入从美国转向国际。截至2019年9月27日的九个月，国际收入按绝对值和占总收入的百分比增加，主要原因是2019年SSB收入分别整整三个月和九个月，而2018年为一个月。
毛利/毛利
|
|
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(千美元) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
SPS |
$ |
29,880 |
|
|
$ |
27,817 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
$ |
84,878 |
|
|
$ |
122,686 |
|
|
|
-30.8 |
% |
|
SSB |
|
17,624 |
|
|
|
7,178 |
|
|
|
145.5 |
% |
|
|
55,592 |
|
|
|
7,178 |
|
|
|
674.5 |
% |
|
毛利 |
$ |
47,504 |
|
|
$ |
34,995 |
|
|
|
|
|
|
$ |
140,470 |
|
|
$ |
129,864 |
|
|
|
|
|
|
SPS占公司总数的百分比 |
|
62.9 |
% |
|
|
79.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
60.4 |
% |
|
|
94.5 |
% |
|
|
|
|
|
SSB占公司总数的百分比 |
|
37.1 |
% |
|
|
20.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
39.6 |
% |
|
|
5.5 |
% |
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SPS |
|
14.9 |
% |
|
|
13.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
13.9 |
% |
|
|
15.0 |
% |
|
|
|
|
|
SSB |
|
32.5 |
% |
|
|
31.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
32.9 |
% |
|
|
31.9 |
% |
|
|
|
|
|
公司总数 |
|
18.7 |
% |
|
|
15.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
18.0 |
% |
|
|
15.5 |
% |
|
|
|
|
SPS毛利率在截至2019年9月27日的三个月中与上年同期相比有所增加，主要是由于利润率较高的产品组合所致。与上年同期相比，截至2019年9月27日的9个月，SPS毛利率下降，主要原因是产品组合发生变化，产品利润率降低。与上年同期相比，截至2019年9月27日止三个月和九个月的SSB毛利率百分比保持一致。
研发费用
|
|
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(千美元) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
研究与发展 |
$ |
3,634 |
|
|
$ |
3,284 |
|
|
|
10.7 |
% |
|
$ |
10,986 |
|
|
$ |
9,228 |
|
|
|
19.1 |
% |
|
作为一种研究和开发 占总收入的百分比 |
|
1.4 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
|
|
- 28 -
与上一年同期相比，截至2019年9月27日的三个月和九个月的研发费用分别增加了40万美元和180万美元，主要是由于纳入了SSB和DMS的研究和开发活动，但被SPS研究和开发费用的减少部分抵消，这主要是由于与生产无关的工程工作减少所致。
销售和营销费用
|
|
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(千美元) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
销售及市场推广 |
$ |
5,877 |
|
|
$ |
3,839 |
|
|
|
53.1 |
% |
|
$ |
16,638 |
|
|
$ |
11,274 |
|
|
|
47.6 |
% |
|
销售和营销占 总收入 |
|
2.3 |
% |
|
|
1.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
|
|
与上年同期相比，截至2019年9月27日的三个月和九个月的销售和营销支出分别增加了200万美元和540万美元，这主要是由于纳入了SSB和DMS。与2018年同期相比，在2019年三个月和九个月期间的增长中，SSB分别占约110万美元和560万美元，而SPS在2019年第三季度与上年同期相比的增长中约占90万美元，这主要是由于员工人数和相关薪资成本增加以及纳入DMS。
一般及行政费用
|
|
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(千美元) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
一般和行政 |
$ |
29,735 |
|
|
$ |
26,950 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
$ |
87,437 |
|
|
$ |
58,868 |
|
|
|
48.5 |
% |
|
一般和管理作为 占总收入的百分比 |
|
11.7 |
% |
|
|
11.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
11.2 |
% |
|
|
7.0 |
% |
|
|
|
|
在截至2019年9月27日的3个月和9个月中，一般和行政开支分别比上年同期增加280万美元和2860万美元，主要原因是纳入了SSB和DMS的一般和行政费用，与收购QGT和DMS相关的有限寿命无形资产的摊销增加，与内部和外部审计工作相关的专业费用增加，员工相关费用由于人数增加而增加，以及我们的非资本化实施成本增加
利息和其他收入(费用)，净额
|
|
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(千美元) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
利息收入 |
$ |
74 |
|
|
$ |
142 |
|
|
|
-47.9 |
% |
|
$ |
416 |
|
|
$ |
207 |
|
|
|
101.0 |
% |
|
利息费用 |
|
(6,636 |
) |
|
|
(2,254 |
) |
|
|
194.4 |
% |
|
|
(19,899 |
) |
|
|
(3,282 |
) |
|
|
506.3 |
% |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
3,070 |
|
|
|
(654 |
) |
|
|
-569.4 |
% |
|
|
4,282 |
|
|
|
(174 |
) |
|
|
-2560.9 |
% |
与上一年同期相比，截至2019年9月27日的三个月和九个月的利息支出增加，这是由于与收购QGT相关的平均债务余额和新债务的平均利率较高。
其他收入(支出)，在截至2019年9月27日的三个月和九个月，与上一年同期相比有所增加，这是由于收购QGT和确认与我们在亚洲的一个设施的火灾损害有关的业务中断保险收益时记录的或有盈利负债的公允价值下降。
- 29 -
所得税规定
|
|
三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(千美元) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
所得税规定 |
$ |
3,878 |
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$ |
4,596 |
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-15.6 |
% |
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$ |
8,220 |
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|
$ |
9,984 |
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-17.7 |
% |
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实际税率 |
|
81.4 |
% |
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-249.2 |
% |
|
|
|
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80.5 |
% |
|
|
21.1 |
% |
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各自税率的变化主要反映了按不同税率征税的司法管辖区的全球收益和财务业绩的地理组合的变化，以及在拥有全额联邦和州估值准备额的司法管辖区亏损的影响。
公司管理层不断评估其递延税项资产是否需要估值备抵，并得出结论认为，对其联邦和州的全额估值备抵仍是适当的。
流动性与资本资源
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九个月结束 |
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9月27日 |
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九月二十八日， |
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(以千为单位) |
2019 |
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2018 |
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提供的净现金流(用于)： |
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经营活动 |
$ |
89,073 |
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$ |
15,331 |
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投资活动 |
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(39,840 |
) |
|
|
(305,988 |
) |
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融资活动 |
|
(31,255 |
) |
|
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382,984 |
|
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汇率变动对现金和现金的影响 等价物 |
|
(3,433 |
) |
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(293 |
) |
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现金及现金等价物净增加情况 |
$ |
14,545 |
|
|
$ |
92,034 |
|
我们的主要现金流入和流出如下：
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• |
在截至2019年9月27日的九个月中，运营活动提供的净现金为8910万美元，而截至2018年9月28日的九个月为1530万美元。经营活动的净现金增加7，380万美元，是由于营业资产和负债的净变化增加了9，030万美元，非现金项目增加了1，880万美元，净收益减少了3，530万美元，部分抵消了这一增长。 |
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• |
在截至2019年9月27日的9个月中，扣除收购后的影响，营业资产和负债净变化的主要因素如下： |
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o |
应收账款增加240万美元，主要是由于收款的时间。 |
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o |
由于预付费用的摊销，预付费用和其他流动资产减少了2.0美元。 |
|
|
o |
库存减少了4250万美元，主要原因是对供应链和手头库存的更好管理。 |
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|
o |
应计补偿和相关福利增加了880万美元，应付所得税减少了150万美元，其他负债增加了330万美元，这主要是由于付款的时间。 |
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• |
在截至2019年9月27日的九个月中，投资活动使用的净现金为3990万美元，而截至2018年9月28日的九个月为3.06亿美元。这一变化主要是由于2019年以2980万美元收购DMS，而一年前同期与收购QGT相关的29050万美元。 |
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• |
在截至2019年9月27日的九个月中，用于融资活动的净现金为3130万美元，而在截至2018年9月28日的九个月中，提供的净现金为3.83亿美元。在截至2019年9月27日的9个月中，用于融资活动的现金主要包括2970万美元的银行净现金支付，而在截至2018年9月28日的9个月中，融资活动提供的现金主要包括2.915亿美元的银行净借款和2018年2月我们的普通股公开发行所得的9430万美元的净现金收入。 |
我们需要资本来满足我们的营运资金需求，满足我们的债务义务，维护我们的设备，购买新的资本设备，并不时进行战略收购。截至2019年9月27日，我们的现金为1.587亿美元，而2018年12月28日为144.1美元。我们的现金和现金等价物、运营产生的现金以及我们以下所述的循环信贷额度下的可用金额是我们截至2019年9月27日的主要流动性来源。
- 30 -
我们预计，我们现有的现金和现金等价物余额和经营现金流将足以偿还我们的债务，并满足我们的营运资本要求和技术开发项目至少在未来12个月。这些资源在此期间是否足以满足我们的流动性需求，将取决于我们的增长、任何收购的规模和数量、全球经济状况、我们通过信贷工具履行金融契约的能力、半导体资本设备行业和我们服务的其他行业的周期性扩张或收缩，以及满足对我们产品可能增加的需求所需的资本支出。
为了扩大我们的业务或获得更多的补充业务或技术，我们可能需要通过股权或债务融资来筹集更多资金。如果需要，可能无法按照对我们有利的条款提供额外融资(如果有的话)。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的股权将被稀释，这些证券可能拥有比我们现有股东更高的权利、优惠和特权。我们还可能要求我们的新贷款人同意通过股权或债务融资来筹集额外资金。不能保证会有额外的融资，或者如果可能的话，这种融资可以在对我们的股东和我们有利的条件下获得。
在过去几年，我们确定我们的一家中国子公司的本年度和未来年度收益的一部分可能在未来汇给我们在中国以外的一家外国子公司，因此，我们在我们的综合财务报表中为相关预扣税提供了^。截至2019年9月27日，我们有外国子公司的未分配收益，这些子公司在美国以外无限期投资约235.6美元。截至2019年9月27日，我们的海外子公司拥有大约135.3美元的现金。
借款安排
下表总结了我们的借款：
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(以千元计) |
2019年9月27日 |
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美国定期贷款 |
$ |
316,250 |
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6.6 |
% |
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美国循环信贷机制 |
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5,000 |
|
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|
4.7 |
% |
|
循环信贷机制 |
$ |
2,106 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
$ |
323,356 |
|
|
|
|
|
2018年8月，我们与巴克莱银行签订信贷协议，提供定期贷款、循环信贷工具和信用证工具(“信贷工具”)。吾等及吾等之部分附属公司已同意透过授予实质上所有吾等各自个人财产资产之第一优先留置权，以保证其在信贷安排下之所有义务(受某些例外及限制所规限)。2018年8月，我们根据定期贷款借入3.50亿美元，并将所得款项与手头现金一起用于为收购QGT提供资金(见附注2)，并对我们以前的信贷融资进行再融资。
2018年8月，我们支付了4160万美元的本金、应计利息和费用，以结算当时未偿还的定期贷款、循环信贷融资、信贷协议下的利率互换，并在冲销时确认10万美元的费用作为利息和其他收入(费用)净额。
定期贷款的到期日为2025年8月27日，每月支付欠款利息，从2019年1月开始按季度支付原始未偿还本金余额的0.625%，剩余本金在到期日支付。定期贷款每日应计利息，利率等于参考伦敦银行间美元同业拆借利率确定的基本伦敦银行间同业拆借利率，外加4.5%(须根据公司的综合杠杆率每季度作出某些调整)。截至2019年9月27日，我们的定期贷款余额为3.163亿美元，未摊销债务发行成本总额为1020万美元。
循环信贷机制的初始可用承诺为6500万美元，到期日为2023年8月27日。我们支付季度承诺费，拖欠金额相当于平均每日可用承诺额的0.25%。在2019年第二季度，我们根据循环信贷机制借入了1500万美元，为DMS的收购提供资金，截至2019年9月27日，我们在循环信贷机制下有500万美元的未偿还金额。
- 31 -
截至2019年9月27日，未偿还定期贷款和循环信贷安排的利率分别为6.6%和4.7%。
新信贷协议要求我们维持某些财务契约，包括截至任何会计季度最后一天的合并固定费用覆盖率(如新信贷协议中定义的)至少为1.25至1.00，以及截至任何财政季度最后一天的综合杠杆率(如新信贷协议中定义)不大于3.75至1.00。我们遵守了截至2019年9月27日的季度的所有契约。
信用证融资的初始可用承诺为5000万美元，到期日为2023年8月27日。我们每季度支付一笔相当于所有未偿信用证美元等值的2.5%(根据贷款期限进行某些调整)的费用，以及相当于每份信用证未提取和未到期金额0.125%的预付款。截至2019年9月27日，我们有150万美元的未偿还信用证，以及4850万美元的信用证融资和5850万美元的循环信贷融资的剩余可用承诺。
截至2019年9月27日，FDS拥有190万欧元(约合210万美元)的循环信贷安排下的未清偿金额，利率为1.3%，外加基于欧元银行间同业拆借利率的可变利率。
CINOS与各银行签订了信贷协议，提供循环信贷安排，总可用承诺金额为49亿韩元(约合430万美元)，从2020年4月开始至2020年10月进行年度续订，利率为1.4%-5.4%。截至二零一九年九月二十七日止九个月内，这些循环融资项下的借款微不足道，截至二零一九年九月二十七日并无任何未偿还款项。
截至2019年9月27日，我们的银行债务总额为3.234亿美元，扣除未摊销债务发行成本1020万美元。截至2019年9月27日，我们在美国和捷克共和国的循环信贷安排上分别有5850万美元和630万欧元(约690万美元)可供借款。
我们长期债务的公允价值基于第2级投入，公允价值是使用非活跃市场中类似负债的报价确定的。我们长期债务的账面价值接近公允价值。
资本支出
在截至2019年9月27日的9个月中，资本支出为1160万美元，主要归因于投资于我们在美国、中国和韩国的制造设施的成本，以及与我们新的企业资源规划系统的持续设计和实施相关的成本。预计公司2019年剩余时间的预期资本支出将主要来自我们运营产生的现金流。
表外安排
在本报告所述期间，我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本应是为了促进表外安排或其他合同上的狭义或有限目的而设立的。
合同义务
除某些设备、房地产和采购订单承诺的经营租赁(主要用于库存)外，我们没有表外交易、无条件购买义务或类似工具，除上述“借款安排”下所述的安排外，我们不是任何其他实体债务或其他财务义务的担保人。下表总结了截至2019年9月27日，我们未来的最低租赁付款、债务义务下的本金支付以及我们购买库存的购买义务(以千为单位)：
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总计 |
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小于1 年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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5个以上 年数 |
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经营租赁(1) |
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$ |
41,891 |
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|
$ |
3,622 |
|
|
$ |
32,696 |
|
|
$ |
4,408 |
|
|
$ |
1,165 |
|
|
融资租赁 |
|
|
3,427 |
|
|
$ |
156 |
|
|
$ |
1,862 |
|
|
$ |
1,073 |
|
|
|
336 |
|
|
借款安排(2) |
|
|
323,356 |
|
|
|
4,293 |
|
|
|
26,250 |
|
|
|
17,500 |
|
|
|
275,313 |
|
|
普通股购买义务(3) |
|
|
8,500 |
|
|
|
8,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
采购订单承付款(4) |
|
|
100,789 |
|
|
|
100,789 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
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$ |
477,963 |
|
|
$ |
117,360 |
|
|
$ |
60,808 |
|
|
$ |
22,981 |
|
|
$ |
276,814 |
|
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(1) |
该公司在美国以及国际上以不可取消的租约形式租用设施，这些租约在不同的日期到期，直至2031年。4190万美元的总余额反映了本公司所有经营租赁的估计现金支付，然而，资产负债表中披露的经营租赁负债总额根据ASC 842“租赁”的规定予以贴现。 |
- 32 -
|
(2) |
借款安排总额反映了我们在捷克共和国的定期贷款总额为3.163亿美元，未摊销债务发行成本总额为1020万美元，Revolver贷款为500万美元，FDS持有210万美元。 |
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(3) |
公司有义务购买CINOS股份有限公司股东之一拥有的普通股。 |
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(4) |
代表我们尚未完成的采购订单，主要是库存。 |
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项目3。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
在本报告所涵盖的期间，我们关于市场风险的定量和定性披露没有重大变化。参见第II部分，第7A项。“关于市场风险的定量和定性披露”包括在我们截至2018年12月28日的财年的Form 10-K年度报告中，以更全面地讨论我们遇到的市场风险。
|
项目#4。 |
管制和程序 |
根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)条的要求，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，在本报告涵盖的期间结束时，对我们的披露控制和交易法规第13a-15(E)条中定义的程序的有效性进行了评估。根据我们的评估，我们得出结论，我们的披露控制和程序截至2019年9月27日有效。
根据规则第13a-15(D)条的要求，管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)也对我们的财务报告内部控制进行了评估，以确定在本报告涵盖的期间是否发生了任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或相当可能产生重大影响的变化。根据我们的评估，除与采用新租赁标准有关的某些控制措施外，我们的结论是，本报告所涵盖的会计季度没有发生任何重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
任何管制制度，无论设计和运作如何妥善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保该制度的目标得以实现。此外，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设。
- 33 -
第二部分其他信息
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项目1。 |
法律程序 |
我们不时受到各种法律程序和索赔的影响，无论是断言还是未断言，这些诉讼和索赔都是在日常业务过程中产生的。虽然各种法律诉讼和索赔的结果无法确切预测，但我们迄今没有对我们的简明综合经营报表具有实质性影响的结果，并且不相信任何这些诉讼或其他索赔将对我们的浓缩综合财务状况或经营结果产生重大不利影响。
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项目#1A。 |
危险因素 |
我们所服务的行业的周期性和高度易变性可能会损害我们的经营业绩。
我们的业务和经营业绩在很大程度上取决于半导体和显示器行业制造商的资本支出，而资本支出又取决于目前和预期的市场对此类产品的需求。从历史上看，我们服务的行业(特别是半导体行业)具有高度周期性，产品供过于求的周期反复出现，对制造此类产品所涉及的资本设备和相关服务的需求产生了严重的负面影响。我们已经经历并预期，在这样的周期中，我们的产品的客户订单将继续出现重大波动。虽然我们业务的某些方面，包括同样支持半导体芯片市场的QGT提供的清洁、涂层和分析服务，与我们业务的其他方面相比，不太容易受到制造商资本支出变化的影响，但我们服务的行业的放缓已经对我们的经营业绩产生了重大不利影响，未来的放缓也可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。在对我们的产品和服务的需求下降期间，我们必须能够将我们的成本结构与当前的市场条件适当地调整，有效地管理我们的供应链，激励和留住员工。在需求增加的时期，我们必须扩大制造能力和库存，以满足客户需求，有效管理我们的供应链，并吸引、留住和激励足够数量的员工。如果我们所服务的行业出现低迷，或者如果我们不能及时和适当地适应我们的经营环境的变化，我们的经营结果将受到损害。此外，我们对大多数客户未来订单的能见度有限，再加上我们服务的行业的周期性和波动性，使得未来的收入、运营结果和净现金流难以估计。
我们很大一部分收入依赖少量原始设备制造(“OEM”)和集成设备制造(“IDM”)客户，而我们与这些客户关系中的任何不利变化，包括这些客户决定不继续将关键子系统或部分清洁、涂层或分析服务外包给我们，或将市场份额给予我们的竞争对手，都将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。我们的客户还对我们施加了大量的谈判影响力，这可能要求我们接受较低的营业利润率、增加的负债风险或我们的运营变化，以便与他们保持或扩大我们的市场份额。
历史上，数量相对较少的OEM客户在我们的收入中占很大比例，我们预计这一趋势将持续下去。作为一个集团，在截至2019年9月27日的9个月和2018财年，两家客户分别占销售额的61.9%和76.6%，我们预计我们的收入将继续集中在少数客户身上。此外，我们的客户合同一般不要求客户下任何订单。因此，我们产品业务的成功取决于OEM继续将关键子系统的制造外包给我们。由于我们服务的市场上的原始设备制造商数量很少，其中大部分已经是我们的客户，因此很难弥补由于任何一个客户的损失或采购订单的减少、取消或延迟而造成的收入损失，无论是由于该客户决定不再继续将其资本设备的全部或部分关键子系统外包给我们，该客户将市场份额让给我们的竞争对手，还是由于其他原因，例如客户破产或无力偿债或对该客户产品的需求减少。我们过去曾失去过客户的业务，这些客户将我们的产品在内部制造，将市场份额给予我们的竞争对手或宣布破产。此外，由于我们的客户通常拥有我们制造的产品的设计和其他知识产权，我们不能阻止他们将此类设计和其他知识产权授权给我们的竞争对手来制造此类产品。如果我们无法取代那些决定自行组装子系统、将市场份额让给我们的竞争对手或我们失去业务的客户的收入，这些事件可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的半导体服务业务为IDM和OEM客户提供零件清洗、涂层和分析专业知识，并扩大了我们的客户基础，包括IDM客户。我们的IDM业务集中在相对较少的客户中，我们与内部能力竞争，作为服务合同一部分执行清洁的OEM和清洁、涂层和分析服务的OEM是竞争对手。我们SSB部门的OEM客户配置文件与我们的产品业务有很大的重叠，并且面临清洁、涂层和分析服务竞争对手失去市场份额的风险。由于清洁和分析过程分别为QuantumClean和ChemTrace所专有，因此此类风险得到了部分缓解，而向新供应商的过渡可能需要客户方面的重新鉴定。
- 34 -
我们的客户之间的整合，或我们的任何一个或多个客户将所有或大部分制造、组装、清洁、涂层和分析服务工作外包给单个设备制造商的决定，可能会进一步将我们的业务集中在数量有限的客户中，并使我们面临与依赖数量更少的客户相关的风险增加。
此外，由于我们最大客户的规模和收入贡献水平，他们能够在我们的商业协议和个人采购订单的谈判中施加巨大的定价压力。我们的客户经常要求降低价格或其他质量、制造或交货承诺，作为他们在任何给定时期向我们下达订单的条件。这可能会导致营业利润率下降或需要资本或其他支出来维持或扩大我们的市场份额。我们的客户的谈判杠杆也可能导致条款和条件，可能包含重大的责任风险给我们。例如，我们的客户通常要求我们为他们提供某些责任的赔偿，其中可能包括他们的损失索赔。在某些情况下，我们对责任风险进行了自我保险，这意味着我们可能对客户提出的巨额责任索赔负有直接责任，而无需向第三方保险公司追索保险收益。我们的客户也可能向我们施压，要求我们做出其他让步，以保持或扩大我们与他们的市场份额。那些让步可能会损害我们的生意。例如，客户可能要求我们将产品的制造从成本较低的地区(如中国)转移到成本较高的地区(如新加坡)。制造业的转移可能导致利润率下降和次优成本结构。如果我们不能以有利的条件保留和扩大我们与客户的业务，我们的业务和经营业绩将受到不利影响，我们可能会受到更高的负债风险的影响。这种额外的负债风险可能会对我们的业务、现金流、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法对产品需求的变化做出足够迅速的反应。
我们服务的行业的需求变化迅速且难以预测，我们可能无法对需求变化作出足够迅速的预测或响应。在需求不断增长的时期，我们增加产品和服务收入的能力部分取决于我们的能力：
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• |
调动我们的供应链，以维持零部件和原材料供应； |
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• |
及时优化使用我们的设计，工程和制造能力； |
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• |
及时向客户提供产品和服务； |
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• |
如有需要，扩大我们的制造、清洁、涂层和分析服务能力；以及 |
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• |
在提高产量的同时，保持我们的产品和服务质量。 |
如果我们不能及时响应对我们产品和服务需求的快速增长，或者有效地管理我们制造和服务能力的任何相应扩展，我们的客户可能会将他们从我们购买的产品和服务转移到我们的竞争对手那里，这将对我们的业务产生不利影响。
我们能否在需求下降期间保持盈利并减轻对业务的影响，部分取决于我们的能力：
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• |
优化我们的库存水平，减少或取消来自供应商的订单，而不影响我们与这些供应商的关系； |
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• |
通过一系列举措降低我们的固定和可变成本，其中可能包括减少我们的制造业劳动力； |
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• |
继续激励员工；以及 |
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• |
保持产品和服务的价格、质量和交付周期，以留住客户的业务。 |
我们对供应商的依赖可能会妨碍我们及时交付可接受的产品。
我们在产品和服务中使用的许多组件都依赖于单一来源和唯一来源的供应商，其中一些供应商相对较小。此外，我们的客户经常指定特定供应商的组件或原材料，我们必须将这些组件或原材料纳入我们的产品中。我们的供应商可能没有向我们提供零部件或原材料的长期义务。因此，任何这些供应商的损失或未能履行可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，某些部件和子系统的制造以及工具部件的清洁、涂层和分析都是复杂的过程。因此，如果供应商不能及时以可接受的价格和质量提供我们所需的供应量、组件或原材料，我们将不得不从替代来源确定并鉴定替代产品。然而，为复杂组件和原材料的新供应商进行资格审批的过程很长，可能会延迟我们的生产或服务交付，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
- 35 -
在业务增长时期，我们在获得足够的零部件和原材料供应方面也可能遇到困难。例如，我们过去曾遇到过各种组件(如质量流量控制器、阀门和调节器)以及某些预制部件(如钣金外壳)供应短缺的情况，这些组件用于生产我们的产品。此外，我们的竞争对手之一制造的质量流量控制器可能由我们的一个或多个客户指定。如果我们无法从竞争对手那里获得这些特定的质量流量控制器或说服客户选择替代的质量流量控制器，我们可能无法满足该客户的要求，这可能会导致市场份额的损失。
如果我们或我们的供应商无法从供应商处采购足够数量的供应、组件或原材料，这可能会影响我们的客户延迟或取消订单或服务合同的决定，以及我们供应商履行我们的采购订单的决定，因此，会对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们无法成功地管理全公司范围的企业资源规划(“ERP”)系统的实施，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们正在实施一个新的全公司范围的ERP系统。这一过程过去是并将继续是复杂和耗时的，我们预计将招致额外的资本支出和开支。这个ERP系统将取代我们现有的许多运营和财务系统，从财务管理和人事的角度来看，这是一项重大的任务。如果新的ERP系统没有在我们所有的业务部门成功实施，并且不能在预算内按时实施，或者如果该系统没有以令人满意的方式执行，它可能会造成干扰并对我们的运营产生不利影响，包括我们报告准确、及时和一致的财务结果的能力；我们从供应商那里购买用品、组件和原材料并向其付款的能力；以及我们及时向客户交付产品和服务并从他们那里收取应收款项的能力。此外，我们于2018年第三季度开始将这个新的ERP系统投入使用，并预计它将在2020财政年度结束前全面投入使用。
此外，在我们的大多数地点，我们都有团队领导ERP系统的实施。如果在整个实施期间没有留住这些团队或关键人员，我们的实施成功可能会受到影响，ERP系统的预期效益可能无法实现。如果新的ERP系统不能成功和充分地实施，它可能会对我们的财务报告、库存管理以及我们未来的销售、盈利能力和财务状况产生负面影响。
我们受到订单和出货不确定因素的影响，客户订单的任何显著减少、取消或延迟都可能导致我们的收入下降和我们的经营业绩受到影响。
我们的收入很难预测，因为我们通常没有大量未完成的订单，而且我们经常需要在很短的时间内设计、生产或向客户交付产品。我们在任何一个季度的大部分收入都取决于我们在同一季度收到并履行的产品的客户订单。我们通常没有包含客户最低购买承诺的长期采购订单或合同。相反，我们收到客户对未来订单量的非约束性预测。有时，我们会在收到实际客户订单之前订购并构建组件库存。客户可能会取消订单预测，从预测数量更改生产数量或由于超出我们控制范围的原因而延迟生产。此外，客户订单预测的减少、取消或延迟可能由于各种原因而发生，包括对客户产品的需求减少、客户破产或客户无力偿债，通常不会对客户进行处罚或赔偿。预测订单的减少、取消或延迟可能导致我们持有库存的时间超过预期，这可能会减少我们的毛利润，限制我们为我们的运营提供资金的能力，并导致我们在收入方面出现意料之外的减少或延迟。此外，我们生产的许多产品都是为客户定制的，因此不能与我们销售给其他客户的产品互换。如果我们没有获得预期的订单，我们可能会有一个特定产品的过剩组件库存，而我们将无法向另一个客户销售，这可能导致库存注销，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，由于我们的许多成本在短期内是固定的，当我们的销售量下降时，我们的毛利和营业利润率可能会恶化。
- 36 -
我们现有大量负债；我们的信贷协议下的限制性契约或其他融资限制可能会限制我们扩展或追求我们的业务战略或进行资本支出的能力；如果我们被迫在到期前偿还部分或全部债务，我们的财务状况可能会受到严重的不利影响。
截至2019年9月27日，我们的债务总额为3.234亿美元。这类债务包括根据我们与巴克莱银行的信贷协议未偿还的3.163亿美元定期贷款和500万美元左轮手枪贷款减去1020万美元的债务成本，以及FDS在捷克共和国的循环信贷安排下的210万美元。
我们的负债可能会产生不良后果，包括：
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与无力履行债务义务有关的风险； |
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我们的现金流中必须用于支付利息和本金，并且不能用于运营、营运资本、资本支出、扩张、收购或一般公司或其他目的的那部分；以及 |
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损害我们在未来获得额外融资的能力，如果需要的话。 |
如果我们无法履行到期的债务义务，我们可能会被迫重组或再融资这些债务，寻求额外的股权融资或出售资产，而我们可能无法以令人满意的条款或根本不能做到这一点。如果我们确定出于任何原因需要寻求额外资金，我们可能无法获得这些资金，或者，如果可以获得资金，我们可能无法以可接受的条款获得资金。
我们的信用协议包含某些契约，这些契约限制我们采取某些行动的能力，包括我们招致额外债务的能力，包括担保、创建留置权、进行某些投资、与关联公司进行交易以及进行某些合并和收购。
我们的信贷协议要求我们维持某些财务契约，包括遵守最高综合总杠杆率和最低固定费用覆盖率。我们未能遵守这些契约可能导致违约事件，如果不能治愈或免除，可能导致我们的所有负债加速，如果我们无法获得足够的资金偿还所有未偿款项，这将对我们的财务健康产生重大不利影响。
只要我们的债务仍然未偿，限制性契约和强制性预付款条款可能会损害我们扩展或追求我们的业务战略或获得额外资金的能力。
我们的产品制造和服务非常复杂，如果我们不能有效地管理我们的制造、清洁和采购流程，我们的业务和运营结果将受到影响。
我们产品的制造是一个高度复杂的过程。我们提供的服务也很复杂，依赖于复杂和特殊材料的采购以及正确执行复杂/精确的服务。我们执行的产品和服务的制造都涉及多个组件的集成，需要有效管理我们的供应链，同时满足客户从设计到交付周期的要求。在制造过程中，我们的客户可以根据自己客户要求的变化修改设计和系统配置。为了快速响应这些修改并及时将我们的产品交付给我们的客户，我们必须有效地管理我们的制造和采购过程。如果我们不能有效地管理这个过程，我们就有失去客户和损害我们声誉的风险。如果我们或我们的供应商未能有效或及时地重新配置制造流程或组件以响应这些修改，或者如果我们的产品发货延迟，从而可能导致产品缺陷或客户的其他索赔或取消订单，我们也可能根据与客户的协议承担责任。此外，如果我们获得超过需求或不符合客户规格的库存，我们可能会产生过量或过时的库存费用。在宏观经济不确定时期或我们行业的衰退周期期间，这些风险甚至更大，而且随着我们不断将业务从天然气输送系统扩展到我们经验较少的新子系统或服务。在经济不确定或行业下滑周期期间，我们的某些供应商可能被迫减少或停业，这可能要求我们从成本较高的供应商处采购产品，或者如果不存在其他供应商，则重新配置我们产品的设计和制造。这可能会限制我们的增长，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们在我们的场所持有客户库存，这些库存的任何重大损坏或损失都可能导致我们的经营业绩受到影响。
在我们的清洁业务方面，我们面临与我们财产上持有的客户库存相关的一系列风险，包括客户库存丢失或处理不当或其他损坏的风险，其中任何风险都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生不利影响，并使我们面临增加的负债或损失。
如果我们不能有效地管理库存，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到影响。
库存通常是我们资产负债表上最大的资产，占我们总资产的15.4%，截至2019年9月27日。我们必须有效地管理原材料、在制品和成品的库存，以满足不断变化的客户需求，同时降低库存成本并保持或提高毛利率。
从历史上看，我们服务的行业(特别是半导体资本设备行业)具有高度的周期性，这使得准确预测客户的产品需求变得困难。虽然我们寻求保持足够的材料库存水平，以防止供应中断和满足客户的需求，但我们可能会遇到某些关键材料的短缺，特别是在行业需求高的时候。我们还面临来自供应商的较长交货期，这可能比客户提供给我们的交货期更长。如果我们低估了客户需求，或者如果制造能力或原材料供应不足，我们可能不得不放弃销售机会，失去市场份额，并损害我们的客户关系。
如果我们高估客户需求，我们可能会将资源分配给我们可能无法销售的制造产品。因此，我们可能持有过剩或过时的库存，这将减少我们的利润率，并对我们的财务业绩产生不利影响。我们的一些产品在过去和将来可能由于客户规格的变化而在库存中过时，或者由于对我们产品的需求减少和无法在可预见的时间内销售库存而成为过剩的库存。此外，我们的客户可以在短时间内取消订单。这可能导致费用减少，我们的毛利和毛利率。此外，如果市场价格低于我们评估存货的价格，我们将需要根据适用的会计规则对存货价值的减少收取费用。未来任何意想不到的需求变化或生产成本增加，导致我们对无法销售的、过时的或过剩的库存收取额外费用，或减少库存值，都将对我们的经营结果产生不利影响。
我们在全球不同的制造地点持有库存，其中许多地点有不止一个库存仓库。成功地管理我们的库存取决于我们的信息技术系统和内部控制。我们依赖这些信息技术系统和内部控制来准确和及时地管理、存储和补充库存，完成和跟踪客户订单，协调我们所有产品的销售活动，维护和报告重要的数据和信息。我们的信息技术系统中断或内部控制失败可能导致接收库存和供应或填写客户订单的延迟或中断，不正确的库存计数，库存过多或过少或库存丢失，并对我们的业务、客户关系和运营结果产生不利影响。特别是，我们最大的客户要求我们的某些产品是在我们的新加坡工厂制造和发货的。2017财年此类设施的高水平客户需求对我们的流程、内部控制和信息技术系统造成了巨大压力。无法保证此类延迟、故障或中断不会对我们的现金流、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
收购可能导致运营和整合困难、稀释、利润率恶化、管理层注意力转移以及可能对我们的业务和运营结果产生不利影响的其他后果。
我们已经并可能在未来对提供补充产品、服务、技术或市场准入的企业进行收购或重大投资。我们期望管理层在日常业务过程中与其顾问和我们的董事会定期评估潜在的战略交易。我们可能无法成功谈判潜在收购的条款或为潜在收购融资，我们的尽职调查可能无法确定与收购的业务、产品或技术相关的所有问题、负债或其他挑战，包括与知识产权、产品质量或产品架构、监管合规实践、收入确认或其他会计实践或员工或客户保留问题相关的问题。此外，我们可能无法成功地将收购的业务、产品或技术有效地整合到我们现有的业务和运营中。我们面临的风险包括：
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管理更大、更复杂和资本密集型的综合业务，包括整合供应和分销渠道、计算机和会计系统以及其他方面的业务； |
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在所收购业务位于UCT历史上没有开展业务的地区的情况下，暴露于新的运营风险、规则、法规、工人期望、习俗和惯例； |
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由于未能获得监管部门或其他批准、诉讼或其他争议，以及任何随之而来的支付终止费的义务，无法完成拟议的交易； |
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由于被收购公司与我们拥有相同的客户基础，导致毛利率下降，导致定价杠杆降低； |
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未能实现所收购业务的预期回报； |
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现金余额的减少或债务债务的增加为收购提供资金，这减少了一般公司或其他目的的现金流的可获得性； |
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整合所收购业务的能力，同时保持重点提供始终如一的高质量产品； |
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将不同的财务和报告控制、流程、系统和技术纳入我们现有的业务环境； |
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与收购相关的不可预见的负债、费用或其他损失，而我们根据其各自的协议没有追索权； |
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与拟议的或已完成的交易相关的诉讼或索赔风险； |
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被收购公司的内部财务控制、披露控制和程序或环境、健康和安全、反腐败、人力资源或其他政策或做法的不足或无效； |
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由于管理层的注意力从公司运营上转移而导致的业绩不足； |
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与将收购的企业的员工整合到我们的组织中，以及激励和留住我们收购的企业的员工相关的文化挑战；以及 |
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与保留新客户和合作伙伴并将其过渡到我们现有业务相关的困难。 |
我们未能解决与我们过去或未来的收购和投资相关的这些风险或其他问题，可能导致我们无法实现此类收购或投资的预期收益，招致意料之外的负债和大量成本，并对我们的业务造成重大损害。
我们的收购还可能导致我们的股权证券的摊薄发行，产生债务、或有负债或摊销费用、减值费用和重组费用，其中任何一项都可能损害我们的财务状况。此外，我们收购或投资的预期收益或价值可能不会实现。即使收购或其他投资未完成，我们可能会转移大量管理时间和精力，并在评估此类收购或投资时产生重大财务成本，这可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，由于信贷市场的普遍情况和我们现有的杠杆，任何此类收购的融资可能很难获得(如果有的话)，并且任何此类融资的条款可能都不是有利的。
我们的客户要求我们的产品经历一个漫长而昂贵的鉴定过程。如果我们不成功或延迟向客户鉴定我们的任何产品，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响。
我们必须有资格，并被要求保持我们的地位，作为我们的每个客户的供应商。这通常是一个漫长的过程，在客户下批量订单之前，需要客户对我们的工程、文档、制造和质量控制程序进行检查和批准。由于这些资格要求，我们通过快速增加一个或多个新客户来减少现有客户的任何损失或销售额减少的不利影响的能力是有限的。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况会因任何重要客户的流失或订单减少而受到不利影响的风险增加了。此外，如果我们失去了我们任何客户作为合格供应商的现有地位，这些客户可能会取消其向我们的订单或以其他方式终止与我们的关系，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
未能实现QGT和DMS收购的预期收益可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
虽然我们预计QGT和DMS收购将带来巨大的收益，但不能保证我们会真正实现它们。实现这些好处在一定程度上取决于我们能否成功有效地整合QGT和DMS的业务。这些整合所涉及的挑战将是复杂和耗时的，包括以下内容：维护QGT和DMS的客户和其他重要关系；有效地管理新业务并在新行业中为QGT竞争；整合和整合信息技术、财务、一般和行政基础设施；协调销售和营销工作以有效定位我们的能力；协调和整合我们以前没有开展业务的国家的业务；整合员工和相关的人力资源系统和福利，维护员工
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士气和留住关键员工。QGT和DMS业务的成功整合将需要管理层的大量关注，并且可能会将管理层的注意力从我们的业务和运营问题上转移出去。
如果我们不能成功处理这些问题以及整合收购业务中固有的其他挑战，那么我们可能无法实现QGT和DMS收购的预期收益，我们的收入、费用、经营业绩、财务状况和股价可能会受到重大不利影响。
我们面临与全球经济波动相关的风险。
我们在很大程度上依赖OEM客户，而OEM客户的业务则在很大程度上依赖于企业的消费者支出和资本支出。全球经济的不确定性可能会对我们的业务构成挑战。经济不确定性可能会加剧企业和消费者支出的负面趋势，并可能导致我们的某些客户推出、取消或不下产品或服务订单，这可能会减少销售，并对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。通胀趋势也可能对劳动力成本和组件成本产生影响，从而降低我们的利润率。资本获取困难、市场状况不确定或盈利能力下降也可能导致一些客户缩减运营规模、退出业务、与其他制造商合并或申请破产保护并可能停止运营，从而导致客户研发资金和/或资本支出减少，进而导致客户订单减少和/或额外的缓慢移动或过时的库存或坏账支出。这些条件也可能同样影响关键供应商，这可能会损害其交付供应、组件或原材料的能力，导致我们的产品或服务延迟，或要求我们从成本较高的供应商处采购供应、组件或原材料，或者如果不存在其他供应商，则重新配置我们的产品或服务的设计和制造，并且我们可能无法满足客户订单。
不断升级的贸易紧张局势以及通过或扩大关税和贸易限制可能会对我们产生负面影响。
国际贸易紧张局势或贸易战，以及其他社会、政治、监管和经济条件或法律和政策的变化，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。美国政府最近宣布对进口到美国的钢铁和铝产品和材料征收关税。美国政府还实施或宣布了对从中国进口的大量商品征收关税的计划，我们和我们的客户在中国有重要的业务。此外，各个国家和经济地区已经宣布了对从美国进口的各种产品征收报复性关税的计划或意图，而且有可能引发更广泛的贸易冲突。这些新施加或威胁的美国^关税^和报复性^^关税^可能会增加我们产品的材料成本，这可能导致我们的产品变得不那么有竞争力或产生更低的利润率。这可能会影响我们开展业务的许多地区的全球贸易和经济状况。
英国(英国)即将退出欧盟(EU)，通常被称为“英国退欧”，这给英国和欧盟之间的未来关系以及对全球市场的影响带来了巨大的不确定性。目前尚不清楚英国退出欧盟将带来什么金融、贸易、监管和法律影响，以及这种退出将如何影响我们。此外，英国退欧的宣布导致全球股市和货币汇率大幅波动，而英国即将退出欧盟也可能对欧洲和全球经济和市场状况产生不利影响，这可能导致我们的客户密切监控他们的成本并减少他们的支出预算。除其他外，英国退欧的任何这些影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
美国或国际社会、政治、监管和经济状况的其他变化，或我们或我们的客户经营的国家的税法、外贸、制造业以及开发和投资方面的法律和政策的变化，也可能对我们的经营业绩和业务产生不利影响。
我们可能无法为我们未来的资本需求或从我们的运营中进行的战略收购提供资金，而来自其他来源的融资可能无法以优惠条件获得或根本无法获得。
在截至2019年9月27日和2018年9月28日的九个月中，我们的资本支出分别约为1160万美元和1470万美元，这主要与我们在美国、中国和韩国的制造设施投资有关。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
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确保适当的IT系统所需的成本； |
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确保获得足够的制造能力所需的成本； |
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支持产品开发工作的支出的时间和程度； |
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新产品的推出和对现有产品的改进的时间安排； |
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我们可能进行的战略交易的时间、规模和可用性； |
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将我们的收购整合到我们的业务中所需的成本，包括我们的ERP系统； |
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改变制造能力以满足新的或增加的客户需求； |
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市场对我们产品的接受程度；以及 |
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能够从我们的经营活动中产生足够的现金流。 |
我们定期考虑战略收购的机会。2018年8月27日，我们以约3.408亿美元的现金代价完成了对QGT的收购，视某些结账后调整情况而定，如果QGT在2019年12月27日之前达到特定的收入水平，我们可能会支付高达1，500万美元的净收益。在我们收购QGT的过程中，我们根据我们与巴克莱的定期贷款B融资机制借入了总计3.50亿美元，用于为收购QGT提供资金，并与现有现金一起偿还我们先前信贷融资项下的未偿还总额。在2019年4月15日，我们还以约3000万美元的现金收购了DMS的大部分资产，但须受某些结账后调整的影响，如果合并的焊接业务达到截至2020年6月26日的12个月的某些毛利和毛利率目标，我们可能会支付高达1250万美元的额外现金收益。我们从我们可用的循环信贷机制中提取了1500万美元来为这次收购提供资金。
为了为我们的资本支出或任何未来的战略收购提供资金，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资来筹集额外资金，但此类融资可能无法以我们满意的条款或根本无法获得。过去，像我们这样的公司无法进入资本市场。此外，股权融资可能会稀释我们普通股的持有者，而债务融资可能涉及限制我们业务运营的额外契约。任何潜在的战略收购或重大资本支出也可能需要我们现有贷款人的同意。如果我们不能在需要时以可接受的条款筹集资金，我们可能无法开发或提升我们的产品，利用未来的机会，包括潜在的收购，发展我们的业务或应对竞争压力或意外需求，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的季度收入和经营业绩在各个时期都有很大的波动，这可能会导致我们的普通股价格的波动。
我们的季度收入和经营业绩，包括我们的毛利，在过去一直大幅波动，我们预计它们在未来会继续波动，原因有很多，可能包括：
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由于我们所服务的行业的周期性或其他原因，对我们的产品和服务的需求和市场接受程度，往往导致行业低迷期间的销售额下降和行业复苏或增长期间的销售额增加； |
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整体经济状况； |
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我们的客户订单的时间和大小的变化； |
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由于我们的客户终止与我们的外包关系或将市场份额给予我们的竞争对手的战略决定，或者由于最终客户对我们客户产品的需求减少，来自一个或多个重要客户的业务损失； |
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客户的战略整合； |
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取消和推迟先前下达的订单； |
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来自竞争对手或客户的定价压力，导致我们的产品或服务价格降低，利润或失去市场份额； |
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我们的产品制造或组件或原材料供应的中断或延迟，这些组件或原材料被纳入或用于制造我们的产品或提供我们的服务，从而导致我们延迟产品的装运； |
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在推出新产品或服务后，几个或更多季度的利润率下降，特别是当我们推出新的子系统时； |
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在我们在中国或新加坡的生产设施中遇到的生产延迟，低产量或其他问题； |
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设计到交付周期时间的变化； |
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不能迅速降低我们的成本，与我们的价格降低同步，或对我们产品的需求下降作出反应； |
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我们销售的产品或服务组合的变化； |
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因客户破产或无力偿债而注销过剩或过时的库存； |
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与失败的收购谈判或完成的收购相关的一次性费用或费用； |
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无法控制我们的运营成本与目标水平一致； |
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我们的竞争对手宣布新产品、服务或技术创新，这可能会降低我们的产品的竞争力；以及 |
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客户订单或全球收益的地理组合。 |
由于上述原因，我们认为我们的营收和运营业绩的季度比较可能没有意义，这些比较可能不是我们未来业绩的准确指标。少量交易的时间或条款的变化可能不成比例地影响我们在任何特定季度的经营业绩。此外，我们在一个或多个未来季度的经营业绩可能达不到我们的指导或证券分析师或投资者的期望。如果发生这种情况，我们预计普通股的交易价格将立即出现显着下降。
我们已经建立并打算根据情况需要在全球扩展我们的业务，这使我们面临与在国外经营相关的风险。
在截至2019年9月27日和2018年9月28日的九个月中，我们在国际市场的收入分别占我们收入的64.8%和57.5%。根据市场情况，我们打算进一步扩大我们在亚洲和欧洲的业务。通过收购QGT，我们将业务扩展到美国以外的几个地区，包括韩国、台湾、爱尔兰、苏格兰和以色列，并增加了在中国和新加坡的业务。截至2019年9月27日，我们在亚洲和欧洲的固定资产账面值分别为7780万美元和660万美元。
我们面临与在亚洲和欧洲运营相关的政治、经济、法律和其他风险，包括：
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外币汇率波动； |
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政治、民事和经济不稳定； |
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限制性政府行动，如限制资金和外国投资的转移或汇回和贸易保护措施，包括增加保护主义、进出口限制、进出口关税和配额、贸易制裁和海关关税和关税，所有这些在当前或未来的美国政府下都可能增加； |
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美国和国外社会、政治和贸易政策的不确定性； |
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出口许可证的时间和可用性； |
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由于SARS和禽流感等疾病爆发的风险增加而中断我们和我们客户的运营； |
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由于中国正在发展的国内基础设施，包括交通和能源，导致运营中断； |
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与当地供应商发展关系的困难； |
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难以吸引新的国际客户； |
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对某些国际市场的商业伙伴进行尽职调查的困难； |
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应收账款收款困难； |
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在人员配置和管理遥远的国际子公司和分支机构业务方面的困难； |
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遵守外国和国际法律和条约的责任； |
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法律制度可能受到不适当的影响或腐败；以及 |
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潜在的不利税收后果，包括对收入汇回美国的限制。 |
负面或不确定的全球环境可能会阻止我们准确预测对我们的产品和服务的需求，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。此外，由于我们目前运营的亚洲市场的劳动力和材料成本普遍较低，我们客户的订单组合从这些亚洲市场或从低成本亚洲市场(如中国)转向成本较高的亚洲市场(如新加坡)可能会对我们的运营利润率产生不利影响。
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我们在亚洲和欧洲的业务也使我们受到美国管理设备出口的法律的约束。这些法律很复杂，要求我们获得向亚洲和欧洲出口某些设备的许可。我们可能无法遵守这些法律和法规，这可能要求我们停止出口某些设备，并使我们面临罚款或处罚。
在过去的几年中，中国政府推行了经济改革政策，包括鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权。中国政府可能不会继续这些政策，或者可能会在没有通知的情况下，不时对我们的政策进行重大改变。法律法规或其解释的改变、没收税收政策的实施、对货币兑换的新限制或对供应来源的限制可能对我们的中国业务产生重大和不利影响，这可能导致我们在中国的投资部分或全部损失，并对我们未来的经营业绩产生重大和不利影响。
与开展国际业务相关的一个重大法律风险是遵守我们开展业务的国家的各种不同的法律和法规，包括反腐败和反贿赂法律和法规、反托拉斯法和竞争法、数据隐私法和出口法规。此外，各国的法律也在不断演变，在某些情况下可能会相互冲突。虽然我们的“商业行为和道德准则”和其他政策禁止我们、我们的员工和我们的代理从事不道德的商业行为，但无法保证我们的所有员工或代理都不会违反我们相关的反腐败政策和程序。任何此类违规行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。
与北美地区相比，亚洲的商业惯例可能会带来更大的风险和对高级管理人员个人关系的依赖，因此我们与韩国和中国的一些其他方面的协议可能难以或不可能执行。
通过收购QGT，我们扩大了在亚洲的业务活动。亚洲部分地区的商业文化在某些方面与西方国家的商业文化不同。亚洲公司和商业实体的商业负责人之间的个人关系在他们的商业文化中非常重要。在某些情况下，由于如此多的依赖是基于个人关系，亚洲企业之间的书面合同可能没有西方国家通常接受的类似书面协议那样详细和具体。在某些情况下，谅解的实质性条款不包含在书面协议中，而仅以口头协议的形式存在。此外，与西方商业环境不同的是，书面协议以具有法律约束力和可强制执行的方式明确定义了各方的条款、权利和义务，而亚洲书面协议的各方可能更多地将该协议视为持续业务关系的起点，这种关系将随着时间的推移而发展并经历不断的修改。因此，我们与亚洲交易对手达成的任何合同安排可能更难执行。
我们可能会受到与合资企业相关的风险的不利影响，包括亚洲市场的风险。
我们可能会不时寻求通过投资于与互补业务、技术、服务或产品的合资企业来扩大我们的业务，这取决于我们的业务计划和管理层在新的和现有的市场类别和地理市场中识别、收购和开发合适的投资或收购目标的能力。我们对合资企业的投资受到许多风险的影响，其中包括上文所述的许多在风险因素下进行收购的风险-“收购可能导致经营和整合困难、稀释、利润率恶化、管理层注意力转移以及可能对我们的业务和经营结果产生不利影响的其他后果。”特别是，在QGT收购结束时，我们间接成为QGT与cinos Co.，Ltd.合资企业的一方。(“cinos”)以及韩国和中国的cinos西安，这是我们在合资企业的第一次体验。不能保证合资企业会成功。合资企业的成功将需要大量的管理和资本资源，而且不能保证会有这些资源。合资企业的运营可能会使我们面临此类活动中固有的更大风险，例如保护我们的知识产权、经济和政治稳定、劳工问题、语言和文化差异；合同执行问题；以及管理产品开发、运营和销售活动的需要，这些活动距离我们的总部很远，历来都是由当地管理层集中管理的。此外，将来我们的合资伙伴可能会有与我们不同的经济或商业利益或目标。此外，我们与cinos的合资企业将要求我们不时购买股权，直到指定的金额。如果每项合资业务没有按照我们的计划和预期的时间进行，我们对合资企业的投资可能不会成功。
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我们参与的行业竞争激烈，发展迅速，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到损害。
在我们服务的行业中，我们面临来自子系统和组件制造商的激烈竞争。竞争加剧在过去和将来都会导致价格下降、毛利率下降或市场份额下降，其中任何一种情况都会损害我们的经营业绩。我们面临着巨大的定价压力，因为我们试图保持和增加现有客户的市场份额。竞争对手可能会为我们的产品目前所服务的市场提供更低的价格或推出新产品。与我们的产品相比，这些产品可能具有更好的性能，更低的价格，并获得更广泛的市场接受。此外，OEM通常拥有其产品的设计权，并可能将这些设计提供给其他子系统制造商。如果我们的竞争对手获得这些设计的专有权，以致我们无法获得为我们的OEM客户生产产品所需的设计，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。清洁和分析过程分别由QuantumClean和ChemTrace专有，并且受到清洁、涂层和分析竞争对手的风险较小。OEM正在寻求增加他们的维护服务，并可能与竞争对手一起创建专有的清洁流程，从而限制我们对未来业务的竞争能力。
我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、制造和营销资源。因此，他们可能能够更快地响应新的或新兴的技术和客户需求的变化，将更多的资源投入到产品和服务的开发、推广、销售和支持上，并降低价格以增加市场份额。此外，我们的竞争对手和潜在竞争对手之间可能会有合并和收购活动，通过使我们的竞争对手和潜在竞争对手能够扩展其产品和服务能力以满足更广泛的客户需求，从而为他们提供相对于我们的优势。此外，如果我们的一个客户开发或获得了开发和生产我们生产的关键子系统的内部能力，或者我们提供的清洁、涂层和分析服务，则该客户的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。新技术的引进和新的市场进入者也可能增加竞争压力。
如果我们的新产品不被OEM或其他客户接受，或者如果我们的新产品无法获得历史利润率，我们的经营业绩将受到不利影响。
我们为OEM、IDM和其他客户设计、开发和销售关键子系统和专有清洁、涂层和分析服务。引入新产品和新流程具有内在的风险，因为很难预见新标准的采用，协调我们的技术人员和战略关系，并赢得OEM、IDEM和其他客户对新产品的接受。如果我们的新产品不被OEM、IDM或其他客户接受，我们可能无法收回设计和开发支出。新推出的产品在推出后的几个季度或更多季度的毛利率通常低于现有产品。如果我们的任何新系统或子系统在市场上不成功，或者如果我们无法获得与我们历史上实现的毛利率类似的新产品的毛利率，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务可能会受到信息技术、技术和服务中断的不利影响，包括损害我们有效交付产品或服务的能力，这可能导致我们失去客户并损害我们的运营结果。
我们产品的制造和交付、我们服务的提供以及我们的财务报告取决于我们的技术基础设施和系统的持续运营，特别是我们位于加利福尼亚州的数据中心。我们系统的任何损坏或故障都可能导致我们在商定的交付期内生产或交付产品或服务的能力中断，或在本地或全球范围内对我们的影响产生不利影响，从而准确及时地报告我们的财务业绩。中断可能会减少我们的销售和利润，如果人们认为我们的系统不可靠，我们的声誉可能会受到损害。我们的系统和运营容易受到地震、恐怖袭击、洪水、火灾、断电、硬件或软件故障、电信故障、网络安全攻击和类似事件的破坏或中断。我们系统的一些关键组件不是冗余的，我们目前没有备份数据中心。因此，与我们无法控制的此类事件相关的风险增加了。
特别是，网络安全攻击正在发展中，包括但不限于恶意软件、试图获得对数据的未经授权访问以及其他可能导致系统中断、未经授权发布机密或受其他保护的信息和数据(我们自己或第三方)的电子安全漏洞。虽然我们已采取某些措施来缓解信息技术相关中断对我们系统的潜在风险，但考虑到此类中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会受到生产停机、运营延迟、对我们的运营或向客户提供产品和服务的能力的其他有害影响、机密或其他受保护信息的泄露、挪用、数据的破坏或损坏、安全漏洞、对我们系统或网络的其他操纵或不当使用、补救行动的财务损失、业务损失或潜在责任和/或经营成果和现金流。
如果我们经历频繁或持续的系统故障，我们的产品或服务对客户的吸引力可能会永久受损。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的任何步骤都可能代价高昂，降低我们的运营利润率，并且可能不会成功地减少计划外中断的频率或持续时间。
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如果我们被要求减记全部或部分商誉，我们的净收入和净资产可能会受到重大不利影响。
截至2019年9月27日，我们的浓缩综合资产负债表上记录了1.743亿美元的商誉。商誉代表在企业合并中收购的有形净资产和有限寿命的可识别无形资产的成本超出公平市场价值。如果我们的市场资本显著低于我们资产负债表上记录的净股本金额，这可能表明我们的价值下降，并需要我们进一步评估我们的商誉是否受到损害。在每年的第四季度，我们对我们的商誉进行年度审查，以确定其是否受到损害。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，我们亦评估减值商誉。如果我们被要求减记我们的全部或很大一部分商誉，我们的财务业绩和净资产可能会受到重大不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们员工的技术诀窍，而且我们通常没有受专利保护的知识产权地位。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的设计、工程、制造、化学处理、分析和测试技术。我们依靠商业秘密和合同保密条款的组合，以及在很小程度上，专利、版权和商标来保护我们的专有权利。与我们的员工和其他人签订的保密协议可能不足以防止泄露商业秘密和其他专有信息。因此，我们的知识产权地位比主要受专利保护的情况更脆弱。如果我们不能成功地保护我们的专有权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的经营业绩。我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的专有权，如果发生侵犯或违反我们的专有权的情况，我们在市场上的竞争地位可能会受到损害。此外，竞争对手可能围绕我们的技术进行设计，或开发具有竞争力的技术和诀窍。此外，由于我们的客户通常拥有我们制造的产品的设计和其他知识产权，我们不能阻止他们将此类设计和其他知识产权授权给我们的竞争对手来制造此类产品。
第三方已经声称并可能在未来声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会使我们承担诉讼或许可费用，如果任何此类索赔被证明成功，我们可能会被阻止销售我们的产品。
我们过去和将来可能会收到有关我们的产品、工艺或技术侵犯第三方专利或其他专有权的索赔。此外，我们可能不知道其他人的知识产权可能适用于我们的产品。任何与我们的专利或其他知识产权有关的诉讼都可能是昂贵和耗时的，并且会转移我们的管理层和关键人员对我们业务运营的注意力，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们产品所涉及的技术的复杂性和知识产权诉讼的不确定性增加了这些风险。知识产权侵权的索赔也可能要求我们签订昂贵的许可协议。但是，我们可能无法以我们可以接受的条款获得许可证，或者根本无法获得许可证。如果任何此类索赔被证明是成功的，我们还可能受到针对我们某些产品的开发、制造和销售的重大损害赔偿或禁令。在为客户制造产品时，我们还依赖客户的设计规范和其他知识产权。虽然我们的客户协议通常规定，如果我们因侵犯此类知识产权而受到第三方索赔的诉讼，我们的客户将对我们进行赔偿，但此类赔偿条款可能不足以完全保护我们免受此类索赔，或者我们的客户可能违反对我们的此类赔偿义务，这可能导致针对此类索赔进行昂贵的诉讼，或强制执行我们获得此类赔偿的合同权利。
如果我们不跟上我们所服务的行业和技术创新的发展步伐，我们的产品可能就没有竞争力。
在我们服务的市场中，快速的技术创新要求我们预测并快速响应不断变化的客户需求，并可能使我们当前的产品或服务和技术过时。技术创新本身就很复杂。我们必须投入资源进行技术开发，以便跟上这些迅速发展的技术的步伐。我们相信，我们未来的成功将取决于我们设计、设计和制造满足客户不断变化的需求的产品和服务的能力。这就要求我们以具有成本效益和及时的方式成功地预测和应对设计、工程和制造过程以及清洁和分析过程中的技术变化。如果我们不能将新的技术规范集成到具有竞争力的产品和服务设计中，开发制造新产品或提供新服务所需的技术能力，或者对现有产品或服务进行必要的修改或增强，我们的业务前景可能会受到损害。
及时开发新的或增强的产品和服务是一个复杂和不确定的过程，需要我们：
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设计创新和性能增强的功能，使我们的产品和服务有别于竞争对手的产品和服务； |
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识别我们服务的行业的新兴技术趋势，包括我们的产品和服务的新标准； |
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准确识别和设计新产品和服务以满足市场需求； |
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与原始设备制造商合作设计和开发产品和IDM，以及时和具有成本效益的方式设计和开发服务； |
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及时增加新产品，特别是新子系统的生产，并以可接受的成本获得可接受的产量； |
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成功地管理开发生产周期；以及 |
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有效地响应他人的技术变化或产品或服务公告。 |
如果由于上述原因或其他原因，我们未能跟上技术发展的步伐，我们的业务前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大的不利影响。
我们必须取得设计的胜利，以留住我们的现有客户，并获得新的客户。
新的资本设备通常有几年的寿命，OEM经常指定要在其设备中使用哪些系统、子系统、组件和仪器。一旦特定系统、子系统、组件或仪器被合并到一台资本设备中，它可能会在OEM能够切换到另一供应商的产品之前至少几个月内继续被合并到该设备中。IDMS通常在开发和鉴定新芯片设计以用于生产时建立清洁、涂层和分析服务。一旦清洁或涂层部件合格，相关的翻新工艺可能会继续使用。因此，重要的是将我们的产品设计成OEM的新资本设备和新的芯片设计，我们称之为设计胜利，以便保持我们与现有客户的竞争地位并获得新客户。
我们招致技术开发和销售费用，但不能保证我们的产品最终会被设计成OEM的资本设备。此外，发展新的客户关系，以及保持和增加我们与现有客户的市场份额，需要对我们的销售、工程和管理资源进行大量投资，而潜在客户不会保证他们会下大量订单。我们相信，OEM和IDEM在选择和向供应商下订单时通常会考虑长期关系。因此，我们可能很难从目前不是我们客户的OEM和IDM那里获得设计成功。如果我们未能实现与领先的原始设备制造商和IDM的设计成功，我们的运营结果和潜在增长可能会受到不利影响。
我们产品中的缺陷可能会损害我们的声誉，降低市场对我们产品的接受程度，导致危险材料的意外释放，并导致潜在的昂贵诉讼、赔偿责任或意外的保修索赔。
许多因素，包括设计缺陷、材料和组件故障、工艺问题、制造、清洁、涂层或分析环境中的污染、使用的材料或化学品中的杂质、对工艺条件的未知敏感性(例如温度和湿度)以及设备故障，都可能导致我们的产品包含未检测到的错误或缺陷。我们产品的问题可能：
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导致我们或我们的客户在产品介绍和发货方面出现延迟； |
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导致成本增加和发展资源的转移； |
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由于无法使用库存，导致我们招致更高的费用； |
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要求修改设计； |
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导致意外释放危险材料或对我们或我们客户的财产造成其他损害的责任； |
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根据我们与客户的合同创建返工、更换和/或损害索赔，以及客户的赔偿索赔； |
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降低市场对我们产品的接受程度或客户对我们产品的满意度，这可能导致销售和产品退货减少；或 |
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导致半导体制造商的产量较低。 |
如果我们的任何产品包含缺陷或存在可靠性、质量或兼容性问题，我们的声誉可能会受到损害，客户可能不愿购买我们的产品或服务。随着生产水平的提高，我们也可能面临更高的产品缺陷率。产品缺陷可能导致保修和赔偿责任，现有客户的流失或损害我们吸引新客户的能力。此外，我们可能不会发现我们的产品中的缺陷或故障，直到它们安装在制造商的制造设施中。我们可能需要投入大量的资金和其他资源来纠正这些问题。我们现有的或潜在的客户也可能寻求从我们处追回由于我们产品中的缺陷或故障而造成的任何损失。危险材料流经我们的产品并由其控制，这些材料的意外释放可能导致严重的伤害或死亡。责任索赔可能需要我们花费大量的时间和金钱在诉讼或支付重大损害或赔偿索赔。
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货币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的大部分国际收入都是以美元计价的。与我们的国际业务相关的许多成本和支出都是以外币支付的，包括人民币、新加坡元、日元、韩元和欧元，我们预计随着我们在这些设施中增加产量，我们对这些外币的敞口将会增加。我们的收入或成本以其他货币计价的汇率变化，以及美元可能影响我们的收入、销售成本和营业利润率。
本公司使用衍生工具，例如外币远期合约，以对冲外币汇率波动的某些风险。在套期保值的有限时间内，此类套期保值活动的使用不得抵消任何或超过一部分外汇汇率不利变动的不利财务影响。
我们的股票市场会有很大的波动。
我们的公开市场资本规模相对较小，我们的股票平均交易量相对较低。我们普通股的市场价格可能会受到重大波动的影响。可能影响我们股价的因素包括：
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我们经营业绩的季度变化； |
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我们成功推出新产品和服务以及管理新产品过渡的能力； |
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收入或收益估计的变化或分析师发表研究报告； |
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新闻界或投资界的投机活动； |
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我们，我们的客户或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组； |
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与我们的任何主要客户、重要供应商或半导体制造和资本设备行业有关的公告； |
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一般市场状况； |
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战争和恐怖袭击的影响；以及 |
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国内和国际经济或政治因素与我们的表现无关。 |
一般说来，股票市场，特别是科技股市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
技术劳动力市场竞争非常激烈，如果我们不能有效地招聘、提拔和留住关键人员，我们的业务将受到影响。
我们未来的成功部分取决于我们的主要高管以及我们的研究、工程、销售、制造和管理人员的持续服务，其中大多数人不受雇佣或非竞争协议的约束。此外，技术行业对合格人才的竞争非常激烈，我们在劳动力市场竞争特别激烈的地理位置开展业务。
我们的业务特别依赖于只有有限数量的工程师拥有的专业知识。我们的任何关键员工和管理人员的流失，包括我们的首席执行官、我们的首席财务官、我们的任何执行或高级副总裁或我们的任何其他高级经理，或者未能吸引、提拔和留住合格的员工，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
管理层过渡也会产生不确定性，并可能损害我们的业务。执行管理层过渡对我们的组织造成的干扰可能会将执行管理层的注意力从我们业务的某些关键领域转移开来，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。
在与我们收购的公司整合的过程中，留住员工的挑战也增加了，因为有必要将具有不同业务背景的人员结合起来，并结合不同的企业文化和目标，并且几名被收购的员工，包括被收购公司的高级管理人员，已经离开了我们的公司。整合业务和进行此类调整的过程可能会导致我们一项或多项业务的活动中断或失去动力，并导致关键人员的流失。在整合过程中，员工的不确定性、缺乏重点或人员流动也可能会扰乱我们的业务。
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如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈；在这种情况下，我们的股东可能对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务，并可能对我们的股票价格产生负面影响。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。此外，2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第304条要求我们和我们的独立注册公共会计师事务所评估和报告我们对财务报告的内部控制。设计、实施、维护和更新我们的内部控制以及遵守“404条款”的过程既昂贵又耗时，需要管理层和公司资源给予极大的关注。此外，在适用的宽限期届满后，我们需要评估和报告我们收购的公司的内部控制，并且我们需要从我们的独立注册公共会计师事务所获得的认证报告必须包括我们收购的公司的财务报告的内部控制。将被收购公司的内部控制框架整合到公司中并升级被收购公司的控制以符合“萨班斯-奥克斯利法案”的要求，需要并将需要大量资源，我们不能向您保证，我们将能够成功或有效地保持对被收购公司或我们的合并业务的财务流程的充分控制。此外，即使我们已经得出结论，并且我们的独立注册公共会计师事务所同意，我们对财务报告的内部控制为财务报告的可靠性和根据2018年12月28日普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理的保证，因为其固有限制可能在未来期间不会生效。未能保持现有或实施新的或改进的控制措施，或在实施这些控制措施时遇到的困难，可能会损害我们的运营结果，或导致我们无法履行报告义务。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现重大弱点，即使迅速补救，披露这一事实也可能降低市场对我们财务报表的信心，并损害我们的股价。
如果环境污染发生在我们的生产设施之一，我们可能会承担重大责任。
我们在我们的设施中使用受各种外国、国内、联邦、州和地方环境法律和法规监管的物质。此外，我们可能不知道或不遵守所有可能使我们在美国或国际上承担责任的环境法律或法规。我们未能或无法遵守现有或未来的环境要求，可能导致重大补救措施和其他责任，罚款或暂停或终止我们的服务或产品的生产，从而对我们的业务造成重大不利影响。
我们的业务面临地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，以及人为中断(如恐怖主义)的风险。
我们的设施可能遭受包括火灾和地震在内的自然灾害造成的灾难性损失。我们在地震活动高于平均水平的地区拥有设施，例如我们在旧金山南部、加利福尼亚州、海沃德、加利福尼亚州的设施，以及我们在台湾新竹和台南的设施。如果我们的任何设施遭遇灾难性损失，可能会扰乱我们的运营，延迟生产和发货，减少收入，并导致维修或更换设施的巨额费用。此外，我们过去和将来都经历过我们设施的火灾和长时间停电，例如我们于2018年9月19日宣布的由我们在大韩民国巴兰的合资企业cinos运营的工厂发生的火灾。我们不承保地震或其他自然灾害或电力损失造成的潜在损失的保险单。
此外，由于自然灾害或其他伤亡或灾难性事件(如地震、风暴或洪水等恶劣天气、火灾、劳动力中断、停电、恐怖袭击或政治动荡)导致的供应中断，可能导致我们的某些供应商根本或不能及时交付足够数量的组件或原材料，导致我们的运营中断或客户运营中断。例如，2011年，日本北部地区经历了一场严重的地震，随后发生了海啸。这些地质事件在该地区造成了重大破坏，并对日本的基础设施和经济产生了不利影响。我们的一些供应商位于日本，他们经历过，并且将来可能会经历由于这些类型的事件而导致的停工或中断，并且他们的运营可能会受到这些事件的负面影响。我们的许多客户和供应商也位于加利福尼亚州，并且可能面临上述地震活动的相同风险。
如果自然灾害或其他灾难或伤亡事故导致客户订单延迟或取消，或者我们的产品或服务的制造或发货延迟，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
税率或税收资产和负债的变化可能影响经营结果。
作为一家全球性公司，我们在美国和其他国家都要纳税。在确定和估计全球税务负债时，需要进行重要的判断。我们未来的年度和季度税率可能受到许多因素的影响，包括：(1)适用税法的变化；(2)不同税率国家税前收入的金额和构成；或(3)我们递延税资产和负债的估值。
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2017年12月22日，“减税和就业法案”(“TCJA”)签署成为法律。TCJA包含对企业税收的重大变化，包括将企业税率从35%降低到21%，对利息扣税的额外限制，对外国收益税收的重大变化，对某些新投资的即时扣减，而不是随着时间的推移扣减折旧费用，以及修改或废除许多业务扣减和信贷。本公司已就TCJA对本公司的财务影响作出合理估计。然而，估计数是暂时性的，估计数的变化可能会对我们的经营结果、现金流和财务状况以及我们普通股的交易价格产生影响。UCT将继续分析TCJA对其财务报表和运营的影响。
此外，我们还要接受国税局和其他税务机关的定期审查，并不时对以前提交的纳税申报表进行修订。我们定期评估这些审查和修正所产生的有利或不利结果的可能性，以确定我们的所得税准备金是否充足，这需要估计和判断。虽然我们相信我们的税收估计是合理的，但不能保证税务当局会同意这些估计。我们可能要进行诉讼，以达致预算所反映的结果，而这可能既费时又昂贵。我们不能保证我们会成功，或任何最终决定将不会与我们的历史所得税条款和应计项目中反映的处理方式有重大差异，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与冲突矿物相关的某些法规可能会对我们的业务产生不利影响。
“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”包含了一些条款，旨在提高某些矿物供应的透明度和问责制，这些矿物被称为冲突矿物，源自刚果民主共和国(DRC)及其毗邻国家。因此，在2012年8月，证券交易委员会通过了对那些在产品中使用从刚果民主共和国和邻国开采的冲突矿物的公司的年度披露和报告要求。这些要求要求我们对供应链进行持续的尽职调查，并要求公开披露这些努力的性质和结果。我们于2018年5月30日在Form SD上提交了最新的冲突矿产报告，报告称，我们还无法确定我们来源的冲突矿产是否直接或间接用于资助或惠及涵盖国家的武装团体。遵守这些披露要求，以确定我们产品中使用的冲突矿物的来源，以及由于此类核查活动而对产品、工艺或供应来源产生的其他潜在变化，已经并将会产生相关成本。遵守这些规则可能会对我们产品中使用的材料的来源、供应和定价产生不利影响，并导致大量额外成本。由于可能只有数量有限的供应商提供“无冲突”冲突矿物，我们无法确定我们是否能够从这些供应商那里获得足够数量或具有竞争力的价格所需的冲突矿物。此外，如果我们确定我们的某些产品包含未确定为无冲突的矿物，或者如果我们无法通过可能实施的程序充分核实我们产品中使用的所有冲突矿物的来源，我们可能会面临声誉挑战。此外，由于SEC的法律挑战和声明，与冲突矿物相关的法规的未来存在不确定性。如果我们不能遵守这些规则，我们可能会受到证券交易委员会的强制执行行动，并根据1934年修订的“证券交易法”承担责任，这可能会对我们的业务造成重大不利后果，以及巨额罚款和处罚。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表负面意见，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师对我们的股票发表负面意见，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去可见性，从而可能导致我们的股票价格或交易量下降。
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我们目前不打算对我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
在可预见的未来，我们不打算申报和支付我们的股本股息。我们目前打算投资我们未来的收益，如果有的话，为我们的增长提供资金。此外，我们的信贷协议条款也限制了我们支付股息的能力。因此，在可预见的未来，你不太可能在你的普通股上获得任何股息。
有时，我们可能会卷入其他诉讼和监管程序，这可能需要我们的管理层给予极大的关注，并导致我们的巨额开支和业务中断。
除了任何与我们的知识产权有关的诉讼外，我们未来可能会在与我们的业务有关的其他诉讼和监管行动中不时被列为被告，例如商业合同索赔、环境合规性索赔、雇佣索赔和税务审查，其中一些可能会索赔重大损害或造成我们的声誉损害。由于诉讼和监管程序固有的不确定性，我们无法预测任何此类程序的最终结果。不利的结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，或者限制我们从事某些业务活动的能力。此外，无论任何诉讼或监管程序的结果如何，此类程序通常都是昂贵、耗时和对正常业务运营造成干扰的，并且需要我们的管理层给予极大的关注。因此，任何此类诉讼或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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项目2。 |
未登记的股权证券销售和收益使用 |
一个也没有。
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项目3。 |
高级证券违约 |
一个也没有。
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项目#4。 |
矿山安全披露 |
不适用。
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项目5。 |
其他资料 |
一个也没有。
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项目6。 |
陈列品 |
(A)证物
以下证物与本季度报告一起提交，报表为截至2019年9月27日的10-Q季度：
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陈列品 |
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描述 |
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31.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席执行官的认证。 |
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31.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节对首席财务官的认证。 |
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32.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18篇“1350条”，对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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XBRL分类计算链接库文档 |
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101.DEF |
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XBRL分类定义链接库文档 |
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101.LAB |
|
XBRL分类标签链接库文档 |
|
101.PRE |
|
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 |
- 50 -
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
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Ultra Clear·O控股公司 |
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(注册人) |
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日期：2019年11月5日 |
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依据： |
/S/？詹姆斯·P·希尔哈默(James P.SCHOLHAMER) |
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姓名： |
James P.Scholhamer |
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标题： |
首席执行官 |
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(首席行政干事和适当 授权签字人) |
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日期：2019年11月5日 |
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依据： |
/S/^Sheri Savage |
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姓名： |
雪莉·萨维奇 |
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标题： |
首席财务官，高级副总裁 |
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(首席财务官和适当的 授权签字人) |
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