公文假的--12-31Q320190001288847059210496610558980.02449783020P5YP5YP1Y008036000000023.9300012888472019-01-012019-09-3000012888472019-10-3100012888472019-09-3000012888472018-12-3100012888472018-01-012018-09-3000012888472018-07-012018-09-300001288847US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-09-3000012888472019-07-012019-09-300001288847us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001288847us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001288847US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001288847US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001288847US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001288847US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001288847US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-09-300001288847us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001288847US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001288847US-GAAP：会计标准更新201409成员US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-010001288847US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001288847US-GAAP：会计标准更新201409成员2018-01-010001288847us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001288847US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001288847US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001288847US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001288847us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-3000012888472017-12-310001288847US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-09-300001288847US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300001288847US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300001288847US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001288847US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-3100012888472018-09-300001288847us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-300001288847US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001288847US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-09-300001288847us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001288847US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001288847US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001288847US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001288847us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001288847US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001288847US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001288847US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001288847US-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300001288847US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300001288847US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-3000012888472019-06-300001288847US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001288847us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-3000012888472018-06-300001288847us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001288847US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001288847US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001288847US-GAAP：ConvertibleDebtMember2019-01-012019-09-300001288847US-GAAP：ConvertibleDebtMember2018-01-012018-09-300001288847Fivn：ContractAcquisitionCostsMember2019-09-300001288847US-GAAP：USTReasurySecuritiesMember2019-09-300001288847US-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2Member2019-09-300001288847US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：MunicipalBondsMember2019-09-300001288847us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-09-300001288847US-GAAP：FairValueInputsLevel3Member2019-09-300001288847US-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Member2019-09-300001288847US-GAAP：FairValueInputsLevel1成员US-GAAP：Corporation 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美国证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
形式10-Q
(马克一)
|
| |
☒ | 根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告 |
截至季度末的季度期间2019年9月30日
或
|
| |
☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
为过渡时期，从“^”到“”，从“”到“”，“，”
佣金档案编号：001-36383
Five9，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
| | |
特拉华州 | | 94-3394123 |
(国家或其他司法管辖权 成立为法团或组织) | | (I.R.S.雇主 识别号码) |
主教牧场8
4000行政大道, 400套房
圣拉蒙, 钙 94583
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
(925) 201-2000
(注册人的电话号码，包括区号)
_______________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
| | |
每个班级的名称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股面值0.001美元 | FIVN | 纳斯达克全球市场 |
通过复选标记表明注册人是否：(1)在之前的12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)已提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)^在过去90天内一直受此类提交要求的约束。是: ☒#☐
在过去12个月内(或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短时间内)，通过复选标记指示注册人是否已以电子方式提交并在其公司网站上张贴(如果有)根据S-T规则(本章232.405节)要求提交和张贴的每个交互数据文件。是: ☒^否：^^☐
用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则·12b-2中“大型加速归档公司”、“加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
| | | | | |
大型加速文件管理器 | ☒ | | | 加速的^文件管理器 | ☐ |
非加速报税器 | ☐ | (不检查是否为较小的报告公司) | | 较小的^Reporting^^公司 | ☐ |
| | | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。^是：^☐ ·否：·☐
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交换法”的规则^12b-2中所定义)。^^是：^☐ 否：^^☒
自.起2019年10月31日，有61,078,573注册人的普通股，每股面值0.001美元，已发行。
Five9，Inc.
表格10-Q
目录
|
| | |
关于前瞻性陈述的特别说明 | | 2 |
| | |
第一部分财务信息 |
项目1.财务报表 | | 4 |
简明综合资产负债表(未审计) | | 4 |
简明综合经营报表和全面收益(亏损)(未审计) | | 5 |
股东权益简明综合报表(未审计) | | 6 |
简明合并现金流量表(未审计) | | 8 |
简明综合财务报表附注(未审计) | | 9 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | | 25 |
概述 | | 25 |
关键运营和财务绩效指标 | | 26 |
我们运营结果的关键组成部分 | | 27 |
截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的运营结果 | | 29 |
流动性与资本资源 | | 31 |
关键会计政策和估计 | | 33 |
近期会计公告 | | 34 |
表外安排 | | 34 |
合同义务 | | 34 |
项目3.市场风险的定量和定性披露 | | 35 |
项目4.控制和程序 | | 35 |
| | |
第二部分其他信息 |
项目1.法律程序 | | 36 |
第1A项。危险因素 | | 36 |
项目2.未登记的股权证券销售和收益使用 | | 36 |
项目3.高级证券违约 | | 36 |
项目4.矿山安全披露 | | 36 |
项目5.其他信息 | | 36 |
第6项.展品 | | 37 |
| | |
签名 | | 38 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”21E节含义的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。这些陈述反映了我们高级管理层对未来事件和我们的财务表现的当前看法。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务、费用、战略、亏损、增长计划、产品和客户计划、市场增长预测和我们的行业的陈述。包括“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“预测”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”以及类似的未来或前瞻性陈述的陈述都是为了联邦证券法或其他目的而识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定因素的事项。因此，有或将会有一些重要的因素可能导致我们的实际结果与这些陈述中所指出的大不相同。这些因素包括我们在截至2018年12月31日的财年的Form 10-K年度报告的第1部分1A项中列出的信息，我们鼓励您仔细阅读，并包括以下内容：
| |
• | 我们的季度和年度业绩可能大幅波动，包括由于我们推出新产品和功能的时机和成功，可能不完全反映我们业务的基本表现，并可能导致我们普通股的价格下降； |
| |
• | 如果我们无法吸引新客户或向现有客户销售额外的服务和功能，我们的收入和收入增长将受到损害； |
| |
• | 我们最近的快速增长可能不能预示我们未来的增长，即使我们继续快速增长，我们也可能无法有效地管理我们的增长； |
| |
• | 如果不能充分扩大我们的销售队伍，可能会阻碍我们的增长； |
| |
• | 如果我们未能管理我们的技术运营基础设施，我们现有的客户可能会遇到服务中断，我们的新客户可能会在部署我们的解决方案时遇到延迟，我们可能会受到信贷或损害索赔等的影响； |
| |
• | 安全漏洞以及对我们的数据或客户数据的不当访问或披露，或对我们系统的其他网络攻击，可能导致诉讼和监管风险，损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响； |
| |
• | 我们参与的市场涉及众多竞争对手，竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害； |
| |
• | 如果我们现有的客户终止他们的订阅或减少他们的订阅和相关使用，我们的收入和毛利率将受到损害，我们将被要求花费更多的钱来扩大我们的客户基础； |
| |
• | 我们的增长部分依赖于我们与第三方的战略关系的成功，如果我们不能成功地发展和管理这些关系，可能会损害我们的业务； |
| |
• | 我们已经建立并正在继续增加我们的主代理和转销商网络来销售我们的解决方案；如果我们不能有效地开发、管理和维护这个网络，可能会严重损害我们的收入； |
| |
• | 我们将我们的解决方案销售给需要更长销售和实施周期并经常要求更多配置和集成服务或定制特性和功能的大型组织，这些特性和功能我们可能无法提供，其中任何一项都可能延迟或阻止这些销售，并损害我们的增长率、业务和运营结果； |
| |
• | 由于我们很大一部分收入来自现有客户，新销售的下降或上升不会立即反映在我们的经营业绩中，可能难以辨别； |
| |
• | 我们依赖第三方电信和互联网服务提供商为我们的客户及其客户提供电信服务和与我们的云联系中心软件的连接，这些服务提供商在提供可靠服务方面的任何失败都可能导致我们失去客户，并使我们面临信用或损害索赔等； |
| |
• | 我们有亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利能力； |
| |
• | 联系中心软件解决方案市场受到快速技术变化的影响，我们必须开发和销售增量和新产品，以维持和发展我们的业务； |
| |
• | 我们可能无法获得优惠条件下的额外融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求； |
| |
• | 我们可能没有足够的现金来服务我们的可转换高级票据并偿还这些票据(如果需要)。 |
上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告中包含的其他警示声明一起阅读。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。您在本报告中阅读的任何前瞻性陈述仅反映我们在本报告日期对未来事件的看法，并受这些和其他风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设与我们的运营、运营结果、增长战略和流动性有关。除法律要求外，我们没有义务更新本报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Five9，Inc.
简明综合资产负债表
(以千为单位，每股数据除外) |
| | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| | (未经审计) | | |
资产 | | | | |
流动资产： | | | | |
现金及现金等价物 | | $ | 120,573 |
| | $ | 81,912 |
|
有利可图的投资 | | 200,385 |
| | 209,907 |
|
应收帐款，净额 | | 31,407 |
| | 24,797 |
|
预付费用和其他流动资产 | | 11,140 |
| | 8,014 |
|
递延合同购置成本 | | 11,947 |
| | 9,372 |
|
流动资产总额 | | 375,452 |
| | 334,002 |
|
财产和设备，净额 | | 28,399 |
| | 25,885 |
|
经营租赁使用权资产 | | 8,933 |
| | — |
|
无形资产，净额 | | 367 |
| | 631 |
|
商誉 | | 11,798 |
| | 11,798 |
|
其他资产 | | 1,100 |
| | 836 |
|
递延合同购置成本-减去当前部分 | | 27,975 |
| | 21,514 |
|
总资产 | | $ | 454,024 |
| | $ | 394,666 |
|
| | | | |
负债和股东权益 | | | | |
流动负债： | | | | |
应付帐款 | | $ | 6,757 |
| | $ | 7,010 |
|
应计和其他流动负债 | | 20,141 |
| | 13,771 |
|
经营租赁负债 | | 5,010 |
| | — |
|
应计联邦费用 | | 1,981 |
| | 1,434 |
|
增值税负债 | | 1,435 |
| | 1,741 |
|
融资租赁负债 | | 4,457 |
| | 6,647 |
|
递延收入 | | 21,858 |
| | 17,391 |
|
流动负债总额 | | 61,639 |
| | 47,994 |
|
可转换高级票据 | | 206,301 |
| | 196,763 |
|
增值税负债-减去流动部分 | | 833 |
| | 841 |
|
经营租赁负债-减去流动部分 | | 4,530 |
| | — |
|
融资租赁负债-减去流动部分 | | 1,516 |
| | 4,509 |
|
其他长期负债 | | 1,234 |
| | 1,811 |
|
负债共计 | | 276,053 |
| | 251,918 |
|
承诺和或有事项(附注10) | |
| |
|
股东权益： | | | | |
普通股 | | 61 |
| | 59 |
|
额外实收资本 | | 334,568 |
| | 294,279 |
|
累计其他综合收益(亏损) | | 227 |
| | (93 | ) |
累积赤字 | | (156,885 | ) | | (151,497 | ) |
股东权益总额 | | 177,971 |
| | 142,748 |
|
总负债和股东权益 | | $ | 454,024 |
| | $ | 394,666 |
|
见未经审计的简明综合财务报表的附注。
Five9，Inc.
简明综合经营报表
和综合收益(亏损)
(未审核，单位为千，每股数据除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 九个月结束 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 |
营业收入 | | $ | 83,769 |
| | $ | 65,304 |
| | $ | 235,743 |
| | $ | 185,329 |
|
收入成本 | | 34,472 |
| | 26,179 |
| | 96,571 |
| | 75,695 |
|
毛利 | | 49,297 |
| | 39,125 |
| | 139,172 |
| | 109,634 |
|
业务费用： | | | | | | | | |
研究与发展 | | 11,665 |
| | 9,582 |
| | 33,022 |
| | 25,721 |
|
销售及市场推广 | | 25,014 |
| | 17,818 |
| | 69,965 |
| | 53,208 |
|
一般和行政 | | 12,146 |
| | 10,746 |
| | 35,950 |
| | 29,682 |
|
业务费用共计 | | 48,825 |
| | 38,146 |
| | 138,937 |
| | 108,611 |
|
经营收入 | | 472 |
| | 979 |
| | 235 |
| | 1,023 |
|
其他收入(费用)，净额： | | | | | | | | |
利息费用 | | (3,486 | ) | | (3,595 | ) | | (10,288 | ) | | (6,783 | ) |
利息收入和其他 | | 1,460 |
| | 1,352 |
| | 4,695 |
| | 1,956 |
|
其他收入(费用)总额，净额 | | (2,026 | ) | | (2,243 | ) | | (5,593 | ) | | (4,827 | ) |
所得税前亏损 | | (1,554 | ) | | (1,264 | ) | | (5,358 | ) | | (3,804 | ) |
所得税准备金 | | 50 |
| | 41 |
| | 30 |
| | 150 |
|
净损失 | | $ | (1,604 | ) | | $ | (1,305 | ) | | $ | (5,388 | ) | | $ | (3,954 | ) |
每股净亏损： | | | | | | | | |
基本和稀释 | | $ | (0.03 | ) | | $ | (0.02 | ) | | $ | (0.09 | ) | | $ | (0.07 | ) |
用于计算每股净亏损的份额： | | | | | | | | |
基本和稀释 | | 60,781 |
| | 58,454 |
| | 60,074 |
| | 57,790 |
|
综合损失： | | | | | | | | |
净损失 | | $ | (1,604 | ) | | $ | (1,305 | ) | | $ | (5,388 | ) | | $ | (3,954 | ) |
其他综合收益(亏损) | | 81 |
| | (189 | ) | | 320 |
| | (147 | ) |
综合损失 | | $ | (1,523 | ) | | $ | (1,494 | ) | | $ | (5,068 | ) | | $ | (4,101 | ) |
见未经审计的简明综合财务报表的附注。
Five9，Inc.
合并股东权益表
(以千为单位)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 额外实缴资本 | | 累积
其他综合收益(亏损) | | 累积
赤字 | | 股东权益总额 |
| | 股份 | | 数量 |
截至2018年6月30日的余额 | | 58,276 |
| | $ | 58 |
| | $ | 273,331 |
| | $ | 42 |
| | $ | (153,925 | ) | | $ | 119,506 |
|
行使股票期权和认股权证时发行普通股 | | 210 |
| | — |
| | 1,262 |
| | — |
| | — |
| | 1,262 |
|
在限制性股票单位归属时发行普通股 | | 263 |
| | 1 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
|
以股票为基础的薪酬 | | — |
| | — |
| | 8,869 |
| | — |
| | — |
| | 8,869 |
|
为扣缴税款而持有的股份 | | — |
| | — |
| | (260 | ) | | — |
| | — |
| | (260 | ) |
其他综合损失 | | — |
| | — |
| | — |
| | (189 | ) | | — |
| | (189 | ) |
净损失 | | | | — |
| | — |
| | — |
| | (1,305 | ) | | $ | (1,305 | ) |
截至2018年9月30日的余额 | | 58,749 |
| | $ | 59 |
| | $ | 283,202 |
| | $ | (147 | ) | | $ | (155,230 | ) | | $ | 127,884 |
|
| | | | | | | | | | | | |
截至2019年6月30日的余额 | | 60,619 |
| | $ | 61 |
| | $ | 321,644 |
| | $ | 146 |
| | $ | (155,281 | ) | | $ | 166,570 |
|
行使股票期权时发行普通股 | | 165 |
| | — |
| | 1,849 |
| | — |
| | — |
| | 1,849 |
|
在限制性股票单位归属时发行普通股 | | 272 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
以股票为基础的薪酬 | | — |
| | — |
| | 11,075 |
| | — |
| | — |
| | 11,075 |
|
其他综合收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | 81 |
| | — |
| | 81 |
|
净损失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,604 | ) | | (1,604 | ) |
截至2019年9月30日的余额 | | 61,056 |
| | $ | 61 |
| | $ | 334,568 |
| | $ | 227 |
| | $ | (156,885 | ) | | $ | 177,971 |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
见未经审计的简明综合财务报表的附注。
Five9，Inc.
合并股东权益表
(以千为单位)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 额外实缴资本 | | 累积
其他综合收益(亏损) | | 累积
赤字 | | 股东权益总额 |
| | 股份 | | 数量 |
截至2017年12月31日的余额 | | 56,632 |
| | $ | 57 |
| | $ | 222,202 |
| | $ | — |
| | $ | (175,421 | ) | | $ | 46,838 |
|
由于采用ASC 606，期初累积赤字净减少 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 24,145 |
| | 24,145 |
|
发行可转换优先票据的股本部分 | | — |
| | — |
| | 30,346 |
| | — |
| | — |
| | 30,346 |
|
行使股票期权和认股权证时发行普通股 | | 1,184 |
| | 1 |
| | 7,039 |
| | — |
| | — |
| | 7,040 |
|
在限制性股票单位归属时发行普通股 | | 797 |
| | 1 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
|
ESPP下的普通股发行 | | 136 |
| | — |
| | 2,884 |
| | — |
| | — |
| | 2,884 |
|
以股票为基础的薪酬 | | — |
| | — |
| | 20,991 |
| | — |
| | — |
| | 20,991 |
|
为扣缴税款而持有的股份 | | — |
| | — |
| | (260 | ) | | — |
| | — |
| | (260 | ) |
其他综合损失 | | — |
| | — |
| | — |
| | (147 | ) | | — |
| | (147 | ) |
净损失 | | | | — |
| | — |
| | — |
| | (3,954 | ) | | $ | (3,954 | ) |
截至2018年9月30日的余额 | | 58,749 |
| | $ | 59 |
| | $ | 283,202 |
| | $ | (147 | ) | | $ | (155,230 | ) | | $ | 127,884 |
|
| |
|
| | | | | | | | | | |
截至2018年12月31日的余额 | | 59,210 |
| | $ | 59 |
| | $ | 294,279 |
| | $ | (93 | ) | | $ | (151,497 | ) | | $ | 142,748 |
|
行使股票期权时发行普通股 | | 825 |
| | 2 |
| | 6,096 |
| | — |
| | — |
| | 6,098 |
|
在限制性股票单位归属时发行普通股 | | 912 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
ESPP下的普通股发行 | | 109 |
| | — |
| | 3,996 |
| | — |
| | — |
| | 3,996 |
|
以股票为基础的薪酬 | | — |
| | — |
| | 30,197 |
| | — |
| | — |
| | 30,197 |
|
其他综合收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | 320 |
| | — |
| | 320 |
|
净损失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5,388 | ) | | (5,388 | ) |
截至2019年9月30日的余额 | | 61,056 |
| | $ | 61 |
| | $ | 334,568 |
| | $ | 227 |
| | $ | (156,885 | ) | | $ | 177,971 |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
见未经审计的简明综合财务报表的附注。
Five9，Inc.
简明综合现金流量表
(未经审计，以千为单位)
|
| | | | | | | | |
| | 九个月结束 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 |
业务活动现金流量： | | | | |
净损失 | | $ | (5,388 | ) | | $ | (3,954 | ) |
调节净亏损与经营活动提供的净现金的调整： | | | | |
折旧摊销 | | 10,050 |
| | 7,436 |
|
经营租赁使用权资产摊销 | | 3,420 |
| | — |
|
有偿投资溢价摊销 | | (1,036 | ) | | (317 | ) |
坏账准备 | | 78 |
| | 81 |
|
以股票为基础的薪酬 | | 30,197 |
| | 20,991 |
|
出售为投资而持有的可转换票据的收益 | | (217 | ) | | (312 | ) |
可转换优先票据折价和发行成本的摊销 | | 9,484 |
| | 4,782 |
|
其他 | | 2 |
| | 74 |
|
营业资产和负债的变化： | | | | |
应收帐款 | | (6,677 | ) | | (4,931 | ) |
预付费用和其他流动资产 | | (3,172 | ) | | (2,755 | ) |
递延合同购置成本 | | (9,035 | ) | | (5,094 | ) |
其他资产 | | (264 | ) | | 68 |
|
应付帐款 | | 100 |
| | 307 |
|
应计和其他流动负债 | | 3,522 |
| | 2,575 |
|
应计联邦费用和销售税负债 | | 233 |
| | 366 |
|
递延收入 | | 4,391 |
| | 3,910 |
|
其他负债 | | (33 | ) | | (75 | ) |
经营活动提供的净现金 | | 35,655 |
| | 23,152 |
|
投资活动的现金流量： | | | | |
购买适销对路的投资 | | (274,401 | ) | | (203,953 | ) |
有价证券投资到期收益 | | 285,281 |
| | 4,047 |
|
购买财产和设备 | | (12,776 | ) | | (4,503 | ) |
出售为投资而持有的可转换票据的收益 | | 217 |
| | 1,923 |
|
投资活动所用现金净额 | | (1,679 | ) | | (202,486 | ) |
筹资活动的现金流量： | | | | |
发行可转换优先票据的收益，已支付的发行成本净额为8，036美元 | | — |
| | 250,714 |
|
封顶呼叫交易的付款 | | — |
| | (31,412 | ) |
行使普通股期权的收益 | | 6,097 |
| | 7,111 |
|
根据ESPP出售普通股的收益 | | 3,996 |
| | 2,884 |
|
循环信用额度偿还 | | — |
| | (32,594 | ) |
应付票据的付款 | | — |
| | (318 | ) |
融资租赁的付款 | | (5,408 | ) | | (6,379 | ) |
筹资活动提供的现金净额 | | 4,685 |
| | 190,006 |
|
现金及现金等价物净增加情况 | | 38,661 |
| | 10,672 |
|
现金及现金等价物： | | | | |
期初 | | 81,912 |
| | 68,947 |
|
期末 | | $ | 120,573 |
| | $ | 79,619 |
|
现金流量数据的补充披露： | | | | |
支付利息的现金 | | $ | 746 |
| | $ | 1,850 |
|
缴纳所得税的现金 | | $ | 204 |
| | $ | 151 |
|
非现金投融资活动： | | | | |
根据资本租赁获得的设备 | | $ | — |
| | $ | 4,981 |
|
在期末购买但未支付的设备 | | $ | 862 |
| | $ | 779 |
|
通过非现金租赁激励进行租赁改善的资本化 | | $ | 42 |
| | $ | — |
|
见未经审计的简明综合财务报表的附注。
Five9，Inc.
简明综合财务报表附注(未审计)
1. 业务描述和重要会计政策汇总
Five9，Worn Inc.其全资子公司(“本公司”)是联系中心云软件的提供商。该公司于2001年在特拉华州注册成立，总部设在加利福尼亚州圣拉蒙。公司在欧洲和亚洲设有办事处，主要提供研究、开发、销售、营销和客户支持服务。
演示基础
所附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和证券交易委员会(“SEC”)有关中期财务报告的适用规则和规定编制的。根据GAAP编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定进行了浓缩或省略。因此，这些简明的合并财务报表应与合并财务报表和附注一起阅读，合并财务报表和附注包括在公司截至12月31日的年度报告10-K表格中。2018好的。管理层认为，简明综合财务报表反映了公平财务报表列报所需的所有调整，该等调整属正常及经常性性质。所有公司间交易和余额均已在合并中消除。
包括在简明综合财务报表中的若干前期金额已重新分类，以符合本期列报。
预算的使用
根据GAAP编制简明综合财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响在简明综合财务报表日期的资产和负债的上报金额和披露或有资产和负债，以及报告期内的上报收入和支出金额。管理层所作的重大估计影响收入和相关储备。管理层定期评估此类估计，并根据此类定期评估对其进行前瞻性调整。实际结果可能与这些估计不同。
重大会计政策
公司的重要会计政策在截至12月31日的年度报表“10-K”中披露，2018好的。除附注中讨论的会计政策外12与采用会计标准编撰(“ASC”)842有关，租约，在此期间公司的重大会计政策没有重大变化九月末2019年9月30日好的。参见注释12以获取更新的会计政策。
最近通过的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，租赁(主题842)并于2017年、2018年和2019年发布了对初始指南的后续修订(统称“ASC 842”)。根据新的指导方针，承租人必须确认融资(以前称为资本)和租赁期限超过12个月的经营租赁的资产和负债。ASU还要求披露信息，以帮助投资者和其他财务报表用户更好地了解租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。出租人会计与以前的公认会计原则基本保持不变。在转型过程中，本公司须在最早提出的期间开始时确认及衡量租赁，采用经修订的追溯方法，其中包括本公司选择适用的多项可选实际权宜之计。公司于2019年1月1日采用修改后的追溯法采用ASC 842。请参见备注。12·披露采用这一标准的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(副主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(ASU 2018-15)，其中澄清了云计算安排中实施成本的会计处理。公司早期采用ASU 2018-15，预期于2019年1月1日生效，以在托管安排中调整实施成本资本化的要求，该托管安排是与
开发或获取内部使用软件所产生的资本化成本的要求，以及包括内部使用软件许可证的托管安排。采用ASU 2018-15对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流没有产生重大影响。
最近的会计公告尚未生效
本公司已审阅或正在评估所有其他已发布但尚未生效的会计公告，并不认为未来采用任何此类会计公告将对其综合财务状况、经营业绩或现金流量造成重大影响。
2. 营业收入
合同余额
下表提供了有关应收帐款、净额、递延合同购置成本、合同资产和与客户签订的合同的合同负债(以千为单位)的信息：
|
| | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
应收帐款，净额 | | $ | 31,407 |
| | $ | 24,797 |
|
| | | | |
延期合同采购成本： | | | | |
电流 | | $ | 11,947 |
| | $ | 9,372 |
|
非电流 | | 27,975 |
| | 21,514 |
|
递延合同采购总成本 | | $ | 39,922 |
| | $ | 30,886 |
|
| | | | |
合同资产和合同负债： | | | | |
合同资产(包括预付费用和其他流动资产) | | $ | 745 |
| | $ | 330 |
|
合同负债(递延收入) | | 21,858 |
| | 17,391 |
|
合同资产(负债)净额 | | $ | (21,113 | ) | | $ | (17,061 | ) |
公司根据计费周期接收客户付款。发票付款条件通常为30天或更短。应收账款是在对价权利成为无条件时记录的。
递延合同获取成本在发生时进行记录，并在客户受益期内摊销五年.
该公司的合同资产由未记帐金额组成，通常由专业服务收入确认产生，当其超过向客户记帐的总金额时。公司的合同负债包括预付款和超过确认收入的账单。
在三和九月末2019年9月30日，公司确认收入为$1.2百万和$15.3百万分别与其合同负债有关2018年12月31日.
剩余履行义务
自.起2019年9月30日，在原始期限大于一年的合同中分配给剩余履行义务的总成交价格总额为$162.1百万. 该公司预计在未来24个月内确认剩余履约义务的大约五分之四的收入，其余部分随后确认。本公司已选择可选豁免，允许排除原预期持续时间为一年或更短的合同一部分的剩余履行义务的金额。这些剩余的履约义务代表根据ASC 606未履行或部分未履行的履约义务。
3. 投资和公允价值计量
适销对路的投资
该公司的有价证券投资已被分类并计入可供销售。截至#年，公司的有价证券投资2019年9月30日和2018年12月31日如下(以千为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 |
| | 成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现损失总额 | | 公允价值 |
存款单 | | $ | 407 |
| | $ | 1 |
| | $ | — |
| | $ | 408 |
|
美国国库 | | 36,209 |
| | 17 |
| | — |
| | 36,226 |
|
美国机构证券 | | 134,246 |
| | 100 |
| | (4 | ) | | 134,342 |
|
商业票据 | | 13,023 |
| | — |
| | — |
| | 13,023 |
|
市政债券 | | 3,013 |
| | 4 |
| | — |
| | 3,017 |
|
公司债券 | | 13,341 |
| | 28 |
| | — |
| | 13,369 |
|
总计 | | $ | 200,239 |
| | $ | 150 |
| | $ | (4 | ) | | $ | 200,385 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年12月31日 |
| | 成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现损失总额 | | 公允价值 |
存款单 | | $ | 4,259 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 4,259 |
|
美国国库 | | 637 |
| | — |
| | — |
| | 637 |
|
美国机构证券和政府担保证券 | | 154,314 |
| | 1 |
| | (111 | ) | | 154,204 |
|
商业票据 | | 3,475 |
| | — |
| | — |
| | 3,475 |
|
市政债券 | | 6,090 |
| | — |
| | (4 | ) | | 6,086 |
|
公司债券 | | 41,307 |
| | — |
| | (61 | ) | | 41,246 |
|
总计 | | $ | 210,082 |
| | $ | 1 |
| | $ | (176 | ) | | $ | 209,907 |
|
下表列出了截至目前处于未实现损失状况不到12个月的那些有市场价值的投资的未实现损失总额和公允价值2019年9月30日和2018年12月31日(单位：千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| | 未实现损失总额 | | 公允价值 | | 未实现损失总额 | | 公允价值 |
美国国库 | | $ | — |
| | $ | 9,987 |
| | $ | — |
| | $ | 637 |
|
美国机构证券和政府担保证券 | | (4 | ) | | 19,946 |
| | (111 | ) | | 153,212 |
|
市政债券 | | — |
| | — |
| | (4 | ) | | 6,086 |
|
公司债券 | | — |
| | — |
| | (61 | ) | | 41,246 |
|
总计 | | $ | (4 | ) | | $ | 29,933 |
| | $ | (176 | ) | | $ | 201,181 |
|
公司可销售投资的合同到期日2019年9月30日和2018年12月31日不到一年。
公允价值计量
本公司以公允价值持有现金等价物和可销售投资。公允价值是基于在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产所获得的价格或为转移负债而支付的价格。通过应用以下层次结构来估计公允价值，该层次结构将用于度量公允价值的输入划分为三个级别，并将层次结构内的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入级别：
1级·-可观察到的投入，包括相同资产或负债活跃市场的未调整报价。
级别2·-1级输入以外的可观察输入，例如非活跃市场中的报价，或可观察到的或可被资产或负债基本上整个期限内的可观察市场数据证实的其他输入。
3级·-由很少或没有市场活动支持且基于管理层的假设(包括通过使用定价模型、贴现现金流量方法或类似技术确定的公允价值计量)的不可观测输入。
本公司使用相同工具的报价市场价格确定其在活跃市场交易的一级金融工具的公允价值。
在公允价值层次结构的第2级内分类的可销售投资基于其他可观察的投入进行估值，包括经纪或交易商报价或替代定价来源。当活跃市场上没有相同资产或负债的报价时，该公司依赖其投资经理的非约束性报价，这些报价基于独立定价服务的专有估值模型。这些模型通常使用诸如可观察的市场数据、类似工具的报价市场价格、证券相对于其同行的历史定价趋势等输入。为确认其投资经理提供的公允价值确定，本公司在总体市场趋势和来自其投资经理的交易信息的背景下审查定价变动。公司执行例行程序，例如比较从独立来源获得的价格，以确保记录适当的公允价值。
下表列出了在公允价值层次结构中以公允价值逐级计量的公司资产(以千为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 |
| 1级 | | 2级 | | 第3级 | | 总计 |
资产 | | | | | | | |
现金等价物 | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 34,463 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 34,463 |
|
美国国库 | 9,965 |
| | — |
| | — |
| | 9,965 |
|
商业票据 | — |
| | 1,797 |
| | — |
| | 1,797 |
|
现金等价物总数 | $ | 44,428 |
| | $ | 1,797 |
| | $ | — |
| | $ | 46,225 |
|
有利可图的投资 | | | | | | | |
存款单 | $ | — |
| | $ | 408 |
| | $ | — |
| | $ | 408 |
|
美国国库 | 36,226 |
| | — |
| | — |
| | 36,226 |
|
美国机构证券 | — |
| | 134,342 |
| | — |
| | 134,342 |
|
商业票据 | — |
| | 13,023 |
| | — |
| | 13,023 |
|
市政债券 | — |
| | 3,017 |
| | — |
| | 3,017 |
|
公司债券 | — |
| | 13,369 |
| | — |
| | 13,369 |
|
可市场投资总额 | $ | 36,226 |
| | $ | 164,159 |
| | $ | — |
| | $ | 200,385 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 第3级 | | 总计 |
资产 | | | | | | | |
现金等价物 | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 10,833 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 10,833 |
|
美国国库 | 638 |
| | — |
| | — |
| | 638 |
|
美国机构证券 | — |
| | 50 |
| | — |
| | 50 |
|
商业票据 | — |
| | 498 |
| | — |
| | 498 |
|
现金等价物总数 | $ | 11,471 |
| | $ | 548 |
| | $ | — |
| | $ | 12,019 |
|
有利可图的投资 | | | | | | | |
存款单 | $ | — |
| | $ | 4,259 |
| | $ | — |
| | $ | 4,259 |
|
美国国库 | 637 |
| | — |
| | — |
| | 637 |
|
美国机构证券和政府担保证券 | — |
| | 154,204 |
| | — |
| | 154,204 |
|
商业票据 | — |
| | 3,475 |
| | — |
| | 3,475 |
|
市政债券 | — |
| | 6,086 |
| | — |
| | 6,086 |
|
公司债券 | — |
| | 41,246 |
| | — |
| | 41,246 |
|
可市场投资总额 | $ | 637 |
| | $ | 209,270 |
| | $ | — |
| | $ | 209,907 |
|
自.起2019年9月30日和2018年12月31日，公司未偿还的估计公允价值0.125%2023年到期的可转换高级票据是$373.8百万和$316.1百万分别为。公允价值乃根据报告期最后一个交易日非活跃市场可转换优先票据的报价厘定，并已被归类为公允价值层次结构中的第2级。参见注释6欲了解有关公司的更多信息，请参阅0.125%2023年到期的可转换高级票据。
有不在非经常性基础上以公允价值计量的资产或负债2019年9月30日和2018年12月31日.
4. 财务报表组成部分
现金和现金等价物包括以下内容(以千为单位)：
|
| | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
现金 | | $ | 74,348 |
| | $ | 69,893 |
|
货币市场基金 | | 34,463 |
| | 10,833 |
|
美国国库 | | 9,965 |
| | 638 |
|
美国机构证券 | | — |
| | 50 |
|
商业票据 | | 1,797 |
| | 498 |
|
现金及现金等价物总额 | | $ | 120,573 |
| | $ | 81,912 |
|
应收账款，净额由以下(以千为单位)组成：
|
| | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
贸易应收帐款 | | $ | 29,001 |
| | $ | 23,068 |
|
未开单贸易应收帐款，扣除客户预付保证金 | | 2,418 |
| | 1,741 |
|
呆账备抵 | | (12 | ) | | (12 | ) |
应收帐款，净额 | | $ | 31,407 |
| | $ | 24,797 |
|
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千为单位)：
|
| | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
预付费用 | | $ | 6,453 |
| | $ | 5,005 |
|
其他流动资产 | | 3,942 |
| | 2,679 |
|
合同资产 | | 745 |
| | 330 |
|
预付费用和其他流动资产 | | $ | 11,140 |
| | $ | 8,014 |
|
财产和设备，净额由以下(以千为单位)组成：
|
| | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
计算机和网络设备 | | $ | 62,833 |
| | $ | 54,452 |
|
计算机软件 | | 12,334 |
| | 10,064 |
|
内部使用软件开发成本 | | 500 |
| | 500 |
|
家具和固定装置 | | 2,247 |
| | 1,491 |
|
租赁改良 | | 1,059 |
| | 855 |
|
财产及设备 | | 78,973 |
| | 67,362 |
|
累计折旧和摊销 | | (50,574 | ) | | (41,477 | ) |
财产和设备，净额 | | $ | 28,399 |
| | $ | 25,885 |
|
与财产和设备相关的折旧和摊销费用是$3.4百万和$9.8百万为.三和九月末2019年9月30日分别，和$2.6百万和$7.1百万为.三和九月末2018年9月30日分别为。
根据融资租赁义务资本化的财产和设备主要由计算机和网络设备组成，具体情况如下(以千计)：
|
| | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
毛 | | $ | 46,740 |
| | $ | 47,383 |
|
减去：累计折旧和摊销 | | (37,817 | ) | | (33,547 | ) |
总计 | | $ | 8,923 |
| | $ | 13,836 |
|
应计负债和其他流动负债包括以下内容(以千为单位)：
|
| | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
应计补偿和福利 | | $ | 16,016 |
| | $ | 10,277 |
|
应计费用 | | 4,125 |
| | 3,494 |
|
应计和其他流动负债 | | $ | 20,141 |
| | $ | 13,771 |
|
5. 无形资产
无形资产的构成如下(以千为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| | 总账面额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | | 总账面额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
发达技术 | | $ | 2,460 |
| | $ | (2,093 | ) | | $ | 367 |
| | $ | 2,460 |
| | $ | (1,829 | ) | | $ | 631 |
|
| | | | | | | | | | | | |
无形资产的摊销费用是$88千人和$264千人为.三和九月末2019年9月30日分别，和$117千人和$349千人为.三和九月末2018年9月30日分别为。
自.起2019年9月30日，无形资产的预期未来摊销费用如下(以千为单位)：
|
| | | | |
周期 | | 预期未来摊销费用 |
2019 | | 87 |
|
2020 | | 280 |
|
总计 | | $ | 367 |
|
| | |
6. 债款
0.125%可转换高级票据和上限呼叫
2018年5月，该公司发行了#$258.8百万·2023年5月1日到期的0.125%可转换高级票据(“票据”)的合计本金金额。这些债券是公司的优先无担保债务，并以固定利率支付利息。0.125%从2018年11月1日开始，每年5月1日和11月1日每半年支付一次欠款。此次发行的总净收益，扣除初始购买折扣和债券发行成本后，大约为。$250.8百万.
每1，000美元的债券本金最初可兑换为1，000美元。24.4978公司普通股(“转换期权”)的股份，相当于初始转换价格约为$40.82·普通股每股，根据特定事件的发生进行调整。债券最初可兑换为1，000美元本金的倍数，持有人可在紧接2022年11月1日前一个营业日营业结束前的任何时间选择，仅在以下情况下进行：(1)在2018年9月30日日历季度结束后开始的任何日历季度期间(并且仅在该日历季度期间)，如果公司普通股的最后报告销售价格至少为20在一段时间内的交易日(无论是否连续)30？在紧接的前一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130%在每个适用的交易日，初始转换价格的^；(2)^期间五？任何之后的营业日期间五连续交易日期间(“计量期”)，在计量期的每个交易日，每1，000美元本金票据的交易价格(如管辖票据的契约中所定义)小于？98%(3)如果本公司赎回任何或全部票据，则在紧接赎回日期之前的第二个预定交易日的交易结束前的任何时间；或(4)在特定公司事件发生时。在2022年11月1日或之后，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束，持有人可以选择转换全部或任何部分债券，折合本金1，000美元，无论上述情况如何。
转换后，公司将在公司选择时支付或交付现金、公司普通股的股份或现金和公司普通股的股份的组合(视情况而定)。如果公司发生根本性变化(如管理债券的契约中所定义)，受某些条件限制，持有者可要求公司以现金回购全部或部分债券，本金为1，000美元或其倍数，回购价格等于100%待购回债券的本金金额，外加应计及未付利息(如有)至(但不包括)基本变动回购日期。此外，在某些公司事件发生在到期日之前或如果本公司发出赎回通知，在某些情况下，它将提高与该公司事件相关或在相关赎回期内选择转换其票据的持有人的兑换率。
在截至年底的三个月内2019年9月30日，票据的转换特征之一是由于公司普通股的最后报告销售价格大于$53.07每股，表示130%的初始转换价格$40.82每股，至少20期间内的交易日30连续交易日截止日期2019年9月30日(日历季度的最后一个交易日)，因此，债券是可兑换的，其倍数为$1,000本金，由债券持有人选择2019年10月1日致
2019年12月31日好的。债券在发行后是否可兑换2019年12月31日将取决于未来对此条件或其他转换条件的持续满足。自.起2019年11月5日截至本文件提交日期，本公司尚未收到其债券持有人的任何转换请求。
公司不得在2021年5月5日之前赎回债券。公司可以选择在2021年5月5日或之后赎回全部或任何部分债券，前提是其普通股的最后报告销售价格至少为130%当时有效的转换价格至少为20任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)，以不超过紧接公司提供赎回通知的日期之前的两个交易日结束，赎回价格相等于100%应赎回债券的本金金额，外加截至(但不包括)赎回日期的应计和未付利息(如有)。不债券提供偿债基金。
这些债券是公司的优先无担保债务，在支付权利上优先于公司的任何债务，其支付权利明确从属于债券；与公司的任何无担保债务的支付权利相同，但不是如此次要的；实际上，对公司的任何有担保债务的偿付权利低于保证此类债务的资产的价值；以及结构上低于本公司子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付款项)的结构上次于公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付款项)的偿还权，与公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付款项)的偿还权相同，是公司的优先无担保债务，是本公司的优先无担保债务，在结构上优先于本公司的任何债务的付款权；与本公司的任何无担保债务的付款权相同，但不是次要的
在该交易的会计处理中，债券被分为负债和权益组成部分。负债组成部分的账面金额是通过计量没有相关转换特征的类似债务工具的公允价值来计算的。代表转换期权的权益组成部分的账面金额为$63.8百万并通过从债券的票面价值中扣除负债组成部分的公允价值来确定。权益部分记录在额外实收资本中，只要继续满足权益分类的条件，就不会重新计量。负债组成部分的本金超出其账面金额(“债务贴现”)的部分正在按债券合约期的实际利率摊销为利息支出。6.39%.
在债务发行成本的核算中$8.0百万与债券相关，本公司根据其相对值将发生的总金额分配给债券的负债和权益组成部分。可归因于负债组成部分的发行成本为$6.0百万并于债券合约期内使用实际利息法摊销至利息开支。应归因于股本部分的发行成本与额外实缴资本中的股本部分净额。
债券负债部分的账面净值如下(以千为单位)：
|
| | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
校长 | | $ | 258,750 |
| | $ | 258,750 |
|
未摊销债务折扣 | | (47,898 | ) | | (56,564 | ) |
未摊销发行成本 | | (4,551 | ) | | (5,423 | ) |
净账面金额 | | $ | 206,301 |
| | $ | 196,763 |
|
债券权益部分的账面净值没有变化，因为它继续符合以下权益分类的条件(以千为单位)：
|
| | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
转换选项的债务折扣 | | $ | 63,756 |
| | $ | 63,756 |
|
发行成本 | | (1,998 | ) | | (1,998 | ) |
净账面金额 | | $ | 61,758 |
| | $ | 61,758 |
|
与票据相关的利息支出如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 九个月结束 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 |
合同利息费用 | | $ | 81 |
| | $ | 81 |
| | $ | 243 |
| | $ | 129 |
|
债务折价摊销 | | 2,968 |
| | 2,782 |
| | 8,666 |
| | 4,364 |
|
发行成本摊销 | | 282 |
| | 267 |
| | 818 |
| | 418 |
|
利息支出总额 | | $ | 3,331 |
| | $ | 3,130 |
| | $ | 9,727 |
| | $ | 4,911 |
|
在债券定价方面，本公司与某些金融机构进行私下谈判的封顶催缴交易(“封顶催缴交易”)。一般预期上限催缴交易将减少任何转换债券时对本公司普通股的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付超过转换债券本金金额的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关削减及/或抵销须受基于上限价格的上限所规限。封顶呼叫交易的初始上限价格是$62.80按每股计算，并会根据上限催缴交易的条款作出若干调整。上限赎回交易的涵盖范围，受反稀释调整的影响，大约6.3百万公司普通股的股份。就会计目的而言，上限催缴交易是独立交易，并不是债券条款的一部分。由于这些交易符合某些会计准则，因此上限催缴交易记录在股东权益中，不作为衍生品核算。的成本$31.4百万与封顶呼叫交易相关的费用被记录为额外缴入资本的减少。
2018年5月发行债券对公司股东权益的净影响(包括在额外实收资本中)如下(以千为单位)：
|
| | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
转换选项 | | $ | — |
| | $ | 63,756 |
|
封顶呼叫交易的付款 | | — |
| | (31,412 | ) |
发行成本 | | — |
| | (1,998 | ) |
总计 | | $ | — |
| | $ | 30,346 |
|
公司未偿还债务到期日2019年9月30日如下(以千为单位)：
|
| | | | |
周期 | | 到期金额 |
2023 | | $ | 258,750 |
|
总计 | | $ | 258,750 |
|
7. 股东权益
资本结构
普通股
本公司获授权发出450,000,000面值为面值的普通股$0.001每股。自.起2019年9月30日和2018年12月31日，公司有61,055,898和59,210,496普通股分别发行和发行。
优先股
该公司还被授权指定和发布最多#亿美元。5,000,000？优先股的面值为$0.001未经股东批准的一个或多个系列中的每股股票，并固定其权利、偏好、特权和限制。自.起2019年9月30日和2018年12月31日，公司有不已发行和已发行的优先股。
预留未来发行的普通股
为未来发行保留的与未偿股权奖励和员工股权激励计划相关的普通股股份如下(千)：
|
| | | |
| | 2019年9月30日 |
未行使的股票期权 | | 2,621 |
|
已发行的限制性股票单位 | | 2,508 |
|
根据2014计划可供未来授予的股份 | | 9,986 |
|
根据ESPP可供未来发行的股份 | | 2,174 |
|
保留的普通股总股份 | | 17,289 |
|
| | |
股票期权
期间公司股票期权活动的摘要九月末2019年9月30日如下所示(以千为单位，年份和每股数据除外)：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | 数量
股份 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩馀
合同
生命
(年) | | 集料
内在性
价值 |
截至2018年12月31日的杰出业绩 | | 3,122 |
| | $ | 12.52 |
| | | | |
授予的期权(加权平均授权日公允价值为每股23.93美元) | | 337 |
| | 50.94 |
| | | | |
已行使的选项 | | (825 | ) | | 7.40 |
| | | | |
期权被没收或过期 | | (13 | ) | | 30.18 |
| | | | |
截至2019年9月30日尚未支付 | | 2,621 |
| | $ | 18.97 |
| | 6.2 | | $ | 91,370 |
|
| | | | | | | | |
上表披露的总内在价值是根据股票期权的行使价和公司普通股的公平市场价值之间的差额计算的。$53.74每股截至2019年9月30日对于所有未兑现的现金股票期权。
限制性股票单位
一份公司限制性股票单位(RSU)活动的摘要九月末2019年9月30日如下所示(以千为单位，除每股数据外)
|
| | | | | | | |
| | 股份数 | | 加权平均授权日每股公平价值 |
截至2018年12月31日的杰出业绩 | | 2,325 |
| | $ | 25.36 |
|
授予RSU | | 1,272 |
| | 52.18 |
|
已归属和已释放的RSU | | (912 | ) | | 25.08 |
|
RSU被没收 | | (177 | ) | | 31.92 |
|
截至2019年9月30日尚未支付 | | 2,508 |
| | $ | 38.59 |
|
| | | | |
以股票为基础的薪酬
以股票为基础的薪酬费用如下(以千为单位)：
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 九个月结束 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 |
收入成本 | | $ | 1,702 |
| | $ | 860 |
| | $ | 4,589 |
| | $ | 2,391 |
|
研究与发展 | | 2,022 |
| | 2,352 |
| | 5,399 |
| | 4,293 |
|
销售及市场推广 | | 3,017 |
| | 1,613 |
| | 8,015 |
| | 4,560 |
|
一般和行政 | | 4,334 |
| | 4,044 |
| | 12,194 |
| | 9,747 |
|
以股票为基础的总薪酬 | | $ | 11,075 |
| | $ | 8,869 |
| | $ | 30,197 |
| | $ | 20,991 |
|
| | | | | | | | |
自.起2019年9月30日，按奖励类型列出的未确认的基于股票的薪酬支出及其预期加权平均确认期间汇总于下表(以千为单位，年份除外)。
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| | | | | | | | | | | | |
| | 股票期权 | | RSU | | ESPP |
未确认的以股票为基础的薪酬费用 | | $ | 14,710 |
| | $ | 90,759 |
| | $ | 333 |
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加权平均摊销期 | | 2.9年数 |
| | 3.0年数 |
| | 0.1年数 |
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在所述期间用于对授予的股票期权进行估值的加权平均假设如下：
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| | | | | | | | | | |
股票期权 | | 三个月 | | 九个月结束 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 |
预期期限(年) | | 6.1 |
| | 6.1 |
| | 6.1 | | 6.0 |
波动率 | | 46 | % | | 44 | % | | 46% | | 45% |
无风险利率 | | 1.8 | % | | 2.8 | % | | 2.3% | | 2.7% |
股息收益率(1) | | — |
| | — |
| | — | | — |
| | | | | | | | |
| |
(1) | 该公司尚未支付，也不预期支付其普通股的现金股息。因此，预期股息收益率为零。 |
8. 每股净亏损
每股基本净亏损按净亏损除以本期已发行普通股的加权平均数计算，并不包括基于员工股票的奖励和认股权证的任何摊薄影响。每股摊薄净亏损是根据普通股的所有潜在摊薄股份计算的，包括行使股票期权和认股权证时可发行的普通股，限制股单位的归属以及可转换优先票据时可发行的普通股股份。
下表列出了每股基本净亏损和稀释净亏损的计算(以千为单位，每股数据除外)：
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 九个月结束 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 |
净损失 | | $ | (1,604 | ) | | $ | (1,305 | ) | | $ | (5,388 | ) | | $ | (3,954 | ) |
已发行普通股加权平均股份 | | 60,781 |
| | 58,454 |
| | 60,074 |
| | 57,790 |
|
每股基本和稀释净亏损 | | $ | (0.03 | ) | | $ | (0.02 | ) | | $ | (0.09 | ) | | $ | (0.07 | ) |
下列证券被排除在摊薄每股净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的(以千为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 九个月结束 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 |
股票期权 | | 2,621 |
| | 3,051 |
| | 2,621 |
| | 3,051 |
|
限制性股票单位 | | 2,508 |
| | 2,408 |
| | 2,508 |
| | 2,408 |
|
可转换高级票据 | | 1,739 |
| | — |
| | 1,424 |
| | — |
|
总计 | | 6,868 |
| | 5,459 |
| | 6,553 |
| | 5,459 |
|
本公司预期将于以下日期结算其未偿还债券本金：2019年9月30日以现金计算，因此，使用库存股方法计算转换价差的任何潜在稀释效应。转换价差在三和九月末2019年9月30日，由于该期间公司普通股的平均市场价格超过了最初的转换价格$40.82债券每股。然而，转换债券时可发行的潜在普通股被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。
9. 所得税
对所得税的规定三和九月末2019年9月30日大约是$50万千和$30千人分别为。对所得税的规定三和九月末2018年9月30日大约是$41千人和$150千人分别为。截止9个月的所得税准备金2019年9月30日主要包括外国所得税、州最低税额以及真正达到外国所得税的福利。
为.三和九月末2019年9月30日和2018，所得税准备金与法定金额不同，主要是由于公司实现了不由于保持对其国内递延税净资产的全额估值备抵，对本年度亏损的收益。
递延税项资产的税务利益的实现取决于该项目在预期可扣减或应纳税期间内未来适当性质的应税收入水平。根据现有的客观证据，本公司不认为递延税净资产可变现的可能性更大。因此，公司已针对截至#年的国内递延税净资产提供了全额估值备抵。2019年9月30日12月31日2018好的。本公司拟维持余下的估值免税额，直至有足够的正面证据支持逆转或减少估值免税额。在.期间三和九月末2019年9月30日，未确认的税收优惠总额没有重大变化。
10. 承诺和或有事项
承付款
公司的主要承诺包括未来在融资租赁下的支付义务，以资助数据中心和其他计算机和网络设备的购买，债务(见附注6)，办公空间的运营租赁协议，以及与第三方签订的提供主机代管、电信使用和设备维护服务的协议。这些承诺截至12月31日，2018在公司的年度报告中披露了截至12月31日的年度报表10-K，2018，并且在此期间没有发生实质性的变化三月结束2019年9月30日，除某些托管和电信协议外。
自.起2019年9月30日, $258.8百万的债券是突出的。这些债券将于2023年5月1日到期。有关注释的更多信息，请参见注释6。
自.起2019年9月30日，公司在各种托管和电信协议下的承诺总计$6.1百万对于范围最大的条款36月份。这些协议要求公司在服务期限内按月付款，以换取某些网络服务。
法律事项
本公司涉及在正常业务过程中产生的各种法律和监管事项。管理层认为，这些问题的解决预计不会对公司的综合经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。然而，由于法律事项的不确定性，对某一事项的不利解决可能会对公司未来特定时期的综合经营业绩、现金流量或财务状况产生重大影响。公司支付发生的法律费用。
赔偿协议
在正常业务过程中，本公司订立不同范围和条款的协议，根据这些协议，公司同意就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他方提供赔偿，包括但不限于因违反该等协议、本公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，本公司已与其董事、高级职员及某些雇员订立赔偿协议，其中将要求本公司赔偿他们因其董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。除下文所述外，没有任何索赔声称它知道这可能对综合资产负债表、综合经营报表和全面亏损或合并现金流量表产生重大影响。
2016年10月27日，公司收到前Face It，Corp.董事兰斯·弗里德的通知，他要求公司赔偿(作为Face It的利益继承人)，并预付他为抗辩标题所述诉讼而产生的所有法律费用和开支Melcher等。V.Five9，Inc.等。，第16-cv-02440号，在美国加利福尼亚州南区地区法院(“梅尔彻诉讼”)。在诉讼中，原告卡尔·梅尔彻(据称是Face It的前股东)及其相关投资实体梅尔彻家族有限合伙公司(Melcher Family Limited Partnership)声称，Face It于2013年9月在公司收购Face It之前回购了原告的股票，并且Fry在回购方面向Melcher作出了重大失实陈述或遗漏，因为Face没有披露Face据称正在就向本公司出售其公司的潜在事宜进行同步讨论。诉讼指控违反了1934年“证券交易法”第10(B)和20(A)条以及据此颁布的第10b-5条，以及州法律和普通法下的各种索赔。2018年1月9日，弗里德先生对公司提起仲裁，他在仲裁中声称公司违反了对他的晋升义务。本公司在仲裁中对弗里德先生和前股东代表均提出反诉，以寻求赔偿本公司因Melcher诉讼而招致的所有损失，包括根据弗里德先生的赔偿要求为赔偿或预支他的法律费用和开支而发生的任何金额。
2018年6月11日，仲裁员命令公司提前支付弗里德先生为梅尔彻诉讼辩护所产生的费用，并命令公司的反诉在梅尔彻诉讼解决之前暂停。
2019年6月，弗里德先生在梅尔彻诉讼中达成和解。根据公司弗里德先生和前Face it股东的代表于2019年6月达成的另一项和解协议，公司同意贡献弗雷德先生同意支付给梅尔彻各方的一部分金额。·具体地说，公司同意支付$0.4百万鉴于弗里德对公司声称的赔偿义务，公司代表弗莱德向梅尔彻各方提出了赔偿义务。作为和解的结果，弗莱德先生和前Face it股东已经解除了对公司的所有索赔，包括赔偿要求。o公司还公布了对Fry和前Face it股东的索赔。^Melcher诉讼和仲裁都被驳回了。(注：Face It的股东是Face It的股东，Face It的股东是前Face It的股东。)“梅尔彻诉讼和仲裁已经被驳回。”“梅尔彻诉讼”和“Face It”的仲裁都已被驳回。公司总共发生了大约$1.4百万在费用和开支方面，包括代表弗莱德先生预支的法律费用和Melcher诉讼的和解捐款。这些数额包括在一般和行政费用中。
11. 地理信息
下表是根据客户开单地址按地理区域划分的收入汇总，并根据这些期间向客户开单的金额(以千为单位)进行了估计：
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 九个月结束 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 |
美国 | | $ | 77,366 |
| | $ | 60,315 |
| | $ | 217,598 |
| | $ | 172,376 |
|
国际 | | 6,403 |
| | 4,989 |
| | 18,145 |
| | 12,953 |
|
总收入 | | $ | 83,769 |
| | $ | 65,304 |
| | $ | 235,743 |
| | $ | 185,329 |
|
| | | | | | | | |
下表汇总了各自位置的总财产和设备净额(以千为单位)：
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| | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
美国 | | $ | 26,557 |
| | $ | 23,931 |
|
国际 | | 1,842 |
| | 1,954 |
|
财产和设备，净额 | | $ | 28,399 |
| | $ | 25,885 |
|
| | | | |
12. ASC 842采用影响
该公司拥有办公室、数据中心和其他计算机和网络设备的租约，这些租约在不同的日期到期到2024年。本公司的租约有剩余条款一致五年，部分租约包括公司选项，可将租约延长至最多三致五年，并且一些租约包括终止租约的选项30天注意。
公司于2019年1月1日采用修改后的追溯法采用ASC 842。公司选择了可用的实用权宜之计，实施了内部控制，并建立了租赁会计系统，以便在采用时编制财务信息。采用ASC 842的最大影响是确认了经营租赁的使用权或ROU资产和租赁负债$8.4百万和$8.4百万，并转回递延租金$0.6百万2019年1月1日该公司的融资租赁会计基本上保持不变。采用ASC 842对公司的经营业绩或现金流没有任何影响。
租赁费用的构成如下(以千为单位)：
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 九个月结束 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 |
经营租赁成本 | | $ | 1,390 |
| | $ | — |
| | $ | 3,730 |
| | $ | — |
|
融资租赁成本： | | | | | | | | |
使用权资产摊销 | | $ | 1,552 |
| | $ | 1,871 |
| | $ | 4,912 |
| | $ | 5,446 |
|
租赁负债利息 | | 155 |
| | 337 |
| | 578 |
| | 1,059 |
|
融资租赁总成本 | | $ | 1,707 |
| | $ | 2,208 |
| | $ | 5,490 |
| | $ | 6,505 |
|
与租赁相关的补充现金流量信息如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 九个月结束 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 |
为租赁负债计量中包括的金额支付的现金： | | | | | | | | |
经营租赁中使用的经营现金 | | $ | (1,399 | ) | | $ | — |
| | $ | (3,808 | ) | | $ | — |
|
融资租赁中使用的现金 | | (1,706 | ) | | (1,976 | ) | | (5,408 | ) | | (6,379 | ) |
为交换租赁义务而获得的资产的使用权： | | | | | | | | |
经营租赁 | | — |
| | — |
| | 4,608 |
| | — |
|
融资租赁 | | — |
| | 85 |
| | — |
| | 6,133 |
|
与租赁相关的补充资产负债表信息如下(以千为单位)：
|
| | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
经营租赁 | | | | |
经营租赁使用权资产 | | $ | 8,933 |
| | $ | — |
|
| | | | |
经营租赁负债 | | $ | 5,010 |
| | $ | — |
|
经营租赁负债-减去流动部分 | | 4,530 |
| | — |
|
经营租赁负债总额 | | $ | 9,540 |
| | $ | — |
|
融资租赁 | | | | |
财产和设备，毛额 | | $ | 46,740 |
| | $ | 47,383 |
|
减去：累计折旧和摊销 | | (37,817 | ) | | (33,547 | ) |
财产和设备，净额 | | $ | 8,923 |
| | $ | 13,836 |
|
| | | | |
融资租赁 | | $ | 4,457 |
| | $ | 6,647 |
|
融资租赁负债-减去流动部分 | | 1,516 |
| | 4,509 |
|
融资租赁负债总额 | | $ | 5,973 |
| | $ | 11,156 |
|
剩余加权平均条款如下(年)：
|
| | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
加权平均剩余租期 | | | | |
经营租赁 | | 2.5 | | 2.0 |
融资租赁 | | 1.9 | | 2.6 |
加权平均贴现率如下：
|
| | | | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
加权平均贴现率 | | | | |
经营租赁 | | 4.7 | % | | — | % |
融资租赁 | | 8.8 | % | | 9.0 | % |
租赁负债到期日如下：
|
| | | | | | | | |
截至12月31日的年度， | | 经营租赁 | | 融资租赁 |
2019 | | $ | 1,469 |
| | $ | 1,245 |
|
2020 | | 5,103 |
| | 4,387 |
|
2021 | | 1,799 |
| | 754 |
|
2022 | | 650 |
| | — |
|
2023 | | 582 |
| | — |
|
此后 | | 498 |
| | — |
|
租赁付款总额 | | 10,101 |
| | 6,386 |
|
减去：推定利息 | | (561 | ) | | (413 | ) |
总计 | | $ | 9,540 |
| | $ | 5,973 |
|
自.起2019年9月30日，公司有一尚未开始的办公空间的额外经营租赁，代表其在#年期间的总承付款$1.3百万好的。本经营租赁预计于2019年剩余时间开始，租期为五年.
对精简综合资产负债表的影响
采用ASC 842对精选的精简综合资产负债表项目的影响如下：
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 |
(千) | | 如所报告的 | | 未采用ASC 842的余额 | | 改变的影响
较高(较低) |
资产： | | | | | | |
经营租赁使用权资产 | | $ | 8,933 |
| | $ | — |
| | $ | 8,933 |
|
负债： | | | | | | |
经营租赁负债 | | 5,010 |
| | — |
| | 5,010 |
|
经营租赁负债-减去流动部分 | | 4,530 |
| | — |
| | 4,530 |
|
会计政策的变化
租约
公司在开始时确定一项安排是否为或包含租赁。经营租赁包括在本公司简明综合资产负债表的经营租赁ROU资产和经营租赁负债中。融资租赁包括在物业和设备中，以及融资租赁负债在本公司的简明综合资产负债表中。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司因租赁而支付租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日确认，金额等于租赁期内租赁付款的现值。由于本公司大部分租赁并无提供隐含利率，本公司在厘定租赁付款现值时，根据生效日期可得的资料，使用递增借款利率。当隐含比率容易确定时，本公司使用隐含比率。经营租赁ROU资产还包括任何租赁付款，但不包括租赁激励。当合理确定公司将行使该选择权时，公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权。租赁付款的经营租赁费用在租赁期内以直线方式确认。公司与租赁和非租赁组件有租赁协议，一般分开核算。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您应该阅读以下讨论，并与本季度报告(Form 10-Q)和我们的Form 10-K年度报告(截至12月31日)中其他地方包括的简明综合财务报表及其附注一起阅读。2018.
概述
我们是联系中心云软件的先驱和领先提供商，在我们的超过20，000，000，000，000多个呼叫分钟之间提供了超过五十亿分钟的呼叫2,000客户和他们的客户每年。我们相信，我们通过我们的专业知识和技术取得了这一领先地位，这使我们能够帮助各种规模的组织从传统内部联系中心系统过渡到我们的云解决方案。我们的解决方案由我们的虚拟联系中心(或称VCC)云平台和应用组成，允许跨语音、聊天、电子邮件、网络、社交媒体和移动渠道同时管理和优化客户交互，无论是直接还是通过我们的应用编程接口或API。我们的VCC云平台将每个客户交互与适当的代理资源相匹配，并通过与相邻企业应用程序(如客户关系管理或CRM、软件)的集成将相关客户数据实时提供给代理，以优化客户体验并提高代理工作效率。与传统的现场联系中心系统不同，我们的解决方案只需要最少的前期投资，可以根据客户的要求快速部署和调整。
自2001年创建业务以来，我们一直专注于交付云联系中心软件。我们最初与我们的电话销售团队一起瞄准较小的联系中心机会，并随着时间的推移，投资于扩展我们的云平台功能的广度和深度，以满足客户不断变化的需求。2009年，我们做出了一项战略决定，扩大我们的市场机会，包括更大的联系中心。这一决定推动了在研发和建立我们的现场销售团队方面的进一步投资，以满足这些较大联系中心的要求。我们相信，这一转变帮助我们实现了客户基础的多样化，同时大大增加了我们未来收入增长的机会。为了补充这些努力，我们还通过营销活动(包括互联网广告、数字营销活动、社交媒体、贸易展览、行业活动和电话营销)，专注于建立客户意识并推动对我们解决方案的采用。
我们通过具有重复订阅的SaaS业务模型提供我们的解决方案。我们在我们的VCC云平台上提供了一套全面的应用程序，旨在使我们的客户能够管理和优化跨入站和出站联系中心的交互。我们主要通过销售VCC云平台的订阅和相关使用来创造收入。我们向客户每月收取访问我们解决方案的订阅费，主要根据代理席位的数量以及我们客户部署的特定功能和应用程序。我们将代理席位定义为允许并发访问我们的解决方案的命名代理的最大数量。我们的客户通常具有比代理席位更多的命名代理，并且多个命名代理可以使用一个代理席位，但不是同时使用。基本上我们所有的客户都从我们这里购买订阅和相关的电话使用。我们的一小部分客户订阅了我们的平台，但直接从批发电信服务提供商购买电话使用。我们不会在独立的基础上向任何客户销售电话使用。相关的使用费通常基于入站和出站交互的分钟数。我们还提供捆绑计划，通常适用于规模较小的部署，其中每个代理席位每月向客户收取一笔固定费用，其中包括在连续的48个州(在某些情况下，加拿大)的订阅和无限制使用。我们为客户提供每月、每年和多年的合同，通常需要30天的通知才能减少代理席位。几乎可以立即提供座席席位的增加。因此，我们的客户能够调整座席数量，以满足其不断变化的联系中心容量需求。我们的大客户通常选择年度合同，其中通常包括几个月的实施和渐进期。固定订阅费，包括捆绑计划，一般按月预付费，相关使用费则欠费。为.三和九月末2019年9月30日，订阅及相关使用费入账91%和92%分别是我们的收入。对于每个三和九月末2018年9月30日，订阅及相关使用费入账93%我们的收入。其余部分由实施和优化我们的解决方案所带来的专业服务收入组成。
主要GAAP运营结果
我们的收入增加到8，380万美元和2.357亿美元为.三和九月末2019年9月30日，分别来自6，530万美元和1.853亿美元为.三和九月末2018年9月30日分别为。收入增长主要是由我们较大的客户推动的。对于每个三和九月末2019年9月30日和2018, 不单一客户占我们总收入的10%以上。自.起2019年9月30日，我们有过2,000跨多个行业的客户。我们客户的订阅量通常从少于10个代理座位到大约10个3,500·代理席位。我们净损失了160万美元和540万美元在三和九月末2019年9月30日与净损失相比130万美元和400万美元在三和九月末2018年9月30日分别为。
我们继续进行大量支出和投资，包括在销售和营销、研发和基础设施方面。我们主要根据收入增长和投资的效率和有效性来评估我们业务的成功。我们业务的增长和我们未来的成功取决于许多因素，包括我们继续扩大我们的客户基础以包括更大机会的能力，从我们现有的客户基础中增加收入，创新和国际扩张。虽然这些领域为我们带来了巨大的机遇，但它们也带来了我们必须成功解决的风险和挑战，以便保持我们的业务增长并提高我们的经营业绩。为了抓住这些机会，我们预计在短期内我们将继续扩大我们的业务和员工数量。
由于我们不断投资来发展我们的业务，增加我们的销售和营销努力，寻求新的机会，改进我们的解决方案和构建我们的技术，我们预计我们的收入成本和运营费用在未来期间将以绝对美元计增加。然而，我们预计收入成本和某些运营费用在收入中所占的百分比将下降，因为我们在没有直接增量开发成本的情况下增加了客户基础，并利用了更多数据中心的容量，从而获得了规模经济。
关键运营和非GAAP财务绩效指标
除了在我们的简明综合财务报表中提供的财务业绩衡量标准外，我们还监控以下列出的关键指标，以帮助我们评估增长趋势，制定预算，衡量我们销售和营销工作的有效性，以及评估运营效率。
每年以美元为基础的保留率
我们相信，我们以美元为基础的年度保留率提供了对我们从客户那里保留和增长收入的能力的洞察，并且是我们客户关系的长期价值的衡量标准。我们以美元为基础的年度保留率是通过按月将我们的保留额净额除以我们的保留额基数净额来计算的，然后我们使用所呈现期间的过去12个月的费率进行平均。我们将保留基数净开票定义为在可比的上一年期间来自所有客户的经常性净开票，我们将保留净开票定义为本期来自同一客户组的经常性净开票。我们将经常性净发票定义为认购和相关使用收入，不包括服务积分、储备和递延的影响。从历史上看，经常性净发票与我们的订阅和相关使用收入之间的差异一直在10%以内。
下表显示了我们在所提供期间的基于美元的年度保留率：
|
| | | | |
| | 十二个月结束 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 |
每年以美元为基础的保留率 | | 107% | | 101% |
我们以美元为基础的保留率逐年提高，这主要是由于我们的大客户增加了他们的代理席位。
调整后的EBITDA
我们监测调整后的EBITDA(一种非GAAP财务衡量标准)，以分析我们的财务结果，并相信它对投资者是有用的，作为美国GAAP衡量标准的补充，有助于评估我们持续的经营业绩，并提高对我们过去财务业绩的整体了解。我们相信，调整后的EBITDA有助于说明我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被以下各项的收入或支出的影响所掩盖
我们从调整后的EBITDA中排除。此外，我们使用此衡量标准来建立预算和运营目标，以管理我们的业务和评估我们的绩效。我们还相信，调整后的EBITDA为投资者提供了一种额外的工具，可用于将我们在多个时期内反复出现的核心业务运营结果与我们行业中的其他公司进行比较。
调整后的EBITDA不应脱离或替代根据美国GAAP准备的财务信息，我们对调整后EBITDA的计算可能与我们行业中其他公司的计算不同。我们通过披露这些限制、根据美国GAAP呈报我们的财务报表以及将调整后的EBITDA与最直接可比的美国GAAP衡量标准(净亏损)对账，来补偿与使用调整后的EBITDA相关的固有限制。我们将调整后的EBITDA计算为(1)折旧和摊销前的净亏损，(2)基于股票的补偿，(3)利息收入，费用和其他，(4)所得税准备，以及(5)其他不直接影响我们认为是我们的核心经营业绩的项目。
下表显示了所提供期间的净亏损与调整后EBITDA的对账(以千为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 九个月结束 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 |
净损失 | | $ | (1,604 | ) | | $ | (1,305 | ) | | $ | (5,388 | ) | | $ | (3,954 | ) |
非GAAP调整： | | | | | | | | |
折旧摊销(1) | | 3,497 |
| | 2,667 |
| | 10,050 |
| | 7,436 |
|
以股票为基础的薪酬(2) | | 11,075 |
| | 8,869 |
| | 30,197 |
| | 20,991 |
|
利息费用 | | 3,486 |
| | 3,595 |
| | 10,288 |
| | 6,783 |
|
利息收入和其他 | | (1,460 | ) | | (1,352 | ) | | (4,695 | ) | | (1,956 | ) |
合法结算(3) | | — |
| | — |
| | 420 |
| | — |
|
与和解有关的法律和赔偿费用(4) | | — |
| | 258 |
| | 356 |
| | 499 |
|
所得税准备金 | | 50 |
| | 41 |
| | 30 |
| | 150 |
|
调整后的EBITDA | | $ | 15,044 |
| | $ | 12,773 |
| | $ | 41,258 |
| | $ | 29,949 |
|
| |
(1) | 我们的经营结果中包括的折旧和摊销费用如下(以千为单位)： |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 九个月结束 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 |
收入成本 | | $ | 2,602 |
| | $ | 2,021 |
| | $ | 7,472 |
| | $ | 5,679 |
|
研究与发展 | | 450 |
| | 278 |
| | 1,340 |
| | 705 |
|
销售及市场推广 | | 2 |
| | 30 |
| | 4 |
| | 89 |
|
一般和行政 | | 443 |
| | 338 |
| | 1,234 |
| | 963 |
|
总折旧和摊销 | | $ | 3,497 |
| | $ | 2,667 |
| | $ | 10,050 |
| | $ | 7,436 |
|
| |
(2) | 参见注释7截至简明综合财务报表，以股票为基础的补偿费用包括在我们呈报期间的经营结果中。 |
| |
(4) | 代表与Melcher诉讼相关的法律和赔偿费用。 |
我们运营结果的关键组成部分
营业收入
我们的收入包括订阅和相关使用以及专业服务。我们认为我们的订阅和相关使用是经常性收入。这笔经常性收入包括VCC云平台交付和支持的固定订阅费以及相关使用费。相关的使用费通常基于入站和出站客户端交互的分钟数。我们还提供捆绑计划，通常
对于较小的部署，客户每个座席每月收取一笔固定费用，其中包括在连续的48个州(在某些情况下，加拿大)的订阅和无限制使用。我们为客户提供每月、每年和多年的合同，通常需要30天的通知才能减少代理席位。几乎可以立即提供座席席位的增加。因此，我们的客户能够调整座席数量，以满足其不断变化的联系中心容量需求。我们的大客户通常选择年度合同，其中通常包括几个月的实施和渐进期。
固定订阅费，包括捆绑计划，通常按月提前计费，而可变使用费则会拖欠。固定订阅费在适用期限内以直线方式确认，主要是每月合同帐单期间。支持活动包括对我们的解决方案的技术援助，以及升级和增强功能(如果可用)，不单独计费。非捆绑计划的可变订阅相关使用费根据客户特定的每分钟费率计划进行欠费计费，并被确认为实际使用发生。我们通常要求客户根据估计的使用量预付定金。除使用保证金外，所有费用恕不退还。
此外，我们还通过帮助客户实施我们的解决方案和优化使用来获得专业服务收入。这些服务包括应用程序配置、系统集成以及教育和培训服务。专业服务主要是在固定费用的基础上收费，通常由我们直接执行。在有限的情况下，我们的客户选择自己执行这些服务或聘用他们自己的第三方服务提供商来执行这些服务。如果满足所有其他收入确认标准，则专业服务被确认为使用比例绩效法执行的服务，并基于劳动小时来衡量绩效。
收入成本
我们的收入成本主要包括人员成本，包括基于股票的补偿，我们为使用向电信提供商支付的费用，USF的贡献和其他监管成本，服务器和设备的折旧和相关费用，建立和维护主机代管数据中心的成本，以及分配的办公室和设施成本以及所收购技术的摊销。收入成本可能会根据多种因素而波动，包括我们向电信提供商支付的费用，这取决于我们的客户对我们的VCC云平台的使用，资本支出和相关折旧费用的时间安排以及员工人数的变化。我们预计将继续投资于我们的网络基础设施和运营以及客户支持功能，以保持服务的高质量和可用性，从而导致收入成本的绝对美元增加。随着业务的增长，我们希望在网络基础设施、人员和客户支持方面实现规模经济。
营业费用
我们将运营费用归类为研究和开发、销售和营销以及一般和管理费用。
研究与发展我们的研发费用主要包括与我们服务的改进和扩展功能的开发以及质量保证、测试、产品管理和分配的间接费用有关的人员的工资和相关费用，包括基于股票的薪酬。除符合资本化要求的内部使用软件开发成本外，我们支付研究和开发费用。我们相信，对我们解决方案的持续投资对我们未来的增长很重要，我们预计我们的研究和开发费用在短期内占收入的百分比将增加。
销售及市场推广销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和相关费用，包括股票报酬，销售佣金，以及广告、营销、公司通信、差旅费用和分配的间接费用。我们相信，继续投资于销售和营销以继续产生收入增长是很重要的，我们预计，随着我们继续支持我们的增长计划，销售和营销费用(以绝对美元计)将增加，占收入的百分比会波动。
一般和行政。？？一般和行政费用主要包括管理、财务和会计、法律、信息系统和人力资源人员、专业费用、合规成本、其他公司费用和分配的间接费用的工资和相关费用，包括基于股票的薪酬。我们预计一般和行政费用将在不同时期的绝对美元中波动，但占收入的百分比会随着时间的推移而下降。
的操作结果三九月末2019年9月30日和2018
基于本季度报告Form 10-Q中列出的简明综合经营报表和全面亏损，下表列出了我们在所示期间的营业业绩占收入的百分比：
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 九个月结束 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 |
营业收入 | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
收入成本 | | 41 | % | | 40 | % | | 41 | % | | 41 | % |
毛利 | | 59 | % | | 60 | % | | 59 | % | | 59 | % |
业务费用： | | | | | | | | |
研究与发展 | | 14 | % | | 15 | % | | 14 | % | | 14 | % |
销售及市场推广 | | 30 | % | | 27 | % | | 30 | % | | 28 | % |
一般和行政 | | 14 | % | | 17 | % | | 15 | % | | 16 | % |
业务费用共计 | | 58 | % | | 59 | % | | 59 | % | | 58 | % |
经营收入 | | 1 | % | | 1 | % | | — | % | | 1 | % |
其他收入(费用)，净额： | | | | | | | | |
利息费用 | | (4 | )% | | (6 | )% | | (4 | )% | | (4 | )% |
利息收入和其他 | | 1 | % | | 3 | % | | 2 | % | | 1 | % |
其他收入(费用)总额，净额 | | (3 | )% | | (3 | )% | | (2 | )% | | (3 | )% |
所得税前亏损 | | (2 | )% | | (2 | )% | | (2 | )% | | (2 | )% |
所得税准备金 | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
净损失 | | (2 | )% | | (2 | )% | | (2 | )% | | (2 | )% |
| | | | | | | | |
营业收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 九个月结束 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | $
变化 | | %
变化 | | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | $
变化 | | %
变化 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (以千为单位，百分比除外) |
营业收入 | | $ | 83,769 |
| | $ | 65,304 |
| | $ | 18,465 |
| | 28 | % | | $ | 235,743 |
| | $ | 185,329 |
| | $ | 50,414 |
| | 27 | % |
财政收入的增加三和九月末2019年9月30日与同一时期相比2018主要归功于我们较大的客户，推动我们的销售和营销活动的增加，以及我们的品牌知名度的提高。
收入成本
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 九个月结束 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | $
变化 | | %
变化 | | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | $
变化 | | %
变化 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (以千为单位，百分比除外) |
收入成本 | | $ | 34,472 |
| | $ | 26,179 |
| | $ | 8,293 |
| | 32 | % | | $ | 96,571 |
| | $ | 75,695 |
| | $ | 20,876 |
| | 28 | % |
收入的百分比 | | 41 | % | | 40 | % | | | | | | 41% | | 41% | | | | |
收入成本的增加三和九月末2019年9月30日与同一时期相比2018主要是由于270万美元和790万美元人员成本增加，包括基于股票的薪酬成本，主要是由于员工人数增加和员工权益奖励的公允价值增加，主要是由于我们的股价上涨，a130万美元和340万美元由增加的客户端活动驱动的第三方托管软件成本的增加，a130万美元和320万美元设施和相关成本的增加，a$1.5
百万和260万美元USF捐款和其他联邦电信服务费用的增加主要是由于客户使用率的增加和USF贡献率的显著提高，以及60万美元和160万美元折旧和数据中心成本增加，原因是为支持我们不断增长的容量需求和不断扩展现有数据中心设施而增加的资本支出。
毛利
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 九个月结束 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | $
变化 | | %
变化 | | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | $
变化 | | %
变化 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (以千为单位，百分比除外) |
毛利 | | $ | 49,297 |
| | $ | 39,125 |
| | $ | 10,172 |
| | 26 | % | | $139,172 | | $109,634 | | $29,538 | | 27% |
收入的百分比 | | 59 | % | | 60 | % | | | | | | 59% | | 59% | | | | |
毛利的增长三和九月末2019年9月30日与同一时期相比2018主要是由于订阅和使用收入的增加。截至三个月的毛利率下降2019年9月30日与同期相比2018主要是由于我们收入增长组合的转变。在截至2019年9月30日的三个月中，我们来自毛利率较低的专业服务的收入增长率几乎是2018年同期的两倍。我们截至2019年9月30日的9个月的毛利率与2018年同期持平。
营业费用
研究与发展
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 九个月结束 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | $
变化 | | %
变化 | | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | $
变化 | | %
变化 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (以千为单位，百分比除外) |
研究与发展 | | $ | 11,665 |
| | $ | 9,582 |
| | $ | 2,083 |
| | 22 | % | | $33,022 | | $25,721 | | $7,301 | | 28% |
收入的百分比 | | 14 | % | | 15 | % | | | | | | 14% | | 14% | | | | |
增加的研究和开发费用为三和九月末2019年9月30日与同一时期相比2018主要是由于150万美元和600万美元人员成本增加，包括基于股票的薪酬成本，主要是由于员工人数增加和员工权益奖励的公允价值增加，主要是由于我们的股票价格上涨。截至2018年9月30日的三个月和九个月的基于股票的薪酬成本包括由于修改前高管的某些基于股票的奖励而产生的增量支出。
销售及市场推广
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 九个月结束 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | $
变化 | | %
变化 | | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | $
变化 | | %
变化 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (以千为单位，百分比除外) |
销售及市场推广 | | $ | 25,014 |
| | $ | 17,818 |
| | $ | 7,196 |
| | 40 | % | | $69,965 | | $53,208 | | $16,757 | | 31% |
收入的百分比 | | 30 | % | | 27 | % | | | | | | 30% | | 28% | | | | |
销售和营销费用的增加三和九月末2019年9月30日与同一时期相比2018主要是由于380万美元和920万美元人员相关成本增加，包括基于股票的薪酬成本，主要是由于员工人数增加和公允价值股权奖励增加，主要是由于我们的股价上涨，以及150万美元和310万美元我们解决方案的销售和预订增长推动了销售佣金支出的增加。销售和营销费用的剩余净增长主要是由于执行了我们的增长战略，以获得新客户，增加我们现有客户群中的代理席位，并建立更高的品牌知名度。
一般和行政
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 九个月结束 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | $
变化 | | %
变化 | | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | $
变化 | | %
变化 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (以千为单位，百分比除外) |
一般和行政 | | $ | 12,146 |
| | $ | 10,746 |
| | $ | 1,400 |
| | 13 | % | | $35,950 | | $29,682 | | $6,268 | | 21% |
收入的百分比 | | 14 | % | | 17 | % | | | | | | 15% | | 16% | | | | |
增加的一般和行政费用三和九月末2019年9月30日与同一时期相比2018主要是由于110万美元和520万美元人员成本增加，包括基于股票的薪酬成本，主要受员工人数增加和员工权益奖励公允价值增加的推动，受我们股价上涨的推动。截至2019年9月30日的9个月中，基于股票的薪酬成本增加也与2018年5月授予一名高管的股权奖励有关，该奖励继续归属。截至2019年9月30日的9个月的法律费用与2018年同期相比有所增加，原因是结算支付了40万美元在2019年6月的Melcher诉讼中。
其他收入(费用)，净额
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 九个月结束 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | $
变化 | | %
变化 | | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | $
变化 | | %
变化 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (以千为单位，百分比除外) |
利息费用 | | $ | (3,486 | ) | | $ | (3,595 | ) | | $ | 109 |
| | 3 | % | | $ | (10,288 | ) | | $ | (6,783 | ) | | $ | (3,505 | ) | | (52 | )% |
利息收入和其他 | | 1,460 |
| | 1,352 |
| | 108 |
| | 8 | % | | 4,695 |
| | 1,956 |
| | 2,739 |
| | (140 | )% |
其他收入(费用)总额，净额 | | $ | (2,026 | ) | | $ | (2,243 | ) | | $ | 217 |
| | 10 | % | | $ | (5,593 | ) | | $ | (4,827 | ) | | $ | (766 | ) | | (16 | )% |
收入的百分比 | | (3 | )% | | (3 | )% | | | | | | (2 | )% | | (3 | )% | | | | |
有利的变化20万美元在其他收入(支出)中，截至#年末的三个月净额2019年9月30日与同期相比2018主要是由于10万美元我们的有价证券投资的较高利息收入和与我们的融资租赁有关的较低利息支出。不利的变化$(80万)在其他收入(支出)中，截至#月的九个月净额2019年9月30日与同期相比2018主要是由于350万美元与我们2018年5月发行的可转换优先债券有关的利息支出，部分被我们的有价证券投资的利息收入增加和20万美元出售我们为投资而持有的可转换票据所获得的收益。
流动性与资本资源
到目前为止，我们主要通过销售我们的解决方案、租赁设施和我们的股权和债务融资的净收益来为我们的运营提供资金，包括在2018年5月发行我们的0.125%可转换优先票据。自.起2019年9月30日，我们有313.8亿美元流动资金，其中包括120.6亿美元现金及现金等价物，以及200.4亿美元有市场的投资。
2018年5月，我们发布了2.588亿美元·我们的0.125%可转换高级票据，或称票据，将于2023年5月1日在非公开发行中到期，总计本金金额。这些债券是我们的优先无担保债务，年息为0.125%，自2018年11月1日起，每半年支付一次欠款。此次发行的总净收益扣除最初购买者的折扣和估计的债券发行成本后，约为20美分。2.508亿美元好的。有关附注的其他资料，见本报告所载简明综合财务报表附注6。
2016年8月，我们与两家贷款人签订了一项贷款协议，我们称之为2016年贷款和担保协议，提供高达5000万美元的循环信贷安排。循环信贷工具承受最优惠利率加0.50%的可变年利率，如果调整后的EBITDA为负，则需增加0.25%
任何财政季度的结束。2018年5月，我们还清了当时尚未偿还的循环信贷额度本金余额，2018年7月，我们终止了2016年贷款和担保协议。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少在未来12个月内的营运资本和资本支出需求。？我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、持续的市场对我们的解决方案的接受程度、客户保留、我们获得新客户的能力、支持研发工作的支出的时间和程度、任何未决或未来的诉讼或第三方或政府实体的其他索赔的结果、销售和营销活动和人员的扩展以及新产品和增强产品的推出。我们还可能收购或投资互补的业务、技术和知识产权，这可能会增加我们未来的资本需求，以支付收购成本和支持我们的合并业务。我们可能在任何时候筹集额外的股权或债务融资。我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集额外的股本或债务融资。如果我们不能在需要或需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。此外，如果我们在未来12个月的经营业绩低于我们的预期，我们的流动性和经营业务的能力可能会受到损害。
如果我们通过发行股票或与股票挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过产生额外负债来筹集额外资金，我们将面临更高的偿债义务，还可能受到限制性契约和其他经营限制，这可能会损害我们开展业务的能力。
现金流
下表汇总了所提供期间的现金流量(以千为单位，百分比除外)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九个月结束 |
| | 2019年9月30日 | | 2018年9月30日 | | $更改 | | %^更改 |
经营活动提供的净现金 | | $ | 35,655 |
| | $ | 23,152 |
| | $ | 12,503 |
| | 54 | % |
投资活动所用现金净额 | | (1,679 | ) | | (202,486 | ) | | 200,807 |
| | (99 | )% |
筹资活动提供的现金净额 | | 4,685 |
| | 190,006 |
| | (185,321 | ) | | (98 | )% |
现金及现金等价物净增加情况 | | $ | 38,661 |
| | $ | 10,672 |
| | $ | 27,989 |
| | 262 | % |
| | | | | | | | |
经营活动现金流量
运营活动提供的现金主要受我们的人事相关支出、数据中心和电信运营商成本、办公室和设施相关成本、USF贡献和其他监管成本以及客户付款的金额和时间的影响。如果我们继续改善我们的财务业绩，我们预计经营活动提供的净现金将增加。我们最大的运营现金流入来源是从我们的客户那里收取的现金，用于订阅和相关的使用服务。客户对这些服务的付款通常每月收到。
经营活动提供的净现金为3570万美元在.期间九月末2019年9月30日好的。经营活动提供的净现金来自我们的净亏损540万美元针对以下非现金项目进行了调整5200万美元，主要由3020万美元以股票为基础的薪酬，1010万美元折旧和摊销950万美元可转换优先票据的折价和发行成本的摊销，被用于经营资产和负债的现金抵销1090万美元主要是由于向供应商支付现金的时间和来自客户的现金收入。
经营活动提供的净现金为2320万美元在.期间九月末2018年9月30日好的。经营活动提供的净现金来自我们的净亏损400万美元针对以下非现金项目进行了调整3270万美元，主要由2100万美元以股票为基础的薪酬，740万美元折旧和摊销480万美元可转换优先票据的折价和发行成本的摊销，被用于经营资产和负债的现金抵销560万美元，这主要是由递延合同采购成本推动的510万美元由于推迟了与采用ASC 606相关的增量销售佣金。
投资活动现金流量
用于投资活动的现金净额九月末2019年9月30日是170万美元与投资活动中使用的净现金相比2.025亿美元在九月末2018年9月30日.
用于投资活动的现金净额九月末2019年9月30日是由2.744亿美元与购买适销对路的投资和1280万美元在资本支出中，由2.853亿美元有价证券投资到期日的现金收益和20万美元现金收益与出售为投资而持有的可转换票据有关的收益。
融资活动现金流量
筹资活动提供的现金净额九月末2019年9月30日是470万美元，与1.9亿美元在九月末2018年9月30日.
筹资活动提供的净现金470万美元在九月末2019年9月30日与现金收益有关的610万美元从股票期权和400万美元根据我们的ESPP出售普通股，由支付的融资租赁抵销540万美元.
关键会计政策和估计
我们的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们相信我们的关键会计政策涉及最大程度的判断和复杂性，并对我们的简明综合财务报表具有最大的潜在影响。
收入确认
当承诺的服务的控制权转移给客户时，收入被确认，金额反映了我们期望以这些服务换取的代价。我们所有的收入都来自与客户的合同。在具有多个履行义务的合同中，我们确定每个履行义务，并在合同开始时评估履行义务是否在合同的上下文中是不同的。合同开始时不明确的履行义务被合并。我们根据每个履行义务的估计独立销售价格，按比例将交易价格分配给每个不同的履行义务。然后我们看看如何将服务转移给客户，以确定收入确认的时间。根据我们的协议提供的大多数服务都会随着时间的推移而导致控制权的转移。
我们的收入包括订阅服务和相关使用以及专业服务。我们向客户收取订阅费，通常按月计费，以便访问我们的VCC解决方案。订阅费主要基于代理席位数量以及客户端部署的特定VCC功能和应用程序。代理席位定义为允许并发访问我们的VCC云平台的命名代理的最大数量。客户端通常具有比代理席位更多的命名代理。多个指定座席可以使用一个座席席位，但不能同时使用。基本上我们所有的客户都购买订阅和相关的电话使用。我们的一小部分客户订阅了我们的平台，但直接从批发电信服务提供商购买电话使用。我们不会在独立的基础上向任何客户销售电话使用。相关使用费用基于入站和出站客户端交互所使用的分钟数。我们还提供捆绑计划，通常适用于较小的部署，从而向客户收取每个代理席位的每月固定费用，其中包括在连续的48个州(在某些情况下，加拿大)的订阅和无限制使用。专业服务收入主要来自VCC实施，包括应用程序配置、系统 整合、优化、教育培训服务。客户不允许占有我们的软件。
我们为客户提供每月、每年和多年的合同，通常需要30天的通知才能减少代理席位。几乎可以立即提供座席席位的增加。因此，我们的客户能够调整座席数量，以满足其不断变化的联系中心容量需求。我们的大客户通常选择年度合同，其中通常包括几个月的实施和渐进期。固定订阅费，包括捆绑计划，一般按月预付费，相关使用费则欠费。支持活动包括对我们的解决方案的技术援助，以及对我们的VCC云平台的升级和增强(如果可用)，不会单独计费。
专业服务主要以固定费用为基础收费，由我们直接执行，或者，客户也可以选择自己执行这些服务或聘用自己的第三方服务提供商。随着服务的执行，专业服务的收入随着时间的推移而确认。
对每个履行义务的可变对价的估计要求我们做出主观判断。在我们较大合同的早期阶段，为了将相对独立销售价格基础上的整体交易费用分配给我们的多重履约义务，我们估计可变代价将包括在交易费用中，当与可变代价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转。这需要估计单位数量，特别是在合同的初始斜坡期间，在此期间，我们根据订阅相关服务的“实际使用”模型进行计费。
我们根据完成相关履行义务所花费的劳动小时数与预计完成相关履行义务的总时数的比例，确认固定费用专业服务履行义务的收入。
收入确认标准包括与政府当局评估的任何税收有关的指导，该税收直接施加于卖方和客户之间的创收交易，可能包括但不限于销售、使用、增值税和消费税。我们在我们的简明综合经营报表和综合亏损报表中记录了USF的贡献和其他监管成本，并记录了向我们的客户支付的附加费和销售、使用和消费税的净额。应付给USAC和供应商的美国联邦基金会捐款总额的成本在简明综合经营报表和全面亏损中作为收入成本列示。
近期会计公告
请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注1。
表外安排
截至#月2019年9月30日，我们没有任何资产负债表外安排，如SEC Reguling^S-K中的^303(A)(4)(Ii)项所定义的，例如使用未合并的子公司、结构性融资、特殊目的实体或可变利息实体。
合同义务
我们的主要合同义务包括融资租赁下的未来支付义务，为数据中心和其他计算机和网络设备融资，债务(见注6本报告所载简明综合财务报表)、办公空间经营租赁协议、研发以及销售和营销设施，以及与第三方提供主机代管、电信使用和设备维护服务的协议。
这些承诺截至12月31日，2018在我们的年度报告中披露了截至12月31日的年度报表10-K，2018，并且在此期间没有发生实质性的变化九月末2019年9月30日除了某些托管和电信协议。
截至#月2019年9月30日, 2.588亿美元可转换高级票据的发行情况。可转换高级票据将于2023年5月1日到期。有关可转换优先票据的其他资料，请参阅本报告所载简明综合财务报表附注6。
截至#月2019年9月30日，我们根据各种托管和电信协议作出的承诺，条款最多可达36总计月数610万美元好的。这些协议要求我们在服务期限内按月付款，以换取某些网络服务。
项目3.市场风险的定量和定性披露
我们在日常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。有关市场风险的讨论，请参阅截止会计年度的Form 10-K年度报告的第7A项中的“关于市场风险的定量和定性披露”2018年12月31日好的。自那以来，我们对市场风险的敞口并未发生实质性变化2018年12月31日.
我们有现金和现金等价物，还有可出售的证券，总共是几美元。3.21亿美元，2019年9月30日好的。现金等价物和有价证券主要投资于美国机构证券和政府支持证券、美国国债、市政债券、公司债券、商业票据、存款证和货币市场基金。我们的投资政策侧重于保存资本和支持我们的流动性需求。根据这项政策，我们投资于高评级证券，同时限制对除美国政府以外的任何一个发行人的信贷风险敞口。我们不为交易或投机目的投资金融工具，也不使用杠杆金融工具。我们利用遵守我们投资政策指导方针的外部投资经理。假设利率变动100个基点，将不会对我们的现金及现金等价物或可销售投资的价值产生重大影响。
2018年5月，我们发布了2.588亿美元可转换优先票据的合计本金金额。由于转换特性，可转换优先票据的公允价值受到利率风险、市场风险和其他因素的影响。可转换优先票据的公允价值一般会随着我们的普通股价格的上升而增加，并且一般会随着我们的普通股价格的下降而下降。利息及市值变动影响可转换优先票据的公允价值，但由于债务债务的固定性质，并不影响我们的财务状况、现金流或经营业绩。此外，我们在我们的精简综合资产负债表上按面值减去未摊销折扣计入可转换优先票据，并且我们仅为要求披露的目的而呈报公允价值。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
在监督和我们的管理层的参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，根据《交换法》规定的13a-15(E)和15d-15(E)规则。2019年9月30日.
根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至#年。2019年9月30日我们的披露控制和程序的设计是为了在合理的水平上提供保证，我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被累积并酌情传达给我们的管理层，以便及时就所要求的披露做出决定。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断。
财务报告内部控制的变化
在截至年底的三个月内2019年9月30日，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分其他信息
项目1.法律程序
有关本项目的信息可在说明中的“法律事项”标题下找到10关于本季度报告中的简明综合财务报表(Form 10-Q)，该信息通过引用并入本文。
第1A项。危险因素
对于截至2018年12月31日的财政年度，我们在Form 10-K年度报告的第1部分1A项中之前披露的风险因素没有实质性变化。除了本报告中阐述的其他信息外，您应该认真考虑我们在Form 10-K年度报告中讨论的风险因素，因为它们可能对我们的业务、财务状况和未来结果产生重大影响。
项目2.未登记的股权证券销售和收益使用
不适用。
项目3.高级证券违约
一个也没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
一个也没有。
第6项.展品
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陈列品 数 | | 描述 |
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31.1* | | Five9，Inc.首席执行官认证根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条. |
31.2* | | Five9，Inc.首席财务官证明根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条. |
32.1** | | Five9，Inc.首席执行官和首席财务官认证依据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18U.S.C.第1350条. |
101.INS* | | XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH* | | XBRL分类架构Linkbase文档 |
101.CAL* | | XBRL分类计算链接库文档 |
101.DEF* | | XBRL分类定义链接库文档 |
101.LAB* | | XBRL分类标签Linkbase文档 |
101.PRE* | | XBRL分类演示链接库文档 |
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*随此提交。
**随本文件提供。
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
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| | | Five9，Inc. |
日期： | 2019年11月5日 | ·作者： | /s/Rowan Trollope |
| | | 罗恩·特罗洛普 |
| | | 首席执行官 |
| | | (首席行政主任) |
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| | | /s/Barry Zwarenstein |
| | | 巴里·兹瓦伦斯坦 |
| | | 首席财务官 |
| | | (首席财务干事和首席会计干事) |