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美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

形式10-Q

 

(标记一)

☒

根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告

截至季度末的季度期间九月三十日，2019

或

☐

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从#到#的过渡期                    致                    

佣金文件编号001-36680

 

HubSpot公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

 

 

特拉华州

 

20-2632791

(州或其他司法管辖区)

公司或组织)

 

(I.R.S.雇主

识别号码)

第一街25号

剑桥, 马萨诸塞州, 02141

(主要行政机关地址)

(888) 482-7768

(登记人的电话号码，包括区号)

 

根据该法第#12(B)节登记的证券：

 

每一类的名称

 

交易

符号

 

每间交易所的注册名称

普通股，每股票面价值0.001美元

 

集线器

 

纽约证券交易所

通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前的12个月内提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间)，以及(2)^在过去90天内一直受此类提交要求的约束。 ☒    无 ☐

 

通过复选标记表明注册人在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互数据文件。^^，^，是  ☒    没有  ☐

 

用复选标记表明注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 

 

大型^加速^^文件管理器

 

☒

  

加速^Filer

 

☐

非加速报税器

 

☐

  

较小的^报告^^公司

 

☐

新兴成长型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交换法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。  ☐    没有  ☐

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》第12b-2条所定义)。   是  ☐    没有  ☒

有42,821,424截至2019年11月1日，注册人的普通股已发行和流通股。

 

 

 

 

 

HubSpot公司

目录

 

第一部分-财务资料

 

 

 

 

项目1。

 

未经审计的合并财务报表：

 

 

 

截至2019年9月30日和2018年12月31日的未经审计的综合资产负债表

4

 

 

截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的未审计综合经营报表

5

 

 

截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的未审计综合损失报表

6

 

 

截至2019年和2018年9月30日的九个月的未审计合并现金流量表

7

 

 

未经审计的合并财务报表附注

8

项目2。

 

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

21

项目3。

 

关于市场风险的定量和定性披露

30

项目#4。

 

管制和程序

31

 

第二部分-其他资料

 

 

 

 

项目1。

 

法律程序

32

项目#1A。

 

危险因素

32

项目2。

 

未登记的股权证券销售和收益使用

51

项目3。

 

高级证券违约

51

项目#4。

 

矿山安全披露

51

项目5。

 

其他资料

51

项目6。

 

陈列品

52

签名

 

 

 

EX-31.1

 

依据第302条对CEO的证明

 

EX-31.2

 

依据第302条对CFO的证明

 

EX-32.1

 

依据第906条对CEO和CFO的证明

 

 

 

 

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年“证券法”(经修订)第27A节和1934年“证券交易法”(经修订)21E节含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。本文件中包含的除历史事实陈述外的所有陈述Form 10-Q季度报告是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“思考”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语或与我们的预期、战略、计划或意图有关的其他类似术语或表达的负面内容。本季度报告Form 10-Q中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

 

•

我们未来的财务表现，包括我们对收入、收入成本、毛利率和运营费用的预期；

 

•

维护和扩大我们的客户群，增加我们每个客户的平均订阅收入；

 

•

我们行业的竞争和竞争对手的创新的影响；

 

•

我们的预期增长和对我们管理未来增长能力的期望；

 

•

我们预期的投资领域，包括销售和营销、研发、客户服务和支持、数据中心基础设施和服务能力，以及与此类投资相关的预期；

 

•

我们对行业和市场趋势的预测；

 

•

我们预测和解决技术发展和客户技术需求的能力，对现有软件平台进行升级的能力，以及开发新的和增强的应用程序以满足客户需求的能力；

 

•

我们的能力保持我们的品牌和内向营销，销售和服务的思想领导地位；

 

•

我们的企业文化的影响以及我们吸引、雇用和留住必要的合格员工的能力，以扩大我们的业务；

 

•

对我们正在或可能成为诉讼一方的诉讼业务的预期影响；

 

•

我们成功收购和整合公司和资产的能力；

 

•

美国联邦税收由于作为外国子公司收入转移到地区税收系统的一部分而收到的股息所产生的税收后果；

 

•

我们在可预见的将来宣布或支付现金股息的计划；以及

 

•

我们有能力跟上当前适用于我们在美国和国际上的业务的新的或修改过的法律和法规。

我们警告您，上述列表可能不包含本季度报告(Form 10-Q)中的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述基于Form 10-Q，主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”和本季度报告Form 10-Q中其他部分描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们在一个竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们不可能预测所有可能对本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。

本季度报告Form 10-Q中所作的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件有关。除法律规定外，我们没有义务更新本季度报告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陈述，以反映本季度报告Form 10-Q的日期后发生的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。

我们可能实际上无法实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

在这Form 10-Q季度报告，术语“HubSpot”、“我们”、“我们”和“我们”指的是HubSpot公司。及其子公司，除非上下文另有说明。

3

 

第一部分-财务资料

 

 

第1项

财务报表

HubSpot公司

未经审计的综合资产负债表

(千)

 

 

 

9月30日

 

 

12月31日

 

 

 

2019

 

 

2018

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

$

225,770

 

 

$

111,489

 

短期投资

 

 

722,767

 

 

 

480,761

 

应收账款--扣除坏账准备$1,258和$1,317

·分别于2019年9月30日和2018年12月31日

 

 

77,551

 

 

 

77,100

 

递延佣金费用

 

 

29,080

 

 

 

23,664

 

限制性现金

 

 

6,019

 

 

 

5,175

 

预付费用和其他流动资产

 

 

20,052

 

 

 

14,229

 

流动资产总额

 

 

1,081,239

 

 

 

712,418

 

长期投资

 

 

59,783

 

 

 

11,450

 

财产和设备，净额

 

 

63,959

 

 

 

52,468

 

资本化软件开发成本，净额

 

 

15,095

 

 

 

12,746

 

使用权资产

 

 

215,797

 

 

 

—

 

递延佣金费用，扣除本期部分

 

 

17,608

 

 

 

18,114

 

其他资产

 

 

7,894

 

 

 

6,888

 

无形资产，净额

 

 

2,556

 

 

 

4,919

 

商誉

 

 

14,950

 

 

 

14,950

 

总资产

 

$

1,478,881

 

 

$

833,953

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

14,882

 

 

$

7,810

 

应计补偿费用

 

 

23,913

 

 

 

23,589

 

应计费用和其他流动负债

 

 

25,706

 

 

 

22,305

 

租赁负债

 

 

15,646

 

 

 

—

 

递延收入

 

 

200,771

 

 

 

183,305

 

流动负债总额

 

 

280,918

 

 

 

237,009

 

租赁负债，扣除流动部分

 

 

225,628

 

 

 

—

 

递延租金，扣除流动部分

 

 

—

 

 

 

26,445

 

递延收入，扣除流动部分

 

 

2,835

 

 

 

2,179

 

其他长期负债

 

 

6,182

 

 

 

4,897

 

可转换高级票据

 

 

334,966

 

 

 

318,782

 

负债共计

 

 

850,529

 

 

 

589,312

 

承诺和或有事项(附注10)

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

43

 

 

 

40

 

额外实收资本

 

 

1,017,046

 

 

 

589,708

 

累计其他综合损失

 

 

(909

)

 

 

(723

)

累积赤字

 

 

(387,828

)

 

 

(344,384

)

股东权益总额

 

 

628,352

 

 

 

244,641

 

总负债和股东权益

 

$

1,478,881

 

 

$

833,953

 

 

附注是综合财务报表的组成部分。

4

 

HubSpot公司

未经审计的综合经营报表

(以千为单位，每股数据除外)

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

在截至9月30日的9个月里，

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认购

$

167,078

 

 

$

125,478

 

 

$

467,180

 

 

$

350,646

 

专业服务及其他

 

6,543

 

 

 

6,348

 

 

 

21,494

 

 

 

18,312

 

总收入

 

173,621

 

 

 

131,826

 

 

 

488,674

 

 

 

368,958

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认购

 

25,671

 

 

 

17,777

 

 

 

70,550

 

 

 

49,976

 

专业服务及其他

 

7,592

 

 

 

7,988

 

 

 

23,433

 

 

 

23,017

 

收入总成本

 

33,263

 

 

 

25,765

 

 

 

93,983

 

 

 

72,993

 

毛利

 

140,358

 

 

 

106,061

 

 

 

394,691

 

 

 

295,965

 

业务费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究与发展

 

39,847

 

 

 

30,761

 

 

 

115,480

 

 

 

85,598

 

销售及市场推广

 

91,283

 

 

 

71,293

 

 

 

250,267

 

 

 

196,484

 

一般和行政

 

23,300

 

 

 

19,057

 

 

 

67,777

 

 

 

54,309

 

业务费用共计

 

154,430

 

 

 

121,111

 

 

 

433,524

 

 

 

336,391

 

运营损失

 

(14,072

)

 

 

(15,050

)

 

 

(38,833

)

 

 

(40,426

)

其他费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

5,185

 

 

 

2,416

 

 

 

14,783

 

 

 

6,332

 

利息费用

 

(5,760

)

 

 

(5,393

)

 

 

(16,946

)

 

 

(15,893

)

其他费用

 

(89

)

 

 

(277

)

 

 

(773

)

 

 

(1,087

)

其他费用总额

 

(664

)

 

 

(3,254

)

 

 

(2,936

)

 

 

(10,648

)

所得税费用前亏损

 

(14,736

)

 

 

(18,304

)

 

 

(41,769

)

 

 

(51,074

)

所得税费用

 

(251

)

 

 

(359

)

 

 

(1,675

)

 

 

(1,262

)

净损失

$

(14,987

)

 

$

(18,663

)

 

$

(43,444

)

 

$

(52,336

)

每股净亏损，基本和稀释后

$

(0.35

)

 

$

(0.48

)

 

$

(1.04

)

 

$

(1.37

)

基本计算中使用的加权平均普通股

？和稀释后每股净亏损：

 

42,531

 

 

 

38,762

 

 

 

41,749

 

 

 

38,319

 

 

附注是综合财务报表的组成部分。

5

 

HubSpot公司

未经审计的综合损失报表

(千)

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

在截至9月30日的9个月里，

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

净损失

$

(14,987

)

 

$

(18,663

)

 

$

(43,444

)

 

$

(52,336

)

其他综合损失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币换算调整

 

(947

)

 

 

(127

)

 

 

(997

)

 

 

(548

)

投资未实现收益(损失)的变化，净收益

#12)千元257三个人一千个
？截至2019年9月30日的九个月，和$0
截至2018年9月30日的三个月和九个月。

 

(203

)

 

 

72

 

 

 

811

 

 

 

(164

)

综合损失

$

(16,137

)

 

$

(18,718

)

 

$

(43,630

)

 

$

(53,048

)

 

附注是综合财务报表的组成部分。

6

 

HubSpot公司

未经审计的现金流量表

(千)

 

 

 

在截至9月30日的9个月里，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

运营活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

净损失

 

$

(43,444

)

 

$

(52,336

)

将净亏损调整为提供的净现金和现金等价物

·按经营活动

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧摊销

 

 

21,248

 

 

 

16,539

 

以股票为基础的薪酬

 

 

73,659

 

 

 

55,334

 

递延所得税准备

 

 

49

 

 

 

43

 

债务折价和发行成本的摊销

 

 

16,184

 

 

 

15,103

 

债券折价递增

 

 

(10,889

)

 

 

(4,517

)

非现金租赁费用

 

 

—

 

 

 

1,972

 

未实现的货币换算

 

 

(193

)

 

 

215

 

资产和负债的变化

 

 

 

 

 

 

 

 

应收帐款

 

 

(1,346

)

 

 

(3,266

)

预付费用和其他资产

 

 

(6,217

)

 

 

823

 

递延佣金费用

 

 

(5,551

)

 

 

(15,887

)

使用权资产

 

 

14,310

 

 

 

—

 

应付帐款

 

 

6,195

 

 

 

4,262

 

应计费用和其他负债

 

 

955

 

 

 

3,755

 

租赁负债

 

 

(14,788

)

 

 

—

 

递延租金

 

 

—

 

 

 

3,987

 

递延收入

 

 

20,910

 

 

 

25,713

 

经营活动提供的净现金和现金等价物

 

 

71,082

 

 

 

51,740

 

投资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

购买投资

 

 

(967,994

)

 

 

(524,838

)

投资到期日

 

 

689,614

 

 

 

498,850

 

购买财产和设备

 

 

(21,197

)

 

 

(16,688

)

软件开发成本资本化

 

 

(9,139

)

 

 

(8,726

)

购买战略投资

 

 

(553

)

 

 

(300

)

投资活动中使用的现金净额和现金等价物

 

 

(309,269

)

 

 

(51,702

)

融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股发行所得收益，扣除已支付的发行成本$365

 

 

342,628

 

 

 

—

 

与股票奖励的净股份结算有关的雇员税

 

 

(4,767

)

 

 

(5,933

)

与股票计划下发行普通股有关的收益

 

 

18,926

 

 

 

16,769

 

偿还融资租赁义务

 

 

(249

)

 

 

(592

)

融资活动提供的现金净额和现金等价物

 

 

356,538

 

 

 

10,244

 

汇率变动对现金、现金等价物和限制现金的影响

 

 

(2,171

)

 

 

(1,319

)

现金、现金等价物和限制现金净增加

 

 

116,180

 

 

 

8,963

 

现金，现金等价物和限制现金，期初

 

 

117,114

 

 

 

92,784

 

现金，现金等价物和限制现金，期末

 

$

233,294

 

 

$

101,747

 

补充现金流量披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

503

 

 

$

527

 

缴纳所得税的现金

 

$

2,395

 

 

$

1,016

 

以经营租赁负债换取资产的使用权

 

$

81,744

 

 

$

—

 

非现金投融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

已发生但尚未支付的资本支出

 

$

1,871

 

 

$

2,018

 

资产报废义务

 

$

1,106

 

 

$

347

 

 

附注是综合财务报表的组成部分。

7

 

HubSpot公司

未经审计的合并财务报表附注

 

 

1.组织及运作

HubSpot公司本公司(“公司”)提供基于云的入站营销、销售和客户服务平台，本文档中将其称为公司的增长平台，使企业能够更好地成长。该公司的增长平台由营销中心、销售中心、服务中心和免费的客户关系管理或CRM系统组成，具有集成的应用程序和工具，使企业能够在客户生命周期内创建具有凝聚力和适应性的客户体验。

所附未经审计的综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定，根据适用于过渡期的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。管理层认为，本公司已在与本公司截至2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表基本一致的基础上编制了随附的未经审核综合财务报表，这些综合财务报表包括所有必要的调整，仅由正常的经常性调整组成，以公平地陈述所呈报的中期业绩。所有公司间余额和交易都已在合并中消除。巴塞罗那

所呈报的过渡期的经营结果并不一定表明预期的任何后续季度或截至2019年12月31日的全年的预期结果。年终资产负债表数据来自经审计的财务报表，但此表10-Q不包括GAAP要求的所有披露。根据美国证券交易委员会的规则和规定，通常包括在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被省略。

这些中期财务报表应与2019年2月12日提交给证券交易委员会的公司年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。与公司在Form 10-K年度报告中披露的政策相比，公司的重大会计政策没有发生变化，这些政策对我们的综合财务报表和相关附注产生了重大影响，但采用了这些综合财务报表附注2中所述的与租赁会计有关的更新指南除外。

2019年2月19日，本公司完成了一次普通股发行，2.2售出了百万股普通股。公司收到的总收益约为$343.0从发售中扣除承销商的折扣和佣金后，但在扣除发售费用约$之前，净额为百万美元。0.4百万

近期会计公告

以下未包括的最新会计准则预计不会对我们的综合财务状况和经营结果产生重大影响。

2018年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了关于基于股票的薪酬的指导意见，以包括从非员工那里获得商品和服务的基于股票的支付交易。该指南于2019年1月1日通过，并未对综合财务报表产生重大影响。

2017年1月，FASB发布了指南，通过删除商誉减值测试的步骤2简化了商誉减值的会计处理。在目前的指导下，商誉减值测试的第2步要求实体通过将报告单位的公允价值分配给报告单位的所有资产和负债，以与企业合并中确认的商誉金额相同的方式计算商誉的隐含公允价值。超过隐含公允价值的账面价值确认为商誉减值。在新准则下，商誉减值根据当前指南的步骤1确认，该步骤计算超过报告单位公允价值的账面价值。新标准从2020年1月开始生效，允许提前采用。本公司不认为采用本指南将对综合财务报表产生重大影响。

2016年6月，FASB发布了指导意见，引入了一种新的金融工具信用损失会计方法。该指南建立了一种新的前瞻性“预期损失模型”，要求实体利用所有实际和相关信息估计应收账款和金融工具的当前预期信贷损失。该指导意见将于2020年1月1日对公司生效。通过对截至生效日期的留存收益进行累积效应调整，将采用修改后的追溯方法来采用该标准。本公司不认为采用本指南将对综合财务报表产生重大影响。

8

 

2016年2月，FASB发布了与租赁有关的指导意见，要求在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，同时保持与在损益表中确认费用的历史会计保持一致，从而提高各组织之间的透明度和可比性。指南中最突出的变化是承租人对分类为经营租赁的租赁的使用权资产和租赁负债的承认。需要额外披露，以实现使财务报表用户能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标。·公司于2019年1月1日采用了更新后的指南，采用了修改后的追溯转换法，并根据指南的允许，在采用之日进行了累积效应调整。比较期间不作调整。^有关进一步的详细信息，请参阅这些合并财务报表的附注2。

 

2.·租约

 

采用更新的租赁指南

 

2019年1月1日，公司采用了新的租赁指南，采用了修改后的追溯过渡法，适用于截至2019年1月1日尚未完成的租赁。2018年12月31日后开始的报告期的结果将在新的指导下提交，而前期比较金额不作调整，并继续按照历史指导进行报告。·公司使用过渡指南允许的一套实用权宜之计应用新标准，其中公司：

 

 

•

没有重新评估任何过期或现有的合同是否包含租赁；

 

•

没有重新评估现有租约的分类；以及

 

•

没有重新评估任何现有租赁的初始直接成本。

 

此外，本公司选择事后实际权宜之计来确定现有租赁的租期。

 

截至采用日期，2019年应用新指南对综合资产负债表的影响，与以前的指南相比，增加了#美元的使用权资产。152.2百万美元，其他资产减少$0.3百万美元，总资产增加$151.9百万美元，增加了短期租赁负债$14.1百万美元，应计费用和其他流动负债减少#美元。0.5百万美元，增加到流动负债总额$13.5百万美元，增加了长期租赁负债$164.8百万美元，减去当前部分的递延租金$26.4百万美元，总负债增加$151.9百万采用新指南对股东权益或合并经营报表没有影响。与先前的指南相比，2019年应用新指南对总运营或融资现金流没有任何影响，但重命名或添加除外线项目到现金流量表，以符合新准则的会计处理和列报。

 

公司确定一项安排是否在开始时包含租赁，而不将确定包含租赁的安排的租赁和非租赁组成部分分开。期限少于12个月的经营和融资租赁不包括在使用权资产和租赁负债中，相关费用记录为已发生。

本公司根据不可取消的经营租约租赁其办公设施，该租赁于不同日期到期至2031年5月。某些租约包含可选的终止日期。下表仅考虑通过任选终止日期的租赁义务，因为本公司不能合理确定将租赁协议延长至该日期之后。

9

 

下表提供了截至2019年9月30日的租赁资产和负债摘要：

 

租约

 

资产负债表分类

 

数量

(千)

 

资产：

 

 

 

 

 

 

经营租赁资产

 

使用权资产

 

$

215,797

 

融资租赁资产

 

固定资产

 

 

96

 

租赁资产总额

 

 

 

$

215,893

 

 

 

 

 

 

 

 

负债：

 

 

 

 

 

 

电流

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债

 

租赁负债

 

$

15,646

 

融资租赁负债

 

应计费用和其他流动负债

 

 

57

 

非电流

 

 

 

 

 

 

操作

 

租赁负债，扣除流动部分

 

 

225,628

 

租赁负债总额

 

 

 

$

241,331

 

 

经营租赁成本为$9.0截至2019年9月30日的三个月净额为百万美元0.6与某些办公设施相关的百万美元经营转租收入转租给第三方。经营租赁成本为$23.4截至2019年9月30日的九个月净额为百万美元1.7与某些办公设施相关的百万美元经营转租收入转租给第三方。融资租赁成本包括$0与摊销融资租赁资产相关的百万美元和$0截至2019年9月30日的三个月的利息支出为百万美元。融资租赁成本包括$0.2与摊销融资租赁资产相关的百万美元和$0.1截至2019年9月30日的9个月的利息支出为百万美元。

 

 

下表提供了截至2019年9月30日的不可取消租赁承诺和租赁负债之间的对账：

 

 

 

经营租赁

 

 

融资租赁

 

租约承诺(注10)

 

$

357,756

 

 

$

57

 

减：具有法律约束力的最低租赁付款

已签署但尚未开始的租约

 

 

(41,314

)

 

 

—

 

减去：现值折扣

 

 

(75,168

)

 

 

—

 

租赁负债总额

 

$

241,274

 

 

$

57

 

 

租赁期限和贴现率

 

本公司在确定经营租赁付款的现值时，使用其估计的增量借款利率(该利率来自租赁开始日可获得的信息)。为了确定估计的增量借款利率，该公司使用同行公司的公开可获得的信用评级。该公司使用与租赁付款期限一致的到期日收益率估计增量借款利率。

 

下表提供了截至2019年9月30日的运营和融资租赁的加权平均剩余租赁条款和加权平均折扣率：

 

加权平均剩余租期：

 

 

经营租赁

 

9.5年数

融资租赁

 

0.5年数

加权平均贴现率：

 

 

经营租赁

 

5.8%

融资租赁

 

3.8%

 

其他资料

与我们的经营租赁负债有关的现金付款为$8.3截至2019年9月30日的三个月的百万美元和$23.0截至2019年9月30日的9个月中，销售额为300万美元。与我们的融资租赁负债有关的现金付款为$0截至2019年9月30日的三个月的百万美元和$0.2截至2019年9月30日的9个月中，销售额为300万美元。

 

 

10

 

3. 营业收入

 

收入分类

 

公司提供基于地理区域(注14)和基于订阅的收入分类对战合并经营报表上的专业服务和其他分类，因为它认为这些最好地描述了收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

 

递延收入，递延佣金费用，应计费用和其他流动负债

 

已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中，这取决于是否满足收入确认标准。递延收入是指尚未确认收入的账单金额。将于随后12个月期间确认的递延收入记录为当期递延收入，其余部分记录为长期递延收入。·在截至2019年9月30日的9个月中，递延收入增加了$18.1百万美元506.8百万美元的额外开票，并被确认的收入$抵消488.7在同一时期。$105.1在截至2019年9月30日的三个月期间确认了100万美元的收入，并在期初将其计入递延收入。$163.2在截至2019年9月30日的9个月期间确认了100万美元的收入，并在期初将其计入递延收入。截至2019年9月30日，大约$153.5预计百万美元的收入将从原始履行义务超过的合同的剩余履行义务中确认一年好的。？公司预计将在大约30%的时间内确认收入94.3在接下来的时间里这些剩余的履行义务的百分比24几个月，余额在其后确认。  

 

额外合同负债$1.4百万美元1.6截至2019年9月30日和2018年12月31日，百万美元被计入综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中。

获得合同的增量直接成本，主要包括为新的认购合同支付的销售佣金，在大约一段时间内按直线递延和摊销。一致三年数好的。？一至三年的期限是通过考虑销售的产品类型、客户合同的承诺期、公司技术开发生命周期的性质以及估计的客户关系期而确定的。·升级合同的销售佣金在相关客户的剩余估计客户关系期间以直线方式递延和摊销。在接下来的12个月期间将被记录为费用的递延佣金费用被记录为当期递延佣金费用，其余部分被记录为长期递延佣金费用。截至2019年9月30日的三个月期间的递延佣金费用减少了$0.6百万美元，因为延期获得合同的增量成本为#美元8.5百万美元，并被摊销$9.1在同一时期。在截至2019年9月30日的9个月中，递延佣金费用增加了$4.9百万美元，因为延期获得合同的增量成本为#美元28.8百万美元，并被摊销$23.9在同一时期，百万美元。

 

 

11

 

4.每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以本期已发行普通股的加权平均数。摊薄每股净亏损是通过计算本期所有潜在的摊薄普通股等价物来计算的。为进行此计算，购买普通股、限制性股票单位(“RSU”)、员工股票购买计划(“ESPP”)、普通股认股权证和2022票据的转换期权的期权被视为潜在的普通股等价物。

在计算每股基本净亏损和稀释净亏损时使用的分母对账如下：

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2019

 

 

 

2018

 

 

 

2019

 

 

 

2018

 

净损失

$

(14,987

)

 

$

(18,663

)

 

$

(43,444

)

 

$

(52,336

)

加权平均普通股

·未完成-基本

 

42,531

 

 

 

38,762

 

 

 

41,749

 

 

 

38,319

 

产生的股份等价物的稀释效应

来自股票期权，RSU，ESPP，

？普通股认股权证和转换

·2022年债券的选项

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

加权平均普通股，

未完成-稀释

 

42,531

 

 

 

38,762

 

 

 

41,749

 

 

 

38,319

 

每股净亏损，基本和稀释后

$

(0.35

)

 

$

(0.48

)

 

$

(1.04

)

 

$

(1.37

)

 

此外，由于公司在每个呈报期间发生净亏损，稀释每股净亏损与每股基本净亏损相同。本公司的流通股期权、RSU、ESPP、普通股认股权证和2022债券的转换期权不包括在稀释每股净亏损的计算中，因为其影响将是反摊薄的。下表包含所有可能稀释的普通股等价物。

 

 

 

截至9月30日

 

 

 

 

2019

 

 

 

2018

 

 

 

(千)

 

购买普通股的期权

 

 

1,532

 

 

 

1,905

 

RSU

 

 

1,688

 

 

 

2,020

 

2022债券的转换选项

 

 

1,995

 

 

 

1,311

 

普通股认股权证

 

 

1,500

 

 

 

664

 

ESPP

 

 

8

 

 

 

29

 

 

本公司预期以现金结算2022年票据(附注9)的本金，因此，本公司使用库存股方法计算转换期权对稀释后每股净收益的任何潜在摊薄影响(如适用)。当公司普通股在一定时期的平均市场价格超过2022年债券的转换价格$时，转换期权将对普通股每股净收益产生摊薄影响。94.77每股。 因为最新公布的公司普通股的销售价格至少为20期间的交易日30截至2019年9月30日的日历季度的最后一个交易日结束的连续交易日等于或大于130根据每个适用交易日适用兑换价格的%，2022年票据持有人可在截至2019年12月31日的日历季度内选择兑换。 截至2019年11月1日，公司已收到约$82022年债券本金余额的1000%，将在截至2019年12月31日的季度内以现金结算。

 

12

 

5.金融工具的公允价值

本公司以公允价值计量某些金融资产。公允价值是根据市场参与者之间有序交易中为出售资产而收到的退出价或为转让负债而支付的退出价确定的，由主要市场或最有利的市场确定。用于获得公允价值的评估技术中使用的输入基于三级层次结构进行分类，如下所示：

 

•

1级-活跃市场中相同资产或负债的报价。

 

•

2级-除1级价格外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁的市场(不太活跃的市场)的报价；或模型衍生的估值，其中所有重要输入均可观察到，或主要可从可观察到的市场数据得出或得到基本完整的资产或负债的可观察市场数据证实。

 

•

3级-评估方法中对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察的输入。

下表详细说明了公司金融资产和负债在2018年9月30日和2018年12月31日的公允价值层次结构中的公允价值计量：

 

 

 

2019年9月30日

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

第3级

 

 

总计

 

 

 

(千)

 

现金等价物和投资：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

115,376

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

115,376

 

公司债券

 

 

—

 

 

 

83,426

 

 

 

—

 

 

 

83,426

 

美国国债

 

 

—

 

 

 

699,123

 

 

 

—

 

 

 

699,123

 

限制现金：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

存款单

 

 

—

 

 

 

5,569

 

 

 

—

 

 

 

5,569

 

货币市场基金

 

 

—

 

 

 

1,955

 

 

 

—

 

 

 

1,955

 

总计

 

$

115,376

 

 

$

790,073

 

 

$

—

 

 

$

905,449

 

 

 

 

2018年12月31日

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

第3级

 

 

总计

 

 

 

(千)

 

现金等价物和投资：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

1,579

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,579

 

商业票据

 

 

—

 

 

 

8,242

 

 

 

—

 

 

 

8,242

 

公司债券

 

 

—

 

 

 

70,728

 

 

 

—

 

 

 

70,728

 

美国国债

 

 

—

 

 

 

413,241

 

 

 

—

 

 

 

413,241

 

限制现金：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

存款单

 

 

—

 

 

 

5,625

 

 

 

—

 

 

 

5,625

 

总计

 

$

1,579

 

 

$

497,836

 

 

$

—

 

 

$

499,415

 

 

本公司认为所有剩余到期日为三个月或更短的高流动性投资均为现金等价物。本公司于若干货币市场基金之投资之公允价值为其面值，而该等工具被分类为第1级，并于综合资产负债表上计入现金及现金等价物。在2019年9月30日和2018年12月31日，我们的二级证券由定价供应商定价。这些定价供应商利用最近可观察到的市场信息对这些证券进行定价，或者，如果这些证券没有特定价格，则使用其他可观察到的输入，例如涉及相同或可比较证券的市场交易。

 

截至2019年9月30日，2022年债券的公允价值为$659.4公允价值是根据报告期最后一个交易日非活跃市场中2022年票据的报价确定的，并已被归类为公允价值层次结构中的第2级。

 

对于某些其他金融工具，包括应收账款、应付账款、资本租赁和其他流动负债，由于这些余额的到期日相对较短，账面金额接近其公允价值。

 

13

 

战略投资包括对私有公司的非控股权投资。本公司为该等投资选择计量替代方案，而该等投资并无容易确定的公允价值，且本公司没有能力对该等投资行使重大影响力。这些投资是在成本会计方法下核算的。根据成本会计方法，非市场权益证券按成本减去任何减值，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变动而产生的调整，并记录在经营报表内。公司持有$4.62019年9月30日没有容易确定的公允价值的百万美元和$4.0截至2018年12月31日，有100万笔投资没有容易确定的公允价值。这些投资包括在合并资产负债表的其他资产中。由于减值或可观察到的价格变化，战略投资的账面价值没有调整。

下表总结了我们在2018年9月30日和2018年12月31日的短期和长期投资的构成。

 

 

 

2019年9月30日

 

 

 

摊销

成本

 

 

未实现

利得

 

 

未实现

损失

 

 

集料

公允价值

 

 

 

(千)

 

公司债券

 

$

83,174

 

 

$

269

 

 

$

(17

)

 

$

83,426

 

美国国债

 

 

698,632

 

 

 

491

 

 

 

—

 

 

$

699,123

 

总计

 

$

781,806

 

 

$

760

 

 

$

(17

)

 

$

782,549

 

 

 

 

2018年12月31日

 

 

 

摊销

成本

 

 

未实现

利得

 

 

未实现

损失

 

 

集料

公允价值

 

 

 

(千)

 

商业票据

 

$

8,256

 

 

$

—

 

 

$

(14

)

 

$

8,242

 

公司债券

 

 

70,958

 

 

 

3

 

 

 

(233

)

 

 

70,728

 

美国国债

 

 

413,323

 

 

 

56

 

 

 

(138

)

 

 

413,241

 

总计

 

$

492,537

 

 

$

59

 

 

$

(385

)

 

$

492,211

 

 

对于我们所有摊销成本基础大于2019年9月30日的公允价值的证券，公司已经得出结论，没有出售证券的计划，也不太可能要求公司在预期的恢复之前出售证券。在确定未实现损失是否是非暂时性损失时，本公司考虑了投资处于未实现损失状况的时间和程度、发行人的财务状况和近期前景、发行人的信用评级和到期日。

合同到期日

2019年9月30日和2018年12月31日持有的短期和长期投资的合同到期日如下：

 

 

 

2019年9月30日

 

 

2018年12月31日

 

 

 

摊销

成本基础

 

 

集料

公允价值

 

 

摊销

成本基础

 

 

集料

公允价值

 

 

 

(千)

 

 

(千)

 

一年内到期

 

$

722,251

 

 

$

722,767

 

 

$

481,071

 

 

$

480,761

 

1年后至2年后到期

 

 

59,555

 

 

 

59,782

 

 

 

11,466

 

 

 

11,450

 

总计

 

$

781,806

 

 

$

782,549

 

 

$

492,537

 

 

$

492,211

 

 

14

 

 

6.限制现金

 

 

下表提供综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制现金的对账，总和为截至9月30日、2019年和2018年的九个月现金流量表中显示的相同金额的总和。

 

 

 

2019年9月30日

 

 

2018年9月30日

 

 

12月31日

2018

 

 

 

(千)

 

现金及现金等价物

 

$

225,770

 

 

$

96,122

 

 

$

111,489

 

限制性现金

 

 

6,019

 

 

 

5,175

 

 

 

5,175

 

受限制的现金，包括在其他资产中

 

 

1,505

 

 

 

450

 

 

 

450

 

现金总额、现金等价物和限制现金

 

$

233,294

 

 

$

101,747

 

 

$

117,114

 

 

受限现金由货币市场基金和与我们租赁设施的房东担保相关的存款单组成。这些受限制的现金余额已从我们的综合资产负债表上的现金及现金等价物余额中剔除。

 

 

7.财产和设备，净额

财产和设备，网络由以下内容组成：

 

 

 

2019年9月30日

 

 

2018年12月31日

 

 

 

(千)

 

计算机设备和购买的软件

 

$

9,747

 

 

$

8,163

 

员工计算机设备

 

 

12,304

 

 

 

8,972

 

家具和固定装置

 

 

14,053

 

 

 

13,019

 

办公设备

 

 

2,551

 

 

 

2,551

 

租赁改良

 

 

50,932

 

 

 

42,894

 

资本租赁设备

 

 

3,450

 

 

 

3,450

 

内部使用软件

 

 

6,931

 

 

 

5,363

 

在建

 

 

8,879

 

 

 

2,498

 

总财产和设备

 

 

108,847

 

 

 

86,910

 

减去累计折旧和摊销

 

 

(44,888

)

 

 

(34,442

)

财产和设备，净额

 

$

63,959

 

 

$

52,468

 

 

财产和设备的折旧和摊销费用为$3.8截至2019年9月30日的三个月的百万美元11.2截至2019年9月30日的9个月，百万美元3.2截至2018年9月30日的三个月9.3截至2018年9月30日的九个月，百万美元。

 

 

8.资本化软件开发成本

资本化软件开发成本(不包括在财产和设备中记录的成本)包括以下内容：

 

 

 

2019年9月30日

 

 

2018年12月31日

 

 

 

(千)

 

资本化软件开发总成本

 

$

56,794

 

 

$

46,169

 

累计摊销

 

 

(41,699

)

 

 

(33,423

)

资本化软件开发成本，净额

 

$

15,095

 

 

$

12,746

 

 

资本化的软件开发成本在其估计的使用寿命内以直线方式摊销两年.

 

15

 

下表总结了资本化的软件开发成本，资本化的软件开发成本中包含的基于股票的补偿，以及资本化的软件开发成本的摊销。

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

(千)

 

 

(千)

 

软件开发成本资本化

 

$

4,388

 

 

$

3,439

 

 

$

10,625

 

 

$

9,960

 

以股票为基础的薪酬包含在资本化的软件开发成本中

 

$

640

 

 

$

563

 

 

$

1,755

 

 

$

1,910

 

资本化软件开发成本摊销

 

$

2,661

 

 

$

2,293

 

 

$

7,727

 

 

$

6,620

 

 

 

9.0.25%可转换高级债券、可转换债券套期保值及认股权证

 

2017年5月，公司发行了$350合计本金百万0.25%可转换高级票据到期2022年6月1日在一次私人募集和额外的$50根据行使首次购买者的超额配股权(“2022年债券”)，该等债券的本金总额为百万元。2022年债券在某些条件下或在发生某些事件时，可在紧接2022年2月1日前一个营业日的营业结束前由持有人选择兑换。于转换后，本公司将于本公司选举时支付或交付(视情况而定)现金、本公司普通股股份或现金及本公司普通股股份的组合。因为最新公布的公司普通股的销售价格至少为20期间的交易日30截至2019年9月30日的日历季度的最后一个交易日结束的连续交易日等于或大于130根据每个适用交易日适用兑换价格的%，2022年票据持有人可在截至2019年12月31日的日历季度内选择兑换。截至2019年11月1日，公司已收到约$82022年债券本金余额的1000%，将在截至2019年12月31日的季度内以现金结算。

2022债券负债部分的账面净值如下：

 

 

 

截至2019年9月30日

 

 

截至2018年12月31日

 

 

 

(千)

 

校长

 

$

400,000

 

 

$

400,000

 

未摊销债务折扣

 

 

(60,516

)

 

 

(75,575

)

未摊销发行成本

 

 

(4,518

)

 

 

(5,643

)

净账面金额

 

$

334,966

 

 

$

318,782

 

 

 

与2022债券相关的利息支出如下：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

(千)

 

 

(千)

 

合同利息费用

 

$

250

 

 

$

250

 

 

$

750

 

 

$

750

 

债务折价摊销

 

 

5,126

 

 

 

4,784

 

 

 

15,060

 

 

 

14,054

 

发行成本摊销

 

 

383

 

 

 

357

 

 

 

1,124

 

 

 

1,049

 

利息支出总额

 

$

5,759

 

 

$

5,391

 

 

$

16,934

 

 

$

15,853

 

 

16

 

 

10.承诺和或有事项

合同义务

本公司根据不可取消的经营租约租赁其办公设施，该租赁于不同日期到期至2031年5月。对于不可取消的经营租赁，其免费租赁期或计划租金增加的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。房东的改善补偿$13.8百万美元正在租赁期限内以直线方式摊销为租赁费用。·某些租约包含可选的终止日期。下表仅包括截至可选终止日期的付款。如果公司将租约延长到可选终止日期之后，未来的承诺将增加大约$80.2百万

下表中包括尚未开始的租赁的经营租赁承诺约为#美元41.3约以百万元计的租期设施10在美国生活了几年，4在新加坡工作了几年，以及1在哥伦比亚的一年。

截至2019年9月30日，所有运营和融资租赁协议的未来最低付款如下：

 

 

 

操作

 

 

金融

 

 

 

(千)

 

2019

 

$

7,326

 

 

 

57

 

2020

 

 

36,782

 

 

 

—

 

2021

 

 

39,957

 

 

 

—

 

2022

 

 

39,875

 

 

 

—

 

2023

 

 

39,542

 

 

 

—

 

此后

 

 

194,274

 

 

 

—

 

总计

 

$

357,756

 

 

 

57

 

减去：代表利息的部分

 

 

 

 

 

 

—

 

资本租赁义务

 

 

 

 

 

 

57

 

 

2019年10月，该公司签订了一项新的10在德国租借一年。新租约于或附近开始六月 1, 2020好的。公司将支付合计约$29.1在租赁期内增加的租金以百万美元计。

 

正如我们之前在Form 10-K的2018年年度报告中披露的那样，根据以前的租赁会计准则ASC 840，租约，截至2018年12月31日，所有运营和融资租赁协议的未来最低付款如下：

 

 

 

操作

 

 

金融

 

 

 

(千)

 

2019

 

$

27,755

 

 

$

298

 

2020

 

 

33,769

 

 

 

33

 

2021

 

 

35,414

 

 

 

—

 

2022

 

 

35,314

 

 

 

—

 

2023

 

 

35,686

 

 

 

—

 

此后

 

 

184,341

 

 

 

—

 

总计

 

$

352,279

 

 

 

331

 

减去：代表利息的部分

 

 

 

 

 

 

(20

)

资本租赁义务

 

 

 

 

 

$

311

 

 

根据不可取消的安排，我们的供应商承诺没有重大变化，这在公司截至2018年12月31日的年度经审计的综合财务报表以及公司年度报告Form 10-K中包含的相关附注中披露，但以下披露除外：

 

2019年3月，公司行使了一项选择权，延长了与一家技术供应商的协议，以获得额外的两年穿过2023年6月.根据本协议，公司的额外合同义务约为#美元。57在接下来的两年里。

 

 

 

17

 

法律或有事项

公司可能会不时成为诉讼的一方，并受到日常业务过程中附带的索赔，包括知识产权索赔、劳动和雇佣索赔，以及威胁索赔、违约索赔、税收和其他事项。本公司目前没有重大未决诉讼。

 

11.股东权益的变化

下表总结了截至2019年和2018年9月30日的九个月股东权益的变化。

 

 

普普通通

股票，0.001美元

面值

 

 

附加

付清

 

 

累积

其他

综合

 

 

累积

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

数量

 

 

资本

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

总计

 

2018年12月31日的余额

 

39,300

 

 

$

40

 

 

$

589,708

 

 

$

(723

)

 

$

(344,384

)

 

$

244,641

 

发行股票下的普通股

？计划，扣除扣留的股份净额

员工税

 

825

 

 

 

1

 

 

 

7,756

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,757

 

有关普通股的发行

？普通股发行，扣除发行成本

^发生的^^$365

 

2,151

 

 

 

2

 

 

 

342,628

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

342,630

 

以股票为基础的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

50,609

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

50,609

 

累积平移调整

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(50

)

 

 

—

 

 

 

(50

)

未实现的投资收益，扣除收入

7美元的税金269

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,014

 

 

 

—

 

 

 

1,014

 

净损失

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(28,457

)

 

 

(28,457

)

2019年6月30日的余额

 

42,276

 

 

$

43

 

 

$

990,701

 

 

$

241

 

 

$

(372,841

)

 

$

618,144

 

发行股票下的普通股

？计划，扣除扣留的股份净额

员工税

 

363

 

 

$

—

 

 

$

2,184

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,184

 

以股票为基础的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24,161

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24,161

 

累积平移调整

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(947

)

 

 

—

 

 

 

(947

)

未实现的投资损失，扣除收入

#12)

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(203

)

 

 

—

 

 

 

(203

)

净损失

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(14,987

)

 

 

(14,987

)

2019年9月30日的余额

 

42,639

 

 

$

43

 

 

$

1,017,046

 

 

$

(909

)

 

$

(387,828

)

 

$

628,352

 

 

 

普普通通

股票，0.001美元

面值

 

 

附加

付清

 

 

累积

其他

综合

 

 

累积

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

数量

 

 

资本

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

总计

 

2017年12月31日的余额

 

37,503

 

 

$

38

 

 

$

496,461

 

 

$

(57

)

 

$

(286,082

)

 

$

210,360

 

发行股票下的普通股

？计划，扣除扣留的股份净额

员工税

 

1,030

 

 

 

1

 

 

 

9,015

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,016

 

以股票为基础的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

37,067

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

37,067

 

自采用以来的累积调整

收入确认标准

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,526

 

 

 

5,526

 

累积平移调整

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(422

)

 

 

—

 

 

 

(422

)

未实现的投资损失，扣除收入

7美元的税金0

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(235

)

 

 

—

 

 

 

(235

)

净损失

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(33,673

)

 

 

(33,673

)

2018年6月30日的余额

 

38,533

 

 

$

39

 

 

$

542,543

 

 

$

(714

)

 

$

(314,229

)

 

$

227,639

 

发行股票下的普通股

？计划，扣除扣留的股份净额

员工税

 

374

 

 

$

1

 

 

$

358

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

359

 

以股票为基础的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,133

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,133

 

累积平移调整

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(126

)

 

 

—

 

 

 

(126

)

未实现的投资收益，扣除收入

7美元的税金0

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

71

 

 

 

—

 

 

 

71

 

净损失

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(18,663

)

 

 

(18,663

)

2018年9月30日的余额

 

38,907

 

 

$

40

 

 

$

563,034

 

 

$

(769

)

 

$

(332,892

)

 

$

229,413

 

 

18

 

 

12.累计其他综合损失的变化

下表汇总了截至2019年9月30日止九个月的累计其他综合亏损(报告为股东权益的组成部分)的变化。

 

 

 

累积

翻译

调整，调整

 

 

未实现

增益

投资

 

 

总计

 

 

 

(千)

 

2019年1月1日的期初余额

 

$

(397

)

 

$

(326

)

 

$

(723

)

重新分类前的其他综合损失

 

 

(997

)

 

 

811

 

 

$

(186

)

从累计其他重新分类的金额

全面收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2019年9月30日期末余额

 

$

(1,394

)

 

$

485

 

 

$

(909

)

 

 

 

13.股票补偿费用

以下两个表按奖励类型显示了基于股票的薪酬费用，以及基于股票的薪酬费用记录在公司合并经营报表中的位置：

 

 

 

三个月结束

九月三十日，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

(千)

 

 

(千)

 

选项

 

$

1,199

 

 

$

1,257

 

 

$

3,871

 

 

$

3,850

 

RSU

 

 

21,406

 

 

 

17,583

 

 

 

66,227

 

 

 

49,624

 

员工股票购买计划

 

 

1,186

 

 

 

772

 

 

 

3,561

 

 

 

1,860

 

以股票为基础的薪酬费用总额

 

$

23,791

 

 

$

19,612

 

 

$

73,659

 

 

$

55,334

 

 

股票补偿费用对收入的影响(按行项目)：

 

 

 

三个月结束

九月三十日，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

(千)

 

 

(千)

 

收入成本、订阅成本

 

$

854

 

 

$

391

 

 

$

2,291

 

 

$

985

 

收入、专业服务和其他成本

 

 

614

 

 

 

803

 

 

 

2,298

 

 

 

2,339

 

研究与发展

 

 

8,019

 

 

 

5,990

 

 

 

25,663

 

 

 

16,866

 

销售及市场推广

 

 

8,947

 

 

 

7,898

 

 

 

27,275

 

 

 

22,327

 

一般和行政

 

 

5,357

 

 

 

4,530

 

 

 

16,132

 

 

 

12,817

 

以股票为基础的薪酬费用总额

 

$

23,791

 

 

$

19,612

 

 

$

73,659

 

 

$

55,334

 

 

不包括在基于股票的补偿费用中的资本化软件开发成本是$640截至2019年9月30日的三个月1000美元1.8截至2019年9月30日的9个月，百万美元563截至2018年9月30日的三个月1000美元1.9截至2018年9月30日的9个月中，销售额为600万美元。

 

 

19

 

14.细分信息和地理数据

公司的运作方式是一运营部门。运营分部被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)(即本公司的首席执行官和首席运营官)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。公司的CODM评估公司的财务信息和资源，并在合并的基础上评估这些资源的绩效。由于公司在一在业务部门中，所有必需的财务部门信息都可以在合并财务报表中找到。·根据记录销售或资产的业务的实际位置，按地理区域划分的收入和长期资产如下：

按地理区域划分的收入：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

美洲

 

$

116,841

 

 

$

92,388

 

 

$

332,311

 

 

$

261,034

 

欧洲

 

 

43,749

 

 

 

30,382

 

 

 

120,708

 

 

 

83,763

 

亚太

 

 

13,031

 

 

 

9,056

 

 

 

35,655

 

 

 

24,161

 

总计

 

$

173,621

 

 

$

131,826

 

 

$

488,674

 

 

$

368,958

 

外部收入的百分比

美洲的^^

 

 

33

%

 

 

30

%

 

 

32

%

 

 

29

%

 

来自美国(国际)以外的客户的收入大约为40在截至2019年9月30日的三个月和九个月中占总收入的百分比。来自美国(国际)以外的客户的收入大约为38截至2018年9月30日的三个月总收入的百分比37在截至2018年9月30日的9个月中占总收入的百分比。

按地理区域划分的长期资产总额：

 

 

 

作为

2019年9月30日

 

 

就像WorldOf

2018年12月31日

 

美洲

 

$

37,702

 

 

$

35,186

 

欧洲

 

 

22,603

 

 

 

13,913

 

亚太

 

 

3,654

 

 

 

3,369

 

长期资产总额

 

$

63,959

 

 

$

52,468

 

在外部持有的长期资产的百分比

··美洲

 

 

41

%

 

 

33

%

 

 

15.后续事件

在……上面2019年10月31日公司收购100根据比利时法律成立的有限责任公司PieSync NV(“PieSync”)的已发行股本证券的%，约为$26.5提供客户数据同步平台，实现业务应用程序之间的双向同步。

20

 

项目2。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和其他地方出现的相关说明一起阅读，这些报表出现在截至2018年12月31日的季度报告(Form 10-Q)和我们的Form 10-K(截至2018年12月31日的年度报告)中，提交给SEC的是2019年2月12日。正如“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的那样，下面的讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，以及假设，如果这些假设从未实现或被证明是不正确的，则可能导致我们的结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在下文第二部分，第1A项下标题为“风险因素”一节中讨论的因素。

公司概况

我们提供基于云的营销、销售和客户服务软件平台，我们将其称为我们的增长平台，使企业能够更好地成长。在HubSpot，我们致力于帮助我们的客户更好地成长，这意味着帮助他们毫不妥协地成长，始终为客户解决问题，为客户和公司创造更好的体验。·为此，我们的增长平台由营销中心、销售中心、服务中心和客户关系管理或CRM系统组成，具有集成的应用程序和工具，使企业能够在整个客户生命周期内创建具有凝聚力和适应性的客户体验。

我们专注于向中端市场企业对企业(B2B)销售，我们将其定义为拥有2至2，000名员工的公司。虽然我们的增长平台旨在与任何公司一起成长，但我们专注于向中端市场企业销售，因为我们相信我们在吸引和服务这一细分市场方面具有显著的竞争优势。这些中端市场企业寻求一种集成的、易于实施和易于使用的解决方案，以接触客户并与拥有更大营销和销售预算的组织竞争。我们通过我们久经考验的入站方法、我们的解决方案合作伙伴和我们的“免费增值”模式，有效地达到这些企业的规模。解决方案合作伙伴是一家服务提供商，帮助企业制定战略、执行和实施上市活动和技术解决方案。我们的免费增值模式吸引了客户，他们通过我们的免费产品开始使用我们的增长平台，然后升级到我们的付费产品。截至2019年9月30日，我们在100多个国家/地区拥有3，204名全职员工和68，803名不同规模的客户，几乎代表了每个行业。

我们的大部分收入来自订阅我们基于云的增长平台和相关专业服务，这些服务包括客户入职和培训服务。订阅收入占我们截至2019年9月30日的3个月和9个月总收入的96%，占我们截至2018年9月30日的3个月和9个月总收入的95%。我们在订阅基础上以不同的基本价格销售多个产品计划，每个计划都包括我们的核心增长平台和集成应用程序，以满足我们服务的各种客户的需求。如果客户数据库中存储和跟踪的联系人数量超过指定阈值，则客户需要支付额外费用。我们根据购买额外订阅、购买其他产品、购买我们的附加产品以及帐户用户、子域和网站访问的数量来产生额外收入。我们大多数客户的订阅期限为一年或更短。

订阅不可取消，并按各种时间表提前计费。由于订单的计费条款组合可能因时段而异，因此我们与客户签订的订单的年化价值将不会在任何单个时间点的递延收入中完全反映出来。因此，我们不认为递延收入的变化是给定时期内未来收入的准确指标。

我们的许多客户购买入职培训服务，旨在帮助客户提高使用我们的增长平台吸引、吸引和取悦客户的能力。截至2019年9月30日的3个月和9个月，专业服务和其他收入占总收入的4%，截至2018年9月30日的3个月和9个月，专业服务和其他收入占总收入的5%。我们预计，在可预见的未来，专业服务和其他利润率将从适度亏损到收支平衡。

我们专注于快速增长我们的业务，并计划继续进行投资，以帮助我们应对支持这一增长所面临的一些挑战，例如现有客户和新客户对我们的增长平台的需求，来自其他营销、销售和客户服务软件及相关应用程序提供商的激烈竞争，以及我们行业的快速技术变革。我们相信，我们业务的增长取决于许多因素，包括我们扩大客户基础的能力，增加现有客户对我们增长平台的采用率，开发新产品和应用程序以扩展我们增长平台的功能，并提供高水平的客户服务。随着我们不断扩大我们的销售团队，增加我们的营销活动，并发展我们的国际业务，我们希望增加我们在销售和营销方面的投资。我们还预计随着我们不断推出新产品和应用程序来扩展我们增长平台的功能，我们将增加在研究和开发方面的投资。我们还打算投资保持高水平的客户服务和支持，我们认为这对我们的持续成功至关重要。我们计划继续投资于我们的数据中心基础设施和服务能力，以支持未来客户的持续增长。我们还期望继续招致额外的一般和

21

 

由于我们的增长和成为一家上市公司所需的基础设施，我们预计将使用我们的经营现金流和我们的可转换债券和先前股票发行的收益来为这些增长战略提供资金，并且预计短期内不会盈利。

我们相信，这些投资将导致我们的订阅收入基础的增加。这将导致收入增长快于销售和营销、研究和开发以及一般和行政费用的增长(不包括基于股票的薪酬)，因为我们达到了规模经济。随着运营杠杆的增加，我们预计我们的运营利润率将在长期内增加。然而，我们会在短期内蒙受损失。如果我们无法实现收入增长目标，包括客户协议的高续订率，我们可能无法实现盈利。

截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的运营结果

下表列出了我们在所述期间的运营结果以及在这些期间占我们总收入的百分比。这些数据来自本季度报告中包含的未经审计的综合财务报表，在我们看来，这些报表包括所有调整，仅由正常的经常性调整组成，我们认为这些调整对于提交的中期财务状况和经营结果的公平陈述是必要的。财务业绩的逐期比较并不一定表明未来期间将取得的财务业绩。

 

 

 

三个月

截至9月30日，

 

 

九个月

截至9月30日，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认购

 

$

167,078

 

 

$

125,478

 

 

$

467,180

 

 

$

350,646

 

专业服务及其他

 

 

6,543

 

 

 

6,348

 

 

 

21,494

 

 

 

18,312

 

总收入

 

 

173,621

 

 

 

131,826

 

 

 

488,674

 

 

 

368,958

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认购

 

 

25,671

 

 

 

17,777

 

 

 

70,550

 

 

 

49,976

 

专业服务及其他

 

 

7,592

 

 

 

7,988

 

 

 

23,433

 

 

 

23,017

 

收入总成本

 

 

33,263

 

 

 

25,765

 

 

 

93,983

 

 

 

72,993

 

毛利

 

 

140,358

 

 

 

106,061

 

 

 

394,691

 

 

 

295,965

 

业务费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究与发展

 

 

39,847

 

 

 

30,761

 

 

 

115,480

 

 

 

85,598

 

销售及市场推广

 

 

91,283

 

 

 

71,293

 

 

 

250,267

 

 

 

196,484

 

一般和行政

 

 

23,300

 

 

 

19,057

 

 

 

67,777

 

 

 

54,309

 

业务费用共计

 

 

154,430

 

 

 

121,111

 

 

 

433,524

 

 

 

336,391

 

运营损失

 

 

(14,072

)

 

 

(15,050

)

 

 

(38,833

)

 

 

(40,426

)

其他费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

5,185

 

 

 

2,416

 

 

 

14,783

 

 

 

6,332

 

利息费用

 

 

(5,760

)

 

 

(5,393

)

 

 

(16,946

)

 

 

(15,893

)

其他费用

 

 

(89

)

 

 

(277

)

 

 

(773

)

 

 

(1,087

)

其他费用总额

 

 

(664

)

 

 

(3,254

)

 

 

(2,936

)

 

 

(10,648

)

所得税费用前亏损

 

 

(14,736

)

 

 

(18,304

)

 

 

(41,769

)

 

 

(51,074

)

所得税费用

 

 

(251

)

 

 

(359

)

 

 

(1,675

)

 

 

(1,262

)

净损失

 

$

(14,987

)

 

$

(18,663

)

 

$

(43,444

)

 

$

(52,336

)

22

 

 

 

 

三个月

截至9月30日，

 

 

九个月

截至9月30日，

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认购

 

 

96

%

 

 

95

%

 

 

96

%

 

 

95

%

专业服务及其他

 

 

4

 

 

 

5

 

 

 

4

 

 

 

5

 

总收入

 

 

100

 

 

 

100

 

 

 

100

 

 

 

100

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认购

 

 

15

 

 

 

13

 

 

 

14

 

 

 

14

 

专业服务及其他

 

 

4

 

 

 

6

 

 

 

5

 

 

 

6

 

收入总成本

 

 

19

 

 

 

20

 

 

 

19

 

 

 

20

 

毛利

 

 

81

 

 

 

80

 

 

 

81

 

 

 

80

 

业务费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究与发展

 

 

23

 

 

 

23

 

 

 

24

 

 

 

23

 

销售及市场推广

 

 

53

 

 

 

54

 

 

 

51

 

 

 

53

 

一般和行政

 

 

13

 

 

 

14

 

 

 

14

 

 

 

15

 

业务费用共计

 

 

89

 

 

 

92

 

 

 

89

 

 

 

91

 

运营损失

 

 

(8

)

 

 

(11

)

 

 

(8

)

 

 

(11

)

其他费用总额

 

 

—

 

 

 

(2

)

 

 

(1

)

 

 

(3

)

所得税费用前亏损

 

 

(8

)

 

 

(14

)

 

 

(9

)

 

 

(14

)

所得税费用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

净损失

 

 

(9

)%

 

 

(14

)%

 

 

(9

)%

 

 

(14

)%

 

百分比基于实际值。由于四舍五入，总数可能不会相加。

 

截至2019年9月30日的三个月和九个月与截至2018年9月30日的三个和九个月相比

营业收入

 

 

 

三个月

截止到9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九个月

结束于9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

%^更改

 

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

%^更改

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认购

 

$

167,078

 

 

$

125,478

 

 

$

41,600

 

 

 

33

%

 

$

467,180

 

 

$

350,646

 

 

$

116,534

 

 

 

33

%

专业服务及其他

 

 

6,543

 

 

 

6,348

 

 

 

195

 

 

 

3

%

 

 

21,494

 

 

 

18,312

 

 

 

3,182

 

 

 

17

%

总收入

 

$

173,621

 

 

$

131,826

 

 

$

41,795

 

 

 

32

%

 

$

488,674

 

 

$

368,958

 

 

$

119,716

 

 

 

32

%

 

三个月变化

 

在截至2019年9月30日的三个月中，订阅收入与2018年同期相比有所增加，这主要是由于总客户数量的增加，客户总数从2018年9月30日的52，505美元增长到2019年9月30日的68，803美元。^每个客户的平均订阅总收入从截至2018年9月30日的三个月的9，959美元增加到截至2019年9月30日的三个月的9，992美元。客户总数的增长主要是由我们为满足市场需求而增加的销售代表能力以及免费增值模式推动的。每个客户的平均订阅收入的增加主要是由于现有客户增加了对我们产品的使用，现有客户购买了额外的订阅，以及新客户购买了我们更高价格的产品计划。持续采用我们的免费增值模式，部分抵消了每个客户平均订阅收入的增长。

专业服务和其他收入3%的增长主要是由于总客户的增加，以及为销售的额外订阅提供入职和培训服务。

 

九个月变化

 

在截至2019年9月30日的9个月中，订阅收入与2018年同期相比有所增加，这主要是由于总客户数量的增加，客户总数从2018年9月30日的52，505增长到2019年9月30日的68，803。^每个客户的平均订阅总收入从截至2018年9月30日的9，913美元增加到2018年9月30日

23

 

$9,921 为.九月末2019年9月30日好的。客户总数的增长主要是由我们为满足市场需求而增加的销售代表能力以及免费增值模式推动的。每个客户的平均订阅收入的增加主要是由于现有客户增加了对我们产品的使用，现有客户购买了额外的订阅，以及新客户购买了我们更高价格的产品计划。每名客户平均订阅收入的增长被部分抵消通过继续采用我们的免费增值模式.

专业服务和其他收入增长17%，主要是由于总客户的增加，以及为销售的额外订阅提供入职和培训服务。

 

 

收入成本、毛利和毛利百分比

 

 

 

三个月

截至9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九个月

截至9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2019

 

 

2018

 

 

$更改

 

 

% 变化

 

 

2019

 

 

2018

 

 

$更改

 

 

% 变化

 

总成本^收入的^^

 

$

33,263

 

 

$

25,765

 

 

$

7,498

 

 

 

29

%

 

$

93,983

 

 

$

72,993

 

 

$

20,990

 

 

 

29

%

毛利

 

$

140,358

 

 

$

106,061

 

 

$

34,297

 

 

 

32

%

 

$

394,691

 

 

$

295,965

 

 

$

98,726

 

 

 

33

%

毛利润率

 

 

81

%

 

 

80

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

81

%

 

 

80

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年9月30日的三个月和九个月的总收入成本与2018年同期相比有所增加，主要原因是订阅和托管成本、员工相关成本、开发技术的摊销、收购技术的摊销以及分配的间接费用。毛利率的增加主要是由于我们的产品服务产品的变化所致。

 

 

 

三个月

截止到9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九个月

截至9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

% 变化

 

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

%^更改

 

收入认购成本

 

$

25,671

 

 

$

17,777

 

 

$

7,894

 

 

 

44

%

 

$

70,550

 

 

$

49,976

 

 

$

20,574

 

 

 

41

%

订阅收入百分比

 

 

15

%

 

 

14

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

15

%

 

 

14

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与2018年同期相比，截至2019年9月30日的3个月和9个月期间收入的订阅成本增加，主要原因如下：

 

 

 

变化

 

 

 

三个月

 

 

九个月

 

 

 

(千)

 

订阅和托管成本

 

$

4,887

 

 

$

9,991

 

员工相关成本

 

 

1,902

 

 

 

5,797

 

资本化软件开发成本摊销

 

 

641

 

 

 

2,259

 

收购技术摊销

 

 

195

 

 

 

1,769

 

分配的间接费用

 

 

269

 

 

 

758

 

 

 

$

7,894

 

 

$

20,574

 

 

三个月变化

 

订阅和托管成本增加的主要原因是我们的总客户群从2018年9月30日的52，505增长到2019年9月30日的68，803。随着我们不断发展我们的客户支持组织，以支持我们的客户增长并提高服务水平和产品，与员工相关的成本随着员工数量的增加而增加。资本化软件开发成本的摊销增加，因为随着我们继续开发新产品和增加功能，在我们的软件平台上工作的开发人员数量增加。^由于2018年第三季度获得的技术投入使用，收购技术的摊销增加。^由于我们继续增长业务和扩大员工数量，我们租赁空间和基础设施的扩展导致分配的间接费用增加。

 

24

 

九月份变化

 

订阅和托管成本增加的主要原因是我们的总客户群从2018年9月30日的52，505增长到2019年9月30日的68，803。随着我们不断发展我们的客户支持组织，以支持我们的客户增长并提高服务水平和产品，与员工相关的成本随着员工数量的增加而增加。资本化软件开发成本的摊销增加，因为随着我们继续开发新产品和增加功能，在我们的软件平台上工作的开发人员数量增加。^由于2018年第三季度获得的技术投入使用，收购技术的摊销增加。^由于我们继续增长业务和扩大员工数量，我们租赁空间和基础设施的扩展导致分配的间接费用增加。

 

 

 

三个月

截至9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九个月

截至9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

% 变化

 

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

% 变化

 

专业服务和其他费用

#

 

$

7,592

 

 

$

7,988

 

 

$

(396

)

 

 

(5

)%

 

$

23,433

 

 

$

23,017

 

 

$

416

 

 

 

2

%

专业服务的百分比

其他收入

 

 

116

%

 

 

126

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

109

%

 

 

126

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至三个月和九个月期间专业服务和其他收入成本的(减少)增加2019年9月30日与2018年同期相比，主要原因如下：

 

 

 

变化

 

 

 

三个月

 

 

九个月

 

 

 

(千)

 

与员工相关的成本和分配的间接费用

 

$

(396

)

 

$

416

 

 

 

$

(396

)

 

$

416

 

 

三个月变化

 

由于我们为产品提供的服务发生了变化，员工相关成本和分配的间接费用减少。

 

九个月变化

 

由于2019年第一季度员工人数增加，员工相关成本和分配的间接费用增加，2019年第二季度和第三季度我们的产品服务发生变化，抵消了员工相关成本和分配的间接费用。

研究与发展

 

 

 

三个月

截至9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九个月

截止到9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

%^更改

 

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

%^更改

 

研究与发展

 

$

39,847

 

 

$

30,761

 

 

$

9,086

 

 

 

30

%

 

$

115,480

 

 

$

85,598

 

 

$

29,882

 

 

 

35

%

占总收入的百分比

 

 

23

%

 

 

23

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

24

%

 

 

23

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至三个月和九个月期间研究和开发费用的增长2019年9月30日与2018年同期相比，主要原因如下：

 

 

 

变化

 

 

 

三个月

 

 

九个月

 

 

 

(千)

 

员工相关成本

 

$

7,732

 

 

$

26,805

 

分配的间接费用

 

 

1,354

 

 

 

3,077

 

 

 

$

9,086

 

 

$

29,882

 

 

25

 

三个月变化

 

随着我们继续发展我们的工程组织以开发新产品、增加功能并维护我们现有的增长平台，员工相关成本因员工数量的增加而增加。分配的间接费用增加，这是由于随着我们的业务不断增长和员工数量的增加，我们的租赁空间和基础设施不断扩大。

 

 

九个月变化

 

随着我们继续发展我们的工程组织以开发新产品、增加功能并维护我们现有的增长平台，员工相关成本因员工数量的增加而增加。分配的间接费用增加，这是由于随着我们的业务不断增长和员工数量的增加，我们的租赁空间和基础设施不断扩大。

 

销售及市场推广

 

 

 

三个月

截至9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九个月

截止到9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

%^更改

 

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

%^更改

 

销售及市场推广

 

$

91,283

 

 

$

71,293

 

 

$

19,990

 

 

 

28

%

 

$

250,267

 

 

$

196,484

 

 

$

53,783

 

 

 

27

%

占总收入的百分比

 

 

53

%

 

 

54

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

51

%

 

 

53

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至三个月和九个月期间销售和营销费用的增长2019年9月30日与2018年同期相比，主要原因如下：

 

 

 

变化

 

 

 

三个月

 

 

九个月

 

 

 

(千)

 

员工相关成本

 

$

12,651

 

 

$

36,307

 

合作伙伴佣金

 

 

2,301

 

 

 

6,841

 

营销计划

 

 

2,792

 

 

 

5,747

 

分配的间接费用

 

 

2,246

 

 

 

4,888

 

 

 

$

19,990

 

 

$

53,783

 

 

三个月变化

 

随着我们不断扩大我们的销售和营销组织，以扩大我们的客户群，由于员工人数的增加，与员工相关的成本增加了。由于通过我们的合作伙伴产生的收入增加，合作伙伴的佣金增加了。随着我们继续投资吸引新客户，由于某些营销努力的时间和规模，营销计划有所增加。随着我们继续增长业务和员工数量，由于我们的租赁空间和基础设施不断扩大，分配的间接费用增加了。

 

九个月变化

 

随着我们不断扩大我们的销售和营销组织，以扩大我们的客户群，由于员工人数的增加，与员工相关的成本增加了。由于通过我们的合作伙伴产生的收入增加，合作伙伴的佣金增加了。随着我们继续投资吸引新客户，由于某些营销努力的时间和规模，营销计划有所增加。随着我们继续增长业务和员工数量，由于我们的租赁空间和基础设施不断扩大，分配的间接费用增加了。

 

 

一般和行政

 

 

 

三个月

截至9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九个月

结束于9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

%^更改

 

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

%^更改

 

一般和行政

 

$

23,300

 

 

$

19,057

 

 

$

4,243

 

 

 

22

%

 

$

67,777

 

 

$

54,309

 

 

$

13,468

 

 

 

25

%

占总收入的百分比

 

 

13

%

 

 

14

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14

%

 

 

15

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

26

 

三者的一般和行政费用增加 和九 月，月份周期s告一段落2019年9月30日与2010年同期相比8 主要原因如下：

 

 

 

变化

 

 

 

三个月

 

 

九个月

 

 

 

 

 

员工相关成本

 

$

2,898

 

 

$

9,487

 

客户信用卡费用

 

 

686

 

 

 

2,177

 

分配的间接费用

 

 

659

 

 

 

1,804

 

 

 

$

4,243

 

 

$

13,468

 

 

三个月变化

 

随着我们的业务不断增长，由于员工人数增加，员工相关成本增加，并需要更多的人员来支持我们扩大的运营。随着我们业务的持续增长，由于客户交易增加，客户信用卡费用增加。随着我们继续增长业务和员工数量，由于我们的租赁空间和基础设施不断扩大，分配的间接费用增加了。

 

九个月变化

 

随着我们的业务不断增长，由于员工人数增加，员工相关成本增加，并需要更多的人员来支持我们扩大的运营。随着我们业务的持续增长，由于客户交易增加，客户信用卡费用增加。随着我们继续增长业务和员工数量，由于我们的租赁空间和基础设施不断扩大，分配的间接费用增加了。

 

 

其他费用

 

 

 

三个月

截至9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九个月

截止到9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

% 变化

 

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

% 变化

 

利息收入

 

$

5,185

 

 

$

2,416

 

 

$

2,769

 

 

 

115

%

 

$

14,783

 

 

$

6,332

 

 

$

8,451

 

 

 

133

%

占总收入的百分比

 

 

3

%

 

 

2

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

%

 

 

2

%

 

 

 

 

 

 

 

 

利息费用

 

$

(5,760

)

 

$

(5,393

)

 

$

(367

)

 

 

7

%

 

$

(16,946

)

 

$

(15,893

)

 

$

(1,053

)

 

 

7

%

占总收入的百分比

 

 

(3

)%

 

 

(4

)%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3

)%

 

 

(4

)%

 

 

 

 

 

 

 

 

其他费用

 

$

(89

)

 

$

(277

)

 

$

188

 

 

 

-68

%

 

$

(773

)

 

$

(1,087

)

 

$

314

 

 

 

(29

)%

占总收入的百分比

 

*

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

没有意义

利息收入主要包括投资现金及现金等价物余额和投资所赚取的利息。截至三个月和九个月的增长2019年9月30日主要是由于在2019年第一季度发生的普通股发行所得收益的投资持有量增加，以及我们的投资余额收益率增加。

利息支出主要包括与2022年票据相关的债务折价和发行成本的摊销，记为利息支出，2022年票据的合同利息支出，以及资本租赁的利息。截至三个月和九个月的增长2019年9月30日主要是由于使用了有效利息法来摊销与2022年债券相关的债务折价和发行成本。

其他费用主要包括与货币资产和负债相关的外币交易收益和损失的影响。截至三个月和九个月的减少2019年9月30日主要是由于外币汇率波动。

27

 

所得税费用

 

 

 

三个月

截至9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九个月

截止到9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

% 变化

 

 

2019

 

 

2018

 

 

$^更改

 

 

% 变化

 

收入·税收·支出

 

$

(251

)

 

$

(359

)

 

$

108

 

 

 

30

%

 

$

(1,675

)

 

$

(1,262

)

 

$

(413

)

 

 

33

%

实际税率

 

 

2

%

 

 

2

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

%

 

 

2

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税支出包括美国和外国收入的当期和递延税项。

 

流动性与资本资源

 

到目前为止，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，应收账款净额，我们的普通股发行和我们的可转换票据发行。

 

下表显示截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月的现金及现金等价物、营运资本、经营活动所提供的现金及现金等价物净额、投资活动所使用的现金及现金等价物净额，以及融资活动所提供的现金及现金等价物净值。

 

 

 

截至9月的9个月？30

 

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

(千)

 

现金及现金等价物

 

$

225,770

 

 

$

96,112

 

营运资金

 

 

800,321

 

 

 

455,172

 

运营提供的净现金和现金等价物

活动

 

 

71,082

 

 

 

51,740

 

投资活动中使用的现金净额和现金等价物

 

 

(309,269

)

 

 

(51,702

)

提供的现金净额和现金等价物

·融资活动

 

 

356,538

 

 

 

10,244

 

 

我们在2019年9月30日的现金和现金等价物是为营运资本目的而持有的。我们相信我们的周转资金足以支持我们至少在未来12个月的运营。2019年9月30日，$5110万我们的现金和现金等价物的一部分是在美国以外的账户中持有的。在.之下在2018年发生的美国税收改革立法中，我们确定我们不会对我们的海外收益进行无限期的再投资，因为这些收益需要缴纳美国联邦税。尽管我们已经得出结论，最终分配这些收益所产生的任何增值税都是无关紧要的，但我们目前的计划并没有证明有必要将未分配的收益汇回国内，为我们的美国业务提供资金。

经营活动提供的净现金和现金等价物

经营活动提供的现金及现金等价物净额主要包括针对某些非现金项目调整的净亏损，包括基于股票的补偿、折旧和摊销以及其他非现金费用，净额。

截至2019年9月30日的9个月中，经营活动提供的净现金和现金等价物主要反映我们的净亏损4340万美元，债券折扣的增加1090万美元被非现金支出抵消，其中包括2120万美元的折旧和摊销，7370万美元的股票补偿，以及1620万美元的债务折扣摊销和发行成本。现金和现金等价物的周转资金来源包括递延收入增加2090万美元，主要原因是在此期间开具发票的客户数量增加，使用权资产增加1430万美元，与付款时间有关的应付帐款增加620万美元，应计费用和其他负债减少100万美元。这些现金和现金等价物的来源被应收账款增加130万美元，预付费用和其他资产增加620万美元，递延佣金增加560万美元，租赁负债减少1480万美元所抵消。

截至2018年9月30日的九个月内，经营活动提供的现金及现金等价物净额主要反映我们的净亏损5230万美元和债券折价溢价450万美元的增加被非现金支出抵销，其中包括1650万美元的折旧和摊销、5530万美元的股票补偿、200万美元的非现金租金支出以及1510万美元的债务贴现和发行成本摊销。现金和现金等价物的周转资金来源包括递延收入增加2570万美元，主要原因是在此期间开具发票的客户数量增加，与收到的租户改善津贴有关的递延租金增加400万美元，应计费用增加380万美元，与付款时间有关的应付帐款增加430万美元，以及预付账款减少80万美元

28

 

费用和其他资产。这些现金和现金等价物的来源被递延佣金增加1590万美元和与增加的账单有关的应收账款增加330万美元所抵消。

投资活动中使用的净现金和现金等价物

我们的投资活动主要包括投资的购买和到期，财产和设备的购买，战略投资的购买，以及软件开发成本的资本化。资本化软件开发成本与新产品或对我们现有软件平台的改进有关，这些软件平台为我们的客户扩展了功能。

截至2019年9月30日的9个月内用于投资活动的现金和现金等价物净额主要包括9.680亿美元的投资购买、2120万美元的购置财产和设备、910万美元的资本化软件开发成本，以及60万美元的战略投资购买。这些现金用途被收到的与投资到期日有关的6.896亿美元抵消。

截至2018年9月30日的9个月内用于投资活动的现金和现金等价物净额主要包括52480万美元的投资购买、1670万美元的购置财产和设备、870万美元的资本化软件开发成本，以及30万美元与购买战略投资相关的现金和现金等价物。这些现金的使用被与投资到期日有关的4.89亿美元收入所抵消。

融资活动提供的净现金和现金等价物

我们的融资活动主要包括我们的股票发行，根据我们的股票计划发行我们的普通股，支付与股票奖励的净股份结算相关的雇员税，以及偿还我们的融资租赁义务。

截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的现金主要包括与普通股发行有关的3.426亿美元净收益和与根据股票计划发行普通股有关的1890万美元收益。这一现金来源被用于支付与股票奖励的净股份结算有关的雇员税的480万美元和用于偿还资本租赁义务的20万美元所抵消。

截至2018年9月30日的九个月，融资活动提供的现金主要包括与根据股票计划发行普通股有关的1680万美元收益。这一现金来源被用于支付与股票奖励的净股份结算有关的雇员税的590万美元和用于偿还资本租赁义务的60万美元抵消。

 

关键会计政策和估计

 

在截至9个月的时间内，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化九月三十日，与我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，除以下披露的会计政策和估计外，其他关键会计政策和估计将于2018年12月31日结束。

 

租约

 

2019年1月1日，我们采用了新的租赁指南，该指南采用了修改后的追溯过渡法，适用于截至2019年1月1日尚未完成的租赁。

我们根据不可取消的经营租约租用办公设施，该租约于不同日期到期至2031年5月。某些租约包含可选的终止日期。

我们确定一项安排是否在开始时包含租赁，并且不将确定包含租赁的安排的租赁和非租赁组成部分分开。期限少于12个月的经营和融资租赁不包括在使用权资产和租赁负债中，相关费用记录为已发生。

 

我们在确定经营租赁付款的现值时，使用我们的估计增量借款利率，该利率是从租赁开始日期可获得的信息得出的。为了确定估计的增量借款利率，我们使用同行公司的公开可获得的信用评级。该公司使用与租赁付款期限一致的到期日收益率估计增量借款利率。假设我们对2019年1月1日(我们采用之日)增量借款利率的估计降低100个基点，则我们的运营租赁负债将增加约740万美元。

29

 

 

合同义务和承诺

截至2019年9月30日，我们的合同义务和承诺与2019年2月12日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的义务和承诺相比没有实质性变化，但出现在本Form 10-Q季度报告中其他地方的综合财务报表附注中的那些除外。

近期会计公告

有关最近的会计声明的信息，请参阅近期会计公告在本季度报告Form 10-Q的其他地方出现的合并财务报表附注中。

表外安排

在截至年底的三个月内九月三十日2019年，我们没有重大的资产负债表外安排，不包括经营租赁和对某些事件或事件的高管、董事和员工的赔偿，而该高管、董事或员工现在或曾经应我们的要求以此类身份服务。

 

 

项目3。

关于市场风险的定量和定性披露

外币汇兑风险

我们有与我们的收入和运营费用有关的外汇风险，以美元以外的货币计价，主要是欧元、英镑、澳元、新加坡元、日元和哥伦比亚比索。由于我们出于财务报告的目的将外币转换为美元，因此货币波动可能会对我们的财务业绩产生影响。

我们已经并将继续经历我们的净亏损的波动，这是由于与重估某些流动资产和流动负债余额有关的交易收益或损失，这些流动资产和流动负债余额的计价货币不是记录实体的功能货币。我们在所介绍的每个期间确认了无形的外币损益。我们到目前为止还没有从事我们的外币交易的对冲，我们正在评估启动这一计划的成本和收益，将来随着我们的国际业务的扩大和我们的风险的增加，我们可能会选择以美元以外的货币进行的重要交易进行对冲。

利率敏感性

我们的现金和现金等价物以及短期和长期投资的投资组合保持在各种证券中，包括政府机构债务、公司债券和货币市场基金。投资归类为可供出售证券，并按其公平市价列账，累计未实现收益或亏损记录为股东权益内累计其他综合亏损的一部分。利率的急剧上升可能会对我们投资组合中某些证券的公平市场价值产生不利影响。我们目前不对冲我们的利率风险，也不为交易或投机目的而进入金融工具。

通货膨胀风险

我们不认为通货膨胀对我们的业务产生了实质性的影响。然而，如果我们的成本，特别是人事、销售、营销和托管成本，受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消如此高的成本。我们不能或不能这样做可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

市场风险与市场利率风险

2017年5月，我们发行了总计4亿美元的本金总额为0.25%的2022年到期的可转换高级票据。^由于可转换特性，我们可转换高级票据的公允价值受到利率风险、市场风险和其他因素的影响。^可转换高级票据的公允价值通常会随着我们普通股价格的上涨而增加，并且一般会随着我们普通股价格的下跌而下降。由于债务债务的固定性质，利息和市值的变化影响我们可转换优先票据的公允价值，但不会影响我们的财务状况、现金流或经营结果。一般来说，2022票据的公允价值将随着利率的下降而增加，随着利率的上升而下降。此外，我们在资产负债表上按面值减去未摊销折扣计入可转换高级票据，并且我们仅为必要的披露目的提供公允价值。

30

 

 

下表提供了截至2019年9月30日我们股票价格假设10%变动的敏感度分析，以及对2022年债券公允价值的估计影响。选定的情景不是对未来事件的预测，而是旨在说明此类事件可能对2022年债券的公允价值产生的影响。

 

HubSpot股票价格的假设变化

 

公允价值

 

 

估计·变化

公允价值

 

 

假设

百分比增加

(减少)公平

价值

 

增长10%

 

 

$

716,048

 

 

$

56,608

 

 

 

8.6

%

无变动

 

 

$

659,440

 

 

$

—

 

 

 

—

 

减少10%

 

 

$

602,824

 

 

$

(56,616

)

 

 

-8.6

%

 

 

项目#4。

管制和程序

对披露控制和程序的评价好的。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据1934年修订的证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)，截至本季度报告(Form 10-Q)所涵盖的期间结束时，我们的管理层已经评估了我们的信息披露控制和程序的有效性(根据1934年“证券交易法”的第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化好的。我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)在本季度报告所涵盖的期间内没有发生重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(如《交换法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。

内部控制的固有局限性好的。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都无法提供绝对保证，确保已检测到公司内部的所有控制问题和欺诈情况(如果有)。这些固有的限制包括现实情况，决策决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于一个简单的错误或错误而发生的。此外，控制可以被某些人的个人行为、两个或两个以上的人串通，或通过控制的管理超越。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法检测到。

31

 

部分二.

其他资料

 

 

项目1。

我们可能会不时卷入法律诉讼或受到我们日常业务过程中产生的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果无法确切预测，但我们目前相信，这些普通课程事项的最终结果不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的分流以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

 

 

项目#1A。

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本季度报告中的10-Q表格和我们的其他公开文件中的其他信息。我们的业务、前景、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道或我们认为无关紧要的其他风险。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、财务状况或运营结果可能与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的计划、预测和其他前瞻性陈述以及本报告和我们其他公开文件中的其他内容有很大的不同。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下降，因此，您可能会失去全部或部分投资。

与我们的业务和战略相关的风险

我们有亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

在截至2019年和2018年9月30日的九个月中，我们分别产生了4340万美元和5230万美元的净亏损。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为3.878亿美元。我们需要在未来的时期产生并维持更高的收入水平才能实现盈利，即使我们做到了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。我们打算继续花费大量资金来发展我们的营销、销售和客户服务业务，开发和增强我们的增长平台，扩展我们的数据中心基础设施和服务能力，并拓展到新的市场。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消我们更高的运营费用。由于多种原因，我们未来可能会招致重大损失，包括本季度报告(Form 10-Q)中描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、复杂和延迟以及其他未知事件。如果我们不能实现并保持盈利能力，我们普通股的市场价格可能会显着下降。

我们依赖于客户续订、新客户的增加、现有客户收入的增加以及市场的持续增长，以获得增长平台。

我们从销售我们的增长平台的订阅费中获得，并期望继续获得我们的收入的很大一部分。入境营销、销售和客户服务产品的市场仍在发展中，随着市场的成熟，竞争动态可能导致定价水平发生变化。和随着现有和新的市场参与者引入新类型的点数应用程序和不同的方法，使企业能够满足各自的需求。因此，我们可能被迫降低我们对平台收取的价格，并且可能无法续订现有客户协议或以与我们历史上相同的价格和条款签订新的客户协议。此外，我们的增长战略涉及可扩展的定价模型(包括我们产品的免费增值版本)旨在为我们提供机会，随着我们扩大客户对我们平台的使用，向其组织的其他部分销售，向现有营销产品客户交叉销售我们的销售产品，反之亦然，通过非接触式或低接触式产品购买，以及追加销售其他产品和功能，从而增加我们客户关系的价值。如果我们的交叉销售努力不成功，或者如果我们的现有客户不扩大对我们平台的使用或采用其他产品和功能，我们的运营结果可能会受到影响。

32

 

我们的订阅续约率可能会降低，任何降低都可能会损害我们未来的收入和运营业绩。

我们的客户没有义务在订阅期到期后续订我们平台的订阅期，基本上所有订阅期都在一年或更短的时间内。此外，我们的客户可能会寻求续订，以获得较低的订阅量或较短的合同期限。此外，客户可能会出于各种原因选择不续订他们的订阅。我们的续约率可能会由于许多因素而下降或波动，包括有限的客户资源，定价变化，我们的竞争对手提供的服务的价格， 客户对我们的平台和附加应用程序的采用和利用，对我们新产品的采用，客户对我们平台的满意度，由于经济衰退或金融市场的不确定性，影响客户基础的合并和收购、客户支出水平的降低或客户活动的减少好的。如果我们的客户不续订我们平台的订阅或减少他们与我们一起消费的金额，我们的收入将下降，我们的业务将受到影响。此外，订阅模式还会产生与收入确认时间和现金流潜在减少相关的某些风险。我们每个季度报告的基于认购的收入的一部分来自确认与前几个季度签订的认购协议有关的递延收入。任何时期的新订阅量或续订订阅量的下降可能不会立即反映在该时期的财务报告中，但可能会导致我们未来几个季度的收入下降。如果我们的订阅销售和续约率出现显著下降，我们报告的财务结果可能在未来期间才会反映出这种下降。

我们面临来自提供营销、销售和客户服务软件及其他相关应用程序的现有公司和新公司的激烈竞争，以及内部开发的软件，这可能会损害我们增加新客户、保留现有客户和发展业务的能力。

市场营销、销售和客户服务软件市场正在发展，竞争非常激烈，而且非常分散。随着新技术的引入和新竞争对手的潜在进入市场，我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加销售、保持或增加续订以及保持价格的能力。

我们面临来自开发营销、销售和客户服务软件的其他软件公司的激烈竞争，以及来自提供互动营销服务的营销服务公司的激烈竞争。竞争可能会大大妨碍我们以对我们有利的条款向我们的增长平台销售订阅服务的能力。我们现有和潜在的竞争对手可能会开发和营销新技术，使我们现有或未来的产品竞争力降低或过时。此外，如果这些竞争对手开发的产品具有与我们的平台类似或更优越的功能，我们可能需要降低价格或接受我们的平台订阅较不优惠的条款，以保持竞争力。如果我们由于竞争压力而无法维持我们的定价，我们的利润率将减少，我们的经营业绩将受到负面影响。

我们的竞争对手包括：

 

•

基于云的营销自动化提供商；

 

•

电子邮件营销软件供应商；

 

•

销售队伍自动化和CRM软件供应商；

 

•

大型企业套房；

 

•

客户服务软件供应商；以及

 

•

内容管理系统(CMS)。

此外，一些潜在客户可能会选择合并不同的点应用程序，例如内容管理、营销自动化、CRM、分析和社交媒体管理，而不是使用我们的平台。我们预计新的竞争对手，例如传统上专注于企业资源规划或支持后台办公室功能的其他应用程序的企业软件供应商，将开发和引入服务于面向客户和其他前端办公室功能的应用程序。这一发展可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，销售人员自动化和CRM系统供应商可以获得或开发与我们的营销软件产品竞争的应用程序。其中一些公司已经收购了社交媒体营销和其他营销软件提供商，以整合其更广泛的产品。

我们目前和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，能够将更多的资源投入到他们的产品和服务的开发、推广、销售和支持上，可能比我们拥有更广泛的客户基础和更广泛的客户关系，可能拥有比我们更长的运营历史和更大的知名度。因此，这些竞争对手可能会对新技术做出更快的反应，并为他们的产品开展更广泛的营销活动。在一些情况下，这些供应商还可以通过将其与其现有的应用程序套件捆绑在一起，以很少或无需额外成本的方式提供营销、销售和客户服务软件。在某种程度上，我们的任何竞争对手都与潜在客户存在营销软件或其他应用程序的关系，这些客户可能不愿意

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购买我们的平台，因为他们与我们的竞争对手现有的关系。如果我们无法与这些公司竞争，对我们的需求成长平台可能会大幅下降。

此外，如果我们的一个或多个竞争对手与我们的另一个竞争对手合并或合作，我们的有效竞争能力可能会受到不利影响。我们的竞争对手也可能与我们当前或未来的战略分销和技术合作伙伴或与我们有关系的其他方面建立或加强合作关系，从而限制我们推广和实施我们平台的能力。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们最近经历了快速增长和组织变革，并预期未来将继续增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，保持高水平的服务或充分应对竞争挑战。

我们的人数和业务都有了很大的增长。例如，截至2019年9月30日，我们有3，204名全职员工，而截至2018年12月31日，我们有2，638名全职员工，自2013年以来，我们已经开设了7个国际办事处。我们还计划在未来开设更多的国际办事处。这种增长已经并将继续对我们的管理、行政、运作和金融基础设施造成重大压力。我们预计将需要进一步的增长，以解决我们产品供应的增加和持续扩张的问题。我们的成功在一定程度上取决于我们在公司内招募、招聘、培训、管理和整合大量合格的经理、技术人员和从事专业工作的员工的能力，包括技术、销售和营销。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、招聘、培训、管理和整合这些新员工或留住这些或我们现有的员工方面不成功，我们的业务可能会受到影响。

此外，为了管理我们的人数、运营和地理扩张的预期持续增长，我们需要继续改进我们的信息技术基础设施、运营、财务和管理系统和程序。我们预期的额外人数和资本投资将增加我们的成本，这将使我们更难通过减少短期开支来解决未来的收入短缺问题。如果我们未能成功地管理我们的增长，我们将无法成功执行我们的业务计划，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。

如果不能有效地开发和扩展我们的营销、销售和客户服务能力，可能会损害我们增加客户基础和实现更广泛市场对我们平台的接受的能力。

为了增加总客户并获得更广泛的市场接受我们的增长平台，我们将需要扩大我们的营销、销售和客户服务业务，包括我们的销售队伍和第三方渠道合作伙伴。我们将继续为入站销售和营销计划投入大量资源。我们的入站销售和营销以及第三方渠道合作伙伴的有效性随着时间的推移而变化，将来可能会发生变化，并取决于我们保持和改进我们增长平台的能力。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的努力没有产生相应的显著收入增长，我们的业务将受到严重损害。如果我们无法招聘、培养和留住优秀的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。

我们的业务增长速度取决于我们的解决方案合作伙伴的持续参与和服务水平。

我们依靠我们的解决方案合作伙伴为我们的客户提供某些服务，以及向客户销售我们的增长平台。如果我们没有吸引新的解决方案合作伙伴，或者现有或新的解决方案合作伙伴没有将越来越多的客户介绍给我们，我们的收入和运营结果将受到损害。此外，如果我们的解决方案合作伙伴不再继续向我们的客户提供服务，我们将被要求通过扩大内部团队或与其他第三方提供商合作来自行提供此类服务，这将增加我们的运营成本。

如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们可能会失去创新、团队合作、激情和专注于执行，而我们相信这些有助于我们的成功，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们成功的关键因素是我们的公司文化，这是建立在透明度和个人自主权基础上的。我们已经投入了大量的时间和资源在这个公司文化中建立我们的团队。如果未能保持我们的文化，可能会对我们留住和招聘人员的能力以及有效关注和追求我们的公司目标的能力产生负面影响。随着我们的成长和继续发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难维持我们公司文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务可能会受到不利影响。

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如果我们不能保持我们的内向思想领导地位，我们的业务可能会受到影响。

我们相信，保持我们在入境营销、销售和服务方面的思想领导地位是吸引新客户的重要因素。我们投入大量资源来发展和保持我们的思想领导地位，重点是识别和解释入境体验中的新兴趋势，塑造和指导行业对话，以及创建和分享最佳入境实践。我们与发展和保持我们的思想领导力有关的活动可能不会产生更多的收入，即使增加了，任何增加的收入也可能无法抵消我们在这些努力中所产生的费用。我们依赖于我们的管理层和具有领域专业知识的员工的持续服务，在入境营销、销售和服务方面，任何关键员工的流失都可能损害我们的竞争地位和声誉。如果我们不能成功地成长并保持我们的思想领导地位，我们可能无法吸引足够的新客户或留住我们现有的客户，我们的业务可能会受到影响。

如果我们不能进一步提升我们的品牌并保持我们现有的强大品牌意识，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。

我们相信，我们对HubSpot品牌的开发对于实现对我们现有和未来入站体验解决方案的广泛认识至关重要，因此，对于吸引新客户和保持现有客户非常重要。在过去，我们为建立我们的品牌所做的努力涉及到大量的费用，我们相信这项投资已经在B2B市场产生了强大的品牌认知度。我们品牌的成功推广和维护将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性，以及我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的增长平台的能力。品牌推广活动可能不会带来增加的收入，即使增加了，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。

如果我们不能适应和有效地响应快速变化的技术、不断变化的行业标准和不断变化的客户需求或要求，我们的增长平台可能会变得不那么有竞争力。

我们未来的成功取决于我们适应和创新我们的增长平台的能力。为了吸引新客户并增加现有客户的收入，我们需要继续增强和改进我们的产品，以满足客户需求，满足客户愿意支付的价格。这些努力将需要增加新的功能，并对技术进步作出反应，这将增加我们的研究和开发成本。如果我们无法开发满足客户需求的新应用程序，或者无法及时增强和改进我们的平台，我们可能无法维持或提高市场对我们平台的接受程度。我们的增长能力也受制于未来破坏性技术的风险。我们的增长平台的访问和使用是通过云提供的，云本身破坏了以前的企业软件模型。如果出现能够以更低价格、更高效、更方便或更安全地提供入境营销软件和相关应用程序的新技术，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

我们依赖我们的管理团队和其他关键员工，而失去一个或多个关键员工可能会损害我们的业务。

我们的成功和未来的增长取决于我们的管理团队的持续服务，包括我们的联合创始人Brian Halligan和Dharesh Shah，以及在研发、营销、销售、服务以及一般和行政职能领域的其他关键员工。由于高管的聘用或离职，我们的管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。由于我们的平台、技术和基础设施的复杂性，我们还依赖于现有软件工程师和信息技术人员的持续服务。我们可以随时终止任何员工的雇佣，无论有没有原因，任何员工都可以随时辞职，无论有没有原因。我们没有与任何关键人员签订雇佣协议。失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。

未能吸引和留住更多的合格人员可能会阻止我们执行我们的业务战略。

为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。特别是，我们与许多其他公司竞争在设计、开发和管理基于云的软件方面具有高水平经验的软件开发人员，以及熟练的信息技术、营销、销售和运营专业人员，我们可能无法成功吸引和留住我们所需的专业人员。此外，入站销售、市场营销和服务领域专家对我们的成功非常重要，难以替代。我们过去不时地经历过，我们预计未来还会继续遇到招聘困难和难以留住具备适当资格的高技能员工的问题。特别是，在我们总部所在的大波士顿地区，我们经历了竞争激烈的招聘环境。许多与我们竞争经验丰富的人才的公司拥有比我们更多的资源。此外，在作出就业决定时，特别是在软件行业，求职者通常会考虑与其就业相关的股票期权或其他股权奖励的价值。如果我们的股票价格下跌，或经历重大波动，我们吸引或留住关键员工的能力将受到不利影响。如果我们不能吸引新的人才，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的增长前景可能会受到严重损害。

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如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

高质量的教育、培训和客户支持对于成功营销、销售和使用我们的增长平台以及更新现有客户非常重要。提供这种教育、培训和支持要求我们管理在线培训资源HubSpot Academy或提供客户支持的人员具有特定的入站经验领域知识和专业知识，这使得我们更难以聘请合格的人员和扩展我们的支持操作。随着我们扩大业务和寻求新客户，高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不帮助客户在我们的增长平台中使用多个应用程序并提供有效的持续支持，我们向现有客户销售额外功能和服务或留住现有客户的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

我们可能无法迅速扩展我们的业务以满足客户不断增长的需求，如果我们不能有效地增长，我们的运营结果可能会受到损害。

随着我们增长平台的使用增长以及客户将我们的平台用于其他入站应用程序(如销售和服务)，我们将需要投入更多的资源来改进我们的应用程序架构、与第三方系统集成以及维护基础设施性能。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务于我们不断增长的客户基础，特别是随着时间的推移，我们的客户人口结构会发生变化。这些努力的任何失败或延迟都可能导致系统性能受损和客户满意度降低。这些问题可能会降低我们的增长平台对客户的吸引力，导致对新客户的销售额下降，现有客户续约率降低，发放服务积分，或请求退款，^这可能会阻碍我们的收入增长并损害我们的声誉。即使我们能够升级我们的系统和扩大我们的员工，任何这样的扩展都将是昂贵和复杂的，需要管理层的时间和关注。由于我们努力扩展基础设施，我们还可能面临效率低下或运营失败的问题。此外，升级、改善和扩展我们的信息技术系统也存在固有的风险。我们不能肯定我们的基础设施和系统的扩展和改善是否会及时全面或有效地实施(如果有的话)。这些努力可能会减少收入和我们的利润率，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们推出新产品和新功能的能力取决于足够的研究和开发资源。如果我们没有足够的资金投入我们的研究和开发工作，我们可能无法有效竞争，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

为了保持竞争力，我们必须继续开发现有增长平台的新产品、应用程序、功能和增强功能。保持足够的研发人员和资源以满足市场需求是至关重要的。如果我们由于某些限制而无法在内部开发我们的平台，例如员工流动率高、缺乏管理能力或缺乏其他研发资源，我们可能会错失市场机会。此外，我们的许多竞争对手在他们的研究和开发计划上花费了相当多的资金，而那些没有这样做的资金可能会被较大的公司收购，这些公司会将更多的资源分配给我们的竞争对手的研究和开发计划。我们未能保持足够的研究和开发资源，或无法有效地与竞争对手的研究和开发计划竞争，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

购买我们平台的企业的规模或类型的变化，或者我们的客户购买或使用的增长平台内的应用程序的变化，可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的战略是向中型企业销售我们增长平台的订阅，但我们已经并将继续向从小型企业到企业的各种组织销售。我们的毛利率可能会有所不同，这取决于与我们的增长平台的实施和使用相关的众多因素，包括我们的客户使用我们的平台的复杂程度和强度，以及客户所需的专业服务和支持水平。向企业客户销售可能需要更长的销售周期和更重要的销售努力。向小企业销售可能涉及更大的信用风险和不确定性。如果购买我们平台的业务组合或客户购买的产品计划组合发生变化，我们的毛利率可能会下降，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

我们过去已经完成了收购，并可能在未来收购或投资其他公司或技术，这可能会转移管理层的注意力，达不到我们的预期，导致我们的股东进一步稀释，增加开支，扰乱我们的运营或损害我们的经营业绩。

我们过去收购过，将来也可能收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的平台、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。我们可能无法完全实现这些或任何未来收购的预期收益。追求潜在收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们招致与识别、调查和追求合适收购相关的各种费用，无论其是否完善。

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整合和管理收购存在固有的风险。如果我们收购其他业务，我们可能无法同化或整合所收购的人员、运营和技术，从而成功或有效地管理收购后的合并业务，我们的管理层可能会分心运营我们的业务。由于许多因素，我们也可能无法实现从收购业务中获得的预期收益，其中包括：与收购相关的不可预见的成本或负债；与收购相关的成本，这将被确认为当期费用；无法产生足够的收入来抵消收购或投资成本；无法与被收购业务的客户和合作伙伴保持关系；难以将已收购的技术和权利纳入我们的平台，以及难以保持与我们品牌一致的质量和安全标准；由于与任何收购相关的不确定性导致的客户购买延迟；需要整合或实施其他控制，收购对我们与业务合作伙伴和客户的现有业务关系造成的损害；关键员工的潜在损失；我们业务的其他部分所需的资源的使用以及管理层和员工资源的挪用；无法根据我们的收入确认政策确认获得的递延收入；以及使用我们的大量可用现金或债务来完成收购。收购还增加了不可预见的法律责任的风险，包括可能违反适用法律或行业规则和法规的风险，这是由于被收购企业在收购过程中未经尽职调查发现的先前或正在进行的行为或不作为引起的。一般情况下，如果收购的企业未能满足我们的要求 预期，我们的经营业绩，业务和财务状况可能会受到影响。收购还可能导致股权证券的摊薄发行或债务的产生，这可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能被分配给商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。如果我们的收购最终没有产生预期的回报，我们可能需要根据我们的减值评估过程对我们的经营业绩进行收费，这可能会损害我们的经营结果。

由于我们的长期增长战略涉及进一步扩大我们对美国以外客户的销售，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们增长战略的一个组成部分包括进一步扩大我们的业务和国际客户基础。自2013年以来，我们已经开设了7个国际办事处。我们还计划在未来开设更多办事处。这些国际办事处主要专注于销售、专业服务和支持。我们在爱尔兰都柏林也有一个开发团队。我们目前的国际业务和未来的举措将涉及各种风险，包括：

 

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在分散和疏远的员工队伍中难以维持我们的公司文化；

 

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关于数据安全和未经授权使用或访问商业和个人信息的更严格的条例，特别是在欧洲联盟；

 

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监管要求、税收或贸易法律的意外变化；

 

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不同的劳动法规，特别是在欧盟，那里的劳动法通常比美国对雇员更有利，包括在这些地方被认为是小时工资和加班规定；

 

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有效管理远距离增加的员工数量所固有的挑战，包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划；

 

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在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代争端制度和监管制度的新市场中管理企业的困难；

 

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货币汇率波动及其对我们收入和费用的影响，以及如果我们将来选择进行对冲交易的成本和风险；

 

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全球政治事件造成的全球经济不确定性，包括英国投票支持现有的欧盟或英国退欧，以及类似的地缘政治发展；

 

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限制我们对一国业务收入进行再投资的能力，以满足我们在其他国家业务的资本需求；

 

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知识产权保护有限或不足；

 

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政治不稳定或恐怖活动；

 

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潜在或实际违反国内和国际反腐败法律的可能性，如“美国反海外腐败法”和“英国反贿赂法”，或违反美国和国际出口控制和制裁法规的可能性，这种可能性可能随着在外国司法管辖区的销售或业务以及某些行业的业务的增加而增加；以及

 

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不利的税收负担和外汇管制可能使收入和现金难以汇回国内。

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我们在国际上经营业务的有限经验增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，并且不能成功和及时地这样做，我们的业务和经营成果将受到影响。我们继续执行政策和程序，以促进我们遵守适用于我们的国际业务或源于我们的国际业务的美国法律和法规。我们过去或当前合规实践中的不足可能会增加无意中违反此类法律法规的风险，从而可能导致财务和其他处罚，从而损害我们的声誉并使我们付出代价。

我们的第三方数据中心提供商的服务中断或延迟可能会损害我们向客户交付平台的能力，导致客户不满、声誉受损、客户流失、增长受限和收入减少。

目前，我们的大部分平台功能由位于弗吉尼亚州北部的Amazon Web Services和位于德国法兰克福的Google Cloud Platform运营的第三方数据中心托管设施提供。我们的运营部分依赖于我们的第三方设施提供商保护这些设施免受自然灾害(如地震和飓风、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件)的损害或中断的能力。如果我们的任何第三方设施安排被终止，或者如果服务失效或设施损坏，我们的平台可能会遇到中断，以及在安排新设施和服务时的延迟和额外费用。

我们第三方提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致我们的平台中断。尽管我们的数据中心采取了预防措施，但使用量高峰的发生、自然灾害(如地震或飓风)、恐怖主义行为、破坏或破坏行为、在没有充分通知的情况下关闭设施的决定或设施中的其他意想不到的问题都可能导致我们的按需软件的可用性长期中断。即使有了当前和计划中的灾难恢复安排，我们的业务也可能受到损害。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们的保险单可能无法充分补偿我们可能招致的任何损失。这些因素反过来可能会进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信用或导致客户无法续订其订阅，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

如果我们的增长平台由于缺陷或类似问题而出现停机或故障，并且如果我们未能纠正任何缺陷或其他软件问题，我们可能会失去客户，受到服务性能或保修索赔的影响，或招致重大成本。

我们的平台及其底层基础设施本身就很复杂，可能包含实质性的缺陷或错误。我们每天几次发布对我们软件的修改、更新、错误修复和其他更改，而没有对每个版本进行传统的人工质量控制审查。我们不时地在我们的软件中发现缺陷，并可能在将来发现更多的缺陷。在客户开始使用我们的平台或其应用程序之前，我们可能无法检测和纠正缺陷或错误。因此，我们或我们的客户可能会在我们的平台实现后发现缺陷或错误。例如，我们最近发生了一次产品停机事件，原因是支持我们平台多个部分的基础设施系统之一出现故障。？？尽管在停机之前没有丢失任何数据，但我们的客户在停机期间在使用我们的平台时遇到了中断。？？缺陷或错误可能会导致产品停机，也可能导致我们为客户收集和处理的数据不准确，甚至导致此类机密数据的丢失、损坏或无意泄露。我们实施错误修复和升级作为定期系统维护的一部分，这可能会导致系统停机。即使我们能够及时实施错误修复和升级，我们为客户收集的数据中出现的任何产品停机、缺陷或不准确的历史记录，或机密数据的丢失、损坏或无意发布都可能导致我们的声誉受损，客户可能会选择不购买或续订与我们的协议。此外，这些问题可能会使我们受到服务绩效积分(无论是我们提供的还是合同要求的)、保修索赔或增加的保险成本的影响。与产品停机、我们的平台中的任何实质性缺陷或错误或其他性能问题相关的成本可能是巨大的，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

此外，我们增长平台上的第三方应用程序和功能可能不符合我们在自己的开发工作中应用的相同质量标准，如果它们包含错误、漏洞或缺陷，它们可能会造成客户对我们产品的使用中断，导致数据丢失，未经授权访问客户数据，损害我们的品牌和声誉，并影响我们产品的继续使用，任何这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们依赖于第三方数据托管和传输服务的持续可用性。

我们运营成本的很大一部分来自我们的第三方数据托管和传输服务。如果此类服务的成本由于供应商整合、监管、合同重新谈判或其他原因而增加，我们可能无法增加我们的增长平台或服务的费用以弥补这些变化。因此，我们的经营业绩可能比预期的要差得多。

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如果我们不能或不能保持我们的成长平台随着我们的客户在他们的业务中使用第三方应用程序，我们的收入将会下降。

我们的客户中有很大一部分选择将我们的平台与第三方应用程序提供商使用这些提供商发布的应用程序编程接口或API提供的某些功能集成在一起。我们增长平台的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们将我们的平台与第三方应用程序和平台集成的能力，这些第三方应用程序和平台包括客户使用并从中获取数据的CRM、CMS、电子商务、呼叫中心、分析和社交媒体网站。应用程序和API的第三方提供商可能会更改其应用程序和平台的功能，限制我们对其应用程序和平台的访问，或以不利的方式更改管理其应用程序和API的使用以及对这些应用程序和平台的访问的条款。此类更改可能会在功能上限制或终止我们将这些第三方应用程序和平台与我们的平台结合使用的能力，这可能会对我们的产品产生负面影响并损害我们的业务。如果我们未能将我们的平台与客户用于营销、销售或服务目的的新的第三方应用程序和平台集成，我们可能无法提供客户所需的功能，这将对我们的创收能力产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们依赖第三方提供的数据，这些数据的丢失可能会限制我们平台的功能并中断我们的业务。

我们增长平台的选择功能取决于我们提供数据的能力，包括由Facebook、Google、LinkedIn和Twitter等独立第三方提供的搜索引擎结果和社交媒体更新。其中一些数据是根据第三方数据共享政策和使用条款，在第三方提供商或客户同意的数据共享协议下提供给我们的。在未来，这些第三方中的任何一方都可以改变其数据共享政策，包括使其更具限制性，或者改变其确定搜索结果和社交媒体更新的放置、显示和可访问性的算法，其中任何一项都可能导致我们收集有用数据并向客户提供有用数据的能力丧失或严重损害。这些第三方还可能将我们或我们的服务提供商的数据收集政策或做法解释为与他们的政策不一致，这可能导致我们失去为客户收集这些数据的能力。任何此类变化都可能损害我们向客户提供数据的能力，并可能对我们平台的选定功能产生不利影响，损害我们的客户通过使用我们的解决方案获得的投资回报，并对我们的业务和我们的创收能力产生不利影响。

隐私问题和最终用户对互联网行为跟踪的接受可能会限制我们增长平台的适用性、使用和采用。

隐私问题可能导致最终用户拒绝提供必要的个人数据，以使我们的客户能够有效地使用我们的平台。我们实施了各种功能，旨在使我们的客户能够更好地保护最终用户隐私，但这些措施可能无法缓解所有潜在的隐私问题和威胁。即使是对隐私问题的看法，无论是否有效，也可能会抑制我们平台的市场采用，特别是在某些依赖敏感个人信息的行业中。隐私倡导团体以及技术和其他行业正在考虑各种新的、额外的或不同的自律标准，这些标准可能会给我们带来额外的负担。这些集团的政策和行动带来的合规成本和其他负担可能会限制我们的增长平台的使用和采用，并减少对它的总体需求，或导致任何不遵守或任何此类行动的损失的巨额罚款、罚款或责任。

我们受制于政府监管和其他法律义务，特别是与隐私、数据保护和信息安全有关的法律义务，而我们实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务。遵守这些法律也可能损害我们维持和扩大客户基础的努力，从而减少我们的收入。

我们对数据的处理受各种法律和法规的约束，包括各种政府机构的监管，包括美国联邦贸易委员会(U.S.Federal Trade Commission，简称FTC)以及各个州、当地和外国机构的监管。我们从客户和销售线索中收集个人身份信息和其他数据。我们还处理客户客户的个人识别信息。我们使用这些信息为我们的客户提供服务，支持，扩展和改进我们的业务。我们还可能与客户授权的第三方或我们的隐私政策中所述的第三方共享客户的个人可识别信息。

美国联邦政府、各州政府和外国政府已经对个人信息的收集、分发、使用和存储采取或提出了限制。在美国，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在实施联邦和州消费者保护法，作为在线收集、使用和传播数据的强制标准。然而，这些义务的解释和适用方式可能与一个司法管辖区与另一个司法管辖区不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。我们未能或被认为未能遵守隐私或安全法律、政策、法律义务或行业标准，或导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他客户数据的任何安全事件，都可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚和/或负面宣传，并可能导致我们的客户对我们失去信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

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有关隐私、数据保护和信息安全的法律法规正在演变，这些法律法规的变化可能要求我们改变我们平台的功能，或者限制我们的客户收集和使用电子邮件地址、页面查看数据和个人信息的能力，这可能会减少对我们平台的需求。我们未能遵守联邦、州和国际数据隐私法律和法规，可能会损害我们成功运营业务和追求业务目标的能力。例如,加利福尼亚州最近颁布了“加州消费者隐私法”(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案将要求承保公司向加州消费者提供新的披露信息，并在2020年1月1日生效时为这些消费者提供选择退出某些个人信息销售的新能力。CCPA最近进行了修改，可能会在生效前再次修改。我们还无法预测CCPA对我们的业务或运营的影响，但它可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并为遵守法规而招致大量成本和费用。

此外，一些外国国家和政府机构，包括欧盟和加拿大，在收集和使用从其居民那里获得的个人信息方面有规定，这些规定往往比美国的限制更多。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于识别或可能用于识别个人身份的个人信息的收集、使用、存储、披露和安全。在相关部分，这些法律和法规可能会通过施加更高的要求(例如在发送商业信函或从事电子跟踪活动之前的肯定选择加入或同意)来影响我们从事潜在客户生成活动的能力。例如，欧洲法院(ECJ)最近在C-673/17案中的一项裁决规定，预先检查的选择不足以构成有效的主动消费者同意储存曲奇。

在欧盟内部，立法者已经通过了“一般数据保护条例”(GDPR)，并于2018年5月生效，这可能会给我们的业务带来额外的义务和风险，并且可能会大幅增加我们在发生任何不遵守规定时可能受到的处罚。此外，英国退欧还可能导致进一步的立法和监管变化。目前尚不清楚英国数据保护法律或法规在中长期内将如何发展，以及如何监管进出英国的数据传输。^我们可能会因遵守GDPR规定的新义务而招致巨额费用，并且我们可能需要对我们的业务运营进行重大改变，所有这些都可能对我们的收入和整体业务产生不利影响。

2016年5月23日，欧洲议会通过了一项决议，2016年7月8日，欧洲成员国代表批准了欧盟-美国隐私盾牌的最终版本，作为安全港框架的继承者。自2016年8月1日起，感兴趣的公司已获准注册该计划。我们目前已通过欧盟-美国隐私盾牌认证。对于欧盟-美国隐私权盾牌是否会面临更多的挑战，人们仍然感到担忧。在有关欧盟-美国隐私权盾牌未来的剩余法律不确定性得到解决之前，我们将继续面临不确定性，即我们遵守欧洲隐私法义务的努力是否足够。如果我们受到欧洲数据保护机构的调查，我们可能会面临罚款和其他惩罚。欧洲数据保护当局的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户的能力产生负面影响。我们还可能遇到欧洲或多国客户犹豫不决、不情愿或拒绝继续使用我们的服务，因为一旦欧盟-美国隐私盾牌失效，这些客户将面临潜在风险。这些客户可能认为任何替代的合规方法都太昂贵、太繁重、法律上太不确定或其他方面令人反感，因此决定不与我们做生意。例如，我们的一些客户或欧盟的潜在客户可能要求其供应商在欧盟内托管所有个人数据，并可能决定与我们在欧盟内托管个人数据的竞争对手之一进行业务往来，而不是与我们进行业务往来。

此外，如果我们的隐私或数据安全措施不符合当前或未来的法律和法规，我们可能会受到个人或政府当局基于隐私或数据保护法规和我们对客户或其他人的承诺而提出的索赔、法律诉讼或其他行动，以及负面宣传和潜在的业务损失。此外，如果未来的法律和法规限制了我们用户使用和共享个人信息的能力，或者限制了我们存储、处理和共享个人信息的能力，那么对我们解决方案的需求可能会减少，我们的成本可能会增加，我们的业务、运营结果和财务状况也会增加

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如果我们或我们的客户的安全措施受到危害或未经授权访问我们的客户或他们的客户的数据是以其他方式获得的，我们的成长平台可能会被视为不安全，我们的客户可能会受到伤害，可能会减少或停止使用我们的平台，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。

我们的业务涉及客户及其客户数据的存储和传输，包括个人身份信息。我们的存储通常是客户部分业务和最终用户数据(如初始联系信息和在线互动)的唯一记录来源。安全事件可能导致未经授权访问、丢失或未经授权披露此信息、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面的^宣传，这可能会损害我们的声誉，损害我们的销售，损害我们的客户和我们的业务。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动总体上继续增加，基于云的平台营销服务提供商已成为目标。如果我们的安全措施由于第三方行动、员工或客户错误、渎职行为、被盗或以欺诈方式获得的登录凭据或其他原因而受到损害，我们的声誉可能受损，我们的业务可能受到损害，我们可能会承担重大责任。如果与我们合作的第三方(如供应商或开发商)违反了适用的法律、我们的安全政策或我们可接受的使用政策，这些违规行为也可能会使我们客户的信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们客户的安全措施受到损害，即使我们自己的系统没有任何实际的损害，如果我们的客户或任何其他人错误地将此类安全漏洞归咎于我们或我们的系统，我们可能会面临负面宣传或声誉损害。我们可能无法预测或阻止用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术，因为这些技术经常变化，并且通常在事件发生后才会被检测到。随着我们增加客户基础，我们的品牌变得更加广为人知和认可，我们可能会成为寻求危害我们的安全系统或未经授权访问我们客户数据的第三方的目标。此外，我们为我们的开发团队提供对存储客户数据的数据库的广泛访问，以促进我们快速的产品开发步伐。如果此类访问或我们自己的操作导致我们客户的业务数据丢失、损坏或破坏，他们的销售、销售线索生成、支持和其他业务运营可能会受到永久损害。因此，我们的客户可能会对我们提出利润损失和其他损害的索赔。

许多政府颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件或未经授权的转移时通知个人。此外，我们的一些客户根据合同要求通知任何数据安全危害。我们的竞争对手、我们的客户或我们所经历的安全妥协可能导致公开披露，这可能导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全危害，无论是实际的还是可感知的，都可能损害我们的声誉，侵蚀客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订他们的订阅，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大的负面影响。

不能保证我们合同中关于安全违规的责任条款的任何限制都是可强制执行的或足够的，或者会保护我们免于任何此类责任或任何特定索赔的损害赔偿。我们也不能确保我们现有的一般责任保险和错误或遗漏的保险将继续以可接受的条款提供，或有足够的金额来支付一项或多项大型索赔，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。针对我们的一项或多项超过可用保险范围的大额索赔的成功主张，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

与知识产权有关的风险

如果被指控或确定我们的技术侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

软件产业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密等知识产权和专有权。软件行业的公司，包括那些销售软件的公司，经常被要求为基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控而提出的诉讼索赔进行辩护。我们的许多竞争对手和其他行业参与者已经获得专利和/或提交了专利申请，并可能在行业内主张专利或其他知识产权。此外，近年来，作为非执业实体的个人和团体，通常被称为“专利流氓”，购买了专利和其他知识产权资产，目的是提出侵权索赔，以获得和解。我们可能会不时收到恐吓信或通知，或可能成为我们的服务和/或平台和基础技术侵犯或侵犯他人知识产权的索赔的主题。对此类索赔的回应，无论其价值如何，都可能会耗费时间，在诉讼中进行辩护的成本高昂，转移管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并导致我们招致重大费用。我们的技术可能无法承受任何第三方对其使用的索赔或权利。知识产权侵权索赔可能需要我们重新设计我们的应用程序，延迟发布，签订昂贵的和解或许可协议，或支付昂贵的损害赔偿，或面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的平台。如果我们不能或不能以合理的条款或根本不许可侵权技术，或替换来自其他来源的类似技术，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们的客户担心他们可能侵犯第三方知识产权，他们可能不会购买我们的增长平台。任何这些事件的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响。

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在我们与客户的认购协议中，我们一般不同意赔偿客户因第三方声称客户使用我们的服务或平台侵犯了第三方的知识产权而产生的任何损失或费用。然而，不能保证客户不会提出普通法赔偿索赔，或者我们合同中任何现有的责任条款限制是可强制执行的或足够的，或者会以其他方式保护我们免于任何特定索赔的任何此类责任或损害赔偿。我们的客户如果被指控侵犯知识产权，将来可能会根据普通法或其他法律理论向我们寻求赔偿。如果此类索赔成功，或者如果我们需要赔偿或保护我们的客户不受这些或其他索赔的影响，这些问题可能会对我们的业务和管理造成破坏，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能充分保护我们的专有权，在美国和国外，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，经历收入减少，并为保护我们的权利而招致昂贵的诉讼。

我们的成功部分依赖于保护我们的专有技术。我们依靠版权、商标、服务标记、商业秘密法和合同限制的组合来建立和保护我们的产品和服务的专有权。然而，我们采取的保护知识产权的步骤可能是不够的。如果我们不能执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们的任何商标或其他知识产权可能会受到其他人的质疑或通过行政程序或诉讼而失效。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能复制我们的技术并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品和服务。某些许可证条款可防止未经授权使用、复制、转让和披露我们的产品，根据某些司法管辖区和外国的法律，这些条款可能无法强制执行。此外，一些国家的法律并没有像美国的法律那样保护专有权。随着我们国际活动的扩大，我们受到未经授权的复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。

我们与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和业务联盟的各方签订保密协议。不能保证这些协议将有效地控制对我们产品和专有信息的访问和分发。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发实质上等同于或优于我们的平台和产品的技术。

我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的知识产权。未来可能需要进行诉讼，以强制执行我们的知识产权并保护我们的商业秘密。此类诉讼可能成本高昂、耗时且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到辩护、反诉和反诉的攻击 我们的知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼，可能会延迟我们平台和产品的进一步销售或实施，损害我们平台和产品的功能，延迟新功能或增强功能的推出，导致我们将劣质或更昂贵的技术替换到我们的平台和产品中，或者损害我们的声誉。

我们使用“开源”软件可能会对我们提供平台的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们基于云的平台的很大一部分合并了所谓的“开源”软件，我们将来可能会合并其他开源软件。开放源码软件通常可以自由访问、使用和修改。在某些情况下，某些开放源码许可可能要求我们免费提供包含开放源码软件的平台组件，我们为基于、合并或使用开放源码软件而创建的修改或衍生作品提供源代码，并且我们根据特定开放源码许可条款许可此类修改或衍生作品。如果作者或分发我们使用的开源软件的其他第三方声称我们没有遵守一个或多个这些许可证的条件，我们可能会被要求承担大量的法律费用来为此类指控辩护，并可能遭受重大损害，包括被禁止提供我们的平台中包含开源软件的组件，并被要求遵守上述条件，这可能会破坏我们提供受影响软件的能力。我们还可能受到声称拥有我们认为的开源软件的各方的起诉。诉讼对我们来说可能是昂贵的辩护，对我们的经营结果和财务状况有负面影响，并要求我们投入更多的研究和开发资源来改变我们的产品。

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疲软的全球经济状况可能会损害我们的行业、业务和经营成果。

我们的整体表现部分取决于全球经济状况。全球金融发展和衰退似乎与我们无关或软件行业可能会损害我们。美国和其他主要国际经济体不时受到各种商品和服务需求下降、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产以及经济的总体不确定性(包括关税和贸易问题)的影响。特别是，欧洲国家的经济一直在经历与高主权债务水平相关的疲软，银行部门的疲软和欧元区未来的不确定性，包括围绕英国退欧的不稳定。我们在欧洲大部分地区都有业务，以及现有和潜在的新客户。如果我们平台在欧洲和其他主要市场的经济状况继续不确定或进一步恶化，可能会对我们的客户订阅我们平台的能力或意愿产生不利影响，推迟潜在客户的购买决定，减少他们的订阅价值或持续时间，或者影响续约率，所有这些都可能损害我们的经营业绩。

与政府监管和税收相关的风险

 

由于我们客户的活动、他们网站的内容或他们存储在我们服务器上的数据，我们可能面临责任，或者我们的声誉可能受到损害。

作为基于云的入站营销、销售和客户服务软件平台的提供商，我们可能会对客户在我们服务器上存储的数据或与其相关的活动承担潜在责任。虽然我们的客户使用条款禁止我们的客户非法使用我们的服务，并允许我们关闭网站或采取其他适当的非法使用行为，但客户仍可能从事被禁止的活动或向我们上传或存储内容，违反适用的法律或客户自己的政策，这可能会使我们承担责任或损害我们的声誉。此外，客户可能在我们的增长平台上上传、存储或使用可能违反我们关于可接受使用的政策的内容，该政策禁止威胁、滥用、骚扰、欺骗性、虚假、误导性、粗俗、淫秽或不雅的内容。虽然这些内容可能不是非法的，但使用我们的增长平台来获取这些内容可能会损害我们的声誉，从而导致业务损失。

几个美国联邦法规可能适用于我们的各种客户活动：

 

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1998年的“数字千年版权法”(简称DMCA)为认为他们在美国版权法下的权利在互联网上受到侵犯的受版权保护材料的所有者提供了追索权。根据DMCA，基于我们作为不拥有或控制客户发布的网站内容的互联网服务提供商的当前业务活动，我们一般不对客户或其他第三方发布的侵权内容负责，前提是我们遵循DMCA中规定的处理版权侵权索赔的程序。一般来说，如果我们收到版权所有者或其代表的适当通知，声称我们托管的网站上的版权材料受到侵犯，并且我们未能迅速删除或禁止访问据称侵权的材料，或者无法满足DMCA提供的安全港的要求，则版权所有者可能会要求我们承担责任。遵守详细的DMCA删除程序的技术错误可能会使我们承担侵犯版权的责任。

 

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1996年的“通信礼仪法案”(Communications Decency Act)，即CDA，通常保护在线服务提供商(如我们)免于对其客户的某些活动(如发布诽谤或淫秽内容)承担责任，除非在线服务提供商参与了非法行为。根据CDA，我们通常不对托管在我们服务器上的客户创建的内容负责。因此，我们不监控托管网站或预筛选客户在其网站上放置的内容。然而，国会已经做出了各种努力来限制根据CDA第230条提供给在线平台的保护范围，我们目前在美国对第三方内容的责任保护可能会减少或改变。此外，“综合发展协议”不适用于外国司法管辖区，但我们可能会卷入客户与第三方之间的纠纷，这将要求我们投入管理时间和资源来解决这些问题，而这些问题的任何宣传也可能对我们的声誉和业务造成不利影响。

 

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除了CDA之外，“确保保护我们持久和既定的宪法遗产法”或“言论法”规定了美国法院在某些情况下强制执行外国诽谤判决的法定例外。一般而言，如果外国法院适用的诽谤法没有为言论和新闻自由提供至少与美国宪法第一修正案或美国法院所在州的宪法和法律相同的保护，或者如果没有根据美国宪法第一修正案或美国法院所在州的宪法和法律支持诽谤的裁断，则例外情况也是适用的。虽然“话语法”可以保护我们免受外国判决在美国的强制执行，但它并不影响判决在发出判决的外国的可执行性。鉴于我们在国际上的存在，尽管如此，我们可能不得不辩护或遵守外国对我们作出的任何判决，这可能会占用大量的管理时间和资源，并损害我们的声誉。

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尽管到目前为止，美国的这些法规和判例法一般都使我们免于对客户活动承担责任，但法院在未决或未来诉讼中的裁决可能会缩小我们根据这些法律提供的保护范围。此外，管理这些活动的法律在许多国际司法管辖区尚未确定。, 或可能证明我们在某些国际司法管辖区难以或不可能遵守。此外，尽管这些法律机构的言辞是无罪的，但我们可能会卷入投诉和诉讼，即使最终解决对我们有利的问题，也会增加我们做生意的成本，并可能转移管理层的时间和注意力。最后，其他现有法律机构，包括各州的刑法，可能被视为适用，或者未来可能通过新的法规或法规，其中任何一项都可能使我们面临进一步的责任并增加我们的经营成本。

我们可能需要承担额外的义务来收取和汇出销售税和其他税款，并且我们可能需要为过去的销售承担税收责任，这可能会损害我们的业务。

州、地方和外国司法管辖区对销售、使用、增值和其他税收有不同的规则和规定，这些规则和规定可能会随着时间的推移而发生变化。特别是，这些税收对我们在不同司法管辖区的增长平台的适用性尚不清楚。此外，这些司法管辖区有关税务关系的规则非常复杂，差异很大。因此，我们可能会面临税务评估和审计的可能性，而我们对这些税收和相关罚款的责任可能超过我们最初的估计。如果我们成功断言我们应该在我们历史上没有这样做并且没有应计此类税收的司法管辖区收取额外的销售、使用、增值税或其他税收，可能会导致重大的税收负担和对过去销售的相关处罚，阻止客户购买我们的应用程序或以其他方式损害我们的业务和运营业绩。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会增加我们的增长平台的成本，并对我们的业务产生不利影响。

可以随时制定新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务表现产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能会对我们产生不利的解释、更改、修改或应用。这些事件可能要求我们或我们的客户在预期或追溯的基础上支付额外的税额，并要求我们或我们的客户为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚金和利息。如果我们提高价格以抵消这些变化的成本，现有的和潜在的未来客户可能会选择不继续或在未来购买我们的增长平台。此外，新的、更改的、修改的或新解释或应用的税法可能会增加我们的客户和我们的合规性、运营和其他成本，以及我们平台的成本。任何或所有这些事件都可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。

我们是一个多国组织，在许多司法管辖区面临日益复杂的税务问题，我们可能有义务在不同的司法管辖区缴纳额外的税款。

作为一家跨国机构，我们可能要在世界各地的几个司法管辖区征税，税法越来越复杂，其应用可能是不确定的。我们在这些司法管辖区支付的税额可能会由于适用税收原则的变化而大幅增加，包括税率提高、新税法或对现有税法和先例的修订解释，这可能对我们的流动性和经营业绩产生重大不利影响。税法的变化，例如美国的税法改革法，或经济合作与发展组织(Organization for Economic Co-operation and Development)为解决“基础侵蚀和利润转移”的多辖区行动计划而导致的税法变化，都可能影响我们的有效税法。此外，这些司法管辖区的当局可以审核我们的纳税申报表，并征收额外的税款、利息和罚款，当局可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或者断言我们或我们的子公司不能获得税务条约的好处，任何一项都可能对我们和我们的经营结果产生重大影响。

不遵守法律法规可能会损害我们的业务。

我们的业务受各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行就业和劳动法、工作场所安全、环境法、消费者保护法、反贿赂法、进出口管制、联邦证券法和税收法律法规的机构。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比美国的更严格。如果不遵守适用的法规或要求，我们可能会受到调查、制裁、强制召回、执法行动、上缴利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。

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我们可能无法利用我们的净营业亏损的很大一部分结转，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

截至2018年12月31日，我们有联邦和州由于前期亏损而结转的净运营亏损，如果不加以利用，将于2027年开始到期，用于联邦目的，并开始于2023年到期用于州目的。这些净营业亏损结转可能会到期，未使用，无法抵销未来的所得税负债，这可能对我们的盈利能力产生不利影响。此外，根据1986年修订的“国内税法”(我们称之为“税法”)的第382节，如果我们经历所有权变更，我们在任何课税年度利用净营业亏损结转或其他税收属性(如研究税收抵免)的能力可能会进一步受到限制。如果一个或多个持有我们至少5%股份的股东或一组股东在连续三年内增加了他们的最低持股比例超过50个百分点，则通常会发生第#382条所有权变更。类似的规则可能适用于州税法。未来发行我们的股票可能会导致所有权变更。与未来发售相关的所有权变更或任何未来所有权变更可能对我们的净营业亏损结转或其他税收属性的使用产生重大影响，这可能对我们的盈利能力产生不利影响。2018年1月1日或之后开始的期间发生的净经营亏损结转不会由于这些限制而到期未使用，因为它们可以无限期结转。

私人实体用来规范电子邮件使用的标准过去曾干扰，将来可能会干扰我们增长平台的有效性和我们开展业务的能力。

我们的客户依靠电子邮件与现有或潜在客户进行通信。各种私人实体试图规范电子邮件用于商业招揽的使用。这些实体通常倡导远远超出当前法律要求的行为或实践标准，并将符合当前法律要求的某些电子邮件请求归类为垃圾邮件。这些实体中的一些维护公司和个人的“黑名单”，以及与那些不遵守黑名单实体认为适当的商业电子邮件征求行为标准或实践的那些实体或个人相关的网站、互联网服务提供商和互联网协议地址。如果公司的互联网协议地址由黑名单实体列出，则从这些地址发送的电子邮件如果被发送到订阅黑名单实体的服务或购买其黑名单的任何因特网域或互联网地址，则可能被阻止。

由于我们客户的消息传递实践，我们的一些互联网协议地址可能会不时与一个或多个黑名单实体一起列出。不能保证我们能够成功地将自己从这些名单中删除。这种类型的黑名单可能会干扰我们营销我们的增长平台和服务以及与客户沟通的能力，并且由于我们代表客户完成电子邮件传递，因此可能会破坏我们客户的电子邮件营销活动的有效性，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生重大的负面影响。

现有的联邦、州和外国法律监管互联网跟踪软件、商业电子邮件和短信的发送者、网站所有者和其他活动，并可能影响我们增长平台的使用，并可能使我们面临监管执法或私人诉讼。

我们的客户如何利用我们的平台的某些方面受制于美国、欧盟和其他地方的法规。近年来，美国和欧洲的立法者和监管机构对使用第三方cookie或网络信标进行在线行为广告表示担忧，欧盟最近通过的法律要求在用户设备上放置cookie需要知情同意。此外，ECJ最近在案件C-673/17中作出的关于欧盟知情同意要求的裁决规定，预先检查的选择不足以构成对cookie存储的有效有效消费者同意。对Cookie和Web信标的监管可能会导致我们的活动受到限制，例如努力了解用户的互联网使用情况。最近颁布或提出了新的和扩展的“不跟踪”规则，以保护用户选择是否在线跟踪的权利。除其他事项外，这些法规旨在允许最终用户对在线收集的私人信息的使用有更大的控制，禁止收集或使用在线信息，要求企业遵守其选择退出此类收集或使用的选择，并限制向第三方网站披露信息。这些政策可能会对我们增长平台的运营产生重大影响，并可能损害我们对客户的吸引力，从而损害我们的业务。

我们的许多客户和医疗保健、金融服务和其他行业的潜在客户在数据的收集、使用和保护方面受到重大监管，并可能成为未来进一步监管的对象。因此，这些法律或重要的新法律或法规，或现有法律、法规或政府政策的变更或废除，可能会改变这些客户的业务方式，并可能要求我们实施额外的功能或提供额外的合同条款，以满足客户和监管要求，或者可能导致对我们增长平台的需求和销售减少，并对我们的财务业绩产生不利影响。

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此外，2003年“控制攻击非应邀色情制品和营销法”或“CAN-Spam法案”为商业电子邮件消息规定了某些要求，并规定了对传输商业电子邮件消息的惩罚，这些商业电子邮件消息旨在欺骗收件人，使其在来源或内容方面受到欺骗。CAN-SPAM法案规定商业电子邮件的发送者有义务向收件人提供选择退出未来从发送者接收商业电子邮件的能力。 我们客户的消息接收者选择不接收商业电子邮件的能力可能会将我们的电子邮件组件的有效性降至最低成长平台好的。此外，某些州和外国司法管辖区，如澳大利亚、加拿大和欧盟，已经颁布了规范发送电子邮件的法律，其中一些法律比美国法律更具限制性。例如，一些外国法律禁止发送未经请求的电子邮件，除非收件人事先向发件人提供了接收此类电子邮件的同意，或者换句话说，已“选择”接收此类电子邮件。要求收件人选择进入，或收件人能够选择退出，接收商业电子邮件可能会最小化我们的平台的有效性。

虽然这些法律和法规一般管理我们的客户对我们平台的使用，但作为代表我们客户的数据处理器或作为我们客户的业务伙伴，我们可能需要遵守某些法律。例如，管理个人信息收集、使用和披露的法律和法规在美国包括在联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)授权下颁布的规则和法规、1996年的“健康保险携带和责任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act)、1999年的“格拉姆-利奇-布莱利法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)和州违规通知法，以及国际上欧盟的“数据保护指令”(Data Protection Directive)和德国的“联邦数据保护法案”(Federal Data Protection Act)。如果我们被发现由于政府执法或私人诉讼而违反了任何这些法律或法规，我们可能会受到民事和刑事制裁，包括罚款和禁制令行动，可能迫使我们改变我们的业务做法，所有这些都可能对我们的财务表现产生不利影响，并严重损害我们的声誉和业务。

我们受到政府出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律可能损害我们在国际市场上竞争的能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的业务活动受到美国出口管制和贸易和经济制裁法律的各种限制，包括美国商务部的出口管理法规和美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)维护的经济和贸易制裁法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到民事或刑事处罚和名誉损害。为特定交易获得必要的授权(包括任何所需的许可证)可能很耗时，不能保证，并可能导致延迟或失去销售机会。此外，美国出口控制法和经济制裁法禁止与美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体进行某些交易。虽然我们采取预防措施，防止与美国制裁目标进行交易，但我们可能会无意中向美国制裁禁止的人员提供我们的解决方案。这可能会给我们带来负面后果，包括政府调查、处罚和名誉损害。

与我们的经营业绩和财务状况有关的风险

由于许多因素，我们的经营业绩可能会出现季度波动，这使得我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。

我们的季度经营业绩在过去一直波动，预计未来会由于各种因素而波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，我们过去的业绩可能不能反映我们未来的业绩，并且在逐期的基础上比较我们的经营业绩可能没有意义。除了本季度报告中描述的其他风险外，可能影响我们季度运营结果的因素包括：

 

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我们现有或潜在客户在营销、销售和客户服务软件方面的支出变化；

 

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有效定价我们的增长平台订阅，以便我们能够在不损害我们的盈利能力的情况下吸引和留住客户；

 

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为我们的营销、销售和客户服务软件吸引新客户，增加我们现有客户对我们平台的使用，并为我们的客户提供卓越的客户支持；

 

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客户续约率和续订协议的金额；

 

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全球意识我们的思想领导和品牌；

 

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我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合，以及新产品或产品改进的引入；

 

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更改我们的销售代表的佣金计划、配额和其他与薪酬相关的指标；

 

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经营费用，特别是研发费用、销售和营销费用和员工福利费用的支付金额和支付时间；

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在保持公司文化的同时，与招募、培训和整合新员工相关的成本的金额和时间；

 

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我们管理现有业务和未来增长的能力，包括我们平台上客户数量的增加，以及在美国以外的新市场引入和采用我们的增长平台；

 

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与我们的业务、运营和基础设施的扩展相关的不可预见的成本和开支，包括我们的托管网络基础设施以及隐私和数据安全的中断；

 

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外币汇率波动；以及

 

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我们国内和国际市场的一般经济和政治状况。

我们可能无法准确预测未来的认购金额和组合、收入和支出，因此，我们的经营业绩可能低于我们的估计或公众市场分析师和投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，或低于我们可能提供的任何指导，我们普通股的价格可能会下降。

如果我们不能准确预测订阅续约率，或者无法准确预测我们的收入，或者如果我们的支出与相应的收入不匹配，我们的运营结果可能会受到不利影响。

由于我们最近的增长导致我们的业务迅速扩张，我们没有很长的历史来预测与客户的续约率或未来的运营收入。因此，我们在未来报告期的经营业绩可能大大低于公众市场、股票研究分析师或投资者的预期，这可能会损害我们普通股的价格。

由于我们通常在协议期限内按比例确认来自订阅的收入，因此短期销售变化可能不会立即反映在我们的经营业绩中。

我们主要通过月度、季度和一年订阅协议的混合方式提供我们的增长平台，并通常在相关订阅期间按比例确认收入。因此，我们每个季度报告的大部分收入来自前几个月、几个季度或几年内签订的协议。此外，我们不会在资产负债表上记录超过作为负债开具发票的金额的递延收入。任何一个季度新的或续订的订阅或营销解决方案协议的下降不太可能立即反映在我们该季度的收入结果中。然而，这种下降将对我们未来期间的收入和递延收入余额产生负面影响，销售和市场对我们平台的接受度大幅下降的影响，以及我们续约率的潜在变化，可能在未来期间才能在我们的运营结果中得到充分反映。我们的订阅模式也使得我们很难通过任何时期的额外销售快速增加我们的总收入和递延收入余额，因为来自新客户的收入必须在适用的订阅期限内确认。

偿还我们的债务可能需要大量现金。^我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的债务，我们可能没有能力筹集必要的资金来解决2022年票据的现金转换或在发生根本性变化时回购2022年票据以换取现金，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们因发行我们于2022年6月1日到期的0.25%可转换优先债券(“2022年债券”)而负债本金总额为4000万美元。我们是否有能力按期支付本金，支付利息或为我们的负债(包括2022年债券)进行再融资，取决于我们未来的表现，这受到我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以繁重或高度稀释的条款获得额外债务融资或股权资本。我们为未来债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，这可能导致我们的债务义务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性契约，这些契约可能禁止我们采用这些替代方案中的任何一种。我们不遵守这些公约可能会导致违约事件，如果不能治愈或放弃，可能会导致我们的债务加速。

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此外，2022年债券持有人有权要求我们在发生根本性变化时回购其2022年债券，回购价格相当于将被回购的2022年债券本金的100%，外加应计和未付利息(如果有的话)。在2022年债券转换时，除非我们选择单独交付普通股以结算转换(支付现金代替交付任何零碎股份)，我们将被要求就正在转换的2022张票据进行现金支付。在要求我们回购2022张票据或正在转换的2022张票据时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，我们回购2022年票据或在2022年票据转换时支付现金的能力可能受到法律、监管当局或管理我们未来负债的协议的限制。吾等未能在管辖票据的契据要求回购2022票据时购回2022票据，或未能按照该契据的要求支付2022票据未来转换时的任何应付现金，将构成该契据下的违约。契约下的违约或根本性变化本身也可能导致根据管理我们未来负债的协议违约。倘于任何适用通知或宽限期后加快偿还相关债务，吾等可能没有足够资金偿还债务及回购2022票据或于转换时支付现金。

此外，我们的债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要的后果。例如，它可能：

 

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使我们更容易受到一般美国和全球经济、行业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；

 

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限制我们在计划或应对业务和行业变化方面的灵活性；

 

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与负债较少的竞争对手相比，我们处于劣势；以及

 

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限制我们为收购、营运资金和其他一般公司目的而借入额外资金的能力。

这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。此外，如果我们招致额外的负债，与我们的业务相关的风险以及我们偿还或偿还债务的能力将会增加。

2022债券的有条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果2022债券的有条件转换功能被触发，2022债券持有人将有权在指定期间内随时按自己的选择转换2022债券。由于在截至2019年9月30日的日历季度的最后一个交易日结束的30个连续交易日期间，我们普通股的最后报告销售价格至少在20个交易日内等于或大于每个适用交易日的适用转换价格的130%，因此2022年票据持有人可在截至2019年12月31日的日历季度内选择兑换。截至2019年11月1日，公司已收到2022年债券本金余额约8000美元的转换通知，这些债券将在截至2019年12月31日的季度内以现金结算。2022年债券在该日历季度之后是否可兑换将取决于是否继续满足此条件或未来另一转换条件。如果一个或多个持有人选择转换其2022票据，除非我们选择通过单独交付普通股(而不是支付现金来代替交付任何零碎股份)来履行转换义务，否则我们将被要求通过支付现金来支付部分或全部转换义务，这可能对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换其2022年债券，根据适用的会计规则，我们可能被要求将2022年债券的全部或部分未偿还本金重新分类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法，例如2022年票据，可能对我们报告的财务结果产生重大影响。

根据财务会计准则委员会会计准则法典470-20，带有转换和其他选项的债务根据我们所说的ASC 470-20，实体必须单独核算可转换债务工具(如2022年债券)的负债和权益组成部分，这些债务工具在转换时可能全部或部分以现金结算，并反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20要求2022票据的转换期权的价值(代表权益部分)在我们的综合资产负债表中作为股东权益中的额外实收资本入账，并作为2022票据的折让，从而降低其初始账面值。2022年债券的账面价值，扣除已录得的折让后，将增加至2022年债券的本金，由发行日期起至到期日止，这将导致在我们的综合经营报表中产生利息开支的非现金费用。因此，我们将在财务业绩中报告净收入减少或净亏损增加，因为ASC 470-20要求利息包括本期债务折扣的增加和工具的票面利息，这可能对我们报告的或未来的财务结果、我们普通股的交易价格和2022年债券的交易价格产生不利影响。

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此外，在某些情况下，可全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如2022年债券)目前采用库存股方法核算，其影响是2022年债券转换时可发行的股份不包括在摊薄每股收益的计算中，除非2022年债券的转换价值超过其本金。在库藏股方法下，为了稀释每股收益的目的，该交易的会计处理就好像发行了结算这种超额所需的普通股的数量，如果我们选择结算这种超额的股份的话。我们不能确定未来的会计准则是否会继续允许使用库存法。如果我们不能使用库存股方法来核算转换2022债券时可发行的股份，那么我们的稀释每股收益将受到不利影响。

我们受到货币汇率波动的影响。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能导致我们的收入和经营结果与预期有很大差异。随着我们扩大国际业务，我们的风险敞口汇率波动增加，特别是欧元、英镑、澳元、新加坡元、日元和哥伦比亚比索。由于汇率不同，收入、收入成本、营业费用和其他经营业绩，当重新计量时，可能与预期大不相同。此外，如果我们未来以美元和外币计价的交易和费用的组合发生变化，我们的经营业绩会受到波动的影响。此外，全球政治事件，包括英国退欧和类似的地缘政治事态发展，商品价格的波动和贸易关税的发展，都造成了全球经济的不确定性，这可能会放大货币波动的波动性。这种波动，即使增加了我们的收入或减少了我们的支出，也会影响我们准确预测未来业绩和收益的能力。虽然我们可能会应用某些策略来减轻外汇风险，但这些策略可能不会消除我们对外汇汇率波动的风险敞口，并且会涉及自身的成本和风险，例如持续的管理时间和专业知识、实施策略的外部成本以及潜在的会计影响。此外，由于我们预期在美国以外进一步发展我们的业务，货币汇率变动的影响将随着我们在美国以外的交易量的增加而增加。

与我们普通股相关的风险

我们的股票价格可能不稳定，您可能无法以您购买的价格或高于您购买的价格出售您的股票。

科技公司的证券交易价格波动很大，包括通过云模式提供软件的供应商。自从我们的普通股在2014年10月首次公开募股时以每股25.00美元的价格出售以来，我们的股票价格一直在波动从25.79美元到207.98美元到2019年9月30日。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

 

•

我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动，包括由于任何数量的客户的增加或流失；

 

•

我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

 

•

我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

 

•

证券分析师未能发起或维持对我们的报道、评级和财务估计的变化以及跟踪我们公司的任何证券分析师发布其他新闻，或者我们未能满足这些估计或投资者的期望；

 

•

云软件或其他技术公司的经营业绩和股票市场估值的变化，特别是我们行业的公司；

 

•

我们的普通股交易和整个股票市场的价格和成交量波动，包括由于整体经济趋势的结果；

 

•

我们大量普通股的销售或我们2022年债券或任何其他股权或股权相关融资的稀释效应；

 

•

新的法律或法规或对适用于我们的商业或行业的现有法律或法规的新解释，包括数据隐私和数据安全；

 

•

对我们提出或威胁的诉讼；

 

•

关键人员的变动；以及

 

•

其他事件或因素，包括一般经济、行业和市场状况和趋势的变化。

49

 

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响并继续影响着许多科技公司的股权证券的市场价格。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量费用，转移我们业务上的资源和管理层的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年修订的“证券交易法”、2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”或“多德-弗兰克法案”的报告要求，以及纽约证券交易所(NYSE)的规则和法规。我们预计，遵守这些规则和规定将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和昂贵，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。

“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他事项外，我们每年评估我们对财务报告的内部控制的有效性，每季度评估我们的披露控制和程序的有效性。特别是，“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的“404节”或“404节”要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以允许管理层报告，并让我们的独立注册公共会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们对第404节适用条款的遵守要求我们在实施其他公司治理实践和遵守报告要求时，在与合规性相关的问题上花费大量的管理时间并招致大量的会计费用。此外，如果我们不能及时遵守适用于我们的“404条款”的要求，或者如果我们或我们的独立注册公共会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷，我们股票的市场价格可能会下降，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

此外，如果发现缺陷，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们股票的市场价格下跌。无论是否符合条款“404”，我们对财务报告的任何内部控制失败都可能对我们声明的运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们不能有效或高效地执行这些要求，可能会损害我们的运营、财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立注册公共会计师事务所对我们的内部控制产生负面意见。

我们未来筹集资金的能力可能是有限的，而我们在需要时筹集资金的失败可能会阻碍我们的发展。

我们的业务和运营可能会比我们预期的更快地消耗资源。未来，我们可能需要筹集更多资金，以投资于未来的增长机会。额外的融资可能无法在优惠条件下获得(如果有的话)。如果不能以可接受的条款获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。如果我们负债，债务持有者将拥有优先于普通股股东的权利对我们的资产提出债权，而任何债务的条款都可能限制我们的经营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行股权证券，股东将经历稀释，新的股权证券可能拥有高于我们普通股的权利。2022年的债券将会对我们的股东产生稀释作用，任何额外的股本或与股本挂钩的融资都会稀释我们的股东。由于我们在任何未来发售中发行证券的决定将取决于市场条件和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来证券发行的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们的兴趣。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会延迟或阻止对我们公司的收购。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和特拉华州法律包含的条款可能会延迟或阻止对我们的控制权的变更或我们的管理的变化。我们经修订和重述的公司注册证书和章程包括以下条款：

 

•

授权“空白支票”优先股，可以由董事会发行，无需股东批准，可能包含投票权，清算，股息和其他权利优于我们的普通股；

 

•

规定一个分类的董事会，其成员的任期是错开的，每三年任期一次；

50

 

 

•

明确规定只有董事会、董事长、首席执行官或总裁才能召开股东特别会议；

 

•

书面同意禁止股东行为；

 

•

建立股东批准的预先通知程序，以便在股东年度会议上提出，包括提议提名参加董事会选举的人员；

 

•

规定我们的董事只能出于原因被免职；

 

•

规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数；

 

•

明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权；

 

•

授权我们的董事会修改、修改或废除我们修订和重述的规章制度；以及

 

•

需要我们普通股持有人的绝对多数票来修订我们的章程文件的特定条款。

这些规定，单独或一起，可以延迟或防止敌意收购和控制权的变化或我们的管理的变化。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州普通公司法第203节的规定管辖，该条款限制了在某些情况下拥有超过15%的已发行表决权股票的股东与我们合并或合并的能力。

我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的效果的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

 

 

项目2。

未登记的股权证券销售和收益使用

一个也没有。

 

 

项目3。

高级证券违约

一个也没有。

 

 

项目#4。

矿山安全披露

不适用。

 

 

项目5。

其他资料

一个也没有。

 

 

51

 

项目6。

陈列品

下面列出的证物以引用的方式提交或并入本报告。

 

陈列品

数

 

展品标题

 

 

 

 

 

 

    3.1(1)

 

修改和恢复的注册人注册证书

 

 

 

    3.2(2)

 

第二次修订和恢复的注册人章程

 

 

 

  31.1(3)

 

依据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行官的证明

 

 

 

  31.2(3)

 

依据经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官的认证

 

 

 

   32.1+

 

根据“萨班斯-奥克斯利法案”第906条认证首席执行官和首席财务官

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

内联eXtensible Business Reporting Language(XBRL)实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

 

 

 

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档(3)

 

 

 

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档(3)

 

 

 

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档(3)

 

 

 

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档(3)

 

 

 

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档(3)

 

 

 

104  

 

封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，附件101中包含适用的分类扩展信息。)

 

(1)

作为附件3.1提交给2016年2月24日提交给证券交易委员会的注册人的Form 10-K，并通过引用将其并入本文。

(2)

作为附件3.1提交给注册人的Form 8-K，于2018年4月25日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。

(3)

随此提交。

 

+

此处附件32.1中提供的证明被视为随本季度报告的Form 10-Q一起提交，并且不会被视为“提交”1934年“证券交易法”(经修订)的“18节”，除非注册人通过引用具体将其并入。此类证明不会被视为通过引用纳入1933年修订后的“证券法”或1934年修订后的“1934年证券交易法”下的任何文件，除非注册人通过引用具体将其纳入其中。

 

52

 

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。

 

HubSpot公司

 

 

依据：

 

/s/Kate Bueker

姓名：

 

凯特·比克尔

标题：

 

首席财务官

(财务及会计本金

人员及获授权签字人)

 

2019年11月5日